| Dokumendiregister | Konkurentsiamet |
| Viit | 1-7/2025/25-059-5 |
| Registreeritud | 03.12.2025 |
| Sünkroonitud | 04.12.2025 |
| Liik | Sissetulev kiri |
| Funktsioon | 1 Asutuse töö |
| Sari | 1-7 Seisukohtade, arvamuste esitamine |
| Toimik | 1-7/2025 |
| Juurdepääsupiirang | Avalik |
| Juurdepääsupiirang | |
| Adressaat | Rahandusministeerium |
| Saabumis/saatmisviis | Rahandusministeerium |
| Vastutaja | Kadri Lepikult (Konkurentsiamet, Konkurentsiteenistus) |
| Originaal | Ava uues aknas |
Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee
registrikood 70000272
Justiits- ja Digiministeerium
Krediidiasutuste seaduse ja teiste
seaduste muutmise seaduse eelnõu
(Basel III regulatsioon) esitamine
teiseks kooskõlastuseks
Edastame kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks krediidiasutuste seaduse muutmise ja
sellest tulenevalt teiste seaduste muutmise (ehk Basel III regulatsioon) seaduse eelnõu.
Võrreldes eelnõu esimese versiooniga, oleme uues versioonis:
- jätnud välja Baseli ühinemiste ja jagunemiste, olulise osaluse võõrandamise ning
oluliste varade ja kohustuste ülekandmise sätete kohaldumise
investeerimisühingutele;
- täiendanud krediidiasutuste seadust ja Finantsinspektsiooni seadust konsolideeritud
järelevalve sätetega;
- vaadanud üle Rahapesu Andmebüroo ja Finantsinspektsiooni koostöö sätted;
- vaadanud üle audiitori aruande kohustuslikkuse nõude ühinemisel ja jagunemisel ning
harmoniseerinud vastutuse sätteid ühinemis- ja jagunemisnõuete rikkumise eest
valdkonnapõhistes seadustes.
Eelnõu ja seletuskirjaga on võimalik tutvuda eelnõude infosüsteemis (EIS) aadressil
http://eelnoud.valitsus.ee
Palume eelnõu kooskõlastada või avaldada arvamust 30 päeva jooksul alates kirja
kättesaamisest.
Lugupidamisega
(allkirjastatud digitaalselt)
Jürgen Ligi
rahandusminister
Lisad:
1. Eelnõu
2. Seletuskiri
Meie 02.12.2025 nr 1.1-10.1/3030-11
2
3. Lisa 1 (vastavustabel)
4. Lisa 2 (rakendusaktide kavandid)
5. Lisa 3 (märkuste tabel)
Lisaadressaadid:
Eesti Pank
Finantsinspektsioon
Rahapesu Andmebüroo
Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet
Konkurentsiamet
Andmekaitse Inspektsioon
Audiitorkogu
Eesti Advokatuur
Eesti Kindlustusseltside Liit
FinanceEstonia MTÜ
Eesti Pangaliit MTÜ
Admiral Markets
Redgate Capital
Kawe Kapital
Lightyear Europe
Plus500EE
Venturebeam Markets
Wise Assets Europe
Anastasia Nõmmik 5854 5096
3
1
Krediidiasutuste seaduse muutmise ja
sellest tulenevalt teiste seaduste muutmise seaduse
(Basel III regulatsioon) eelnõu seletuskirja juurde
Lisa 1
Eelnõu kohaste sätete ja Euroopa Liidu direktiivide võrdlustabel
Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/1619, 31. mai 2024, millega muudetakse direktiivi
2013/36/EL seoses järelevalvevolituste, sanktsioonide, kolmandate riikide filiaalide ning keskkonna-,
sotsiaalsete ja juhtimisriskidega
Kollasega märgitud lahtrid tähistavad liikmesriigi valikukohta; halliga märgitud lahtrid tähistavad sätteid, mida
liikmesriik ei pea üle võtma.
CRD VI
muutmiskäsk
CRD VI säte Eesti vastav õigusakt Eesti
õigusakti säte
Selgitus
Art. 1(1)(a)(i) Art. 2(5)(4)
N/A N/A
Direktiivi kohalamisala
käsitlevad muudatused, mis
ei ole liikmesriikidele
kohustuslikud
ülevõtmiseks.
Art. 1(1)(a)(i) Art. 2(5)(4a)
Art. 1(1)(a)(i) Art. 2(5)(5)
Art. 1(1)(a)(ii) Art. 2(5)(18)
Art. 1(1)(a)(iii) Art. 2(5)(20a)
Art. 1(1)(a)(iv) Art. 2(5)(24)
Art. 1(1)(b) Art. 2(6)
Art. 1(2)(c) Art. 3(1)(9a) KAS § 48 lg 54
Art. 1(2)(c) Art. 3(1)(9b) KAS § 59 lg 3
esimene lause
Art. 1(2)(c) Art. 3(1)(9c) KAS § 60 lg 1 teine
lause
Art. 1(2)(d) Art. 3(1)(11) KAS 82 lõige 32
punkt 5
Art. 1(2)(g) Art. 3(1)(59) KAS § 71 lg 11
Art. 1(2)(h) Art. 3(1)(66) KAS § 572 lg 10
punkt 1
Art. 1(2)(h) Art. 3(1)(67)
- -
Kaetud juba KAS §-ga 1041
ning asendustäitmise ja
sunniraha seadusega.
Art. 1(2)(h) Art. 3(1)(68) KAS § 55 lg 2 punkt
2
Art. 1(2)(h) Art. 3(1)(69) KAS § 826 lg 2
Art. 1(2)(h) Art. 3(1)(70) KAS § 82 lg 6
Art. 1(3) Art. 4(4) - -
Kaetud juba KAS-i ja FIS-
iga.
Art. 1(4) Art. 4a(1) - -
Kaetud juba FIS § 18
lõikega 1.
Art. 1(4) Art. 4a(2), 1st
subparagraph, 1st
sentence
- -
Kaetud juba FIS § 4, § 5
lõikega 1, § 20 lõigetega 2-
4.
2
Art. 1(4) Art. 4a(2), 1st
subparagraph, 2nd
sentence
Art. 1(4) Art. 4a(2), 2nd
subparagraph, 1st
sentence
FIS § 21 lg 5 ja §
64 lg 10
Art. 1(4) Art. 4a(2), 2nd
subparagraph, 2nd
sentence
FIS § 22 lg 4
Art. 1(4) Art. 4a(2), 2nd
subparagraph, 3rd
sentence - -
Ametisse nimetamise osa
on kaetud juba FIS §-dega
20 ja 22.
Art. 1(4) Art. 4a(2), 3rd
subparagraph - -
Kaetud juba FIS §-ga 7, §
18 lõikega 3 ja §-dega 51-
53.
Art. 1(4) Art. 4a(2), 4th
subparagraph - -
Kaetud juba FIS §-ga 6.
Art. 1(4) Art. 4a(3), 1st
subparagraph, intro
wording, 1st
sentence
FIS § 32 lg 6, § 321
lg 7
Art. 1(4) Art. 4a(3), 1st
subparagraph, intro
wording, 2nd
sentence
FIS § 32 lg 4 Vastutuse osa kaetud FIS-i
ja RVastS-iga.
Art. 1(4) Art. 4a(3), 1st
subparagraph, pt.
(a), intro wording
FIS § 32 lg 4
Art. 1(4) Art. 4a(3), 1st
subparagraph, pt.
(a)(i)
FIS § 32 lg 4
Art. 1(4) Art. 4a(3), 1st
subparagraph, pt.
(a)(ii)
FIS § 32 lg 4
Art. 1(4) Art. 4a(3), 1st
subparagraph, pt.
(b), intro wording
FIS § 321 lg 3
Art. 1(4) Art. 4a(3), 1st
subparagraph, pt.
(b)(i)
FIS § 321 lg 3
punktid 1 ja 2
Art. 1(4) Art. 4a(3), 1st
subparagraph, pt.
(b)(ii)
FIS § 321 lg 3 punkt
2
Art. 1(4) Art. 4a(3), 1st
subparagraph, pt.
(b)(iii)
FIS § 321 lg 3
punkt 2
Art. 1(4) Art. 4a(3), 2nd
subparagraph
FIS § 32 lg 4
3
Art. 1(4) Art. 4a(4), 1st
subparagraph, 1st
sentence
FIS § 321 lg 5
esimene lause
Art. 1(4) Art. 4a(4), 1st
subparagraph, 2nd
sentence
FIS § 321 lg 5 teine
lause
Art. 1(4) Art. 4a(4), 1st
subparagraph, 3rd
sentence
FIS § 321 lg 3
esimene lause;
lg 4 esimene
lause
Art. 1(4) Art. 4a(4), 1st
subparagraph, 4th
sentence
FIS § 321 lg 4
esimene lause
Art. 1(4) Art. 4a(4), 2nd
subparagraph
FIS § 321 lg 4 teine
ja kolmas
lause, lg 7
Art. 1(4) Art. 4a(5), intro
wording
FIS § 321 lg 3 teine
lause
Art. 1(4) Art. 4a(5)(a) FIS § 321 lg 3
punkt 3
Art. 1(4) Art. 4a(5)(b) FIS § 321 lg 3
punkt 3
Art. 1(4) Art. 4a(6) FIS § 321 lg 6
Art. 1(4) Art. 4a(7) FIS § 321 lg 8 ja
sama lõike
volitusnormiga
kehtestatud
määrus
Rahandusministri
08.10.2001. A määrus nr 86
«Finantsinspektsiooni
seaduse alusel varaliste
kohustuste ja väärtpaberite
omamise kohta andmete
esitamise vormi»
kehtestamine
Art. 1(4) Art. 4a(8) FIS § 32 lg 5
Art. 1(4) Art. 4a(9) N/A N/A Kohustused EBA-le.
Art. 1(5)(a) Art. 8a(1)(b) KAS § 138 lg 1
punkt 2
Art. 1(5)(b) Art. 8a(3a), 1st
subparagraph
KAS § 138 lg 5
esimene lause,
lg 6
sissejuhatava
lauseosa
esimene pool
Art. 1(5)(b) Art. 8a(3a), 2nd
subparagraph, intro
wording, 1st
sentence
KAS § 138 lg 5 teine
lause
Art. 1(5)(b) Art. 8a(3a), 2nd
subparagraph, intro
wording, 2nd
sentence
N/A N/A
Kohustus EBA-le.
4
Art. 1(5)(b) Art. 8a(3a), 2nd
subparagraph, intro
wording, 3rd
sentence
KAS § 138 lg 5 teise
lause teine
pool, lg 6 teine
pool
Art. 1(5)(b) Art. 8a(3a), 2nd
subparagraph, pt.
(a)
KAS § 138 lg 6
punkt 1
Art. 1(5)(b) Art. 8a(3a), 2nd
subparagraph, pt.
(b)
KAS § 138 lg 6
punkt 2
Art. 1(5)(b) Art. 8a(3a), 2nd
subparagraph, pt.
(c)
KAS § 138 lg 6
punkt 3
Art. 1(5)(b) Art. 8a(3a), 3rd
subparagraph
KAS § 138 lg 7
Art. 1(5)(b) Art. 8a(3a), 4th
subparagraph, 1st
sentence
KAS § 138 lg 8
Art. 1(5)(b) Art. 8a(3a), 4th
subparagraph, 2nd
sentence
N/A N/A
Kohustus EBA-le.
Art. 1(5)(b) Art. 8a(3a), 5th
subparagraph
KAS § 138 lg 9
Art. 1(5)(c) Art. 8a(7), 1st
subparagraph N/A N/A
Kohustused EBA-le.
Art. 1(5)(c) Art. 8a(7), 2nd
subparagraph
Art. 1(5)(c) Art. 8a(7), 3rd
subparagraph N/A N/A
Õigused Euroopa
Komisjonile.
Art. 1(5)(c) Art. 8a(8) N/A N/A Kohustused EBA-le.
Art. 1(6) Art. 18(g) KAS § 17 lg 1 punkt
18
Art. 1(6) Art. 18(g)(i) KAS § 17 lg 1 punkt
18
Art. 1(6) Art. 18(g)(ii) KAS § 17 lg 1 punkt
18
Art. 1(6) Art. 18(g)(iii) KAS § 17 lg 1 punkt
18
Art. 1(7)(a) Art. 21a(1), 1st
subparagraph, 1st
sentence
KAS § 134 lg 1
esimene lause
Art. 1(7)(a) Art. 21a(1), 1st
subparagraph, 2nd
sentence
KAS § 134 lg 1 teine
lause
Art. 1(7)(a) Art. 21a(1), 2nd
subparagraph
KAS § 134 lg 11
5
Art. 1(7)(a) Art. 21a(1), 3rd
subparagraph
KAS § 134 lg 12
Art. 1(7)(a) Art. 21a(1), 4th
subparagraph
KAS § 53 lg 4 Eelnõuga muudetakse FIS §
53 lõike 4 alusel kehtestatud
rahandusministri määrust
ning lisatakse
Finantsinspektsioonile
kohustus avaldata teavet
valdusettevõtjate kohta,
kellele on antud heakskiit
või kes on heakskiidu
taotlemise kohustusest
vabastatud.
Art. 1(7)(b)(i) Art. 21a(2), 1st
subparagraph, pt.
(b)
KAS § 134 lg 2
punkt 2
Art. 1(7)(b)(ii) Art. 21a(2), 2nd
subparagraph, 1st
sentence
KAS § 135 lg 1
Art. 1(7)(b)(ii) Art. 21a(2), 2nd
subparagraph, 2nd
sentence
KAS § 135 lg 2
Art. 1(7)(c) Art. 21a(3)(c) - - Kaetud juba KAS-iga.
Art. 1(7)(d)(i) Art. 21a(4), 1st
subparagraph, intro
wording
KAS § 137 lg 1
sissejuhatav
lauseosa
Art. 1(7)(d)(ii) Art. 21a(4), 1st
subparagraph, pt.
(c)
KAS § 137 lg 1
punkt 3
Art. 1(7)(e) Art. 21a(4a), 1st
subparagraph, intro
wording
KAS § 137 lg 4
sissejuhatav
lauseosa
Art. 1(7)(e) Art. 21a(4a)(a) KAS § 137 lg 4
punkt 1
Art. 1(7)(e) Art. 21a(4a)(b) KAS § 137 lg 4
punkt 2
Art. 1(7)(e) Art. 21a(4a)(c) KAS § 137 lg 4
punkt 3
Art. 1(7)(f)(i) Art. 21a(8), 1st
subparagraph, 1st
sentence
KAS § 137 lg 5
Art. 1(7)(f)(i) Art. 21a(8), 1st
subparagraph, 2nd
sentence
KAS § 137 lg 6
Art. 1(7)(f)(i) Art. 21a(8), 1st
subparagraph, 3rd
sentence
KAS § 137 lg 7
6
Art. 1(7)(f)(ii) Art. 21a(8), 2nd
subparagraph
KAS § 137 lg 8
Art. 1(7)(g) Art. 21a(10), 1st
subparagraph
KAS § 136 lg 4
Art. 1(8) Art. 21b(6a), 1st
subparagraph
N/A N/A
Kohustused EBA-le.
Art. 1(8) Art. 21b(6a), 2nd
subparagraph
Art. 1(8) Art. 21b(6a), 3rd
subparagraph
Art. 1(9) Art. 21c(1) - -
Kaetud juba KAS § 206
lõikega 3.
Art. 1(9) Art. 21c(2), 1st
subparagraph, intro
wording
KAS § 206 lg 31 ja 32
Art. 1(9) Art. 21c(2), 1st
subparagraph, pt.
(a)
KAS § 206 lg 32
punkt 1
Art. 1(9) Art. 21c(2), 1st
subparagraph, pt.
(b)
KAS § 206 lg 32 p 2
Art. 1(9) Art. 21c(2), 1st
subparagraph, pt.
(c)
KAS § 206 lg 32 p 3
Art. 1(9) Art. 21c(2), 2nd
subparagraph
KAS § 206 lg 33
Art. 1(9) Art. 21c(2), 3rd
subparagraph
KAS § 206 lg 35
Art. 1(9) Art. 21c(3) KAS § 206 lg 34
Art. 1(9) Art. 21c(4) KAS § 2 lg 41
Art. 1(9) Art. 21c(5) KAS § 14119
Art. 1(9) Art. 21c(6), 1st
subparagraph, 1st
sentence
N/A
N/A
Kohustused EBA-le.
Art. 1(9) Art. 21c(6), 1st
subparagraph, 2nd
sentence
Art. 1(9) Art. 21c(6), 2nd
subparagraph N/A N/A
Kohustused Euroopa
Komisjonile.
Art. 1(10) Art. 22(2), 1st
subparagraph
KAS § 30 lg 21
Art. 1(11)(a)(i) Art. 23(1)(e)
-
-
Kaetud juba KAS § 29
punktiga 5
Art.
1(11)(a)(ii)
Art. 23(1), 2nd
subparagraph
KAS § 301 lg 41
Art.
1(11)(a)(ii)
Art. 23(1), 3rd
subparagraph
KAS § 31 lg 3 punkt
1
7
Art. 1(11)(b) Art. 23(2), 2nd
subparagraph
KAS § 31 lg 2
Art. 1(11)(c) Art. 23(6), 1st
subparagraph
N/A N/A
Kohustused EBA-le.
Art. 1(11)(c) Art. 23(6), 2nd
subparagraph
Art. 1(11)(c) Art. 23(6), 3rd
subparagraph
Art. 1(11)(c) Art. 23(6), 4th
subparagraph N/A N/A
Õigused Euroopa
Komisjonile.
Art. 1(12) Art. 27a(1) KAS § 371 lg 1
Art. 1(12) Art. 27a(2) KAS § 371 lg 1
Art. 1(12) Art. 27a(3), 1. lause KAS § 371 lg 2
Art. 1(12) Art. 27a(3), 2. lause KAS § 371 lg 3
Art. 1(12) Art. 27a(3), 3. lause
N/A
N/A
Reguleerib teise
lepinguriigi pädeva asutuse
tegevust
Art. 1(12) Art. 27a(3), 4. lause KAS § 371 lg 4
Art. 1(12) Art. 27a(4) KAS § 371 lg 5
Art. 1(12) Art. 27a(5) KAS § 373 lg 1
Art. 1(12) Art. 27a(6), 1.
alalõige
KAS § 373 lg 2
Art. 1(12) Art. 27a(6),
2.alalõige
KAS § 373 lg 5
Art. 1(12) Art. 27a(7) KAS § 373 lg 3
Art. 1(12) Art. 27a(8) KAS § 373 lg 1
Art. 1(12) Art. 27a(9) KAS § 373 lg 6
Art. 1(12) Art. 27a(10) KAS § 373 lg 7
Art. 1(12) Art. 27a(11), intro
wording
KAS § 373 lg 7
sissejuhatav
lauseosa
Art. 1(12) Art. 27a(11)(a) KAS § 373 lg 8
punkt 1
Art. 1(12) Art. 27a(11)(b) KAS § 373 lg 8
punkt 2
Art. 1(12) Art. 27a(12) KAS § 373 lg 9
Art. 1(12) Art. 27a(13) KAS § 374 lg 6 Osaliselt kaetud HMS § 56
lõikega 1
(põhjendamiskohustus)
Art. 1(12) Art. 27a(14) KAS § 374 lõiked 1,
2 ja 6
FI teeb igal juhul mingi
otsuse
Art. 1(12) Art. 27a(15) KAS § 374 lõige 3 Osaliselt kaetud HMS § 33
lõikega 5: haldusorgan võib
8
enda määratud
menetlustähtaegu oma
algatusel pikendada.
Art. 1(12) Art 27b(1), intro
wording
KAS § 372 lg 1
sissejuhatav
lauseosa ja
punkt 1
Art. 1(12) Art. 27b(1)(a) KAS § 372 lg 1
punkt 2
Art. 1(12) Art. 27b(1)(b) KAS § 372 lg 1
punkt 3
Art. 1(12) Art. 27b(2) KAS § 373 lg 10
Art. 1(12) Art. 27b(3), 1.
alalõige
KAS § 374 lg 2
Art. 1(12) Art. 27b(3), 2.
alalõige
KAS § 373 lg 10
Art. 1(12) Art. 27b(4) KAS § 374 lg 5
Art. 1(12) Art. 27b(5) KAS § 371 lõiked 1
ja 6
Art. 1(12) Art. 27b(6) KAS § 373 lg 11
Art. 1(12) Art. 27b(7), 1st
subparagraph
N/A N/A
Kohustused EBA-le.
Art. 1(12) Art. 27b(7), 2nd
subparagraph
Art. 1(12) Art. 27b(7), 3rd
subparagraph
Art. 1(12) Art. 27b(7), 4th
subparagraph N/A N/A
Õigused Euroopa
Komisjonile.
Art. 1(12) Art. 27c(1),
sissejuhatav
lauseosa
KAS § 376 lg 1
sissejuhatav
lauseosa
Art. 1(12) Art. 27c(1)(a) KAS § 376 lg 1
punkt 1
Art. 1(12) Art. 27c(1)(b) KAS § 376 lg 1
punkt 2
Art. 1(12) Art. 27c(1)(c) KAS § 376 lg 1
punkt 3
Art. 1(12) Art. 27c(2), 1.
alalõige
KAS § 376 lg 3
Art. 1(12) Art. 27c(2), 2.
alalõige
KAS § 376 lg 4
Art. 1(12) Art. 27c(2), 3.
alalõige
KAS § 376 lg 5
Art. 1(12) Art. 27c(3), 1.
alalõige
KAS § 376 lg 6
Art. 1(12) Art. 27c(3), 2.
alalõige
KAS § 376 lg 7
Art. 1(12) Art. 27c(3), 2.
alalõike 2. lause N/A N/A
Kohustus EBA-le.
9
Art. 1(12) Art. 27c(4), 1.
alalõige
KAS § 376 lg 2
Art. 1(12) Art. 27c(4), 2.
alalõige
KAS § 374 lõige 4
Art. 1(12) Art. 27c(5), 1st
subparagraph N/A N/A
Kohustused EBA-le.
Art. 1(12) Art. 27c(5), 2nd
subparagraph
Art. 1(12) Art. 27c(5), 3rd
subparagraph N/A N/A
Õigused Euroopa
Komisjonile.
Art. 1(12) Art. 27d KAS § 377
Art. 1(12) Art. 27e KAS § 13431
Art. 1(12) Art. 27f, title Kohaldumine
valdusettevõtjatele
reguleeritud KAS § 136
lõigetes 6 ja 7.
Art. 1(12) Art. 27f(1), 1st
subparagraph
KAS § 706 lg 1
esimene lause
Art. 1(12) Art. 27f(1), 2nd
subparagraph
KAS § 706 lg 1
esimene lause
Art. 1(12) Art. 27f(1), 3rd
subparagraph
KAS § 706 lg 1 teine
lause
Art. 1(12) Art. 27f(2), 1st
subparagraph
KAS § 706 lg 2
Art. 1(12) Art. 27f(2), 2nd
subparagraph
KAS § 136 lg 7
Art. 1(12) Art. 27f(2), 3rd
subparagraph, intro
wording
KAS § 706 lg 3
sissejuhatav
lauseosa
Art. 1(12) Art. 27f(2), 3rd
subparagraph, pt.
(a)
KAS § 706 lg 3
punkt 1
Art. 1(12) Art. 27f(2), 3rd
subparagraph, pt.
(b)
KAS § 706 lg 3
punkt 2
Art. 1(12) Art. 27f(2) 3rd
subparagraph, pt.
(c)
KAS § 706 lg 3
punkt 3
Art. 1(12) Art. 27f(2), 3rd
subparagraph, pt.
(d)
KAS § 706 lg 3
punkt 4
Art. 1(12) Art. 27f(3) KAS § 706 lg 4
Art. 1(12) Art. 27g
- -
Kaetud juba KAS §-ga
1348. Kohaldumine
valdusettevõtjatele
reguleeritud KAS § 136
lõigetes 6 ja 7.
Art. 1(12) Art. 27h, 1st
subparagraph
KAS § 64 lg 2 Artikli 27h kohaldumine
valdusettevõtjatele
10
reguleeritud KAS § 136
lõikes 6.
Art. 1(12) Art. 27h, 2nd
subparagraph
FELS § 55 lg 111
Art. 1(12) Art. 27h, 3rd
subparagraph, intro
wording
KAS § 65 lg 11 ja §
701 lg 21
Art. 1(12) Art. 27h(1), intro
wording
KAS § 65 lg 11
Art. 1(12) Art. 27h(1)(a) KAS § 65 lg 11
punkt 1
Art. 1(12) Art. 27h(1)(b) KAS § 65 lg 11
punkt 2
Art. 1(12) Art. 27h(1)(c) KAS § 65 lg 11
punkt 3
Art. 1(12) Art. 27h(1)(d) KAS § 65 lg 11
punkt 4
Art. 1(12) Art. 27h(2), intro
wording
KAS § 701 lg 21
sissejuhatav
lauseosa
Art. 1(12) Art. 27h(2)(a) KAS § 701 lg 21
punkt 1
Art. 1(12) Art. 27h(2)(b) KAS § 701 lg 21
punkt 2
Art. 1(12) Art. 27h(2)(c) KAS § 701 lg 21
punkt 3
Art. 1(12) Art. 27h(2)(d) KAS § 701 lg 21
punkt 4
Art. 1(12) Art. 27h(2)(e KAS § 701 lg 21
punkt 5
Art. 1(12) Art. 27i(1), 1st
subparagraph
KAS § 66 lg 2
esimene lause,
§ 701 lg 1
Artikli 27i kohaldumine
valdusettevõtjatele
reguleeritud KAS § 136
lõikes 6.
Art. 1(12) Art. 27i(1), 2nd
subparagraph
- - Ei vaja ülevõtmist, sest
pädevus on ainult
Finantsinspektsioonil.
Art. 1(12) Art. 27i(2) KAS § 65 lg 21
Art. 1(12) Art. 27i(3) KAS § 65 lg 2
esimene lause,
§ 701 lg 24
esimene lause
Art. 1(12) Art. 27i(4), 1st
subparagraph
KAS § 68 lg 21, §
702 lg 21
Art. 1(12) Art. 27i(4), 2nd
subparagraph
KAS § 69 lg 4 punkt
1, § 703 lg 4
punkt 1
Art. 1(12) Art. 27i(4), 3rd
subparagraph
KAS § 69 lg 4 punkt
2, § 703 lg 4
punkt 2
11
Art. 1(12) Art. 27i(5), 1st
subparagraph
KAS § 68 lg 2 punkt
1, § 702 lg 2
punkt 1
Art. 1(12) Art. 27i(5), 2nd
subparagraph
KAS § 68 lg 22, §
702 lg 22
Art. 1(12) Art. 27i(5), 3rd
subparagraph, 1st
sentence
KAS § 68 lg 22, §
702 lg 22 punkt
2
Art. 1(12) Art. 27i(5), 3rd
subparagraph, 2nd
sentence
KAS § 68 lg 22, §
702 lg 22
Art. 1(12) Art. 27i(5), 3rd
subparagraph, 3rd t
sentence
KAS § 68 lg 24, §
702 lg 24
Art. 1(12) Art. 27i(6), intro
wording
KAS § 68 lg 23
sissejuhatav
lauseosa, § 702
lg 23
sissejuhatav
lauseosa
Art. 1(12) Art. 27i(6)(a) KAS § 68 lg 23
punkt 1, § 702
lg 23 punkt 1
Art. 1(12) Art. 27i(6)(b) KAS § 68 lg 23
punkt 2, § 702
lg 23 punkt 2
Art. 1(12) Art. 27i(7) KAS § 66 lg 2
esimene lause,
§ 701 lg 1
Art. 1(12) Art. 27i(8), 1st
sentence
KAS § 69 lg 4 punkt
3, § 703 lg 4
punkt 3
Art. 1(12) Art. 27i(8), 2nd
sentence
- - Vastutavaks asutuseks on
ainult Finantsinspektsioon.
Art. 1(12) Art. 27i(9) N/A N/A Vastuolus Eesti
haldusmenetluse
põhimõtetega. Haldusorgan
ei saa anda vaikivat
nõusolekut.
Art. 1(12) Art. 27i(10) KAS § 69 lg 2
Art. 1(12) Art. 27j(1), 1st
subparagraph, intro
wording
KAS § 69 lg 1
sissejuhatav
lauseosa ja §
703 lg 2
sissejuhatav
lauseosa
Artikli 27j kohaldumine
valdusettevõtjatele
reguleeritud KAS § 136
lõikes 6.
Art. 1(12) Art. 27j(1), 1st
subparagraph, pt.
(a)
KAS § 69 lg 1 punkt
2, 703 lg 2
punkt 2
12
Art. 1(12) Art. 27j(1), 1st
subparagraph, pt.
(b)
KAS § 69 lg 1 punkt
3, 703 lg 2
punkt 3
Art. 1(12) Art. 27j(1), 1st
subparagraph, pt.
(c)
KAS § 69 lg 1 punkt
4, 703 lg 2
punkt 4
Art. 1(12) Art. 27j(1), 1st
subparagraph, pt.
(d)
KAS § 69 lg 1 punkt
5, 703 lg 2
punkt 5
Art. 1(12) Art. 27j(1), 1st
subparagraph, pt.
(e)
KAS § 69 lg 1 punkt
6, 703 lg 2
punkt 6
Art. 1(12) Art. 27j(1), 2nd
subparagraph
KAS § 69 lg 11, §
703 lg 21
Art. 1(12) Art. 27j(2) KAS § 69 lg 12
esimene lause,
§ 703 lg 22
esimene lause
Art. 1(12) Art. 27j(3), 1st
subparagraph
KAS § 69 lg 1 punkt
1, § 703 lg 2
punkt 1, § 703
lg 22 esimene
lause
Art. 1(12) Art. 27j(3), 2nd
subparagraph
KAS
RahaPTS
§ 69 lg 12, §
703 lg 22
esimene lause
§ 621
Art. 1(12) Art. 27j(4) KAS § 69 lg 13, §
703 lg 23
Art. 1(12) Art. 27j(5), 1st
sentence
KAS § 68 lg 2 punkt
1, § 702 lg 2
punkt 1
Haldusmenetluse
põhimõtetest tulenevalt
peab haldusorgan, siinkohal
ka Finantsinspektsioon,
selgitama, millist teavet ta
vajab.
Art. 1(12) Art. 27j(5), 2nd
sentence
Art. 1(12) Art. 27j(5), 3rd
sentence
KAS § 68 lg 24, §
702 lg 24
Art. 1(12) Art. 27j(5), 4th
sentence
- -
Kaetud juba
haldusmenetluse
põhimõtetega, et
haldusorgan, sealhulgas
Finantsinspektsioon, võib
küsida vaid teavet, mis on
asjaomase menetluse
raames oluline ja kohane.
Art. 1(12) Art. 27k(1), intro
wording
KAS § 691 lg 1
sissejuhatav
lauseosa, § 705
lg 1
Artikli 27k kohaldumine
valdusettevõtjatele
reguleeritud KAS § 136
lõikes 6.
13
sissejuhatav
lauseosa
Art. 1(12) Art. 27k(1)(a) KAS § 691 lg 1
punkt 1, § 705
lg 1 punkt 1
Art. 1(12) Art. 27k(1)(b) KAS § 691 lg 1
punkt 2, § 705
lg 1 punkt 2
Art. 1(12) Art. 27k(1)(c) KAS § 691 lg 1
punkt 3, § 705
lg 1 punkt 3
Art. 1(12) Art. 27k(2), 1st
subparagraph, 1st
sentence
KAS § 691 lg 2
esimene lause,
§ 705 lg 2
esimene lause
Art. 1(12) Art. 27k(2), 1st
subparagraph, 2nd
sentence N/A N/A
Ei sõltu
Finantsinspektsioonist, ei
saa kohustutada seadusega
teiste riikide pädevaid
asutusi.
Art. 1(12) Art. 27k(2), 2nd
subparagraph
KAS § 691 lg 2, §
705 lg 2
Art. 1(12) Art. 27k(3), 1st
subparagraph
N/A
N/A
Kohustused EBA-le.
Art. 1(12) Art. 27k(3), 2nd
subparagraph
Art. 1(12) Art. 27k(3), 3rd t
subparagraph
Art. 1(12) Art. 27k(3), 4th
subparagraph
N/A
N/A
Kohustused Euroopa
Komisjonile.
Art. 1(12) Art. 27l, title Kohaldumine
valdusettevõtjatele
reguleeritud KAS § 136
lõikes 6
Art. 1(12) Art. 27l KAS §-d 13428 ja
23793
Art. 1(13) Art. 47(1), intro
wording
KAS § 2 lg 22
Art. 1(13) Art. 47(1)(a) KAS § 2 lg 22 punkt
1
Art. 1(13) Art. 47(1)(b) KAS § 2 lg 22 punkt
2
Art. 1(13) Art. 47(2) KAS § 2 lg 41
Art. 1(13) Art. 47(3), intro
wording
KAS § 31 lg 3
Art. 1(13) Art. 47(3)(1), intro
wording
KAS § 31 lg 3
Art. 1(13) Art. 47(3)(1)(a) KAS § 31 lg 3 punkt
1
14
Art. 1(13) Art. 47(3)(1)(b) KAS § 31 lg 3 punkt
2
Art. 1(13) Art. 47(3)(2) KAS § 31 lg 4
Art. 1(13) Art. 48 - - Kaetud juba KAS-i ja FIS-i
olemusega.
Art. 1(13) Art. 48a(1), intro
wording
KAS § 951 lg 1
sissejuhatav
lauseosa
Art. 1(13) Art. 48a(1)(a) KAS § 951 lg 1
punkt 1
Art. 1(13) Art. 48a(1)(b) KAS § 951 lg 1
punkt 2
Art. 1(13) Art. 48a(1)(c) KAS § 951 lg 1
punkt 3
Art. 1(13) Art. 48a(2) KAS § 951 lg 2
esimene lause
Art. 1(13) Art. 48a(3), intro
wording
KAS § 951 lg 2 ja 3
Art. 1(13) Art. 48a(3)(a) KAS § 951 lg 2 teine
lause
Art. 1(13) Art. 48a(3)(b) KAS § 951 lg 3
Art. 1(13) Art. 48a(4), 1st
sentence
KAS 81. peatükk Liikmesriigi valikukoht.
Eesti on otsustanud artikli
48 lõikes 4 nimetatud valiku
jätta rakendamata.
Kolmandate riikide
krediidiasutuste filiaalide
asutamise reguleerimiseks
täiendatakse KAS-i 81.
peatükiga.
Art. 1(13) Art. 48a(4), 2nd
sentence N/A N/A
Ei kehti, sest Eesti on
otsustanud jätta lõike 4
esimeses lauses nimetatud
valiku rakendamata.
Art. 1(13) Art. 48b(1), intro
wording
KAS § 951 lg 4
sissejuhatav
lauseosa
Art. 1(13) Art. 48b(1)(a) KAS § 951 lg 4
punkt 1
Art. 1(13) Art. 48b(1)(b) KAS § 951 lg 4
punkt 2
Art. 1(13) Art. 48b(1)(c) KAS § 951 lg 4
punkt 3
Art. 1(13) Art. 48b(2), 1st
sentence
N/A N/A
Õigused Euroopa
Komisjonile.
Art. 1(13) Art. 48b(2), 2nd
sentence
Art. 1(13) Art. 48b(3), 1st
sentence
15
Art. 1(13) Art. 48b(3), 2nd
sentence N/A N/A
Kohustused EBA-le.
Art. 1(13) Art. 48b(4)
Art. 1(13) Art. 48b(5) KAS § 951 lg 5
Art. 1(13) Art. 48c(1), 1st
sentence
- - Kaetud juba KAS § 21
lõikega 2.
Art. 1(13) Art. 48c(1), 2nd
sentence
- - Kaetud juba KAS § 21
lõikega 2.
Art. 1(13) Art. 48c(2) KAS § 21 lg 71
Art. 1(13) Art. 48c(3) KAS § 21 lg 2
punktid 1, 11,
12
Art. 1(13) Art. 48c(4), intro
wording
KAS § 21 lg 52
sissejuhatav
lauseosa
Art. 1(13) Art. 48c(4)(a) KAS § 21 lg 52
punkt 1
Art. 1(13) Art. 48c(4)(b) KAS § 21 lg 52
punkt 2
Art. 1(13) Art. 48c(4)(c) KAS § 21 lg 52
punkt 3
Art. 1(13) Art. 48c(4)(d) KAS § 21 lg 52
punkt 4
Art. 1(13) Art. 48c(4)(e) KAS § 21 lg 52
punkt 5
Art. 1(13) Art. 48c(4)(f) KAS § 21 lg 52
punkt 6
Art. 1(13) Art. 48c(5) KAS § 21 lg 53
Art. 1(13) Art. 48c(6) KAS § 14120
Art. 1(13) Art. 48c(7)
N/A N/A
Kohustused EBA-le.
Art. 1(13) Art. 48c(8), intro
wording
Art. 1(13) Art. 48c(8)(a)
Art. 1(13) Art. 48c(8)(b)
Art. 1(13) Art. 48c(8)(c)
Art. 1(13) Art. 48c(8)(d)
Art. 1(13) Art. 48d(1), 1st
subparagraph, intro
wording
- - Kaetud juba KAS § 21
lõikega 5.
Art. 1(13) Art. 48d(1), 1st
subparagraph, pt.
(a)
- - Kaetud juba KAS-i
olemusega.
Art. 1(13) Art. 48d(1), 1st
subparagraph, pt.
(b)
KAS § 21 lg 5 p 6
Art. 1(13) Art. 48d(1), 2nd
subparagraph
KAS § 21 lg 51
16
Art. 1(13) Art. 48d(2), intro
wording
- - Kaetud juba KAS § 17
lõikega 1.
Art. 1(13) Art. 48d(2)(a) - -
Kaetud juba KAS § 17 lõike
1 punktiga 1.
Art. 1(13) Art. 48d(2)(b) - -
Kaetud juba KAS § 17 lõike
1 punktiga 2.
Art. 1(13) Art. 48d(2)(c) - -
Kaetud juba KAS § 17 lõike
1 punktiga 3.
Art. 1(13) Art. 48d(2)(d) - - Kaetud juba KAS § 17 lõike
1 punktiga 9.
Art. 1(13) Art. 48d(2)(e) - - Kaetud juba KAS § 17
lõikega 1.
Art. 1(13) Art. 48d(2)(f) - - Kaetud juba KAS § 17 lõike
1 puntkidega 3 ja 5.
Art. 1(13) Art. 48d(2)(g) KAS § 17 lg 1 punkt
12 ja § 212
lõike 3 punkt 2
Art. 1(13) Art. 48d(3) FIS § 479 lg 5
Art. 1(13) Art. 48d(4) - - Kaetud juba KAS-i
olemusega.
Art. 1(13) Art. 48e(1), intro
wording
KAS § 952 lg 5
Art. 1(13) Art. 48e(1)(a) KAS § 952 lg 1
Art. 1(13) Art. 48e(1)(b) KAS § 952 lg 2
Art. 1(13) Art. 48e(2), intro
wording
KAS § 952 lg 3
sissejuhatav
lauseosa
Art. 1(13) Art. 48e(2)(a) KAS § 952 lg 3
punkt 1
Art. 1(13) Art. 48e(2)(b) KAS § 952 lg 3
punkt 2
Art. 1(13) Art. 48e(2)(c) KAS § 952 lg 3
punkt 3
Art. 1(13) Art. 48e(3), 1st
sentence
KAS § 952 lg 6
Art. 1(13) Art. 48e(3), 2nd
sentence
KAS § 952 lg 7
Art. 1(13) Art. 48e(4) N/A N/A Kohustused EBA-le.
Art. 1(13) Art. 48f(1) KAS § 952 lg 4
esimene lause
ja lg 5
Art. 1(13) Art. 48f(2) KAS § 952 lg 4 teine
lause
Art. 1(13) Art. 48f(3), 1st
sentence
KAS § 952 lg 6
Art. 1(13) Art. 48f(3), 2nd
sentence
KAS § 952 lg 7
Art. 1(13) Art. 48f(4) KAS § 952 lg 8
Art. 1(13) Art. 48g(1) KAS § 953 lg 1
17
Art. 1(13) Art. 48g(2), 1st
sentence
KAS § 953 lg 2
Art. 1(13) Art. 48g(2), 2nd
sentence
KAS § 953 lg 3
esimene lause
Art. 1(13) Art. 48g(3), 1st
subparagraph
KAS § 953 lg 2
Art. 1(13) Art. 48g(3), 2nd
subparagraph
KAS § 953 lg 3 teine
lause
Art. 1(13) Art. 48g(4) KAS § 953 lg 4
punktid 1 ja 2,
lg 5
Art. 1(13) Art. 48g(5) KAS § 953 lg 4
punktid 3 ja 7
Art. 1(13) Art. 48g(6) KAS § 953 lg 4
punkt 4
Art. 1(13) Art. 48g(7) KAS § 953 lg 4
punkt 7, lg 8
Art. 1(13) Art. 48g(8) KAS § 953 lg 4
punkt 8, lg 13
kolmas lause
Art. 1(13) Art. 48g(9) N/A N/A Kohustused EBA-le.
Art. 1(13) Art. 48h(1), 1st
sentence
KAS § 953 lg 4
punkt 5
Art. 1(13) Art. 48h(1), 2nd
sentence
KAS § 953 lg 6
Art. 1(13) Art. 48h(2), 1st
sentence
KAS § 953 lg 4
punkt 6
Art. 1(13) Art. 48h(2), 2nd
sentence
KAS § 953 lg 7
punkt 1
Art. 1(13) Art. 48h(2), 3rd
sentence
KAS § 953 lg 7
punkt 2
Art. 1(13) Art. 48h(3) KAS § 953 lg 4
punkt 8, lg 13
kolmas lause
Art. 1(13) Art. 48h(4), 1st
subparagraph N/A N/A
Kohustused EBA-le.
Art. 1(13) Art. 48h(4), 2nd
subparagraph
Art. 1(13) Art. 48h(4), 3rd
subparagraph N/A N/A
Kohustused Euroopa
Komisjonile.
Art. 1(13) Art. 48i(1), 1st
subparagraph, intro
wording
KAS § 954 lg 1
sissejuhatav
lauseosa
Art. 1(13) Art. 48i(1), 1st
subparagraph, pt.
(a)
KAS § 954 lg 1
punkt 1
Art. 1(13) Art. 48i(1), 1st
subparagraph, pt.
(b)
KAS § 954 lg 1
punkt 2
18
Art. 1(13) Art. 48i(1), 1st
subparagraph, pt.
(c)
KAS § 954 lg 1
punkt 3
Art. 1(13) Art. 48i(1), 2nd
subparagraph
KAS § 954 lg 3
Art. 1(13) Art. 48i(2), 1st
subparagraph
KAS § 954 lg 4
Art. 1(13) Art. 48i(2), 2nd
subparagraph
KAS § 954 lg 2
sissejuhatav
lauseosa, § 955
lg 4
Art. 1(13) Art. 48i(2), 2nd
subparagraph, pt.
(a)
KAS § 954 lg 2
punkt 1
Art. 1(13) Art. 48i(2), 2nd
subparagraph, pt.
(b)
KAS § 954 lg 2
punkt 2
Art. 1(13) Art. 48i(2), 2nd
subparagraph, pt.
(c)
KAS § 954 lg 2
punkt 3
Art. 1(13) Art. 48i(2), 2nd
subparagraph, pt.
(d)
KAS § 954 lg 2
punkt 4
Art. 1(13) Art. 48i(2), 2nd
subparagraph, pt.
(e)
KAS § 954 lg 2
punkt 5
Art. 1(13) Art. 48i(2), 2nd
subparagraph, pt.
(f)
KAS § 954 lg 2
punkt 6
Art. 1(13) Art. 48i(2), 2nd
subparagraph, pt.
(g)
KAS § 954 lg 2
punkt 7
Art. 1(13) Art. 48i(2), 2nd
subparagraph, pt.
(h)
KAS § 954 lg 2
punkt 8
Art. 1(13) Art. 48i(2), 2nd
subparagraph, pt. (i)
KAS § 954 lg 2
punkt 9
Art. 1(13) Art. 48j(1), 1st
subparagraph, intro
wording
KAS § 955 lg 2
sissejuhatav
lauseosa
Art. 1(13) Art. 48j(1), 1st
subparagraph, pt.
(a)
KAS § 955 lg 2
punkt 1
Art. 1(13) Art. 48j(1), 1st
subparagraph, pt.
(b)
KAS § 955 lg 2
punkt 2
Art. 1(13) Art. 48j(1), 2nd
subparagraph
KAS § 955 lg 3
Art. 1(13) Art. 48j(2), 1st
sentence
KAS § 955 lg 1
19
Art. 1(13) Art. 48j(2), 2nd
sentence
KAS § 955 lg 4
Art. 1(13) Art. 48j(3), 1st
subparagraph
KAS § 955 lg 5
Art. 1(13) Art. 48j(3), 2nd
subparagraph
KAS § 955 lg 6
Art. 1(13) Art. 48j(3), 3rd
subparagraph, 1st
sentence N/A N/A
Seadusega ei saa
reguleerida teiste riikide
pädevate asutuste
ülesandeid ja kohustusi.
Art. 1(13) Art. 48j(3), 3rd
subparagraph, 2nd
sentence
KAS § 955 lg 7
Art. 1(13) Art. 48j(3), 3rd
subparagraph, 3rd
sentence
KAS § 955 lg 7
Art. 1(13) Art. 48j(4), 1st
subparagraph, intro
wording
KAS § 955 lg 8
sissejuhatav
lauseosa
Art. 1(13) Art. 48j(4), 1st
subparagraph, pt.
(a)
KAS § 955 lg 8
punkt 1
Art. 1(13) Art. 48j(4), 1st
subparagraph, pt.
(b)
KAS § 955 lg 8
punkt 2
Art. 1(13) Art. 48j(4), 2nd
subparagraph
KAS § 955 lg 9
Art. 1(13) Art. 48j(5), intro
wording N/A N/A
Kohustused EBA-le.
Art. 1(13) Art. 48j(5)(a)
Art. 1(13) Art. 48j(5)(b)
Art. 1(13) Art. 48k(1), 1st
subparagraph, intro
wording
KAS § 953 lg 9
sissejuhatav
lauseosa
Art. 1(13) Art. 48k(1), 1st
subparagraph, pt.
(a) intro wording
KAS § 953 lg 9
punkt 1
Art. 1(13) Art. 48k(1), 1st
subparagraph, pt.
(a)(i)
KAS § 953 lg 10
punkt 1
Art. 1(13) Art. 48k(1), 1st
subparagraph, pt.
(a)(ii)
KAS § 953 lg 10
punkt 2
Art. 1(13) Art. 48k(1), 1st
subparagraph, pt.
(a)(iii)
KAS § 953 lg 10
punkt 3
Art. 1(13) Art. 48k(1), 1st
subparagraph, pt.
(b)
KAS § 953 lg 9
punkt 2
20
Art. 1(13) Art. 48k(1), 1st
subparagraph, pt.
(c)
KAS § 953 lg 9
punkt 3
Art. 1(13) Art. 48k(1), 1st
subparagraph, pt.
(d)
KAS § 953 lg 9
punkt 4
Art. 1(13) Art. 48k(1), 2nd
subparagraph
KAS § 953 lg 10
sissejuhatav
lauseosa
Art. 1(13) Art. 48k(2), intro
wording
KAS § 953 lg 11
sissejuhatav
lauseosa
Art. 1(13) Art. 48k(2)(a) KAS § 953 lg 11
punkt 1
Art. 1(13) Art. 48k(2)(b) KAS § 953 lg 11
punkt 2
Art. 1(13) Art. 48k(2)(c) KAS § 953 lg 11
punkt 3
Art. 1(13) Art. 48k(2)(d) KAS § 953 lg 11
punkt 4
Art. 1(13) Art. 48k(2)(e) KAS § 953 lg 11
punkt 5
Art. 1(13) Art. 48k(2)(f) KAS § 953 lg 11
punkt 6
Art. 1(13) Art. 48k(3) KAS § 953 lg 12
Art. 1(13) Art. 48l(1), 1st
subparagraph N/A N/A
Kohustused EBA-le.
Art. 1(13) Art. 48l(1), 2nd
subparagraph
KAS § 953 lg 13
esimene lause
Art. 1(13) Art. 48l(1), 3rd
subparagraph N/A N/A
Kohustused EBA-le.
Art. 1(13) Art. 48l(1), 4th
subparagraph N/A N/A
Õigused Komisjonile.
Art. 1(13) Art. 48l(2) KAS § 953 lg 13
teine lause
Art. 1(13) Art. 48l(3) KAS § 953 lg 14
Art. 1(13) Art. 48m(1) KAS § 972 lg 31
Art. 1(13) Art. 48m(2) KAS § 972 lg 31
Art. 1(13) Art. 48n(1) - - Kaetud juba KAS § 972
lõikega 3 ja sellest
tulenevalt ka § 96 lõikega 5
ja § 972 lõikega 1.
Art. 1(13) Art. 48n(2) - - Kaetud juba KAS § 972
lõikega 3 ja sellest
tulenevalt ka § 96 lõikega 5
ja § 972 lõikega 1.
21
Art. 1(13) Art. 48n(3), 1st
sentence
- - Kaetud juba KAS § 972
lõikega 3 ja FIS § 53 lõike 3
punktiga 3.
Art. 1(13) Art. 48n(3), 2nd
sentence
KAS § 972 lg 11
Art. 1(13) Art. 48n(4), 1st
sentence
KAS § 972 lg 10
esimene lause
Art. 1(13) Art. 48n(4), 2nd
sentence
KAS
FIS
§ 972 lg 10
teine lause
§ 479 lg 11
Art. 1(13) Art. 48n(4), 3rd t
sentence
KAS § 972 lg 10
kolmas lause
Art. 1(13) Art. 48n(5), 1st
sentence
FIS § 479 lg 11 ja 12
Art. 1(13) Art. 48n(5), 2nd t
sentence
N/A N/A
Kohustused EBA-le.
Art. 1(13) Art. 48n(5), 3rd
sentence
Art. 1(13) Art. 48n(6), 1st
subparagraph, intro
wording
Art. 1(13) Art. 48n(6), 1st
subparagraph, pt.
(a)
Art. 1(13) Art. 48n(6), 1st
subparagraph, pt.
(b)
Art. 1(13) Art. 48n(6), 1st
subparagraph, pt.
(c)
Art. 1(13) Art. 48n(6), 2nd
subparagraph
Art. 1(13) Art. 48o(1) KAS § 104 lg 1
punkt 24
Art. 1(13) Art. 48o(2), intro
wording - -
Kaetud juba KAS § 104
lõike 1 sissejuhatava
lauseosaga.
Art. 1(13) Art. 48o(2)(a) KAS § 104 lg 1
punkt 22
Art. 1(13) Art. 48o(2)(b) - -
Kaetud juba KAS § 104
lõike 1 punktiga 5.
Art. 1(13) Art. 48o(2)(c) - -
Kaetud juba KAS § 104
lõike 1 punktiga 19.
Art. 1(13) Art. 48o(2)(d) KAS § 104 lg 1
punkt 11
Art. 1(13) Art. 48o(2)(e) KAS § 104 lg 1
punkt 161
Art. 1(13) Art. 48o(2)(f) KAS § 104 lg 1
punkt 23
22
Art. 1(13) Art. 48o(2)(g) - -
Kaetud juba KAS § 104
lõike 1 punktiga 20.
Art. 1(13) Art. 48p(1), 1st
sentence
FIS § 471 lg 46
esimene lause
Art. 1(13) Art. 48p(1), 2nd
sentence
FIS § 471 lg 46
teine lause
Art. 1(13) Art. 48p(2), intro
wording
FIS § 475 lg 8 ja 9
Art. 1(13) Art. 48p(2)(a) FIS § 475 lg 9
punkt 1
Art. 1(13) Art. 48p(2)(b) FIS § 475 lg 9
punkt 2
Art. 1(13) Art. 48p(2)(c) FIS § 475 lg 9
punkt 3
Art. 1(13) Art. 48p(3), 1st
sentence N/A N/A
Pädevaks asutuseks on
Finantsinspektsioon,
tuleneb FIS-ist ja KAS-ist. Art. 1(13) Art. 48p(3), 2nd
sentence
Art. 1(13) Art. 48p(4), intro
wording
FIS § 475 lg 10
sissejuhatav
lauseosa
Art. 1(13) Art. 48p(4)(a) FIS § 475 lg 10
punkt 1
Art. 1(13) Art. 48p(4)(b) FIS § 475 lg 10
punkt 2
Art. 1(13) Art. 48p(4)(c) FIS § 475 lg 10
punkt 3
Art. 1(13) Art. 48p(5) FIS § 475 lg 10
punkt 4
Art. 1(13) Art. 48p(6)
N/A
N/A
Art. 1(13) Art. 48p(7), 1st
subparagraph, intro
wording
Kohustused EBA-le.
Art. 1(13) Art. 48p(7), 1st
subparagraph, pt.
(a)
Art. 1(13) Art. 48p(7), 1st
subparagraph, pt.
(b)
Art. 1(13) Art. 48p(7), 2nd
subparagraph
Art. 1(13) Art. 48p(7), 3rd
subparagraph N/A N/A
Õigused Euroopa
Komisjonile.
Art. 1(13) Art. 48q, 1st
subparagraph - -
Kaetud juba FIS § 462
lõikega 1.
Art. 1(13) Art. 48q, 2nd
subparagraph N/A N/A
Kohustused EBA-le.
Art. 1(13) Art. 48r
N/A N/A
Kohustused ja õigused
Euroopa Komisjonile ja
EBA-le.
23
Art. 1(14) Art. 53(1), 2nd
subparagraph
FIS § 54 lõiked 4 ja
6
Art. 1(15) Art. 56, 4th
paragraph, 1st
sentence
FIS § 54 lg 4 punkt
14
Art. 1(15) Art. 56, 4th
paragraph, 2nd
sentence
FIS § 54 lg 47
Art. 1(16) Art. 65(1), 1st
sentence - -
Kaetud KAS §-ga 104 ja
12. peatükiga.
Art. 1(16) Art. 65(1), 2nd
sentence - -
Kaetud FIS § 5 lõikega 2
ning HMS § 3 lg 2
Art. 1(16) Art. 65(2) - -
Kaetud KAS §-ga 104 ja
12. peatükiga
Art. 1(16) Art. 65(3) - -
Kaetud KAS §-ga 104 ja
1041.
Art. 1(16) Art. 65(4), intro
wording
-
-
Finantsinspektsiooni õigus
nõuda, saada, uurida,
küsitleda jne on sätestatud
FIS § 6 lõikes 2.
Art. 1(16) Art. 65(4)(a), intro
wording
Art. 1(16) Art. 65(4)(a)(i)
Art. 1(16) Art. 65(4)(a)(ii)
Art. 1(16) Art. 65(4)(a)(iii)
Art. 1(16) Art. 65(4)(a)(iv)
Art. 1(16) Art. 65(4)(a)(v)
Art. 1(16) Art. 65(4)(a)(vi)
Art. 1(16) Art. 65(4)(b), intro
wording
Art. 1(16) Art. 65(4)(b)(i)
Art. 1(16) Art. 65(4)(b)(ii)
Art. 1(16) Art. 65(4)(b)(iii)
Art. 1(16) Art. 65(4)(b)(iv)
Art. 1(16) Art. 65(4)(b)(v)
24
Art. 1(16) Art. 65(5), 1st
subparagraph, 1st
sentence
- -
Finantsinspektsioon viib
menetlust läbi riigi nimel
FIS § 4 kohaselt ja
väärteomenetlust FIS § 6
lõike 4 kohaselt.
Järelevalvele korraldamisel
peab Finantsinspektsioon
lähtuma FIS § 6 lõike 3
kohaselt HMS-ist. Seega
on Finantsinspektsioonil nii
järelevalve läbiviimise kui
ka sanktsioonide
määramise õigused.
Art. 1(16) Art. 65(5), 1st
subparagraph, 2nd
sentence
- -
Kaetud FIS § 5 lõikega 2
ning HMS § 3 lg 2
Art. 1(16) Art. 65(5), 2nd
subparagraph - -
Komisjoni teavitatakse
direktiivi ülevõtmisest
seadusena selle
jõustumisel.
Art. 1(16) Art. 66(1)(a) - - Kaetud KarS §-ga 372.
Art. 1(16) Art. 66(1)(b) - - Kaetud KarS §-ga 372.
Art. 1(16) Art. 66(1)(c) - - Kaetud KarS §-ga 372.
Art. 1(16) Art. 66(1)(d) - - Kaetud KAS §-ga 13411.
Art. 1(16) Art. 66(1)(e) - - Kaetud KAS §-ga 13411.
Art. 1(16) Art. 66(1)(f) - - Kaetud KarS §-ga 372.
Art. 1(16) Art. 66(1)(g) KAS § 13431
Art. 1(16) Art. 66(1)(h) - - Kaetud KAS §-ga 1348.
Art. 1(16) Art. 66(1)(i) - - Kaetud KAS §-ga 1348.
Art. 1(16) Art. 66(1)(j) KAS § 13428
Art. 1(16) Art. 66(2), 1st
subparagraph, pt.
(a)
N/A N/A
Eestis ei kasutata
halduskaristuste
funktsiooni.
Art. 1(16) Art. 66(2), 1st
subparagraph, pt.
(a)(i)
25
Art. 1(16) Art. 66(2), 1st
subparagraph, pt.
(a)(ii)
Art. 1(16) Art. 66(2), 1st
subparagraph, pt.
(a)(iii)
Art. 1(16) Art. 66(3), 1st
subparagraph
KAS § 1401 lg 1
Art. 1(16) Art. 66(3), 2nd
subparagraph, 1st
sentence
KAS § 1401 lg 1
sissejuhatav
lauseosa
Art. 1(16)
Art. 66(3), 2nd
subparagraph, 2nd
sentence
KAS § 1401 lg 11
teine lause
Art. 1(16)
Art. 66(3), 2nd
subparagraph, 3rd
sentence
KAS § 1401 lg 12
Art. 1(16) Art. 66(4) - -
Sunniraha määrad on juba
määratletud KAS §-s 1041.
Art. 1(17)(a)(i) Art. 67(1)(d) KAS § 104 lg 1 p 8
Art.
1(17)(a)(ii)
Art. 67(1)(e) - -
Punktid olid kaetud KAS §-
ga 1348, mis jääb teiste
aruandlusega seotud nõuete
osas kehtima. Art.
1(17)(a)(ii)
Art. 67(1)(f) - -
Art.
1(17)(a)(ii)
Art. 67(1)(i) - -
Art.
1(17)(a)(iii)
Art. 67(1)(j) KAS § 13429
Art.
1(17)(a)(iv)
Art. 67(1)(k) - -
Punktid (k) ja (l) ei olnud
varasemalt eraldi üle
võetud, vaid kaetud KAS-i
vastutuse sätetega. Nende
punktide väljajätmine
direktiivist ei too kaasa
muudatusi seaduses.
Art.
1(17)(a)(iv)
Art. 67(1)(l)
- -
Art.
1(17)(a)(v)
Art. 67(1)(r) - -
Kaetud KAS §-ga 1347.
Art.
1(17)(a)(v)
Art. 67(1)(s) - -
Kaetud KAS § 1041 lõikega
2.
Art.
1(17)(a)(v)
Art. 67(1)(t) - -
Kaetud KAS § 104 lõike 1
punktiga 8.
Art.
1(17)(a)(v)
Art. 67(1)(u) KAS § 13427 Tegevusloata tegutsemisele
ja keelatud
majandustegevusele
kohaldatakse KarS § 372.
Muude loataotlemisega
seotud kohustuste
26
rikkumisele kohaldatakse
KAS 12. peatükis sätestatut.
Art.
1(17)(a)(v)
Art. 67(1)(v) - -
Kaetud KAS §-ga 1347.
Art.
1(17)(a)(v)
Art. 67(1)(w) - -
Kaetud KAS §-ga 1347.
Art.
1(17)(a)(v)
Art. 67(1)(x) KAS § 1347
Art.
1(17)(a)(v)
Art. 67(1)(y) - -
Kaetud KAS §-ga 1348.
Art.
1(17)(a)(v)
Art. 67(1)(z) KAS § 13430
Art.
1(17)(a)(v)
Art. 67(1)(aa) - -
Kaetud KAS §-ga 1348.
Art.
1(17)(a)(v)
Art. 67(1)(ab) KAS § 13429
Art. 1(17)(b) Art. 67(2), 1st
subparagraph, intro
wording
- -
Kaetud juba KAS § 1041
lõikega 1.
Art. 1(17)(b) Art. 67(2), 1st
subparagraph, pt.
(a) intro wording
N/A
N/A
Eestis ei kasutata
halduskaristuste
funktsiooni.
Art. 1(17)(b) Art. 67(2), 1st
subparagraph, pt.
(a)(i)
Art. 1(17)(b) Art. 67(2), 1st
subparagraph, pt.
(a)(ii)
Art. 1(17)(b) Art. 67(2), 1st
subparagraph, pt.
(a)(iii)
Art. 1(17)(b) Art. 67(2), 1st
subparagraph, pt.
(b) intro wording
- - KAS §-d 104 ja 1041 ning
12. peatükk.
Art. 1(17)(b) Art. 67(2), 1st
subparagraph, pt.
(b)(i)
KAS § 1041 lg 4
Art. 1(17)(b) Art. 67(2), 1st
subparagraph, pt.
(b)(ii)
Art. 1(17)(b) Art. 67(2), 1st
subparagraph, pt.
(c) intro wording
-
-
Kaetud juba KAS §-dega
104 ja 1041 ning 12.
peatükiga.
Art. 1(17)(b) Art. 67(2), 1st
subparagraph, pt.
(c)(i)
Art. 1(17)(b) Art. 67(2), 1st
subparagraph, pt.
(c)(ii)
27
Art. 1(17)(b) Art. 67(2), 1st
subparagraph, pt.
(c)(iii)
Art. 1(17)(b) Art. 67(2), 1st
subparagraph, pt.
(c)(iv)
Art. 1(17)(b) Art. 67(2), 2nd
subparagraph
Art. 1(17)(b) Art. 67(2), 3rd
subparagraph
Art. 1(17)(b) Art. 67(2), 4th
subparagraph
Art. 1(17)(c) Art. 67(3), 1st
subparagraph, intro
wording
KAS § 1401 lg 1
sissejuhatav
lauseosa ja lg
11 esimene
lause
Art. 1(17)(c) Art. 67(3), 1st
subparagraph, pt.
(a)
KAS § 1401 lg 1
punkt 1
Art. 1(17)(c) Art. 67(3), 1st
subparagraph, pt.
(b)
KAS § 1401 lg 1
punkt 1
Art. 1(17)(c) Art. 67(3), 1st
subparagraph, pt.
(c)
KAS § 1401 lg 1
punkt 2
Art. 1(17)(c) Art. 67(3), 1st
subparagraph, pt.
(d)
KAS § 1401 lg 1
punkt 2
Art. 1(17)(c) Art. 67(3), 1st
subparagraph, pt.
(e)
KAS § 1401 lg 1
punkt 3
Art. 1(17)(c) Art. 67(3), 1st
subparagraph, pt.
(f)
KAS § 1401 lg 1
punkt 3
Art. 1(17)(c) Art. 67(3), 1st
subparagraph, pt.
(g)
KAS § 1401 lg 1
punkt 4
Art. 1(17)(c) Art. 67(3), 1st
subparagraph, pt.
(h)
KAS § 1401 lg 1
punkt 5
Art. 1(17)(c) Art. 67(3), 1st
subparagraph, pt. (i)
KAS § 1401 lg 1
punkt 6
Art. 1(17)(c) Art. 67(3), 1st
subparagraph, pt. (j)
KAS § 1401 lg 1
punkt 7
Art. 1(17)(c) Art. 67(3), 1st
subparagraph, pt.
(k)
KAS § 1401 lg 1
punkt 8
28
Art. 1(17)(c) Art. 67(3), 1st
subparagraph, pt. (l)
KAS § 1401 lg 1
punkt 8
Art. 1(17)(c) Art. 67(3), 2nd
subparagraph, 1st
sentence
KAS § 1401 lg 1
sissejuhatav
lauseosa
Art. 1(17)(c) Art. 67(3), 2nd
subparagraph, 2nd
sentence
KAS § 1401 lg 11
teine lause
Art. 1(17)(c) Art. 67(3), 2nd
subparagraph, 3rd
sentence
KAS § 1401 lg 12
Art. 1(17)(c) Art. 67(4) - -
Sunniraha määrad on juba
määratletud KAS §-s 1041.
Art. 1(18) Art. 70(1), intro
wording - -
Kaetud juba FIS § 5 lõikega
2.
Art. 1(18) Art. 70(1)(a)
- - Kaetud FIS § 5 lõike 2 teise
lause tingimustega
,,iseloom” ja ,,kestus”.
Art. 1(18) Art. 70(1)(b) FIS § 5 lõige 2,
teine lause
Art. 1(18) Art. 70(1)(c)
- -
Kaetud FIS § 5 lõike 2 teise
lause tingimustega
,,õigusrikkumise eest
vastutava isiku
majanduslikku võimekust,
sealhulgas juriidilise isiku
kogukäive” ja ,, füüsilise
isiku aastasissetulek”.
Art. 1(18) Art. 70(1)(d)
- -
Kaetud FIS § 5 lõike 2 teise
lause tingimusega ,,teenitud
kasumi või ära hoitud
kahjumi suurus”.
Art. 1(18) Art. 70(1)(e)
- -
Kaetud FIS § 5 lõike 2 teise
lause tingimusega
,,tekkinud või tekkida
võinud kahjude suurus”.
Art. 1(18) Art. 70(1)(f)
- -
Kaetud FIS § 5 lõike 2 teise
lause tingimusega
,,järelevalveasutusega
tehtava koostöö ulatus”.
Art. 1(18) Art. 70(1)(g)
- -
Kaetud FIS § 5 lõike 2 teise
lause tingimusega
,,varasemad
õigusrikkumised”.
Art. 1(18) Art. 70(1)(h)
- -
Kaetud FIS § 5 lõike 2 teise
lause tingimusega
,,võimalik mõju
finantssüsteemi
stabiilsusele”.
29
Art. 1(18) Art. 70(1)(i)
- -
Kaetud FIS § 5 lõike 2 teise
lause tingimustega
,,korduvus” ja ,,varasemad
õigusrikkumised”.
Art. 1(18) Art. 70(2), 1st
sentence - -
Kaetud FIS 5. peatükiga.
Art. 1(18) Art. 70(2), 2nd
sentence - -
Kaetud FIS § 471 lõikega 43.
Art. 1(18) Art. 70(3), 1st
sentence
N/A
N/A Kuigi CRD vaates võib
pädevaks asutuseks olla
mitu asutust, kelle vahel on
CRD-st tulenevad õigused
ja kohustused ära jaotatud,
täidab Eestis pädevase
asutuse rolli
Finantsinspektsioon. Seega
toimub menetluste
kooskõlastamine asutuse
siseselt ja
Finantsinspektsiooni sise-
eeskirjade järgi.
Juhul, kui isiku tegevuses
ilmnevad kuriteole viitavad
tunnused, teavitab
Finantsinspektsioon
nendest Politsei- ja
Piirivalve Ametit või
prokuratuuri FIS § 54 lõike
4 punktide 1 ja 11 kohaselt.
Art. 1(18) Art. 70(3), 2nd
sentence
Art. 1(18) Art. 70(4) N/A N/A Kuigi CRD vaates võib
pädevaks asutuseks olla
mitu asutust, kelle vahel on
CRD-st tulenevad õigused
ja kohustused ära jaotatud,
täidab Eestis pädevase
asutuse rolli
Finantsinspektsioon. Seega
toimub menetluste
kooskõlastamine asutuse
siseselt ja
Finantsinspektsiooni sise-
eeskirjade järgi.
Haldusorganite poolt
läbiviidav haldusmenetlus
toimub kohtumenetlusest
sõltumatult, mistõttu ei pea
haldusorganid teavitama
kohtuid haldusmenetluse
alustamisest. Juhul, kui isik,
kelle suhtes kohaldatakse
haldusmeetmeid, ei nõustu
30
nendega, on tal õigus
pööduda HMS ja HKMS
alusel kohtu poole näiteks
haldusakti tühisuse
tuvastamise nõudega.
Art. 1(18) Art. 70(5), intro
wording, 1st
sentence
N/A N/A
Kohustused EBA-le.
Art. 1(18) Art. 70(5), intro
wording, 2nd
sentence
Art. 1(18) Art. 70(5), intro
subparagraph, 3rd
sentence
Art. 1(18) Art. 70(5)(a)
Art. 1(18) Art. 70(5)(b)
Art. 1(18) Art. 70(5)(c)
Art. 1(18) Art. 70(5)(d)
Art. 1(19) Art. 73(1), 1st
subparagraph, 1st
sentence
- - Kaetud KAS § 631 lg 1
esimese lausega.
Art. 73(1), 1st
subparagraph, 2nd
sentence
KAS § 631 lg 1 teine
lause
Art. 1(20) Art. 74(1), 1st
subparagraph, intro
wording
KAS § 63 lg 2
Art. 1(20) Art. 74(1), 1st
subparagraph, pt.
(a)
KAS § 63 lg 2 punkt
4
Art. 1(20) Art. 74(1), 1st
subparagraph, pt.
(b)
KAS § 63 lg 2 punkt
42
Art. 1(20) Art. 74(1), 1st
subparagraph, pt.
(c)
KAS § 63 lg 2 punkt
5
Art. 1(20) Art. 74(1), 1st
subparagraph, pt.
(d)
KAS § 63 lg 2 punkt
53
Art. 1(20) Art. 74(1), 1st
subparagraph, pt.
(e)
KAS § 63 lg 2 punkt
51
Art. 1(20) Art. 74(1), 2nd
subparagraph
KAS § 63 lg 21
Art. 1(21)(a) Art. 76(1), 1st
subparagraph
KAS § 55 lg 2 punkt
2
Art. 1(21)(a) Art. 76(1), 2nd
subparagraph
KAS § 55 lg 5 See on valikuline
liikmesriigi jaoks - oleme
otsustanud seda rakendada
31
Art. 1(21)(b) Art. 76(2), 2nd
subparagraph
KAS § 824 lg 1 ja lg
2
Art. 1(21)(b) Art. 76(2), 3rd
subparagraph, 1st
sentence
KAS § 825 lg 3
Art. 1(21)(b) Art. 76(2), 3rd
subparagraph, 2nd
sentence
KAS § 825 lg 4
Art. 1(21)(b) Art. 76(2), 4th
subparagraph
KAS § 825 lg 5
Art. 1(21)(c) Art. 76(4), 2nd
subparagraph, 1st
sentence
KAS § 82 lg 22 Tekst ei muutu võrreldes
olemasolevaga
Art. 1(21)(c) Art. 76(4), 2nd
subparagraph, 2nd
sentence
KAS § 58 lg 3 punkt
4
Art. 1(21)(d) Art. 76(5), 1st
subparagraph
KAS § 581 lg 1 ja lg
2 teine lause,
lg 3
Art. 1(21)(d) Art. 76(5), 2nd
subparagraph, intro
wording
KAS § 61 lg 1
Art. 1(21)(d) Art. 76(5)(a) KAS § 59 lg 3 teine
lause
Art. 1(21)(d) Art. 76(5)(b) KAS § 59 lg 3 teine
lause, § 61 lg 1
Art. 1(21)(d) Art. 76(5)(c) KAS § 591 lg 2
punkt 1, § 61 lg
1
Art. 1(21)(d) Art. 76(5)(d) KAS § 591 lg 1
punkt 1
Art. 1(21)(d) Art. 76(5)(e) KAS § 591 lg 3 p 2
Art. 1(21)(e) Art. 76(6), 1st
subparagraph
KAS § 60 lg 31,
esimene lause
Art. 1(21)(e) Art. 76(6), 2nd
subparagraph
KAS § 60 lg 31
Art. 1(21)(e) Art. 76(6), 3rd
subparagraph, 1st
sentence, intro
wording
KAS § 60 lg 1
Art. 1(21)(e) Art. 76(6), 3rd
subparagraph, 2nd
sentence, intro
wording
KAS § 60 lg 12
Art. 1(21)(e) Art. 76(6), 3rd
subparagraph, pt.
(a)
KAS § 60 lg 12
punkt 1
Art. 1(21)(e) Art. 76(6), 3rd
subparagraph, pt.
(b)
KAS § 60 lg 12
punkt 2
32
Art. 1(21)(e) Art. 76(6), 4th
subparagraph
KAS § 59 lg 5
Art. 1(21)(e) Art. 76(6), 5th
subparagraph
KAS § 60 lg 3
Art. 1(22)(a) Art. 77(3), 1st
subparagraph
KAS § 71 lg 62,
esimene lause
Art. 1(22)(a) Art. 77(3), 2nd
subparagraph
KAS § 71 lg 62, teine
lause
Art. 1(22)(b) Art. 77(4), 1st
subparagraph N/A N/A
Kohustused EBA-le.
Art. 1(23)(b) Art. 78(1), 1st
subparagraph, intro
wording
- -
Sellist sissejuhatavat osa
otseselt seaduses ei ole ja ei
ole ka vaja
Art. 1(23)(b) Art. 78(1), 1st
subparagraph, pt.
(a)
KAS § 71 lg 63
Art. 1(23)(b) Art. 78(1), 1st
subparagraph, pt.
(b)
KAS § 71 lg 64
Art. 1(23)(b) Art. 78(1), 1st
subparagraph, pt.
(c), intro wording
KAS § 71 lg 65
Art. 1(23)(b) Art. 78(1), 1st
subparagraph, pt.
(c)(i)
KAS - Puudub vajadus
ülevõtmiseks. Meil on kõik
pangad kohustatud IFRSi
järgmima (vastavalt KAS §
91 lg 11 kohaselt)
Art. 1(23)(b) Art. 78(1), 1st
subparagraph, pt.
(c)(ii)
- -
Sama, mis eelmine
kommentaar
Art. 1(23)(b) Art. 78(1), 1st
subparagraph, pt.
(c)(iii)
- -
Sama, mis eelmine
kommentaar
Art. 1(23)(b) Art. 78(1), 2nd
subparagraph, 1st
sentence
KAS § 71 lg 66,
esimene lause
Art. 1(23)(b) Art. 78(1), 2nd
subparagraph, 2nd
sentence
KAS § 71 lg 66, teine
lause
Art. 1(23)(b) Art. 78(1), 2nd
subparagraph, 3rd
sentence
N/A N/A
Õigused EBA-le.
Art. 1(23)(c)(i) Art. 78(3), 1st
subparagraph, intro
wording, 1st
sentence
KAS § 71 lg 9,
esimene lause
Art. 1(23)(c)(i) Art. 78(3), 1st
subparagraph, intro
wording, 2nd
sentence
KAS § 71 lg 9, teine
lause
33
Art.
1(23)(c)(ii)
Art. 78(3), 1st
subparagraph, pt.
(b)
KAS § 71 lg 9, teine
lause, punkt 2
Art.
1(23)(c)(iii)
Art. 78(3), 2nd
subparagraph N/A N/A
Kohustused EBA-le.
Art. 1(23)(d) Art. 78(5), intro
wording
KAS § 71 lg 10,
teine lause,
sissejuhatav
osa
Art. 1(23)(e) Art. 78(6)
N/A N/A
Õigused ja kohustused
EBA-le. Art. 1(23)(f) Art. 78(8), 1st
subparagraph, pt (c)
Art. 78(8), 2nd
subparagraph
Art. 1(24) Art. 79(e) KAS § 82 lg 311
esimene lause
Art. 1(25) Art. 81, 1st sentence KAS § 82 lg 32
punkt 2
Art. 1(25) Art. 81, 2nd sentence KAS § 82 lg 32
punkt 2 ja lg
311 teine lause
Art. 1(26) Art. 83(4) KAS § 82 lg 311
esimene lause
Art. 1(27) Art. 85(1), 1st
sentence
KAS § 82 lg 32
punkt 5
Art. 1(27) Art. 85(1), 2nd
sentence
- -
Kaetud KAS § 82 lõikega
33. Direktiivis see teine
lause ei muutu ja meil see
säte enam vähem KAS-s
olemas, kuid mitte päris
sellises sõnastuses
Art. 1(28) Art. 87a(1) KAS § 825 lg 3
Art. 1(28) Art. 87a(2) KAS § 825 lg 3
Art. 1(28) Art. 87a(3), 1st
sentence
KAS § 825 lg 3
Art. 1(28) Art. 87a(3), 2nd
sentence
KAS § 825 lg 3
Art. 1(28) Art. 87a(3), 3rd
sentence
KAS § 825 lg 3
Art. 1(28) Art. 87a(4), 1st
subparagraph
KAS § 96 lg 15
Art. 1(28) Art. 87a(4), 2nd
subparagraph
KAS § 96 lg 15 teine
lause
Art. 1(28) Art. 87a(5), 1st
subparagraph N/A N/A
Kohustused EBA-le.
Art. 1(28) Art. 87a(5), 2nd
subparagraph
KAS § 825 lg 4
Art. 1(28) Art. 87a(5), 3rd
subparagraph N/A N/A
Kohustused EBA-le.
34
Art. 1(29)(a) Art. 88(1) alalõige 2
e)
-
-
Kaetud KAS § 53 lõikega 2.
Art. 1(29)(b) Art. 88(3), 1.
alalõige
KAS § 63 lg 2 punkt
32, § 62 lõige
22
Art. 1(29)(b)
Art. 88(3), 2.
alalõige
- - Kaetud KAS § 131 lg 1
punktiga 7 (tegevusloa
taotlusega tuleb esitada
sise-eeskirjad) ja § 99
lõikega 1
(Finantsinspektsiooni õigus
nõuda aruandeid, tasuta
teavet, dokumente ning
suulisi ja kirjalikke selgitusi
järelevalve teostamisel
tähtsust omavate asjaolude
kohta).
Art. 1(30) Art. 91(1), 1. lause KAS § 48 lõiked 2,
21 ja 23
Art. 1(30) Art. 91(1), 2. lause KAS § 48 lõige 2
Art. 1(30) Art. 91(1a), 1.
alalõige
KAS § 48 lg 24
Art. 1(30) Art. 91(1a), 2.
alalõige
KAS § 481 lõige 3
Art. 1(30) Art. 91(1b),
sissejuhatav
lauseosa
KAS § 48 lg 25
sissejuhatav
lauseosa
sissejuhatav
lauseosa
Art. 1(30) Art. 91(1b)(a) KAS § 48 lg 25
punktid 1 ja 2
Art. 1(30) Art. 91(1b)(b) KAS § 48 lg 25 punkt
1
Art. 1(30) Art. 91(1b)(c) KAS § 48 lg 25 punkt
1
Art. 1(30) Art. 91(1c), 1. lause KAS § 48 lg 52
Art. 1(30) Art. 91(1c), 2. lause
-
-
Kaetud KAS § 99 lõikega 1
(Finantsinspektsiooni õigus
saada teavet ja dokumente).
Art. 1(30) Art. 91(1d) KAS § 481 lg 2
Art. 1(30) Art. 91(1e), 1.
alalõige,
sissejuhatav
tekstiosa
KAS § 481 lõike 5
sissejuhatav
lauseosa
Art. 1(30) Art. 91(1e), 1.
alalõige, punkt a
KAS § 481 lg 5
punktid 1 ja 2
Art. 1(30) Art. 91(1e), 1.
alalõige, punkt b
KAS § 481 lg 5
punkt 4
35
Art. 1(30) Art. 91(1e), 1.
alalõige, punkt c
KAS § 481 lg 5
punkt 8
Kaetud KAS § 48 lõikega 2:
Finantsinspektsioon
arvestab isiku reputatsiooni
hindamisel muu hulgas
seda, kas […] isik on olnud
süüteo eest süüdi mõistetud
[…].
Kaetud KarRS § 15 lõikega
1: Igaühel on õigus saada
registrist andmeid enda ja
juriidilise isiku kohta. Teise
inimese kohta andmete
küsimisel tuleb päringus
kinnitada andmete küsimise
õiguslikku alust või
eesmärki.
Art. 1(30) Art. 91(1e), 1.
subparagraph, p (d)
KAS § 481 lg 5
punktid 2, 5, 6
ja 7
Art. 1(30) Art. 91(1e), 1.
subparagraph, p (e)
KAS § 481 lg 6
Art. 1(30) Art. 91(1e), 1.
subparagraph, p (f)
KAS § 481 lg 5
punkt 3 ja 9
Art. 1(30) Art. 91(1e), 2.
subparagraph
KAS § 481 lg 6
Art. 1(30) Art. 91(1e), 3rd
subparagraph
KAS § 482 lõiked 3
ja 4
Art. 1(30) Art. 91(1e), 4th
subparagraph
Kaetud HMS § 40 lõigetega
1 ja 2 ning haldusmenetluse
põhimõtetega (HMS §-d-
dega 3-7)
Art. 1(30) Art. 91(1e), 5th
subparagraph
N/A N/A Kohustused EBA-le
Art. 1(30) Art. 91(1f), 1st
subparagraph, 1st
sentence
KAS § 482 lg 1, § 96
lg 5
Art. 1(30) Art. 91(1f), 1st
subparagraph, 2nd
sentence
KAS § 481 lg 6
Art. 1(30) Art. 91(1f), 2nd
subparagraph
KAS § 482 lg 4
Art. 1(30) Art. 91(1g) KAS § 482 lg 1
Art. 1(30) Art. 91(1h), 1st
subparagraph, pt.
(a)
KAS § 50 lg 1 punkt
1, § 104 lg 1
punktid 9 ja 10
Art. 1(30)
Art. 91(1h), 1st
subparagraph, pt.
(b)
KAS § 50 lg 1 punkt
1, § 104 lg 1
punktid 9 ja 10
36
Art. 1(30)
Art. 91(1h), 1st
subparagraph, pt.
(c)
KAS § 482 lõige 6
Art. 1(30) Art. 91(1h), 2nd
subparagraph
KAS § 48 lg 52 ja §
482 lg 7
Art. 1(30)
Art. 91(1h), 3rd
subparagraph
KAS § 482 lg 1
Art. 1(30)
Art. 91(1h), 4th
subparagraph
KAS § 482 lg 7
Art. 1(30) Art. 91(1i), 1st
sentence
FIS
§ 479 lg 4
Art. 1(30) Art. 91(1i), 2nd
sentence
Art. 1(30) Art. 91(1i), 3rd
sentence N/A N/A
Reguleerib Rahapesu ja
Terrorismi Rahastamise
Tõkestamise Ameti
pädevust
Art. 1(30) Art. 91(1j), 1st
sentence
KAS § 482 lg 2
Art. 1(30) Art. 91(1j), 2nd
sentence
-
-
Kaetud HMS § 33 lõikega 5
(Haldusorgan võib enda
määratud menetlustähtaegu
oma algatusel pikendada.)
Art. 1(30) Art. 91(2) KAS § 48 lg 22
Art. 1(30) Art. 91(2a), 1st
sentence
KAS § 48 lõiked 2 ja
23
Art. 1(30) Art. 91(2b), 1st
sentence
KAS § 48 lg 21 teine
lause
Art. 1(30) Art. 91(2b), 2nd
sentence
KAS § 48 lg 21
esimene lause
Art. 1(30)
Art. 91(3), intro
wording, 1st
sentence
KAS § 49 lg 11
esimene lause
Art. 1(30) Art. 91(3), intro
wording, 2nd
sentence
KAS § 49 lg 11 teine
lause
Art. 1(30) Art. 91(3)(a) - - Kaetud kehtiva KAS § 49 lg
11 punktiga 1
Art. 1(30) Art. 91(3)(b) - - Kaetud kehtiva KAS § 49 lg
11 punktiga 1
Art. 1(30) Art. 91(4), 1st
subparagraph, intro
wording
-
-
Kaetud kehtiva KAS § 49
lõike 12 sissejuhatava
tekstiosaga
Art. 1(30) Art. 91(4), 1st
subparagraph, pt.
(a)
-
-
Kaetud kehtiva KAS § 49
lõike 12 punktiga 1
37
Art. 1(30) Art. 91(4), 1st
subparagraph, pt (b)
(i)
-
-
Kaetud kehtiva KAS § 49
lõike 12 punktiga 2
Art. 1(30) Art. 91(4), 1st
subparagraph, pt.
(b)(ii)
-
-
Kaetud kehtiva KAS § 49
lõike 12 punktiga 3
Art. 1(30) Art. 91(4), 2nd
subparagraph
KAS § 49 lg 15
Art. 1(30) Art. 91(5)
-
-
Kaetud kehtiva KAS § 49
lõikega 13 punktidega 1 ja 2
Art. 1(30) Art. 91(6) - - Kaetud KAS § 49 lõikega 13
punktiga 3:
Art. 1(30) Art. 91(7) KAS § 48 lg 41
Art. 1(30) Art. 91(8) KAS § 48 lõike 21
esimene lause
Art. 1(30) Art. 91(9) - - Kaetud kehtiva § 96 lõike 7
teise lausega
Art. 1(30) Art. 91(9), 3rd
sentence N/A N/A
Kohustused EBA-le.
Art. 1(30) Art. 91(10), 1st
subparagraph
N/A
N/A
Kohustused EBA-le.
Art. 1(30) Art. 91(10), 3rd
subparagraph
N/A
N/A
Kohustused EBA-le.
Art. 1(30) Art. 91(10), 4th
subparagraph N/A N/A
Õigused Euroopa
Komisjonile.
Art. 1(30) Art. 91(11), 1st
subparagraph, intro
wording
N/A N/A
Kohustused EBA-le.
Art. 1(30) Art. 91(11), 1st
subparagraph, pt.
(a)
Art. 1(30) Art. 91(11), 1st
subparagraph, pt.
(b)
Art. 1(30) Art. 91(11), 1st
subparagraph, pt.
(c)
Art. 1(30) Art. 91(11), 1st
subparagraph, pt.
(d)
Art. 1(30) Art. 91(11), 1st
subparagraph, pt.
(e)
Art. 1(30) Art. 91(11), 1st
subparagraph, pt.
(f)
Art. 1(30) Art. 91(11), 2nd
subparagraph
Art. 1(30) Art. 91(12), 1st
sentence
38
Art. 1(30) Art. 91(12), 2nd
sentence
Art. 1(30) Art. 91(12), 3rd
sentence
Art. 1(30) Art. 91(13) N/A N/A Eestis puudub vastav
regulatsioon
Art. 1(31) Art. 91a(1) KAS § 48 lõiked 2 ja
23 koosmõjus
lõikega 55
Art. 1(31) Art. 91a(2) KAS § 48 lõige 24
koosmõjus
lõikega 55
Art. 1(31) Art. 91a(3), 1st
subparagraph, intro
wording
KAS § 48 lõige 25
sissejuhatav
tekstiosa
Art. 1(31) Art. 91a(3), 1st
subparagraph, pt.
(a)
KAS § 48 lõige 25
punkt 1
Art. 1(31) Art. 91a(3), 1st
subparagraph, pt.
(b)
KAS § 48 lõige 25
punkt 2
Art. 1(31) Art. 91a(3), 1st
subparagraph, pt.
(c)
KAS § 48 lõige 25
punkt 3
Art. 1(31) Art. 91a(3), 2nd
subparagraph
KAS § 48 lõige 56 ja
§ 48 lõige 25
punkt 2
Art. 1(31) Art. 91a(4), 1st
sentence
KAS § 48 lõige 53
Art. 1(31) Art. 91a(4), 2nd
sentence
-
-
Kaetud KAS § 99 lõikega 1
(FI õigus saada teavet ja
dokumente)
Art. 1(31) Art. 91a(5) KAS § 482 lõige 2
Art. 1(31) Art. 91a(6), 1st
subparagraph, pt.
(a)
KAS § 50 lg 1 punkt
1, § 104 lg 1
punkt 101
Art. 1(31) Art. 91a(6), 1st
subparagraph, pt.
(b)
KAS § 50 lg 1 punkt
1, § 104 lg 1
punktid 9 ja 10
Art. 1(31) Art. 91a(6), 1st
subparagraph, pt.
(c)
KAS § 482 lõige 6
Art. 1(31) Art. 91a(6), 2nd
subparagraph
KAS § 48 lõige 52, §
481 lõige 4
Art. 1(31) Art. 91a(6), 3rd
subparagraph
KAS § 482 lõige 1
Art. 1(31) Art. 91a(6), 4th
subparagraph
KAS § 482 lõige 7
39
Art. 1(31) Art. 91a(6), 5th
subparagraph, 1st
sentence
KAS § 482 lõige 2
Art. 1(31) Art. 91a(6), 5th
subparagraph, 2nd
sentence
-
-
Kaetud kehtiva HMS § 33
lõikega 5 (Haldusorgan
võib enda määratud
menetlustähtaegu oma
algatusel pikendada)
Art. 1(31) Art. 91a(7), 1st
sentence
FIS § 479 lõige 4
Art. 1(31) Art. 91a(7), 2nd
sentence
Art. 1(31) Art. 91a(7), 3rd
sentence
N/A
N/A
Reguleerib Rahapesu ja
Terrorismi Rahastamise
Tõkestamise Ameti
pädevust
Art. 1(31) Art. 91a(8), 1st
subparagraph, intro
wording
N/A N/A
Kohustused EBA-le.
Art. 1(31) Art. 91a(8), 1st
subparagraph, pt.
(a)
Art. 1(31) Art. 91a(8), 1st
subparagraph, pt.
(b)
Art. 1(31) Art. 91a(8), 1st
subparagraph, pt.
(c)
Art. 1(31) Art. 91a(8), 2nd
subparagraph
Art. 1(32)(a) Art. 92(2)(e) KAS § 571 lõike 12
lause 2
Art. 1(32)(a) Art. 92(2)(f) KAS § 58 lõige 6
Art. 1(32)(b) Art. 92(3)(b) KAS § 571 lõike 3
punkt 1
Art. 1(33)(a) Art. 94(1)(a) KAS § 572 lg 2
punkt 3
Art. 1(33)(b) Art. 94(2), 3rd
subparagraph, pt.
(a)
N/A N/A Reguleerib EBA pädevust
Art. 1(33)(c) Art. 94(3)(a) KAS KAS § 572 lg
10 punkt 1
Art. 1(34) Art. 97(4), 2nd
subparagraph, intro
wording, 1st
sentence
KAS § 96 lg 20
sissejuhatav
lauseosa
Art. 1(34) Art. 97(4), 2nd
subparagraph, intro
wording, 2nd
sentence
KAS § 96 lg 20
sissejuhatav
lauseosa
40
Art. 1(34) Art. 97(4), 2nd
subparagraph, pt.
(a)
KAS § 96 lg 20
punkt 1
Art. 1(34) Art. 97(4), 2nd
subparagraph, pt.
(b)
KAS § 96 lg 20
punkt 2
Art. 1(34) Art. 97(4), 2nd
subparagraph, pt.
(c)
KAS § 96 lg 20
punkt 3
Art. 1(34) Art. 97(4), 2nd
subparagraph, pt.
(d)
KAS § 96 lg 21
sissejuhatav
lauseosa
Art. 1(34) Art. 97(4), 2nd
subparagraph, pt.
(d)(i)
KAS § 96 lg 21
punkt 1
Art. 1(34) Art. 97(4), 2nd
subparagraph, pt.
(d)(ii)
KAS § 96 lg 21
punkt 2
Art. 1(35)(a) Art. 98(1)(k) KAS § 96 lg 9
Art. 1(35)(b) Art. 98(9), 1st
subparagraph, 1st
sentence
KAS § 96 lg 16
Art. 1(35)(b) Art. 98(9), 1st
subparagraph, 2nd
sentence
KAS § 96 lg 16
Art. 1(35)(b) Art. 98(9), 2nd
subparagraph, 1st
sentence
KAS § 826 lg 6; § 96
lg 16
Art. 1(35)(b) Art. 98(9), 2nd
subparagraph, 2nd
sentence
KAS § 96 lg 17
Art. 1(35)(b) Art. 98(9), 3rd
subparagraph
KAS § 96 lg 18
Art. 1(35)(b) Art. 98(10) KAS § 96 lg 19
Art. 1(36) Art. 100(3), 1st
sentence
KAS § 100 lg 31
Art. 1(36) Art. 100(3), 2nd
sentence
KAS § 100 lg 31
Art. 1(36) Art. 100(4), 1st
sentence
N/A N/A Kohustused EBA-le,
EIOPA-le ja ESMA-le.
Art. 1(36) Art. 100(4), 2nd
sentence N/A N/A
Kohustused EBA-le.
Art. 1(37) Art. 101(3) KAS § 82 lg 312
Art. 1(38)(a)(i) Art. 104(1), intro
wording
KAS § 104 lg 1
sissejuhatav
lauseosa
Art.
1(38)(a)(ii)
Art. 104(1)(e) KAS § 104 lg 1
punkt 1
41
Art.
1(38)(a)(iii)
Art. 104(1)(m) KAS § 104 lg 1
punkt 162
Art.
1(38)(a)(iii)
Art. 104(1)(n) KAS § 104 lg 1
punkt 18
Art. 1(38)(b) Art. 104(4) N/A N/A Kohustused EBA-le.
Art. 1(39)(a) Art. 104a(3), 2nd
subparagraph
KAS § 1042 lg 10 Eraldi ülevõtmine ei ole
vajalik, sest teises alalõikes
viidatud viies alalõige on
üle võetud sama paragrahvi
lõikega 4.
Art. 1(39)(b) Art. 104a(6), 1st
subparagraph, intro
wording
KAS § 1042 lg 14
sissejuhatav
lauseosa
Art. 1(39)(b) Art. 104a(6), 1st
subparagraph, pt.
(a)
KAS § 1042 lg 14
punkt 1
Art. 1(39)(b) Art. 104a(6), 1st
subparagraph, pt.
(b)
KAS § 1042 lg 14
punkt 2
Art. 1(39)(b) Art. 104a(6), 1st
subparagraph, pt.
(c)
KAS § 1042 lg 15
Art. 1(39)(b) Art. 104a(6), 2nd
subparagraph
KAS § 1042 lg 16
Art. 1(39)(b) Art. 104a(7), intro
wording N/A N/A
Kohustused EBA-le.
Art. 1(39)(b) Art. 104a(7)(a)
Art. 1(39)(b) Art. 104a(7)(b)
Art. 1(39)(b) Art. 104a(8) KAS § 1042 lg 17
Art. 1(40) Art. 104b(4a) KAS § 1043 lg 31
Art. 1(41) Art. 106(1), 1st
subparagraph, intro
wording
KAS § 92 lg 21
sissejuhatav
lauseosa
Art. 1(41) Art. 106(1), 1st
subparagraph, pt.
(a)
KAS § 92 lg 21
punkt 1
Art. 1(41) Art. 106(1), 1st
subparagraph, pt.
(b)
KAS § 92 lg 21
punkt 2
Art. 1(41) Art. 106(1), 1st
subparagraph, pt.
(c)
KAS § 92 lg 21
punkt 3
Art. 1(41) Art. 106(1), 2nd
subparagraph N/A N/A
Kohustused EBA-le.
Art. 1(43) Art. 121, title KAS § 48 § 48 sätestab
krediidiasutuse juhtidele
üldnõuded ning selle lõige 2
hõlmab valdusettevõtjaid.
42
Art. 1(43) Art. 121, 1st
sentence
KAS § 48 Sama, mis eelmine.
Art. 1(43) Art. 121, 2nd
sentence
KAS § 48 Sama, mis eelmine.
Art. 1(44)(a) Art. 131(5a), 2nd
subparagraph, 1st
sentence
N/A N/A
Kohustused ESRB-le.
Art. 1(44)(a) Art. 131(5a), 2nd
subparagraph, 2nd
sentence
N/A N/A
Õigused EBA-le.
Art. 1(44)(b) Art. 131(6)(c) KAS § 8648 lg 61
Art. 1(44)(c) Art. 131(15), 2nd
subparagraph, 1st
sentence
- -
Kaetud juba KAS § 8644
lõikega 32.
Art. 1(44)(c) Art. 131(15), 2nd
subparagraph, 2nd
sentence
KAS § 8644 lg 33
Art. 1(45)(a) Art. 133(1) KAS § 8649 lg 1
teine lause
Art. 1(45)(b)(i) Art. 133(8)(c) KAS § 8649 lg 7
punkt 2
Art.
1(45)(b)(ii)
Art. 133(8)(d) KAS § 8649 lg 7
punkt 4
Art. 1(45)(c) Art. 133(11), 1st
subparagraph
KAS § 8649 lg 10
esimene lause
Art. 1(45)(c) Art. 133(11), 2nd
subparagraph, 1st
sentence
N/A N/A
Kohustused ESRB-le.
Art. 1(45)(c) Art. 133(11), 2nd
subparagraph, 2nd
sentence
N/A N/A
Kohustused Euroopa
Komisjonile.
Art. 1(45)(c) Art. 133(11), 3rd
subparagraph
KAS § 8649 lg 10
esimene lause
Art. 1(45)(c) Art. 133(11), 4th
subparagraph N/A N/A
Kohustused ESRB-le ja
Euroopa Komisjonile.
Art. 1(45)(c) Art. 133(11), 5th
subparagraph
KAS § 8649 lg 101
Art. 1(45)(c) Art. 133(11), 6th
subparagraph
KAS § 8649 lg 102
Art. 1(45)(c) Art. 133(12), 1st
subparagraph - -
Kaetud juba KAS § 8644
lõikega 32.
Art. 1(45)(c) Art. 133(12), 2nd
subparagraph, 1st
sentence
N/A N/A
Kohustused ESRB-le.
Art. 1(45)(c) Art. 133(12), 2nd
subparagraph, 2nd
sentence
N/A N/A
Õigused EBA-le.
Art. 1(45)(c) Art. 133(12), 3rd
subparagraph N/A N/A
Kohustused Euroopa
Komisjonile.
43
Art. 1(45)(c) Art. 133(12), 4th
subparagraph
KAS § 8649 lg 11
teine lause
Art. 1(46)(a) Art. 142(2)(c) KAS § 8651 lg 2
punkt 3
Art. 1(46)(b) Art. 142(3) KAS § 8651 lg 3
Art. 1(46)(c) Art. 142(4)(b) KAS § 8651 lg 4
sissejuhatav
lauseosa
Art. 1(47)(a) Art. 161(3) N/A N/A Kohustused EBA-le.
Art. 1(47)(b) Art. 161(5) N/A N/A
Kohustused Euroopa
Komisjonile.
Article 2, title
Art. 2(1), 1st
subparagraph,
1st sentence
n/a
Art. 2(1), 1st
subparagraph,
2nd sentence
n/a
Art. 2(1), 2nd
subparagraph
n/a
Art. 2(1), 3rd
subparagraph
n/a KAS § 14121
Art. 2(1), 4th
subparagraph
n/a
Art. 2(1), 5th
subparagraph,
1st sentence
n/a
Art. 2(1), 5th
subparagraph,
2nd sentence
n/a
Art. 2(2) n/a
Art. 3, 1st
subparagraph
n/a
Art. 3, 2nd
subparagraph
n/a
Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2019/878, 20. mai 2019, millega muudetakse direktiivi
2013/36/EL seoses vabastatud üksuste, finantsvaldusettevõtjate, segafinantsvaldusettevõtjate, tasustamise,
järelevalvemeetmete ja -volituste ning kapitali säilitamise meetmetega
CRD V säte Seadus Eesti seaduse säte Selgitus
Art 21a(8), 3rd sub, 1st
sent
KAS § 137 lg 8 esimene lause
Art 21a(8), 3rd sub, 3rd
sent
KAS § 137 lg 8 teine lause
Art 21a(8), 3rd sub, 4th
sent
KAS § 137 lg 8 kolmas lause
Art 21a(9), 2nd sent KAS § 137 lg 9 laused 1-3
Art 21a(9), 3rd sent KAS § 137 lg 9 neljas lause
44
Art 21b(2), intro VPTS § 40 lg 9
Art 21b(6)(a) FIS § 462 lg 12
Art 21b(6)(c) FIS § 462 lg 12
Art 21b(7), 2nd sub,
intro
VPTS § 40 lg 9
Art 21b(7), 2nd sub KAS § 207
Art 97(4a), 2nd sub, 1st
sent
KAS § 96 lg 52 kolmas lause
Art 104(1)(h) KAS § 104 lg 1 p 2
Art 104(1)(k) KAS § 104 lg 4
Art 104a(1), 1st sub,
intro
KAS § 1042 lg 2 sissejuhatav
lauseosa
Art 109(2), 4th sent KAS § 71 lg 3 teine lause
Art 111(1), 1st sub - -
Kaetud kehtiva KAS § 97 lg 2
punktiga 2.
Art 111(1), 2nd sub VPTS § 2301 lg 2 p 1
Art 111(1), 3rd sub - -
Kaetud kehtiva KAS § 97 lg 2
punktiga 21.
Art 111(2) VPTS
§ 2301 lg 2 sissejuhatav
lauseosa
Art 111(3) - -
Kaetud kehtiva KAS § 97 lg 2
punktiga 5.
Art 111(4) - -
Kaetud kehtiva KAS § 97 lg 2
punktiga 6.
Art 111(5) - -
Kaetud kehtiva KAS § 97
lõikega 21.
Art 111(6)
KAS § 97 lg 51 ja 52
Investeerimisühingud kaetud
kehtiva VPTS § 2301 lõigetega
23 ja 24.
Art 111(7) FIS
KAS
§ 46 lg 8
§ 97 lg 51
Art 112(1) - -
Kaetud kehtiva FIS § 47
lõikega 11.
Art 112(2), 1st sub - -
Kaetud kehtiva FIS § 462 lõike
5 punktiga 1.
Art 112(2), 2nd sub N/A N/A Kohustused EBA-le.
Art 112(3) - -
Kaetud kehtiva FIS § 47
lõikega 7.
Art 113(1)
- -
Kaetud kehtiva FIS § 473 lõike
1 esimese lausega ning
lõigetega 4 ja 5.
Art 113(2), 1st sub - -
Kaetud kehtiva FIS § 473
lõikega 4.
Art 113(2), 2nd sub FIS § 473 lg 3
Art 113(2), 3rd sub - -
Kaetud kehtiva FIS § 473
lõigetega 3 ja 6.
Art 113(3), 1st sub, 2nd
sent
FIS § 473 lg 8
45
Art 113(3), 1st sub, 5th
sent
FIS § 473 lg 8 teine lause
Art 113(3), 2nd sub, 1st
sent
FIS § 473 lg 7 esimene lause
Art 113(3), 2nd sub, 5th
sent
FIS § 473 lg 8 teine lause
Art 113(3), 3rd sub, 1st
sent
FIS § 473 lg 7 teine lause
Art 113(3), 4th sub - -
Kaetud kehtiva FIS § 473
lõikega 6.
Art 113(4), 1st sub - -
Kaetud kehtiva FIS § 473
lõikega 9.
Art 113(4), 2nd sub, 2nd
sent
FIS § 473 lg 10 teine lause
Art 113(5) N/A N/A
Õigused ja kohustused EBA-le
ning Euroopa Komisjonile.
Art 114(1), 1st sub - -
Kaetud kehtiva FIS § 47
lõikega 8.
Art 114(1), 2nd sub N/A N/A Kohustused EKPS-ile.
Art 114(1), 3rd sub - -
Kaetud kehtiva FIS § 47
lõikega 7.
Art 114(2) FIS § 47 lg 93
Art 115(1), 1st sub - -
Kaetud kehtiva FIS § 47 lg 11
punktiga 2.
Art 115(1), 2nd sub FIS § 47 lg 121
Art 115(2) - -
Kaetud kehtiva FIS § 471
lõikega 7.
Art 115(3) - -
Kaetud kehtiva FIS § 471
lõikega 10.
Art 116(1), 1st sub - -
Kaetud kehtiva FIS § 471
lõigetega 1 ja 11.
Art 116(1), 2nd sub N/A N/A Kohustused EBA-le.
Art 116(1), 3rd sub - -
Kaetud kehtiva FIS § 475
lõikega 3.
Art 116(1a) - -
Kaetud kehtiva FIS § 475
lõikega 11.
Art 116(2) - -
Kaetud kehtiva FIS § 475
lõikega 7.
Art 116(3) - -
Kaetud kehtiva FIS § 475
lõikega 1.
Art 116(4) N/A N/A Kohustused EBA-le.
Art 116(5) N/A N/A Kohustused EBA-le.
Art 117(1), 1st sub FIS § 47 lg 18 esimene lause
Art 117(1), 2nd sub FIS § 47 lg 19
Art 117(1), 3rd sub - -
Kaetud kehtiva FIS § 47
lõikega 12.
Art 117(1), 4th sub FIS § 47 lg 18 teine lause
Art 117(1), 5th sub FIS § 47 lg 110
46
Art 117(1), 6th sub - -
Kaetud kehtiva FIS § 47
lõikega 12.
Art 117(2), 1st sub - -
Kaetud kehtiva FIS § 462
lõikega 4.
Art 117(2), 2nd sub N/A N/A Õigused EBA-le.
Art 117(2), 3rd sub N/A N/A Õigused EBA-le.
Art 117(3) KAS § 96 lg 14
Art 117(4), 1st sub - -
Kaetud kehtiva FIS § 47
lõikega 91.
Art 117(5), 1st sub - - Kaetud kehtiva FIS §-ga 48.
Art 117(5), 2nd sub N/A N/A Õigused EBA-le.
Art 117(6) N/A N/A Kohustused EBA-le.
Art 117(4), 2nd and 3rd
sub - -
Kaetud kehtiva FIS § 47
lõikega 92.
Art 118 - -
Kaetud kehtiva FIS § 471
lõikega 22.
Art 119(1) VPTS
KAS
§ 2301
§ 97 lg 22
Art 131(9), 2nd sent KAS § 8647 lg 4
Art 131(9), 3rd sent KAS § 8648 lg 4
Art 131(9), 4th sent KAS § 8648 lg 4
Art 133(3) KAS § 8649 lg 11
Art 133(9), 5th sub KAS § 8649 lg 81
Art 133(11), 5th sub, 1st
sent
KAS § 8649 lg 101
Art 133(11), 5th sub, 2nd
sent
KAS § 8649 lg 101
Art 133(14), 2nd sub KAS § 8644 lg 7
Art 141(1) KAS § 8650 lg 57
1
Krediidiasutuste seaduse muutmise ja sellest tulenevalt teiste
seaduste muutmise seaduse
(Basel III regulatsioon)
eelnõu seletuskirja juurde
Lisa 2
Rakendusakti kavandid
Rahandusministri määrus
,,Finantsinspektsiooni seaduse alusel varaliste kohustuste ja väärtpaberite omamise kohta andmete esitamise vorm“(lisa)
Määrus (lisa) kehtestatakse Finantsinspektsiooni seaduse (edaspidi seadus) § 321 lõike 9 alusel.
FINANTSINSPEKTSIOONI SEADUSE ALUSEL VARALISTE KOHUSTUSTE JA VÄÄRTPABERITE OMAMISE KOHTA
ANDMETE ESITAMISE VORM
1. Üldandmed juhatuse liikme, töötaja või isiku kohta, kes taotleb juhatuse liikmeks nimetamist või tööle võtmist:
Ees- ja perekonnanimi (kui nimi muudetud, lisatakse ka endine nimi)
Isikukood/sünniaeg
Passi number [asendatakse isikut tõendava dokumendi numbriga]
Elukoht (aadress)
Ametikoht, millel töölevõtmist taotletakse
Tööle asumise või ametisse nimetamise aeg
2. Üldandmed abikaasa (faktilise abikaasa), laste ja vanemate kohta
Ees- ja perekonnanimi Sugulusaste Isikukood või sünniaeg Elukoht (aadress)
2
3. Andmed väärtpaberite kohta seisuga …………
3.1. Aktsiad ja osad:
Kellele kuulub Emitent Liik Kogus Nimiväärtus Soetamise kuupäev
3.2. Vahetusvõlakirjad:
Kellele kuulub Emitent Vahetusvõlakirjast tulenevad õigused ja tähtaeg Kogus Nimiväärtus Soetamise kuupäev
3.3. Märkimisõigused või muud (kaubeldavad) õigused, mis annavad õiguse omandada aktsiaid, osasid ja muid väärtpabereid:
Kellele kuulub Emitent Väärtpaberi liik, sellest tulenevad õigused ja tähtaeg Kogus Nimiväärtus Soetamise kuupäev
3.4. Optsioonid:
Kellele
kuulub
Teine
osapool
Kogus Alusvara nimetus, kui alusvaraks on väärtpaber, siis
selle emitent, nimiväärtus
Optsiooni
tüüp
Ostu-
hind
Preemia Soetamise
kuupäev
Lõpp-
tähtaeg
3
3.5. Muud tuletisväärtpaberid:
Kellele
kuulub
Teine
osapool
Kogus Alusvara nimetus, kui alusvaraks on väärtpaber; emitent,
nimiväärtus
Tehingu
summa
Soetamise
kuupäev
Lõpp-
tähtaeg
3.6. Võlakirjad ja muud sarnased väärtpaberid, sh tšekid, vekslid:
Kellele kuulub Emitent Kogus Nimiväärtus Summa Omandamise kuupäev Lunastamise tähtaeg
3.7. Investeerimisfondi osakud, sh vabatahtliku ja kohustusliku pensionifondi osakud:
Kellele kuulub Fondivalitseja Fond Kogus Nimiväärtus Soetamise kuupäev
[Eelnõuga lisatakse Finantsinspektsioonis töötavatele isikutele kohustus andmed soetatud krüptovarade kohta]
3.8. Krüptovara:
Kellele kuulub Emitent Kogus Nimiväärtus Soetamise kuupäev
4
4. Andmed varaliste kohustuste kohta finantsjärelevalve subjektide ees (sh konsolideeritud järelevalve alla kuuluvate äriühingute ees) seisuga
............
4.1. Krediitkaardid ja arvelduskrediidid:
Kellele kuulub Väljastanud krediidiasutus või muu
finantsjärelevalve subjekt
Limiit
4.2. Laenud, tarbijakrediidid ja faktooringud:
Võlgnik Laenu-,
krediidiandja või
faktoor
Lepingu
põhi-
summa
Intressi-
määr
Lepingu sõlmimise aeg ja
laenu tagastamise tähtaeg
Lepingu pikendamised, tagatis
ja täiendava laenu taotlused
Muud olulised asjaolud, mis
võivad põhjustada huvide
konflikte
4.3. Liisingulepingud:
Kellele
kuulub
Liisingu-
andja
Liisingu-
ese
Lepingu
summa
Intressi-
määr
Lepingu
sõlmimise aeg
Lepingu
pikenda-mised
Lepingu
tähtaeg
Muud olulised asjaolud, mis võivad
põhjustada huvide konflikte
5
4.4. Käendus- ja garantiilepingud:
Kohus-
tatud
isik
Millise finants-
järelevalve subjekti kasuks
antud käendus või garantii
Käen-
duse või
garantii
summa
Kelle
kohus-
tust käenda-
takse või
garan-
teeritakse
Kohus-
tuse
summa
Int-
ress
Lepingu
sõlmi-
mise aeg
Lepingu
piken-
dami-
sed ja täien-
dava laenu
taotlu-
sed
Lepingu
täht-
aeg
Muud asja-
olud, mis
võivad põhjus-
tada huvide
konflik-
te
4.5. Finantsjärelevalve subjekti kasuks seatud hüpoteekidest, antud pantidest tulenevad kohustused:
Kellele
kuulub
Millise finants-
järelevalve subjekti
kasuks seatud hüpoteek
või antud pant
Hüpo-
teek või
pandiese
Kelle
kohus-
tust
taga-
takse
Kohustuse
summa
Intress Lepingu
sõlmi-
mise aeg
Lepingu
pikenda-
mised ja
täiendava laenu
taotlused
Lepingu
tähtaeg
Muud asjaolud, mis
võivad põhjustada
huvide konflikte
4.6. Elukindlustuslepingud, sh pensionikindlustuslepingud:
Kohustatud isik Kindlustus-
andja
Kindlustatu Soodusta-
tud isik
Kindlustus-makse suurus Kindlustus-
summa
Kindlustus-
periood
6
5. Muud eespool loetlemata varalised kohustused finantsjärelevalve subjektide ees ja väärtpaberitega seotud lepingulised suhted
finantsjärelevalve subjektidega:
Kohus-
tatud
isik
Kohustuse
tekkimise alus ja
aeg
Vastutab
ainuisikuli-
selt või
solidaar-
võlgnikuna
Varalise
kohustuse
summa
Solidaar-
vastutuse korral
solidaar-
võlgnike
arv
Kohustuse
täitmise tähtaeg
Muud väärtpaberitega seotud
lepingulised suhted, sh portfellihaldus-
teenuse osutaja ja haldurile antud
volituste maht
6. Muud asjaolud või selgitused, mida töölevõtmist taotlev isik peab oluliseks:
Kinnitan esitatud andmete õigsust. Kohustun viivitamatult teatama käesolevas vormis esitatud andmete olulistest muudatustest, sh andmetest, mis
puudutavad väärtpaberi emitenti ja võlausaldajat, lepingutähtaega või varalise kohustuse suuruse muutumist.
..................................................
Kuupäev, kuu, aasta
.................................................
Allkiri
7
Rahandusministri määrus
,,Finantsinspektsiooni veebilehel andmete avalikustamise ulatus ja kord“
Määrus kehtestatakse Finantsinspektsiooni seaduse (edaspidi seadus) § 53 lõike 4 alusel.
§ 1. Reguleerimisala
§ 2. Kohaldamine
[lisatakse punkt 9, mille kohaselt peab andmeid avalikustama sellise finantsvaldusettevõtja ja
segafinantsvaldusettevõja kohta, kes on saanud Finantsinspektsioonilt heakskiidu või kes on
vabastatud heakskiitmise kohustamise nõudest või kes jäetakse välja heakskiitmise
kohaldamisalast]
§ 3. Andmete avalikustamine Eesti finantsjärelevalve subjekti kohta
§ 4. Andmete avalikustamine fondi kohta
§ 5. Andmete avalikustamine Eesti finantsjärelevalve subjektide välisriigis asuvate filiaalide,
tütarettevõtjate ja nende poolt välisriigis piiriüleste teenuste osutamise kohta
§ 6. Andmete avalikustamine välisriigi finantsjärelevalve subjektide kohta
§ 7. Kutselise investori ja turutegija kohta avalikustatavad andmed
§ 8. Prospekti kohta avalikustatavad andmed
§ 9. Ülevõtmispakkumise kohta avalikustatavad andmed
§ 91. Pandikirjade emiteerimisega seoses avalikustatavad andmed
§ 10. Andmete avalikustamine reitinguagentuuride kohta
§ 11. Reitinguagentuuri tunnustamise menetluskäigu avalikustamine
§ 111. Andmete avalikustamine makseteenuste hulgast välistatud teenuseid osutava isiku kohta.
§ 12. Andmete avalikustamine, muutmine ja parandamine
§ 13. Andmete õigsuse ja turvalisuse tagamine
§ 14. Rakendussätted
1
Krediidiasutuste seaduse muutmise ja
sellest tulenevalt teiste seaduste muutmise seaduse
(Basel III regulatsioon) eelnõu seletuskirja juurde
Lisa 3
MÄRKUSTE TABEL
Sisukord:
Esimese kooskõlastusringi tagasiside...................................................................................................1
Eesti Panga märkused..............................................................................................................................1
Konkurentsiamet......................................................................................................................................7
Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet............................................................................................7
Finance Estonia........................................................................................................................................8
Eesti Advokatuur....................................................................................................................................13
Justiits- ja Digiministeerium..................................................................................................................20
Audiitorkogu..........................................................................................................................................26
Rahapesu Andmebüroo..........................................................................................................................26
Finantsinspektsioon................................................................................................................................32
Eesti Pangaliit.........................................................................................................................................48
Andmekaitse Inspektsioon.....................................................................................................................59
Esimese kooskõlastusringi tagasiside
Nr Ettepaneku sisu Otsus RaM-i seisukoht
Eesti Pank
1 Finantsinspektsiooni seaduse (FIS) muutmine
1. Eelnõuga reguleeritakse avaliku konkursi korraldamist
Finantsinspektsiooni (FI) juhatuse liikme leidmiseks. Teeme
ettepaneku reguleerida avaliku konkursi korraldamine eraldiseisvalt
§ 19 uues lõikes 3. Lõige 2 sätestaks praegu juhatuse liikme
nimetamise ja tagasi kutsumise nõukogu poolt, lõige 3 kirjeldaks
aga avaliku konkursi korraldamist. Leiame, et juhatuse liikme
nimetamiseks tuleks reeglina korraldada avalik konkurss. Ilma
avaliku konkursita võiks juhatuse liikme nimetada juhul kui avalik
konkurss luhtub või kui juhatuse liikmete seaduses sätestatud
minimaalse arvu tagamiseks tuleb uus juhatuse liige nimetada enne
avaliku konkurssi tulemuste eeldatavat selgumist. Eesti Pank ei pea
seejuures põhjendatuks, et suunatud pakkumise kaudu saab
nimetada vaid olemasoleva juhatuse liikme.
Osaliselt
arvestatud/
selgitatud.
FIS § 19 lõiget 2 muudetakse
selliselt, et kehtiv lause
(nõukogu nimetab ja kutsub
tagasi juhatuse liikme) jääb
kehtima. Seejärel
täiendatakse lõiget teise ja
kolmanda lausega, mille
kohaselt peab üldjuhul
korraldama juhatuse liikme
nimetamiseks avaliku
konkursi, kuid suunatud
pakkumise tegemine on
lubatud, kui avaliku konkursi
korraldamine ei ole
asjakohane. Suunatud
pakkumise tegemise
asjakohasust hindab nõukogu.
2 2. Eelnõuga täiendatakse FIS § 20 lõiget 2 punktiga 7, millega FI
piiratakse juhatuse liikmeks kandideerimist isikul, kes on vähem kui
aasta enne kandideerimisaja lõppu olnud finantsjärelevalve subjekti
juhatuse või nõukogu liige või finantssektori huve esindava
organisatsiooni juht. Eesti Pank leiab, et see säte on liiga piirav. Siin
võiks rakendada ooteaega kuus kuud ning lähtuda selle arvutamisel
mitte kandideerimisaja lõpust, vaid ametisse astumisest. Samuti ei
Arvestatud.
2
ole otstarbekas rakendada ooteaega finantsjärelevalve subjekti
nõukogu liikmetele. Silmas tuleb pidada seda, et FI juhatuse liikme
nimetab FI nõukogu, kes saab selle juures ise otsustada liikme
sobivust konkreetsest juhtumist lähtudes, mistõttu ei ole jäigad
absoluutsed piirangud asjakohased.
3 3. Eesti Pank toetab FI juhatuse liikmete volituste pikendamist aasta
võrra. Samas ei pea me vajalikuks sätet, mis annab nõukogule
volituse pikendada juhatuse liikmete volitusi maksimaalselt lubatud
14 aasta täitmiseks. Selle asemel võiks sätestada juhatuse esimehele
maksimaalselt kahe ametiaja piirangu ning juhatuse liikmele 3
ametiaja piirangu, mis kokku ei tohi ületada 14 aastat. Seda tuleks
ka ametisse nimetamisel ja ametilepingu sõlmimisel arvestada.
Osaliselt
arvestatud/
selgitatud.
Eelnõu koostajad nõustuvad,
et juhatuse liikmete volituste
pikendamise eelduseks on
asjaolu, et liige on enda
professionaalsust ja sobivust
juhatuse liikmeks tõestanud
ning pikendamine on
õigustatud FI kui
organisatsiooni ja
finantsjärelevalve
seisukohast. Seetõttu
sõnastatakse säte ümber
selliselt, et nõukogu võib
pikendada volituste tähtaega,
kui liige on sellega nõus, kuid
volituste tähtajad kokku (olge
see siis juhatuse esimehe
puhul 5 + 5 + 4) ja juhatuse
liikme puhul (3 x 4 + 2) ei või
ületada 14 aastat.
Eelnõu koostajad ei nõustu
pakutud alternatiiviga
sätestada piirang ametiaja
pikkusele ja siduda see
otseselt volituste pikkusega,
sest ametiaja
maksimumpikkus tuleneb
juba 14 aasta piirangust. Veel
enam, juhul, kui juhatuse
esimees võib ametis olla vaid
kaks ametiaega (kokku 10
aastat), aga ülejäänud
juhatuse liikmed kolm
ametiaega (kokku 12 aastat),
siis kaob ära juhatuse esimehe
ja juhatuse liikmete volituste
aja erinevus (4 vs 5 aastat).
Juhatuse esimehe ühe aasta
võrra pikema volituse
eesmärk on kanda läbi ühe
isiku edasi organisatsiooni
põhimõtteid, tavasid ja know
how’d olukorras, kus juhatuse
liikmes vahetuvad. Pakutud
alternatiiv hakkaks toimima
meie hinnangul vastupidiselt
ja tekitab küsitavusi volituste
pikkuse erinevuses.
4 4. FIS sätestab, et FI nõukogu liikmele kohaldatakse huvide
konflikti vältimiseks FIS § 32 lõigetes 1 ja 2 sätestatut, samuti on
Teadmiseks
võetud/
Kehtiv § 20 lõike 4 sõnastus:
Juhatuse liikme suhtes
3
seal sätestatu alus nõukogu liikme tagasikutsumiseks. Hetkel
reguleerivad lõiked 1 ja 2 olulise osaluse omamist ja juhtorgani
liikmeks olemist järelevalve subjektis ning investeerimis- või
finantskonsultatsioonide osutamist. Eelnõu muudab § 32 ning
sätestab seal vaid üldise huvide konflikti vältimise, töötamise ja
olulise osaluse omamise piirangud sätestavad aga uue § 321 lõiked
1 ja 2. Seetõttu peab nõukogu liikmetele kohalduva huvide konflikti
vältimise ja tagasikutsumise sätete juures olema viide ka § 321
lõigetele 1 ja 2.
selgitatud. kohaldatakse käesoleva
seaduse §-s 31, § 32 lõigetes
1 ja 2 ning §-s 34 sätestatut.
Plaanitav muudatus eelnõus:
paragrahvi 20 lõikes 4
asendatakse tekstiosa „ning §-
s 34“ tekstiosaga „ning §-des
321 ja 34“;
Eelnõu koostajate hinnangul
ei limiteerita § 20 lõike 4
muudatusega §-de 32 ja 321
kohaldumist FI juhatuse
liikmete suhtes ning § 321
lõigetes 1 ja 2 sätestatut
kohaldatakse ka nende suhtes,
sest eelnõu viitab § 321
kohaldumisele tervikuna.
5 5. Eelnõu sätestab hüvitise suuruse ooteajal viibitud aja eest, milleks
on FI töötaja või juhatuse liikme viimane lepinguline kuutasu ühe
ooteajal viibitud kuu kohta. Seletuskiri ei kajasta, kuidas sellise
hüvitiseni jõuti. Sisuliselt on tegemist konkurentsipiiranguga, mida
on Eesti õiguses pikka aega rakendatud ja hüvitatud. Seega peaks
olema välja kujunenud piisav praktika ja arusaam, milline on
õiglane hüvitis töötamise piirangu eest. Enne hüvitise sätestamist
tuleb selline analüüs kindlasti teha. Kuivõrd töötamise piirang ei ole
absoluutne, st ei laiene kõigile sektoritele, tundub eelnõuga
ettepandud mahus (100% viimasest töötasust) hüvitise maksmine
liiane. Meile teadaolevalt on sarnastes olukordades hüvitise
suuruseks määratud näiteks 80% viimasest töötasust.
Arvestatud/
selgitatud.
Eelnõus muudetakse § 321
lõike 6 teise lause sõnastust
ning lisatakse sõna ,,kuni”, et
tähistada FI diskretsiooni
hüvitise määramisel. Seega,
kui FI peab vajalikuks, võib
töötaja või juhatuse liikme
suhtes, kelle suhtes
rakendatakse ooteaega,
maksta hüvitist, mis vastab
tema viimasele lepingulisele
tasule, või ka hüvitist, mis
moodustab vaid 80% tema
viimasest tasust. Meile
teadaolevalt jääb hüvitise
suurus finantssektoris
üldjuhul 80%-90% vahele.
Samas peame vajalikuks
märkida, et FI tegevust
rahastatakse
järelevalvetasudest, mitte
riigieelarvest, mistõttu võib
100% suuruse hüvitise
maksmine olla aktsepteeritav,
kui FI peab seda vajalikuks.
6 6. Eelnõu sätestab, et FI kehtestab sise-eeskirjadega täpsemad
ooteaja kohaldamise tingimused. Kuivõrd ooteaeg kohaldub nii FI
töötajatele kui ka juhatuse liikmetele, siis tuleb selguse huvides ning
huvide konflikti vältimiseks seaduses sätestada, et töötajate ooteaja
rakendamise tingimused sätestab juhatus ning juhatuse liikmete
omad nõukogu.
Arvestatud/
selgitatud.
Nõukogu pädevuste
täpsustamiseks ooteaja
sätestamisel täiendatakse FIS
§ 7 lg 2 punkti 6. Töötajatega
töölepingute sõlmimise
pädevus on juhatuse
esimehel, mistõttu
muudetakse ka FIS § 23 lg 2
punkti 6.
7 7. Eelnõud ja seletuskirja koos lugedes ei ole üheselt mõistetavad
ooteaja kohaldamise tingimused. Eelnõu sätestab, et ooteaega
kohaldatakse FI töötajatele, samuti sätestab eelnõu ooteaja
Arvestatud/
selgitatud.
FIS §-i 321 täiendatakse uue
lõikega, mille kohaselt ei
kohaldata ooteaega töötaja
4
maksimaalse ja minimaalse pikkuse ning ooteaja lühendamise
tingimused. Kuna eelnõu ei piiritle, millistele FI töötajatele
ooteaega kohaldatakse, saab sellest välja lugeda, et kõikidele.
Seletuskirjast võib aga lugeda, et Finantsinspektsioonil on
diskretsioon otsustada, kas ja millistel tingimustel ta ooteaega
töötaja suhtes kohaldab. Meie hinnangul ei anna eelnõu praegune
sõnastus FIle diskretsiooniõigust ooteaeg kohaldamata jätta ning
selle kohaldamise tingimused ei saa olla erinevad eelnõus toodust.
Kui eesmärk on anda FIle suurem õigus ooteaja kohaldamise, selle
pikkuse ja selle hüvitamise tingimuste üle otsustada, siis peab see
eelnõus ka selgelt kajastuma. Samuti võiks olla mõistlik rakendada
põhimõtet, mille kohaselt ei maksta ooteaja eest hüvitist juhul, kui
FI töötaja või juhatuse liige lahkub ametist omal soovil, selleks et
asuda tööle mõnes teises riigiasutuses, rahvusvahelises
institutsioonis või muus ametis, millel töötamisele piirangud ei
laiene.
suhtes, kui 1) tema
tööülesanded Inspektsioonis
ei hõlmanud
järelevalvemenetluste
läbiviimist või nendest
osavõtmist ning töötajal
puudus ligipääs sellistele
menetlustele; 2) töötaja
tulevane ametikoht ja
tööülesanded ning uue
tööandja tegevusala ei hõlma
finantsteenuste osutamist (ja
vahendamist); 3) töötaja
tulevane tööandja on avaliku
sektori asutus.
Seega säilib
Finantsinspektsiooni
diskretsioon sätestada ooteaja
täpsemad tingimused nende
töötajate suhtes, kes osalesid
finantsjärelevalvesubjektide
järelevalves ning kes
soovivad edasi liikuda uuele
töökohale samas sektoris. Kui
töötaja, kelle tööülesandeks
oli järelevalvemenetluste
läbiviimine, suundub tööle
eesti keele õpetajaks või
osakonnajuhatajaks
ministeeriumis, siis ei või
tema suhtes ooteaega
kohaldada, sest pole n-ö
teadmisi ja oskusi, mis
vajavad maandamist
Finantsinspektsiooni huvide
ja õiguste kaitse seisukohast.
Uue lõige on kohaldatav ka
juhatuse liikmetele läbi § 20
lõike 4 viite.
Juhul, kui töötaja lahkub
Finantsinspektsioonist omal
soovil ja läheb tööle muusse
sektorisse kui finantssektor,
siis ooteaeg tema suhtes
niikuinii ei kohaldu ning
sellekohast täpsustust eelnõus
ei pea eelnõu koostajad
vajalikuks teha.
8 8. Teeme ettepaneku muuta FIS § 23 lõike 1 teist lauset ja sõnastada
see järgnevalt: „Juhatuse esimehe äraolekul või volituste lõppemisel
täidab esimehe ülesandeid vanim juhatuse liige, kui juhatuse
esimees ei ole oma käskkirjaga määranud teisiti.“ Äraoleku mõiste
ei ole sisustatud ning tekitab küsimusi, kas tegu on ajutise või püsiva
puudumisega. Õigusselguse huvides tuleks sätestada asenduskord,
Mitte-
arvestatud/
selgitatud.
Viidatud kohtute seadus (KS)
ja selle § 27 lõige 4 ei sisalda
äraoleku mõiste definitsiooni.
KS-i sättele sarnaneb Eesti
Panga seaduse § 10 lõige 4,
mis samuti ei sisalda
5
mis võimaldaks selgelt ja vaidlusteta organisatsiooni töö jätkumise
ka siis kui asendatava isiku volitused on lõppenud. Sarnaselt on
reguleeritud nt Riigikohtu esimehe asendamine kohtute seaduses.
kõnealust mõistet. Seetõttu
jääb eelnõu koostajatele
arusaamatuks, miks peaks
vastavat mõistet sisustama
vaid FIS-is, aga mitte teistes
seadustes.
Veel enam, pakutud versioon
(,,volituste lõppemisel täidab
esimehe ülesandeid vanim
juhatuse liige, kui juhatuse
esimees ei ole oma
käskkirjaga määranud
teisiti”) võib viia olukorrani,
kus juhatuse liige kutsutakse
nõukogu poolt ametist tagasi,
aga ta määrab käskkirjaga
oma kohustuste asendajaks
teise juhatuse liikme. Juhul,
kui isik tagandatakse ametist,
siis minetab ta õiguse määrata
endale asendajaid. Lisaks ei
sätesta FIS § 19 lõige 1
kohustust, et juhatus peab
koosnema alati ja igal
ajahetkel viiest liikmest, vaid
kuni viiest liikmest. Juhul, kui
ühe isiku volitused lõppevad,
on juhatus õigusvõimeline ka
väiksemas koosseisus.
Juhatuse liikme
tagasikutsumise alused on
sätestatud FIS §-s 22, mille
lõike 3 kohaselt võib juhatuse
liikme tagasi kutsuda enne
tema volituste tähtaja lõppu,
kui ta ei ole üle nelja kuu
suutnud enda kohustusi täita.
Kui isik kutsutakse püsiva
eemaloleku tõttu ametist
tagasi, on nõukogul sama
paragrahvi lõike 4 kohaselt
kohustus mõistlikult vajaliku
aja jooksul nimetada uus
juhatuse liige.
Eeltoodust tulenevalt ei toeta
eelnõu koostajad vastavat
ettepanekut, sest pakutud
lahendus tekitab rohkem
küsimusi, kui lahendab
probleeme. Lisaks on
tagasikutsumise ja
asendamise kord sätestatud
kehtivas seaduses. Liigsete
6
muudatuste tegemine või
ülereguleerimine tõstatab ka
küsimuse nõukogu
pädevusest, kuivõrd juhatuse
liikmete tagasikutsumine on
nõukogu diskretsioon.
9 Krediidiasutuste seaduse (KAS) muutmine
1. KAS paragrahvi 8647 täiendatakse lõikega 51
järgmises sõnastuses: ,,(51) Käesoleva paragrahvi lõigete 4 ja 5
tähenduses on süsteemne olulisus globaalse süsteemselt olulise
ettevõtja raskuste eeldatav mõju ülemaailmsete finantsturule.“;
Eesti Pank teeb ettepaneku asendada mõiste „ettevõtja“ mõistega
„krediidiasutus“. Samasugune asendus tuleks teha kehtiva KAS §
8649 lõike 8 punktis 6. Sõna „ülemaailmsete“ tuleb asendada sõnaga
„ülemaailmsele“.
Arvestatud.
10 2. KAS paragrahvi 8649 lõiget 7 täiendatakse punktiga 4 järgmises
sõnastuses: ,,4) kui krediidiasutuse koguriskipositsiooni suhtes
kohaldatakse süsteemselt olulise krediidiasutuse puhvri nõuet ning
sellise krediidiasutuse suhtes kohaldatakse Euroopa Parlamendi ja
nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 artikli 92 lõikes 3 sätestatud
minimaalset väljundmäära, võtab Eesti Pank seda arvesse käesoleva
lõike punktis 3 nimetatud hindamise läbiviimisel.”; Eesti Pank teeb
ettepaneku asendada mõiste „süsteemselt olulise krediidiasutuse
puhvri“ mõistega „süsteemse riski puhvri“
Arvestatud.
11 3. KAS paragrahvi 8649 täiendatakse lõikega 81 järgmises
sõnastuses: ,,(81) Eesti Pank lähtub teavitamisel käesoleva
paragrahvi lõikes 8 sätestatust, kui süsteemse riski puhvri määra
kehtestamise otsuse tulemusel varasemalt kehtestatud puhvri määr
või määrad vähenevad või jäävad samaks.“
Eesti Pank teeb ettepaneku täiendada lõiget sõnaga „ainult“: ,,(81)
Eesti Pank lähtub teavitamisel ainult käesoleva paragrahvi lõikes 8
sätestatust, kui süsteemse riski puhvri määra kehtestamise otsuse
tulemusel varasemalt kehtestatud puhvri määr või määrad
vähenevad või jäävad samaks.”
Arvestatud.
12 4. KAS paragrahvi 8649 täiendatakse lõikega 101 järgmises
sõnastuses: ,,(101) Kui Eesti Pank ei jõua teise lepinguriigi
asjaomaste asutustega kokkuleppele süsteemse riski puhvri määra
või määrade kehtestamises ning nii Euroopa Komisjon kui ka
Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogu on esitanud negatiivse
soovituse, võib Eesti Pank edastada küsimuse Euroopa
Pangandusjärelevalve Asutusele arvamuse saamiseks kooskõlas
Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 1093/2010
artikliga 19. Sellisel juhul ei tee Eesti Pank otsust enne Euroopa
Pangandusjärelevalve Asutuselt otsuse saamist.
Eesti Pank teeb ettepaneku asendada sõna „soovitus“ sõnaga
„arvamus“.
Arvestatud.
Konkurentsiamet
1 Eelnõu kohaselt täiendatakse krediidiasutuste seaduse paragrahvi
68 lõike 1 punktiga 10, mille kohaselt peab krediidiasutus esitama
Finantsinspektsioonile Konkurentsiameti otsuse koondumiseks loa
andmise kohta, kui kohustus selle taotlemiseks tuleneb
konkurentsiseadusest, või kinnituse, et ta on taotlenud vastavat luba
ning on saanud selle konkurentsiseaduse § 27 lõike 5 alusel. Selline
regulatsioon tekitab meie hinnangul krediidiasutuste seaduse
paragrahvi 68 lõike 1 punkti 10 ja konkurentsiseaduse paragrahv 25
Osaliselt
arvestatud/
selgitatud.
Eelnõu koostajad pöördusid
11.09.2025 e-kirja teel
Konkurentsiameti poole ja
palusid selgitust selle kohta,
kuidas suhestuvad omavahel
KindlTS § 143 lg 1 punkt 7
(mis sätestab
Konkurentsiameti loa
7
lõike 4 vahel õigusnormide kollisiooni. Nimelt näeb kehtiv seadus
ette (vt konkurentsiseaduse paragrahv 25 lõige 4), et
krediidiasutused, finantseerimisasutused ja kindlustusandjad
teavitavad koondumisest pärast vastava ala riikliku järelevalve
asutuselt loa saamist.
olemasolu enne FI poolt
ühinemisloa otsustamist
kindlustusandjate ühinemisel
(sama säte on eelnõus aluseks
ka KAS § 68 lg 1 punkti 10
lisamisele)) ja KonkS § 25 lg
4, mis sätestab vastupidise
piirangu vaid
finantseerimisasutuste,
kindlustusandjate ja pankade
suhtes. Konkurentsiamet
selgitas, et kuivõrd KonkS §
25 lg 4 aluseks ei ole ükski EL
õiguse säte, siis normide
kollisiooni kõrvaldamiseks
võib asjakohase sätte
tunnistada kehtetuks. Eelnõud
ja seletuskirja on vastavalt
muudetud/täiendatud.
Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet
1 1. TTJA toetab eelnõu eesmärki, milleks on Basel III
panganduspaketiga seotud muudatuste ülevõtmine, ühildamaks
rahvusvahelisi reegleid nii siseturu kui ka liikmesriikide eripärade
ja vajadustega.
Arvestatud.
2 2. TTJA peab oluliseks avaldada arvamust eelnõu § 1 punkti 115
osas, millega täiendatakse KAS
§ 68 lõiget 1 punktiga 11.
2.1. Nimelt on punktis 11 viga VUHS-i nimes. Korrektne seaduse
nimi on välisinvesteeringu
usaldusväärsuse hindamise seadus, kuid eelnõu § 1 punktis 115 on
viidatud sellele kui
välisinvesteeringute usaldusväärsuse hindamise seadusele.
2.2. Seega teeb TTJA ettepaneku muuta eelnõu § 1 punktiga 115
lisatavas punktis 11 VUHS-i
täispikka nimetust ja sõnastada punkt 11 järgmiselt:
„11) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti otsus
välisinvesteeringu loa andmise
kohta, kui kohustus selle taotlemiseks tuleneb välisinvesteeringu
usaldusväärsuse
hindamise seadusest, või ühendava krediidiasutus kinnitus, et ta on
taotlenud Tarbijakaitse
ja Tehnilise Järelevalve Ametilt luba välisinvesteeringu
lõpuleviimiseks ning on selle
saanud välisinvesteeringu usaldusväärsuse hindamise seaduse § 11
lõike 1 kohaselt.”
2.3. Täiendavalt märgime, et viidatud eelnõuga lisatavad punktid
10-11 ei ole samas käändes,
nagu on eelnevad punktid KAS § 68 lõikes 1. Näiteks, KAS § 68 lg
1 viitab
„ühinemisaruande“, „audiitori aruande“ jmt esitamisele. Lisatavad
punktid 10-11 viitavad
aga „otsus“ esitamisele. TTJA teeb ettepaneku üle vaadata ja
ühtlustada eelnõu tekst,
tagamaks mh käändelõppude vastavus ka HÕNTE-le.
Arvestatud.
8
2.4. Seoses VUHS nime parandamisega tuleb vastavalt muuta ka
eelnõu seletuskirja (lk 61).
3 3.Teiseks teeme ettepaneku seoses eelnõu § 9 punktiga 45, millega
täiendatakse VPTS § 117 lõiget 2 punktiga 8.
3.1. Eelnõuga lisatavas lõikes 8 on samuti viga VUHS-i nimes.
3.2. Seetõttu teeb TTJA ettepaneku muuta eelnõu § 9 punktiga 45
lisatavas lõikes 8 VUHS-i täispikka nimetust ja sõnastada lõige 8
järgmiselt: „8) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti otsus
välisinvesteeringu loa andmise kohta, kui kohustus selle
taotlemiseks tuleneb välisinvesteeringu usaldusväärsuse hindamise
seadusest, või ühendava investeerimisühingu kinnitus, et ta on
taotlenud Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametilt luba
välisinvesteeringu lõpuleviimiseks ning on selle saanud
välisinvesteeringu usaldusväärsuse hindamise seaduse § 11 lõike 1
kohaselt.”.
Arvestatud.
Finance Estonia
1 Sisekontrolli raamistikust Eelnõu seletuskirjas on õigesti leitud, et CRD
VI defineerib “sisekontrolli funktsiooni” mõiste, kuid samas on meie hinnangul KAS-i eelnõu läinud CRD
VI käsitlusest asjatult ja ebamõistlikult kaugele.
CRD VI eesmärk ei ole luua formaalselt uut sisekontrolli struktuuri,
vaid tugevdada olemasolevate funktsioonide – riskikontrolli,
vastavuskontrolli ja siseauditi – iseseisvuse ja sõltumatuse tagatisi.
CRD VI on eelneva tagamiseks lisanud artiklisse 76 eeskätt
järgnevad täiendused:
Art 76 (5): Liikmesriigid tagavad kooskõlas komisjoni
direktiivi 2006/73/EÜ (*17) artikli 7
lõikes 2 sätestatud proportsionaalsuse
põhimõttega, et finantsinstitutsiooni
sisekontrollifunktsiooni täitja on sõltumatu
operatiivfunktsioonidest ning et tal on piisavalt võimu, kaalu ja
vahendeid ning juurdepääs juhtorganile.
Art 76 (6): Liikmesriigid tagavad et sisekontrollifunktsiooni täitja
omab otsest juurdepääsu ja võib aru anda otse
järelevalvefunktsiooni täitvale juhtorganile. Sel eesmärgil on
sisekontrollifunktsiooni täitja sõltumatu juhtimisfunktsiooni täitva
juhtorgani liikmetest ja kõrgemast juhtkonnast ning eelkõige on tal
võimalik anda teada probleemkohtadest ja hoiatada
järelevalvefunktsiooni täitvat juhtorganit, kui see on asjakohane või
kui ilmnevad konkreetsed riskisuundumused, mis mõjutavad või
võivad mõjutada finantsinstitutsiooni, ilma et see piiraks juhtorgani
kohustusi käesoleva direktiivi ja määruse (EL) nr 575/2013 alusel.
ja
Sisekontrollifunktsioonide juhte ei eemaldata ametist ilma
järelevalvefunktsiooni täitva juhtorgani eelneva heakskiiduta.
KAS-i eelnõu lähenemine aga nõuab lisaks järgnevat:
- sisekontrolli funktsioonide põhimääruse loomine ja selle
kinnitamine nõukogu poolt;
Teadmiseks
võetud/selg
itatud.
Üldjuhul on kõiki vastavaid
täpsemaid ettepanekuid
arvesse võetud.
9
- sisekontrolli funktsioone juhtivate isikute ametisse
nimetamise ja vabastamise otsustamine nõukogu tasandil;
- sisekontrolli üksuste töötajate ametisse nimetamise ja
vabastamise kinnitamine vastava üksuse juhi ettepanekul
nõukogu poolt.
Selline käsitlus on meie hinnangul ebaloogiline ja rikub senist
tasakaalustatud ja praktikas toimivat raamistikku, mille kohaselt:
- teine kaitseliin – riskikontroll ja vastavuskontroll – ehkki
iseseisvad ja sõltumatud, toetavad oma igapäevases töös
eeskätt juhatust ning raporteerivad juhatusele, omades
ligipääsu ja võimalust raporteerida ka nõukogule;
- kolmas kaitseliin – siseaudit – on sõltumatu ja allub otse
nõukogule.
Teise kaitseliini funktsioonide allutamine nõukogule sedavõrd
sügavalt, nagu KAS-i eelnõu ette näeb, on ebamõistlik ega vasta
proportsionaalsuse põhimõttele, mida CRD VI ise rõhutab. Sisuline
kontroll, juhtimispädevus ning vastutus nende funktsioonide eest on
ja peaks jääma juhatusele, kes juhib krediidiasutuse igapäevast
tegevust ja kannab selle eest vastutust.
Liigne institutsionaalne sekkumine nõukogu poolt võib meie
hinnangul:
- vähendada juhtkonna paindlikkust ja reageerimisvõimet;
- moonutada sisekontrolli funktsioonide rolli ja sisulist
toimimist;
- tuua kaasa tarbetut halduskoormust ja juhtimisvastutuse
hägustumist.
Sisekontrolli tugevdamine ei tähenda selle formaalset
tsentraliseerimist nõukogu alla. Oleme seisukohal, et efektiivne
sisekontroll põhineb selgel vastutusjaotusel, toimival koostööl ja
proportsionaalsel sekkumisel, mitte liigselt formaalsetel
struktuurimuudatustel.
Eelnevale tuginedes teeme ettepaneku lähtuda KAS-i muutmisel
CRD VI täiendustest, mis tugevdavad sisekontrolli funktsioonide
iseseisvust ja sõltumatust, kuid samal ajal vältida direktiivist
kaugemale minemist viisil, mis lõhuks senise hästi toimivat
sisekontrolli raamistikku ning lisaks ebavajalikku halduskoormust
ja hägustaks teise ja kolmanda kaitseliini piire.
2 KAS § 481
(1) Krediidiasutus teavitab juhi või võtmeisiku valimise,
määramise või ametiaja pikendamise kavatsusest
Finantsinspektsiooni vähemalt kümme päeva enne selle
küsimuse otsustamist ning esitab käesoleva paragrahvi
lõikes 6 nimetatud andmed ja dokumendid.
(2) Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL)
2024/1619 artikli 91 lõike 1d punktides a–f sätestatud isik
(edaspidi käesolevas peatükis oluline krediidiasutus)
teavitab krediidiasutuse juhi, sisekontrollfunktsiooni
juhi ja finantsjuhi valimise või määramise
kavatsusest Finantsinspektsiooni, esitades vähemalt
30 tööpäeva enne juhi ametisse asumise
tähtpäeva käesoleva paragrahvi lõikes 6 nimetatud
andmed ja dokumendid.
Eelnevast tuleneb, et olulistele krediidiasutustele (peaks olema ka
OS-II krediidiasutused) sätestatakse nõue teavitada
Arvestatud/
selgitatud.
Tähtaegasid ühtlustatud -
kummalgi juhul on
tähtaegade arvestuses
lähtutud kalendripäevadest.
10
Finantsinspektsiooni juhti ametisse nimetamisest vähemalt 30
tööpäeva enne, muudel puhkudel on vastav tähtaeg 10 päeva. 30-
päevane teavitustähtaeg pikendab oluliselt sobivusmenetluse
läbiviimise protsessi ja juhtide jm sättes nimetatud isikute ametisse
nimetamist. Samuti on arusaamatu, miks ühel puhul sätestab
regulatsioon tähtaja kalendripäevades ja teisel puhul tööpäevades.
Palun selgitada ja kaaluda regulatsioonide ühtlustamist.
3 KAS § 49 lg 15
Nimetatud säte sisaldub ainult seletuskirjas, eelnõus endas sellist
sätet ei ole. Palume täpsustada, mida siin on mõeldud.
Arvestatud/
selgitatud.
Seletuskirjast selgitus välja
jäetud.
4 KAS § 50 lg 11
Seletuskirjas on viidatud valele sättele. Palume täpsustada, kas
korrektsem viide oleks hoopis § 136.
Arvestatud.
5 KAS § 52 lg 4 p 5
Sätte kohaselt kuulub nõukogu pädevusse sisekontrolli üksuste
põhimääruse kinnitamine. Sättega luuakse kohustus luua ja
kehtestada uus sise-eeskiri, mille loomist KAS seni ei nõudnud ja ei
nõua ka CRD VI. Teeme ettepaneku muuta sätet selliselt, et
nõukogu pädevusse kuuluks siseauditi põhimääruse kinnitamine.
Ettevõtte organisatsiooni struktuur, sealhulgas
sisekontrollifunktsioonide toimimine, sätestatakse aga juba muudes
kõrgema taseme poliitikates, mille kinnitab nõukogu. Eraldi
sisekontrolli põhimääruse nõude kehtestamine ei ole meie
hinnangul vajalik ega mõistlik. Vastavuskontrolli sisepoliitika
kinnitamise osas peaks säilima paindlikkus, et selle võib
väiksemates krediidiasutustes, kus see on kooskõlas organisatsiooni
toimimise põhimõtetega, kinnitada ka juhatus.
Arvestatud.
6 KAS § 52 lg 4 p 7
Meie hinnangul on kõikide sisekontrollüksuste töötajate ametisse
nimetamine ja ametist vabastamine läbi nõukogu kinnituse
ebamõistlik ja põhjendamatu. Sätte kohaselt kuulub nõukogu
pädevusse krediidiasutuse sisekontrolli funktsioone juhtivate
isikute ametisse nimetamine ja vabastamine ning siseauditi-,
vastavus- ja riskikontrolli üksuste juhtide ettepanekul vastavate
üksuste töötajate ametisse nimetamine ja vabastamine. Lähtudes
ülal esitatud üldistest kommentaaridest ning asjaolust, et viidatud
säte ei tugine CRD VI-le, teeme ettepaneku sõnastada säte ümber
selliselt, et nõukogu pädevusse kuuluvad siseauditi juhi ametisse
nimetamine ja siseauditi üksuse juhi ettepanekul siseauditi
üksuse töötajate ametisse nimetamine, ning
sisekontrollifunktsioonide juhtide ametist vabastamine.
Arvestatud.
7 KAS § 52 lg 4 p 10
Muudetud sätte kohaselt kuulub nõukogu pädevusse erinevate
komiteede pädevuste, õiguste ja tegevuste põhimõtete kinnitamine.
Sättest jääb ebaselgeks, kas silmas on peetud vaid seadusega ette
nähtud komiteesid või kõiki krediidiasutustes moodustatavaid
komiteesid. Teeme ettepaneku täpsustada sätet selliselt, et oleks
selge, et nõukogu pädevusse kuulub vaid seaduses nõutud
komiteede põhimõtete kinnitamine.
Arvestatud/
selgitatud.
Sätet on täpsustatud.
8 KAS § 574 lg 3
CRD VI art 76 lg 3 võimaldab auditikomitee ja riskikomitee
ühendamist, kui pank ei ole significant ja seda lubab
Finantsinspektsioon. Eelnõu sõnastus on mõnevõrra ebatäpsem,
lubades komiteesid ühendada vaid siis, kui see on proportsionaalne.
Palume analüüsida ja kaaluda, kas see on ikka piisav.
Arvestatud/
selgitatud.
Sätet on täpsustatud.
11
9 KAS § 60 lg 1
Eelnõu seletuskirjas on märgitud, et säilib nõue, kus siseauditi
funktsiooni juhtivale isikule kohaldatakse audiitortegevuse
seaduses atesteeritud siseaudiitorile sätestatud nõudeid ja tegevuse
õiguslikke aluseid. Sellist nõuet eelnõus endas aga ei ole. Palume
lisada vastav regulatsioon ka eelnõusse.
Teadmiseks
võetud/selg
itatud.
Vastav muudatus on eelnõus
tehtud ekslikult.
Atesteerimise nõue on plaanis
küll kaotada, kuid vastav
muudatus tehakse
eraldiseisva eelnõuga,
millega kaotatakse see nõue
samaaegselt kõigi
finantsjärelevalve subjektide
puhul.1
10 KAS § 60 lg 6
CRD VI artikkel 76 lg 5 (tegelikult on see lg 6) ei näe ette, et
sisekontrolli töötajad peaks määrama nõukogu. See sätestab: “The
heads of the internal control functions shall not be removed without
prior approval of the management body in its supervisory function.”
Kui direktiiv sätestab üksnes, et sisekontrolli funktsioone juhtivate
inimeste nimetamise ja tagasikutsumise nõukogu poolt, siis ei ole
meie hinnangul põhjendatud laiendada seda kõikidele sisekontrolli
üksuse töötajatele. Kõikide sisekontrolli funktsiooni töötajate
nimetamine ja tagasikutsumine nõukogu poolt oleks nõukogu jaoks
põhjendamatult koormav, mistõttu palume kaalude vähem
ressursimahukaid alternatiive.
Arvestatud.
11 KAS § 60 lg 31
(31) Sisekontrolli funktsiooni täitvad isikud peavad omama
võimalust kontakteeruda otse krediidiasutuse nõukogu liikmetega.
Eeltoodust tulenevalt peavad sisekontrolli funktsiooni täitvad isikud
olema oma ülesannete täitmisel sõltumatud krediidiasutuse
põhiäritegevuse funktsioonidest ja krediidiasutuse juhatuse
liikmetest ning peavad olema eelkõige võimelised vajadusel
teavitama ja hoiatama krediidiasutuse nõukogu tuvastatud
kitsaskohtadest või riskidest, mis mõjutavad või võivad mõjutada
krediidiasutust.
Palume täpsustada, kas ,,sõltumatus” nimetatud sättes tähendab, et
juhatuse liige ei või täita sisekontrolli funktsiooni juhi ülesandeid.
Juhime tähelepanu, et uue EBA GL drafti kohaselt on lubatud neid
ülesandeid täita ka juhatuse liikmel (vt p 29a, p 172 ja 176).
Arvestatud/
selgitatud.
Viidatud arusaam
sõltumatuse nõudest on õige.
Sõnastust on sel eesmärgil ka
täpsustatud.
12 KAS § 61 lg 31
See säte ja eelnõuga lisatav § 60 lg 3 (1) esimene lause on oma sisult
identsed. Selline kordamine ei ole vajalik ega asjakohane. Palume
teha eelnõus vastavad korrektuurid.
Arvestatud/
selgitatud.
Vastav lõige on kustutatud.
13 KAS § 61 lg 4
Muudetud lõige sätestab, et sisekontrolli funktsioone täitvad isikud
töötavad koostöös Finantsinspektsiooniga. Sätte sisu, eesmärk ja
koostöö ulatus jäävad ebaselgeks. Krediidiasutuse koostöö kohustus
tuleneb krediidiasutuste seadusest ja Finantsinspektsiooni seadusest
üldiselt ning laieneb krediidiasutustele tervikuna, mitte ainult
sisekontrollifunktsioone täitvatele isikutele. Teeme ettepaneku säte
seadusest eemaldada.
Arvestatud/
selgitatud.
KAS § 61 lõike 4 muutmine
on eelnõust välja jäetud.
14 KAS § 63 lg 2 p 5
Sätet täiendatakse tekstiosaga “mis peab sisaldama muu hulgas
krediidiasutuse usaldusväärset administreerimiskorda ja
raamatupidamise sise-eeskirja". Täiendus põhineb CRD VI artikli
74 lõike 1 punktil c, mis kasutab sõnastust “piisavad
Arvestatud/
selgitatud.
Sisuliselt tähendabki
administreerimise kord
juhtimise korda. Vastavalt
sellele on ka sõnastust
muudetud.
1 Vabariigi Valitsuse seaduse muutmise ja sellest tulenevalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu: https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/4701d267-7815-4ff0-893b-6a5beb6d82d2
12
sisekontrollimehhanismid, muu hulgas usaldusväärne juhtimis- ja
raamatupidamiskord”. Teeme ettepaneku kasutada CRD VI-ga
sama sõnastust ja asendada sõna “administreerimiskord” sõnaga
“juhtimiskord”.
Samuti palume seletuskirjas selgitada ja täpsustada, mida
,,usaldusväärne administreerimiskord/juhtimiskord” tähendab, et
seadus oleks üheselt mõistetav ja täidetav.
15 KAS § 65 lg 21
Nimetatud sätte kohaselt võib Finantsinspektsioon otsustada
samasse konsolideerimisgruppi kuuluvate ühingute ühinemisel, et
ühinemisloa taotlemine pole vajalik. KAS § 65 lg 21 näeb ette, et
samasse konsolideerimisgruppi kuuluvad ühingud teavitavad
Finantsinspektsiooni ühinemisest viivitamatult peale ühinemise
otsuse vastuvõtmist, misjärel teeb Finantsinspektsioon ühe kuu
jooksul otsuse, kas ühinemise luba on vajalik.
Sõnastus “peale ühinemise otsuse vastuvõtmist” tekitab küsimuse,
kas tegemist on ühingute esialgse kavatusega ühinemine läbi viia
(millisel juhul on keeruline määratleda konkreetset momenti” või
ühinemisotsusega ÄS-i kohaselt (ühinevate ühingute aktsionäride
või osanike otsus). CRD Art 271(1) sõnastus “after the adoption of
the draft terms of the proposed operation” viitab momendile, mil
ühinemise esialgsed tingimused on kokku lepitud. Teeme
ettepaneku sätet täpsustada, et oleks selgelt aru saada, millises
ühinemise etapis tuleb Finantsinspektsiooni antud olukorras
teavitada.
Lisaks juhime tähelepanu, et konsolideerimisgruppi kuuluvate
ühingute ühinemisel on võimalus, et ÄS-i kohaselt ühinemisotsust
vastu võtma ei pea (ÄS § 421 lg 5 ja § 412 lg 4 kohaselt ei pea seda
tegema, kui ühendav ühing ühendab endaga 100%-lise tütre). Seega
oleks selgem siduda nimetatud moment konkreetse sündmusega,
mis ühinemise protsessis alati toimub, milleks on näiteks
ühinemislepingu sõlmimine. Kuivõrd vastavalt KAS § 66 lg 2
peavad ühinevad ühingud Finantsinspektsiooni niikuinii teavitama
ühinemisest ja esitama ühinemiskava, siis teeme ettepaneku
eemaldada KAS eelnõust eraldi § 65 lg 21 kohane
teavitamiskohustus ning viia see § 66 lg 2 alusel tehtavasse
teavitusse.
Alternatiivina teeme ettepaneku ühtlustada KAS §-s 65 lg 21 ja §-s
66 lg 2 reguleeritud teavituse ajahetk.
Osaliselt
arvestatud/
selgitatud.
Eelnõus muudetakse KAS §
65 lõiget 21 ning
täpsustatakse, et ühinemises
osalevad isikud peavad
Finantsinspektsiooni
teavitama pärast
ühinemislepingu sõlmimist.
Samas ei arvesta eelnõu
koostajad ettepanekuga viia §
65 lõike 21
teavitamiskohustus üle § 66
lõikesse 2, sest mõlemad
sätted reguleerivad erinevaid
olukordi: § 66 lõige 2
reguleerib üldist
teavitamiskohustust, mis on
ka juba kehtivas seaduses; §
65 lõige 21 reguleerib
spetsiifiliselt olukorda, kus
ühinemises osalevad samasse
konsolideerimisgruppi
kuuluvad ühingud, sealhulgas
selliste krediidiasutuste
konsolideerimisgruppi
kuuluvad ühingud, mis on
keskasutuega püsivalt seotud
ja mille üle teostatakse
järelevalvet
konsolideerimisgrupina.
Juhul, kui ühinevad ühingud
langevad § 65 lõike 21
kohaldamisalasse, on
Finantsinspektsioonil õigus
otsustada, kas selliseks
ühinemiseks on vaja taotleda
ühinemisluba. Seevastu, kui
ühinemises osalevad ühingud
ei kuulu samasse
konsolideerimisgruppi, on
ühinemisloa taotlemine
kohustuslik ning
Finantsinspektsioonil
diskretsioon puudub.
16 KAS § 134127
Kehtivas seaduses juba eksisteerib § 134127, millega reguleeritakse
põhimakseteenuse osutamise kohustuse rikkumist. Seletuskirjas ei
mainita, et vastav säte on kavas kehtetuks tunnistada. Palume
Arvestatud/
selgitatud.
Ilmselt on silmas peetud §-i
13427 (mitte §-i 134127).
Paragrahv 13427 jääb kehtima
samas sõnastuses.
13
täpsustada, kas uus sõnastus on mõeldud asendama kehtivas
seaduses olevat sätet või on tegemist üksnes nummerdamisveaga.
Seadusloome reeglite
kohaselt tuleb eelnõu
koostamisel võtta aluseks tol
hetkel kehtinud seaduse
redaktsioon. Eelnõu
kooskõlastamisele esitamise
hetkel ei olnud KAS-i
täiendatud §-ga 13427,
mistõttu algasid eelnõus uued
vastutuse sätted kattuva
numbriga. Kuivõrd suvel
jõustunud redaktsiooni
kohaselt on sama tähisega
paragrahv võetud,
muudetakse eelnõu teises
versioonis sätete
numeratsiooni.
Eesti Advokatuur
1 KAS § 2 lg 41 – kolmanda riigi krediidiasutuse suhtes erand filiaali
asutamise kohustusest investeerimisteenuste osutamisel – eelnõu
seletuskiri ei maini, et CRD VI artikli 21c lõike 4 ja artikli 47 lõike
2 regulatsiooni ülevõtmisel oleks soovi direktiivis sätestatust
kõrvale kalduda. Pakutud sõnastust grammatiliselt tõlgendades
kitsendab see erandit võrreldes direktiiviga ning selguse mõttes
soovitaksime sõnastada säte teisiti. Artikli 47 lõike 2 lauseosa, mis
loetleb investeerimise kõrvalteenuseid, on loetletud näidetena
kasutades fraasi „such as“ (ee k. nagu). Käesolev eelnõu loetleb
sama loetelu fraasiga „mis on“, mis grammatiliselt piirab
kõrvalteenuseid ainult sättes loetletud teenustega, mis ei vasta
direktiivi sõnastusele. CRD VI artikli 47 lõike 2 eesmärk on lubada
erandi kohaldamisalasse lisaks peamistele investeerimisteenustele
ka kõik kõrvalteenused, juhul kui nende osutamise eesmärk on
osutada teenuseid MiFID II (Eesti õigusesse üle võetud VPTS)
alusel. Sellega seoses on ka sätte lõpus ekslikult viidatud
käesolevale seadusele, mis peaks tegelikult viitama VPTS-le.
Ettepanek: asendada KAS § 2 lg 41 sõnastus lauses „[...] sealhulgas
mis tahes kõrvalteenuse, mis on seotud hoiuste kaasamise [...]“
järgneva sõnastusega „[...] sealhulgas mis tahes kõrvalteenuse,
nagu seotud hoiuste kaasamise [...]“ ning parandada viite sõnastus
„[...] käesoleva seaduse alusel [...]“ järgneva sõnastusega „[...]
väärtpaberituru seaduse alusel [...]“.
Arvestatud.
2 KAS § 31 täiendamine lõikega 4 - sõnastuses „kelle peakontor asub
kolmandas riigis ja kes on asutatud Eestis kolmanda riigi
krediidiasutuse filiaali“ on kirjaviga. Sõna „asutatud“ peaks olema
„asutanud“.
Ettepanek: parandada kirjaviga.
Arvestatud.
3 KAS § 206 lg 32 – oma initsiatiivi tõlgendamine käesoleva
paragrahvi mõistes – sarnaselt eelnevale ettepanekule, ei maini
eelnõu seletuskiri, et CRD VI artikli 21c lõike 2 teise alalõike
regulatsiooni ülevõtmisega oleks soovi direktiivis sätestatust
kõrvale kalduda. Eelkõige tekitab segadust sõnastus „[...] välisriigi
ettevõtja nimel või välisriigi ettevõtjast eraldiseisvalt [...]“, sest
nimetatud sõnastust me ei tuvasta direktiivi tekstist. Direktiivi
Arvestatud/
selgitatud.
Eelnõu uues sõnastuses on
tegu lõikega 33.
14
sõnastus kasutab tõesti terminit „third-country undertaking“, mis
tõlgituna on „välisriigi ettevõtja“, kuid fraase „nimel“ ja
„eraldiseisvalt“ direktiivi sõnastus ei kasuta. Samuti leiame, et lause
„[...] kolmas isik iseseisvalt või läbi teise isiku [...]“ on tõlgitud
vigaselt ja puudulikult direktiivi lausest „[...] through an entity
acting on its own behalf or having close links with such third-
country undertaking or through any other person acting on behalf
of such undertaking [...]“.
Ettepanek: pakume välja alternatiivse sõnastuse tervele normile, et
lahendada mõlemad nimetatud keelelised probleemid: „Käesoleva
paragrahvi lõike 31 punktis 1 nimetatud oma initsiatiivina ei käsitata
olukorda, kus välisriigi ettevõtja pakub tooteid või teenuseid
jaekliendile, võrdsele vastaspoolele või kutselisele investorile, läbi
kolmanda isiku, kes tegutseb enda nimel või kes on välisriigi
ettevõtjaga tihedalt seotud või mis tahes muu sellise välisriigi
ettevõtja nimel tegutseva isiku kaudu.“
4 KAS § 206 täiendamine lõikega 33 – selle lõikega võetakse üle CRD
VI artikli 21c lõige 3. Eelnõu sätte teine lause on ebatäpne, mistõttu
on seda võimalik tõlgendada liiga laialt: „Nimetatud toodete ja
teenuste pakkumisele kohaldatakse käesoleva seaduse § 21 lõikes 2
sätestatut, välja arvatud juhul, kui toodete või teenuste pakkumine
on tihedalt seotud kliendile või vastaspoolele teenuse osutamisega
või kui toodet või teenust osutatakse ajaliselt hiljem.“ CRD VI
artikli 21c lõike 3 mõte on laiendada erandit filiaali asutamise
kohustusest juhtudele, kus kolmanda riigi ettevõtja soovitab
iseseisvalt tema poole pöördunud kliendile/vastaspoolele tooteid,
mis on vajalikud või tihedalt seotud esialgselt kliendi poolt taotletud
toote või teenuse osutamisega, sealhulgas kui kõnealuseid
tooteid/teenuseid osutatakse ajaliselt hiljem (the establishment of a
third-country branch shall not be required for any services,
activities or products necessary for, or closely related to the
provision of the service, product or activity originally solicited by
the client or counterparty, including where such closely related
services, activities or products are provided subsequently to those
originally solicited). Eelnõu sõnastus jätab aga ekslikult mulje, et
kolmanda riigi ettevõtja võib tema poole iseseisvalt pöördunud
kliendile pakkuda ka esialgselt taotletud toote/teenusega
mitteseotud tooteid/teenuseid, kui ettevõtja osutab selliseid
tooteid/teenuseid ajaliselt hiljem („või kui toodet või teenust
osutatakse ajaliselt hiljem“).
Ettepanek: Direktiivi sõnastuse ja mõttega oleks enam kooskõlas
sõnastus: „Nimetatud toodete ja teenuste pakkumisele kohaldatakse
käesoleva seaduse § 21 lõikes 2 sätestatut, välja arvatud juhul, kui
selliste toodete või teenuste pakkumine on vajalik või tihedalt seotud
kliendi või vastaspoole poolt algselt soovitud teenuse osutamisega,
sealhulgas juhul kui toodet või teenust osutatakse ajaliselt
hiljem.“
Arvestatud/
selgitatud.
Eelnõu uues sõnastuses on
tegu lõikega 34.
5 KAS § 481 – juhtidest ja võtmeisikutest teavitamine – uutest KAS §
481 lõigetest 1 ja 2 tuleneb, et olulistele krediidiasutustele (peaks
olema ka OS-II krediidiasutused) sätestatakse nõue teavitada
Finantsinspektsiooni juhi ametisse nimetamisest vähemalt 30
tööpäeva enne, muudel puhkudel on vastav tähtaeg 10 päeva. 30-
päevane teavitustähtaeg pikendab oluliselt sobivusmenetluse
läbiviimise protsessi ja juhtide jm sättes nimetatud isikute ametisse
Arvestatud/
selgitatud.
Tähtaegades arvestamist
ühtlustatud - tähtaegade
arvestamisel lähtutakse
kalendripäevadest.
15
nimetamist. Samuti on arusaamatu, miks ühel puhul sätestab
regulatsioon tähtaja kalendripäevades ja teisel puhul tööpäevades.
Ettepanek: palume selgitada ja kaaluda regulatsioonide
ühtlustamist.
6 KAS § 49 lg 15 – nimetatud säte sisaldub ainult seletuskirjas,
eelnõus endas sellist sätet ei ole.
Ettepanek: palume täpsustada, mida siin on mõeldud.
Arvestatud/
selgitatud.
Seletuskirjast vastav selgitus
välja jäetud.
7 KAS § 50 lg 11 – Seletuskirjas on viidatud valele sättele, KAS § 134.
Ettepanek: palume täpsustada, kas korrektsem viide oleks hoopis
KAS § 136, mis sätestab heakskiitmise otsuse.
Arvestatud.
8 KAS § 52 lg 4 p 10 - Muudetud sätte kohaselt kuulub nõukogu
pädevusse erinevate komiteede pädevuse, õiguste ja tegevuste
põhimõtete kinnitamine. Sättest jääb ebaselgeks, kas silmas on
peetud vaid seadusega ettenähtud komiteesid või kõiki
krediidiasutuses moodustatavaid komiteesid.
Ettepanek: täpsustada sätte sõnastuses konkreetselt, kas see kehtib
ainult seadusega ettenähtud komiteedele või kõikidele
moodustatavatele komiteedele.
Arvestatud/
selgitatud.
Silmas peetakse üksnes
seadusega ettenähtud
komiteesid, sätet on ka
vastavalt muudetud.
9 KAS § 60 lg 1 - Eelnõu seletuskirjas on märgitud, et säilib nõue, kus
siseauditi funktsiooni juhtivale isikule kohaldatakse
audiitortegevuse seaduses atesteeritud siseaudiitorile sätestatud
nõudeid ja tegevuse õiguslikke aluseid. Sellist nõuet eelnõus endas
aga ei ole.
Ettepanek: palume lisada vastav regulatsioon ka eelnõusse.
Teadmiseks
võetud/selg
itatud.
Vastav muudatus on eelnõus
tehtud ekslikult.
Atesteerimise nõue on plaanis
küll kaotada, kuid vastav
muudatus tehakse
eraldiseisva eelnõuga,
millega kaotatakse see nõue
samaaegselt kõigi
finantsjärelevalve subjektide
puhul.2
10 KAS § 60 lg 31 – uus regulatsioon sätestab, et sisekontrolli
funktsiooni täitvad isikud peavad olema oma ülesannete täitmisel
sõltumatud krediidiasutuse põhiäritegevuse funktsioonidest ja
krediidiasutuse juhatuse liikmetest. Uue EBA draft revised
Guidelines on internal governance kohaselt on lubatud neid
ülesandeid täita ka juhatuse liikmel (vt p 29a, p 172 ja 176)[1].
Ettepanek: palume KAS § 60 lg-s 31 täpsustada, et juhatuse liige
võib täita sisekontrolli funktsiooni juhi ülesandeid uues EBA draft
revised Guidelines on internal governance sätestatuga sarnastel
tingimustel (piisavad kaitsemeetmed ja mehhanismid huvide
konflikti vältimiseks, asjakohased tulemusnäitajad ning juhi
tegevuse hindamise ja tasustamise põhimõtted).
[1] Consultation Paper on draft revised Guidelines on internal
governance. Kättesaadav: https://www.eba.europa.eu/publications-
and-media/press-releases/eba-consults-revised-guidelines-internal-
governance
Arvestatud.
11 KAS § 61 lg 31 – see säte ja eelnõuga lisatav KAS § 60 lg 3 esimene
lause on oma sisult identsed.
Arvestatud.
2 Vabariigi Valitsuse seaduse muutmise ja sellest tulenevalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu: https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/4701d267-7815-4ff0-893b-6a5beb6d82d2
16
Ettepanek: palume teha eelnõus vastavad korrektuurid.
12 KAS § 61 lg 4 – eelnõus muudetud lõige sätestab, et sisekontrolli
funktsioone täitvad isikud töötavad koostöös
Finantsinspektsiooniga. Sätte sisu, eesmärk ja koostöö ulatus jäävad
ebaselgeks. Krediidiasutuse koostöö kohustus tuleneb
krediidiasutuste seadusest ja Finantsinspektsiooni seadusest üldiselt
ning laieneb krediidiasutusele tervikuna, mitte ainult
sisekontrollifunktsioone täitvatele isikutele.
Ettepanek: palume sätte sisu, eesmärki ja koostöö ulatust
täpsustada või eelnõust eemaldada.
Arvestatud.
13 KAS § 63 lg 2 p 5 – sätet täiendatakse tekstiosaga “[...] mis peab
sisaldama muu hulgas krediidiasutuse usaldusväärset
administreerimiskorda ja raamatupidamise sise-eeskirja”.
Täiendus põhineb CRD VI artikli 74 lõike 1 punktil c, mis kasutab
sõnastust “piisavad sisekontrollimehhanismid, muu hulgas
usaldusväärne juhtimis- ja raamatu¬pidamiskord”.
Ettepanek: kasutada CRD VI-ga sama sõnastust ja asendada sõna
“administreerimiskord” sõnaga “juhtimiskord”. Samuti palume
seletuskirjas selgitada ja täpsustada, mida „usaldusväärne
administreerimiskord/juhtimiskord“ tähendab, et seadus oleks
üheselt mõistetav ja täidetav.
Arvestatud.
14 KAS § 65 lg 21 – nimetatud sätte kohaselt võib Finantsinspektsioon
otsustada samasse konsolideerimisgruppi kuuluvate ühingute
ühinemisel, et ühinemisloa taotlemine pole vajalik. KAS § 65 lg 21
näeb ette, et samasse konsolideerimisgruppi kuuluvad ühingud
teavitavad Finantsinspektsiooni ühinemisest viivitamatult peale
ühinemise otsuse vastuvõtmist, misjärel teeb Finantsinspektsioon
ühe kuu jooksul otsuse, kas ühinemise luba on vajalik. Sõnastus “peale ühinemise otsuse vastuvõtmist” tekitab küsimuse,
kas tegemist on ühingute esialgse kavatsusega ühinemine läbi viia
(millisel juhul on keeruline määratleda konkreetset momenti) või
ühinemisotsusega ÄS-i kohaselt (ühinevate ühingute aktsionäride
või osanike otsus). CRD VI artikli 27i lõike 1 sõnastus “[...] after
the adoption of the draft terms of the proposed operation [...]” viitab
momendile, mil ühinemise esialgsed tingimused on kokku lepitud. Lisaks juhime tähelepanu, et konsolideerimisgruppi kuuluvate
ühingute ühinemisel on võimalus, et ÄS-i kohaselt ühinemisotsust
vastu võtma ei pea (ÄS § 421 lg 5 ja § 412 lg 4 kohaselt ei pea seda
tegema, kui ühendav ühing ühendab endaga 100%-lise tütre). Seega
oleks selgem siduda nimetatud moment konkreetse sündmusega,
mis ühinemise protsessis alati toimub, milleks on näiteks
ühinemislepingu sõlmimine.
Ettepanek: palume sätet täpsustada, et oleks selgelt aru saada,
millises ühinemise etapis tuleb Finantsinspektsiooni antud
olukorras teavitada või eemaldada KAS eelnõust eraldi § 65 lg 21
kohane teavitamiskohustus, kuivõrd vastavalt KAS § 66 lg 2 järgi
peavad ühinevad ühingud niikuinii teavitama ühinemisest, ning viia
see § 66 lg 2 alusel tehtavasse teavitusse. Alternatiivina teeme
ettepaneku ühtlustada KAS § 65 lg-s 21 ja § 66 lg-s 2 reguleeritud
teavituste ajahetk.
Osaliselt
arvestatud/
selgitatud.
Vt vastust Finance Estonia
15. märkusele.
17
15 KAS § 66 lg 2 – paragrahvi 66 lõike 2 esimene lause muudetakse ja
sõnastatakse järgmiselt: ,,Ühinevate ühingute juhatused peavad
viivitamata pärast ühinemislepingu sõlmimist teavitama sellest
Finantsinspektsiooni ja esitama ühinemisega seotud toimingute
kohta ühinemiskava.“ Sätte praegust ning planeeritavat sõnastust on
võimalik tõlgendada ka selliselt, et ühinevate ühingute juhatused
kogu koosseisus peavad Finantsinspektsioonile esitatava teavituse
allkirjastama, mis on liiga koormav ja pole ilmselt sätte eesmärk.
Sätte eesmärk peaks olema see, et Finantsinspektsioon saab
ühinemislepingu sõlmimisest teada ja piisab, kui selle teavituse
Finantsinspektsioonile allkirjastavad ühinevate ühingute
esindusõiguslikud isikud (tavapäraselt ühingu juhatuse liige).
Ettepanek: sõnastada muudetav lause ümber selliselt, et § 66 lg 2
esimene lause algaks järgmiselt: „Ühinevad ühingud peavad [...].“
Arvestatud.
16 KAS § 68 lg 1 – lisaks planeeritud muudatustele antud sättes juhime
tähelepanu, et sätte praeguse sõnastuse „Ühinemisloa taotlemiseks
peab ühendav krediidiasutus esitama Finantsinspektsioonile
taotluse [...]“ kohaselt võib sätet piiriüleste ühinemiste korral
tõlgendada ka selliselt, et kui näiteks Eesti krediidiasutus oleks
ühendatav ühing ja teise EU liikmesriigi krediidiasutus ühendav,
siis ka sel juhul peaks Läti krediidiasutus ühinemisloa taotlema
Finantsinspektsioonilt. CRD Artiklist 27i (Member States shall
require institutions, and financial holding companies and mixed
financial holding companies within the scope of Article 21a(1) (the
“financial stakeholders”) carrying out a merger or division (the
“proposed operation”), to notify, after the adoption of the draft
terms of the proposed operation and in advance of the completion
of the proposed operation, the competent authority which will be
responsible for supervising the entities resulting from such
proposed operation, indicating the relevant information, as
specified in accordance with Article 27j(5)) võib aru saada, et
sellisel olukorras peaks ühinemiseks loa saama ainult Läti
finantsjärelevalveasutuselt.
Ettepanek: palume kaaluda, kas sätte praegune sõnastus vastab
kavandatavale olukorrale piiriüleste ühinemiste korral ning kas
Eesti plaanibki rakendada antud küsimuses erisust CRD VI-st.
Teadmiseks
võetud/
selgitatud.
Eelnõuga jääb kehtima
põhimõte, et ühinemisloa
taotluse peab esitama
Finantsinspektsioonile Eesti
krediidiasutus, kuivõrd KAS
§ 2 sätestab seaduse
kohaldamisala ning mille lg 1
täpsustab, et seadust
kohaldatakse Eestis
asutamisel olevatele, asutatud
ja tegutsevatele
krediidiasutustele. KAS § 68
lõikele 1 sarnast
konstruktsiooni kasutavad ka
MERAS § 55 lg 1, KindlTS §
143 lg 1, VPTS § 117 lg 2,
IFS § 383 lg 1.
Eelnõuga jäävad kehtima
järgmised põhimõtted:
1) Eesti pank (ühendav ühing)
+ § 65 lõikes 1 nimetatud isik
(sh Läti pank) (ühendatav
ühing) = loa taotlemise
kohustus Eesti panga poolt
Finantsinspektsioonilt;
2) Eesti Pank (ühendatav
ühing) + teise lepinguriigi
pank (ühendav ühing) = loa
taotlemise kohustus teise
lepinguriigi poolt teise
lepinguriigi
finantsjärelevalve asutuselt.
Juhul, kui toimub
krediidiasutuste piiriülene
ühinemine, teeb
Finantsinspektsioon koostööd
teise lepinguriigi
finantsjärelevalve asutusega.
Lisaks täiendatakse eelnõuga
18
KAS-i §-ga 691, mis näeb ette
Finantsinspektsiooni
koostöökohustuse, hõlmates
ka piiriülest elementi.
17 KAS § 134127 - Kehtivas seaduses juba eksisteerib § 134127, millega
reguleeritakse põhimakseteenuse osutamise kohustuse rikkumist.
Seletuskirjas ei mainita, et vastav säte on kavas kehtetuks
tunnistada.
Ettepanek: palume täpsustada, kas uus sõnastus on mõeldud
asendama kehtivas seaduses olevat sätet või on tegemist üksnes
nummerdamisveaga.
Arvestatud/
selgitatud.
Vt vastust samasisulisele
märkusele Finance Estonia
16. märkuse juurest.
18 KindlTS § 142 lg-d 1 ja 2 – Kindlustustegevuse seaduse (KindlTS)
§ 142 lõikeid 1 ja 2 on kavas muuta järgmiselt: (1) Vaatamata
äriseadustiku § 394 lõikes 2 sätestatule, võib Finantsinspektsioon
määrata audiitori ning nõuda audiitorilt ühinemislepingu ja -
aruande kontrollimise kohta aruande esitamist. Aruandes tuleb
lisaks äriseadustiku §-s 396 sätestatule esitada audiitori arvamus
selle kohta, kas ühendava või asutatava kindlustusandja tehnilised
eraldised ja kattevara vastavad õigusaktidest tulenevatele nõuetele.
(2) Piiriülesel ühinemisel võib Finantsinspektsioon jätta
audiitorettevõtja määramata, kui selle on juba määranud
lepinguriigi ühineva kindlustusandja asukohariigi kohus või
haldusasutus.
Plaanitud muudatusest võib aru saada, et kindlustusandjate puhul on
siseriikliku ühinemise korral audiitorettevõtja määramine
Finantsinspektsiooni kaalutlusotsus (ning see pole seadusest
tulenevalt kohustuslik), kuid piiriülese ühinemise korral jääb
audiitori määramine seadusest tulenevalt üldreeglina
kohustuslikuks (lg 2 keelend „võib jätta määramata“). Erandiks on
olukord, kus audiitorettevõtja on juba määratud teise lepinguriigi
ühineva kindlustusandja asukohariigi pädeva kohtu või
haldusasutuse poolt - sellisel juhul võib Finantsinspektsioon oma
äranägemisel määramisest loobuda.
Võrdluseks, krediidiasutuse ühinemise korral, sõltumata sellest, kas
tegemist on siseriikliku või piiriülese ühinemisega, ei ole
audiitorkontroll enam automaatselt kohustuslik, vaid selle
määramine jääb Finantsinspektsiooni diskretsiooni alla.
Ettepanek: Selgitada, mis on sellise regulatiivse erisuse
(kindlustusandja versus krediidiasutus) eesmärk ja põhjendus
samasuguste olukordade reguleerimisel. Soovime mõista, miks on
kindlustusandjate puhul piiriülese ühinemise korral säilitatud
seadusest tulenev auditeerimise kohustus (välja arvatud juhul, kui
pädev asutus teises lepinguriigis on audiitorettevõtja juba
määranud), samal ajal kui krediidiasutuste puhul on mõlemat liiki
ühinemiste korral jäetud audiitorkontrolli määramine täielikult
Finantsinspektsiooni otsustada. Ehk teisisõnu, miks on
kindlustusandjate regulatsioon selles osas karmim, kui
krediidiasutustele kohalduv regulatsioon. Eelnõu seletuskiri seda
erisust ei käsitle ega selgita, mistõttu jääb ebaselgeks, miks on
valitud just selline lahendus ning millisel eesmärgil nähakse
kindlustusandjate ja krediidiasutuste ühinemiste puhul ette erinevad
audiitorkontrolli nõuded.
Teadmiseks
võetud/selg
itatud.
Tulenevalt Audiitorkogu
märkusest jäetakse eelnõust
välja audiitori aruande
kohustuslikkuse nõuet
leevendavad muudatused.
19 Seaduseelnõu seletuskirja mõjuanalüüs – eelnõu p 7.1.3 (i) alapunkt
„Mõju olulisus“ hindab mõju keskmiseks ning sisaldab muuhulgas
Arvestatud.
19
lauset – „Muudatused ühinemise ja jagunemise regulatsioonis
avaldavad mõju vaid nende krediidiasutuste, investeerimisühingute
ja valdusettevõtjate suhtes, kes esitavad Finantsinspektsioonile
ühinemise või jagunemise loa pärast 2024. aasta III kvartalit.“
Tegelikkuses saame aru, et antud eelnõuga ei ole plaanis muuta
haldusmenetluse seaduse § 5 lõikest 5 tulenevat põhimõtet, et kui
haldusmenetlust reguleerivad õigusnormid muutuvad menetluse
ajal, kohaldatakse menetluse alguses kehtinud õigusnorme, mistõttu
ühinemisloa taotlust, mille menetlust on alustatud enne 11. jaanuarit
2026, tuleb siiski lõpuni menetleda praegu kehtivate KAS
ühinemise sätete alusel.
Ettepanek: selguse huvides ka seletuskirjas selgelt sätestada, et
mõju avaldub on üksnes muudatuste jõustumise järgselt alustatud
menetlustele.
Justiits- ja Digiministeerium
1 1. Eelnõu § 1 p 12 – selle kohaselt kontrollib Finantsinspektsioon
(FI) pidevalt, kuid vähemalt kord aastas ettevõtjat tingimustele
vastamise osas, samas ei selgu sättest, millistele tingimustele
vastamist kontrollitakse. Võttes arvesse, et KAS § 131 kohaselt peab
juhtide kohta edastama usaldusväärsust kinnitavad dokumendid,
jääb selgusetuks esmalt, milliseid dokumente siinkohal silmas on
peetud ning millises ulatuses ettevõtja usaldusväärsust
kontrollitakse (mh kas see hõlmab näiteks ka juhtide
usaldusväärsuse kontrolli). See on juba kehtivas seaduses ebaselge.
Juhime tähelepanu, et kui ettenähtud tingimustele vastamise
kontroll hõlmab ka füüsiliste isikute osas kontrolli teostamist, siis
tuleb ette näha täpne kontrolli ulatus ning kui sageli võib selliseid
kontrolle FI läbi viia. Seletuskirjas on välja toodud, et eelnõuga
sätestatakse täpsemad nõuded krediidiasutuste juhtide (nõukogu ja
juhatuse liikmete) ja võtmeisikute (näiteks finantsjuhtide)
valimisele ja ametisse määramisele. Palume lisada täiendatavasse
sättesse ka viite nõuetele, mida kontrollitakse. Vastasel juhul ei ole
võimalik andmesubjektidel aru saada, milliseid andmeid kontrolli
käigus töödelda võib. Lisaks ei selgu eelnõust, kui kaua selliste
tingimuste kontrollimisel saadud andmeid säilitatakse, seega teeme
ettepaneku täiendada seadust ka nende andmetega.
Osaliselt
arvestatud/s
elgitatud.
Asjaolud, dokumendid ja
andmed, mida
Finantsinspektsioon peab
heakskiitmise menetluse
raames hindama, on
sätestatud § 134 lõikes 2.
Kuivõrd Finantsinspektsiooni
järelkontroll põhineb samuti
lõikel 2, täiendatakse § 134
lõiget 11 viitega lõikele 2.
Kontrolli peab
Finantsinspektsioon lõike 11
kohaselt teostama pidevalt,
kuid vähemalt kord aastas.
Seega sõltub kontrolli
sagedus valdusettevõtjaga
seotud asjaoludest ja
muudatustest, samuti
Finantsinspektsiooni
ressurssidest. Igal juhul
kontrollitakse sättes
nimetatud füüsiliste isikute
sobivust vähemalt kord
aastas. Eelnõuga täiendatakse
viidet § 134 lõike 2 punktis 4
viitega KAS § 48 lõigetele,
täpsustades kontrolli ulatust
2 2. Märkused eelnõu § 1 p 59 kohta
A. Paragrahvi 481 lg 6 p 1 kohaselt tuleb esitada isiku kirjalik
nõusolek, kuid ei selgu, millist nõusolekut on silmas peetud. Palume
eelnõu täiendada, et oleks selge, mille osas nõusolek anda tuleb.
B. Paragrahvi 481 lg 6 p 2 kohaselt tuleb esitada ülevaade isiku
mainest. Sealjuures jääb selgusetuks, milliseid isikuandmeid peab
esitama. Palume eelnõu täiendada.
C. Paragrahvi 481 lg 6 p 6 kohaselt esitatakse andmed võimalike
huvide konfliktide ja isiku poolt ametiülesannete täitmisele
pühendatava aja kohta. Palume seadust täiendada selliselt, et
kohustatud isikul oleks arusaadav, milliseid andmeid ta esitama
peab. Praegusel kujul jääb säte liiga üldiseks.
Arvestatud/
selgitatud.
A. arvestatud, sätet vastavalt
täiendatud.
B. arvestatud, sõna “maine”
sättest välja jäetud.
C. antud selgitus: huvide
konflikti ja ametiülesannetele
pühendatava aja kohta ei ole
20
D. Paragrahvi 481 lg 6 p 8 sätestab, et välisriigi kodanik peab
esitama karistusregistri väljavõtte. Palume seletuskirjas selgitada,
kuidas toimub Eesti riigi kodaniku puhul karistuste kontroll.
E. Paragrahvi 482 lg 5 kohaselt võib FI § 481 lõikes 6 nimetatud
andmete kontrollimiseks koguda isikuandmeid ning muud teavet
karistusregistrist ja avalikest allikatest. Viidatud § 481 lg 6 p 6
kohaselt on sellisteks kontrollitavateks andmeteks andmed
võimalike huvide konfliktide ja isiku poolt ametiülesannete
täitmisele pühendatava aja kohta. Juhime tähelepanu, et seaduses
peab olema toodud loetelu isikuandmetest, mida sellise kontrolli
käigus on lubatud töödelda. Viidatud punkt 6 on aga liiga üldine,
mis lubaks justkui igasuguste isikuandmete töötlemist. Siinkohal
palume seadust täiendada, et oleks selge, milliseid andmesubjekti
isikuandmeid on lubatud töödelda. Samasisuline märkus on meil ka
sama sätte lõike 4 kohta.
võimalik kehtestada
ammendavat loetelu. Huvide
konflikt on määratlemata
õigusmõiste, mida tuleb
sisustada lähtuvalt
konkreetsetest elulistest
asjaoludest. Huvide konflikti
määratlemiseks on vajalik
teada isiku osalusi teistes
isikutes ja muudes
varakogumites Eestis või
teistes riikides (vt ka sama
lõike punkti 5). Avaldama
peaks võimalikud huvide
konflikti tekitavad asjaolud ja
meetmed nende
leevendamiseks või
vältimiseks Ametiülesannete
täitmisele pühendatavat aega
hinnatakse samuti
igakordselt, võttes arvesse nii
konkreetset ametikohta
puudutavat kui ka muid isiku
kohustusi. Muu hulgas
võetakse arvesse isiku
töökohustuste mahtu, ulatust,
keerukust, vastutust jms
olulised kriteeriumid. Samuti
arvestatakse isikul lasuvaid
muid kohustusi, nt
panustamist erinevate
organite või
organisatsioonide töösse,
osalusi erinevates isikutes või
varakogumites. Seletuskirja
vastavalt täiendatud.
D. arvestatud, seletuskirja
vastavalt täiendatud.
E. arvestatud, eelnõu
kõnesolevat sätet - lõiget 5 -
täiendatud. Eelnõu § 481 lg 6
p 6 osas vt vastust punktile C.
3 3. Eelnõu § 2 p 8 – sellega sätestatakse FI juhatuse liikme
tagasikutsumise põhjuste avaldamise piirang, ehk
finantsinspektsiooni seaduse (FIS) § 22 lõiget 4 täiendatakse teise
lausega järgmises sõnastuses: „Tagasikutsumise täpsemad põhjused
võib avalikustada, kui tagasikutsutud juhatuse liige on andnud
sellekohase nõusoleku.“. Palume siinkohal sätte sõnastust
analüüsida ja vajadusel täpsustada, millal on juhatuse liikme
nõusoleku nõue põhjendatud arvestades FI juhatuse rolli riigi vaates
(FIS § 4 ja § 18 koosmõjus). Näiteks, kas isiku nõusolek peab olema
kohustuslik eeltingimus kõigi seaduses nimetatud tagasikutsumise
juhtude puhul (näiteks isiku poolt valeandmete esitamine, ärikeeld
jne).
Arvestatud/
selgitatud.
Sätet muudetakse selliselt, et
juhul, kui juhatuse liige
kutsutakse enne tema
volituste tähtaja lõppu tagasi
sama paragrahvi lõigetes 1
või 3 nimetatud põhjustel,
võib tagasikutsumise
täpsemad põhjused
avalikustada, kui
tagasikutsutud juhatuse liige
on andnud sellekohase
nõusoleku. Lõige 1 käsitleb
21
olukordi, kus isik esitab ise
enne volituste lõppu
tagasiastumise avalduse ning
lõige 3 olukordi, kus isik on
kestvalt haige või on tal muu
mõjuv põhjus, mis takistab tal
oma kohustuste täitmist.
Taolised olukorrad on näiteks
vaimsed või füüsilised
haigused, lähedase surm jms,
mille avalikustamine võib
riivata isiku eraelu
puutumatust ning eeldab
seetõttu tema nõusoleku
avalikustamiseks. Ülejäänud
olukordades, kus isik on
rikkunud lõikes 2 sätestatud
kohustusi (näiteks huvide
konflikti kohustust), võib
tagasikutsumise põhjused
avalikustada ilma isiku
nõusolekuta, sest
tagasikutsumine on seotud
tema töökohustuste
rikkumisega ning sellise
olukorra tagamaade
avalikustamine on oluline nii
finants- kui riigisektori
läbipaistvuse tagamiseks.
4 4. Eelnõu § 2 p 10 – „lähedased“ on termin, mida on selgitatud vaid
seletuskirjas. Seadust lugedes peaks olema selgelt arusaadav, kelle
osas piirang laieneb. Seletuskirjas (lk 99) on selgitatud: “taolisteks
lähedasteks isikuteks on eelkõige töötaja abikaasa või elukaaslane,
lapsed, vanemad, õed ja vennad, aga ka muud isikud, kes ei ole
töötaja sugulane või partner, kuid töötaja jaoks küllaldaselt oluline
isik, näiteks kasuvanem, kasuõde või -vend, sõber, mentor, partner,
kes ei ole tema faktiline abikaasa või elukaaslane vms isik.” Palume
tuua termini määratlus ka seaduse tasandile.
Arvestatud/
selgitatud.
FIS § 32 lõiget 2 täiendatakse
teise lausega ja sätestatakse
lähedase isiku mõiste.
5 5. Eelnõu § 2 p 11 – FIS-i loodava § 321 lg 8 kohaselt peab
töölevõtmist taotlev isik esitama andmed tema ja tema abikaasa,
registreeritud elukaaslase või faktilise abikaasa, lapse ja vanemate
varalistest kohustustest finantsjärelevalve subjektide ees ja andmed
eelnimetatud isikutele kuuluvate väärtpaberite kohta. Rakendusakti
kavandite lisas 2 on p 2 tabelis toodud, et esitama peab ka isikute
elukoha andmed. Juhime tähelepanu, et seadusega ette nähtud
andmetöötluse piire ei saa laiendada, seega elukoha andmeid
vormiga küsida ei või. Seadusega tuleb ette näha andmekoosseis,
mille töötlemine on lubatud, seaduses on nimetatud üksnes andmed
varaliste kohustuste kohta, ka isikukoodi või sünniaega ei ole
seaduses välja toodud.
Samuti palume selgitada, millises sättes on välja toodud, milliseid
töölevõtmist taotleva isiku isikuandmeid võib töödelda, vormis (p
1) on näiteks lisaks üldandmetele ka passi number ja endised nimed.
Arvestatud.
6 6. Märkused eelnõu § 9 p 16 kohta Arvestatud/
selgitatud.
A. arvestatud, sätet vastavalt
täiendatud.
22
A. Paragrahvi 801 lg 6 p 1 kohaselt tuleb esitada isiku kirjalik
nõusolek, kuid ei selgu, millist nõusolekut on silmas peetud. Palume
eelnõu täiendada, et oleks selge, mille osas nõusolek anda tuleb.
B. Paragrahvi 801 lg 6 p 2 kohaselt tuleb esitada isiku ülevaade
isiku mainest. Sealjuures jääb selgusetuks, milliseid isikuandmeid
peab esitama. Palume eelnõu täiendada.
C. Paragrahvi 801 lg 6 p 6 kohaselt esitatakse andmed võimalike
huvide konfliktide ja isiku poolt ametiülesannete täitmisele
pühendatava aja kohta. Palume seadust täiendada selliselt, et
kohustatud isikul oleks arusaadav, milliseid andmeid ta esitama
peab. Praegusel kujul jääb säte liiga üldiseks.
D. Paragrahvi 801 lg 6 p-s 8 sätestatakse, et välisriigi kodanik peab
esitama karistusregistri väljavõtte. Palume seletuskirjas selgitada,
kuidas toimub Eesti riigi kodaniku puhul karistuste kontroll.
E. Paragrahv 802 lg-d 4 ja 5 – palume eelnõu täiendada selliselt,
et oleks välja toodud, milliseid andmeid võib FI nõuda ja kontrollida
B. arvestatud, sõna “maine”
sättest välja jäetud.
C. antud selgitus: huvide
konflikti ja ametiülesannetele
pühendatava aja kohta ei ole
võimalik kehtestada
ammendavat loetelu. Huvide
konflikt on määratlemata
õigusmõiste, mida tuleb
sisustada lähtuvalt
konkreetsetest elulistest
asjaoludest. Huvide konflikti
määratlemiseks on vajalik
teada isiku osalusi teistes
isikutes ja muudes
varakogumites Eestis või
teistes riikides (vt ka sama
lõike punkti 5). Avaldama
peaks võimalikud huvide
konflikti tekitavad asjaolud ja
meetmed nende
leevendamiseks või
vältimiseks Ametiülesannete
täitmisele pühendatavat aega
hinnatakse samuti
igakordselt, võttes arvesse nii
konkreetset ametikohta
puudutavat kui ka muid isiku
kohustusi. Muu hulgas
võetakse arvesse isiku
töökohustuste mahtu, ulatust,
keerukust, vastutust jms
olulised kriteeriumid. Samuti
arvestatakse isikul lasuvaid
muid kohustusi, nt
panustamist erinevate
organite või
organisatsioonide töösse,
osalusi erinevates isikutes või
varakogumites. Seletuskirja
vastavalt täiendatud.
D. arvestatud, seletuskirja
vastavalt täiendatud.
23
E. arvestatud, eelnõu
kõnesolevat sätet - lõiget 5 -
täiendatud.
7 7. Märkus maine kontrollimise kohta
Seletuskirjas eelnõu § 1 p 59 ja § 9 p 16 selgitustes on välja toodud,
et “loetelu tugineb CRD VI artikli 91 lõike 1e punktidele a–f. CRD
VI jätab loetelu lahtiseks, nii sätestab punkt d, et sobivustaotlusele
lisatakse kõik muud riigisisese õiguse alusel nõutavad dokumendid
niipea, kui need on kättesaadavad ning punkt e kohaselt lisatakse
sobivustaotlusele kõik muud pädeva asutuse loetletud dokumendid
niipea, kui need on kättesaadavad. Loetelu kehtestamisel on
arvestatud Finantsinspektsiooni vajadusega saada
sobivusmenetluse läbiviimiseks igakülgset teavet ja dokumente.”
Seega peab riigisisese õigusega ette nägema, milliseid dokumente
on FI-l õigus nõuda. Juhime tähelepanu, et töödeldavate
isikuandmete kategooriad ei saa olla lahtine loetelu. Selgitame –
igasugune isikuandmete töötlemine riivab Eesti Vabariigi
põhiseaduse (PS) §-s 26 sätestatud õigust eraelu puutumatusele. PS
§ 11 kohaselt tohib õigusi ja vabadusi piirata ainult kooskõlas
põhiseadusega. See tähendab, et niisugune piirang peab olema
kooskõlas ka PS § 3 esimese lausega, mille kohaselt teostatakse
riigivõimu üksnes põhiseaduse ja sellega kooskõlas olevate
seaduste alusel. Sättes väljendatud üldise seadusereservatsiooni
põhimõtte järgi peab põhiõigusi puudutavates küsimustes kõik
olulised otsused langetama seadusandja. Samuti on Riigikohus
rõhutanud, et intensiivse riive korral ei ole piisav üldsõnaline riivet
lubav seadusenorm, vaid olulisuse põhimõttest tulenevalt peab
seadusandja otsustama lubatava haldustegevuse sisu, ulatuse ja
mahu. Sealjuures, mida intensiivsemalt isiku põhiõigusi riivatakse,
seda täpsem peab olema selliseks riiveks alust andev regulatsioon.
Seletuskirjas (lehekülg 45) on selgitatud, et FI sobivusmenetluse
juhendi järgi peab isikul olema laitmatu ärialane maine, eelnõu aga
sellist kitsendust ei tee, samas ei ole ka seletuskirjas selle kohta
selgitust antud. Seletuskirjas on selgitatud, et “isiku maine ei ole
laitmatu, kui Finantsinspektsioon on tuvastanud asjaolud, mis
seavad kahtluse alla selle olemasolu või kinnitavad selle puudumist.
Finantsinspektsioon arvestab isiku maine hindamisel muu hulgas
seda, isiku või tema juhitud või kontrollitava äriühingu varasem
tegevus või tegevusetus on kaasa toonud pankroti- või
saneerimismenetluse alustamise või isik on olnud süüteo eest süüdi
mõistetud, süüteoasjas süüdistatav või kahtlustatav või muul moel
seotud süüteoasjaga või isik on toime pannud õigusvastase,
pettusliku või usaldust kuritarvitava teo või rahapesu või terrorismi
rahastamise teo või olnud seotud sellise teoga või selle uurimis- või
järelevalvemenetlusega.” Seletuskirjast ei selgu, milliseid andmeid
täpsemalt maine hindamisel töödeldakse, kuna välja on toodud
„muu hulgas“. Jääb selgusetuks, mida „muu hulgas“ all silmas on
peetud.
Seletuskirjas toodud näidete loetelu pinnalt palume eelnõu
vastavaid sätteid täiendada. Seletuskirjas (lk 117) on viidatud maine
kontrollimisel väärtpaberituru seaduse (VPTS) §-le 79, milles on
sätestatud, millisel juhul isiku maine ei ole laitmatu, selle loetelu
Arvestatud/
selgitatud.
Eelnõu täiendatud ja
seletuskirja vastavalt
muudetud.
24
alusel on töödeldavate andmete hulk piiratud. Eeltoodud
probleemide lahendamiseks palume kaaluda eelnõus mainet
tõendavate andmete töötlemise piiride seadmiseks lisada viide
VPTS §-le 79.
Seletuskirjas (lk 118) on selgitatud, et laitmatu maine koosneb
erinevatest elementidest ning selle hindamisel võtab FI arvesse isiku
varasemat käitumist – toime pandud või tegemata jäetud tegusid,
meedias kajastatut, karistatust, osalust erinevates kohtumenetlustes
ja nendega seotust, suhtlust riigiasutustega, osalust ettevõtluses,
ühiskondlikku positsiooni, ühiskonna hinnangut vastava isiku
suhtes jms. Nende näidete pinnalt saab eelnõus välja tuua
töödeldavate isikuandmete kategooriad.
Ei saa nõustuda seletuskirja vastavas osas punktis 7.4 märgituga,
eelnõu jätab väga lahtiseks maine hindamisel isikuandmete
töötlemise lubatavuse piirid. Ei saa öelda, et isikuandmete
töötlemise ulatust see ei mõjuta.
8 8. Rakendusakti kavandina on ette nähtud FIS § 53 lg 4 alusel antava
määruse kavand. Kehtiv määrus (§ 3) näeb ette, et FI avaldab
veebilehel ka isikuandmeid. Juhime tähelepanu, et kuna
avalikustatavad andmed hõlmavad ka isikuandmeid, siis tuleb PS §-
st 26 tulenevalt seaduse tasandil ette näha, milliseid andmeid
avalikustatakse ja mis eesmärgil. Selgitame, et avaliku teabe
seaduse (AvTS) kohaselt on avalik teave kogu mis tahes viisil ja mis
tahes 4 teabekandjale jäädvustatud ja dokumenteeritud teave, mis
on saadud või loodud seaduses või selle alusel antud õigusaktides
sätestatud avalikke ülesandeid täites ning sellele teabele
juurdepääsu võib piirata seaduses sätestatud korras (AvTS § 3).
Isikuandmete kaitse üldmääruse (IKÜM) kohaselt peab igasugusel
andmetöötlusel olema eesmärk. Palume eelnõu täiendada, lisades,
millisel eesmärgil ja milliseid isikuandmeid FI oma veebilehel
avalikustab.
Arvestatud/
selgitatud.
Eelnõuga muudetakse FIS §
53 lõike 4 sj lauseosa ning
lisatakse sinna täiend, et
Finantsinspektsioon
avalikustab andmeid oma
kodulehel finantssektori
läbipaistvuse eesmärgil.
Lisaks täiendatakse sama
paragrahvi lõikega 41 ning
sätestatakse, milliseid
üldandmeid võib füüsilise
isiku kohta avalikustada
lõikes 4 volitatud määrusega.
9 9. Oluline on rõhutada, et kui seaduse rakendamiseks on vaja luua
andmevahetus riigi infosüsteemi kuuluvate andmekogu(de) ja
finantsasutuse vahel, siis peaks toimuma see x-tee kaudu.
Finantsasutuste poolt taotluste, aruannete ja andmete esitamisel
tuleks tagada võimalus esitada neid elektrooniliselt ning mitte
koormata finantsasutusi andmete korduva esitamisega.
Teadmiseks
võetud.
10 10. Juhime tähelepanu, et IKÜM kohaselt peab liikmesriik
konsulteerima järelevalveasutusega (Andmekaitse Inspektsioon
(AKI)), kui koostamisel on riigi parlamendis vastu võetava
õigusakti eelnõu või sellisel õigusaktil põhinev rakendusakt, mis
seondub isikuandmete töötlemisega (vt IKÜM art 36 lg 4). Antud
juhul on puutumus, sest isikute suhtes teostatakse teatud
tingimustele vastamise kontrolli, mis hõlmab laialdaselt
isikuandmete töötlemist. Tavaliselt on selle kohustuse täitmiseks
AKI kaasatud eelnõu esimese kooskõlastusringi raames arvamuse
küsimise näol. Vastavalt üldmääruse artiklile 52 tegutseb AKI
üldmäärusega kooskõlas antud ülesannete täitmisel ja volituste
kasutamisel täiesti sõltumatult. Seetõttu ei ole Justiits- ja
Digiministeeriumil võimalik kohustada AKI-t andma oma sisendit
valitsemisala ühtse seisukoha kujundamiseks ning seega palume see
eelnõu AKI-le eraldi arvamuse avaldamiseks saata.
Arvestatud/
selgitatud.
Eelnõu edastati AKI-le
arvamuse avaldamiseks.
11 11. Palume seletuskirja täiendada ning lisada info kavandatavate
muudatuste mõjust ettevõtjate – antud juhul krediidiasutuste jt
Arvestatud.
25
järelevalvesubjektide – halduskoormusele. Info halduskoormuse
muutumise ja vähendusmeetmete kohta tuleb esitada seletuskirja
sisukokkuvõttes (hea õigusloome ja normitehnika eeskirja
(HÕNTE) § 41 lg 2 p 3) ning täpsemalt selgitada mõjuanalüüsis.
Soovitused seletuskirja täiendamiseks on lisatud kommentaaridena
faili.
12 12. Palume arvestada ka käesoleva kirja lisades esitatud eelnõu ja
seletuskirja failis jäljega tehtud normitehniliste märkustega ning
märkustega eelnõu mõju kohta.
Arvestatud.
Audiitorkogu
1 Eelnõu seletuskirjas märgitu kohaselt jäetakse audiitorkontrolliga
seonduvates muudatustes KAS-ist, KindlTS-ist, IFS-ist, VPTS-ist
ja MERAS-est välja audiitori aruande kohustuslikkust käsitlevad
sätted ning asendatakse need Finantsinspektsiooni diskretsiooniga
määrata ühinemislepingu, ning kui see on kohaldatav, ka
jagunemislepingu tingimuste kontrollimiseks audiitor.
Põhjenduseks tuuakse Finantsinspektsiooni ettepanek jätta
seadustest välja audiitori kaasamise nõue, kuivõrd audiitori
aruandest ei selgu järelevalveasutuse jaoks tavaliselt midagi uut
ning audiitori kaasamine pikendab loa menetlust.
Audiitorkogu leiab, et tegemist võib olla Finantsinspektsiooni
seisukohaga, kuid ilmselgelt ei arvesta see praeguses regulatsioonis
ettenähtud väikeaktsionäride kaitse mehhanisme.
Vandeaudiitoritega suheldes ilmnes, et praktikas on teada mitmeid
juhtumeid, kus ühinemisvõi jagunemismenetlust on küll soovitud
alustada, kuid menetlus on jäänud lõpule viimata, kuna
suuraktsionär on mõistnud audiitori rolli väikeaktsionäride õiguste
kaitsel.
Leiame, et väljapakutud mehhanism, millega Finantsinspektsioon
omandab diskretsiooniõiguse ühinemis või jagunemiselepingu
kontrollimiseks, on hea täiendus juba kehtivale, ka
väikeaktsionäride õigusi kaitsvale regulatsioonile (KAS § 67 lg 2) .
Kehtiv regulatsioon näeb ette ühinemis või jagunemislepingu
kontrolli vaid juhul, kui mõni aktsionär seda soovib – kui kõik on
nõus sellest loobuma, siis ka audiitorkontrolli läbi ei viida. Seega ei
saa ka kehtivat regulatsiooni pidada ühinemise või jagunemise
osapooli koormavaks või loa menetlust asjatult pikendavaks, nagu
esitab Finantsinspektsioon. Küll aga oleme nõus, et
Finantsinspektsiooni täiendav diskretsiooniõigus võib olla
kehtivatele lisaks vajalik uus turvameede avalike huvide kaitseks.
Arvestatud/
selgitatud.
Eelnõus jäetakse kehtima
KAS § 67, kuid muudetakse
selle lõiget 2 ning jäetakse
sellest välja tekstiosa ,,ning
annab oma arvamuse
käesoleva seaduse § 93 lõikes
2 nimetatud valdkondade
kohta ja selle kohta, kas
ühendava või asutatava
krediidiasutuse
usaldatavusnormatiivide tase
vastab käesoleva seaduse
nõuetele”.
Finantsinspektsiooni
hinnangul tekitab nimetatud
tekstiosa praktikas probleeme
ning mitmeti tõlgendamist.
Aruande koostamisel peab
audiitor lähtuma lõikes 2 ning
ÄS §-s 396 sätestatust.
Rahapesu Andmebüroo
1 Kõige kesksema RAB-i puudutava muudatusega kavandatakse
eelnõuga täiendada rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise
seadust (edaspidi RahaPTS) §-ga 621 („Rahapesu Andmebüroo ja
Finantsinspektsiooni koostöö“) ning sellega seonduvalt vastavas
osas ka krediidiasutuste seadust (edaspidi KAS). RAB kavandavat
muudatust RahaPTS-is ei toeta ja palub selle planeeritud kujul
eelnõust välja jätta, kuna see ei ühti RAB-i infovahetuse loogikaga
ning RAB-i tegevusele kohalduv regulatiivne raamistik seab
äärmiselt ranged piirangud sellele, millistel eesmärkidel ja kellele
võib RAB enda töödeldavat (finantsluure)teavet edastada, millega
ei ole eelnõu koostamisel arvestatud
Teadmiseks
võetud.
26
2 I. Eelnõuga kavandatav regulatsioon ja RAB-i teabe
konfidentsiaalsusega põrkuvad probleemkohad.
Eelnõu kohaselt on plaanis loodava RahaPTS §-ga 621 reguleerida
RAB-i ja Finantsinspektsiooni (edaspidi FI) vahelist koostööd.
Eelnõu juurde koostatud seletuskirja järgi kohustatakse RAB-i
RahaPTS §-ga 621 esitama FI-le (eelnõuga loodavas) KAS § 373
lõikes 10, (eelnõuga loodavas) KAS § 69 lõikes 12 ja (eelnõuga
loodavas) KAS § 703 lõikes 22 nimetatud arvamus 30 tööpäeva
jooksul arvates FI-lt vastava taotluse saamisest. Uue sättega
võetakse üle krediidiasutuste kapitalinõuete direktiivi
muutmisdirektiivi (CRD VI)1 artikli 27b lõike 3 teine alalõige ja 27j
lõike 3 teise alalõige esimene pool. RahaPTS §-s 621 kajastatud
arvamus sisaldab RAB-i hinnangut selle kohta, kas olulise osaluse
võõrandamine, ühinemine või jagunemine võib endast kujutada
rahapesu või terrorismi rahastamist. Arvamuse andmisele
kohaldatakse eelnõu seletuskirja kohaselt haldusmenetluse seaduse
(edaspidi HMS) §-s 16 sätestatut. Seletuskirjas on kirjutatud, et
RAB-ilt oodatakse adekvaatset ja sisulist arvamust, milles on antud
hinnang sellele, kas ettevõtjate kavandatavas tegevuses on rahapesu
või terrorismi rahastamise elemente.
Kavandatav regulatsioon, eelkõige loodav RahaPTS § 621 , kätkeb
endas põhimõttelisi probleeme. Seni on RAB-i poolt teistele
asutustele info edastamist reguleeritud RahaPTS §-s 60, mille
loogikast kavandatava eelnõuga irdutakse. Ehkki käesoleval hetkel
on RahaPTS-i §-s 62 reguleeritud ka Kaitsepolitseiameti (edaspidi
KAPO) ja RAB-i koostöö, on kehtiv RahaPTS § 62 eelnõuga
kavandatavast teistsuguse suunitlusega, sätestades selle, et RAB ja
KAPO teevad terrorismi rahastamise kahtlusega tehingute uurimisel
koostööd. Kehtiva RahaPTS § 60 lõike 1 kohaselt on juurdepääs
RAB-i andmekogus (ehk RABIS-es) sisalduvale teabele piiratud ja
selle töötlemise õigus ainult RAB-i ametnikul ja töötajal ning
RAB‑i juht võib RahaPTS-i alusel kehtestada teabele juurdepääsu
piirangu, tunnistades teabe asutusesiseseks kasutamiseks mõeldud
teabeks. RahaPTS § 60 lõike 1 üheks eesmärgiks piirata seaduses
nimetamata isikute/asutuste juurdepääsuõigust RAB-i andmekogus
sisalduvale teabele. RahaPTS § 60 lõiked 2–5 sätestavad erisused,
mis asjaoludel ja kellele RAB võib RABIS-es sisalduvat teavet
avaldada. Ühelegi teisele seaduses määratlemata isikule/asutusele
RAB-il õigust RABIS-est andmeid väljastada ei ole.
RABIS-es talletatakse lisaks kohustatud isikutelt laekuvatele
teadetele RAB-ide vahetatavat finantsluureteavet, et uurida
rahapesu ja sellega seotud kuritegusid ning terrorismi rahastamist.
Klassikaliste RAB-i põhifunktsioonide täitmise käigus kogutud ja
kasutatav informatsioon pärineb allikatest, millele on seatud ranged
konfidentsiaalsusnõuded. Muu hulgas annab RahaPTS § 58 lõige 3
näiteks RAB-ile õiguse saada rahapesu ja terrorismi rahastamise
tõkestamiseks vajalikke andmeid, sealhulgas jälitustoimingutega ja
salajase koostöö abil kogutud andmeid, enda määratud tähtajaks
kõigilt jälitusasutustelt õigusaktidega sätestatud korras.
Jälitustoimingutega ja salajase koostöö abil kogutud andmete
edastamiseks teistele asutustele peab RAB-il olema teabe esitanud
jälitusasutuse kirjalik nõusolek.
27
Egmont Groupi dokument „Põhimõtted informatsiooni
vahetamiseks“ , mis on siduv kõikidele RAB-idele, aga ka FATF-i
soovitused, kohustavad hoidma andmeid saladuses. Andmete
salajasena hoidmist peetakse RAB-ide üheks kõige olulisemaks
nõudeks. Rahvusvahelised standardiseadjad on pidanud
finantsluureteabe saladuses hoidmise kohustust niivõrd oluliseks, et
RAB-ide süsteemidele ja inimestele on kehtestatud erireeglid.
FATF-i soovituse 29 tõlgendava märkuse (lõige 7) ja FATF-i
hindamise metoodika kriteeriumi 29.6 alusel peavad RAB-il olema
paigas protsessid, millega tagatakse informatsiooni turve ja piiratud
juurdepääs teabele. Veelgi enam FATF soovituste kohaselt peab
RAB olema tööalaselt sõltumatu ja autonoomne, mis tähendab, et
RAB-il peab olema õigus ja võimekus oma ülesandeid vabalt täita,
sealhulgas autonoomselt otsustada konkreetse teabe analüüsimise,
küsimise ja/või edastamise üle (29 soovituse tõlgendava märkuse
alapeatükk E punkt 8). See tähendab, et FATF-i standardite kohaselt
loetakse rahapesu andmebüroodes olevat finantsluureteavet
sedavõrd salajaseks informatsiooniks, et ka selle andmine
uurimisasutusele sõltub rahapesu andmebüroo diskretsioonist.
Eeltoodud põhjendustest tulenevalt ei saa RAB-ile panna
imperatiivset kohustust teabe edastamiseks.
Märgime, et ka hetkel kehtiva RahaPTS § 60 lõike 4 kohaselt võib
RAB teavitada pädevat järelevalveasutust kohustatud isiku poolt
RahaPTS-i nõuete rikkumisest või edastada asjakohase taotluse
alusel RAB-is registreeritud andmeid, analüüse ja hinnanguid
ulatuses, mis ei riku seaduse, välislepingu või rahvusvahelise
koostöö raames kehtestatud piiranguid, kui see on vajalik rahapesu
või terrorismi rahastamise või sellega seonduvate kuritegude
tõkestamiseks ning pädeva järelevalveasutuse seadusest tulenevate
ülesannete täitmiseks või RahaPTS-i eesmärkide saavutamiseks.
See tähendab, et kehtiv RahaPTS annab juba RAB-ile võimaluse nii
omal initsiatiivil kui taotluse alusel pädevale järelevalveasutusele
andmete edastamiseks.
Kokkuvõtlikult oleme seisukohal, et vastava imperatiivse kohustuse
loomine, mis kohustab RAB-i FI taotlusel andmeid edastama, ei
lähe kokku RAB-i tegevusele seatud konfidentsiaalsusnõuetega ja
hetkel kohalduva regulatiivse raamistikuga ning vastavat aspekti
pole eelnõu koostamisel arvestatud ega analüüsitud.
Egmont Group of Financial Intelligence Units Principles for
Information Exchange Between Financial Intelligence Units
(kinnitatud 2013 ja uuendatud 2023) on leitav:
https://egmontgroup.org/wp-content/uploads/2022/07/2.-
Principles-Information-Exchange-With-Glossary_April2023.pdf
3 II. RAB ja FI kui pädevad asutused CRD VI kontekstis ja CRD VI-
st tulenevad nõuded.
Kavandatavat eelnõud, selle juurde koostatud seletuskirja ja CRD
VI asjakohaseid sätteid kogumis analüüsides tekib tunnetus, et
eelnõu RAB-i puudutavas osas ei paista olevat pööratud tähelepanu
RAB-i erinevatele funktsioonidele nende lahususe võtmes. RAB-i
ülesanded on loetletud RahaPTS § 54 lõikes 1, mida analüüsides on
oluline silmas pidada, et Eesti RAB täidab lisaks klassikalistele
rahapesu andmebüroo ülesannetele ka täiendavaid funktsioone, mis
seostuvad eelkõige järelevalve ja tegevuslubade väljastamisega
28
ning rahvusvahelise sanktsiooni seadusest (edaspidi RSanS)
tulenevate ülesannete täitmisega. Näib, et eelnõuga kavandatavad
seadusemuudatused ei ole pigem seotud RAB-i
järelevalvefunktsiooni ega RSanS-ist tulenevate ülesannete
täitmisega, vaid klassikaliste RAB-i põhifunktsioonidega
(RahaPTS § 54 lõike 1 punktid 1, 2 ja 6). Eelnõu juurde koostatud
seletuskirjas (vt nt lk 33) on välja toodud, et RAB on pädev asutus,
aga otsetõlkes näib olevat kaduma läinud see, et Eesti õiguses on FI
krediidiasutuste järelevalve eest vastutav (pädev) asutus.
CRD VI artikli 27b lõike 3 eestikeelne sõnastus on alljärgnev:
„3. Pädev asutus võib esitada vastuväiteid kavandatavale
omandamisele üksnes siis, kui tal on selleks käesoleva artikli lõikes
1 sätestatud kriteeriumidele tuginedes põhjendatud alus või kui
kavandava omandaja esitatud teave ei ole artikli 27a lõike 9
kohasest nõudest hoolimata täielik.
Käesoleva lõike kohaldamisel ja seoses käesoleva artikli lõike 1
esimese lõigu punktis b sätestatud kriteeriumiga võtavad pädevad
asutused kavandatava omandamise hindamisel nõuetekohaselt
arvesse kooskõlas direktiiviga (EL) 2015/849 kavandava omandaja
järelevalve eest vastutavatelt asutustelt saadud negatiivset
arvamust, mille pädevad asutused on saanud 30 tööpäeva jooksul
alates esialgse taotluse esitamisest, ning see võib olla mõistlik alus
vastuväidete esitamiseks.“
3 CRD VI artikli 27j lõike 3 eestikeelne sõnastus on alljärgnev:
„3. Pädev asutus võib esitada kavandatud tehinguga seoses
negatiivse arvamuse üksnes siis, kui käesoleva artikli lõikes 1
sätestatud kriteeriumid ei ole täidetud või kui finantssidusrühma
esitatud teave ei ole artikli 27i lõike 5 kohasest nõudest hoolimata
täielik.
Seoses käesoleva artikli lõike 1 punktis e sätestatud kriteeriumiga
võtab pädev asutus kavandatud tehingu hindamisel nõuetekohaselt
arvesse kooskõlas direktiiviga (EL) 2015/849 finantssidusrühmade
järelevalve eest vastutavatelt asutustelt saadud negatiivset
arvamust, mille pädev asutus on saanud 30 tööpäeva jooksul alates
esialgse taotluse esitamisest, ning see võib olla mõistlik alus
negatiivse arvamuse esitamiseks, nagu on osutatud käesoleva lõike
esimeses lõigus.“ 4
Ülalviidatud sätete sõnastusest nähtub esiteks, et info andjaks ei ole
Eesti riigi süsteemi mõttes mitte RAB, vaid krediidiasutuse üle
rahapesu tõkestamise järelevalvet teostav asutus, ehk FI enda
osakond. Lisaks ei nähtu sättest pädevale asutusele kohustust
sisulise arvamuse andmiseks, vaid võimalus seda teha.
Seletuskirjast ei tulene, keda kõnealuste sätete kontekstis tuleks
üldse pädevaks asutuseks lugeda.
Seega oleme kokkuvõttes seisukohal, et kõik CRD VI ülevõetavad
asjakohased sätted ei pruugi esiteks RAB-i üldse puudutada ning
vajaksid seetõttu täiendavat analüüsi selles osas, kes (kas RAB või
FI) on kõnealuse kohustuse osas pädevaks asutuseks ja millisel
määral saavad nendest sätetest tulla kohustused või võimalused
arvamuse andmiseks.
29
4 III. HMS-i kohaldumine RAB-i arvamusele.
Eelnõu RAB-i puudutavate mõjudega seoses on seletuskirjas
selgitatud, et mitme muudatuse tulemusel tekib RAB-il kohustus
anda oma hinnang rahapesu ja terrorismi rahastamise tõenäosuse ja
riskide kohta lähtuvalt FI vastavast taotlusest. Olukordi, mis
nõuavad FI ja RAB-i vahelist koostööd on CRD VI kohaselt kolm:
olulise osaluse võõrandamine, ühinemine ja jagunemine, kolmanda
riigi krediidiasutuse filiaali asutamine Eestis. RAB-ilt ei nõuta
eelnõuga selle autorite sõnul detailsete ja suuremahuliste
riskihinnangute vms analüüside koostamist, vaid arvamuse
avaldamist HMS § 16 tähenduses, mistõttu on RAB-ile avalduv
mõju eelnõu koostajate hinnangul väheoluline.
RABi tegevusele kaasnevat mõju on hinnatud puudulikult. Eelnõust
ega selle juurde koostatud seletuskirjast ei selgu, millele tuginedes
on välja toodud, et kohutuste täitmise märkimisväärset tõusu ei ole
ette näha. Samuti on keeruline hinnata kaasnevat mõju, kui puudub
selgus, millist infot ning millise põhjalikkusega RAB-i adekvaatne
ja sisuline arvamus peaks tegelikkuses sisaldama. Nagu eelpool
selgitasime, siis ka lihtne HMS §-le 16 vastav arvamus olulise
osaluse võõrandamise, ühinemise ja jagunemise või kolmanda riigi
krediidiasutuse filiaali asutamise kontekstis võib minna vastuollu
RAB-i teabe konfidentsiaalsuse nõuetega, kuna pelgalt juba fakt,
kas RAB-il on kõnealuse äriühingu kohta informatsiooni ja milline
on kogumis RAB-i hinnang, võimaldab teha kõnekaid järeldusi
RAB-i valduses oleva teabe olemasolu ja sisu kohta
Ülaltoodud põhjustel oleme seisukohal, et CRD VI ülevõtmise
raames on vajalik oluliselt põhjalikumalt analüüsida võimalikke
kohustuste kollisioone RAB-i tegevuse kontekstis. Sealhulgas on
äärmiselt oluline käsitlemist leidmata jäänud aspekt see, et
olukorras, kus RAB-il on, kas õigus või võimalus edastada HMS §-
le 16 vastavad analüüsid ja ning need muutuvad haldusakti osaks,
siis kuidas on FI vastavas menetluses tagatud RAB-i poolt andmete
kasutamisele seatud piirangutega (vt RahaPTS § 60 lõige 8 ja § 63
lõige 8) arvestamine (tegemist on üldjuhul teabega, mida
kolmandad osapoolsed ei tohiks teada). Samuti vajaks analüüsimist
ja selgemalt välja toomist see, milliseid andmeid (ehk seonduvalt
milliste RahaPTS § 54 lõikes 1 loetletud ülesannetega) saab RAB
vastamise kaalumisel üleüldse kasutada.
Kokkuvõttes oleme seisukohal, et eelnõu kohane arvamuse andmine
ja sellele keeldumise tuginemine ei arvesta hetkel RAB-i teabe osas
kohalduvate konfidentsiaalsusnõuetega
5 IV. Muud tähelepanekud.
Eeltoodud põhimõtteliste puuduste kõrval on eelnõus võimalik
täheldada ka konkreetseid üksikuid probleemkohti, millele
käesolevas arvamuses põhjalikku fookust asetatud ei ole, kuna enne
detailideni liikumist peame vajalikuks lahendada süsteemsed
vastuolud. Siiski võime alljärgnevalt tuua esile mõned näited.
Näiteks on ebaselge eelnõu § 1 punkt 19, millega täiendatakse KAS
§ 479 muu hulgas lõikega 4. Viidatud lõike kohaselt on FI-l õigus
esitada põhjendatud taotlus AMLA-le nende keskandmebaasile
Arvestatud/
selgitatud.
Saame aru, et esimesed
tähelepanekud IV blokis on
tehtud FIS § 479, mitte KAS §
479 suhtes, sest taolist sätet
KAS-is ei eksisteeri.
Täpsustame FIS § 479 lõike 5
sõnastust.
KAS § 972 lõikes 10 on
peetud silmas FI otsust, mille
30
juurdepääsu ja selles kogutud teabe saamiseks. Ebaselgeks jääb,
millist andmebaasi silmas peetakse ning kas tegemist on praeguse
EuReCa andmebaasiga, mille haldamise AMLA üle võtab. Teeme
ettepaneku selles osas eelnõud täpsustada.
Samuti ei nähtu eelnõust ega selle juurde koostatud seletuskirjast
see, miks näiteks § 1 punktis 19 on eraldi välja toodud, et taotlus
peab olema põhjendatud, aga teistes kohtades pole taotluse
põhjendamine tingimuseks. RAB-i hinnangul vajab see küsimus nii
eelnõus kui seletuskirjas täiendavat süsteemset analüüsi.
Paiguti on eelnõus välja toodud, et FI konsulteerib RAB-iga ja
paiguti see, et FI esitab RAB-ile taotluse arvamuse saamiseks. Jääb
selgusetuks, kas kõigi nende erinevate (koostöö)vormide vajalikkus
on põhjendatud ning millisest loogikast lähtuvalt on need omavahel
eristatavad. RAB-i hinnangul tuleks kõigi koostöövormide
vajalikkus ja põhjendatus uuesti üle hinnata, et oleks arusaadav,
millisel juhul ja miks toimub teatud juhtudel konsulteerimine ning
teatud juhtudel taotluse esitamine.
Loodav KAS § 479 lõige 5 on grammatiliselt ebaselge ja vajaks
ümbersõnastamist („Inspektsioon teeb koostööd Rahapesu
Andmebürooga ja temaga rahapesu ja terrorismi rahastamise
tõkestamisega seonduvat asjakohast teavet kolmanda riigi
krediidiasutuse filiaali üle järelevalve teostamisel vahetada.“).
Küsimusi tekitab ka eelnõu punktis 188 kirjeldatud FI ja RAB-i
ühine hinnang. Nimelt täiendatakse KAS § 972 lõikega 10 järgmises
sõnastuses: „Finantsinspektsioon teavitab viivitamata Euroopa
Pangandusjärelevalve Asutust Finantsinspektsiooni ja Rahapesu
Andmebüroo ühisest hinnangust“. Eelnõu teistes osades on kirjas,
et FI võtab oma otsuse kujundamisel arvesse RAB-i arvamust.
Seetõttu oleks vajalik eelnõus täpsustada, kas selle sättega
seonduvalt on peetud silmas teistsuguse sisuga hinnangut või on see
siiski FI otsus, mille käigus on samamoodi arvestatud RAB
arvamusega
koostamisel on võetud
arvesse RAB-i seisukohti ja
panust. Täiendame siinkohal
lõike sõnastust ja eelnõu
seletuskirja.
Finantsinspektsioon
1 I Kommentaarid ja ettepanekud Eelnõule
Eelnõu § 1 p 10
1. Oleme täiendavalt analüüsinud nimetatud muudatuse kooskõlas
CRDVI-ga (edaspidi Direktiiv) ja jõudnud järeldusele, et muudatus
läheb sellega vastuollu. Direktiivi artikkel 15 kohaselt tehakse
tegevusloa andmise või selle andmisest keeldumise otsus igal juhul
12 kuu jooksul pärast taotluse saamist. Eelnevast tulenevalt palume
nimetatud sättest teine ja kolmas lause vastavalt kustuda ja jääda
kehtiva regulatsiooni juurde
Arvestatud.
2 Eelnõu § 1 p-d 12 ja 13
2. Teeme ettepaneku asendada KAS § 134 lõike 12 osa: „... kõik
endast oleneva...“ osaga: „... kõik mõistliku..“.
Mitte-
arvestatud/
selgitatud.
Nii KAS-is, FIS-is kui ka
FELS-is on
Finantsinspektsiooni
koostöökohustust
väljendades kasutatud sõnu
,,kõik endast oleneva”, mis
annab piisavalt selgelt edasi
ideed, et Finantsinspektsiooni
tegevus peab olema suunatud
31
kokkuleppe, otsuse vms
saavutamisele. Väljendit on
kasutatud olukordades, kus
Finantsinspektsioon peab
tegema koostööd mõne teise
(välismaise) asutusega,
mistõttu ei sõltu tulemuse
saavutamine vaid
Finantsinspektsiooni enda
panusest. Sõna ,,mõistlik” on
määratlemata õigustermin,
millele sisu ja tähenduse
andmine on praktiliselt
võimatu, sest ,,mõistlikkuse”
kriteeriumi täitmine sõltub
alati kontekstist, spetsiifilisest
olukorrast jms asjaoludest.
Seega peab ,,mõistlikkust”
alati tõlgendama, seevastu
,,kõik endast oleneva”
kriteeriumi täitmine ja selle
jälgimine on ka tõlgendamata
arusaadav: kas
Finantsinspektsioon täitis
kõiki endast seadusest
tulenevaid kohustusi või
mitte. Kui jah, siis on kõik
endast oleneva kohustus
täidetud isegi siis, kui
kokkuleppele, otsusele vms ei
jõuta. Eeltoodust tulenevalt
jäetakse ettepanek
arvestamata.
3 Eelnõu § 1 p 26
3. Nimetatud sättes tehtav muudatus tuleb teha ka KAS § 20 lõike 1
punkti 5 teises lauses, sest Eelnõuga tunnistatakse KAS § 48 lg 7
kehtetuks.
Arvestatud.
4 Eelnõu § 1 p 39
4. Teeme ettepaneku kustutada senine KAS § 21 lõige 53 ja
asendada alljärgnevaga: „Finantsinspektsioon konsulteerib
käesoleva paragrahvi lõike 52 punktis 6 nimetatud tingimuse
hindamiseks Rahapesu Andmebürooga.“ Muudatuse tingib asjaolu,
et FI (sh Euroopa Keskpank) on sedalaadi otsuste tegemisel
sõltumatud.
Mitte-
arvestatud/s
elgitatud.
Eelnõu koostajate hinnangul
ei limiteeri vastav säte
Finantsinspektsiooni
diskretsiooni ja sõltumatust,
vaid reguleerib loa andmise
ajalist järjestust sõltuvalt
sellest, kas filiaaliga esineb
rahapesu või terrorismi
rahastamise kahtlus. Sättega
võetakse üle CRD VI artikli
48c lõige 5 ning meie
hinnangul ei ole võimalik
sättet mitte üle võtta.
5 Eelnõu § 1 p 47
5. Teeme ettepaneku kustutada senine KAS § 301 lõige 41 ja
sõnastada alljärgnevalt: „Finantsinspektsioon küsib käesoleva
seaduse § 291 punktis 5 sätestatud nõude vastavuse kohta arvamust
Rahapesu Andmebüroolt, kes peab vastama 14 päeva jooksul.“
Arvestatud/
selgitatud.
Arvestatud. Eelnõu
kõnesolevat sätet vastavalt
muudetud:
“(41) Finantsinspektsioon
küsib arvamust Rahapesu
Andmebüroolt käesoleva
32
Vastav protsess on ajamahukas ja Rahapesu Andmebüroo vastus
peab tulema mõistliku aja jooksul, milleks on eelduslikult 14 päeva.
Lisaks palume kontrollida, kas viide KAS § 30 lõikele 21 on õige,
sest teate esitamise kohustus on sätestatud sama paragrahvi lõigetes
1 ja 2.
seaduse § 291 punktis 5
sätestatud nõude vastavuse
kohta. Rahapesu
Andmebüroo annab oma
arvamuse 14 päeva jooksul
Finantsinspektsiooni taotluse
saamisest arvates”
6 Eelnõu § 1 p 48
6. Palume kustutada tehtud ettepaneku. FI (sh Euroopa Keskpank)
on sedalaadi otsuste tegemisel sõltumatud.
Arvestatud
osaliselt. Nõue võtta kavandatava
omandamise hindamisel
nõuetekohaselt arvesse
kooskõlas direktiiviga (EL)
2015/849 krediidiasutuste
järelevalve eest
vastutavatelt asutustelt
saadud negatiivset
arvamust tuleneb CRD art
23 lõikest 2.
KAS kõnesolevat sätet
muudetud siiski nii, et
arvesse tuleb võtta
Finantsinspektsiooni
rahapesu kontrolli
funktsiooni täitja arvamust. 7 Eelnõu § 1 p 49
7. Palume KAS § 31 lõike 3 punktis 1 asendada sõnad „rahapesu
või terrorismi rahastamise seaduse“ sõnadega „rahapesu ja
terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse“.
Arvestatud.
8 Eelnõu § 1 p 50
8. KAS § 372 sõnastuses palume „tema“ vorm välja jätta, et sõnastus
oleks sarnane Eelnõuga pakutud VPTS §-le 835 . KAS § 375 punktis
2 palume sõna „olulise“ välja jätta, sest oluline osalus on teine
menetluse vorm.
Arvestatud.
9 Eelnõu § 1 p 51
9. Arvestades, et KAS-is on erinevad regulatsioonid mitmeid juhte
puudutavas (nt olulise osaluse juhid), palume normist välja jätta
„käesoleva seaduse tähenduses“. Vastasel juhul võib tekkida
vastuolu KAS-i teiste sätete, eriti olulise osaluse juhtide osas
kehtivatele nõutele, kuna muudatuse kohaselt on „juhid“ KAS-i
tähenduses üksnes krediidiasutuse ja KAS § 136 alusel heakskiidu
saanud finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja
juhatuse ja nõukogu liikmed.
Arvestatud.
10 Eelnõu § 1 p 56
10. KAS § 48 lõige 41 sõnastatakse järgmiselt: „Krediidiasutus ning
käesoleva seaduse § 136 alusel heakskiidu saanud
finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja peavad
kehtestama korra ja tagama piisavad vahendid ametisse nimetatud
juhtide juhendamiseks ja nende vastava valdkonna kutsealaste
teadmiste täiendamiseks, keskendatud vastavalt ametikohale
esitatavatele nõuetele, sealhulgas keskkonna-, sotsiaalsed ja
juhtimisriskid ja - mõjud ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu
määruse (EL) nr 575/2013 artikli 4 lõike 1 punktis 52c määratletud
Arvestatud.
33
IKT-risk.“ Teeme ettepaneku sõna „vastava“ kustutamiseks ning
palume üle kontrollida, et kõik käänded oleksid õiged.
11 Eelnõu § 1 p 57
11. KAS § 48 täiendatakse lõigetega 54 ja 55. Võtmeisiku mõiste
defineerimisel on kasutatud Direktiivi sõnastust, milline tõlge ei ole
õnnestunud ja seetõttu tekitab pigem sätte tõlgendamisel küsitavusi
ega ole arusaadav. Sättes on kasutatud nii mõistet
„sisekontrollifunktsiooni juht“ kui ka „siseauditi üksuse juht“. Jääb
ebaselgeks, mis on neil erinevus ja miks on vaja sisse tuua KAS-i
mõttes uus mõiste. Kuna kehtiv KAS kasutab läbivalt siseauditi
üksuse juhi mõistet, siis tuleks läbivalt kasutada sama sõnastust.
Eelnõuga tuuakse sisse aga uued terminid nagu sisekontrolli
funktsiooni juhtiv isik, sisekontrollifunktsiooni juht, sisekontrolli
funktsiooni täitja jne. Vajalik on selguse ja arusaadavuse huvides,
et oleks seaduses läbivalt kasutatud igal pool vaid siseauditi juhina
ühte ja sama terminit.
FI hinnangul tuleks seadusega selgelt määratleda, millised on need
ametikohad, mille puhul on tegemist võtmeisikuga. Kuigi
seletuskiri viitab, et võtmeisikute ametikohad oleks justkui
näitlikud, siis siseriiklikult on võtmeisiku ametikohad määratletud
KAS-is juba 2021. aasta muudatusega ja FI ettepanek on jääda sama
võtmeisikute kategooria juurde. Sellest tulenevalt tuleks seletuskirja
muuta, et tegemist ei ole näitliku ametikohtade loeteluga. Eraldi
võtmeisiku mõiste defineerimist ei pea vajalikuks, kuivõrd see
mõiste on EBA suunistes ja ka Direktiivis juba defineeritud.
Eelnevast tulenevalt teeme ettepaneku KAS § 48 lõiked 54 ja 55
ühendada lõikes 54 ja sõnastada järgmiselt: „(54) Krediidiasutuse
ning käesoleva seaduse § 136 alusel heakskiidu saanud
finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja võtmeisikud on
finantsjuht ning vastavuskontrolli, riskikontrolli või siseauditi
üksuse juht, kes ei ole krediidiasutuse juht. Võtmeisikule
kohaldatakse lisaks käesolevas seaduses töötaja kohta sätestatule
käesoleva paragrahvi lõikeid 2, 23- 25 , 3, 41 , 52 ja 53 .“
Osaliselt
arvestatud/s
elgitatud.
KAS § 48 lõikes 54
võtmeisiku määratlust
täpsustatud.
CRD art 3 punkt 9a
kohaselt ei ole võtmeisiku
positsioon määratletud
ammendava loeteluna
konkreetsetest
positsioonidest
krediidiasutuses. Eelnõuga
on võetud lähenemine, mis
võtab arvesse nii kehtivat
õigust (konkreetne loetelu
ametikohtadest, mis on
käsitatavad võtmeisikute
positsioonidena) kui ka
direktiivist tulenevat laia
määratlust.
12 12. KAS § 48 lõige 56 tuleks Eelnõust kustutada, sest oma sisus
kordab ta KAS § 48 lõiget 25, mida kohaldatakse võtmeisikutele. On
küsitav, mis on lõike 56 lisandväärtus, mida § 48 lõige 55 (koos
viidetega) ei kataks ära ja miks on see vajalik.
Mitte-
arvestatud/s
elgitatud.
Sättega pannakse
krediidiasutusele ja
valdusettevõtjale
selgesõnaline kohustus
tagada võtmeisiku ülesannete
nõuetekohane täitmine.
Tegemist on CRD art 91a lg 3
2. alalõikest tuleneva
nõudega. § 48 lõikes 55 tehtud
viited võtmeisikuga seotud
normidele ei ole üks-ühele
samastatavad krediidiasutuse
ja valdusettevõtja
kohustusega tagada, et
võtmeisik saaks oma
kohustusi täita. Direktiivi
igakülgse ülevõtmise huvides
peame kõnesoleva lõike
eelnõus sisaldumist
vajalikuks.
13 Eelnõu § 1 p 59 Arvestatud/
selgitatud.
Eelnõu § 481 lõiked 1 ja 9
vastavalt täiendatud.
34
13. Kehtiva KAS § 48 lõiked 6 ja 61 näevad ette, et 10 päevast
teavitamise tähtaega ei kohaldata, kui dokumentide eelnev
esitamine ei ole mõjuval põhjusel võimalik. Vastav erisus tuleks ka
Eelnõusse sisse viia ja KAS § 481 lõigetes 1 ja 9 vastav erisus
kehtestada. Eelnevast tulenevalt teeme ettepaneku täiendada KAS §
481 lõiget 1 ja 9 lausega: „Eeltoodud tähtaega ei kohaldata, kui
andmete ja dokumentide eelnev esitamine ei ole mõjuval põhjusel
võimalik.“ FI kogemus näitab, et praktikas on selle erandi
rakendamine vajalik.
Samasisuline ettepanek puudutab VPTS § 801 lõiget 1 ja 9 (Eelnõu
§ 9 p 16).
14 14. KAS § 481 lõike 2 sõnastus on ebaselge ja segadust tekitav.
Siseauditi üksuse juht (Eelnõus sisekontrollifunktsiooni juht) ja
finantsjuht on võtmeisikud Direktiivi kohaselt ning Direktiivi
artikkel 91a lõige 5 ei näe ette, et nende isikute valimise kavatsusest
peaks teavitama järelevalveasutust vähemalt 30 tööpäeva ette,
mistõttu jääb arusaamatuks, miks selline koormav nõue on
Eelnõuga kehtestatud. Oluline krediidiasutus peaks teavitama
võtmeisikute valimise kavatsusest ette FI-d vähemalt 10 päeva ehk
kohaldub KAS § 481 lõige 1. Meie arusaam on, et lõige 2 on erand
lõikele 1. Eelnevast tulenevalt teeme ettepaneku sõnastada lõige 2
järgmiselt: „(2) Erandina käesoleva paragrahvi lõikest 1 teavitab
Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2024/1619 artikli
91 lõike 1d punktides a–f sätestatud isik (edaspidi käesolevas
peatükis oluline krediidiasutus) krediidiasutuse juhi valimise või
määramise kavatsusest Finantsinspektsiooni vähemalt 30 tööpäeva
enne juhi ametisse asumise tähtpäeva ning esitab käesoleva
paragrahvi lõikes 6 nimetatud andmed ja dokumendid.“
Osaliselt
arvestatud/s
elgitatud.
KAS§ 481 lõike 2 sõnastust
muudetud nii, et teavitama
peab üksnes olulise
krediidiasutuse juhist.
15 Palume KAS § 481 lõige 4 kustutada, sest lõige 1 on üldsäte, mis
kohaldub ka olulisele krediidiasutusele, mistõttu ei ole vaja
pikendamise koha eraldi sätet kehtestada. Seda tuleks seletuskirjas
ka rõhutada, et nii juhtide kui võtmeisikute ametiaja pikendamisest
teavitamise 10 päeva nõue kehtib ka olulise krediidiasutusele.
Lisaks tekib lõigetega 2 ja 4 ka olukord, kus olulise krediidiasutuse
esialgne teavitus ja pikendamisel esitatav teavitus ei kata ära sama
isikute ringi, st esialgne teavitus tehakse piiratud isikute ringi kohta
(siseauditi üksuse juht ja finantsjuht) kui pikendamise korral (kõik
võtmeisikud). Palume käsitletud säte Eelnõust kustutada.
Analoogselt palume kustutada Eelnõust ka VPTS § 801 lõige 4
(Eelnõu 9 p 16).
Arvestatud.
16 16. KAS § 481 lõike 6 punktis 1 on sätestatud termin
„sobivusküsimustik“ ja lõikes 7 – „FI kinnitatud vorm“. Võib
juhtuda, et erinevate terminite kasutamine (küsimustik ja vorm)
tekitab ebaselgust.
Samasisuline ettepanek puudutab VPTS § 801 lõige 6 punkti 1
(Eelnõu § 9 punkt 16).
Teadmiseks
võetud/selg
itatud.
Sobivusküsimustik on
inspektsiooni poolt välja
töötatud vorm isikult
seaduses sätestatud andmete
saamiseks. Loogiline seos §
481 lg 5 punkti 1 ja lõike 6
vahel on olemas.
17 17. Palume kustutada Eelnõust KAS § 481 lõike 6 punkt 9, sest need
andmed sisalduvad punktis 3 (andmed isiku ametiaja ja -koha
kohta). Samasisuline ettepanek puudutab VPTS § 801 lõige 6 punkti
9 (Eelnõu § 9 punkt 16).
Mitte-
arvestatud/s
elgitatud.
Ametiaeg viitab perioodile,
mille jooksul isik oma
ametikohal tegutseb — see
võib olla tähtajaline, näiteks
kolm või viis aastat, või ka
tähtajatu, sõltuvalt ametikoha
iseloomust ja õiguslikust
35
alusest.
Ametisse nimetamise
tähtpäev seevastu tähistab
konkreetset kalendripäeva,
mil isik ametisse asub ja tema
ametiaeg ametlikult algab.
18 18. Palume KAS § 481 lõikes 9 asendada sõnad „juhi
tagasikutsumisest“ sõnadega „juhi või võtmeisiku
tagasikutsumisest“. Kuna KAS § 481 lõike 1 kohaselt teavitab
krediidiasutus FI-d ka võtmeisiku valimise, määramise või ametiaja
pikendamise kavatsusest, on oluline et teavitus tehakse ka
võtmeisiku tagasiastumise või tagasikutsumise puhul. Ka KAS-i
kehtiva regulatsiooni kohaselt peavad kõik krediidiasutused
teavitama FI-d võtmeisikute tagasikutsumisest.
Arvestatud/
selgitatud.
Sätet vastavalt täiendatud.
19 19. Sobivusmenetlusele kohaldatakse haldusmenetluse seaduse
nõudeid ja põhimõtteid, mistõttu KAS § 482 lõiked 3, 4, 6 ja 7 tuleks
Eelnõust kustutada. Lõike 7 puhul rõhutame, et krediidiasutus peab
tagama isiku sobivuse, FI kui tuvastab isiku sobimatuse rakendab
vajalikke meetmeid KAS § 50 alusel. Lõigete 6-7 osas puuduvad ka
seletuskirjas selgitused nende sätete vajalikkuse kohta.
Samasisuline muudatus palume teha ka VPTS §-s 802 (Eelnõu § 9
punkt 16).
Osaliselt
arvestatud/s
elgitatud.
Lõige 7 eelnõust välja jäetud.
KAS § 482 lõigetega 3 ja 4
võetakse üle CRD VI art 91
lõike 1e alalõige 3.
KAS § 482 lõike 6 puhul on
tegemist art 91 lõike 1h 1.
alalõike punkti c
ülevõtmisega.
20 KAS § 482 lõige 8 tuleks Eelnõust kustutada. Arusaamatuks jääb
miks on vajalik eraldi sätet selle kohta, kas ametiaja pikendamisel
FI viib läbi sobivushindamise või mitte. Kuna ametiaja pikendamise
korral tuleb seaduse kohaselt krediidiasutusel isiku kohta andmed ja
dokumendid esitada, siis tuleb haldusorganil ka hinnata nende
alusel isiku sobivust. Samasisuline ettepanek puudutab ka VPTS §
802 lõiget 8 (Eelnõu § 9 punkt 16).
Teadmiseks
võetud/selg
itatud.
Tegemist on erandiga üldisest
hindamiskohustusest –
inspektsioon ei pea
sobivushindamist läbi viima,
kui isiku volitusi
pikendatakse.
Sobivushindamise tegemine
on inspektsiooni
kaalutlusotsus, mis sõltub
konkreetsetest asjaoludest.
Samas säilib
Finantsinspektsioonil õigus
vajaduse korral
sobivushindamine siiski läbi
viia.
Kui aga isiku kohta on
volituste pikendamise ajaks
ilmnenud uut teavet võrreldes
ametisse nimetamise hetkega
ning see teave võib mõjutada
isiku sobivust ametisse, on
inspektsioon kohustatud
sobivushindamise läbi viima.
21 Eelnõu § 1 p 77
21. Krediidikomitee osas on meil järgmine ettepanek. KAS § 574
lõige 4 näeb üldnormina ette, et komiteed moodustatakse nõukogu
liikmetest, sealhulgas sõltumatutest nõukogu liikmetest, juhul kui
käesolevas seaduses ei ole sätestatud teisiti. Mõistame, et selles
Arvestatud/
selgitatud.
Krediidikomitee liikmete
koosseis on reguleeritud
eraldiseisvalt § 574 lõikega 5.
36
sättes peetakse silmas kõiki komiteesid, sh krediidikomiteed. Senise
praktika kohaselt ei ole üldiselt hea praktika, kui järelevalvet teostav
nõukogu liige osaleb krediidikomitees otsuste vastu võtmisel. Kuigi
seletuskiri täpsustab, et lõikega 6 tehakse erand lõikest 4 ja
sätestatakse, et krediidikomitee liikmed võivad olla nii
krediidiasutuse juhatuse liikmed kui ka töötajad, siis eelnevast
tulenevalt ei ole siiski välistatud, et nõukogu liige ei võiks osaleda
krediidikomitees. Palume eelnõus või vähemalt seletuskirjas
rõhutada, et krediidikomitee liikmeks ei või olla nõukogu liige
22 Eelnõu § 1 p 66
22. Muudatuse kohaselt täiendatakse KAS § 50 lõiget 1 punktiga 4.
Teeme ettepaneku lisada lause lõppu „... või need on oluliste
puudustega“
Arvestatud Sätet vastavalt täiendatud.
23 Eelnõu § 1 p 81
23. KAS § 60 lõike 1 teise lause kohaselt käsitatakse sisekontrolli
funktsiooni juhtiva isikuna krediidiasutuse hierarhias kõige
kõrgemal asetsevat isikut. Palume see sõnastuslik konstruktsioon
üle vaadata ja võimalusel muuta.
Arvestatud.
24 Eelnõu § 1 p 106
24. Oleme 11.03.2025 edastanud oma muudatusettepanekud KAS §
65 lõike 11 sõnastamiseks. Võimalusel palume nendega arvestada.
Samasisuline ettepanek puudutab KAS § 701 lõiget 21 (Eelnõu § 1 p
126)
Mitte-
arvestatud/s
elgitatud.
Eelnõu koostajad suhtlesid
märkuse osas
Finantsinspektsiooniga,
paludes täpsemaid selgitusi.
Finantsinspektsioon loobus
10.10.2025. a e-kirjas esitatud
ettepanekust. Seega jäetakse
ettepanekuga arvestamata.
25 Eelnõu § 1 p 107
25. Eelnõuga muudetakse KAS § 65 lõiget 2. Sellest tuleneb, et
ühinemisloa taotlemise kohustust ei kohaldata asutatavale ühingule.
Samas sätte aluseks olevat Direktiivi artikli 27i lõiget 3 võib
tõlgendada ka selliselt, et selles sättes nimetatud juhul ei kohaldata
27j lõikes 1 sätestatud hindamist kogu tehingule (s.t mitte ainult
asutatavale ühingule, vaid ka ühendatavatele ühingutele). Kas sellist
tõlgendust on kaalutud? Sellel, millist tõlgendust hakatakse järgima,
on oluline mõju halduskoormusele. Lisaks on Direktiivi artikli 27i
lõikes 3 viidatud finantsvaldusettevõtjate ja
segafinantsvaldusettevõtjate heakskiidu menetlusele kui erandile,
mille ülevõtmist Eelnõust ei nähtunud.
Osaliselt
arvestatud/s
elgitatud.
Tõlgendamise küsimuse osas
palume Finantsinspektsioonil
oma ettepanekut täiendavalt
selgitada, sest eelnõu
koostajate hinnangul välistab
tegevusloa taotlemise
kohustus vajaduse taotleda
ühinemis- või
jagunemisluba/heakskiitu.
Seega, kui ühinemise või
jagunemise tulemusel
asutatakse uus ühing, peab ta
taotlema tegevusluba, mis
automaatselt välistab
vajaduse hinnata nii ühendava
ühingu kui ka ühendatava
ühingu vastavust
hindamiskriteeriumitele.
Valdusettevõtjate heakskiidu
menetluse kui erandi
ettepaneku osas täiendatakse
eelnõus KAS § 13 lõiget 6 uue
lausega, mis sätestab, et kui
ühinemise või jagunemise
tulemusel asutatakse
finantsvaldusettevõtja või
segafinantsvaldusettevõtja,
siis peab ta taotlema
37
Finantsinspektsioonilt
heakskiitmist ning tema
asutamisele ei kohaldata
käesoleva seaduse § 68
lõikes 1 või § 702 lõikes 1
sätestatud ühinemis- või
jagunemisloa taotlemise
kohustust ega § 69 lõikes 3
või § 703 lõikes 3 sätestatud
tähtaega. 26 Eelnõu § 1 p 121
26. Teeme ettepaneku sõnastada KAS § 69 lõige 12 alljärgnevalt:
„(12) Finantsinspektsioon konsulteerib käesoleva paragrahvi lõike
1 punkti 6 hindamisel Rahapesu Andmebürooga.“
Muudatuse tingib asjaolu, et FI (sh Euroopa Keskpank) on sedalaadi
otsuste tegemisel sõltumatud.
Osaliselt
arvestatud/s
elgitatud.
Eelnõu koostajad tuvastasid
eelnõu teistkordsel
läbivaatamisel, et rahapesu ja
terrorismi tõkestamise eest
vastutav asutus direktiivi
artikli 27i tähenduses on
Finantsinspektsioon
(RahaPTS § 64 lg 2), mitte
RAB. Seetõttu jäetakse
eelnõu uues versioonis ära
RahaPTS-i täiendamise
muudatus ning muudetakse
KAS § 69 lõiget 12,
kohustades finantsjärelevalve
funktsiooni täitjat
konsulteerima rahapesu
kontrolli funktsiooni täitjaga.
Viimane nimetatud isikutest
peab oma arvamuse esitama
30 päeva jooksul alates
vastava taotluse saamisest.
27 Eelnõu § 1 p 125
27. Palume KAS § 701 lõikes 1 asendada sõna „jaguneva“ sõnaga
„jagunev“.
Arvestatud.
28 Eelnõu § 1 p 135
28. Teeme ettepaneku sõnastada KAS § 703 lõige 22 alljärgnevalt:
„(22) Finantsinspektsioon konsulteerib käesoleva paragrahvi lõike
1 punkti 6 hindamisel Rahapesu Andmebürooga.“
Muudatuse tingib asjaolu, et Finantsinspektsioon (sh Euroopa
Keskpank) on sedalaadi otsuste tegemisel sõltumatud.
Osaliselt
arvestatud/s
elgitatud.
Vt vastust üle-eelmisele
märkusele.
29 Eelnõu § 1 p 146
29. KAS § 825 sätestab ESG ehk keskkonna-, sotsiaalsete ja
juhtimisriskide maandamise nõuded. Küsitavusi tekitab lõige 4,
millega soovitakse üle võtta Direktiivi artikli 87a lõige 5: „(4) Kui
see on krediidiasutuse suhtes kohaldatav, peab
raamatupidamisseaduse seaduse §-de 24 ja 31 nimetatud
kestlikkusaruandes või muus sarnases avalikustamisele kuuluvas
dokumentatsioonis esitatavad meetodid, eesmärkide aluseks olevad
eeldused, kohustused ja strateegilised otsused olema kooskõlas
Euroopa Pangandusjärelevalve Asutuse juhendiga, mis on
kehtestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/36/EL
artikli 87a lõike 5 punkti a alusel, osutatud kriteeriumide, meetodite
ja eesmärkidega ning samuti käesoleva seaduse §-s 826 nimetatud
kavas sisalduvate eelduste ja kohustustega.“
Mitte-
arvestatud/s
elgitatud.
Uus KAS § 825 ja selle lg 4 on
n-ö laiema käsitlusega – see
üksnes ei kohusta tagama
kestlikkusaruande kooskõla
vastava EBA juhendiga, vaid
ka KAS § 826 alusel
koostatava kava eelduste ja
kohustustega. EBA juhendi
sisu võib küll ajas muutuda,
kuid selle aluseks oleva
direktiivi volitusnormi
muutmise eelduseks on
direktiivi enda muutmine
ning sellisel juhul tuleb
38
Sisuliselt on tegemist ühe EBA soovitusliku juhendi seadusesse
kirjutamisega. EBA juhendid on reeglina „täida või selgita“
põhimõttega ja riiklikule pädevale asutusele ehk FI-le üle
võtmiseks. Liisaks võivad EBA A juhendid muutuda. Sellest
tulenevalt palume KAS § 825 lõige 4 Eelnõust kustutada.
siseriiklikku õigust
tõenäoliselt samuti muuta.
30 KAS 826-ga sätestatakse kava koostamise kohustus ESG teguritest
tulenevate riskide juhtimiseks. Sättega võetakse üle Direktiivi
artikli 76 lõige 2.
On küsitav, mis on lõike 2 teise poole ja lõike 3 aluseks, sest see ei
ühti Direktiivi tekstiga: „(2) /.../ Kliimaneutraalsuse all peetakse
käesolevas seaduses silmas üldeesmärki saavutada 2050. aastaks
kliimaneutraalsus, mis on sätestatud Euroopa Parlamendi ja
nõukogu määrus (EL) 2021/1119, 30. juuni 2021, millega
kehtestatakse kliimaneutraalsuse saavutamise raamistik ning
muudetakse määruseid (EÜ) nr 401/2009 ja (EL) 2018/1999 (ELT
L 243, 9.7.2021, lk 1—17), artikli 2 lõikes 1. (3) Käesoleva
paragrahvi lõikes 1 nimetatud kavas sisalduvate keskkonna-,
sotsiaalsete ja juhtimisriskidega tegelemise kvantifitseeritavate
eesmärkide ja protsesside puhul võetakse arvesse Euroopa
Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2021/1119, millega
kehtestatakse kliimaneutraalsuse saavutamise raamistik ning
muudetakse määruseid (EÜ) nr 401/2009 ja (EL) 2018/1999
(Euroopa kliimamäärus) (ELT L 243, 09.07.2021, lk 1–17)
nimetatud Euroopa teadusnõukogu koostatud viimaseid aruandeid
ja meetmeid, eelkõige seoses Euroopa Liidu kliimaeesmärkide
saavutamisega.“
Kliimaneutraalsuse eesmärk, meetmed, aruandlus jne võib ajas nii
Eestis kui Euroopa tasemel muutuda, sest tegemist on dünaamilise
protsessiga. Kas siis tuleks hakata uuesti KAS-i muutma? Palume
võimalusel vältida KAS § 826 lõigetes 2 ja 3 EL määrustele viitamist
ja kliimaneutraalsuse defineerimist ning eelistada printsiibi tasemel
sõnastust nagu on Direktiivis. Direktiivis nendele määrustele ei
viidata.
Mitte-
arvestatud/s
elgitatud.
Kliimaneutraalsuse käsitlus
põhineb otseselt CRD VI
artikli 3 lõike 1 punktil 69 ja
seega ei saa seda seetõttu
antud lõikest välja jätta.
31 Eelnõu § 1 p 181
31. KAS § 96 lõigetega 14–17 sätestatakse FI-le kohustused hinnata
ja jälgida erinevate ESG aspektidega seonduvat. KAS § 96 lõike 16
teise lause kohaselt peab FI tagama, et krediidiasutuse keskkonna-,
sotsiaalsete ja juhtimisriskidega seotud juhtimis- ja
riskijuhtimisprotsessid viiakse kooskõlla eelnimetatud kavas seatud
eesmärkidega. Direktiivi artikli 98 lõike 9 teine lõik sätestab:
Institutions’ exposures to ESG risks shall be assessed also on the
basis of institutions’ plans to be prepared in accordance with Article
76(2). Institutions’ governance and risk management processes with
regard to ESG risks shall be brought into line with the objectives set
out in those plans. On küsitav, miks antud regulatsioon on Eelnõus
sätestatud FI kohustuseks, kuid Direktiiv paneb kohustuse pigem
subjektile. Palume KAS § 96 lõike 16 teine lause ümber sõnastada,
et tegemist oleks krediidiasutuse kohustusega, näiteks: „(16) /.../.
Krediidiasutus peab tagama, et krediidiasutuse keskkonna-,
sotsiaalsete ja juhtimisriskidega seotud juhtimis- ja
riskijuhtimisprotsessid on kooskõlas eelnimetatud kavas seatud
eesmärkidega.“
Arvestatud/
selgitatud
Sõnastust on muudetud nii, et
konkreetne kohustus
tagamise osas on pandud
krediidiasutusele (vt KAS §
826 lg 5), siiski säilitatakse
antud paragrahvis FI-le
kontrollikohustus.
32 Eelnõu § 1 p 188 Arvestatud/
selgitatud.
Oleme antud sätet uuesti
analüüsinud ning leidnud, et
39
32. KAS § 972 täiendatakse lõikega 10, mille esimese lause kohaselt
peaks FI teavitama nii EBAd kui ka RAB-i, millest järelduvalt peaks
FI rahapesu või terrorismi rahastuse kahtluse või suurenenud riskide
korral esitama viivitamata kaks teavitust – ühe EBA-le ja teise
RAB-ile. Sama sätte teise lause kohaselt peab FI viivitamata
teavitama EBA-d FI ja RAB-i ühisest hinnangust. On ebaselge, kas
tegelikult peaks FI esmajoones teavitama RAB-i ning selle
põhjal kokku panema ühise hinnangu, millest seejärel
omakorda EBA-d teavitatakse, või peab FI ikkagi kohe esitama
kaks eraldi teavitust – ühe RAB-ile ja teise EBA-le. Palume
kaaluda Eelnõu ja seletuskirja täpsustamist selliselt, et nendest oleks
üheselt aru saada, millised teavitused ja mis järjekorras FI esitama
peab.
Ühtlasi on seletuskirjas antud sätet täpsustades kasutatud järgmist
sõnastust: „Järelevalveasutus peab teavitama EBA
Finantsinspektsiooni ja Rahapesu Andmebüroo ühisest
hinnangust...“. Selguse huvides võiks kaaluda sõnastuste
ühtlustamist selliselt, et nii Eelnõust kui ka seletuskirjast oleks
üheselt mõistetav, millisel asutusel teavitamise kohustus lasub. Ka
Direktiivi artikli 4n lõike 4 sõnastusest „Where there is an
increased risk of money laundering or terrorist financing, the
competent authority and the authority that is responsible for
supervising the third-country branch in accordance with Directive
(EU) 2015/849 shall liaise and notify their common assessment
immediately to EBA” ei pruugi olla Eesti kontekstis üheselt
mõistetav, et EBA teavitamise kohustus on seega FI-l, mistõttu on
oluline, et seletuskirjas oleks see võimalikult täpselt sõnastatud.
Täiendavalt palume kaaluda Eelnõu ja/või seletuskirja täpsustamist
seoses sellega, et kuivõrd uus AML pädev asutus on Rahapesu ja
Terrorismi Rahastamise Tõkestamise Amet (AMLA), siis kas EBA
teavitamiskohustus sellisel kujul säilib ja kas AMLA teavitamise
vajadus võib samuti kõne alla tulla. Sellisel juhul palume kaaluda,
kas ka AMLA teavitamine peaks olema seaduse tasemel
reguleeritud.
kuigi direktiivi artikkel 48n
lõige 4 kasutab FI ja RAB-i
koostööd tähistades sõnu
,,shall liase”, siis tuleks seda
tõlgendada selliselt, et FI
palub hinnangu koostamisel
RAB-ilt arvamust, mitte
selliselt, et kaks asutust
teevad koostööd ühise
hinnangu koostamisel.
Seetõttu muudetakse lõike 10
teist lauset ja eelnõu
seletuskirja.
Siiski aga leiame, et FI-l lasub
kaks teavitamiskohustust.
Esimese teavituse sisuks on
anda EBA-le märku, et FI on
tuvastanud rahapesu või
terrorismi rahastamisega
seotud elemente ning on
hakanud siseriiklikult
nendega tegelema. Teavitus
RAB-ile signaliseerib aga
seda, et asutus peab end n-ö
valmis panema koostööks,
sest FI-l võib kuluda aega
enne, kui ta oma kindlad
küsimused ja ettepanekud
RAB-ile arvamuse
avaldamiseks esitab.
Teise teavituse eesmärk on
edastada EBA-le FI hinnang,
mille põhjal teeb EBA oma
järgnevad sammud.
Eelnõu koostajate hinnangul
kuuluvad teavituse saajate
ringi EBA ja RAB. Leiame, et
direktiiv ei sätesta siin
kohustust teavitada AMLA-
T, kuivõrd AMLA-le
viidatakse näiteks direktiivi
selgituspunkti 53 kohaselt
tema täisnimega (Authority
for Anti-Money Laundering
and Countering the Financing
of Terrorism) ning artikli 48n
lõike 4 sõnastust vastavat
nime ei kasuta.
33 33. Palume KAS-i sätete kohta tehtud muudatusettepanekud
kaaluda ka VPTS-i sätete suhtes (Eelnõu § 9). Mõnes punktis on ka
täpsed viited VPTS-le olemas.
Arvestatud.
34 Eelnõu § 1 p 202
34. KAS § 1041 täiendatakse lõikega 4. Seletuskirja kohaselt
võetakse uue lõikega üle Direktiivi artikli 67 lõike 2 punkt b osas,
Arvestatud.
40
mis puudutab maksimaalset sunniraha rakendamise perioodi.
Direktiivi vastava artikli kohaselt sunniraha võib määrata kuni
kuueks kuuks alates kuupäevast, mis on sätestatud pädeva asutuse
otsuses, millega nõutakse rikkumise lõpetamist ja määratakse
sunniraha. Eelnõus on aga vastav pädeva asutuse otsus muudetud
täitekorralduseks. Palume nii eelnõus kui seletuskirjas
„täitekorraldus“ asendada sõnadega „ettekirjutuse või muu
haldusakti“ vastu, sest ettekirjutuse tegemisel tehakse ka järelevavle
subjektile hoitus sunniraha rakendamiseks ja määratakse sunniraha
ettekirjutuse täitmata jätmise või ebakohase täitmise korral.
Selgitame, et täitekorraldus on ATSS-i kohaselt korraldus
kohtutäiturile täitemenetluse alustamiseks.
35 Eelnõu § 2 p 2
35. FIS § 19 lõige 2 on sõnastatud selliselt, et juhatuse liikme
nimetab ja kutsub tagasi nõukogu avaliku konkursi kaudu. Lause
konstruktsioonist tulenevalt on võimalik aru saada, et juhatuse liige
kutsutakse tagasi nõukogu avaliku konkursi kaudu. Tegelikult
juhatuse liikme tagasi kutsumiseks ei ole avalik konkurss
tingimuseks. Palume muuta FIS § 19 lõike 2 sõnastust järgmiselt:
,,(2) Juhatuse liikme nimetab ja kutsub tagasi nõukogu. Juhatuse
liige nimetatakse avaliku konkursi kaudu. Juhatuse liikme võib
nimetada suunatud pakkumise kaudu, kui olemasolevale juhatuse
liikmele pakutakse jätkamist uueks ametiajaks.“
Osaliselt
arvestatud/s
elgitatud.
Vt vastust Eesti Panga 1.
märkusele.
36 Eelnõu § 2 p 3
36. Palume muuta Eelnõus FIS § 20 lõige 2 punkti 7 selliselt, et
nõue rakenduks vaid juhatuse esimehele ja lühendada tähtaega kuue
kuu peale. Tegemist pole Direktiivi ega CRR III (edaspidi Määrus)
otsese nõudega, mistõttu kõigile juhatuse liikmetele sellise nõude
rakendumine võib olla liiga raske tagajärg ja võib takistada juhatuse
komplekteerimist, samas FI juhatuse esimehel peab enne ametisse
asumist olema teatav eemalolek reguleeritud sektorist.
Arvestatud/
selgitatud.
Eelnõu uues versioonis
muudetakse sätte
numeratsiooni (§ 20 lg 2
punkti 7 asemel § 20 lg 6),
lühendatakse piirangu
kehtivusaega (6 kuuni) ning
kohaldumist (vaid juhatuse
esimehele). Tulenevalt Eesti
Panga 2. märkusele, jäetakse
sõnastusest välja ka piirang,
et kandideerida ei või
finantsjärelevalve subjekti
nõukogu liige. Vastavat
diskretsioon jääb FI
nõukogule.
37 Eelnõu § 2
37. FIS-i tuleks lisada rakendussäte seoses FI juhatuse liikmete
muudatuste rakendamisega. Sätestada tuleks, et Eelnõuga
kehtestatavad uued nõuded (nt ametivolituste tähtaeg, juhtidele
esitatavad nõuded) hakkavad kehtima uutele juhatuse liikmetega
sõlmitud lepingutele ning juba kehtivaid juhatuse liikmetega
sõlmitud lepinguid ei muudeta ja need kehtivad lepingu
lõppemiseni.
Osaliselt
arvestatud/s
elgitatud.
Eelnõusse lisatud FIS § 64
lõige 11, mille kohaselt peab
juhatus ja nõukogu viima oma
tegevuse kooskõla uues
redaktsioonis sätestatuga
selle jõustumise ajaks. Eelnõu
koostajate hinnangul ei ole
mõistlik lisada FIS-i säte, mis
reguleerib juba ametist
vabastatud juhatuse liikmete
õiguseid ja kohustusi, sest
ajaliselt sõlmitakse uue
juhatusega ametilepingud
enne eelnõu vastuvõtmist
seadusena. 14 aasta ametiaja
pikkus reguleerib eelnõus §
64 lõige 10, mille kohaselt
kohaldatakse piirangut
41
nendele lepingutele, mis
sõlmitakse alates 11.01.2026.
a.
38 Eelnõu § 2 p 10
38. FIS § 32 lõike 4 sõnastuse selguse huvides teeme ettepaneku
sõnastada see järgmiselt: (4) Töötajal on keelatud teha tehinguid
finantsjärelevalve subjekti, tema ema- või tütarettevõtja ning
sidususettevõtja väärtpaberite ning muude finantsinstrumentidega,
samuti finantsjärelevalve subjekti poolt emiteeritud krüptovaraga
(edaspidi finantsinstrument). Vastav keeld ei laiene investeerimisele
investeerimisfondidesse või kolmandate isikute valitsetavatesse
instrumentidesse tingimusel, et nende instrumentide
osakuomanikud ei saa sekkuda portfelli valitsemisse ning nende
investeeringud on hajutatud.
Arvestatud.
39 Eelnõu § 2 p 11
39. FIS § 321 lg 6 teises lauses palume asendada sõna „kuutasule“
sõnadega „töötasule või kuutasule“. Muudatus on vajalik, sest
töölepingu seadus sätestab terminit töötasu, mitte kuutasu.
Arvestatud.
40 40. FIS § 321 lõike 8 on sõna „ning“ üleliigne („esitama enne
töölepingu ning sõlmimist juhatusele“).
Arvestatud.
41 Eelnõu § 2 p 12
41. Eelnõuga muudetakse FIS § 46 lõiget 8. Palume kaaluda ka lõike
3 muutmist, sest meie hinnangul Euroopa Komisjoni teavitamise
kohustus on jäänud seadusesse sisse varasematest direktiividest ja
ajast kui veel Euroopa järelevalveasutusi ei olnud loodud.
Arvestatud.
42 Eelnõu § 2 p 19
42. FIS § 479 lõige 5 on sõnastatud arusaamatult. Teeme ettepaneku
muuta sõnastust järgmiselt: „(5) Inspektsioon teeb koostööd
Rahapesu Andmebürooga ja vahetab temaga rahapesu ja terrorismi
rahastamise tõkestamisega seonduvat asjakohast teavet kolmanda
riigi krediidiasutuse filiaali üle järelevalve teostamisel.“
Arvestatud.
43 43. FIS § 479 lõikes 6 palume asendada sõnad „haldusmenetluse
seadustikule“ sõnadega „haldusmenetluse seadusele“ ning lisada
seaduste loetellu ka investeerimisfondide seadust.
Arvestatud.
44 Eelnõu § 2 p 21 ja 22
44. Eelnõuga luuakse võimalus konfidentsiaalse teabe ja
finantsjärelevalve tulemusi kajastavate dokumentide avaldamiseks
Maksu- ja Tolliametile viitega Direktiivi artiklile 56. Direktiivi
kohaselt ei ole välistatud teabevahetus pädevate asutuste ja
maksuhaldurite vahel kooskõlas riigisisese õigusega. Eelnõu näeb
ette väga laia aluse – seadusest tulenevate ülesannete täitmiseks.
Eelnõuga tuleks täpsustada ja täpsemalt loetleda need juhtumid,
millal võib Maksu- ja Tolliametile konfidentsiaalset järelevalvelist
teavet avaldada ehk mis on see õiguslik alus ja millisel juhul on info
avaldamine lubatud.
Arvestatud/
selgitatud.
Eelnõus muudetakse § 54
lõike 4 punkti 14 sõnastust ja
sõnastatakse, et
Finantsinspektsioon võib
avaldada konfidentsiaalset
teavet Maksu- ja Tolliametile
krediidiasutuse või tema
filiaali üle riikliku järelevalve
teostamiseks ning isikute
kontrollimiseks
maksukorralduse seaduses
sätestatud ulatuses. Sätte
muutmisel on võetud
eeskujuks MKS § 29 punkt
22. Samasisuline täiend on
lisatud § 54 lõikesse 48.
45 Eelnõu § 2 uus punkt 45. Palume täiendada Eelnõu FIS §-ga 4712 järgmises sõnastuses:
„Finantsinspektsioonil on õigus tasuda Euroopa Keskpanga,
Euroopa Pangandusjärelevalve, Euroopa
Arvestatud.
42
Väärtpaberiturujärelevalve, Euroopa Kindlustus- ja
Tööandjapensionide Järelevalve ning Rahapesu ja Terrorismi
Rahastamise Tõkestamise Ameti poolt esitatud arveid, mis on
seotud finantsjärelevalve või nimetatud asutuste ees võetud
kohustuste täitmisega.“
Eelnõuga täiendatakse FIS-i uue sättega, mille kohaselt on FI-l
õigus otse tasuda Euroopa Keskpanga, Euroopa
Pangandusjärelevalve, Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve,
Euroopa Kindlustus- ja Tööandjapensionide Järelevalve ning
Rahapesu ja Terrorismi Rahastamise Tõkestamise Ameti poolt
esitatud arveid, mis on seotud FI kohustustega. Sellised kulud
loetakse seadusjärgseteks kuludeks ning kaetakse FI eelarvest.
Muudatuse eesmärk on tagada selge ja ühemõtteline õiguslik alus
nende arvete tasumiseks, mis tulenevad FI kui ELi
finantsjärelevalveraamistiku osalise rollist. FI osaleb Eesti
esindajana mitmes EL tasandi institutsionaalses koostöös, mille
kaudu võib FI-le tekkida kohustus hüvitada ühiste infosüsteemide
arendamise ja käitamisega seotud kulusid, liikmemakse või muid
kulutusi, mis on vajalikud ja seonduvad EL õigusest tulenevate
finantsjärelevalve teostamisega seotud ülesannete või nimetatud
asutuste ees võetud kohustuste täitmisega. Selge seadusesäte
võimaldab FI-l arveid kiirelt ja õiguspäraselt tasuda, ilma et oleks
vajadust täiendava õigusliku tõlgendamise või eelneva volituse
järele. See suurendab õiguskindlust ja välistab võimalikke viivitusi
või vaidlusi seoses arvete käsitlemisega.
46 Eelnõu § 9
46. Eelnõus ei ole liiga selgelt jälgitav Direktiivi kohaldamine
investeerimisühingutele ning tuleks ka kaaluda kas
„finantsinstitutsiooni“ (institution) mõiste tõttu laienevad Dirktiivi
vastavad sätted kõigile investeerimisühingutele või üksnes nn
suurtele investeerimisühingutele. Sellest tulenevalt tuleks kogu
VPTS-i muutmise raamistik üle vaadata ja muudatused teha vaid
osas, mis on direktiivi ülevõtmiseks vajalik. Palume need
muudatused meile eelnevalt saata, et saaksime ülevaate, mis osas
VPTS muutmisele läheb.
Arvestatud. Investeerimisühingu suhtes
kehtivaid nõuded on VPTS
osas muudetud ja jäetud on
üksnes need nõuded kehtima,
mis tulenevad direktiivist
(eelkõige CRD artiklid 88 ja
91, millele viitab omakorda
MiFIDi artikkel 9). Nt on
ESG riskide ja krüptoriskide
käsitlus
investeerimisühingute puhul
välja jäetud.
47 Eelnõu § 9 p 4
47. Teeme ettepaneku sõnastada VPTS § 79 lõiget 1 järgmiselt: „(1)
Investeerimisühing peab tagama, et tema juhatuse ja nõukogu
liikmel (edaspidi käesolevas peatükis juht) ning võtmeisikul on
investeerimisühingu juhtimiseks ja ülesannete täitmiseks vajalikud
teadmised, haridus, oskused, kogemused, kutsealane sobivus,
laitmatu ärialane maine ning ta sobitub oma teadmiste, kogemuste
ja oskuste poolest juhtide koosseisu.”
Arvestatud.
48 Eelnõu § 9 p 12
48. VPTS § 793 lõike 1 punktis 2 palume asendada sõnad
„sotsiaalsed ja juhtimisriskid“ sõnadega „sotsiaalseid ja
juhtimisriske“.
Teadmiseks
võetud/selg
itatud.
Säte on eelnõust välja jäetud
kuna ESG nõuded sellisel
kujul IÜ-dele ei kohaldu nagu
pankadele.
49 Eelnõu § 9 p 16
49. Kehtiva VPTS-i kohaselt vastutab investeerimisühing ise, et
tema võtmeisikud on sobivad ja vastavad kehtivatele nõuetele.
Investeerimisühing ei teavita võtmeisikute valimisest või
määramisest Finantsinspektsiooni. Muudatustega senine kord
muutub ja vastav kord investeerimisühingutele kehtestatakse.
43
Samas näeb Direktiiv ette võtmeisikute hindamise
järelevalveasutuse poolt juhul, kui tegemist on olulise
investeerimisühinguga. Eelnevast tulenevalt palume
halduskoormuse vähendamiseks kaaluda, et n-ö väikestele
investeerimisühingutele jääks täna kehtiv kord kehtima, st
võtmeisikutest peaks erandina teavitama üksnes olulised
investeerimisühingud.
50 Eelnõu § 9 p 22
50. VPTS § 82 lõike 3 punktides 32 ja 33 palume asendada sõna
„korra“ sõnaga „kord“.
Arvestatud.
51 II Kommentaarid ja ettepanekud seletuskirjale
Eelnõu § 1 p 9 5
1. Seletuskirja lk 21 kohaselt täiendatakse KAS § 131 lõiget 1
punktiga 19, millega tekib krediidiasutuse tegevusluba taotleval
äriühingul kohustus esitada FI-le muu hulgas ülevaade nõukogu ja
juhatuse kõigi liikmete ning võtmeisikute töökohustuste kohta,
sealhulgas üksikasjalikud andmed aruandlus- ja vastutusahelate
kohta. Juhime tähelepanu, et vastav säte puudub Eelnõus ning
kehtivas KAS-is on punkt 19 juba olemas, kuid teises sõnastuses.
Teadmiseks
võetud/selg
itatud.
Selgitus eelnõust välja jäetud.
52 Eelnõu § 1 p 54
52. Seletuskirja lk 41 § 48 lõike 25 kohta on sätestatud: „kui aga juht
on ametisse nimetatud, siis kutsutakse ta viivitamatult juhtorganist
tagasi või asjakohasel juhul kohaldatakse muid sobivaid meetmeid
(lõige 25). Selliste meetmete üle otsustab FI, olles seejuures seotud
HMS-ist tuleneva proportsionaalsuse-nõudega.“ Lõikega võetakse
üle Direktiivi artikli 91 lõige 1b. Juhime tähelepanu, et Direktiivi
ülevõetavas sättes on tegemist järelevalvesubjekti kohustusega,
mitte FI kohustusega kohaldada asjakohaseid meetmeid. Paluma
seletuskiri selles osas muuta.
Arvestatud/
selgitatud.
Seletuskirjast vastav lause
välja jäetud.
53 Eelnõu § 1 p-d 60-63
53. Seletuskiri viitab, et KAS § 49 lisatakse lõige 15, kuid Eelnõus
vastav muudatus puudub (konsolideerimisgrupi määratlemine KAS
§ 49 tähenduses).
Arvestatud/
selgitatud.
Täiendame eelnõud.
54 Eelnõu § 2 p 11
54. Eelnõu seletuskirja lk 101 on sedastatud järgnevalt: „Lõikega 3
sätestatakse FI töötaja ooteaja pikkuseks kuus kuud, mida
järelevalveasutus võib lühendada kuni kolme kuuni. Ooteaja
lühendamise üle otsustamisel peab FI võtma arvesse töötaja seniseid
ametikohti ja tööülesandeid Inspektsioonis (punkt 1), töötaja
tulevast ametikohta ja tööülesandeid ning uue tööandja tegevusala,
sealhulgas tema seotust finantsjärelevalvesubjektidega, kelle üle
Inspektsioon järelevalvet teostab (punkt 2) ning muid asjaolusid
(punkt 3).“
Siit nähtub justkui ooteaega peab FI igal juhul kohaldama, aga võib
oma diskretsiooni alusel lühendada seda kuni kolme kuuni. Samas
lk 140 on selgitatud: „Ooteaja rakendamisega seotud muudatused
on ebaregulaarsed seetõttu, et selle kohaldamine on FI otsus ning
mitte iga töötaja suhtes ei pea seda rakendama. Nagu on ka
seletuskirjas FIS § 321 lõike 3 lisamise selgitustes märgitud, peaks
ooteaga kohaldama olukordades, kus töötaja otseselt panustas
finantsjärelevalvesubjekti järelevalvesse, teinud tema suhtes
toiminguid, või omab töö käigus saadud teavet, teadmisi ja
kogemusi, mille rakendamine vahetult pärast töösuhte lõppemist FI-
s võib kahjustada järelevalveasutuse läbiviidavaid menetlusi või
anda põhjendamatu eelise olukorras, kus töötaja uus tööandja on
Osaliselt
arvestatud/
selgitatud.
Eelnõu FIS §-i 321
täiendatakse uue lõikega,
milles sätestatakse olukorrad,
kus ooteaega töötaja suhtes ei
kohaldata (vt vastust Eesti
Panga 7. märkusele). Eelnõu
koostajad nõustuvad nii Eesti
Panga kui ka Justiits- ja
Digiministeeriumi märkustest
eelnõu seletuskirjale, et pole
piisavalt selge, kas ooteaega
kohaldatakse kõikide
töötajate suhtes või mitte.
Kuigi CRD VI annab
liikmesriikidele õiguse ise
sätestada ooteaja
kohaldamise tingimused,
leidsid eelnõu koostajad
eelnõu läbivaatamisel, et
ooteaja automaatne
kohaldamine kõikide
Finantsinspektsiooni
töötajate suhtes ei pruugi olla
44
samuti finantsjärelevalve subjekt või temaga seotud isik, võrreldes
teiste finantsturuosalistega.“
Seega seletuskirja lk 101 ning lk 140 on justkui omavahel vastuolus,
kuivõrd lk 101 kohaselt peab ooteaega alati rakendama (vähemalt
kolm kuud), aga lk 140 järgi justkui ei pea seda iga töötaja suhtes
rakendama. Palume kõrvaldada vastuolu seletuskirjas selliselt, et
ooteaega peab alati rakendama, kuid FI-l on õigus seda lühendada.
kooskõlas artikli 4a mõttega,
mis rõhutab, et ooteaja
kohaldamine peab olema
proportsioonis töötaja rolli ja
kohustustega. Kuivõrd
ooteaja kohaldamisega
piiratakse isiku
põhiseaduslikke õiguseid,
peavad selle kohaldamise
tingimused ja välistused
olema piisavalt selged ning
kaalutud. Eeltoodust
tulenevalt ei nõustu eelnõu
koostajad, et ooteaja
kohaldamine kõikide
Finantsinspektsioonis
töötavate isikute suhtes peaks
olema automaatne. Küll aga
jääb Finantsinspektsioonile
õigus hinnata, kas isik vastab
seaduses sätestatud välistuse
tingimusele või mitte. Seega
jääb järelevalveasutusele
alles vajalik diskretsioon.
55 Eelnõu § 8
55. Eelnõu § 8 kohaselt täiendatakse RahaPTS-i §-ga 621 , mille
kohaselt peab RAB esitama FIle KAS § 373 lõikes 10 (osaluse
omandamine ja võõrandamine), § 69 lõikes 12 (ühinemisloa
taotlemine ja menetlus) ja § 703 lõikes 22 (jagunemisloa andmine)
ning VPTS § 118 lõikes 6 (investeerimisühingu ühinemisloa
andmine) nimetatud arvamuse 30 tööpäeva jooksul arvates FI-ly
vastava taotluse saamisest.
Esiteks, palume kaaluda seletuskirja täpsustamist selliselt, et seal
oleks hõlmatud ka VPTS § 118 lõikes 6 nimetatud arvamus (nagu
Eelnõu sättes).
Teiseks, seletuskirjas on täpsustatud, et nimetatud arvamus sisaldab
RAB-i hinnangut selle kohta, kas olulise osaluse võõrandamine,
ühinemine või jagunemine võib endast kujutada rahapesu või
terrorismi rahastamist ning et RAB-lt oodatakse adekvaatset ja
sisulist arvamust, milles on antud hinnang sellele, kas ettevõtjate
kavandatavas tegevuses on rahapesu või terrorismi rahastamise
elemente. Kas hinnangu sisu ei peaks Eelnõu seletuskirjas
täpsustama, sest viidatud KAS-i ja VPTS-i sätete kohaselt peab
RAB andma hinnangu selle kohta, et ega „ei esine põhjendatud
kahtlust, et osaluse omandamine, omamine või suurendamine või
kontroll omandatava üksuse üle on seotud rahapesu või terrorismi
rahastamisega või selle katsega või suurendab selliseid riske.“ Kui
seletuskirja kohaselt peab RAB andma hinnangu selle kohta, kas
tehing võib endast kujutada rahapesu või terrorismi rahastamist või
selle elemente, siis ei ole sellest üheselt mõistetav, et hinnangus
peaks tegelikult välja tooma juba ka selle, kas tehing on seotud
rahapesu või terrorismi rahastamisega või selle katsega või
suurendab selliseid riske. Sellest tulenevalt palume kaaluda Eelnõu
seletuskirja sõnastuse täpsustamist.
Teadmiseks
võetud/selg
itatud.
Uues versioonis jäetakse
RahaPTS-i muudatus
eelnõust välja. Vt 26.
märkuse vastust.
45
Loetletud KAS-i ja VPTS-i sätete kohaselt „võib RAB-i arvamus
olla alus keelduva otsuse tegemiseks“. Palume kaaluda kõnealuse
hinnangu õigusjõu või FI-le sidususe täpsustamist Eelnõu
seletuskirjas ja/või sätestada see KAS-is ja VPTS-is formaalsemalt,
nt „Finantsinspektsioon võtab otsuse tegemisel arvesse mh ka
Rahapesu Andmebüroo hinnangut“ vmt.
Lisaks, HMS § 16 lõikes 1 on sätestatud, et kui taotluse
lahendamiseks on vaja teise haldusorgani kooskõlastust või
arvamust ja seda ei ole antud, edastab haldusorgan taotluse koopia
koos dokumentidega teisele haldusorganile, näidates ära tähtaja,
mille jooksul tuleb teha otsus kooskõlastuse andmise kohta või
esitada arvamus. Taotleja võib ise korraldada kooskõlastuse või
arvamuse saamise, kui see on menetluse kiiruse ja ökonoomia
huvides vajalik. HMS § 16 lõike 2 lauses 2 on sätestatud, et kui teine
haldusorgan ei ole arvamust määratud tähtajaks andnud ega
tähtaega pikendanud, võib taotluse lahendada teise haldusorgani
arvamuseta. Palume seletuskirjas täpsustada, et kas juhul kui RAB
oma arvamust 30 päeva jooksul ei esita, siis võib taotluse lahendada
ilma RAB-i arvamuseta, nagu on HMS § 16 lõikes 2 sätestatud
56 Eelnõu § 9 p 33
56. Eelnõu seletuskirja lk 128 on selgitatud: „Kuivõrd CRD VI
ühinemiste ja jagunemiste osa kohaldub ka investeerimisühingutele,
muudetakse VPTS-i ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise
13. peatükki analoogselt KAS 6. peatükile (vt KAS 6. peatüki
muutmise selgitusi).“ Direktiivi artikli 27i lõikes 1 on sätestatud:
„Member States shall require institutions, and financial holding
companies and mixed financial holding companies within the scope
of Article 21a(1) (the “financial stakeholders”) carrying out a
merger or division (the “proposed operation”), to notify, after the
adoption of the draft terms of the proposed operation and in advance
of the completion of the proposed operation, the competent
authority which will be responsible for supervising the entities
resulting from such proposed operation, indicating the relevant
information, as specified in accordance with Article 27j(5).“
Viidatud sättest tuleneb, et vastav teavitamiskohustus kohaldub
järgmistele ettevõtjatele: “institutions”, “financial holding
companies” ja “mixed financial holding companies”. Kehtiva
direktiivi 2013/13/EL kohaselt on “Institution” institution as
defined in point (3) of Article 4(1) of Regulation (EU) No 575/2013.
CRR-i vastava sätte kohaselt on “institution” a credit institution
authorised under Article 8 of Directive 2013/36/EU or an
undertaking as referred to in Article 8a(3) thereof.
Direktiivi 2013/13/EL artikli 8a lõikes 3 on viidatud
investeerimisühingutele, mis pidid hiljemalt 27. detsembriks 2020
taotlema krediidiasutuse tegevusluba. Eelneva tõttu jääb
selgusetuks, millisest Direktiivi sättest tuleneb, et vastav Direktiivi
osa, mis käsitleb ühinemist ja jagunemist, kohaldub kõikidele
investeerimisühingutele?
Kuivõrd Direktiivi artikli 27i lõikega 3 sarnane sõnastus on ka
artikli 27a lõikes 1, siis tekib sama küsimus ka osaluse
omandamisest teavitamise kohta. Eelnõu seletuskirja lk 122
Arvestatud/
selgitatud.
Eelnõu koostajad on
täiendavalt tutvunud ja
leidnud, et CRD VI-s
sätestatud ühinemiste ja
jagunemiste regulatsiooni ei
saa eelnõu esimeses
versioonis pakutud kujul
laiendada
investeerimisühingutele.
Seetõttu jäetakse eelnõu uues
versioonis vastavad
muudatused välja.
46
kohaselt on lisatava VPTS § 834 aluseks Direktiivi artikli 27a lõiked
1 ja 2.
57 II Muud tähelepanekud
57. Juhime tähelepanu, et EBA nimi eesti keeles on Euroopa
Pangandusjärelevalve, mitte Euroopa Pangandusjärelevalve
Asutus. Palume Eelnõu selles osas parandada
Mitte-
arvestatud
/selgitatud.
Seadustes on läbivalt alates
EBA asutamisest kasutatud
nime Euroopa
Pangandusjärelevalve
Asutus, mis on tõlge nimest
European Banking Authority.
Eelnõu koostajate hinnangul
kasutatakse mõlemaid
nimesid sünonüümselt. Veel
enam, nime muutmine KAS-
is toob kaasa vajaduse muuta
sama nime ka näiteks FELS-
is ja FIS-is, kus nime on
kasutatud üle saja korra,
rääkimata teistes
valdkonnapõhistest
seadustest. Eeltoodut
arvestades leiavad eelnõu
koostajad, et arvestades
mahtu, mida nime muutmine
lisab eelnõule ja selle
seletuskirjale, ning
arusaamale, et Euroopa
Pangandusjärelevalve ja
Euroopa
Pangandusjärelevalve Asutus
on sama asutus, jäetakse
ettepanekuga arvestamata.
Eesti Pangaliit
1 Üldise tagasisidena juhime tähelepanu, et eelnõu seletuskirjast ei
selgu, kas ning millises ulatuses on krediidiasutused, erialaliidud ja
muud turuosalised olnud kaasatud Basel III regulatsiooni
väljatöötamisse ning kas nende antud tagasisidet on sisuliselt
arvestatud. Arvestades Basel III reguleerimisala, on turuosaliste
varajane ja sisuline kaasamine eriti vajalik, et vältida
ebaotstarbekaid või ülemääraseid nõudeid, mis võivad vähendada
turu konkurentsivõimet ning samuti selleks, et ennetada
rakendusprobleeme ja tarbetuid kulusid, mis võivad tekkida, kui
regulatiivsed nõuded ei arvesta sektoris väljakujunenud toimivaid
praktikaid.
Arvestatud/
selgitatud.
Eesti Pangaliit oli kaasatud
Vabariigi
Valitsuse/Riigikogu
seisukohtade väljatöötamisel.
Eesti seisukohad EL
panganduspaketi kohta,
seisukohtade seletuskiri ja
võimalikud mõjud kaardistati
koostöös järelevalve,
keskpanga ja turuosalistega.
Eesti Pangaliidu ettepanekuid
arvestati Eesti seisukohtade
koostamisel ja EL tasandi
läbirääkimistes, millest info
jagamine toimus infopäevade
vormis. Turuosaliste
kaasamise märgitakse ära ka
eelnõu seletuskirjas.
2 Täiendavalt toome välja, et eelnõu seletuskirjas ei ole käsitletud,
kuidas on arvestatud nende suundade ja prioriteetidega, mis on
Euroopa Komisjoni fookuses viimastel aastatel olnud, sealhulgas
de-reguleerimine ja halduskoormuse vähendamine. Euroopa
Komisjon on oma parema õigusloome tegevuskavas (Better
Regulation Agenda) ning REFIT-programmi (Regulatory Fitness
Arvestatud/
selgitatud.
Täiendame eelnõu
sisukokkuvõtte osa ning
toome seal loeteluna välja
kohustused, mida eelnõuga
lisatakse, ja kohustused, mida
dereguleeritakse.
47
and Performance Programme) raames korduvalt rõhutanud vajadust
vähendada liigset regulatiivset ja halduskoormust, eriti väiksemate
ja keskmise suurusega turuosaliste jaoks. REFIT-i põhimõtete
kohaselt tuleb iga regulatsiooni muutmise käigus hinnata, kas on
võimalik lihtsustada nõudeid või kohandada neid
proportsionaalsuse põhimõttega, vältides ülereguleerimist.1
Arvestades, et Basel III regulatsiooni siseriiklikku seadusesse
ülevõtmine annab seadusandjale teatud kaalutlusruumi, on eriti
oluline vältida ülemäärast reguleerimist ja tagada, et õigusraamistik
jääks tasakaalukaks, proportsionaalseks ja praktikas toimivaks,
kooskõlas Euroopa Komisjoni de-reguleerimise ja parema
õigusloome eesmärkidega.
1 Vt European Commission. REFIT – making EU law simpler, more
efficient and future-proof. – Arvutivõrgus kättesaadav:
https://commission.europa.eu/law/law-makingprocess/evaluating-
and-improving-existing-laws/refit-making-eu-law-simpler-more-
efficient-and-future-proof_en.
3 Lisaks juhime tähelepanu, et eelnõu ja seletuskirja vahel esineb
olulisi sisulisi ja sõnastuslikke ebakõlasid (vt mõned näited KAS §
49 lg 15 ja KAS § 60 lg 1 juures). Sellised lahknevused tekitavad
õigusselgusetust ning raskendavad eelnõu mõistmist ja
tõlgendamist.
Teadmiseks
võetud/selg
itatud.
Seletuskirja ja eelnõud on
vastavalt korrigeeritud.
4 Eelnõu seletuskirjas on õigesti leitud, et CRD VI defineerib
“sisekontrollifunktsiooni” mõiste, kuid KASi eelnõu on läinud CRD
VI käsitlustest asjatult ja ebamõistlikult kaugele. CRD VI eesmärk
ei ole luua formaalselt uut sisekontrolli struktuuri, vaid tugevdada
olemasolevate funktsioonide - riskikontrolli, vastavuskontrolli ja
siseauditi - iseseisvuse ja sõltumatuse tagatisi.
CRD VI on eelneva tagamiseks lisanud artiklisse 76 järgnevad
täiendused:
Art 76 (5): Liikmesriigid tagavad kooskõlas komisjoni direktiivi
2006/73/EÜ (*17) artikli 7 lõikes 2 sätestatud proportsionaalsuse
põhimõttega, et finantsinstitutsiooni sisekontrollifunktsiooni täitja
on sõltumatu operatiivfunktsioonidest ning et tal on piisavalt võimu,
kaalu ja vahendeid ning juurdepääs juhtorganile.
Art 76 (6) Liikmesriigid tagavad, et sisekontrollifunktsiooni täitja
omab otsest juurdepääsu ja võib aru anda otse
järelevalvefunktsiooni täitvale juhtorganile. Sel eesmärgil on
sisekontrollifunktsiooni täitja sõltumatu juhtimisfunktsiooni täitva
juhtorgani liikmetest ja kõrgemast juhtkonnast ning eelkõige on tal
võimalik anda teada probleemkohtadest ja hoiatada
järelevalvefunktsiooni täitvat juhtorganit, kui see on asjakohane või
kui ilmnevad konkreetsed riskisuundumused, mis mõjutavad või
võivad mõjutada finantsinstitutsiooni, ilma et see piiraks juhtorgani
kohustusi käesoleva direktiivi ja määruse (EL) nr 575/2013 alusel.
ja
Sisekontrollifunktsioonide juhte ei eemaldata ametist ilma
järelevalvefunktsiooni täitva juhtorgani eelneva heakskiiduta.
KAS-i eelnõu lähenemine aga sätestab täiendavalt:
- sisekontrolli funktsioonide põhimääruse loomine ja selle
kinnitamine nõukogu poolt;
-sisekontrolli funktsioone juhtivate isikute ametisse nimetamise ja
vabastamise otsustamine nõukogu tasandil;
Arvestatud/
selgitatud.
Vastavaid järgnevaid
ettepanekuid on suures osas
arvestatud.
48
- sisekontrolli üksuste töötajate ametisse nimetamise ja vabastamise
kinnitamine vastava üksuse juhi ettepanekul nõukogu poolt.
Leiame, et selline käsitlus rikub senist tasakaalustatud ja praktikas
toimivat raamistikku.
5 Tähelepanekud sätete kaupa
1. KAS § 481 - Olulistele krediidiasutustele (peaks olema ka OS-II
krediidiasutused) sätestatakse nõue teavitada juhtide ametisse
nimetamisest 30 tööpäeva, teistel juhtudel on tähtaeg 10 päeva.
Selline teavitustähtaeg pikendab oluliselt sobivusmenetluse
läbiviimise protsessi ja juhtide/ töötajate ametisse nimetamist.
Samuti on arusaamatu, miks ühel juhul sätestab regulatsiooni
tähtaja kalendripäevades ja teisel juhul tööpäevades.
Arvestatud.
6 2. KAS § 49 lg 15 - Juhime tähelepanu, et eelnõu seletuskirja
kohaselt täiendatakse krediidiasutuste seadust § 49 lõikega 15, kuid
eelnõus vastav säte puudub.
Arvestatud/
selgitatud.
Seletuskirjast vastav selgitus
välja jäetud
7 3. KAS § 50 lg 11 – Seletuskirjas on viidatud ekslikult valele sättele,
õige säte peaks olema KAS § 136 , mitte KAS § 134 .
Arvestatud.
8 4. KAS § 52 lg 4 p 5 - Seletuskirja kohaselt on muudatus tingitud
soovist ühtlustada regulatsiooni sisekontrolli erinevate üksuste
(siseaudit, riski- ja vastavuskontroll) osas. Leiame, et taoline
ühtlustamine ei ole võimalik ega otstarbekas ja hägustab kolme liini
mudeli põhimõtteid.
Kui seni on krediidiasutuse nõukogu kinnitanud ainult siseauditi
põhimääruse, siis sellel on selge loogiline ja regulatiivne põhjendus.
Kolme liini mudeli järgi on siseaudit kolmas liin, millel peab olema
otsene ja sõltumatu aruandlussuhe nõukoguga. Siseaudit teostab nii
expost kontrolli juhatuse tegevuse üle, erinevalt riski- ja
vastavuskontrolli funktsioonidest, kes on kohustatud nõustama
juhatust ja esimest liini regulatiivsete nõuete rakendamisel. KAS
ning EBA sisekontrolli ja juhtimiskorra juhised näevad ette, et
siseauditi sõltumatuse tagamiseks kinnitab nõukogu siseauditi
põhimääruse ja tööplaani. Riskijuhtimise ja vastavuskontrolli
funktsioonid seevastu kuuluvad teise liini. Need funktsioonid on
juhatuse operatiivjuhtimise vastutusalas, kus nõukogu roll on
strateegiline – kinnitada riskistrateegia ja riskitaluvuse määrad,
saada regulaarset aruandlust ning hinnata süsteemide tõhusust.
Operatiivse paindlikkuse tagamiseks on teise liini funktsioonide
juhtidel õigus iseseisvalt määrata oma alluvuses oleva
organisatsiooni struktuur ning vastutuse jagamine. Alternatiivse
lähenemisena võib juhatus kinnitada teise liini „põhimääruse“.
Kui nõukogu hakkaks kinnitama ka riskijuhtimise ja
vastavuskontrolli põhimääruseid, tekiks meie hinnangul mitu
probleemi. Esiteks hägustuks vastutus ja rollide jaotus - nõukogu
liiguks strateegiliselt järelevalvetasemelt operatiivjuhtimisse.
Teiseks võiks seda tõlgendada kui kolme liini mudeli rikkumist, sest
teise liini funktsioonid ei ole mõeldud nõukogu otsese juhtimise
alla. Kolmandaks võib see anda vale mulje, et riskijuhtimine ja
vastavuskontroll on sama sõltumatud kui siseaudit, kuigi tegelikult
on nad juhatuse juhitavad ja seotud igapäevase tegevusega. Hea
valitsemistava ja regulatiivne raamistik eeldavad, et nõukogu
kinnitab ainult siseauditi põhimääruse, samas kui riskijuhtimise ja
vastavuskontrolli põhimäärused kinnitab juhatus või funktsiooni
juht, andes nõukogule regulaarset aru nende funktsioonide
Arvestatud/
selgitatud.
Vastav muudatus on eelnõust
välja jäetud.
49
toimimisest ja tõhususest. See tagab nii rollide selguse kui ka
vastutuse korrektse jaotuse.
Muudatus ei ole seotud CRD VI ülevõtmisega Euroopa Parlamendi
ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/1619.
Teeme ettepaneku jääda kehtiva KAS sõnastuse juurde, et
krediidiasutuse nõukogu pädevusse kuulub üksnes siseauditi üksuse
põhimääruse kinnitamine.
9 5. KAS § 52 lg 4 p 7 - Leiame, et kõikide sisekontrolli üksuste
töötajate ametisse nimetamine ja vabastamine läbi nõukogu eelneva
kooskõlastuse on administratiivselt ning krediidiasutuste
sisejuhtimise protsesse arvestades ebamõistlik ning vajaks kindlasti
muutmist. Lisaks, CRD VI arikkel 76 lg 5 (tegelikult lg 6) ei näe
ette, et sisekontrolli töötajad peaks määrama nõukogu. See sätestab:
"The heads of the internal control functions shall not be removed
without prior approval of the management body in its supervisory
function." Kui direktiiv sätestab üksnes sisekontrolli funktsioone
juhtivate töötajate nimetamise ja tagasikutsumise nõukogu poolt,
siis meie hinnangul ei ole asjakohane seda laiendada kõikidele
sisekontrolli üksuse töötajatele. Kõikide sisekontrolli funktsiooni
töötajate nimetamine ja tagasikutsumine nõukogu poolt oleks
nõukogu jaoks ebamõistlikult koormav.
Teeme ettepaneku muuta KAS § 52 lg 4 p 7 sõnastust ja sõnastada
see järgmiselt: „Nõukogu pädevusse ja kohustuste hulka kuuluvad
krediidiasutuse sisekontrolli funktsioone juhtivate isikute ametisse
nimetamine ning siseauditi üksuse juhi ettepanekul siseauditi
üksuse töötajate ametisse nimetamine ja vabastamine.“
Eelnõu kohaselt peaks lisaks sisekontrolli funktsioone juhtivatele
isikutele nõukogu ametisse nimetama ja vabastama ka uue nõudena
vastavus- ja riskikontrolli üksuste kõik töötajad (siseauditi osas
kehtis see nõue ka praegu). Leiame, et nõukogu kohustuste
laiendamine üksnes seetõttu, et seadusesse lisatakse „sisekontrolli
funktsiooni“ mõiste, mis hõlmab nii siseauditi kui ka riski- ja
vastavuskontrolli funktsioone, ei ole piisavalt põhjendatud. See
muudatus ei tulene otseselt CRD VI regulatsioonist ning arvestades
nõukogu juba praegu ulatuslikke kohustusi, ei ole nende täiendav
laiendamine põhjendatud. Kui siseauditi funktsiooni puhul on selle
juhi ja töötajate ametisse nimetamise ja ametist vabastamine
nõukogu pädevusena arusaadav, siis riski- ja vastuskontrolli
funktsioonide puhul ei ole see ettepanek praktikaga kooskõlas.
Vastavuskontrolli ja riskikontrolli funktsiooni töötajate sõltumatuse
tagamiseks piisab meie hinnangul ka üksuse juhi nõukogu poolsest
määramisest, nõukogu liikmetele juurdepääsu tagamisest jms
seaduse toodud nõuetest. Sõltuvalt krediidiasustuse suurusest võib
nendes funktsioonides olla töötajate arv 5-9% kõigist töötajatest,
mis 2 000 töötajaga organisatsioonil (peakontor koos filiaalidega)
on ligi 200 inimest. Arvestades nõukogu strateegilise tasandi
funktsiooni ei oleks mõistlik, et nõukogu hakkab kinnitama kõiki
riski- ja vastavuskontrolli funktsiooni töötajaid. eelnõu
ettevalmistaja on muudatust põhjendanud üksnes terminoloogia
ühtlustamise vajadusega, mistõttu ei näe me sisulist vajadust
nõukogu rolli suurendamiseks. Nõukogu roll on juba praegu väga
laiaulatuslik ja täiendav kohustuste suurendamine ilma selge
Arvestatud.
50
lisandväärtuseta võib vähendada nõukogu tõhusust
järelevalvefunktsioonide täitmisel. Proportsionaalsuse põhimõtte
kohaselt tuleks vältida regulatiivseid muudatusi, mis ei ole otseselt
vajalikud krediidiasutuste riskijuhtimise ja järelevalve kvaliteedi
parandamiseks.
10 6. KAS § 52 lg 4 p 10 - Eelnõu kohaselt kuulub nõukogu pädevusse
erinevate komiteede pädevuse, õiguste ja tegevuste põhimõtete
kinnitamine. Sättest jääb ebaselgeks, kas silmas on peetud vaid
seadusega ette nähtud komiteesid või kõiki krediidiasutuses
moodustatavaid komiteesid. Siinkohal on oluline arvestada, et ka
juhatus moodustab oma operatiivsete ülesannete täitmiseks
komiteesid. Nõukogul puudub mandaat juhtimisse sekkumiseks ja
seetõttu ei saa ta määratleda juhatuse poolt moodustatud komiteede
töökorraldust. Teeme ettepaneku täpsustada sätet selliselt, et oleks
selge, et nõukogu pädevusse kuulub vaid seaduses nõutud
komiteede põhimõtete kinnitamine.
Arvestatud.
11 7. KAS § 52 lg 4 p 5 - Sätte kohaselt kuulub nõukogu pädevusse
sisekontrolli üksuste põhimääruse kinnitamine. Sättega luuakse
kohustus luua ja kehtestada uus sise-eeskiri, mille loomist kehtiv
KAS ei sätesta ja ei näe ette ka CRD VI.
Teeme ettepaneku muuta sätet selliselt, et nõukogu pädevusse
kuuluks siseauditi põhimääruse kinnitamine. Ettevõtte
organisatsiooni struktuur, sealhulgas sisekontrollifunktsioonide
toimimine, sätestatakse juba teistes kõrgema taseme poliitikates,
mille kinnitab nõukogu. Eraldi sisekontrolli põhimääruse nõude
kehtestamine ei ole vajalik ega mõistlik. Vastavuskontrolli
sisepoliitika kinnitamise osas peaks säilima paindlikkus, kus selle
võib väiksemates krediidiasutustes, kus see on kooskõlas
organisatsiooni toimimise põhimõtetega, kinnitada ka juhatus või
vastava funktsiooni juht.
Arvestatud.
12 8. KAS § 574 lg 1 sätestab „: … krediidiasutuse juhatuse liige ei
tohi olla krediidikomitee esimees ega esimehe äraolekul juhtida
krediidikomitee istungit.„
Kehtiva KAS § 58 lg 1 järgi krediidiasutuse juhatuse esimees ei tohi
olla krediidikomitee esimees või esimehe äraolekul juhtida
krediidikomitee istungit.
Seletuskirja järgi on nõudeid pigem vähendatud. Ei ole selge, kas
eelnev on ekslikult muudetud või on muudatuse aluseks mõni väline
nõue.
Komiteede regulatsioon üldisemalt - eelnõu KAS § 574 lg 4 sätestab,
et komiteed moodustatakse nõukogu liikmetest, sealhulgas
sõltumatutest nõukogu liikmetest, juhul kui käesolevas seaduses ei
ole sätestatud teisiti.
Kehtivas seaduses on selgelt eristatud nõukogu komiteed
(auditikomitee, riskikomitee, nomineerimiskomitee,
töötasukomitee), mis moodustatakse nõukogu liikmetest ja
krediidikomitee, mis ei ole nõukogu taseme komitee.
Lisaks eelnimetatud 5 komiteele töötab krediidiasutuses veel
mitmeid komiteesid, mis ei ole nõukogu taseme komiteed ega
moodustata nõukogu liikmetest. Eelnõu KAS § 574 lg 1, 2 ja 4
Arvestatud.
51
sõnastuse järgi jääb mulje nagu muid komiteesid ei oleks ja et
komiteed moodustatakse reeglina nõukogu liikmetest (lg 1
sõnastus: Krediidiasutuses moodustatakse järgmised komiteed).
13 9. KAS § 574 lg 3 - Teeme ettepaneku KAS § 574 lg 3 sõnastust
täiendada ja sõnastada see järgnevalt: „Kui see on proportsionaalne
krediidiasutuse tegevuse laadi, ulatuse ja keerukuse astmega, võib
riskikomitee ja auditikomitee ning nomineerimiskomitee ja
töötasukomitee ühendada. Sellisel juhul peavad selle komitee
liikmetel olema mõlema komitee ülesannete täitmiseks vajalikud
teadmised, oskused ja kogemused.“
Ettepanek on ajendatud asjaolust, et ka nomineerimiskomitee ja
töötasukomitee ülesandeid on võimalik liikmete vastavate
teadmiste, oskuste ja kogemuste olemasolul ühendada ja seeläbi
saavutada parem koostöö omavahel seotud valdkondades, mis
vastab ECB ootustele.2 Kuivõrd nomineerimis- ja töötasukomitee
töövaldkonnad on omavahel tihedalt seotud, võib nende
ühendamise võimaldamine suurendada väiksemate turuosaliste
jaoks organisatsioonilist paindlikkust ja aidata ressursse tõhusamalt
kasutada. Samuti, CRD VI art 76 lg 3 võimalda auditikomitee ja
riskikomitee ühendamist, kui pank ei ole significant ja seda lubab
FI. Eelnõu sõnastus on mõnevõrra ebatäpsem lubades komiteesid
ühendada, kui see on proportsionaalne. Palume selgitust, kas
pangad võivad sätet sisustada moel, et isegi kui pank on significant,
siis võib olla lubatud auditikomitee ja riskikomitee ühildamine?
2 Vt ECB. Draft guide on governance and risk culture, p 3.2.: The
committees are also expected to interact with each other where this
is required for the subject under discussion. – Arvutivõrgus
kättesaadav:
https://www.bankingsupervision.europa.eu/framework/legal-
framework/publicconsultations/pdf/ssm.pubcon202407_draftguide
.en.pdf.
Arvestatud/
selgitatud.
CRD VI artiklis 76(3)
peetakse tõesti silmas, et
auditikomitee ja riskikomitee
võib ühendada juhul kui
tegemist on väikese ja mitte-
keeruka krediidiasutusega.
Seetõttu on ka vastavad normi
muudetud. Samasugune
muudatus on tehtud ka
töötasu- ja
nomineerimiskomitee puhul.
14 10. KAS § 574 lg-d 4 ja 6 - Juhime tähelepanu, et KAS § 574 lõigete
4 ja 6 koostoime ei ole eelnõus toodud kujul üheselt mõistetav ning
võib praktikas tekitada tõlgendamisprobleeme. Lõige 4 sätestab, et
„komiteed moodustatakse nõukogu liikmetest, sealhulgas
sõltumatutest nõukogu liikmetest, juhul kui käesolevas seaduses ei
ole sätestatud teisiti.“ Lõige 6 esimene lause näeb ette, et
„krediidikomitee liikmete hulgas võivad olla krediidiasutuse
juhatuse liikmed ja krediidiasutuse töötajad, kuid krediidiasutuse
juhatuse liige ei tohi olla krediidikomitee esimees ega esimehe
äraolekul juhtida krediidikomitee istungit.“ Nende lõigete sõnastus
ei anna piisavat selgust, kuidas neid koos rakendada. Tekib
küsimus, kas krediidikomitee tuleb alati moodustada nõukogu
liikmetest ning lisaks võivad sinna kuuluda juhatuse liikmed ja
töötajad, või on krediidikomitee puhul tegemist erandiga, mille
puhul ei ole nõukogu liikmete osalemine nõutav. Arvestades
krediidikomitee olemust ja funktsiooni – krediidiasutuse nõukogu
poolt kehtestatud piirmäärast suuremate laenude andmise ja
pikendamise otsustamine – ei ole põhjendatud nõue, et
krediidikomitee peaks koosnema üksnes nõukogu liikmetest.
Praktikas kuuluvad krediidikomitee töösse valdavalt juhatuse
liikmed ja töötajad, kellel on vajalik pädevus krediidiotsuste
sisuliseks ettevalmistamiseks. Nõukogu roll krediidiriski
Arvestatud.
52
järelevalves ja strateegilises juhtimises on küll oluline, kuid see ei
eelda automaatselt krediidikomitees osalemist.
Leiame, et krediidikomitee esimehele kehtestatud piirangud on
ebaproportsionaalselt laiendatud. Krediidikomitee rolli arvestades –
nimelt tegeleb komitee kõige olulisemate ja mahukamate
laenuotsustega. Kehtiva seaduse kohaselt ei tohi esimeheks olla
vaid juhatuse esimees, piirang ei kehti teistele juhatuse liikmetele.
Täiendav piirang tuleneb EBA suunistest nr EBA/GL/2021/05,
mille kohaselt ei tohi sisekontrolli funktsioonide esindajad osaleda
äriotsuste tegemises ega täita esimehe rolli. Eelnõus sisalduv
laiendatud piirang võimaldab määrata esimeheks ainult mõne
äriliini juhi, kes allub juhatuse liikmele (näiteks jae- või
korporatiivpanganduses) ning kelle tööülesanded eeldavad
kaasatust krediidikomitee tegevusse. Selline korraldus võib tekitada
huvide konflikti alluvussuhete tõttu, mida pole võimalik tõhusalt
hallata. Lisaks võib see laiendatud piirang põhjustada raskusi
krediidiasutustele, kellel on filiaale teistes riikides, sest kohalikud
järelevalveasutused võivad nõuda huvide konfliktide efektiivset
maandamist, mis pole alati realiseeritav ja võib kaasa tuua
suurenenud riske. Oleme seisukohal, et juhatuse liikmed (va
esimees) peaksid omama õigust olla krediidikomitee esimees.
Teeme ettepaneku jääda kehtiva KAS sõnastuse juurde, mille
kohaselt krediidiasutuse juhatuse esimees ei tohi olla
krediidikomitee esimees või esimehe äraolekul juhtida
krediidikomitee istungit.
15 11. KAS § 58 lg 4 - Eelnõu § 58 lg 4 kohaselt on
nomineerimiskomitee ülesandeks: 1) krediidiasutuse juhatuse
liikme kandidaatide, nende ametiülesannete kirjelduse ja
ametiperioodi pikkuse esitamine nõukogule, muuhulgas tagades, et
kandidaatide vahel oleks tasakaal teadmiste, oskuste ja kogemuste
mõttes ning arvesse oleks võetud krediidiasutuses kehtestatud
juhtorganite koosseisu mitmekesisuse põhimõtted.
Teeme ettepaneku täiendada sätet lisades ka nõukogu liikme
kandidaadi. Nii juhatuse kui ka nõukogu liikmed peavad läbima
sobivusmenetluse ning nomineerimiskomitee kohustuseks on
hinnata kõikide juhtorgani liikmete kandidaatide sobivust.
Mitte-
arvestatud/
Selgitatud.
Nomineerimiskomitee
koosneb nõukogu liikmetest.
Juhul kui vastav muudatus
teha, siis tähendaks see
sisuliselt seda, et nõukogu
liikmed valivad ja nö
valideerivad ise teisi nõukogu
liikmed. Sellisel kujul
tekitaks see suure
tõenäosusega huvide konflikti
olukorra, mistõttu ei saa antud
ettepanekut arvesse võtta.
16 12. KAS § 59 lg 4 - Eelnõu kohaselt muudetakse KAS § 59 lg-t 4 ja
sõnastatakse see järgnevalt: „Sisekontrolli funktsioonide täitjad
peavad: 1) tagama kõigi oluliste riskide nõuetekohase tuvastamise,
mõõtmise ja teavitamise; 2) andma tervikliku ülevaate kõigist
riskidest, millele krediidiasutus on avatud.“ Leiame, et eelnõu
sõnastus on liialt üldine ega täpsusta, kellele ülevaade riskidest
esitatakse. Kehtiv seadus annab selge suunise, kas sellised ülevaated
esitatakse juhatusele ja/või nõukogule.
Mitte-
arvestatud/
Selgitatud.
Eelnõuga lisatavast KAS §
59.1 tuleneb täpsemalt,
kellele peavad sisekontrolli
funktsioonide täitjad
vastavaid ülevaateid esitama.
KAS § 59 lg 4 täiendamine
tekitaks antud juhul
ebavajaliku dubleerimise.
17 13. KAS § 591 - Eelnõu tutvustab uut kõikehõlmavat „sisekontrolli“
mõistet, kuid sätte pealkirjas kasutatakse jätkuvalt „siseauditi, riski-
ja vastavuskontrolli“ mõisteid. Teeme ettepaneku sõnastus
ühtlustada ja säte pealkirjastada „Sisekontrolli ülesanded“.
Terminoloogiline järjepidevus suurendab seaduse kasutusmugavust
ning väldib olukorda, kus pealkirjas ja normitekstis kasutatakse
erinevaid mõisteid.
Osaliselt
arvestatud/
selgitatud.
Vastavuskontrolli töö on
üldiste arusaamade kohaselt
nö ettehindava või ennetava
iseloomuga ehk tuleb tagada
õigusrikkumiste mitte
tekkimist. Siseauditi
funktsioon on anda aga
organisatsioonile ja juhtidele
üldist kindlustunnet ja tagada
53
Teeme ettepaneku täpsemalt kirjeldada sisekontrollisüsteemi
toimimise hindamist ja vaadata üle siseauditi funktsiooni ja
vastavuskontrolli funktsiooni täitjate ülesanded selliselt, et oleks
tagatud kolme kaitseliini põhimõtete järgimine ning mitte viima
siseauditi ülesandeid vastavuskontrolli pädevusse ja jätta kehtiv
KAS sõnastus muutmata.
Eelnõu sõnastusest on kohati mõistetav soov säilitada kolme
kaitseliini põhimõtet, kuid samas on vastavuskontrolli funktsioon
viidud kohati samale tasemele siseauditi kui kolmanda kaitseliiniga.
Mitmed ülesanded, mis on kehtiva KAS järgi siseauditi pädevuses,
on eelnõu kohaselt pandud vastavuskontrollile. Kehtiva KAS § 59
lg 4 alusel hindab siseauditi üksus krediidiasutuse tavapärast
majandustegevust ja sise-eeskirjade ja protseduurireeglite vastavust
ja piisavust krediidiasutuse tegevusele ning kontrollib pidevalt
nõukogu ja juhatuse kehtestatud eeskirjadest, protseduurireeglitest,
limiitidest ja muudest normidest kinnipidamist ning jälgib
Finantsinspektsiooni ettekirjutuste täitmist.
Eelnõu KAS § 591 lg 1 ja 3 kohaselt on need ülesanded enamjaolt
siseauditi pädevusest viidud vastavuskontrolli pädevusse: „(3)
vastavuskontrolli funktsiooni täitja peab: 1) kontrollima
regulaarselt krediidiasutuse, selle juhtide ja töötajate tegevuse
vastavust õigusaktidele, Finantsinspektsiooni ettekirjutustele,
juhtorganite otsustele, siseeeskirjadele, krediidiasutuse sõlmitud
lepingutele ja heale tavale ning hindama krediidiasutuses
kehtestatud sise-eeskirjade ja otsuste vastavust õigusaktidele
(edaspidi vastavusrisk) ning krediidiasutuse kohustuste täitmisel
esinevate puuduste kõrvaldamiseks võetud meetmete sobivust ja
tulemuslikkust.“
Eelnõu KAS § 591 lg 4 kohaselt on võimalik valida, kas lõikes 4
nimetatud tegevust täidab siseauditi funktsioon või muu
sisekontrolli funktsiooni täitja. See ei ole kooskõlas KAS § 59 lg 5,
mis sätestab, et siseauditi funktsiooni ei või kombineerida
krediidiasutuse ühegi muu äriliini või kontrollfunktsiooniga.
Teeme ettepaneku täpsustada KAS § 591 lg 4 sõnastust ja
likvideerida ebakõla kahe sätte sõnastuses.
üldine hinnang protsessidele
ja süsteemidele ehk see
funktsioon ei peaks tegelema
nö igapäevase jälgimisega,
vaid pigem kontrollima, kas
vastavuskontroll (ja teised
funktsioonid) toimivad
tõhusalt. Seega igapäevane
tegevuse vastavuse
hindamine on ikkagi
vastavuskontrolli ülesanne.
Eelnõud on siiski osaliselt
muudetud – kui varasema
eelnõu versiooni kohaselt oli
vastavuskontrolli ülesanne ka
hinnata krediidiasutuse
kohustuste täitmisel esinevate
puuduste kõrvaldamiseks
võetud meetmete sobivust ja
tulemuslikkust, siis uue
eelnõu versiooni kohaselt on
see siseauditi ülesanne. Seda
põhjusel kuna siseaudit peaks
hindama, kas juhtkonna
rakendatud meetmed
tõepoolest vähendavad riske
ja kas compliance’i töö on
tõhus.
18 14. KAS § 60 lg 1 - Palume täpsustada eelnõu ja eelnõu
seletuskirja vahelist ebakõla. Eelnõu kohaselt sõnastatakse KAS §
60 lg 1 järgnevalt: „(1) Krediidiasutuse sisekontrolli funktsiooni
juhtivaks isikuks võib olla oma ülesannete täitmisel sõltumatu isik,
kellel lisaks käesolevas seaduses võtmeisiku kohta sätestatule on
kõrgharidus ning vastava funktsiooni juhtimiseks vajalikud
teadmised ja kogemused. Sisekontrolli funktsiooni juhtiva isikuna
käsitatakse krediidiasutuse hierarhias kõige kõrgemal asetsevat
isikut, kes vastutab krediidiasutuse sisekontrolli funktsiooni
igapäevase toimimise juhtimise eest.“ Eelnõu seletuskirja kohaselt
aga „lõike 1 teises lauses tehakse üksnes sõnastuslik muudatus, kus
siseauditi üksus asendatakse siseauditi funktsiooniga. Seal säilib
aga nõue, kus siseauditi funktsiooni juhtivale isikule kohaldatakse
audiitortegevuse seaduses atesteeritud siseaudiitorile sätestatud
Teadmiseks
võetud/selg
itatud.
Vastav muudatus on eelnõus
tehtud ekslikult.
Atesteerimise nõue on plaanis
küll kaotada, kuid vastav
muudatus tehakse
eraldiseisva eelnõuga,
millega kaotatakse see nõue
samaaegselt kõigi
finantsjärelevalve subjektide
puhul.3
3 Vabariigi Valitsuse seaduse muutmise ja sellest tulenevalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu: https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/4701d267-7815-4ff0-893b-6a5beb6d82d2
54
nõudeid ja tegevuse õiguslikke aluseid.“ Kui lähtuda eelnõu tekstist,
toetame KAS § 60 lg 1 teise lause eemaldamist, sest see näeb ette
ebaproportsionaalselt range nõude, et siseauditi juht peab olema
sertifitseeritud siseaudiitor (CIA), s.t krediidiasutuse siseauditi
üksuse juhile kohaldatakse audiitortegevuse seaduses atesteeritud
siseaudiitorile sätestatud nõudeid ja tegevuse õiguslikke aluseid.
Selline kohustus on meile teadaolevalt EL-is ainult Eestis ning
arvestades Eesti riigi väiksust ja ebaproportsionaalselt rangeid
nõudeid isiku suhtes, muudab see sobiva kandidaadi leidmise
keeruliseks ning isegi juhul, kui leitaks sobiva pädevuse ja
kogemusega isik, siis vajaminevate eksamite tegemine võtab aega,
mistõttu ei ole isikul võimalik tegelike tööülesannetega tegeleda.
Selline ebaproportsionaalselt range nõue on kokkuvõttes kahjulik,
tuues kaasa täiendavaid kulusid ilma, et see automaatselt tõstaks
siseauditi funktsiooni kvaliteeti.
19 15. KAS § 60 lg 2 - Palume selgitust KAS § 60 lg 2 muudatuste
osas, mille kohaselt „krediidiasutuse sisekontrolli funktsiooni täitev
isik peab olema teovõimeline füüsiline isik, kellel on laitmatu maine,
sisekontrolli tööks vajalik haridus, teadmised ning kutsealane
sobivus.“ Kuna antud muudatus ei tulene ülevõetavatest EL aktidest
ja ka seletuskirjas ei ole selgitusi „laitmatu maine“ hindamise osas,
siis palume selgitada, millest antud sätte muutmise vajadus tulenes,
et oleks võimalik mõista, millised on ootused selle rakendajale.
Arusaadav on, et võtmeisikutele kehtivad fit & proper nõuded, mis
hõlmavad nii maine, pädevuse kui kogemuse hindamist. Samas jääb
ebaselgeks, kas KAS § 60 lg 2 muudatusega soovitakse neid
nõudeid laiendada sisuliselt kõigile vastavus- ja riskikontrolli
funktsioonide töötajatele, mitte ainult vastutavatele võtmeisikutele
Teadmiseks
võetud/selg
itatud.
Kehtiva § 60 lg 2 kohaselt
peab juba krediidiasutuse
siseauditi üksuse töötajal
olema laitmatu ärialane
reputatsioon.
Antud juhul on seetõttu
asjakohane, et teisi
sisekontrolli funktsioone
täitvate töötajate maine oleks
samamoodi laitmatu.
20 16. KAS § 60 lg 3 - Teeme ettepaneku säilitada kehtiva
krediidiasutuste seaduse sõnastus ja jätkata nii, et siseauditi juht ja
töötajad määratakse ametisse nõukogu poolt ning samuti vastavus-
ja riskikontrolli juhid, kuid mitte nende funktsioonide töötajad. Vt
ka selgitused KAS § 52 lg 4 p 7 juures.
Arvestatud.
21 17. KAS § 60 lg 31 - Palume täpsustada sätte sisu, selgitades, mida
tähendab „sõltumatus juhatuse liikmetest“ selles kontekstis ning
kuidas see suhestub EBA suunisega sisejuhtimise kohta, mille
kohaselt võib juhtorgani liige olla vastutav sisekontrolli funktsiooni
eest.3 Uue lõikega nähakse ette, et „sisekontrolli funktsiooni täitvad
isikud peavad omama võimalust kontakteeruda otse krediidiasutuse
nõukogu liikmetega. Eeltoodust tulenevalt peavad sisekontrolli
funktsiooni täitvad isikud olema oma ülesannete täitmisel
sõltumatud krediidiasutuse põhiäritegevuse funktsioonidest ja
krediidiasutuse juhatuse liikmetest ning peavad olema eelkõige
võimelised vajadusel teavitama ja hoiatama krediidiasutuse
nõukogu tuvastatud kitsaskohtadest või riskidest, mis mõjutavad või
võivad mõjutada krediidiasutust.“ Seletuskirja kohaselt põhineb
antud säte CRD VI artiklil 76 lõike 5 sissejuhataval osal ja sama
artikli lõike 6 teisel alalõikel. CRD VI artikkel 76 lg 5 sätestab, et
„liikmesriigid tagavad [---], et finantsinstitutsiooni
sisekontrollifunktsiooni täitja on sõltumatu
operatiivfunktsioonidest ning et tal on piisavalt võimu, kaalu ja
vahendeid ning juurdepääs juhtorganile.“ CRD VI artikkel 6
sätestab, et „liikmesriigid tagavad, et sisekontrollifunktsiooni täitja
omab otsest juurdepääsu ja võib aru anda otse
järelevalvefunktsiooni täitvale juhtorganile. Sel eesmärgil on
Arvestatud/
selgitatud
Viidatud arusaam
sõltumatuse nõudest on õige.
Sõnastust on sel eesmärgil ka
täpsustatud.
55
sisekontrollifunktsiooni täitja sõltumatu juhtimisfunktsiooni täitva
juhtorgani liikmetest ja kõrgemast juhtkonnast ning eelkõige on tal
võimalik anda teada probleemkohtadest ja hoiatada
järelevalvefunktsiooni täitvat juhtorganit, kui see on asjakohane või
kui ilmnevad konkreetsed riskisuundumused, mis mõjutavad või
võivad mõjutada finantsinstitutsiooni, ilma et see piiraks juhtorgani
kohustusi käesoleva direktiivi ja määruse (EL) nr 575/2013 alusel.“
Arvestades, et ECB soovituste kohaselt võiksid juhatuses olla
esindatud teatud sisekontrolli funktsioonide juhid4 , tõlgendame
sõltumatust kõnealuse sätte tähenduses selliselt, et see tähendab
sisekontrollifunktsiooni täitja õigust otse pöörduda nõukogu poole,
kuid ei piira sisekontrolliüksuse funktsiooni täitva isiku (eelkõige
vastavus- ja riskikontrolli juhi) võimalust olla juhatuse liige.
Õigusliku selguse huvides tuleks seaduses täpsustada, kuidas neid
kahte põhimõtet tuleb koos rakendada.
Seetõttu teeme ettepaneku täpsustada KAS § 60 lg 31 sõnastust ja
sõnastada see järgmiselt: „Sisekontrolli funktsiooni täitvad isikud
peavad omama võimalust kontakteeruda otse krediidiasutuse
nõukogu liikmetega. Eeltoodust tulenevalt peavad sisekontrolli
funktsiooni täitvad isikud olema oma ülesannete täitmisel
sõltumatud krediidiasutuse põhiäritegevuse funktsioonidest ja
nende funktsioonide eest vastutavatest krediidiasutuse juhatuse
liikmetest ning peavad olema eelkõige võimelised vajadusel
teavitama ja hoiatama krediidiasutuse nõukogu tuvastatud
kitsaskohtadest või riskidest, mis mõjutavad või võivad mõjutada
krediidiasutust.“ Vastasel juhul võib jääda mulje, et sõltumatuse
nõue tähendab ka sõltumatust vastavus- ja riskikontrolli üksuse
juhist juhul, kui nad kuuluvad juhatusse. See ei näi aga olevat
regulatsiooni eesmärk. Seetõttu oleks asjakohane täpsustada, et
sõltumatuse nõue kehtib üksnes nende juhatuse liikmete suhtes, kes
vastutavad krediidiasutuse äritegevuse eest.
22 18. KAS § 60 lg 1 - Seletuskirjas on märgitud, et säilib nõue, kus
siseauditi funktsiooni juhtivale isikule kohaldatakse
audiitortegevuse seaduses atesteeritud siseaudiitorile sätestatud
nõudeid ja tegevuse õiguslikke aluseid. Sellist nõuet eelnõus ei ole,
kuid tuleks lisada.
Teadmiseks
võetud/
selgitatud.
Vastav muudatus on eelnõus
tehtud ekslikult.
Atesteerimise nõue on plaanis
küll kaotada, kuid vastav
muudatus tehakse
eraldiseisva eelnõuga,
millega kaotatakse see nõue
samaaegselt kõigi
finantsjärelevalve subjektide
puhul.4
23 19. KAS § 60 lg 6 – sama kommentaar nagu KAS § 52 lg 4 p 7. Teadmiseks
võetud/selg
itatud.
KAS § 60 lg 6 ei eksisteeri
kehtivas seaduses ega
eelnõus.
24 20. KAS § 60 lg 31 – Palume selgitust, kas on õige tõlgendus sättele,
et antud juhul sõltumatus tähendab, et juhatuse liige ei või täita
sisekontrolli funktsiooni juhi ülesandeid (nt kui juhatuse liige täidab
samal ajal ka riskivaldkonna juhi rolli). Juhime tähelepanu, et uue
ja hetkel veel konsultatsiooni faasis oleva EBA GL kavandi
kohaselt on lubatud ka juhatuse liikmel täita sisekontrolli
funktsiooni juhi rolli: vt p 29a., p 172 ja p 176 („29a. A member of
the management body in its management function may be
Teadmiseks
võetud/selg
itatud.
Jah, esitatud tõlgendus on
õige, vt eespool esitatud
kommentaari.
4 Vabariigi Valitsuse seaduse muutmise ja sellest tulenevalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu: https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/4701d267-7815-4ff0-893b-6a5beb6d82d2
56
responsible for an internal control function as referred to in Title V,
Sections 19.1 and 19.3, provided that the member does not have
other mandates that would compromise the member’s internal
control activities and the independence of the internal control
functions“). Ehk siin tekib otsene vastuolu KAS’i ja EBA suuniste
vahel (mida omakorda uuendatakse selleks, et tagada suuremat
kooskõla ja harmoniseerida muudatusi, mis tulenevad Direktiivi
2013/36/EU muudatustest EU 2024/1619).
25 21. KAS § 61 lg 31 - See säte ja eelnõuga lisatav KAS § 60 lg 3 (1)
esimene lause on oma sisult identsed. Selline kordamine ei ole
vajalik ega asjakohane.
Arvestatud.
26 22. KAS § 61 lg 4 - Muudetud lõige sätestab, et sisekontrolli
funktsioone täitvad isikud töötavad koostöös
Finantsinspektsiooniga. Sätte sisu, eesmärk ja koostöö ulatus jäävad
ebaselgeks. Krediidiasutuse koostöö kohustus tuleneb
krediidiasutuste seadusest ja Finantsinspektsiooni seadusest üldiselt
ning laieneb krediidiasutusele tervikuna, mitte ainult
sisekontrollifunktsioone täitvatele isikutele. Teeme ettepaneku säte
seadusest eemaldada
Arvestatud/
selgitatud.
KAS § 61 lg 4 muutmine on
eelnõust välja jäetud.
27 23. KAS § 63 lg 2 p 5 – Sätet täiendatakse tekstiosaga “mis peab
sisaldama muu hulgas krediidiasutuse usaldusväärset
administreerimiskorda ja raamatupidamise sise-eeskirja”.
Täiendus põhineb CRD VI artikli 74 lõike 1 punktil c, mis kasutab
sõnastust “piisavad sisekontrollimehhanismid, muu hulgas
usaldusväärne juhtimis- ja raamatupidamiskord”.
Teeme ettepaneku kasutada CRD VI-ga sama sõnastust ja
asendada sõna “administreerimiskord” sõnaga “juhtimiskord”.
Ja/või palume seletuskirjas täpsustada, mida tähendab
„usaldusväärne administreerimise kord“.
Arvestatud.
28 24. KAS § 65 lg 21 - Nimetatud sätte kohaselt võib
Finantsinspektsioon otsustada samasse konsolideerimisgruppi
kuuluvate ühingute ühinemisel, et ühinemisloa taotlemine pole
vajalik. KAS § 65 lg 21 näeb ette, et samasse konsolideerimisgruppi
kuuluvad ühingud teavitavad Finantsinspektsiooni ühinemisest
viivitamatult peale ühinemise otsuse vastuvõtmist, misjärel teeb
Finantsinspektsioon ühe kuu jooksul otsuse, kas ühinemise luba on
vajalik. Sõnastus “peale ühinemise otsuse vastuvõtmist” tekitab
küsimuse, kas tegemist on ühingute esialgse kavatsusega ühinemine
läbi viia (millisel juhul on keeruline määratleda konkreetset
momenti) või ühinemisotsusega ÄSi kohaselt (ühinevate ühingute
aktsionäride või osanike otsus). CRD Art 27i(1) sõnastus “after the
adoption of the draft terms of the proposed operation” viitab
momendile, mil ühinemise esialgsed tingimused on kokku lepitud.
Teeme ettepaneku sätet täpsustada, et oleks selgelt aru saada,
millises ühinemise etapis tuleb Finantsinspektsiooni antud
olukorras teavitada. Muuhulgas juhime tähelepanu, et
konsolideerimisgruppi kuuluvate ühingute ühinemisel on võimalus,
et ÄS-i kohaselt ühinemisotsust vastu võtma ei pea (ÄS § 421 lg 5
ja § 412 lg 4 kohaselt ei pea seda tegema, kui ühendav ühing
ühendab endaga 100%-lise tütre). Seega oleks selgem siduda
nimetatud moment konkreetse sündmusega, mis ühinemise
protsessis alati toimub, milleks on näiteks ühinemislepingu
sõlmimine. Kuivõrd vastavalt KAS § 66 lg 2 peavad ühinevad
Osaliselt
arvestatud/s
elgitatud.
Vt vastust Finance Estonia
15. märkusele.
57
ühingud Finantsinspektsiooni niikuinii teavitama ühinemisest ja
esitama ühinemiskava, siis teeme ettepaneku eemaldada KAS
eelnõust eraldi § 65 lg 21 kohane teavitamiskohustus ning viia see §
66 lg 2 alusel tehtavasse teavitusse. Alternatiivina teeme ettepaneku
vähemasti ühildada KAS § 65 lg 21 ja § 66 lg 2 kohaste teavituste
ajahetk.
29 25. KAS § 134127 - Kehtivas seaduses juba eksisteerib § 134127,
millega reguleeritakse põhimakseteenuse osutamise kohustuse
rikkumist. Seletuskirjas ei mainita, et vastav säte on kavas kehtetuks
tunnistada, seega tuleks täpsustada, kas uus sõnastus on mõeldud
asendama kehtivas seaduses olevat sätet või on tegemist üksnes
nummerdamisveaga.
Arvestatud/
selgitatud.
Vt vastust samasisulisele
märkusele Finance Estonia
16. märkuse juurest.
Andmekaitse Inspektsioon
1 Eelnõu § 1 punktiga 12 reguleeritakse Finantsinspektsiooni (FI)
kontrolli kohustus, mille eesmärgiks on pidevalt kontrollida
ettevõtja tingimustele vastavust. Säte sõnastusest ega seletuskirjast
paraku ei selgu, kas selline kontroll hõlmab ka ettevõtte juhtide (ehk
füüsiliste isikute) kontrollimist. Arvestades, et KAS § 13¹ lõike 1
punkti 10 kohaselt peab ettevõtja tegevusloa taotlemisel esitama
juhtide kohta usaldusväärsust kinnitavad dokumendid ja andmed
ning ettevõtte juhtide usaldusväärsus on osa ettevõttele esitatavatest
ja seega kontrollitavatest tingimustest. Kui kavandatava § 134 lõikes
11 viidatud kontroll hõlmab ka füüsiliste isikute osas kontrolli
teostamist, siis tuleb säte täpsustada selliselt, et oleks selge
füüsiliste isikute kontrolli sagedus ja ulatus.
Osaliselt
arvestatud/s
elgitatud.
Vt vastust Justiits- ja
Digiministeeriumi 1.
märkusele.
2 Eelnõu § 1 punktis 59 on toodud kavandatav § 48¹, mille lõikega 6
sätestatakse loetelu andmetest ja dokumentidest, mis tuleb esitada
FI-le juhi või võtmeisiku valimiseks või määramiseks. Juhime
tähelepanu, et kuna tegemist on isikuandmetega ning isikuandmeid
sisaldavate dokumentidega, peab küsitavate andmete koosseis
olema selgelt seadusega määratud. Nimetatud sätte sõnastus ei
võimalda piisavalt selgelt aru saada, millised andmed isik peab
esitama. Eelnõus märgitud andmete ja dokumentide hulka kuulub
isiku kirjalik nõusolek (punkt 1), kuid selgusetuks jääb, mille kohta
nõusolek antakse (nt kas enda määramise kohta, taustakontrolli
läbiviimise kohta vms). Punkti 2 järgi peab esitama mh isiku
üldandmed, kuid seletuskirja on täpsustamata, millised üldandmeid
ning esitamata on põhjendus nende andmete vajaduse osas. Lisaks
näeb punkt 2 ette kohustust esitada ülevaade isiku mainest, kuid
selgusetu on, millised andmed peab see ülevaade sisaldama.
Sama paragrahvi lõige 7 näeb ette, et käesoleva paragrahvi lõikes 6
nimetatud andmed esitatakse FI kinnitatud vormil ja mahus.
Seletuskirjas on selle kohta öeldud, et sättega tagatakse CRD VI
artikli 91 lõike 1e alalõike 2 ülevõtmine. Hetkel jääb arusaamatuks,
kuidas ja millal FI nimetatud vormi ja mahu kinnitab. Rõhutame, et
loetelu isikuandmetest (vähemalt liigiti) peab olema sätestatud
seaduses ning töötlemise täpse mahu (isikuandmete täpse
koosseisu) määrav regulatsioon peab olema kooskõlas seadusandja
volitusnormiga (sh seadusega ette nähtud piire ei tohi laiendada
nendele isikuandmetele, mille töötlemist seadus ette ei näe)
3 Kavandatava § 48² lõikes 4 sätestatakse FI õigus nõuda andmete
täpsustamiseks ja kontrollimiseks täiendavaid andmeid ja
dokumente ning seletusi, et oleks tagatud piisava info olemasolu
igakülgseks hindamiseks. AKI hinnangul on selline regulatsiooni
58
liiga üldsõnaline ega anna selget ülevaadet töödeldavate
isikuandmete liikidest ega ulatusest.
Kavandatava § 48² lõikega 5 antakse FI-le volitused kontrollida
kogutud andmete, sealhulgas isikuandmete, õigsust
karistusregistrist ja avalikest allikatest. Ka selline regulatsioon on
liiga üldsõnaline ning võimaldab töödelda sisuliselt piiritlemata
hulgas isikuandmeid, ka viide § 48¹ lõikele 6 on liiga üldine.
Seletuskirjas on selgitatud, et kehtivate karistuste osas saab FI teha
päringu karistusregistrisse, et kontrollida isiku karistatust. Seejuures
on selgusetu, kas kontrolli eesmärgi saavutamiseks on võimalik
vaadata karistusregistri kõike andmeid või näiteks piisab sellest, et
tehakse kindlaks konkreetse koosseisu eest karistusandmete
registris olemasolu või puudumine. Karistusregistri kontrollimise
osas peab kindlasti kontrolli ulatus olema seotud kontrolli
eesmärgiga, st ei tohi kontrollida nende süütegude kohta andmeid,
mis ei ole kontrollitava asjaoluga seotud.
Samad tähelepanekud kehtivad ka väärtpaberituru seaduse
kavandatavate § 80¹ ja § 80² kohta, mis puudutavad sarnast kontrolli
juhtide ja võtmeisikute osas.
4 Ülaltoodust tulenevalt palume eelnõud täpsustada selliselt, et isikule
oleks piisavalt selge, milliseid isikuandmeid tohib FI töödelda juhi
või võtmeisiku valimise või määramise otsustamisel.
Eelnõus ega kehtivas seaduses ei ole sätestatud isikuandmete
säilitamise tähtaegu. Kui seadus puudutab isikuandmete töötlemist,
peab selles olema määratud isikuandmete säilitustähtaeg ja
põhjendatud selle pikkus. Palume täpsustada isikuandmete
säilitamist puudutava regulatsiooni.
1
EELNÕU
2. detsember 2025
Krediidiasutuste seaduse ja teiste seaduste muutmise seadus
(Basel III regulatsioon)
§ 1. Krediidiasutuste seaduse muutmine
Krediidiasutuste seaduses tehakse järgmised muudatused:
1) paragrahvi 2 lõikest 1 jäetakse välja sõnad „ja esindustele“;
2) paragrahvi 2 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Käesolevat seadust kohaldatakse ka välisriikide krediidiasutuste tütarettevõtjatele,
filiaalidele ja esindustele Eestis, kui Eesti välislepingutest ei tulene teisiti.“;
3) paragrahvi 2 täiendatakse lõigetega 21 ja 22 järgmises sõnastuses:
„(21) Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigi krediidiasutusele, sealhulgas selle filiaalile
Eestis kohaldatakse käesoleva seaduse §-s 3, § 12 lõikes 4, §-des 206 ja 213–216, § 87 lõikes 55,
§-s 91, § 92 lõikes 5 ning 9. ja 12. peatükis sätestatut.
(22) Kolmanda riigi krediidiasutuse filiaalile Eestis kohaldatakse käesoleva seaduse §-des 3,
206, 21, 212 ja 213, § 87 lõikes 55, §-s 91, § 92 lõikes 5, 81., 9. ja 12. peatükis, §-des 14118 ja
14119 ning Finantsinspektsiooni seaduse § 471 lõikes 6 ja § 475 lõigetes 12 ja 13, 3–4, 5–7 ning
8 ja 9 sätestatut, kui filiaal osutab järgmisi teenuseid:
1) käesoleva seaduse § 6 lõike 1 punktides 2 ja 6 nimetatud teenust, mida osutab kolmandas
riigis asutatud ettevõtja, kes kvalifitseeruks krediidiasutuseks või vastaks Euroopa Parlamendi
ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013, mis käsitleb krediidiasutuste suhtes kohaldatavaid
usaldatavusnõudeid ja millega muudetakse määrust (EL) nr 648/2012 (ELT L 176, 27.06.2013,
lk 1–337), artikli 4 lõike 1 punkti 1 alapunktis b sätestatud tingimustele, kui ta oleks asutatud
Euroopa Liidus;
2) käesoleva seaduse § 6 lõike 1 punktis 1 nimetatud teenust, mida osutab kolmandas riigis
asutatud ettevõtja.“;
4) paragrahvi 2 täiendatakse lõikega 41 järgmises sõnastuses:
„(41) Väärtpaberituru seaduse § 43 lõikes 1 nimetatud investeerimisteenuste osutamisel,
sealhulgas mis tahes kõrvalteenuse, nagu hoiuste kaasamine või krediidi või laenu andmine, kui
selle eesmärk on osutada teenuseid väärtpaberituru seaduse alusel, ei kohaldata kolmanda riigi
krediidiasutuse suhtes käesoleva paragrahvi lõikes 22 sätestatut.“;
5) paragrahvi 31 lõikest 1 jäetakse välja tekstiosa „, mis käsitleb krediidiasutuste suhtes
kohaldatavaid usaldatavusnõudeid ja millega muudetakse määrust (EL) nr 648/2012 (ELT
L 176, 27.06.2013, lk 1–337),“;
6) paragrahvi 31 täiendatakse lõigetega 3–5 järgmises sõnastuses:
„(3) Kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal on filiaal, mille on asutanud:
1) ettevõtja, kelle peakontor asub kolmandas riigis ja kes osutab käesoleva seaduse § 2 lõikes 22
nimetatud teenuseid;
2) krediidiasutus, mille peakontor asub kolmandas riigis.
2
(4) Kolmanda riigi peaettevõtja on ettevõtja, kelle peakontor asub kolmandas riigis ja kes on
Eestis asutanud kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali, ning kui see on kohaldatav, selle
ettevõtja vahepealsed või kõrgema tasandi emaettevõtjad.
(5) Välisriik käesoleva seaduse tähenduses on nii Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriik kui
ka kolmas riik.“;
7) paragrahv 11 tunnistatakse kehtetuks;
8) paragrahvi 133 lõikes 1 asendatakse sõnad „õigus nõuda“ sõnadega „õigus jätta taotlus läbi
vaatamata või nõuda“;
9) paragrahvi 134 lõike 1 teises lauses asendatakse tekstiosa „allkonsolideeritud alusel“
tekstiosaga „allkonsolideeritud alusel või kui ta on määratud vastutavaks selle eest, et tagada
usaldatavusnõuete järgimine konsolideerimisgrupi poolt konsolideeritud alusel (edaspidi
käesolevas peatükis määratud ettevõtja) vastavalt käesoleva seaduse § 137 lõike 1 punktile 3“;
10) paragrahvi 134 täiendatakse lõigetega 11 ja 12 järgmises sõnastuses:
„(11) Finantsinspektsioon jälgib pidevalt, kuid vähemalt kord aastas krediidiasutuse
emaettevõtja tegevuse toimimist ja vastavust käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatule ning
kontrollib, kas krediidiasutus, käesoleva seaduse § 13 alusel tegevusluba taotlev ettevõtja või
määratud ettevõtja on korrektselt nimetanud ettevõtja, kes vastab tingimustele, mille kohaselt
saab nimetatud ettevõtjat käsitada Eestis või mujal Euroopa Liidus emaettevõtjana tegutseva
finantsvaldusettevõtjana või segafinantsvaldusettevõtjana.
(12) Kui käesoleva paragrahvi lõikes 11 nimetatud emaettevõtja või määratud ettevõtja asub
teises Euroopa Liidu liikmesriigis, teeb Finantsinspektsioon kõik endast oleneva, et teha
läbivaatamiseks koostööd tolle liikmesriigi pädeva finantsjärelevalve asutusega.“;
11) paragrahvi 134 lõike 2 punkti 2 täiendatakse pärast tekstiosa „teave“ tekstiosaga „ning
vastavus käesoleva seaduse § 48 lõigetes 2–24, 3–5 ning § 481 lõigetes 6 ja 7 sätestatud
tingimustele“;
12) paragrahvi 135 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „nimetatud hindamisega“ tekstiosaga
„nimetatud hindamisega või §-s 137 sätestatud heakskiitmise nõudest vabastamisega“;
13) paragrahvi 135 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud juhul peatab Finantsinspektsioon käesoleva
seaduse § 301 lõikes 2 või § 373 lõikes 2 sätestatud tähtaja kulgemise vähemalt 20 tööpäevaks
või kuni asjakohane menetlus on lõpule viidud.“;
14) paragrahvi 136 lõikes 4 asendatakse tekstiosa „heakskiidu andmise või sellest keeldumise“
tekstiosaga „heakskiidu andmise, sellest keeldumise või heakskiitmise nõudest vabastamise“;
15) paragrahvi 136 täiendatakse lõigetega 6 ja 7 järgmises sõnastuses:
„(6) Finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja ühinemise ja jagunemise suhtes
kohaldatakse käesoleva seaduse 6. peatüki 1. jaos sätestatut. Kui ühinemise või jagunemise
tulemusel asutatakse finantsvaldusettevõtja või segafinantsvaldusettevõtja, peab ta taotlema
Finantsinspektsioonilt heakskiitmist ning tema asutamisele ei kohaldata käesoleva seaduse § 68
lõikes 1 või § 702 lõikes 1 sätestatud ühinemis- või jagunemisloa taotlemise kohustust ega § 69
lõikes 3 või § 703 lõikes 3 sätestatud tähtaega.
3
(7) Finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja oluliste varade ja kohustuste
ülekandmise suhtes kohaldatakse käesoleva seaduse 6. peatüki 2. jaos sätestatut. Kui oluliste
varade ja kohustuste ülekandmises osaleb emaettevõtjana tegutsev finantsvaldusettevõtja või
segafinantsvaldusettevõtja, rakendatakse tema suhtes käesoleva seaduse § 706 lõike 2
kohaldamise korral protsendimäärasid konsolideeritud näitajate alusel.“;
16) paragrahvi 137 lõike 1 sissejuhatav lauseosa muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Finantsvaldusettevõtja või segafinantsvaldusettevõtja võib taotleda heakskiitmise nõudest
vabastamist, kui on täidetud kõik järgmised tingimused:“;
17) paragrahvi 137 lõike 1 punktis 3 asendatakse tekstiosa „tütarettevõtjast krediidiasutus“
tekstiosaga „tütarettevõtjast krediidiasutus, finantsvaldusettevõtja või
segafinantsvaldusettevõtja, kellele on antud käesoleva seaduse § 134 kohane heakskiit,“;
18) paragrahvi 137 täiendatakse lõigetega 4–10 järgmises sõnastuses:
„(4) Ilma, et see piiraks käesoleva paragrahvi lõigete 1 ja 3 kohaldamist, võib
Finantsinspektsioon konsolideeritud järelevalvet teostava asutusena lubada heakskiitmise
nõudest vabastatud finantsvaldusettevõtja või segafinantsvaldusettevõtja konsolideerimata
jätmist konkreetse juhtumi põhjal, kui on täidetud järgmised tingimused:
1) konsolideerimata jätmine ei mõjuta tütarettevõtjast krediidiasutuse või grupi üle teostatava
järelevalve tulemuslikkust;
2) finantsvaldusettevõtjal või segafinantsvaldusettevõtjal ei ole peale omakapitali positsioonide
tütarettevõtjast krediidiasutuses, vahendajast emaettevõtjana tegutsevas finantsvaldusettevõtjas
või segafinantsvaldusettevõtjas, kellel on kontroll tütarettevõtjast krediidiasutuse üle, muid
omakapitali positsioone;
3) finantsvaldusettevõtja või segafinantsvaldusettevõtja ei kasuta ülemäärast finantsvõimendust
ja ta omab vaid selliseid positsioone, mis on seotud tema osalusega tütarettevõtjast
krediidiasutuses või vahendajast emaettevõtjana tegutsevas finantsvaldusettevõtjas või
segafinantsvaldusettevõtjas, kellel on kontroll tütarettevõtjast krediidiasutuse üle.
(5) Kui Finantsinspektsioon ei ole finantsvaldusettevõtja või segafinantsvaldusettevõtja üle
konsolideeritud järelevalvet teostav asutus, peab Finantsinspektsioon tegema konsolideeritud
järelevalvet teostava asutusega koostööd, et jõuda ühisotsusele järgmistes menetlustes:
1) käesoleva seaduse §-s 136 sätestatud heakskiitmise otsuse andmine;
2) käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 3 sätestatud heakskiitmise nõudest vabastamine;
3) käesoleva paragrahvi lõikes 4 sätestatud konsolideerimise ulatusest väljajätmine;
4) käesoleva paragrahvi lõikes 2 ja käesoleva seaduse § 1045 lõikes 1 sätestatud
järelevalvemeetmete kohaldamine.
(6) Kui Finantsinspektsioon on konsolideeritud järelevalvet teostav asutus, koostab ta hinnangu
käesoleva seaduse § 136 lõigetes 1–3 ja 5 ning käesoleva paragrahvi lõigetes 1–4 nimetatud
asjaolude kohta ja edastab selle lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele, kus
finantsvaldusettevõtja või segafinantsvaldusettevõtja on asutatud.
(7) Finantsinspektsioon teeb kõik endast oleneva, et jõuda ühisotsuseni konsolideeritud
järelevalvet teostava asutusega käesoleva paragrahvi lõikes 5 nimetatud juhul kahe kuu jooksul
arvates konsolideeritud järelevalve asutuse hinnangu saamisest.
(8) Ühisotsuse saavutamise korral rakendab Finantsinspektsioon seda Eestis asutatud
finantsvaldusettevõtja või segafinantsvaldusettevõtja suhtes.
4
(9) Kui Finantsinspektsioon ei jõua teise lepinguriigi järelevalveasutusega käesoleva paragrahvi
lõikes 5 nimetatud menetluste käigus ühisotsuseni, edastab ta küsimuse Euroopa
Pangandusjärelevalve Asutusele otsustamiseks vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu
määruse (EL) nr 1093/2010, millega asutatakse Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa
Pangandusjärelevalve), muudetakse otsust nr 716/2009/EÜ ning tunnistatakse kehtetuks
komisjoni otsus 2009/78/EÜ (ELT L 331, 15.12.2010, lk 12–47), artiklile 19 ning lükkab otsuse
tegemise edasi seniks, kuni on saanud otsuse Euroopa Pangandusjärelevalve Asutuselt.
Finantsinspektsioon teeb oma otsuse kooskõlas saadud otsusega. Finantsinspektsioon ei pöördu
Euroopa Pangandusjärelevalve Asutuse poole käesoleva paragrahvi lõikes 7 sätestatud
ajavahemiku jooksul ega pärast ühisotsusele jõudmist.
(10) Kui käesoleva paragrahvi lõikes 7 nimetatud ühisotsus tehakse segafinantsvaldusettevõtja
suhtes ning Finantsinspektsioon või konsolideeritud järelevalvet teostav asutus ei ole Euroopa
Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2002/87/EÜ, milles käsitletakse finantskonglomeraati
kuuluvate krediidiasutuste, kindlustusseltside ja investeerimisühingute täiendavat järelevalvet
ning millega muudetakse nõukogu direktiive 73/239/EMÜ, 79/267/EMÜ, 92/49/EMÜ,
92/96/EMÜ, 93/6/EMÜ ja 93/22/EMÜ ja Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiive 98/78/EÜ
ja 2000/12/EÜ (ELT L 35, 11.02.2003, lk 1–27), artikli 10 kohaselt segafinantsvaldusettevõtja
koordinaator, teeb Finantsinspektsioon kõik endast oleneva, et taotleda koordinaatorilt
nõusolekut koos konsolideeritud järelevalve asutusega. Finantsinspektsioon teavitab Euroopa
Pangandusjärelevalve Asutust või Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse nr (EL) 1094/2010,
millega asutatakse Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Kindlustus- ja Tööandjapensionide
Järelevalve), muudetakse otsust nr 716/2009/EÜ ning tunnistatakse kehtetuks komisjoni otsus
2009/79/EÜ (ELT L 331, 15.12.2010, lk 48–83), alusel asutatud Euroopa Kindlustus- ja
Tööandjapensionide Järelevalve Asutust nõusoleku andmisega seotud erimeelsustest.
Finantsinspektsioon kohaldab segafinantsvaldusettevõtja suhtes Euroopa Pangandusjärelevalve
Asutuse või Euroopa Kindlustus- ja Tööandjapensionide Järelevalve Asutuse otsust.“;
19) paragrahvi 138 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„§ 138. Investeerimisühingu poolt krediidiasutuse tegevusloa taotlemine ja taotlemise
erisused“;
20) paragrahvi 138 lõike 1 punktis 2 asendatakse tekstiosa „investeerimisühingute“ tekstiosaga
„Euroopa Liidus asutatud investeerimisühingute, sealhulgas kõikide nende kolmandas riigis
asutatud tütarettevõtjate ja filiaalide“;
21) paragrahvi 138 täiendatakse lõigetega 5–9 järgmises sõnastuses:
„(5) Finantsinspektsioon võib vabastada investeerimisühingu käesoleva paragrahvi lõikes 1
nimetatud tegevusloa taotlemise kohustusest, kui investeerimisühing on esitanud asjakohase
taotluse. Finantsinspektsioon teavitab Euroopa Pangandusjärelevalve Asutust tegevusloa
taotlemise kohustusest vabastamise taotluse saamisest, ootab ära Euroopa
Pangandusjärelevalve Asutuse arvamuse ja teeb seejärel enda otsuse.
(6) Finantsinspektsioon võtab oma otsuse tegemise korral arvesse Euroopa Parlamendi ja
nõukogu direktiivi 2014/65/EL artikli 95a kohast teavet, Euroopa Pangandusjärelevalve
Asutuse arvamust ja järgmisi asjaolusid:
1) kui investeerimisühing kuulub konsolideerimisgruppi, selle konsolideerimisgrupi
organisatsiooni struktuuri, raamatupidamise peamist korraldust ja varade jaotust
konsolideerimisgrupi üksuste vahel;
2) Euroopa Liidu liikmesriigis, kus investeerimisühing on asutatud, ja kogu Euroopa Liidus
teostatavate tegevuste laadi, ulatust ja keerukust;
5
3) Euroopa Liidu liikmesriigis, kus investeerimisühing on asutatud, ja kogu Euroopa Liidus
teostavate tegevuste olulisust ja süsteemset riski.
(7) Kui Finantsinspektsiooni otsus erineb Euroopa Pangandusjärelevalve Asutuse arvamusest,
põhjendab ta otsuses arvamusest kõrvalekaldumist.
(8) Finantsinspektsioon teavitab oma otsusest investeerimisühingut ja Euroopa
Pangandusjärelevalve Asutust.
(9) Finantsinspektsioon vaatab käesoleva paragrahvi lõikes 5 nimetatud otsuse üle iga kolme
aasta tagant.“;
22) paragrahvi 15 lõike 2 punktis 2, § 48 lõikes 2 ja § 68 lõike 1 punktis 86 asendatakse sõna
„reputatsioon“ sõnaga „maine“ vastavas käändes;
23) paragrahvi 17 lõiget 1 täiendatakse punktiga 18 järgmises sõnastuses:
„18) finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduse § 39 lõikes 1 või Euroopa Parlamendi ja
nõukogu määruse (EL) nr 806/2014, millega kehtestatakse ühtsed eeskirjad ja ühtne menetlus
krediidiasutuste ja teatavate investeerimisühingute kriisilahenduseks ühtse kriisilahenduskorra
ja ühtse kriisilahendusfondi raames ning millega muudetakse määrust (EL) nr 1093/2010 (ELT
L 225, 30.07.2014, lk 1–90), artikli 18 lõike 1 punktides a–c nimetatud tingimused on
täidetud.“;
24) paragrahvi 20 lõike 1 punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„5) andmed tütarettevõtjast krediidiasutuse või filiaali juhataja kohta vastavalt käesoleva
seaduse § 481 lõigetes 6 ja 7 sätestatule;“;
25) paragrahvi 201 lõike 1 punkt 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„4) andmed filiaali juhatajate kohta vastavalt käesoleva seaduse § 481 lõigetes 6 ja 7
sätestatule.“;
26) paragrahvi 206 lõikest 2 ja lõike 3 esimesest lausest ning § 216 lõikest 1 jäetakse välja
tekstiosa „, 22“;
27) paragrahvi 206 täiendatakse lõigetega 31–35 järgmises sõnastuses:
„(31) Käesoleva paragrahvi lõikes 3 sätestatut ei kohaldata olukorras, kus välisriigi
krediidiasutus pakub toodet või teenust Euroopa Liidus asutatud või asuvale kliendile või
vastaspoolele.
(32) Euroopa Liidus asutatud või asuv klient või vastaspool käesoleva paragrahvi lõike 31
tähenduses on:
1) jaeklient, võrdne vastaspool või kutseline investor väärtpaberituru seaduse § 6 lõike 2 ja § 46
tähenduses, kes on asutatud või asub Euroopa Liidus, kui selline klient või vastaspool pöördub
välisriigi ettevõtja poole omal algatusel käesoleva seaduse § 2 lõikes 22 nimetatud mis tahes
teenuse või tegevuse saamiseks;
2) krediidiasutus;
3) välisriigis asutatud krediidiasutusega samasse konsolideerimisgruppi kuuluv ettevõtja.
(33) Käesoleva paragrahvi lõike 32 punktis 1 nimetatud oma algatusena ei käsitata olukorda,
kus välisriigi krediidiasutus pakub tooteid või teenuseid jaekliendile, võrdsele vastaspoolele või
kutselisele investorile kolmanda isiku kaudu, kes tegutseb enda nimel või kes on välisriigi
krediidiasutusega tihedalt seotud, või mis tahes muu sellise välisriigi krediidiasutuse nimel
6
tegutseva isiku kaudu. Käesoleva lõike esimeses lauses sätestatu ei piira käesoleva paragrahvi
lõike 32 punkti 3 kohaldamist.
(34) Käesoleva paragrahvi lõike 32 punktis 1 ja lõikes 33 nimetatud kliendi või vastaspoole
pöördumine välisriigi krediidiasutuse poole ei anna välisriigi ettevõtjale õigust pakkuda
selliseid tooteid või teenuseid, mille vastu klient või vastaspool ei ole huvi väljendanud. Nende
toodete ja teenuste pakkumise suhtes kohaldatakse käesoleva seaduse § 21 lõikes 2 sätestatut,
välja arvatud juhul, kui selliste toodete või teenuste pakkumine on vajalik või tihedalt seotud
kliendi või vastaspoole algselt soovitud teenuse osutamisega, sealhulgas juhul, kui toodet või
teenust osutatakse ajaliselt hiljem.
(35) Finantsinspektsioon võib järelevalve teostamiseks nõuda välisriigi krediidiasutuselt ja
Eestis asutatud filiaalilt teavet tema Eestis asutatud või asuvate klientide või vastaspoolte kohta,
kui klientidele või vastaspooltele osutab teenuseid välisriigi krediidiasutusega samasse
konsolideerimisgruppi kuuluv ettevõtja, kes on asutatud välisriigis.“;
28) paragrahvi 21 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„§ 21. Kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali asutamine Eestis“;
29) paragrahvi 21 lõige 1 tunnistatakse kehtetuks;
30) paragrahvi 21 lõike 2 sissejuhatav lauseosa muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali asutamiseks Eestis on selline krediidiasutus kohustatud
taotlema Finantsinspektsioonilt luba, esitades taotluse, millele lisatakse järgmised andmed ja
dokumendid:“;
31) paragrahvi 21 lõiget 2 täiendatakse punktidega 11 ja 12 järgmises sõnastuses:
„11) käesoleva seaduse § 2 lõikes 22 nimetatud tegevuste kirjeldus;
12) filiaali juhtimise kord;“;
32 paragrahvi 21 lõike 2 punktis 3 asendatakse tekstiosa „§ 48 lõikele 7“ tekstiosaga „§ 481
lõigetele 6 ja 7“;
33) paragrahvi 21 lõikest 3 jäetakse välja sõnad „tütarettevõtjast krediidiasutuse asutamiseks
või“;
34) paragrahvi 21 lõikes 4 ning lõike 5 punktides 1, 2, 4 ja 5 asendatakse sõna „välisriigi“
sõnadega „kolmanda riigi“;
35) paragrahvi 21 lõike 5 punkt 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„2) kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali organisatsiooni struktuur ei vasta kavandatava
tegevuse sisule;“;
36) paragrahvi 21 lõiget 5 täiendatakse punktiga 6 järgmises sõnastuses:
„6) kolmanda riigi krediidiasutuse peaettevõtja või selle konsolideerimisgrupp ei täida tema
suhtes kolmanda riigi õiguse alusel kohaldatavaid usaldatavusnõudeid või esineb põhjendatud
kahtlus, et ta ei hakka neid täitma või rikub neid nõudeid järgmise 12 kuu jooksul.“;
37) paragrahvi 21 täiendatakse lõigetega 51–53 järgmises sõnastuses:
„(51) Kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal teavitab Finantsinspektsiooni viivitamata käesoleva
paragrahvi lõike 5 punktis 6 nimetatud asjaolu esinemisest.
7
(52) Finantsinspektsioon annab kolmanda riigi krediidiasutuse filiaalile loa, kui on täidetud
käesoleva paragrahvi lõigetes 2 ja 3 nimetatud ning kõik järgmised tingimused:
1) filiaal vastab käesoleva seaduse §-des 952 ja 953 sätestatud nõuetele;
2) tegevuseks, mille jaoks kolmanda riigi peaettevõtja taotleb luba, on hõlmatud tegevusloaga,
mille peaettevõtja on saanud kolmandas riigis, kus ta on asutatud ja kus teostatakse tema üle
järelevalvet;
3) kolmanda riigi peaettevõtja üle järelevalvet teostavat järelevalveasutust on teavitatud filiaali
asutamisest ja talle on kättesaadavaks tehtud käesoleva paragrahvi lõike 2 punktides 1–12
nimetatud tingimuste täitmist tõendavad dokumendid;
4) filiaalile antakse luba tegutseda üksnes Eestis ja tal on otseselt keelatud osutada neid
teenuseid piiriüleselt teises Euroopa Liidu liikmesriigis, välja arvatud grupisisene rahastamine
koos sama kolmanda riigi peaettevõtja teiste kolmandate riikide krediidiasutuste filiaalidega,
või tehingud, mis on sõlmitud kooskõlas käesoleva seaduse § 206 lõigetega 32 ja 33;
5) Finantsinspektsioonil on võimalik saada ligipääs kolmanda riigi peaettevõtja üle järelevalvet
teostava järelevalveasutuse käsutuses olevale kogu vajalikule teabele peakontori kohta, et
teostada järelevalvet ja tulemuslikult koordineerida seda järelevalvetegevust nimetatud
järelevalveasutusega eelkõige peakontorit, selle konsolideerimisgruppi või kolmanda riigi
finantssüsteemi mõjutava kriisi või finantsprobleemi korral;
6) puudub põhjendatud kahtlus, et filiaali kasutatakse rahapesu või terrorismi rahastamiseks
rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse §-de 4 ja 5 tähenduses.
(53) Finantsinspektsioon konsulteerib Rahapesu Andmebürooga käesoleva paragrahvi lõike 52
punktis 6 nimetatud tingimuse hindamiseks. Finantsinspektsioon ootab ära enne kolmanda riigi
krediidiasutuse filiaalile loa andmist Rahapesu Andmebüroo kirjaliku kinnituse sellise
tingimuse täitmise kohta.“;
38) paragrahvi 21 täiendatakse lõikega 71 järgmises sõnastuses:
„(71) Koostöökokkuleppe puudumise korral kolmanda riigi asjaomase pädeva asutusega teeb
Finantsinspektsioon kõik endast oleneva, et enne, kui kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal
alustab tegevust, sõlmida see kokkulepe nimetatud pädeva asutusega, võttes aluseks Euroopa
Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 1093/2010 artikli 33 lõikes 5 nimetatud Euroopa
Pangandusjärelevalve Asutuse näidishalduskokkuleppe. Finantsinspektsioon teavitab
viivitamata Euroopa Pangandusjärelevalve Asutust sõlmitud koostöökokkuleppest.“;
39) paragrahvi 21 lõiked 8–10 tunnistatakse kehtetuks;
40) paragrahvi 212 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Finantsinspektsioon võib tunnistada filiaali asutamise loa kehtetuks, kui:
1) ilmnevad käesoleva seaduse §-s 17 või § 21 lõikes 5 sätestatud asjaolud;
2) esineb põhjendatud kahtlus, et filiaali, selle peaettevõtja või konsolideerimisgrupi tõttu
toimub või on toimunud rahapesu või terrorismi rahastamise katse või esineb selline risk
rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse §-de 4 ja 5 tähenduses;
3) filiaal ei vasta käesoleva seaduse 81. peatükis sätestatud tingimustele.“;
41) paragrahvi 214 lõike 1 punktis 3 asendatakse tekstiosa „§ 48 lõikes 7“ tekstiosaga „§ 481
lõigetes 6 ja 7“;
42) paragrahv 22 tunnistatakse kehtetuks;
43) paragrahvi 30 lõikes 21 asendatakse tekstiosa „kahe“ tekstiosaga „viivitamata, kuid mitte
hiljem kui kümne“;
8
44) paragrahvi 301 täiendatakse lõikega 41 järgmises sõnastuses:
„(41) Finantsinspektsiooni finantsjärelevalvefunktsiooni täitja konsulteerib käesoleva seaduse
§ 291 punktis 5 sätestatud nõude vastavuse hindamisel rahapesu kontrolli funktsiooni täitjaga.
Finantsinspektsiooni rahapesu kontrolli funktsiooni täitja esitab oma arvamuse arvates
30 tööpäeva jooksul asjakohase taotluse saamisest.“;
45) paragrahvi 31 lõikes 2 asendatakse tekstiosa „käesoleva paragrahvi lõikes 3 sätestatust“
tekstiosaga „käesoleva paragrahvi lõikes 3 sätestatust ning rahapesu kontrolli funktsiooni
täitjalt käesoleva seaduse § 301 lõike 41 alusel saadud arvamusest“;
46) paragrahvi 31 lõike 3 punktis 1 asendatakse tekstiosa „käesoleva seaduse §-s 291 sätestatud
nõuetele“ tekstiosaga „käesolevas seaduses sätestatud nõuetele, sealhulgas, kui omandaja asub
rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 3 punktis 18 nimetatud suure riskiga
kolmandas riigis või sellises kolmandas riigis, mille suhtes kohaldatakse liidu piiravaid
meetmeid, ning kui see mõjutab kavandava omandaja suutlikkust rakendada rahapesu ja
terrorismi rahastamise tõkestamise korra nõuete täitmiseks nõutavaid tavasid ja protsesse“;
47) seadust täiendatakse 31. peatükiga järgmises sõnastuses:
„31. peatükk
KREDIIDIASUTUSE, FINANTSVALDUSETTEVÕTJA JA
SEGAFINANTSVALDUSETTEVÕTJA POOLT OSALUSE OMANDAMINE JA
VÕÕRANDAMINE
§ 371. Krediidiasutuse, finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja poolt osaluse
omandamisest teavitamine ja esitatavad andmed
(1) Krediidiasutus ning käesoleva seaduse § 136 alusel heakskiidu saanud finantsvaldusettevõtja
ja segafinantsvaldusettevõtja (edaspidi käesolevas peatükis koos kavandav omandaja), kes
soovib omandada osaluse otseselt või kaudselt või suurendada osalust nii, et see ületab
15 protsenti kavandava omandaja aktsepteeritud kapitalist (edaspidi käesolevas peatükis
kavandatav omandamine), teavitab eelnevalt oma kavatsusest Finantsinspektsiooni.
(2) Kui kavandav omandaja on krediidiasutus, kohaldatakse käesoleva paragrahvi lõikes 1
sätestatud künnist nii individuaalselt kui ka konsolideerimisgrupi konsolideeritud näitajate
alusel.
(3) Kui käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud künnist ületatakse üksnes individuaalselt,
teavitab kavandav omandaja selle lepinguriigi finantsjärelevalveasutust, kus omandaja on
asutatud.
(4) Kui käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud künnist ületatakse nii individuaalselt kui ka
konsolideerimisgrupi konsolideeritud näitajate alusel, teavitab kavandav omandaja ka
konsolideeritud finantsjärelevalvet teostavat asutust, kes hindab kavandatavat omandamist.
(5) Kui kavandav omandaja on käesoleva seaduse § 136 alusel heakskiidu saanud
finantsvaldusettevõtja või segafinantsvaldusettevõtja, kohaldatakse käesoleva paragrahvi
lõikes 1 nimetatud künnist konsolideeritud näitajate alusel ja kavandav omandaja teavitab
konsolideeritud finantsjärelevalvet teostavat asutust eelnevalt oma kavatsusest.
(6) Kavandav omandaja teatab Finantsinspektsioonile selle äriühingu nime, milles osalus
omandatakse või seda suurendatakse (edaspidi käesolevas peatükis omandatav üksus), samuti
osaluse suuruse omandatavas üksuses ning esitab järgmised andmed ja dokumendid (edaspidi
käesolevas peatükis teade, andmed ja dokumendid koos taotlus):
1) omandatava üksuse kirjeldus, mis sisaldab väljavõtet aktsiaraamatust, andmeid kavandava
omandaja omandatavate ja talle kuuluvate aktsiate või osade tüübi ja häälte arvu kohta ning
vajaduse korral muud teavet;
2) kirjeldus omandatava üksuse tegevuse kohta ettevõtluses ning temaga seotud isikute
majanduslike ja mittemajanduslike huvide kirjeldus;
9
3) olemasolu korral omandatava üksuse kolme viimase majandusaasta aruanded;
4) konsolideerimisgruppi kuuluva omandatava üksuse puhul konsolideerimisgrupi struktuuri
kirjeldus koos andmetega sinna kuuluvate äriühingute osaluse suuruse kohta ning
konsolideerimisgrupi kolme viimase majandusaasta aruanded ja vandeaudiitori aruanded;
5) andmed ja dokumendid nende rahaliste ja mitterahaliste vahendite päritolu kohta, mille eest
kavatsetakse osalus omandada või seda suurendada;
6) kavandatava omandamisega seotud asjaolud;
7) pärast kavandatavat omandamist omatava osaluse suurus ja selle omamisega seotud asjaolud;
8) teave kavandatava omandamisega seotud kohustuste ja osaluse omamisest tulenevate
kohustuste kohta ning nende mõju kohta kavandava omandaja finantsvõimekusele ja talle
seaduses sätestatud nõuete täitmisele;
9) teave selle kohta, kas osaluse omandamine toimub sama konsolideerimisgrupi üksuste vahel
vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 artikli 113 lõikele 6 või
samasse krediidiasutuste kaitseskeemi kuuluvate üksuste vahel vastavalt sama määruse
artikli 113 lõikele 7.
(7) Käesoleva paragrahvi lõike 6 punktis 3 nimetatud juhul esitatakse auditeeritud vahearuanne
majandusaasta esimese poolaasta kohta, kui viimase majandusaasta lõppemisest on möödunud
rohkem kui üheksa kuud. Aruannetele tuleb lisada vandeaudiitori aruanne, kui selle koostamine
on õigusaktiga ette nähtud.
§ 372. Kavandavale omandajale esitatavad nõuded
Kavandav omandaja peab vastama järgmistele nõuetele:
1) peab olema tagatud tema kindel ja usaldusväärne juhtimine;
2) ta peab järgima järjepidevalt käesolevas seaduses, Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses
(EL) nr 575/2013 ja asjakohasel juhul teistes liidu õigusaktides sätestatud usaldatavusnõudeid
ning olema suuteline jätkata nende järgimist;
3) tema suhtes ei ole põhjendatud kahtlust, et osaluse omandamine, omamine või suurendamine
või kontroll omandatava üksuse üle on seotud rahapesu või terrorismi rahastamise või selle
katsega või suurendab selliseid riske.
§ 373. Menetlus ja menetlustähtajad
(1) Finantsinspektsioon teavitab kavandavat omandajat kirjalikult viivitamata, kuid mitte
hiljem kui kümme tööpäeva pärast teate või käesoleva paragrahvi lõikes 6 nimetatud
lisaandmete ja -dokumentide kättesaamist ning menetlustähtaja võimalikku lõppkuupäeva.
(2) Finantsinspektsioon hindab kavandava omandaja vastavust käesoleva seaduse §-s 372
esitatud nõuetele ja otsustab osaluse omandamise keelamise või lubamise 60 tööpäeva jooksul
arvates käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud teate esitamisest.
(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatud hindamine ei ole vajalik, kui osalust omandatakse
sama konsolideerimisgrupi üksuste vahel vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse
(EL) nr 575/2013 artikli 113 lõikele 6 või samasse krediidiasutuste kaitseskeemi kuuluvate
üksuste vahel vastavalt sama määruse artikli 113 lõikele 7.
(4) Finantsinspektsioon võib jätta teate läbi vaatamata, kui teade või sellele lisatud dokumendid
on oluliste puudustega.
(5) Kui kavandatav omandamine puudutab olulise osaluse omandamist krediidiasutuses
vastavalt käesoleva seaduse 3. peatüki 2. jaos sätestatule, kohaldatakse ka kavandava omandaja
suhtes nimetatud jaos sätestatud teavitamisnõuet ja hindamist. Sellisel juhul lõpeb tähtaeg, mille
jooksul peab Finantsinspektsioon tegema nii käesolevas paragrahvis sätestatud hindamise kui
ka käesoleva seaduse §-s 301 sätestatud hindamise alles siis, kui lõpeb kahest asjakohasest
hindamistähtajast hilisem.
(6) Finantsinspektsioon võib 50 tööpäeva jooksul nõuda lisaandmeid ja -dokumente kirjalikult
arvates menetlustähtaja algusest käesoleva seaduse § 371 lõikes 6 nimetatud dokumentide
täpsustamiseks ja kontrollimiseks.
10
(7) Finantsinspektsiooni käesoleva paragrahvi lõikes 5 nimetatud lisaandmete ja -dokumentide
esmakordse nõudmise ning kavandavalt omandajalt nõutud lisaandmete ja -dokumentide
saamise vaheliseks perioodiks menetlustähtaeg peatub. Peatumine ei kesta kauem kui
20 tööpäeva.
(8) Finantsinspektsioon võib käesoleva paragrahvi lõikes 6 nimetatud menetlustähtaja
peatamist pikendada kuni 30 tööpäevani, kui:
1) kavandava omandaja omandatav üksus asub kolmandas riigis või selle suhtes kohaldatakse
kolmanda riigi õigust;
2) käesolevas paragrahvis sätestatud hindamise käigus on vajalik teha koostööd teise
lepinguriigi pädeva asutusega rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise teemal.
(9) Kui finantsvaldusettevõtja või segafinantsvaldusettevõtja esitab teatega samal ajal
heakskiitmise taotluse vastavalt käesoleva seaduse §-le 134, teeb Finantsinspektsioon
asjakohasel juhul koostööd konsolideeritud finantsjärelevalvet teostava asutusega ja selle
lepinguriigi pädeva asutusega, kus finantsvaldusettevõtja või segafinantsvaldusettevõtja on
asutatud. Sel juhul peatub menetlustähtaeg kuni heakskiitmise menetluse lõppemiseni.
(10) Finantsinspektsiooni finantsjärelevalvefunktsiooni täitja konsulteerib käesoleva seaduse
§ 372 punktis 3 sätestatud nõude vastavuse hindamisel rahapesu kontrolli funktsiooni täitjaga.
Viimane esitab oma arvamuse 30 tööpäeva jooksul arvates asjakohase taotluse saamisest.
(11) Kui osalust soovib samal ajal omandada rohkem kui üks isik, peab Finantsinspektsioon
kohtlema kavandavaid omandajaid võrdsete asjaolude korral võrdselt.
§ 374. Osaluse omandamise tingimused, keelamise alused ja otsus omandamise kohta
(1) Kavandav omandaja võib käesoleva seaduse § 371 lõikes 1 sätestatud osaluse omandada või
seda suurendada, kui Finantsinspektsioon on andnud selleks loa asjakohase otsuse alusel.
(2) Finantsinspektsioon võib osaluse omandamise või suurendamise keelata, kui:
1) kavandav omandaja ei vasta käesoleva seaduse §-s 372 sätestatud nõuetele;
2) kavandav omandaja ei ole ettenähtud tähtpäevaks esitanud Finantsinspektsioonile käesoleva
seadusega ette nähtud või Finantsinspektsiooni käesoleva seaduse alusel nõutud andmeid või
dokumente;
3) kavandatav omandamine võib avaldada mõju süsteemsele riskile.
(3) Finantsinspektsioon võib määrata tähtaja, mille jooksul peab kavandatava omandamise
lõpule viima.
(4) Finantsinspektsioon arvestab otsuse tegemise korral käesoleva seaduse § 373 lõike 9 ja § 376
kohaselt saadud arvamusi.
(5) Finantsinspektsioon ei või kavandatava omandamise üle otsustamise korral võtta arvesse
mõju, mida kavandatav omandamine võib põhjustada teistele finantsturu osalistele.
(6) Finantsinspektsioon toimetab kavandavale omandajale otsuse osaluse omandamise
lubamise või selle keelamise kohta kahe tööpäeva jooksul pärast otsuse vastu võtmist.
§ 375. Osaluse ebaseadusliku omandamise tagajärjed
Osaluse omandamise või suurendamise tehingu tagajärjel ei omanda kavandav omandaja
aktsiate või osadega kaasnevat hääleõigust ning nendega esindatud hääli ei arvata üldkoosoleku
kvoorumisse, kui:
1) tehingust ei ole teavitatud Finantsinspektsiooni käesoleva seaduse §-s 371 sätestatud korras;
2) tehing on tehtud enne, kui osaluse omandamine oli käesoleva seaduse alusel lubatud;
3) tehing on vastuolus Finantsinspektsiooni ettekirjutusega.
§ 376. Koostöö teiste pädevate asutustega (1) Finantsinspektsioon teeb kavandava omandaja poolt osaluse omandamise või suurendamise
hindamise korral koostööd vastava lepinguriigi finantsjärelevalve asutusega, kui omandatav
üksus on:
11
1) selline krediidiasutus, kindlustusandja, investeerimisühing või fondivalitseja, kes on saanud
tegevusloa teises lepinguriigis või kes tegutseb kavandava omandaja sektorist erinevas sektoris;
2) sellise krediidiasutuse, kindlustusandja, investeerimisühingu või fondivalitseja emaettevõtja,
kes on saanud tegevusloa teises lepinguriigis või kes tegutseb kavandava omandaja sektorist
erinevas sektoris, või
3) isik, kellel on kontroll sellise krediidiasutuse, kindlustusandja, investeerimisühingu või
fondivalitseja üle, kes on saanud tegevusloa teises lepinguriigis või kavandatava omandamise
sektorist erinevas sektoris.
(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud koostöö käigus konsulteerib Finantsinspektsioon
teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutusega. Finantsinspektsioon edastab teise lepinguriigi
finantsjärelevalve asutusele viivitamata kõik andmed, mis on olulised kavandatava
omandamise hindamiseks.
(3) Kui kavandav omandaja on krediidiasutus ja käesoleva seaduse § 371 lõikes 1 sätestatud
künnist ületatakse ainult individuaalselt, teavitab Finantsinspektsioon konsolideeritud
finantsjärelevalvet teostavat asutust kavandatavast omandamisest kümne tööpäeva jooksul
pärast kavandavalt omandajalt teate kättesaamist, kui ta kuulub konsolideerimisgruppi ja
Finantsinspektsioon ei ole konsolideeritud finantsjärelevalvet teostav asutus. Lisaks edastab
Finantsinspektsioon konsolideeritud finantsjärelevalvet teostavale asutusele oma hinnangu.
(4) Kui Finantsinspektsioon on konsolideeritud järelevalvet teostav finantsjärelevalve asutus ja
kavandav omandaja on käesoleva seaduse § 136 alusel heakskiidu saanud finantsvaldusettevõtja
ja segafinantsvaldusettevõtja, kes on asutatud teises lepinguriigis, teavitab Finantsinspektsioon
kavandatavast omandamisest selle lepinguriigi finantsjärelevalve asutust, kus kavandav
omandaja on asutatud, kümne tööpäeva jooksul pärast kavandavalt omandajalt teate saamist.
Sellisel juhul edastab Finantsinspektsioon teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele ka oma
hinnangu kavandava omandamise kohta.
(5) Kui kavandav omandaja on krediidiasutus ja käesoleva seaduse § 371 lõikes 1 sätestatud
künnist ületatakse nii individuaalselt kui ka konsolideerimisgrupi konsolideeritud näitajate
alusel, püüavad kavandatavat omandamist hindav finantsjärelevalve asutus ja konsolideeritud
järelevalvet teostav finantsjärelevalve asutus oma hindamised kooskõlastada, pidades eelkõige
silmas konsulteerimist käesoleva paragrahvi lõikes 1 loetletud asjaomaste asutustega.
(6) Kui kavandatavat omandamist peab hindama käesoleva seaduse § 371 lõikes 4 nimetatud
konsolideeritud järelevalvet teostav asutus, kes ei ole selle lepinguriigi finantsjärelevalve asutus
ja kus kavandav omandaja on asutatud, teevad mõlemad asutused koostööd ja konsulteerivad
teineteisega täies ulatuses. Konsolideeritud järelevalvet teostav finantsjärelevalve asutus
koostab hinnangu kavandatava omandamise kohta ning edastab selle sellise lepinguriigi
finantsjärelevalve asutusele, kus kavandav omandaja on asutatud. Nimetatud asutused teevad
ühise põhjendatud otsuse kahe kuu jooksul arvates hinnangu saamisest. Konsolideeritud
järelevalvet teostav finantsjärelevalve asutus edastab kavandavale omandajale ühisotsuse.
(7) Kui käesoleva paragrahvi lõikes 5 nimetatud ühisotsust ei ole tehtud kahe kuu jooksul
arvates hinnangu kättesaamisest, jätab konsolideeritud järelevalvet teostav finantsjärelevalve
asutus või selle lepinguriigi finantsjärelevalve asutus, kus kavandav omandaja on asutatud,
otsuse tegemata ning edastab asja Euroopa Pangandusjärelevalve Asutusele kooskõlas Euroopa
Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 1093/2010 artikliga 19. Nimetatud asutused teevad
ühisotsuse kooskõlas Euroopa Pangandusjärelevalve otsusega.
§ 377. Võõrandamisest teavitamine
Krediidiasutus ning käesoleva seaduse § 136 alusel heakskiidu saanud finantsvaldusettevõtja ja
segafinantsvaldusettevõtja teavitab eelnevalt Finantsinspektsiooni kirjalikult oma kavatsusest
võõrandada otseselt või kaudselt käesoleva seaduse § 371 lõikes 1 nimetatud osalus, esitades
võõrandatava osaluse suuruse.“;
48) paragrahvi 48 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
12
„(1) Juhtidena käsitatakse krediidiasutuse ning käesoleva seaduse § 136 alusel heakskiidu
saanud finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja nõukogu ja juhatuse liikmeid.“;
49) paragrahvi 48 lõike 2 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Krediidiasutus ning käesoleva seaduse § 136 alusel heakskiidu saanud finantsvaldusettevõtja
ja segafinantsvaldusettevõtja peab tagama, et tema juhtidel on krediidiasutuse,
finantsvaldusettevõtja või segafinantsvaldusettevõtja juhtimiseks vajalikud teadmised,
oskused, kogemused, haridus, kutsesobivus ja laitmatu ärialane maine.“;
50) paragrahvi 48 lõiked 21 ja 22 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:
„(21) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud juhtide valimise või määramise tulemusel peab
olema nõukogu ja juhatuse liikmete koosseis piisavalt mitmekesine, vastama krediidiasutuses
ning käesoleva seaduse § 136 alusel heakskiidu saanud finantsvaldusettevõtjas ja
segafinantsvaldusettevõtjas kehtestatud juhtorgani koosseisu mitmekesisuse põhimõtetele ning
olema soolist tasakaalu edendav. Juhtide valimise või määramise korral tuleb tagada, et
juhtorgan oleks töövõimeline ning selles oleksid esindatud eri pädevuse ja ametitaustaga isikud.
Juhtidel peavad olema piisavad teadmised, oskused ja kogemused, et mõista krediidiasutuste
tegevust, sealhulgas peamisi riske, millele krediidiasutus on avatud, ning oma tehtavate otsuste
mõju lühi-, kesk- ja pikaajalises perspektiivis, muu hulgas võttes arvesse keskkonna-,
sotsiaalseid ja juhtimistegureid.
(22) Juhtidel peab olema vajalikus mahus aega täita ametiülesandeid konkreetsel ametikohal
ning ta peab oma teadmiste, oskuste ja kogemuste poolest sobituma juhtorgani koosseisu.“;
51) paragrahvi 48 täiendatakse lõigetega 23–25 järgmises sõnastuses:
„(23) Krediidiasutuse ning käesoleva seaduse § 136 alusel heakskiidu saanud
finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja juhid peavad tegutsema ausalt ja
usaldusväärselt ning olema oma otsuste tegemisel vabad.
(24) Krediidiasutus ning käesoleva seaduse § 136 alusel heakskiidu saanud
finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja kontrollib, tagab ja vastutab, et tema juhid
vastavad igal ajal käesoleva seaduse alusel juhtidele kehtestatud nõuetele, tehes asutusesisese
sobivushindamise ning dokumenteerides sellekohase protsessi.
(25) Kui krediidiasutus või käesoleva seaduse § 136 alusel heakskiidu saanud
finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja saab teadlikuks asjaoludest, mille tõttu
tema juht või juhikandidaat ei vasta kehtestatud nõuetele, siis:
1) ei tohi juhikandidaati ametisse nimetada;
2) nimetatud juht kutsutakse tagasi viivitamatult või
3) asjakohasel juhul kohaldatakse meetmeid, et juht sobiks ametisse või juhikandidaat saaks
ametisse sobivaks.“;
52) paragrahvi 48 lõige 31 tunnistatakse kehtetuks;
53) paragrahvi 48 lõige 41 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(41) Krediidiasutus ning käesoleva seaduse § 136 alusel heakskiidu saanud
finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja peab kehtestama korra ning tagama
piisavad vahendid ametisse nimetatud juhtide juhendamiseks ja nende kutseteadmiste
täiendamiseks konkreetses valdkonnas, samuti keskendama need ametikohale esitatavatele
nõuetele, sealhulgas keskkonna-, sotsiaalsed ja juhtimisriskid ja -mõjud ning Euroopa
Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 artikli 4 lõike 1 punktis 52c määratletud
IKT-risk.“;
13
54) paragrahvi 48 täiendatakse lõigetega 52–57 järgmises sõnastuses:
„(52) Krediidiasutus ning käesoleva seaduse § 136 alusel heakskiidu saanud
finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja hindab juhtide nõuetelevastavust enne
nende valimist ja juhul, kui ilmnevad juhi sobivust mõjutada võivad uued faktid või muud
asjaolud. Samuti teevad nimetatud krediidiasutus ning käesoleva seaduse § 136 alusel
heakskiidu saanud finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja juhtide
sobivushindamist regulaarselt.
(53) Juhul kui enamik juhtorgani liikmetest tuleb asendada uute juhtorgani liikmetega samal
ajal ja juhtorganist lahkuvad liikmed peaksid tegema uute liikmete sobivushindamise, teeb
krediidiasutus asutusesisese sobivushindamise pärast seda, kui uute ametisse valitud või
määratud juhtide volituste tähtpäev on saabunud.
(54) Krediidiasutus ning käesoleva seaduse § 136 alusel heakskiidu saanud
finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja on kohustatud hoidma juhi sobivuse kohta
käiva teabe ajakohase.
(55) Võtmeisik on isik, kellel on märkimisväärne mõju krediidiasutuse ning käesoleva seaduse
§ 136 alusel heakskiidu saanud finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja juhtimisele,
aga kes ei ole juhtorgani liige. Võtmeisik on eelkõige finantsjuht ja vastavuskontrolli,
riskikontrolli või siseauditi üksuse juht.
(56) Võtmeisiku suhtes kohaldatakse lisaks käesolevas seaduses töötaja kohta sätestatule
käesoleva paragrahvi lõikeid 2, 23–25, 3, 41, 52 ja 53.
(57) Krediidiasutus ning käesoleva seaduse § 136 alusel heakskiidu saanud
finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja kohaldab meetmeid, et tagada võtmeisiku
ülesannete nõuetekohane täitmine.“;
55) paragrahvi 48 lõiked 6–7 tunnistatakse kehtetuks;
56) seadust täiendatakse §-dega 481 ja 482 järgmises sõnastuses:
„§ 481. Juhtidest ja võtmeisikutest teavitamine
(1) Krediidiasutus teavitab Finantsinspektsiooni juhi või võtmeisiku valimise, määramise või
ametiaja pikendamise kavatsusest vähemalt kümme päeva enne selle küsimuse otsustamist ning
esitab käesoleva paragrahvi lõikes 4 loetletud andmed ja dokumendid. Eeltoodud tähtaega ei
kohaldata, kui dokumentide eelnev esitamine ei ole mõjuval põhjusel võimalik. Tähtaega ei
kohaldata, kui dokumentide eelnev esitamine ei ole mõjuval põhjusel võimalik.
(2) Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2024/1619, millega muudetakse direktiivi
2013/36/EL seoses järelevalvevolituste, sanktsioonide, kolmandate riikide filiaalide ning
keskkonna-, sotsiaalsete ja juhtimisriskidega (ELT L, 2024/1619, 19.06.2024), artikli 91
lõike 1d punktides a–f sätestatud isik (edaspidi käesolevas peatükis oluline krediidiasutus)
teavitab Finantsinspektsiooni krediidiasutuse juhi valimise või määramise kavatsusest, esitades
käesoleva paragrahvi lõikes 4 loetletud andmed ja dokumendid hiljemalt 30 päeva enne juhi
ametisse asumise kuupäeva.
(3) Juhi või võtmeisiku sobivust mõjutada võivate uute faktide või muude asjaolude ilmnemise
korral teavitab krediidiasutus sellest Finantsinspektsiooni viivitamata.
(4) Juhi või võtmeisiku valimiseks või määramiseks esitatakse Finantsinspektsioonile
järgmised andmed ja dokumendid:
1) isiku kirjalik nõusolek ametikohale valimiseks või määramiseks ja täidetud
sobivusküsimustik;
14
2) isiku elulookirjeldus ja üldandmed, juhatuse liikme puhul tema vastutusvaldkonna kirjeldus,
ülevaade isiku hariduse, teadmiste, oskuste ja kogemuste ning ettevõtluses osalemise kohta;
3) andmed isiku ametiaja ja -koha kohta;
4) krediidiasutuse tehtud sobivushindamise dokumendid, välja arvatud käesoleva paragrahvi
lõikes 3 sätestatud juhul;
5) andmed äriühingute kohta, milles isiku osalus on suurem kui 20 protsenti;
6) andmed võimalike huvide konfliktide ja isiku enda ametiülesannete täitmisele pühendatava
aja kohta;
7) isiku kinnitus, et tal puuduvad käesolevas seaduses sätestatud asjaolud, mis välistavad õiguse
olla krediidiasutuse juht;
8) välisriigi kodaniku puhul tema päritolu- või elukohariigi karistusregistri väljavõte või pädeva
kohtu- või haldusorgani väljastatud samaväärne dokument, mis ei või olla vanem kui kolm
kuud;
9) juhi ametisse nimetamise kuupäev ja tegelik ametisse asumise kuupäev.
(5) Käesoleva paragrahvi lõikes 4 loetletud andmed esitatakse Finantsinspektsiooni kinnitatud
vormil ja mahus.
(6) Kui krediidiasutuse tehtava sobivushindamise käigus selguvad uued asjaolud, mille tõttu ei
vasta juht kehtestatud nõuetele, teavitab ta sellest Finantsinspektsiooni viivitamata.
(7) Krediidiasutus teavitab Finantsinspektsiooni juhi või võtmeisiku tagasiastumisest või tema
tagasikutsumise algatamisest enne volituste tähtaja lõppemist vähemalt kümme päeva enne
selle küsimuse otsustamist. Tähtaega ei kohaldata, kui eelnev teavitamine ei ole mõjuval
põhjusel võimalik.
(8) Käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 3–7 krediidiasutuse kohta sätestatut kohaldatakse ka
käesoleva seaduse § 136 alusel heakskiidu saanud finantsvaldusettevõtja ja
segafinantsvaldusettevõtja suhtes.
§ 482. Finantsinspektsiooni sobivushindamise menetlus
(1) Finantsinspektsioonil on õigus igal ajal, sealhulgas krediidiasutusega seotud riskide
suurenemise või juhi või võtmeisiku kohta uute asjaolude ilmnemise korral teha krediidiasutuse
juhi ja võtmeisiku sobivushindamine.
(2) Finantsinspektsioon võib määrata sobivushindamise tegemise tähtaja olulise krediidiasutuse
juhi või võtmeisiku valimise või määramise korral.
(3) Kui käesoleva seaduse § 481 lõikes 4 loetletud andmed või dokumendid on puudustega, võib
Finantsinspektsioon nõuda, et juht või võtmeisik ei asuks ametisse enne kõikide asjakohaste
andmete ja dokumentide esitamist.
(4) Finantsinspektsioon võib nõuda lisaandmeid, -dokumente ja -selgitusi käesoleva seaduse
§ 481 lõikes 4 loetletud andmete täpsustamiseks ja kontrollimiseks.
(5) Finantsinspektsioonil on käesoleva seaduse § 481 lõikes 4 loetletud andmete kontrollimiseks
õigus saada isikuandmeid ja muud teavet karistusregistrist ja muudest allikatest.
(6) Finantsinspektsioon võib nõuda krediidiasutuselt asjakohaste meetmete rakendamist, et
tagada juhi või võtmeisiku sobivus ja nõuetelevastavus valitavasse või määratavasse ametisse.
(7) Finantsinspektsioon ei pea tegema sobivushindamist, kui juhi või võtmeisiku ametiaega
pikendatakse, välja arvatud juhul, kui neid puudutav teave on muutunud ja see võib mõjutada
isiku sobivust määratavasse ametisse.
(8) Käesolevas paragrahvis krediidiasutuse kohta sätestatut kohaldatakse ka käesoleva seaduse
§ 136 alusel heakskiidu saanud finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja suhtes.“;
57) paragrahvi 49 lõike 11 teise lause sissejuhatav lauseosa muudetakse ja sõnastatakse
järgmiselt:
„ei või olla olulise krediidiasutuse juht enamal kui:“;
15
58) paragrahvi 49 lõike 12 punktis 2 asendatakse tekstiosa „krediidiasutustes“ tekstiosaga
„krediidiasutustes või äriühingus, kus kaitseskeemi kuuluvatel krediidiasutustel on oluline
osalus“;
59) paragrahvi 49 lõikes 14 asendatakse tekstiosa „§ 48 lõigetes 6 ja 7“ tekstiosaga „§-s 481“;
60) paragrahvi 50 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„§ 50. Krediidiasutuse juhi või võtmeisiku valimata või määramata jätmine ning
tagasikutsumine“;
61) paragrahvi 50 lõike 1 sissejuhatavas lauseosas asendatakse sõnad „võtmeisiku
tagasikutsumist“ sõnadega „võtmeisiku valimata või määramata jätmist või tagasikutsumist“;
62) paragrahvi 50 lõike 1 punktis 1 asendatakse sõnad „Finantsinspektsiooni arvamuse kohaselt
ei vasta isik“ sõnadega „isik ei vasta“;
63) paragrahvi 50 lõiget 1 täiendatakse punktiga 4 järgmises sõnastuses:
„4) Finantsinspektsioonile ei ole esitatud seadusega ette nähtud või Finantsinspektsiooni
käesoleva seaduse alusel nõutud andmeid või dokumente isiku sobivushindamise tegemiseks
või need on oluliste puudustega.“;
64) paragrahvi 50 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:
„(11) Käesolevas paragrahvis krediidiasutuse kohta sätestatut kohaldatakse ka käesoleva
seaduse § 136 alusel heakskiidu saanud finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja
suhtes.“;
65) paragrahvi 52 lõike 4 punkt 7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„7) krediidiasutuse sisekontrollifunktsioone juhtivate isikute ametisse nimetamine ja sealt
vabastamine ning siseauditi üksuse juhi ettepanekul üksuse töötajate ametisse nimetamine ja
sealt vabastamine;“;
66) paragrahvi 52 lõike 4 punkt 10 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„10) auditikomitee, krediidikomitee, riskikomitee, nomineerimiskomitee ja töötasukomitee
pädevuse, õiguste ning tegevuste põhimõtete kinnitamine;“;
67) paragrahvi 55 lõike 2 punkt 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„2) kehtestama ja vähemalt iga kahe aasta järel üle vaatama krediidiasutuse riskide võtmise,
juhtimise, jälgimise ja maandamise põhimõtted ja protseduurid, mis hõlmavad nii
olemasolevaid kui ka potentsiaalseid riske, sealhulgas makromajanduskeskkonnast tulenevaid
majandustsükli faasiga seotud riske ning keskkonna-, sotsiaalsete ja juhtimistegurite praegusest
ning lühikesest, keskmisest ja pikaajalisest mõjust tingitud riske vastavalt Euroopa Parlamendi
ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 artikli 4 lõike 1 punktile 52d;“;
68) paragrahvi 55 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:
„(5) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 artikli 4 lõike 1 punktis 145
määratletud väikese ja mittekeeruka krediidiasutuse (edaspidi väike ja mittekeerukas
krediidiasutus) juhatus võib käesoleva paragrahvi lõike 2 punktis 2 nimetatud riskide võtmise,
juhtimise, jälgimise ja maandamise põhimõtted ja protseduurid läbi vaadata harvem, kui on
sätestatud sama paragrahvi sama lõike samas punktis.“;
69) paragrahvi 571 lõike 12 teises lauses asendatakse sõna „Kontrollifunktsiooni“ sõnaga
„Sisekontrollifunktsiooni“;
16
70) paragrahvi 571 lõike 3 punktis 1 asendatakse sõna „kontrolliüksuse“ sõnaga
„sisekontrolliüksuse“;
71) paragrahvi 572 lõike 2 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„3) juhi või töötaja isiklikke töötulemusi, arvestades nii rahalisi kui ka muid sise-eeskirjadest
ja protseduurireeglitest tulenevaid kriteeriume, sealhulgas keskkonna-, sotsiaalseid ja
juhtimisriske, jätkusuutlikke ja riskiga korrigeeritud töötulemusi ning tööülesandeid, mida on
täidetud lisaks lepingus sätestatud ülesannetele;“;
72) paragrahvi 572 lõike 10 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„1) krediidiasutusele, mis ei ole vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL)
nr 575/2013 artikli 4 lõike 1 punktile 146 suur krediidiasutus ning mille varade väärtus on
keskmiselt ja individuaalsel alusel jooksvale majandusaastale vahetult eelnenud nelja aasta
jooksul viis miljardit eurot või vähem;“;
73) paragrahvid 574 ja 58 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:
㤠574. Komiteede moodustamine krediidiasutuses ja nende koosseis
(1) Krediidiasutuses moodustatakse järgmised komiteed:
1) auditikomitee;
2) krediidikomitee.
(2) Kui see on proportsionaalne krediidiasutuse tegevuse laadi, ulatuse ja keerukuse astmega
või kui krediidiasutus on süsteemselt oluline, tuleb krediidiasutuses lisaks moodustada
järgmised komiteed:
1) riskikomitee;
2) nomineerimiskomitee;
3) töötasukomitee.
(3) Auditikomitee, riskikomitee, nomineerimiskomitee ja töötasukomitee moodustatakse
nõukogu liikmetest, sealhulgas sõltumatutest nõukogu liikmetest, juhul kui käesolevas seaduses
ei ole sätestatud teisiti.
(4) Auditikomitee liikmeteks võivad nõukogu liikmete asemel olla ka muud nõukogu määratud
isikud, välja arvatud krediidiasutuse juhatuse liikmed ja krediidiasutuse töötajad.
(5) Krediidikomitee moodustatakse krediidiasutuse juhatuse liikmetest või krediidiasutuse
töötajatest. Krediidiasutuse juhatuse esimees ei tohi olla krediidikomitee esimees ega juhtida
selle komitee istungit esimehe äraoleku korral. Vähemalt pooled ühistupanga krediidikomitee
liikmed peavad olema ühistupanga liikmed või ühistupanga liikmete esindajad.
(6) Riskikomitee liikmetel peavad olema vajalikud teadmised, oskused ja kogemused, et mõista
ning pidevalt jälgida krediidiasutuse riskijuhtimise põhimõtteid ja riskitaluvust.
(7) Krediidiasutuses, mis on väike ja mittekeerukas ning milles on välditud huvide konfliktide
tekkimist, võib ühendada riskikomitee ja auditikomitee ning nomineerimiskomitee ja
töötasukomitee. Sellisel juhul peavad komitee liikmetel olema mõlema komitee ülesannete
täitmiseks vajalikud teadmised, oskused ja kogemused. Krediidiasutus peab komiteede
ühendamist Finantsinspektsiooni jaoks eraldi põhjendama.
(8) Käesolevas paragrahvi lõigetes 1 ja 2 sätestatud komiteede moodustamise täpsemad alused
määratakse kindlaks krediidiasutuse sise-eeskirjades ja protseduurireeglites.
(9) Käesolevas paragrahvis sätestatu ei välista krediidiasutuses muude komiteede
moodustamist.
§ 58. Komiteede ülesanded
(1) Auditikomitee ülesanne on kontrollida krediidiasutuse juhatuse tegevust.
(2) Krediidikomitee ülesanne on otsustada, kas anda krediidiasutuse nõukogu kehtestatud
piirmäärast suuremaid laene ja neid pikendada. Krediidikomitee vaatab enne laenude andmise
17
ja pikendamise otsustamist läbi kõik laenu taotlemiseks esitatud dokumendid ja muu teabe ning
võtab selle alusel seisukoha laenu taotleja maksevõime ja usaldusväärsuse ning tema pakutavate
tagatiste olemasolu ja piisavuse kohta. Krediidikomitee ei ole kohustatud põhjendama laenu
andmisest keeldumist.
(3) Riskikomitee ülesanne on:
1) nõustada nõukogu ja juhatust krediidiasutuse riskijuhtimise põhimõtete ja riskitaluvuse alal;
2) jälgida, et juhatus rakendaks riskijuhtimise põhimõtteid nõukogu juhiste alusel;
3) kontrollida krediidiasutuse klientidele kehtestatud tasudes krediidiasutuse ärimudeli ja
riskijuhtimise põhimõtete arvestamist ning puuduste korral esitada nõukogule paranduskava;
4) kontrollida, kas tasustamise põhimõtete puhul võetakse arvesse konkreetsete motivaatorite
pakkumises eri riske, sealhulgas neid, mis tulenevad keskkonna-, sotsiaalsete ja
juhtimistegurite, kapitali, likviidsuse ja tulude laekumise tõenäosuse ja ajastuse mõjust.
(4) Nomineerimiskomitee ülesanne on:
1) esitada nõukogule krediidiasutuse juhatuse liikme kandidaadid ning nende ametiülesannete
kirjeldus ja ametiaja pikkus, muu hulgas tagades, et kandidaatide teadmiste, oskuste ja
kogemuste vahel oleks tasakaal ning arvesse oleksid võetud krediidiasutuses kehtestatud
juhtorganite koosseisu mitmekesisuse põhimõtted;
2) määrata sihttase, kui palju peaks juhatuses olema vähem esindatud soost isikuid, ja
valmistada ette poliitika selle kohta, kuidas suurendada selliste isikute arvu, et jõuda seatud
sihttasemeni, ning avalikustada teave käesolevas punktis nimetatud sihttaseme, poliitika ja selle
rakendamise kohta vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013
artikli 435 lõike 2 punktile c;
3) hinnata juhatuse koosseisu, struktuuri ja tegevust vähemalt üks kord aastas ning vajaduse
korral teha muudatusettepanekuid;
4) hinnata juhatuse liikmete ja juhatuse kollektiivse organina tegutsemiseks vajaliku hariduse,
vajalike kogemuste ja kutsesobivust vähemalt üks kord aastas ning teavitada nõukogu
tulemustest;
5) töötada välja krediidiasutuses kehtivate juhtorganite koosseisu mitmekesisuse põhimõtted ja
juhatuse valimise kord ning hinnata nende rakendamist regulaarselt ja teha vajaduse korral
muudatusettepanekuid.
(5) Nomineerimiskomitee peab oma ülesannete täitmiseks pidevalt jälgima ja võimaluste piires
tagama, et juhatuse otsustusprotsess oleks kooskõlas kogu krediidiasutuse huvidega ega oleks
liigselt mõjutatud ühe isiku või väikese grupi isikute huvidest. Nomineerimiskomiteel on õigus
kasutada välist hindajat ülesannete täitmiseks.
(6) Töötasukomitee ülesanne on hinnata tasustamise põhimõtete rakendamist krediidiasutuses
ning tasustamisega seotud otsuste mõju riskijuhtimise, omavahendite ja likviidsuse kohta
sätestatud nõuete täitmisele. Töötasukomitee juhindub oma tegevuses krediidiasutuse
aktsionäride või liikmete ja klientide pikaajalistest huvidest ning avalikust huvist. Eelnimetatu
käigus töötasukomitee:
1) teostab järelevalvet juhtide ja töötajate, sealhulgas sisekontrollifunktsioone täitvate juhtide
tasustamise üle;
2) hindab tasustamise põhimõtete rakendamist vähemalt üks kord aastas ja teeb vajaduse korral
ettepaneku nende ajakohastamiseks;
3) valmistab ette krediidiasutuse nõukogule tasustamisteemalised otsuseprojektid.“;
74) paragrahvid 581 ja 582 tunnistatakse kehtetuks;
75) paragrahvi 59 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Krediidiasutuses ja krediidiasutuse konsolideerimisgruppi kuuluvas äriühingus peab
pidevalt toimima sisekontrolli süsteem, mis on proportsionaalne nende tegevuse laadi, ulatuse
ja keerukuse astmega ning mis tagab ühingu juhtimise heade tavade järgimise.
18
(2) Krediidiasutuse sisekontrolli süsteem peab hõlmama kõiki krediidiasutuse juhtimis- ja
tegevustasandeid, et tagada asutuse tegevuse tõhusus, finantsaruandluse usaldatavus ning
vastavus seadustele ja muudele õigusaktidele, samuti krediidiasutuse juhtimisorganite
kinnitatud dokumentidele ja headele pangandustavadele, ning otsuste vastuvõtmine
usaldusväärse ja asjakohase teabe alusel.
(3) Sisekontrollisüsteem koosneb siseauditi-, riski- ja vastavuskontrollifunktsioonist.
Sisekontrollifunktsioonid peavad olema organisatsiooniliselt sõltumatud ja lahutatud riskide
võtmisega seotud tegevustest.
(4) Sisekontrollifunktsioonide täitjad peavad:
1) tagama kõigi oluliste riskide nõuetekohase tuvastamise, mõõtmise ja teavitamise;
2) andma tervikülevaate kõigi riskide kohta, millele krediidiasutus on avatud.
(5) Siseauditifunktsiooni ei või kombineerida krediidiasutuse ühegi muu äriliini ega
kontrollifunktsiooniga.
(6) Vastavuskontrollifunktsiooni võib kombineerida mõne muu kontrolli tegeva üksusega, kui
see on proportsionaalne krediidiasutuse tegevuse laadi, ulatuse ja keerukuse astmega ega
mõjuta vastavuskontrolli tegija sõltumatust ja suutlikkust täita oma ülesandeid.
(7) Ühistupangas täidab käesolevas seaduses sätestatud siseauditi ülesandeid revisjonikomisjon
ning komisjoni ja tema liikmete suhtes kohaldatakse kõiki käesolevas seaduses siseauditi
üksusele ja selle liikmetele ette nähtud õigusi ja kohustusi.“;
76) seadust täiendatakse §-ga 591 järgmises sõnastuses:
„§ 591. Sisekontrollifunktsioonide ülesanded
(1) Siseauditifunktsiooni täitja peab:
1) jälgima kogu krediidiasutuse tegevust ja andma sõltumatu ülevaate krediidiasutuse
riskistrateegia tõhusa rakendamise kohta;
2) tagama, et kehtestatakse siseauditi kava, hindamaks krediidiasutuse protsesside ja
süsteemide, sealhulgas kogu sisekontrolli süsteemi ja toimingute asjakohasust ning
tulemuslikkust;
3) kontrollima ja hindama krediidiasutuse juhtide ja töötajate tasustamise põhimõtete vastavust
käesolevas seaduses sätestatud nõuetele vähemalt üks kord aastas, välja arvatud juhul, kui
krediidiasutuses on moodustatud töötasukomitee;
4) analüüsima krediidiasutuse ning selle juhtide ja töötajate tegevuses avastatud puudusi,
ülesannete täitmata jätmise ja volituste ületamise juhtumeid ning tegema ettepanekuid puuduste
kõrvaldamiseks ja vigade vältimise abinõude kohta;
5) hindama krediidiasutuse kohustuste täitmise korral esinevate puuduste kõrvaldamiseks
võetud meetmete sobivust ja tulemuslikkust;
6) esitama krediidiasutuse nõukogule ja juhatusele regulaarseid ülevaateid oma tegevuse kohta.
(2) Riskikontrollifunktsiooni täitja peab:
1) olema aktiivselt kaasatud krediidiasutuse riskijuhtimise põhimõtete või strateegia
kindlaksmääramisse ja kõigi oluliste riskijuhtimise otsuste vastuvõtmisse;
2) kontrollima eelnimetatud põhimõtete või strateegia tulemuslikku rakendamist;
3) omama terviklikku arusaama krediidiasutuse kõikide riskide kohta;
4) esitama krediidiasutuse nõukogule aruandeid regulaarselt ja vajaduse korral teavitama
nõukogu kohe riskidest, millel võib olla oluline mõju krediidiasutuse tegevusele.
(3) Vastavuskontrollifunktsiooni täitja peab:
1) kontrollima regulaarselt krediidiasutuse ning selle juhtide ja töötajate tegevuse vastavust
õigusaktidele, Finantsinspektsiooni ettekirjutustele, juhtorganite otsustele, sise-eeskirjadele,
krediidiasutuse sõlmitud lepingutele ja heale tavale ning hindama krediidiasutuses kehtestatud
sise-eeskirjade ja otsuste vastavust õigusaktidele (edaspidi vastavusrisk);
2) tagama, et vastavusriski võetakse arvesse krediidiasutuse riskistrateegias ja asjakohaselt ka
kõigis olulistes riskijuhtimist käsitlevates otsustes;
19
3) tagama, et krediidiasutuse juhte ja töötajaid nõustatakse käesolevas seaduses sätestatud
kohustuste täitmisega seotud küsimustes, mis hõlmab muu hulgas vastavusriskiteemalisi
koolitusi ja sõltumatu arvamuse andmist uute toodete kohta või oluliste muudatuste
heakskiitmist olemasolevates toodetes, protsessides ja süsteemides;
4) esitama juhatusele ja nõukogule ülevaateid, sealhulgas ülevaateid õigusaktide muudatustest
tulenevate riskide kohta regulaarselt.
(4) Siseauditifunktsiooni täitja või muu samaväärne sõltumatu osapool peab kontrollima ja
hindama operatsiooniriski juhtimise korralduse toimimise ning operatsiooniriski
standardmeetodi kasutamise korral äriliinide kindlaksmääramise protsessi vastavust käesoleva
seaduse ja selle alusel kehtestatud õigusaktide nõuetele vähemalt üks kord aastas.“;
77) paragrahvi 60 pealkiri ja lõige 1 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:
„§ 60. Nõuded sisekontrollifunktsiooni täitvale isikule
(1) Krediidiasutuse sisekontrollifunktsiooni juhtivaks isikuks võib olla oma ülesannete täitmise
korral sõltumatu isik, kellel on lisaks käesolevas seaduses võtmeisiku kohta sätestatule
kõrgharidus ning selle funktsiooni juhtimiseks vajalikud teadmised ja kogemused.
Sisekontrollifunktsiooni juhtiva isikuna käsitatakse isikut, kes vastutab krediidiasutuse
sisekontrollifunktsiooni igapäevase toimimise juhtimise eest ja asetseb selles valdkonnas
krediidiasutuse hierarhias kõige kõrgemal. Krediidiasutuse siseauditifunktsiooni juhtivale
isikule kohaldatakse audiitortegevuse seaduses atesteeritud siseaudiitorile sätestatud nõudeid ja
tegevuse õiguslikke aluseid.“;
78) paragrahvi 60 täiendatakse lõigetega 11 ja 12 järgmises sõnastuses:
„(11) Krediidiasutuse sisekontrollifunktsioone juhtivate isikute vastutusalad peavad olema
selgelt määratletud siseauditi ning vastavus- ja riskikontrollifunktsiooni alusel.
(12) Erandkorras ja kui see on proportsionaalne krediidiasutuse tegevuse laadi, ulatuse ja
keerukuse astmega ning tingimusel, et see on Finantsinspektsiooniga varem kooskõlastatud, ei
pea määrama riski- ja vastavuskontrollifunktsiooni jaoks juhtima eraldi isikut. Eelnimetatud
juhul võib mõni teine krediidiasutuse võtmeisik, kes täidab asutuses muid ülesandeid, välja
arvatud siseauditifunktsiooni juhtiv isik, vastutada vastavus- või riskikontrollifunktsiooni
täitmise eest, tingimusel et puudub huvide konflikt ja see isik:
1) täidab käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud sobivuskriteeriumid ja eri asjaomaste
valdkondade teadmiste nõuded ning tal on nendes valdkondades vajalikud oskused ja
kogemused;
2) tal on piisavalt aega, et täita mõlemat sisekontrollifunktsiooni nõuetekohaselt.“;
79) paragrahvi 60 lõiked 2 ja 3 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Krediidiasutuse sisekontrollifunktsiooni täitev isik peab olema teovõimeline füüsiline isik,
kellel on laitmatu maine ning sisekontrolli tööks vajalik haridus, teadmised ja kutsesobivus.
(3) Sisekontrollifunktsiooni juhtivad isikud ning siseauditi üksuse töötajad nimetatakse
ametisse ja vabastatakse sealt krediidiasutuse nõukogu otsuse alusel.“;
80) paragrahvi 60 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:
„(31) Sisekontrollifunktsiooni täitvatel isikutel peab olema võimalus kontakteeruda otse
krediidiasutuse nõukogu liikmetega. Seetõttu peavad sisekontrollifunktsiooni täitvad isikud
olema oma ülesannete täitmisel sõltumatud krediidiasutuse põhiäritegevusest ja selle tegevuse
eest vastutavatest krediidiasutuse juhatuse liikmetest ning peavad olema eelkõige võimelised
krediidiasutuse nõukogu vajaduse korral teavitama ja hoiatama tuvastatud kitsaskohtadest või
riskidest, mis mõjutavad või võivad mõjutada krediidiasutust.“;
20
81) paragrahvi 60 lõiked 4 ja 5 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:
„(4) Sisekontrollifunktsiooni täitvate isikute arv peab olema küllaldane selle funktsiooni
kohaste ülesannete täitmiseks.
(5) Sisekontrollifunktsiooni täitvad isikud on kohustatud hoidma saladuses neile oma tegevuse
tõttu teatavaks saanud teavet. See nõue ei kehti sellise teabe suhtes, mida edastatakse
Finantsinspektsioonile, krediidiasutuse juhatusele ja nõukogule seaduses, krediidiasutuse
põhikirjas või sisekontrolli üksuste põhimääruses sätestatud korras.“;
82) paragrahvi 61 pealkiri ja lõige 1 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:
„§ 61. Sisekontrollifunktsioone täitvate isikute õigused
(1) Krediidiasutuse juhid peavad tagama, et sisekontrollifunktsioone täitvatel isikutel on
vajalikud õigused, vahendid ja tingimused oma ülesannete täitmiseks.“;
83) paragrahvi 61 lõikes 2 asendatakse sõnad „Siseauditi üksuse töötajatel“ sõnadega
„Sisekontrollifunktsioone täitvatel isikutel“;
84) paragrahvi 61 lõikes 3 asendatakse sõnad „Siseauditi üksusel“ sõnadega
„Sisekontrollifunktsioone täitvatel isikutel“;
85) paragrahv 62 tunnistatakse kehtetuks;
86) paragrahvi 63 lõike 2 sissejuhatavas lauseosas asendatakse sõna „muuhulgas“ sõnadega
„muu hulgas“;
87) paragrahvi 63 lõiget 2 täiendatakse punktiga 32 järgmises sõnastuses:
„32) ülevaate nõukogu ja juhatuse kõigi liikmete ning võtmeisikute töökohustuste kohta,
sealhulgas üksikasjalikud andmed aruandluse ja vastutuse korra kohta, samuti käesoleva
paragrahvi lõike 2 punktis 4 sätestatud juhtimise korraldusse kuuluvad isikud ja nende
töökohustused.“;
88) paragrahvi 63 lõike 2 punktis 4 asendatakse tekstiosa „alluvussuhted,“ tekstiosaga „selge
organisatsioonilise ülesehituse, läbipaistvad ja järjepidevad vastutusalad ning alluvussuhted,
samuti“;
89) paragrahvi 63 lõiget 2 täiendatakse punktidega 42 ja 43 järgmises sõnastuses:
„42) riskide, sealhulgas keskkonna-, sotsiaalsete ja juhtimisriskide tuvastamise, juhtimise,
jälgimise ja raporteerimise korra lühikeses, keskmises ja pikas perspektiivis, mis käsitleb neid
riske ning millele krediidiasutus on avatud või võib olla avatud;
43) tegevuspõhimõtted õigusaktidest tulenevate kohustuste täitmata jätmise õigusriskide ja
nendega seotud muude riskide tuvastamiseks, maandamiseks või vältimiseks;“;
90) paragrahvi 63 lõike 2 punkti 5 täiendatakse pärast sõna „korra“ tekstiosaga „, mis peab
sisaldama muu hulgas krediidiasutuse usaldusväärset juhtimiskorda ja raamatupidamise sise-
eeskirja“;
91) paragrahvi 63 lõike 2 punkt 51 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„51) krediidiasutuse juhtide ja töötajate tasustamise põhimõtted, mis on kooskõlas
usaldusväärse ja tõhusa riskijuhtimisega ning sisaldavad sealhulgas tulemustasude maksmise
21
aluseid, samuti meetmeid tasustamisega seotud huvide konfliktide maandamiseks ja
vältimiseks ning protseduuri, mille abil kontrollitakse nende põhimõtete järgimist, arvestades
muu hulgas krediidiasutuse riskiisu keskkonna-, sotsiaalsete ja juhtimisriskide asjus;“;
92) paragrahvi 63 lõiget 2 täiendatakse punktidega 52 ja 53 järgmises sõnastuses:
„52) juhtide ja võtmeisikute sobivuse hindamise korra;
53) võrgu- ja infosüsteemide taristu korra, mis luuakse ja mida juhitakse vastavalt Euroopa
Parlamendi ja nõukogu määrusele (EL) 2022/2554, mis käsitleb finantssektori digitaalset
tegevuskerksust ning millega muudetakse määrusi (EÜ) nr 1060/2009, (EL) nr 648/2012, (EL)
nr 600/2014, (EL) nr 909/2014 ja (EL) 2016/1011 (ELT L 333, 27.12.2022, lk 1–79);“;
93) paragrahvi 63 täiendatakse lõigetega 21 ja 22 järgmises sõnastuses:
„(21) Käesoleva paragrahvi lõike 2 punktis 51 nimetatud põhimõtted peavad olema
sooneutraalsed.
(22) Krediidiasutus hindab sise-eeskirjade toimivust ja vastavust tegelikkusele regulaarselt ning
vajaduse korral korrigeerib neid eeskirju.“;
94) paragrahvi 631 lõiget 1 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Krediidiasutus peab keskkonna-, sotsiaalsete ja juhtimisriskide katmise korral võtma arvesse
lühi-, kesk- ja pikaajalist perspektiivi.“;
95) seaduse 6. peatüki pealkirja täiendatakse pärast sõna „JAGUNEMINE“ sõnadega „NING
OLULISTE VARADE JA KOHUSTUSTE ÜLEKANDMINE“;
96) paragrahvidest 64–704 moodustatakse 6. peatüki 1. jagu ja selle peakiri sõnastatakse
järgmiselt:
„1. jagu
Ühinemine ja jagunemine“;
97) paragrahvi 64 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Krediidiasutuse ühinemine ja jagunemine toimub äriseadustikus sätestatud korras,
arvestades käesolevas peatükis ja konkurentsiseaduses sätestatud erisusi.“;
98) paragrahvi 64 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks;
99) paragrahvi 65 pealkirja täiendatakse pärast sõna „viisid“ sõnadega „ja tingimused“;
100) paragrahvi 65 täiendatakse lõigetega 11 ja 12 järgmises sõnastuses:
„(11) Krediidiasutuse ühinemine on üks järgmistest olukordadest:
1) ühendatav ühing annab üle kõik oma varad ja kohustused või osa neist ühendavale ühingule
ning nende väärpaberituru seaduse § 2 lõikes 5 nimetatud omakapitaliväärtpaberi (edaspidi
omakapitaliväärtpaber) omanikud saavad vastu ühendatava ühingu omakapitali väärtpaberid
ja asjakohasel juhul rahalise juurdemakse;
2) ühendatav ühing annab üle kõik oma varad ja kohustused või osa neist ühendavale ühingule
ilma, et ühendav ühing emiteeriks uusi omakapitaliväärtpabereid tingimusel, et ühele isikule
kuuluvad otseselt või kaudselt kõik ühinevate ühingute omakapitaliväärtpaberid või
omakapitaliväärtpaberi omanikele kuuluvad ühinevate ühingute omakapitaliväärtpaberid samas
proportsioonis;
3) ühendatav ühing annab üle kõik oma varad ja kohustused või osa neist tema poolt asutatud
ühingule (edaspidi käesolevas peatükis asutatav ühing) ning omakapitaliväärtpaberi omanikud
22
saavad vastu asutatava ühingu omakapitaliväärtpabereid ja asjakohasel juhul rahalise
juurdemakse;
4) ühendatav ühing annab üle kõik oma varad ja kohustused või osa neist ühingule, mis valitseb
kõiki ühendatava ühingu kapitali esindavaid omakapitaliväärtpabereid.
(12) Käesoleva paragrahvi lõike 11 punktides 1 ja 3 nimetatud juurdemakse suurusele
kohaldatakse äriseadustiku § 392 lõikes 2 sätestatut.“;
101) paragrahvi 65 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Käesoleva paragrahvi lõike 11 punktis 3 nimetatud asutatav ühing peab taotlema tegevusloa
käesoleva seaduse 2. peatükis sätestatud korras või teise lepinguriigi õiguse alusel. Asutatavale
ühingule ei kohaldata tegevusloa taotlemise korral käesoleva seaduse § 68 lõikes 1 sätestatud
ühinemisloa taotlemise kohustust ega § 69 lõikes 3 sätestatud tähtaega.“;
102) paragrahvi 65 täiendatakse lõigetega 21 ja 22 järgmises sõnastuses:
„(21) Kui ühinemises osalevad samasse konsolideerimisgruppi kuuluvad ühingud, sealhulgas
selliste krediidiasutuste konsolideerimisgruppi, mis on keskasutusega püsivalt seotud ja mille
üle teostatakse järelevalvet konsolideerimisgrupina, teavitavad nad Finantsinspektsiooni
viivitamatult pärast ühinemisotsuse sõlmimist. Finantsinspektsioon otsustab käesoleva lõike
esimeses lauses nimetatud teate ja ühinevate ühingute konsolideerimisgruppi kuulumise põhjal,
kas käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud ühingud peavad ühinemiseks taotlema
ühinemisluba vastavalt käesoleva seaduse § 68 lõikele 1.
(22) Otsuse käesoleva paragrahvi lõike 21 teises lauses nimetatud ühinemisloa taotlemise
nõudmise kohta teeb Finantsinspektsioon ühe kuu jooksul arvates käesoleva paragrahvi
lõikes 21 nimetatud teate saamisest.“;
103) paragrahvi 65 lõikes 3 asendatakse tekstiosa „krediidiasutusega jätkatakse“ tekstiosaga
„krediidiasutusega jätkatakse vastavalt käesoleva paragrahvi lõike 11 punktidele 1 või 2“;
104) paragrahvi 65 lõige 4 tunnistatakse kehtetuks;
105) paragrahvi 66 lõike 2 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Ühinevad ühingud peavad viivitamata pärast ühinemislepingu sõlmimist teavitama sellest
Finantsinspektsiooni ja esitama ühinemisega seotud toimingute kohta ühinemiskava.“;
106) paragrahvi 67 lõikest 2 jäetakse välja tekstiosa „, ning annab oma arvamuse käesoleva
seaduse § 93 lõikes 2 nimetatud valdkondade kohta ja selle kohta, kas ühendava või asutatava
krediidiasutuse usaldatavusnormatiivide tase vastab käesoleva seaduse nõuetele.“;
107) paragrahvi 68 pealkirja täiendatakse pärast sõna „taotlemine“ sõnadega „ja menetlus“;
108) paragrahvi 68 lõiget 1 täiendatakse punktidega 10 ja 11 järgmises sõnastuses:
„10) Konkurentsiameti otsuse loa andmise kohta koondumiseks, kui kohustus seda taotleda
tuleneb konkurentsiseadusest, või ühendava krediidiasutuse kinnituse, et ta on taotlenud
Konkurentsiametilt luba koondumiseks ning on selle saanud konkurentsiseaduse § 27 lõike 5
alusel;
11) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti otsuse välisinvesteeringu loa andmise kohta,
kui kohustus seda taotleda tuleneb välisinvesteeringu usaldusväärsuse hindamise seadusest, või
ühendava krediidiasutuse kinnituse, et ta on taotlenud Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve
Ametilt luba välisinvesteeringu lõpuleviimiseks ning on selle saanud sama seaduse § 11 lõike 1
kohaselt.“;
23
109) paragrahvi 68 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Finantsinspektsioon võib nõuda lisadokumente ja -teavet kirjalikult, kui esineb vähemalt
üks järgmistest asjaoludest:
1) käesoleva paragrahvi lõikes 1 loetletud dokumente on vaja täpsustada ja kontrollida;
2) esitatud dokumentide ja teabe põhjal ei ole võimalik veenduda, et ei esine käesoleva seaduse
§ 69 lõikes 1 nimetatud ühinemisloa andmisest keeldumise aluseid;
3) esineb vajadus kontrollida muid ühinemisega seotud asjaolusid ning lisadokumente
ja -teavet.“;
110) paragrahvi 68 täiendatakse lõigetega 21–24 järgmises sõnastuses:
„(21) Finantsinspektsioon teavitab krediidiasutust kirjalikult käesoleva paragrahvi lõikes 1
nimetatud taotluse ning lõikes 2 nimetatud dokumentide ja teabe kättesaamisest viivitamata,
kuid mitte hiljem kui kümne tööpäeva jooksul.
(22) Kui ühinemises osalevad ainult samasse konsolideerimisgruppi kuuluvad krediidiasutused,
võib Finantsinspektsioon nõuda lisadokumente ja -teavet 50 tööpäeva jooksul arvates
ühinemisloa taotluse saamisest. Nimetatud lisadokumentide ja -teabe esmakordse nõudmise
ning krediidiasutuselt nõutud lisadokumentide ja -teabe saamise vaheliseks perioodiks
menetlustähtaeg peatub. Peatumine ei või kesta kauem kui 20 tööpäeva.
(23) Finantsinspektsioon võib käesoleva paragrahvi lõikes 22 nimetatud menetlusaja peatumist
pikendada kuni 30 tööpäevani, kui:
1) vähemalt üks samasse konsolideerimisgruppi kuuluvatest krediidiasutustest asub kolmandas
riigis või tema suhtes kohaldatakse kolmanda riigi õigust;
2) käesoleva seaduse § 69 lõike 1 punktis 6 sätestatu hindamiseks peab Finantsinspektsiooni
finantsjärelevalvefunktsiooni täitja vahetama teavet rahapesu kontrolli funktsiooni täitjaga.
(24) Lisadokumentide ja -teabe nõudmise korral menetlustähtaeg ei peatu.“;
111) paragrahvi 68 lõikes 3 asendatakse tekstiosa „, tuleb esitada ka eelnimetatud paragrahvis
ettenähtud dokumendid“ tekstiosaga „, kohaldatakse osaluse omandamise suhtes käesoleva
seaduse §-des 30–33 sätestatut“;
112) paragrahvi 68 lõiget 4 täiendatakse pärast sõna „ühingus“ tekstiosaga „või määrata
audiitori erinevalt äriseadustiku § 394 lõikes 2 sätestatust ning nõuda temalt aruande esitamist
ühinemislepingu ja -aruande kontrollimise kohta“;
113) paragrahvi 69 lõike 1 punktid 1–7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„1) ühinemises osalevatel ühingutel puudub piisavalt finantsvahendeid, arvestades asutatava
ühingu äritegevuse iseloomu;
2) ühinemine ei vasta käesoleva seaduse nõuetele, muu hulgas ei ole ühendatava ühingu maine
sobiv osaluse omamiseks krediidiasutuses või selle juhtimiseks;
3) käesoleva seaduse § 68 lõigetes 1 ja 2 loetletud dokumendid või teave on esitatud
puudulikult;
4) esineb põhjendatud kahtlus, et asutatav ühing ei suuda püsivalt järgida käesolevas seaduses
ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) nr 575/2013 ja kui see on kohaldatav,
kindlustustegevuse seaduses ning makseasutuste ja e-raha asutuste seaduses sätestatud
usaldatavusnõudeid;
5) ühinemiskava ei ole ühingu usaldusväärsuse seisukohast teostatav ega mõistlik;
24
6) esineb põhjendatud kahtlus, et seoses ühinemisega toimub või on toimunud rahapesu
rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse §-de 4 või 5 tähenduses, selle katse või
on suurenenud rahapesu või terrorismi rahastamisega seotud riskid või muud riskid;
7) ühinemine võib põhjustada süsteemset riski.“;
114) paragrahvi 69 täiendatakse lõigetega 11–13 järgmises sõnastuses:
„(11) Finantsinspektsioon kontrollib käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 5 nimetatud
ühinemiskava järgimist kuni ühinemise lõpuleviimiseni.
(12) Finantsinspektsiooni finantsjärelevalvefunktsiooni täitja konsulteerib käesoleva paragrahvi
lõike 1 punktis 6 sätestatud ühinemise hindamise korral rahapesu kontrolli funktsiooni täitjaga.
Viimane esitab oma arvamuse 30 tööpäeva jooksul arvates asjakohase taotluse saamisest.
(13) Finantsinspektsioon ei või ühinemisloa andmise või sellest keeldumise üle otsustamisel
võtta arvesse mõju, mida ühinemine võib põhjustada teistele finantsturu osalistele.“;
115) paragrahvi 69 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Finantsinspektsioon võib ühinemisloa andmisel kehtestada kohustuslikke kõrvaltingimusi,
sealhulgas piirata ühinemisloa kehtivusaega.“;
116) paragrahvi 69 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:
„(4) Kui ühinemises osalevad ainult samasse konsolideerimisgruppi kuuluvad krediidiasutused,
ei kohalda Finantsinspektsioon käesoleva paragrahvi lõikes 3 sätetatut ning selle asemel:
1) teeb ta otsuse ühinemisloa andmise või sellest keeldumise kohta 60 tööpäeva jooksul arvates
kõigi vajalike nõuetekohaste andmete ja dokumentide saamisest;
2) annab ta taotlejale teada otsuse tegemise lõppkuupäevast;
3) teeb ta otsuse taotlejale teatavaks kirjalikult kahe tööpäeva jooksul.“;
117) seadust täiendatakse §-ga 691 järgmises sõnastuses:
„§ 691. Koostöö teiste pädevate asutustega
(1) Finantsinspektsioon kooskõlastab käesoleva seaduse § 69 lõikes 1 sätestatud ühinemisloa
andmise taotluse kohase keeldumisotsuse asjaomase lepinguriigi finantsjärelevalve asutusega,
kui lisaks krediidiasutusele osaleb ühinemises mõni järgmistest ettevõtjatest:
1) selline krediidiasutus, kindlustusandja, investeerimisühing või varahaldusettevõtja, kes on
saanud tegevusloa teises lepinguriigis või muus sektoris kui see, milles ühinemine toimub;
2) sellise krediidiasutuse, kindlustusandja, investeerimisühingu või varahaldusettevõtja
emaettevõtja, kes on saanud tegevusloa teises lepinguriigis või muus sektoris kui see, milles
ühinemine toimub;
3) selline juriidiline isik, kellel on kontroll krediidiasutuse, kindlustusandja,
investeerimisühingu või varahaldusettevõtja üle, kes on saanud tegevusloa teises lepinguriigis
või muus sektoris kui see, milles ühinemine toimub.
(2) Finantsinspektsioon edastab viivitamata käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud
järelevalveasutusele vajaliku või olulise teabe asjakohase järelevalveasutuse taotluse alusel või
omal algatusel. Edastatud teave peab olema asjakohane ja täielik. Finantsinspektsioon teeb kõik
endast oleneva, et kooskõlastada käesoleva seaduse § 68 lõikes 1 nimetatud ühinemisloa
andmisest keeldumise otsus eelnimetatud järelevalveasutusega ja tagada otsuse sidusus.“;
118) paragrahvi 701 pealkiri ning lõiked 1 ja 2 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:
㤠701. Krediidiasutuse jagunemise alused ja tingimused
(1) Jagunev krediidiasutus peab viivitamata pärast jagunemislepingu sõlmimist teavitama
sellest Finantsinspektsiooni ning esitama jagunemisega seotud dokumendid ja andmed.
25
Nimetatud dokumendid ja andmed peavad sisaldama jagunemise ajagraafikut, jagunemise
käigus planeeritavaid protsesse ja tegevusi ning krediidiasutuse jagunemisjärgset struktuuri.
(2) Finantsinspektsioonil on õigus nõuda krediidiasutuselt jagunemisküsimuse otsustamist ja
taotluse esitamist jagunemisloa saamiseks, kui esinevad järgmised asjaolud:
1) esineb küllaldaselt andmeid krediidiasutuse finantsseisundist tulenevate makseraskuste
kohta või esineb suur risk, et krediidiasutus ei suuda rahuldada kas või ühe kliendi õigustatud
nõuet;
2) on tõenäoline, et pärast jagunemist vastab usaldatavusnormatiive täitma kohustatud
krediidiasutuse usaldatavusnormatiivide tase seaduses sätestatud nõuetele.“;
119) paragrahvi 701 täiendatakse lõigetega 21–26 järgmises sõnastuses:
„(21) Krediidiasutuse jagunemine on üks järgmistest olukordadest:
1) jagunev krediidiasutus annab üle kõik oma varad ja kohustused rohkem kui ühele
omandavale ühingule ning sellise krediidiasutuse omakapitaliväärtpaberi omanikud saavad
vastu omakapitaliväärtpabereid ja asjakohasel juhul rahalise juurdemakse;
2) jagunev krediidiasutus annab üle kõik oma varad ja kohustused rohkem kui ühele asutatud
ühingule (edaspidi käesolevas peatükis asutatav ühing) ning jaguneva krediidiasutuse
omakapitaliväärtpaberi omanikud saavad vastu omakapitaliväärtpabereid asutatud ühingutes ja
asjakohasel juhul rahalise juurdemakse;
3) jaguneva krediidiasutuse varade ja kohustuste üleandmine on kombinatsioon käesoleva lõike
punktides 1 ja 2 kirjeldatust;
4) jagunev krediidiasutus annab üle osa oma varadest ja kohustustest rohkem kui ühele
omandavale ühingule ning jaguneva krediidiasutuse omakapitaliväärtpaberi omanikud saavad
vastu omakapitaliväärtpabereid jagunevas krediidiasutuses ja asjakohasel juhul rahalise
juurdemakse;
5) jagunev krediidiasutus annab üle osa oma varadest ja kohustustest vähemalt ühele
omandavale ühingule ning saab vastu väärtpabereid.
(22) Käesoleva paragrahvi lõike 21 punktides 1, 2 ja 5 nimetatud omandav ühing peab olema
krediidiasutus, kellele on antud tegevusluba käesoleva seaduse 2. peatükis sätestatud korra või
teise lepinguriigi õiguse alusel.
(23) Käesoleva paragrahvi lõike 21 punktides 1, 2 ja 4 nimetatud juurdemakse suurusele
kohaldatakse äriseadustiku § 435 lõikes 2 sätestatut.
(24) Käesoleva paragrahvi lõike 21 punktis 2 nimetatud asutatav ühing peab taotlema
tegevusluba käesoleva seaduse 2. peatükis sätestatud korras või teise lepinguriigi õiguse alusel.
Asutatavale krediidiasutusele ei kohaldata tegevusloa taotlemise korral käesoleva seaduse § 702
lõikes 1 sätestatud jagunemisloa taotlemise kohustust ega § 703 lõikes 3 sätestatud tähtaega.
(25) Käesoleva paragrahvi lõike 21 punktides 1 ja 2 nimetatud jagunemisel tunnistatakse
jaguneva krediidiasutuse tegevusluba kehtetuks.
(26) Kui jaguneva krediidiasutuse aktsionärid omandavad olulise osaluse omandavas
krediidiasutuses käesoleva seaduse §-s 30 ette nähtud määrades, kohaldatakse osaluse
omandamisele käesoleva seaduse §-des 30–33 sätestatut.“;
120) paragrahvi 701 lõikest 4 jäetakse välja tekstiosa „, ning annab oma arvamuse käesoleva
seaduse § 93 lõikes 2 nimetatud valdkondade kohta ja selle kohta, kas omandava või asutatava
krediidiasutuse usaldatavusnormatiivide tase vastab käesoleva seaduse nõuetele.“;
26
121) paragrahvi 702 pealkirja täiendatakse pärast sõna „taotlemine“ sõnadega „ja menetlus“;
122) paragrahvi 702 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Finantsinspektsioon võib nõuda lisadokumente ja -teavet kirjalikult, kui esineb vähemalt
üks järgmistest asjaoludest:
1) käesoleva paragrahvi lõikes 1 loetletud dokumente on vaja täpsustada ja kontrollida;
2) esitatud dokumentide ja teabe põhjal ei ole võimalik veenduda, et ei esine käesoleva seaduse
§ 703 lõikes 2 nimetatud jagunemisloa andmisest keeldumise aluseid;
3) esineb vajadus kontrollida muid jagunemisega seotud asjaolusid, lisadokumente ja -teavet.“;
123) paragrahvi 702 täiendatakse lõigetega 21–24 järgmises sõnastuses:
„(21) Finantsinspektsioon teavitab krediidiasutust kirjalikult käesoleva paragrahvi lõikes 1
nimetatud taotluse ning lõikes 2 nimetatud dokumentide ja teabe kättesaamisest viivitamata,
kuid mitte hiljem kui kümne tööpäeva jooksul.
(22) Kui jagunemises osalevad ainult samasse konsolideerimisgruppi kuuluvad
krediidiasutused, võib Finantsinspektsioon nõuda lisadokumente ja -teavet 50 tööpäeva jooksul
arvates jagunemisloa taotluse saamisest. Nimetatud lisadokumentide ja -teabe esmakordse
nõudmise ning krediidiasutuselt nõutud lisadokumentide ja -teabe saamise vaheliseks
perioodiks menetlustähtaeg peatub. Peatumine ei või kesta kauem kui 20 tööpäeva.
(23) Finantsinspektsioon võib käesoleva paragrahvi lõikes 22 nimetatud menetlusaja peatumist
pikendada kuni 30 tööpäevani, kui:
1) vähemalt üks samasse konsolideerimisgruppi kuuluvatest krediidiasutustest asub kolmandas
riigis või tema suhtes kohaldatakse kolmanda riigi õigust;
2) käesoleva seaduse § 703 lõike 2 punktis 6 sätestatu hindamiseks peab Finantsinspektsiooni
finantsjärelevalvefunktsiooni täitja vahetama teavet rahapesu kontrolli funktsiooni täitjaga.
(24) Lisadokumentide ja -teabe nõudmise korral menetlustähtaeg ei peatu.“;
124) paragrahvi 702 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(4) Finantsinspektsioon võib teostada jagunemistoimingute kohapealset kontrolli, sealhulgas
omandatavas ühingus, või määrata audiitori erinevalt äriseadustiku § 437 lõikes 2 sätestatust
ning nõuda temalt aruande esitamist jagunemislepingu ja -aruande kontrollimise kohta.“;
125) paragrahvi 703 lõike 2 punktid 1–6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„1) jagunemises osalevatel ühingutel puudub piisavalt finantsvahendeid, arvestades asutatava
ühingu äritegevuse iseloomu;
2) jagunemine ei vasta käesoleva seaduse nõuetele, muu hulgas ei ole omandava ühingu maine
sobiv osaluse omamiseks krediidiasutuses või selle juhtimiseks;
3) käesoleva seaduse § 702 lõigetes 1 ja 2 nimetatud dokumendid või andmed on esitatud
puudulikult;
4) esineb põhjendatud kahtlus, et asutatav ühing ei suuda püsivalt järgida käesolevas seaduses
ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) nr 575/2013 ja kui see on kohaldatav,
kindlustustegevuse seaduses ning makseasutuste ja e-raha asutuste seaduses sätestatud
usaldatavusnõudeid;
5) jagunemiskava ei ole ühingu usaldusväärsuse seisukohast teostatav ega mõistlik;
6) esineb põhjendatud kahtlus, et seoses jagunemisega toimub või on toimunud rahapesu
rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse §-de 4 või 5 tähenduses, selle katse või
on suurenenud rahapesu või terrorismi rahastamisega seotud riskid või muud riskid;“;
126) paragrahvi 703 lõiget 2 täiendatakse punktiga 7 järgmises sõnastuses:
27
„7) jagunemine võib põhjustada süsteemset riski.“;
127) paragrahvi 703 täiendatakse lõigetega 21–24 järgmises sõnastuses:
„(21) Finantsinspektsioon kontrollib käesoleva paragrahvi lõike 2 punktis 5 nimetatud
jagunemiskava järgimist kuni jagunemise lõpuleviimiseni.
(22) Finantsinspektsiooni finantsjärelevalvefunktsiooni täitja konsulteerib käesoleva paragrahvi
lõike 1 punktis 6 sätestatud jagunemise hindamise korral rahapesu kontrolli funktsiooni täitjaga.
Finantsinspektsiooni rahapesu kontrolli funktsiooni täitja esitab oma arvamuse 30 tööpäeva
jooksul arvates asjakohase taotluse saamisest.
(23) Finantsinspektsioon ei või jagunemisloa andmise või sellest keeldumise üle otsustamisel
võtta arvesse mõju, mida jagunemine võib põhjustada teistele finantsturu osalistele.
(24) Finantsinspektsioon võib kehtestada kohustuslikke kõrvaltingimusi jagunemisloa
andmisel, sealhulgas piirata jagunemisloa kehtivusaega.“;
128) paragrahvi 703 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:
„(4) Kui jagunemises osalevad ainult samasse konsolideerimisgruppi kuuluvad
krediidiasutused, ei kohalda Finantsinspektsioon käesoleva paragrahvi lõikes 3 sätestatut ning
selle asemel:
1) teeb ta otsuse jagunemisloa andmise või sellest keeldumise kohta 60 tööpäeva jooksul arvates
kõigi vajalike nõuetekohaste andmete ja dokumentide saamisest;
2) annab ta taotlejale teada otsuse tegemise lõppkuupäevast;
3) teeb ta otsuse taotlejale teatavaks kirjalikult kahe tööpäeva jooksul.“;
129) seadust täiendatakse §-ga 705 järgmises sõnastuses:
„§ 705. Koostöö teiste pädevate asutustega
(1) Finantsinspektsioon kooskõlastab käesoleva seaduse § 703 lõikes 2 sätestatud jagunemisloa
andmise taotluse kohase keeldumisotsuse asjaomase lepinguriigi finantsjärelevalve asutusega,
kui lisaks krediidiasutusele osaleb jagunemises mõni järgmistest ettevõtjatest:
1) selline krediidiasutus, kindlustusandja, edasikindlustusandja, investeerimisühing või
varahaldusettevõtja, kes on saanud tegevusloa teises lepinguriigis või muus sektoris kui see,
milles jagunemine toimub;
2) sellise krediidiasutuse, kindlustusandja, edasikindlustusandja, investeerimisühingu või
varahaldusettevõtja emaettevõtja, kes on saanud tegevusloa teises lepinguriigis või muus
sektoris kui see, milles jagunemine toimub;
3) selline juriidiline isik, kellel on kontroll krediidiasutuse, kindlustusandja,
edasikindlustusandja, investeerimisühingu või varahaldusettevõtja üle, kes on saanud
tegevusloa teises lepinguriigis või muus sektoris kui see, milles jagunemine toimub.
(2) Finantsinspektsioon edastab viivitamata käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud
järelevalveasutusele vajaliku või olulise teabe asjakohase järelevalveasutuse taotluse alusel või
omal algatusel. Edastatud teave peab olema asjakohane ja täielik. Finantsinspektsioon teeb kõik
endast oleneva, et kooskõlastada käesoleva seaduse § 703 lõikes 2 sätestatud jagunemisloa
andmisest keeldumise otsus eelnimetatud järelevalveasutusega ja tagada otsuse sidusus.“;
130) seaduse 6. peatükki täiendatakse 2. jaoga järgmises sõnastuses:
„2. jagu
Oluliste varade ja kohustuste ülekandmine
§ 706. Oluliste varade ja kohustuste ülekandmise alused ning teavitamine
28
(1) Krediidiasutused ning sellised krediidiasutused, kes kuuluvad samasse
konsolideerimisgruppi ja on ainukesed osalised tehingus, teavitavad Finantsinspektsiooni
oluliste varade ja kohustuste ülekandmisest (edaspidi ülekandmine) kirjalikult enne müümist
või muu tehingu sõlmimist. Kõik ülekandmises osalevad pooled täidavad teavitamiskohustust
individuaalselt.
(2) Käesoleva paragrahvi lõike 1 kohaldamisel käsitatakse ülekandmist olulisena sellise
krediidiasutuse puhul, kelle koguvarast või -kohustustest moodustab tehing vähemalt kümme
protsenti. Kui ülekandmine toimub sama konsolideerimisgrupi krediidiasutuste vahel, loetakse
ülekandmine krediidiasutuse puhul oluliseks, kui see moodustab vähemalt 15 protsenti selle
koguvarast või -kohustustest.
(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud protsendimäärade arvutamisel ei võeta arvesse:
1) viivisvara;
2) pandikirjaseaduse § 2 lõikes 6 määratletud tagatiste kogumi jaoks üle kantud vara;
3) ülekantavat väärtpaberistatavat vara;
4) finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduse 2. peatüki 2. jaos ja 4.–6. peatükis sätestatud
kriisilahenduse vahendite, õiguste ja korra kasutamise käigus ülekantud vara ega kohustusi.
(4) Finantsinspektsioon annab krediidiasutusele viivitamata teada lõike 1 kohase teate
kättesaamisest kirjalikult, kuid igal juhul kümne tööpäeva jooksul arvates teate
kättesaamisest.“;
131) paragrahvi 71 lõiget 3 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Krediidiasutuse tütarettevõtja, kes ei ole käsitatav krediidiasutuse, investeerimisühingu,
finantsvaldusettevõtja või segafinantsvaldusettevõtjana, peab täitma oma tegevusvaldkonna
põhiseid tegevusnõudeid individuaalsel alusel.“;
132) paragrahvi 71 täiendatakse lõigetega 61–65 järgmises sõnastuses:
„(61) Finantsinspektsioon julgustab arendama oma ulatuselt, tegevuse laadilt ja keerukuselt
olulisi krediidiasutusi sisemist krediidiriski hindamise suutlikkust ning suurendama
sisereitingute meetodi kasutamist omavahendite nõuete arvutamiseks seoses krediidiriskiga,
kui nende riskipositsioonid on olulised absoluutarvestuses ning neil on samal ajal suur hulk
olulisi vastaspooli ilma, et see piiraks Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL)
nr 575/2013 I jaotise 3. peatüki 1. jaos sätestatud kriteeriumite täitmist.
(62) Finantsinspektsioon julgustab arendama krediidiasutusi, võttes arvesse nende suurust ja
sisemist korraldust ning tegevuse laadi, ulatust ja keerukust, tururiski sisehindamise suutlikkust
ning suurendama sisemudelite kasutamist, et arvutada omavahendite nõuded
kauplemisportfellide positsioonide jaoks, koos sisemudelitega, mille abil arvutatakse
omavahendite nõuded makseviivituse riski tõttu, kui nende makseviivituste riskide positsioonid
on olulised absoluutarvestuses ja neil on suur hulk olulisi eri emitentide kaubeldavates võla-
või omakapitaliinstrumentides võetud positsioone. Eeltoodu ei või piirata Euroopa Parlamendi
ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 III osa IV jaotise 1b. peatükis sätestatud kriteeriumite
täitmist.
(63) Krediidiasutus peab teavitama Finantsinspektsiooni ja Euroopa Pangandusjärelevalve
Asutust oma arvutuste tulemustest riskipositsioonide või muude positsioonide kohta, mis
sisalduvad Euroopa Pangandusjärelevalve Asutuse näidisportfellides, kui:
1) krediidiasutus on saanud õiguse kasutada sisemeetodeid riskiga kaalutud varade või
omavahendite nõuete arvutamiseks;
2) krediidiasutus kasutab Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 III osa
IV jaotise 1a. peatükis sätestatud alternatiivset standardmeetodit tingimusel, et tema tururiskile
avatud bilansilise ja bilansivälise tegevuse maht on sama määruse artikli 325a lõike 1 punkti b
kohaselt 500 miljonit eurot või rohkem.
29
(64) Krediidiasutus, kes on saanud õiguse kasutada Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse
(EL) nr 575/2013 III osa II jaotise 3. peatüki kohaseid sisemeetodeid, ning krediidiasutus, kes
kasutab sama määruse sama osa sama jaotise 2. peatüki kohast standardmeetodit, peab
teavitama Finantsinspektsiooni ja Euroopa Pangandusjärelevalve Asutust eelnimetatud
meetodite põhjal tehtud arvutuste tulemustest eeldatava krediidikahju summa väljaselgitamise
korral või näidisportfellides sisalduvate positsioonide kohta.
(65) Krediidiasutus esitab käesoleva paragrahvi lõigetes 63 ja 64 nimetatud arvutuste tulemused
kasutatud meetodite selgitusega ja Euroopa Pangandusjärelevalve Asutuse nõutava kvalitatiivse
teabega, mis selgitab nende arvutuste mõju omavahendite nõuetele. Eelnimetatu esitatakse
Finantsinspektsioonile ja Euroopa Pangandusjärelevalve Asutusele vähemalt kord aastas
vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/36/EL artikli 78 lõike 8 alusel välja
töötatud vormile.“;
133) paragrahvi 71 täiendatakse lõigetega 9–12 järgmises sõnastuses:
„(9) Finantsinspektsioon jälgib riskiga kaalutud varade või omavahendite nõuete
suurusvahemikke käesoleva paragrahvi lõigete 63 ja 64 kohaselt krediidiasutuse esitatud teabe
alusel selliste näidisportfellide riskipositsioonide või tehingute puhul, mis tulenevad selle
krediidiasutuse kasutatud meetoditest. Finantsinspektsioon hindab nende meetodite kvaliteeti
vähemalt samasuguse sagedusega, nagu on ette nähtud Euroopa Pangandusjärelevalve
Asutusele, pöörates eelkõige tähelepanu järgmisetele meetoditele:
1) meetodid, mille puhul ilmnevad olulised erinevused omavahendite nõuetes sama
riskipositsiooni korral;
2) meetodid, mille puhul on omavahendite nõuete hindamises eriti suured või eriti väikesed
erinevused ning mille puhul alahinnatakse omavahendite nõudeid oluliselt ja süsteemselt.
(10) Juhul kui mõni krediidiasutus erineb märkimisväärselt enamikust temaga võrdsetest
krediidiasutustest, võttes arvesse eelnimetatut, või juhul, kui sellised meetodid ei ole piisavalt
ühitatud, mis viib tulemuste suure lahknevuseni, uurib Finantsinspektsioon selle põhjuseid ja
rakendab parandusmeetmeid, kui on võimalik üheselt kindlaks teha, et krediidiasutuse meetod
tingib omavahendite nõuete alahindamise, mida ei saa seostada riskipositsioonide või
positsioonidega seotud riskide erinevusega.
(11) Käesoleva paragrahvi lõikes 10 sätestatud meetmete rakendamise korral peab
Finantsinspektsioon võtma aluseks sisemudelite meetodite üldised eesmärgid ja tagama, et
meetmete tõttu ei:
1) põhjustata standardiseerimist ega eelistata teatud meetodeid;
2) looda valesid stiimuleid või
3) põhjustata karjakäitumist.
(12) Sisemeetodina käsitatakse käesoleva seaduse tähenduses Euroopa Parlamendi ja nõukogu
määruse (EL) nr 575/2013 artikli 143 lõikes 1 nimetatud sisereitingute meetodit, artiklis 221
nimetatud sisemudelil põhinevat meetodit, artiklis 283 nimetatud sisemudelite meetodit, artiklis
325az nimetatud alternatiivset sisemudeli meetodit ja artikli 265 lõikes 2 nimetatud
sisehinnangu meetodit.“;
134) paragrahvi 82 lõike 32 punktis 2 asendatakse tekstiosa „toote puhul“ tekstiosaga „toote,
samuti krüptovara puhul“;
135) paragrahvi 82 lõike 32 punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
30
„5) operatsiooniriski, sealhulgas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013
artikli 4 lõike 1 punktis 52b määratletud mudeliriski, tegevuse edasiandmisest tingitud riskide,
otseste ja kaudsete krüptovarade riskipositsioonide ja krüptovarateenuse osutajatega seotud
riskipositsioonide ning väikese esinemistõenäosusega suure võimaliku kahjuga juhtumite
juhtimiseks ja kontrollimiseks;“;
136) paragrahvi 82 täiendatakse lõigetega 311 ja 312 järgmises sõnastuses:
„(311) Krediidiasutus peab hindama krüptovara riskipositsiooni, mida ta kavatseb võtta, ning
olemasolevate protsesside ja menetluste piisavust nii vastaspoole kui ka konkreetse tururiski
juhtimiseks ning teavitama Finantsinspektsiooni sellistest hindamistest. Juhul kui krüptovaral
ei ole tuvastatavat emitenti, peab krediidiasutus kontsentratsiooniriski arvestamise korral võtma
aluseks käsitluse sarnaste omadustega krüptovara riskipositsioonide kohta.
(312) Finantsinspektsioon vaatab üle sisemudeli kasutamise heakskiidutingimused ja kehtestab
asjakohased meetmed mudeli parandamiseks, kui tururiski sisemudelit kasutava krediidiasutuse
testimise tulemused või kasumi ja kahjumi päritolu testi tulemused näitavad, et sisemudel ei ole
enam piisavalt täpne.“;
137) paragrahvi 82 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses:
„(6) Krüptovarana käsitatakse käesolevas seaduses Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse
(EL) 2023/1114 artikli 3 lõike 1 punktis 5 määratletud sellist krüptovara, mis ei ole keskpanga
digiraha.“;
138) paragrahvi 824 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Krediidiasutus järgib Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2022/2554, mis
käsitleb finantssektori digitaalset tegevuskerksust ning millega muudetakse määrusi (EÜ)
nr 1060/2009, (EL) nr 648/2012, (EL) nr 600/2014, (EL) nr 909/2014 ja (EL) 2016/1011 (ELT
L 333, 27.12.2022, lk 1–79), sätestatud nõudeid, sealhulgas kasutab ja haldab võrgu- ja
infosüsteeme määruses sätestatu kohaselt.“;
139) seadust täiendatakse §-dega 825 ja 826 järgmises sõnastuses:
㤠825. Keskkonna-, sotsiaalsete ja juhtimisriskide maandamine
(1) Krediidiasutus peab oma juhtimiskorralduse osana, muu hulgas lähtudes käesoleva seaduse
§ 55 lõike 2 punktis 2 sätestatust, kehtestama usaldusväärsed strateegiad, põhimõtted,
protsessid ja süsteemid keskkonna-, sotsiaalsete ja juhtimisriskide tuvastamiseks, mõõtmiseks,
juhtimiseks ja jälgimiseks lühikeses, keskmises ja pikas perspektiivis.
(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud strateegiad, põhimõtted, protsessid ja süsteemid
peavad olema proportsionaalsed krediidiasutuse keskkonna-, sotsiaalseid ja juhtimisriske
sisaldava ärimudeli ulatuse, laadi ja keerukusega ning hõlmama lühikest, keskmist ja vähemalt
kümneaastast perspektiivi.
(3) Krediidiasutus peab testima kindlas ajavahemikus oma vastupanuvõimet keskkonna-,
sotsiaalsetest ja juhtimisriskidest tingitud pikaajalistele kahjulikele mõjudele, arvestades
lähteolukorda ja võimalikku negatiivset olukorda ning alustades kliimaga seotud teguritest.
Krediidiasutus peab testima mitut eri stsenaariumit, mis on seotud keskkonna-, sotsiaalsete ja
juhtimisriskidega ning milles avalduvad samal ajal keskkonna- ja sotsiaalsed muutused, samuti
asjakohase avaliku poliitika võimalik mõju pikaajalisele ettevõtluskeskkonnale. Eelnimetatud
testimisprotsessis tuleb kasutada usaldusväärseid stsenaariume, mis põhinevad omakorda
rahvusvaheliste organisatsioonide välja töötatud stsenaariumidel.
(4) Kui see on krediidiasutuse suhtes kohaldatav, peab raamatupidamise seaduse §-des 24 ja 31
nimetatud kestlikkusaruandes või muus sarnases avalikustamisele kuuluvas dokumendis
esitatavad meetodid, eesmärkide aluseks olevad eeldused, kohustused ja strateegilised otsused
olema kooskõlas Euroopa Pangandusjärelevalve Asutuse juhendiga, mis on kehtestatud
31
Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/36/EL artikli 87a lõike 5 punkti a alusel, ning
seal osutatud kriteeriumite, meetodite ja eesmärkidega, samuti käesoleva seaduse § s 826
nimetatud kavas sisalduvate eelduste ja kohustustega.
§ 826. Kava koostamine keskkonna-, sotsiaalsetest ja juhtimisteguritest tulenevate riskide
juhtimiseks
(1) Krediidiasutuse juhatus peab koostama konkreetse kava, mis hõlmab mõõdetavaid eesmärke
ja protsesse selliste finantsriskide jälgimiseks ja käsitlemiseks, mis tulenevad keskkonna-,
sotsiaalsetest ja juhtimisteguritest lühikeses, keskmises ja pikas perspektiivis, ning jälgima selle
rakendamist.
(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud kava peab samuti sisaldama nende riskide jälgimist
ja käsitlemist, mis tulenevad kohandamisprotsessist ja üleminekusuundumustest keskkonna-,
sotsiaalsete ja juhtimisteguritega seotud asjaomaste Euroopa Liidu ja selle liikmesriikide
regulatiivsetest eesmärkidest ja õigusaktidest, eelkõige kliimaneutraalsuse saavutamise
eesmärkidest. Krediidiasutus peab arvesse võtma ka kolmandate riikide seatud selliseid
regulatiivseid eesmärke, kui see on asjakohane. Kliimaneutraalsusena käsitatakse käesolevas
seaduses üldeesmärki saavutada 2050. aastaks kliimaneutraalsus, mis on sätestatud Euroopa
Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2021/1119, millega kehtestatakse kliimaneutraalsuse
saavutamise raamistik ning muudetakse määruseid (EÜ) nr 401/2009 ja (EL) 2018/1999
(Euroopa kliimamäärus) (ELT L 243, 09.07.2021, lk 1–17), artikli 2 lõikes 1 sätestatu alusel.
(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud kavas sisalduvate keskkonna-, sotsiaalsete ja
juhtimisriskidega tegelemise kvantifitseeritavate eesmärkide ja protsesside puhul võetakse
arvesse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2021/1119 nimetatud Euroopa
teadusnõukogu koostatud viimaseid aruandeid ja meetmeid, eelkõige Euroopa Liidu
kliimaeesmärkide saavutamise teemal.
(4) Kui krediidiasutus koostab ja avalikustab raamatupidamise seaduse §-de 24 ja 31 kohase
kestlikkusaruande, peab käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud kava olema selle aruandega
kooskõlas. Kavas sisalduvad krediidiasutuse ärimudeli ja strateegiaga seotud meetmed ning
tegevused peavad samuti olema kooskõlas kestlikkusaruandes esitatuga.
(5) Krediidiasutus peab tagama, et tema keskkonna-, sotsiaalsete ja juhtimisriskidega seotud
juhtimis- ja riskijuhtimisprotsessid viiakse kooskõlla käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud
kavas seatud eesmärkidega.
(6) Käesoleva paragrahvi lõigetes 1–4 sätestatut ei kohaldata väikese ja mittekeerulise
krediidiasutuse suhtes.“;
140) paragrahvi 83 lõike 21 ja § 854 sissejuhatavas lauseosas asendatakse tekstiosa
„tütarettevõtjatele, filiaalidele ja esindustele“ tekstiosaga „tütarettevõtjatele ja filiaalidele“;
141) paragrahvi 854 punktis 1 asendatakse sõna „hüpoteegiga“ sõnadega „elamu- ja
ärikinnisvarale seatud hüpoteegiga“;
142) paragrahvi 854 senine tekst loetakse lõikeks 1 ja paragrahvi täiendatakse lõikega 2
järgmises sõnastuses:
„(2) Finantsinspektsioon edastab Eesti Pangale asjakohase olemasoleva teabe, sealhulgas
subjektipõhised hinnangud ja nende olemasolu korral meetmed, mis on vajalikud käesoleva
paragrahvi lõikes 1 nimetatud nõuete kehtestamiseks ja regulaarseks hindamiseks.“;
143) paragrahvi 8644 lõiget 33 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Käesoleva lõike esimeses lauses sätestatut ei kohaldata juhul, kui süsteemse riski puhvri ja
muu süsteemselt olulise krediidiasutuse või globaalse süsteemselt olulise krediidiasutuse puhvri
määra kehtestamise tulemusel varem kehtestatud määr väheneb või jääb samaks.“;
32
144) paragrahvi 8644 täiendatakse lõikega 7 järgmises sõnastuses:
„(7) Kui väljamaksete piirangute kohaldamine ei too asjaomase süsteemse riski seisukohast
kaasa krediidiasutuse esimese taseme põhiomavahendite piisavat suurenemist, võib
Finantsinspektsioon rakendada käesoleva seaduse § 1045 lõikes 1 nimetatud lisameedet.“;
145) paragrahvi 8647 lõike 21 sissejuhatavas lauseosas ja lõike 8 punktis 3 ning § 8649 lõike 8
punktis 6 asendatakse sõna „ettevõtja“ sõnaga „krediidiasutus“ vastavas käändes;
146) paragrahvi 8647 lõike 21 punktist 2 jäetakse välja tekstiosa „, millega kehtestatakse ühtsed
eeskirjad ja ühtne menetlus krediidiasutuste ja teatavate investeerimisühingute
kriisilahenduseks ühtse kriisilahenduskorra ja ühtse kriisilahendusfondi raames ning millega
muudetakse määrust (EL) nr 1093/2010 (ELT L 225, 30.07.2014, lk 1–90),“;
147) paragrahvi 8647 lõiget 4 täiendatakse 2.–4. lausega järgmises sõnastuses:
„Punktisumma alampiiri ja kategooriate määramisel võetakse arvesse käesoleva paragrahvi
lõigetes 2–22 sätestatud metoodika alusel saadud punktisummat. Kategooriatevaheliste
punktisummade määramine peab olema selge ja järgima süsteemse olulisuse pideva lineaarse
suurenemise põhimõtet, mille tulemusel suureneb lineaarselt iga kategooria vaheline
täiendavate esimese taseme põhiomavahendite nõue. Lineaarse suurenemise põhimõtet ei
kohaldata viienda kategooria ja mis tahes tulevikus lisatava kõrgema kategooria suhtes.“;
148) paragrahvi 8647 täiendatakse lõikega 51 järgmises sõnastuses:
„(51) Süsteemse olulisusena käsitatakse käesoleva paragrahvi lõigete 4 ja 5 tähenduses
globaalse süsteemselt olulise krediidiasutuse raskuste eeldatavat mõju ülemaailmsele
finantsturule.“;
149) paragrahvi 8648 lõige 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(6) Eesti Pank hindab muu süsteemselt olulise krediidiasutuse puhvri nõude sobivust vähemalt
kord aastas.“;
150) paragrahvi 8648 täiendatakse lõikega 61 järgmises sõnastuses:
„(61) Kui süsteemselt olulise krediidiasutuse suhtes kohaldatakse Euroopa Parlamendi ja
nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 artikli 92 lõikes 3 sätestatud minimaalset väljundmäära,
võetakse seda arvesse käesoleva paragrahvi lõikes 6 nimetatud hindamisel.“;
151) paragrahvi 8649 lõike 1 teises lauses asendatakse tekstiosa „riske või süsteemseid riske,“
tekstiosaga „riske või süsteemseid riske, sealhulgas kliimamuutustest tulenevaid riske,“;
152) paragrahvi 8649 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:
„(11) Eesti Pank määrab kindlaks riskipositsioonid, nende alamrühmad ja krediidiasutused,
kelle suhtes neid kohaldatakse.“;
153) paragrahvi 8649 lõike 7 punktis 2 asendatakse tekstiosa „või muu süsteemselt olulise
krediidiasutuse puhvriga hõlmatud riskide käsitlemiseks“ tekstiosaga „, muu süsteemselt
olulise krediidiasutuse puhvri või Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013
artikli 92 lõikes 3 sätestatud minimaalse väljundmäära kohaldamisega hõlmatud riskide
käsitlemiseks“;
154) paragrahvi 8649 lõiget 7 täiendatakse punktiga 4 järgmises sõnastuses:
„4) kui krediidiasutuse koguriskipositsiooni suhtes kohaldatakse süsteemse riski puhvri nõuet
ning sellise krediidiasutuse suhtes kohaldatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL)
33
nr 575/2013 artikli 92 lõikes 3 sätestatud minimaalset väljundmäära, võtab Eesti Pank seda
arvesse käesoleva lõike punktis 3 nimetatud hindamisel.“;
155) paragrahvi 8649 täiendatakse lõikega 81 järgmises sõnastuses:
„(81) Eesti Pank lähtub teavitamise korral ainult käesoleva paragrahvi lõikes 8 sätestatust, kui
süsteemse riski puhvri määra kehtestamise otsuse tulemusel varem kehtestatud puhvri määr või
määrad vähenevad või jäävad samaks.“;
156) paragrahvi 8649 lõike 10 esimeses lauses asendatakse sõnad „Euroopa Komisjoni
arvamust“ sõnadega „Euroopa Komisjoni ja Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogu arvamust“;
157) paragrahvi 8649 täiendatakse lõigetega 101 ja 102 järgmises sõnastuses:
„(101) Kui Eesti Pank ei jõua teise lepinguriigi asjaomaste asutustega kokkuleppele süsteemse
riski puhvri määra või määrade kehtestamises ning nii Euroopa Komisjon kui ka Euroopa
Süsteemsete Riskide Nõukogu on esitanud negatiivse arvamuse, võib Eesti Pank edastada
küsimuse Euroopa Pangandusjärelevalve Asutusele arvamuse saamiseks kooskõlas Euroopa
Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 1093/2010 artikliga 19. Sellisel juhul ei tee Eesti Pank
otsust enne otsuse saamist Euroopa Pangandusjärelevalve Asutuselt.
(102) Käesoleva paragrahvi lõike 10 esimeses lauses nimetatud taseme kohaldamisel ei
arvestata kombineeritud süsteemse riski puhvri määra hulka teises Euroopa Liidu lepinguriigis
kehtestatud süsteemse riski puhvri määra tunnustamist.“;
158) paragrahvi 8649 lõiget 11 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Nimetatud määra kohaldamisel ei arvestata kombineeritud süsteemse riski puhvri määra hulka
teises Euroopa Liidu lepinguriigis kehtestatud süsteemse riski puhvri määra tunnustamist.“;
159) paragrahvi 8650 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
„(21) Käesoleva paragrahvi lõike 1 kohaldamisel sellise krediidiasutuse suhtes, kes ei täida
finantsvõimenduse määra puhvri nõuet, hõlmab esimese taseme kapitali mõjutav väljamakse
kõiki käesoleva paragrahvi lõikes 7 nimetatud väljamakseid.“;
160) paragrahvi 8650 lõike 5 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„1) omavahendite summa, sealhulgas esimese taseme põhiomavahendite summa ja täiendavate
esimese taseme omavahendite summa;“;
161) paragrahvi 8650 täiendatakse lõikega 57 järgmises sõnastuses:
„(57) Juhul kui krediidiasutus täidab kombineeritud puhvri nõuet, ei tohi ta siiski teha esimese
taseme põhiomavahendeid mõjutavaid väljamakseid, kui selle tagajärjel väheneksid tema
esimese taseme põhiomavahendid määral, mille tulemusel ei oleks kombineeritud puhvri nõue
enam täidetud.“;
162) paragrahvi 8651 lõike 1 esimeses lauses asendatakse sõnad „pärast kombineeritud puhvri
nõude“ sõnadega „pärast kombineeritud puhvri nõude või finantsvõimenduse määra puhvri
nõude“;
163) paragrahvi 8651 lõike 2 punktis 3 asendatakse tekstiosa „kombineeritud puhvri nõude“
tekstiosaga „kombineeritud puhvri nõude või kui see on kohaldatav, finantsvõimenduse määra
puhvri nõude“;
164) paragrahvi 8651 lõikes 3 asendatakse tekstiosa „kapitalinõude“ tekstiosaga „puhvri nõude
või kui see on kohaldatav, finantsvõimenduse määra puhvri nõude“;
34
165) paragrahvi 8651 lõike 4 sissejuhatav lauseosa muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Kui Finantsinspektsiooni hinnangul ei taga kapitali säilitamise plaan kombineeritud puhvri
nõude või finantsvõimenduse määra puhvri nõude täitmist, kohaldatakse krediidiasutuse suhtes
vähemalt ühte järgmistest meetmetest:“;
166) paragrahvi 91 lõike 13 esimesest lausest jäetakse välja tekstiosa „, millega asutatakse
Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Pangandusjärelevalve), muudetakse otsust
nr 716/2009/EÜ ning tunnistatakse kehtetuks komisjoni otsus 2009/78/EÜ (ELT L 331,
15.12.2010, lk 12–47),“;
167) paragrahvi 92 lõige 21 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(21) Finantsinspektsioon võib teabe avalikustamiseks:
1) nõuda krediidiasutuselt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 VIII osas
sätestatud teabe avaldamist tihedamini, kui on sätestatud sama määruse artiklites 433–433c;
2) määrata krediidiasutustele tähtaja sellise teabe esitamiseks, mis avaldatakse Euroopa
Pangandusjärelevalve Ameti kesksel veebilehel;
3) nõuda krediidiasutuselt lisaks käesoleva lõike punktis 2 nimetatud veebilehel teabe
avaldamist spetsiifilistes veebiväljaannetes ja kanalites.“;
168) paragrahvi 92 täiendatakse lõikega 22 järgmises sõnastuses:
„(22) Käesoleva paragrahvi lõike 21 punktis 2 nimetatud tähtaja määramist ei kohaldata väikeste
ja mittekeerukate krediidiasutuste suhtes.“;
169) seadust täiendatakse 81. peatükiga järgmises sõnastuses:
„81. peatükk
KOLMANDA RIIGI KREDIIDIASUTUSE FILIAAL
§ 951. Kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali liigitamis- ja kvalifitseerimistingimused (1) Finantsinspektsioon liigitab kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali esimesse klassi, kui ta
vastab vähemalt ühele järgmistest tingimustest:
1) käesoleva seaduse § 953 lõigete 8–13 alusel esitatud aruannete kohaselt on filiaali varade
suurus või filiaalilt pärinevate varade koguväärtus vähemalt viis miljardit eurot;
2) filiaal osutab käesoleva seaduse § 6 lõike 1 punktis 1 nimetatud teenuseid ja selliste teenuste
vahendite summa moodustab vähemalt viis protsenti filiaali kohustuste kogusummast või
ületab 50 miljonit eurot;
3) filiaal ei kvalifitseeru käesoleva paragrahvi lõigete 4 ja 5 tähenduses kolmanda riigi
krediidiasutuse kvalifitseeruvaks filiaaliks.
(2) Kui kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal ei vasta ühelegi käesoleva paragrahvi lõikes 1
sätestatud tingimusele, liigitab Finantsinspektsioon filiaali teise klassi. Nimetatut kohaldatakse
ka olukorras, kus kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal on liigitatud esimesse klassi, kuid
ilmnevad uued asjaolud, mille kohaselt tuleb liigitada filiaal kohe teise klassi.
(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud asjaolude ilmnemisel liigitatakse varem teise klassi
liigitatud kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal esimesse klassi, kuid mitte varem kui nelja kuu
möödudes arvates hetkest, mil filiaal hakkas vastama lõikes 1 nimetatud tingimustele.
(4) Kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali käsitatakse kolmanda riigi krediidiasutuse
kvalifitseeruva filiaalina, kui ta vastab kõikidele järgmistele tingimustele:
1) kolmanda riigi peaettevõtja on asutatud riigis, kus kohaldatakse usaldatavusnõudeid ja
järelevalvet kooskõlas kolmanda riigi krediidiasutuse finantsjärelevalve raamistikuga, mis on
vähemalt samaväärne Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2013/36/EL ning Euroopa
Parlamendi ja nõukogu (EL) määrusega nr 575/2013;
35
2) kolmanda riigi peaettevõtja järelevalveasutusele kohaldatakse konfidentsiaalsusnõudeid, mis
on vähemalt samaväärsed Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/36/EL VII jaotise
1. peatüki II jaos sätestatuga;
3) kolmanda riigi peaettevõtja on asutatud riigis, mis ei ole kantud Euroopa Parlamendi ja
nõukogu direktiivi 2015/849/EL, mis käsitleb finantssüsteemi rahapesu või terrorismi
rahastamise eesmärgil kasutamise tõkestamist ning millega muudetakse Euroopa Parlamendi ja
nõukogu määrust (EL) nr 648/2012 ja tunnistatakse kehtetuks Euroopa Parlamendi ja nõukogu
direktiiv 2005/60/EÜ ja komisjoni direktiiv 2006/70/EÜ (ELT L 141 5.6.2015, lk 73), artiklis 9
nimetatud selliste suure riskiga kolmandate riikide loetellu, kelle rahapesu ja terrorismi
rahastamise vastases korras esineb strateegilisi puudusi.
(5) Finantsinspektsioon hindab käesoleva seaduse § 21 kohase loa taotluse saamisel, millisesse
klassi tuleks kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal liigitada. Kui loa taotluse esitanud kolmanda
riigi krediidiasutuse päritoluriiki ei ole kantud Euroopa Pangandusjärelevalve Asutuse avalikku
registrisse kolmandate riikide ja kolmandate riikide ametiasutuste kohta, pöördub
Finantsinspektsioon Euroopa Komisjoni poole ning palub tal hinnata kolmanda riigi
krediidiasutuse suhtes kehtivaid õigusakte ja konfidentsiaalsusnõudeid, kui käesoleva
paragrahvi lõike 4 punktis 3 sätestatud tingimus on täidetud. Finantsinspektsioon liigitab
kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali kuni Euroopa Komisjoni otsuse saamiseni esimesse
klassi.
§ 952. Tagatiskapitali ja likviidsuse miinimumnõuded (1) Esimesse klassi kuuluv kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal peab tagama, et tal on igal ajal
olemas minimaalne tagatiskapital, mis moodustab vähemalt 2,5 protsenti filiaali keskmistest
kohustustest viimase kolme majandusaasta aruande alusel. Filiaali, kellele on luba antud hiljuti,
tagatiskapital peab olema võrdne nende kohustustega, mis tal olid loa saamise ajal ja mille kohta
ta on esitanud käesoleva seaduse § 953 lõigete 8–13 kohased aruanded, kuid mitte vähem kui
kümme miljonit eurot.
(2) Teise klassi kuuluv kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal peab tagama, et tal on igal ajal
olemas minimaalne tagatiskapital, mis moodustab vähemalt 0,5 protsenti filiaali keskmistest
kohustustest viimase kolme majandusaasta aruande alusel. Filiaali, kellele on luba antud hiljuti,
tagatiskapital peab olema võrdne nende kohustustega, mis tal olid loa saamise ajal ja mille kohta
ta on esitanud käesoleva seaduse § 953 lõigete 8–13 kohased aruanded, kuid mitte vähem kui
viis miljonit eurot.
(3) Käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 nimetatud tagatiskapitali nõue tuleb täita mõne järgmise
varaga:
1) raha või rahasarnase instrumendiga Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL)
nr 575/2013 artikli 4 lõike 1 punkti 60 tähenduses;
2) Euroopa Liidu liikmesriikide valitsuste või keskpankade emiteeritud võlakirjadega;
3) muude instrumentidega, mida kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal saab kasutada riskide või
kahjude katmiseks piiramatult kohe nende esinemisel.
(4) Kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal peab tagama, et tal on igal ajal olemas koormamata ja
likviidset vara, mis on piisav tema likviidsete vahendite väljavoolu katmiseks vähemalt
30 päeva jooksul. Esimesse klassi kuuluva kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal peab täitma
Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 VI osa I jaotises ning komisjoni
delegeeritud määruses (EL) 2015/61, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu
määrust (EL) nr 575/2013 seoses krediidiasutuste suhtes kohaldatava likviidsuskatte nõudega
(ELT L 011, 17.01.2015, lk 1–36), sätestatud likviidsuse tagamise nõuet.
(5) Käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 ning lõike 4 esimeses lauses sätestatu ei piira
käesolevas seaduses sätestatud muude kapitalinõuete kohaldamist.
(6) Kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal peab hoiustama käesoleva paragrahvi lõigetele 1 või
2 vastava tagatiskapitali instrumente ning käesoleva paragrahvi lõikele 4 vastavaid likviidseid
varasid asjaomases klassis oma liigituse põhjal, kui need on jäänud arvelduskontole pärast seda,
36
kui neid on kasutatud likviidsete vahendite väljavoolu katmiseks käesoleva paragrahvi lõike 4
kohaselt. Kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal peab avama arvelduskonto Eesti Pangas või
Eesti krediidiasutuses, mis ei ole osa kolmanda riigi krediidiasutuse peaettevõtja
konsolideerimisgrupist.
(7) Käesoleva paragrahvi lõikes 6 nimetatud tagatiskapitali instrumente ning likviidseid varasid
kasutatakse finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduse § 88 kohaldamisel kolmanda riigi
krediidiasutuse filiaali kriisilahenduses ja likvideerimisel.
(8) Finantsinspektsioon võib jätta kolmanda riigi krediidiasutuse kvalifitseeruva filiaali suhtes
käesolevas paragrahvis sätestatud likviidsusnõuded kohaldamata.
§ 953. Kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali juhtimine, raamatupidamine ja aruandlus (1) Kolmanda riigi krediidiasutus peab määrama oma filiaalile vähemalt kaks juhatajat.
Juhatajate suhtes esitatavatele nõuetele ja juhatajate määramisel kohaldatakse käesoleva
seaduse § 48 lõigetes 2, 22 ning §-des 481 ja 50 sätestatut.
(2) Kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal on kohustatud järgima käesoleva seaduse § 55
lõikes 21, §-des 571–574, § 58 lõike 3 punktis 4, § 591 lõikes 1 ja §-s 922 sätestatut.
(3) Finantsinspektsioon võib nõuda esimesse klassi kuuluva kolmanda riigi krediidiasutuse
filiaalilt kohaliku juhtkomitee loomist ning teise klassi kuuluvalt kolmanda riigi krediidiasutuse
filiaalilt käesoleva seaduse § 60 lõigetele 11, 12 ja 3 vastavate sisekontrollifunktsiooni juhtide
määramist. Finantsinspektsioon võtab sisekontrollifunktsioonide juhtide määramise nõudmisel
arvesse kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali suurust, sisekorraldust, tegevuse laadi, ulatust ja
keerukust.
(4) Kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal on kohustatud:
1) töötama välja korra, mille kaudu ta jagab teavet kolmanda riigi peaettevõtja juhtorganile;
2) töötama välja asjakohased riskijuhtimise info-, turva- ja kontrollisüsteemid;
3) töötama välja filiaali tegevuste edasiandmise korra ja kontrollima selle rakendamist;
4) tagama vastaspoole krediidiriski tuvastamis- ja juhtimissüsteemide olemasolu, kui filiaali
varadega seotud olulisi riske antakse edasi vastaspoolele ning tegemist on sellise filiaaliga, mis
tegeleb vastastikuste või konsolideerimisgrupisiseste tehingutega;
5) töötama välja raamatupidamise sise-eeskirjad filiaali varade ja kohustuste kohta ning neid
iseseisvalt haldama;
6) töötama välja käesoleva lõike punktis 5 nimetatud raamatupidamise sise-eeskirjade täitmise
ja haldamise juhised ning tagama nende korrapärase läbivaatamise ja ajakohastamise;
7) tagama, et filiaali info-, turva- ja kontrollisüsteemide ning raamatupidamiskorraldus
võimaldab Finantsinspektsioonil igal ajal kontrollida õigusaktidest tulenevate kohustuste
täitmist;
8) esitama Finantsinspektsioonile sõltumatu ja põhjendatud arvamuse filiaali juhtimise
korralduse ja raamatupidamise sise-eeskirjade täitmise kohta koos arvamuse koostaja
tähelepanekute ja märkustega.
(5) Käesoleva paragrahvi lõike 4 punktis 1 nimetatud kord peab sisaldama teavet filiaali kõigi
oluliste riskide, riskijuhtimise korra ja nende muutuste kohta.
(6) Käesoleva paragrahvi lõike 4 punktis 5 nimetatud raamatupidamise sise-eeskirjad peavad
sisaldama kogu vajalikku ja asjakohast teavet kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali riskide ja
nende juhtimise kohta.
(7) Käesoleva paragrahvi lõike 4 punktis 5 nimetatud raamatupidamise sise-eeskirjad peavad
vastama järgmistele nõuetele:
1) kolmanda riigi peaettevõtja juhtimisorgan on need läbi vaadanud ja kinnitanud;
2) need sisaldavad selgeid juhiseid raamatupidamiskorralduse täitmiseks ja selgitusi selle kohta,
kuidas need on kooskõlas kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali äristrateegiaga.
(8) Kui kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali kriitilisi funktsioone täidab tema kolmanda riigi
peaettevõtja, täidetakse neid funktsioone peaettevõtja raamatupidamise sise-eeskirjade või
37
konsolideerimisgrupisiseste kokkulepete alusel. Kriitiliste või oluliste funktsioonide
ülevõtmisel peab peaettevõtja järgima käesoleva paragrahvi lõike 4 punktis 7 sätestatut.
(9) Kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal esitab Finantsinspektsioonile järgmise teabe:
1) nimekiri filiaali varadest ja kohustustest, mille üle peetakse arvestust käesoleva paragrahvi
lõike 4 punktide 5, 6 ja 8 ning lõike 6 kohaselt;
2) filiaali tegevuse vastavus käesolevast seadusest tulenevatele nõuetele;
3) kui see on kohaldatav, nimekiri hoiuste tagamisskeemidest, millega filiaal on liitunud ning
mille nõudeõigus on hoiustajatel filiaali vastu käesoleva seaduse § 21 lõigete 31 ja 5 kohaselt;
4) käesoleva seaduse § 91 alusel esitatud täiendavate aruannete täitmise kirjeldus.
(10) Kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal peab järgima käesoleva paragrahvi lõike 9 punktis 1
nimetatud kohustuse täitmisel Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EÜ) nr 1606/2002
rahvusvaheliste raamatupidamisstandardite kohaldamise kohta (EÜT L 243, 11.09.2002, lk 1–
4), raamatupidamise seaduses ja rahvusvahelistes raamatupidamisstandardites sätestatut ning
esitama varade ja kohustuste kohta järgmise teabe:
1) suurimad bilansilised varad ja kohustused liigitatuna sektorite ja vastaspoolte liikide kaupa,
sealhulgas finantssektoriga seotud riskipositsioonid;
2) olulised riskipositsioonid ja kontsentreerunud rahastusallikad vastaspoolte liikide kaupa;
3) olulised tehingud kolmanda riigi peaettevõtja ja tema konsolideerimisgruppi kuuluvate
äriühingute vahel.
(11) Kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal esitab Finantsinspektsioonile järgmise teabe oma
kolmanda riigi peaettevõtja kohta:
1) peaettevõtja konsolideerimisgruppi kuuluvate teiste filiaalide ja tütarettevõtjate Euroopa
Liidus asuvate varade ja kohustuste koondteave;
2) peaettevõtja vastavus tema suhtes kohaldatud usaldatavusnõuete kohta individuaalselt ja
konsolideerituna;
3) peaettevõtja suhtes teostatud järelevalvemenetlus või kontroll ning asjakohane otsus;
4) peaettevõtja finantsseisundi taastamise kavad ja konkreetsed meetmed, mida võidakse võtta
kavade rakendamise korral kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali suhtes, ning nende hilisemad
ajakohastamised ja muudatused;
5) peaettevõtja äristrateegia, mis on seotud kolmandate riikide krediidiasutuste filiaalidega, ja
selle hilisemad muudatused;
6) teenused, mida peaettevõtja osutab käesoleva seaduse § 206 lõigete 32 ja 33 kohaselt Euroopa
Liidus asutatud või asuvale kliendile.
(12) Finantsinspektsioon võib nõuda lisaks käesoleva paragrahvi lõigetes 10 ja 11 sätestatule
kolmanda riigi krediidiasutuse filiaalilt täiendavate aruannete esitamist, kui tema hinnangul on
vaja lisateavet järgmistel juhtudel:
1) saada põhjalikum ülevaade kolmanda riigi krediidiasutuse või tema peaettevõtja äritegevuse,
muu tegevuse või rahalise usaldusväärsuse kohta;
2) kontrollida kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali ja tema peaettevõtja tegevuse vastavust
seadusele ning tagada selle rakendamine.
(13) Finantsinspektsioon tagab, et käesoleva paragrahvi lõigetes 9 ja 10 nimetatud teabe
nõudmise korral võetakse arvesse kolmanda riigi filiaali liigitust esimesse või teise klassi.
Esimesse klassi kuuluv kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal esitab Finantsinspektsioonile
käesoleva paragrahvi lõigetes 9 ja 10 nimetatud teabe vähemalt kaks korda aastas ning teise
klassi kuuluv kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal vähemalt üks kord aastas. Kolmanda riigi
krediidiasutuse filiaal esitab Finantsinspektsioonile käesoleva paragrahvi lõike 4 punktis 8
nimetatud arvamuse vähemalt kord aastas.
(14) Finantsinspektsioon võib loobuda kolmanda riigi krediidiasutuse kvalifitseeruvalt filiaalilt
käesoleva paragrahvi lõikes 10 nimetatud teabe nõudmisest, kui tal on võimalik saada see teave
kolmanda riigi krediidiasutuse järelevalveasutuselt.
38
§ 954. Finantsinspektsiooni õigus nõuda kolmanda riigi peaettevõtjalt tütarettevõtja
asutamist (1) Finantsinspektsioon võib nõuda kolmanda riigi peaettevõtjalt käesoleva seaduse §-de 4 ja
12–133, § 138, § 14 lõigete 1 ja 3, §-de 15, 17, 206–207 ja 35 ning § 56 lõigete 1 ja 2 kohaselt
käesoleva seaduse §-s 13 sätestatud krediidiasutuse tegevusloa taotlemist vähemalt järgmistel
juhtudel:
1) kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal on varem tegelenud või tegeleb käesoleva seaduse § 2
lõikes 22 nimetatud teenuste osutamisega teistes Euroopa Liidu lepinguriikides asuvatele
klientidele või vastaspooltele ilma, et see piiraks käesoleva seaduse § 21 lõike 52 punkti 4
kohaldamist;
2) kolmanda riigi krediidiasutuse filiaalil on süsteemselt olulise krediidiasutuse tunnused
käesoleva seaduse § 8647 lõike 2 kohaselt või ta on hinnatud süsteemselt oluliseks käesoleva
seaduse § 955 kohaselt ja ta põhjustab Eestis või liikmesriigis, kus ta on asutatud,
märkimisväärseid riske finantsstabiilsusele;
3) kõigi Euroopa Liidus asuvate ja samasse kolmanda riigi konsolideerimisgruppi kuuluvate
kolmanda riigi krediidiasutuse filiaalide varade kogusumma on vähemalt 40 miljardit eurot või
filiaali varade kogusumma Eestis on vähemalt kümme miljardit eurot.
(2) Finantsinspektsioon võtab arvesse käesoleva paragrahvi lõike 1 punktides 2 ja 3 nimetatud
tingimuste hindamisel kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali asjakohaseid süsteemse olulisuse
näitajaid, eelkõige järgmisi näitajaid:
1) suurus;
2) struktuur, korraldus ja ärimudeli keerukus;
3) seotus Euroopa Liidu ja Eesti finantssüsteemiga;
4) tegevuse, teenuste, tehingute või finantstaristu asendatavus;
5) turuosa Euroopa Liidus ja Eestis, võttes arvesse filiaali kõiki varasid, osutatavaid teenuseid
ja tehinguid;
6) tehingute või äritegevuse peatamise või lõpetamise tõenäoline mõju Eesti finantssüsteemi
likviidsusele või Euroopa Liidu ja Eesti makse-, kliiringu- ja arveldussüsteemile;
7) roll ja tähtsus kolmanda riigi konsolideerimisgrupi tegevusele, teenustele ja tehingutele
Euroopa Liidus ja Eestis;
8) roll ja tähtsus kolmanda riigi konsolideerimisgrupi kriisilahenduse või likvideerimise
menetluses, tuginedes Finantsinspektsiooni finantskriisi lahendamise funktsiooni täitjalt saadud
teabele;
9) filiaali kaudu toimuva kolmanda riigi konsolideerimisgrupi äritegevuse maht võrreldes sama
konsolideerimisgrupi sellise äritegevusega, mis toimub Euroopa Liidus ja liikmesriikides, kus
kolmanda riigi krediidiasutuse filiaalid on asutatud, tegevusloa saanud tütarettevõtja kaudu.
(3) Finantsinspektsioon võib rakendada käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud nõuet juhul,
kui:
1) Finantsinspektsioon on rakendanud käesoleva seaduse §-des 955 või 104 sätestatud
meetmeid, kui see on olnud asjakohane;
2) Finantsinspektsioon suudab muudel kui käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud alustel
põhjendada, miks ei ole käesoleva lõike punktis 1 nimetatud meetmed piisavad järelevalvega
seotud oluliste probleemide lahendamiseks.
(4) Finantsinspektsioon konsulteerib enne käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud õiguse
kasutamist Euroopa Pangandusjärelevalve Asutusega ja nende lepinguriikide finantsjärelevalve
asutustega, kus kolmanda riigi konsolideerimisgrupp on asutanud kolmanda riigi
krediidiasutuse tütarettevõtjad või filiaalid.
(5) Kolmanda riigi krediidiasutuse asutatud Eesti tütarettevõtja suhtes kohaldatakse käesolevas
seaduses krediidiasutustele sätestatut, kui käesolevas seaduses ei ole sätestatud teisiti.
§ 955. Süsteemse olulisuse hindamine ja süsteemselt olulise kolmanda riigi krediidiasutuse
filiaali nõuded
39
(1) Finantsinspektsioon hindab, kas selline kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal, mis kuulub
tema järelevalve alla, on süsteemselt oluline ja võib põhjustada märkimisväärseid riske Euroopa
Liidu või Eesti finantsstabiilsusele, kui filiaal kuulub sellise kolmanda riigi
konsolideerimisgruppi, mille kõigi Euroopa Liidus asuvate kolmanda riigi krediidiasutuste
filiaalide varade kogusumma on Euroopa Liidus vähemalt 40 miljardit eurot.
(2) Finantsinspektsioon teeb käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud hindamise, kui kõigi
samasse kolmanda riigi konsolideerimisgruppi kuuluvate Euroopa Liidus asuvate kolmanda
riigi krediidiasutuste filiaalide varade kogusumma Euroopa Liidus on käesoleva seaduse § 953
lõigete 9–14 põhjal esitatud aruannete kohaselt vähemalt 40 miljardit eurot, kas:
1) viimase kolme majandusaasta aruande keskmisena;
2) viimase viie majandusaasta aruande vähemalt kolme aasta absoluutarvudena.
(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 osutatud varade suuruse piirmäär ei hõlma kolmanda riigi
krediidiasutuste filiaalide varasid, mis on omandatud Euroopa Keskpankade Süsteemi
kuuluvate keskpankadega sõlmitud tehingute kaudu.
(4) Finantsinspektsioon võtab käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud hindamisel arvesse
käesoleva seaduse § 8647 lõikes 2 ja § 954 lõikes 2 sätestatud süsteemse olulisuse näitajaid.
(5) Finantsinspektsioon konsulteerib käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud hindamisel
Euroopa Pangandusjärelevalve Asutusega ja nende lepinguriikide finantsjärelevalve asutustega,
kus kolmanda riigi konsolideerimisgrupp on asutanud teisi kolmanda riigi krediidiasutuse
tütarettevõtjaid või filiaale, et hinnata finantsstabiilsuse riske, mida asjaomane kolmanda riigi
krediidiasutuse filiaal kujutab endast teistele Euroopa Liidu liikmesriikidele.
(6) Finantsinspektsioon esitab oma põhjendatud hinnangu kolmanda riigi krediidiasutuse
filiaali Euroopa Liidu või Eesti süsteemse olulisuse kohta Euroopa Pangandusjärelevalve
Ametile ja nende lepinguriikide finantsjärelevalve asutustele, kus asjaomane kolmanda riigi
konsolideerimisgrupp on asutanud teisi kolmanda riigi krediidiasutuse tütarettevõtjaid või
filiaale.
(7) Finantsinspektsioon teeb kõik endast oleneva, et jõuda kokkuleppele hinnangu suhtes
koostöös Euroopa Pangandusjärelevalve Ametiga, ja kui see on kohaldatav, käesoleva
paragrahvi lõikes 8 nimetatud nõuete suhtes hiljemalt kolme kuu jooksul arvates päevast, mil
käesoleva paragrahvi lõikes 6 nimetatud finantsjärelevalve asutused on esitanud oma
vastuväited. Pärast kolme kuu möödumist teeb Finantsinspektsioon otsuse filiaali süsteemse
olulisuse ja käesoleva paragrahvi lõikes 8 nimetatud nõuete kohta.
(8) Kui Finantsinspektsioon on tuvastanud finantsstabiilsuse riskid, võib ta kehtestada
kolmanda riigi krediidiasutuse filiaalile nõuded, sealhulgas:
1) nõuda filiaali varade või tegevuse ümberkorraldamist selliselt, et ta ei liigituks enam
süsteemselt oluliseks vastavalt käesoleva paragrahvi lõikele 1 või ei põhjustaks enam
põhjendamatut riski Euroopa Liidu või Eesti finantsstabiilsusele;
2) kehtestada täiendavad usaldatavusnõuded.
(9) Kui Finantsinspektsioon hindab, et kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal on süsteemselt
oluline, kuid ei rakenda käesoleva seaduse §-s 954 või käesoleva paragrahvi lõike 8 punktis 1
sätestatud nõuet, esitab ta Euroopa Pangandusjärelevalve Asutusele ja nende lepinguriikide
finantsjärelevalve asutustele, kus asjaomane kolmanda riigi konsolideerimisgrupp on asutanud
teisi kolmanda riigi krediidiasutuse tütarettevõtjaid või filiaale, põhjendatud teate selle kohta,
miks ta on otsustanud jätta sellised õigused kasutamata.“;
170) paragrahvi 96 lõike 5 esimest lauset täiendatakse pärast sõnu „juhtimise korraldus“
sõnadega „, sealhulgas juhtidele esitatavad nõuded“;
171) paragrahvi 96 lõiget 52 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:
„Finantsinspektsioon teavitab Euroopa Pangandusjärelevalve Asutust metoodika
kasutamisest.“;
40
172) paragrahvi 96 lõike 7 esimest lauset täiendatakse pärast sõna „sealhulgas“ sõnadega
„juhtidele esitatavate nõuete,“;
173) paragrahvi 96 lõikes 9 asendatakse tekstiosa „paiknemist ja krediidiasutuse ärimudelit“
tekstiosaga „paiknemist, krediidiasutuse ärimudelit ja krediidiasutuse käesoleva seaduse § 826
kohase keskkonna-, sotsiaalsetest ja juhtimisteguritest tulenevate riskide juhtimise kava ulatust,
kvantifitseerivaid eesmärke ja protsesse“;
174) paragrahvi 96 täiendatakse lõigetega 14–21 järgmises sõnastuses:
„(14) Kui Finantsinspektsioon teostab järelevalvet krediidiasutuse üle, mille suhtes omab
kontrolli teises lepinguriigis asutatud emaettevõtja, ja tal on vaja teavet käesolevas seaduses
ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) nr 575/2013 sätestatud meetodite
rakendamise kohta, mida valdab konsolideeritud järelevalvet teostav asutus, peab
Finantsinspektsioon võimaluse korral esmalt pöörduma teabe saamiseks asjaomase
konsolideeritud järelevalvet teostava asutuse poole.
(15) Finantsinspektsioon peab hindama ja jälgima krediidiasutuste praktikate arengut, mis
puudutab nende asutuste keskkonna-, sotsiaalseid ja juhtimisstrateegiaid ning strateegiatele
vastavat riskijuhtimist, sealhulgas käesoleva seaduse § 826 alusel koostatavaid kavu.
Eelnimetatud hindamise käigus võetakse arvesse krediidiasutuste kestlikkusega seotud teenuste
või toodete pakkumisi, kestlikule majandusele ülemineku rahastamise põhimõtteid ja sellega
seotud laenude väljastamise põhimõtteid ning keskkonna-, sotsiaalsete- ja juhtimistegurite
kohaseid eesmärke ja piiranguid. Finantsinspektsioon hindab nimetatud kavade usaldusväärsust
järelevalvealase läbivaatamise ja hindamise protsessi osana. Vajaduse korral teeb
Finantsinspektsioon eelnimetatud hindamise käigus koostööd kliimamuutuste- ja
keskkonnajärelevalve eest vastutavate ametiasutuste või avalik-õiguslike asutustega.
(16) Finantsinspektsioon peab järelevalve käigus hindama krediidiasutuste keskkonna-,
sotsiaalsete ja juhtimisriskidega seotud juhtimis- ja riskijuhtimisprotsesse ning asjakohaseid
riskipositsioone. Nende protsesside ja riskipositsioonide piisavuse hindamise korral peab
arvestama krediidiasutuse ärimudelit.
(17) Krediidiasutuse keskkonna-, sotsiaalsete ja juhtimisriskidega seotud riskipositsioone
hinnatakse lähtudes ka krediidiasutuse käesoleva seaduse § 826 alusel koostatud kavast.
Finantsinspektsioon kontrollib, kuidas on krediidiasutus viinud keskkonna-, sotsiaalsete ja
juhtimisriskidega seotud juhtimis- ja riskijuhtimisprotsessid kooskõlla eelnimetatud kavas
seatud eesmärkidega.
(18) Finantsinspektsioon peab järelevalve käigus andma hinnangu ka krediidiasutuse käesoleva
seaduse § 826 alusel koostatud kava ja edusammude kohta, mida on tehtud kliimaneutraalsuse
saavutamisega seotud kohandamisprotsessist tulenevate keskkonna-, sotsiaalsete ja
juhtimisriskidega tegelemise ning teiste asjaomaste, keskkonna-, sotsiaalseid ja
juhtimistegureid puudutavate Euroopa Liidu regulatiivsete eesmärkide saavutamise korral.
(19) Finantsinspektsioon peab järelevalve käigus hindama krediidiasutuste krüptovara
riskipositsioone ning krüptovarateenuste osutamist puudutavaid juhtimis- ja
riskijuhtimisprotsesse, sealhulgas arvestades krediidiasutuse riskide tuvastamise protseduure ja
protsesse ning käesoleva seaduse § 82 lõike 311 alusel tehtud hindamiste tulemuste
adekvaatsust.
(20) Käesoleva paragrahvi lõikes 3 sätestatud taotluse läbivaatamise ja hindamise käigus
rakendab Finantsinspektsioon proportsionaalsuse põhimõtet kooskõlas Finantsinspektsiooni
41
seaduse § 53 lõike 3 punkti 3 kohaselt avaldatud üldkriteeriumitega ning hindab, kas järgmised
tingimused on täidetud:
1) krediidiasutus ei ole Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 kohaselt
globaalne süsteemselt oluline krediidiasutus, kolmanda riigi globaalne süsteemselt oluline
krediidiasutus ega globaalse süsteemselt olulise krediidiasutuse üksus;
2) krediidiasutus ei ole käesoleva seaduse § 8648 lõigete 1 ja 2 kohaselt muu süsteemselt oluline
krediidiasutus;
3) krediidiasutus kuulub gruppi, kus emaettevõtjal on raamatupidamise seaduse § 27 lõike 1
kohaselt valitsev mõju tema ja enamiku temaga samasse gruppi kuuluvate krediidiasutuste üle.
(21) Käesoleva paragrahvi lõike 20 punktis 3 nimetatud krediidiasutused peavad vastama
kõigile järgmistele tingimustele:
1) nad või enamik neist liigituvad Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013
artikli 27 lõike 1 punkti a kohaselt ühistupankadeks või muudeks sarnasteks ühinguteks ning
nendele on seadusega kehtestatud väljamaksete ülempiir või maksimumtaseme piir;
2) nende koguvarade maht ei ületa 30 miljardit eurot individuaalsel või allkonsolideeritud
alusel.“;
175) paragrahvi 97 lõike 1 punktis 4 asendatakse tekstiosa „krediidiasutusi, filiaale ja esindusi“
tekstiosaga „krediidiasutusi ja filiaale“;
176) paragrahvi 97 täiendatakse lõikega 22 järgmises sõnastuses:
„(22) Finantsinspektsioon teostab käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud konsolideeritud
järelevalvet juhul, kui käesoleva seaduse § 137 lõikes 3 ei ole sätestatud teisiti.“;
177) paragrahvi 97 täiendatakse lõigetega 51 ja 52 järgmises sõnastuses:
„(51) Finantsinspektsioon võib loobuda kokkuleppel teiste lepinguriikide finantsjärelevalve
asutustega järelevalve teostamisest käesoleva paragrahvi lõike 2 punktides 1, 21, 5 ja 6
nimetatud juhtudel, kui see on tulemusliku konsolideeritud järelevalve seisukohast asjakohane,
võttes arvesse asjaomast krediidiasutust ja selle tegevuse olulisust Eestis. Sellisel juhul annab
Finantsinspektsioon need ülesanded üle mõne teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele.
Finantsinspektsioon teavitab käesoleva lõike alusel tehtud otsusest Euroopa Komisjoni ja
Euroopa Pangandusjärelevalve Asutust.
(52) Enne käesoleva paragrahvi lõikes 51 nimetatud järelevalveülesannete üleandmist annab
Finantsinspektsioon emaettevõtjana tegutsevale krediidiasutusele, finantsvaldusettevõtjale või
segafinantsvaldusettevõtjale või asjakohasel juhul suurima bilansimahuga krediidiasutusele
võimaluse esitada kavandatavate järelevalveülesannete üleandmise otsuse kohta oma
seisukoht.“;
178) paragrahvi 972 pealkirjast jäetakse välja sõnad „esinduse ning“;
179) paragrahvi 972 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:
„(11) Finantsinspektsioon kehtestab käesoleva paragrahvi lõikes 1 ja käesoleva seaduse § 96
lõikes 5 nimetatud andmete ja dokumentide läbivaatamise ja hindamise sageduse ja ulatuse,
võttes arvesse kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali liigituse esimesse või teise klassi ning tema
tegevuse laadi, mahtu ja keerukust.“;
180) paragrahvi 972 lõike 2 esimesest lausest jäetakse välja sõnad „või esindus“;
181) paragrahvi 972 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:
42
„(31) Finantsinspektsioon võtab kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali üle järelevalve
teostamisel arvesse käesoleva seaduse 81. peatükis ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu
direktiivi 2013/36/EL VII jaotises sätestatut.“;
182) paragrahvi 972 täiendatakse lõikega 10 järgmises sõnastuses:
„(10) Finantsinspektsioon teavitab viivitamata Euroopa Pangandusjärelevalve Asutust ja
Rahapesu Andmebürood, kui tal tekib kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali juhtimiskorra,
ärimudeli või tegevuse läbivaatamise käigus põhjendatud kahtlus, et filiaalis on toimunud
rahapesu või terrorismi rahastamine või selle katse või on suurenenud rahapesu või terrorismi
rahastamisega seotud riskid rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse §-de 4 ja 5
tähenduses. Finantsinspektsioon konsulteerib käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud
asjaolude kohta hinnangu koostamisel Rahapesu Andmebürooga ning esitab selle viivitamata
Euroopa Pangandusjärelevalve Asutusele. Finantsinspektsioon võib kohaldada vajaduse korral
kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali suhtes käesolevas seaduses sätestatud meetmeid,
sealhulgas tunnistada filiaali loa kehtetuks käesoleva seaduse § 17 lõike 1 punkti 12 ja § 212
lõike 3 punkti 2 kohaselt.“;
183) paragrahvi 100 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:
„(31) Krediidiasutus ja teda stressitesti tarvis nõustav või konsulteeriv ükskõik milline kolmas
isik peavad hoiduma stressitesti tulemusi kahjustavatest tegevustest, näiteks võrdlusaluste
kasutamisest, omavahelisest teabevahetusest, ühise käitumise kokkuleppetest või stressitesti
sisendite optimeerimisest. Finantsinspektsioon võib kasutada kõiki seaduses ette nähtud
meetmeid, et selline tegevus avastada.“;
184) paragrahvi 104 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„1) keelata teatud tehingute või toimingute tegemine või piirata nende mahtu, sealhulgas
hoiuste vastuvõtmine ja äritegevus, või nõuda sellise tegevuse lõpetamist, mis kujutab endast
ülemäärast riski krediidiasutuse stabiilsuse seisukohast;“;
185) paragrahvi 104 lõiget 1 täiendatakse punktiga 11 järgmises sõnastuses:
„11) nõuda välisriigi krediidiasutuse filiaalilt äritegevuse või tegevuse ulatuse piiramist ja
vastaspoolte arvu vähendamist;“;
186) paragrahvi 104 lõike 1 punkt 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„2) keelata osaliselt või täielikult krediidiasutuse kasumist väljamaksete tegemine või nõuda,
et krediidiasutus kasutaks puhaskasumit omavahendite tugevdamiseks;“;
187) paragrahvi 104 lõike 1 punktis 8 asendatakse sõnad „ning tasustamise põhimõtete“
sõnadega „ning sooneutraalsete tasustamise põhimõtete“;
188) paragrahvi 104 lõike 1 punktid 9 ja 10 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:
„9) nõuda krediidiasutuse ning käesoleva seaduse § 136 alusel heakskiidu saanud
finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja nõukogult juhatuse liikme tagasikutsumist
või tema valimata või määramata jätmist või tema volituste ajutist peatamist;
10) nõuda krediidiasutuse ning käesoleva seaduse § 136 alusel heakskiidu saanud
finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja üldkoosolekult nõukogu liikme
tagasikutsumist või tema valimata või määramata jätmist;“;
189) paragrahvi 104 lõiget 1 täiendatakse punktiga 101 järgmises sõnastuses:
43
„101) nõuda krediidiasutuse ning käesoleva seaduse § 136 alusel heakskiidu saanud
finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja võtmeisiku tagasikutsumist või tema
valimata või määramata jätmist;“;
190) paragrahvi 104 lõike 1 punkt 161 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„161) nõuda krediidiasutuse tegevuse ja süsteemidega seotud riskide, sealhulgas tegevuse
edasiandmisest tulenevate riskide vähendamist või teatud tegevuse või toote pakkumise
lõpetamist;“;
191) paragrahvi 104 lõiget 1 täiendatakse punktiga 162 järgmises sõnastuses:
„162) nõuda äristrateegia, ühingujuhtimise ja riskijuhtimise kohandamist seoses riskide
vähendamisega, mis tulenevad keskkonna-, sotsiaalsetest ja juhtimisteguritest lühikeses,
keskpikas ja pikas perspektiivis, sealhulgas teguritest, mis tulenevad kohandamisprotsessist ja
suundumustest Euroopa Liidu, teiste lepinguriikide või kolmandate riikide õiguslike
eesmärkide kontekstis, muu hulgas nõuda käesoleva seaduse § 826 alusel koostatud kavas
sisalduvate meetmete ja tegevuste rakendamist;“;
192) paragrahvi 104 lõike 1 punkt 18 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„18) nõuda stressitesti või muu sarnase tundlikkusanalüüsi tegemist, muu hulgas selleks, et
hinnata krüptovara riskipositsioonidest ja krüptovarateenuste osutamisest tulenevaid riske;“;
193) paragrahvi 104 lõiget 1 täiendatakse punktidega 22–24 järgmises sõnastuses:
„22) nõuda välisriigi krediidiasutuse filiaalilt käesolevas seaduses sätestatud
miinimumnõudest suuremat tagatiskapitali või täiendavate kapitalinõuete täitmiseks vajaliku
tagatiskapitali olemasolu;
23) nõuda välisriigi krediidiasutuse filiaalilt käesolevas seaduses sätestatud
aruandluskohustuste täitmist;
24) esitada välisriigi krediidiasutusele muid nõudmisi tema Eestis asutatud filiaali tegevust
reguleerivate õigusaktide täitmiseks.“;
194) paragrahvi 104 lõikes 4 asendatakse sõnad „määrata täiendav likviidsusnõue“ sõnadega
„määrata täiendav likviidsusnõue, sealhulgas õigus piirata varade ja kohustuste lõpptähtaegade
erinevust“;
195) paragrahvi 1041 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:
„(4) Käesoleva paragrahvi lõigetes 2 ja 3 sätestatud juhtudel võib määrata sunniraha korduvalt
kuni kuue kuu jooksul arvates Finantsinspektsiooni ettekirjutuse või haldusakti tegemise
kuupäevast.“;
196) paragrahvi 1042 lõike 2 sissejuhatav lauseosa muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Finantsinspektsioon kohaldab käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud täiendavate
omavahendite nõuet, kui ta on käesoleva seaduse § 96 ja § 100 lõike 4 kohase järelevalve,
sealhulgas läbivaatuse ja hindamise käigus tuvastanud vähemalt ühe järgmistest asjaoludest:“;
197) paragrahvi 1042 täiendatakse lõigetega 14–17 järgmises sõnastuses:
„(14) Kui krediidiasutuse suhtes kohaldatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL)
nr 575/2013 artikli 92 lõikes 3 sätestatud minimaalset väljundimäära, peab Finantsinspektsioon
tagama, et selline täiendavate omavahendite taseme summa, mis määrati krediidiasutuse suhtes
käesoleva seaduse § 104 lõike 1 punkti 51 ja käesoleva paragrahvi lõike 1 alusel, et käsitleda
muid riske kui ülemäärase finantsvõimenduse risk, ei suurene minimaalse väljundimäära
kohaldamisel.
44
(15) Finantsinspektsioon peab viivitamata, kuid hiljemalt järgmise läbivaatamise käigus üle
vaatama käesoleva seaduse § 104 lõike 1 punkti 51 ja käesoleva paragrahvi lõike 1 alusel
määratud täiendavate omavahendite nõude ning eemaldama sellest selliseid riske hõlmavad
kohustused, mis on kaetud minimaalse väljundimäära kohaldamisega. Sellisel juhul ei
kohaldata käesoleva paragrahvi lõikes 14 sätestatut.
(16) Finantsinspektsioon käsitab krediidiasutust minimaalse väljundimäära kohaldamisalasse
kuuluva krediidiasutusena käesoleva seaduse §-de 8644 ja 8647–8649 ning käesoleva paragrahvi
kohaldamisel, kui tema koguriskipositsioon, mis on arvutatud kooskõlas Euroopa Parlamendi
ja nõukogu (EL) määruse nr 575/2013 artikli 92 lõike 3 esimese alalõikega, ületab alammäärata
koguriskipositsiooni summa, mis on arvutatud kooskõlas sama määruse artikli 92 lõikega 4.
(17) Kui krediidiasutust käsitatakse minimaalse väljundimäära kohaldamisalasse kuuluva
krediidiasutusena, ei määra Finantsinspektsioon sellise krediidiasutuse suhtes täiendavate
omavahendite nõuet, kui nõudega seotud riskid on kaetud minimaalse väljundimäära
kohaldamisega.“;
198) paragrahvi 1043 lõiget 3 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Vajaduse korral vaatab Finantsinspektsioon üle suunise, mille ta on andnud krediidiasutusele,
kelle suhtes kohaldatakse minimaalset väljundimäära, ja ajakohastab seda.“;
199) paragrahvi 113 lõike 3 punktis 1 asendatakse tekstiosa „asukohta, igasse filiaali ja
esindusse“ tekstiosaga „asukohta ja igasse filiaali“;
200) paragrahvis 1347 asendatakse tekstiosa „kontsentreerumise piirmäära või“ tekstiosaga
„kontsentreerumise piirmäära, finantsvõimenduse määra arvutamise või“;
201) seadust täiendatakse §-dega 13428–13431 järgmises sõnastuses:
„§ 13428. Ühinemis- ja jagunemisnõuete rikkumine
(1) Käesoleva seaduse § 66 lõike 2 esimeses lauses või § 701 lõikes 1 sätestatud ühinemisest
või jagunemisest teavitamise kohustuse rikkumise või ilma eelneva loata tehingu läbiviimise
eest –
karistatakse rahatrahviga kuni 700 000 eurot või kuni kahekordses väärteo tulemusel teenitud
kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas.
(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –
karistatakse rahatrahviga kuni 5 000 000 eurot või kuni kahekordses väärteo tulemusel teenitud
kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas või kuni kolm protsenti juriidilise isiku või tema
konsolideerimisgrupi konsolideeritud käibest.
§ 13429. Stabiilse netorahastamise kordaja ja likviidsuskattekordaja arvutamise nõude
ning likviidsuskatte ja stabiilse netorahastamise nõude täitmise rikkumine
(1) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 VI osa I ja IV jaotises ning
Euroopa Komisjoni delegeeritud määruses (EL) 2015/61, millega täiendatakse Euroopa
Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) nr 575/2013 seoses krediidiasutuste suhtes kohaldatava
likviidsuskatte nõudega (ELT L 011 17.1.2015, lk 1), sätestatud likviidsuskattekordaja ja
stabiilse netorahastamise kordaja arvutamise nõude ning määruse (EL) nr 575/2013 artiklites
412, 413 ja 428b sätestatud likviidsuskatte ja stabiilse netorahastamise nõude täitmata jätmise
eest –
karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut.
(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –
karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.
45
§ 13430. Andmete kogumise ja haldamise nõuete rikkumine
(1) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 III osa III jaotise 2. peatükis
sätestatud andmete kogumise ja haldamise nõuete rikkumise eest –
karistatakse rahatrahviga kuni 700 000 eurot või kuni kahekordses väärteo tulemusel teenitud
kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas.
(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –
karistatakse rahatrahviga kuni 5 000 000 eurot või kuni kahekordses väärteo tulemusel teenitud
kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas või kuni kolm protsenti juriidilise isiku või tema
konsolideerimisgrupi konsolideeritud käibest.
§ 13431. Osaluse omandamise või võõrandamise korra rikkumine
(1) Käesoleva seaduse §-s 371 sätestatud osaluse omandamisest teavitamise kohustuse
rikkumise või käesoleva seaduse § 374 lõikes 2 sätestatu vastaselt osaluse omandamise või
käesoleva seaduse §-s 377 sätestatud osaluse võõrandamisest teavitamise kohustuse rikkumise
eest –
karistatakse rahatrahviga kuni 5 000 000 eurot või kuni kahekordses väärteo tulemusel teenitud
kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas.
(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –
karistatakse rahatrahviga kuni 5 000 000 eurot või kuni kahekordses väärteo tulemusel teenitud
kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas või kuni kümme protsenti juriidilise isiku või
tema konsolideerimisgrupi konsolideeritud käibest.“;
202) paragrahvi 1401 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Käesolevas peatükis sätestatud juriidilise isiku käibena käsitatakse aastast netokäivet
eelmisel majandusaastal, mis koosneb järgmistest näitajatest:
1) intressikulu ja -tulu;
2) väärtpaberitega seotud kulu ja nende pealt makstav tulu;
3) komisjoni- või teenustasudest saadav tulu ja nendega seotud kulu;
4) kauplemiseks hoitavatest finantsvaradest ja -kohustustest tulenev netokasum või -kahjum;
5) õiglases väärtuses muutustega kasumiaruandes kajastatud finantsvarade ja -kohustuste
netokasum või -kahjum;
6) tuletisinstrumentide netokasum või -kahjum riskimaandamise arvestuses;
7) vahetuskursi erinevused netokasumilt või -kahjumilt;
8) muud tegevuskulud ja -tulud.“;
203) paragrahvi 1401 täiendatakse lõigetega 11 ja 12 järgmises sõnastuses:
„(11) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud näitajad määratakse kindlaks kooskõlas
komisjoni rakendusmääruse (EL) 2021/451, milles sätestatakse rakenduslikud tehnilised
standardid Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 kohaldamiseks seoses
krediidiasutuste ja investeerimisühingute järelevalvelise aruandlusega ning tunnistatakse
kehtetuks rakendusmäärus (EL) nr 680/2014 (ELT L 97, 19.03.2021, lk 1–1955), III ja IV lisaga.
Kui juriidilise isiku suhtes ei kohaldata käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud määrust,
määratakse tema aastane kogukäive viimase majandusaasta aruande järgi.
(12) Kui käesoleva paragrahvi lõike 11 teises lauses nimetatud juriidiline isik kuulub
konsolideerimisgruppi, määratakse tema aastane netokäive viimase konsolideeritud
majandusaasta aruande järgi, mille on heaks kiitnud kõrgeima taseme emaettevõtja juhtorgan.“;
204) seadust täiendatakse §-dega 14119–14121 järgmises sõnastuses:
„§ 14119. Käesoleva seaduse § 206 lõike 3 kohaldamine
46
Käesoleva seaduse § 206 lõike 3 kohaldamine ei piira selliste lepingute täitmist ja kehtivate
lepingute alusel omandatud klientide õigusi, mis sõlmiti enne 2026. aasta 11. juulit.
§ 14120. Enne 2027. aasta 10. jaanuari antud kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali
tegevusloa kehtivus
Finantsinspektsioon võib jätta kehtima sellise kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali tegevusloa,
mis on filiaalile antud enne 2027. aasta 10. jaanuari, kui filiaal vastab käesoleva seaduse § 2
lõigetes 22 ja 41, § 31 lõigetes 3 ja 4, §-des 17, 21 ja 212 ning 81. peatükis sätestatule.
§ 14121. Kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali suhtes esitatavate nõuete kohaldamine
Finantsinspektsioon kohaldab käesoleva seaduse § 2 lõigetes 22 ja 41, § 31 lõigetes 3 ja 4,
§-des 17, 206, 21 ja 212, 81. peatükis, § 972 lõigetes 11, 31 ja 10 ning § 104 lõike 1 punktides 11
ja 22–24 sätestatut kolmandate riikide krediidiasutuste suhtes alates 2027. aasta 11. jaanuarist.“.
§ 2. Finantsinspektsiooni seaduse muutmine
Finantsinspektsiooni seaduses tehakse järgmised muudatused:
1) paragrahvi 5 lõike 2 teises lauses asendatakse tekstiosa „kestust ja korduvust“ tekstiosaga
„kestust ja korduvust, vastutuse suurust“;
2) paragrahvi 7 lõike 2 punktis 6 asendatakse tekstiosa „muutmise ja lõpetamise“ tekstiosaga
„muutmise, lõpetamise ning ooteaja kohaldamise tingimused“;
3) paragrahvi 19 lõiget 2 täiendatakse 2. ja 3. lausega järgmises sõnastuses:
„Üldjuhul nimetatakse juhatuse liige avaliku konkursi kaudu. Suunatud pakkumise tegemine
juhatuse liikme nimetamiseks on lubatud, kui avaliku konkursi korraldamine ei ole
asjakohane.“;
4) paragrahvi 20 lõikes 4 asendatakse tekstiosa „ning §-s 34“ tekstiosaga „ning §-des 321 ja
34“;
5) paragrahvi 20 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses:
„(6) Juhatuse esimeheks ei või nimetada isikut, kes on vähem kui kuus kuud enne ametisse
astumist olnud finantsjärelevalve subjekti juhatuse või finantssektori huve esindava
organisatsiooni juht.“;
6) paragrahvi 21 lõikes 1 asendatakse sõna „kolm“ sõnaga „neli“;
7) paragrahvi 21 lõikes 2 asendatakse sõna „neli“ sõnaga „viis“;
8) paragrahvi 21 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(5) Nõukogu võib pikendada käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 sätestatud tähtaegu oma
otsusega juhatuse liikme nõusolekul, võttes arvesse samades lõigetes sätestatud volituste
maksimaalset pikkust. Käesolevas paragrahvis sätestatud juhatuse esimehe ja juhatuse liikme
ametiaja pikkus ei või ületada 14 aastat.“;
9) paragrahvi 22 lõiget 4 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Kui juhatuse liige kutsutakse tagasi enne tema volituste tähtaja lõppu käesoleva paragrahvi
lõigetes 1 või 3 nimetatud põhjustel, võib tagasikutsumise täpsemad põhjused avalikustada, kui
tagasi kutsutud juhatuse liige on andnud sellekohase nõusoleku.“;
47
10) paragrahvi 23 lõike 2 punkti 6 täiendatakse pärast sõna „üles“ sõnadega „ning otsustab
ooteaja kehtestamise tingimused“;
11) paragrahvi 29 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Juhatuse liige on kohustatud riigile hüvitama tahtlikult oma kohustuste rikkumise tõttu
tekitatud kahju.“;
12) paragrahvi 32 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Töötaja peab töökohustusi täites vältima huvide konflikti.
(2) Huvide konflikt on olukord, kus töötaja tööalast tegevust mõjutab otseselt või võib mõjutada
tema või tema lähedaste isikute huvi. Lähedane isik on eelkõige töötaja abikaasa või
elukaaslane, lapsed, vanemad, õed ja vennad, aga ka muud isikud, kes ei ole töötaja sugulane
või partner, kuid on töötaja jaoks piisavalt oluline isik.
(3) Töötaja ei tohi kasutada talle teatavaks saanud konfidentsiaalset järelevalvelist teavet enda,
oma lähedaste ja muude kolmandate isikute huvides investeerimisotsuste tegemisel.
(4) Töötajal on keelatud teha tehinguid finantsjärelevalve subjekti, tema ema- või tütarettevõtja
ning sidususettevõtja väärtpaberite ja muude finantsinstrumentidega, samuti finantsjärelevalve
subjekti poolt emiteeritud krüptovaraga (edaspidi finantsinstrument). Keeld ei kehti
investeerimise kohta investeerimisfondidesse või kolmandate isikute valitsetavatesse
instrumentidesse tingimusel, et nende instrumentide omanikud ei saa sekkuda portfelli
valitsemisse ning nende investeeringud on hajutatud.
(5) Kui Inspektsiooni tööle võtmist taotlev isik või töötaja omab selliseid finantsinstrumente,
mis võivad põhjustada huvide konflikti, peab ta need võõrandama mõistliku aja jooksul.
Inspektsioonil on õigus nõuda Inspektsiooni tööle võtmist taotlevalt isikult või töötajalt
finantsinstrumentide võõrandamist.
(6) Inspektsioonil on õigus seada töötajale nii töölepingu kui ka sise-eeskirjaga täpsemaid
reegleid huvide konflikti vältimise teemal.“;
13) seadust täiendatakse §-ga 321 järgmises sõnastuses:
„§ 321. Töötamise piirangud
(1) Töötaja ei tohi olla seotud ühegi organisatsiooniga, mis esindab finantssektori huve
Inspektsiooni ees, ega olla finantsjärelevalve subjekti olulist osalust omav aktsionär või osanik
või muul viisil selle juhtimisel märkimisväärset mõju omav isik, juhtimisorgani liige, prokurist,
muul alusel esindusõigust omav isik, audiitor, siseauditi või -kontrolli osakonna juhataja,
revisjonikomisjoni esimees, välisriigi äriühingu Eesti filiaali juhataja ega esindaja.
(2) Töötajal ei või olla ja ta ei tohi sõlmida ühegi finantsjärelevalve subjekti, tema ema- või
tütarettevõtja ning sidususettevõtja ega käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud isikutega
töölepinguid ega muid lepinguid, mille sisuks on osutada neile teenuseid. Piiranguga on
hõlmatud ka need isikud, kes veel ei ole finantsjärelevalve subjektid, kuid kes saavad selleks
kõigi eelduste kohaselt kuue kuu jooksul.
(3) Töötaja peab käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 nimetatud piirangutest kinni pidama kuus
kuud pärast töösuhte lõppemist Inspektsiooniga (edaspidi ooteaeg). Inspektsioon võib
lühendada töötaja ooteaega kuni kolme kuuni, võttes lühendamise korral arvesse:
1) töötaja seniseid ametikohti ja tööülesandeid Inspektsioonis;
2) töötaja tulevast ametikohta ja tööülesandeid ning uue tööandja tegevusala, sealhulgas tema
seotust finantsjärelevalve subjektidega, kelle üle Inspektsioon teostab järelevalvet;
3) muid asjaolusid.
(4) Käesoleva paragrahvi lõikes 3 sätestatud piirangut ei kohaldata töötaja suhtes, kui:
1) tema tööülesanded Inspektsioonis ei hõlmanud järelevalvemenetluste läbiviimist või nendest
osa võtmist ning töötajal puudus ligipääs sellistele menetlustele;
48
2) töötaja tulevane ametikoht ja tööülesanded ning uue tööandja tegevusala ei hõlma
finantsteenuste osutamist ega vahendamist;
3) töötaja tulevane tööandja on avaliku sektori asutus.
(5) Juhatuse liikme ooteaeg ei või olla lühem kui 12 kuud. Juhatuse liikme taotlusel, kui see on
asjaolusid arvestades põhjendatud, võib nõukogu juhatuse liikme ooteaega lühendada, kuid see
ei või olla lühem kui kolm kuud. Nõukogu juhindub juhatuse liikme ooteaja lühendamisel
käesoleva paragrahvi lõike 3 teises lauses sätestatust. Kui juhatuse liige asub pärast oma
ametiaja lõppu tööle või lepingulisse suhtesse finantsjärelevalve subjekti, selle emaettevõtja,
tütarettevõtja või sidususettevõtja, mille üle on juhatuse liige teostanud järelevalvet või mille
suhtes on ta võtnud vastu otsuseid, konkurendi juures, ei või ooteaeg olla lühem kui kuus kuud.
(6) Ooteaeg algab pärast töö- või ametisuhte lõppemist, mil töötajal või juhatuse liikmel ei ole
võimalik otseselt osaleda finantsjärelevalve subjekti, selle emaettevõtja, tütarettevõtja või
sidususettevõtja järelevalves. Inspektsioon tagab, et töötajal või juhatuse liikmel ei ole ligipääsu
konfidentsiaalsele teabele pärast töö- või ametisuhte lõppu.
(7) Ooteaja eest on Inspektsiooni töötajal või juhatuse liikmel õigus saada hüvitist. Selle suurus
ühe ooteajal viibitud kuu kohta vastab töötaja või juhatuse liikme kuni viimasele lepingulisele
kuu- või töötasu maksimaalsele suurusele. Hüvitist makstakse töötajale või juhatuse liikmele
pärast töö- või ametisuhte lõppemist. Ooteaja rikkumise korral on Inspektsioonil õigus nõuda
tagasi nii tasutud ooteaja hüvitis kui ka tekkinud kahju. Inspektsioon võib töötaja või juhatuse
liikmega kokku leppida leppetrahvis ooteaja rikkumise eest.
(8) Inspektsioon kehtestab sise-eeskirjadega täpsemad ooteaja kohaldamise tingimused.
(9) Inspektsiooni tööle võtmist taotlev isik on kohustatud esitama juhatusele enne töölepingu
sõlmimist valdkonna eest vastutava ministri kehtestatud vormis tema üldandmed, isikut
tõendava dokumendi numbri ja endised nimed, tema ja tema abikaasa, registreeritud elukaaslase
või faktilise abikaasa ning lapse ja vanemate üldandmete ja varaliste kohustuste kohta käiva
teabe finantsjärelevalve subjektide ees, samuti andmed eelnimetatud isikutele kuuluvate
väärtpaberite kohta. Töötaja on kohustatud need andmed üle kontrollima vähemalt kord aastas
ning teavitama neis toimunud muudatuste kohta viivitamata.“;
14) paragrahvi 46 lõike 3 sissejuhatavast lauseosast jäetakse välja sõnad „Euroopa Komisjoni
ja“;
15) paragrahvi 46 lõikes 8 asendatakse sõna „teavitab“ sõnadega „teavitab viivitamata“;
16) paragrahvi 462 täiendatakse lõikega 12 järgmises sõnastuses:
„(12) Inspektsioon esitab Euroopa Pangandusjärelevalve Asutusele tema järelevalve alla
kuuluva kolmanda riigi konsolideerimisgrupi kohta järgmise teabe:
1) kolmanda riigi konsolideerimisgruppi ja Inspektsiooni järelevalve alla kuuluvate isikute
nimed ja varade koguväärtus;
2) krediidiasutuste seaduse, väärtpaberituru seaduse või Euroopa Parlamendi ja nõukogu
määruse (EL) nr 600/2014 finantsinstrumentide turgude kohta ning millega muudetakse
määrust (EL) nr 648/2012 (ELT L 173, 12.06.2014, lk 84–148) alusel tegevusloa saanud
kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali nimi, varade koguväärtus ja tegevusloas märgitud
tegevusalad;
3) krediidiasutuste seaduse § 207 lõikele 1 vastava Euroopa Liidus vahelülina tegutseva
ettevõtja nimi ja täpsustus selle kohta, millisel kujul ta Euroopa Liidus tegutseb, ning selle
kolmanda riigi konsolideerimisgrupi nimi, kuhu ta kuulub.“;
17) paragrahvi 47 täiendatakse lõigetega 18–110 järgmises sõnastuses:
„(18) Inspektsioon edastab koostöö käigus enda algatusel või asjakohase taotluse alusel teise
lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele sellise teabe, mis on oluline või asjakohane
järelevalvefunktsioonide täitmiseks käesoleva seaduse, krediidiasutuste seaduse,
49
väärtpaberituru seaduse ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 alusel.
Teave on oluline, kui see võib oluliselt mõjutada krediidiasutuse või investeerimisühingu
majandusliku toimekindluse hindamist teises lepinguriigis.
(19) Inspektsioon teeb käesoleva seaduse, krediidiasutuste seaduse, väärtpaberituru seaduse
ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 kohaldamiseks koostööd
Euroopa Pangandusjärelevalve Ametiga kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega
(EL) nr 1093/2010.
(110) Kui Inspektsioon teostab konsolideeritud järelevalvet Euroopa Liidus emaettevõtjana
tegutseva krediidiasutuse, Euroopa Liidus emaettevõtjana tegutseva finantsvaldusettevõtja või
Euroopa Liidus emaettevõtjana tegutseva segafinantsvaldusettevõtja kontrolli all oleva
krediidiasutuse või investeerimisühingu üle, edastab ta kogu asjakohase teabe sellisele pädevale
asutusele, kes teostab järelevalvet kõnealuse emaettevõtja tütarettevõtja üle. Inspektsioon võtab
teabe asjakohasuse hindamisel arvesse tütarettevõtja olulisust Eesti finantssüsteemile.“;
18) paragrahvi 47 täiendatakse lõikega 93 järgmises sõnastuses:
„(93) Kui Inspektsioon teostab konsolideeritud järelevalvet ning tal on vaja teavet, mida valdab
teise riigi pädev asutus, kes on teabe juba edastanud kolmandale pädevale asutusele, peab
Inspektsioon võimaluse korral teabe saamiseks pöörduma esmalt asjaomase kolmanda pädeva
asutuse poole, et vältida topeltaruandlust.“;
19) paragrahvi 47 täiendatakse lõikega 121 järgmises sõnastuses:
„(121) Käesoleva paragrahvi lõike 11 punktis 2 nimetatud koostöökokkuleppega võib kokku
leppida lisaülesannete andmises Inspektsioonile, kui ta teostab konsolideeritud järelevalvet, ja
täpsustada otsuste tegemise korda ning koostöö tegemist teiste pädevate asutustega.“;
20) paragrahvi 471 lõige 46 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(46) Inspektsioon teeb kolmanda riigi krediidiasutuse Eesti filiaali üle järelevalve teostamisel
koostööd selle kolmanda riigi konsolideerimisgruppi kuuluva tütarettevõtjast krediidiasutuse
järelevalveasutusega, et tagada kogu Euroopa Liidus toimiv järelevalve kolmanda riigi
konsolideerimisgrupi tegevuse üle ja kolmanda riigi konsolideerimisgrupile kohaldatavate
Euroopa Liidu õigusaktide nõuete täitmine ning hoida ära kahjulik mõju Euroopa Liidu
finantsstabiilsusele. Inspektsioon teeb kõik endast oleneva, et sõlmida asjaomase järelevalvet
teostava asutusega koostöökokkulepe.“;
21) paragrahvi 473 lõiget 3 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Riskihinnang koostatakse kooskõlas krediidiasutuste seaduse §-des 631, 82, 96, 1042 ja 1043
sätestatuga.“;
22) paragrahvi 473 lõiked 7 ja 8 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:
„(7) Kui ühisotsuseni ei jõuta käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud tähtaja jooksul, on
Inspektsioonil juhul, kui ta teostab konsolideeritud järelevalvet, pärast asjasse puutuva
lepinguriigi finantsjärelevalve asutuse poolt tütarettevõtjatele antud riskihinnangute
lisaanalüüsimist konsolideeritud andmete alusel õigus otsustada krediidiasutuste seaduse § 96
lõikes 5, § 104 lõikes 4 või § 1042 lõikes 1 sätestatud ettekirjutuse tegemise vajadus ning § 1043
lõike 1 teises lauses nimetatud suunise andmine Eestis tegevusloa saanud krediidiasutusele
konsolideeritud või allkonsolideeritud alusel. Käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud
otsuste tegemisel võtab Inspektsioon arvesse asjasse puutuva teise lepinguriigi
finantsjärelevalve asutuse seisukohti ning reservatsioone, kui need on esitatud käesoleva
paragrahvi lõikes 4 nimetatud tähtaja jooksul.
50
(8) Kui teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutus on käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud
tähtaja jooksul teavitanud Euroopa Pangandusjärelevalve Asutust sellest, et käesoleva
paragrahvi lõikes 7 nimetatud ühisotsuseni ei jõutud vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu
määruse (EL) nr 1093/2010 artiklile 19, ootab Inspektsioon ära Euroopa Pangandusjärelevalve
Asutuse otsuse ning teeb seejärel oma otsuse, mis on kooskõlas Euroopa Pangandusjärelevalve
Asutuse otsusega. Euroopa Pangandusjärelevalve Asutuse poole ei pöörduta pärast käesoleva
paragrahvi lõikes 4 sätestatud tähtaja lõppu ega pärast ühisotsusele jõudmist.“;
23) paragrahvi 473 lõiget 10 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Inspektsioon teeb kõik endast oleneva, et leppida kokku asjasse puutuva teise lepinguriigi
finantsjärelevalve asutusega käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud erandlike asjaolude
kohta tehtud otsuste ja suuniste ajakohastamine.“;
24) paragrahvi 475 täiendatakse lõigetega 8–10 järgmises sõnastuses:
„(8) Kui Inspektsioon teostab järelevalvet kolmanda riigi krediidiasutuse tütarettevõtja või
filiaali üle, peab ta moodustama kolleegiumi käesoleva seaduse § 471 lõike 46 kohaldamiseks,
mis vastab käesoleva paragrahvi lõigetes 12 ja 13, 3–4 ja 5–7 sätestatud tingimustele.
(9) Kolleegiumi moodustamise korral võetakse arvesse järgmist:
1) kui kolleegium on moodustatud järelevalve teostamiseks kolmanda riigi
konsolideerimisgrupi tütarettevõtja krediidiasutuse üle, peab järelevalve hõlmama ka samasse
konsolideerimisgruppi kuuluvate esimesse klassi liigitatud kolmanda riigi krediidiasutuse
filiaale;
2) kui kolmanda riigi konsolideerimisgrupp on asutanud kolmanda riigi krediidiasutuse filiaale
rohkem kui ühes Euroopa Liidu lepinguriigis, aga mitte ühtegi sellist kolmanda riigi
krediidiasutusest tütarettevõtjat, kes alluks käesolevas paragrahvis sätestatud kolleegiumi
järelevalvele, moodustatakse kolleegium järelevalve teostamiseks samasse
konsolideerimisgruppi kuuluvate esimesse klassi liigitatud kolmanda riigi krediidiasutuse
filiaalide üle;
3) kui kolmanda riigi konsolideerimisgrupp on asutanud esimesse klassi liigitatud kolmanda
riigi krediidiasutuse filiaale rohkem kui ühes Euroopa Liidu lepinguriigis ja vähemalt ühe
sellise kolmanda riigi krediidiasutuse tütarettevõtja, kes ei alluks käesolevas paragrahvis
sätestatud kolleegiumi järelevalvele, moodustatakse kolleegium järelevalve teostamiseks
samasse konsolideerimisgruppi kuuluvate kolmanda riigi filiaalide ja tütarettevõtjate üle.
(10) Lisaks käesoleva paragrahvi lõigetes 12 ja 13, 3–4 ja 5–7 sätestatule, peab kolleegium:
1) koostama aruande kolmanda riigi konsolideerimisgrupi struktuuri ja tegevuse kohta Euroopa
Liidus ning ajakohastama seda kord aastas;
2) jagama teavet krediidiasutuste seaduse § 96 lõigetes 1, 5 ja 10, § 972 lõigetes 1, 3 ja 31 ning
käesoleva seaduse § 53 lõike 3 punktis 3 sätestatud järelevalvealase läbivaatamise ja hindamise
tulemuste kohta;
3) tegema kõik endast oleneva, et kooskõlastada krediidiasutuste seaduse § 104 lõike 1
punktides 11, 5, 161, 19 ja 20 ning 22–24 sätestatud järelevalvemeetmete kohaldamine;
4) tegema ja koordineerima koostööd asjaomaste kolmanda riigi järelevalveasutustega, kui see
on asjakohane.“;
25) paragrahvi 479 täiendatakse lõigetega 11 ja 12 järgmises sõnastuses:
„(11) Inspektsioon teeb koostööd Rahapesu Andmebürooga ning vahetab temaga rahapesu ja
terrorismi rahastamise tõkestamisega seotud asjakohast teavet järelevalve teostamisel
kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali üle.
51
(12) Käesoleva paragrahvi lõikes 11 nimetatud koostöö ja teabevahetus ei või kahjustada
kummagi ametiasutuse ühtegi menetlust, mida viiakse läbi käesoleva seaduse, krediidiasutuste
seaduse, rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse, haldusmenetluse seaduse,
investeerimisfondide seaduse ja karistusseadustiku kohaselt.“;
26) paragrahvi 479 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:
„(4) Inspektsioonil on õigus esitada Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2024/1620,
millega asutatakse Rahapesu ja Terrorismi Rahastamise Tõkestamise Amet ning muudetakse
määruseid (EL) nr 1093/2010, (EL) nr 1094/2010 ja (EL) nr 1095/2010 (ELT L, 31.05.2024, lk
1–90) alusel asutatud Rahapesu ja Terrorismi Rahastamise Tõkestamise Ametile põhjendatud
taotlus sama määruse artiklis 11 nimetatud rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise
keskandmebaasile juurdepääsu ja selles kogutud teabe saamiseks, kui see teave on vajalik
finantsjärelevalve teostamise jaoks.“;
27) seadust täiendatakse §-ga 4712 järgmises sõnastuses:
„§ 4712. Euroopa Liidu institutsioonide kulude hüvitamises osalemine seoses järelevalve
ja liikmesusega
Finantsinspektsioonil on õigus Euroopa Keskpangale, Euroopa Pangandusjärelevalvele,
Euroopa Väärtpaberiturujärelevalvele, Euroopa Kindlustus- ja Tööandjapensionide
Järelevalvele ning Rahapesu ja Terrorismi Rahastamise Tõkestamise Ametile hüvitada kulud,
mis on seotud finantsjärelevalve või nende asutuste ees võetud kohustuste täitmisega, ning
tasuda liikmelisusega kaasnevad maksed.“;
28) paragrahvi 53 lõike 1 teist lauset täiendatakse pärast tekstiosa „kohta“ tekstiosaga „, võttes
arvesse käesoleva seaduse § 22 lõike 4 teises lauses sätestatud piirangut“;
29) paragrahvi 53 lõike 4 sissejuhatavat lauseosa täiendatakse pärast sõna „avalikustab“
sõnadega „finantssektori läbipaistvuse eesmärgil“;
30) paragrahvi 53 täiendatakse lõikega 41 järgmises sõnastuses:
„(41) Käesoleva paragrahvi lõikes 4 sätestatud avalikustamisel võib füüsilisest isikust
järelevalve subjekti ja kutselise investori kohta avalikustada järgmised üldandmed:
1) ees- ja perekonnanimi;
2) isikukood või selle puudumisel sünniaeg;
3) aadress, telefon ja e-posti aadress.“;
31) paragrahvi 54 lõiget 4 täiendatakse punktiga 14 järgmises sõnastuses:
„14) Maksu- ja Tolliametile krediidiasutuse või tema filiaali üle riikliku järelevalve
teostamiseks ning isikute kontrollimiseks maksukorralduse seaduses sätestatud ulatuses.“;
32) paragrahvi 54 täiendatakse lõikega 48 järgmises sõnastuses:
„(48) Inspektsioon võib edastada Maksu- ja Tolliametile krediidiasutuse ja tema filiaali üle
riikliku järelevalve teostamiseks ning isikute kontrollimiseks maksukorralduse seaduses
sätestatud ulatuses teise lepinguriigi pädevalt järelevalveasutuselt saadud konfidentsiaalset
teavet ainult asjaomase teise lepinguriigi pädeva järelevalveasutuse selgesõnalisel
nõusolekul.“;
33) paragrahvi 542 lõikes 3 asendatakse arv „2“ arvuga „1“;
34) paragrahvi 64 täiendatakse lõigetega 10 ja 11 järgmises sõnastuses:
52
„(10) Käesoleva seaduse § 21 lõike 5 teises lauses nimetatud ametiaja piirangu nõuet
kohaldatakse ametilepingute suhtes, mis sõlmitakse juhatuse liikmetega alates 2026. aasta
11. jaanuarist.
(11) Inspektsiooni juhatuse ja nõukogu liikmed peavad oma tegevuse viima kooskõlla
käesoleva seaduse 2026. aasta 11. jaanuaril jõustunud redaktsiooni §-des 32 ja 321 sätestatud
nõuetega 2026. aasta 11. jaanuariks.“.
§ 3. Finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduse muutmine
Finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduses tehakse järgmised muudatused:
1) paragrahvi 174 lõiget 6 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Erinevalt käesoleva lõike esimeses lauses sätestatust võib Finantsinspektsioon lubada
kriisilahendussubjektil, kes on globaalne süsteemselt oluline ettevõtja või kelle suhtes
kohaldatakse käesoleva seaduse § 181 lõiget 1 või 3, täita kohustuste kogusummast väiksema
osa kui kaheksa protsenti.“;
2) paragrahvi 55 täiendatakse lõikega 111 järgmises sõnastuses:
„(111) Kui kriisilahendusmeetmete või -õiguste rakendamise tulemusel krediidiasutus ühineb
või jaguneb, ei kohaldata tema suhtes krediidiasutuste seaduse 6. peatüki 1. jaos sätestatut, välja
arvatud juhul, kui käesolev seadus ei sätesta teisiti.“;
3) paragrahvi 68 lõikes 2 asendatakse tekstiosa „6. peatükis“ tekstiosaga „6. peatüki 1. jaos“.
§ 4. Investeerimisfondide seaduse muutmine
Investeerimisfondide seaduses tehakse järgmised muudatused:
1) paragrahvi 153 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:
„(5) Vaatamata äriseadustiku § 394 lõikes 2 sätestatule, võib Finantsinspektsioon määrata
vandeaudiitori ning nõuda temalt aruande esitamist ühinemislepingu ja -aruande kontrollimise
kohta.“;
2) paragrahvi 236 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:
„(11) Vaatamata äriseadustiku § 394 lõikes 2 sätestatule, võib Finantsinspektsioon määrata
vandeaudiitori ning nõuda temalt aruande esitamist ühinemislepingu ja -aruande kontrollimise
kohta.“;
3) paragrahvi 383 lõiget 1 täiendatakse punktidega 8 ja 9 järgmises sõnastuses:
„8) Konkurentsiameti otsus loa andmise kohta koondumiseks, kui kohustus seda taotleda
tuleneb konkurentsiseadusest, või ühendava fondivalitseja kinnitus, et ta on taotlenud
Konkurentsiametilt luba koondumiseks ning on selle saanud konkurentsiseaduse § 27 lõike 5
alusel;
9) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti otsus välisinvesteeringu loa andmise kohta, kui
kohustus seda taotleda tuleneb välisinvesteeringu usaldusväärsuse hindamise seadusest, või
ühendava fondivalitseja kinnitus, et ta on taotlenud Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve
Ametilt luba välisinvesteeringu lõpuleviimiseks ning on selle saanud sama seaduse § 11 lõike 1
kohaselt.“;
53
4) paragrahvi 383 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:
„(4) Vaatamata äriseadustiku § 394 lõikes 2 sätestatule, võib Finantsinspektsioon määrata
vandeaudiitori ning nõuda temalt aruande esitamist ühinemislepingu ja -aruande kontrollimise
kohta.“;
5) paragrahvi 501 lõikes 1 asendatakse sõnad „300 trahviühikut“ sõnadega „5 000 000 eurot
või kuni kahekordses väärteo tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastavas
summas“;
6) paragrahvi 501 lõikes 2 asendatakse sõnad „400 000 eurot“ sõnadega „5 000 000 eurot või
kuni kahekordses väärteo tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas või
kuni kümme protsenti juriidilise isiku või tema konsolideerimisgrupi konsolideeritud käibest“.
§ 5. Kindlustustegevuse seaduse muutmine
Kindlustustegevuse seaduses tehakse järgmised muudatused:
1) paragrahvi 142 täiendatakse lõikega 8 järgmises sõnastuses:
„(8) Vaatamata äriseadustiku § 394 lõikes 2 sätestatule, võib Finantsinspektsioon määrata
audiitori ning nõuda temalt aruande esitamist ühinemislepingu ja -aruande kontrollimise
kohta.“;
2) paragrahvi 143 lõiget 1 täiendatakse punktiga 8 järgmises sõnastuses:
„8) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti otsus välisinvesteeringu loa andmise kohta, kui
kohustus seda taotleda tuleneb välisinvesteeringu usaldusväärsuse hindamise seadusest, või
ühendava kindlustusandja kinnitus, et ta on taotlenud Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve
Ametilt luba välisinvesteeringu lõpuleviimiseks ning on selle saanud sama seaduse § 11 lõike 1
kohaselt.“;
3) seadust täiendatakse §-ga 2552 järgmises sõnastuses:
„§ 2552. Ühinemisnõuete rikkumine
(1) Käesoleva seaduse § 143 lõikes 1 sätestatud ühinemise teavitamiskohustuse rikkumise või
ilma eelneva loata tehingu läbiviimise eest –
karistatakse rahatrahviga kuni 700 000 eurot või kuni kahekordses väärteo tulemusel teenitud
kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas.
(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –
karistatakse rahatrahviga kuni 5 000 000 eurot või kuni kahekordses väärteo tulemusel teenitud
kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas või kuni kolm protsenti juriidilise isiku või tema
konsolideerimisgrupi konsolideeritud käibest.“.
§ 6. Konkurentsiseaduse muutmine
Konkurentsiseaduse § 25 lõige 4 tunnistatakse kehtetuks.
§ 7. Krediidiandjate ja -vahendajate seaduse muutmine
Krediidiandjate ja -vahendajate seaduses tehakse järgmised muudatused:
1) paragrahvi 62 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:
54
„(5) Vaatamata äriseadustiku § 394 lõikes 2 sätestatule, võib Finantsinspektsioon määrata
audiitori ning nõuda temalt aruande esitamist ühinemislepingu ja -aruande kontrollimise
kohta.“;
2) paragrahvi 63 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:
„(5) Vaatamata äriseadustiku § 437 lõikes 2 sätestatule, võib Finantsinspektsioon määrata
audiitori ning nõuda temalt aruande esitamist jagunemislepingu ja -aruande kontrollimise
kohta.“.
§ 8. Makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse muutmine
Makseasutuste ja e-raha asutuste seaduses tehakse järgmised muudatused:
1) paragrahvi 55 lõiget 1 täiendatakse punktidega 8 ja 9 järgmises sõnastuses:
„8) Konkurentsiameti otsus loa andmise kohta koondumiseks, kui kohustus seda taotleda
tuleneb konkurentsiseadusest, või ühendava makseasutuse või ühendava e-raha asutuse
kinnitus, et ta on taotlenud Konkurentsiametilt luba koondumiseks ning on selle saanud
konkurentsiseaduse § 27 lõike 5 alusel;
9) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti otsus välisinvesteeringu loa andmise kohta, kui
kohustus seda taotleda tuleneb välisinvesteeringu usaldusväärsuse hindamise seadusest, või
ühendava makseasutuse või ühendava e-raha asutuse kinnitus, et ta on taotlenud Tarbijakaitse
ja Tehnilise Järelevalve Ametilt luba välisinvesteeringu lõpuleviimiseks ning on selle saanud
sama seaduse § 11 lõike 1 kohaselt.“;
2) paragrahvi 55 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:
„(3) Vaatamata äriseadustiku § 394 lõikes 2 sätestatule, võib Finantsinspektsioon määrata
audiitori ning nõuda temalt aruande esitamist ühinemislepingu ja -aruande kontrollimise
kohta.“;
3) seadust täiendatakse §-ga 1081 järgmises sõnastuses:
„§ 1081. Ühinemisnõuete rikkumine
(1) Käesoleva seaduse § 55 lõikes 1 sätestatud ühinemise teavitamiskohustuse rikkumise või
ilma eelneva loata tehingu läbiviimise eest –
karistatakse rahatrahviga kuni 700 000 eurot või kuni kahekordses väärteo tulemusel teenitud
kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas.
(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –
karistatakse rahatrahviga kuni 5 000 000 eurot või kuni kahekordses väärteo tulemusel teenitud
kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas või kuni kolm protsenti juriidilise isiku või tema
konsolideerimisgrupi konsolideeritud käibest.“.
§ 9. Väärtpaberituru seaduse muutmine
Väärtpaberituru seaduses tehakse järgmised muudatused:
1) paragrahvi 40 täiendatakse lõikega 9 järgmises sõnastuses:
„(9) Kolmanda riigi konsolideerimisgrupi investeerimisühingu tegevuse suhtes kohaldatakse
krediidiasutuste seaduse §-s 207 sätestatut.“;
2) paragrahvi 79 pealkiri ning lõiked 1 ja 11 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:
55
„§ 79. Investeerimisühingu, investeerimisvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja
juhtide ja võtmeisikute valimisele, pädevusele ja tegevusele esitatavad nõuded
(1) Investeerimisühing peab tagama, et tema juhatuse või nõukogu liikmel (edaspidi käesolevas
peatükis juht) ning võtmeisikul on investeerimisühingu juhtimiseks ja ülesannete täitmiseks
vajalikud teadmised, oskused ja kogemused, vajalik haridus, kutsesobivus ja laitmatu ärialane
maine ning kes sobitub oma teadmiste, kogemuste ja oskuste poolest juhtide koosseisu.“;
(11) Võtmeisik on isik, kellel on märkimisväärne mõju investeerimisühingu juhtimisele, aga kes
ei ole juhtorgani liige. Võtmeisik on eelkõige finantsjuht ning vastavuskontrolli, riskikontrolli
või siseauditi üksuse juht. Lisaks käesolevas seaduses töötaja kohta sätestatule kohaldatakse
võtmeisikule käesoleva paragrahvi lõikeid 1 ja 2.“;
3) paragrahvi 79 lõike 3 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Kõikidel juhtidel peavad olema piisavad teadmised, oskused ja kogemused, et mõista
investeerimisühingu tegevust, sealhulgas peamisi riske, millele investeerimisühing on avatud,
ning oma tehtavate otsuste mõju lühi-, kesk- ja pikaajalises perspektiivis, muu hulgas võttes
arvesse keskkonna-, sotsiaalseid ja juhtimistegureid.“;
4) paragrahvi 79 täiendatakse lõikega 41 järgmises sõnastuses:
„(41) Investeerimisühingu juhid ja võtmeisikud peavad tegutsema ausalt ja usaldusväärselt ning
olema oma otsuste tegemisel vabad.“;
5) paragrahvi 79 täiendatakse lõigetega 71 ja 72 järgmises sõnastuses:
„(71) Lisaks käesoleva paragrahvi lõigetes 5–7 sätestatule kuuluvad investeerimisühingu
nõukogu pädevusse ja kohustuste hulka muu hulgas:
1) investeerimisühingu sisekontrolli üksuse juhi ametisse nimetamine ja sealt vabastamine ning
siseauditi üksuse juhi ettepanekul asjakohaste üksuste töötajate ametisse nimetamine ja sealt
vabastamine;
2) riskikomitee, nomineerimiskomitee ja töötasukomitee pädevuse, õiguste ja tegevuste kohta
käivate põhimõtete kinnitamine;
3) käesoleva seaduse § 792 lõikes 1 sätestatud investeerimisühingu juhatuse liikmete ja töötajate
tasustamise põhimõtete kinnitamine ning nende rakendamise järelevalve, välja arvatud juhul,
kui investeerimisühingus on moodustatud töötasukomitee;
4) kohaldatavuse korral finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduse alusel koostatud
finantsseisundi taastamise kava kinnitamine;
5) muude põhikirjaga nõukogu pädevusse antud küsimuste otsustamine.
(72) Lisaks käesoleva paragrahvi lõigetes 5–7 sätestatule on investeerimisühingu juhatus muu
hulgas kohustatud:
1) kehtestama ja regulaarselt üle vaatama investeerimisühingu riskide võtmise, juhtimise,
jälgimise ja maandamise põhimõtted ja protseduurid, mis hõlmavad nii olemasolevaid kui ka
potentsiaalseid riske, sealhulgas makromajanduskeskkonnast tulenevaid majandustsükli
faasiga seotud riske;
2) pidevalt kindlaks määrama ja hindama kõiki investeerimisühingu tegevusega kaasnevaid
riske ning tagama nende suuruse jälgimise ja kontrollimise;
3) kujundama investeerimisühingu organisatsiooni struktuuri põhikirjas sätestatud põhimõtete
alusel ja kinnitama selle struktuuri;
4) töötama välja investeerimisühingu tegevuse kontrollimise süsteemid, muu hulgas
sisekontrolli süsteemi, ja neid rakendama, samuti tagama nende järgimise, pidevalt hindama
selliste süsteemide piisavust ning vajaduse korral neid täiustama;
56
5) tagama, et kõik investeerimisühingu töötajad oleksid teadlikud nende töökohustustega seotud
õigusaktide sätetest ja investeerimisühingu juhtimisorganite kinnitatud dokumentides
sätestatud põhimõtetest ning tagama kontrolli selle üle, et investeerimisühingu ning selle
juhtide ja töötajate tegevus oleks kooskõlas õigusaktidega ja investeerimisühingu
juhtimisorganite kinnitatud dokumentidega;
6) teavitama nõukogu kõigist avastatud õigusaktide ja investeerimisühingu juhtimisorganite
kehtestatud sise-eeskirjade ja muude reeglite rikkumistest tema kehtestatud ulatuses ja korras;
7) tagama süsteemide olemasolu ja töötamise, mis tagaksid investeerimisühingu töötajatele
nende tööülesannete täitmiseks vajaliku teabe õigeaegse edastamise;
8) tagama investeerimisühingu kasutatavate infotehnoloogiliste ja klientide vara hoidmiseks
kasutatavate süsteemide turvalisuse ning nende regulaarse kontrollimise;
9) jälgima, et investeerimisühingu kõigi tegevuste puhul oleks tagatud piisav funktsioonide
lahusus, ja vältima huvide konflikti tekkimist;
10) korraldama, et investeerimisühing avalikustaks õigusaktide kohaselt nõutava teabe;
11) kohaldatavuse korral heaks kiitma ja esitama inspektsioonile finantskriisi ennetamise ja
lahendamise seaduse alusel koostatud finantsseisundi taastamise kava ning võtma teadmiseks
asjakohase teabe regulaarselt.“;
6) paragrahvi 79 lõige 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Investeerimisühingu juhid peavad omama ja pühendama piisavalt aega oma ülesannete
täitmiseks investeerimisühingu juhtimisel, muu hulgas tuleb pühendada piisavalt aega ja
vahendeid, et tagada käesoleva paragrahvi lõike 72 punktis 1 nimetatud ülesannete
nõuetekohane täitmine. Investeerimisühing peab eraldama piisavalt ressurssi ametisse
nimetatud juhtide juhendamiseks ja nende kutsealaste teadmiste täiendamiseks vastavalt
ametikohale esitatavatele nõuetele, sealhulgas võttes arvesse keskkonna-, sotsiaalseid ja
juhtimisriske ja -mõjusid ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013
artikli 4 lõike 1 punktis 52c määratletud IKT-riske.“;
7) paragrahvi 79 täiendatakse lõigetega 91–96 järgmises sõnastuses:
„(91) Investeerimisühing kontrollib, tagab ja vastutab selle eest, et tema juhid ja võtmeisikud
vastavad igal ajal käesoleva seadusega juhtidele ja võtmeisikutele kehtestatud nõuetele, tehes
ühingusisese sobivushindamise ning dokumenteerides vajaliku protsessi.
(92) Investeerimisühing hindab juhtide ja võtmeisikute nõuetelevastavust enne nende valimist
ning juhul, kui ilmnevad juhi või võtmeisiku sobivust mõjutada võivad uued faktid või muud
asjaolud. Samuti teeb investeerimisühing sobivushindamist regulaarselt.
(93) Juhul kui enamik juhtorgani liikmetest tuleb asendada uute juhtorgani liikmetega samal
ajal ja juhtorganist lahkuvad liikmed peaksid tegema uute liikmete sobivushindamise, teeb
investeerimisühing asutusesisese sobivushindamise pärast seda, kui uute ametisse valitud või
määratud juhtide volituste tähtpäev on saabunud.
(94) Investeerimisühing on kohustatud hoidma juhi ja võtmeisiku sobivuse kohta käiva teabe
ajakohase.
(95) Kui investeerimisühing saab teadlikuks asjaoludest, mille tõttu tema juht või võtmeisik ei
vasta kehtestatud nõuetele, siis:
1) ei tohi seda isikut ametisse nimetada;
2) nimetatud juht või võtmeisik kutsutakse tagasi viivitamatult või
3) asjakohasel juhul kohaldatakse meetmeid, et juht või võtmeisik sobiks ametisse või saab
ametisse sobivaks.
57
(96) Investeerimisühing kohaldab meetmeid, et tagada võtmeisiku ülesannete nõuetekohane
täitmine, sealhulgas asendab võtmeisikut, kui ta ei vasta enam sobivusnõuetele.“;
8) paragrahvi 791 lõiget 1 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Investeerimisühingu juhid ja töötajad on kohustatud seadma investeerimisühingu ja selle
klientide majanduslikud huvid kõrgemale oma isiklikest majanduslikest huvidest.“;
9) paragrahvi 791 lõike 3 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Investeerimisühingu juhtidele ja töötajatele ning seoses laenude andmisega
investeerimisühinguga seotud isikutele kohaldatakse krediidiasutuste seaduse § 49 lõigetes 11–
2 ja §-s 84 sätestatut.“;
10) paragrahvi 792 lõike 2 punktis 3 ja lõikes 8 asendatakse sõna „kontrollifunktsiooni“ sõnaga
„sisekontrollifunktsiooni“;
11) paragrahvi 792 lõige 5 tunnistatakse kehtetuks;
12) paragrahvi 794 lõike 3 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„1) teostab järelevalvet juhatuse liikmete ja töötajate, sealhulgas sisekontrollifunktsioonide
juhtide tasustamise üle;“;
13) seadust täiendatakse §-ga 795 järgmises sõnastuses:
„§ 795. Nomineerimiskomitee ja selle ülesanded
(1) Kui see on proportsionaalne investeerimisühingu tegevuse laadi, ulatuse ja keerukuse
astmega, tuleb investeerimisühingus moodustada nomineerimiskomitee, mis koosneb
investeerimisühingu nõukogu liikmetest.
(2) Nomineerimiskomitee ülesanne on:
1) esitada nõukogule investeerimisühingu juhatuse liikme kandidaadid ning nende
ametiülesannete kirjeldus ja ametiperioodi pikkus, muu hulgas tagades, et eelnimetatud
kandidaatide teadmiste, oskuste ja kogemuste vahel oleks tasakaal ning arvesse oleksid võetud
investeerimisühingus kehtestatud juhtorganite koosseisu mitmekesisuse põhimõtted;
2) määrata sihttase, kui palju peaks olema juhatuses vähem esindatud soost isikuid, ja
valmistada ette poliitika selle kohta, kuidas suurendada selliste isikute arvu, et jõuda seatud
sihttasemeni, ning avalikustada teave käesolevas punktis nimetatud sihttaseme, poliitika ja selle
rakendamise kohta vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013
artikli 435 lõike 2 punktile c;
3) hinnata juhatuse koosseisu, struktuuri ja tegevust vähemalt üks kord aastas ning vajaduse
korral teha muudatusettepanekuid;
4) hinnata juhatuse liikmete ja juhatuse kollektiivse organina tegutsemiseks vajalikku haridust
ja kutsesobivust ning vajalikke kogemusi vähemalt üks kord aastas ning teavitada nõukogu
tulemustest;
5) välja töötada investeerimisühingus kehtivate juhtorganite koosseisu mitmekesisuse
põhimõtted ja juhatuse valimise kord ning hinnata neid regulaarselt ja vajaduse korral teha
muudatusettepanekuid.
(3) Nomineerimiskomitee peab oma ülesannete täitmiseks pidevalt jälgima ja võimaluste piires
tagama, et juhatuse otsustusprotsess ei oleks liigselt mõjutatud ühe isiku ega väikese grupi
isikute huvidest, mis ei ole kooskõlas kogu investeerimisühingu huvidega.
(4) Nomineerimiskomiteel on ülesannete täitmise korral õigus kasutada välist hindajat.“;
14) paragrahv 80 tunnistatakse kehtetuks;
15) seadust täiendatakse §-dega 801 ja 802 järgmises sõnastuses:
58
㤠801. Juhtidest teavitamine
(1) Investeerimisühing teavitab inspektsiooni juhi valimise, määramise või ametiaja
pikendamise kavatsusest vähemalt kümme päeva enne selle küsimuse otsustamist ning esitab
käesoleva paragrahvi lõikes 6 loetletud andmed ja dokumendid. Tähtaega ei kohaldata, kui
dokumentide eelnev esitamine ei ole mõjuval põhjusel võimalik
(2) Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2024/1619, millega muudetakse direktiivi
2013/36/EL seoses järelevalvevolituste, sanktsioonide, kolmandate riikide filiaalide ning
keskkonna-, sotsiaalsete ja juhtimisriskidega (ELT L, 2024/1619, 19.06.2024), artikli 91
lõike 1d punktides a–f sätestatud isik (edaspidi käesolevas peatükis oluline investeerimisühing)
teavitab inspektsiooni investeerimisühingu juhi valimise või määramise kavatsusest, esitades
käesoleva paragrahvi lõikes 6 loetletud andmed ja dokumendid hiljemalt 30 päeva enne juhi
ametisse asumise kuupäeva.
(3) Juhi sobivust mõjutada võivate uute faktide või muude asjaolude ilmnemise korral teavitab
investeerimisühing sellest inspektsiooni viivitamata.
(4) Juhi valimiseks või määramiseks esitatakse inspektsioonile järgmised andmed ja
dokumendid:
1) isiku kirjalik nõusolek ametikohale valimiseks või määramiseks ja täidetud
sobivusküsimustik;
2) isiku elulookirjeldus ja üldandmed, juhatuse liikme puhul tema vastutusvaldkonna kirjeldus,
ülevaade isiku hariduse, teadmiste, oskuste ja kogemuste ning ettevõtluses osalemise kohta;
3) andmed isiku ametiaja ja -koha kohta;
4) investeerimisühingu tehtud sobivushindamise dokumendid, välja arvatud käesoleva
paragrahvi lõikes 3 sätestatud juhul;
5) andmed äriühingute kohta, milles isiku osalus on suurem kui 20 protsenti;
6) andmed võimalike huvide konfliktide ja isiku enda ametiülesannete täitmisele pühendatava
aja kohta;
7) isiku kinnitus, et tal puuduvad käesolevas seaduses sätestatud asjaolud, mis välistavad õiguse
olla investeerimisühingu juht;
8) välisriigi kodaniku puhul tema päritolu- või elukohariigi karistusregistri väljavõte või pädeva
kohtu- või haldusorgani väljastatud samaväärne dokument, mis ei või olla vanem kui kolm
kuud;
9) juhi ametisse nimetamise kuupäev ja tegelik ametisse asumise kuupäev.
(5) Käesoleva paragrahvi lõikes 4 loetletud andmed esitatakse inspektsiooni kinnitatud vormil
ja mahus.
(6) Kui investeerimisühingu tehtava sobivushindamise käigus selguvad uued asjaolud, mille
tõttu juht ei vasta kehtestatud nõuetele, teavitab ta sellest inspektsiooni viivitamata.
(7) Investeerimisühing teavitab inspektsiooni juhi tagasiastumisest või tema tagasikutsumise
algatamisest enne volituste tähtaja lõppemist vähemalt kümme päeva enne selle küsimuse
otsustamist.
§ 802. Inspektsiooni sobivushindamise menetlus
(1) Inspektsioonil on õigus teha investeerimisühingu juhi sobivushindamine igal ajal,
sealhulgas investeerimisühinguga seotud riskide suurenemise või juhi kohta uute asjaolude
ilmnemise korral.
(2) Inspektsioon võib määrata sobivushindamise tegemise tähtaja olulise investeerimisühingu
juhi valimise või määramise korral.
(3) Kui käesoleva seaduse § 801 lõikes 4 loetletud andmed ja dokumendid on puudustega, võib
inspektsioon nõuda, et juht ei asuks ametisse enne kõikide asjakohaste andmete ja dokumentide
esitamist.
(4) Inspektsioon võib nõuda lisadokumente ja -teavet ning selgitusi käesoleva seaduse § 801
lõikes 4 loetletud andmete täpsustamiseks ja kontrollimiseks.
59
(5) Inspektsioonil on käesoleva seaduse § 801 lõikes 4 loetletud andmete kontrollimiseks õigus
saada isikuandmeid ja muud teavet karistusregistrist ja muudest allikatest.
(6) Inspektsioon võib nõuda investeerimisühingult asjakohaste meetmete kohaldamist, et
tagada juhi sobivus ja nõuetelevastavus valitavasse või määratavasse ametisse.
(7) Inspektsioon ei pea sobivushindamist tegema, kui juhi ametiaega pikendatakse, välja
arvatud juhul, kui isikut puudutav teave on muutunud ja see võib mõjutada tema sobivust.“;
16) paragrahvi 81 pealkiri ja lõige 1 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:
„§ 81. Investeerimisühingu juhi valimata või määramata jätmine ning tagasikutsumine
(1) Inspektsiooni ettekirjutusega võib nõuda investeerimisühingult juhi tagasikutsumist, kui:
1) isik ei vasta investeerimisühingu juhile kehtestatud nõuetele;
2) isik on esitanud enda valimise või määramise asjus eksitavaid või selliseid andmeid või
dokumente, mis ei vasta tegelikkusele;
3) investeerimisühingu juhi tegevus on näidanud, et ta ei ole suuteline juhtima
investeerimisühingut usaldusväärselt ega kindlalt;
4) inspektsioonile ei ole esitatud isiku sobivushindamise tegemiseks seadusega ette nähtud või
inspektsiooni käesoleva seaduse alusel nõutud andmeid või dokumente.“;
17) seadust täiendatakse §-ga 812 järgmises sõnastuses:
„§ 812. Nõuded riskide juhtimisele ja kontrollile ning riskikomitee moodustamine
(1) Investeerimisühing ja temaga samasse konsolideerimisgruppi kuuluvad äriühingud ei või
oma tegevuses võtta riske, mis võivad seada ohtu investeerimisühingu või konsolideerimisgrupi
maksevõimelisuse.
(2) Investeerimisühingul ja temaga samasse konsolideerimisgruppi kuuluvatel äriühingutel
peavad olema piisavad ning nende tegevuse laadi, ulatuse ja keerukuse astmega
proportsionaalsed riskide tuvastamise, mõõtmise ja juhtimise ühtsed strateegiad, protseduurid
ja süsteemid, mida vaadatakse läbi regulaarselt ja ajakohastatakse ning mis on määratud
asjaomastes sise-eeskirjades ja mis kehtivad nii investeerimisühingus kui ka temaga samasse
konsolideerimisgruppi kuuluvates äriühingutes.
(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud protseduurid, strateegiad ja süsteemid ning
asjaomased sise-eeskirjad peavad tagama piisavad võimalused investeerimisühingu ja tema
segavaldusettevõtjast emaettevõtja ning investeerimisühingu ja tema segavaldusettevõtjast
emaettevõtja teiste tütarettevõtjate vaheliste tehingute kindakstegemiseks ja kontrollimiseks.
Investeerimisühing on kohustatud teavitama inspektsiooni igast märkimisväärsest tehingust
oma segavaldusettevõtjast emaettevõtjaga või sellise emaettevõtja tütarettevõtjaga viivitamata.
(4) Investeerimisühing peab looma aruandlusahelad, mis tagavad nõukogu teavitamise kõigist
olulistest riskidest ning riskijuhtimise põhimõtetest ja nendega seotud muudatustest
(5) Investeerimisühing, mille bilansilise ja bilansivälise vara väärtus oli asjaomasele
majandusaastale vahetult eelnenud nelja-aastasel ajavahemikul keskmiselt suurem kui
100 miljonit eurot, peab moodustama nõukogu liikmetest koosneva riskikomitee.
(6) Riskikomitee pädevusse kuulub:
1) nõukogu ja juhatuse nõustamine investeerimisühingu olemasoleva ja tulevase üldise
riskivalmiduse ja -strateegia alal;
2) järelevalve juhatuse poolt riskistrateegia rakendamise üle vastavalt nõukogu juhistele.
(7) Investeerimisühingu riskistrateegiate ja põhimõtete eest vastutab nõukogu.
(8) Riskikomitee liikmetel peavad olema asjakohased teadmised, oskused ja asjatundlikkus, et
täielikult mõista, juhtida ja jälgida investeerimisühingu riskistrateegiat ja riskivalmidust ning
täita käesoleva paragrahvi lõikes 6 nimetatud ülesandeid.
(9) Investeerimisühingu nõukogule ja riskikomiteele peab olema tagatud juurdepääs
investeerimisühingu potentsiaalseid riske puudutavale teabele.“;
60
18) paragrahvi 82 lõiget 3 täiendatakse punktidega 21–23 järgmises sõnastuses:
„21) sisekontrolli süsteemi toimimise kord, mis peab sisaldama muu hulgas investeerimisühingu
usaldusväärset juhtimiskorda ja raamatupidamise sise-eeskirja;
22) tegevuspõhimõtted õigusaktidest tulenevate kohustuste täitmata jätmise tõttu tekkivate
õigusriskide ja nendega seotud muude riskide tuvastamiseks ja maandamiseks või vältimiseks;
23) ülevaade juhatuse kõigi liikmete ja võtmeisikute individuaalsete töökohustuste kohta,
sealhulgas aruandluse ja vastutuse korra üksikasjalikud andmed, samuti käesoleva paragrahvi
punktis 3 sätestatud juhtimise korraldusse kaasatud isikud ja nende töökohustused.“;
19) paragrahvi 82 lõike 3 punktis 3 asendatakse sõna „alluvussuhted“ sõnadega „selge
organisatsiooniline struktuur ning läbipaistvad ja järjepidevad vastutusalad ning
alluvussuhted“;
20) paragrahvi 82 lõiget 3 täiendatakse punktiga 31 järgmises sõnastuses:
„31) juhtide ja võtmeisikute sobivushindamise kord;“;
21) paragrahvi 83 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Investeerimisühingus peab pidevalt toimima sisekontrolli süsteem, mis on
proportsionaalne tema tegevuse laadi, ulatuse ja keerukuse astmega ning mis tagab ühingu
juhtimise heade tavade järgimise.
(2) Investeerimisühingu sisekontrolli süsteem peab hõlmama kõiki investeerimisühingu
juhtimis- ja tegevustasandeid, et tagada ühingu tegevuse tõhusus, finantsaruandluse usaldatavus
ning vastavus seadustele ja muudele õigusaktidele, samuti investeerimisühingu
juhtimisorganite kinnitatud dokumentidele, sealhulgas tagada otsuste vastuvõtmine
usaldusväärse ja asjakohase teabe alusel.
(3) Sisekontrollisüsteem koosneb vastavuskontrollifunktsioonist ning vajaduse korral
siseauditi- ja riskikontrolli funktsioonist (edaspidi sisekontrollifunktsioonid).
Sisekontrollifunktsioonid peavad olema organisatsiooniliselt sõltumatud ja lahutatud riskide
võtmisega seotud tegevustest.
(4) Sisekontrollifunktsioonide täitjad peavad:
1) tagama kõigi oluliste riskide nõuetekohase tuvastamise, mõõtmise ja teavitamise;
2) andma tervikliku ülevaate kõigi riskide kohta, millele investeerimisühing on avatud.
(5) Siseauditifunktsiooni ei või kombineerida investeerimisühingu ühegi muu äriliini ega
kontrollifunktsiooniga.
(6) Vastavuskontrollifunktsiooni võib kombineerida mõne muu kontrolli tegeva üksusega, kui
see on proportsionaalne investeerimisühingu tegevuse laadi, ulatuse ja keerukuse astmega ega
mõjuta vastavuskontrolli tegija sõltumatust ja suutlikkust täita oma ülesandeid.
(7) Täpsemad siseauditi, riski- ja vastavuskontrolli nõuded on sätestatud komisjoni delegeeritud
määruse (EL) 2017/565 artiklites 22–24.“;
22) paragrahv 833 tunnistatakse kehtetuks;
23) paragrahv 1151 tunnistatakse kehtetuks;
24) paragrahvi 117 lõiget 2 täiendatakse punktidega 7 ja 8 järgmises sõnastuses:
„7) Konkurentsiameti otsus loa andmise kohta koondumiseks, kui kohustus selle taotlemiseks
tuleneb konkurentsiseadusest, või ühendava investeerimisühingu kinnitus, et ta on taotlenud
Konkurentsiametilt luba koondumiseks ning on selle saanud konkurentsiseaduse § 27 lõike 5
alusel;
8) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti otsus välisinvesteeringu loa andmise kohta, kui
kohustus selle taotlemiseks tuleneb välisinvesteeringu usaldusväärsuse hindamise seadusest,
või ühendava investeerimisühingu kinnitus, et ta on taotlenud Tarbijakaitse ja Tehnilise
61
Järelevalve Ametilt luba välisinvesteeringu lõpuleviimiseks ning on selle saanud sama seaduse
§ 11 lõike 1 kohaselt.“;
25) paragrahvi 117 täiendatakse lõigetega 4 ja 5 järgmises sõnastuses:
„(4) Kui ühendatava investeerimisühingu aktsionärid omandavad olulise osaluse ühendavas
investeerimisühingus, kohaldatakse osaluse omandamisele käesoleva seaduse §-des 73–78
sätestatut.
(5) Inspektsioon võib teha kohapealset kontrolli ühinemisloa taotluses esitatud asjaolude
kontrollimiseks nii ühendatavas kui ka ühendavas ühingus või määrata erinevalt äriseadustiku
§ 394 lõikes 2 sätestatule audiitori ning nõuda temalt aruande esitamist ühinemislepingu
ja -aruande kontrollimise kohta.“;
26) paragrahvi 2301 lõike 2 sissejuhatavat lauseosa täiendatakse pärast sõna „järelevalvet”
sõnadega „individuaalsel alusel“;
27) paragrahvi 2301 lõike 2 punkti 1 täiendatakse pärast sõna „emaettevõtja“ sõnadega „ja ükski
tema tütarettevõtjatest ei ole krediidiasutus“;
28) paragrahvi 2301 täiendatakse lõigetega 25 ja 26 järgmises sõnastuses:
„(25) Inspektsioon teostab käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud konsolideeritud järelevalvet
juhul, kui krediidiasutuste seaduse § 137 lõikes 3 ei ole sätestatud teisiti.
(26) Inspektsioon kogub andmeid järelevalve teostamiseks Euroopa Parlamendi ja nõukogu
määruse (EL) nr 575/2013 artikli 435 lõike 2 punkti c alusel, edastab kogutud andmeid Euroopa
Pangandusjärelevalve Asutusele ja kasutab neid selleks, et hinnata mitmekesisuse põhimõtete
rakendamist.“;
29) paragrahvi 2301 täiendatakse lõikega 10 järgmises sõnastuses:
„(10) Inspektsioon arvestab järelevalve teostamisel investeerimisühingu tegevuse iseloomu,
keerukust, ulatust ja olulisust ning sellele vastavate riskide hajutamise ja maandamise
mehhanismide mõju, riskide geograafilist paiknemist ja investeerimisühingu ärimudelit.“;
30) paragrahvi 235 punktis 22 asendatakse sõna „juhi“ sõnadega „juhi või võtmeisiku“;
31) seadust täiendatakse §-ga 23793 järgmises sõnastuses:
„§ 23793. Ühinemisnõuete rikkumine
(1) Käesoleva seaduse § 116 lõikes 2 sätestatud ühinemisest teavitamiskohustuse rikkumise
või ilma eelneva loata tehingu läbiviimise eest –
karistatakse rahatrahviga kuni 700 000 eurot või kuni kahekordses väärteo tulemusel teenitud
kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas.
(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –
karistatakse rahatrahviga kuni 5 000 000 eurot või kuni kahekordses väärteo tulemusel
teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas või kuni kolm protsenti juriidilise
isiku või tema konsolideerimisgrupi konsolideeritud käibest.“.
§ 10. Seaduse jõustumine
Käesolev seadus jõustub 2026. aasta 11. jaanuaril.
62
Lauri Hussar
Riigikogu esimees
Tallinn, …
Algatab Vabariigi Valitsus a nr
Vabariigi Valitsuse nimel
(allkirjastatud digitaalselt)
1
November 2025
Krediidiasutuste seaduse ja teiste seaduste muutmise eelnõu
seletuskiri (Basel III regulatsioon)
1. Sissejuhatus
1.1. Sisukokkuvõte
Krediidiasutuste seaduse ja teiste seaduste muutmise eelnõu (edaspidi eelnõu) peamised
muudatused on:
1) nähakse ette nõuded, kuidas krediidiasutused peavad oma tegevuses arvestama keskkonna-,
sotsiaalseid ja juhtimisriske (ehk ESG riske);
2) nähakse ette üldised krüptovaradesse investeerimise põhimõtted;
3) sätestada täpsemad nõuded krediidiasutuste ja investeerimisühingute juhtide (nõukogu ja
juhatuse liikmete) ja võtmeisikute (näiteks finantsjuhtide) valimisele ja ametisse määramisele;
4) ühtlustatakse erinevate krediidiasutuse ja investeerimisühingu komiteede moodustamise
nõudeid ning vähendatakse tingimusi krediidiasutuse sisekontrollile;
5) nähakse ette täpsemad reeglid krediidiasutuste ja valdusettevõtjate ühinemisele ja
jagunemisele;
6) sätestatakse nõuded krediidiasutuste ja valdusettevõtjate oluliste varade ja kohustuste
ülekandmisele, nii pangandusgrupi sees kui grupi väliselt, ning osaluse omandamisele;
7) sätestatakse alused kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali asutamisele Eestis;
8) nähakse ette nõuded Finantsinspektsiooni juhtidele ja töötajatele, mis muu hulgas
puudutavad juhtide valimist, juhtide ja töötajate ametiaja piiranguid ning nõudeid
konkureerimisele ja isiklikele investeeringutele.
Muudatuste fookuses on krediidiasutused, valdusettevõtjad ja investeerimisühingud. Eelnõu
põhineb krediidiasutuste kapitalinõuete direktiivi muutmisdirektiivil (edaspidi CRD VI1). Seda
täiendab omakorda krediidiasutuste kapitalinõuete määruse muutmismäärus (edaspidi CRR
III2). Mõlemad eelnimetatud õigusaktid on osa Euroopa Liidus Basel III standardite ülevõtmise
paketist, mille ettepanekud avaldas Euroopa Komisjon 2021. aasta sügisel. Baseli standarditega
reguleeritakse rahvusvahelisel tasandil pankade tegevuse ja järelevalvega seotud
miinimumnõudeid, eesmärgiga harmoneerida pangandusreegleid ning maandada riske. Lisaks
tehakse eelnõus muudatusi, mis tulenevad Euroopa Komisjoni tähelepanekutest lähtuvalt CRD
V3 ülevõtmisest Eesti õigusesse 2021. aastal.
Eelnõu omab nii koormavat kui ka leevendavat mõju eelkõige Finantsinspektsioonile ja
krediidiasutustele. Leevendavate meetmetena kehtestatakse kindel hierarhia
Finantsinspektsiooni, Konkurentsiameti ning Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti
(edaspidi TTJA) lubade vahel ning vähendatakse krediidiasutuse kohustuslike komiteede arvu.
1 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/1619, 31. mai 2024, millega muudetakse direktiivi
2013/36/EL seoses järelevalvevolituste, sanktsioonide, kolmandate riikide filiaalide ning keskkonna-, sotsiaalsete
ja juhtimisriskidega. Kättesaadav: https://eur-lex.europa.eu/legal-
content/ET/TXT/HTML/?uri=OJ:L_202401619#tit_1 2 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2024/1623, 31. mai 2024, millega muudetakse määrust (EL) nr
575/2013 seoses krediidiriski, krediidiväärtuse korrigeerimise riski, operatsiooniriski, tururiski ja minimaalse
väljundmäära nõuetega. Kättesaadav: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/?uri=CELEX:32024R1623 3 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2019/878, 20. mai 2019, millega muudetakse direktiivi
2013/36/EL seoses vabastatud üksuste, finantsvaldusettevõtjate, segafinantsvaldusettevõtjate, tasustamise,
järelevalvemeetmete ja -volituste ning kapitali säilitamise meetmetega. Kättesaadav: https://eur-
lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/?uri=CELEX:32019L0878
2
Muudatuste tulemusel peavad krediidiasutused vaatama üle komiteed ja nende juhtimise korra,
samuti nendesse kuuluvate liikmete koosseisu. Samuti peavad krediidiasutused edaspidi võtma
juhtimis- ja riskiprotsessides arvesse ESG riske ning hindama krüptovarade riskipositsioone,
kui krediidiasutus plaanib neid omandada. Olulisel kohal on ka juhtide ja võtmeisikute
vastavuskontrolli nõuded. Eeltoodud nõuete täitmist peab kontrollima Finantsinspektsioon.
Organisatsioonisiseselt peab järelevalveasutus viima end kurssi uute nõuete, mis kehtestatakse
nende juhtide ja töötajate ametipiirangute suhtes, ning vajadusel muutma juba sõlmitud
töölepinguid, et leppida kokku täpsemates ooteaja ja leppetrahvi kohaldamise tingimustes.
Lisaks täiendatakse krediidiasutuste seadust sätetega, millega kaasnevad otsesed mõjud ainult
juhul, kui neid otsustatakse rakendada, näiteks krediidiasutuse ühinemine või jagunemine,
oluliste varade ja kohustuste ülekandmine, kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali asutamine,
oluliste varade võõrandamine, osaluse omandamine. Seejuures peab aga Finantsinspektsioon
tagama valmiduse taolistele tehingutele ja otsustele reageerida ning alustada vastavaid
menetlusi.
1.2. Eelnõu ettevalmistajad
Eelnõu on koostanud Rahandusministeeriumi finantsteenuste poliitika osakonnajuhataja
asetäitja Thomas Auväärt ([email protected], 611 3633; keskkonna-, sotsiaalsed ja
juhtimisriskid, krüptovarad ning krediidiasutuse komiteed) ja sama osakonna nõunikud
Anastasia Nõmmik ([email protected], 5854 5096; Finantsinspektsiooni juhtide ja
töötajate piirangud, ühinemine ja jagunemine, kolmandate riikide krediidiasutuste filiaalid,
oluliste varade ja kohustuste ülekandmine, audiitori aruande kohustuslikkus ühinemisel ja
jagunemisel, parandused seadustes tulenevalt Euroopa Komisjoni ettepanekutest), Mirjam
Rannula ([email protected], 5646 7227; olulise osaluse üleandmine, nõuded
krediidiasutuse juhtidele) ning Kadri Martin ([email protected], 58851368; CRR liikmesriigi
valikud, makrotasandi usaldatavusnormatiivid).
Eelnõu koostamisel tehti koostööd Eesti Panga ja Finantsinspektsiooni esindajatega.
Eelnõu on keeleliselt toimetanud Rahandusministeeriumi personali- ja õigusosakonna
keeletoimetaja Heleri Piip ([email protected], 5303 2849). Eelnõu juriidilist kvaliteeti ja
seletuskirja kontrollis Rahandusministeeriumi personali- ja õigusosakonna nõunik Marge
Kaskpeit ([email protected], 5885 1423).
1.3. Märkused
Eelnõu ei ole seotud muu menetluses oleva eelnõuga. Eelnõus esitatud muudatustel puudub
otsene seos Vabariigi Valitsuse tegevusprogrammiga, sest eelnõu aluseks on Euroopa Liidu
õigusaktides (direktiivis ja määruses) sätestatud nõuded (vt seletuskirja 5. peatükk). Direktiivi
väljatöötamiseks esitati Eesti seisukohad Vabariigi Valitsusele 16. veebruaril 2022. aastal4 ning
kinnitati Riigikogus sama aasta 7. märtsil.5 Direktiivi läbirääkimistel Euroopa Liidu tasandil
ning seisukohtade koostamisel võeti arvesse Eesti Panga, Finantsinspektsiooni, turuosaliste ja
erialaliitude ettepanekuid.
4 Rahandusministeerium. COM(2021) 663 Proposal for a DIRECTIVE OF THE EUROPEAN PARLIAMENT
AND OF THE COUNCIL amending Directive 2013/36/EU as regards supervisory powers, sanctions, third-
country branches, and environmental, social and governance risks, and amending Directive 2014/59/EU.
Kättesaadav: https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/0867f30d-c48e-4de1-ab16-dbc8fc444d38 5 Kättesaadav: https://www.riigikogu.ee/tegevus/dokumendiregister/toimikud/fdf99e21-3b8b-4b15-8de4-
003483724d61/
3
Kuivõrd hea õigusloome ja normitehnika eeskirja (edaspidi HÕNTE) § 1 lõike 2 punkti 2
kohaselt ei ole väljatöötamiskavatsus nõutav, kui eelnõu käsitleb Euroopa Liidu õiguse
rakendamist ja kui eelnõu aluseks oleva Euroopa Liidu õigusakti eelnõu menetlemisel on
sisuliselt lähtutud HÕNTE § 1 lõikes 1 sätestatud nõuetest, siis ei ole antud eelnõu osas tehtud
väljatöötamiskavatsust.
Eesti õigusaktid, mida eelnõuga muudetakse, on järgmised:
- krediidiasutuste seadus (edaspidi ka KAS) redaktsioonis RT I, 08.07.2025, 30;
- Finantsinspektsiooni seadus (edaspidi ka FIS) redaktsioonis RT I, 08.07.2025, 28;
- finantskriisi ennetamise ja lahendamise seadus (edaspidi ka FELS) redaktsioonis RT I,
11.10.2024, 5;
- investeerimisfondide seadus (edaspidi ka IFS) redaktsioonis RT I, 03.12.2024, 20;
- kindlustustegevuse seadus (edaspidi ka KindlTS) redaktsioonis RT I, 03.12.2024, 10;
- konkurentsiseadus (edaspidi ka KonkS) redaktsioonis RT I, 05.07.2025, 20;
- makseasutuste ja e-raha asutuste seadus (edaspidi ka MERAS) redaktsioonis RT I,
08.07.2025, 34;
- rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus (edaspidi ka RahaPTS)
redaktsioonis RT I, 14.03.2025, 23;
- väärtpaberituru seadus (edaspidi ka VPTS) redaktsioonis RT I, 10.06.2025, 3.
Eelnõu vastuvõtmiseks on vajalik lihthäälteenamus.
2. Seaduse eesmärk
2.1. Basel III pakett
2.1.1. Üldine taust
1974. aastal asutas kümme tolle aja juhtriiki (n-ö G-10 riigid) Baseli Pangandusjärelevalve
Komitee, et leppida kokku ühtsetes pangandusreeglites ning aidata kaasa nende reeglite
rakendamisele rahvusvahelisel tasandil ning pangandusjärelevalve toimimisele. Komitee kiitis
1988. aastal heaks Basel I paketi, mille G-10 riigid võtsid üle oma siseriiklikusse õigusesse
1992. aastal. Esimese paketiga klassifitseeriti pankade varad viite kategooriasse sõltuvalt nende
krediidiriskist ning pankasid, mis toimetasid piiriüleselt, kohustati hoidma tagatisena
minimaalselt 8 protsenti riskiga kaalutud varasid.
Basel I edasiarenduseks on 2004. aastal avaldatud Basel II pakett, millega võeti kasutusele n-ö
kolme samba kontseptsioon:
- I sammas: miinimumkapitalinõuded (erinevate riskinäitajate muutmine tundlikumaks
erinevatele turu ja pangasisestele olukordadele ning sise- ja standardiseeritud mudelite
kasutuselevõtt miinimumkapitalinõuete arvutamiseks);
- II sammas: järelevalvevolitused (järelevalveasutused said õiguse jälgida, kas pangad on
hinnanud oma kapitali adekvaatsust korrektselt ning kas neil on piisavalt kapitali riskide
tagamiseks);
- III sammas: turudistsipliin (pankasid kohustati andma teavet nende riskipositsioonide,
kapitali adekvaatsuse jms nõuete kohta, et suurendada läbipaistvust ning jagada
täpsemat informatsiooni investoritele).6
6 Euroopa Keskpank. Financial Stability Review. Detsember 2004. Kättesaadav:
https://www.ecb.europa.eu/pub/pdf/fsr/art/ecb.fsrart200412_04.en.pdf
4
Kahele Baseli paketile vaatamata tõestas 2008. aastal alguse saanud ülemaailmne
majanduskriis, et nõuded, mis puudutasid näiteks finantsvõimenduse määra ja
likviidsuspuhvreid, ei olnud piisavad vältimaks pankade maksejõuetust ning taolised
puudujäägid mõjutavad otseselt Euroopa Liidu majanduse jätkusuutlikkust ja vastupidavust
kriisidele. Majandusraskuste tuules avaldati Basel III pakett juba 2010. aastal, millele on tehtud
mitmeid täiendusi. 2016. aastal avalikustas Euroopa Komisjon ettepanekud (n-ö Euroopa Liidu
panganduspakett) muutmaks pangandusregulatsiooni ajendatuna möödunud kümnendi
majanduskriisist. Ettepanekud kiideti heaks 2019. aastal ning nende koostamisel võeti aluseks
nii Baseli Pangandusjärelevalve Komitee paketid (Basel I, II ja III) kui ka
Finantsstabiilsusnõukogu standardid. Eelnimetatud paketid ja standardid ei ole iseseisva
õigusjõuga õigusaktid, vaid rahvusvaheliste nõuete kogum, mistõttu eeldab nende rakendamine
ülevõtmist seadustesse. Seetõttu võttis Euroopa Liit need aluseks panganduspaketi koostamisel
ning rakendamiseks kohustati liikmesriike direktiivis sisalduvaid norme üle võtma oma
siseriiklikusse õigusesse. Panganduspaketi esimeses osas kokkulepitud muudatusi kajastati
õigusaktides CRD V, SRMR II7 ja CRR II8 ning liikmesriigid pidid direktiivist tulenevad
muudatused enda õigusesse üle võtma 2020. aasta 28. detsembriks. Eesti õigusesse võeti CRD
V üle krediidiasutuste seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise
seadusena9 2021. aasta 12. mail ja muudatused hakkasid kehtima sama aasta 2. juunil.
Käesolev eelnõu väljendab panganduspaketi teises osas kokkulepitud muudatusi, mida
kajastavad CRR III ja CRD VI ning mille kohta kasutatakse kokkuvõtvat terminit Basel III, sest
2024. aastal heaks kiidetud muudatused on n-ö osa Basel III paketi lõppmängust või viimasest
faasist. Paketi koostamisel palus Euroopa Komisjon esitada liikmesriikidel omapoolsed
seisukohad, et ühildada rahvusvahelisi reegleid nii siseturu kui ka liikmesriikide eripärade ja
vajadustega. Eesti esitas oma seisukohad Euroopa Komisjoni ettepanekute kohta 2022. aasta
veebruaris.10 CRD VI muudatused peavad liikmesriigid võtma oma õigusesse üle hiljemalt
2026. aasta 11. jaanuariks. CRR III muudatused hakkasid kehtima kahes jaos 2024. aasta 9.
juulist ja 2025. aasta 1. jaanuarist.
2.1.2. Eelnõuga kaasnevad peamised muudatused
(i) CRR III muudatused
CRR III kui otsekohalduv määrus ei vaja Eesti õigusesse eraldi ülevõtmist. Samas avaldab
pangandusmäärus pangandussektorile olulist mõju, sest see:
1) piirab omavahendite nõuete arvutamist sisemudeli meetodi alusel, korrigeerides seejuures
standardmeetodite parameetreid lähtuvalt riskitundlikkusest;
2) sätestab panga sisemudelite alusel arvutatavate omavahendite nõuete alampiiriks ehk
minimaalseks väljundmääraks 72,5 protsenti omavahendite nõudest, mida kohaldataks
standardmeetodi kasutamise korral;
7 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2019/877, 20. mai 2019, millega muudetakse määrust (EL) nr
806/2014 seoses krediidiasutuste ja investeerimisühingute kahjumikatmis- ja rekapitaliseerimisvõimega.
Kättesaadav: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02019R0877-20190607 8 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2019/876, 20. mai 2019, millega muudetakse määrust (EL) nr
575/2013 seoses finantsvõimenduse määra, stabiilse netorahastamise kordaja, omavahendite ja kõlblike kohustuste
nõuete, vastaspoole krediidiriski, tururiski, kesksetes vastaspooltes olevate positsioonide, ühiseks investeerimiseks
loodud ettevõtjates olevate riskipositsioonide, riskide kontsentreerumise, aruandlus- ja avalikustamisnõuetega
ning millega muudetakse määrust (EL) nr 648/2012. Kättesaadav: https://eur-lex.europa.eu/legal-
content/ET/TXT/?uri=CELEX:02019R0876-20200627 9 Krediidiasutuste seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seadus 312 SE. Kättesaadav:
https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/0a837639-7184-4ef3-bf4f-7be5dca340a7/ 10 Vabariigi Valitsuse 17.02.2022. a istungi kommenteeritud päevakord. Kättesaadav:
https://valitsus.ee/uudised/valitsuse-172-istungi-kommenteeritud-paevakord, punkt 16.
5
3) võtab kasutusele uue operatsiooniriski raamistiku, et käsitleda paremini pangasiseste
protsesside, inimtegevuse ja süsteemide ebaadekvaatsest toimimisest või mittetoimimisest või
väliste sündmuste kahju saamise riski.
Hoolimata sellest, et CRR-d ei tule Eesti õigusesse üle võtta, tuleb eelnõu koostajate hinnangul
KAS-is siiski täpsustada Eesti Panga ja Finantsinspektsiooni vahelist infovahetust lähtuvalt
CRR III artiklitest 124 ja 164, mis puudutavad kinnisvarale seatud hüpoteegiga tagatud
riskipositsioonide ja tagatiste hindamist. Kuigi artikli 124 sõnastust on muudetud tervikuna
detailsemaks, ei sätesta määrus, kas riskipositsioonide kohaldamise ja hindamise eest vastutab
mikro- või makrofinantsjärelevalve asutus. Vastava asutuse määramise kohustus on jäetud
liikmesriikidele. Eestis teostab makrofinantsjärelevalvet Eesti Pank ning
mikrofinantsjärelevalve eest vastutavaks asutuseks on Finantsinspektsioon. Status quo
säilitamise eesmärgil on kõige mõistlikum jätta artiklite 124 ja 164 eest vastutavaks asutuseks
Eesti Pank, kuid nende sätete tõhus rakendamine eeldab ligipääsu laenulepingutega seotud
andmetele ning pädevusi pankade poolt aktsepteeritava kinnisvara tagatiste hindamise ja
arvestamise metoodika kohta, mille kohta kogub teavet ja haldab Finantsinspektsioon. Seega
põrkuvad omavahel makrofinantsjärelevalve teostamise meetmed ja mikrofinantsjärelevalve
käigus kogutud ja kättesaadavaks tehtud teave.
CRR artiklid 124 ja 164 kohustavad määratud asutust:
- rakendama riskipositsioone ühetaoliselt kõikidele, mitte üksikutele pankadele;
- teavitama kümme tööpäeva enne riskipositsioonide kehtestamise otsuse tegemist
meetme rakendamise kavatsusest Euroopa Keskpanka (edaspidi ka EKP), kaaluma EKP
võimalikku negatiivset tagasisidet kavatsusele ning otsustama, kas ta jätkab
riskipositsioonide rakendamise menetlusega;
- teavitama Euroopa Pangandusjärelevalve Asutust (edaspidi ka EBA) ja Euroopa
Süsteemsete Riskide Nõukogu (edaspidi ka ESRB) riskikaaludest ja kriteeriumitest.
Pädevaks asutuseks määramise küsimuses pidas Rahandusministeerium kolmepoolseid
läbirääkimisi Eesti Panga ja Finantsinspektsiooniga. Järgnevalt on välja toodud kaalutlused,
mida Rahandusministeerium on analüüsinud lähtuvalt mõlema asutuse rollist, pädevustest ning
suhestumisest artiklitega 124 ja 164.
Tabel 1. Rahandusministeeriumi kaalutlused CRR III artiklite 124 ja 164 alusel pädeva
asutuse määramisel.
Asutus Eesti Pank Finantsinspektsioon
Soodustavad
tingimused
- omab finantsstabiilsusest laia
vaadet;
- makrofinantsjärelevalve
meetmete rakendamise
kogemus;
- Euroopa Liidu tasandil
meetmete kooskõlastamise ja
protseduuride järgimise
kogemus;
- Eesti seadusandluses ja
institutsionaalsetes
põhimõtetes ei kaasne olulisi
muudatusi.
- omab ligipääsu
laenulepingutega seotud
andmetele;
- pädevus pankade poolse või
pankade poolt aktsepteeritava
kinnisvara tagatise hindamise ja
metoodika üle;
- EKP Ühtse
järelevalvemehhanismi
koostöökogemus.
6
Väljakutsed - puudub ligipääs ja pädevus
laenulepingutega seotud
andmetele ning kinnisvara
tagatise hindamise ja
arvestamise metoodikale;
- rakendamiseks tuleb sätestada
Eesti Panga ja
Finantsinspektsiooni vaheline
koordineerimise ja
teabevahetuse reeglid
- ei oma makrofinantsjärelevalve
vaadet ja riskipilti kogu
kinnisvaraturust;
- huvide konflikti tekkimise oht,
kui Finantsinspektsioon
kehtestab turuüleselt riskikaalud
ja kriteeriumid ning kontrollib
nende täitmist;
- rakendamiseks tuleb sätestada
Eesti Panga ja
Finantsinspektsiooni vaheline
koordineerimise ja
teabevahetuse reeglid;
- Eesti seadusandluses ja
institutsionaalsetes põhimõtetes
kaasnevad olulised muudatused.
Läbirääkimiste käigus jõudsid Rahandusministeerium, Eesti Pank ja Finantsinspektsioon
kokkuleppele, et senise õigusraamistiku muutmine vaid seetõttu, et kaks asutust peavad
omavahel hakkama rohkem informatsiooni vahetama, ei ole proportsioonis artiklites 124 ja 164
sätestatuga. Kuivõrd Eesti Pank juba teostab makrofinantsjärelevalvet ning omab kõige paremat
ülevaadet Eesti kinnisvaraturust, lepiti kokku, et riskipositsioonide kehtestamise pädevus jääb
Eesti Pangale ning Finantsinspektsioon peab omapoolse teabega toetama keskpanga tööd. CRR
III muudatuste ülevõtmiseks muudetakse KAS §-i 854.
Minimaalse väljundmääraga (ingl. k. output floor) piiratakse kapitali ülemäärase vähendamise
riski, mis võib tuleneda krediidiasutuse sisemudelit kasutamisest omavahendite nõuete
arvutamisel. Juhul, kui krediidiasutus kasutab standardmeetodi asemel sisemudelit,
kehtestatakse tema sisemudeli alusel arvutatavate omavahendite nõuete alampiiriks 72,5
protsenti. Sel viisil minimeerib minimaalne väljundmäär omavahendite nõuete põhjendamatud
varieerumist ning ühtlustab piire, mille toimes võivad sisemudeleid rakendavad
krediidiasutused toimetada (vt sisemudeli ja standardmeetodi võrdlust KAS § 71 lõigete 61 ja
62 lisamise selgituste juures). Piiriüleste pangagruppide puhul kohaldatakse minimaalset
väljundmäära nii emapanga (konsolideerimisgrupi tasandil) kui ka iga tütarettevõtja tasandil.
Joonis 1. Riskiga kaalutud vaade standardmeetodi ja sisemudeli võrdlus11
11 Euroopa Keskpank. Mis on sisemudelid? Kättesaadav:
https://www.bankingsupervision.europa.eu/about/banking-supervision-explained/html/internal_models.et.html
7
CRR artikkel 465 annab liikmesriikidele võimaluse lubada minimaalse väljundmäära
kohaldamise üleminekuperioodil madalamate riskikaalude määramist elamukinnisvarale seatud
hüpoteegiga tagatud riskipositsioonidele. Selle valiku eesmärk on anda rohkem aega riikidele,
kus riskikaalud on väikesed, et need riigid jõuaksid minimaalse väljundmäära nõudega
kohaneda. Eesti Panga ja Finantsinspektsiooniga ning piirkonna riikidega konsulteerimise
tulemusel, otsustasid eelnõu ettevalmistajad Eestis liikmesriigi valikut mitte kasutada. Selle
valiku rakendamine võimaldanuks eluasemelaenude riskikaalu (elamukinnisvarale seatud
hüpoteegiga tagatud riskipositsiooni) ajutiselt väga madalale tuua, mis ei ole aga riskidega
kooskõlas ja ei suudaks majanduse rahastamisele omada positiivset mõju oma ajutise iseloomu
tõttu. Kuivõrd siinses piirkonnas on riskikaalud pangandussektoris juba praegu konservatiivsel
tasemel, siis ei ole ajutine riskikaalude madalamale seadmine põhjendatud.
Minimaalse väljundimääraga seotud muudatused kajastuvad KAS §-de 8648, 8649 ja 1042
muudatustes.
(ii) CRD VI muudatused
Esimene muudatus, mis kaasneb CRD VI-ga, on järelevalveasutuste juhtide ametiajale
maksimumaja sätestamine, milleks on artikli 4a kohaselt 14 aastat. Piirangu eesmärk on tagada
järelevalveasutuste iseseisvus ja objektiivsus. Ametiaja kogupikkust hakatakse arvestama
ametilepingute suhtes, mis on sõlmitud alates 2026. aasta 11. jaanuarist (CRD VI ülevõtmise
tähtaeg liikmesriikidele) ning juba ametis oldud aega selle perioodi sisse ei arvestata. Lisaks
seab direktiiv täiendavalt piiranguid juhtide ja töötajate edasiliikumisele finantsturu osaliste ja
finantsjärelevalve subjektide juurde peale töö- või ametiaja lõppemist järelevalveasutuse
juures, et vältida huvide konflikti ja nn pöördukse (ingl. k. revolving doors) efekti. Juhtide ja
töötajate edasiliikumist erasektorisse ei keelata ära, kuid finantsjärelevalve asutusele antakse
õigus rakendada töö- või ametisuhte lõpetanud isiku suhtes ooteaega, mis on võrreldav
töölepinguseaduse (edaspidi ka TLS) §-s 23 kirjeldatud konkurentsipiiranguga. Sõltuvalt isiku
varasemast ametipositsioonist järelevalveasutuses (töötaja või juhatuse liige) on ooteaeg
vähemalt kuue või 12 kuu pikkune ning selle aja jooksul ei või isik alustada töötamist
finantsjärelevalve subjekti või finantsturuosalise juures. Ooteaega on võimalik teatud
tingimustel lühendada ning ooteajal viibimise eest peab töötajale ja juhatuse liikmele maksma
hüvitist. Ooteaega ei kohaldata selliste töötajate suhtes, kes ei puutunud Finantsinspektsioonis
töötades kokku järelevalvemenetlustega või kes liiguvad edasi tööle teise valdkonda või
8
avalikku sektorisse. Lisaks eelnevale keelab direktiiv finantsjärelevalveasutuse töötajatel ja
juhatuse liikmetel omada aktsiaid, osakuid jms finantsinstrumente, kui need on välja andnud
finantsjärelevalve subjekt või temaga seotud ettevõtja, ning nendega kaubelda.
Artikli 4a ülevõtmiseks muudetakse FIS-i ning Rahandusministri 8. oktoobri 2021. a määrust
nr 86 ,,Finantsinspektsiooni seaduse alusel varaliste kohustuste ja väärtpaberite omamise kohta
andmete esitamise vormi kehtestamine“12.
Teine teema, millele märkimisväärne osa direktiivist keskendub, on kolmanda riigi
krediidiasutuste filiaalid ning nende asutamise tingimused liikmesriikides. 2023. aastal tegutses
Euroopa Liidu liikmesriikides kokku 105 kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali.13 Nendest 16
filiaali varade maht jäi vahemikku 10–30 miljardit eurot, mis kujutab märkimisväärset riski nii
liidu kui ka liimesriikide finantsstabiilsusele, sest puuduvad harmoniseerivad reeglid taoliste
filiaalide tegevuse reguleerimiseks ning nende tegevus allub vaid vastavate liikmesriikide
siseriiklikule õigusele. CRD VI-ga harmoniseeritakse kolmandate riikide krediidiasutuste
filiaalide suhtes kohaldatavaid turule sisenemise ja asutamise nõudeid.
CRD VI artikli 48a lõige 4 jätab liikmesriikidele valikukoha oma kehtivate siseriiklike normide
rakendamiseks taoliste filiaalide suhtes, mis on vähemalt Eesti kontekstis rangemad, kui
direktiiv sätestab. Kolmandate riikide krediidiasutuse filiaali käsitlevad sätted on artiklid 21c
ja 48–48l. Rahandusministeerium on valikukoha rakendamise osas konsulteerinud
Finantsinspektsiooniga ja otsustanud, et kolmandate riikide krediidiasutustele ei kohaldata
samu nõudeid, mida n-ö tavapankadele. Seetõttu täiendatakse KAS-i 81. peatükiga, mis
reguleerib spetsiifiliselt filiaali asutamise tingimusi. Eelnõu koostajad leiavad, et leebemate
nõuete kohaldamine kolmandate riikide krediidiasutustele aitab vähendada turule sisenemise
takistusi, sest ainuüksi tavalise krediidiasutuse tegevusloa taotlemiseks kulub Eestis ligi üks
aasta. Taotlusprotsessi käigus viib Finantsinspektsioon läbi põhjaliku krediidiasutuse ärimudeli
ja tegevuste analüüsi, hindab varade ja kapitali adekvaatsust ning juhatajate ja töötajate
sobivust. Olukorras, kus kolmandas riigis on krediidiasutusele juba tegevusluba antud ning
selline krediidiasutus soovib siin oma filiaali asutada, peaksid tegevuse alustamisele eelnevad
formaalsused olema proportsionaalsed filiaali olemusega, sest filiaal ei ole iseseisev juriidiline
isik (äriseadustiku (edaspidi ka ÄS) § 384 lõige 2) nagu on krediidiasutus, vaid tema asutanud
ettevõtja haruosakond teises riigis. Kuigi filiaal võib pakkuda samu tooteid või teenuseid, mida
pank, on ei ole filiaal oma tegevuses iseseisev, sest tal puudub kontrollorgan (nõukogu) ning
tema äritegevus on liidetud peakontori ja emaettevõtja äritegevusega. Kuivõrd tegu on Eesti
pangandusõiguses uue regulatsiooniga, ei saa eelnõu koostamise hetkeks täpselt hinnata, kui
kaua võiks kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali tegevusloa taotlemine aega võtta.
Uute turuosaliste tulemine Eesti pangandusturule toob kaasa konkurentsi suurenemise, mis
omakorda omab positiivset mõju tarbijatele, majandusele ning ka konkurentidele. Tarbijate
perspektiivist suureneb turul pakutavate teenuste maht ja odavnevad nende hinnad. Samuti võib
laenude kättesaadavus paraneda ning klientide hoidmiseks püüavad krediidiasutused pakkuda
tarbijatele paremaid tingimusi või hüvesid. Riigi seisukohalt on filiaali asutamisega seotud
12 Rahandusministri 8. oktoobri 2001. a määrus nr 86 ,,Finantsinspektsiooni seaduse alusel varaliste kohustuste ja
väärtpaberite omamise kohta andmete vormi kehtestamine“. Kättesaadav: https://www.riigiteataja.ee/akt/86331 13 EBA. The EBA publishes 2023 list of third country groups and third country branches operating in the EU/EEA.
Kättesaadav: https://www.eba.europa.eu/publications-and-media/press-releases/eba-publishes-2023-list-third-
country-groups-and-third
2024. aastaks oli vastav filiaalide arv vähenenud seitsme võrra. Kättesaadav:
https://www.eba.europa.eu/publications-and-media/press-releases/eba-updates-list-third-country-groups-and-
branches-operating-european-union-and-european-economic
9
suurimaks kasuteguriks suurem maksutulu. Kuigi filiaalide maksustamisele kohaldatakse
nende asutaja ettevõtja riigi maksunorme, arvatakse tulumaksuseaduse § 53 lõigete 1 ja 4
kohaselt filiaali kasumist, mille filiaal viib välja peakontorisse või emaettevõtjasse, maha
tulumaks. Finantsinspektsiooni andmetel on Eestis asutanud oma filiaali viis Euroopa Liidus
liikmesriigi krediidiasutust.14 Kolmanda riigi krediidiasutuse filiaale ega esindusi seni Eestis
asutatud ei ole. Maksu- ja Tolliameti 2024. aasta IV kvartali statistika kohaselt maksid
eelnimetatud filiaalid riiklikke makse vahemikes 42 919 kuni 5 379 989 eurot.15
Krediidiasutuste filiaalide poolt maksustatav tulu on kordades väiksem kui Eesti
krediidiasutustel, kuid tuues siia paralleeli Rahandusministeeriumi 2025. aasta eelarvega, saaks
eelnimetatud filiaalidelt maksudena laekunud summadest katta ära näiteks Audiitorkogu
järelevalvenõukogu toetuse (42 750 eurot) või rahatarga riigi programmi tööjõukulud (4 955
624 eurot).16 Eelnõu koostajad ei prognoosi, et peale filiaale käsitleva regulatsiooni
vastuvõtmist tõuseks kolmandate riikide krediidiasutuste filiaalide asutamine hüppeliselt, kuid
selleks hetkeks, kui mõni krediidiasutus soovib vastavat filiaali siin asutada, peab õigusraam
olema valmis ja toetav, sest nagu eelpool illustreeritud, saab filiaalide poolt teenitud kasumi
arvelt maksudeks makstud summast katta nii mõnegi riigieelarve kulu. Lisaks suurendab
filiaalide asutamine konkurentsi Eesti pangandusturul, tõstab turu atraktiivsust ning parandab
tarbijatele pakutavate finantstoodete ja -teenuste mahtu ning tingimusi.
Peamised erisused tavaliste krediidiasutuste ja filiaalide vahel, on pädevate asutuste kohustus
liigitada ja kvalifitseerida filiaali sõltuvalt tema riskantsusest, aruanded, mida filiaal peab
esitama oma kolmanda riigi peakontori kohta ning Finantsinspektsiooni õigus nõuda kolmanda
riigi krediidiasutuselt tütarettevõtja asutamist, kui Eestis asutatud filiaali varade mahud või
tegevus on suurenenud sellisel määral, et direktiivi alusel lubatud leebemate nõuete
kohaldamine ei ole proportsioonis enam filiaali olulisusega. Kuigi seadusega on võetud üle
direktiivis sätestatud miinimumnõuded, on näiteks aruandlust, raamatupidamist, tagatiskapitali,
likviidsust ja süsteemset olulisust puudutavates teemades jäetud Finantsinspektsioonile õigus
sätestada täiendavaid nõudeid või vastavaid nõudeid vähendada, kui see on vajalik filiaali
äritegevuse kohta parema ülevaate saamiseks või esinevad asjaolud, mis tõstatavad vajaduse
sekkuda rangemalt filiaali juhtimisega seonduvasse, et vältida selle maksejõuetust. Järgneva
tabeliga illustreeritakse krediidiasutuste ja kolmandate riikide krediidiasutuste filiaalide suhtes
sätestatud nõuete ühisusi ja erisusi.
Tabel 2. Krediidiasutuste ja kolmandate riikide krediidiasutuste filiaalide suhtes
kohaldatavate sätete võrdlus.
Kolmanda riigi
krediidiasutuse filiaal
Nõue Eesti krediidiasutus (n-ö
tavapank)
JAH (§ 21) Tegevusluba JAH (§ 13)
Tagatiskapital, sõltuvalt
filiaali liigitusest 2,5% või
0,5% keskmistest
kohustustest, kuid min.
Kapital Aktsiakapital, minimaalselt
5 miljonit eurot (§ 35 lõige
1)
14 Finantsinspektsioon. Välisriikide krediidiasutuste filiaalid. Kättesaadav: https://fi.ee/et/pangandus-ja-krediit-
0/pangandus-ja-krediit/krediidiasutused/valisriikide-krediidiasutuste-filiaalid 15 Maksu- ja Tolliamet. Kättesaadav: https://www.emta.ee/eraklient/amet-uudised-ja-kontakt/uudised-pressiinfo-
statistika/statistika-ja-avaandmed#ettevotluse-statistika 16 Rahandusministeerium. Rahandusministeeriumi 2025. aasta eelarve. Kättesaadav:
https://www.fin.ee/ministeerium-uudised-ja-kontakt/organisatsioon/strateegilised-
dokumendid?view_instance=0¤t_page=1
10
vastavalt 10 või 5 miljonit
eurot (§ 952 lõiked 1 ja 2)
Sõltuvalt filiaali liigitusest
kohustus järgida CRR-is
sätestatut või omama 30
päeva jagu koormamata ja
likviidset vara väljavoolu
katmiseks.
Likviidsus Kohustus tagada likviidsus
igal ajal (§ 80 lõige 1) ja
järgida CRR-is sätestatut
JAH (§ 953) Aruandlus JAH (§-d 91, 92, 922, 923,
93)
JAH (§ 953) Raamatupidamine JAH (§-d 63, 71, 91)
Min. kaks juhatajat ja
sõltuvalt
Finantsinspektsiooni
otsusest kohalik juhtkomitee
(§ 953 lõiked 1 ja 3)
Juhtimine Juhatus (min. kolm liiget) ja
nõukogu (min. viis liiget)(§
48 lõige 1, § 52 lõige 1 ja §
56 lõige 1
JAH (§ 953 lõiked 1 ja 2) Tingimused juhtide
sobivusele
JAH (§ 48)
JAH (§ 951 lõiked 1–3) Liigitamine klassi EI
JAH (§ 951 lõige 4) Kvalifitseerimine EI
JAH (§ 954) Tütarettevõtja asutamine EI
JAH (§ 955) Süsteemne olulisus JAH (§-d 8647 ja 8648)
Olulisel kohal direktiivis on krediidiasutuste ühinemise ja jagunemise, oluliste varade ja
kohustuste ülekandmise ning oluliste varade võõrandamise teemade harmoniseerimine. Seni on
liikmesriikidel olnud nendes teemades teatav reguleerimisvabadus tingimusel, et kooskõla
üldiste Euroopa Liidu ühinguõigust reguleerivate õigusaktidega on tagatud. CRD VI-ga
võetakse samm harmoniseerimise suunas, sest erinevad tavad ja nõuded liikmesriigiti
komplitseerivad vastavate tegevuste läbiviimist.
Direktiiv reguleerib osaluse omandamist olukorras, kus omandajaks on finantsinstitutsioon
ning artikli 21a lõike 1 kohaldamisalasse kuuluv finantsvaldusettevõtja või
segafinantsvaldusettevõtja17. KAS-i tähenduses on tegemist krediidiasutusega ning § 136 alusel
heakskiidu saanud finantsvaldusettevõtja või segafinantsvaldusettevõtjaga. Nimetatud
ettevõtjatel on kohustus teavitada Finantsinspektsiooni osaluse omandamisest ning
inspektsioon viib läbi sobivushindamise. Kehtiv KAS reguleerib küll osaluse omandamist
krediidiasutuses, ent puuduvad sätted, mis normeeriksid olukorda, kus krediidiasutus, või KAS
§ 136 alusel heakskiidu saanud finantsvaldusettevõtja või segafinantsvaldusettevõtja ise
omandab osaluse. Direktiivi üle võtmiseks selles osas täiendatakse KAS-i peatükiga 31.
Selleks, et krediidiasutus saaks ühineda või jaguneda, peab ühinemine ja jagunemine vastama
teatud kriteeriumitele. Kui krediidiasutuse tegevus ei vasta vähemalt ühele esitatud
kriteeriumile vastavast alaliigist, ei ole direktiivi mõistes tegemist ühinemise või jagunemisega
ning ei kuulu pädeva asutuse poolt heakskiitmisele. Ühinev või jagunev krediidiasutus peab
teavitama oma tegevusest pädevat asutust ning esitama vastava kavandi. Seejärel hindab pädev
asutus, kas ühinemine või jagunemine on kooskõlas hindamiskriteeriumitega, kas esineb muid
vastuolusid või riske. Juhul, kui kõik tingimused on täidetud, annab pädev asutus oma
17 CRD artikli 21a lõike 1 kohaselt peab liikmesriigis või ELis emaettevõtjana tegutsev finantsvaldusettevõtja ja
liikmesriigis või ELis emaettevõtjana tegutsev segafinantsvaldusettevõtja taotlema heakskiitmist kooskõlas
artikliga 21.
11
heakskiidu. Heakskiitmist ei pea taotlema ühingud, kes kuuluvad samasse krediidiasutuse
konsolideerimisgruppi. CRD VI seab liikmesriikidele kohustuse sätestada sanktsiooninorm
ühinemisest või jagunemisest mitte teavitamise puhul ning annab vabaduse ise määrata,
milliseid dokumente ja informatsiooni võib pädev asutus nõuda ühinevalt või jagunevalt
ühingult.
Kõrvutades direktiivi ühinemiste ja jagunemiste artikleid 27h–27l KAS-i 6. peatükis sätestatud
ühinemise ja jagunemise sätetega, selgub tugev kontrast CRD VI leebete nõuete ning KAS-i
loakohustuse vahel. Nimelt seab Eesti õigus eelduseks, et krediidiasutuse ühinemiseks ja
jagunemiseks tuleb saada Finantsinspektsioonilt vastav luba, mitte heakskiit, ning ühinemiseks
või jagunemiseks peavad olema täidetud kindlad tingimused. Samuti ei näe KAS ette erisusi
samasse konsolideerimisgruppi kuuluvate üksustele erinevaid menetlusreegleid, kui ühinemine
või jagunemine toimub grupisiseselt. Direktiivis ja KAS-is sätestatud ühinemis- ja
jagunemisreeglite erisust väljendab järgnev tabel.
Tabel 3. Ühinemiste ja jagunemiste nõuded krediidiasutuste seaduses ja CRD VI-s*
Nõue/piirang/kriteerium CRD VI KAS
Teavitamiskohustus + +
Loa taotlemise kohustus – +
Eeltingimused
ühinemisele/jagunemisele + –
Eeltingimused
ühinemises/jagunemises
osalevatele pooltele – +
Audiitori määramine pädeva
asutuse poolt ja audiitori aruande
koostamise kohustus – +
Ühinemise/jagunemise
hindamine pädeva asutuse poolt + +
Pädeva asutuse õigus keelduda
ühinemise/jagunemise
heaskiitmisest/ loa andmisest + +
Erisused grupisisestele
ühinemistele/jagunemistele + –
Pädeva asutuse õigus kohustada
jagunevat krediidiasutust
taotlema jagunemisluba – +
Pädeva asutuse õigus sätestada
kõrvaltingimusi
ühinemise/jagunemise
läbiviimisele
+ +
Pädeva asutuse kohustus teha
koostööd rahapesu ja terrorismi
rahastamise tõkestamise eest
vastutava asutusega
+ –
Avalikkuse teavitamise kohustus – +
*Sinisega märgitud lahtrid ilmestavad ühinemise ja jagunemise sätete erisusi Eesti ja Euroopa
Liidu õigusaktide vahel.
12
Eelnõu koostajate hinnangul on ebamõistlik muuta kehtivat ühinemiste ja jagunemiste süsteemi
direktiivile sarnaselt lihtsaks ja primitiivseks, sest juba haldusmenetluse põhimõtteid arvestades
on vastuoluline lubada Finantsinspektsioonil anda ühinevale krediidiasutusele või
investeerimisühingule õiguslikult mittesiduv ja pigem soovitusliku iseloomuga heakskiit, mida
artikli 27i lõige 9 lubab teha ka vaikimisi. Asjaolu, et CRD VI näeb ette kergemad nõuded
võrreldes KAS-iga, ei õigusta eelnõu koostajate hinnangul juba kehtiva ja toimiva süsteemi
ulatuslikku muutmist, sest olemuslikult ei ole regulatsioonide vahelised erisused piisavalt
suured, et muuta kehtivate seaduste loogikat. Veel enam, põhjusel, et direktiivis sätestatu on
miinimum, on liikmesriikidel õigus sätestada siseriiklikult rangemad nõuded niikaua, kui CRD
VI-s sätestatud miinimum on täidetud ning rangemad nõuded on kooskõlas Euroopa Liidu
õigusega. Seetõttu täiendatakse KAS-i 6. peatükki ning muudetakse KonkS-i, FELS-i ja
RahaPTS-i.
Oluliste varade ja kohustuste ülekandmist reguleerib CRD VI-s artikkel 27f. Oma olemuselt
sarnaneb ülekandmine kõige enam ühinemisele ja jagunemisele, sest üldistatult seisneb mõlema
tehingu põhimõte selles, et varad ja kohustused liiguvad ühest ühingust teise. Erinevalt
ühinemisest ja jagunemisest ei eelda artikkel 27f, et finantsjärelevalve asutus sekkuks otseselt
ja aktiivselt ülekandmisesse, vajalik on vaid eelnev teavitus. Varade ja kohustuste ülekandmist
kvalifitseeritakse oluliseks, kui tehing moodustab krediidiasutuse või valdusettevõtja
koguvaradest või -kohustustest vähemalt kümme protsenti või 15 protsenti, kui ülekandmises
osalevad samasse konsolideerimisgruppi kuuluvad krediidiasutused või valdusettevõtjad.
Tulenevalt oma tegevuse sarnasusest ühinemistele ja jagunemistele, täiendatakse KAS-i 6.
peatükki sellekohase jao ja paragrahviga.
ÜRO ja Euroopa Komisjoni poolt juhitavad kliimaneutraalsuse ja kestliku majandusele
ülemineku algatused (eelkõige Pariisi kokkulepe ja Euroopa roheline kokkulepe) ei jäta
puutumata ka finantssektorit, sest keskkonna halvenemise ja elurikkuse kadumisest tulenevad
probleemid mõjutavad majandust tervikuna ja seeläbi ka finantsturgude stabiilsust.
Keskkonnaalaste mõjude hindamine ei ole lineaarne ja stoiline protsess, samuti ei ole võimalik
ühel ajahetkel siduvalt ette näha kõiki riskikohti ning nende tekkimise situatsioone. Kuivõrd
krediidiasutused on kahjude hajutamiseks seadnud riskipositsioone erinevates sektorites,
avaldavad näiteks põllumajanduses või kaevanduses aset leidvad kliimamuutustest tulenevad
mõjud (üleujutused, maastikupõlengud, erosioon vms) otsesest efekti krediidiasutuste riskide
juhtimisele ja seeläbi ka kasumile ning liikmesriikide finantsstabiilsusele. Võimalike
kliimamõjutuste paremaks juhtimiseks ja prognoosimiseks kohustab CRD VI krediidiasutusi
hindama keskkonna-, sotsiaalseid ja juhtimisalaseid riske (edaspidi ka ESG) nii lühikeses,
keskmises kui ka pikas perspektiivis. Selleks peavad krediidiasutused vaatama üle oma
sisemised protsessid, riskijuhtimise-, juhtimise- ja tasustamispõhimõtted, seadma
keskkonnaalaseid eesmärke ning tagama nende täitmise.
Olulise teemana käsitleb CRD VI ka krediidiasutuste, investeerimisühingute ning artikli 21a
lõike 1 kohaldamisalasse kuuluvate valdusettevõtjate juhtidele ja võtmeisikutele esitatavaid
nõudeid. Kehtivad KAS ja VPTS reguleerivad teemat juba arvestatavas ulatuses, ent direktiiv
toob endaga kaasa teatud muudatuste tegemise vajaduse. Direktiiviga sätestatakse lähenemine,
mida iseloomustavad kolm kriteeriumi:
1) juhtide ja võtmeisikute nõuetele vastavuse peab tagama ning sobivushindamise läbi viima
krediidiasutus, valdusettevõtja või investeerimisühing ise,
2) krediidiasutus, valdusettevõtja või investeerimisühing peab Finantsinspektsiooni teavitama
juhi või võtmeisiku valimisest ning
3) Finantsinspektsioon viib läbi enda sobivushindamise menetluse.
13
Lisaks eelnimetatud mahukamatele teemadele, teeb CRD VI minimaalsemaid korrektuure
sätetes, mis käsitlevaid järgnevaid teemasid:
1) finatsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja heakskiitmise kohustusest vabastamine;
2) minimaalse kapitali taseme vastavus;
3) krüptovaraga seotud riskipositsioonide juhtimine;
4) puhvrid ja makronõuded.
2.2. Pangandusregulatsiooni parandused
2.2.1. Üldine taust
2016. aasta novembris avaldas Euroopa Komisjon omapoolsed ettepanekud panganduspaketi
muutmiseks. Paketi juured ulatusid 2008. aastasse, mil ülemaailmse majanduskriisi tulemusena
alustas Euroopa Liit finants- ja pangandussüsteemi puudutavate regulatsioonide reformimist, et
tugevdada Euroopa vastupidavust uutele kriisidele ning tagada nende jätkusuutlikkus. Kuigi
alates 2009. aastast on vastu võetud mitukümmend finantssektori keskset õigusakti, leiti, et
adresseerimata on jäänud veel rida teemasid.
Spetsiifiliselt pangandusdirektiivi vaatest keskendus pakett järgmistele teemadele:
1) pankade juhtimise ja juhtide tasustamise nõuded;
2) finantsvaldusettevõtjate ja segafinantsvaldusettevõtjate heakskiitmine;
3) sisemise kapitali adekvaatsuse tagamise nõuded;
4) pankade omavahendite ja kõlblike kohustuste nõuded;
5) lepinguliste kohustuste peatamise muutmine;
6) makrofinantsjärelevalvele.
Krediidiasutuse juhtidega seotud nõuete ja tingimuste ülevaatamise tulemusena kohustati
direktiiviga krediidiasutusi rakendama sooneutraalset tasustamispoliitikat ja vähendati
tasustamisega seotud aruandlust, kui juhi aastatasud ei ületa 50 000 eurot või tegemist on
väikese ja mittekeeruka krediidiasutusega. Samuti hõlmati tasustamisnõuetega seotud
subjektide ringi lisaks juhatuse liikmetele ka nõukogu.
Liikmesriigis või mujal Euroopa Liidus emaettevõtjana tegutsev finantsvaldusettevõtjal (ingl.
k. ,,financial holding company“) ja segafinantsvaldusettevõtjal (ingl. k. ,,mixed financial
holding company“) on kohustus taotleda liikmesriigi pädevalt asutuselt heakskiitmist, kui selle
liikmesriigi, milles ta tegutseb, pädev asutus, teostab tema üle konsolideeritud järelevalvet.
Finantsvaldusettevõtja on finantseerimisasutus, kelle tütarettevõtjatest vähemalt üks on
krediidiasutus ja ülejäänud tütarettevõtjad või enamik neist on kas krediidi- või
finantseerimisasutused või abiettevõtjad. Seega ei ole finantsvaldusettevõtja ise krediidiasutus,
aga mõni tema tütarettevõtjatest võib olla krediidiasutus. Segafinantsvaldusettevõtjana
mõistetakse emaettevõtjat, kes ise ei ole krediidiasutus, kindlustusandja ega
investeerimisühing, kuid kelle tütarettevõtjatest vähemalt üks on Eestis või Euroopa liidus
asutatud krediidiasutus, kindlustusandja või investeerimisühing ning kes koos oma
tütarettevõtjate ja teiste ettevõtjatega moodustab finantskonglomeraadi ehk grupi või allgrupi,
mis koosneb ettevõtjatest, mis tegutsevad paralleelselt pangandus-, investeerimis- ja
kindlustussektoris.
Järelevalveks konsolideeritud alusel peetakse usaldatavusnormatiivide arvestamist ema- ja
tütarettevõtja suhtes selliselt, nagu nad oleks üks üksus. Sellele vastandub järelevalve
teostamine allkonsolideeritud alusel, kus usaldatavusnormatiive arvestatakse emaettevõtjana
tegutseva krediidiasutuse, finantsvaldusettevõtja või segafinantsvaldusettevõtja (välja arvatud
14
üksuste alagrupi) konsolideeritud olukorra alusel või sellise emaettevõtjana tegutseva
krediidiasutuse, finantsvaldusettevõtja või segafinantsvaldusettevõtja konsolideeritud olukorra
alusel, kes ei ole kõrgeima tasandi emaettevõtjana tegutsev krediidiasutus,
finantsvaldusettevõtja või segafinantsvaldusettevõtja. Finantsvaldusettevõtja ja
segafinantsvaldusettevõtja kohta kasutatakse ühist nimetajat valdusettevõtja (ingl.k. ,,holding
company“). Eelnõu koostajatele teadaolevalt on Eesti pangandussektoris kaks
finantsvaldusettevõtjat (Luminor Holding AS ja LHV Group AS).
Joonis 2. Järelevalve konsolideeritud ja allkonsolideeritud alusel (lihtsustatult)
Valdusettevõtja heakskiitmine on sisuliselt haldusaktiga nõusoleku andmine taolise ettevõtja
tegutsemiseks liikmesriigiks, kui pädev asutus teostab sellise ettevõtja üle konsolideeritud
järelevalvet. Pädeva asutuse heakskiit on võrreldav tegevusloaga, sest selle saamiseks peab
finantsvaldusettevõtja või segafinantsvaldusettevõtja esitama vastava taotluse ning pädev
asutus seda hindama. Kehtiv seadus18 näeb ette viis tingimust, mis kõik peavad olema täidetud
selleks, et ettevõtja suhtes ei kohaldataks heakskiitmise nõuet.19 Kui vastavad tingimused on
täidetud, siis ei teosta pädev asutus tema suhtes järelevalvet.
Krediidiasutuse maksejõuetuse ennetamiseks täpsustati direktiiviga pädevate asutuste õigust
peatada lepinguliste kohustuste täitmine ehk maksete tegemine olukorras, kus pank on
maksejõuetu või tõenäoliselt muutub maksejõuetuks ning peatamine aitab ära hoida
krediidiasutuse maksejõuetust, et vältida tema finantsolukorra süvenevat halvenemist.
Eesti seadustes kajastasid vastavaid teemasid muudatused KAS-is, FELS-is, FIS-is, VPTS-is,
IFS-is, Riigikontrolli seaduses ja Tagatisfondi seaduses.
2024. aasta kevadel pöördus Euroopa Komisjon Rahandusministeeriumi poole, olles tuvastanud
mõned puudujäägid CRD V ülevõtmises. Direktiivi ülevõtmise kontroll algatati vahetult enne
Basel III paketi vastuvõtmist, et liikmesriigid saaksid ühe siseriikliku menetluse või eelnõuga
viia siseriikliku õiguse kooskõlla Euroopa Liidu õigusega. Pärast diskusiooni Komisjoniga ning
18 Eelnõuga (vt § 134–137 muutmise selgitusi) lisatakse heakskiitmise nõude kohaldamisalast väljajätmise kõrvale
valdusettevõtja õigus taotleda Finantsinspektsioonilt heakskiitmise nõude kohustustest vabastamist. 19 Vt KAS § 137 lõige 1.
15
analüüsi leidsid eelnõu koostajad, et nii mõneski kohas on vaja kehtivat regulatsiooni
parandada. Kuivõrd CRD VI-ga kaasnevad muudatused on niikuinii vaja Eesti õigusesse vaja
üle võtta, leiti, et kõige otstarbekam on kaks tegevust ühendada ühte eelnõusse, et vähendada
halduskoormust ja menetluste mahtu. Eelnõuga muudetakse kehtivat õigust ning viiakse sisse
vastavad parandused.
2.2.2. Eelnõuga kaasnevad peamised muudatused
Puudujäägid, mida komisjon kontrolli käigus tuvastas, varieerusid ristviidete parandamisest
kuni ülevõtmata lõigeteni. Artiklid, millele enim tähelepanu pöörati, olid 21a
(finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja heakskiitmine, vt seletuskirja punkti
2.2.1.), 21b (kolmanda riigi konsolideerimisgrupi krediidiasutuse tegevuse aluseid), 111, 113 ja
117 (konsolideeritud järelevavle ja ühisotsustusmenetlus kapitali adekvaatsuse ja likviidsuse
tagamisel) ning 133 (kapitalipuhvrite nõuded).
Valdusettevõtjate heakskiitmise puhul täiendatakse KAS §-i 137 lõigetega 9 ja 10, mis mõlemad
reguleerivad Finantsinspektsiooni koostöökohustust. Esimesel juhul peab Finantsinspektsioon
ära ootama EBA otsuse ja tegema sellest lähtuvalt enda otsuse, kui ta ei jõua teise lepinguriigi
finantsjärelevalve asutusega kokkuleppele valdusettevõtja heakskiitmises ja sellega
seonduvates meetmetes. Teisel juhul peab Finantsinspektsioon tegema endast kõik oleneva, et
saada segafinantsvaldusettevõtja koordinaatorilt nõusolek vastava valdusettevõtja suhtes
rakendatavate meetmete kohaldamises ning vajadusel andma asja EBA-le otsustamiseks.
Konsolideeritud järelevalvet käsitlevad sätted on enamjaolt võetud üle FIS 5. peatükiga ning
selle §-dega 47–475. Komisjoni hinnangul esines konsolideeritud järelevalve sätete 111–118
ülevõtmisel puudusi, millest tulenevalt teostasid eelnõu koostajad sätete ülevõtmise kontrolli.
Selle käigus tuvastati, et johtuvalt artiklist 111 tuleb VPTS § 2301 lõikes 2 täiendada
investeerimisühingu konsolideeritud järelevalve aluseid ning artiklitest 114, 115 ja 117
teabevahetuse ja koostöö sätteid KAS §-s 97 ja FIS §-s 47. Artikli 113 ülevõtmises tuvastatud
puudused sisaldusid FIS §-s 473, mis reguleerib ühisotsustusmenetlust kapitali adekvaatuse ja
likviidsuse tagamisel. Täpsemalt puudusid lõikest 3 ristviited KAS-i sätetele, mille alusel tuleb
riskihinnang koostada, lõike 7 esimesest lausest täpsustus selle kohta, et suuniste andmine peab
toimuma konsolideeritud või allkonsolideeritud alusel (vt seletuskirja punkti 2.2.1.) ning teisest
lausest sätestus selle kohta, mis ajaperioodil võib Finantsinspektsioon võtta oma otsuse
tegemisel arvesse teiste asjassepuutuvate asutuste seisukohti ja reservatsioone. Lõikes 8
lisatakse viide Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 1093/201020 artiklile 19 ning
lõike 10 täiendusega pannakse Finantsinspektsioonile kohustus teha kõik endast olenev, et
jõuda teise järelevalveasutusega kokkuleppele krediidiasutusele antud suuniste
ajakohastamises.
Kapitalipuhvritega seotud muudatused väljenduvad eelkõige KAS §-des 8644 ja 8649. Eelnõuga
täpsustatakse Eesti Panga volitusi puhvrite kehtestamisel ning ühisotsustusmenetluses.
Ülejäänud sätted, millele komisjon tähelepanu pööras ning millest tulenevalt tehti KAS-is, FIS-
is ja VPTS-is muudatusi, olid artiklid 21b, 97, 104, 104a, 109, 119, 131, 141 ja 141b.
20 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 1093/2010, 24. november 2010, millega asutatakse Euroopa
Järelevalveasutus (Euroopa Pangandusjärelevalve), muudetakse otsust nr 716/2009/EÜ ning tunnistatakse
kehtetuks komisjoni otsus 2009/78/EÜ. Kättesaadav: https://eur-lex.europa.eu/legal-
content/ET/TXT/HTML/?uri=CELEX:02010R1093-20241230
16
2.3. Audiitori aruanne krediidiasutuse ühinemisel või jagunemisel, vastutus
ühinemis- või jagunemisnõuete rikkumise eest ning krediidiasutusesisesed
komiteed
2.3.1. Üldine taust
(i) Audiitori aruande ja vastutuse sätted
Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2017/1132 ehk äriühinguõiguse direktiivi21
artiklite 96 ja 144 lõike 1 kohaselt peab iga ühineva või jaguneva äriühingu kohta koostama
osanikele või aktsionäridele sõltumatu eksperdi aruanne, milles hinnatakse, kas rahaline hüvitis
ja osade või aktsiate asendussuhe on õiglane. Direktiivi artikli 94 lõige 4 ja artikli 144 lõige 1
lubavad aruande jätta koostamata, kui selles on kokku leppinud kõik ühineva või jaguneva
äriühingu osanikud või aktsionärid. Eesti õiguses reguleerib sõltumatu eksperdi kaasamist ÄS
§-d 394 ja 437, kus umbisikuline sõltumatu ekspert on asendatud audiitoriga ning aruande
koostamine on kohustuslik siis, kui see on sätestatud seaduses. KAS-i, KindlTS-i, IFS-i, VPTS-
i ja MERAS-e koostamisel on varasemalt mindud seda teed, et ÄS-is sätestatud üldpõhimõtetele
on valdkonnapõhistes finantsseadustes sätestatud teatud erisused, näiteks millised andmed tuleb
esitada Finantsinspektsioonile vastava loa taotluse menetlemiseks ning kui kiiresti peab pädev
asutus loa andmise või andmisest keeldumise otsustama. Samas leidub finantsseadustest
sarnaselt ÄS-ile sätestuse, et ühinemis- või jagunemislepingut peab kontrollima audiitor, kuid
aruandes sisalduv teave võib sõltuvalt seaduses sätestatust erineda. Näiteks KindlTS kohustab
audiitorit esitama arvamus selle kohta, kas ühendava või asutatava kindlustusandja tehnilised
eraldised ja kattevara vastavad õigusaktides sätestatud nõuetele, seevastu IFS kohaselt peab
aruanne sisaldama arvamust usaldatavusnõuete täitmise kohta.
CRD VI ülevõtmise käigus tegi Finantsinspektsioon ettepaneku jätta seadustest välja audiitori
kaasamise nõue, kuivõrd aruandest ei selgu järelevalveasutuse jaoks tavaliselt midagi uut ning
audiitori kaasamine pikendab loa menetlust. Samas pidas Finantsinspektsioon vajalikuks jätta
seadusesse võimalus menetlusse audiitor ikkagi kaasata, kui see on järelevalveasutuse meelest
vajalik. Seega peaks Finantsinspektsioonil olema võimalik määrata audiitor vaatamata sellele,
et ühineva või jaguneva krediidiasutuse kõik osanikud või aktsionärid on hääletanud aruande
mitte koostamise poolt.
(ii) Krediidiasutuse komiteed
Hetkel on krediidiasutusele ja investeerimisühingule ettenähtud viis komiteed ja nende
ülesanded on n-ö pillutatud laiali erinevatesse KAS-i ja VPTS-i paragrahvidesse, mistõttu on
kohati keeruline aru saada, kas vastava komitee moodustamine on kohustuslik või mitte. Kuigi
CRD VI puudutab komiteede temaatikat vaid pinnapealselt, leiavad eelnõu koostajad, et
eelnõuga on vajalik vaadata üle ka komiteede regulatsioon, et tagada õigusselgus ning
lihtsustada komiteede suhtes esitatavaid nõudeid. Samuti vaadatakse üle nõuded komitee
moodustamisele ja selle protseduuridele (eelkõige krediidikomitee osas).
21 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2017/1132, 14. juuni 2017, äriühinguõiguse teatavate aspektide
kohta. Kättesaadav: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/?uri=CELEX:02017L1132-20220812
17
2.3.2. Eelnõuga kaasnevad peamised muudatused
(i) Audiitori aruande ja vastutuse sätted
Eelnõu esimeses versioonis arvestati mõlema ettepanekuga kaotada seadustest audiitori aruande
kohustuslikkuse nõue ühinemis- või jagunemislepingu kontrollimisel ning anda
Finantsinspektsioonile õigus nõuda audiitori aruande esitamist isegi juhul, kui aktsionärid või
osanikud on hääletanud aruande koostamise vastu. Muudatustele esitas märkused
Audiitorkogu, kes leidis, et audiitori väljajätmine protsessist võib kahjustada väikeaktsionäre.
Samas toetasid audiitorid Finantsinspektsiooni teist ideed ning leidsid, et tegemist on nende
meelest sobiliku turvameetmena avalike huvide kaitseks. Eelnõu teises versioonis jäeti aruande
kohustuslikkust reguleerivad muudatused välja, kuid vaadati üle vastutuse sätted ühinemis- või
jagunemisnõuete rikkumise eest CRD VI eeskujul. Selgus, et asjakohased sätted on puudu IFS-
ist, KindlTS-ist, MERAS-est ja VPTS-ist. Seega harmoniseeritakse eelnõuga kõikides
valdkonnapõhistes seadustes v.a KAVS-is22 vastutust ühinemis- või jagunemisnõuete rikkumise
eest.
(ii) Krediidiasutuse komiteed
Järgmise tabeliga illustreeritakse muudatusi komiteede moodustamises ning ülesannetes.
Tabel 4. Krediidiasutuse komiteede muudatused võrreldes kehtivas seaduses ja eelnõu
sätestatuga
Komitee nimetus Komitee
moodustamise
kohustuslikkus
kehtiva seaduse
järgi
Peamised ülesanded
(lihtsustatud kujul)
Muutused võrreldes
kehtiva seadusega
Auditikomitee Jah Juhatuse tegevuse
kontrollimine
Selle komitee ülesanded
ei muutu.
Krediidikomitee Jah Suurte laenude andmise
üle otsustamine
Võrreldes kehtiva
tühistatakse mitmed
nõudeid selle komitee
toimimise suhte (näiteks
mismoodi peab komitees
hääletama jm).
Riskikomitee Juhul kui see on
proportsionaalne
arvestades
krediidiasutuse
suurust
Tagada, et ei võetakse
üleliigseid riske
Komitee ülesanded
jäävad võrreldes kehtiva
seadusega suures osas
samaks. Küll aga
lisatakse, et tasustamise
põhimõtetes tuleb nn
boonuste pakkumisel
arvestada ka ESG riske.
Nomineerimiskomitee Juhul kui see on
proportsionaalne
arvestades
Juhatuse kandidaatide
väljapakkumine,
Komitee ülesanded
jäävad võrreldes kehtiva
seadusega suures osas
22 Ühinemis- ja jagunemisnõuete harmoniseerimist ei teostata KAVS-is, sest KAVS-i kohaselt on riiklik järelevalve
krediidiandjate ja -vahendajate ühinemisel ja jagunemisel minimaalne. Erinevalt teistest seadustest, toetub KAVS-
i ühinemiste ja jagunemiste peatükk suuresti ÄS-ile ning ei loo eritingimusi KAVS-i subjektidele.
18
krediidiasutuse
suurust
sealhulgas soolise
tasakaalu rakendamine
samaks. Küll aga
lisatakse, et
krediidiasutuse
juhikanditaatide puhul
tuleb arvestada ka
mitmekesisuse
põhimõttega.
Töötasukomitee Jah, v.a. juhul kui
see on
moodustatud
emaettevõtte
tasandil.
Tasustamise järelevalve
ja vastavate põhimõtete
kontroll
Võrreldes kehtiva
seadusega nähakse ette,
et see komitee tuleb
moodustada juhul kui see
on proportsionaalne
arvestades
krediidiasutuse suurust.
Komitee ülesanded
jäävad võrreldes kehtiva
seadusega samaks.
3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs
3.1. Eelnõu ülesehitus
Eelnõu koosneb üheksast paragrahvist. Eelnõus on esikohal KAS-i muudatused põhjusel, et
eelnõu põhituum seisneb Eesti õiguse kooskõlla viimises CRD VI-s sätestatuga ning paranduste
tegemine johtuvalt CRD V-st. Seetõttu on KAS-i muudatused paigutatud eelnõus esikohale ning
alles seejärel on reastatud teised muudetavad seadused pealkirjade tähestikulises järjekorras.
Basel III paketi ülevõtmist kajastavad muudatused KAS-is, KonkS-is, VPTS-is, FIS-is ja
FELS-is. CRD V ülevõtmise parandusi kajastavad muudatused KAS-is, VPTS-is ja FIS-is.
Ühinemis- ja jagunemisnõuete rikkumise eest vastutusele võtmiseks lisatakse MERAS-esse,
IFS-i, VPTS-i ja KindlTS-i vastutuse sätted.
3.2. Eelnõu § 1 – muudatused krediidiasutuste seaduses
Paragrahv 2. Kehtiv § 2 sätestab seaduse kohaldamisala.
Lõike 1 muutmine. Lõike 1 kohaselt kohaldatakse KAS-i kõigile Eestis asutamisel olevatele,
asutatud ja tegutsevatele krediidiasutustele, nende Eestis asuvatele ema- ja tütarettevõtjatele,
sealhulgas finantsvaldusettevõtjatele, segavaldusettevõtjatele ja segafinantsvaldusettevõtjatele,
samuti krediidiasutuste filiaalidele ja esindustele. Tulenevalt § 22 kehtetuks tunnistamisest
muudetakse lõike 1 sõnastust ja jäetakse sellest välja krediidiasutuste esindust puudutav
tekstiosa (vt § 22 kehtetuks tunnistamise selgitusi).
Lõike 2 muutmine. Seni kehtinud sõnastuses sätestas lõige 2, et seadust kohaldatakse lisaks
lõikes 1 nimetatud isikutele ka Eesti krediidiasutuste tütarettevõtjatele, filiaalidele ja
esindustele välisriigis, kui nende registreerimiskohaks oleva riigi seadus ei näe ette teisiti,
samuti välisriikide krediidiasutuste tütarettevõtjatele, filiaalidele ning esindustele Eestis, kui
Eesti välislepingutest ei tulene teisiti.
Lõiget muudetakse selliselt, et sellest jäetakse välja tekstiosa, mis käsitleb Eesti krediidiasutuste
tütarettevõtjaid, filiaale ja esindusi. Muutmise põhjuseks on CRD VI täiendamine kolmandate
19
riikide krediidiasutuste filiaale käsitlevate artiklitega 21c ja 48–48r. Liikmesriikidele on jäetud
artikli 48a lõikega 4 valikukoht, kas kohaldada kolmandate riikide krediidiasutuste filiaalidele
samu nõudeid, mida kohaldatakse n-ö tavapankadele, või võtta üle direktiivis sätestatud
erisused, mis on võrreldes riigisisese õigusega leebemad. Eesti on otsustanud jätta artikli 48a
lõikes 4 sätestatud valikukoha rakendamata ehk võtab üle direktiivis sätestatud erisused, et
avada kolmandate riikide krediidiasutustele võimalus asutada siin oma filiaal. Eelnõu
koostajate hinnangul takistab samade nõuete kehtestamine filiaalidele, mida juba kohaldatakse
Eesti pankadele, turule sisenemist ning seeläbi hoiab konkurentsi tarbijate jaoks madalana ning
erinevate finantstoodete ja -teenuste hinnad kõrgemad. Eelnõu koostajatele teadaolevalt on
Eesti üks vähestest Balti ja Skandinaavia riikidest, kes on otsustanud teha filiaalide suhtes
vastava erandi. Seetõttu võib Eesti olla võrreldes naaberriikidega atraktiivsem kolmandate
riikide krediidiasutustele, kes soovivad siin regioonis oma filiaali asutada. Filiaali asutamisest
võiksid olla huvitatud Suurbritannia ja Ameerika Ühendriikide krediidiasutused. Tulenevalt
lõike 2 muutmisest täiendatakse paragrahvi 2 lõigetega 21, 22 ja 41, mis sätestavad KAS-i
kohaldamise tingimused kolmandate riikide krediidiasutustele ja Euroopa Majanduspiirkonna
lepinguriigi krediidiasutustele, mille kohta kasutatakse seaduses ka ühist nimetajat ,,välisriigi
krediidiasutus”.
Paragrahvi täiendatakse lõigetega 21, 22 ja 41. Lõikega 21 esitatakse loetelu KAS-i sätetest,
mida kohaldatakse Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigi krediidiasutusele, sealhulgas tema
filiaalile Eestis. Vastavateks säteteks on § 3, § 12 lõige 4, §-d 206 ja 213–216, § 87 lõige 55, §
91, § 92 lõige 5 ning peatükid 9 ja 12.
Lõikega 22 võetakse üle CRD VI artikli 47 lõige 1 ning sätestatakse loetelu KAS-i sätetest,
mida kohaldatakse kolmanda riigi krediidiasutuse Eesti filiaalile. Vastavateks säteteks on KAS-
i §-d 3, 206, 21, 212–213, § 87 lõige 55, § 91, § 92 lõige 5, peatükid 81, 9 ja 12, §-d 14118 ja 14119
ning FIS-i § 471 lõige 6 ja § 475 lõiked 12–13, 3–4, 5–7 ja 8–9. Sätete kohaldamiseks on kaks
eeltingimust, mis on seotud teenustega, mida filiaal osutab. Esimese tingimuse kohaselt peab
filiaal osutama KAS § 6 lõike 1 punktides 2 ja 6 nimetatud teenuseid, mida osutab kolmandas
riigis asutatud ettevõtja, kes kvalifitseeruks krediidiasutuseks või vastaks CRR-i artikli 4 lõike
1 punkti 1 alapunktis b nimetatud tingimustele, kui ta oleks asutatud Euroopa Liidus. Teise
tingimuse kohaselt peab filiaal osutama KAS § 6 lõike 1 punktis 1 nimetatud teenust, mida
samuti osutab kolmandas riigis asutatud ettevõtja.
Lõikes 22 sätestatut ei kohaldata lõike 41 kohaselt kolmanda riigi krediidiasutuse suhtes, kes
osutab VPTS § 43 lõikes 1 nimetatud investeerimisteenuseid, sealhulgas mis tahes
kõrvalteenust nagu hoiuste kaasamine või krediidi või laenu andmine, kui selle eesmärk on
osutada teenuseid VPTS-i alusel. Lõikega 41 võetakse üle CRD VI artikli 21c lõige 4 ja artikli
47 lõige 2.
Paragrahv 31. Kehtiv § 31 sätestab seaduses kasutatavate terminid ja nende mõistmissuunised.
Lõike 1 muutmine. Lõike 1 kohaselt kasutatakse KAS-is määratlemata termineid kasutatakse
Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013, mis käsitleb krediidiasutuste suhtes
kohaldatavaid usaldatavusnõudeid ja millega muudetakse määrust (EL) nr 648/2012 (ELT L
176, 27.06.2013, lk 1–337), tähenduses. Põhjusel, et paragrahvi 2 täiendatakse lõikega 22 ning
selle punkt 2 viitab samuti CRR-ile, tuleb määruse täispikk nimi viia üle eespool asuvasse
sättesse, milleks § 2 lõike 22 punkt 2 ka on. Seetõttu jäetakse § 31 lõike 1 sõnastuses välja CRR-
i täispikk nimi ning jäetakse alles viide määruse väljaandjatele ja numbrile.
20
Paragrahvi täiendatakse lõigetega 3–5. Uute lõigetega defineeritakse kolmanda riigi
krediidiasutuse filiaali ja peaettevõtja ning välisriigi mõisted. Lõikega 3 võetakse üle CRD VI
artikli 47 lõike 3 punkt 1 ning defineeritakse kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal, mille peab
olema asutanud ettevõtja, kelle peakontor asub kolmandas riigis ning kes osutab KAS § 2 lõikes
22 nimetatud teenuseid (punkt 1) või krediidiasutus, mille peakontor asub kolmandas riigis
(punkt 2).
Kolmanda riigi peaettevõtja on lõike 4 ja artikli 47 lõike 3 punkti 2 kohaselt ettevõtja, kelle
peakontor asub kolmandas riigis ja kes on asutatud Eestis kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali,
ja kui see on kohaldatav, selle ettevõtja vahepealsed või kõrgema tasandi emaettevõtjad.
Lõike 5 lisamine ei tulene CRD VI-st, kuid eelnõu koostajad leiavad, et välisriigi mõiste
defineerimine on vajalik seaduse paremaks mõistmiseks, sest seni kehtinud sõnastuses vastavat
definitsiooni ei olnud esitatud. Seega pidi mõistet defineerima läbi erinevate sätete, mis aga
raskendab seaduse selget mõistmist. Tulenevalt kolmandate riikide krediidiasutuste filiaale
reguleerivate sätete lisamisest KAS-i ning §-s 2 kohaldamisala täpsustamisest, lisatakse
paragrahvi lõige 5 ja sätestatakse, et mõiste ,,välisriik” hõlmab nii Euroopa Majanduspiirkonna
lepinguriike kui ka kolmandaid riike.
Paragrahvi 11 kehtetuks tunnistamine.
Seni kehtinud § 11 sätestas krediidiasutuse esinduse mõiste ning esinduses äritegevuse
teostamise keelu. Krediidiasutuse esinduseks peeti krediidiasutuse asukohast eraldiasetsevat
struktuuriüksust, mille tegevuse eesmärgiks oli krediidiasutuse esindamine ja tema huvide
kaitsmine teataval territooriumil. Esindus § 11 mõistes ei olnud filiaali tegevuskoht või
pangakontor, vaid mingid ruumid, kus töötasid isikud, kes tegid krediidiasutusele lobitegevust
või osalesid krediidiasutusi ühendavate liitude või ühingute töös. Tulenevalt § 22 kehtetuks
tunnistamisest (vt § 22 kehtetuks tunnistamise selgitusi), tunnistatakse kehtetuks ka § 11,
kuivõrd esinduse kui eraldiasetseva struktuuriüksuse funktsiooni praktikas ei teostata ning
äritegevuse teostamiseks läbi tütarettevõtja või filiaali peab välisriigi krediidiasutusel olema
selleks vastav Finantsinspektsiooni luba.
Paragrahv 133. Kehtiv § 133 reguleerib tegevusloa taotluse läbivaatamist.
Lõike 1 täiendamine. Lõike 1 kohaselt võib Finantsinspektsioon nõuda taotlejalt puuduste
kõrvaldamist, kui taotleja ei ole tegevusloa taotlemisel esitanud kõiki §-s 131 nimetatud
andmeid ja dokumente või need ei ole täielikult või nõuetekohaselt vormistatud.
Finantsinspektsioon on teinud ettepaneku täiendada lõiget 1 õigusega jätta esitatud taotlus läbi
vaatamata, kui sellega seoses esineb puudusi. Vastav õigus on antud Finantsinspektsioonile
teiste seaduste (näiteks KAVS § 14 lõige 1, VPTS § 55 lõige 41 ja KindlTS § 19 lõige 1) alusel,
kuid jäänud harmoniseerimata KAS-is. Eelnõu koostajate hinnangul on järelevalveasutuse
märkus asjakohane ja mõistlik, võttes arvesse Finantsinspektsiooni ressursse ning kohustust
juba taotluse esitamisel tagada, et esitatud andmed ja dokumendid on korrektsed ning nendes
ei esine olulisi puudusi. Eeltoodust tulenevalt muudetakse lõike 1 sõnastust ning lubatakse
Finantsinspektsioonil jätta taotlus läbi vaatamata. Samuti täpsustatakse viidet § 131 lõikele 1.
Paragrahv 134. Kehtiv § 134 reguleerib finantsvaldusettevõtjana või
segafinantsvaldusettevõtjana tegutsemise heakskiitmist.
Paragrahvidega 134–137 on võetud üle CRD artikkel 21a, mis reguleerib valdusettevõtja
heakskiitmist (vt seletuskirja punkti 2.2.1. selgitusi). Seni kehtinud direktiivi ja KAS-i sõnastus
21
nägid ette erandi, mille kohaselt on pädeval asutusel õigus jätta finantsvaldusettevõtja või
segafinantsvaldusettevõtja heakskiitmise kohaldamisalast kõrvale, kui olid täidetud kõik artikli
21a lõike 4 esimeses alalõikes või KAS § 137 lõikes 1 sätestatud tingimused. CRD VI-ga
lisatakse artiklisse 21a lõige 4a, mis näeb lisaks kohaldamisalast kõrvale jätmisele ette teise
erandi heakskiitmise kohustusele. Selleks uueks erandiks on heakskiitmise nõudest
vabastamine, mille saamiseks peab valdusettevõtja esitama pädevale asutusele vastava taotluse.
Juhul, kui valdusettevõtjale vastav vabastus antakse, kohtleb pädev asutus teda sarnaselt
heakskiitmise kohaldamisalast välja jäänud ettevõtjana ehk tema suhtes kohaldatakse üldisi
CRR-ist tulenevaid nõudeid, kuid pädev asutus ei tee tema tegevuse üle järelevalvet.
Eelnõuga võetakse §-s 134 kasutusele määratud ettevõtja mõiste ning reguleeritakse kohapealse
läbivaatuse teostamist krediidiasutuse emaettevõtjas, §-s 135 reguleeritakse heakskiitmise
menetlust tulenevalt artikli 27a lisamisest direktiivi, §-s 136 tehakse sõnastuslikke muudatusi
tulenevalt uue heakskiitmise erandi lisamisest ning §-s 137 reguleeritakse heakskiitmise nõude
kohustusest vabastamist ja vastava taotluse menetlemist. Alljärgneva joonisega illustreeritakse
eelmainitud muudatusi.
Joonis 3. Valdusettevõtja heakskiitmise regulatsiooni muudatused (allajoonitult)
Lõike 1 teise lause täiendamine. Lõike 1 esimese lausega sätestatakse Eestis või mujal
Euroopa Liidus emaettevõtjana tegutsevale finantsvaldusettevõtjale või
segafinantsvaldusettevõtjale kohustus taotleda Finantsinspektsioonilt tegutsemiseks
heakskiitmist või heakskiitmise nõude kohaldamata jätmist, kui Finantsinspektsioon teostab
tema üle konsolideeritud järelevalvet. Teise lause kohaselt peab muu valdusettevõtja taotlema
heakskiitmist, kui ta on kohustatud järgima KAS-is ja CRR-is kehtestatud nõudeid
allkonsolideeritud alusel. Lõikega 1 on võetud üle artikli 21a lõige 1.
CRD VI muudab artikli 21a lõiget 1 selliselt, et selle kehtiv sõnastus loetakse esimeseks
alalõikeks ning lõiget täiendatakse kolme uue alalõiguga (vt § 134 lõigete 11 ja 12 lisamise ning
FIS § 53 lõike 4 alusel kehtestatud määruse muutmise selgitusi). Lisaks lisatakse esimesse
alalõikesse tingimus, et alternatiivselt KAS-is ja CRR-is sätestatud nõuete järgimisele
allkonsolideeritud alusel peab muu valdusettevõtja taotlema heakskiitmist, kui ta on määratud
vastutavaks selle eest, et tagada usaldatavusnõuete järgimine konsolideerimisgrupi poolt
22
konsolideeritud alusel vastavalt § 137 lõike 1 punktile 3 (vt eelviidatud sätte muutmise
selgitusi). Taolist valdusettevõtjat käsitletakse KAS 2. peatüki tähenduses määratud ettevõtjana.
Paragrahvi täiendamine lõigetega 11 ja 12. Uued lõiked reguleerivad Eestis või mujal
Euroopa Liidus emaettevõtjana tegutseva krediidiasutuse tegevuse läbivaatamise teostamist
ning nendega võetakse üle CRD VI artikli 21a lõike 1 teine ja kolmas alalõige. Lõike 11
kohaselt peab Finantsinspektsioon jälgima pidevalt, kuid vähemalt kord aastas krediidiasutuse
emaettevõtja tegevuste toimimist ja vastavust sama paragrahvi lõikes 2 sätestatud tingimustele
ning kontrollima, kas krediidiasutus, KAS § 13 alusel tegevusluba taotlev ettevõtja või
määratud ettevõtja on korrektselt nimetanud ettevõtja, kes vastab tingimustele, mille kohaselt
saab teda käsitada Eestis või mujal Euroopa Liidus emaettevõtjana tegutseva
finantsvaldusettevõtjana või segafinantsvaldusettevõtjana. Kui lõikes 11 nimetatud
emaettevõtja või määratud ettevõtja asub teises Euroopa Liidu liikmesriigis, peab
Finantsinspektsioon lõike 12 kohaselt tegema kõik endast oleneva, et teha läbivaatamise
teostamiseks koostööd tolle liikmesriigi pädeva finantsjärelevalve asutusega.
Lõike 2 punkti 2 täiendamine. Lõikega 2 on sätestatud loetelu andmetest ja dokumentidest,
mida valdusettevõtja peab esitama Finantsinspektsioonile, kui ta taotleb lõikes 1 sätestatud
heakskiitmist. Punkti 2 kohaselt peab valdusettevõtja esitama oma juhatuse ja nõukogu liikmete
kohta KAS § 131 lõike 1 punktis 10 nimetatud teabe, milleks on nende nimed, isikukood,
elukoht, hariduse kirjeldus, vastutusvaldkonna kirjeldus, usaldusväärsust tõendavad andmed ja
dokumendid. Lõike 2 punktiga 2 on võetud üle CRD artikli 21a lõike 2 esimese alalõike punkt
b, kuid CRD VI-ga muudetakse vastavat sätet ning lisatakse tingimus, et valdusettevõtja peab
esitama teabe, et kinnitada juhatuse ja nõukogu liikmete vastavust artikli 91 lõikega 1, mis on
üle võetud KAS §-ga 48 ning mille lõiked 2–24 ja 3–5 sätestavad nõuded krediidiasutuse
juhtidele, teadmistele, oskustele jms tingimustele. Artikli 21a lõike 2 esimese alalõike punkti b
muutmisest tulenevalt täiendatakse lõike 2 punkti ka viitega § 481 lõigetele 6 ja 7 ning selle
relevantsetele sätetele ning kohustatakse valdusettevõtjat esitama Finantsinspektsioonile teavet
selle kohta, et tema juhid vastavad seaduses sätestatud nõuetele.
Paragrahv 135. Kehtiv § 135 sätestab tingimused heakskiitmise taotluse läbivaatamisele.
Lõike 1 täiendamine. Lõikega 1 on sätestatud Finantsinspektsioonile kohustus koordineerida
oma tegevust teiste pädevate asutustega, kui Finantsinspektsioon ei teosta valdusettevõtja üle
konsolideeritud järelevalvet ning valdusettevõtja heakskiitmine toimub olulise osaluse
omandamise lubatavuse hindamisega samaaegselt. Lõikega on võetud üle CRD artikli 21a lõike
2 teise alalõike esimene lause, kuid CRD VI-ga muudetakse vastavat alalõiget. Muudatuse
tagajärjel peab pädev asutus koordineerima oma tegevust teiste asutustega lisaks olulise osaluse
omandamise lubatavuse hindamisele ka olukorras, kus valdusettevõtja taotleb heakskiitmise
nõudest vabastamist (vt § 137 muutmise selgitusi). Direktiiviga kooskõla tagamiseks ning
järelevalveasutuse kohustuste täpsustamiseks muudetakse paragrahvi lõiget 1 ning lisatakse
sinna teine olukord, mille esinemisel peab Finantsinspektsioon tegema teiste asutustega
koostööd.
Lõike 2 muutmine. Lõike 2 kohaselt peab Finantsinspektsioon peatama lõikes 1 sätestatud
juhul KAS § 301 lõikes 2 sätestatud tähtaja kulgemise vähemalt 20 tööpäevaks või kuni
asjakohane menetlus on lõpule viidud. Paragrahvi 301 lõikes 2 sätestatud tähtaja pikkuseks on
50 tööpäeva, mille jooksul võib järelevalveasutus nõuda andmeid ja dokumente, mis seonduvad
olulise osaluse omandamise või suurendamise loa taotlemisega. Lõikega 2 on võetud üle CRD
artikli 21a lõike 2 teise alalõike teine lause. Tulenevalt CRD VI muudatusest, millega lisatakse
artikkel 27a, mis reguleerib krediidiasutuse ja valdusettevõtjate osaluse omandamise ja
23
võõrandamise menetlust ja tähtaegu, täiendatakse artikli 21a lõike 2 teise alalõike teist lauset
viitega artikli 27a lõikele 6, millele vastab KAS § 373 lõige 2 (vt 31. peatüki ja § 373 lõike 2
lisamise selgitusi). Seetõttu lisatakse lõikesse 2 viide § 373 lõikele 2 ja kohustatakse
Finantsinspektsiooni peatama sättes viidatud tähtaeg (60 tööpäeva) kuni 20 päevaks, kui
paralleelselt valdusettevõtja heakskiitmisega peab järelevalveasutus otsustama ka sellise
ettevõtja olulise osaluse omandamise või suurendamise või heakskiitmise kohustusest
vabastamise.
Paragrahv 136. Kehtiv § 136 reguleerib finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja
tegevuse heakskiitmise otsuse tegemist.
Lõike 4 muutmine. Lõike 4 kohaselt teeb Finantsinspektsioon valdusettevõtjale heakskiidu
andmise või sellest keeldumise kohta nelja kuu jooksul kõigi vajalike nõuetekohaste
dokumentide ja andmete saamisest arvates, kuid mitte hiljem kui kuus kuud pärast
heakskiitmise taotluse saamist. Lõikega 4 on võetud üle CRD artikli 21a lõike 10 esimene
alalõige, mida muudetakse CRD VI-ga ning kohustatakse järelevalveasutust samu tähtaegu
järgima ka valdusettevõtja vabastamisel heakskiitmise kohustusest (vt § 137 muutmise
selgitusi). Direktiivile sarnane muudatus tehakse ka lõikes 4.
Paragrahvi täiendamine lõigetega 6 ja 7. Uute lõigete lisamine on seotud KAS 6. peatüki
muutmisega tulenevalt CRD VI artiklitest 27f–27k (vt 6. peatüki muutmise selgitusi). Nimelt
kohaldab direktiiv ühinemise, jagunemise ning oluliste varade ja kohustuste ülekandmise
artikleid võrdselt krediidiasutustele, finantsvaldusettevõtjatele ja
segafinantsvaldusettevõtjatele, kuid KAS-i 6. peatükk reguleerib samu tegevusi
krediidiasutuste keskselt. Tegemist on KAS-i ülesehtituse loogikaga, mille kohaselt on seaduse
põhisubjektideks krediidiasutused ning kui mõni säte kohaldub ka investeerimisühingutele või
valdusettevõtjatele, siis ei hõlmata teda otseselt vastava sätte subjektide ringi, kuid tehakse viide
tema suhtes kohalduvale sättele.
Lõikega 6 sätestatakse 6. peatüki 1. jaos sätestatud ühinemise ja jagunemise sätete kohaldamine
valdusettevõtjatele. Samasisuline on ka lõike 7 esimene lause, mis viitab oluliste varade ja
kohustuste ülekandmise puhul 6. peatüki 2. jaole. Lõike teise lausega võetakse üle CRD VI
artikli 27f lõike 2 teine alalõige ja sätestatakse, et § 706 lõike 2 kohaldamisel rakendatakse sama
paragrahvi lõikes 1 osutatud emaettevõtjana tegutseva valdusettevõtja suhtes protsendimäärasid
vastavalt konsolideeritud näitajatele. Eelmainitud protsendimäärade suurusest sõltub see, kas
varade ja kohustuste ülekandmise maht on piisavalt suur, et sellest Finantsinspektsiooni
teavitada.
Paragrahv 137. Kehtiv § 137 sätestab finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja
heakskiitmise nõude erisused.
Lõike 1 sissejuhatava lauseosa muutmine. Lõike 1 sissejuhatava lauseosa kohaselt ei
kohaldata valdusettevõtja tegutsemisele §-s 134 sätestatud heakskiitmise kohustust, kui on
täidetud kõik lauseosale järgnevas loetelus nimetatud tingimused. Tulenevalt valdusettevõtja
heakskiitmise regulatsiooni (vt § 134 muutmise selgitusi) ning artikli 21a lõike 4 esimese
alalõike sissejuhatava lauseosa muutmisest, sõnastatakse § 137 lõike 1 sissejuhatav lauseosa
ümber valdusettevõtja diskretsiooni põhiseks ning sätestatakse, et valdusettevõtja võib taotleda
heakskiitmise nõudest vabastamist, kui on täidetud kõik lauseosale järgnevad tingimused.
Lõike 1 punkti 3 täiendamine. Valdusettevõtja heakskiitmise nõudest vabastamise üheks
eelduseks on lõike 1 punkti 3 kohaselt asjaolu, et tütarettevõtja on määratud vastutavaks selle
24
eest, et on tagatud usaldatavusnõuete järgimine konsolideerimisgrupi poolt konsolideeritud
alusel, ja talle on antud kõik vajalikud vahendid ja õiguslikud volitused vastavate ülesannete
tulemuslikuks täitmiseks. CRD VI artikli 21a lõike 4 esimese alalõike punkti c muudatusega
lisatakse tütarettevõtjast krediidiasutuse kõrvale ka finantsvaldusettevõtjad ja
segafinantsvaldusettevõtjad, kellele on antud heakskiit. Samasisuline muudatus tehakse ka
lõike 1 punktis 3.
Paragrahvi täiendamine lõigetega 4–10. Lõikega 4 sätestatakse tingimused, mis kõik peavad
olema täidetud selleks, et Finantsinspektsioon võiks konsolideeritud järelevalvet tegeva
asutusena lubada heakskiitmise nõudest vabastatud valdusettevõtja konsolideerimata jätmise.
Nendeks tingimusteks on asjaolu, et konsolideerimata jätmine ei mõjuta tütarettevõtjast
krediidiasutuse või grupi üle teostatava järelevalve tulemuslikkust (punkt 1), valdusettevõtjal
ei ole peale omakapitali positsioonide tütarettevõtjast krediidiasutuses, vahendajast
emaettevõtjana tegutsevas valdusettevõtjas, kes omab kontrolli tütarettevõtjast krediidiasutuse
üle, muid omakapitali positisioone (punkt 2) ning valdusettevõtja ei kasuta ülemäärast
finantsvõimendust ja ta omab vaid selliseid positsioone, mis on seotud tema osalusega
tütarettevõtjast krediidiasutuses või vahendajast emaettevõtjana tegutsevas valdusettevõtjas,
kes omab kontrolli tütarettevõtjast krediidiasutuse üle (punkt 3). Konsolideerimata jätmist peab
Finantsinspektsioon hindama konkreetse juhtumi põhjal (ingl. k. case-by-case). Lõikega 4
võetakse üle artikli 21a lõige 4a.
Lõiked 5–8 reguleerivad Finantsinspektsiooni koostöö kohustusi sõltuvalt sellest, kas ta on
valdusettevõtja üle konsolideeritud järelevalvet tegev asutus ning ühisotsustusmenetluse
läbiviimist. Lõigetega 9 ja 10 sätestavad Finantsinspektsiooni kohustusi olukorras, kus ta ei
jõua teise pädeva asutusega ühisotsusele ning kui ühistotsustusmenetlus tehakse
segafinantsvaldusettevõtja suhtes.
Juhul, kui Finantsinspektsioon ei ole valdusettevõtja üle konsolideeritud järelevalvet tegev
asutus, peab ta tegema koostööd asutusega, kes teeb asjaomase valdusettevõtja üle
konsolideeritud järelevalvet (lõige 5). Koostöö tegemine on vajalik selleks, et jõuda
ühisotsusele heakskiitmise otsuse andmises (punkt 1), heakskiitmise nõudest vabastamises
(punkt 2), konsolideerimise ulatusest väljajätmises (punkt 3) ning järelevalvemeetmete
kohaldamises (punkt 4). Samas, kui Finantsinspektsioon on valdusettevõtja üle konsolideeritud
järelevalvet teostav asutus, koostab ta hinnangu § 136 lõigetes 1–3 ja 5 ning § 137 lõigetes 1–4
nimetatud asjaolude kohta ja edastab ta selle lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele, kus
valdusettevõtja on asutatud (lõige 6). Ühistotsusele lõikes 5 nimetatud asjaolude kohta tuleb
jõuda kahe kuu jooksul alates konsolideeritud järelevalve asutuse hinnangu saamisest (lõige 7)
ning ühistotsuse saavutamisel peab Finantsinspektsioon seda lõike 8 kohaselt rakendama Eestis
asutatud valdusettevõtja suhtes.
Lõigetega 5–7 võetakse üle CRD VI artikli 21a lõike 8 esimene alalõige ning lõikega 8 sama
artikli lõike 8 teine alalõige.
Kui Finantsinspektsioon ei jõua teise lepinguriigi järelevalveasutusega lõikes 5 nimetatud
asjaolude suhtes ühisotsuseni, peab ta lõike 9 kohaselt edastama küsimuse EBA-le ning
lükkama EBA-lt otsuse saamiseni oma otsuse tegemise edasi ning teeb seejärel oma otsuse
kooskõlas EBA otsusega. Lisaks ei või järelevalveasutus pöörduda EBA poole, kui lõikes 7
nimetatud kahekuuline ühisotsuse aeg kestab või kui mõlemad asutused on jõudnud
ühistotsusele.
25
Olukorras, kus ühisotsuse tegemine käsitleb segafinantsvaldusettevõtjat ning
Finantsinspektsioon ei ole sellise ettevõtja koordinaator Euroopa Parlamendi ja nõukogu
direktiivi 2002/87/EL23 artikli 10 kohaselt, peab Finantsinspektsioon lõike 10 kohaselt tegema
kõik endast oleneva, et taotleda koos konsolideeritud järelevalvet tegeva asutusega
koordinaatorilt nõusolekut ühisotsusele. Kui koordinaator vastavat nõusolekut ei anna, teavitab
Finantsinspektsioon EBA või Euroopa Kindlustus- ja Tööandjapensionide Järelevalve Asutust
ning kohaldab segafinantsvaldusettevõtjale ühte eelnimetatud asutuste otsust.
Lõikega 9 võetakse üle CRD V artikli 21a lõike 8 kolmas alalõige ning lõikega 10 sama artikli
lõike 9 teine alalõige.
Paragrahv 138. Kehtiv § 138 reguleerib krediidiasutuse tegevusloa taotlemist
investeerimisühingu poolt.
Pealkirja täiendamine. Paragrahvi pealkirja täiendatakse pärast sõna ,,taotlemine” sõnadega
,,ja taotlemise erisused”, et kajastada selgemini paragrahvis reguleeritud tegevusloa taotlemise
kohustust ning võimalikke erisusi selle kohustuse suhtes.
Lõike 1 punkti 2 täiendamine. Lõige 1 kohaselt peab investeerimisühing esitama tegevusloa
taotluse, kui on täidetud vähemalt üks lõikele järgnevas loetelus nimetatud tingimustest.
Esimese tingimuse kohaselt peab investeerimisühingu koguvara keskmine maht ühes kuus 12
järjestikuse kuu jooksul olema 30 miljardit või rohkem (punkt 1). Teise tingimuse kohaselt peab
vastav koguvara keskmine maht ühes kuus 12 järjestikuse kuu jooksul olema alla 30 miljardi
euro ning investeerimisühing kuuluma konsolideerimisgruppi, mille puhul kõigi selliste sinna
kuuluvate investeerimisühingute, kes tegelevad väärtpaberitega kauplemisega oma arvel või
väärtpaberi garanteerimise, pakkumise, emiteerimise või müümise garanteerimisega ning
kellest iga üksiku investeerimisühingu vara koguväärtus on alla 30 miljardi euro,
konsolideeritud vara koguväärtus on 30 miljardit eurot või rohkem. Lõikega 1 on võetud üle
CRD artikli 8a lõige 1.
CRD VI-ga täiendatakse artikli 8a lõike 1 punkti b ning täpsustatakse, et punktis 2 nimetatud
koguvara mahu arvutamisel võetakse arvesse Euroopa Liidus asutatud investeerimisühingute,
sealhulgas kõigi nende kolmandas riigi asutatud tütarettevõtjate ja filiaalid, konsolideeritud
varade koguväärtust. Täiendi ,,Euroopa Liidus asutatud” lisamisega kitsendatakse nende
investeerimisühingute ringi, kes kvalifitseeruvad tegevusloa taotlemise kohustuse alla, ning
hõlmatakse täienditega ,,kolmandas riigis asutatud tütarettevõtjad” ja ,,filiaalid” koguvara
väärtuse hulka kõik selliste investeerimisühingutest sõltuvad isikud.
Paragrahvi täiendamine lõigetega 5–9. CRD VI lisab artiklisse 8a lõike 3a, mille sisuks on
EBA ja pädeva asutuse vaheline koostöö investeerimisühingu tegevusloa kohustusest
vabastamisel. Sisult sarnaneb tegevusloa kohustusest vabastamine valdusettevõtjate
heakskiitmise kohustusest vabastamisega (vt KAS §-de 134–137 muutmise selgitusi), kuid
erisus peitub vastaspooles, kellega koostööd tehakse: valdusettevõtjate puhul on see teise
lepinguriigi finantsjärelevalveasutus ja kui see on kohaldatav, segafinantsvaldusettevõtja
koordinaator, investeerimisühingute puhul on see EBA. Veel enam, juhul kui pädevad asutused
ei saa segafinantsvaldusettevõtja koordinaatorilt heakskiitu kohaldatavate meetmete kohta, siis
23 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2002/87/EÜ, 16. detsember 2002, milles käsitletakse
finantskonglomeraati kuuluvate krediidiasutuste, kindlustusseltside ja investeerimisühingute täiendavat
järelevalvet ning millega muudetakse nõukogu direktiive 73/239/EMÜ, 79/267/EMÜ, 92/49/EMÜ, 92/96/EMÜ,
93/6/EMÜ ja 93/22/EMÜ ja Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiive 98/78/EÜ ja 2000/12/EÜ. Kättesaadav:
https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/?uri=CELEX:02002L0087-20240109
26
on otsustusõigus EBA-l, kuid investeerimisühingu tegevusloa kohustuse vabastamisel jääb
lõppsõna pädevale asutusele, kelleks KAS-i kontekstis on Finantsinspektsioon.
Lõikega 5 antakse Finantsinspektsioonile õigus vabastada investeerimisühing tegevusloa
taotlemise kohustusest, kui investeerimisühing on esitanud vastava taotluse. Järelevalveasutus
peab teavitama EBA taotluse saamisest, ootama ära EBA arvamuse ja tegema seejärel enda
otsuse. Lõikega 5 võetakse üle artikli 8a lõike 3a esimese alalõike esimene pool, teise alalõike
esimene lause ja kolmanda lause esimene pool. Seejärel, kui Finantsinspektsioon on saanud
EBA-lt arvamuse, peab ta lõike 6 kohaselt tegema otsuse, milles võtab arvesse EBA arvamust,
Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2014/65/EL artikli 95a kohast teavet ning lõikele 6
järgnevas loetelus nimetatud tingimusi. Lõikega 6 võetakse üle artikli 8a lõike 3a esimese
alalõike teine pool ja teise alalõike kolmanda lause teine pool. Kui Finantsinspektsiooni otsus
erineb EBA arvamusest, peab järelevalveasutus lõike 7 kohaselt oma otsuses arvamusest
kõrvalekaldumist põhjendama. Lisaks on Finantsinspektsioon kohustatud lõigete 8 ja 9
kohaselt teavitama EBA ja investeerimisühingut oma otsusest ning vaatama otsuse üle iga
kolme aasta tagant. Lõigetega 7–9 võetakse üle artikli 8a lõike 3a alalõiked kolm kuni viis.
Paragrahv 15. Kehtiv § 15 sätestab tegevusloa andmisest keeldumise alused.
Lõike 2 punkti 2 muutmine. Lõike 2 punkti 2 kohaselt tuleb krediidiasutuse tegevusloa
taotleja vahendite piisavusel ja kogemuse hindamisel võtta arvesse tema juhtimisega seotud
isikute haridust, töökogemust, ärisidemeid, usaldusväärsust ja reputatsiooni. Eelnõuga
asendatakse sõna ,,reputatsioon” sõnaga ,,maine” tulenevalt CRD VI ja teiste kehtivate
finantsvaldkonda reguleerivate seaduste sõnastuste ühildamisest. Samasisulised muudatused
tehakse ka § 48 lõikes 2 ning § 68 lõike 1 punktis 86.
Paragrahv 17. Kehtiv § 17 sätestab tegevusloa ja tunnuskoodi kehtetuks tunnistamise
tingimused.
Lõike 1 täiendamine punktiga 18. Uue punktiga sätestatakse täiendav tingimus, millal võib
Finantsinspektsioon tunnistada krediidiasutuse tegevusloa kehtetuks. Lisatav tingimus sätestab,
et loa võib kehtetuks tunnistada, kui esinevad FELS § 39 lõikes 1 või Euroopa Parlamendi ja
nõukogu määruse (EL) nr 806/2014, millega kehtestatakse ühtsed eeskirjad ja ühtne menetlus
krediidiasutuste ja teatavate investeerimisühingute kriisilahenduseks ühtse kriisilahenduskorra
ja ühtse kriisilahendusfondi raames ning millega muudetakse määrust (EL) nr 1093/2010 (ELT
L 225, 30.07.2014, lk 1–90) artikli 18 lõike 1 punktides a–c nimetatud tingimustele. Sisuliselt
näevad mõlemad õigusaktid ette kolm tingimust, mille esinemisel peab finantskriisi
lahendamise eest pädev organ või asutus rakendama meetodeid olukorra halvenemise
vältimiseks. Nendeks tingimusteks on ettevõtja maksejõuetus või tõenäoline maksejõuetus,
arusaamine, et ükski meede või õigus ei hoia ära ettevõtja maksejõuetust, ning meetme või
õiguse kasutamise vajalikkus avaliku huvi seisukohast. Punktiga 18 võetakse üle CRD VI artikli
18 punkt g.
Paragrahv 20. Kehtiv § 20 sätestab tingimused krediidiasutuse tütarettevõtjast krediidiasutuse,
filiaali ja esinduse asutamisele välisriigis
Lõike 1 punkti 5 muutmine. Lõikega 1 on sätestatud loetelu andmetest, mille krediidiasutus
peab esitama Finantsinspektsioonile, kui ta soovib asutada tütarettevõtjast krediidiasutuse või
filiaali välisriigis või omandada osalust mõne välisriigi krediidiasutuses, mille tagajärjel
välisriigi krediidiasutus muutub Eesti krediidiasutuse tütarettevõtjaks. Erinevalt HÕNTE § 25
lõike 1 teises lauses sätestatust, mille kohaselt peab iga punkti alustama väikese tähega ja
27
lõpetama semikooloniga ehk vormistama ühe lausena, sisaldab punkt 5 kolme lauset, mis on
eraldatud punktidega. Punktiga 5 kohustatakse krediidiasutust esitama andmed tütarettevõtjast
krediidiasutuse juhtide või filiaali juhataja kohta (esimene lause), tagama, et nende andmete
esitamisel järgitakse KAS § 48 lõikes 7 sätestatut (teine lause), ja sätestatakse, et filiaali juhataja
peab vastama seaduses juhatuse esimehele esitatud nõuetele (kolmas lause).
Finantsinspektsioon on teinud ettepaneku parandada punktis 5 viide § 481 lõigetele 6 ja 7, sest
eelnõuga tunnistatakse varem viidatud sätted kehtetuks (vt § 48 lõigete 6 ja 7 kehtetuks
tunnistamise selgitusi). Kuivõrd sätet on viite parandamise eesmärgil vaja muuta, muudetakse
ka punkt 5 ühetasandiliseks ja sätestatakse, et krediidiasutus peab esitama andmed
tütarettevõtjast krediidiasutuse või filiaali juhataja kohta vastavalt § 481 lõigetele 6 ja 7. Seni
kehtinud teine ja kolmas lause jäetakse uues sõnastuses punktist 5 välja, sest andmete esitamise
vorm on kaetud § 481 lõikega 7 ning järeldus, et filiaali juhataja suhtes kehtivad samad nõuded,
mis krediidiasutuse juhatuse esimehele, on tuletatav § 20 lõike 4 punktist 3, mille kohaselt võib
Finantsinspektsioon keelduda loa andmisest, kui filiaali juhataja ei vasta §-s 48 sätestatud
nõuetele (§ 48 reguleerib krediidiasutuse juhtidele ja töötajatele esitatavaid nõudeid).
Paragrahv 201. Kehtiv § 201 sätestab erisused krediidiasutuse filiaali asutamisele Euroopa
Liidu lepinguriigis.
Lõike 1 punkti 4 muutmine. Lõikega 1 on sätestatud loetelu andmetest ja dokumentidest, mida
krediidiasutus, kes soovib asutada oma filiaali teises lepinguriigis, peab Finantsinspektsioonile
esitama. Punkti 4 koosneb kahest lausest, mis ei ole kooskõlas normitehnika eeskirjadega.
Esimese lause kohaselt peab krediidiasutus esitama järelevalveasutusele andmed filiaali
juhatajate kohta. Teise lause kohaselt tuleb andmed esitada vastavalt § 48 lõikele 7. Eelnõuga
lisatakse KAS-i § 481 (vt viidatud sätte lisamise selgitusi), mis sätestab juhtidest ja
võtmeisikutest teavitamise tingimused. Seetõttu muudetakse punktis 4 viidet ning sõnastatakse
see ümber üheks lauseks, et tagada kooskõla normitehnika nõuetega.
Paragrahv 206. Kehtiv § 206 sätestab välisriigi krediidiasutuse tegevuse alused Eestis.
Lõike 2 muutmine. Lõikega 2 loetletakse sätteid, mida kohaldatakse sama paragrahvi lõikes 1
nimetatud isiku suhtes, kui too on asutatud teises lepinguriigis ning ta vastab CRD-s
krediidiasutusele kehtestatud nõuetele. Tulenevalt § 22 kehtetuks tunnistamisest muudetakse
lõike 2 sõnastust ning jäetakse sealt välja viide §-le 22 (vt § 22 kehtetuks tunnistamise selgitusi).
Lõike 3 esimese lause muutmine. Lõikega 3 loetletakse sätteid, mida kohaldatakse sama
paragrahvi lõikes 1 nimetatud isiku suhtes, kui too ei vasta lõikes 2 sätestatud nõuetele.
Tulenevalt § 22 kehtetuks tunnistamisest muudetakse lõike 3 sõnastust ning jäetakse sealt välja
viide §-le 22 (vt § 22 kehtetuks tunnistamise selgitusi).
Paragrahvi täiendamine lõigetega 31–35. CRD VI-ga lisatakse direktiivi artikkel 21c, mis
reguleerib kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali asutamise nõuet ja tingimusi. Filiaali
asutamise nõue, mis on sätestatud artikli lõikes 1, sisaldub juba §-i 206 lõikes 3 ja hõlmab endas
nii kolmandate riikide kui ka Euroopa Majanduspiirkonna krediidiasutusi, ei vaja eraldi
ülevõtmist. Küll aga tuleb paragrahvi täiendada lõigetega 31–35 ja sätestada erisused filiaali
asutamise loa taotlemisele.
Lõike 31 kohaselt ei pea välisriigi krediidiasutus taotlema filiaali asutamisel
Finantsinspektsioonilt filiaali asutamise luba, kui välisriigi krediidiasutus pakub toodet või
teenust Euroopa Liidus asutatud või asuvale kliendile või vastaspoolele. Taoliseks kliendiks või
28
vastaspooleks võib lõike 32 kohaselt olla selline jaeklient, võrdne vastaspool või kutseline
investor VPTS § 6 lõike 2 ja § 46 tähenduses, kes on asutatud või asub Euroopa Liidus, kui
selline klient või vastaspool pöördub omal algatusel KAS § 2 lõikes 22 nimetatud mis tahes
teenuse või tegevuse saamiseks välisriigi ettevõtja poole (punkt 1), krediidiasutus (punkt 2)
või välisriigis asutatud krediidiasutusega samasse konsolideerimisgruppi kuuluv ettevõtja
(punkt 3). Lõigetega 31 ja 32 võetakse üle artikli 21c lõike 2 esimene alalõige.
Lõigetega 33 ja 34 täpsustatakse, et kliendi või vastaspoole initsiatiivi tuleb tõlgendada
suhteliselt kitsalt ja ühekülgselt, et vältida erandi ärakasutamise võimalust, eesmärgiga vältida
loa taotlemise kohustusest kinnipidamist. Lõike 33 esimene lause täpsustab, et lõike 32 punktis
1 nimetatud kliendi või vastaspoole algatusena ei käsitata olukorda, kus välisriigi krediidiasutus
pakub tooteid või teenuseid jaekliendile, võrdsele vastaspoolele või kutselisele investorile läbi
kolmanda isiku, kes teguseb enda nimel või kes on välisriigi krediidiasutusega tihedalt seotud
või mis tahes muu sellise välisriigi krediidiasutuse nimel tegutseva isiku kaudu. Seega on üks
erandi kohaldamise tingimuseks, et klient või vastaspool on omal algatusel pöördunud välisriigi
krediidiasutuse poole ilma, et viimane oleks eelnevalt oma tooteid või teenuseid otse või
vahendatult personaalselt sellele kliendile või vastaspoolele suunanud või turundanud,
eesmärgiga astuda lepingulisse suhtesse. Kliendi või vastaspoole initsiatiiv peab väljendama
tema tehinguotsust, mis on puutumata välisriigi krediidiasutuse otsestest mõjutustest. Sama
lõike teise lause kohaselt ei piira esimeses lauses sätestatu lõike 32 punkti 3 kohaldamist. Isegi,
kui klient või vastaspool pöördub omal algatusel välisriigi krediidiasutuse poole, ei anna see
lõike 34 kohaselt taolisele krediidiasutusele õigust pakkuda selliseid tooteid või teenuseid, mille
vastu ei ole klient või vastaspool huvi väljendanud. Selliste toodete ja teenuste pakkumisele
kohaldatakse KAS § 21 lõikes 2 sätestatut, välja arvatud juhul, kui toodete või teenuste
pakkumine on tihedalt seotud kliendile või vastaspoolele teenuse osutamisega või kui toodet
või teenust osutatakse ajaliselt hiljem. Lõikega 33 võetakse üle artikli 21c lõike 2 teine alalõige
ning lõikega 34 sama artikli lõige 3.
Lõikega 35 sätestatakse Finantsinspektsiooni õigus nõuda järelevalve teostamiseks välisriigi
krediidiasutuselt ja tema Eestis asutatud filiaalilt teavet tema Eestis asutatud või asuvate
klientide või vastaspoolte kohta, kui klientidele või vastaspooltele osutab teenuseid välisriigi
krediidiasutusega samasse konsolideerimisgruppi kuuluv ettevõtja, kes on asutatud välisriigis.
Lõikega 35 võetaks üle artikli 21c lõike 2 kolmas alalõige.
Paragrahv 21. Kehtiv § 21 sätestab välisriigi krediidiasutuse tütarettevõtjast krediidiasutuse
või filiaali asutamise tingimused Eestis.
Paragrahvi pealkirja muudetakse selliselt, et edaspidi reguleerib see spetsiifiliselt kolmanda
riigi krediidiasutuse filiaali asutamist Eestis. Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriikide
krediidiasiasutuste filiaalidele, kes olid varem hõlmatud §-iga 21 läbi välisriigi mõiste,
kohaldatakse §-i 21 muutmise tõttu edaspidi §-s 214 sätestatut, sest lepinguriigi mõiste hõlmab
nii Euroopa Liidu liimesriike kui ka Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriike.
Lõige 1 tunnistatakse kehtetuks. Lõige 1 sätestas, et välisriigi krediidiasutuse tütarettevõtjast
krediidiasutuse asutamisel Eestis tuleb taotleda Finantsinspektsioonilt KAS §-s 13 nimetatud
luba. Säte tunnistatakse kehtetuks põhjusel, et sama kohustuse sätestab § 13 lõige 1, mis
kohustab tegevusluba taotlema äriühinguid. KAS § 3 lõike 1 kohaselt võib krediidiasutus
tegutseda ainult aktsiaseltsi või tulundusühistu ehk äriühingu vormis.24 Seega, isegi kui
välisriigi krediidiasutus asutab Eestis oma tütarettevõtjast krediidiasutuse, peab ka too
tegutsema § 3 lõikes 1 nimetatud vormis. Eelnõu koostajate hinnangul ei ole vajalik hoida
24 ÄS § 2 lõige 1 esimene lause: Äriühing on täisühing, usaldusühing, osaühing, aktsiaselts ja tulundusühistu.
29
seaduses kahte sätet, mis sisuliselt ütlevad samal asja. Veel enam, kuna § 21 lõige 2 juba
kohustab välisriigi krediidiasutust taotlema Eestis filiaali asutamiseks luba, on seadusega
kaetud ka filiaali loakohustus.
Lõike 2 sissejuhatava lauseosa muutmine. Lõike 2 sissejuhatava lauseosaga sätestatakse
välisriigi krediidiasutusele kohustus taotleda filiaali asutamiseks Eestis Finantsinspektsioonilt
luba. Tulenevalt §-i 21 muutmisest kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali keskseks (vt § 21
pealkirja muutmise selgitusi), asendatakse lõikes 2 välisriigile viitavad sõnad kolmandale riigile
viitavate sõnadega.
Lõike 2 täiendamine punktidega 11 ja 12. CRD VI artikli 48c lõike 3 kohustab liikmesriike
tagama, et kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali loa taotlemisel esitataks andmeid nii filiaali
juhtimise, äritegevuse, ülesehituse kui ka artikli 47 lõikes 1 nimetatud tegevuste kohta. Kuivõrd
lõige 2 niikuinii reguleerib andmeid ja dokumente, mida filiaali asutamise loa taotlemisel
esitama peab, on see sobivaim koht artikli 48c lõike 3 ülevõtmiseks. Eelnõu koostajate
hinnangul katab lõike 2 punkt 1 juba osaliselt direktiivis sätestatud andmete loetelu
(tegevuskava, kavandatava tegevuse üksikasjalik kirjeldus, organisatsiooni struktuuri kirjeldus,
suhtes asutatava krediidiasutusega). Samas ei leidu lõike 2 loetelust sätteid selle kohta, mis
kohustaks filiaali asutamisel esitama andmeid filiaali juhtimise korra ning artikli 47 lõikes 1
(võetud üle § 2 lõikega 22) nimetatud tegevuste kohta. Seetõttu täiendatakse lõiget 2 punktidega
11 ja 12 ning sätestatakse vastavate andmete ja dokumentide esitamise kohustus.
Lõike 2 punkti 3 muutmine. Punkti 3 sätestab, et filiaali asutamisel peab esitama
Finantsinspektsioonile andmed filiaali juhataja kohta KAS § 48 lõike 7 kohaselt. Tulenevalt §
48 lõike 7 kehtetuks tunnistamisest ning seaduse täiendamisest §-ga 481 (vt § 48 lõike 7
kehtetuks tunnistamise ning § 481 lisamise selgitusi), asendatakse punktis 3 viide § 48 lõikele
7 viitega § 481 lõigetele 6 ja 7.
Lõike 3 muutmine. Lõige 3 kohustab tütarettevõtjast krediidiasutuse või filiaali asutamiseks
Eestis esitama krediidiasutuse päritoluriigi finantsjärelevalve asutuse nõusolek ja kinnitus.
Kuivõrd § 21 muudetakse kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali keskseks (vt § 21 pealkirja
muutmise selgitusi), jäetakse lõikest 3 välja tekstiosa tütarettevõtjast krediidiasutuse kohta.
Lõike 4 ja lõike 5 punktide 1, 2, 4 ja 5 muutmine. Lõikega 4 sätestatakse välisriigi
krediidiasutusele kohustus esitada §-s 21 nimetatud võõrkeelsed andmed ja dokumendid koos
eestikeelse tõlkega. Lõikega 5 reguleeritakse täiendavaid aluseid lisaks § 15 lõikele 1, mille
põhjal võib Finantsinspektsioon keelduda loa andmisest. Vastavateks alusteks on välisriigi
krediidiasutuse finantsseisundi (punkt 1) või organisatsiooni struktuur (punkt 2) mittevastavus,
õiguslike aluste, võimaluste ja valmisolekute puudumine koostöö tegemiseks
Finantsinspektsiooniga (punkt 4) ning hoiuste tagamise ja kaitsmisega seotud nõuete täitmata
jätmine (punkt 5). Tulenevalt § 21 ümberkorraldamisest ning muutmisest kolmandate riikide
krediidiasutuste filiaalide põhiseks, asendatakse lõikes 4 ning lõike 5 punktides 1, 2, 4 ja 5 sõna
,,välisriigi” sõnadega ,,kolmanda riigi”.
Lõike 5 punkti 2 muutmine. Lõike 5 punkti 2 kohaselt võib Finantsinspektsioon keelduda
välisriigi krediidiasutusele filiaali asutamise loa andmisest, kui tema Eesti tütarettevõtjast
krediidiasutuse või filiaali organisatsiooni struktuur ei vasta kavandatava tegevuse sisule.
Tulenevalt § 21 muutmisest kolmandate riikide krediidiasutuste filiaalide põhiseks, jäetakse
punktist 2 välja tütarettevõtja element ning sätestatakse, et Finantsinspektsioon võib keelduda
loa andmisest, kui kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali organisatsiooni struktuur ei vasta
kavandatava tegevuse sisule.
30
Lõike 5 täiendamine punktiga 6. Uue punktiga lisatakse Finantsinspektsioonile alus keelduda
filiaali asutamise loa andmisest, kui kolmanda riigi krediidiasutuse peaettevõtja või selle
konsolideerimisgrupp ei täida tema suhtes kolmanda riigi õiguse alusel kohaldatavaid
usaldatavusnõudeid või esineb põhjendatud kahtlus, et ta ei hakka neid täitma või rikub neid
nõudeid järgmise 12 kuu jooksul. Punktiga 6 võetakse üle CRD VI artikli 48d lõike 1 esimese
alalõike punkt b. Filiaal ei ole iseseisev juriidiline isik, vaid oma emaettevõtjast, selle
vahepealsetest ja kõrgema tasandi emaettevõtjatest sõltuv struktuuriüksus. Filiaalil ei ole
eraldiseisvat käivet ehk kõik kulud ja tulud väljenduvad tema emaettevõtja bilansis. Olukorras,
kus näiteks filiaali peaettevõtja ei täida näiteks likviidsusnõuet, mida kohaldatakse tema suhtes
sama kolmanda riigi õiguse alusel, kus ta on asutatud, on küsitav, kas peaettevõtjal ja seeläbi
ka filiaalil on piisavalt likviidseid vahendeid, et anda talle luba tarbijatelt hoiuste kaasamiseks,
sest likviidsete varade puudumine võib peaettevõtja jaoks tähendada maksejõuetust ning läbi
filiaali peaettevõtjaga sõlminud tarbijate jaoks oma hoiuste kaotamist. Uus punkt võimaldab
Finantsinspektsioonil laiemalt vaadelda filiaali suhet temast kõrgemalasuva ettevõtjaga, kellest
ta on otseselt sõltuv, ning hinnata erinevatest aspektidest, kas taolise ettevõtja tegevuse toomine
Eesti turule võib endast kujutada riski.
Paragrahvi täiendamine lõigetega 51–53. Lõikega 51 sätestatakse, et kolmanda riigi
krediidiasutuse filiaal peab viivitamata teavitama Finantsinspektsiooni KAS lõike 5 punktis 6
nimetatud asjaolude esinemisest. Seega on filiaalil kohustus informeerida Finantsinspektsiooni
asjaolust, mille esinemisel loa taotlemise ajal oleks järelevalveasutusel olnud õigus keelduda
loa andmisest. Uute asjaolude esinemine ei too automaatselt kaasa loa kehtetuks tunnistamist
ning Finantsinspektsioon peab hindama, mis määras ta soovib lõikega 5 antud diskretsiooni
teostada. Lõikega 51 võetakse üle CRD VI artikli 48d lõike 1 teine alalõige.
Uued lõiked 52 ja 53 reguleerivad kolmanda riigi krediidiasutuse filiaalile loa andmist ning
Finantsinspektsiooni koostööd Rahapesu Andmebürooga.
Lõike 52 kohaselt annab Finantsinspektsioon filiaalile loa, kui on täidetud sama paragrahvi
lõigetes 2 ja 3 ning lõikele 52 järgnevas loetelus kõik nimetatud tingimused. Nendeks
tingimusteks on KAS §-des 952–953 sätestatud nõuete täitmine (punkt 1), tegevuse, mille jaoks
kolmanda riigi peaettevõtja filiaali luba taotleb, hõlmatus selle peaettevõtja tegevusloaga
(punkt 2), kolmanda riigi peaettevõtja üle järelevalvet teostava järelevalveasutuse
informeeritud filiaali asutamisest ning vajalike dokumentide kättesaadavaks tegemine (punkt
3), loa piiritletus Eestiga ning keeld osutada loaga lubatud teenuseid teistes Euroopa Liidu
liikmesriikides, välja arvatud KAS § 206 lõigetes 32 ja 33 sätestatud erandid (punkt 4),
Finantsinspektsiooni ligipääsetavus peaettevõtja üle järelevalvet teostava järelevalveasutuse
käsutuses olevale vajalikule teabele ning asutustevaheline koostöö (punkt 5) ning põhjendatud
kahtluse puudumine, et filiaali kasutatakse rahapesu või terrorismi rahastamiseks RahaPTS §-
de 4 ja 5 tähenduses (punkt 6). Lõikega 52 võetakse üle artikli 48c lõige 4.
Lõike 52 punktis 6 põhjendatud kahtluse puudumise väljaselgitamiseks peab
Finantsinspektsioon lõike 53 kohaselt konsulteerima Rahapesu Andmebürooga ning ootama
enne loa andmist ära Rahapesu Andmebüroo kirjaliku kinnituse. Lõige 53 väljendab artikli 48c
lõikes 5 sätestatut.
Paragrahvi täiendamine lõikega 71. Uue lõikega sätestatakse, et koostöökokkuleppe
puudumisel asjaomase kolmanda riigi asjaomase pädeva asutusega teeb Finantsinspektsioon
kõik endast oleneva, et enne, kui kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal alustab oma tegevust,
sõlmida see kokkulepe nimetatud asutusega, võttes aluseks Euroopa Parlamendi ja nõukogu
31
määruse (EL) nr 1093/2010 artikli 33 lõikes 5 nimetatud Euroopa Pangandusjärelevalve
Asutuse näidishalduskokkuleppe. Finantsinspektsioon on kohustatud teavitama viivitamata
Euroopa Pangandusjärelevalve Asutust sõlmitud koostöökokkuleppest. Lõikega 71 võetakse üle
CRD VI artikli 48c lõige 2.
Lõiked 8–10 tunnistatakse kehtetuks. Lõiked 8–10 reguleerivad kolmanda riigi
krediidiasutuse filiaali aruandluskohustust. Tulenevalt filiaaliga seotud aruandlusnõuete
koondumisest KAS §-i 953, tunnistatakse § 21 lõiked 8–10 kehtetuks, sest CRD VI-ga lisatavad
filiaali aruandluskohustus läheb lõigetes 8–10 sätestatust kaugemale ja detailsemaks. Eelnõu
koostajate hinnangul ei ole mõistlik lõikeid 8–10 täiendada ajendatuna direktiivi uutest sätetest,
sest uus peatükk 81 kontsentreerib enamus kolmandate riikide krediidiasutuste filiaale
reguleerivad sätted ühte peatükki, mis parandab seaduse mõistmist ning selles orienteerumist.
Paragrahv 212. Kehtiv § 212 sätestab filiaali asutamise loa taotluse menetlemise ja kehtetuks
tunnistamise tingimused.
Lõike 3 muutmine. Lõikega 3 on sätestatud Finantsinspektsiooni õigus tunnistada filiaali
asutamise luba kehtetuks, kui ilmnevad KAS §-s 17 või § 21 lõikes 5 sätestatud asjaolud. Lõike
sõnastust muudetakse selleks, et lisada järelevalveasutusele täiendavad alused loa kehtetuks
tunnistamisest tulenevalt CRD VI kolmandate riikide krediidiasutuste filiaale reguleerivate
artiklite lisamisest. Selleks loetakse lõike esimene pool sissejuhatavaks lauseosaks ning viited
§-le 17 ja § 21 lõikele 5 punktiks 1. Seejärel täiendatakse loetelu punktidega 2 ja 3. Punkti 2
kohaselt võib loa tunnistada kehtetuks, kui esineb põhjendatud kahtlus, et filiaali peaettevõtja
või konsolideerimisgrupiga seoses toimub või on toimunud rahapesu või terrorismi rahastamise
katse või esineb selline risk rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse §-de 4 ja 5
tähenduses. Punkt 3 lubab loa tunnistada kehtetuks, kui filiaal ei vasta KAS 81. peatükis
sätestatud tingimustele. Punktiga 2 võetakse üle artikli 48d lõike 2 punkti d teine pool.
Paragrahv 214. Kehtiv § 214 sätestab erisused lepinguriigi krediidiasutuse filiaali asutamisele
Eestis.
Lõike 1 punkti 3 muutmine. Vt analoogselt § 21 lõike 2 punkti 3 muutmise selgitusi.
Paragrahv 216. Kehtiv § 216 sätestab tingimused lepinguriigi krediidiasutuse
konsolideerimisgruppi kuuluva finantseerimisasutuse filiaali asutamisele ja piiriüleste teenuse
osutamisele Eestis.
Lõike 1 muutmine. Lõikega 1 loetletakse sätted, mis kohaldatakse lepinguriigi
finantseerimisasutuse, kes on krediidiasutuse tütarettevõtja või kelles kaks või enam
krediidiasutust omavad koos valitsevat mõju ning kelle põhikirjas on lubatud teatud KAS-iga
lubatud tehingute ja toimingute tegemine, filiaali asutamisele ja piiriüleste teenuste osutamisele
Eestis. Tulenevalt § 22 muutmisest muudetakse lõike 1 sõnastust ja jäetakse sealt välja viide §-
le 22 (vt § 22 kehtetuks tunnistamise selgitusi).
Paragrahvi 22 kehtetuks tunnistamine.
Paragrahv 22 reguleeris välisriigi krediidiasutuse esinduse avamist Eestis. Sätte põhimõte oli,
et kui välisriigi krediidiasutus soovib avada Eestis oma esindust, pidi ta Finantsinspektsioonile
esitama andmeid ja dokumente ning järelevalveasutus oli kohustatud pidama nimekirja taoliste
esinduste kohta. Paragrahv 22 on üks algupäraseid KAS-i sätteid 1999. aastatest, mis on
nüüdseks jäänud ajale jalgu, sest esinduse avamiseks peab välisriigi krediidiasutus asutama
32
Eestis filiaali. Filiaali asutamine eeldab KAS 2. peatüki kohaselt vastava loa saamist
Finantsinspektsioonilt, mitte teavitamiskohustuse täitmist. Seega esineb §-i 22 ja teiste 2.
peatüki sätete vahel vastuolu. Veel enam, § 22 lõike 1 punkti 1 kohaselt peab välisriigi
krediidiasutus esitama Finantsinspektsioonile tema päritoluriigi finantsjärelevalve asutuse
kinnituse selle kohta, et krediidiasutusel on kehtiv tegevusluba. Seega ei sea § 22 esinduse
avamise eeltingimuseks Eestis antud filiaali tegevusloa olemasolu, mis võib tekitada ebavõrdse
kohtlemise n-ö kodupankade ja välisriigi krediidiasutuste vahel. Eeltoodust tulenevalt
tunnistatakse §-d 11 ja 22 kehtetuks ning muudetakse § 2 lõiget 1, § 83 lõiget 21, § 854
sissejuhatavat lauseosa, § 97 lõike 1 punkti 4, § 972 pealkirja ja lõiget 2 ning § 113 lõike 3
punkti 1.
Paragrahv 30. Kehtiv § 30 reguleerib osaluse omandamisest teavitamist ja esitatavaid
andmeid.
Lõike 21 muutmine. Lõike 21 muudatusega täpsustatakse aega, mille jooksul peab
Finantsinspektsioon teavitama omandajat dokumentide kättesaamisest. Kehtiva sõnastuse
kohaselt peab järelevalveasutus omandajat teavitama kahe tööpäeva jooksul asjaomase teate
või lisaandmete ja -dokumentide kättesaamisest. Muudatuse kohaselt peab Finantsinspektsioon
teavituse tegema viivitamatult, ent mitte hiljem kui kümne tööpäeva jooksul. Muudatus on
ajendatud CRD VI artikli 22 lõike 2 esimesest alalõikest, mille kohaselt annavad pädevad
asutused lõike 1 kohase teate ja lõike 3 kohase lisateabe kättesaamisest kirjalikult teada kohe ja
igal juhul kümne tööpäeva jooksul pärast teate või lisateabe kättesaamist.
Paragrahv 301. Kehtiv § 301 reguleerib osaluse omandamise menetlust ja tähtaegu.
Paragrahvi täiendamine lõikega 41. Uue lõikega kohustatakse Finantsinspektsioon
finantsjärelevalve funktsiooni täitjat konsulteerima § 291 punktis 5 sätestatud nõude hindamisel
rahapesu kontrolli funktsiooni täitjaga. Finantsinspektsiooni rahapesu kontrolli funktsiooni
täitja peab oma arvamuse esitama 30 tööpäeva jooksul. Viidatud punkt 5 sätestab nõude, et
krediidiasutuses olulist osalust omandada sooviva isiku suhtes ei tohi olla põhjendatud kahtlust,
et osaluse omandamine, omamine või suurendamine või kontroll panga üle on seotud rahapesu
või terrorismi rahastamisega või selle katsega või suurendab selliseid riske.
Muudatus on ajendatud CRD VI artikli 23 lõike 1 punkti e teisest alalõikest, mille kohaselt
konsulteerivad pädevad asutused kontrolli käigus sama artikli esimese lõike punktis e sätestatud
kriteeriumi hindamisel Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2015/84925 (edaspidi ka
AML direktiiv) kohaselt krediidiasutuste järelevalve eest vastutavate asutustega. Eestis on
kõnesolevast direktiivist tulenev pädevus jaotatud mitme asutuse vahel, Vastavalt rahapesu ja
terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse (edaspidi RahaPTS) § 64 lõikele 2 teeb
Finantsinspektsioon järelevalvet RahaPTS-i ja selle alusel kehtestatud õigusaktide nõuete
täitmise üle nende krediidiasutuste ning finantseerimisasutuste poolt, kelle üle ta teeb
järelevalvet Finantsinspektsiooni seaduse alusel ja kooskõlas Euroopa Liidu õigusaktidega.
Seega on Finantsinspektsioon CRD VI artikli 23 lõike 1 punkti e 2. alalõikes viidatud
krediidiasutuste järelevalve eest vastutav asutus. Eelnõu sättega nähakse seega ette
konsulteerimiskohustus Finantsinspektsiooni erinevate üksuste vahel ning nähakse ette, ka
tähtaeg arvamuse andmiseks (30 tööpäeva). .
25 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2015/849, 20. mai 2015, mis käsitleb finantssüsteemi rahapesu
või terrorismi rahastamise eesmärgil kasutamise tõkestamist ning millega muudetakse Euroopa Parlamendi ja
nõukogu määrust (EL) nr 648/2012 ja tunnistatakse kehtetuks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv
2005/60/EÜ ja komisjoni direktiiv 2006/70/EÜ. Kättesaadav: https://eur-lex.europa.eu/legal-
content/ET/TXT/HTML/?uri=CELEX:02015L0849-20241230
33
Paragrahv 31. Kehtiv § 31 reguleerib osaluse omandamise tingimusi, keeldumise aluseid ja
omandamise otsust.
Lõike 2 täiendamine. Lõike täienduse eesmärk on selguse tagamine. Kehtiv norm sätestab, et
olulise osaluse võib omandada, seda suurendada või panga kontrollitavaks äriühinguks muuta,
kui Finantsinspektsioon ei keela oma ettekirjutusega olulise osaluse omandamist, selle
suurendamist või panga kontrollitavaks äriühinguks muutmist, lähtudes KAS §-s 301 ja § 31
lõikes 3 sätestatust.
Muudatusega täpsustatakse, et KAS §-st 301 lähtudes tuleb arvesse võtta ka
Finantsinspektsiooni rahapesu kontrolli funktsiooni täitjalt KAS § 301 lõike 41 alusel saadud
arvamust. Nõue tuleneb CRD VI artikli 23 lõike 2 teisest alalõikest, mille kohaselt võtab pädev
asutus sama lõike kohaldamisel ja seoses sama artikli lõike 1 punktis e sätestatud kriteeriumiga
kavandatava omandamise hindamisel nõuetekohaselt arvesse kooskõlas AML-i direktiiviga
krediidiasutuste järelevalve eest vastutavatelt asutustelt saadud negatiivset arvamust, mille
pädevad asutused on saanud 30 tööpäeva jooksul alates esialgse taotluse esitamisest, ning see
võib olla mõistlik alus vastuväidete esitamiseks. Nagu eelnevalt selgitatud, on
Finantsinspektsioon CRD VI artikli 23 lõike 1 punkti e 2. alalõikes viidatud AML direktiivi
alusel krediidiasutuste järelevalve eest vastutav asutus (vt selgitusi § 301 lõike 41 kohta).
Lõike 3 punkti 1 täiendamine. Punkti 1 täiendusega taotletakse suuremat selgust normi
rakendamisel. Seni kehtinud sõnastuses näeb punkt 1 Finantsinspektsioonile ette võimaluse
ettekirjutusega keelata olulise osaluse omandamise ja suurendamise ning panga kontrollitavaks
äriühinguks muutmise muu hulgas juhul, kui omandaja ei vasta KAS §-s 291 sätestatud
nõuetele. Muudatusega täiendatakse normi selgitusega, et KAS §-s 291 sätestatud nõude all
peetakse silmas ka olukorda, kui omandaja asub RahaPTS § 3 punktis 18 nimetatud suure
riskiga kolmandas riigis, või kolmandas riigis, mille suhtes kohaldatakse Euroopa Liidu
piiravaid meetmeid, ja kui see mõjutab kavandava omandaja suutlikkust rakendada rahapesu ja
terrorismi rahastamise tõkestamise korra nõuete täitmiseks nõutavaid tavasid ja protsesse.
Muudatus on tingitud CRD VI artikli 23 lõike 1 punkti 3 kolmandast alalõikest, mille kohaselt
võib pädev asutus esitada kavandatava omandamise suhtes vastuväite, kui kavandav omandaja
asub kolmandas riigis, mis on kantud selliste suure riskiga kolmandate riikide loetellu, kelle
rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise korras esineb strateegilisi puudusi vastavalt
Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2015/849 artiklile 9, või kolmandas riigis, mille
suhtes kohaldatakse liidu piiravaid meetmeid, ning kui pädev asutus leiab, et see mõjutab
kavandava omandaja suutlikkust rakendada rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise
korra nõuete täitmiseks nõutavaid tavasid ja protsesse.
Seaduse täiendamine 31. peatükiga. Uus peatükk reguleerib osaluse omandamist ja
võõrandamist olukorras, kus omandajaks on krediidiasutus või KAS § 136 alusel heakskiidu
saanud finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja.
Uue peatüki eesmärk on luua selged reeglid olukorraks, kus krediidiasutus või KAS § 136 alusel
heakskiidu saanud finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja omandab tähtsust
omava künnisega osaluse mõnes ettevõtjas ning tagada seeläbi selgus ja õiguskindlus
Finantsinspektsiooni läbi viidava hindamise menetluse ja selle tulemuste suhtes.
Paragrahviga 371 sätestatakse reeglid osaluse omandamisest teavitamisele, sealhulgas
esitatavatele andmetele.
34
Lõike 1 kohaselt peab krediidiasutus ning KAS § 136 alusel heakskiidu saanud
finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja (edaspidi ka kavandav omandaja), kes
soovib otseselt või kaudselt osaluse omandada või suurendada osalust nii, et see ületab 15
protsenti kavandava omandaja aktsepteeritud kapitalist (edaspidi ka kavandatav omandamine)
teavitama eelnevalt oma kavatsusest Finantsinspektsiooni.
Sätte aluseks on CRD VI artikli 27a lõiked 1 ja 2. Lõike 1 kohaselt nõuavad liikmesriigid artikli
21a lõike 1 kohaldamisalasse kuuluvatelt finantsinstitutsioonidelt ning
finantsvaldusettevõtjatelt ja segafinantsvaldusettevõtjatelt, et nad teavitaksid eelnevalt
kirjalikult oma pädevat asutust, kui nad kavatsevad otseselt või kaudselt omandada olulise
osaluse. Teade peab sisaldama kavandatava omandamise suurust ja artikli 27b lõikes 5
sätestatud asjakohast teavet. Lõikes 2 sätestatakse sellise osaluse suurus: osalust käsitatakse
olulisena, kui see moodustab vähemalt 15 protsenti kavandava omandaja aktsepteeritud
kapitalist.
Peatükis 31 kasutatakse mõiste ,,oluline osalus” asemel terminit ,,kavandatav omandamine”, et
tagada eristatavus KAS-i 3. peatükist.
Lõige 2 sätestab reeglid künnise kohaldamisele: kui kavandav omandaja on krediidiasutus,
kohaldatakse künnist 15 protsenti kavandava omandaja aktsepteeritud kapitalist nii
individuaalselt kui ka konsolideerimisgrupi konsolideeritud näitajate alusel. Muudatus on
seotud CRD VI artikli 27a lõikega 3, mis sätestab, et kui kavandav omandaja on
finantsinstitutsioon, kohaldatakse lõike 1 kohaldamisel lõikes 2 osutatud künnist nii
individuaalselt kui ka konsolideerimisgrupi konsolideeritud olukorra alusel.
Lõike 3 kohaselt peab kavandav omandaja teavitama selle lepinguriigi
finantsjärelevalveasutust, kus omandaja on asutatud, kui künnist ületatakse ainult
individuaalselt. Kui künnist ületatakse nii individuaalselt kui ka konsolideerimisgrupi
konsolideeritud näitajate alusel, peab kavandav omandaja teavitama ka konsolideeritud
finantsjärelevalvet tegevat asutust (lõige 4).
Lõiked 3 ja 4 on seotud CRD VI artikli 27a lõikega 3, mis sätestab, et kui künnist ületatakse
ainult individuaalselt, teavitab kavandav omandaja selle liikmesriigi pädevat asutust, kus
omandaja on asutatud. Kõnealune pädev asutus hindab kavandatavat omandamist. Kui künnist
ületatakse nii individuaalselt kui ka konsolideerimisgrupi konsolideeritud olukorra alusel,
teavitab kavandav omandaja ka konsolideeritud järelevalvet tegevat asutust. Kõnealune
konsolideeritud järelevalvet tegev asutus hindab kavandatavat omandamist.
Lõikega 5 sätestatakse reegel olukorraks, kus kavandav omandaja on KAS § 136 alusel
heakskiidu saanud finantsvaldusettevõtja või segafinantsvaldusettevõtja. Sel juhul
kohaldatakse 15 protsenti kavandava omandaja aktsepteeritud kapitalist künnist
konsolideeritud olukorra alusel ning kavandav omandaja peab eelnevalt teavitama
konsolideeritud finantsjärelevalvet tegevat asutust. Muudatus on ajendatud direktiivi artikli 27a
lõikest 4.
Lõikes 6 loetletakse kavandavast omandamisest teavitamisel esitatavate andmete ja
dokumentide loetelu. CRD VI artikkel 27b lõige 5 kohustab liikmesriiki avaldama hindamiseks
vajaliku teabe loetelu. Loetelu kehtestamisel on arvesse võetud Finantsinspektsiooni vajadusi
osaluse hindamisel ning eesmärk on tagada, et inspektsioonil on olemas igakülgne info õige
otsuse tegemiseks. Nõutav teave peab olema proportsionaalne ja kohandatud vastavalt
35
omandamise laadile. Olukorra võrreldavuse tõttu on eeskujuks võetud nimekiri, mis tuleb
esitada juhul, kui omandatakse oluline osalus krediidiasutuses (KAS § 30 lõige 3).
Andmed ja dokumendid, mis esitada tuleb, on järgmised:
1) omandatava üksuse kirjeldus, mis sisaldab väljavõtet aktsiaraamatust, andmeid kavandava
omandaja poolt omandatavate ja talle kuuluvate aktsiate või osade tüübi ja häälte arvu kohta
ning vajaduse korral muud informatsiooni;
2) kirjeldus omandatava üksuse tegevuse kohta ettevõtluses ning temaga seotud isikute
majanduslike ja mittemajanduslike huvide kirjeldus;
3) olemasolu korral omandatava üksuse kolme viimase majandusaasta aruanded. Kui viimase
majandusaasta lõppemisest on möödunud rohkem kui üheksa kuud, esitatakse auditeeritud
vahearuanne majandusaasta esimese poolaasta kohta. Aruannetele tuleb lisada vandeaudiitori
aruanne, kui selle koostamine on õigusaktiga ette nähtud;
4) konsolideerimisgruppi kuuluva omandatava üksuse puhul konsolideerimisgrupi struktuuri
kirjeldus koos andmetega sinna kuuluvate äriühingute osaluse suuruse kohta ja
konsolideerimisgrupi kolme viimase majandusaasta aruanded ning vandeaudiitori aruanded;
5) andmed ja dokumendid nende rahaliste ja mitterahaliste vahendite päritolu kohta, mille eest
kavatsetakse osalus omandada või seda suurendada;
6) kavandava osaluse omandamisega seotud asjaolud ;
7) pärast kavandava osaluse omandamist omatava osaluse suurus ja selle omamisega seotud
asjaolud;
8) teave kavandatava omandamisega seotud kohustuste ja osaluse omamisest tulenevate
kohustuste kohta, ning nende mõju kohta kavandatava omandaja finantsvõimekusele ning
kavandatavale omandajale seaduses sätestatud nõuete täitmisele;
9) teave, kas osaluse omandamine toimub sama konsolideerimisgrupi üksuste vahel vastavalt
CRR-i artikli 113 lõikele 6 või samasse krediidiasutuste kaitseskeemi kuuluvate üksuste vahel
vastavalt sama artikli 113 lõikele 7.
Lõikega 7 täpsustatakse sama paragrahvi lõike 6 punkti 3 ning sätestatakse, et sel juhul
auditeeritud vahearuanne majandusaasta esimese poolaasta kohta, kui viimase majandusaasta
lõppemisest on möödunud rohkem kui üheksa kuud. Aruannetele tuleb lisada vandeaudiitori
aruanne, kui selle koostamine on õigusaktiga ette nähtud.
Tuleb siiski märkida, et EBA on kohustatud töötama välja regulatiivsete tehniliste standardite
eelnõu, et määrata kindlaks loetelu miinimumteabest, mille kavandav omandaja peab esitama
pädevale asutusele kavandavast omandamisest teavitamisel (direktiivi artikli 27b lõike 7 punkti
a).
Paragrahviga 372 kehtestatakse nõuded kavandavale omandajale. Nõuete kehtestamise
eesmärk on panna paika kriteeriumid, mille põhjal Finantsinspektsioon saaks hinnata
kavandava omandaja kindla ja usaldusväärse juhtimise väljavaadet.
Kavandav omandaja peab paragrahvi 372 kohaselt vastama järgmistele nõuetele:
1) kavandavas omandajas peab olema tagatud kindel ja usaldusväärne juhtimine;
2) kavandav omandaja peab järjepidevalt järgima KAS-is ja CRR-is ning asjakohasel juhul
teistes Euroopa Liidu õigusaktides sätestatud usaldatavusnormatiive ning olema suuteline
nende järgimist jätkata;
3) kavandava omandaja suhtes ei ole põhjendatud kahtlust, et osaluse omandamine, omamine
või suurendamine või kontroll omandatava üksuse üle on seotud rahapesu või terrorismi
rahastamisega või selle katsega või suurendab selliseid riske.
36
Eelnimetatud nõuded tulenevad CRD VI artikli 27b lõike 1 punktidest a ja b.
Paragrahviga 373 sätestatakse osaluse omandamise ja võõrandamise menetlusreeglid ja -
tähtajad.
Lõike 1 kohaselt on Finantsinspektsioon kohustatud teavitama kavandavat omandajat
kirjalikult viivitamata, kuid mitte hiljem kui kümme tööpäeva pärast teate ning lisaandmete ja
-dokumentide kättesaamisest, samuti peab järelevalveasutus teada andma menetlustähtaja
võimalikust lõppkuupäevast. Lõikega 1 võetakse üle CRD VI artikli 27a lõiked 5 ja 8.
Lõikest 2 tulenevalt hindab Finantsinspektsioon kavandava omandaja vastavust tema kohta
esitatud nõuetele ning otsustab osaluse omandamise keelamise või lubamise 60 tööpäeva
jooksul. Tähtaeg hakkab kulgema hindamiseks vajalike andmete ja dokumentide saamist
kinnitava teate (lõige 1) esitamisest arvates. Hindamise selguse ja prognoositavuse tagamiseks
nähakse ette maksimaalne ajavahemik, mille jooksul Finantsinspektsioon peab asjakohase
menetluse läbi viima. Lõikega 2 võetakse üle artikli 27a lõike 6 esimene alalõige.
Lõikega 3 nähakse ette erisus hindamisest läbi viimise kohustusest. Nimelt ei ole hindamine
vajalik, kui osaluse omandamine toimub sama konsolideerimisgrupi üksuste vahel vastavalt
CRR-i artikli 113 lõikele 6 või samasse krediidiasutuste kaitseskeemi kuuluvate üksuste vahel
vastavalt sama artikli lõikele 7. Lõikega 3 võetakse üle CRD VI artikli 27a lõige 7.
Kui teade või sellele lisatud dokumendid on oluliste puudustega, on Finantsinspektsioonil õigus
jätta teade läbi vaatamata (lõige 4). Haldusmenetluse seaduse (HMS) § 15 lõike 1 kohaselt on
haldusorgan kohustatud talle esitatud taotluse vastu võtma, sõltumata selle puudustest, kui
seadusega ei ole sätestatud teisiti. Tegemist on teatud mõttes erandiga HMS-ist, ent samas ei
ole oluliste puudustega taotluse esitamise automaatne järelm taotluse läbi vaatamata jätmine,
vaid Finantsinspektsioonile on jäetud kaalutlusruum. Taotluse läbi vaatamata jätmist sel juhul,
peab inspektsioon tulenevalt põhjendamiskohustusest ka selgitama.
Juhul, kui kavandatav omandamine puudutab olulise osaluse omandamist krediidiasutuses
vastavalt KAS 3. peatüki 2. jaole, kohaldatakse ka kavandatava omandaja suhtes lõike 5
kohaselt nimetatud jaos sätestatud teavitamisnõuet ja hindamist. Sellisel juhul lõpeb tähtaeg,
mille jooksul Finantsinspektsioon peab tegema nii §-des 301 ja 373 sätestatud hindamise alles
siis, kui lõpeb kahest asjakohasest hindamistähtajast hilisem. Lõikega 5 väljendatakse direktiivi
artikli 27a lõike 6 teises alalõikes sätestatut.
Vajadusel võib Finantsinspektsioon 50 tööpäeva jooksul menetlustähtaja algusest arvates
kirjalikult nõuda dokumentide täpsustamiseks ja kontrollimiseks lisaandmeid ja -dokumente.
(lõige 6). Kuni nimetatud lisaandmete ja -dokumentide saamiseni menetlustähtaeg peatub, ent
peatumine ei saa kesta kauem kui 20 tööpäeva (lõige 7). Erandjuhtudel võib
Finantsinspektsioon menetlustähtaja peatamist pikendada kuni 30 tööpäevani. seda juhul, kui
kavandava omandaja omandatav üksus asub kolmandas riigis või selle suhtes kohaldatakse
kolmanda riigi õigust (punkt 1) või §-s 373 sätestatud hindamise käigus on vajalik rahapesu ja
terrorismi rahastamise tõkestamise alane koostöö teise Euroopa Liidu lepinguriigi pädeva
asutusega (lõige 8). Lõigetega 6 ja 7 võetakse üle CRD VI artikli 27a lõiked 9 ja 10 ning lõikega
8 sama artikli lõike 11 punktid a ja b.
Lõikega 9 nähakse ette regulatsioon olukorraks, kui valdusettevõtja esitab teatega samal ajal
heakskiitmise taotluse vastavalt KAS §-le 134. Sel juhul koordineerib Finantsinspektsioon
tegevust konsolideeritud finantsjärelevalvet tegeva asutusega, kui see on asjakohane, ja selle
37
lepinguriigi pädeva asutusega, kus finantsvaldusettevõtja või segafinantsvaldusettevõtja on
asutatud. Kirjeldatud olukorras peatub menetlustähtaeg kuni heakskiitmise menetluse
lõppemiseni. Sätte eesmärk on luua selgust olukorras, kus paralleelselt toimub kaks erineva
tähtajaga menetlust. Lõikega 9 väljendatakse direktiivi artikli 27a lõikes 12 sätestatut.
Lõike 10 kohaselt konsulteerib Finantsinspektsiooni finantsjärelevalve funktsiooni täitja
käesoleva seaduse § 372 punktis 3 sätestatud nõudele vastavuse hindamisel rahapesu kontrolli
funktsiooni täitjaga. Finantsinspektsiooni rahapesu kontrolli funktsiooni täitja peab oma
arvamuse esitama 30 tööpäeva jooksul.
Lõikega 11 sätestatakse kavandatavate omandajate võrdse kohtlemise nõude: kui osalust
soovib üheaegselt omandada rohkem kui üks isik, peab Finantsinspektsioon kavandavaid
omandajaid kohtlema võrdsete asjaolude korral võrdselt.
Lõikega 10 võetakse üle CRD VI artikli 27b lõige 2 ja lõike 3 teine alalõige ning lõikega 11
sama artikli lõige 6.
Paragrahviga 374 reguleeritakse osaluse omandamise tingimusi, keelamise aluseid ja otsust
omandamise kohta.
Lõike 1 kohaselt võib kavandav omandaja kavandatava osaluse omandada või seda suurendada,
kui Finantsinspektsioon on andnud loa nimetatud osaluse omandamiseks või suurendamiseks.
Lõikega 2 nähakse ette tingimused, mille esinemisel võib Finantsinspektsiooni osaluse
omandamise või suurendamise keelata. Sellisteks tingimusteks on kavandava omandaja
mittevastavust §-s 372 sätestatud nõuetele (punkt 1), dokumentide või andmete tähtajaks
esitamata jätmine (punkt 2) ning oht, et kavandatav omandamine võib avaldada mõju
süsteemsele riskile (punkt 3).
Omandamise otsuse tegemisel arvestab Finantsinspektsioon § 373 lõike 10 kohaselt rahapesu
kontrolli funktsiooni täitvalt üksuselt saadud arvamust ja §-i 375 kohaselt teiste pädevate
asutuste seisukohti (lõige 4). Finantsinspektsioon ei või kavandatava omandamise üle
otsustamisel võtta arvesse mõju, mida ühinemine võib põhjustada teistele finantsturu osalistele
(lõige 5). Lisaks on järelevalveasutusel õigus määrata otsusega tähtaeg, mille jooksul peab
kavandatava omandamise lõpule viima (lõige 3).
Lõikest 6 tulenevalt on Finantsinspektsioon kohustatud esitama kavandavale omandajale
otsuse osaluse omandamise lubamise või selle keelamise kohta kahe tööpäeva jooksul pärast
vastava otsuse vastuvõtmist.
Paragrahv 375 sätestab osaluse ebaseadusliku omandamise tagajärjed.
Sättega nähakse ette, et kavandav omandaja ei omanda osaluse omandamise või suurendamise
tehingu tagajärjel aktsiate või osadega kaasnevat hääleõigust ning aktsiate või osadega
esindatud hääli ei arvata üldkoosoleku kvoorumisse, kui tehingust ei ole Finantsinspektsiooni
§-s 371 sätestatud korras teavitatud (punkt 1), tehing on tehtud enne, kui olulise osaluse
omandamine oli KAS-i alusel lubatud (punkt 2) või kui tehing on vastuolus
Finantsinspektsiooni ettekirjutusega (punkt 3). Paragrahviga võetakse üle CRD VI artikkel
27e.
Paragrahviga 376 reguleeritakse koostööd teiste pädevate asutustega.
38
Lõikega 1 kohustatakse Finantsinspektsiooni tegema kavandava omandaja poolt osaluse
omandamise või suurendamise hindamisel koostööd vastava lepinguriigi finantsjärelevalve
asutusega, kui omandatav üksus on:
1) krediidiasutus, kindlustusandja, investeerimisühing või fondivalitseja, mis on tegevusloa
saanud teises lepinguriigis või tegutseb kavandava omandaja sektorist erinevas sektoris;
2) sellise krediidiasutuse, kindlustusandja, investeerimisühingu või fondivalitseja emaettevõtja,
mis on tegevusloa saanud teises lepinguriigis või tegutseb kavandava omandaja sektorist
erinevas sektoris või
3) isik, kellel on kontroll krediidiasutuse, kindlustusandja, investeerimisühingu või
fondivalitseja üle, mis on tegevusloa saanud teises lepinguriigis või kavandatava omandamise
sektorist erinevas sektoris.
Lõikega 1 võetakse üle CRD VI artikli 27c lõige 1.
Selle koostöö raames konsulteerib Finantsinspektsioon teise lepinguriigi finantsjärelevalve
asutusega ning edastab viivitamata teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele kõik andmed,
mis on olulised kavandatava omandamise kohta (lõige 2).
Kui kavandav omandaja on krediidiasutus ja künnist ületatakse ainult individuaalselt, teavitab
Finantsinspektsioon kavandatavast omandamisest konsolideeritud finantsjärelevalvet tegevat
asutust kümne tööpäeva jooksul pärast kavandavalt omandajalt teate kättesaamist. Seda juhul,
kui kavandav omandaja kuulub konsolideerimisgruppi ja Finantsinspektsioon ei ole
konsolideeritud finantsjärelevalvet tegev asutus. Seejuures edastab Finantsinspektsioon
konsolideeritud finantsjärelevalvet tegevale asutusele ka oma hinnangu (lõige 3).
Lõigetega 2 ja 3 võetakse üle direktiivi artikli 27c lõike 4 esimene alalõige ja lõike 2 esimene
alalõige.
Kui Finantsinspektsioon on konsolideeritud järelevalvet tegev finantsjärelevalve asutus ja
kavandav omandaja on KAS § 136 alusel heakskiidu saanud finantsvaldusettevõtja ja
segafinantsvaldusettevõtja, kes on asutatud teises lepinguriigis, teavitab Finantsinspektsioon
kavandatavast omandamisest selle lepinguriigi finantsjärelevalve asutust, kus kavandav
omandaja on asutatud, kümne tööpäeva jooksul pärast kavandavalt omandajalt teate saamist.
Sellisel juhul edastab Finantsinspektsioon ka oma hinnangu kavandava omandamise kohta teise
lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele (lõige 4). Lõikega 4 võetakse üle CRD VI artikli 27c
lõike 2 teine alalõige.
Lõike 5 kohaselt, kui kavandav omandaja on krediidiasutus ja § 371 lõikes 1 sätestatud künnist
ületatakse nii individuaalselt kui ka konsolideerimisgrupi konsolideeritud olukorra alusel,
püüavad kavandatavat omandamist hindav finantsjärelevalve asutus ja konsolideeritud
järelevalvet tegev finantsjärelevalve asutus oma hindamised kooskõlastada, eelkõige pidades
silmas konsulteerimist sama paragrahvi lõikes 1 osutatud asjaomaste asutustega. Lõikes 5
sätestatu väljendab direktiivi artikli 27c lõike 2 kolmandat alalõiget.
Kui kavandatavat omandamist peab hindama § 371 lõikes 4 nimetatud konsolideeritud
järelevalvet tegev asutus ja konsolideeritud järelevalvet tegev asutus ei ole selle lepinguriigi
finantsjärelevalve asutus, kus kavandav omandaja on asutatud, teevad mõlemad asutused
koostööd ja konsulteerivad teineteisega täies ulatuses. Konsolideeritud järelevalvet tegev
finantsjärelevalve asutus koostab kavandatava omandamise kohta hinnangu ja edastab
hinnangu selle lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele, kus kavandav omandaja on asutatud.
39
Nimetatud asutused teevad kahe kuu jooksul arvates hinnangu saamisest ühise põhjendatud
otsuse. Konsolideeritud järelevalvet tegev finantsjärelevalve asutus edastab ühise otsuse
kavandavale omandajale (lõige 6).
Kui sellist ühist otsust ei ole tehtud kahe kuu jooksul hinnangu kättesaamisest arvates, jätab
konsolideeritud järelevalvet tegev finantsjärelevalve asutus või selle lepinguriigi
finantsjärelevalve asutus, kus kavandav omandaja on asutatud, otsuse tegemata ja edastab asja
kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 1093/2010 artikliga 19 EBA-le
(lõige 7).
Lõigetega 6 ja 7 võetakse üle CRD VI artikli 27c lõige 3.
Paragrahviga 377 kehtestatakse võõrandamisest teavitamise nõue.
Krediidiasutus ning KAS § 136 alusel heakskiidu saanud finantsvaldusettevõtja ja
segafinantsvaldusettevõtja on kohustatud teavitama Finantsinspektsiooni eelnevalt kirjalikult
oma kavatsusest võõrandada otseselt või kaudselt § 371 lõikes 1 nimetatud osalus, tuues välja
võõrandatava osaluse suuruse. Paragrahv tugineb CRD VI artiklil 27d.
Paragrahv 48. Kehtiv § 48 sätestab krediidiasutuse juhtidele ja töötajatele esitatavad
üldnõuded.
Lõike 1 muutmine. Muudatusega täpsustatakse, et juhtideks loetakse nii krediidiasutuse kui
ka KAS § 134 alusel heakskiidu saanud finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja
nõukogu ja juhatuse liikmeid. Võrreldes kehtiva sõnastusega hõlmatakse juhi mõistega lisaks
krediidiasutuse nõukogu ja juhatuse liikmele ka KAS § 136 alusel heakskiidu saanud
finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja nõukogu ja juhatuse liikmed.
Lõike 2 esimese lause muutmine. Seni kehtinud sõnastuses sätestati lõike 2 esimese lausega
nõue, et krediidiasutuse või tema emaettevõtjast valdusettevõtja juhtideks võib valida või
määrata vaid isikuid, kellel on krediidiasutuse või valdusettevõtja juhtimiseks vajalikud
teadmised, oskused, kogemused, haridus, kutsealane sobivus ja laitmatu ärialane reputatsioon.
Lause muudetakse, et täpsustada nii krediidiasutuse kui ka KAS § 136 alusel heakskiidu saanud
finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja kohustust tagada, et tema juhid vastavad
KAS-is sätestatud nõuetele. Seega lisatakse võrreldes seni kehtinud sõnastuses lõike 2 esimesse
lausesse viide heakskiitmise sättele ning rõhutatakse, et juhtide nõuetele vastavuse tagamise
kohustus on krediidiasutustel ja heakskiidu saanud valdusettevõtjatel. Lisaks lõike esimese
lause muudatusele, asendatakse sõna ,,reputatsioon” sõnaga ,,maine” (vt analoogselt § 15 lõike
2 punkti 2 muutmise selgitusi).
Lõigete 21 ja 22 muutmine. Seni kehtinud sõnastuses sätestas lõige 21 kohustuse tagada, et
juhtide valimise või määramise tulemusena peab nõukogu ja juhatuse liikmete koosseis olema
piisavalt mitmekesine, vastama krediidiasutuse kehtestatud juhtorgani koosseisu
mitmekesisuse põhimõtetele ning tagama, et juhtorgan oleks töövõimeline ja seal oleksid
esindatud eelkõige erinevate pädevuste ja ametialase taustaga isikud. Juhtidel peavad olema
kollektiivselt piisavad teadmised, oskused ja kogemused, arvestades krediidiasutuse ärimudelit
ning strateegiat, et mõista krediidiasutuse tegevust, sealhulgas peamisi riske.
Lõikes 21 tehakse järgnevad muudatused. Esiteks lisatakse valdusettevõtjate puhul viide KAS
§-le 134, teiseks sätestatakse soolise tasakaalu edendamise vajadus ning kolmandaks
laiendatakse piisavate teadmiste ja oskuste nõuet selliselt, et lisaks krediidiasutuse tegevusele
40
ja peamistele riskidele peavad juhid olema kollektiivselt suutelised arvestama keskkonna-,
sotsiaalsete ja juhtimisteguritega. Lõikega 21 väljendatakse CRD VI artikli 91 lõigetes 2b ja 8
sätestatut.
Kehtiv lõige 22 sätestab, et valitaval juhil peab olema vajalikus mahus aega oma tööülesannete
täitmiseks vastaval ametikohal ning ta peab sobituma oma teadmiste, oskuste ja kogemuste
poolest juhtorgani koosseisu. Lõike 22 muudatusega asendatakse sõnas ,,valitaval juhil” sõnaga
,,juhil”. Sõna “valitav” viitab et piisava aja nõue oleks justkui kohaldatav vaid juhi
valimisprotsessis. Muudatusega tagatakse, et see oluline nõue kehtib nii ametisse määratud
juhile ning on kohaldatav kogu juhi ametisoleku perioodi. Kuna juht määratakse ametisse, siis
ühtlustatakse sõnakasutust ja ,,tööülesanne” asendatakse sõnaga ,,ametiülesanne”.
Paragrahvi täiendatakse lõigetega 23–25. Lõikega 23 kohustatakse krediidiasutuse ning KAS
§ 136 alusel heakskiidu saanud finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja juhte
tegutsema ausalt ja usaldusväärselt ning olema oma otsuste tegemisel vabad. Lõikega võetakse
üle CRD VI artikli 91 lõike 1 esimeses lauses ja lõikes 2a sätestatud nõuded.
Lõikega 24 pannakse krediidiasutusele ning KAS § 136 alusel heakskiidu saanud
valdusettevõtjale kohustus kontrollida, tagada ja vastutada selle eest, et tema juhid vastavad
igal ajahetkel KAS-is juhtidele kehtestatud nõuetele, rakendades selleks asjakohase
asutusesisese sobivushindamise ja dokumenteerides vastava protsessi. Sättega võetakse üle
CRD VI artikli 91 lõige 1 a alalõige 1.
Kui krediidiasutus või heakskiidu saanud finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja
saab teadlikuks asjaoludest, mille tõttu juht ei vasta kehtestatud nõuetele, ei tohi seda isikut
vastavale positsioonile nimetada. Kui aga juht on ametisse nimetatud, siis kutsutakse ta
viivitamatult juhtorganist tagasi või asjakohasel juhul kohaldatakse muid sobivaid meetmeid
(lõige 25). Lõikega võetakse üle CRD VI artikli 91 lõige 1b.
Lõike 31 kehtetuks tunnistamine. Seni kehtinud lõige 31 sätestas krediidiasutuse võtmeisikute
mõiste ning tema suhtes kohaldatavad nõuded. Tulenevalt muudatustest §-s 48 ning
võtmeisikute suhtes kehtestavate nõuete lisamisest, viiakse lõige 31 üle uude lõikesse 53.
Lõike 41 muutmine. Lõike 41 kohaselt peab krediidiasutus kehtestama korra ametisse
nimetatud juhtide juhendamiseks ja nende kutsealaste teadmiste täiendamiseks vastavalt
ametikohale esitatavatele nõuetele. Muudatusega pannakse krediidiasutusele ja heakskiidu
saanud finantsvaldusettevõtjale ja segafinantsvaldusettevõtjale kohustus tagada piisavad
vahendid ametisse nimetatud juhtide juhendamiseks ja nende kutsealaste teadmiste
täiendamiseks vastavalt ametikohale esitatavatele nõuetele. Rõhutatakse kutsealaste teadmiste
täiendamise vajadust fokusseerituna sektorile olulistele valdkondadele ning CRR artikli 4 lõike
1 punktis 52c määratletud IKT-riski. Muudatusega tagatakse vastavus CRD VI artikli 91 lõige
7.
Paragrahvi täiendamine lõigetega 52–57. Lõike 52 kohaselt hindab krediidiasutus ning
valdusettevõtja, kellele on antud heakskiit vastavalt KAS §-le 136, juhtide nõuetele vastavust
enne nende valimist ning juhi sobivust olukorras, kus ilmnevad uued faktid või asjaolud.
Sobivushindamist tuleb viia läbi regulaarselt. Lõikega 52 võetakse üle CRD VI artikli 91 lõike
6 alalõige 2.
Lõikes 53 sätestatakse, et kui enamik juhtorgani liikmetest tuleb asendada uute juhtorgani
liikmetega samal ajal ja juhtorganist lahkuvad liikmed peaksid läbi viima uute liikmete
41
sobivushindamise. Sellisel juhul viib krediidiasutus asutusesisese sobivushindamise läbi pärast
seda, kui uute ametisse valitud või määratud juhtide volituste tähtpäev on saabunud.
CRD VI artikli 91 lõike 1a alalõike 2 kohaselt on antud juhul tegemist sättega, mille
kohaldamise osas on liikmesriigile jäetud kaalutlusõigus. Eesti on otsustanud sätte üle võtta, et
tagada paindlikkus.
Lõikega 54 kehtestatakse krediidiasutusele ning heakskiidu saanud finantsvaldusettevõtjale ja
segafinantsvaldusettevõtjale kohustus hoida juhi sobivuse kohta käiv teave ajakohane. Lõikega
53 võetakse üle CRD VI artikli 91 lõige 1c.
Lõike 55 kohaselt on võtmeisik isik, kellel on märkimisväärne mõju krediidiasutuse ning KAS
§ 136 alusel heakskiidu saanud finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja juhtimisele,
aga kes ei ole juhtorgani liige. Direktiiv ei määratle võtmesiku positsiooni ammendava
loeteluna. Nii on ka eelnõus võetud lähenemine, millega tuuakse näitlik loetelu positsioonidest,
mis kvalifitseeruvad võtmeisikuteks. Võtmeisikuks on eelkõige finantsjuht ning
vastavuskontrolli, riskikontrolli või siseauditi üksuse juht. Võtmeisikute näitliku loetelu
kehtestamisel on lähtutud kehtiva seaduse § 48 lõikes 31 toodud võtmeisiku määratlusest.
Lõikega võetakse üle CRD VI artikli 3 punkt 9a.
Võtmeisikule kohaldatakse lisaks KAS-is töötaja kohta sätestatule ka § 48 lõikeid 2, 23–25, 3,
41, 52 ja 53 (lõige 56) ning krediidiasutusel on lõike 57 kohustus tagada võtmeisiku ülesannete
nõuetekohane täitmine.
Lõigete 6–7 kehtetuks tunnistamine. Need sätted reguleerivad Finantsinspektsiooni
teavitamist, mis edaspidi sisalduvad täiendatud kujul uutes §-des 481 ja 482. Lõikes 7
reguleeritakse juhiks kandideeriva isiku kirjaliku nõusoleku nõuet. See sisaldub edaspidi § 481
lõikes 6 punktis 1.
Seaduse täiendamine §-dega 481 ja 482. Uute paragrahvidega kehtestatakse reeglid
Finantsinspektsiooni teavitamisele ning järelevalveasutuse poolt läbiviidavale
sobivusmenetlusele.
Paragrahv 481 reguleerib juhtidest ja võtmeisikutest teavitamist.
Lõike 1 kohaselt teavitab krediidiasutus juhi või võtmeisiku valimise, määramise või ametiaja
pikendamise kavatsusest Finantsinspektsiooni vähemalt kümme päeva enne selle küsimuse
otsustamist ja esitab lõikes 4 nimetatud andmed ja dokumendid. Tähtaja määramisel on arvesse
võetud Finantsinspektsiooni vajadust teatud juhtudel sekkuda ja kohaldada meetmeid. Seda
tähtaega ei kohaldata, kui dokumentide eelnev esitamine ei ole mõjuval põhjusel võimalik.
Lõike 2 alusel teavitab Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2024/1619 artikli 91
lõike 1d punktides a–f sätestatud isik (KAS-i 5. peatüki tähenduses oluline krediidiasutus)
krediidiasutuse juhi valimise või määramise kavatsusest Finantsinspektsiooni, esitades
kolmkümmend päeva enne juhi ametisse asumise tähtpäeva lõikes 4 nimetatud andmed ja
dokumendid. Tegemist on erandiga lõikest 1. Lõikes 2 kirjeldatud juhul – kui tegemist on
olulise krediidiasutusega – on juhi määramisest või valimisest teavitamiseks ette nähtud pikem
periood. Lõikega võetakse üle CRD VI artikli 91 lõige 1d.
Lõige 3 kohustab krediidiasutust viivitamata teavitama Finantsinspektsiooni juhi või
võtmeisiku sobivust mõjutada võivate uute faktide või muude asjaolude ilmnemisest. Sättega
võetakse üle CRD artikli 91 lõige 1f.
42
Lõikega 4 sätestatakse loetelu andmetest ja dokumentidest, mis tuleb esitada
Finantsinspektsioonile juhi või võtmeisiku valimiseks või määramiseks. Esitada tuleb järgnev
teave:
1) isiku kirjalik nõusolek enda valimiseks või määramiseks ametikohale ja täidetud
sobivusküsimustik;
2) isiku elulookirjeldus ja üldandmed, juhatuse liikme puhul tema vastutusvaldkonna kirjeldus,
ülevaade isiku hariduse, teadmiste, oskuste ja kogemuse ja ettevõtluses osalemise kohta;
3) andmed isiku ametiaja ja -koha kohta;
4) krediidiasutuse läbi viidud sobivushindamise dokumendid;
5) andmed äriühingute kohta, milles isiku osalus on suurem kui 20 protsenti;
6) andmed võimalike huvide konfliktide ja isiku poolt ametiülesannete täitmisele pühendatava
aja kohta;
7) isiku kinnitus, et tal puuduvad KAS-is sätestatud asjaolud, mis välistavad õiguse olla
krediidiasutuse juht;
8) välisriigi kodaniku puhul tema päritolu- või elukohariigi karistusregistri väljavõte või pädeva
kohtu- või haldusorgani väljastatud samaväärne dokument, mis ei või olla vanem kui kolm
kuud;
9) juhi ametisse nimetamise kuupäev ja tema tegelik ametisse asumise kuupäev.
Ametiaeg tähendab perioodi, mille jooksul isik oma ametikohal tegutseb. See võib olla
tähtajaline, näiteks kolm või viis aastat, või ka tähtajatu, sõltuvalt ametikoha iseloomust ja
õiguslikust alusest.
Huvide konflikt on määratlemata õigusmõiste, mida tuleb sisustada lähtuvalt konkreetsetest
elulistest asjaoludest. Huvide konflikti määratlemiseks on vajalik teada isiku osalusi teistes
isikutes ja muudes varakogumites Eestis või teistes riikides (vt ka sama lõike punkti 5).
Avaldama peaks võimalikud huvide konflikti tekitavad asjaolud ja meetmed nende
leevendamiseks või vältimiseks Ametiülesannete täitmisele pühendatavat aega hinnatakse
samuti igakordselt, võttes arvesse nii konkreetset ametikohta puudutavat kui ka muid isiku
kohustusi. Muu hulgas võetakse arvesse isiku töökohustuste mahtu, ulatust, keerukust, vastutust
jms olulised kriteeriumid. Samuti arvestatakse isikul lasuvaid muid kohustusi, nt panustamist
erinevate organite või organisatsioonide töösse, osalusi erinevates isikutes või varakogumites.
Kui välisriigi kodanik peab esitama enda päritolu- või elukohariigi karistusregistri väljavõte või
pädeva kohtu- või haldusorgani väljastatud samaväärne dokumendi, siis Eesti kodaniku puhul
teeb päringu isiku karistatuse puudumise kohta karistusregistrisse Finantsinspektsioon.
Ametisse nimetamise tähtpäev tähistab konkreetset kalendripäeva, mil isik ametisse asub ja
tema ametiaeg ametlikult algab.
Loetelu tugineb CRD VI artikli 91 lõike 1e punktidele a-f. Selle kehtestamisel on arvestatud
Finantsinspektsiooni vajadusega saada sobivusmenetluse läbiviimiseks igakülgset teavet ja
dokumente.
Direktiivi artikli 91 lõike 10 alalõige 1 sätestab, et artiklite 91 ja 91a kohaldamisel töötab EBA
oluliste krediidiasutuste loetletud üksuste jaoks välja regulatiivsete tehniliste standardite
eelnõu, et täpsustada pädevate asutuste jaoks sobivushindamiseks esitatava
sobivusküsimustiku, elulookirjelduste ja asutusesisese sobivushindamise miinimumsisu. EBA
peab vastava eelnõu komisjonile esitama hiljemalt 2026. aasta 10. juuliks (artikli 91 lõike 1
alalõige 3).
43
Lõikega 5 sätestatakse, et nimetatud andmed esitatakse Finantsinspektsiooni kinnitatud vormis
ja mahus. Sättega tagatakse CRD VI artikli 91 lõike 1e alalõike 2 ülevõtmine.
Lõike 6 kohaselt, kui krediidiasutuse läbi viidava sobivushindamise käigus selguvad uued
asjaolud, mille tõttu juht ei vasta kehtestatud nõuetele, teavitab krediidiasutus sellest
viivitamatult Finantsinspektsiooni, et inspektsioonil oleks võimalik vajadusel sekkuda ja
meetmeid kohaldada. Lõikega võetakse üle CRD artikli 91 lõike 1h alalõige 2.
Lõike 7 kohaselt teavitab krediidiasutus Finantsinspektsiooni juhi või võtmeisiku
tagasiastumisest või tema tagasikutsumise algatamisest enne volituste tähtaja lõppemist
vähemalt kümme päeva enne nimetatud küsimuse otsustamist. Seda tähtaega ei kohaldata, kui
eelnev teavitamine ei ole mõjuval põhjusel võimalik. Norm sisaldus kehtiva KAS § 48 lõikes
61, mis tunnistatakse eelnõuga kehtetuks ja sätestatakse uuesti selleks sobilikumas sättes, mis
reguleerib Finantsinspektsiooni teavitamist.
Lõikega 8 sätestatakse, et § 481 lõigetes 1 ja 3–7 krediidiasutuse kohta sätestatut kohaldatakse
ka KAS § 136 alusel heakskiidu saanud finantsvaldusettevõtjale ja segafinantsvaldusettevõtjale.
Sellega tagatakse CRD VI teavitamisega seotud sätete kohaldatavust heakskiidu saanud
valdusettevõtjatele.
Paragrahviga 482 reguleeritakse Finantsinspektsiooni läbi viidava sobivushindamise
menetlust.
Lõikega 1 antakse Finantsinspektsioonile õigus igal ajal, sealhulgas krediidiasutusega seotud
riskide suurenemisel või juhtide ja võtmeisikute kohta uute asjaolude ilmnemisel läbi viia
krediidiasutuse juhi ning võtmeisiku sobivushindamine.
Sättega võetakse üle CRD VI artikli 91 lõige 1f, mille kohaselt peab liikmesriik tagama, et
pädevad asutused hindavad, kas juhtorgani liikmed vastavad alati sama artikli lõigetes 2–6
sätestatud kriteeriumidele ja nõuetele.
Lõike 2 kohaselt võib Finantsinspektsioon määrata sobivushindamise läbiviimise tähtaja
oluliste krediidiasutuse juhtide ja võtmeisikute valimisel või määramisel. HMS § 33 lõikele 5
tuginedes võib Finantsinspektsioon seda tähtaega omal algatusel ka pikendada. Lõikega 2
tagatakse CRD VI artikli 91 lõike 1j ülevõtmine.
Kui krediidiasutuse või heakskiidetud valdusettevõtja esitatud andmed või dokumendid on
puudustega, võib Finantsinspektsioon nõuda, et juht või võtmeisik ei asuks ametisse enne
kõikide asjakohaste andmete ja dokumentide esitamist (lõige 3). Sellega võetakse üle CRD VI
artikli 91 lõike 1e alalõige 3, mille kohaselt võib pädev asutus nõuda, et tulevane liige ei asuks
ametisse enne nõutava teabe esitamist, kui tal ei ole sama lõike esimeses lõigus loetletud
dokumentide põhjal sobivushindamise läbiviimiseks piisavalt teavet, välja arvatud juhul, kui
kõnealune pädev asutus on veendunud, et sellist teavet ei ole võimalik esitada.
Lõikes 4 sätestatakse Finantsinspektsiooni õigus nõuda andmete täpsustamiseks ja
kontrollimiseks täiendavaid andmeid ja dokumente ning seletusi, et oleks tagatud piisava info
olemasolu igakülgseks hindamiseks. Ka selle sättega võetakse üle CRD VI artikli 91 lõike 1e
alalõige 3.
44
Lõikes 5 antakse Finantsinspektsioonile volitused kontrollida kogutud andmete, sealhulgas
isikuandmed, õigsust erinevatest allikatest, sh karistusregister.
KAS § 48 lõige 2 sätestab juhile ja koosmõjus § 48 lõikega 55 võtmeisikule laitmatu maine
nõude. Sama säte kehtestab, et isiku maine ei ole laitmatu, kui Finantsinspektsioon on
tuvastanud asjaolud, mis seavad kahtluse alla selle olemasolu või kinnitavad selle puudumist.
Finantsinspektsioon arvestab isiku maine hindamisel muu hulgas seda, isiku või tema juhitud
või kontrollitava äriühingu varasem tegevus või tegevusetus on kaasa toonud pankroti- või
saneerimismenetluse alustamise või isik on olnud süüteo eest süüdi mõistetud, süüteoasjas
süüdistatav või kahtlustatav või muul moel seotud süüteoasjaga või isik on toime pannud
õigusvastase, pettusliku või usaldust kuritarvitava teo või rahapesu või terrorismi rahastamise
teo või olnud seotud sellise teoga või selle uurimis- või järelevalvemenetlusega.
Sobivushindamise menetlus on kaasusepõhine ning hindamise iseloom ja intensiivsus sõltub
hinnatavast isikust endast ja temaga seotud asjaoludest.
Laitmatu maine hindamisel tugineb Finantsinspektsioon Euroopa Liidu vastavate
institutsioonide (EBA ja Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutus) ja enda vastavatele
juhenditele „Suunised juhtorgani liikmete ja võtmeisikute sobivuse hindamise kohta“26 ning
selle alusel koostatud Finantsinspektsiooni sobivusmenetluse läbiviimise juhend27.
Finantsinspektsiooni sobivusmenetluse juhendi järgi on laitmatu ärialane maine määratlemata
õigusmõiste ning seda hindab Finantsinspektsioon iga kord konkreetsete asjaolude põhjal
finantsturu ja avalikkuse kaitsmise eesmärgil (FIS § 3)28.
Laitmatu maine koosneb erinevatest elementidest ning selle hindamisel võtab
Finantsinspektsioon arvesse isiku varasemat käitumist – toime pandud või tegemata jäetud
tegusid, meedias kajastatut, karistatust, osalust erinevates kohtumenetlustes ja nendega seotust,
suhtlust riigiasutustega, osalust ettevõtluses, ühiskondlikku positsiooni, ühiskonna hinnangut
vastava isiku suhtes jms. Näiteks võib laitmatut mainet tõendada kohtulahend, mis kinnitab, et
ehkki isik oli kohtukaasusega seotud, siis tema tegelikku sisulist seotust asjaga ei tuvastatud või
on kohus isiku osas muid tähelepanekuid või järeldusi teinud. Samuti võib selline dokument
olla seotud pankrotikaasusega, mis tõendab, et isiku tegevuses pole tuvastatud negatiivseid
asjaolusid vms.29 Kitsamas tähenduses puudutab maine mingit kitsamat valdkonda, näiteks
teatud konkreetsel erialal tegutsemist või mingis konkreetses erialasfääris omatavat mainet, mis
saab olla kujunenud läbi varasema töökogemuse või muude tegevuste, mis on olnud vastava
konkreetse erialaga mingilgi määral seotud.30
Kehtivate karistuste osas saab Finantsinspektsioon teha päringu karistusregistrisse. Muude
asjaolude kohta küsib Finantsinspektsioon teavet teistelt asutustelt, eraõiguslikelt juriidilistelt
isikutelt, rahvusvahelistelt organisatsioonidelt (näiteks EBA), varakogumi valitsejalt või
tuginedes avalikult kättesaadavale teabele (meedia, sotsiaalmeediaplatvorm jms).
26 Finantsinspektsioon. Suunised juhtorgani liikmete ja võtmeisikute sobivuse hindamise kohta. Kättesaadav:
https://www.fi.ee/et/juhendid/investeerimine/suunised-juhtorgani-liikmete-ja-votmeisikute-sobivuse-hindamise-
kohta 27 Finantsinspektsioon. Sobivusmenetluse läbiviimise juhend. Kättesaadav:
https://www.fi.ee/et/juhendid/pangandus-ja-krediit/sobivusmenetluse-labiviimise-juhend 28 S.Tammer, M.Kohv „Sobivus ja selle ennustamine kui karuteene sobimatule“, Juridica 2020/3, lk 648. 29 Finantsinspektsiooni viidatud juhendi punkt 3.12.1. 30 Finantsinspektsiooni viidatud juhendi punkt 3.12.4.
45
Kui isik, kelle mainet Finantsinspektsioon hindab, on olnud teises Euroopa Liidu liikmesriigis
finantssektori ettevõtja juht ja teise riigi finantsjärelevalve on hinnangu andnud, siis
Finantsinspektsioon saab koostöö raames seda hinnangut küsida.
Lõike 6 kohaselt Finantsinspektsioon võib nõuda krediidiasutuselt asjakohaste meetmete
rakendamist, et tagada juhi või võtmeisiku sobivus ja nõuetele vastavus valitavasse või
määratavasse ametisse. Kohaste meetmete valimine on inspektsiooni kaalutlusotsus, mille
kohaldamisel tuleb arvestada proportsionaalsuse põhimõtet. Sättega võetakse üle CRD VI art
91 lõike 1h 1. alalõike punkt c.
Lõikes 7 sätestatakse erand sobivushindamise kohustusest – inspektsioon ei pea
sobivushindamist läbi viima, kui isiku volitusi pikendatakse. Sobivushindamise tegemine on
inspektsiooni kaalutlusotsus, mis sõltub konkreetsetest asjaoludest. Samas säilib
Finantsinspektsioonil õigus vajaduse korral sobivushindamine siiski läbi viia. Kui aga isiku
kohta on volituste pikendamise ajaks ilmnenud uut teavet võrreldes ametisse nimetamise
hetkega ning see teave võib mõjutada isiku sobivust ametisse, on inspektsioon kohustatud
sobivushindamise läbi viima. Lõikega 7 võetakse üle CRD VI art 91 lõike 1h alalõige 4.
Lõikega 8 sätestatakse, et paragrahvis krediidiasutuse kohta sätestatut kohaldatakse ka KAS §
134 alusel heakskiidu saanud finantsvaldusettevõtjale ja segafinantsvaldusettevõtjale.
Paragrahv 49. Kehtiv § 49 sätestab konkurentsikeelu tingimused ning kohustuse deklareerida
oma majanduslikud huvid.
Lõike 11 teise lause muutmine. Lõike esimese lause kohaselt võib krediidiasutuse juht olla
muu äriühingu, sealhulgas sidusettevõtja nõukogu või juhatuse liige, kui see on kooskõlas juhi
kohustuste ja pädevusega, krediidiasutuse tegevuse laadi, ulatuse ja keerukuse astmega ning ei
too kaasa huvide konflikti. Lõike teise lause kohaselt, kui krediidiasutus on järelevalve alla
kuuluv oluline üksus Euroopa Keskpanga määruse nr 468/2014, millega kehtestatakse raamistik
Euroopa Keskpanga ja riiklike pädevate asutuste vaheliseks ning riiklike määratud asutustega
tehtavaks koostööks ühtse järelevalvemehhanismi raames (ühtse järelevalvemehhanismi
raammäärus) (ELT L 141, 14.05.2014, lk 1–50), artikli 2 punkti 16 tähenduses, ei või juht olla
enamal kui ühel juhatuse liikme ametikohal ja kahel nõukogu liikme ametikohal (punkt 1) või
neljal nõukogu liikme ametikohal (punkt 2).
Lõike teist lauset muudetakse ja sätestatakse lihtsalt, et KAS § 481 lõikes 2 nimetatud olulise
krediidiasutuse juht ei või olla enamal kui punktides 1 ja 2 nimetatud ametikohtadel.
Muudatusega võetakse üle CRD VI artikli 91 lõike 3 esimese alalõike teine lause.
Lõike 12 punkti 2 täiendamine. Lõikega 12 sätestatakse loetelu ametikohtadest, mis loetakse
lõike 11 nimetatud piirangu tõttu üheks ametikohaks, ning punkti 2 kohaselt on üheks selliseks
ametikohaks juhi ametikoht CRR-i artikli 113 lõikes 7 nimetatud tingimustele vastavasse
kaitseskeemi kuuluvates krediidiasutustes. Tulenevalt CRD VI artikli 91 lõike 4 punkti b
alapunktist i, täiendatakse lõike 12 punkti 2 sõnastust ning laiendatakse ametikoha piirangud ka
äriühingutele, kus kaitseskeemi kuuluvatel krediidiasutustel on oluline osalus.
Lõike 14 muudatusega jäetakse välja viited KAS § 48 lõigetele 6 ja 7 ning viidatakse §-le 481
tervikuna.
Paragrahv 50. Kehtiv § 50 reguleerib krediidiasutuse juhi tagasikutsumist.
46
Paragrahvi 50 muudatuste eesmärgiks on esiteks viia pealkiri vastavusse normi tegeliku sisuga.
Nimelt reguleeritakse selles paragrahvis lisaks juhi tagasikutsumisele ka võtmeisiku
tagasikutsumise volitust, ent sätte pealkiri seda ei kajasta. Samuti laiendatakse
Finantsinspektsiooni volitusi lisaks tagasikutsumisele ka valimata või määramata jätmisele
Selleks muudetakse nii paragrahvi pealkirja kui ka lõike 1 sissejuhatavat lauseosa.
Lõike 1 punkti 1 muutmine. Kehtiva punkti 1 sõnastuse kohaselt võib Finantsinspektsioon
nõuda krediidiasutuse juhi või võtmeisiku tagasikutsumist, kui too ei vasta järelevalveasutuse
arvates kehtestatud nõuetele. Sätte sõnastust muudetakse selliselt, et sellest jäetakse välja
rõhuasetus Finantsinspektsiooni arvamusele. Puudub vajadus inspektsiooni arvamust
selgesõnaliselt välja tuua. Finantsinspektsioon viib läbi haldusmenetlust, mille tulemusena
tehakse ettekirjutus, mis peab sisaldama inspektsiooni põhjendusi. Seega väljendub
Finantsinspektsiooni arvamus kui selline tagasikutsumise, valimata või määramata jätmise
ettekirjutuses.
Lõike 1 täiendamine punktiga 4. Uue punkti kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus nõuda
krediidiasutuse juhi või võtmeisiku valimata või määrata jätmist või tagasikutsumist ka juhul,
kui Finantsinspektsioonile ei ole esitatud isiku sobivushindamise läbiviimiseks seadusega
ettenähtud või Finantsinspektsiooni poolt KAS-i alusel nõutud andmeid või dokumente või on
need oluliste puudustega. Uue punktiga võetakse üle CRD VI artikli 91 lõike 1e teine alalõige.
Paragrahvi täiendamine lõikega 11. Uue lõikega tagatakse, et §-s 50 krediidiasutuse kohta
sätestatut kohaldatakse ka KAS § 136 alusel heakskiidu saanud finantsvaldusettevõtjale ja
segafinantsvaldusettevõtjale.
Paragrahv 52. Kehtiv § 52 reguleerib krediidiasutuse nõukogu tegevust, sealhulgas tema
pädevust ja kohustusi.
Lõike 4 punkt 7 muutmine. Kehtivas sõnastuses sätestab punkt 7, et nõukogu kohustuseks on
ka krediidiasutuse siseauditi üksuse juhi ametisse nimetamine ja vabastamine ning siseauditi
üksuse juhi ettepanekul siseauditi üksuse töötajate ametisse nimetamine ja vabastamine.
Sarnaselt lõike 4 punkti 5 muudatusega, asendatakse siin siseauditi üksus laiemalt sisekontrolli
üksustega. Siiski võrreldes eelmise versiooniga on täpsustatud, et nõukogu ei pea ametisse
määrama sisekontrolli funktsioone täitvaid kõiki töötajaid, vaid määrab selles osas ametisse või
vabastab ametist üksnes siseauditi üksuse juhi ettepanekul vastavad töötajad.
Lõige 4 punkt 10 muutmine. Kehtivas sõnastuses sätestab punkt 10, et nõukogu kohustuseks
on krediidikomitee tegevuse üldpõhimõtete ja pädevuse kinnitamine. Läbi erinevate KAS-i
normide tõlgendamise kaudu võib jõuda seisukohale, et sarnane kohustus on nõukogul juba
täna ka muude komiteede puhul. Seega muudetakse punkti 10 nii, et sisuliselt asendatakse
krediidikomitee kõigi komiteedega. Ehk nõukogu peab kinnitama kõigi nelja seadusega
nõutava komitee pädevused, õigused ja tegevuste põhimõtted.
Paragrahv 55. Kehtiv § 55 sätestab nõuded krediidiasutuse juhatusele.
Lõike 2 punkti 2 muutmine. Lõige 2 reguleerib juhatuse ülesandeid. Kehtiv punkt 2 näeb ette,
et juhatus peab kehtestama krediidiasutuse riskide võtmise, juhtimise, jälgimise ning
maandamise põhimõtted ja protseduurid. Need põhimõtted ja protseduurid peavad hõlmama nii
olemasolevaid kui ka potentsiaalseid riske, sealhulgas makromajanduskeskkonnast tulenevaid
riske. Samuti näeb kehtiv punkt 2 ette, et neid põhimõtted ja protseduurid tuleb regulaarselt üle
vaadata. Eelnõuga muudetakse ja täpsustatakse selles sättes kahte aspekti. Esiteks, vastav
47
regulaarne ülevaatamine peab toimuma iga kahe aasta järel. Teiseks, riskide puhul tuleb
arvestada ka majandustsükli faasiga seotud riske ning keskkonna-, sotsiaalsete ja
juhtimistegurite praegusest ja lühikesest, keskmisest ja pikaajalisest mõjust tingitud riske.
Muudatus põhineb CRD VI artikli 76 lõike 1 esimesel alalõikel.
Paragrahvi täiendamine lõikega 5. Uue lõike lisamine on seotud muudatusega sama
paragrahvi 2 lõike 2 punktis 2. Kui üldjuhul tuleb vastavad riskide võtmise, juhtimise, jälgimise
ning maandamise põhimõtted ja protseduurid üle vaadata krediidiasutuse juhatusel iga kahe
aasta järel, siis antud juhul tehakse erand väikese ja mittekeeruka krediidiasutuse suhtes. Taolise
krediidiasutuse juhatus võib seda teha mõnevõrra harvemini. Antud erand põhineb CRD VI
artikli 76 lõike teisel alalõikel. Väike ja mittekeerukas krediidiasutus on defineeritud CRR
artikli 4 lõike 1 punktis 145.
Paragrahv 571. Kehtiv § 571 reguleerib krediidiasutuse juhtide ja töötajate tasustamist.
Lõike 12 ja lõike 3 punkti 1 muutmine. Muudatused on pigem täpsustava iseloomuga. Sõnad
„Kontrollifunktsioon“ ja „kontrolliüksus“ asendatakse sõnadega, mis väljendavad täpsemalt
teostatavate funktsioonide iseloomu. CRD VI määratleb uue mõistena sisekontrollifunktsiooni
(artikli 3 lõike 1 uus punkt 9b), see tingib ka vajaduse muuta sätteid, mis kasutasid seni sõna
„kontrollifunktsioon“.
Paragrahv 572. Kehtiv § 572 reguleerib tulemustasu maksmist krediidiasutuses.
Lõike 2 punkti 3 muutmine. Lõikega 2 sätestatakse tingimused, mida tuleb võtta arvesse
tulemustasu määramisel ja väljamaksmisel krediidiasutuse juhile ja töötajale. Punkti 3 kohaselt
tuleb arvestada isiku personaalseid töötulemusi, arvestades nii rahalisi kui ka muid sise-
eeskirjadest ja protseduurireeglitest tulenevaid kriteeriume, jätkusuutlikke ja riskiga
korrigeeritud töötulemusi ning tööülesandeid, mida on täidetud lisaks lepingust tulenevatele
ülesannetele. CRD VI artikli 94 lõike 1 punktiga a laiendatakse punktis 3 nimetatud tingimust
ning lisatakse kohustus arvestada ESG riske – sätet täiendatakse lauseosaga „sealhulgas
keskkonna-, sotsiaalseid ja juhtimisriskid“.
Lõike 10 punkti 1 muutmine. Lõike 10 punkti 1 kohaselt ei kohaldata § 572 lõigetes 4 ja 5
ning § 573 lõigetes 3 ja 4 sätestatud nõudeid, kui krediidiasutusele, mis ei ole CRR artikli 4
lõike 1 punkti 146 kohaselt süsteemselt oluline krediidiasutus ning mille varade väärtus on
keskmiselt ja individuaalsel alusel jooksvale majandusaastale eelnenud nelja aasta jooksul
väiksem kui viis miljardit eurot. Tulenevalt CRD VI artikli 94 lõike 3 punkti a muudatusest,
asendatakse punktis 1 sõnad ,,süsteemselt oluline krediidiasutus” sõnadega ,,suur
krediidiasutus”. Samuti täpsustatakse varade väärtuse künnist – kehtiva „väiksem kui viis
miljardit eurot“ asemel sätestatakse, et varade väärtus peab olema keskmiselt ja individuaalsel
alusel jooksvale majandusaastale vahetult eelnenud nelja aasta jooksul viis miljardit eurot või
vähem.
Paragrahv 574. Kehtiv § 574 sätestab nõuded töötasukomiteele.
Hetkel on krediidiasutusele ettenähtud komiteed ja nende ülesanded n-ö pillutatud laiali
erinevatesse KAS-i paragrahvidesse ja kohati on keeruline aru saada, kas vastava komitee
moodustamine on kohustuslik või mitte. Paragrahvi muutmise tulemusena luuakse terviklik
lähenemine ning nähakse ette, millised komiteed tuleb krediidiasutusel moodustada
kohustuslikus korras ja milliste komiteede puhul ei ole see teatud tingimuste täitmise korral
nõutud. Samuti sätestatakse nende komiteedes olevate isikute koosseisu nõuded.
48
Lõikega 1 nähakse ette, et kohustuslikus korras tuleb moodustada auditikomitee ja
krediidikomitee. See on sisuliselt ette nähtud ka kehtivates KAS §-des 58 ja 62.
Lõikega 2 nähakse ette, milliste komiteede moodustamisel tuleb lähtuda proportsionaalsuse
põhimõttest. Lihtsustatult: nn väiksemate krediidiasutuste puhul ei pea tingimata moodustama
riskikomiteed, nomineerimiskomiteed ja töötasukomiteed. Krediidiasutus peab suutma seda
aga piisavalt ise põhistada.
Lõike 3 kohaselt nähakse ette, et komiteed tuleb üldjuhul moodustada krediidiasutuse nõukogu
liikmetest. Komiteede liikmete koosseisu täpsustab omakorda veel EBA suunise31punktid 49 ja
54. Punkt 49 kohaselt ei tohiks erinevate komiteede koosseis ülemäära palju kattuda. Punkti 54
kohaselt tuleks suuremate krediidiasutuste (G-SII32 ja O-SII33) puhul riskikomitee moodustada
enamuses sõltumatutest liikmetest, sealhulgas esimees. Hoolimata krediidiasutuse suurusest ei
tohiks riskikomitee esimees olla mõni selline isik, kes on juba mõne teise komitee juht.
Lõikega 4 tehakse omakorda erand lõikest 4 ning sätestatakse, et auditikomitees võib olla
nõukogu liikmete asemel ka muid isikuid, välja arvatud krediidiasutuse enda juhatuse liikmed
ja töötajad.
Lõikega 5 tehakse samuti erand lõikest 4 ja sätestatakse, et krediidikomitee liikmed võivad olla
nii krediidiasutuse juhatuse liikmed kui ka töötajad. Samas näeb kehtiv KAS § 58 lõige 1 ette,
et krediidiasutuse juhatuse esimees ei saa olla krediidikomitee juht. See on sätestatud võimalike
huvide konfliktide vältimiseks. See nõue/põhimõte jääb kehtima ka eelnõuga. Lisaks
sätestatakse lõike 5 teise lausega, et vähemalt pooled ühistupanga krediidikomitee liikmed
peavad olema ühistupanga liikmed või ühistupanga liikmete esindajad. See sama nõue on ka
kehtivas KAS § 58 lõikes 1.
Lõikega 6 täpsustakse, et riskikomitee liikmete koosseis peab olema piisavalt pädev, et mõista
ja jälgida krediidiasutuse riskijuhtimise põhimõtteid ja riskitaluvust. Sama norm on sätestatud
juba kehtiva KAS § 62 lõikes 5 ning põhineb omakorda CRD artikli 76 lõikel 3.
Lõikega 7 tehakse omakorda täiendav erand, mille kohaselt võib auditikomiteed ja
riskikomiteed nö kombineerida ehk need ühendada. Seda on võimalik teha üksnes väikese ja
mittekeeruka krediidiasutuse puhul. Sel juhul on aga oluline, et selle nn ühendkomiteede
liikmed suudaksid mõlema komiteede ülesandeid täita ja neil on selleks vastavad teadmised,
oskused ja kogemused. Antud võimalus põhineb omakorda CRD artikli 76 lõikel 3.
Lõige 8 sätestab, et kõikide komiteede tegevuse täpsem kord määratakse kindlaks
krediidiasutuse sise-eeskirjades ja protseduurireeglites. Analoogiline säte on ka kehtivas KAS
§ 62 lõikes 2.
Lõikega 9 nähakse ette, et krediidiasutus on vaba moodustamaks ka muid komiteesid, mida
käesolevas paragrahvis ei ole sätestatud.
31 EBA. Final Report on Guidelines on internal governance under Directive 2013/36/EU. Kättesaadav:
https://www.eba.europa.eu/sites/default/files/document_library/Publications/Guidelines/2021/1016721/Final%20
report%20on%20Guidelines%20on%20internal%20governance%20under%20CRD.pdf 32 EBA. Global Systemically Important Institutions (G-SIIs). Kättesaadav: https://www.eba.europa.eu/risk-and-
data-analysis/risk-analysis/risk-monitoring/global-systemically-important-institutions-g-siis 33 EBA. Other systemically important institutions (O-SIIs). Kättesaadav: https://www.eba.europa.eu/risk-and-data-
analysis/risk-analysis/risk-monitoring/other-systemically-important-institutions-o-siis
49
Paragrahv 58. Kehtiv § 58 sätestab nõuded krediidikomiteele.
Lähtuvalt muudatustest §-s 574 (vt eelviidatud paragrahvi muudatuste selgitusi) muudetakse §-
i 58 selliselt, et see hõlmab endas kõikide erinevate komiteede ülesanded. Seetõttu muudetakse
ka paragrahvi pealkirja.
Lõikega 1 sätestatakse, et auditikomitee ülesandeks on kontrollida krediidiasutuse juhatuse
tegevust. See on samamoodi sätestatud ka kehtiva KAS § 62 lõikes 1.
Lõikega 2 sätestatakse, et krediidikomitee ülesandeks on sisuliselt otsustada nn suurte laenude
andmise üle. Sarnane regulatsioon on ka kehtiva KAS §-s 58.
Lõikega 3 sätestatakse riskikomitee ülesanded. Direktiivi kohaselt on oluline, et
krediidiasutuse juhid kinnitavad ja teostavad järelevalvet riskistrateegia rakendamise üle. Seega
lisaks riskijuhtimise protsessile, kinnitab nõukogu panga strateegia raames ka riskijuhtimise
strateegia ning selles on nõustav roll riskikomiteel. Riskikomitee kohustuseks on pidevalt
jälgida panga riskistrateegiat, riskiprofiili ja riskitaluvust ning abistada nõukogu järelevalve
teostamisel riskistrateegia rakendamise üle. Komitee loomine ei vähenda aga juhtorgani
vastutust riskijuhtimise nõuete rakendamise eest.
Täiendavalt on riskikomitee ülesandeks kontrollida, kas klientidele pakutavate varade ja
kohustuste hinnas võetakse täielikult arvesse krediidiasutuse ärimudelit ja riskistrateegiat. Juhul
kui riskid ei kajastu asjakohaselt hindades kooskõlas ärimudeli ja riskistrateegiaga, esitab
riskikomitee juhtorganile paranduskava. Lisaks tuleb tagada panga nõukogule ja olemasolul
riskikomiteele ligipääs piisavale teabele krediidiasutuse riskiolukorra ning, kui see on vajalik
ja asjakohane, teabele riskikontrolli funktsiooni kohta ja vajadusel ettevõttevälise nõustajaga
konsulteerimise võimalus. Nõukogu ja riskikomitee määravad kindlaks saadava teabe laadi,
hulga, vormi ja selle esitamise sageduse. Täiendavalt, selleks et aidata luua usaldusväärseid
tasustamise põhimõtteid ja -tavasid, kontrollib riskikomitee töötasukomitee ülesandeid
hindamaks, kas tasustamise põhimõtetega pakutavates stiimulites võetakse arvesse riski,
kapitali, likviidsust ning tulude tõenäosust ja ajastust.
Võrreldes kehtiva seadusega siin suuri sisulisi muudatusi ei ole. Peamiseks muutuseks on
eelkõige see, et vastavate motivaatorite pakkumises tuleb nüüd arvestada ka ESG riske ja
riskikomitee ülesanne on kontrollida, kas seda ikka tehakse. Antud muudatus põhineb CRD IV
artikli 76 lõike 4 teise alalõike teisel lausel.
Lõiketega 4 ja 5 sätestatakse nomineerimiskomitee ülesanded. Selle komitee eesmärgiks on
osaleda juhatuse kandidaatide välja valimisel ning vastavate poliitikate kujundamisel, tagades
selle, et kandidaadid vastavad üldistele juhtidele esitatud nõuetele ning nende valik on piisavalt
mitmekesine, esindades sealhulgas isikuid erineva taustaga ja võimalusel erinevast soost.
Nomineerimiskomiteel tuleb juhtkonna mitmekesisuse tagamiseks välja töötada põhimõtted,
millest lähtuvalt vähendatakse soolist tasakaalustamatust juhtorganites ning määratleda
proportsioon, et tagada vähemesindatud soo osalemine krediidiasutuse juhtimisel. Need nõuded
on suuresti aga samal kujul ette nähtud kehtiva KAS §-s 62.
Lõikega 6 nähakse ette töötasukomitee ülesanded. Sisuliselt jäävad töötasukomitee ülesanded
võrreldes kehtiva KAS §-s 574 sätestatuga samaks. Üldiselt on töötasukomitee organiks, mis
suunab ja rakendab oma järelevalvelise tegevusega krediidiasutuses kehtivaid tasustamise
põhimõtteid, mistõttu tuleb töötasukomiteel oma otsustes lähtuda eelkõige panga pikaajalistest
huvidest ja riskiprofiilist.
50
Paragrahvide 581 ja 582 kehtetuks tunnistamine.
Kehtiv 581 sätestab hetkel riskikontrolli funktsiooni ja kehtiv § 582 vastavuskontrolli
funktsiooni. Need funktsioonid paragrahvide kehtetuks tunnistamise näol ei kao, kuid viiakse
mõnevõrra muudetud sõnastuses üle paragrahvi 59 ja järgmistesse paragrahvidesse. Seda
eelkõige põhjusel, et vastavaid funktsioone reguleerivate normide sõnastus oleks ühtlasem ja
loogilisemalt üles ehitatud (vt täpsemalt järgmiste paragrahvide muutmise ja lisamise selgitusi).
Paragrahv 59. Kehtiv § 59 sätestab nõuded sisekontrolli süsteemile.
Üldtunnustatud teooria kohaselt, saab sisekontrolli jagada kolmeks kaitseliiniks. Panganduses
tähendabki kaitseliin riskijuhtimise ja sisekontrolli ülesehituse tasandeid. Seda kirjeldatakse
sageli kui kolme kaitseliini mudelit, mis on kirjeldatud järgmisel joonisel. Nii käesoleva
paragrahvi kui ka järgmiste paragrahvide konstrueerimisel on suures osas ka sellest lähtutud.
Joonis 4. Kolm kaitseliini panganduses.
Lõikega 1 nähakse ette üldistatud kujul, et igal krediidiasutusel peab olema sisekontrolli
süsteem ja lihtsustatult tuleb alati seejuures arvestada ka krediidiasutuse suurust.
Põhimõtteliselt on lõike 1 sõnastus sama, mis on kehtivas § 59 lõikes 1, kuid lõike lõpust on
välja jäetud osa, mille kohaselt peab sisekontroll tagama riskide kontrolli ja siseauditi
funktsiooni täitmise. Nende elementide rõhutamine ei ole siin vajalik, kuna sisuliselt avatakse
neid juba täpsemalt järgmistes normides.
Lõige 2 on ainuke lõige antud paragrahvis, mis võrreldes kehtiva paragrahvi sõnastusega ei
muuta. Lühidalt sätestab lõige 2 , et krediidiasutuse sisekontrolli süsteem peab hõlmama kõiki
krediidiasutuse tasandeid ja selle süsteemi eesmärgiks on see, et oleks tagatud, et
krediidiasutuse tegevus vastaks kõigile vastavatele õigusnormidele, juhistele ja tavadele.
Lõige 3 sätestab osad, millest sisekontrolli süsteem koosneb. Üldjuhul peab sisekontroll
koosnema kolmest funktsioonist: a) siseaudit; b) riskikontroll; c) vastavuskontroll. Selline
määratlus põhineb otseselt CRD VI artikli 3 lõike 1 punktil 9b (ingl. k. internal control
functions” means risk management, compliance and internal audit functions). Lõike 3 teise
lausega sätestatakse peamine sõltumatuse reegel – ehk kõik need funktsioonid peavad olema
organisatsiooniliselt sõltumatud ja lahutatud riskide võtmisega seotud tegevustest.
51
Lõige 4 nähakse ette lõikes 3 nimetatud funktsioonide täitjate peamised kohustused.
Lihtsustatult peavad nad tuvastama kõik riskid ja teavitama tuvastatud riskidest juhtkonda.
Lõige 4 põhineb CRD VI artiklil 76 lõike 5 punktidel a ja b.
Lõikega 5 nähakse ette printsiip, mille kohaselt ei saa siseauditi funktsiooni kombineerida teiste
krediidiasutuste funktsioonide ega äriliinidega. Eesmärk on tagada, et siseaudit oleks piisavalt
sõltumatu ja ei tekiks ühelgi juhul huvide konflikti. Säte põhineb CRD VI artikli 76 lõike 6
neljandal alalõikel.
Lõikega 6 sätestatakse erinevalt eelmisest lõikest, et vastavuskontrolli võib komineerida mõne
muu kontrolli teostava üksusega, näiteks riskikontrolliga. Seda aga üksnes juhul kui see on
proportsionaalne. Sama reegel on sätestatud juba kehtiva KAS § 582 lõikes 7.
Lõige 7 näeb hetkel ette, et ühistupangas täidab kehtiva paragrahvi 59 lõigetes 4 ja 5 sätestatud
ülesandeid revisjonikomisjon ja tal on kehtivas §-s 61 sätestatud õigused. Kuna eeltoodud sätete
sisu muutub, siis muudetud sõnastuses ei viidata enam konkreetsetele sätetele vaid nähakse ette
üleüldisemalt, et põhimõtteliselt kõik mis on ettenähtud siseauditi funktsiooni üksusele ja tema
liikmetele kohaldub ka revisjonikomisjonile ja tema liikmetele, sealhulgas nii õigused kui
kohustused.
Seaduse täiendamine §-ga 591. Uus paragrahv reguleerib kolme funktsiooni – siseauditi,
riskikontrolli ja vastavuskontrolli funktsiooni ülesandeid. Sisuliselt eksisteerivad need nõuded
sarnasel kujul juba kehtivas seaduses, kuid on n-ö pillatud erinevatesse paragrahvidesse. Uude
§-i 591 koondatakse kõik kontrolliga seonduv ühte kohta ja selle raames ühtlustatakse ka
sõnastust.
Lõige 1 sätestab siseauditi funktsiooni täitja ülesanded. Hetkel on siseauditi üksuse ülesanded
mõnevõrra üldisemal kujul sätestatud §-s 59. Nüüd muudetakse lõikega siseauditi funktsiooni
ülesandeks täpsemaks. Oluline on märkida, et varasemates CRD versioonides ei ole siseauditit
eraldi reguleerinud (on käsitletud sisekontrolli üldisemas võtmes). Nüüd täpsustavad CRD VI
artikli 76 lõiked 5 ja 6 siseauditi rolli ja ülesandeid.
Sisuliselt on siseauditil viis ülesannet:
1) jälgida krediidiasutuse tegevust ja anda ülevaade kui efektiivselt riskistrateegiat
rakendatakse (põhineb otseselt CRD VI artikli 76 lõike 5 punktil d);
2) hinnata, kas krediidiasutuse sisemised nõuded on piisavad arvestades krediidiasutuse reaalset
äritegevust ning samuti seda kas kõikidest õigusaktide normidest kui ka muudest
reeglitest/juhenditest peetakse kinni;
3) kontrollida, kuidas peetakse töö tasustamise põhimõtetest kinni – seda ülesannet ei ole aga
juhul kui krediidiasutuses on moodustatud töötasukomitee;
4) analüüsida puudusi, mida on avastatud juhtide/töötajate töös ja teha selles osas
parandusettepanekuid;
5) hindama seda, mida on nn puuduste kõrvaldamiseks ette võetud ja kas need sammud on
olnud ka tulemuslikud;
6) anda nõukogule/juhatusele regulaarseid ülevaateid oma tegevusest.
Lõikega 2 sätestatakse riskikontrolli funktsiooni täitja ülesanded. Siin on põhimõtteliselt neli
ülesannet ja kohustust:
1) vastav isik peab olema kaasatud riskijuhtimisse (alus tuleneb CRD VI artikli 76 lõike 5
punktist c);
52
2) tuleb hallata või omada kontrolli vastavate põhimõtete/strateegia rakendamise üle
3) peab aru saama kõikidest riskidest;
4) esitama aruandeid.
Lõikega 3 nähakse ette vastavuskontrolli funktsiooni täitja ülesanded. Esiteks tuleb kontrollida
krediidiasutuse tegevust ning selle kooskõla õigusaktidega, Finantsinspektsiooni ettekirjutuste,
juhtorgani otsuste, sise-eeskirjade jms pehme õigusega (punkt 1). Teiseks kontrollib
vastavuskontrolli funktsiooni täitja, kas vastavusriski ikkagi võetakse arvesse laiemalt kõikide
riskide juhtimisel (punkt 2, põhineb otseselt CRD VI artikli 76 lõike 5 punktil e). Kolmandaks
on vastavuskontrolli funktsiooni täitja kohustatud tagama, et krediidiasutuse juhid ja töötajad
saavad aru, mis on vastavusrisk ning kuidas see mõjutab nende tööülesandeid (punkt 3).
Viimase ehk punkt 4 kohaselt peab funktsiooni täitja esitama juhatusele ja nõukogule
regulaarselt ülevaateid, sealhulgas õigusaktide muudatustest tulenevate riskide kohta.
Lõikega 4 sätestatakse juba kehtiva § 59 lõikes 42 ettenähtud kohustus, et siseauditi funktsiooni
täitja või muu samaväärne sõltumatu osapool peab kontrollima ja hindama vähemalt üks kord
aastas operatsiooniriski juhtimise korralduse toimimise ning operatsiooniriski standardmeetodi
kasutamise korral regulaarselt äriliinide kaardistamise protsessi vastavust KAS-le ja selle alusel
antud õigusaktide nõuetele.
Paragrahv 60. Kehtiv § 60 sätestab nõuded siseauditi üksuse töötajatele ja revisjonikomisjoni
liikmetele.
Paragrahvi pealkirja muutmine. Kehtiv paragrahvi sõnastus piirdub siseauditi töötajate ja
revisjonikomisjoni liikmetega. Kuna paragrahvi sisu laieneb ja siseauditi asemel käsitatakse
laiemalt sisekontrolli funktsiooni (mis sisaldab lisaks siseauditile ka riskikontrolli ja
vastavuskontrolli funktsiooni), siis laiendatakse vastavalt ka paragrahvi pealkirja. Samuti
nähakse muudatustega ette nõuded nende funktsioonide juhtidele, mistõttu ei saa ka paragrahvi
pealkirjas piirduda enam töötajatega, vaid räägitakse üldisemalt vastavaid funktsioone täitvatest
isikutest. Kolmandaks, kuna edaspidi ei saa ühistupankadele sisekontrolli osas eriregulatsiooni
olema, siis kaotatakse eraldi nõuded revisjonikomisjonile (seda asendabki tavapärane
sisekontroll).
Lõike 1 muutmine. Lõike 1 esimene lause näeb hetkel ette nõuded siseauditi üksuse juhile ja
revisjonikomisjoni esimehele. Sisuliselt muutub lõike esimeses lauses see, et siseaudit
asendatakse laiemalt sisekontrolliga ja revisjonikomisjon kaotatakse (eeltoodud põhjustel).
Teisisõnu: hetkel kehtivaid nõudeid siseauditi üksuse juhile laienetakse ka teiste funktsioonide
juhtidele. Lõikesse lisatakse uus teine lause, mille kohaselt sisekontrolli funktsiooni juhtiva
isikuna käsitatakse isikut, kes vastutab krediidiasutuse sisekontrolli funktsiooni igapäevase
toimimise juhtimise eest. Samuti peab ta asetsema selles valdkonnas krediidiasutuse hierarhias
kõige kõrgemal. Lõike 1 senine teine lause muutub kolmandaks lauseks ning seal tehakse
üksnes sõnastuslik muudatus, kus siseauditi üksus asendatakse siseauditi funktsiooniga. Seal
säilib aga nõue, kus siseauditi funktsiooni juhtivale isikule kohaldatakse audiitortegevuse
seaduses atesteeritud siseaudiitorile sätestatud nõudeid ja tegevuse õiguslikke aluseid. Vastav
nõue on aga kavas edaspidi kaotada nii krediidiasutuste kui ka kõigi finantsjärelevalve
subjektide puhul (vastav eelnõu on kooskõlastusringil34).
Lõigete 11 ja 12 lisamine. Lõikega 11 nähakse esiteks ette, et kõigi kolme funktsioonide juhtide
puhul tuleb selgelt määratleda nende vastutusala – et oleks üheselt arusaadav, mille eest iga
34 Vabariigi Valitsuse seaduse muutmise ja sellest tulenevalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu. Kättesaadav:
https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/4701d267-7815-4ff0-893b-6a5beb6d82d2
53
funktsiooni juht vastutab. Lõikega 12 nähakse ette erand – kahe funktsiooni tarvis (vastavus- ja
riskikontrolli funktsiooni) ei ole vaja eraldi juhti määrata. Seda võib juhtide mõnel muul
krediidiasutuse olulisel ametikohal olev isik (võtmeisik – näiteks finantsjuht). Sel juhul on aga
oluline tagada, et ei teki huvide konflikti ja isik on piisavalt sobiv (omab vastavaid teadmisi)
selle koha täitmiseks ning tal on ka piisavalt aega. Vastavad muudatused põhinevad direktiivi
artikli 76 lõike 3 kolmanda lõike teisel lausel. Nagu aga § 59 uus lõige 5 sätestab, siis ei saa see
isik olla siseauditi funktsiooni juhtiv isik.
Lõike 2 muutmine. Kehtivas lõikes 2 on sätestatud, et krediidiasutuse siseauditi üksuse töötaja
ja revisjonikomisjoni liige peab olema teovõimeline füüsiline isik, kellel on laitmatu ärialane
reputatsioon, sisekontrolli tööks vajalik haridus, teadmised ning kutsealane sobivus. Esiteks
asendatakse lõikes 2 eeltoodust lähtuvalt siseauditi üksuse töötaja sisekontrolli funktsiooni
täitva isikuga. Ehk vastavaid nõudeid laiendatakse ka vastavus- ja riskikontrolli funktsioone
täitvatele isikutele. Teiseks asendatakse ärialane reputatsioon laiemalt laitmatu mainega. See
lähenemine on ettenähtud ka krediidiasutuste juhtide puhul. Kolmandaks, kuna muudetavas
KAS § 59 lõikes 6 nähakse laiendatult ette, et kõik ühistupanga revisjonikomisjonile ja tema
liikmetele kohaldatakse kõike siseauditi ja tema liikmete suhtes sätestatud, siis antud juhul
kohaldub käesolev lõige ka revisjonikomisjoni liikmetele (s.t. antud juhul ei ole vaja seda enam
eraldi välja tuua).
Lõike 3 muutmine. Kehtivas lõikes 3 on sätestatud, et siseauditi üksuse töötajad nimetatakse
ametisse ja vabastatakse ametist krediidiasutuse nõukogu otsuse alusel ning revisjonikomisjoni
liikmed valib ja kutsub tagasi üldkoosolek. Antud lõikes muutub sisuliselt see, et siseaudit
asendatakse laiemalt sisekontrolliga, mis tähendab, et ka vastavus- ja riskikontrolli funktsiooni
juhtivad isikud määratakse ametisse ja vabastatakse ametist nõukogu poolt. Samuti jääb see
nõue kehtima ka siseauditi üksuse töötajate suhtes. Tulenevalt § 59 lõike 6 muudatusest jäetakse
revisjonikomisjoni liikmete eraldi käsitlemine antud lõikest välja. Lõikega 3 võetakse üle CRD
VI artikli 76 lõike 5 viies alalõige.
Paragrahvi täiendamine lõikega 31. Uue lõikega nähakse ette, et sisekontrolli funktsiooni
täitvad isikud peavad esiteks olema oma ülesannete täitmisel sõltumatud krediidiasutuse
põhiäritegevuse funktsioonidest ja nende funktsioonide eest vastutavatest krediidiasutuse
juhatuse liikmetest. Ehk vastavad isikud ei saa näiteks tegeleda laenude väljastamisega, mis on
üks krediidiasutuse põhitegevusi. Teiseks, nad peavad olema eelkõige võimelised vajadusel
teavitama ja hoiatama krediidiasutuse nõukogu tuvastatud kitsaskohtadest või riskidest, mis
mõjutavad või võivad mõjutada krediidiasutust. Sisuliselt on seega sisekontrolli funktsiooni
täitvate isikute näol tegemist n-ö nõukogu tööriistaga. Antud säte põhineb CRD VI artiklil 76
lõike 5 sissejuhataval osal ja sama artikli lõike 6 teisel alalõikel.
Lõike 4 muutmine. Lõige 4 sätestab, et siseauditi üksuse töötajate või revisjonikomisjoni
liikmete arv peab olema temale pandud ülesannete täitmiseks küllaldane. Muudatusega
asendatakse siseauditi üksuse töötajad ja revisjonikomisjoni liikmed laiemalt sisekontrolli
funktsiooni täitvate isikutega. Võrreldes kehtiva lõikega põhimõttelist muudatust ei kaasne –
krediidiasutuses peab olema piisavalt selliseid isikuid sõltuvalt ülesannetest.
Lõike 5 muutmine. Lõike 5 esimene lause näeb ette, et siseauditi üksuse töötajad ja
revisjonikomisjoni liikmed on kohustatud hoidma saladuses neile seoses nende tegevusega
teatavaks saanud informatsiooni. See nõue jääb sisuliselt kehtiva seadusega samaks, kuid
eelnõuga laiendatakse lõike esimeses lauses nõuet kõikidele sisekontrolli üksustele – ka
vastavus- ja riskikontrolli üksustele.
54
Lõike teise lause kohaselt on ette nähtud, et eeltööd nõue ei kehti informatsiooni suhtes, mida
edastatakse Finantsinspektsioonile, krediidiasutuse juhatusele ja nõukogule seaduses,
krediidiasutuse põhikirjas või siseauditi üksuse põhimääruses sätestatud korras. Ka see
põhimõte jääb kehtima, kuid lõike teises lauses asendatakse siseauditi üksuse põhimäärus
laiemalt sisekontrolli üksuste põhimäärusega.
Paragrahv 61. Kehtiv § 61 sätestab siseauditi üksuse õigused.
Paragrahvi pealkirja muudetakse ning siseaudit asendatakse laiemalt sisekontrolliga
vastavalt eespool käsitletule (vt eelkõige §-i 59 muutmise selgitusi). See tähendab, et § 61
hakkab lisaks siseauditi üksuse töötajatele reguleerima ka vastavuskontrolli ja riskikontrolli
funktsioone täitvate isikute õiguseid.
Lõike 1 muutmine. Muudatusega nähakse üheselt ette, et sisekontrolli funktsioone täitvad
isikud peavad omama vajalikke õiguseid ja materiaalseid ressursse (vahendeid ja töötingimusi)
oma ülesannete täitmiseks ning vastavate tingimuste tagamise kohustus on krediidiasutuse
juhatusel. Säte põhineb CRD VI artikli 76 lõike 5 sissejuhataval lauseosal.
Lõike 2 muutmine. Kehtiv norm näeb ette, et siseauditi üksuse töötajatel on õigus tutvuda
krediidiasutuse kõikide dokumentidega, jälgida piiranguteta krediidiasutuse tööd igas lõigus
ning osaleda juhatuse ja erinevate komiteede koosolekutel. Lõikes 2 asendatakse siseaudit
sisekontrolliga, muid muudatusi ei kaasne.
Lõike 3 muutmine. Kehtiv norm näeb ette, et siseauditi üksusel on õigus nõuda krediidiasutuse
töötajatelt nende tegevuses ilmnenud puuduste ja eksimuste kohta kirjalikke seletusi ning
ilmnenud puuduste kõrvaldamist. Lõikes 3 asendatakse siseaudit laiemalt sisekontrolliga.
Paragrahvi 62 kehtetuks tunnistamine.
Kehtiv paragrahv reguleerib auditikomitee, riskikomitee ja nomineerimiskomitee tegevust.
Kuna eelnõuga reguleeritakse kõigi komiteede tegevus kompaktsemalt ja ühtlustatud kujul §-
des 574 ja 58, siis tunnistatakse käesolev paragrahv tervikuna kehtetuks.
Paragrahv 63. Kehtiv § 63 sätestab nõuded krediidiasutuse sise-eeskirjadele ja
protseduurireeglitele.
Lõike 2 sissejuhatava osa muutmine. Tegemist on keelelise parandusega. Kehtivas lõikes 2
on sätestatud sõna "muuhulgas", mille asemel peaks olema aga ,,muu hulgas". ,,Muuhulgas"
tähendab Eesti õigekeelsussõnaraamatu järgi pigem muuseas, muide.
Lõike 2 täiendamine punktiga 32. Lõikega 2 on sätestatud teemad, mida krediidiasutus peab
sise-eeskirjade ja protseduurireeglitega kindlaks määrama. Tulenevalt artikli 88 täiendamisest
lõikega 3 CRD VI-s, lisatakse lõikesse 2 punkt 32, mille kohaselt peab krediidiasutus tagama
sellise ülevaate olemasolu, mis kajastab nõukogu ja juhatuse kõigi liikmete ning võtmeisikute
töökohustusi, sealhulgas ükskikasjalikke andmeid aruandluse ja vastutuse korra kohta, samuti
sama lõike punktis 4 sätestatud juhtimise korraldusse kuuluvate isikute ning nende
töökohustuste kohta.
Lõike 2 punkti 4 muutmine. Lõike 2 punktiga 4 nähakse hetkel ette, et krediidiasutus peab
oma sise-eeskirjade ja protseduurireeglitega kindlaks määrama alluvussuhted, aruandluse
esitamise protseduuri ja õiguste delegeerimise. Samuti tuleb sätestada funktsioonide lahusus
55
krediidiasutuse nimel kohustuste võtmisel, väljamaksete tegemisel, tehingute kajastamisel
raamatupidamises ja aruandluses ning tehingute riskide hindamisel. Muudatustega lisatakse
punkti 4 täiend, mille kohaselt peab sise-eeskirjade ja protseduurireeglitega kindlaks määrama
ka selge organisatsioonilise struktuuri ning läbipaistvad ja järjepidevad vastutusalad. Muudatus
põhineb CRD VI artiklil 74 lõike 1 punktil a.
Lõike 2 täiendamine punktidega 42 ja 43. Antud täiendiga nähakse ette kaks uut punkti, mille
võrra tuleb krediidiasutuse sise-eeskirju ja protseduurireegleid täiendada. Punkti 42 kohaselt
peavad krediidiasutuse sise-eeskirjad ja protseduurireeglid sisaldama riskide tuvastamise,
juhtimise, jälgimise ja raporteerimise korda, mis käsitleb neid riske ning millele krediidiasutus
on avatud või võib olla avatud. See puudutab ka ESG riske lühikeses, keskmises ja pikas
perspektiivis. Punktiga 42 võetakse üle CRD VI artikli 74 lõike 1 punkt b. Punkti 43 kohaselt
peavad sise-eeskirjad ja protseduurireeglid sisaldama tegevuspõhimõtteid õigusaktidest
tulenevate kohustuste täitmata järgmise õigusriskide ning nendega seonduvate muude riskide
tuvastamiseks ja nende maandamiseks või vältimiseks.
Lõike 2 punkti 5 muutmine. Kehtiva punktiga 5 on ette nähtud, et krediidiasutus peab sise-
eeskirjade ja protseduurireeglitega määrama kindlaks sisekontrolli süsteemi toimimise korra.
Eelnõuga täiendatakse punkti 5 ja lisatakse, et see kord peab sisaldama ka krediidiasutuse
usaldusväärset juhtimiskorda ja raamatupidamise sise-eeskirja. Täiendamine põhineb CRD VI
artikli 74 lõike 1 punktil c.
Lõike 2 punkti 51 muutmine. Kehtiva punktiga 51 on sätestatud, et krediidiasutuse sise-
eeskirjadega tuleb kindlaks määrata juhtide ja töötajate tasustamise põhimõtted, sealhulgas
tulemustasude maksmise alused ning meetmed tasustamisega seotud huvide konfliktide
maandamiseks ja vältimiseks, ning nende põhimõtete järgimise kontrollimise protseduuri.
Antud muudatusega lisatakse sellesse punkti sisuliselt kaks nüanssi – need põhimõtted peavad
a) olema ka kooskõlas usaldusväärse ja tõhusa riskijuhtimisega ja b) arvestama ka
krediidiasutuse riskiisu seoses ESG riskidega. Vastavad täiendused põhinevad CRD VI artikli
74 lõike 1 punktil e.
Lõike 2 täiendamine punktidega 52 ja 53. Antud täiendiga nähakse ette samuti kaks uut
punkti, mille võrra tuleb krediidiasutuse sise-eeskirju ja protseduurireegleid täiendada. Punkti
52 kohaselt peab sise-eeskirjades sisalduma ka krediidiasutuse juhtide ja võtmeisikute sobivuse
hindamise kord. Vastav alus tuleneb direktiivi artiklitest 91 ja 91a. Punkti 53 kohaselt peab
sise-eeskirjades olema ette nähtud võrgu- ja infosüsteemide taristu kord, mis tuleneb Euroopa
Parlamendi ja nõukogu määrusest (EL) 2022/255435 (edaspidi ka DORA määrus). Punkt 52
põhineb CRD VI artikli 91 muutmisel ja artikli 91a lisamisel, ning punktiga 53 võetakse üle
CRD VI artikli 74 lõike 1 punkt d.
Paragrahvi täiendamine lõikega 21. Uue lõike kohaselt peavad krediidiasutuse juhtide ja
töötajate tasustamise põhimõtted (vastavalt § 63 lõike 2 punktile 51) olema sooneutraalsed. See
nõue tuleneb CRD VI artikli 74 lõike 1 teisest alalõikest. Kehtiva KAS-i normid määratlevad
juba, et krediidiasutuse juhtorganite koosseis peab olema piisavalt mitmekesine (näiteks KAS
§ 48 lõige 21). Sooneutraalset tasustamise põhimõtet ei ole veel otseselt ette nähtud.
35 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2022/2554, 14. detsember 2022, mis käsitleb finantssektori
digitaalset tegevuskerksust ning millega muudetakse määrusi (EÜ) nr 1060/2009, (EL) nr 648/2012, (EL)
nr 600/2014, (EL) nr 909/2014 ja (EL) 2016/1011. Kättesaadav: https://eur-lex.europa.eu/legal-
content/ET/TXT/HTML/?uri=CELEX:32022R2554
56
Paragrahvi täiendamine lõikega 22. Uue lõikega kehtestatakse krediidiasutusele kohustus
hinnata regulaarselt sise-eeskirjade toimivust ja vastavust tegelikkusele ning vajaduse korral
eeskirju korrigeerida. Kehtiv KAS sellist kohustust otsesõnu ette ei näe, samas on tegemist
vajaliku nõudega, et tagada sise-eeskirjade relevantsus ja ajakohasus. Ühtlasi toetab nõude
kehtestamine CRD VI artikli 88 lõike 3 esimese alalõike ülevõtmist (,,finantsinstitutsioonid ...
säilitavad ja ajakohastavad neid avaldusi”).
Paragrahv 631. Kehtiv § 631 sätestab nõuded sisemise kapitali ja likviidsuse piisavuse
hindamise protsessile.
Lõike 1 täiendamine teise lausega. Lõige 1 näeb ette, et krediidiasutus peab kehtestama
usaldusväärsed, tõhusad ja kõikehõlmavad strateegiad ning neile vastavad protseduurid, et
säilitada adekvaatne omavahendite ja likviidsuspuhvrite tase, struktuur ja jaotus
struktuuriüksuste ja tegevuste vahel, lähtudes krediidiasutuse võetud riskidest või
potentsiaalsetest riskidest. Nüüd lisatakse lõikesse teine lause, mille kohaselt peab
krediidiasutus võtma ESG riskide katmisel arvesse lühi-, kesk- ja pikaajalist perspektiivi. Lõike
1 teise lausega võetakse üle CRD VI artikli 73 lõike 1 teine lause.
6. peatüki muutmine. Seni kehtinud 6. peatükk reguleeris üksikasjalikult krediidiasutuste
ühinemist ja jagunemist, mille aluspõhimõtted tulenevad äriühinguõiguse direktiivist. CRD VI
tulemusel täiendatakse pangandusdirektiivi artikliga 27f, mis reguleerib oluliste varade ja
kohustuste ülekandmist. Eelnõu koostajate hinnangul on kõige mõistlikum paigutada artikkel
27f krediidiasutuste seaduse ülesehitust arvestades just 6. peatükki, sest nii ühinemine ja
jagunemine ning ülekandmine on oma olemuslikult ettevõtjate vahelised tehingud, milles
liigutatakse vara või õigusi ühest ühingust teise. Peamine erinevus mõlema tegevuse vahel
seisneb nende reguleerimise astmes, sest varade ülekandmiseks ei pea krediidiasutus CRD VI
kohaselt taotlema eelnevalt pädevalt asutuselt luba, piisab lihtsalt teavitusest, kuid
krediidiasutuse ühinemise eelduseks on pädeva asutuse heakskiit. Siinkohal tuleb mängu ka
siseriikliku õiguse erisus võrreldes CRD VI-ga, sest direktiiv sätestab ühinemistele ja
jagunemistele miinimumnõuded, kuid kehtiv KAS kohustab seaduse subjekte taotlema
Finantsinspektsioonilt vastavat luba. Liikmesriikidele on direktiiviga jäetud õigus sätestada
siseriiklikult karmimad nõuded niikaua, kui CRD VI-s sätestatud miinimum on täidetud ning ei
esine vastuolu Euroopa Liidu õigusega.
Artikli 27f ülevõtmiseks muudetakse esmalt 6. peatüki pealkirja ning sätestatakse, et peatükk
reguleerib krediidiasutuste ühinemist ja jagunemist ning oluliste varade ja kohustuste
ülekandmist. Seejärel jaotatakse peatükk kahte jakku. 1. jagu sisaldab endas paragrahve 64–
705, mis reguleerivad krediidiasutuse ühinemis ja jagunemist. 2. jagu on oluliste varade ja
kohustuste ülekandmise keskne ning sisaldab §-i 706, millega võetakse üle artikkel 27f.
CRD VI ühinemiste ja jagunemiste peatükk ei erista otseselt mõlemat tegevust, vaid kasutab
terminit kavandatav tehing (ingl. k. proposed operation). Seetõttu on näiteks artikkel 27k, mis
reguleerib pädeva asutuse koostööd teiste asutustega, kohaldatav nii ühinemisele kui ka
jagunemisele. KAS-i seisukohalt on mõlemad tegevused aga rangelt eristatud, sest direktiivis
sätestatu harmoniseerib minimaalselt krediidiasutuste ühinemist ja jagunemist. Ainukesed
kohad, kus CRD VI selles teemas teatud erisused loob, on artikli 27h lõigetes 1 ja 2, kus
seatakse tingimused ühinemiste ja jagunemistele, ning artikli 27i lõikes 2, mis sätestab
heakskiitmise erisuse ühinevatele krediidiasutustele, kes kuuluvad samasse
konsolideerimisgruppi. Kuivõrd direktiivis sätestatud ühinemiste ja jagunemise ning oluliste
varade ja kohustuste ülekandmise subjektideks on nii krediidiasutused kui ka
finantsvaldusettevõtjad ja segafinantsvaldusettevõtjad, täiendatakse KAS §-i 136 lõigetega 6 ja
57
7 ja sätestatakse, et valdusettevõtjate ühinemisele, jagunemisele ning ülekandmisele
kohaldatakse 6. peatüki vastavas jaos sätestatut.
Paragrahv 64. Kehtiv § 64 sätestab krediidiasutuste ühinemise, jagunemise ja
ümberkujundamise erisused.
Lõike 2 muutmine. Lõige 2 sätestab, et krediidiasutuse jagunemine toimub äriseadustikus
(edaspidi ka ÄS) sätestatud korras, võttes arvesse samas peatükis sätestatud erisusi.
Samasisuline on ka lõige 3, kuid selle erandiga, et lõige 3 keskendub krediidiasutuse
ühinemisele. CRD VI artikkel 27h reguleerib ühinemiste ja jagunemiste kohaldamisala ning
selle esimene alalõige sätestab, et III jaotise 5. peatüki kohaldamine ei piira Euroopa Liidu
Nõukogu määruse (EL) nr 139/200436 ehk ühinemismääruse ja ühinguõiguse direktiivi
kohaldamist. Eesti õiguses on ühinemismäärus võetud üle KonkS-iga ning ühinguõiguse
direktiiv ÄS-iga. Kuivõrd nii lõiked 2 ja 3 viitavad juba ÄS-ile ning neid täiendatakse viitega
KonkS-ile, leiavad eelnõu koostajad, et põhimõtteliselt samasisuliste sätete dubleerimine ei ole
mõttekas. Seetõttu koondatakse ühinemised ja jagunemised lõikesse 2 ning lõige 3
tunnistatakse kehtetuks. Lõikega 2 sätestatakse, et ühinemine ja jagunemine toimub ÄS-is
sätestatud korras, võttes arvesse 6. peatükis ja KonkS-is sätestatud erisusi. Lõikega 2 võetakse
üle CRD VI artikli 27h esimene alalõige.
Lõike 3 kehtetuks tunnistamine. Vt KAS § 64 lõike 2 muutmise selgitust.
Paragrahv 65. Kehtiv § 65 sätestab krediidiasutuste ühinemise viisid.
Paragrahvi pealkirja täiendatakse selliselt, et lisaks ühinemise viisidele reguleerib see ka
ühinemise tingimusi. Pealkirja muutmine tuleneb lõigete 11–13 lisamisest (vt § 65 lõike 5
lisamise selgitusi).
Paragrahvi täiendatakse lõigetega 11 ja 12, mis võtavad üle CRD VI artikli 27h lõike 1.
Lõikega 11 sätestatakse neli olukorda, millest vähemalt üks peab olema täidetud, et see liigituks
ühinemiseks. Kui krediidiasutuse tegevus ei vasta ühele neist olukordadest, ei ole tegu
ühinemisega ning Finantsinspektsioon ei anna ühinemisluba. Esimese olukorra kohaselt annab
ühendatav ühing kõik oma varad ja kohustused või osa neist üle ühendavale ühingule ning
nende omakapitaliväärtpaberi omanikud saavad vastu ühendatava ühingu omakapitali
väärtpaberid ning asjakohasel juhul rahalise juurdemakse (punkt 1). Teise olukorra kohaselt
annab ühendav ühing kõik oma varad ja kohustused või osa neist üle ühendavale ühingule ilma,
et ühendav ühing emiteeriks uusi omakapitaliväärtpabereid tingimusel, et ühele isikule
kuuluvad otseselt või kaudselt kõik ühinevate ühingute omakapitaliväärtpaberid või
omakapitaliväärtpaberi omanikele kuuluvad ühinevate ühingute omakapitaliväärtpaberid samas
proportsioonis (punkt 2). Punktile 1 sarnaneb punkt 3, kuid selle erisusega, et ühendav ühing
annab kõik omad varad ja kohustused või osa neist üle tema poolt asutatud uuele ehk asutatavale
ühingule. Punktis 4 sätestatud olukorra järgi annab ühendatav ühing kõik oma varad ja
kohustused või osa neist üle ühingule, mis valitseb kõiki ühendatava ühingu kapitali esindavaid
omakapitaliväärtpabereid. Omakapitaliväärtpaberi mõiste on esitatud VPTS § 2 lõikes 5.
Lõikega 12 täpsustatakse, et lõike 11 punktides 1 ja 3 nimetatud juurdemakse suurusele
kohaldatakse ÄS § 392 lõikes 2 sätestatut, mis piiritleb juurdemakse summat ühendatava
ühingu osanikele või aktsionäridele kuni 1/10 neile asendatud osade või aktsiate nimiväärtuste
või arvestuslike väärtuste summast.
36 Nõukogu määrus (EÜ) nr 139/2004, 20. jaanuar 2004, kontrolli kehtestamise kohta ettevõtjate koondumiste üle.
Kättesaadav: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/?uri=CELEX:32004R0139
58
Täiendavalt selgitavad eelnõu koostajad, et kuigi artikli 27h lõike 1 loetelu kohaselt võib
ühinemises osaleda rohkem kui üks ühendatav ühing, seab direktiivis sätestatule piirangu § 65
lõike 1 teine lause, mille kohaselt võib ühendatavaks ühinguks olla vaid lepinguriigi
krediidiasutus (punkt 1) või finantseerimisasutus või abiettevõtja (punkt 2).
Lõike 2 muutmine. Lõike 2 esimene lause sätestas varasemalt, et krediidiasutus võib ühineda
uue krediidiasutuse asutamise teel. Lõike teine lause kohustas ühinemise tulemusena asutatavat
krediidiasutust taotlema Finantsinspektsioonilt tegevusluba KAS 2. peatükis või teise
lepinguriigi õiguse alusel. Tulenevalt lõigete 11 ja 12 lisamisest samasse paragrahvi, muudetakse
lõiget 2, sest selle esimeses lauses sätestatu ei oma enam relevantsust, kui lisaks uue ühingu
asutamisele võib ühinemine toimuda veel kolmel teisel moel. Samuti vajab lõike teise lause
sõnastus, mis väljendab CRD VI artikli 27i lõiget 3, viidet lõike 11 punktile 3, et luua seos
asutatava ühingu tegevusloa taotlemise kohustusega. Lisaks eelnevale, tuleb sättega välistada
uue ühingu asutamisel kohustus taotleda KAS § 68 lõikes 1 nimetatud ühinemisluba ning § 69
lõikes 3 sätestatud tähtaja rakendamine, sest ühinemise tulemusel asutatav ühing on uus ja
iseseisev krediidiasutus, mille tegevuse alustamine eeldab tegevusloa olemasolu ning seetõttu
on tegevusloa taotlemise protsess pikem kui ühinemisloa andmise tähtaeg.
Paragrahvi täiendatakse lõigetega 21 ja 22. CRD VI sätestab tingimuse, et enne ühinemise
või jagunemise läbiviimist, peab ühing teavitama pädevat asutust ühinemis- või
jagunemiskavandi vastuvõtmisest ning küsima heakskiitu kavandatavale tehingule. Tegemist
on tunduvalt leebema regulatsiooniga võrreldes kehtiva KAS-iga, mis näeb ette, et
krediidiasutus peab ühinemiseks või jagunemiseks taotlema Finantsinspektsioonilt vastavat
luba. CRD VI-s sätestatust on liikmesriikidel õigus minna kaugemale ja proportsionaalselt
rangemaks tingimusel, et täidetud on direktiivis sätestatud miinimumnõuded ning rangem
regulatsioon on kooskõlas Euroopa Liidu õigusega.
Kuigi KAS ei teinud varasemas redaktsioonis menetluslikke erisusi ühinemisloa subjektide
suhtes, sätestab CRD VI artikli 27i lõige 2 erandi, mille kohaselt sõltub samasse
konsolideerimisgruppi kuuluvate ühingute loa taotlemise kohustus pädeva asutuse
diskretsioonist. Täpsemalt, kui ühingud kuuluvad samasse konsolideerimisgruppi, sealhulgas
selliste krediidiasutuste konsolideerimisgruppi, mis on keskasutusega püsivalt seotud ja mille
üle teostatakse järelevalvet konsolideerimisgrupina, peavad taolised ühingud ühinemisel
teavitama Finantsinspektsiooni enda ühinemise otsusest. Artikli 27i lõige 2 on üle võetud
lõikesse 21, kuid eelnõu koostajate hinnangul on oluline jätta seadusega Finantsinspektsioonile
õigus nõuda sisetehingus osalevate ühingute ühinemise korral ühinemisloa taotluse esitamist.
Samuti peaksid ühinemises osalevad pooled teavitama järelevalveasutust oma ühinemisotsusest
viivitamata, sest sellise ühinemise korral on Finantsinspektsiooni lõike 22 kohaselt vaid üks kuu
aega otsustada, kas ta nõuab ühinevatelt ühingutelt ühinemisloa taotlemist või mitte. Kui
Finantsinspektsioon otsustab loa taotlemise kohustuse kasuks, peab ta rakendama samasse
konsolideerimisgruppi kuuluvate ühingute suhtes teatud menetluslikke erisusi (vt § 68 lõigete
22–24 ja 4 selgitusi). Erinevalt direktiivi sõnastusest, mis ei sea kindlat ajalimiiti, mille jooksul
peab pädev otsustus vastava otsuse samasse konsolideerimisgruppi kuuluvate ühinevate
ühingute suhtes langetama, leiavad eelnõu koostajad, et Finantsinspektsiooni otsustusaja
piiritlemine ühe kuuga on mõistlik periood hindamaks loa taotlemise vajadust ning tagab
läbipaistvuse ja õiguskindluse seaduse subjekti suhtes.
Lõike 3 täiendamine. Kehtiv lõige 3 täpsustab, et kui ühinemine toimub selliselt, et ühendatav
ühing ühineb juba eksisteeriva ühendava ühinguga, siis jätkatakse tegevust ühendava
krediidiasutuse tegevusloa alusel. Tulenevalt lõike 11 lisamisest §-i 65, täiendatakse lõiget 3
59
viidetega lõike 11 punktidele 1 ja 2, mis kvalifitseerivad, kuidas peab krediidiasutuse ühinemine
toimuma.
Lõike 4 kehtetuks tunnistamine. Seni kehtinud lõige 4 sätestas, et asutatava või ühendava
krediidiasutuse usaldatavusnormatiivide tase peab vastama KAS-is sätestatud nõuetele.
Tulenevalt 6. peatüki muudatustest tunnistatakse lõige 4 kehtetuks, sest ühinemise tulemusel
asutatav ühing peab taotlema Finantsinspektsioonilt tegevusluba. Seega ei ole uue
krediidiasutuse asutamisel võimalik ühinemises osalevate krediidiasutuste suhtes kehtestatud
usaldatavusnõudeid uuele juriidilisele isikule edasi kanda (vt § 65 lõike 2 muutmise selgitusi).
Paragrahv 66. Kehtiv § 66 sätestab tingimused ühinemislepingule ja ühinemisaruandele.
Lõike 2 esimese lause muutmine. Kehtiv lõike 2 esimene lause sätestab, et ühinevate
ettevõtjate juhatused peavad kolme päeva jooksul pärast ühinemislepingu sõlmimist teatama
sellest Finantsinspektsioonile ja esitama ühinemisega seotud toimingute kohta ühinemiskava.
Lõike 2 esimene lause võtab juba üle CRD VI artikli 27i lõike 1 esimese alalõike, mis samuti
kohustab ühinevate ühingute juhatusi teavitama pädevat asutust ühinemiskavandi
vastuvõtmisest, kuid jätab teavitamisaja lahtiseks ning seab tingimusteks, et teavitus peab
olema tehtud peale kavandi vastuvõtmist, aga enne ühinemise läbiviimist. Sarnase tingimuse
sätestab ka artikli 27i lõige 7, mille kohaselt ei või ühinemist läbi viia enne, kui pädev asutus
on esitanud oma heakskiitva arvamuse. Nagu 6. peatüki muutmise selgituste juures märgiti, on
KAS võrreldes direktiiviga rangem ning kohustab krediidiasutusi taotlema ühinemiseks luba,
mitte heakskiitu. Seega on kehtivate ühinemise sätetega juba kehtestatud reegel, et enne loa
saamist Finantsinspektsioonilt ei ole krediidiasutuse ühinemine lubatud. Eelnõu koostajate
hinnangul ei ole seetõttu vaja otseselt vaja üle võtta ka artikli 27i lõiget 7, sest loamenetluse
põhimõte väga üldistatult ongi saada positiivne otsus enne mingisuguse teo või tehingu
tegemist. Lisaks jätab direktiiv ühinemisest teavitamise aja laialt tõlgendatavaks. Eelnõu
koostajate hinnangul on mõistlik muuta kolmepäevane teavitusaeg viivitamatuks, et
Finantsinspektsioon saaks hakata koheselt tegema ettevalmistusi ühinemisloa menetlemiseks.
Teatamisaja lühendamine ei ole eelnõu koostajate hinnangul ebaproportsionaalne, sest teavitus
ise ei pea sisaldama ühinemisloa taotlust, vaid andma pädevale asutusele signaali, et finantsturul
soovitakse teha muutust, mis nõuab mahuka menetluse läbiviimist. Samuti muudetakse
teavituse tegijat võrreldes kehtiva sõnastusega umbisikulisemaks ja asendatakse ,,ühinevate
ühingute juhatused” sõnadega ,,ühinevad ühingud”.
Paragrahv 67. Kehtiv § 67 reguleerib audiitori määramist ja audiitori aruandele esitatavaid
nõudeid.
Lõike 2 muutmine. Lõike 2 kohaselt peab audiitor koostama ühinemislepingu ja -aruande
kontrollimise kohta aruande, näidates ära, milliseid hindamismeetodeid on kasutatud aktsiate
või osamaksude asendussuhte määramisel, ning annab oma arvamuse käesoleva seaduse § 93
lõikes 2 nimetatud valdkondade kohta ja selle kohta, kas ühendava või asutatava krediidiasutuse
usaldatavusnormatiivide tase vastab käesoleva seaduse nõuetele. Finantsinspektsioon on teinud
ettepaneku jätta lõike sõnastustest välja osa, mis käsitleb arvamuse andmist. Järelevalveasutus
on toonud põhjenduseks, et praktikas tekitab nimetatud osa palju probleeme ning mitmeti
mõistmist. Selle asemel võiks audiitor lähtuda hindamisel ÄS §-s 396 sätestatust, mis on
võrreldes lõike 2 sõnastusega detailsem. Eeltoodust tulenevalt jäetakse hindamist puudutav
tekstiosa lõikest 2 välja. Sarnane muudatus tehakse ka § 701 lõikes 4.
Paragrahv 68. Kehtiv § 68 reguleerib ühinemisloa taotlemist.
60
Paragrahvi pealkirja muutmine. Pealkirja muutmise vajadus on tingitud lõigete 21–24
lisamisest, mis teevad erandi tavapärasele ühinemisloa andmise või andmisest keeldumise
menetlusele, kui ühinemist soovitakse läbi viia samasse konsolideerimisgruppi kuuluvate
ühingute vahel. Seetõttu reguleerib § 68 edaspidi ühinemisloa taotlemist ja menetlemist.
Lõike 1 punkti 86 muutmine. Vt analoogselt § 15 lõike 2 punkti 2 muutmise selgitusi.
Lõike 1 täiendamine punktidega 10 ja 11. Uute punktidega sätestatakse ühendavale
krediidiasutusele kohustus esitada koos muude ühinemisloa menetlemiseks vajalike andmete ja
dokumentidega ka Konkurentsiameti ning TTJA otsused. Ettepaneku vastavate sätete lisamise
kohta on esitanud Finantsinspektsioon, kelle sõnul ei ole hetkel selge erinevate asutuste otsuste
omavaheline suhestumine nii ühinemiste kui ka jagunemiste olukordades. Menetluslikult võib
taoline reguleerimatus viia ressursside raiskamise olukorrani, kuna Finantsinspektsioon on kuid
menetlenud ühinemisloa taotlust ning loa lõpuks andnud, kuid alles seejärel läheb
krediidiasutus taotlema luba Konkurentsiametilt või TTJA-lt, kes ei pruugi luba anda. Lisaks
ressursside asjatule kulutamisele kahjustab menetluste omavaheline reguleerimatus
õiguskindlust luba taotlevas isikus.
Eelnõu koostajate hinnangul on erinevate asutuste pädevusi ja volitusi arvestades mõistlik seada
Finantsinspektsioonilt saadava loa eelduste hulka teiste asutuste positiivsete otsuste olemasolu,
sest vaid Finantsinspektsioonil on õigused analüüsida ühinemise või jagunemise vastavust
finantsvaldkonda reguleerivatele õigusaktidele ning selle tegevuse mõju. Konkurentsiameti ja
TTJA õigused selles osas lahknevad, sest Konkurentsiamet hindab konkurentsi kahjustamist
ning TTJA välisinvesteeringute usaldusväärsust. Lisaks on Finantsinspektsioonil loa andmise
hindamisel keelatud võtta arvesse mõju, mida loa andmine või andmisest keeldumine võib
põhjustada teistele finantsturu osalistele (vt § 69 lõike 13 lisamise selgitusi). Eeltoodust
tulenevalt täiendatakse lõiget 1 uute punktidega, mille sõnastamisel on võetud eeskuju KindlTS
§ 143 lõike 1 punktist 7. Punkti 10 kohaselt peab krediidiasutus esitama Finantsinspektsioonile
Konkurentsiameti otsuse koondumiseks loa andmise kohta, kui kohustus selle taotlemiseks
tuleneb KonkS-ist, või kinnituse, et ta on taotlenud vastavat luba ning on saanud selle KonkS §
27 lõike 5 alusel. Punkti 11 kohaselt peab krediidiasutus esitama TTJA otsuse
välisinvesteeringu loa andmise kohta, kui kohustus selle taotlemiseks tuleneb
välisinvesteeringu usaldusväärsuse hindamise seadusest (edaspidi ka VUHS), või kinnituse, et
ta on taotlenud TTJA-lt luba välisinvesteeringu lõpuleviimiseks ning on selle saanud VUHS §
11 lõike 1 kohaselt. Samasisulised täiendused tehakse eelnõuga ka MERAS-es, KindlTS-is,
KAVS-is ja IFS-is.
Lõike 2 muutmine. Kehtiva lõike 2 esimene lause sätestab, et Finantsinspektsioon võib nõuda
KAS § 68 lõikes 1 nimetatud dokumentide täpsustamiseks ja kontrollimiseks täiendavaid
dokumente ja informatsiooni. Lõike teine lause annab järelevalveasutusele õiguse nõuda veel
täiendavaid dokumente ja informatsiooni, et veenduda sama seaduse § 69 lõikes 1 nimetatud
ühinemisloa andmisest keeldumise aluste mitte esinemist või muid asjaolusid. Sarnase õiguse
pädevale asutusele sätestab ka CRD VI artikli 27i lõike 5 esimene alalõige, kuid erisustega, et
lisateabe nõudmine peab toimuma kirjalikult. Haldusmenetluse seadustiku (edaspidi ka HMS)
§ 5 lõikega 1 on haldusorganitele jäetud õigus otsustada iseseisvalt menetlustoimingu vorm ja
muud üksikasjad kaalutlusõiguse alusel, kui seaduse või määrusega ei ole sätestatud teisiti.
Kuigi näiteks ühinemisluba ehk haldusakt peab HMS § 55 lõike 2 esimese lause kohaselt olema
kirjalikult vormistatud, ei reguleeri seadustik seda, kuidas Finantsinspektsiooni töötaja, kes
töötab läbi ühinemisloa taotlemiseks esitatud andmeid ja dokumente, võib pöörduda taotleja
poole andmete täpsustamiseks või lisadokumentide küsimiseks. Sama kirjalikkuse vorminõuet
ei sätesta ka KAS ja FIS, mistõttu lisatakse lõikesse 2 kirjalikkuse nõue. Samuti muudetakse
61
lõike 2 struktuuri, viies tingimused, mille esinemisel on Finantsinspektsioonil õigus nõuda
lisadokumentide ja -teabe esitamist, sissejuhatavale lauseosale järgnevasse loetelusse. Eelnõu
koostajate hinnangut tagab lõike uus struktuur sätte parema loetavuse ning finantsjärelevalve
asutuse õiguste selgema piiritluse.
Paragrahvi täiendamine lõigetega 21–24. Lõikega 21 kohustatakse Finantsinspektsiooni
teavitama ühinemisloa taotlejat kirjalikult taotluse ning lisateabe kättesaamisest viivitamata,
kuid mitte hiljem kui kümne tööpäeva jooksul alates vastavate dokumentide ja teabe
kättesaamisest. Seni kehtinud sõnastuses puudus järelevalveasutusel kohustus kinnitada
dokumentide kättesaamist. Uue lõikega tagatakse parem teabevahetus Finantsinspektsiooni ja
ühinevate ühingute vahel, sest ergutab ühelt poolt järelevalveasutust tegutsema kiirelt ja
efektiivselt ning teiselt poolt aitab vältida ühinevate ühingute sattumist infosulgu. Lõikega 21
võetakse üle CRD VI artikli 27i lõike 4 esimene alalõige.
Lõigetega 22–24 sätestatakse ühinemisloa taotluse menetluse erisused nende ühinevate ühingute
suhtes, kes kuuluvad samasse konsolideerimisgruppi. Nendest sätetest on kesksel kohal lõige
22, mille kohaselt võib Finantsinspektsioon nõuda lisadokumente ja -teavet 50 tööpäeva jooksul
alates ühinemisloa taotluse saamisest ning peatada ühinemisloa andmise või andmisest
keeldumise menetlusaja kuni 20 tööpäevaks lisadokumentide ja -teabe nõudmiseks ja
saamiseks. Lõikega 22 võetakse üle CRD VI artikli 27i lõike 5 teine alalõige ning kolmanda
alalõike esimesed kaks lauset.
20 päeva pikkust peatamist võib pikendada lõike 23 kohaselt kuni 30 tööpäevani, kui vähemalt
üks samasse konsolideerimisgruppi kuuluvatest krediidiasutustest asub kolmandas riigis või
tema suhtes kohaldatakse kolmanda riigi õigust (punkt 1, võtab üle artikli 27i lõike 6 punkti a)
või ühinemisluba menetlev finantsjärelevalve funktsiooni täitja peab vahetama teavet rahapesu
funktsiooni täitjaga, et veenduda rahapesu või terrorismi rahastamise elemendi puudumises
(punkt 2, võtab üle artikli 27i lõike 6 punkti b).
Viimaks täpsustab lõige 24, et juhul, kui Finantsinspektsioon on ammendanud lõigetes 22 ja 23
nimetatud menetlustähtaegade peatamised, ning näeb vajadust nõuda veel täiendavaid andmeid
ja dokumente, siis ei või menetlustähtaega enam peatada. Lõikega 24 väljendatakse artikli 27i
lõike 5 kolmanda alalõigu kolmandas lauses sätestatut.
Lõike 3 muutmine. Lõikega 3 on sätestatud, et kui ühendatava krediidiasutuse aktsionärid
omandavad olulise osaluse ühendavas krediidiasutuses KAS §-s 30 ettenähtud määrades, tuleb
esitada ka eelnimetatud paragrahvis ettenähtud dokumendid. Lõike sõnastust muudetakse
selliselt, et ühinemise käigus aset leidva olulise osaluse omandamise suhtes kohaldatakse KAS
§-des 30–33 sätestatut. Muutmine on tingitud § 65 lõike 11 lisamisest, mille punktis 2 nimetatud
ühinemise olukord võib tuua kaasa olulise osaluse menetluse paralleelselt ühinemisloa taotluse
menetlusega. Sellisel juhul tuleb ühinemisloa menetlemisel võtta arvesse ka §-s 301 sätestatud
olulise osaluse menetlustähtaegu.
Lõike 4 täiendamine. Lõike 4 kohaselt võib Finantsinspektsioon teostada ühinemisloa
taotluses esitatud asjaolude kontrollimiseks kohapealset kontrolli nii ühendatavas kui ka
ühendavas ühingus. Lõikesse lisatakse täiend, mille kohaselt võib järelevalveasutus lisaks
kohapealse kontrolli teostamisele määrata erinevalt ÄS § 394 lõikes 2 sätestatule audiitori ning
temalt ühinemislepingu ja -aruande kontrollimise kohta aruande esitamist. Täiendi lisamise
eesmärk on anda Finantsinspektsioonile õigus rakendada diskretsiooni ning jätta kõrvale
aktsionäride soov, kui järelevalveasutuse hinnangul on audiitori kaasamine vajalik või esineb
62
kahtlusi, et audiitori aruande koostamata jätmisega soovitakse olulisi asjaolusid eirata või
varjata.
Paragrahv 69. Kehtiv § 69 reguleerib ühinemisloa andmist.
Lõike 1 loetelu muutmine. Lõige 1 sätestas seni kehtinud sõnastuses seitse alust, mille
esinemisel oli Finantsinspektsioonil õigus keelduda ühinemisloa andmisest. Alused varieerusid
efektiivsest konkurentsist pangandusturul kuni ühendatava ühingu usaldatavusnormatiiviide
täitmise halvenemiseni. CRD VI artikli 27j lõike 1 esimese alalõikega sätestatakse kriteeriumid,
mille järgi peab pädev asutus hindama ühinemisloa teavitust ning heakskiidu andmist. Artikli
27j ülejäänud sätted täpsustavad lõike 1 esimese alalõike kriteeriumeid ning heakskiidu
andmise tingimusi. Eelnõu koostajate hinnangul on artikli 27j lõike 1 esimese alalõike puhul
sisuliselt tegu ühinemisloa andmisest keeldumise alustena ümberpööratult, sest § 69 lõige 1 on
sõnastatud viisil ,,Finantsinspektsioon võib keelduda ühinemisloa andmisest, kui…“; kuid
direktiiv sätestab: ,,…the competent authority shall,…, assess the proposed operation in
accordance with he following criteria:…“. Seega ei vaja seaduse 6. peatükk täiendamist mõne
uue paragrahvi või lõikega, piisab vaid lõike 1 muutmisest ning vastavusse viimisest CRD VI-
s sätestatud hindamiskriteeriumitega.
Võrreldes direktiivi ja kehtiva KAS-i sõnastust tuleb möönda, et loa andmisest keeldumise
alused ei ühti ning neid ole võimalik jätta kehtima ka tõlgenduse teel. Ainuke kaudselt
samasisuline tingimus on sätestatud lõike 1 punktis 3, sätestades keeldumise alusena § 68
lõigetes 1 ja 2 nimetatud dokumentide või informatsiooni mitte tähtaegset esitamise või
esitamisest keeldumise. Samas näeb direktiivi artikli 27j lõike 3 esimene alalõige ette leebema
keeldumise aluse, sätestades, et pädev asutus võib teha negatiivse arvamuse, kui esitatud
dokumendid ja informatsioon on esitatud puudulikult. Lõike 1 punktis 2 sisalduva aluse
(ühinemine vähendab oluliselt efektiivset konkurentsi pangandusturul) välistab CRD VI rangelt
artikli 27j lõikega 4, mille kohaselt on pädeval asutusel keelatud hinnata ühinemise mõju turu
vajadustele ja huvidele.
Eeltoodust tulenevalt jäetakse lõike 1 sissejuhatav lauseosa kehtima, kuid muudetakse sellele
järgnevat loetelu. Uuteks tingimusteks, mille esinemisel võib Finantsinspektsioon keelduda
ühinemisloa andmisest, on ühinemises osalevate ühingute finantsvahendite ebapiisavus
lähtuvalt asutatava ühingu äritegevuse iseloomust (punkt 1, võtab üle artikli 27j lõike 1 esimese
alalõike punkti b); ühinemine ei vasta KAS-is sätestatud nõuetele, muu hulgas ei ole ühendava
ühingu maine sobiv krediidiasutuses osaluse omamiseks või krediidiasutuse juhtimiseks
(punkt 2, võtab üle artikli 27j lõike 1 esimese alalõike punkti a); § 68 lõigetes 1 ja 2 nimetatud
dokumentide ja informatsiooni esitamine puudulikult (punkt 3, võtab üle artikli 27j lõike 3
esimese alalõike teise poole); esineb põhjendatud kahtlus, et asutatav ühing ei suuda püsivalt
järgida KAS-is ja Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) nr 575/2013, ning kui see on
kohaldatav, kindlustustegevuse seaduses ning makseasutuste ja e-raha asutuste seaduses
sätestatud usaldatavusnõudeid (punkt 4, võtab üle artikli 27j lõike 1 esimese alalõike punkti
c); ühinemiskava ei ole ühingu usaldusväärsuse seisukohast teostatav ega mõistlik (punkt 5,
võtab üle artikli 27j lõike 1 esimese alalõike punkti d); esineb põhjendatud kahtlus, et seoses
ühinemisega toimub või on toimunud rahapesu rahapesu ja terrorismi tõkestamise seaduse § 4
tähenduses, selle katse või on suurenenud rahapesu või terrorismi rahastamisega seotud riskid
või muud riskid (punkt 6, võtab üle artikli 27j lõike 1 esimese alalõike punkti e) või süsteemse
riski põhjustamine ühinemise tulemusena (punkt 7).
63
Paragrahvi täiendamine lõigetega 11–13. Uued lõiked 11 ja 12 täpsustavad lõikes 1 punktides
5 ja 6 sätestatut. Nimelt peab lõike 11 kohaselt Finantsinspektsioon kontrollima lõike 1 punktis
5 nimetatud ühinemiskava järgimist ühinemise lõpuleviimiseni.
Lõike 12 kohaselt on Finantsinspektsiooni finantsjärelevalve funktsiooni täitjal kohustus
konsulteerida lõike 1 punkti 6 hindamisel rahapesu kontrolli funktsiooni täitjaga, kes peab
esitama oma arvamuse 30 tööpäeva jooksul alates selle saamisest. Lõikega 11 on üle võetud
CRD VI artikli 27j lõike 1 teine alalõige ning lõikega 12 artikli 27j lõige 2 ja lõike 3 teine
alalõige.
Lõikega 13 keelatakse Finantsinspektsioonil võtta ühinemisloa andmise või andmisest
keeldumise üle otsustamisel arvesse mõju, mida ühinemine võib põhjustada teistele finantsturu
osalistele. Nagu § 69 lõike 1 muutmise juures selgitati, annab kehtiv KAS § 69 lõike 1 punkt 3
õiguse Finantsinspektsioonile keelduda loa andmisest, kui ühinemine vähendab oluliselt
efektiivset konkurentsi pangandusturul, mis on vastupidine CRD VI artikli 27j lõikes 4
sätestatule. Lõikega 13 võetakse üle artikli 27j lõikes 4 sätestatud piirang.
Lõike 2 muutmine. Lõige 2 sätestas seni kehtinud sõnastuses, et Finantsinspektsioon võib
ühinemisloa andmisel kehtestada kohustuslikke kõrvaltingimusi, muu hulgas nõuda
omavahendite suurendamist ühinemise tulemusena suurenevate riskide katteks või piirata
ühinemisloa kehtivusaega. CRD VI artikli 27i lõike 10 kohaselt on pädeval asutusel õigus
sätestada oma heakskiitvas arvamuses ajaperiood, mille jooksul tuleb ühinemine läbi viia.
Seega on direktiivis sätestatud ühinemise läbiviimise perioodi lisatingimus lõikega 2 juba
täidetud. Eelnõu koostajate hinnangul võib lõike 2 sõnastusest välja jätta selle osa, mis
puudutab omavahendite suurendamise nõudmist, ning selle asemel jätta lisatingimuste
kehtestamise loetelu lahtisemaks. Seetõttu muudetakse lõike 2 sõnastust ning sätestatakse, et
Finantsinspektsioon võib kehtestada ühinemisloa andmisel kohustuslikke kõrvaltingimusi,
sealhulgas piirata ühinemisloa kehtivusaega.
Paragrahvi täiendamine lõikega 4. Lõike 3 kohaselt peab Finantsinspektsioon tegema otsuse
ühinemisloa andmise või andmisest keeldumise kohta kolme kuu jooksul, kuid hiljemalt kuus
kuud pärast loa taotluse esitamist. Vastav otsus tuleb taotlejale teha teatavaks kirjalikult kolme
päeva jooksul. Sarnaselt § 68 uutele lõigetele 22–24, mis sätestavad erandid samasse
konsolideerimisgruppi kuuluvate ühinevate ühingute suhtes, kohustavad CRD VI artikli 27i
lõike 4 teine ja kolmas alalõige ning lõike 8 esimene lause tegema kohtlema otsuse tegemisel
samasse konsolideerimisgruppi kuuluvaid ühinguid teisiti. Nimelt peab sellises olukorras pädev
asutus tegema oma otsuse 60 tööpäeva jooksul alates kõigi vajalike nõuetekohaste andmete ja
dokumentide kättesaamisest alates (lõike 4 punkt 1), andma taotlejale teada otsuse tegemise
lõppkuupäevast (punkt 2) ning tegema otsuse taotlejale teatavaks kirjalikult kahe tööpäeva
jooksul (punkt 3).
Seaduse täiendamine §-ga 691. Uus paragrahv sätestab Finantsinspektsiooni koostöö
tingimused teiste finantsjärelevalve asutustega.
Lõikega 1 sätestatakse, et Finantsinspektsioon kooskõlastab KAS § 68 lõikes 1 sätestatud
ühinemisloa andmise taotluse kohase keeldumisotsuse asjakohase lepinguriigi
finantsjärelevalve asutusega, kui lisaks krediidiasutusele osaleb ühinemises mõni lõikele 1
järgnevas loetelus nimetatud ettevõtjatest. Taolisi ettevõtjaid on kolme liiki. Esiteks
krediidiasutus, kindlustusandja, investeerimisühing või varahaldusettevõtja, kes on saanud
tegevusloa saanud teises Euroopa Liidu lepinguriigis või muus sektoris kui see, milles
ühinemine toimub (punkt 1). Teiseks, punktis 1 nimetatud ettevõtjate emaettevõtja (punkt 2).
64
Kolmandaks, punktis 1 nimetatud ettevõtjate üle kontrolli omav juriidiline isik (punkt 3).
Lõikega 1 on võetud üle CRD VI artikli 27k lõige 1.
Johtuvalt lõikes 1 sätestatust, peab Finantsinspektsioon lõike 2 kohaselt edastama lepinguriigi
finantsjärelevalve asutusele ühinemisloa taotlust arvestades kogu vajaliku või olulise teabe kas
omal algatusel või teise järelevalveasutuse taotluse alusel. Teabe edastamisel peab järgima, et
see oleks asjakohane ja täielik. Finantsinspektsioon peab tegema kõik endast oleneva, et
kooskõlastada KAS § 68 lõikes 1 nimetatud ühinemisloa andmise keeldumise otsus ja tagada
otsuse sidusus. Lõikega 2 on võetud üle artikli 27k lõige 2.
Paragrahv 701. Kehtiv § 701 sätestab krediidiasutuse jagunemise alused.
Paragrahvi pealkirja muutmine. Pealkirja muudetakse selliselt, et edaspidi reguleerib § 701
jagunemise aluseid ja tingimusi. Muudatus on tingitud paragrahvi lõigete 1 ja 2 muutmisest
ning lõigete 21–23 lisamisest.
Lõike 1 muutmine. Kehtiv lõige 1 näeb ette kaks alust, mille esinemisel võib jagunev
krediidiasutus esitada Finantsinspektsioonile taotluse jagunemise loa saamiseks. Esimeseks
aluseks on küllaldaste andmete olemasolu selle kohta, et krediidiasutuse finantsseisundist
tulenevad makseraskused või esineb risk, et krediidiasutus ei suuda rahuldada kas või ühe
kliendi õigustatud nõuet (punkt 1). Teiseks aluseks on tõenäosus, et pärast jagunemist vastab
usaldatavusnormatiive täitma kohustatud krediidiasutuse usaldatavusnormatiivide tase
seaduses sätestatud nõuetele. Seega annab lõige 1 krediidiasutustele ainult kaks alust, mille
esinemisel võib krediidiasutus jaguneda. Sama paragrahvi lõige 2 annab Finantsinspektsioonile
õiguse nõuda jagunemisloa taotlemist lõikes 1 nimetatud alustel ehk finantsjärelevalve asutus
võib sekkuda krediidiasutuse otsustusõigusesse, kui krediidiasutuse majanduslik seis on
halvenenud ning makseraskuseid aitab leevendada jagunemine.
Erinevalt lõigetele 1 ja 2, ei sea CRD VI eeltingimusi krediidiasutuse jagunemisele. Direktiivi
kohaselt on krediidiasutuse jagunemine lubatud, kui see vastab vaid teatud jagunemise
tingimustele (vt § 701 lõike 21 lisamise selgitusi), jagunemises osalevad pooled teavitavad
sellest pädevat asutust ning saavad vastava heakskiidu. Eelnõu koostajate hinnangul vajab § 701
ülevaatamist, kaotades ära eeltingimused jagunemiseks, kuid samal ajal jättes
Finantsinspektsioonile õigused sekkuda krediidiasutuse struktuuri ja otsustusõigusesse, kui
krediidiasutuse majanduslik seisukord on kriitiline. Seetõttu muudetakse lõiget 1 sarnaselt § 66
lõike 2 sõnastusele ja sätestatakse, et jagunev krediidiasutus peab viivitamata pärast
jagunemislepingu sõlmimist teatama sellest Finantsinspektsiooni ja esitama jagunemisega
seotud dokumendid ja andmed. Lõike 1 muutmise tulemusel kaotatakse ära jagunemise
eeltingimus, kuid väljendatakse selgemalt, et krediidiasutuse jagunemiseks on vaja
Finantsinspektsioonilt jagunemise luba.
Lisaks täiendatakse lõiget 1 teise lausega ning sätestatakse, et esitatavad dokumendid ja andmed
peavad sisaldama jagunemise graafikut, jagunemise raames planeeritavaid protsesse ja tegevusi
ning krediidiasutuse jagunemisjärgset struktuuri. Uue lause aluseks on KAS § 66 lõike 2 teine
lause, mis loetleb samasuguse loetelu dokumentidest ja andmetest, mida ühinemiskava peab
sisaldama. Erinevalt KAS-ist, mis kohustab ühinevaid ettevõtteid esitama ühinemisega seotud
toimingute kohta ühinemiskava, ei kasutata § 701 lõike 1 teises lauses sõna ,,jagunemiskava”,
sest tegu on ÄS-i mõistes dokumendiga, mis asendab jagunemislepingut. Sõna ,,ühinemiskava”
ÄS ei sisalda. Jagunemiskava koostatakse siis, kui jagunemisel annab ühing kogu oma vara üle
ning ühing loetakse lõppenuks. Seega on sõnal ,,jagunemiskava” ÄS-i mõistes konkreetne
65
tähendus, mille kasutamine KAS-is võib tekitada terminoloogilist segadust sättes, mis käsitleb
jagunemislepingu sõlmimisest teatamist.
Lõikega 1 võetakse üle CRD VI artikli 27i lõike 1 esimene alalõige ja lõige 7.
Lõike 2 muutmine. Johtuvalt lõike 1 muutmisest (vt § 701 lõike 1 muutmise selgitusi),
muudetakse ka lõiget 2. Varem kehtinud lõike 1 loetelu kantakse üle lõike 2 loetelusse
muutmata kujul. Lõike sissejuhatav lauseosa sõnastatakse ümber Finantsinspektsiooni õigusena
nõuda jagunemise küsimuse otsustamist ja jagunemise loa saamiseks taotluse esitamist.
Paragrahvi täiendamine lõigetega 21–26. Lõikega 21 võetakse üle CRD VI artikli 27h lõige 2
ning sätestatakse viis olukorda, mille esinemisel on tegu jagunemisega. Üldistatuna saab
jagunemine toimuda kolmel viisil. Esimeseks viisiks on jaguneva krediidiasutuse kõikide või
osade varade ja kohustuste üleandmine omandavale ühingule või jagunemise otstarbeks
asutatud ühingule selliselt, et jaguneva krediidiasutuse omakapitali väärtpaberi omanikud
saavad vastu omakapitali väärtpabereid jagunevas krediidiasutuses ning asjakohasel juhul
rahalise juurdemakse. Taolised jagunemise tingimused on sätestatud punktides 1, 2 ja 4. Punkt
3 lubab jagunemist punktide 1 ja 2 kombineerimise teel ehk jagunev ühing võib anda oma
varasid ja kohustusi nii omandavatele ühingutele kui ka asutatud ühingutele. Kolmanda viisi
kohaselt annab jagunev krediidiasutus osa oma varadest ja kohustustest üle vähemalt ühele
omandavale ühingule ning saab vastu väärtpabereid. Taolist viisi väljendab punkt 5.
Lõige 22 seab lõike 21 punktides 1, 2 ja 5 nimetatud jagunemise olukordade eeltingimuseks
tegevusloa olemasolu omandaval ühingul ning lõige 23 täpsustab, et kui krediidiasutuse
omakapitali väärtpaberi omanikele tehakse lõike 21 punktide 1, 2 või 4 kohaselt rahaline
juurdemakse, siis tuleb järgida ÄS § 435 lõikes 2 sätestatut. Viimati viidatud seab juurdemakse
summa piiriks 1/10 neile asendatud osade või aktsiate nimiväärtuste või aktsiate arvestuslike
väärtuste summast.
Kui jagunemise käigus asutatakse uus ühing, peab see lõike 24 esimese lause kohaselt taotlema
Finantsinspektsioonilt tegevusluba KAS-i või teise lepinguriigi õiguse alusel. Lõike esimese
lausega võetakse üle artikli 27i lõige 3. Lõike teine lause välistab tegevusloa taotlemisel KAS
§ 702 lõikes 1 sätestatud jagunemisloa taotlemise kohustuslikkuse, sest jagunemise tulemusel
asutatav ühing vajab tegevuse alustamiseks tegevusluba, mitte jagunemisluba, ning KAS § 703
lõikes 3 sätestatud tähtaja kohaldamise (vt analoogselt § 65 lõike 11 lisamise ja lõike 2
muutmise selgitusi). Kui jagunemise käigus annab jagunev krediidiasutus kõik oma varad ja
kohustused üle, nagu on sätestatud lõike 21 punktides 1 ja 2, tunnistatakse lõike 25 kohaselt
tema krediidiasutuse tegevusluba kehtetuks. Jagunemise käigus toimuvale olulise osaluse
omandamisele kohaldatakse lõike 26 kohaselt KAS §-des 30–33 sätestatut.
Lõike 4 kehtetuks tunnistamine. Vt analoogselt § 67 lõike 2 muutmise selgitusi.
Paragrahv 702. Kehtiv § 702 reguleerib ühinemisloa taotlemist.
Paragrahvi pealkirja muutmine. Vt analoogselt § 68 pealkirja muutmise selgitusi.
Lõike 2 muutmine. Vt analoogselt § 68 lõike 2 muutmise selgitusi.
Paragrahvi täiendamine lõigetega 21–24. Vt analoogselt § 68 lõigete 21–24 lisamise selgitusi.
66
Lõike 3 muutmine. Lõike 3 kohaselt võib Finantsinspektsioon teostada jagunemistoimingute
kohapealset kontrolli, sealhulgas omandavas ühingus. Analoogselt § 67 kehtetuks tunnistamise
ja § 68 lõike 4 muutmise selgitustega, muudetakse § 702 lõiget 3 (vt viidatud sätete selgitusi) ja
sätestatakse Finantsinspektsioonile õigus määrata erinevalt ÄS § 437 lõikes 2 sätestatule
audiitor ning nõuda audiitorilt jagunemislepingu ja –aruande kontrollimise kohta koostatud
aruande esitamist.
Paragrahv 703. Kehtiv § 703 reguleerib jagunemisloa andmist.
Lõike 2 muutmine ja lõike täiendamine punktiga 7. Analoogselt § 69 lõike 1 ühinemise
andmisest keeldumise aluse muutmisega, muudetakse ka § 703 lõiget 2 ning sätestatakse CRD
VI artikli 27j lõike 1 esimese alalõike eeskujul uued alused Finantsinspektsioonile jagunemisloa
andmisest keeldumiseks (vt KAS § 69 lõike 1 muutmise selgitusi).
Paragrahvi täiendamine lõigetega 21–24. Vt analoogselt KAS § 69 lõigete 11–13 lisamise ja
lõike 2 muutmise selgitusi.
Paragrahvi täiendamine lõikega 4. Vt analoogselt KAS § 69 lõike 4 lisamise selgitusi.
Seaduse täiendamine §-dega 705 ja 706.
Paragrahv 705 sätestab Finantsinspektsiooni koostöö tingimused teiste finantsjärelevalve
asutustega.
Analoogselt § 691 lisamise selgitustele, lisatakse Finantsinspektsioonile koostöö kohustus teiste
pädevate asutustega krediidiasutuse jagunemise puhul (vt KAS § 691 lisamise selgitusi).
Erinevalt §-le 691, seisneb jagunemise korral Finantsinspektsiooni koostöö § 703 lõikes 2
sätestatud jagunemisloa andmise taotluse keeldumise otsuse menetlemises.
Paragrahviga 706 sätestatakse tingimused oluliste varade ja kohustuste ülekandmisele ning
sellisest tehingust teavitamise kohustus.
Paragrahviga 706 võetakse üle CRD VI artikkel 27f ning nähakse krediidiasutustele ette
teavitamiskohustus oluliste varade ja kohustuste ülekandmisel.
Ülekandmiseks lõike 1 kohaselt on müümine või muu tehing, millega antakse üle varade või
kohustuste omandiõigus. Seadusega ei sätestata piirangut, kelle suhtes võib krediidiasutus
ülekandmist teostada, välja arvatud juhul, kui ülekandmine toimub krediidiasutuste vahel, kes
kuuluvad samasse konsolideerimisgruppi, sest siis peavad need krediidiasutused olema
ainukesed osalised tehingus. Ülekandmisest peavad kõik tehingus osalevad isikud teavitama
Finantsinspektsiooni individuaalselt. Lõikega 1 on üle võetud artikli 27f lõige 1.
Lõike 2 kohaselt on ülekandmine oluline, kui tehing moodustab krediidiasutuse koguvaradest
või -kohustustest vähemalt kümme protsenti või 15 protsenti, kui ülekandmises osalevad
samasse konsolideerimisgruppi kuuluvad krediidiasutused. Lõikega 2 on üle võetud artikli 27f
lõike 2 esimene alalõige.
Lõikes 2 nimetatud protsendimäärade arvestamise erisused on sätestatud lõikes 3, mis
väljendab artikli 27f lõike 2 kolmandat alalõiget. Lõike 3 kohaselt jäetakse protsendimäärade
arvutamisest välja krediidiasutuse viivisvara (punkt 1), pandikirjaseaduse § 2 lõikes 6
määratletud tagatiste kogumi jaoks ülekantud vara (punkt 2), ülekantavad väärtpaberistavad
67
varad (punkt 3) ning varad ja kohustused, mis on ülekantud kriisilahenduse vahendite, õiguste
ja korra kasutamise raames vastavalt FELS 2. peatüki 2. jaole ja 4.–6. peatükkidele.
Lõikega 4 nähakse Finantsinspektsioonile ette kohustus kinnitada kirjalikult lõike 1 alusel
saadud teavitus viivitamata, kuid hiljemalt kümne tööpäeva jooksul peale teate kättesaamist.
Seega ei pea ülekandmises osalevad pooled taotlema järelevalveasutuselt heakskiitvat otsust,
kuid nad peavad enne ülekandmise läbiviimist Finantsinspektsiooni teavitama. Kohustuse
rikkumisel on järelevalveasutusel õigus kohaldada teavitamiskohustuse rikkumise sätet § 1348.
Paragrahv 71. Kehtiv § 71 reguleerib krediidiasutuse usaldatavusnormatiivide järgimise
kohustust.
Lõike 3 täiendamine teise lausega. Lõikega 3 kohustatakse krediidiasutust ja tema
konsolideerimisgruppi kuuluvaid äriühinguid tagama, et nende süsteemid, korraldused, korrad
jms sisemised protsessid on kooskõlas usaldatavusnormatiividega sõltuvalt nende
konsolideerimise tasandist ning et Finantsinspektsioonil on olemas juurdepääs nende
kontrollimiseks. Euroopa Komisjon on tuvastanud, et lõikega 3 on võetud üle ainult CRD V
artikli 109 lõike 2 kolm esimest lauset, kuid seadus ei sisalda neljandat lauset, mis välistab
seaduses ja CRR-is sätestatud usaldatavusnormatiivide täitmise nõude krediidiasutuse
tütarettevõtja suhtes, kes ei ole käsitatav krediidiasutuse, investeerimisühingu,
finantsvaldusettevõtja või segafinantsvaldusettevõtjana, kuid kohustab taolisi tütarettevõtjaid
täitma oma tegevusvaldkonna põhiseid tegevusnõudeid individuaalsel alusel. Taolise välistuse
alla kuuluvad ettevõtjad, kes abistavad krediidiasutuse tavapärast äritegevust ilma, et nad
oleksid selle äritegevuse pooled, näiteks varahaldusettevõtjad.
Paragrahvi täiendamine lõigetega 61–65. Lõigetega 61 ja 62 nähakse ette teatud kohustused
Finantsinspektsioonile. Nimelt peab Finantsinspektsioon julgustama või pehmelt öeldes
suunama suuremaid panku sellele, et nad kasutaksid n-ö keerukamaid meetodeid ehk sisemisi
meeteid omavahendite nõuete arvutamiseks seoses oma riskidega ja võetud positsioonidega.
Sisemeetodid kapitalinõuete arvutamiseks (ingl. k. internal approaches) on krediidiasutuste
poolt kasutatavad omaenda mudelid, mille abil hinnatakse riske ja arvutatakse nende katmiseks
vajalikke omavahendeid. Need meetodid on alternatiiv standardmeetoditele, kus riskid
arvutatakse põhimõtteliselt regulaatori etteantud kindlate reeglite järgi. Sisemeetodid on küll
keerukamad, kuid täpsemad riskide hindamiseks ja kapitalinõuete arvutamiseks. Need on aga
lubatud ainult siis, kui krediidiasutus suudab tõendada, et tema mudelid on korrektsed,
järjepidevad ja järelevalve poolt kontrollitavad. Järgmises tabelis on illustreeritud kahe meetodi
võrdlust.
Tabel 5. Sise- ja standardmudeli võrdlus
Kriteerium Standardmeetod
(Standardised Approach)
Sisemeetod
(Internal Ratings-Based
Approach, IRB)
Andmete allikas Regulaatori määratud riskikaalud
(näiteks Basel, CRR)
Panga enda ajaloolised andmed ja
mudelid
Riskihinnang
Üldised klassifikatsioonid
(näiteks krediidireitingud,
varaklass)
Täpsed hinnangud: PD, LGD,
EAD tuletatud sisemistest
andmetest
68
Kriteerium Standardmeetod
(Standardised Approach)
Sisemeetod
(Internal Ratings-Based
Approach, IRB)
Kapitalinõue Tüüpiliselt kõrgem ja
konservatiivsem
Tüüpiliselt madalam, kui mudel
näitab madalamat riski
Mudelivabadus Pole – kõik pankadel ühesugune Suur – iga pank võib kasutada
oma valideeritud mudeleid
Rakendamise
lihtsus
Lihtsam rakendada, vähem
regulatiivseid nõudeid
Väga keeruline: nõuab mudeleid,
IT-süsteeme ja kinnitusi
Regulatiivne
koormus
Madal – vähe valideerimist või
seiret
Kõrge – pidev valideerimine,
testid ja järelevalve
Paindlikkus
äristrateegias
Väike – kõik kliendid hinnatakse
sarnaselt
Suur – võimaldab hinnastamist
vastavalt riski profiilile
Kapitali juhtimine Vähem tõhus – ei kajasta
tegelikke riske
Tõhusam – võimaldab siduda
kapitalinõuded tegeliku riskiga
Kasutusvalmidus Sobib väiksematele või uutele
pankadele
Sobib suurematele, arenenud
riskijuhtimisega pankadele
Lõikes 61 nähaksegi seepärast ette, et Finantsinspektsioon peab julgustama põhimõtteliselt
suuri krediidiasutusi arendama sisemist krediidiriski hindamise suutlikkust ja suurendama
sisereitingute meetodi kasutamist. Ja seda juhul kui nende krediidiasutuste riskipositsioonid on
olulised absoluutarvestuses ning kui neil on samal ajal suur hulk olulisi vastaspooli. Antud säte
põhineb otseselt CRD artikli 77 lõikel 1. CRD VI seda normi ei muuda, küll ei ole seda normi
üheselt Eesti õigusesse siiani üle võetud.
Lõikega 62 nähakse ette analoogiline säte võrreldes eelmisega. Selle kohaselt peab aga
Finantsinspektsioon julgustama suuri krediidiasutusi arendama aga tururiski sisehindamise
suutlikkust. Selle kohaselt tuleks sisemudeleid kasutada selliste omavahendite nõuete
arvutamiseks, mis puudutavad kauplemisportfellide positsioone. Samuti juhul kui
omavahendite nõudeid arvutatakse seoses makseviivituse riskiga ja vastavate riskide
positsioonid on olulised absoluutarvestuses. Ning lisaks tingimusel, et kui neil krediidiasutustel
on suur hulk olulisi eri emitentide kaubeldavates võla- või omakapitaliinstrumentides (sisuliselt
võlakirjades või aktsiates) võetud positsioone. Antud säte põhineb CRD VI artikli 77 lõikel 3.
Lõiked 63–65 puudutavad krediidiasutuste poolt EBA näidisportfellide järgi vastavate arvutuste
tegemist. Sisemudeli näidisportfell (või ka võrdlusalus, ingl. k. supervisory benchmarking of
internal approaches) on lihtsustatult järelevalveorgani poolt koostatud portfellide kogum, mida
kasutatakse kapitalinõuete sisemudelite testimiseks ja võrdlemiseks. Vastav näidisportfell
sisaldab näiteks erinevate laenutüüpide, tagatiste, krediidireitingute ja geograafilise asukoha
kombinatsioone. EBA näidisportfellidega põhimõtteliselt hinnatakse ja valideeritakse pankade
sisemudeleid – eriti krediidiriski sisemudelite (IRB ehk Internal Ratings-Based approach)
korral.
Näidisportfellid võimaldavad:
1) hinnata sisemudelite tulemuste võrreldavust eri pankade vahel;
2) tuvastada kõrvalekaldeid (mudelirisk);
3) tagada, et vastavad mudelid ei alahinda riski ega kapitalinõudeid.
69
Lisatava lõike 63 kohaselt peab krediidiasutus teavitama oma arvutuste tulemustest
riskipositsioonide või muude positsioonide kohta, mis sisalduvad EBA näidisportfellides. Lõike
63 punkt 1 kohaselt tuleb teavitada juhul kui kasutatakse riskiga kaalutud varade või
omavahendite nõuete arvutamiseks sisemeetodeid ja punkt 2 kohaselt juhul kui kasutatakse
CRR III osa IV jaotise 1a. peatükis sätestatud alternatiivset standardmeetodit. Teise punkti
kohane kohustus rakendub aga tingimusel, et krediidiasutuse tururiskile avatud bilansilise ja
bilansivälise tegevuse maht CRR artikli 325a lõike 1 punkti b kohaselt on piisavalt suurus ehk
500 miljonit eurot või rohkem. Antud säte põhineb CRD VI artikli 78 lõike 1 alapunktidel a ja
b.
Sarnaselt eelmise lõikega, nähakse lõikega 64 ette vastav teavitamiskohustus. Antud juhul
puudutab see aga krediidiasutus, kes on saanud õiguse kasutada CRR III osa II jaotise 3. peatüki
kohaseid sisemeetodeid ja krediidiasutusi, kes kasutavad CRR III osa II jaotise 2. peatüki kohast
standardmeetodit. Standardmeetodeid kasutavate krediidiasutuste puhul täpsustab CRD VI
artikli 78 lõike 1 punkt c, et antud teavitamiskohustus rakendub juhul kui krediidiasutus koostab
oma raamatupidamisaruandeid vastavalt rahvusvahelistele raamatupidamisstandarditele (IFRS
ehk International Financial Reporting Standards). Seda ei ole vaja aga antud juhul eraldi
rõhutada kuna vastavalt KAS § 91 lõikele 11 on kohustatud kõik Eesti krediidiasutused
koostama oma raamatupidamisearuanded vastavalt IFRS-ile. Lisaks on oluline märkida, et
võrreldes eelmise lõikega tuleb teavitada ka vastavate meetodite kohaste arvutuste tulemustest
eeldatava krediidikahju summa väljaselgitamisel.
Lõikega 65 sätestatakse, et mis kujul krediidiasutus sama paragrahvi lõigete 63–64 kohaselt
arvutuste tulemused esitab. Samuti määratakse siin teabe esitamise sagedus, mis on vähemalt
kord aastas. Ka nähakse ette, et teabe vormi puhul tuleb lähtuda CRD artikli 78 lõike 8 alusel
väljatöötatud vormist (EBA vastavad tehnilised standardid). Säte põhineb CRD artikli 78 teisel
lõigul.
Paragrahvi täiendamine lõigetega 9–11. Lõikega 9 nähakse ette kohustused
Finantsinspektsioonile. Selle kohaselt peab Finantsinspektsioon jälgima ja hindama
krediidiasutuse poolt eelnimetatud lõigete 63–64 kohaselt esitatud teabe sisu, sealhulgas
lähtuvalt kasutatavatest meetoditest. Tähelepanu tuleb eelkõige pöörata meetoditele, mille
puhul sama riskipositsiooni korral ilmnevad olulised erinevused omavahendite nõuetes ja mille
puhul on omavahendite nõuete hindamises eriti suured või eriti väikesed erinevused ning mille
puhul alahinnatakse oluliselt ja süstemaatiliselt omavahendite nõudeid. Antud säte tuleneb
CRD artikli 78 lõikest 3.
Lõige 10 näeb ette n-ö anomaaliate tuvastamise Finantsinspektsiooni poolt krediidiasutuste
poolt erinevate kapitalinõuete meetodite kasutamisel. Nende ilmnemisel peab
Finantsinspektsioon rakendama asjakohaseid meetmeid (läbi oma otsuste, ettekirjutuste
krediidiasutuste suhtes).
Lõige 11 on seotud eeltoodu lõikega 10. Selle kohaselt peab Finantsinspektsioon meetmete
rakendamisel lähtuma kolmest asjaolust: nendega ei põhjustata standardiseerimist ega teatud
meetodite eelistamist (punkt 1), ei looda valesid stiimuleid (punkt 2) või ei põhjustata n-ö
karjakäitumist (ingl. k. herd behaviour) (punkt 3). Lõiked 10 ja 11 põhinevad CRD artikli 78
lõigetel 4 ja 5.
Lõige 12 näeb ette sisemeetodi definitsiooni või täpsemalt selle kategoriseerimise KASi
tähenduses. Sisuliselt viidatakse CRR-i artikli 143 lõikes 1 nimetatud sisereitingute meetodile,
artiklis 221 nimetatud sisemudelil põhinevale meetodile, artiklis 283 nimetatud sisemudeli
70
meetodile, artiklis 325az nimetatud alternatiivsele sisemudeli meetodile ja artikli 265 lõikes 2
nimetatud sisemisel hinnangul põhinev meetodile. Antud säte põhineb CRD artikli 3 lõike 1
punktil 59.
Paragrahv 82. Kehtiv § 82 sätestab üldnõuded riskide juhtimisele ja kontrollile.
Lõike 32 punkti 2 täiendamine. Kehtivas punktis 2 on ette nähtud, et krediidiasutusel peavad
olema kehtestatud põhimõtted ja protseduurireeglid riskide kontsentreerumise juhtimiseks ja
kontrollimiseks, sealhulgas kliendi, keskse vastaspoole omavahel seotud isikute,
majandussektori, geograafilise regiooni, tagatise emitendi, tegevuse või toote puhul ning riskide
kontsentreerumise puhul krediidiriski maandamise meetodite rakendamise juhtimiseks ja
kontrollimiseks. Tulenevalt CRD VI artikli 81 teises lausest täiendatakse lõike 32 punkti 2 ning
lisatakse krediidiasutusele kohustus kehtestada põhimõtted ja protseduurireeglid krüptovaraga
seotud riskide juhtimiseks ja kontrollimiseks.
Lõike 32 punkti 5 täiendamine. Kehtivas punktis 5 on ette nähtud, et krediidiasutusel peavad
olema põhimõtted operatsiooniriski, sealhulgas tegevuse edasiandmisest tulenevate riskide
ning väikese esinemistõenäosusega suure potentsiaalse kahjuga juhtumite juhtimiseks ja
kontrollimiseks. Tulenevalt CRD VI artikli 85 lõikest 1, täiendatakse punkti 5 selliselt, et
edaspidi peab riskide juhtimine ja kontrollimine hõlmama ka selliseid krüptovarade
riskipositsioone ja krüptovarateenuse osutajatega seotud riskipositsioone, kellesse
krediidiasutus otseselt või kaudselt ise n-ö investeerib või äritegevust teostab.
Paragrahvi täiendamine lõigetega 311 ja 312. Uue lõikega 311 nähakse esiteks ette, et
krediidiasutus peab eelnevalt hindama krüptovara riskipositsiooni kuhu ta kavatseb n-ö
investeerida. Samuti peab ta hindama olemasolevate protsesside ja menetluste piisavust nii
vastaspoole kui ka vastava tururiski juhtimiseks. Ka peab ta teavitama sellistest hindamistest
Finantsinspektsiooni. Need nõuded põhinevad CRD VI artikli 79 punktil e ja artikli 83 lõikel 4.
Teiseks, juhul kui krüptovaral ei ole tuvastatavat emitenti, peab krediidiasutus
kontsentratsiooniriski arvestamisel lähtuma sarnaste omadustega krüptovara riskipositsioonide
käsitlusest. See nõue tuleneb CRD VI artikli 81 teisest lausest. Näiteks kõige tuntumal
krüptovaral bitcoinil ei ole otsest emitenti.
Lõikega 312 võetakse üle CRD VI artikli 101 lõige 3 ja sätestatakse, et Finantsinspektsioon
vaatab üle sisemudeli kasutamise heakskiidu tingimused ning kehtestab asjakohased meetmed
mudeli vastavusse viimiseks, kui tururiski sisemudelit kasutava krediidiasutuse testimise
tulemused või kasumi ja kahjumi päritolu testi tulemused näitavad, et sisemudel ei ole enam
piisavalt täpne. Seega antakse järelevalveasutusele õigus nõuda krediidiasutuselt mudeli
parendamist selle järelkontrolli käigus.
Paragrahvi täiendamine lõikega 6. Uue lõikega sätestatakse, et krüptovarana tuleb mõista
Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2023/111437 artikli 3 lõike 1 punktis 5
määratletud krüptovara, mille kohaselt on krüptovara väärtus või õiguse digitaalne esitus, mida
on võimalik üle kanda ja salvestada elektrooniliselt, kasutades hajusraamatu tehnoloogiat või
muud sarnast tehnoloogiat. Samuti täpsustatakse lõikega 6, et krüptovara ei ole keskpanga
digiraha.
37 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2023/1114, 31. mai 2023, mis käsitleb krüptovaraturge ning
millega muudetakse määrusi (EL) nr 1093/2010 ja (EL) nr 1095/2010 ning direktiive 2013/36/EL ja (EL)
2019/1937. Kättesaadav: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/HTML/?uri=CELEX:02023R1114-
20240109
71
Paragrahvi 824 lõike 1 muutmine. Muudatus on tehnilise iseloomuga. Viide DORA määrusele
tuuakse seaduse paragrahvide loetelus ettepoole (§ 63 lõike 2 uus punkt 53). Seetõttu tuleb
muuta ka kõnesolevat sätet ja jätta sellest välja täispikk viide määrusele.
Seaduse täiendamine §-dega 825 ja 826.
Paragrahv 825 sätestab ESG ehk keskkonna-, sotsiaalsete ja juhtimisriskide maandamise
nõuded.
Lõikega 1 sätestatakse, et krediidiasutus peab oma juhtimiskorralduse osana kehtestama
usaldusväärsed strateegiad, põhimõtted, protsessid ja süsteemid ESG riskide
väljaselgitamiseks, mõõtmiseks, juhtimiseks ja jälgimiseks lühikeses, keskmises ja pikas
perspektiivis. Muu hulgas tuleb lähtuda sellest, neid põhimõtteid/protseduure tuleb regulaarselt
üle vaadata ja vajadusel uuendada (vt § 55 lõike 2 punkti 2 muutmise selgitusi).
Lõikega 2 nähakse ette, et lõikes 1 nimetatud strateegiad, põhimõtted, protsessid ja süsteemid
peavad olema proportsionaalsed krediidiasutuse ESG riske sisaldava ärimudeli ulatuse, laadi ja
keerukusega ning hõlmama lühikest, keskmist ja vähemalt kümne aasta perspektiivi.
Lõikega 3 sätestatakse, et krediidiasutus peab kindlas ajavahemikus testima oma
vastupanuvõimet ESG riskidest tingitud pikaajalistele kahjulikele mõjudele, arvestades
lähteolukorda ja võimalikku negatiivset olukorda ning alustades kliimaga seotud teguritest.
Samuti peab krediidiasutus testima mitut erinevat stsenaariumit seoses ESG riskidega, kus
avalduvad samaaegselt keskkonna ja sotsiaalsed muutused ning vastava avaliku poliitika
võimalik mõju pikaajalisele ettevõtluskeskkonnale. Eelnimetatud testimise protsessis tuleb
kasutada usutavaid stsenaariume, mis põhinevad omakorda rahvusvaheliste organisatsioonide
väljatöötatud stsenaariumidel.
Lõigetega 1–3 võetakse üle CRD VI artiklil 87a lõiked 1–3.
Lõikega 4 nähakse ette, et raamatupidamisseaduse §-de 24 ja 31 nimetatud kestlikkusaruandes
või muus sarnases avalikustamisele kuuluvas dokumentatsioonis esitatavad meetodid,
eesmärkide aluseks olevad eeldused, kohustused ja strateegilised otsused peavad olema
kooskõlas EBA juhendis osutatud kriteeriumide, meetodite ja eesmärkidega ning samuti §-s 826
nimetatud kavas sisalduvate eelduste ja kohustustega. Vastav EBA juhend kehtestatakse CRD
VI artikli 87a lõike 5 punkti a alusel 2026. aasta 10. jaanuariks. Lõikega 4 võetakse üle CRD
VI artikli 87a lõike 5 teine pool.
Paragrahviga 826 sätestatakse kava koostamise kohustus ESG teguritest tulenevate riskide
juhtimiseks. Paragrahviga 826 võetakse üle CRD VI artikli 76 lõige 2.
Lõikega 1 sätestatakse, et krediidiasutuse juhatus peab koostama konkreetse kava ja jälgima
selle rakendamist, mis hõlmab mõõdetavaid eesmärke ja protsesse selliste finantsriskide
jälgimiseks ja käsitlemiseks, mis tulenevad lühikeses, keskmises ja pikas perspektiivis
keskkonna-, sotsiaalsetest ja juhtimisteguritest.
Lõikega 2 nähakse ette, et vastav kava peab samuti sisaldama nende riskide jälgimist ja
käsitlemist, mis tulenevad kohandamisprotsessist ja üleminekusuundumustest ESG teguritega
seotud asjaomaste Euroopa Liidu ja selle liikmesriikide regulatiivsete eesmärkide ja
õigusaktide kontekstis, eelkõige kliimaneutraalsuse saavutamise eesmärgi kontekstis. Samuti
72
peab krediidiasutus arvesse võtma ka kolmandate riikide seatud vastavaid regulatiivseid
eesmärke, kui see on asjakohane.
Lõikega 3 määratletakse, et vastavas kavas sisalduvate ESG riskidega tegelemise
kvantifitseeritavate eesmärkide ja protsesside puhul võetakse arvesse Euroopa Parlamendi ja
nõukogu määruses (EL) 2021/111938 (nn Euroopa kliimamäärus) kliimamuutusi käsitleva
Euroopa teadusnõukogu poolt ette nähtud viimaseid aruandeid ja meetmeid, eelkõige seoses
Euroopa Liidu kliimaeesmärkide saavutamisega.
Lõikega 4 sätestatakse, et kui krediidiasutus koostab ja avalikustab raamatupidamisseaduse §-
de 24 ja 31 kohaselt kestlikkusaruande, siis peab vastav kava olema kooskõlas
kestlikkusaruandega. Kavas sisalduvad krediidiasutuse ärimudeli ja strateegiaga seotud
meetmed ning tegevused peavad samuti olema kooskõlas kestlikusaruandes esitatuga.
Lõikega 5 nähakse ette, et krediidiasutus peab tagama, et tema ESG riskidega seotud juhtimis-
ja riskijuhtimisprotsessid viiakse ka kooskõlla ESG kavas seatud eesmärkidega.
Lõikega 6 on otsustatud kasutada ühte valikukohta direktiivis. Nimelt nähakse ette, et
eelnimetatud lõikeid 1–4 ei kohaldata väikese ja mittekeerulise krediidiasutus suhtes. See
tähendab, et need krediidiasutused ei pea vastavat kava koostama ega sellega seonduvat
järgima.
Paragrahv 83. Kehtiv § 83 reguleerib laenude suhtes esitatavaid nõudeid.
Lõike 21 sissejuhatava lauseosa muutmine. Lõikega 21 antakse Eesti Pangale õigus
kehtestada makrofinantsjärelevalve eesmärgil kõigile Eestis tegutsevatele krediidiasutustele,
nende Eestis asuvatele ema- ja tütarettevõtjatele ning välisriikide krediidiasutuste Eestis
tegutsevatele tütarettevõtjatele, filiaalidele ja esindustele lõikele järgnevas loetelus nimetatud
nõuded. Tulenevalt § 22 kehtetuks tunnistamisest muudetakse lõike 21 sissejuhatava lauseosa
sõnastust ja jäetakse sellest välja krediidiasutuste esindust puudutav tekstiosa (vt § 22 kehtetuks
tunnistamise selgitusi).
Paragrahv 854. Kehtiv § 854 reguleerib täiendavate makrotasandi usaldatavusnormatiivide
kehtestamist.
Paragrahvi muutmine. Paragrahvis 854 on kehtestatud Eesti Panga õigus kehtestada
makrofinantsjärelevalve eesmärgil kõigile Eestis tegutsevatele krediidiasutustele, nende Eestis
asuvatele ema- ja tütarettevõtjatele ning välisriikide krediidiasutuste Eestis tegutsevatele
tütarettevõtjatele, filiaalidele ja esindustele sissejuhatavale lõikele järgnevas loetelus nimetatud
nõuded. Tulenevalt CRR artikli 124 täpsustamisest (vt seletuskirja punkti 2.1.2. alapunkti (i)
selgitusi) loetakse § 854 sissejuhatav lauseosa lõikeks 1 ja lisatakse lõige 2. Lõikes 2
määratletakse teave, mida Finantsinspektsioon peab Eesti Pangale nõuete kehtestamiseks ja
regulaarseks hindamiseks edastama. Finantsinspektsioon edastab Eesti Pangale sellist teavet,
mis on Finantsinspektsioonil olemas, s.t. Eesti Pangale edastatakse järelevalvelist infot, mis
tavapärase järelevalve käigus kogutud, analüüsitud, menetluse käigus saadud. Muudatus ei
38 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2021/1119, 30. juuni 2021, millega kehtestatakse
kliimaneutraalsuse saavutamise raamistik ning muudetakse määruseid (EÜ) nr 401/2009 ja (EL) 2018/1999
(Euroopa kliimamäärus). Kättesaadav: https://eur-lex.europa.eu/legal-
content/ET/TXT/?uri=CELEX:32021R1119
73
kohusta Finantsinspektsiooni täiendavaid tegevusi ega analüüse tegema ning hinnanguid
andma.
Oluliste krediidiasutuste puhul, kelle üle teostab Euroopa Keskpank otsejärelevalvet, on sätte
mõistes teabe edastajaks Finantsinspektsiooni asemel Euroopa Keskpank vastavalt KAS § 1
lõikele 2 ja nõukogu määrusele (EL) nr 1024/2013,39 millega antakse Euroopa Keskpangale
eriülesanded seoses krediidiasutuste usaldatavusnõuete täitmise järelevalve poliitikaga.
Kuivõrd Eestis tegutsevate krediidiasutuste filiaalide üle Finantsinspektsioon
kapitalijärelevalvet ei tee, siis ka nende filiaalide kohta Finantsinspektsioonil Eesti Pangale
teavet praktiliselt edastada ei ole, mistõttu puudub Finantsinspektsioonil kohustus Eesti Pangale
filiaalide kohta teavet jagada.
Paragrahv 8644. Kehtiv § 8644 sätestab kapitalipuhvrite üldnõuded.
Lõike 33 täiendamine. Lõikega 33 on sätestatud Eesti Panga õigus kohaldada puhvrimäärasid
Euroopa Komisjoni loal, kui KAS § 8649 lõigete 8, 9 või 10 kohaldamiseks arvutatud süsteemse
riski puhvri määra ja sama krediidiasutuse suhtes kohaldatava muu süsteemselt olulise
krediidiasutuse puhvri määra või globaalse süsteemselt olulise krediidiasutuse puhvri määra
summa on suurem kui viis protsenti. Lõiget täiendatakse teise lausega, mis piirab
puhvrimäärade kohaldamist juhul, kui varasemalt kehtestatud määr väheneb või jääb samaks.
Teise lausega võetakse üle CRD VI artikli 131 lõike 15 teine alalõige.
Paragrahvi täiendamine lõikega 7. CRD V ülevõtmise kontrolli käigus tuvastas Euroopa
Komisjon, et krediidiasutuste seadusega on üle võtmata direktiivi artikli 133 lõike 14 teine
alalõige. Alalõige sätestab pädevale asutusele õiguse rakendada krediidiasutuse suhtes
lisameetmeid, kui väljamaksete piirangute kohaldamine ei too asjaomase süsteemse riski
seisukohast kaasa krediidiasutuse esimese taseme põhiomavahendite piisavat suurenemist.
Eelnõu koostajad nõustuvad, et vastav säte on seadusest puudu ning selle ülevõtmiseks on vaja
§ 8644 täiendada lõikega 7. Pädevaks asutuseks uue lõike kontekstis on Finantsinspektsioon,
kellele antakse eelnimetatud olukorra esinemisel õigus rakendada sama seaduse § 1045 lõikes
1 sätestatud lisameetmeid.
Paragrahv 8647. Kehtiv § 8647 sätestab tingimused globaalse süsteemselt olulisele
krediidiasutusele ja selle puhvrile.
Lõike 21 sissejuhatava lauseosa muutmine. Lõikega 21 sätestatakse alused, mille põhjal võib
globaalse süsteemselt olulise ettevõtja määramisel rakendada täiendavat metoodikat. Täiendava
metoodikaga saadakse lõike 22 kohaselt täiendav üldine punktisumma, mille põhjal võib Eesti
Pank paigutada sama paragrahvi lõike 8 punkti 3 kohaselt taolise ettevõtja kõrgemast
kategooriast ümber madalamasse kategooriasse. Globaalse süsteemselt olulise krediidiasutuse
kategooriast sõltub tema süsteemne olulisus ning tema suhtes rakendatavate puhvri nõuded. Nii
lõike 21 sissejuhatavas lauseosas kui ka lõike 8 punktis 3 on globaalse süsteemselt olulise
krediidiasutuse tähistamiseks kasutatud vääralt sõna ,,ettevõtja”, sest KAS-i kontekstis
reguleeritakse vaid taoliste krediidiasutuste, mitte ettevõtjate tegevust. Seetõttu asendatakse
mõlemas sättes sõna ,,ettevõtja” sõnaga ,,krediidiasutus”. Tegemist on tehnilise muudatusega.
Lõike 21 punkti 2 muutmine. Üks alustest, millega peab Eesti Pank arvestama globaalse
süsteemselt olulise ettevõtja määramisel, on punkti 2 kohaselt konsolideerimisgrupi piiriülene
39 Nõukogu määrus (EL) nr 1024/2013, 15. oktoober 2013 , millega antakse Euroopa Keskpangale eriülesanded
seoses krediidiasutuste usaldatavusnõuete täitmise järelevalve poliitikaga. Kättesaadav: https://eur-
lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/?uri=celex:32013R1024
74
tegevus, välja arvatud konsolideerimisgrupi tegevuses osalevates lepinguriigid Euroopa
Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 806/2014, millega kehtestatakse ühtsed eeskirjad ja
ühtne menetlus krediidiasutuste ja teatavate investeerimisühingute kriisilahenduseks ühtse
kriisilahenduskorra ja ühtse kriisilahendusfondi raames ning millega muudetakse määrust (EL)
nr 1093/2010 (ELT L 225, 30.07.2014, lk 1–90)40 artikli 4 tähenduses. Kuivõrd eelnõuga viiakse
eelnimetatud määruse täispikk nimi § 17 lõike 1 punkti 18 (vt eelnimetatud sätte lisamise
selgitusi), jäetakse lõike 21 punktist 2 vastav tekstiosa välja.
Lõike 4 täiendamine. Lõikega 4 reguleeritakse globaalse süsteemselt olulise krediidiasutuse
määramist ühte viiest kategooriast. Taoliste krediidiasutusi kategoriseeritakse seetõttu, et
selgitada välja, millisel määral peab krediidiasutus täitma globaalse süsteemselt olulise
krediidiasutuse puhvri nõuet, sest igale kategooriale vastab protsentides väljendatud puhvri
nõue. Puhvri nõuete määramise metoodikat on kirjeldatud lõikes 5. Euroopa Komisjon on
märkinud, et kuigi lõige 4 võtab üle CRD V artikli 131 lõike 9 esimese lause ning lõikega 5 on
võetud üle sama lõike viies lause, on §-ga 8647 üle võtma vahepealsed laused 2–4. Need laused
täpsustavad, kuidas peab määrama kategooriate vahelisi punktisummasid ning kuidas
mõtestada süsteemset olulisust. Eelnõu koostajad nõustuvad, et vastavad laused on seadusest
puudu ja vajavad ülevõtmist, et tagada kooskõla direktiiviga ning võimaldada terviklikku
õigusraamistiku olemasolu olukorraks, kui mõni taoline krediidiasutus soovib hakata Eestis
tegutsema. Eeltoodust tulenevalt täiendatakse artikli 131 lõike 9 lausete 2 ja 3 ülevõtmiseks §
8647 lõiget 4 ja sätestatakse, et punktisumma alampiiri ja kategooriate määramisel võetakse
arvesse sama paragrahvi lõigetes 2–22 sätestatud metoodika alusel saadud punktisummat.
Kategooriate vaheliste punktisummade määramine peab olema selge ning järgima süsteemse
olulisuse pideva lineaarse suurenemise põhimõtet, mille tulemusena suureneb lineaarselt iga
kategooria vaheline täiendavate esimese taseme põhiomavahendite nõue. Samuti sätestatakse,
et lineaarse suurenemise põhimõtet ei kohaldata viienda kategooria ja mis tahes tulevikus
lisatava kõrgema kategooria suhtes.
Paragrahvi täiendamine lõikega 51. Koosmõjus § 8647 lõike 4 täiendamisega, lisatakse
paragrahvi lõige 51, millega võetakse üle CRD V artikli 131 lõike 9 neljas lause (vt § 8647 lõike
4 täiendamise selgitusi). Uue lõikega sätestatakse, et sama paragrahvi lõigete 4 ja 5
kohaldamisel mõistetakse süsteemset olulisust kui globaalse süsteemselt olulise krediidiasutuse
raskuste eeldatavat mõju ülemaailmsele finantsturule.
Lõike 8 punkti 3 muutmine. Vt § 8647 lõike 21 sissejuhatava lauseosa muutmise selgitusi.
Paragrahv 8648. Kehtiv § 8648 sätestab tingimused muu süsteemselt olulisele krediidiasutusele
ja selle puhvrile.
Lõike 6 muutmine. Lõike 6 kohaselt vaatab Eesti Pank muu süsteemselt olulise krediidiasutuse
puhvri nõude läbi vähemalt kord aastas. Lõike sõnastuses tehakse muudatus ehk läbi vaatamise
tingimus asendatakse sobivuse hindamise tingimusega ning laiendatakse keskpanga õigusi
puhvri nõude hindamisel. Vastava minimaalse muudatuse põhjuseks on lõike 61 lisamine
samasse paragrahvi (vt § 8648 lõike 61 lisamise selgitusi), mille kohaselt peab keskpank võtma
muu süsteemselt olulise krediidiasutuse puhvri nõude sobivuse hindamisel arvesse minimaalset
väljundmäära.
40 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 806/2014, 15. juuli 2014, millega kehtestatakse ühtsed eeskirjad
ja ühtne menetlus krediidiasutuste ja teatavate investeerimisühingute kriisilahenduseks ühtse kriisilahenduskorra
ja ühtse kriisilahendusfondi raames ning millega muudetakse määrust (EL) nr 1093/2010. Kättesaadav: EUR-Lex
- 02014R0806-20241114 - EN - EUR-Lex
75
Paragrahvi täiendamine lõikega 61. Uue lõikega võetakse üle CRD VI artikli 131 lõike 6
punkt c ja sätestatakse kohustus võtta muu süsteemselt olulise krediidiasutuse puhvri nõude
sobivuse hindamisel arvesse tema suhtes CRR artikli 92 lõike 3 alusel sätestatud minimaalset
väljundimäära (vt seletuskirja punkti 2.1.2. alapunkti (i)).
Paragrahv 8649. Kehtiv § 8649 reguleerib süsteemse riski puhvri kehtestamise tingimusi.
Lõike 1 teise lause täiendamine. Lõikega 1 sätestatakse, kellele ning mis eesmärgil võib
kohaldada süsteemse riski puhvri nõuet. Lõike teise lause kohaselt on süsteemse riski puhvri
eesmärk on ennetada ja maandada makrotasandi usaldatavusnõuetega seotud riske või
süsteemseid riske, millel võivad olla tõsised negatiivsed tagajärjed finantssüsteemile ja Eesti
majandusele ning mis ei ole hõlmatud CRR-iga kehtestatud omavahendite nõuete ning KAS-i
kohaselt kehtestatud vastutsüklilise kapitalipuhvri, globaalse süsteemselt olulise
krediidiasutuse kapitalipuhvri ja muu süsteemselt olulise krediidiasutuse kapitalipuhvri
nõuetega. Lõikega 1 on võetud üle CRD artikli 133 lõige 1, kuid tulenevalt selle muutmisest
CRD VI-ga, täiendatakse puhvri eesmärke kliimamuutustest tulenevate riskide ennetamise ja
maandamise elemendiga. Kliimaneutraalsus ja kestlik majandus on direktiivi üks olulistest
fookustest,41 sest nii kliimamuutused kui ka finantssüsteem avaldavad üksteisele vastastikust
mõju ning keskkonnaga seotud probleemide lahendamisel peavad osalema avalik ja erasektor
mõlemad. Tulenevalt kliimamuutuste elemendi lisamisest artikli 133 lõikesse 1, täiendatakse §
86 lõike 1 teist lauset selliselt, et süsteemse riski puhvri üks eesmärkidest peab olema ka
kliimamuutustest tulenevate riskide ennetamine ja maandamine.
Paragrahvi täiendamine lõikega 11. Euroopa Komisjon on tuvastanud, et §-ga 8649 ei ole üle
võetud CRD V artikli 133 lõiget 3, mis kohustab liikmesriike määrama siseriiklikult asutuse,
kes vastutab riskipositsioonide, nende alamrühmade ja krediidiasutuste, kelle suhtes vastavaid
positsioone ja alamrühmasid kohaldatakse, kindlaks tegemise eest. Sama paragrahvi lõikega 2
on antud Eesti Pangale volitused süsteemse riski puhvriga seotud määrade ja korra kehtestamise
eest, kuid lõikes 1 nimetatud riskipositsioonide ja nende alamrühmade puhul pole seadusega
vastutavat asutust määratud. Seega on makronõuete eest vastutavaks asutuseks määratud Eesti
Pank. Eelnõu koostajad nõustuvad, et vastav säte on KAS-is üle võtmata, mistõttu täiendatakse
§-i 8649 lõikega 11 ja sätestatakse, et Eesti Pank määrab kindlaks riskipositsioonid, nende
alamrühmad ja krediidiasutused, kelle suhtes neid kohaldatakse.
Lõike 7 punkti 2 muutmine. Lõikega 7 on sätestatud tingimused, mida Eesti Pank peab
järgima süsteemse riski puhvri nõude kehtestamisel. Punkti 2 kohaselt on üheks selliseks
tingimuseks keeld kasutada süsteemse riski puhvrit vastutsüklilise kapitalipuhvri, globaalse
süsteemselt olulise krediidiasutuse puhvri või muu süsteemselt olulise krediidiasutuse puhvriga
hõlmatud riskide käsitlemiseks. Lõikega 7 on võetud üle CRD artikli 133 lõike 8 punkt c, kuid
tulenevalt selle muutmisest CRD VI-ga, lisatakse punkti 2 minimaalse väljundmäära
kohaldamisega seotud riskide käsitlemise element. Seega laiendatakse punktis 2 sätestatud
riskide nimekirja, mille leevendamiseks või eemaldamiseks ei või keskpank kehtestada
süsteemse riski puhvrit.
Lõike 7 täiendamine punktiga 4. Punktiga 4 võetakse üle CRD VI artikli 133 lõike 8 punkt d
ja sätestatakse, et süsteemse riski puhvri kehtestamisel, kui krediidiasutuse koguriskipositsiooni
suhtes kohaldatakse süsteemse riski puhvri nõuet ning sellise krediidiasutuse suhtes
kohaldatakse CRR artikli 92 lõikes 3 sätestatud minimaalset väljundmäära, võtab Eesti Pank
seda arvesse lõike 7 punktis 3 nimetatud hindamise korral.
41 CRD VI selgituspunktid 37– 43.
76
Lõike 8 punkti 6 muutmine. Lõikega 8 sätestatakse loetelu teabest, mida Eesti Pank peab
esitama Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogule. Punkti 6 kohaselt peab teave sisaldama
põhjendust selle kohta, miks Eesti Panga arvates ei dubleeri süsteemse riski puhver muu
süsteemselt olulise ettevõtja puhvri toimimist, kui süsteemse riski puhvri määra kohaldatakse
kõikide riskipositsioonide suhtes. Eelnõuga asendatakse punktis 6 sõna ,,ettevõtja” sõnaga
,,krediidiasutus”, sest KAS reguleerib süsteemselt oluliste krediidiasutuste, mitte ettevõtjate
suhtes kehtestatud nõudeid.
Paragrahvi täiendamine lõikega 81. Euroopa Komisjon on CRD V ülevõtmise kontrolli
käigus tuvastanud, et KAS § 8649 ei sisalda artikli 133 lõike 9 viiendat alalõiget, mis täpsustab
sama paragrahvi lõiget 8. Eelnimetatud sättes on kirjeldatud Eesti Panga kohustused süsteemse
riski puhvri määra või määrade kehtestamisel ning esitatud loetelu teabest, mis peab sisalduma
Eesti Panga teates teistele pädevatele asututele ja ESRB-le. Ülevõtmata sättega täpsustatakse,
et juhul, kui määratud asutus otsustab, et varem kehtestatud süsteemse riski puhvri määr või
määrad jäävad samaks või vähenevad, peab määratud asutus järgima ainult lõikes 8 sätestatud
korda. Eelnõu koostajad nõustuvad, et § 8649 ei sisalda artikli 133 lõike 9 viiendat alalõiget ning
vajab ülevõtmist, et täpsustada Eesti Panga kohustusi olukorras, kus vastavad määr või määrad
ei muutu või vähenevad. Eeltoodust tulenevalt täiendatakse paragrahvi lõikega 81 ja
sätestatakse Eesti Pangale kohustus lähtuda määrade säilimisel või vähenemisel ainult lõikes 8
sätestatust.
Lõike 10 esimese lause muutmine. Lõige 10 reguleerib Eesti Panga kohustusi olukorras, kus
riskipositsioonile vastava kombineeritud süsteemse riski puhvri määra tulemuseks on pärast
määrade (taas)kehtestamist 3–5 protsenti. Lõike esimese lause kohaselt peab Eesti Pank sellises
olukorras taotlema arvamust Euroopa Komisjonilt. Esimese lausega on võetud üle CRD V
artikli 133 lõike 11 esimene alalõige, mida muudeti CRD VI-ga selliselt, et määratud asutus on
kohustatud küsima arvamust nii Euroopa Komisjonilt kui ka ESRB-lt. Tulenevalt CRD VI
muudatusest täiendatakse lõike 10 esimest lauset ning kohustatakse Eesti Panka küsima
arvamust määrade tulemuse kohta nii Euroopa Komisjonilt kui ka ESRB-lt.
Paragrahvi täiendamine lõigetega 101 ja 102. Euroopa Komisjon on tuvastanud, et §-st 8649
on puudu CRD V artikli 133 lõike 11 viies alalõige, mis reguleerib määratud asutuse õigust
pöörduda arvamuse saamiseks EBA poole. Viiendas alalõikes sätestatu on seotud § 8649 lõike
10 kolmanda lausega, mis kohustab Eesti Panka taotlema sama paragrahvi lõike 8 kohaselt
esitatud teavituses soovitust Euroopa Komisjonilt ja ESRB-lt. Komisjon on täheldanud, et
viienda alalõike puudumise tõttu seadusest ei selgu seadusest, kuidas peab Eesti Pank toimima,
kui saadud soovitus on negatiivne ning Eesti Pank ei jõua teiste lepinguriigi asjaomaste
asutustega kokkuleppele süsteemse riski puhvri määra või määrade kehtestamises. Eelnõu
koostajad nõustuvad, et § 8649 vajad Komisjoni märkustest tulenevalt täiendamist, et selgemalt
tuua välja Eesti Panga õigused ja kohustused määrade kehtestamisel. Seetõttu täiendatakse
paragrahvi lõikega 101 ning antakse Eesti Pangale õigus pöörduda olukorras, kus määrade
kehtestamises ei jõuta kokkuleppele ning pädevatelt asutustelt on saadud negatiivne soovitus,
pöörduda EBA poole arvamuse saamiseks. Arvamuse küsimisel peab Eesti Pank lähtuma
Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 1093/2010 artiklis 19 sätestatust ning enda
otsuse tegemise niikaua kui ta on saanud EBA-lt vastava arvamuse.
Lõike 102 lisamisega võetakse üle CRD VI artikli 133 lõike 11 kuues alalõige ja sätestatakse,
et sama paragrahvi lõike 10 esimeses lauses nimetatud taseme kohaldamisel ei arvestata
kombineeritud süsteemse riski puhvri määra hulka teises Euroopa Liidu lepinguriigis
kehtestatud süsteemse riski puhvri määra tunnustamist.
77
Lõike 11 täiendamine teise lausega. Lõike 11 kohaselt peab Eesti Pank enne süsteemse riski
puhvri rakendamist küsima Euroopa Komisjonilt luba, kui sama paragrahvi lõikes 4 nimetatud
riskipositsioonide rühmale või riskipositsioonide alamrühmale, mille suhtes kohaldatakse ühte
või mitut süsteemse riski puhvri nõuet, süsteemse riski puhvri määra või määrade kehtestamise
või taaskehtestamise tulemuseks on mis tahes sellise riskipositsiooni puhul viiest protsendist
suurem kombineeritud süsteemse riski puhvri määr. Lõikega 11 on võetud üle CRD artikli 133
lõike 12 esimene alalõige, kuid mitte seda täpsustav neljas alalõige, mille kohaselt ei arvestata
süsteemse riski määra kohaldamisel kombineeritud süsteemse riski puhvri määra hulka teises
Euroopa Liidu lepinguriigis kehtestatud süsteemse riski puhvri määra tunnustamist. Eesti Panga
õiguste täpsustamiseks täiendatakse lõiget 11 teise lausega ning võetakse üle artikli 133 lõike
12 neljas alalõige.
Paragrahv 8650. Kehtiv § 8650 reguleerib kombineeritud kapitalipuhvri ja finantsvõimenduse
määra puhvri nõuete täitmata jätmist ning omavahendite jaotamise piiranguid.
Paragrahvi täiendamine lõikega 21. Euroopa Komisjon on tuvastanud, et §-st 8650 puudub
CRD V artikli 141b lõikega 10 väljendatud täpsustus selle kohta, et esimese taseme kapitali
väljamakse hõlmab teisi väljamakseid, mida on nimetatud artikli 141 lõikes 10 ning millele
vastab sama paragrahvi lõige 7. Eelnõu koostajad nõustuvad, et artikli 141b lõige 10 on jäänud
KAS-iga üle võtmata. Seetõttu täiendatakse paragrahvi lõikega 21 ja sätestatakse, et sama
paragrahvi lõike 1 kohaldamisel krediidiasutuse suhtes, kes ei täida finantsvõimenduse määra
puhvri nõuet, hõlmab esimese taseme kapitali mõjutav väljamakse kõiki sama paragrahvi lõikes
7 nimetatud väljamakseid.
Lõike 5 punkti 1 muutmine. Lõikega 5 on võetud üle CRD V artikli 141b lõige 8 ja sätestatud
andmed, mida krediidiasutus, kes ei täida kombineeritud kapitalipuhvri nõuet või
finantsvõimenduse määra puhvri nõuet, peab esitama Finantsinspektsioonile, kui ka kavatseb
teha väljamakse või võtta kohustusi, mille tegemine on tal keelatud, kui ta ei ole eelnevalt
esitanud maksimaalset väljamakstavat summat Finantsinspektsioonile. Lõike 5 punkt 1
kohustab taolist krediidiasutust esitama järelevalveasutusele andmed omavahendite summa,
sealhulgas esimese taseme põhiomavahendite summa, täiendavate esimese taseme
omavahendite summa ja teise taseme omavahendite summa kohta. Punkt 1 väljendab
spetsiifiliselt artikli 141b lõikes 8 viidatud artikli 141 lõike 8 punkti a ja selle alapunkte i–iii.
Euroopa Komisjon on märkinud, et kuigi säte on enamjaolt võetud üle korrektselt, välistab
artikli 141b lõige 8 andmete esitamist teise taseme omavahendite summa kohta, mis aga
sisaldub lõike 5 punktis 1 nimetatud kohustuslike andmete loetelus. Eelnõu koostajad
nõustuvad, et punkti 1 koostamisel on mindud direktiivi mõttest kaugemale ja hõlmatud
andmete loetelusse element, mille esitamise kohustuse artikli 141b lõige 8 välistab. Eeltoodust
tulenevalt muudetakse lõike 5 punkti 1 ja jäetakse välja kohustus esitada enne väljamakse
tegemist või kohustuste võtmist Finantsinspektsioonile andmeid teise taseme omavahendite
summa kohta.
Paragrahvi täiendamine lõikega 57. Paragrahv 8650 sisaldab üldistatult kahte sorti sätteid: 1)
neid, mille põhjal võib Finantsinspektsioon lugeda puhvri nõue mitte täidetuks ja 2) neid, mis
seavad piiranguid krediidiasutusele, kes vastava puhvri nõuet ei täida. Euroopa Komisjon on
CRD V ülevõtmise kontrolli käigus märkinud, et lisaks sätetele, mis käsitlevad krediidiasutust,
kes ei täida puhvri nõuet, peaks § 8650 sisaldama ka artikli 141 lõiget 1, mis keelab esimese
taseme põhiomavahendeid mõjutavate väljamaksete tegemist ka sellisel krediidiasutusel, kes
täidab kombineeritud puhvri nõuet. Seega kohustatakse artikli 141 lõikega 1 krediidiasutusi
jälgima, et väljamaksed, mida neil on õigus teha, ei vähendaks esimese taseme
põhiomavahendeid selliselt, et väljamaksete tegemine võib krediidiasutuse viia rikkumisse
78
puhvri täitmise nõudega. Komisjoni ettepanekutest lähtuvalt täiendatakse paragrahvi lõikega
57.
Paragrahv 8651. Kehtiv § 8651 sätestab tingimused kapitali säilitamise plaanile.
Lõike 1 esimese lause täiendamine. Lõike 1 esimese lausega on sätestatud krediidiasutustele,
kes ei täida kombineeritud kapitalipuhvri nõuet, või kui see on kohaldatav, oma
finantsvõimenduse määra puhvri nõuet, kohustus koostada kapitali säilitamise plaan ja esitada
see Finantsinspektsioonile hiljemalt viis päeva pärast kombineeritud puhvri nõude täitmata
jätmise tuvastamist. Eesti Pank on teinud ettepaneku täiendada lõike esimest lauset ning
täpsustada, et viiepäevane teavitamisaeg kehtib nii kombineeritud puhvri nõude kui ka
finantsvõimenduse määra puhvri nõude täitmata jätmise tuvastamisele. Kehtivas sõnastuses on
jäänud vastav täpsustus tegemata, mis võib viia ekslikult arusaamale, et finantsvõimenduse
määra puhvri nõude täitmata jätmise tuvastamisest tuleneva teavituse võib teha
Finantsinspektsioonile ka hiljem kui viie päeva jooksul. Sätte ühetaoliseks mõistmiseks
täiendatakse lõike 1 esimest lauset.
Finantsvõimenduse määra puhvri nõue on sätestatud CRR-i artikli 92 lõikes 1a ning selle suurus
võrdub globaalse süsteemselt olulise krediidiasutuse riskipositsiooni näitajaga korrutatuna 50
protsendiga. Vastavat puhvri nõuet kohaldatakse globaalse süsteemselt olulise krediidiasutuse
suhtes, kelle maksejõuetus võib kahjustada teistest temast sõltuvate ettevõtjate, aga ka Euroopa
Liidu liikmesriikide stabiilsust ning järjepidevust. Finantsstabiilsusnõukogu on 2024. aasta
seisuga tuvastanud 29 krediidiasutust, kes liigituvad globaalse süsteemselt oluliseks.42
Lõike 2 punkti 3 täiendamine. Lõikega 2 on sätestatud loetelu andmetest, meetmetest ja
prognoosidest, mida krediidiasutuse poolt esitatav kapitali säilitamise plaan peab sisaldama.
Selle lõike 3 kohaselt peab plaanis välja tooma omavahendite suurendamise plaani ja ajakava
kombineeritud puhvri nõude täielikuks täitmiseks. CRD VI artikli 142 lõike 2 punkti c
muutmise tulemusel täiendatakse punkti 3 sõnastust ning lisatakse sinna tingimus plaani ja
ajakava koostamine finantsvõimenduse määra puhvri nõude täielikuks täitmiseks, kui see on
kohaldatav.
Lõike 3 täiendamine. Lõike 3 kohaselt peab krediidiasutuse suutma Finantsinspektsioonile
kapitali säilitamise plaaniga tõendada, et selle rakendamisel on krediidiasutus võimeline
säilitama kombineeritud kapitalinõude täitmiseks vajalikku omavahendite taset või saavutama
selle kohase aja jooksul. CRD VI artikli 142 lõike 3 muutmise tulemusel täiendatakse lõiget 3
ning lisatakse sinna tingimus, et plaaniga tuleb tõendada ka finantsvõimenduse määra puhvri
nõude täitmist, kui see on asjaomase krediidiasutuse suhtes kohaldatav.
Lõike 4 sissejuhatava lauseosa muutmine. Lõikega 4 on sätestatud Finantsinspektsiooni
õigus kohaldata krediidiasutuse suhtes ühte lõikele järgnevas loetelus nimetatud meetmetest,
kui järelevalveasutuse hinnangul ei taga kapitali säilitamise plaan kombineeritud puhvri nõude
täitmist. Sätte sissejuhatavat lauseosa täiendatakse CRD VI artikli 142 lõike 4 muutmise
tulemusena ning lisatakse sinna tingimus, et lisaks kombineeritud puhvri nõude täitmata
jätmisele võib lisameetmeid rakendada ka finantsvõimenduse määra puhvri nõude täitmata
jätmise korral. Lisaks asendatakse ühe meetme kohaldamise nõue laiema sõnastusega ning
sätestatakse, et Finantsinspektsioon võib kohaldada vähemalt ühte nimetatud meetmetest.
42 FSB. 2024 List of Global Systemically Important Banks (G-SIBs). Kättesaadav:
https://www.fsb.org/2024/11/2024-list-of-global-systemically-important-banks-g-sibs/ Nimekirjast leiab
enamjaolt Ameerika Ühendriikide ja Hiina Rahvariigi pangad, näiteks JP Morgan Chase ja China Construction
Bank.
79
Paragrahv 91. Kehtiv § 91 reguleerib aruannetele esitatavaid nõudeid.
Lõike 13 esimese lause muutmine. Lõike 13 kohaselt on Finantsinspektsioonil lisaks sama
paragrahvi lõikes 1 sätestatule järelevalve teostamiseks ning ülesannete täitmiseks Euroopa
Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 1093/2010, millega asutatakse Euroopa
Järelevalveasutus (Euroopa Pangandusjärelevalve), muudetakse otsust nr 716/2009/EÜ ning
tunnistatakse kehtetuks komisjoni otsus 2009/78/EÜ (ELT L 331, 15.12.2010, lk 12–47), alusel
õigus nõuda krediidiasutuselt ja sama paragrahvi lõike 1 punktis 3 nimetatud välisriigi
krediidiasutuselt nende tegevuse kohta Eestis täiendavaid perioodilisi ja ühekordseid aruandeid,
sealhulgas lühemate perioodide kohta. Kuivõrd eelnõuga täiendatakse §-i 137 lõikega 9, mis
viitab samale määrusele, viiakse määruse täispikk nimi ja avaldamisviide üle eespool asuvasse
sättesse ning jäetakse lõike 13 esimesest lausest välja.
Paragrahv 92. Kehtiv § 92 reguleerib krediidiasutuse aruannete ja muu teabe avalikustamist.
Lõike 21 muutmine. Lõige 21 annab Finantsinspektsioonile õiguse nõuda krediidiasutuselt
CRR-i 8. osas sätestatud teabe avaldamist sagedamini kui kord aastas ja otsustada selle
avaldamise tähtajad. Eelnimetatud 8. osa koosneb artiklites 431–455 ning reguleerib teabele ja
teabe avalikustamise viisile esitatavaid nõudeid. CRD VI artikli 106 lõike 1 muutmisega
arendatakse pädevate asutuste õigusi edasi ning lisaks üldisele teabe nõudmise õigusele (punkt
1) võivad pädevad asutused edaspidi määrata tähtaegu sellise teabe esitamiseks, mis
avaldatakse EBA veebilehel (punkt 2), ning nõuda teabe avalikustamist lisaks EBA veebilehel
ka muudes spetsiifilistes kanalites (punkt 3). Lõikega 21 võetakse üle artikli 106 lõige 1.
Paragrahvi täiendamine lõikega 22. Tulenevalt lõike 21 muutmisest, täiendatakse paragrahvi
lõikega 22, mis täpsustab, et lõike 21 punktis 2 nimetatud tähtaja määramist ei või kohaldata
väikeste ja mittekeerukate krediidiasutuste suhtes, kelle suhtes kohaldatakse leebemaid
aruandlusnõudeid tulenevalt vajadusest mitte koormata taolisi pankasid üle regulatsioonidega,
mis võrreldes nende suurusega koormaksid krediidiasutuse normaalset toimimist. Lõikele 22
vastab CRD VI artikli 106 lõike 1 punkt b.
Seaduse täiendamine 81. peatükiga. Uus peatükk reguleerib kolmanda riigi krediidiasutuse
filiaali asutamist Eestis ning võetakse üle CRD VI artiklid 48a–48q. Eelnõu koostajate
hinnangul on kolmanda riigi krediidiasutuse filiaale käsitlevate sätete jaoks luua seaduses uus
peatükk, sest ülevõetavad 17 artiklit on liiga mahukad ja keerukad, et neid kunstlikult juba
olemasolevate sätete juurde liita ilma, et nende maht ei muutuks ebamõistlikult suureks,
säilitades samal ajal sätte terviklikkuse.
Paragrahviga 951 sätestatakse Finantsinspektsioonile kohustus liigitada ja kvalifitseerida
kolmanda riigi krediidiasutuse filiaale.
Kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal liigitatakse esimesse või teise klassi ning liigitusest
sõltub, milliseid nõudeid ja mis määras filiaali suhtes kohaldatakse. Esimesse klassi liigituvad
lõike 1 kohaselt n-ö riskantsemad filiaalid, kes kujutavad endast märkimisväärset riski
finantsstabiilsusele, ning kelle varade suurus või varade koguväärtus on vähemalt miljardit
eurot (punkt 1), kes kaasavad avalikkuselt hoiuseid või muid tagasimakstavaid vahendeid ning
selliste vahendite summa moodustab vähemalt viis protsenti filiaali kohustuste kogusummast
või ületab 50 miljonit eurot (punkt 2) ning kes ei ole kvalifitseeruv filiaal (punkt 3). Juhul, kui
filiaal ei vasta lõikes 1 nimetatud tingimustele, liigitatakse ta teise klassi, kuid sõltuvalt
80
asjaolude muutmisest võib ka filiaali liigitus muutuda (lõiked 2 ja 3). Paragrahvi 951 lõigetega
1–3 võetakse üle CRD VI artikli 48a lõiked 1–3.
Kvalifitseeruvaks filiaaliks peetakse filiaali, keda ei ole veel liigitatud esimesse või teise klassi,
kuid ta vastab lõikes 4 nimetatud tingimustele ning on esitanud Finantsinspektsioonile § 21
alusel loa taotluse. Sellise filiaali suhtes võib finantsjärelevalve asutus jätta kohaldamata § 952
lõike 8 kohaselt likviidsusnõuded või § 953 lõike 14 kohaselt aruandlusnõuded. Lõikega 4
võetakse üle artikli 48b lõige 1.
Pärast taotluse saamist kolmanda riigi krediidiasutuselt, hindab Finantsinspektsioon, millisesse
klassi tuleks filiaal liigitada (lõige 5, võtab üle artikli 48b lõike 5). Järelevalveasutus on
kohustatud pöörduma Euroopa Komisjoni poole ja paluma kolmanda riigi krediidiasutuse
suhtes kehtivaid õigusakte ja konfidentsiaalsusnõudeid, kui sellise krediidiasutuse päritoluriiki
ei ole kantud EBA avalikku registrisse kolmandate riikide ja nende ametiasutuste kohta. Seni,
kuni Komisjon langetab oma otsuse filiaali liigituse osas, liigitab Finantsinspektsioon filiaali
esimesse klassi.
Paragrahviga 952 sätestatakse tagatiskapitali ja likviidsuse miinimumnõuded kolmandate
riikide krediidiasutuste filiaalide suhtes.
Juhul, kui filiaal kuulub esimesse klassi, peab ta lõike 1 kohaselt tagama, et tal on igal ajal
olemas minimaalne tagatiskapital, mis moodustab vähemalt 2,5 protsenti tema keskmistest
kohustustest viimase kolme majandusaasta aruande alusel. Kui filiaal on loa saanud hiljuti, peab
tema tagatiskapital olema võrdne nende kohustustega, mis olid filiaalil loa saamise ajal, kuid
vähemalt 10 miljonit eurot. Kui filiaal kuulub teise klassi, on samade nõuete määradeks
vastavalt 0,5 protsenti ja vähemalt viis miljonit eurot (lõige 2).
Sarnaselt tagatiskapitali nõudele, sõltub ka likviidsusnõue sellest, kuidas on filiaali liigitatud.
Lõike 4 esimese lause kohaselt kehtib ükskõik millisesse klassi liigitatud filiaalide suhtes
põhimõte, et filiaal peab tagama, et tal oleks igal ajal olemas koormamata ja likviidset vara, mis
on piisav tema likviidsete vahendite väljavoolu katmiseks vähemalt 30 päeva jooksul. Kui
filiaal kuulub esimesse klassi, siis peab ta lisaks esimeses lauses sätestatule täitma CRR-i I
jaotise VI osas ja Euroopa Komisjoni delegeeritud määruses (EL) 2015/6143 sätestatud
likviidsuse tagamise nõuet (lõike 4 teine lause). Samas on Finantsinspektsioonil lõike 5
kohaselt õigus kohaldada ka muid seaduses sätestatud tagatiskapitali ja likviidsusega seotud
nõudeid ning jätta lõike 8 kohaselt kvalifitseeruva filiaali suhtes likviidsusnõuded kohaldamata.
Vara liigid, millega peab filiaal täitma tagatiskapitali nõude, on nimetatud lõikes 3 ning
tagatiskapitali instrumentide ja likviidsete varade hoiustamise tingimused lõigetes 6 ja 7.
Erinevalt Eesti tavapankadest, kes peavad KAS § 87 lõike 1 kohaselt avama konto Eesti Pangas,
on kolmandate riikide krediidiasutuste filiaalidele jäetud otsustusõigus, kas konto avatakse
Eesti Pangas või krediidiasutuses, mis ei ole osa kolmanda riigi krediidiasutuse peaettevõtja
konsolideerimisgrupist, et minimeerida maksejõuetusega seotud riske. Taoline krediidiasutus
peab olema asutatud Eestis. Kui filiaali suhtes viiakse läbi kriisilahendust või likvideerimist,
võib hoiustatud instrumente ja varasid kasutada FELS § 88 kohaldamisel (lõige 7).
Paragrahv 953 reguleerib kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali juhtimist, raamatupidamist ja
aruandlust.
43 Euroopa Komisjoni delegeeritud määrus (EL) 2015/61, 10. oktoober 2014, millega täiendatakse Euroopa
Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) nr 575/2013 seoses krediidiasutuste suhtes kohaldatava likviidsuskatte
nõudega. Kättesaadav: konsolideeritud TEKST: 32015R0061 — ET — 08.07.2022
81
Paragrahvi 953 on koondatud CRD VI artiklites 48g, 48h ja 48k sätestatud kolmanda riigi
krediidiasutuse filiaali raamatupidamise, aruandluse ja juhtimise nõuded. Teemade rohkust
väljendab ka paragrahvi pikkus (14 lõiget), kuid eelnõu koostajate hinnangul on selline
konsolideerimine vajalik, sest näiteks juhtimist puudutavates sätetes saab juba seaduse siseselt
viidata olemasolevatele nõuetele ning raamatupidamisega seotud aruandluse nõuded saab
ühildada üleüldiste teabe jagamise ja teavitamise kohustustega. Paragrahvi koostamisel on
koondatud samasisulised kohustused (näiteks teabe jagamine Finantsinspektsioonile)
loeteludena, et vältida tarbetuid kordusi ning uute paragrahvide lisamist seadusesse.
Paragrahvi 953 lõiked 1–3 reguleerivad filiaali juhatajatele sätestatud nõudeid ja üleüldist
juhtimist. Filiaali liigitusest olenemata peavad nii esimesse kui ka teise klassi kuuluvad filiaalid
tagama, et filiaalil on vähemalt kaks juhatajat, kes vastavad KAS § 48 lõigetes 2, 22, §-s 481
ning §-s 50 sätestatule (lõige 1) ning filiaali juhtimisel järgitakse KAS § 55 lõikes 21, §-des
571–574, § 58 lõike 3 punktis 4, § 591 lõikes 1 ja §-s 922 sätestatut (lõige 2). Filiaali liigitus
mängib lõike 3 kohaselt rolli siis, kui Finantsinspektsiooni hinnangul on filiaali juhtimise
korraldust vaja tõhustada või kontrollida. Sellistes olukordades on järelevalveasutusel õigus
nõuda esimesse klassi kuuluvalt filiaalilt kohaliku juhtkomitee loomist, mille ülesanded on
võrreldavad tavapanga puhul nõukogu omadega, ning teise klassi kuuluvalt filiaalilt
sisekontrolli funktsioonide juhtide määramist, kes vastavad KAS § 60 lõigetes 11–12 ja lõikes
3 sätestatule. Diskretsiooni teostamisel teise klassi kuuluva filiaali suhtes peab
Finantsinspektsioon võtma arvesse sellise filiaali suurust, sisekorraldust, tegevuse laadi, ulatust
ja keerukust. Lõikega 1 võetakse üle CRD VI artikli 48g lõige 1, lõikega 2 artikli 48g lõike 2
esimene lause ja lõike 3 esimese alalõike esimene pool ning lõikega 3 artikli 48g lõike 3 teine
alalõige.
Lõikes 4 loetletakse dokumendid, sise-eeskirjad, protseduurid ja süsteemid, mille olemasolu,
täitmise ja toimimise eest filiaal vastutab ning lõigetega 5–8 täpsustatakse lõikes 4 nimetatud
kohustuste sisu ja tingimusi.
Lõigetega 9–14 sätestatakse teave, mida filiaal peab Finantsinspektsioonile esitama ning
sellega seonduvad pädeva asutuse õigused.
Lõikes 9 nimetatud teabe loetelu hõlmab filiaali varasid ja kohustusi (punkt 1), tegevuse
vastavust KAS-is sätestatud nõuetele (punkt 2), nimekirja hoiuste tagamisskeemidest, millega
filiaal on liitunud (punkt 3) ning KAS §-s 91 nimetatud aruannete täitmist (punkt 4). Lõike 9
punktis 1 nimetatud varade ja kohustuste teabe esitamisel peab filiaal lõike 10 kohaselt järgima
nii rahvusvahelisi kui ka siseriiklikke raamatupidamist käsitlevaid õigusakte ja standardeid ning
jagama Finantsinspektsioonile teavet varade ja kohustuste kohta nende sektorite ja vastaspoolte
põhiselt (punkt 1), tooma välja olulisemad riskipositsioonid ja rahastusallikad vastaspoolte
liikide kaupa (punkt 2) ning kirjeldama olulisemaid tehinguid filiaali peaettevõtja ja tema
konsolideerimisgruppi kuuluvate äriühingute vahel (punkt 3). Peaettevõtja kohta esitatava
teabe loetelu on sätestatud lõikes 11.
Lisaks lõigetes 9–11 sätestatud teabele, andmetele ja dokumentidele, võib Finantsinspektsioon
nõuda lõike 12 kohaselt filiaalilt täiendavat teavet, kui see on vajalik põhjalikuma ülevaate
saamiseks filiaali ja temaga seotud ettevõtjate muust (äri)tegevusest või rahalise
usaldusväärsuse kohta (punkt 1) või järelevalveasutus tahab kontrollida filiaali ja tema
peaettevõtja tegevuse vastavust KAS-ile (punkt 2). Finantsinspektsioonil on lõike 13 kohaselt
kohustus võtta täiendava teabe nõudmisel arvesse filiaali liigitust, samuti on tal õigus loobuda
82
lõikes 10 nimetatud teabe nõudmisest kolmanda riigi krediidiasutuse kvalifitseerivalt filiaalilt,
kui tal on võimalik sama teave saada kolmanda riigi krediidiasutuse järelevalveasutuselt.
Esimesse klassi kuuluv filiaal peab esitama lõigetes 9 ja 10 nimetatud teabe
Finantsinspektsioonile vähemalt kaks korda aastas, teise klassi kuuluv filiaal vähemalt kord
aastas. Filiaali juhtimise korraldust kajastava sõltumatu raamatupidamise aruande esitamise
kohustus on filiaalil olenemata tema liigitusest kohustus esitada kord aastas.
Paragrahv 954 sätestab Finantsinspektsioonile õiguse nõuda kolmanda riigi peaettevõtjalt
tütarettevõtja asutamist.
Tütarettevõtja asutamise nõuet võib järelevalveasutus rakendada kolmanda riigi krediidiasutuse
suhtes lõike 1 kohaselt siis, kui kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal on tegelenud või tegeleb
teistes Euroopa Liidu lepinguriikides asuvate klientide või vastaspooltega (punkt 1), tal on
süsteemselt olulise krediidiasutuse tunnused, ta on hinnatud süsteemselt oluliseks või ta
põhjustab märkimisväärseid riske finantsstabiilsusele (punkt 2), tema varade kogusumma
Eestis on vähemalt 10 miljardit eurot või koos filiaalidega, kellega ta kuulub samasse kolmanda
riigi konsolideerimisgruppi, ning kes asuvad Euroopa Liidus, ületab varade kogusumma 40
miljardit eurot (punkt 3). Lõige 1 loetelu ei ole suletud ning Finantsinspektsioonil on õigus
muudel alustel nõuda tütarettevõtja asutamist, kuid lõike 1 punktide 2 ja 3 hindamisel peab ta
lõike 2 kohaselt võtma arvesse selles nimetatud asjaolusid, alates filiaali suurusest ja turuosast
kuni tema kaudu toimuva kolmanda riigi konsolideerimisgrupi äritegevuse mahuga. Sellise
tütarettevõtja suhtes, kelle asutamist on järelevalveasutus nõudnud, kohaldatakse lõike 5
kohaselt KAS-i samadel alustel nagu teistele Eesti krediidiasutustele ehk tema suhtes ei
kohaldata edaspidi kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali omaseid leebemaid nõudeid vaid teda
hakatakse käsitlema kui tavapanka, kui KAS-is ei ole just teisiti sätestatud.
Enne tütarettevõtja asutamise nõude esitamist peab Finantsinspektsioon lõike 3 kohaselt
rakendama §-s 955 või §-s 104 sätestatud meetmeid (vastavalt filiaali hindamine süsteemselt
oluliseks ning ettekirjutuse tegemine), kui see on olnud asjakohane (punkt 1) või põhjendama
muudel kui lõikes 1 nimetatud asjaoludel, miks ei ole eelnevas punktis nimetatud meetmed
piisavad järelevalvega seotud probleemide lahendamiseks (punkt 2). Lisaks on
Finantsinspektsioonil kohustus konsulteerida enne nõude esitamist EBA ja nende lepinguriikide
finantsjärelevalve asutustega, kus kolmanda riigi konsolideerimisgrupp on asutanud vastavad
tütarettevõtjad või filiaalid (lõige 4).
Paragrahv 955 sätestab nõuded süsteemse olulisuse hindamisele ja süsteemselt olulise
kolmanda riigi krediidiasutuse filiaalile.
Lõike 1 kohaselt peab Finantsinspektsioon hindama, kas filiaal, mille üle ta järelevalvet teostab,
on süsteemselt oluline ning kas ta võib põhjustada märkimisväärseid riske Euroopa Liidu või
Eesti finantsstabiilsusele. Hindamise eelduseks on asjaolu, et filiaal kuulub sellisesse kolmanda
riigi konsolideerimisgruppi, mille kõigi Euroopa Liidus asuvate kolmanda riigi krediidiasutuste
filiaalide varade kogusumma Euroopa Liidus on vähemalt 40 miljardit eurot. Lõikega 1
võetakse üle CRD VI artikli 48j lõike 2 esimene lause.
Lõikes 1 nimetatud 40 miljardi suuruse koguvarade summa arvutamist reguleerib lõige 2, mille
punkti 1 kohaselt peab Finantsinspektsioon võtma arvutamisel aluseks viimase kolme
majanadusaasta aruande keskmise väärtuse või punkti 2 kohaselt viimase viie majandusaasta
aruande vähemalt kolme aasta absoluutarvud. Lõikega 3 täpsustatakse, et lõikes 2 nimetatud
varade suuruse piirmäär ei hõlma selliseid filiaalide varasid, mis on Euroopa Keskpankade
83
Süsteemi kuuluvate keskpankadega sõlmitud tehingute kaudu. Lõikega 2 võetakse üle CRD VI
artikli 48j lõike 1 esimene alalõige ning lõikega 3 artikli 48i lõike 2 teine alalõige ja artikli 48j
lõike 2 teine lause.
Paragrahvi lõiked 5–9 reguleerivad Finantsinspektsiooni koostööd EBA ja teiste pädevate
finantsjärelevalve asutustega ning Finantsinspektsiooni õigust esitada filiaali suhtes täiendavaid
nõudeid. Lõigetega võetakse üle CRD VI artikli 48j lõiked 3 ja 4.
Kui Finantsinspektsioon on asunud hindama filiaali süsteemselt olulisust, peab ta lõike 5
kohaselt konsulteerima EBA ja nende lepinguriikide finantsjärelevalve asutustega, kus
kolmanda riigi konsolideerimisgrupp on asutanud teisi kolmanda riigi krediidiasutuse
tütarettevõtjaid või filiaale, et hinnata filiaaliga seotud finantsstabiilsuse riske, ning esitama
oma hinnangu kohta lõike 6 kohaselt põhjendatud arvamuse. Finantsstabiilsuse riskide
tuvastamisel võib Finantsinspektsioon lõike 8 kohaselt kehtestada filiaali suhtes erinevaid
nõudeid, sealhulgas nõuda filiaali varade või tegevuse ümberkorraldamist nii, et ta ei liigituks
enam süsteemselt oluliseks või ei põhjustaks enam põhjendamatut riski finantsstabiilsusele
(punkt 1) või kehtestada filiaali suhtes täiendavaid usaldatavusnõudeid (punkt 2). Lõikes 8
nimetatud meetmete ja lõikes 1 nimetatud hinnangu kohaldamiseks peab Finantsinspektsioon
tegema lõike 7 kohaselt koostööd ning saavutama vastava otsuse või hinnangu kolme kuu
jooksul. Kui Finantsinspektsioon leiab, et filiaal on süsteemselt oluline, kuid ei nõua temalt
tegevusloa taotlemist või varade või tegevuse ümberkorraldamist, peab ta selle kohta esitama
EBA-le ja teistele pädevatele asutustele põhjendatud teate (lõige 9).
Paragrahv 96. Kehtiv § 96 sätestab järelevalve alused ja ülesanded.
Lõike 5 esimese lause täiendamine. Lõike 5 kohaselt peab Finantsinspektsioon jälgima ja
hindama pidevalt krediidiasutuses rakendatavaid strateegiaid, korraldusi, protseduure jms
süsteeme kooskõla siseriikliku ja Euroopa Liidu õigusega. Lõiget 5 täiendatakse selliselt, et
Finantsinspektsiooni õigus jälgida ja hinnata pidevalt krediidiasutuse juhtimise korraldust
hõlmab ka juhtidele esitatavaid nõudeid. Muudatus põhineb CRD VI artikli 91 lõikel 1.
Lõike 52 täiendamine kolmanda lausega. Juhul, kui Finantsinspektsioon hindab järelevalve
käigus krediidiasutuse tegevuse, protseduuride, süsteemide jms õiguspärasust, võib ta lõike 52
kohaselt töötada välja metoodika koos riskipõhiste võrdlusaluste ja kvantitatiivsete
indikaatoritega, mis põhineb krediidiasutuste jaotamisel sarnase riskiprofiili alusel. Sellise
metoodika kasutamine ei tohi mõjutada §-s 104 nimetatud meetmete kohaldamist. Kuigi
lõikega 52 on võetud üle CRD V artikli 97 lõike 4a esimene alalõige, on Euroopa Komisjon
märkinud, et lisaks esimesele alalõikele peaks lõige 52 sisaldama ka direktiivi lõike 4a teise
alalõike esimeses lauses sätestatut, mille kohaselt peab pädev asutus teavitama EBA, kui ta
välja töötatud metoodikat kasutab. Teavituste põhjal jälgib EBA järelevalveasutuste praktikat
ning teeb selle põhjal soovitusi järelevalveasutustele. Komisjoni tähelepanekust lähtuvalt
täiendatakse lõiget 52 kolmanda lausega ja kohustatakse Finantsinspektsiooni teavitama EBA
metoodika kasutamisest.
Lõike 7 esimese lause täiendamine. Lõike 7 kohaselt peab Finantsinspektsiooni järelevalve
krediidiasutuste ja valdusettevõtjate üle hõlmama nende juhtimise korraldamist, juhtorganite
liikmete pädevust, koossoeisu mitmekesisust ja tasustamispõhimõtete järgimist. Tulenevalt
CRD VI artikli 91 lõikest 1, muudetakse lõiget selliselt, et Finantsinspektsiooni järelevalve
juhtorganite liikmete suutlikkuse üle oma ülesandeid täita hõlmab ka juhtidele esitatavaid
nõudeid.
84
Lõike 9 täiendamine. Lõige 9 sätestab loetelu krediidiasutusega seotud aspektidest, millega
Finantsinspektsioon peab arvestama järelevalve teostamisel. Taolisteks aspektideks on näiteks
krediidiasutuse tegevuse iseloom, keerukus, ärimudel jms. Lõikega 9 on võetud üle CRD artikli
98 lõige 1.
CRD VI muutmise tulemusena lisatakse artikli 98 lõikesse 1 punkt k, mille kohaselt peab pädev
asutus järelevalve teostamisel võtma arvesse lisaks eelnimetatule ka krediidiasutuse ESG
riskide juhtimise kava ning sellega seotud vahe-eesmärkide saavutamist ja ulatust. ESG kava
reguleerib seaduses § 826 (vt ka § 826 lisamise selgitust), mille kohaselt peab krediidiasutus
koostama konkreetse kava ning jälgima keskkonna-, sotsiaalsetest ja juhtimisteguritest
tulenevaid riske ning neid mõõtma. Tulenevalt punkti k lisamisest täiendatakse § 96 lõiget 9
ning kohustatakse Finantsinspektsiooni võtma arvesse lisaks muudele krediidiasutust
puudutavatele aspektidele ka krediidiasutuse ESG kava ulatust, kvantifitseerivaid eesmärke ja
protsesse.
Paragrahvi täiendamine lõigetega 14–21. Lõikega 14 võetakse üle CRD V artikli 117 lõige
3 ning sätestatakse, et kui Finantsinspektsioon teostab järelevalvet krediidiasutuse üle, mille
suhtes omab kontrolli teises lepinguriigis asutatud emaettevõtja, ning Finantsinspektsioonil on
vaja teavet KAS-is ja CRR-is sätestatud meetodite rakendamise kohta, mida valdab
konsolideeritud järelevalvet teostav asutus, siis peab Finantsinspektsioon teabe saamiseks
võimaluse korral pöörduma esmalt konsolideeritud järelevalvet teostava asutuse ehk n-ö teabe
valdaja poole. Lõike lisamine on seotud Euroopa Komisjoni märkustega konsolideeritud
järelevalve sätete vastavusega CRD V tekstile.
Lõigetega 15–17 nähakse Finantsinspektsioonile ette kohustus hinnata ja jälgida selliseid
arenguid krediidiasutuste praktilises tegevuses, mis puudutab nende nn ESG strateegiaid ning
vastavat riskijuhtimist. Muu hulgas peab järelevalveasutus hindama, kuidas krediidiasutus on
KAS § 826 alusel koostanud vastava ESG kava. Samuti tuleb hindamisel arvestada
krediidiasutuse poolt pakutavaid ja kestlikkusega seotud teenuseid/tooteid ning kestlikule
majandusele ülemineku rahastamise põhimõtteid ning laenude väljastamise põhimõtteid seoses
ESG-ga. Finantsinspektsioon peab hindama vastava kava usaldusväärsust järelevalvealase
läbivaatamise ja hindamise protsessi osana. Lõikega 15 võetakse üle CRD VI artiklil 87a lõike
4 esimene alalõige.
Samuti nähakse ette, et Finantsinspektsioon peab tegema vajaduse korral koostööd teiste
vastavate ametiasutustega (ingl. k. authorities or public bodies in charge of climate change and
environmental supervision), kelleks Eestis on näiteks Kliimaministeerium, Keskkonnamet ja
Keskkonnaagentuur. Eeltoodu põhineb CRD VI artikli 98 lõikel 9.
Lõikega 19 nähakse ette, et Finantsinspektsioon peab järelevalve käigus hindama seda, et mis
riskid on üleval seoses krüptovarasse investeerimisega või juhul kui krediidiasutus osutab ise
krüptovarateenust. Antud kohustus põhineb CRD VI artikli 98 lõikel 10.
Lõikega 20 sätestatakse tingimused, mille täitmist peab Finantsinspektsioon hindama, kui ta
viib läbi sama paragrahvi lõikes 3 nimetatud läbivaatamist ja hindamist. Esimesed kaks
tingimust on välistavad tingimused, mille kohaselt ei liigitu krediidiasutus CRR-i kohaselt
(kolmanda riigi) globaalse süsteemselt oluliseks krediidiasutuseks, sellise krediidiasutuse
üksuseks (punkt 1) ega muuks süsteemselt oluliseks krediidiasutuseks KAS § 8648 lõigete 1 ja
2 kohaselt (punkt 2). Kolmanda tingimuse kohaselt peab krediidiasutuse emaettevõtja teostama
üle valitsevat mõju raamatupidamise seaduse § 27 lõike 1 kohaselt nii tema kui ka enamus teiste
temaga samasse gruppi kuuluvate krediidiasutuste üle (punkt 3). Sellisel juhul võib valitsev
85
mõju raamatupidamise seaduse alusel tuleneda kolmest asjaolust: 1) konsolideeriv üksus on
emaettevõtja või muu raamatupidamiskohustuslane, kellel on valitsev mõju teise
raamatupidamiskohustuslase üle; 2) emaettevõtjal on suurem kui 50 protsendilise osalus
konsolideeritava üksuse hääleõiguses; 3) seaduse või lepinguga on sätestatud otsene või kaudne
õigus asutajaõiguste teostamiseks või üldkoosoleku otsusega nimetada või tagasi kutsuda
enamikku tegevjuhtkonnast või kõrgema juhtorgani liikmetest. Lisaks punktides 1–3 nimetatud
tingimuste täitmise kontrollimisele peab järelevalveasutus läbivaatamise ja hindamise
teostamisel rakendama proportsionaalsuse põhimõtet kooskõlas FIS § 53 lõike 3 punkti 3
kohaselt Finantsinspektsiooni veebilehel44 avaldatud üldkriteeriumitega.
Emaettevõtja valitseva mõju all olev krediidiasutused lõike 20 punkti 3 tähenduses peavad lõike
21 kohaselt vastama kahele tingimusele. Esiteks, nad liigituvad või enamus neist liigituvad
CRR artikli 27 lõike 1 punkti a kohaselt ühistupankadeks või muudeks sarnasteks ühinguteks
ning seadusega on neile kehtestatud väljamaksete ülempiir või maksimumtaseme piir (punkt
1). Taolised muud sarnased ühingud on CRR-i mõistes vastastikused seltsid, tulundus- või hoiu-
laenuühistud, muud hoiuseid kaasavad asutused ja sellesarnased finantsinstitutsioonid, kelle
tegevus põhineb oma liikmete majandusliku olukorra edendamisel. Teiseks ei või nende
koguvarade maht individuaalsel või allkonsolideeritud alusel ületada 30 miljardit eurot (punkt
2).
Lõikega 20 võetakse üle CRD VI artikli 97 lõike 4 teise alalõike punktid a–c ning lõikega 21
sama alalõike punkt d.
Paragrahv 97. Kehtiv § 97 reguleerib järelevalve ulatust.
Lõike 1 punkti 4 muutmine. Lõikega 1 esitatakse loetelu subjektidest, kes on hõlmatud
Finantsinspektsiooni järelevalvetegevusega. Punkti 4 kohaselt on sellisteks subjektideks
välisriigi krediidiasutuste Eestis paiknevad tütarettevõtjast krediidiasutused, filiaalid ja
esindused, kui vastava välisriigi finantsjärelevalve asutusega ei ole kokku lepitud teisiti.
Tulenevalt § 22 kehtetuks tunnistamisest muudetakse lõike 1 punkti 4 sõnastust ja jäetakse
sellest välja krediidiasutuste esindust puudutav tekstiosa (vt § 22 kehtetuks tunnistamise
selgitusi).
Paragrahvi täiendamine lõikega 22. Paragrahvi 97 lõige 2 sätestab kuus alust, mille esinemisel
teostab Finantsinspektsioon konsolideeritud järelevalvet. Euroopa Komisjon on teinud lõike 2
osas märkuse ja täheldanud, et lõike 2 sissejuhatav lauseosa ei täpsusta KAS § 137 lõikes 3
sätestatut erandit, mille kohaselt ei teosta Finantsinspektsioon konsolideeritud järelevalvet
finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja suhtes, kellele ei kohaldata heakskiitmist.
Vastav erand tuleneb CRD VI artikli 119 lõikest 1. Kui valdusettevõtja n-ö vabastatakse
heakskiitmise kohustusest, järgib Finantsinspektsioon, et ta tegevus oleks kooskõlas KAS-i ja
CRR-iga, kuid ei teosta konsolideeritud järelevalvet. Eelnõu koostajate hinnangul on Komisjoni
märkus asjakohane, et järelevalveasutus oma pädevusi ei ületaks, kuid sissejuhatava lauseosa
muutmise asemel täiendatakse §-i 97 lõikega 22 ning sätestatakse, et Finantsinspektsioon
teostab lõikes 2 nimetatud konsolideeritud järelevalvet juhul, kui KAS-i § 137 lõikes 3 ei ole
sätestatud teisiti.
Paragrahvi täiendamine lõigetega 51 ja 52. Uute lõigetega võetakse üle CRD V artikli 111
lõiked 6 ja 7 ning sätestatakse Finantsinspektsiooni õigus anda üle tal lasuvad ülesanded teise
lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele. Lõike 51 kohaselt võib järelevalveülesannete
44 Finantsinspektsioon. Panganduse järelevalveline avalikustamine. Kättesaadav: https://fi.ee/et/pangandus-ja-
krediit/panganduse-jarelevalveline-avalikustamine
86
üleandmine toimuda § 97 lõike 2 punktides 1, 21, 5 ja 6 nimetatud juhtudel, kui see on
tulemusliku konsolideeritud järelevalve seisukohast asjakohane, võttes arvesse asjaomast
krediidiasutust ja selle tegevuse olulisust Eestis. Ülesannete üleandmisest peab
Finantsinspektsioon teavitama Euroopa Komisjoni ja EBA. Lõike 52 kohaselt peab
Finantsinspektsioon andma emaettevõtjana tegutsevale krediidiasutusele, valdusettevõtjatele
või asjakohasel juhul suurima bilansimahuga krediidiasutusele võimaluse esitada oma
seisukoht üleandmise kohta. Sätete koostamisel on võetud eeskuju VPTS § 2301 lõigetest 23 ja
24, mis näevad ette samasisulise õiguse investeerimisühingute üle järelevalve teostamisel.
Paragrahv 972. Kehtiv § 972 reguleerib järelevalvet Eestis asutatud välisriigi krediidiasutuse
filiaali ja esinduse ning Eestis piiriüleselt teenuseid osutava krediidiasutuse üle.
Paragrahvi pealkirja muutmine. Tulenevalt § 22 kehtetuks tunnistamisest muudetakse § 972
pealkirja sõnastust ja jäetakse sellest välja krediidiasutuste esindust puudutav tekstiosa (vt § 22
kehtetuks tunnistamise selgitusi).
Paragrahvi täiendamine lõikega 11. Uue lõikega sätestatakse Finantsinspektsioonile kohustus
kehtestada sama paragrahvi lõikes 1 ja KAS § 96 lõikes 5 nimetatud andmete ja dokumentide
läbivaatamise ja hindamise sagedus ja ulatus, võttes arvesse kolmanda riigi krediidiasutuse
filiaali liigitust esimesse või teise klassi, tegevuse laadi, mahtu ja keerukust. Lõikega 11
võetakse üle CRD VI artikli 48n lõike 3 teine lause. Andmed ja dokumendid, mille
läbivaatamist ja hindamist uus lõige reguleerib, käsitlevad filiaali strateegiaid, korraldusi,
protseduure, likviidsusnõudeid ja olulise tähtsuse kindlaksmääramist.
Lõike 2 esimese lause muutmine. Lõike 2 kohaselt ei või krediidiasutus, kelle filiaal või
esindus on asutatud Eestis või kes osutab piiriüleseid teenuseid Eestis ja kelle tegevusloa on
lepinguriigi finantsjärelevalve asutus peatanud või kehtetuks tunnistanud, enam Eestis edasi
tegutseda ega osutada piiriüleseid teenuseid. Tulenevalt § 22 kehtetuks tunnistamisest
muudetakse § 972 lõike 2 esimese lause sõnastust ja jäetakse sellest välja krediidiasutuste
esindust puudutav tekstiosa (vt § 22 kehtetuks tunnistamise selgitusi).
Paragrahv täiendamine lõikega 31. Uue lõikega võetakse üle CRD VI artikli 48m lõige 1 ja
sätestatakse, et Finantsinspektsioon peab kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali üle järelevalve
teostamisel võtma arvesse KAS 81. peatükis ja CRD VII jaotises sätestatut. Viidatud CRD jaotis
reguleerib järelevalve teostamist.
Paragrahvi täiendamine lõikega 10. Uue lõikega võetakse üle CRD VI artikli 48n lõige 4 ja
sätestatakse Finantsinspektsioonile kohustus teavitada viivitamata EBA ja Rahapesu
Andmebürood, kui tal tekib kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali juhtimiskorra, ärimudeli või
tegevuse läbivaatamise käigus põhjendatud kahtlus, et filiaalis on toimunud rahapesu või
terrorismi rahastamine või selle katse või on suurenenud sellega seotud riskid RahaPTS §-de 4
ja 5 tähenduses. Seejärel peab Finantsinspektsioon konsulteerima Rahapesu Andmebürooga, et
koostada hinnang rahapesu või terrorismi rahastamise või selle katse või suurenenud riskide
kohta. Nimetatud hinnangu esitab Finantsinspektsioon EBA-le. Vajadusel võib
Finantsinspektsioon kohaldada kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali suhtes KAS-is sätestatud
meetmeid, sealhulgas tunnistada filiaali luba kehtetuks KAS § 17 lõike 1 punkt 12 (rahapesu
toimepanemine või õigusaktiga kehtestatud rahapesu ning terrorismi rahastamise keelu korra
rikkumine) ja § 212 lõike 3 punkti 2 kohaselt (esineb põhjendatud kahtlus, et filiaali, selle
peaettevõtja või konsolideerimisgrupiga seoses toimub või on toimunud rahapesu või terrorismi
rahastamise katse või esineb vastav risk).
87
Paragrahv 100. Kehtiv § 100 reguleerib järelevalve korraldust.
Paragrahvi täiendamine lõikega 31. Kehtiv KAS § 100 näeb ette järelevalve korralduse ja
selle lõige 3 täpsemalt ette selle, et Finantsinspektsioon teeb krediidiasutuses KAS § 96 lõikes
5 sätestatud ülesannete täitmiseks asjakohastel juhtumitel stressiteste vähemalt kord aastas.
Muudatusega lisatakse paragrahvi lõige 31, mille eesmärgiks on lihtsustatult rõhutada, et
krediidiasutus ise või kolmas osapool (näiteks krediidiasutuse nõustaja) ei või stressitesti
tulemusi kahjustada (manipuleerida andmetega vms). Säte põhineb CRD VI artikli 100 lõikel
3.
Paragrahv 104. Kehtiv § 104 sätestab Finantsinspektsiooni õigused ettekirjutuse tegemisel.
Lõike 1 punkti 1 täiendamine. Lõikega 1 on sätestatud loetelu õigustest, mida
Finantsinspektsioon võib ettekirjutusega kohaldada krediidiasutuse tegevusele reageerimiseks.
Sama lõike punkti 1 kohaselt on järelevalveasutusel õigus keelata teatud tehingute või
toimingute tegemine või nende mahu piiramine. CRD VI artikli 104 lõike 1 punkti e muutmise
tulemusena antakse pädevatele asutustele õigus piirata krediidiasutuse tegevust, sealhulgas
hoiuste vastuvõtmist, operatsioone või võrgustikku, või nõuda sellise tegevuse lõpetamist, mis
kujutab endast asjaomase krediidiasutuse usaldusväärsuse seisukohast ülemäärast riski. Punkti
e muudatus haakub eelnõu koostajate hinnangul kõige paremini § 104 lõike 1 punktis 1
sätestatuga, mis samuti annab Finantsinspektsioonile õiguse piirata krediidiasutuse tegevust,
sealhulgas keelata teatud toimingute tegemist. Järelevalveasutuse õiguste selgemaks
mõistmiseks täiendatakse punkti 1 tekstiosaga, mille kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus
piirata hoiuste vastuvõtmist ja äritegevust või nõuda sellise tegevuse lõpetamist, mis kujutab
endast krediidiasutuse stabiilsuse seisukohast ülemäärast riski.
Lõike 1 täiendamine punktiga 11. Johtuvalt seaduse täiendamisest kolmanda riigi
krediidiasutuse filiaali sätetega peatükis 81 ning Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigi
filiaali sätete ülevaatamisega, täiendatakse § 104 lõiget 1 punktiga 11, mis annab
Finantsinspektsioonile õiguse nõuda välisriigi krediidiasutuse filiaalilt äritegevuse või tegevuse
ulatuse piiramist ja vastaspoolte arvu vähendamist. Uue punktiga võetakse ühtlasi üle CRD VI
artikli 48o lõike 2 punkt d. Eelnõu koostajate hinnangul oleks ebamõistlik täiendada §-i 104
uue lõikega, mis reguleeriks spetsiifiliselt välisriigi krediidiasutuse filiaali suhtes kohaldatavate
nõuetega, sest kohati kattuvad CRD VI-ga lisatud pädevate asutuste õigusi käsitlevad sätted
juba olemasolevate § 104 lõike 1 sätetega (näiteks punktid 19 ja 20, millele vastavad direktiivi
artikli 48o lõike 2 punktid c ja g) ning taolise ümberkorralduse käigus tuleks luua uued lõiked
ka konkreetselt finantsvaldusettevõtjatele ja segafinantsvaldusettevõtjatele, mis
lõppkokkuvõttes oleks nii seaduse subjektidele, pädevale asutusele ning seaduse lugejale
ebamõistlikult koormavam. Samadel põhjustel lisatakse punktid 22–24 ja täiendatakse punkti
161.
Lõike 1 punkti 2 muutmine. Punkt 2 annab Finantsinspektsioonile õiguse keelata osaliselt või
täielikult krediidiasutuse kasumist väljamaksete tegemine. Euroopa Komisjon on tuvastanud
CRD V ülevõtmise kontrolli käigus, et kuigi punktis 2 sätestatud pädevate asutuste õigus on
asjakohane, ei sisalda see artikli 104 lõike 1 punktis h sätestatud täiendit selle kohta, et lisaks
väljamaksete tegemise keelamisele võib pädeva asutus nõuda, et krediidiasutus kasutaks
puhaskasumit omavahendite tugevdamiseks. Eelnõu koostajad nõustuvad Komisjoni
märkusega, et vastav õigus on lõike 1 loetelust puudu ning vastavat õigust ei ole võimalik
kehtiva sõnastuse pealt ka tuletada. Seetõttu täiendatakse lõike 1 punkti 2 ja sätestatakse, et
alternatiivselt väljamaksete tegemise keelamisele on Finantsinspektsioonil õigus nõuda
puhaskasumi kasutamist omavahendite tugevdamiseks. Omavahendid on lihtsustatult
88
omakapitali instrumendid ning kõlblikud kohustused, mida saab koheselt hakata realiseerima,
kui tekib kriisiolukord ning Finantsinspektsioon jõuab otsusele, et vahendite ja kohustuste
kasutusele võtt on vajalik kahjumi katmiseks ning ettevõtte rekapitaliseerimiseks. Selleks, et
ennetada krediidiasutuse maksejõuetust, peab tal igal ajahetkel olema piisaval määral
omakapitali ehk n-ö tagavara, mille arvelt katta võimalikku kahjumit.
Lõike 1 punktide 8–10 muutmine. Punkti 8 kohaselt on järelevalveasutusel õigus nõuda
krediidiasutuselt ettekirjutusega sise-eeskirjade ja protseduurireeglite ning tasustamise
põhimõtete muutmist, sealhulgas kehtestada täiendavaid edasilükkavaid tingimusi
tulemustasude või nende osade väljamaksmisele, piirata või keelata tulemustasude
väljamaksmist teatud aktsiate, aktsiaoptsioonide või muude sarnaste õiguste vormist. Punktiga
8 on võetud üle CRD artikli 67 lõike 1 punkt d, kuid CRD VI täiendab seda ning annab
pädevatele asutustele õiguse nõuda krediidiasutuselt sooneutraalsete tasustamise põhimõtete
olemasolu. Seetõttu täiendatakse punkti 8 ning lisatakse tasustamise põhimõtete juurde
sooneutraalsuse element.
Punktidega 9 ja 10 on antud Finantsinspektsioonile õigus nõuda krediidiasutuse nõukogult
juhatuse liikme või üldkoosolekult nõukogu liikme tagasikutsumist. Tulenevalt artikli 91 lõike
1h lisamisest CRD VI-ga, kohustatakse liikmesriike tagama, et nende pädevatele asutustele on
antud õigused, et keelata selliste juhatuse liikmete ametisse nimetamine ning ametist
eemaldamine, kui juhatuse liige ei vasta direktiivis sätestatud nõuetele. Vastavaid pädevusi
võivad pädevad asutused artikli 91 lõike 1 kohaselt rakendada nii krediidiasutuste kui ka
krediidiasutuse emaettevõtjast finantsvaldusettevõtja ja segafinansvaldusettevõtja suhtes. Seni
kehtinud sõnastuses katsid punktid 9 ja 10 ainult olukordi, mis käsitlesid krediidiasutusega
seotud isikute tagasikutsumist või valimata või määramata jätmist, kuid kuna CRD VI-ga on
laiendatud pädevate asutuste õigusi ka teistele ettevõtjatele, peab nende punktide subjektide
ringi laiendama. Seetõttu lisatakse punktidesse 9 ja 10 vastavad täiendid, mille kohaselt võib
Finantsinspektsioon edaspidi nõuda nii krediidiasutuse, krediidiasutuse emaettevõtjast
finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja nõukogult juhatuse liikme või
üldkoosolekult nõukogu liikme tagasikutsumist või valimata jätmist või määramata jätmist.
Lõike täiendamine punktiga 101. Uue punktiga võetakse üle CRD VI artikli 91a lõige 6 ning
antakse Finantsinspektsioonile õigus nõuda krediidiasutuse, krediidiasutuse emaettevõtjast
finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja võtmeisiku tagasikutsumist või tema
valimata või määramata jätmist. Võtmeisik on CRD VI artikli 3 lõike 1 punkti 9a kohaselt isik,
kellel on märkimisväärne mõju krediidiasutuse juhtimisele, aga ei ole juhtorgani liige. Seega
võib võtmeisik olla sisekontrollifunktsioonide juht või finantsjuht tingimusel, et ta ei ole
juhtorgani liige. Seni kehtinud seaduse sõnastuses ei olnud Finantsinspektsioonil õigust
sekkuda võtmeisiku määramisse, kuid artikli 91 muutmise ning artikli 91a lisamise tagajärjel
peavad liikmesriigid tagama pädevatele asutustele volitused võtmeisikute sobivuse
kontrollimiseks ning ametisse nimetamiseks.
Lõike 1 punkti 161 muutmine. Punkti 161 kohaselt võib Finantsinspektsioon nõuda
krediidiasutuselt tema tegevuse ja süsteemidega seonduvate, sealhulgas tegevuse
edasiandmisest tulenevate riskide vähendamist. Punktiga 161 on võetud üle CRD V artikli 104
lõike 1 punkt f. Tulenevalt peatüki 81 lisamisest ning välisriigi krediidiasutuse filiaalide sätete
ülevaatamisest (vt § 104 lõike 1 punkti 11 lisamise selgitusi), täiendatakse punkti 161 selliselt,
et lisaks tegevuse ja süsteemidega seotud riskide vähendamisele võib järelevalveasutus nõuda
ka teatud tegevuse või toote pakkumise lõpetamist. Täiendiga võetakse üle CRD VI artikli 48o
lõike 2 punkt e.
89
Lõike 1 täiendamine punktiga 162. Uue punkti kohaselt võib Finantsinspektsioon nõuda
krediidiasutuselt äristrateegia, ühingujuhtimise ja riskijuhtimise kohandamist seoses riskide
vähendamisega, mis tulenevad ESG teguritest lühikeses, keskpikas ning pikas perspektiivis.
Samuti võib Finantsinspektsioon nõuda krediidiasutuse ESG kavas sisalduvate meetmete ja
tegevuste rakendamist. Käesolev norm tuleneb CRD VI artikli 104 lõike 1 punktist m.
Lõike 1 punkt 18 muutmine. Kehtiv punkt 18 näeb ette, et Finantsinspektsioon võib nõuda
stressitesti või muu sarnase tundlikkusanalüüsi tegemist. Muudatusega lisatakse juurde see, et
eeltoodut võib nõuda ka sel eesmärgil, et hinnata krüptovara riskipositsioonidest ja
krüptovarateenuste osutamisest tulenevaid riske. Käesolev norm tuleneb CRD VI artikli 104
lõike 1 punktist n.
Lõike 1 täiendamine punktidega 22–24. Uute punktidega võetakse üle vastavalt CRD VI
artikli 48o lõike 2 punktid a ja f ning sama artikli lõige 1. Punktiga 22 sätestatakse, et
Finantsinspektsioon võib nõuda välisriigi krediidiasutuse filiaalilt samas seaduses sätestatud
miinimumnõudest suuremat tagatiskapitali või täiendavate kapitalinõuete täitmiseks vajaliku
tagatiskapitali olemasolu. Punktiga 23 antakse finantsjärelevalve asutusele õigus nõuda
välisriigi krediidiasutuse filiaalilt samas seaduses sätestatud aruandluskohustuse täitmist ning
punkti 24 kohaselt võib Finantsinspektsioon esitada välisriigi krediidiasutuse filiaalile muid
nõudmisi tema tegevust reguleerivate õigusaktide täitmiseks. Lõike 1 täiendamine uute
punktidega on seotud kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali lisamisega KAS-i ning Euroopa
Majanduspiirkonna krediidiasutuse filiaalide regulatsiooni ülevaatamisega (vt § 104 lõike 1
punkti 11 lisamise selgitusi).
Lõike 4 täiendamine. Lõike 4 kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus määrata ettekirjutusega
täiendav likviidsusnõue, võttes arvesse erinevaid krediidiasutuse toimimise ja juhtimisega
seotud elemente, näiteks ärimudelit ja riskijuhtimist. Lõikega 4 on võetud üle CRD artikli 105
esimene alalõige. Euroopa Komisjon on CRD V kontrolli käigus tuvastanud, et § 104 ei sisalda
artikli 104 lõike 1 punktist k tulenevat täpsustust selle kohta, et pädevatel asutustel on lisaks
konkreetsetele likviidsusnõuete kohaldamisele õigus piirata varade ja kohustuste
lõpptähtaegade erinevust. Eelnõu koostajad nõustuvad Komisjoni märkusega ja leiavad, et
kuigi artikli 104 lõikes 1 sätestatud tingimused on enamjaolt üle võetud § 104 lõikega 1, on
punkti k spetsiifilisust arvestades kõige mõistlikum täiendada lõiget 4, mis niikuinii käsitleb
likviidsusnõude määramist. Seetõttu täiendatakse lõiget 4 ning antakse Finantsinspektsioonile
õigus piirata varade ja kohustuste lõpptähtaegade erinevust.
Paragrahv 1041. Kehtiv § 1041 reguleerib sunniraha rakendamist.
Paragrahvi täiendamine lõikega 4. Uue lõikega võetakse CRD VI artikli 67 lõike 2 punkt b
osas, mis puudutab maksimaalset sunniraha rakendamise perioodi. Ülejäänud osas reguleerib
punkt b ja selle alapunktid i ja ii sunniraha maksimummäärasid füüsilise ja juriidilise isiku
puhul, mis on juba sätestatud sama paragrahvi lõigetes 2 ja 3. Lõike 4 sõnastuse kohaselt võib
sunniraha määrata korduvalt kuni kuue kuu jooksul alates Finantsinspektsiooni ettekirjutuse või
haldusakti tegemise kuupäevast.
Võrreldes CRD varasemate versioonidega, on CRD VI-ga harmoniseeritud ulatuslikumalt nii
haldustrahvide ja sunnirahade ülempiire kui ka ettekirjutuse tegemise aluseid. Euroopa
Komisjoni sõnul on halduskaristuste ja -meetmete ülevaatamine põhjustatud kahest asjaolust:
järelevalveasutustele on antud liiga kitsad õigused, et reageerida CRD ja CRR rikkumistele
ning liikmesriikide ebaühtlane lähenemine karistuste määramisel. Ühtlustamise eesmärk on
tõsta järelevalvemenetluste efektiivsust ning tagada õigusrikkumiste kiirem lõpetamine.
90
Järelevalveasutuste õiguste laiendamisel on olulisel kohal proportsionaalsus, sest sunniraha
määramine on üks meetoditest, millega anda kohustusi rikkuvale krediidiasutusele märku, et
vastav tegevus on seadusevastane ja tuleb koheselt lõpetada. Sunniraha rakendamise
maksimumperioodiga soovitakse ennetada õiguste kuritarvitamist järelevalveasutuste poolt,
sest isiku karistamine sunnirahaga ei tohiks muuta teda maksejõuetuks või tekitada talle
selliseid tõsiseid rahalisi probleeme, mille tulemusel tuleks äritegevus lõpetada.45 Juhul, kui
sunniraha määramine ei täida oma eesmärki, on järelevalveasutusel õigus alustada rikkuja
suhtes väärteomenetlust (KAS-i 12. peatükk) või äärmisel juhul tunnistada krediidiasutusele
antud tegevusluba kehtetuks (KAS-is üldsäte § 17), mis on karistamise perspektiivist ultima
ratio meede. Seega, kui maksimaalselt kuue kuu jooksul ei õnnestu järelevalveasutusel
rikkumine lõpetada, tuleks liikuda edasi tõsisemate tagajärgedega meetmete juurde.
Paragrahv 1042. Kehtiv § 1042 reguleerib täiendavate omavahendite nõude kehtestamise
tingimusi.
Lõike 2 sissejuhatava lauseosa muutmine. Lõikega 2 on sätestatud tingimused, millest
vähemalt ühe esinemisel on Finantsinspektsioonil õigus kohaldada sama paragrahvi lõikes 1
nimetatud täiendavate omavahendite nõuet. Lõikega 2 on võetud üle CRD V artikli 104a lõike
1 esimene alalõige. Euroopa Komisjon on avastanud CRD V ülevõtmise kontrolli käigus, et
erinevalt direktiivi sõnastusest, puudub § 1042 lõike 2 sissejuhatavast lauseosast viited
artiklitele 97 ja 101, millele vastavad KAS-is § 96 ja § 100 lõige 4. Viidetega on täpsustatud, et
pädev asutus võib nõuda krediidiasutuselt täiendavaid omanõudeid tingimusel, et omanõuete
vajadus on selgunud pädeva asutuse poolt läbi viidud läbivaatuse ja hindamise käigus, mida
ongi reguleeritud artiklitega 97 ja 101. Komisjoni hinnangul ei selgu lõike 2 sissejuhatava
lauseosa sõnastusest, et Finantsinspektsiooni õigusele nõuda täiendavaid omavahendeid peab
eelnema järelevalve käigus läbi viidud krediidiasutuse läbivaatus ja hindamine, mille käigus
kontrollitakse, kas krediidiasutuse juhtimine, strateegiad, protseduurid, süsteemid jms tegevus
vastab seadusele. Lähtuvalt Komisjoni märkustest muudetakse lõike 2 sissejuhatavat lauseosa
ning sätestatakse, et Finantsinspektsioon kohaldab lõikes 1 nimetatud täiendavate
omavahendite nõuet, kui ta on KAS § 96 ja § 100 lõike 4 kohase järelevalve, sealhulgas
läbivaatuse ja hindamise käigus tuvastanud, et esineb vähemalt üks sissejuhatavale lauseosale
järgnevas loetelus nimetatud asjaoludest.
Paragrahvi täiendamine lõigetega 14–17. Uute lõigetega võetakse üle CRD VI artikli 104a
lõiked 6 ja 8 ning reguleeritakse täiendavate omavahendite nõude kehtestamist
krediidiasutusele, kelle suhtes kohaldatakse paralleelselt ka minimaalset väljundmäära (vt
seletuskirja punkti 2.1.2. alapunkti (i)). Lõike 14 kohaselt peab Finantsinspektsioon tagama, et
selline täiendavate omavahendite taseme summa, mis määrati krediidiasutuse suhtes KAS §
104 lõike 1 punkti 51 ja sama paragrahvi lõike 1 alusel, et käsitleda muid riske kui ülemäärase
finantsvõimenduse riski, ei suurene minimaalse väljundmäära kohaldamisel.
Lisaks on järelevalveasutusel kohustus vaadata viivitamata, kuid hiljemalt järgmise
läbivaatamise käigus lõikes 14 viidatud sätete alusel määratud täiendavate omavahendite nõue
ning eemaldama sellest selliseid riske hõlmavad kohustused, mis on kaetud minimaalse
väljundmäära kohaldamisega (lõige 15). Juhul, kui Finantsinspektsioon teostab krediidiasutuse
läbivaatuse, ei kohaldata lõikes 14 sätestatut. Seega on järelevalveasutusel kohustus tagada, et
minimaalse väljundmäära kehtestamine krediidiasutuse suhtes ei too kaasa täiendavate
omavahendite nõude suurendamise ning samaaegselt krediidiasutuse suhtes kohaldavad nõuded
ei kataks samu riske.
45 CRD VI selgituspunkt 32.
91
Lõikega 16 tuuakse seadusesse minimaalse väljundmäära kohaldamisalasse kuuluva
krediidiasutuse mõiste ning lõikega 17 piiratakse sellise krediidiasutuse suhtes täiendavate
omavahendite nõude määramist. Minimaalse väljundmäära kohaldamisalasse kuuluv
krediidiasutuse käsitluse määrab kindlaks Finantsinspektsioon, kui sellise krediidiasutuse
koguriskipositsioon, mis on arvutatud CRR-i artikli 92 lõike 3 esimese alalõikega, ületab
alammäärata koguriskipositsiooni summa, mis on arvutatud kooskõlas sama määruse artikli 92
lõikega 4. Juhul, kui krediidiasutus on käsitatav minimaalse väljundmäära kohaldamisalasse
kuuluvana, ei määra Finantsinspektsioon tema suhtes täiendavate omavahendite nõuet, kui
nõudega käsitletavad riskid on kaetud minimaalse väljundmäära kohaldamisega.
Lõigetega 14–16 võetakse üle artikli 104a lõige 6 ning lõikega 17 sama artikli lõige 8.
Paragrahv 1043. Kehtiv § 1043 sätestab nõuded täiendavate omavahendite suunisele.
Lõike 3 täiendamine teise lausega. Uue lausega võetakse üle CRD VI artikli 104b lõige 4a ja
sätestatakse Finantsinspektsioonile õigus vaadata üle suunised, mis ta on andnud
krediidiasutusele, kelle suhtes kohaldatakse minimaalset väljundmäära, et tagada suuniste
asjakohasus. Suuniste ülevaatamine on vajalik võimalike kattuvuste tuvastamiseks ja
eemaldamiseks, et krediidiasutus ei peaks suuniste ja minimaalse väljundmäära täitmisel oma
tegevusi dubleerima, kui mõlemad kohustused adresseerivad samasisuliste riskide eemaldamist
ja leevendamist.
Paragrahv 113. Kehtiv § 113 reguleerib krediidiasutuse juhtimist moratooriumi ajal.
Lõike 3 punkti 1 muutmine. Lõikega 3 sätestatakse kohustused, mida moratooriumihaldur
peab kahe päeva jooksul pärast nimetamist täitma. Punkti 1 kohaselt on ta kohustatud paigutama
krediidiasutuse asukohta, igasse filiaali ja esindusse teate moratooriumihalduri määramise
kohta ning märkima seal isikud, kellele varem antud õigused enam ei kehti. Tulenevalt § 22
kehtetuks tunnistamisest muudetakse § 113 lõike 3 punkti 1 sõnastust ja jäetakse sellest välja
krediidiasutuste esindust puudutav tekstiosa (vt § 22 kehtetuks tunnistamise selgitusi).
Paragrahv 1347. Kehtiv § 1347 sätestab vastutuse usaldatavusnõuete rikkumise eest.
Paragrahvi täiendamine. Paragrahvi sätestuse kohaselt karistatakse juriidilist isikut
usaldatavusnormatiivide, sealhulgas likviidsete varade hoidmise, suure riskide
kontsentreerumise piirmäära või väärtpaberistamise positsiooni krediidiriski nõuete rikkumise
eest rahatrahviga kuni 5 000 000 eurot või kuni kahekordses väärteo tulemusel teenitud kasule
või ära hoitud kahjule vastavas summas või kuni 10 protsenti juriidilise isiku või tema
konsolideerimisgrupi konsolideeritud käibest. Tulenevalt artikli 67 lõike 1 täiendamisest
punktiga x täiendatakse paragrahvis sätestatud kohustuste loetelu finantsvõimenduse määra
arvutamise kohustuste rikkumisega. Finantsvõimenduse põhimõte seisneb laenatud
finantsvahendite kasutamises, et teostada krediidiasutuse tavapäraseid tegevusi ilma, et
krediidiasutus peaks kasutama omakapitali.
Seaduse täiendamine §-dega 13428–13431.
Paragrahviga 13428 sätestatakse vastutus ühinemise ja jagunemise nõuete rikkumise eest ning
võetakse üle CRD VI artikkel 27l, mis kohustab liikmesriike töötama välja proportsionaalseid
meetmeid, et reageerida ühinemisest ja jagunemisest teavitamata jätmisele ning läbiviimisele
ilma pädeva asutuse loata. Varasemalt samasisuline säte seadusest puudus. Lõike 1 kohaselt
võib Finantsinspektsioon karistada füüsilist isikut teavitamis- või loakohustuse rikkumise eest
92
rahatrahviga kuni 700 000 eurot või kahekordses väärteo tulemusel teenitud kasule või ära
hoitud kahjule vastavas summas. Kui rikkumise on toime pannud juriidiline isik, on lõike 2
kohaselt rahatrahvi suurus kuni 5 miljonit eurot või kuni kahekordses väärteo tulemusel
teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas või kuni kolm protsenti juriidilise isiku
või tema konsolideerimisgrupi konsolideeritud käibest. Vastavad trahvisummad on eelnõu
koostajate hinnangul proportsionaalsed, arvestades teo raskust, ning järgivad juba KAS-is
sätestatud vastutuse sätete karistusmäärasid.
Paragrahviga 13429 sätestatakse väärteovastutus juhuks, kui krediidiasutus rikub stabiilse
netorahastamise kordaja ja likviidsuskattekordaja arvutamise kohustust ning likviidsuskatte ja
stabiilse netorahastamise täitmise nõuet. Seega on krediidiasutusel kaks kohustust: järgida
nõudeid (likviidsus- või stabiilse netorahastamise nõuet) ja arvutada nende nõuete täitmiseks
vajalik kordaja.
Likviidsuskatte nõue kohustab krediidiasutusi tagama, et neil on olemas piisavalt likviidseid
varasid ehk likviidsuspuhver, mille väärtuste summa katab likviidsete vahendite väljavoolu,
millelt on maha arvatud likviidsete varade sissevool stressiolukorras, et tagada
likviidsuspuhvrite säilitamine sellisel tasemel, et sellega oleks võimalik tulla toime mis tahes
stressiolukordades 30 päeva jooksul. Likviidsuskattekordaja väljendabki protsentides suhet
likviidsuspuhvri ja likviidsete vahendite netoväljavoolu vahel 30 päeva jooksul.
Krediidiasutustel peab vastav kordaja olema alati vähemalt 100 protsenti. Stabiilse
netorahastamise nõude kohaselt peab krediidiasutus tagama, et tema pikaajalised varad ja
bilansivälised kirjed on nii tava- kui ka stressiolukorras erinevate stabiilse rahastamise
instrumentidega asjakohaselt täidetud. Stabiilse netorahastamise kordaja väljendab protsentides
suhet kättesaadava stabiilse rahastamise ja nõutava stabiilse rahastamise vahel. Kirjed, mis
eeldavad stabiilset rahastamist, on näiteks kuld, tuletisinstrumentidest tulenevad nõuded,
mittepikendatavad laenud. Sarnaselt likviidsuskattekordajale, peab ka stabiilse netorahastamise
kordaja nõue olema vähemalt 100 protsenti.
Paragrahviga võetakse üle CRD VI artikli 67 lõike 1 punkt j ja punkt ab. Nende nõuete täitmist
ja järgimist kontrollitakse CRR VI osa I ja IV jao ning Euroopa Komisjoni delegeeritud
määruses (EL) 2015/61 alusel.
Paragrahv 13430 sätestab väärteovastutuse CRR III osa III jaotise 2. peatükis sätestatud
andmete kogumise ja haldamise nõuete rikkumise eest. Eelnimetatud peatükk reguleerib
andmeid kahjude kohta, mis võivad mõjutada krediidiasutuse operatsiooniriski arvutamist,
nende töötlemist ja edastamist järelevalveasutusele. Füüsilise isiku maksimaalne rahatrahvi
määr võib sellises olukorras olla kuni 700 000 eurot ning juriidilise isikul 5 miljonit eurot või
kuni kahekordses väärteo tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastav summa.
Paragrahviga võetakse üle CRD VI artikli 67 lõike 1 punkt z.
Paragrahviga 13431 sätestatakse väärteovastutus krediidiasutuse või valdusettevõtja poolt
osaluse omandamise ja võõrandamise korra rikkumise eest. Lõike 1 kohaselt võib füüsilist
isikut karistada kohustuse rikkumise eest kuni 5 miljoni suuruse või kuni kahekordse väärteo
tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas. Kui rikkumise on toime
pannud juriidiline isik, on lõike 2 kohaselt rahatrahvi suurus kuni 5 miljonit eurot või kuni
kahekordses väärteo tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas või kuni
kümme protsenti juriidilise isiku või tema konsolideerimisgrupi konsolideeritud käibest.
Paragrahviga võetakse üle CRD VI artikkel 27e.
93
Paragrahv 1401. Kehtiv § 1401 reguleerib juriidilise isiku ja konsolideerimisgrupi
konsolideeritud käibe arvestust.
Lõike 1 muutmine. Lõike 1 sõnastuse kohaselt on KAS-i 12. peatükis sätestatud juriidilise
isiku käive tema aastane netokäive eelmisel majandusaastal, sealhulgas brutotulu, mis koosneb
saadaolevatest intressidest ja samalaadsetest tuludest, tuludest aktsiatelt ja muudelt muutuv- või
püsituluga väärtpaberitelt ning saadaolevatest komisjoni- või teenustasudest kooskõlas CRR
artikliga 316. Kui juriidiline isik on emaettevõtja tütarettevõtja, on käesoleva lõike esimeses
lauses nimetatud brutotuluks kogutulu eelmise majandusaasta konsolideeritud aastaaruande
järgi.
Lõikega 1 on võetud üle CRD artikli 67 lõige 2, kuid kuna CRD VI-ga muudetake sama artiklit,
viiakse selle lõike 2 muudetud kujul üle lõikesse 3 ning lisatakse lõige 4. Võrreldes varasemaga,
sätestab CRD VI artikli 67 detailsema nimekirja kuludest ja tuludest, mida tuleb arvestada
aastase netokäibe arvutamisel. Lisaks täpsustatakse nende kulude ja tulude kindlaksmääramist
ning aastase kogukäibe arvutamise erisusi.
Eelnõu koostajate hinnangul ei piisa lõike 1 muutmisest uute tulu- ja kululiikide lisamisest
esimesse lausesse, vaid loetavuse huvides tuleks lõige muuta kahetasandiliseks ning lisada
paragrahvi uued lõiked (vt § 1401 lõigete 11 ja 12 lisamise selgitusi). Lõike sissejuhatav lause
kohaselt on juriidilise isiku käive aastane netokäive eelmisel majandusaastal, mis koosneb
lõikele järgnevas loetelus nimetatud näitajatest, milleks on vastavalt intressikulu ja –tulu
(punkt 1), väärtpaberitega seotud kulu ja nende pealt makstav tulu (punkt 2), komisjoni- või
teenustasudest saadav tulu ja nendega seotud kulu (punkt 3), kauplemiseks hoitavatest
finantsvaradest ja -kohustustest tulenev netokasum või -kahjum (punkt 4), õiglases väärtuses
muutustega kasumiaruandes kajastatud finantsvarade ja -kohustuste netokasum või -kahjum
(punkt 5), tuletisinstrumentide netokasum või -kahjum riskimaandamise arvestuses (punkt 6),
vahetuskursi erinevused netoskasumilt või -kahjumilt (punkt 7) ning muud tegevuskulud ja -
tulud (punkt 8). Lõike 1 sissejuhatava lauseosaga võetakse üle artikli 67 lõike 3 esimese
alalõike sissejuhatava lauseosa esimene pool ning sellele järgnev loetelu.
Paragrahvi täiendamine lõigetega 11 ja 12. Uute lõigetega võetakse üle CRD VI artikli 67
lõike 3 esimese alalõike sissejuhatava lauseosa teine pool ning teises alalõikes sätestatu. Lõike
11 kohaselt määratakse lõikes 1 nimetatud näitajad kindlaks kooskõlas Euroopa Komisjoni
rakendusmääruse (EL) 2021/451 lisadega III ja IV. Kui juriidilise isiku suhtes vastavat määrust
ei rakendata, määratakse tema aastane kogukäive kindlaks viimase majandusaasta aruande
järgi. Lõikega 12 täpsustatakse, et kui lõike 11 esimeses lauses nimetatud juriidiline isik kuulub
konsolideerimisgruppi, määratakse tema aastane netokäive viimase majandusaasta aruande
järgi, mille on heaks kiitnud kõrgeima taseme emaettevõtja juhtorgan.
Seaduse täiendamine §-dega 14119–14121. Uued paragrahvid on rakendussätted, mis
reguleerivad eelnõuga kaasnevate muudatuste kehtima hakkamist ja kooskõlla viimist.
Paragrahviga 14119 sätestatakse, et § 206 lõike 3 kohaldamine ei piira selliste lepingute täitmist
ja kehtivate lepingute alusel omandatud klientide õigusi, mis sõlmiti enne 2026. aasta 11. juulit.
Sättega võetakse üle CRD VI artikli 21c lõige 5.
Paragrahviga 14120 reguleeritakse olemasolevate kolmandate riikide krediidiasutuste
filiaalidele antud tegevuslubade vastavusse viimist eelnõus sätestatud muudatustega. Kuigi
eelnõu koostajatele teadaolevalt ei ole Finantsinspektsiooni poolt ühtegi taolist kehtivat luba
väljastatud, ei ole välistatud, et eelnõu kehtima hakkamise ajaks ei ole vähemalt üks selline
94
filiaal alustanud Eestis tegevusloa alusel tegevust n-ö endise regulatsiooni alusel. Paragrahviga
sätestatakse, et järelevalveasutusel on õigus jätta kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali
tegevusluba, mis on filiaalile antud enne 2027. aasta 10. jaanuarit, kehtima, kui filiaal vastab
KAS § 2 lõigetes 22 ja 41, § 31 lõigetes 3 ja 4, §-des 17, 21 ja 212 ning 81. peatükis sätestatule.
Rakendussättega võetakse üle artikli 48c lõige 6.
Paragrahviga 14121 lubatakse Finantsinspektsioonil rakendada KAS § 2 lõigetes 22 ja 41, § 31
lõigetes 3 ja 4, §-des 17, 206, 21, 212, 81. peatükis, § 972 lõigetes 11, 31 ja 10 ning § 104 lõike 1
punktides 11 ja 22–24 sätestatut kolmandate riikide krediidiasutuste suhtes alates 2027. aasta
11. jaanuarist. Paragrahvi lisamise põhjuseks on asjaolu, et kuigi CRD VI peavad liikmesriigid
võtma üle 2026. aasta 10. jaanuariks ning hakkama seda alates 11. jaanuarist rakendama,
rakenduvad kolmandate riikide krediidiasutuste filiaale reguleerivad sätted üks aasta hiljem.
Tegemist on üleminekuajaga, mille jooksul peavad olemasolevate lubade alusel tegutsevad
filiaalid viima oma tegevuse kooskõlla uute nõuetega ning pädevad asutused hindama, kas
filiaalile antud luba võib jääda kehtima või tuleb taotleda uus luba kooskõlas uute nõuetega.
3.3. Muudatused Finantsinspektsiooni seaduses
Paragrahv 5. Kehtiv § 5 reguleerib Finantsinspektsiooni tegevuse põhimõtteid.
Lõike 2 teise lause täiendamine. Lõike esimese lause kohaselt arvestavad
Finantsinspektsiooni järelevalvetoimingute sagedus ja rakendatavad meetodid
finantsjärelevalve subjekti suurust, tegevuse mõju finantssüsteemile ning tegevuse laadi, ulatust
ja keerukust, lähtudes proportsionaalsuse põhimõttest. Lõike teine lause sätestab, et
järelevalveasutus arvestab haldussunni kohaldamisel riskide ja võimaliku rikkumise iseloomu,
kestust ja korduvust ning varasemaid õigusrikkumisi, õigusrikkumise eest vastutava isiku
majanduslikku võimekust, sealhulgas juriidilise isiku kogukäivet, teenitud kasumi või ära
hoitud kahjumi suurust või füüsilise isiku aastasissetulekut, samuti tekkinud või tekkida võinud
kahjude suurust ja võimalikku mõju finantssüsteemi stabiilsusele ning järelevalveasutusega
tehtava koostöö ulatust. Tulenevalt artikli 70 muutmisest CRD VI-ga, loetakse selle olemasolev
tekst lõikeks 1 ning artiklit täiendatakse uute lõigetega. Eelnõu koostajate hinnangul on kõik
lõikes 1 nimetatud tingimused kaetud FIS § 5 lõike 2 teise lausega välja arvatud artikli lõike 1
punktis b nimetatud element, mille kohaselt tuleb haldussunni kohaldamisel võtta arvesse
vastutava isiku vastutuse suurust (ingl. k. degree of responsibility). Samuti ei ole sellist elementi
võimalik lõike kehtivast sõnastusest tuletada. Eelnõu koostajad on arvamusel, et vastutuse
suurusega arvestamise tingimust ei ole võimalik lõike 2 teise lause kehtivast sõnastusest
võimalik tuletada, mistõttu lisatakse lõike teise lausesse vastav täiend.
Paragrahv 7. Kehtiv § 7 sätestab nõukogu pädevused.
Lõike 2 punkti 6 muutmine. Lõike 2 punkti 6 kohaselt otsustab nõukogu juhatuse esimehe ja
liikmetega ametilepingu sõlmimise, muutmise ja lõpetamise. Tulenevalt Eesti Panga
ettepanekust, täiendatakse punkti 6 selliselt, et lisaks ametilepingute korraldamisele on
nõukogul kohustus kehtestada ooteaja kohaldamise tingimused juhatuse esimehe ja liikmete
suhtes. Samasisuline muudatus tehakse ka § 23 lõike 2 punktis 6 ning selle eesmärk on eristada
seaduse tasandil ooteaja tingimuste kehtestamise hierarhia: nõukogu kehtestab juhatuse
liikmetele ning juhatuse esimees töötajatele.
Paragrahv 19. Kehtiv § 19 sätestab nõuded juhatuse liikmete arvule, nimetamisele ja tagasi
kutsumisele.
95
Lõike 2 täiendamine. Lõike 2 kohaselt on juhatuse liikme nimetamise ja tagasikutsumise õigus
nõukogul. Finantsinspektsioon esitas CRD VI artikli 4a ülevõtmise käigus ettepaneku muuta
lõiget 2 ning täiendavalt reguleerida, et juhatuse liikme ametisse nimetamine ja peab toimuma
avaliku konkursi või suunatud pakkumise kaudu. Täiendavalt soovis järelevalveasutus
täpsustada, et suunatud pakkumist on lubatud teha ainult olemasoleva juhatuse liikmele seoses
uue ametiajaga. Seni kehtinud seaduses vastav täpsustus puudus, mistõttu täiendati eelnõu
esimest versiooni eelnimetatud täiendustega. Lõike 2 muutmisele esitas tagasisidet Eesti Pank,
kes ühest küljest ei pidanud põhjendatuks sätestada alternatiiv avaliku konkursi kõrvale, ning
teisest küljest pidas liiga piiravaks suunatud pakkumise tegemist ainult olemasolevale juhatuse
liikmele. Avaliku konkurssi korraldamine peaks olema reegel, millest võib kõrvale kalduda vaid
mõjuval põhjusel. Seetõttu muudetakse eelnõu teises versioonis lõike 2 sõnastust selliselt, et
olemasolev lause (,,Juhatuse liikme nimetab ja kutsub tagasi nõukogu.”) jääb kehtima, kuid
lõiget täiendatakse kahe uue lausega, mille kohaselt tuleb kandidaadi nimetamiseks üldjuhul
korraldada avalik konkurss ning suunatud pakkumist võib teha vaid juhul, kui konkursi
korraldamine ei ole asjakohane. Suunatud pakkumise asjakohasust hindab nõukogu.
Ühest küljest annab lõike 2 muudatus nõukogule rohkem paindlikkust juhatuse liikme
kandidaadi leidmisel näiteks olukordades, kus avaliku konkursi käigus ei leita
Finantsinspektsioonile sobivat juhatuse liiget, kuid olemasolev liige on oma varasema ametiaja
jooksul enda kompetentsi ja asjatundlikkust piisavalt tõestanud. Sellisel juhul on mõistlik teha
pakkumine olemasolevale juhile, sest formaalsus korraldada avalik konkurss ei tohi üles
kaaluda praktilist vajadust leida järelevalveasutusele sobiv ja kompetentne juhatuse liige.
Teisest küljelt annab muudatus nõukogule õiguse leida sobiv kandidaat n-ö majaväliselt, kui
majaväline kandidaat vastab paremini nõukogu ootustele ja nõuetele kui juba juhatuse liikme
ametit pidav isik.
Paragrahv 20. Kehtiv § 20 sätestab nõuded juhatuse liikmele.
Lõike 4 täiendamine. Lõige 4 sätestab, et juhatuse liikme suhtes kohaldatakse FIS §-s 31, § 32
lõigetes 1 ja 2 ning §-s 34 sätestatut. Kõik eelmainitud sätted reguleerivad Finantsinspektsiooni
töötajatele esitatavaid nõudeid. Sätete loetelu täiendatakse viitega §-le 321 tulenevalt selle
lisamisest seadusesse (vt § 321 lisamise selgitusi).
Paragrahvi täiendamine lõikega 6. Lähtuvalt CRD VI artikli 4a muudatustest esitas
Finantsinspektsioon ettepaneku täiendada lõiget 2 punktiga 7 ja sätestada, et juhatuse liikmeks
ei või nimetada isiku, kes on olnud finantsjärelevalve subjekti juhatuse või nõukogu liige või
finantssektori huve esindava organisatsiooni juht vähem kui aasta enne kandideerimisaja lõppu.
Uue tingimuse lisamine on kaudselt seotud üleüldise huvide konflikti reguleerivate sätete
ülevaatamise ja karmistamisega, aga ka ooteaja sätestamisega (vt § 321 lisamise selgitusi), mille
kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus piirata juhatuse liikme asumist tööle finantsjärelevalve
subjekti või temaga seotud ettevõtjate konkurentide juurde vähemalt kuue kuu jooksul pärast
ametiaja lõppemist (vt § 321 lõike 5 selgitusi).
Pärast eelnõu esimese versiooni kooskõlastust avaldasid nii Eesti Pank kui ka
Finantsinspektsioon soovi lühendada piirangu kestust kuue kuuni, kuivõrd aastane piirang on
nende hinnangul liiga piirav, kitsendades oluliselt kandidaatide hulka, kellel oleks piirangu
kohaldamisel võimalik Finantsinspektsiooni juhatusse kandideerida. Lisaks soovis
Finantsinspektsioon piirangu kohaldamist vaid juhatuse esimehe kandidaadi suhtes. Eesti Pank
leidis, et sätte sõnastusest tuleks välja jätta ka finantsjärelevalve subjekti nõukogusse kuulumise
piirang ning asendada ,,kandideerimisaja lõpp” ,,ametisse astumise” ajahetkega. Eelnõu
koostajad nõustusid, et vastavate piirangute lisamine või väljajätmine on vajalikud, aidates
96
samal ajal säilitada Finantsinspektsiooni nõukogu diskretsiooni otsustada, kas näiteks varem
panga nõukogusse kuulunud isik on piisavalt erapooletu, et kandideerida Finantsinspektsiooni
juhatuse esimeheks. Samuti muudeti lõike numeratsiooni lõikeks 6.
Lõike 6 lisamise eesmärk on ennetada olukordi, kus erasektorist tulev kandidaat saaks hakata
mõjutama järelevalveasutuse otsuse objektiivsust ja iseseisvust lähtuvalt enda varasema
tööandja huvidest, kes kuulus Finantsinspektsiooni järelevalve alla või oli sellest puudutatud.
Samuti aitab uus punkt minimeerida riske, et Finantsinspektsiooni juhatuse esimees läheb peale
ooteaja lõppu tööle finantssubjekti või lobiorganisatsiooni juurde ja kandideerib mõne aja
möödudes uuesti järelevalveasutuse juhatuse esimeheks, sest taoline liikumine ilma seaduses
sätestatud piiranguteta toob kaasa võimaliku huvide konflikti olukorra. Eeltoodust tulenevalt
täiendatakse §-i 20 lõikega 6 ning seatakse piirang juhatuse esimehe kandidaatidele, kes on
vahetult enne kandideerimist töötanud finantsjärelevalve subjekti juhatuses või seda esindava
huviorganisatsiooni juhina.
Paragrahv 21. Kehtiv § 21 sätestab juhatuse liikmete volituste tähtaja.
Lõike 1 muutmine. Lõige 1 sätestab, et Finantsinspektsiooni juhatuse liikme volituste tähtajaks
kolm aastat. Finantsinspektsioon on teinud ettepaneku pikendada johtuvalt 14 aasta piirangu
lisamisest (vt KAS § 21 lõike 5 muutmise selgitusi) juhatuse liikmete ja esimehe volituste
tähtaegasid. Järelevalveasutuse sõnul pidurdavad kehtivad tähtajad organisatsiooni arengut,
sest tulenevalt ameti pikkusest kulub esimene ametiaasta sisseelamisele, vajadusel
struktuurimuudatustele ning järelevalve korralduse ümberkorrigeerimisele. Kuigi teisel
ametiaastal saavutab juhatus oma täispotentsiaali ja töö efektiivsuse, jääb see kolmeaastase
tähtaja tõttu lühikeseks, sest tegeleda tuleb volituste lõppemisest tulenevalt pooleliolevate
menetluste ja protsesside lõpetamisega. Lisaks esineb teatud ebavõrdsus Finantsinspektsiooni
juhatuse liikmete volituste ja teiste avaliku sektori juhtide volituste tähtaegades, sest üldreeglina
on ameti, inspektsiooni vms asutuse juhi ametiaeg viie aasta pikkune.46 Kuigi
Finantsinspektsioon on FIS § 4 lõike 1 kohaselt autonoomse pädevusega ja oma eelarvega Eesti
Panga juures asuv asutus, tegutseb ta lõike 2 kohaselt riigi nimel. Seega on Finantsinspektsioon
haldusorgan, kellele on antud avaliku võimu teostamise õigus.
Järelevalveasutuse juhtide ametiaegade pikendamisel on mitu positiivset külge. Esiteks,
juhatuses toimuvad muudatused omavad otsest mõju nii organisatsiooni kui ka terviku
stabiilsusele ja järelevalvemenetluste efektiivsusele. Kuigi seadusega on sätestatud, et juhatuse
esimehe volituste tähtaeg peab olema alati ühe aasta võrra pikem, kui juhatuse liikmete omad,
et kanda juhatuse vahetumisel edasi organisatsiooni juhtimise põhimõtteid, kogemusi, korda ja
kultuuri, võib juhatuse liikmeks valida isiku, kes on seni töötanud ainult erasektoris ning ei
pruugi seetõttu olla kursis haldusmenetluse läbiviimisega ning haldusorgani juhtimisega.
Sellistes olukordades on inimlik, et erasektori taustaga juhatuse liikme sisseelamise periood on
pikem, mis avaldab mõju järelevalvemenetluste kiirusele ja organisatsiooni juhtimisele.
Teiseks harmoniseeritakse muudatustega avaliku sektori tippjuhtide ametiaegu, sest juhatuse
esimehe volituste tähtaega pikendatakse viiele aastale. Sama kaua on ametis näiteks Rahapesu
Andmebüroo juht, kelle hallatav asutus tegeleb samuti finantsjärelevalvega rahapesu ja
terrorismi rahastamise tõkestamise aspektist, aga ka teiste valitsusasutuste hallatavad
riigiasutuste (näiteks TTJA, Konkurentsiamet, Andmekaitse Inspektsioon, riigi
rakenduskõrgkoolid ja muuseumid) juhid. Siinkohal tuleb selgitada, et kuigi
Finantsinspektsioon ei ole valitsusasutuse hallatav riigiasutus, vaid Eesti Panga juures asuv
46 Vabariigi Valitsuse seaduse § 43 lõige 11: Valitsusasutuse hallatava riigiasutuse juhiga sõlmitakse tähtajaline
tööleping viieks aastaks, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
97
asutus, ning Eesti Pank ei allu Eesti Panga seaduse § 3 lõike 1 teise lause kohaselt Vabariigi
Valitsusele ega ühelegi teisele täidesaatvale riigivõimuasutusele, ei ole eelnõu koostajate
hinnangul mõistlik harmoniseerida Finantsinspektsiooni juhtide ametiaja pikkust lähtuvalt
Eesti Panga presidendi ametiaja pikkusest (seitse aastat), vaid pigem valitsusasutuste
hallatavate riigiasutuste ja Eesti Panga asepresidentide ametiaja pikkusest (viis aastat), sest
seitsmeaastane ametiaeg raskendab selliste kandidaatide leidmist, kes oleksid nõus nii pikalt
olema ametis. Samuti tuleb ametiaegade pikendamisel võtta arvesse Finantsinspektsiooni ja
Eesti Panga funktsioone ja ülesandeid, sest riikliku järelevalve tõhus teostamine eeldab
Finantsinspektsiooni aktiivust, et reageerida finantsjärelevalvesubjektide rikkumistele, ning
sisemist innovatsiooni, mida saab tagada läbi juhtide vahetumise mõistlike ajaperioodide
tagant. Veel enam, liiga pikk ametiaeg (ja ka teiseks ametiajaks tagasi valimine) võib tekitada
olukorra, et kvaliteetsete juhikandidaatide asemel, kes pelgavad pikemat ametiaega, suureneb
selliste kandidaatide hulk, kelle soov leida endale soodne ametikoht näiteks enne pensionile
suundumist, omab nende jaoks suuremat prioriteeti kui eesmärk juhtida
finantsjärelevalveasutust efektiivselt ja tulemuslikult. Samuti ei ole välistatud, et
kandideerimise protsessis sellise isiku tegelik tahe kohe ei avaldu ning taoline isik valitakse
juhatuse liikmeks.
Kolmandaks suurendab ametiaegade pikendamine aasta võrra juhatuse liikmete sõltumatust
ning tagab finantsjärelevalve asutuse stabiilse toimimise. Sõltuvuse all mõeldakse igasugust
välist mõjutust, millega soovitakse kasutada ära juhatuse liikmele antud võimu või suunata tema
otsuste tegemist.
Eeltoodust tulenevalt pikendatakse juhatuse liikmete volituste tähtaega kolmelt aastalt neljale
aastale ning juhatuse esimene volituste tähtaega neljalt aastalt viiele aastale.
Lõike 2 muutmine. Lõike 2 kohaselt on Finantsinspektsiooni juhatuse esimehe volituste
tähtaeg neli aastat. Juhatuse esimehe volituste tähtaega pikendatakse neljalt aastalt viiele aastale
(vt § 21 lõike 1 muutmise selgitusi).
Lõike 5 muutmine. Lõike sõnastuse kohaselt võib Finantsinspektsiooni nõukogu oma otsusega
sama paragrahvi lõigetes 1 ja 2 sätestatud tähtaegu (ametiaegu) pikendada vastava juhatuse
liikme nõusolekul kokku kuni ühe aasta võrra. Kehtiv FIS ei sätesta maksimumpiiri ametisse
nimetatud juhatuse liikme ametiaja kogupikkusele. CRD VI artikli 4a lõike 2 teise alalõike
esimese lausega sätestatakse pädevate asutuste juhtide ametiajale 14 aasta piirang, mille
täitumisel ei või isik vastaval ametikohal enam jätkata, samuti saada tagasi valituks.
Piirangu kehtestamisel on mitu eesmärki ja põhjust. Esiteks, järelevalveasutuse sõltumatuse ja
objektiivsuse tagamine.47 Olukorras, kus juhatuse liikmed ei vahetu kindla intervalli tagant, on
asutus avatud stagnatsioonile, innovaatiliste ideede ja konkurentsi vähenemisele. Riiklikult
oluline asutus, millest sõltub ühe suure sektori järelevalve, kooskõla kehtiva õigusega ning
atraktiivsus (välis)investorile, peab käima kaasas muutuvate olude ja sündmustega, mis
mõjutavad asutuse sisekliimat, järelevalve tõhusust ning usaldusväärsust. Teiseks ennetab
piirang töökohajuurdumist ning soodustab tippjuhtide rotatsiooni. Juhatuse liikme positsioon ei
tohiks asutuses nagu Finantsinspektsioon olla võimalus n-ö sooja koha hoidmiseks seetõttu, et
isikul puudub ambitsioon edasi liikumiseks või ta tahab pensionieani töökohta kindlustada.
Kolmandaks, juhatuse liikmete vahetumine aitab ennetada korruptsiooni, mõjuvõimuga
kauplemist ja julgeolekuriske, sest isiku volituste tähtaeg ja seega tema mõju on piirtatud.
47 CRD VI selgituspunkt 2.
98
Direktiiv ei sätesta piiranguid nõukogu pädevusele pikendada juhatuse liikmete ametiaegu
niikaua, kui peetakse kinni 14 aasta piirangust. Kuivõrd eelnõu koostajate hinnangul on
nõukogule vastava õiguse alles jätmine oluline (vt § 19 lõike 2 muutmise selgitusi), muudetakse
lõiget 5. Lõike esimese lausega sätestatakse, et nõukogu võib pikendada § 21 lõigetes 1 ja 2
sätestatud volituste tähtaegu oma otsusega juhatuse liikme nõusolekul, võttes arvesse samades
lõigetes sätestatud maksimaalset pikkust. Seega, kui juhatuse liige on olnud ametis üks
ametiaeg ehk neli aastat ning nõukogu soovib tema volitusi pikendada, võib seda pikendada
vaid nelja aasta võrra. Lõike teise lausega tuuakse seadusesse 14 aasta ametiaja piirang.
Ametiaja pikendamine on nõukogu diskretsioon ning eelnõuga ei kehtestata nõukogule ootust,
et juhul, kui isik on kaks või kolm ametiaega (olenevalt sellest, kas tegu on juhatuse liikme või
esimehega) ametis olnud, siis peaks tal lubama selles ametis olla kuni maksimumperioodi
täitumiseni. Seega võib nõukogu pikendada juba kahte ametiaega pidanud juhatuse esimehe
volitusi pikendada maksimaalselt nelja aasta võrra, olgu see siis ühe, kahe, kolme või nelja aasta
kaupa, võttes arvesse juhatuse esimehe töö tulemuslikkust ja jätkuvat sobivust oma rolli. Sama
põhimõte kehtib ka juhatuse liikmete suhtes. Kui nõukogu ei ole rahul isiku senise tööga
Finantsinspektsioonis võib peab vajalikuks juhatuse koosseisu värskendamiseks, pole nõukogul
kohustust isiku ametiaega pikendada olenemata sellest, kas ta on ametis olnud 4, 8, 12 (juhatuse
liige) või 5 või 10 aastat (juhatuse esimees).
14-aastane piirang hakkab kehtima lepingutele, mis sõlmitakse juhatuse liikmetega alates 2026.
aasta 11. jaanuarist. Seega, kui isikuga sõlmitakse lepingu juhatuse esimehe või juhatuse liikme
ametikohale enne eelnimetatud kuupäeva, siis isiku esimese ametiaja suhtes piirang ei rakendu,
kuid iga järgmise volituse pikendamisel või tagasivalimisel juba rakendub. Praktikas näeb see
välja näiteks selliselt, et kui juhatuse liikmega sõlmitakse leping 2025. aasta detsembris, siis
tema esimene ja n-ö piiranguvaba volitus kestab 2029. aasta detsembrini. Kui nõukogu otsustab
isiku volitust pikendada aasta võrra või nimetada ta uuesti neljaks aastaks juhatuse liikmeks,
siis sellisele pikendamisele või nimetamisele juba kehtib 14 aasta piirang.
Piirangu rakendamiseks täiendatakse seadust ka vastava rakendussättega (vt § 64 lõike 10
lisamise selgitusi). Nende juhatuse liikmete, kes on ametisse nimetatud enne eelnõu jõustumist
seadusena, maksimumametiaeg hakkab samuti jooksma alates 2026. aasta 11. jaanuarist ehk
juba ametis oldud aega ei loeta 14 aasta sisse. Samuti täiendatakse §-i 64 uue lõikega 11, mis
kohustab Finantsinspektsiooni juhatust ja nõukogu viima oma tegevuse kooskõlla §-des 32 ja
321 sätestatuga redaktsiooni jõustumise ajaks (vt § 64 lõike 11 lisamise selgitusi).
Paragrahv 22. Kehtiv § 22 sätestab alused juhatuse liikme tagasikutsumisele.
Lõike 4 täiendamine. Lõige 4 sätestab, et juhatuse liikme volituste tähtaja lõppemise,
tagasikutsumise või surma korral nimetab nõukogu mõistlikult vajaliku aja jooksul juhatuse
uue liikme. CRD VI artikli 4a lõike 2 teise alalõike teise lause kohaselt võib pädev asutus
avalikustada juhatuse liikme tagasikutsumise täpsemad põhjused, kui tagasikutsutud juhatuse
liige on andnud sellekohase nõusoleku. Samasisuline lause lisatakse lõikesse 4, sätestades
kohustuse omada tagasikutsutud juhatuse liike nõusolekut tagasikutsumise põhjuste
avalikustamiseks, kui tagasikutsumine toimub § 22 lõigetes 1 või 3 nimetatud põhjustel. Lõike
1 kohaselt tuleb isik tagasi kutsuda, kui ta on enne oma volituste tähtaja lõppu esitanud kirjaliku
avalduse. Vastav tagasikutsumine tuleb teha kolme kuu jooksul. Lõike 3 kohaselt võib isiku
tagasi kutsuda, kui ta on võimetu enda kohustusi täitma üle nelja kuu kestva haiguse või muu
mõjuva põhjuse tõttu.
99
Avalikustamise eesmärk on avalikkusele kajastada finantsjärelevalveasutuses toimunud
muudatusi ning olla läbipaistev nii ühiskonna kui ka järelevalve subjektide suhtes, kellel on
õigustatud huvi teada, mis põhjusel on asutuse juht oma ametikohalt tagasi kutsutud. Seadusega
ei piiritleta nõusoleku andmise tingimusi, sest tagasikutsutud isikul võivad olla väga isiklikud
põhjused, miks ta ei pruugi soovida taolise teabe avalikustamist (näiteks probleemid tervisega
või isiklikus elus). Taoliste andmete avaldamiseks on vaja isiku nõusolekut ka isikuandmete
kaitse üldmääruse48 (edaspidi GDPR) artikli 6 lõike 1 esimese alalõike punkti a kohaselt.
Tagasikutsutud juhatuse liikme nõusolekuga tuleb arvestada ka § 53 lõike 1 teise lause
kohaldamisel (vt § 53 lõike 1 teise lause muutmise selgitusi). Juhul, kui juhatuse liige
kutsutakse tagasi viivitamata § 22 lõikes 2 nimetatud asjaolude esinemisel (tema suhtes on
kriminaalasjas jõustunud süüdimõistev kohtuotsus, ta on rikkunud huvide konfliktist hoidumise
kohustust jne), ei pea põhjuste avalikustamiseks küsima isikult nõusolekut.
Paragrahv 23. Kehtiv § 23 sätestab juhatuse esimehe kohustused.
Lõike 2 punkti 6 muutmine. Vt analoogselt § 7 lõike 2 punkti 6 muutmise selgitusi.
Paragrahv 29. Kehtiv § 29 reguleerib juhatuse liikme vastutust.
Lõike 2 muutmine. Juhatuse liige peab lõike 2 kohaselt hüvitama riigile tahtlikult või raske
hooletuse tõttu oma kohustuste rikkumisega tekitatud kahju. Raskest hooletusest põhjustatud
kahju eest nõutav hüvitis ei tohi ületada juhatuse liikmele makstava tasu kuue kuu määra.
Finantsinspektsioon on teinud ettepaneku jätta lõikest 2 välja raske hooletuse element, sest see
hoiab järelevalveasutuse juhatust tagasi otsuste tegemisel. Finantsinspektsiooni sõnul võtavad
nad aastas vastu üle 200 otsuse, mille igakordsel tegemisel peavad nad hindama vastutust riigi
ees tahtlikult ja raskest hooletusest tekitatud kahju eest, samuti vastutust riigivastutuse seaduse
alusel FIS § 58 kohaselt. Samuti peavad nad arvestama võimalusega, et iga tehtud otsus võib
neile kaasa rahalise vastutuse, mille maksimummääraks on kuue kuu makstav tasu.
Järelevalveasutuse hinnangul mõjutab raske hooletuse element nende otsuste vastuvõtmist
olulisel määral ning hoiab kohati tagasi otsustusjulgust riskantsemate otsuste tegemisel, sest
tagajärjed (kuni kuue kuu tasu suurune rahaline vastutus iga 200 otsuse puhul) on liiga suured.
Eelnõu koostajate hinnangul on § 29 lõige 2 jäänud oma ajale jalgu ning vajab muutmist. FIS
võeti vastu 2012. aasta juunikuus ning selle koostamisel tugineti tol ajal kehtinud ning 1996.
aastal vastu võetud avaliku teenistuse seadusele (edaspidi ka ATS). Võrreldes FIS §-i 29 ja ATS
§-i 74, selgub, et hetkel, mil juhatuse liikme vastutuse säte FIS-is jõustus, ei kasutanud ATS
raske hooletuse terminit, vaid eristas süüliselt tekitatud kahju kahjust, mida ametnik ei tekitanud
tahtlikult. FIS-i seletuskirjas ei ole põhjendatud, miks tehti otsus lisada seadusesse võimalus
võtta järelevalveasutuse juht vastutusele raske hooletuse eest, kuid on märgitud, et vastav otsus
on tehtud vaatamata muule tol ajal kehtinud seadustele.
Rangemate vastutusmäärade rakendamine Finantsinspektsiooni juhtide suhtes võib viia
ebavõrdse kohtlemiseni, sest nii järelevalveasutuse juhid kui ka töötajad ei ole ametnikud ATS
§ 7 lõike 1 kohaselt. Kuigi Finantsinspektsioon on haldusorgan HMS § 8 kohaselt, kes teostab
järelevalvet FIS § 2 lõikes 1 nimetatud seadustes sätestatu täitmise üle ning seega avalikku
võimu, kohaldatakse Finantsinspektsiooni töötajate töösuhtele töölepingu seadust FIS § 30
lõike 1 kohaselt ning juhatuse liikmete ning nõukogu esimehega sõlmitakse ametileping FIS §
48 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2016/679, 27. aprill 2016 , füüsiliste isikute kaitse kohta
isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise ning direktiivi 95/46/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta
(isikuandmete kaitse üldmäärus). Kättesaadav: https://eur-lex.europa.eu/legal-
content/ET/TXT/?uri=CELEX:02016R0679-20160504
100
21 lõike 4 kohaselt. Seega reguleerivad Finantsinspektsiooni heaks töötavate isikute töösuhteid
eraõiguslikud lepingud ning avalikku võimu teostatakse ainult läbi juhatuste otsuste läbi.
Tegemist on erineva režiimiga võrreldes avaliku sektoriga, kus avaliku võimu teostamiseks
tuleb ametnik ATS § 7 lõike 2 kohaselt nimetada teenistusse käskkirjaga ning kõiki ametisuhtest
tulenevaid õigusi, kohustusi, ülesandeid ja erisusi reguleerib seadus, mitte tööleping.
Oma korralduselt sarnaneb Finantsinspektsioon kõige enam Eesti Pangaga, kelle presidendi
nimetamine käib nõukogu kaudu ning kelle heaks töötavad töötajad, mitte ametnikud. Erinevalt
FIS-ist, ei sätesta Eesti Panga Seadus tema presidendile ega asepresidentidele vastutust riigile
tekitatud kahju eest, veel vähem eristab kahju tekitamise astmeid. Kuivõrd mõlemale
institutsioonile on antud avaliku võimu ja järelevalve teostamise õigus, võib ebavõrdset
kohtlemist tekitada Eesti Panga ja Finantsinspektsiooni juhtide suhtes kohaldatavad erinevad
vastutuse põhimõtted.
Eeltoodust tulenevalt leiavad eelnõu koostajad, et Finantsinspektsiooni poolt esitatud ettepanek
on asjakohane ja vajalik, et tõhustada järelevalvemenetluste läbiviimist ning kohelda
võrreldavatel kohtadel töötavaid isikuid võimalikult sarnaste nõuete järgi.
Paragrahv 32. Kehtiv § 32 reguleerib huvide konflikti vältimist.
Tegemist on sättega, mis võtab terve FIS-i peale kokku keelud ja kohustused, millest
Finantsinspektsiooni töötajad ja juhid peavad juhinduma huvide konflikti vältimisel. Seni
kehtinud sõnastuses piiras lõige 1 järelevalveasutuse töötaja rolle, positsioone, instantse, lõige
2 keelas töötajatel lõikes 1 nimetatud isikutega lepingute sõlmimist, kui lepingu sisuks oli
investeerimis- või konsultatsiooniteenuse osutamine, ning lõikega 3 oli sätestatud volitusnorm
huvide deklaratsioonile ja deklaratsiooni täitmise tingimused. Seega hõlmab kehtiv § 32 endas
konsolideerituna nii huvide konflikti ennetamise kohustust kui ka töötajate tegevuspiiranguid.
Tulenevalt artikli 4a lisamisest CRD VI-ga, tuleb kehtivas seaduses üle vaadata nii huvide
konflikti tingimused kui ka järelevalveasutuse töötajate tegevuspiirangud (vt § 321 lisamise
selgitusi). Võrreldes §-ga 32, toob direktiiv sisse järgnevad teemad:
1) keeld kaubelda finantsinstrumentidega (sealhulgas krüptovaraga), kui need on emiteeritud
finantsjärelevalve subjekti või temaga seotud ettevõtjate poolt;
2) kohustus võõrandada huvide konflikti põhjustavad finantsinstrumendid;
3) ooteaja rakendamine endiste töötajate ja juhtide edasiliikumisele finantsjärelevalve subjekti
ja temaga seotud ettevõtjate juurde.
Eelnõu koostajate hinnangul on artikli 4a ülevõtmiseks vaja muuta § 32 ainult huvide konflikti
hoidumise keskseks ning täiendada seadust §-ga 321, milles nähakse ette töötamise piirangute
ja ooteajaga seonduv. Seetõttu muudetakse §-i 32 tekst järgnevalt.
Lõikega 2 defineeritakse huvide konflikt kui olukord, kus töötaja tööalast tegevuse otseselt
mõjutab või võib mõjutada tema või tema lähedaste isikute huvi, ning lähedaste isikute mõiste.
Taolisteks lähedasteks isikuteks on eelkõige töötaja abikaasa või elukaaslane, lapsed, vanemad,
õed ja vennad, aga ka muud isikud, kes ei ole töötaja sugulane või partner, kuid töötaja jaoks
piisavalt oluline isik. Sellise lahtise loetelu alla käivad isikud on näiteks töötaja kasuvanem,
kasuõde või -vend, kasulaps, sõber, mentor, partner, kes ei ole tema faktiline abikaasa või
elukaaslane vms isik. Lõikega 1 kohustatakse töötajat hoiduma huvide konfliktist
töökohustuste täitmisel ning lõikega 3 keelatakse töötajal kasutada talle teatavaks saadud
konfidentsiaalset teavet enda, enda lähedaste ja muude kolmandate isikute huvides
investeerimisotsuste tegemisel. Eelnimetatud lõiked ei tulene direktiivist, kuid vajavad
101
seaduses sidustamist, et täpsemini piiritleda, mida käsitletakse huvide konfliktina ning kuidas
peab töötaja huvide konflikti vältimiseks käituma.
Lõike 4 kohaselt on Finantsinspektsiooni töötajal keelatud teha tehinguid finantsjärelevalve
subjekti, tema ema- või tütarettevõtja ning sidususettevõtja väärtpaberite ning muude
finantsinstrumentidega, samuti finantsjärelevalve subjekti poolt emiteeritud krüptovaraga.
Seega ei või töötaja osta Finantsinspektsioonis töötamise ajal näiteks BigBank võlakirju, sest
eelnimetatud pank allub järelevalveasutuse järelevalve alla ning võib seada ohtu töötaja
objektiivsuse oma tööülesannete teostamisel. Kauplemiskeeld ei laiene investeerimisele
investeerimisfondidesse või kolmandate isikute valitsevatesse instrumentidesse tingimusel, et
nende instrumentide omanikud ei saa sekkuda portfelli valitsemisse ning investeeringud on
hajutatud.
Kauplemiskeeluga on seotud lõige 5, mille kohaselt peab Finantsinspektsiooni töölevõtmist
taotlev isik või töötaja võõrandama sellised finantsinstrumendid, mis võivad põhjustada huvide
konflikti. Vastavad instrumendid tuleb võõrandada vabatahtlikult mõistliku aja jooksul ning kui
vabatahtliku võõrandamist ei toimu, on järelevalveasutusel õigus nõuda nende võõrandamist.
Seega pannakse Finantsinspektsiooni töötajale ja töölevõtmist taotlevale isikule kohustus
tagada, et nende investeerimisportfell on kooskõlas seadusega, sest just neil on kõige parem
ülevaade kõikidest osakutest, aktsiatest jms instrumentidest, mida nad omavad ning mis võivad
teoreetiliselt mõjutada nende otsusi järelevalve teostamisel. Kuivõrd lõikes 4 sätestatud
kauplemiskeeld ja lõikes 5 sätestatud võõrandamiskohustus riivavad Finantsinspektsiooni
töötajate põhiõigust vabale eneseteostusele, on riivete vastavust põhiseadusele analüüsitud
seletuskirja 6. peatükis.
Lõikega 4 võetakse üle CRD VI artikli 4a lõike 3 esimese alalõike punkti a alapunktid i ja ii
ning teine alalõige ning lõikega 5 võetakse üle artikli 4a lõige 8.
Lõikega 6 antakse Finantsinspektsioonile õigus seada töölepingutes ja sise-eeskirjades
täpsemad nõuded töötajatele huvide konflikti vältimiseks. Lõike lisamine on seotud artikli 4a
lõike 3 esimese alalõike esimese lause ülevõtmisega. Olemuslikult ei ole tegemist uue õiguse
andmisega järelevalveasutusele, sest näiteks FIS § 51 lõige 4 lubab Finantsinspektsioonil
reguleerida finantskriisi lahendamise üksuse struktuurset eraldatust ja tegevuse sõltumatust
sise-eeskirjadega. Eelnõu koostajate hinnangul on vastava õiguse andmine finantsjärelevalve
asutusele mõistlik, sest asutuse juhatus suudab kõige paremini analüüsida oma organisatsiooni
vajadusi ja ohukohti ning nendest lähtuvalt reguleerida järelevalve huve ja spetsiifikat
arvestades huvide konflikti ennetamist.
Seaduse täiendamine §-ga 321. Uue paragrahviga sätestatakse töötamise piirangud
Finantsinspektsiooni töötajatele.
Paragrahvi lisamine tuleneb CRD VI artikli 4a ülevõtmisest FIS-i. Uus säte reguleerib
üksikasjalikult Finantsinspektsiooni töötajate suhtes kohaldatavaid töötamise piiranguid, mis
ulatuvad kuni ettevõtlusvabaduse piiramisest kuni konkurentsipiiranguni pärast töösuhte
lõppemist järelevalveasutuses. Paragrahvi lisamine on sõltuvuses §-i 32 muutmisest huvide
konflikti vältimise põhiseks (vt § 32 muutmise selgitusi).
Lõigetega 1 ja 2 võetakse üle §-i 32 lõigete 1 ja 2 senine sõnastus ning täiendatakse neid
lähtuvalt Finantsinspektsiooni ettepanekutest ja praktilistest vajadustest. Lõikega 1 nähakse
ette, et Finantsinspektsiooni töötaja ei või omada finantsjärelevalve subjektis olulist osalust,
omada märkimisväärset mõju ning täita subjekti toimimisega seotud olulisi rolle (audiitor,
102
prokurist jms). Finantsinspektsioon on teinud johtuvalt artiklist 4a ettepaneku täiendada lõike
1 sõnastust piiranguga kuuluda lobiorganisatsiooni. Nimelt sätestab artikli 4a lõike 3 esimese
alalõike punkti b alapunkt iii pädevatele asutustele õiguse kohaldata töötaja suhtes peale
töösuhte lõppemist ooteaega, kui töötaja uus töö seisneb lobi- või nõustamistegevuses selles
sektoris, mille suhtes tegi töötaja varem järelevalvealaseid otsuseid. Direktiiv ei sätesta, et
töötamise ajal on töötajal keelatud olla seotud lobi- või nõustamisteenust pakkuva
organisatsiooniga, kuid kuna direktiivis sätestatu on miinimum, on liikmesriikidel õigus
sätestada rangemaid nõudeid tingimustel, et rangem nõue hõlmab endas direktiivis sätestatud
miinimumi ning on kooskõlas Euroopa Liidu õigusega.
Eelnõu koostajad nõustuvad, et vastav muudatus on asjakohane, et vältida olukorda, kus oma
töökohustuste ajal teostab Finantsinspektsiooni töötaja järelevalvet finantssubjektide üle ning
töövälisel ajal püüab oma tööandjat mõjutada tegema soodsaid otsuseid ettevõtjate suhtes, keda
esindavasse organisatsiooni ta kuulub ning kelle suhtes ta tõenäoliselt neid samu järelevalvelisi
otsuseid teeb.
Lõikega 2 keelatakse töötajal omada ning sõlmida ühegi finantsjärelevalve subjekti ja temaga
seotud ettevõtjatega ning lõikes 1 nimetatud isikutega töölepinguid ja muid lepinguid, mille
sisuks on neile teenuste osutamine. Siinkohal on Finantsinspektsioon teinud ettepaneku
täiendada seni ühelauselist lõiget teise lausega ning täpsustada, et piiranguga on hõlmatud ka
need isikud, kes veel ei ole finantsjärelevalve subjektid, kuid kõigi eelduste kohaselt saavad
selleks kuue kuu jooksul. Eelnõu koostajad nõustuvad, et teise lause lisamine on mõistlik, sest
just järelevalveasutuse töötajatel on kõige parem ülevaade ettevõtjatest, kes on tegemas
ettevalmistusi turule sisenemiseks või tegevusloa saamiseks.
Lõiked 3–8 reguleerivad ooteaja kohaldamist Finantsinspektsiooni töötajate ja juhatuse
liikmete suhtes. Ooteaja põhimõte seisneb selles, et kui järelevalveasutuses töötanud isik
lõpetab oma töö- või ametisuhte, on Finantsinspektsioonil sõltuvalt isiku tööalasest
positsioonist (töötaja või juhatuse liige) õigus nõuda temalt n-ö puhverajast kinnipidamist, et
maandada huvide konflikti olukorra esinemist. Sellises olukorras võib huvide konflikt seisneda
näiteks tööalaste teadmiste ja oskuste (ingl. k. know how) edasikandumises või järelevalvealase
siseinformatsiooni ärakasutamises selleks, et varjata teavet või rikkumisi, mille põhjal võib
Finantsinspektsioonil tavaolukorras alustada järelevalvemenetlust. Ooteaja mõte on seega anda
isiku teadmistele ja oskustele, mis on talle teatavaks tehtud ja omandatud järelevalvet teostades,
aeg jahtumiseks, et ta ei saaks neid ära kasutada koheselt uue tööandja juures tolle tegevuste,
seisu ning võimalike õigusrikkumiste leevendamiseks või parandamiseks. Sisuliselt on tegemist
konkurentsipiiranguga töölepingu seaduse § 23 mõistes. Ooteaega kohaldatakse nii lepingutele,
mis on sõlmitud töötajate ja juhatuse liikmetega, enne eelnõu vastuvõtmist seadusega, kui ka
lepingutele, mida sõlmitakse tulevikus.
Lõikega 3 sätestatakse Finantsinspektsiooni töötaja ooteaja pikkuseks kuus kuud, mida
järelevalveasutus võib lühendada kuni kolme kuuni. Ooteaja lühendamise üle otsustamisel peab
Finantsinspektsioon võtma arvesse töötaja seniseid ametikohti ja tööülesandeid Inspektsioonis
(punkt 1), töötaja tulevast ametikohta ja tööülesandeid ning uue tööandja tegevusala,
sealhulgas tema seotust finantsjärelevalvesubjektidega, kelle üle Inspektsioon järelevalvet
teostab (punkt 2) ning muid asjaolusid (punkt 3).
Punktis 1 nimetatud tingimuse puhul peab Finantsinspektsioon hindama töötaja asutusesisest
karjääri ning talle usaldatud ülesandeid. Juhul, kui töötaja panus järelevalvemenetlustesse on
olnud minimaalne (näiteks assistent, referent, koordinaator), tuleks eelistada lühema ooteaja
rakendamist. Seevastu näiteks osakonnajuhtide puhul, kes on juhtinud pankade suhtes
103
läbiviidavaid menetlusi, on põhjendatud pikema ooteaja rakendamine, kui ta suundub peale
töösuhte lõppemist Finantsinspektsioonis asjaomasesse krediidiasutusse tööle. Esimeses
punktis nimetatud asjaolude hindamine käib käsikäes punktis 2 nimetatud asjaolude
hindamisega, sest Finantsinspektsioon peab võrdlema, kuidas muutub töötaja roll uue tööandja
juures ning kas selle rolliga kaasnevad ülesanded võimaldavad Finantsinspektsioonist saadud
teadmiste ja oskuste otsest ärakasutamist uue tööandja kasuks või järelevalveasutuse menetluste
tulemuslikkuse minimeerimist. Lisaks töötaja uuele rollile peab Finantsinspektsioon võtma
arvesse sektorit, milles uus tööandja tegutseb, ning kas ta on mingil viisil seotud subjektidega,
kelle üle Finantsinspektsioon järelevalvet teostab. Sektori puhul on oluline tuvastada, kas
tulevane tööandja pakub lobi- või finantsteenust või konkureerib selliste isikutega, kelle suhtes
viis töötaja läbi menetlusi ning kes on Finantsinspektsiooni järelevalve subjektid. Seotuse all
peetakse silmas eelkõige uue tööandja emaettevõtjat, tütarettevõtjat ja sidususettevõtjat.
Lõikes 3 sätestatut täpsustab lõige 4, milles sätestatakse olukorrad, kus töötaja suhtes ooteaega
ei kohaldata. Taolisteks olukordadeks on töötaja olematu kokkupuude järelevalvemenetlustega
ja ligipääsu puudumine menetlusega seotud teabele (punkt 1), töötaja tulevane ametikoht,
tööülesanded ning uue tööandja tegevusala ei hõlma finantsteenuste osutamist ega vahendamist
(punkt 2) ning töötaja suundumine tööle avalikku sektorisse (punkt 3).
Seega, kui töötaja töökohustused piirdusid administratiivse või toetava tööga (näiteks
majahaldur või -hoidja, sekretär, koristaja) ning tal ei olnud võimalik pääseda ligi
järelevalvemenetlustega seotud andmetele, siis tema suhtes ooteaega ei kohaldata. Sama kehtib
ka olukorras, kus töötaja asub tööle uues tegevusvaldkonnas (näiteks õpetajana, logistikuna,
turundajana) või avalikus sektoris. Sellistes olukordades puudub vajadus lasta töötaja
teadmistel ja oskustel jahtuda, sest uue tegevusala põhifookuses ei ole finantsteenuste
osutamine või vahendamine ning ei esine Finantsinspektsiooni jaoks riski, et senise töö käigus
omandatud teavet või oskusi kasutatakse negatiivselt ära finantsjärelevalve subjekti või temaga
seotud ettevõtjate huvides.
Lõike 3 esimese lausega võetakse üle artikli 4a lõike 4 esimese alalõike kolmas lause,
punktidega 1 ja 2 sama artikli lõike 3 esimese alalõike punkt b ning punktiga 3 lõige 5.
Juhul, kui ooteaega rakendatakse Finantsinspektsiooni juhatuse liikme suhtes, siis ei või
ooteaeg lõike 5 kohaselt olla lühem kui 12 kuud. Ooteaja lühendamise otsustab nõukogu ning
lühema perioodi pikkus sõltub sellest, kas juhatuse liige asub pärast oma ametiaja lõppu tööle
või lepingulisse suhtesse finantsjärelevalve subjekti, selle emaettevõtja, tütarettevõtja või
sidususettevõtja, mille üle on juhatuse liige teostanud järelevalvet või võtnud vastu otsuseid,
konkurendi juurde. Kui juhatuse liige ei suundu eelnimetatud konkurendi juurde tööle, võib
ooteaega lühendada kuni kolme kuuni, ning kui ta suundub, siis ei või ooteaeg olla lühem kui
kuus kuud. Lõike 4 esimese lausega võetakse üle artikli 4a lõike 4 esimese alalõike neljas lause
ning teise lausega lõike 4 teine alalõige.
Lõikega 6 sätestatakse, mis hetkest algab ooteaeg, ning lõige 7 sätestab kohustuse maksta
ooteajal olevale töötajale ja juhatuse liikmele hüvitist. Ooteaeg algab pärast töö- või ametisuhte
lõppemist, mil töötajal või juhatuse liikmel ei ole võimalik otseselt osaleda finantsjärelevalve
subjekti ja temaga seotud ettevõtjate järelevalves. Seega peab isiku mõju ooteaja alguseks
olema takistatud või lõppenud. Finantsinspektsioonil on kohustus tagada, et pärast töö- või
ametisuhte lõppu ei ole isikul ligipääsu konfidentsiaalsele teabele. Kui isiku suhtes
rakendatakse ooteaega, peab järelevalveasutus maksma töötajale või juhatuse liikmele igakuist
hüvitist, mille suurus ühe ooteaja viibitud kuu kohta peab vastama töötaja või juhatuse liikme
kuni viimasele maksimaalsele lepingulisele töö- või kuutasule. Hüvitise maksmise kohustus on
104
sõltuvuses ooteaja algusest ehk hüvitist makstakse pärast töö- või ametisuhte lõppemist.
Sõnadega ,,kuni” ja ,,maksimaalse” soovivad eelnõu koostajad rõhutada Finantsinspektsiooni
diskretsiooni hüvitise määramisel. Üldjuhul makstakse finantssektoris konkurentsipiirangu
rakendamisel töötajale hüvitist, mis moodustab tema eelmisest igakuisest palgast 80-90% ning
niimoodi keskmiselt kolm kuni kuus kuud, kuid erandkordades ka kuus kuud kuni aasta. Seega
jääb järelevalveasutuse enda otsustada, millist hüvitist peavad nad mõistlikuks, võttes arvesse
lõikes 3 nimetatud ooteaja kohaldamise tingimusi.
Lõikega 7 nähakse ette õigus nõuda endiselt töötajalt või juhatuse liikmelt tasutud hüvitis,
tekkinud kahju ning leppetrahv, kui isik on rikkunud ooteaja tingimusi. Leppetrahvi
kohaldamises tuleb aga kokku leppida enne töö- või ametisuhte lepingu sõlmimist ehk seda ei
saa kohaldada tagantjärgi. Lõikega 6 on üle võetud artikli 4a lõike 4 esimese alalõike esimene
ja teine lause ning lõikega 7 on üle võetud artikli 4a lõige 6.
Lõige 8 annab Finantsinspektsioonile õiguse kehtestada sise-eeskirjadega täpsemad ooteaja
kohaldamise tingimused. Diskretsiooni jätmine järelevalveasutusele tuleneb artikli 4a lõike 3
esimesest alalõike sissejuhatavast lauseosast ja lõike 4 teisest alalõikest. Eelnõu koostajate
hinnangul on Finantsinspektsioonile antav õigus proportsionaalne ja mõistlik, sest seaduse
mõistes ei ole asutusesiseste reeglite kehtestamine sise-eeskirjadega uus nähtus (vt analoogselt
§ 32 lõike 6 lisamise selgitusi). Samuti jätab diskretsiooninorm Finantsinspektsioonile
vabaduse reguleerida, kuidas ta soovib kohaldada ooteaega töötaja või juhatuse liikme suhtes,
kes soovib asuda tööle artikli 4a lõike 3 esimese alalõike punktis b nimetatud üksuste juures.
Nendeks üksusteks on lõikes 2 nimetatud finantsjärelevalve subjekt ja temaga seotud ettevõtjad,
üksused, mis osutavad lõikes 2 nimetatud ettevõtjatele teenuseid ning organisatsioonid, mis
esindavad pädeva asutuse ees finantssektori huve valdkondades, mille ees töötaja või juhatuse
liige oma töö- või ametisuhte ajal vastutas. Sise-eeskirjade kehtestamisel peab
Finantsinspektsioon võtma arvesse §-des 32 ja 321 sätestatut.
Lõikega 9 võetakse üle § 32 lõike 3 senine sõnastus ning artikli 4a lõike 7 esimene alalõige.
Sättega kohustatakse Finantsinspektsiooni töölevõtmist taotlevat isikut esitama enne töölepingu
sõlmimist juhatusele deklaratsioon oma varaliste kohustuste ja väärtpaberite omamise kohta.
Vastav deklaratsioon on kehtestatud rahandusministri 2001. aasta määrusega49. Töötaja peab
vähemalt kord aastas deklaratsiooni kontrollima ning teavitama andmetes toimunud
muudatustest viivitamatult. Kuivõrd § 32 lõikes 4 nimetatud finantsinstrumentide mõiste alla
kuulub edaspidi ka krüptovara, muudetakse ministri määrust ja lisatakse sinna krüptovara kohta
käiva teabe deklareerimise kohustus (vt seletuskirja punkti 9 rakendusaktide kohta).
Paragrahv 46. Kehtiv § 46 reguleerib Finantsinspektsiooni koostööd rahvusvaheliste
organisatsioonidega.
Lõike 3 sissejuhatava lauseosa muutmine. Sissejuhatava lauseosa kohaselt peab
Finantsinspektsioon teavitama Euroopa Komisjoni ja sama paragrahvi lõikes 2 nimetatud
järelevalveasutust lauseosale järgnevas loetelus esinevatest asjaoludest. Eelnõu esimese
kooskõlastuse käigus tegi Finantsinspektsioon ettepaneku jätta lauseosast välja viide Euroopa
Komisjonile, kuivõrd tegu on iganenud sõnastusega varasematest direktiividest. Eelnõu
koostajad kontrollisid, et kehtivas sõnastuses CRD ja CRD VI ei viita Finantsinspektsiooni
teavitamiskohustust käsitlevates sätetes samas kontekstis Euroopa Komisjonile, nagu väljendab
§ 46 lõige 3. Seetõttu muudetakse lõike sõnastust.
49 Rahandusministri 8. oktoobri 2001. a määrus nr 86 ,,Finantsinspektsiooni seaduse alusel varaliste kohustuste ja
väärtpaberite omamise kohta andmete vormi kehtestamine“. Kättesaadav: https://www.riigiteataja.ee/akt/86331
105
Lõike 8 täiendamine. Lõige 8 sätestab Finantsinspektsioonile kohustuse teavitada Euroopa
Komisjoni ja asjaomast Euroopa järelevalveasutust ning teise lepinguriigi finantsjärelevalve
asutust kõikidest kokkulepetest, mis on sõlmitud järelevalveülesannete üleandmiseks,
sealhulgas sellise üleandmise täpsetest tingimustest. Lõikega 8 on üle võetud CRD V artikli 111
lõige 7. Euroopa Komisjon on tuvastanud, et lõikest puudub tingimus teavituse
kiireloomulisuse kohta. Nimelt sätestab direktiiv, et teavitus tuleb teha viivitamatult (ingl. k.
without delay), kuid lõikest 8 vastav tingimus puudub. Eelnõu koostajad nõustuvad Komisjoni
märkusega, sest nii sätte sõnastusest kui ka tõlgendamisest ei ole võimalik kiireloomulise
elementi tuletada. Seetõttu muudetakse lõiget 8 ja kohustatakse Finantsinspektsiooni teavitama
asjakohaseid asutusi viivitamata.
Paragrahv 462. Kehtiv § 462 reguleerib Finantsinspektsiooni koostööd Euroopa
Pangandusjärelevalve Asutusega ja taoliste seotud organisatsioonidega.
Paragrahvi täiendamine lõikega 12. Euroopa Komisjon on tuvastanud, et Eesti
pangandussektorit käsitlevates õigusaktidest on puudu CRD V artikli 21b lõige 6, mis
reguleerib teavet, mida pädev asutus peab esitama EBA-le seoses kolmanda riigi
konsolideerimisgrupiga. Eelnõu koostajad nõustuvad, et vastav säte on seadusega üle võtmata,
ning leiavad, et kõige mõistlikum on võtta säte üle FIS-i §-ga 462, mis reguleerib erinevaid
teavitusi, mida Finantsinspektsioon peab erinevatele asutustele tegema. Seetõttu täiendatakse
§-i 462 lõikega 12 ja sätestatakse, et Finantsinspektsioon esitab EBA-le kolmanda riigi
konsolideerimisgruppi ja Finantsinspektsiooni järelevalve alla kuuluvate isikute nimed ja
varade koguväärtuse (punkt 1), tegevusloa saanud kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali nime,
varade koguväärtuse ja tegevusloas märgitud tegevusalad (punkt 2) ning KAS § 207 lõikele 1
vastava Euroopa Liidus vahelülina tegutseva ettevõtja nime ja täpsustuse, mis kujul ta Euroopa
Liidus tegutseb, ning selle kolmanda riigi konsolideerimisgrupi nime, millesse ta kuulub
(punkt 3).
Paragrahv 47. Kehtiv § 47 reguleerib koostööd välisriikide pädevate asutustega.
Paragrahvi täiendamine lõigetega 18–110. Euroopa Komisjon juhtis tähelepanu vajadusele
kontrollida üle CRD V konsolideeritud järelevalve sätete (artiklid 111– 118) vastavus Eesti
seadustega (vt seletuskirjast 2. peatüki alapeatüki 2.2.2. selgitusi). Eelnõu koostajad tuvastasid,
et lähtuvalt artikli 117 lõigetest 1 ja 3 tuleb täiendada §-i 47 ning sätestada Finantsinspektsiooni
koostöökohustused teabe andmisel teistele pädevatele asutustele.
Lõikega 18 esimese lausega võetakse üle CRD V artikli 117 lõike 1 esimene alaõige ja
sätestatakse, et Finantsinspektsioon edastab koostöö raames enda algatusel või asjakohase
taotluse alusel teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele sellise teabe, mis on oluline või
asjakohane järelevalvefunktsioonide täitmiseks FIS-i, KAS-i, VPTS-i või CRR-i alusel. Lõike
teise lausega võetakse üle artikli sama lõike neljas alalõige ja täpsustatakse, et teave on oluline,
kui see võib oluliselt mõjutada krediidiasutuse või investeerimisühingu majandusliku
toimekindluse hindamist teises lepinguriigis.
Eelmises lõikes nimetatud õigusaktide kohaldamiseks peab Finantsinspektsioon lõike 19
kohaselt tegema koostööd EBA-ga kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL)
nr 1093/2010. Lõikega võetakse üle artikli 117 lõike 1 teine alalõige.
Lõikega 110 võetakse üle artikli sama lõike viies alalõige ning sätestatakse, et kui
Finantsinspektsioon teostab konsolideeritud järelevalvet Euroopa Liidus emaettevõtjana
tegutseva krediidiasutuse, finantsvaldusettevõtja või segafinantsvaldusettevõtja kontrolli all
106
oleva krediidiasutuse või investeerimisühingu üle, edastab ta kogu asjakohase teabe sellisele
pädevale asutusele, kes teostab järelevalvet kõnealuse emaettevõtja tütarettevõtja üle. Teabe
asjakohasuse hindamisel tuleb võtta arvesse tütarettevõtja olulisust Eesti finantssüsteemile.
Paragrahvi täiendamine lõikega 93. Konsolideeritud järelevalve sätete kontrolli käigus
tuvastasid eelnõu koostajad, et kuigi artikkel 114 on võetud üle FIS §-i 47, ei sisalda paragrahv
artikli 114 lõiget 2. Seetõttu täiendatakse paragrahvi lõikega 93 ja sätestatakse, et kui
Finantsinspektsioon teostab konsolideeritud järelevalvet ning tal on vaja teavet, mida valdab
teise riigi pädev asutus, kes on teabe juba edastanud kolmandale pädevale asutusele, peab
Finantsinspektsioon võimaluse korral pöörduma teabe saamiseks esmalt asjaomase kolmanda
pädeva asutuse poole, kellele on samasisuline teave juba teise riigi pädeva asutuse poolt
edastatud. Uue lõike eesmärk on vältida topeltaruandlust, mis võib teabe valdajale tekkida, kui
ta peab samasisulist teavet erinevatele asutustele sarnases kontekstis edastama.
Paragrahvi täiendamine lõikega 121. Tulenevalt Euroopa Komisjoni märkustest CRD V
ülevõtmise osas tuvastasid eelnõu koostajad, et FIS ei sisalda artikli 115 lõike 1 teist alalõiget,
mis annab koostööd tegevatele asutustele kokku leppida lisaülesannete andmises
konsolideeritud järelevalvet teostavale asutusele ning täpsustada otsuste tegemise korda ning
koostöö teostamist teiste pädevate asutustega. Sarnases sõnastuses täiendatakse §-i 47 lõikega
121.
Paragrahv 471. Kehtiv § 471 reguleerib finantsjärelevalve koostöö teostamist.
Lõike 46 muutmine. Lõike kohaselt peab Finantsinspektsioon tegema kolmanda riigi
krediidiasutuse Eesti filiaali üle järelevalve teostamisel koostööd selle kolmanda riigi
konsolideerimisgruppi kuuluva krediidiasutuse järelevalveasutusega, et tagada kogu Euroopa
Liidus toimiv järelevalve kolmanda riigi konsolideerimisgrupi tegevuse üle ja kolmanda riigi
konsolideerimisgrupile kohaldatavate Euroopa Liidu õigusaktide nõuete täitmine ning hoida
ära kahjulik mõju Euroopa Liidu finantsstabiilsusele. Tulenevalt kolmandate riikide
krediidiasutuste filiaalide asutamiste erisuste ülevõtmisega KAS-is (vt KAS 81. peatüki lisamise
selgitusi), tuleb FIS-i täiendada selliselt, et järelevalveline koostöö hõlmaks ka kolmandate
riikide krediidiasutuste filiaale. Eelnõu koostajate hinnangul ei ole filiaalide spetsiifilist uut
sätet vaja seadusesse lisada, kuivõrd lõige 46 juba katab filiaalide üle teostatavat järelevalvet.
Küll aga on vaja lõikes teha kolm muudatust: lugeda lõike tekst esimeseks lauseks ning
täiendada seda enne sõnu ,,krediidiasutuse järelevalveasutusega” sõnaga ,,tütarettevõtja” ning
täiendada lõiget teise lausega, mille kohaselt peab Finantsinspektsioon tegema kõik endast
oleneva, et sõlmida asjaomase järelevalvet teostava asutusega koostöökokkulepe.
Muudatustega võetakse üle CRD VI artikli 48p lõige 1.
Paragrahv 473. Kehtiv § 473 reguleerib ühisotsustusmenetlust kapitali adekvaatsuse ja
likviidsuse tagamisel.
Lõike 3 täiendamine. Lõike 3 kohaselt peab Finantsinspektsioon, kui ta teostab
konsolideeritud järelevalvet, esitama pärast lõikes 1 sätestatud menetluse läbiviimist
konsolideerimisgrupi ja iga tütarettevõtja kohta riskihinnangut sisaldava aruande ning
ettepaneku ühisotsuse kohta asjasse puutuvale teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele.
Lõikega 3 on võetud üle CRD V artikli 113 lõike 2 teine alalõige. Euroopa Komisjon on
täheldanud, et lõikest 3 on puudu viited sätetele, mille alusel tuleb riskihinnang koostada.
Direktiiv viitab siinkohal artiklitele 73, 97, 104a ja 104b, mis on üle võetud KAS-is
paragrahvidega 631, 82, 96, 1042 ja 1043. Eelnõu koostajad nõustuvad Komisjoni
107
tähelepanekuga ning täiendavad lõiget 3 teise lausega, millega tehakse viited asjakohastele
sätetele riskihinnangu koostamisel.
Lõike 7 muutmine. Lõike 7 esimese lause kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus otsustada
ettekirjutuse tegemine või suuniste andmine Eestis tegevusloa saanud krediidiasutusele, kui
Finantsinspektsioon ei ole jõudnud ühisotsusele ning ta teostab krediidiasutuse suhtes
konsolideeritud järelevalvet. Sama lõike teise lause kohaselt peab Finantsinspektsioon oma
otsuse tegemisel võimaluse korral arvestama asjasse puutuva teise lepinguriigi
finantsjärelevalve asutuse seisukohti ja reservatsioone. Lõike esimese lausega on võetud üle
CRD V artikli 113 lõike 3 teise alalõike esimene lause ning teise lausega on võetud üle sama
artikli lõike 3 kolmanda alalõike esimene lause.
Euroopa Komisjon on tuvastanud puudused mõlemas lauses. Nimelt on Komisjon täheldanud,
et esimesest lausest on puudu täiend, et otsus ettekirjutuse tegemise või suunise andmise kohta
peab olema tehtud konsolideeritud või allkonsolideeritud alusel. Lõike teise lause kohta märkis
Komisjon, et sõnad ,,võimaluse korral arvestama” ei ühti direktiivi eesmärgiga, sest teise
asutuse seisukohtade ja reservatsioonidega arvestamine on Finantsinspektsiooni kohustus (ingl.
k. shall take into account), mitte diskretsioon. Samuti puudub teisest lausest täpsustus selle
kohta, et vastavaid seisukohti ja reservatsioonid peavad olema esitatud lõikes 4 nimetatud nelja
kuu jooksul. Eelnõu koostajad nõustuvad lõike 7 esimese lause kohta tehtud märkusega ning
esimesse lausesse lisatakse vastav täiend, sest konsolideerimise alusest sõltub, kas ettekirjutus
või suunis puudutab krediidiasutust ja tema emaettevõtjat või krediidiasutust ja tema
tütarettevõtjaid (vt konsolideeritud ja allkonsolideeritud alusel järelevalve erisuse selgitusi
seletuskirja punktist 2.2.1.) Lisaks täpsustatakse esimeses lauses KAS § 1043 lõike 1 viidet
lõike teise lausega.
Eelnõu koostajad nõustuvad ka Komisjoni märkustega lõike 7 teise lause kohta, kuid peavad
vajalikuks muuta selle sõnastust laiemalt, et sellest selguks paremini, et mitte ettekirjutuses või
juhises endas, vaid nende tegemise otsuses peab Finantsinspektsioon võtma arvesse teisi
seisukohti ja reservatsioone, ning et neid võetakse arvesse vaid siis, kui need on esitatud
tähtaegselt, sest FIS-iga ei saa sätestada kohustusi teise lepinguriigi finantsjärelevalve
asutusele. Seega on seisukohtade ja reservatsioonide arvestamisele seatud nende tähtaegse
esitamise tingimus.
Lõike 8 muutmine. Lõige 8 sätestab Finantsinspektsioonile kohustuse oodata ära EBA otsus
ja seejärel teha enda otsus kooskõlas EBA otsusega olukorras, kus Finantsinspektsioon ei ole
jõudnud ühisotsuseni teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutusega ning too on edastanud asja
EBA-le otsustamiseks. Lõikega 8 on võetud üle CRD V artikli 113 lõike 3 esimese alalõike
teine lause, kuid Euroopa Komisjon on tuvastanud, et teise lause ülevõtmine sisaldab kahte
puudujääki. Esiteks puudub lõikest 8 viide selle kohta, et küsimuse edastamisel EBA-le tuleb
lähtuda Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 1093/2010 artiklis 19 sätestatust.
Teiseks peab EBA otsus olema tehtud kooskõlas eelviidatud määruse artikli 19 lõike 3 kohaselt.
Eelnõu koostajad nõustuvad Komisjoni esimese etteheitega, mistõttu täiendatakse lõiget 8
lähtuvalt esimesest märkusest. Samas ei nõustu eelnõu koostajad Komisjoni teise etteheitega
seoses artikli 19 lõikega 3, sest selle järgimise kohustus on pandud EBA-le, mitte pädevatele
asutustele, kes ühisotsustusmenetluses osalevad. Seega väljuvad EBA suhtes sätestatud
kohustused Eesti seadusloome raamidest ja pädevustest, mistõttu jäetakse Komisjoni teise
märkusega arvestamata.
Lisaks eelnevatele märkustele on Komisjon tuvastanud, et §-st 473 on puudu artikli 113 lõike 3
esimese alalõike viies lause ning lõike 3 teise alalõike viies lause, mis keelab edastada küsimuse
108
otsustamist EBA-le, kui pöördumiseks ettenähtud nelja kuuline periood on lõppenud või kui
ühisotsustusmenetluses osalevad pädevad asutused on jõudnud ühisotsusele. Eelnõu koostajad
nõustuvad Komisjoni märkusega ning leiavad, et sarnaselt FELS-i sõnastusele, kus
samasisuline piirang on ette nähtud kriisilahendusega seotud ühisotsustusmenetlustes, on kõige
mõistlik võtta viies alalõige üle lõike 8 teise lausena, mitte täiendada paragrahvi uue lõikega.
Seega loetakse lõike 8 senine tekst esimeseks lauseks ning lõiget täiendatakse teise lausega,
milles nähakse ette EBA poole pöördumise piirang.
Lõike 10 muutmine. Lõike 10 kohaselt peab ühisotsust ning lõigetes 7 ja 8 nimetatud otsuseid
ajakohastama vähemalt kord aastas, kuid otsuseid ja suuniseid, mis on tehtud erandlike
asjaolude korral, ajakohastatakse siis, kui seda nõuab konsolideerimisgrupi krediidiasutusest
tütarettevõtja üle järelevalvet teostav finantsjärelevalve asutus. Lõikega 10 on võetud üle CRD
V artikli 113 lõike 4 teine alalõike esimene lause. Komisjon on tuvastanud, et ülevõtmisele
kuulub ka sama alalõike teine lause, mis täpsustab, et erandlikel asjaoludel tehtud otsuste ja
suuniste ajakohastamise küsimuse peavad omavahel lahendama konsolideeritud järelevalvet
tegev asutus ja lepinguriigi finantsjärelevalve asutus kahepoolselt. Eelnõu koostajad nõustuvad
Komisjoni märkusega, sest vastavat kohustust ei ole võimalik §-st 473 tuletada. Eeltoodust
tulenevalt loetakse lõike 10 tekst esimeseks lauseks ning lõiget täiendatakse teise lausega, mille
kohaselt peab Finantsinspektsioon tegema kõik endast oleneva, et leppida asjasse puutuva teise
lepinguriigi finantsjärelevalve asutusega kokku erandlike asjaolude kohta tehtud otsuste ja
suuniste ajakohastamine.
Paragrahv 475. Kehtiv § 475 reguleerib järelevalveasutuste koostööd kolleegiumites.
Paragrahvi täiendamine lõigetega 8–10. Uute lõigetega reguleeritakse kolleegiumite
moodustamist järelevalve teostamisel kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali üle. Lõike 8
kohaselt peab Finantsinspektsioon, kui ta teostab järelevalvet kolmanda riigi krediidiasutuse
tütarettevõtja või filiaali üle, FIS § 471 lõike 46 kohaldamiseks moodustama kolleegiumi, mis
vastab § 475 lõigetes 12–13, 3–4 ja 5–7 sätestatud kriteeriumitele.
Lõikega 9 sätestatakse tingimused, mida tuleb võtta arvesse kolleegiumi moodustamisel.
Esimese tingimuse kohaselt, kui kolleegium on moodustatud järelevalve teostamiseks
kolmanda riigi konsolideerimisgrupi tütarettevõtja üle, peab järelevalve hõlmama ka samasse
konsolideerimisgruppi kuuluvate esimesse klassi liigitatud kolmanda riigi krediidiasutuse
filiaale (punkt 1). Teise tingimuse kohaselt tuleb kolleegium moodustada järelevalve
teostamiseks samasse konsolideerimisgruppi kuuluvate esimesse klassi kuuluvate kolmanda
riigi krediidiasutuste filiaalide üle, kui kolmanda riigi konsolideerimisgrupp on asutanud
kolmanda riigi krediidiasutuse filiaale rohkem kui ühes Euroopa Liidu lepinguriigis, aga mitte
ühtegi sellist kolmanda riigi krediidiasutusest tütarettevõtjat, kes alluks §-s 475 sätestatud
kolleegiumi järelevalve alla (punkt 2). Viimase tingimuse kohaselt peab Finantsinspektsioon
moodustama kolleegiumi järelevalve teostamiseks samasse konsolideerimisgruppi kuuluvate
kolmanda riigi filiaalide ja tütarettevõtjate üle, kui kolmanda riigi konsolideerimisgrupp on
asutanud esimesse klassi kuuluvaid kolmanda riigi krediidiasutuse filiaale rohkem kui ühes
Euroopa Liidu lepinguriigis ning vähemalt ühe kolmanda riigi krediidiasutuse tütarettevõtja,
kes ei alluks §-s 475 sätestatud kolleegiumi järelevalve alla (punkt 3). Lõigetega 8 ja 9 võetakse
üle CRD VI artikli 48p lõige 2.
Lisaks § 475 lõigetes 12–13, 3–4 ja 5–7 sätestatule, peab kolleegium järgima teisi lõikes 10
sätestatud nõudeid, mis kokkuvõtvalt hõlmab aruande koostamist kolmanda riigi
konsolideerimisgrupi struktuuri ja tegevuse kohta Euroopa Liidus (punkt 1), teabe jagamist
KAS-is ja FIS-is sätestatud alustel (punkt 2), järelevalvemeetmete kohaldamist (punkt 3) ning
109
koostöö tegemist ja koordineerimist (punkt 4). Lõikega 10 võetakse üle CRD VI artikli 48p
lõiked 4 ja 5.
Paragrahv 479. Kehtiv § 479 reguleerib koostööd rahapesu ja terrorismi rahastamise
tõkestamisel.
Paragrahvi täiendamine lõigetega 11 ja 12. Uute lõigetega reguleeritakse
Finantsinspektsiooni ja Rahapesu Andmebüroo vahelist koostööd järelevalve teostamisel
kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali üle. Lõikega 11 antakse Finantsinspektsioonile
diskretsioon vahetada Rahapesu Andmebürooga rahapesu ja terrorismi tõkestamisega
seonduvat teavet kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali üle järelevalve teostamisel. Vastav
teabevahetus ja koostöö ei või lõike 12 kohaselt kahjustada kummagi ametiasutuse ühtegi
käimasolevat menetlust vastavalt FIS-ile, KAS-ile, RahaPTS-ile, HMS-ile, IFS-ile ega
karistusseadustikule. Seega peavad mõlemad asutused üksteist menetluste käigus abistama ning
edastama asjakohast informatsiooni, kuid seda tuleb teha viisil, mis ei sekkuks teise asutuse
läbiviidavatesse menetlustesse. Uute lõigetega võetakse üle CRD VI artikli 48n lõike 4 teise
lause esimene pool ja lõike 5 esimene lause.
Paragrahvi täiendamine lõikega 4. Uue lõike kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus esitada
Rahapesu ja Terrorismi Rahastamise Tõkestamise Ametile taotlus rahapesu ja terrorismi
rahastamise tõkestamise keskandmebaasile juurdepääsu ja selles kogutud teabe saamiseks, kui
see teave on vajalik finantsjärelevalve teostamise jaoks. Tegemist on Euroopa Parlamendi ja
nõukogu määruse (EL) 2024/1620, millega asutatakse Rahapesu ja Terrorismi Rahastamise
Tõkestamise Amet artiklis 11 viidatud keskandmebaasiga. Artikli 11 lõike 1 kohaselt loob
Rahapesu ja Terrorismi Rahastamise Tõkestamise Amet artiklis 11 loetletud teavet sisaldava
keskandmebaasi ja ajakohastab seda. Andmebaasi loomine on alles töös (määruse art 106),
seega realiseerub Finantsinspektsiooni kõnesolev õigus siis, kui viidatud andmebaas ka
tegelikult toimib. Lõige 4 põhineb CRD VI artikli 91 lõikel 1i.
Seaduse täiendamine §-ga 4712. Uue paragrahviga sätestatakse arvete tasumine õigus
Finantsinspektsiooni poolt Euroopa Liidu institutsioonidele.
Eelnõu esimese kooskõlastusringi käigus esitas Finantsinspektsioon ettepaneku täiendada FIS-
i §-ga 4712 ja sätestada järelevalveasutuse õigus tasuda arveid, mis on esitatud Euroopa
Keskpanga, EBA, Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve, Euroopa Kindlustus- ja
Tööandjapensionide Järelevalve ning Rahapesu ja Terrorismi Rahastamise Tõkestamise Ameti
poolt seoses finantsjärelevalve või nimetatud asutuse ees võetud kohustuse täitmisega.
Finantsinspektsioon leidis, et sellise sätestuse lisamine FIS-i on vajalik, kuna järelevalveasutus
osaleb Eesti esindajana mitmes Euroopa Liidu tasandi institutsionaalses koostöös, mille käigus
võib Finantsinspektsioonile tekkida kohustus hüvitada ühiste infosüsteemide arendamise ja
toimimisega seotud kulusid, liikmemakse vms tasusid. Sellised kulud loetakse seadusjärgseteks
kuludeks ning kaetakse FI eelarvest. Muudatuse eesmärk on tagada selge ja ühemõtteline
õiguslik alus nende arvete tasumiseks, mis tulenevad Finantsinspektsiooni kui Euroopa Liidu
finantsjärelevalveraamistiku osaleja rollist. Uue paragrahvi lisamine kõrvaldab vajadusel iga
kord arvete tasumisel tõlgendada seadust ja Finantsinspektsiooni volitusi, samuti ennetab
võimalike vaidluste esinemist.
Paragrahv 53. Kehtiv § 53 nõuded Finantsinspektsiooni tegevuse avalikustamisele.
Lõike 1 teise lause täiendamine. Lõike esimene lause sätestab, et nõukogu otsused avaldatakse
Finantsinspektsiooni poolt tema veebilehel. Teise lausega viidatakse sätetele FIS-is, milles
110
nimetatud teavet sisaldavad otsused ei ole avalik teave, välja arvatud teave juhatuse esimehega
ametilepingu lõpetamise asjaolude kohta. Tulenevalt § 22 lõike 4 muutmisest (vt § 22 lõike 4
teise lause lisamise selgitusi), täiendatakse lõike 1 teist lauset täiendiga, mille kohaselt peab
juhatuse esimehega ametilepingu lõpetamise asjaolude avalikustamisel võtta arvesse § 22 lõike
4 teises lauses nimetatud piirangut.
Lõike 4 sissejuhatava lauseosa muutmine. Lõike 4 sissejuhatava lauseosaga on valdkonna
eest vastutavale ministrile antud volitus kehtestada määrus ,,Finantsinspektsiooni veebilehel
andmete avalikustamise ulatus ja kord”50, mille põhjal avalikustab Finantsinspektsioon oma
veebilehel andmeid finantsjärelevalve subjektide, Eesti finantsturu osaliste,
kriisilahendusmeetmete ja -õiguste ning Eestis emiteeritud pandikirjade ja emitentide kohta.
Eelnõu esimese kooskõlastuskäigus juhtis Justiits- ja Digiministeerium tähelepanu sellele, et
lõike 4 sõnastus ei sisalda avalikustamise eesmärki. Kuivõrd GDPR-i kohaselt peab igasugusel
andmetöötlusel olema eesmärk, täiendatakse lõike sissejuhatavat lauseosa ja sätestatakse, et
Finantsinspektsioon avaldab oma veebilehel andmed finantssektori läbipaistvuse eesmärgil,
mis FIS § 3 lõike 1 kohaselt üks järelevalveasutuse tegevuse eesmärkidest. Läbipaistvus
veebilehel avalikustamise kontekstis on anda kõikidele soovijatele võimalus olla teadlik
isikutest, kes tegutsevad ühel või teisel viisil Eesti finantsturul ning olla kursis käimasolevatest
kriisilahendusmenetlustest või saadaolevatest pandikirjadest. Selline avalikustamine tagab
ülevaate Eesti finantsturu osalistest (sealhulgas välisriikide ja investorite vaatest) ning kergelt
tuvastada pädeva asutuse olukorras, kus subjektiga esineb probleeme ning on vaja teha päring,
kaebus, teade vms toiming.
Paragrahvi täiendamine lõikega 41. Uue lõikega sätestatakse loetelu üldandmetest, mida
Finantsinspektsioon võib avaldada oma veebilehel lõikes 4 sätestatud määruse51 korras
füüsilistest isikutest järelevalve subjektide ja kutseliste investorite kohta. Sätte lisamise vajadus
on tingitud Justiits- ja Digiministeeriumi märkusest eelnõu esimese kooskõlastusringi käigus.
Täpsemalt märkis ministeerium, et kuivõrd avalikustatavad andmed hõlmavad ka
isikuandmeid, siis tuleb ette näha, milliseid andmeid avalikustatakse ja mis eesmärgil. Eelnõu
koostajad on tuvastanud, et füüsilist isikut puudutavate andmete avaldamine on sätestatud
määruse § 3 lõike 1 punktis 2 ning § 7 lõikes 2. Nimetatud üldandmeteks on isiku ees- ja
perekonnanimi (punkt 1), isikukood või selle puudumisel sünniaeg (punkt 2) ning aadress,
telefoni ja e-posti aadress (punkt 3). Seega sätestatakse uue lõikega, et kui
Finantsinspektsioonil on vaja avaldada oma veebilehel andmeid füüsilise isiku kohta, peavad
need isikuandmed piirduma lõikes 41 sätestatud andmetega ning isiku kohta ei või avaldada
tema isikut tõendava dokumendi numbrit, varasemaid nimesid vms andmeid. Lõikes 41
sätestatud piirang ei välista aga selliste andmete avalikustamist, mis on seotud isiku
äritegevusega ning mille avalikustamine on vajalik finantssektori läbipaistvuse tagamiseks.
Taolisteks andmeteks võivad olla näiteks määruse § 3 lõike 1 punktis 5 nimetatud tegevusloa
ulatus või punktis 6 nimetatud tegevusloa lõppemise alus.
Paragrahv 54. Kehtiv § 54 sätestab nõuded kontrollimisandmete salastatusele.
Lõike 4 täiendamine punktiga 14. Paragrahv 54 lõige 2 sätestab, et finantsjärelevalve käigus
kogutud teave, dokumendid ning finantsjärelevalve asutuse poolt koostatud ametlikud
dokumendid on konfidentsiaalsed. Lõige 4 sätestab nimekirja olukordadest, millal on lõikes 2
nimetatud teabe ja finantsjärelevalve tulemusi kajastavate dokumentide avaldamine lubatud.
50 Kättesaadav: https://www.riigiteataja.ee/akt/130052025010?leiaKehtiv 51 Samas.
111
CRD VI artiklit 56 täiendatakse neljanda alalõikega, mille esimene lause loob aluse teabe
jagamiseks asutusega, mis teostab siseriiklikku maksualast kontrolli. Alalõike teise lause
kohaselt kehtib teabe jagamise põhimõte ka olukorras, kus maksualast kontrolli teostav asutus
asub teises Euroopa Liidu liikmesriigis tingimusel, et mõlemad asutused on andnud selleks
selgesõnalise nõusoleku.
Tulenevalt artikli 56 neljanda alalõike lisamisest täiendatakse § 54 lõiget 4 punktiga 14 ja
sätestatakse, et teabe avaldamine on lubatud Maksu- ja Tolliametiga seoses krediidiasutuse või
tema filiaali üle riikliku järelevalve teostamiseks ning isikute kontrollimiseks maksukorralduse
seaduses sätestatud ulatuses. Neljanda alalõike teises lauses sisalduv teabe jagamise piirangu
sätestamiseks täiendatakse §-i 54 uue lõikega (vt § 54 lõike 48 lisamise selgitusi).
Paragrahvi täiendamine lõikega 48. Uue lõikega võetakse üle CRD VI artikli 56 neljanda
alalõike teine lause ja sätestatakse, et Finantsinspektsioon võib edastada Maksu- ja Tolliametile
krediidiasutuse ja tema filiaale üle riikliku järelevalve teostamiseks ning isikute kontrollimiseks
maksukorralduse seaduses sätestatud ulatuses teise lepinguriigi pädevalt järelevalveasutuselt
saadud konfidentsiaalset teavet ainult juhul, kui taoline järelevalveasutus on selleks andnud
selgesõnalise nõusoleku. Alalõike lisamine direktiivis on ajendatud vajadusest parandada
asutustevahelist teabevahetust vaatamata kehtivatele ametisaladuste hoidmise reeglitele.52
Paragrahv 542. Kehtiv § 542 sätestab nõuded isikuandmete töötlemisele järelevalvemenetluses.
Lõike 3 muutmine. Lõige 3 sätestab, et sama paragrahvi lõikes 2 nimetatud
järelevalvemenetlustes töödeldud isikuandmeid säilitatakse seaduses või selle alusel antud
õigusaktis sätestatud tähtajani või kuni see on vajalik eesmärkide täitmiseks. Eelnõu koostajad
tuvastasid, et lõikes 3 on ekslikult viidatud lõikele 2 ning õigem oleks viidata lõikele 1, mis
annab Finantsinspektsioonile õiguse töödelda finantsjärelevalve või finantskriisi ennetamise
või lahendamise eesmärgil FIS § 2 lõikes 1 nimetatud seadustes ja nende alusel antud
õigusaktidest tulenevaid isikuandmeid. Kõnealune lõige 2 sätestab vaid GDPR-i sätted, mida ei
kohaldata isikuandmete töötlemisele Finantsinspektsiooni poolt.
Paragrahv 64. Kehtiv § 64 reguleerib seaduse kohaldamist.
Paragrahvi täiendamine lõigetega 10 ja 11. Lõikega 10 sätestatakse, et Finantsinspektsiooni
juhtide 14-aastase maksimaalse ametiaja piirang hakkab kehtima alates 2026. aasta 11.
jaanuarist. Säte lisamine on seotud § 21 lõike 5 muutmisega ning CRD VI artikli 4a lõike 2
teise alalõike esimese lausega (vt § 21 lõike 5 muutmise selgitusi).
Lõike 11 kohaselt peab Finantsinspektsiooni juhatuse ja nõukogu liikmed viima oma tegevuse
kooskõlla §-des 32 (huvide konflikt) ja 321 (ametipiirangud) sätestatuga 2026. aasta 11.
jaanuariks. Eelnõu koostajate hinnangul on rakendussätte lisamine vajalik selleks, et ennetada
seaduse mitmeti mõistmist, kuivõrd uute juhatuse liikmetega sõlmitakse ametilepingud enne
eelnõu vastuvõtmist seadusena. Kuigi lepingus sätestatu reguleerib eelkõige juhatuse liikme ja
nõukogu vahelisi suhteid ja kokkuleppeid, riivab lepinguvabaduse põhimõtet seaduses ja
seeläbi ka direktiivis sätestatud nõuded ja piirangud, millega tuleb lepingu sõlmimisel
arvestada. Tulenevalt lepingute sõlmimise ja eelnõu vastuvõtmise ajastusest, tuleb seadust
täiendada rakendussättega, mis kohustab juhatuse liikmeid ja nõukogu viima oma tegevuse,
sealhulgas ametilepingud, kooskõlla seaduse uues redaktsioonis ehk eelnõu sätestatuga.
Kooskõla tagamiseks võidakse üle vaadata lepingutes, sealhulgas sise-eeskirjades ja nõukogu
reglementides sätestatu ning neid muuta. Samas ei ole välistatud, et ametilepingute sõlmimisel
52 CRD VI selgituspunkt 25.
112
võetakse eelnõus sätestatut arvesse ning eelnõu kehtestamisel ei ole vaja teha täiendavaid
toiminguid. Rakendussätte lisamata jätmine võib tekitada olukorra, kus uus juhatus tõlgendab
ekslikult §-des 32 ja 321 sätestatu kehtima hakkamise aega, sest ajaliselt sõlmitakse
ametilepingud enne eelnõu vastuvõtmist, ning väära tõlgenduse tulemusel ei pea juhatuse
liikmed eelviidatud paragrahvides sätestatust oma volituste kehtivuse ajal kinni pidama.
Sisuliselt on tegu ex tunc sättega, mille kasutamine Eesti õiguspraktika kohaselt peab olema
erandlik ja põhjendatud. HÕNTE § 14 lõike 4 esimese lause kohaselt võib seadust või selle
sätet rakendada tagasiulatuvalt üksnes põhjendatud vajaduse korral, kui see toob kehtiva õiguse
normidega võrreldes kaasa isiku õiguste laienemise, vabaduste suurenemise, kohustuste või
vastutuse vähenemise või muu sellesarnase tagajärje või kui sellega ei rikuta õiguskindluse
põhimõtet. Eelnõu koostajate hinnangul on sätte lisamine õigustatud tulenevalt õiguskindluse
põhimõtte mitte-rikkumisest kolmel põhjusel. Esiteks, Finantsinspektsioon kaasati direktiivi
väljatöötamisse ja koostamisse, samuti paluti neil esitada omapoolseid ettepanekuid. Teiseks,
direktiivi ülevõtmisel on Finantsinspektsioon esitanud omapoolse kavandi artikli 4a
ülevõtmiseks ning täpse sõnastuse ja valikukohtade otsustamiseks on eelnõu koostajad
korduvalt suhelnud, sealhulgas kohtunud 2025. aasta aprillis ning pakkunud võimalust
direktiivi ülevõtmise töökodades esitada ministeeriumi vahendusel küsimusi Euroopa
Komisjonile. Kolmandaks, uue juhatusega sõlmitakse lepingud vahetult enne eelnõu
vastuvõtmist seadusena. Eeltoodust tulenevalt leiavad eelnõu koostajad, et tagasiulatuva
mõjuga lõike 11 lisamine seadusesse on vajalik ja põhjendatud.
3.4. Muudatused finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduses
Paragrahv 174. Kehtiv § 174 reguleerib miinimumnõude määramist globaalse süsteemselt
olulise kriisilahendussubjekti ja kolmanda riigi globaalse süsteemselt olulise ettevõtja Euroopa
Liidus asuva olulise tütarettevõtja jaoks.
Lõike 6 täiendamine. Lõige 6 sätestab Finantsinspektsioonile kohustuse tagada, et
kriisilahendussubjekt, kes on globaalne süsteemselt oluline ettevõtja või kelle suhtes
kohaldatakse FELS § 181 lõiget 1 või 3, täidab miinimumnõudest osa, mis võrdub kaheksa
protsendiga kohustuste kogusummast. Lõiget täiendatakse teise lausega ja sätestatakse, et
Finantsinspektsioonil on õigus lubada subjektidel täita kohustuste kogusumma väiksema osaga
kui kaheksa protsenti. Uue lause lisamine on ajendatud Riigikogu menetluses olevast eelnõust
633 SE53, millega muu hulgas viiakse FELS vastavusse direktiiviga 2014/59/EL54 ehk
kriisilahendusdirektiiviga. Täpsemalt tuvastas Euroopa Komisjon, et FELS ei sisalda direktiivi
artikli 45b lõike 4 teist lauset, millega sätestatakse erand kohustuste kogusumma arvutamiseks
taolistele oluliste kriisilahendussubjektide suhtes. Eelnõu 633 SE menetluse käigus planeerisid
eelnõu koostajad peale eelnõu vastuvõtmist kehtestada FELS § 17 lõike 8 volitusnormi alusel
rahandusministri määruse, millega võetaks üle asjakohane direktiivi säte. Paraku selgus peale
eelnõu vastuvõtmist Riigikogus, et määruse kehtestamiseks on vaja muuta täiendavalt lõiget 6
ning sätestada selles Finantsinspektsiooni õigus lubada kohustuste kogusumma täitmist
väiksemas määras kui lõige 6 sätestab, sest vastasel juhul tekib vastuolu põhiseaduse §-ga 94.
Eeltoodust tulenevalt täiendatakse lõiget 6 uue lausega.
53 Kättesaadav: https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/0f5c1313-4d23-4404-b8ce-
4345b5afd73e/vaartpaberituru-seaduse-muutmise-ja-sellest-tulenevalt-teiste-seaduste-muutmise-seadus-tuletis--
ja-repotehingute-regulatsioon/ 54 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2014/59/EL, 15. mai 2014, millega luuakse krediidiasutuste ja
investeerimisühingute finantsseisundi taastamise ja kriisilahenduse õigusraamistik ning muudetakse nõukogu
direktiivi 82/891/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiive 2001/24/EÜ, 2002/47/EÜ, 2004/25/EÜ,
2005/56/EÜ, 2007/36/EÜ, 2011/35/EL, 2012/30/EL ja 2013/36/EL ning määruseid (EL) nr 1093/2010 ja (EL) nr
648/2012. Kättesaadav: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/?uri=CELEX:02014L0059-20250117
113
Paragrahv 55. Kehtiv § 55 reguleerib kriisilahendusmeetmete ja -õiguste rakendamise
üldpõhimõtteid.
Paragrahvi täiendamine lõikega 111. Uue lõikega võetakse üle CRD VI artikli 27h teine
alalõige ja sätestatakse, et kui kriisilahendusmeetmete või -õiguste rakendamise tulemusel
krediidiasutus ühineb või jaguneb, ei kohaldata tema suhtes krediidiasutuste seaduse 6. peatüki
1. jaos sätestatut, välja arvatud juhul, kui FELS ei sätesta teisiti. Lõike 111 lisamise põhjuseks
on asjaolu, et FELS § 68 lõike 2 kohaselt kohaldatakse sildasutuse ühinemisele KAS-i 6.
peatükis sätestatut, kuid direktiivi artikli 27h teine alalõige välistab CRD kohaldamise
ühinemistele ja jagunemistele, kui see toimub krediidiasutuse kriisilahenduse käigus. Seega
tuleb lähtuvalt FELS § 68 lõikest 2 lisada seadusesse erand, mis lubab KAS-i kohaldamist ka
kriisilahenduse käigus asutatava sildasutuse ühinemisele ja jagunemisele.
Paragrahv 68. Kehtiv § 68 reguleerib sildasutuse tegevuse lõpetamist.
Lõike 2 muutmine. Lõike 2 kohaselt kohaldatakse sildasutuse ühinemisele KAS 6. peatükis
sätestatut. Põhjusel, et 6. peatüki senine ühinemist ja jagunemist käsitlev tekstiosa viiakse sama
peatüki 1. jakku, täiendatakse lõike 2 viidet ning sätestatakse, et ühinemisele kohaldatakse KAS
6. peatüki 1. jaos sätestatut (vt KAS 6. peatüki muutmise selgitusi).
3.5 Muudatused investeerimisfondide seaduses
Paragrahvi täiendamine lõikega 5. Vt analoogselt KAS § 68 lõike 4 muutmise selgitusi.
Paragrahv 236. Kehtiv § 236 sätestab nõuded määratud väljamaksetega tööandja
pensionifondi ühinemisloa taotlemisele.
Paragrahvi täiendamine lõikega 11. Vt analoogselt KAS § 68 lõike 4 muutmise selgitusi.
Paragrahv 383. Kehtiv § 383 sätestab nõuded fondivalitseja ühinemisloale.
Lõike 1 täiendamine punktidega 8 ja 9. Vt analoogselt KAS § 68 lõike 1 punktide 10 ja 11
lisamise selgitusi.
Paragrahvi täiendamine lõikega 4. Vt analoogselt KAS § 68 lõike 4 muutmise selgitusi.
Paragrahv 501. Kehtiv § 501 sätestab vastutuse fondivalitseja ning fondi jagunemise,
ümberkujundamise, ühinemise, lõpetamise, maksejõuetuse ja pankrotiga seotud nõuete
rikkumise eest.
Paragrahvi muutmine. CRD VI artikkel 27l kohaselt peavad liikmesriigid sätestama vastutuse
krediidiasutuse ühinemis- ja jagunemisnõuete rikkumise eest ning sellest tulenevalt
täiendatakse KAS-i §-ga 13428. Direktiivi ülevõtmise käigus on eelnõu koostajad vaadanud üle
teised finantsvaldkonda reguleerivad seaduses ning leidnud, et neid tuleks KAS-i eeskujul
täiendada asjakohase vastutuse sättega. Erinevalt VPTS-ist, MERAS-est ja KindlTS-ist, mis
taolist vastutuse sätet ei sisalda, reguleerib fondide poolset ühinemis- ja jagunemisnõuete
rikkumist § 501. Võrreldes aga eelnimetatud seaduste uute vastutuse sätetega ning IFS-i kehtiva
vastutuse peatükiga, on § 501 lõigetes 1 ja 2 sätestatud karistusmäärad iganenud ning vajavad
ühtlustamist. Seni kehtinud sõnastuses võib füüsilist isikut karistada ühinemis- või
jagunemisnõuete, ümberkujundamise jms nõuete rikkumise eest rahatrahviga kuni 300
trahviühikut ning juriidilist isikut rahatrahviga kuni 400 000 eurot. Võrdluseks: § 489, mis
114
sätestab vastutuse fondivalitsejas olulise osaluse omandamise korra rikkumise eest, ning § 499,
mis reguleerib usaldatavusnõuete rikkumist – mõlemad sätted lubavad karistada rahatrahviga
kuni 5 000 000 eurot. Eelnõu koostajate hinnangul on trahvimäärade tõstmine §-s 501 vajalik,
sest kuni 400 000 euro suurune rahatrahv ei pruugi pangale, mille aastakasum ulatub
kümnetesse miljonitesse, mõjuda piisavalt suure sanktsioonina ning seeläbi ennetada kohustuse
rikkumisest hoidumist.
3.6. Muudatused kindlustustegevuse seaduses
Paragrahvi 142 muutmine. Kehtiv § 142 reguleerib audiitorettevõtja määramist ja
audiitorettevõtja aruannet.
Paragrahvi täiendamine lõikega 8. Vt analoogselt KAS § 68 lõike 4 muutmise selgitusi.
Paragrahv 143. Kehtiv § 143 sätestab nõuded ühinemisloa taotlusele.
Lõike 1 täiendamine punktiga 8. Vt analoogselt KAS § 68 lõike 1 punkti 11 lisamise selgitusi.
Seaduse täiendamine §-ga 2552. Uue paragrahviga sätestatakse vastutus ühinemisnõuete
rikkumise eest. Kuivõrd KAS-i ja VPTS-i täiendatakse samasisuliste sätetega (vt analoogselt
KAS § 13428 ja VPTS § 23792 lisamise selgitusi), leiavad eelnõu koostajad, et kuigi CRD VI
kindlustusandjate ühinemisele, tuleks seaduste harmoniseerimiseks ette näha samasisuline
vastutuse säte. Uue paragrahvi lisamine aitab Finantsinspektsioonil tõhusamalt reageerida
ühinemisega seotud rikkumistele, sest seni kehtinud sõnastuses KindlTS-is vastav säte puudus.
Sättega ei reguleerita kindlustusandjate jagunemist, mis on KindlTS § 139 kohaselt keelatud.
3.7. Muudatused konkurentsiseaduses
Paragrahv 25. Kehtiv § 25 sätestab tingimused koondumisest teatamisele.
Lõike 4 kehtetuks tunnistamine. Lõike 4 kohaselt peavad krediidiasutused,
finantseerimisasutused ja kindlustusandjad teatama koondumisest Konkurentsiametile pärast
vastava ala riikliku järelevalve asutuselt loa saamist. Taoliseks riiklikuks järelevalveasutuseks
on Finantsinspektsioon. Lõikes 4 sätestatu on erinev KindlTS § 143 lõike 1 punktis 7
sätestatule, mille kohaselt peab kindlustusandja enne ühinemisloa taotlemist
Finantsinspektsioonilt taotlema luba Konkurentsiametilt. Seega esineb eelnimetatud kahe sätte
vahel vastuolu, sest ühel juhul on Konkurentsiameti luba hierarhias kõrgemal
Finantsinspektsiooni loast, kuid teisel juhul madalamal.
Normide kollisioonile viitas ka Konkurentsiamet eelnõu esimese kooskõlastusringi käigus,
pidades vastuoluliseks KAS § 68 lõike 1 punkti 10 lisamise plaani (vt eelviidatud sätte lisamise
selgitusi), mille koostamisel oli aluseks KindlTS § 143 lõike 1 punkt 7. Eelnõu koostajad
pöördusid kirjalikult pärast esimese kooskõlastusringi lõppu Konkurentsiameti poole ja palusid
vastuseid kolmele küsimusele: 1) kuidas suhestuvad omavahel KonkS § 25 lõige 4 ja KindlTS
§ 143 lõike 1 punkt 7; 2) kas KonkS § 25 lõige 4 põhineb Euroopa Liidu õigusel; 3) kas vastuolu
aitab kõrvaldada KonkS § 25 lõike 4 kehtetuks tunnistamine. Konkurentsiamet selgitas oma
vastuses, et normide kollisiooni tekitav säte ei põhine ühelgi Euroopa Liidu õigusaktil ning nad
nõustuvad lõike 4 kehtetuks tunnistamisega. Eeltoodust tulenevalt tunnistatakse KonkS § 25
lõige 4 kehtetuks ning edaspidi peavad KAS-i ja VPTS-i alusel soovivad isikud esitama
ühinemisloa saamiseks Finantsinspektsioonilt Konkurentsiameti loa koondumise kohta.
115
3.8. Muudatused krediidiandjate ja -vahendajate seaduses
Paragrahv 62. Kehtiv § 62 reguleerib krediidiandja ja -vahendaja ühinemist.
Paragrahvi täiendamine lõikega 5. Vt analoogselt KAS § 68 lõike 4 muutmise selgitusi.
Paragrahv 63. Kehtiv § 63 reguleerib krediidiandja ja -vahendaja jagunemist.
Paragrahvi täiendamine lõikega 5. Vt analoogselt KAS § 68 lõike 4 muutmise selgitusi.
3.9. Muudatused makseasutuste ja e-raha asutuste seaduses
Paragrahv 55. Kehtiv § 55 reguleerib ühinemisloa taotlemist.
Lõike 1 täiendamine punktidega 8 ja 9. Vt analoogselt KAS § 68 lõike 1 punktide 10 ja 11
lisamise selgitusi.
Paragrahvi täiendamine lõikega 3. Vt analoogselt KAS § 68 lõike 4 muutmise selgitusi.
Seaduse täiendamine §-ga 1081. Uue paragrahviga sätestatakse vastutus ühinemisnõuete
rikkumise eest (vt analoogselt KindlTS § 2552 lisamise selgitusi). Sättega ei reguleerita
makseasutuste ja e-raha asutuste jagunemist, kuivõrd selliste isikute jagunemine on MERAS §
52 lõike 2 kohaselt keelatud.
3.10. Muudatused väärtpaberituru seaduses
Paragrahv 40. Kehtiv § 40 reguleerib investeerimisühingu suhtes sätestatud nõudeid.
Paragrahvi täiendamine lõikega 9. Uue lõike kohaselt kohaldatakse kolmanda riigi
konsolideerimisgrupi investeerimisühingu tegevuse suhtes KAS §-s 207 sätestatut. Sätte
lisamise põhjuseks on Euroopa Komisjoni märkus, mille ei ole VPTS-iga võetud üle CRD
artiklit 21b, mis reguleerib paralleelselt nii kolmanda riigi konsolideerimisgrupi krediidiasutuse
ja investeerimisühingu tegevuse aluseid. Artikli 21b sätestuse leiab KAS §-st 207, kuid VPTS-
is puudub ristviide KAS-ile. Seega esineb seaduses lünk, mida ei ole võimalik ületada VPTS-i
tõlgendamise teel. Puuduse eemaldamiseks täiendatakse §-i 40 lõikega 9 ning tehakse viide
KAS-i kohaldamise kohta investeerimisühingu tegevuse aluse kohaldamisel.
Paragrahv 79. Kehtiv § 79 sätestab nõuded investeerimisühingu juhtide valimisele, pädevusele
ja tegevusele.
Paragrahvi pealkirja muudetakse nii, et see vastaks sätte sisule ning lisaks juhtidele
reguleeritakse normis ka võtmeisikutele kohalduvaid nõudeid.
Lõike 1 muutmine. Lõike 1 muudatusel on kaks eesmärki. Esiteks rõhutatakse, et juhtide
nõuetele vastavuse tagamise kohustus on investeerimisühingul. Teiseks jäetakse kehtivast
sättest välja osa, mis puudutab juhi või võtmeisiku kohustust pühendada piisavalt aega oma
tööülesannete täitmiseks. Selline kohustus tuleneb sama paragrahvi lõikest 9, puudub vajadus
sätestada seda dubleerivalt ka lõikes 1.
Lõike 11 muutmine. Lõike 11 muudatusega täpsustatakse võtmeisiku määratlust. Võtmeisik on
isik, kellel on märkimisväärne mõju investeerimisühingu juhtimisele, aga kes ei ole juhtorgani
116
liige. Võtmeisikuks on eelkõige finantsjuht ning vastavuskontrolli, riskikontrolli või siseauditi
üksuse juht.
Vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2014/65/EL artikli 9 lõikele 1 peab artikli
5 kohaselt tegevusluba andev pädev asutus tagama, et investeerimisühing ja selle juhtorgan
vastavad direktiivi 2013/36/EL artiklites 88 ja 91 sätestatud nõuetele. Seega kohalduvad
investeerimisühingule krediidiasutuse juhtorganile CRD artiklis 91 sätestatud nõuded. Kuna
siseriiklikult on kehtiva õiguse kohaselt peetud investeerimisühingute osas põhjendatuks
laiendada juhtorganile kehtivaid nõudeid ka võtmeisikutele, siis ühtlustatakse käesoleva
eelnõuga ka võtmeisikute regulatsiooni.
CRD art 3 punkt 9a kohaselt ei ole võtmeisiku positsioon määratletud ammendava loeteluna
konkreetsetest positsioonidest krediidiasutuses. Eelnõuga on võetud lähenemine, mis võtab
arvesse nii kehtivat õigust (konkreetne loetelu ametikohtadest, mis on käsitatavad võtmeisikute
positsioonidena) kui ka direktiivist tulenevat laia määratlust.
Paragrahvi lõike 3 teise lause muutmine. Kehtiva lõike 3 teine lause näeb hetkel ette, et
investeerimisühingu juhtidel peavad olema kollektiivselt piisavad teadmised, oskused ja
kogemused, et mõista investeerimisühingu tegevust, sealhulgas peamisi riske. Muudatusega
täiendatakse sätet, et tagada vastavus CRD VI artikli 91 lõikega 2b. Kui kehtivas lauses on
ettenähtud see, et juhid peavad mõistma kollektiivselt investeerimisühingu tegevust ja sellega
kaasnevaid riske, siis uue lisandiga nähakse ette, et aru tuleb saada ka oma otsuste mõjust nii
lühi- kui pikaajaliselt ning seda seoses ka ESG teguritega.
Paragrahvi täiendamine lõikega 41. Sättega kohustatakse investeerimisühingu juhte
tegutsema ausalt ja usaldusväärselt ning olema oma otsuste tegemisel vabad. Lõikega võetakse
üle CRD VI artikli 91 lõike 1 esimeses lauses ja lõikes 2a sätestatud nõuded.
Paragrahvi täiendamine lõigetega 71 ja 72. Paragrahvi lõiked 5–7 näevad ette, millised on
investeerimisühingu juhtide (nii nõukogu kui juhatuse liikmete) peamised kohustused oma
ühingu juhtimisel. Lisaks tuleb arvestada juhtidel ka § 791 lõikes 3 sätestatuga, kus muu hulgas
viidatakse nõukogu ja juhatuste liikmete kohustuste osas KAS §-dele 52 ja 55 (ehk
kohaldatakse lisaks krediidiasutuste nõukogu ja juhatuse suhtes kehtivaid kohustusi). See
lahend ei ole aga piisavalt õigusselge ja subjektil on üsna keeruline aru saada, milliseid
kohustusi tema juhid täitma peavad. Seepärast sätestatakse nüüd uute lõigetega 71 ja 72, et
milliseid kohustusi lisaks olemasolevatele lõigetele 5–7 peavad investeerimisühingu nõukogu
ja juhatuse liikmed veel täitma. Lõiked 71 ja 72 põhinevad omakorda KAS §-del 52 ja 55, samas
ei ole n-ö üks-ühele krediidiasutuste juhtide suhtes ettenähtud kohustusi üle toodud
investeerimisühingu juhtidele, arvestatud on investeerimisühingute spetsiifikat ja ka seda, et
osaliselt on sarnased nõuded ette nähtud juba üldistes regulatsioonides (eelkõige
äriseadustikus). Antud lõigete lisamise näol kustutatakse omakorda ka viide VPTS § 791 lõikes
3 KAS §-dele 52 ja 55.
Sisuliselt kehtivad investeerimisühingu juhtidele vastavad nõuded ja kohustused läbi mitme
erineva direktiivi, eelkõige läbi:
1) CRD artikli 76, artikli 86 lõike 2 ning artiklite 88 ja 91;
2) Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2019/2034/EL55 ehk investeerimisühingute
direktiivi artikli 28 ja 29 lõike 1;
55 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2019/2034, 27. november 2019, mis käsitleb
investeerimisühingute usaldatavusnõuete täitmise järelevalvet ning millega muudetakse direktiive 2002/87/EÜ,
117
3) Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2014/65/EL56 ehk investeerimisteenuste
osutamise direktiivi (nn MiFID) artikli 9.
Lõike 9 muutmine. Kehtiva lõike 9 kohaselt peavad investeerimisühingu juhid omama ja
pühendama piisavalt aega oma ülesannete täitmiseks investeerimisühingu juhtimisel. Samuti
on ette nähtud, et investeerimisühing peab eraldama piisavalt ressurssi ametisse nimetatud
juhtide juhendamiseks ja nende kutsealaste teadmiste täiendamiseks vastavalt ametikohale
esitatavatele nõuetele. Sisuliselt jäävad need nõuded suuresti samaks, kuid antud lõike esimeses
lauses tehakse viide sama paragrahvi lõike 72 punktile 1, mis täpsustab nõukogu kohustusi
seoses riskide juhtimisega. Teiseks täiendatakse antud lõiget nii, et investeerimisühingu juhid
peavad vastavate ressursside eraldamisel võtma arvesse ka ESG riske ja mõjusid ning IKT riske.
Antud täiendus põhineb CRD VI artikli 91 lõikel 7.
Paragrahvi täiendamine lõigetega 91–96. Lõikega 91 pannakse investeerimisühingule
kohustus kontrollida, tagada ja vastutada selle eest, et tema juhid vastavad igal ajahetkel
juhtidele ja võtmeisikutele kehtestatud nõuetele, rakendades selleks asjakohase asutusesisese
sobivushindamise ja dokumenteerides vastava protsessi. Sättega võetakse üle CRD VI artikli
91 lõige 1a alalõige 1.
Lõikega 92 pannakse paika investeerimisühingu läbiviidava sobivushindamise sagedus. Nii
näeb norm ette, et investeerimisühing hindab juhtide võtmeisikute nõuetele vastavust enne
nende valimist ning juhul, kui ilmnevad uued faktid või asjaolud. Sobivushindamist tuleb viia
läbi regulaarselt. Lõikega 92 võetakse üle CRD VI artikli 91 lõike 6 alalõige 2.
Lõikega 93 sätestatakse, et juhul, kui enamik juhtorgani liikmetest tuleb asendada uute
juhtorgani liikmetega samal ajal ja juhtorganist lahkuvad liikmed peaksid tegema uute liikmete
sobivushindamise, teeb investeerimisühing asutusesisese sobivushindamise pärast seda, kui
uute ametisse valitud või määratud juhtide volituste tähtpäev on saabunud.
CRD VI artikli 91 lõike 1a alalõike 2 kohaselt on antud juhul tegemist sättega, mille
kohaldamise osas on liikmesriigile jäetud kaalutlusõigus. Eesti on otsustanud sätte üle võtta, et
tagada paindlikkus.
Lõikega 94 kehtestatakse investeerimisühingule kohustus hoida juhi ja võtmeisiku sobivuse
kohta käiv teave ajakohane. Lõikega võetakse üle CRD VI artikli 91 lõige 1c.
Kui investeerimisühing saab teadlikuks asjaoludest, mille tõttu juht või võtmeisik ei vasta
kehtestatud nõuetele, ei tohi seda isikut vastavale positsioonile nimetada. Kui aga juht või
võtmeisik on ametisse nimetatud, siis kutsutakse ta viivitamatult tagasi või asjakohasel juhul
kohaldatakse muid sobivaid meetmeid (lõige 95). Selliste meetmete üle otsustab
Finantsinspektsioon, olles seejuures seotud HMS-ist tuleneva proportsionaalsuse-nõudega.
Lõikega võetakse üle CRD VI artikli 91 lõige 1b.
Lõike 96 kohaselt on investeerimisühingul kohustus tagada võtmeisiku ülesannete
nõuetekohane täitmine, mis võib tähendada ka võtmeisiku funktsiooni täitva isiku asendamist.
Sättega võetakse üle CRD VI art 91a lõike 3 alalõige 2, mille kohaselt võtavad üksused kõik
2009/65/EÜ, 2011/61/EL, 2013/36/EL, 2014/59/EL ja 2014/65/EL. Kättesaadav: https://eur-lex.europa.eu/legal-
content/ET/TXT/?uri=CELEX:02019L2034-20241224 56 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2014/65/EL, 15. mai 2014, finantsinstrumentide turgude kohta ning
millega muudetakse direktiive 2002/92/EÜ ja 2011/61/EL. Kättesaadav: https://eur-lex.europa.eu/legal-
content/ET/TXT/?uri=CELEX:02014L0065-20250117
118
vajalikud meetmed selle tagamiseks, et võtmeisiku funktsioon toimiks nagu vaja, sealhulgas
asendavad võtmeisiku, kui see isik ei vasta enam sobivuskriteeriumidele ja -nõuetele.
Paragrahv 791. Kehtiv § 791 sätestab nõuded investeerimisühingu juhtidele ja töötajatele.
Lõike 1 täiendamine teise lausega. Praegune lõige 1 näeb ette, et investeerimisühingu juhid
ja töötajad on kohustatud tegutsema nendelt oodatava ettenägelikkuse ning asjatundlikkusega
vastavalt nende ametikohale esitatavatele nõuetele, lähtudes investeerimisühingu ning selle
klientide huvidest. Muudatusega lisatakse uus lause, mille kohaselt investeerimisühingu juhid
ja töötajad on kohustatud seadma investeerimisühingu ning selle klientide majanduslikud huvid
kõrgemale oma isiklikest majanduslikest huvidest. See nõue on nähtud ette krediidiasutustele
KAS § 48 lõike 5 näol ja kohaldub ka läbi VPTS § 791 lõike 3 viite ka investeerimisühingutele.
Muudatusega see viide eelnimetatud sättes kustutakse ja suurema õigusselguse huvides
kirjutatakse see kohutus eraldi VPTS-s lahti.
Lõike 3 esimese lause muutmine. Kehtiv § 791 reguleerib investeerimisühingu juhtide ja
töötajate suhtes sätestatud nõudeid. Selle paragrahvi lõige 3 viitab omakorda KAS-i vastavatele
paragrahvidele, mis omakorda näevad ette erinevad nõuded krediidiasutuste juhtidele ja
töötajatele, samuti erinevatele komiteedele ja sisekontrolli funktsioonidele. Ehk neid samu
nõudeid kohaldatakse läbi erinevate KAS-i viidetes seeläbi ka investeerimisühingu juhtidele ja
töötajatele. Samas osaliselt on vastavad nõuded investeerimisühingu juhtidele ja töötajatele
kehtivas VPTS-is ette nähtud (näiteks §-des 79, 832 ja 833) ning seetõttu on praegune lahendus
teatud mõttes ebaühtlane (s.t. et osaliselt tuleb nõuete järgmisel lähtuda KAS-s sätestatust).
Seepärast antud paragrahvi lõike 3 muutmisega jäetakse välja suurem osa viiteid KAS-le ja
vastavad normid avatakse VPTS-is endas. Välja jäetakse viited järgmistele KAS-i sätetele: §
48 lõiked 41–51, §-d 52, 55, 571–574 ja 581, § 59 lõiked 1, 3 ja 43, § 62, § 82 lõiked 1–22, § 922
lõiked 4 ja 5.
Siiski VPTS § 791 lõikes 3 säilivad viited KAS § 49 lõigetele 11–2 ja §-le 84. Eeltoodud KASi
sätted näevad ette spetsiifilised nõuded selles osas kas ja mis ametikohtadel võivad juhid veel
ametis olla ning laenamise nõuded seotud isikutele. Ehk eeltoodud nõuete puhul tuleb jätkuvalt
investeerimisühingul lähtuda KAS-is sätestatust.
Paragrahv 792. Kehtiv § 792 reguleerib investeerimisühingu juhtide ja töötajate tasustamist.
Lõike 2 punktis 3 ja lõikes 8 asendatakse sõna ,,kontrollifunktsioon” sõnaga
,,sisekontrollifunktsioon”. Vt analoogselt § 83 muutmise selgitusi.
Lõike 5 kehtetuks tunnistamine. Kehtiv lõige 5 näeb ette, et investeerimisühingu nõukogu
kinnitab investeerimisühingu tasustamise põhimõtted ja vaatab need regulaarselt üle. Samuti on
selles lõikes sätestatud, et järelevalvet tasustamispoliitika rakendamise üle teostab
investeerimisühingu nõukogu, välja arvatud juhul, kui investeerimisühingus on moodustatud
töötasukomitee. Lähtuvalt eeltoodust, kus kõik põhilised nõukogu kohustused n-ö
konsolideeritakse ühte paragrahvi, siis saavad need nõuded sisalduma § 79 lõike 71 punktis 3.
Seega sisuliselt selle lõike kehtetuks tunnistamisega investeerimisühingu jaoks põhimõttelisi
muudatusi ei kaasne.
Paragrahvi 794 lõike 3 punkt 1 muutmine. Tegemist on sõnastusliku muudatustega, kus
kontrollfunktsioon asendatakse sisekontrollifunktsiooniga (vt analoogselt § 83 muutmise
selgitusi).
119
Seaduse täiendamine §-ga 795. Uue paragrahviga nähakse ette nomineerimiskomitee
moodustamise põhimõtted investeerimisühingus.
Nomineerimiskomitee peamiseks ülesandeks on lihtsustatult investeerimisühingu juhatuse
liikme kandidaatide esitamine nõukogule, muu hulgas arvestades ka n-ö mitmekesisuse
nõudeid. Ka hetkel kehtib investeerimisühingu puhul nomineerimiskomitee moodustamise
nõue, kuid seda läbi viitelise lahendi – VPTS § 791 lõige 3 viitab omakorda KAS §-le 62, mille
alusel on nomineerimiskomitee moodustamine krediidiasutuses ette nähtud. Vastavalt aga
eespool juba käsitletule tuuakse vastavad normid n-ö KAS-ist üle VPTS-i, muu hulgas võttes
arvesse investeerimisühingu eripärasid võrreldes krediidiasutusega. Seepärast kustutakse VPTS
§ 791 lõikes 3 vastav viide ka KAS-ile.
Paragrahvi 80 kehtetuks tunnistamine.
Kehtiv § 80 reguleerib juhtidest ja audiitorist teavitamist. Juhtidest ja võtmeisikutest
teavitamise regulatsioon sisaldub edaspidi §-s 801. Audiitorist teavitamise kohustust
investeerimisühingul edaspidi ei ole, sest sellisel teavitamisel puudub lisandväärtus.
Seaduse täiendamine §-dega 801 ja 802. Uute paragrahvidega kehtestatakse reeglid
Finantsinspektsiooni teavitamisele ning järelevalveasutuse poolt läbiviidavale
sobivusmenetlusele.
Paragrahv 801 reguleerib juhtidest teavitamist.
Lõike 1 kohaselt teavitab investeerimisühing juhi valimise, määramise või ametiaja
pikendamise kavatsusest Finantsinspektsiooni vähemalt kümme päeva enne selle küsimuse
otsustamist ja esitab lõikes 6 nimetatud andmed ja dokumendid. Tähtaja määramisel on arvesse
võetud Finantsinspektsiooni vajadust teatud juhtudel sekkuda ja kohaldada meetmeid.
Lõike 2 alusel teavitab Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2024/1619 artikli 91
lõike 1d punktides a–f sätestatud isik (oluline investeerimisühing) investeerimisühingu juhi
valimise või määramise kavatsusest Finantsinspektsiooni, esitades kolmkümmend päeva enne
juhi ametisse asumise tähtpäeva lõikes 6 nimetatud andmed ja dokumendid. Lõikega võetakse
üle CRD VI artikli 91 lõige 1d.
Lõige 3 kohustab investeerimisühingut viivitamata teavitama Finantsinspektsiooni juhi
sobivust mõjutada võivate uute faktide või muude asjaolude ilmnemisest. Sättega võetakse üle
CRD artikli 91 lõige 1f.
Lõikega 4 sätestatakse loetelu andmetest ja dokumentidest, mis tuleb esitada
Finantsinspektsioonile juhi valimiseks või määramiseks. Lõike 6 loetelu kohaselt tuleb esitada
järgnev teave:
1) isiku kirjalik nõusolek ametikohale valimiseks või määramiseks ja täidetud
sobivusküsimustik;
2) isiku elulookirjeldus ja üldandmed, juhatuse liikme puhul tema vastutusvaldkonna kirjeldus,
ülevaade isiku , hariduse, teadmiste, oskuste ja kogemuse ja ettevõtluses osalemise kohta;
3) andmed isiku ametiaja ja -koha kohta;
4) investeerimisühingu läbi viidud sobivushindamise dokumendid;
5) andmed äriühingute kohta, milles isiku osalus on suurem kui 20 protsenti;
6) andmed võimalike huvide konfliktide ja isiku poolt ametiülesannete täitmisele pühendatava
aja kohta;
120
7) isiku kinnitus, et tal puuduvad VPTS-is sätestatud asjaolud, mis välistavad õiguse olla
investeerimisühingu juht;
8) välisriigi kodaniku puhul tema päritolu- või elukohariigi karistusregistri väljavõte või pädeva
kohtu- või haldusorgani väljastatud samaväärne dokument, mis ei või olla vanem kui kolm
kuud;
9) juhi ametisse nimetamise kuupäev ja tegelik ametisse asumise kuupäev.
Ametiaeg tähendab perioodi, mille jooksul isik oma ametikohal tegutseb - see võib olla
tähtajaline, näiteks kolm või viis aastat, või ka tähtajatu, sõltuvalt ametikoha iseloomust ja
õiguslikust alusest.
Huvide konflikt on määratlemata õigusmõiste, mida tuleb sisustada lähtuvalt konkreetsetest
elulistest asjaoludest. Huvide konflikti määratlemiseks on vajalik teada isiku osalusi teistes
isikutes ja muudes varakogumites Eestis või teistes riikides (vt ka sama lõike punkti 5).
Avaldama peaks võimalikud huvide konflikti tekitavad asjaolud ja meetmed nende
leevendamiseks või vältimiseks Ametiülesannete täitmisele pühendatavat aega hinnatakse
samuti igakordselt, võttes arvesse nii konkreetset ametikohta puudutavat kui ka muid isiku
kohustusi. Muu hulgas võetakse arvesse isiku töökohustuste mahtu, ulatust, keerukust, vastutust
jms olulised kriteeriumid. Samuti arvestatakse isikul lasuvaid muid kohustusi, nt panustamist
erinevate organite või organisatsioonide töösse, osalusi erinevates isikutes või varakogumites.
Kui välisriigi kodanik peab esitama enda päritolu- või elukohariigi karistusregistri väljavõte või
pädeva kohtu- või haldusorgani väljastatud samaväärne dokumendi, siis Eesti kodaniku puhul
teeb päringu isiku karistatuse puudumise kohta karistusregistrisse Finantsinspektsioon.
Õiguslik alus karistusregistrisse päringu tegemiseks tuleneb VPTS § 79 lg 2 punktist 2.
Ametisse nimetamise tähtpäev tähistab konkreetset kalendripäeva, mil isik ametisse asub ja
tema ametiaeg ametlikult algab.
Loetelu tugineb CRD VI artikli 91 lõike 1e punktidele a-f. Loetelu kehtestamisel on arvestatud
Finantsinspektsiooni vajadusega saada sobivusmenetluse läbiviimiseks igakülgset teavet ja
dokumente.
Direktiivi artikli 91 lõike 10 alalõige 1 sätestab, et artiklite 91 ja 91a kohaldamisel töötab EBA
oluliste finantsinstitutsioonide jaoks välja regulatiivsete tehniliste standardite eelnõu, et
täpsustada pädevate asutuste jaoks sobivushindamiseks esitatava sobivusküsimustiku,
elulookirjelduste ja asutusesisese sobivushindamise miinimumsisu. EBA peab vastava eelnõu
komisjonile esitama hiljemalt 2026. aasta 10. juuliks (artikli 91 lõike 1 alalõige 3).
Lõikega 5 sätestatakse, et lõikes 4 nimetatud andmed esitatakse Finantsinspektsiooni kinnitatud
vormis ja mahus. Sättega tagatakse CRD VI artikli 91 lõike 1e alalõike 2 ülevõtmine.
Lõike 6 kohaselt, kui investeerimisühingu läbi viidava sobivushindamise käigus selguvad uued
asjaolud, mille tõttu juht ei vasta kehtestatud nõuetele, teavitab investeerimisühing sellest
viivitamatult Finantsinspektsiooni, et inspektsioonil oleks võimalik vajadusel sekkuda ja
meetmeid kohaldada. Lõikega võetakse üle CRD artikli 91 lõike 1h alalõige 2.
Lõike 7 kohaselt teavitab investeerimisühing Finantsinspektsiooni juhi või võtmeisiku
tagasiastumisest või tema tagasikutsumise algatamisest enne volituste tähtaja lõppemist
vähemalt kümme päeva enne nimetatud küsimuse otsustamist.
121
Paragrahviga 802 reguleeritakse Finantsinspektsiooni läbi viidava sobivushindamise
menetlust.
Lõikega 1 antakse Finantsinspektsioonile õigus igal ajal, sealhulgas investeerimisühinguga
seotud riskide suurenemisel või juhtide kohta uute asjaolude ilmnemisel läbi viia
sobivushindamine.
Sättega võetakse üle CRD VI artikli 91 lõige 1f, mille kohaselt peab liikmesriik tagama, et
pädevad asutused hindavad, kas juhtorgani liikmed vastavad alati sama artikli lõigetes 2–6
sätestatud kriteeriumidele ja nõuetele.
Lõike 2 kohaselt võib Finantsinspektsioon määrata sobivushindamise läbiviimise tähtaja
oluliste investeerimisühingute juhtide valimisel või määramisel. HMS § 33 lõikele 5 tuginedes
võib Finantsinspektsioon seda tähtaega omal algatusel ka pikendada. Lõikega 2 tagatakse CRD
VI artikli 91 lõike 1j ülevõtmine.
Kui investeerimisühingu esitatud andmed või dokumendid on puudustega, võib
Finantsinspektsioon nõuda, et juht ei asuks ametisse enne kõikide asjakohaste andmete ja
dokumentide esitamist (lõige 3). Sellega võetakse üle CRD VI artikli 91 lõike 1e alalõige 3,
mille kohaselt võib pädev asutus nõuda, et tulevane liige ei asuks ametisse enne nõutava teabe
esitamist, kui tal ei ole sama lõike esimeses lõigus loetletud dokumentide põhjal
sobivushindamise läbiviimiseks piisavalt teavet, välja arvatud juhul, kui kõnealune pädev
asutus on veendunud, et sellist teavet ei ole võimalik esitada.
Lõikes 4 sätestatakse Finantsinspektsiooni õigus nõuda andmete täpsustamiseks ja
kontrollimiseks täiendavaid andmeid ja dokumente ning seletusi, et oleks tagatud piisava info
olemasolu igakülgseks hindamiseks. Ka selle sättega võetakse üle CRD VI artikli 91 lõike 1e
alalõige 3.
Lõikes 5 antakse Finantsinspektsioonile volitused kontrollida kogutud andmete, sealhulgas
isikuandmed, õigsust erinevatest allikatest, sh karistusregister.
VPTS § 79 lõige 1 sätestab laitmatu maine nõude juhile. Sama paragrahvi lõige 3 kehtestab, et
isiku maine ei ole laitmatu, kui:
1) isiku tegevus või tegevusetus on kaasa toonud investeerimisühingu või muu
finantsjärelevalve alla kuuluva isiku pankroti või tegevusloa kehtetuks tunnistamise
finantsjärelevalve asutuse algatusel;
2) isikut on karistatud esimese astme kuriteo eest ja tema vastavad karistusandmed ei ole
karistusregistri seaduse kohaselt karistusregistrist kustutatud;
3) kohus on isiku suhtes kohaldanud tegutsemiskeeldu või ettevõtluskeeldu vastavalt
karistusseadustiku §-le 49 või 491, samuti kui isiku suhtes on kohaldatud seaduses või
kohtulahendis ettenähtud ärikeeldu või teataval erialal või ametikohal töötamise keeldu või teda
on karistatud sellise keelu rikkumise eest ja tema vastavad karistusandmed ei ole karistusregistri
seaduse kohaselt karistusregistrist kustutatud;
4) isik ei ole suuteline korraldama investeerimisühingu tegevust selliselt, et klientide huvid
oleksid piisavalt kaitstud;
5) isik on esitanud inspektsioonile valeteavet või jätnud olulise teabe esitamata;
6) isikut on karistatud majandusalase, ametialase, varavastase või avaliku usalduse vastase
süüteo eest või terrorikuriteo või selle toimepanemisele suunatud tegevuse rahastamise või
toetamise eest ning tema vastavad karistusandmed ei ole karistusregistri seaduse kohaselt
karistusregistrist kustutatud või tema suhtes on kohaldatud rahvusvahelist sanktsiooni.
122
Sobivushindamise menetlus on kaasusepõhine ning hindamise iseloom ja intensiivsus sõltub
hinnatavast isikust endast ja temaga seotud asjaoludest.
Laitmatu maine hindamisel tugineb Finantsinspektsioon Euroopa Liidu vastavate
institutsioonide (EBA ja Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutus) ja enda vastavatele
juhenditele „Suunised juhtorgani liikmete ja võtmeisikute sobivuse hindamise kohta“57 ning
selle alusel koostatud Finantsinspektsiooni sobivusmenetluse läbiviimise juhend58.
Finantsinspektsiooni sobivusmenetluse juhendi järgi on laitmatu ärialane maine määratlemata
õigusmõiste ning seda hindab Finantsinspektsioon iga kord konkreetsete asjaolude põhjal
finantsturu ja avalikkuse kaitsmise eesmärgil (FIS § 3)59.
Laitmatu maine koosneb erinevatest elementidest ning selle hindamisel võtab
Finantsinspektsioon arvesse isiku varasemat käitumist – toime pandud või tegemata jäetud
tegusid, meedias kajastatut, karistatust, osalust erinevates kohtumenetlustes ja nendega seotust,
suhtlust riigiasutustega, osalust ettevõtluses, ühiskondlikku positsiooni, ühiskonna hinnangut
vastava isiku suhtes jms. Näiteks võib laitmatut mainet tõendada kohtulahend, mis kinnitab, et
ehkki isik oli kohtukaasusega seotud, siis tema tegelikku sisulist seotust asjaga ei tuvastatud või
on kohus isiku osas muid tähelepanekuid või järeldusi teinud. Samuti võib selline dokument
olla seotud pankrotikaasusega, mis tõendab, et isiku tegevuses pole tuvastatud negatiivseid
asjaolusid vms.60 Kitsamas tähenduses puudutab maine mingit kitsamat valdkonda, näiteks
teatud konkreetsel erialal tegutsemist või mingis konkreetses erialasfääris omatavat mainet, mis
saab olla kujunenud läbi varasema töökogemuse või muude tegevuste, mis on olnud vastava
konkreetse erialaga mingilgi määral seotud.61
Kehtivate karistuste osas saab Finantsinspektsioon teha päringu karistusregistrisse, et
kontrollida isiku karistatust. Muude asjaolude kohta küsib Finantsinspektsioon teavet teistelt
asutustelt, eraõiguslikelt juriidilistelt isikutelt, rahvusvahelistelt organisatsioonidelt (nt Euroopa
Pangandusjärelevalve Asutus), varakogumi valitsejalt või tuginedes avalikult kättesaadavale
teabele (meedia, sotsiaalmeediaplatvorm jms).
Kui isik, kelle mainet Finantsinspektsioon hindab, on olnud teises Euroopa Liidu liikmesriigis
finantssektori ettevõtja juht ja teise riigi finantsjärelevalve on hinnangu andnud, siis
Finantsinspektsioon saab koostöö raames seda hinnangut teise lepinguriigi järelevalveasutuselt
ka küsida.
Lõike 6 kohaselt Finantsinspektsioon võib nõuda krediidiasutuselt asjakohaste meetmete
rakendamist, et tagada juhi sobivus ja nõuetele vastavus valitavasse või määratavasse ametisse.
Sobilike meetmete valimine on inspektsiooni kaalutlusotsus, mille kohaldamisel tuleb
arvestada proportsionaalsuse põhimõtet. Sättega võetakse üle CRD VI art 91 lõike 1h 1. alalõike
punkt c.
Lõikes 7 sätestatakse erand sobivushindamise kohustusest – inspektsioon ei pea
sobivushindamist läbi viima, kui isiku volitusi pikendatakse. Sobivushindamise tegemine on
57 Finantsinspektsioon. Suunised juhtorgani liikmete ja võtmeisikute sobivuse hindamise kohta. Kättesaadav:
https://www.fi.ee/et/juhendid/investeerimine/suunised-juhtorgani-liikmete-ja-votmeisikute-sobivuse-hindamise-
kohta 58 Finantsinspektsioon. Sobivusmenetluse läbiviimise juhend. Kättesaadav:
https://www.fi.ee/et/juhendid/pangandus-ja-krediit/sobivusmenetluse-labiviimise-juhend 59 S.Tammer, M.Kohv „Sobivus ja selle ennustamine kui karuteene sobimatule“, Juridica 2020/3, lk 648. 60 Finantsinspektsiooni viidatud juhendi punkt 3.12.1. 61 Finantsinspektsiooni viidatud juhendi punkt 3.12.4.
123
inspektsiooni kaalutlusotsus, mis sõltub konkreetsetest asjaoludest. Samas säilib
Finantsinspektsioonil õigus vajaduse korral sobivushindamine siiski läbi viia.
Kui aga isiku kohta on volituste pikendamise ajaks ilmnenud uut teavet võrreldes ametisse
nimetamise hetkega ning see teave võib mõjutada isiku sobivust ametisse, on inspektsioon
kohustatud sobivushindamise läbi viima.
Lõikega 7 tagatakse vastavus CRD VI art 91 lõike 1h alalõikele 4.
Paragrahv 81. Kehtiv § 81 reguleerib investeerimisühingu juhi tagasikutsumist.
Paragrahvi pealkirja muudetakse tulenevalt lõike 1 muutmisest
Lõike 1 muutmine. Vt analoogselt KAS § 50 muutmise selgitusi.
Seaduse täiendamine §-ga 812. Uue paragrahviga nähakse ette nõuded investeerimisühingu
riskide juhtimisele ja kontrollile ning riskikomitee moodustamisele.
Sisuliselt koondatakse peamised riskijuhtimisega seotud sätted ühte paragrahvi (muu hulgas
VPTS § 833 tunnistatakse kehtetuks ja selle sisu kajastatakse samuti §-s 812). Kehtiv VPTS §
791 lõige 3 viitab hetkel selles osas KAS § 82 lõigetele 1 kuni 22. Et riskijuhtimise nõuete
kohaldamine oleks investeerimisühingute jaoks õigusselgem ja arusaadavam, siis loobutakse
viitamisest KAS-i vastavatele normidele ja põhilised riskijuhtimise nõuded sätestatakse
investeerimisühingutele eraldi uue paragrahvi lisamise näol.
Lõiked 1–3 kajastavad üldisi printsiipe ja üldtunnustatud arusaamu riskide juhtimisel.
Lõikega 4 nähakse ette kohustus, mis on juba sätestatud kehtiva VPTS § 833 lõikes 3. Ehk
sisuliselt sellega uut kohustust investeerimisühingu jaoks ette ei nähta.
Lõige 5. Kehtiva VPTS § 833 lõige 5 näeb ette, mis peab kuuluma riskikomitee pädevusse.
Samasisulised kohustused kajastatakse nüüd käesoleva paragrahvi lõikes 5. Lõiked 7 ja 8
põhinevad samuti kehtiva VPTS § 833 lõigetel 6 ja 7.
Ehk kokkuvõttes nende uute lõigetega investeerimisühingute jaoks põhimõttelisi muudatusi ei
kaasne, suureneb aga õigusselgus.
Paragrahv 82. Kehtiv § 82 sätestab nõuded investeerimisühingu sise-eeskirjadele.
Lõike 3 täiendamine punktidega 21–23 . Vt analoogselt KAS § 63 lõike 2 punktide 32, 42 ja 43
lisamise selgitusi.
Lõike 3 punkt 3 muutmine. Kehtiv § 82 näeb investeerimisühingule ette sise-eeskirjade
kehtestamise nõude ja selle sisu ning lõike 3 punkt 3 näeb omakorda hetkel ette, et sise-
eeskirjadega tuleb muu hulgas panna paika ka töötajate valikukriteeriumid, töö- või
ametiülesanded ning samuti alluvussuhted. Eelnõuga muudetakse punkti 3 selliselt, et lisaks
alluvussuhetele tuleb laiemalt näha ette ka selge organisatsiooniline struktuur ning läbipaistvad
ja järjepidevad vastutusalad.
124
Lõike 3 täiendamine punktiga 31. Uue punkti alusel nähakse ette, kuidas hinnatakse juhtide
(nii nõukogu kui juhatuse liikmete) ja võtmeisikute (näiteks finantsjuhi) sobivust oma
ametikohtadele.
Paragrahv 83. Kehtiv § 83 sätestab nõuded investeerimisühingu sisekontrolli süsteemile.
Paragrahv 83 sätestab üsna lakooniliselt, et investeerimisühingus peab toimima piisav
sisekontrolli süsteem, mille eesmärk on tagada tema tegevuse vastavus kehtivatele eeskirjadele
ja vastuvõetud otsustele investeerimisühingu kõigil juhtimis- ja tegevustasanditel. Lisaks on
paragrahvis ette nähtud, et sisekontrolli süsteemi kuulub vähemalt vastavuskontrolli funktsioon
ja olemasolul siseauditi üksuse tegevus.
Eelnõuga muudetakse §-i 83 teatud määral, kuid mitte väga põhimõtteliselt. Esiteks nähakse
lõikega 1 ette proportsionaalsuse põhimõtte. Ehk sisekontrolli süsteemi moodustamisel tuleb
lihtsustatult pidada silmas ka investeerimisühingu suurust.
Lõikega 2 nähakse ette, et investeerimisühingu sisekontrolli süsteem peab lihtsustatult
hõlmama kõiki tasandeid.
Lõikes 3 sätestatakse sarnaselt KAS §-le 59 lõikega 3, et sisekontrolli süsteem koosneb kolmest
üksusest/funktsioonist – kindlasti vastavuskontrolli funktsioonist, kuid kui see on
proportsionaalne siis ka siseauditi üksusest ning riskikontrolli funktsioonist (vastavalt EL
määruse 2017/565 artiklitele 23 ja 24). Samuti sätestatakse, et need funktsioonid peavad olema
sõltumatud ja ei või olla seotud riskide võtmisega. Sisekontrolli definitsioon põhineb CRD VI
artikli 3 lõike 1 punktil 9b.
Lõikega 4 sätestatakse, et sisekontrolli funktsioonide täitjad peavad lihtsustatult tagama, et kõik
olulised riskid tuvastatakse ja selle info ka edasi andma juhtidele. See nõue on samamoodi
sätestatud ka KAS § 59 lõikes 4 ja põhineb omakorda CRD VI artikli 76 lõike 5 punktidel a ja
b.
Lõige 5 näeb ette, et siseauditi üksus peab olema täiesti sõltumatu s.t. seda ei või n-ö kokku
panna investeerimisühingu ühegi muu äriliini või kontrollfunktsiooniga. Samamoodi on see
sätestatud ka KAS § 59 lõikes 5 ja see nõue põhineb CRD VI artikli 76 lõike 6 neljandal
alalõikel.
Lõikes 6 nähakse erinevalt lõikest 5 ette, et vastavuskontrolli funktsiooni võib n-ö kokku panna
mõne muu kontrolli teostava üksusega. Sel juhul tuleb lihtsustatult arvestada ka
investeerimisühingu suurust ja selline kokkupanemine ei tohi mõjutada vastavuskontrolli
teostaja sõltumatust ja suutlikkust täita oma ülesandeid.
Lõike 7 näol on tegemist pigem nö pedagoogilise sättega, kus täpsustakse, et lisanõuded
kontrollifunktsioonide osas tulenevad EL määruse 2017/565 artiklitest 22–24.
Paragrahvi 833 kehtetuks tunnistamine.
Kehtiv § 833 sätestab nõuded investeerimisühingu nõukogu ja riskikomitee kohustustele seoses
riskide käsitlemisega. Kuna selgema ülevaate ja ühtlustamise huvides viiakse need nõuded
VPTS uude §-i 812, siis antud § tunnistatakse tervikuna kehtetuks.
Paragrahvi 1151 kehtetuks tunnistamine.
125
Seni kehtinud § 1151 sätestas, et kahe või enama investeerimisühingu ühinemisel tekkinud uue
investeerimisühingu omavahendid ei tohi väheneda madalamale ühinenud
investeerimisühingute omavahendite koondtasemest ühinemise hetkel. Paragrahviga 1151 on
võetud üle CRD artikkel 32, mis kaotas kehtivuse 2020. aastal. Kuivõrd eelnõuga sätestatakse
täpsemad tingimused, millele peab investeerimisühingu ühinemine vastama, ning ühinemisel
asutatav ühing peab taotlema tegevusluba, mitte ühinemisluba, minetab § 1151 oma
relevantsuse ja tunnistatakse kehtetuks.
Paragrahv 117. Kehtiv § 117 reguleerib investeerimisühingu ühinemisloa taotlemist.
Lõike 2 täiendamine punktidega 7 ja 8. Vt analoogselt KAS § 68 lõike 1 punktide 10 ja 11
lisamise selgitusi.
Paragrahvi täiendamine lõigetega 4 ja 5. Vt analoogselt KAS § 68 lõigete 21–24 lisamise ning
lõigete 3 ja 4 muutmise selgitusi.
Paragrahv 2301. Kehtiv § 2301 reguleerib järelevalve teostamist investeerimisühingu üle.
Lõike 2 sissejuhatava lauseosa muutmine. Lõike 2 sissejuhatava lauseosa kohaselt peab
Finantsinspektsioon teostama konsolideeritud järelevalvet või kontrollima investeerimisühingu
konsolideerimisgrupi vastavust Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2019/203362
artiklis 8 sätestatud kapitalitesti nõuetele, kui on täidetud mõni sissejuhatavale lauseosale
järgnevatest tingimustest. Tulenevalt CRD V konsolideeritud järelevalve sätete kontrollist
tuvastasid eelnõu koostajad, et lõike sissejuhatav lauseosa ei sisalda täpsustust selle kohta, et
Finantsinspektsioon peab teostama järelevalvet individuaalsel alusel. Vastav tingimus on
sätestatud direktiivi artikli 111 lõikes 2. Eeltoodust tulenevalt täiendatakse sissejuhatava
lauseosa sõnastust vastava täpsustusega.
Lõike 2 punkti 1 täiendamine. Punkti 1 kohaselt teostab Finantsinspektsioon konsolideeritud
järelevalvet individuaalsel alusel, kui Eesti investeerimisühing on emaettevõtja. Punktiga peaks
olema võetud üle CRD V artikli 111 lõike 1 teine alalõige, kuid erinevalt direktiivi sõnastusest
ei sisalda punkt 1 tingimust, et investeerimisühingu tütarettevõtja ei või olla krediidiasutus.
Kuivõrd VPTS ei sisalda mõnes muus sättes ka vastavat täpsustust, täiendatakse punkti 1
sõnastust ning viiakse sisse vastav tingimus.
Paragrahvi täiendamine lõikega 25. Vt analoogselt KAS § 97 lõike 22 lisamise selgitusi.
Paragrahvi täiendamine lõikega 26 sätestatakse, et inspektsioon kogub andmeid järelevalve
teostamiseks Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 artikli 435 lõike 2
punkti c alusel, edastab kogutud andmeid Euroopa Pangandusjärelevalve Asutusele ja kasutab
neid selleks, et hinnata mitmekesisuse põhimõtete rakendamist. Uue lõikega tagatakse CRD VI
art 91 lõike 9 ülevõtmine.
Paragrahvi täiendamine lõikega 10. Antud säte põhineb KAS § 96 lõikel 9. Selle lõike
lisamisega nähakse ette, et Finantsinspektsioon peab arvestama järelevalve teostamisel
lihtsustatult ka investeerimisühingu suurusega ja tema äritegevuse ulatusega.
62 Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määrus (EL) 2019/2033, 27. november 2019, mis käsitleb
investeerimisühingute suhtes kohaldatavaid usaldatavusnõudeid ning millega muudetakse määrusi (EL) nr
1093/2010, (EL) nr 575/2013, (EL) nr 600/2014 ja (EL) nr 806/2014. Kättesaadav: https://eur-lex.europa.eu/legal-
content/ET/TXT/?uri=CELEX:02019R2033-20240109
126
Seaduse täiendamine §-ga 23793. Uue paragrahviga sätestatakse vastutus investeerimisühingu
ühinemisnõuete rikkumise eest. Kuigi VPTS § 114 kohaselt on investeerimisühingu
jagunemine, vt vastutuse paragrahvi lisamise kohta analoogselt KAS § 13428 lisamise selgitusi.
3.11. Eelnõu § 10 – seaduse jõustumine
Seadus jõustub 2026. aasta 11. jaanuaril tulenevalt CRD VI artikli 2 lõike 1 esimeses kahes
alalõikes sätestatud ülevõtmis- ja rakendustähtajast.
4. Terminoloogia
Eesti õigusesse lisatakse järgmised terminid:
,,kavandatav omandamine” ja ,,kavandav omandaja”– kavandatav omandamine (ingl. k.
proposed acquisition) on KAS § 371 lõike 1 kohaselt krediidiasutuse või heakskiidu saanud
valdusettevõtja ehk kavandava omandaja (ingl.k. proposed acquirer) poolt otseselt või
kaudselt osaluse suurendamine selliselt, et see ületab 15 protsenti tema aktsepteeritud
kapitalist.
,,keskkonna-, sotsiaalne ja juhtimisrisk”– (ingl. k. environmental, social and governance
risk (ESG)) on risk, et krediidiasutusele avaldub negatiivne finantsmõju tulenevalt
keskkonna-, sotsiaalsete ja juhtimistegurite hetkelisest või tulevasest mõjust krediidiasutuse
vastaspooltele või investeeritud varadele. ESG riske tuleb KAS §-de 48, 58, 63, 825, 826 jj
sätete kohaselt hinnata lühikeses, keskmises ja pikas perspektiivis, et minimeerida
keskkonnamuutustest tulenevaid riske ja kahjusid.
,,kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal”– (ingl. k. third country branch) on KAS § 31 lõike
3 kohaselt filiaal, mille on asutanud ettevõtja, kelle peakontor asub kolmandas riigis ning
kes teostab KAS § 2 lõikes 22 nimetatud tegevusi, või krediidiasutus, mille peakontor asub
kolmandas riigis.
,,kolmanda riigi peaettevõtja”– (ingl. k. head undertaking) on KAS § 31 lõike 4 kohaselt
ettevõtja, kelle peakontor asub kolmandas riigis ja kes on asutatud Eestis kolmanda riigi
krediidiasutuse filiaali, ja kui see on kohaldatav, selle ettevõtja vahepealsed või kõrgema
tasandi emaettevõtjad.
,,likviidsuskatte nõue” ja ,,likviidsuskattekordaja”– likviidsuskattekordaja (ingl. k. liquidity
coverage ratio) on likviidsuspuhvri ja likviidsete vahendite netoväljavoolu suhe 30 päeva
jooksul. Kordajaga täidetakse likviidsuskatte nõuet (ingl. k. liquidity coverage
requirement), mille kohaselt peab krediidiasutusel olema alati piisavalt likviidseid varasid,
et katta likviidsete vahendite väljavoolu, et tagada likviidsuspuhvrite säilitamine sellisel
tasemel, et sellega oleks võimalik tulla toime mis tahes stressiolukordades 30 päeva jooksul.
Likviidsuskattekordajat väljendatakse protsentidest ning krediidiasutustel peab see alati
olema 100%. Likviidsuskatte nõude ja -kordaja kohustuste täitmist reguleerib KAS § 13428.
,,minimaalne väljundmäär”– (ingl. k. output floor) on omavahendite nõuete alampiir selliste
krediidiasutuste suhtes, kes kasutavad omavahendite nõuete arvutamiseks standardmeetodi
asemel sisemudelit. Minimaalse väljundimääraga piiratakse kapitali ülemäärase
vähendamise riski ning minimeeritakse omavahendite nõutete põhjendamatut varieeriumist.
Minimaalse väljundimäära kehtestamist ning sellest tulenevalt muude nõuete kehtestamist
reguleerivad KAS §-d 8648, 8649 ja 1042.
,,minimaalse väljundmäära kohaldamisalasse kuuluv krediidiasutus”– (ingl. k. institution
bound by the output floor) on KAS § 1042 lõike 16 kohaselt krediidiasutus, kelle
koguriskipositsioon, mis on arvutatud kooskõlas CRR-i artikli 92 lõike 3 esimese
alalõikega, ületab alammäärata koguriskipositsiooni summat, mis on arvutatud kooskõlas
sama määruse artikli 92 lõikega 4.
127
,,määratud ettevõtja”– (ingl. k. designated entity) on KAS § 134 lõike 1 teise lause kohaselt
finantsvaldusettevõtja või segafinantsvaldusettevõtja, kes on määratud vastutavaks selle
eest, et tagada usaldatavusnõuete järgimine konsolideerimisgrupi poolt konsolideeritud
alusel vastavalt KAS § 137 lõike 1 punktile 3. Taolise ettevõtja kohustus on tuvastada
korrektselt ettevõtja, kes vastab sellistele kriteeriumidele, mille kohaselt saaks teda käsitada
Euroopa Liidu liikmesriigis või Euroopa Liidus emaettevõtjana tegutseva
valdusettevõtjana.
,,oluline krediidiasutus”– on KAS § 481 lõike 2 kohaselt ja 5. peatüki tähenduses CRD VI
artikli 91 lõike 1d punktides a–f sätestatud isik, kes peab enne juhi valimist või ametisse
nimetamist teavitama Finantsinspektsiooni vähemalt 30 päeva ette. Direktiivi kohaselt
liigituvad oluliseks krediidiasutuseks järgmised isikud:
o Euroopa Liidus emaettevõtjana tegutsevad krediidiasutused, mis liigituvad suurteks
krediidiasutusteks;
o Euroopa Liidu liikmesriigis emaettevõtjana tegutsevad krediidiasutused, mis
liigituvad suurteks krediidiasutusteks, välja arvatud juhul, kui nad on seotud
keskasutusega;
o Keskasutused, mis liigituvad suurteks krediidiasutusteks või teevad järelevalvet
oma sidususettevõtjate üle, kes on suured krediidiasutused;
o Euroopa Liidus tegutsevad eraldiseisvad krediidiasutused, mis liigituvad suurteks
krediidiasutusteks;
o CRR artiki 4 lõike 1 punktis 147 määratletud suured tütarettevõtjad;
o Euroopa Liidu liikmesriigis või Euroopa Liidus emaettevõtjana tegutsevad
finantsvaldusettevõtjad ja segafinantsvaldusettevõtjad, kelle konsolideerimisgruppi
kuuluvad suured krediidiasutused, välja arvatud need, mis kuuluvad CRD VI artikli
21a lõike 4 kohaldamisalasse.
Krediidiasutust peetakse suureks CRR artikli 4 lõike 1 punkti 146 kohaselt, kui ta on
globaalne süsteemselt oluline krediidiasutus, muu süsteemselt oluline krediidiasutus, ta on
liikmesriigi poolt määratud üheks kolmest suurimaks krediidiasutuseks varade mahu
poolest või tema koguvarade maht individuaalsel tasandil ületab 30 miljardit eurot.
,,ooteaeg”– ooteaeg (ingl. k. cooling-off period) on FIS § 321 lõike 3 tähenduses on periood,
mille jooksul ei või Finantsinspektsiooni juhatuse liige või töötaja peale töö- või ametisuhte
lõppemist järelevalveasutuse juures asuda tööle finantsjärelevalve subjekti, temaga seotud
isiku või tema konkurendi juures, kui see toob kaasa huvide konflikti või ameti- või töösuhte
jooksul omandatud teadmiste ja oskuste ärakasutamise. Ooteaja kehtestamise täpsemad
tingimused ning hüvitamise kord on sätestatud FIS §-s 321.
,,väike ja mittekeerukas krediidiasutus”– (ingl. k. small and non-complex institution) on
KAS § 55 lõike 5 kohaselt ja CRR artikli 4 lõike 1 punkti 145 tähenduses krediidiasutus,
mis peab vastama järgmistele tingimustele:
o ta ei kvalifitseeru suureks krediidiasutuseks (vt suure krediidiasutuse mõiste
selgitust olulise krediidiasutuse termini selgituse juures);
o tema koguvarade maht individuaalsel tasandil ei ületa nelja eelnenud aasta jooksul
5 miljardit;
o ta ei pea täitma Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2014/59 lõikes 4
nimetatud finantsseisundi taastamise nõudeid;
o tema kauplemisportfelli maht on CRR artikli 94 lõike 1 kohaselt väike;
o tema kauplemise eesmärgil hoitavate tuletisinstrumentide positsioonide
koguväärtus ei ületa 2% bilansiliste ja bilansiväliste varade koguväärtuse puhul ning
5% CRR artikli 273 lõike 3 kohaselt;
o tema konsolideeritud varad või kohustused, mis on seotud tegevusega, mille
vastaspooled asuvad Euroopa Majanduspiirkonnas, ületavad 75% krediidiasutuse
konsolideeritud koguvaradest ja -kohustustest (arvestamata riskipositsioone);
128
o krediidiasutus ei kasuta usaldatavusnõuete täitmiseks sisemudeleid (kohalduvad
teatud erandid);
o pädev asutus on liigitanud krediidiasutuse väikeseks ja mittekeerukaks ning
krediidiasutus ei ole esitanud sellele vastuväiteid.
,,välisriik”– välisriigina mõistetakse KAS § 31 lõike 5 tähenduses kõiki Euroopa
Majanduspiirkonna lepinguriike ja kolmandaid riike.
5. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele
Eelnõuga võetakse üle CRD VI, CRR III artiklid 124 ja 164 ning tehakse KAS-is, VPTS-is ja
FIS-is parandusi lähtuvalt CRD V-st. Eelnõu koostamisel on arvestatud järgmiste Euroopa Liidu
õigusaktidega:
- Direktiiv 2014/59/EL, millega luuakse krediidiasutuste ja investeerimisühingute
finantsseisundi taastamise ja kriisilahenduse õigusraamistik ning muudetakse nõukogu
direktiivi 82/891/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiive 2001/24/EÜ,
2002/47/EÜ, 2004/25/EÜ, 2005/56/EÜ, 2007/36/EÜ, 2011/35/EL, 2012/30/EL ja
2013/36/EL ning määruseid (EL) nr 1093/2010 ja (EL) nr 648/2012;
- Direktiiv 2013/36/EL, mis käsitleb krediidiasutuste tegevuse alustamise tingimusi ning
krediidiasutuste usaldatavusnõuete täitmise järelevalvet, millega muudetakse direktiivi
2002/87/EÜ ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiivid 2006/48/EÜ ja
2006/49/EÜ;
- Määrus (EL) 575/2013, krediidiasutuste ja investeerimisühingute suhtes kohaldatavate
usaldatavusnõuete kohta ja määruse (EL) nr 648/2012 muutmise kohta;
- Direktiiv (EL) 2017/1132, äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta.
6. Eelnõu vastavus Eesti Vabariigi Põhiseadusele
6.1. Põhiõiguse esemeline kaitseala
Eelnõus sisalduvad muudatused, välja arvatud Finantsinspektsiooni töötajate ja juhtide
piirangud, ei riiva muudatuste subjektideks olevate isikute põhiõiguseid ja -vabadusi
ebaproportsionaalselt.
CRD VI artikkel 4a kehtestab pädevate asutuste juhtidele maksimaalse ametiaja pikkuse
piirangu, kohustab nii pädeva asutuse juhte kui ka töötajaid võõrandama finantsjärelevalve
subjektidega seotud finantsinstrumente ning annab õiguse kohaldada töötajate ja juhtide suhtes
ooteaega ehk konkurentsipiirangut. Eesti Vabariigi põhiseaduse (edaspidi ka PS) kontekstis
riivavad eelnimetatud piirangud Finantsinspektsiooni juhtide ja töötajate vaba tegevusala,
elukutse ja töökoha valikuvabaduse (PS § 29), ettevõtlusvabaduse (PS § 31), omandivabaduse
(PS § 32) ja ühinemisvabaduse (PS § 48) kaitseala. Järgnevalt avatakse riivete sisu täpsemalt
ning analüüsitakse riivete kooskõla põhiseadusega.
6.1.1. Õigus tegeleda ettevõtlusega ehk ettevõtlusvabadus
PS § 31 kohaselt on Eesti kodanikel õigus tegelda ettevõtlusega ning kuuluda
tulundusühingutesse ja -liitudesse. Tulenevalt PS § 9 lõikest 2, laieneb ettevõtlusvabadus ka
juriidilistele isikutele.63 Ettevõtlusvabadusel on kaks külge: õigus nõuda avalikult võimult
sekkumisest hoidumist, teisalt õigus nõuda positiivsete (ettevõtlust edendavate) meetmete
võtmist.
63 RKPJKo 06.03.2002 nr 3-4-1-1-02, punkt 12.
129
Ettevõtluse põhieesmärgiks on tulu teenimine.64 Üks paljudest ettevõtluse väljendusvormidest
on investeerimine, mille käigus paigutatakse likviidsed vahendid börsil kaubeldavatesse
väärtpaberitesse (aktsiad, osad, võlakirjad jms VPTS § 2 lõike 1 tähenduses), et teenida nende
pealt kasumit (väljendub dividendides). Investeerimise viise on erinevaid, alates pensionist kuni
virtuaalvääringuteni. Eraisikuna investeerimiseks võib avada investeerimiskonto, asutada
juriidilise keha või teha seda läbi tavalise või spetsiifiliselt investeerimiseks avatud panga- või
investeerimisplatvormi konto. Praktikas alustavad füüsilised isikud investeerimist väikeste
summadega tavaliselt pangakontolt ning portfelli suurenedes asutatakse juriidiline keha, millele
väärtpaberid võõrandatakse. Sellise juriidilise keha ja võõrandamise eesmärk on lükata edasi
tulumaksukohustust, kuna väljamakstud dividendilt arvutatakse maha tulumaks.65 Investeerides
ettevõtte alt, tuleb tulumaksu tasuda alles dividendide väljavõtmisel.66
Eelnõuga (täpsemalt FIS § 32 lõikega 4) piiratakse Finantsinspektsiooni töötajate ja juhatuse
liikmete õigust omandada finantsinstrumente, mille on emiteerinud Finantsinspektsiooni
finantsjärelevalve subjekt, tema ema-, tütar- või sidususettevõtja, ning kohustatakse nad
taolised finantsinstrumendid võõrandama FIS § 32 lõike 5 kohaselt. Piirangute eesmärk on
ennetada huvide konflikti ning sellise olukorra tekkimist, kus Finantsinspektsioonis töötav isik,
kes puutub kokku finantsjärelevalvega, seaks oma erahuvid kõrgemale oma tööandja huvidest,
või kasutaks töö käigus omandatud teavet ära oma investeerimisportfelli seisu parandamiseks.
Tegemist on sisuliselt investeerimiskeeluga teatavatesse finantsinstrumentidesse ning selle alus
tuleneb CRD VI artikli 4a lõike 3 punktist a. Piiranguga taotletakse järelevalveasutustes
töötavate isikute objektiivsust ja iseseisvust finantsjärelevalve läbiviimisel. Investeerimiskeeld
omab puudet ka omandivabadusega (vt seletuskirja punkt 6.1.2.).
Eelnõuga (täpsemalt FIS § 321 lõikega 1) keelatakse Finantsinspektsiooni töötajatel ja juhatuse
liikmetel kuuluda organisatsioonidesse, mis esindavad Finantsinspektsiooni ees finantssektori
huve. Piirangut tuleb tõlgendada väga kitsalt: keelatud on sellistesse ühingutesse kuulumine,
milles seistakse finantsturu osaliste (pangad, investeerimisfondid, krediidiandjad,
makseasutused jms) ja professionaalsete investorite huvide ja eesmärkide eest. Eestis esindavad
eelnimetatud finantsturu osalisi mittetulundusühingud Eesti Pangaliit ja Finance Estonia, kuid
nende liikmed on vaid juriidilised eraõiguslikud isikud. Eelnõuga ei keelata jaeinvestoreid
ühendavate ühingute moodustamist või nendesse kuulumist (näiteks investor Toomase
Investeerimisklubi), sest sellised ühingud koondavad n-ö tavalisi inimesi, et pakkuda neile
päevakajalisi seminare, tutvumis- ja sotsialiseerumisüritusi, vestlusõhtuid, finantstarkust jms
investeerimisega seotud tegevusi. Samuti ei keelata selliste sotsiaalmeedias tegutsevate
gruppidesse kuulumine ja jälgimine, kus jagatakse investeerimisuudiseid, kogemusi ja kontakte
(näiteks Naisinvestorite Klubi ja Finantsvabaduse grupp Facebookis).
Finantssektori huve esindavatesse organisatsioonidesse kuulumise piirang riivab paralleelselt
nii ettevõtlus- kui ka ühinemisvabadust, sest eelnõu kohaselt ei või Finantsinspektsiooni
töötajad ja juhatuse liikmed kuuluda ühingutesse, millesse nad panustavad ühiste huvide ja
eesmärkide edendamiseks (ühinemisvabaduse riive) või tulu teenimise eesmärgil
(ettevõtlusvabaduse riive). Vahetegu mõlema põhiõiguse riive vahel sõltub sellest, kas isik on
taolises organisatsioonis lihtliige (ei saa tulu, aga panustab tegevusega) või juhatuse liige või
töötaja (saab tulu ja panustab tegevusega). Näiteks võib Finantsinspektsiooni juhatuse liige või
töötaja jälgida Finantsvabaduse grupi postitusi Facebookis või käia Naisinvestorite Klubi poolt
korraldatavatel vestlusõhtutel, kuid ei või töötada Eesti Pangaliidu juhatuses.
64 RKÜKo otsus nr 3-4-1-2-13, punkt 105. 65 Tulumaksuseadus § 14 lõige 1. 66 Samas, § 171 lõige 1.
130
6.1.2. Omandipõhiõigus
PS § 32 lõike 1 kohaselt on igaühe omand puutumatu ja võrdselt kaitstud. Lõikega 2 on
sätestatud õigus enda omandit vabalt vallata, kasutada ja käsutada ning kitsendused peavad
olema sätestatud seadusega. Omandipõhiõigusega antakse isikutele vabadus on elu iseseisvalt
korraldada ning sellega on kaetud nii kinnis- ja vallasasjad, õigused, nõuded aga ka õigusviljad
(näiteks intress) ja raha.
Eelnõu kontekstis kaitseb omandipõhiõigus finantsinstrumente, mida Finantsinspektsiooni
töötaja või juhatuse liige omab. FIS § 32 lõike 5 kohaselt võib järelevalveasutus nõuda
töölevõtmist taotlevalt isikult ja töötajalt selliste finantsinstrumentide võõrandamist, mis võivad
põhjustada huvide konflikti, mõistliku aja jooksul. Omandatud finantsinstrumentide, varade,
õiguste jms kohta peavad Finantsinspektsiooni töötajad ja juhatuse liikmed esitama kord aastas
huvide deklaratsiooni ning seda uuendama viivitamata, kui varade või õiguste koosseis muutub.
Kohustusega võõrandada teatavad finantsinstrumendid riivatakse selliste Finantsinspektsioonis
töötavate isikute omandiõigust, kes omavad selliseid finantsinstrumente, mis võivad põhjustada
huvide konflikti. Näiteks võib järelevalveasutus nõuda Coop või BigBank panga aktsiate
võõrandamist, sest Finantsinspektsioon teostab järelevalvet nende pankade üle.
6.1.3. Õigus valida tegevusala, elukutset ja töökohta
PS § 29 lõike 1 kohaselt on Eesti kodanikul õigus valida tegevusala, elukutset ja töökohta, kuid
seadusega võib sätestada selle õiguse kasutamise korra ja tingimused. Vastav õigus kaitseb
igasugust tegevust, millega inimene teenib endale igapäevast elatist kohaselt. Samuti on isikul
endal õigus otsustada, millisel määral ta soovib olla majanduslikult aktiivne, millises
valdkonnas ja viisil. Tegevusala, elukutse ja töökoha valikuvabadusega kaitstakse isikut riigi
põhjendamatu sekkumise eest ning kohustatakse riiki tegutsema, et tagada sellest vabaduse
olemasolu. Riigil on üldjuhul keelatud sekkuda isiku positiivse (milline tegevusala, elukutse
või töökoht valida) ja negatiivse (töötu olemine, väiksem koormus jms) valiku tegemisse.
Eelnõuga antakse Finantsinspektsioonile õigus kohaldada ooteaega ehk konkurentsipiirangut
oma töötajate suhtes. Selle eelduseks on, et töötaja uueks tööandjaks on Finantsinspektsiooni
järelevalve subjekt või temaga seotud ema-, tütar- või sidususettevõtja, taolise ettevõtja
juhatuse liige, audiitor, märkimisväärset mõju omav isik, siseauditi või -kontrolli osakonna
juhataja, revisjonikomisjoni esimees, välisriigi äriühingu Eesti filiaali juhataja või esindaja.
Ooteaja rakendamisel tuleb võtta arvesse töötaja ametikohta ja tööülesandeid nii
Finantsinspektsioonis kui ka uue tööandja juures ning muid asjaolusid. Ooteaega ei või
kohaldada töötaja suhtes, kui tema tööülesanded Finantsinspektsioonis ei hõlmanud
järelevalvemenetluse läbiviimist või nendest osavõtmist ning töötajal puudus ligipääs sellistele
menetlustele, tema tulevane ametikoht ja tööülesanded ning uue tööandja tegevusala ei hõlma
finantsteenuste osutamist ega vahendamist või töötaja tulevane tööandja on avaliku sektori
asutus. Seega on Finantsinspektsiooni diskretsioon ooteaja üle otsustamisel piiratud
olukordadega, kus töötaja ametipositsioon oli suunatud finantsjärelevalve asutust toetavatele
tegevustele, näiteks majahoidja, sekretär, ta uus ametikoht ei ole seotud finantssektoriga või ta
asub tööle avalikku sektorisse.
Ooteaja pikkus on üldjuhul kuus kuud, kuid seda võib lühendada kuni kolme kuuni. Ooteaja
rakendamise eest peab töötajale maksma hüvitist. Piirangud laienevad ka Finantsinspektsiooni
juhatuse liikmetele, kelle suhtes on kohaldatava ooteaja pikkus üldjuhul 12 kuud, mida võib
vähendada kuni kolme kuuni. Eeltoodu ei kehti juhul, kui juhatuse liige suundub tööle
131
finantsjärelevalve subjekti konkurendi juurde, sest sellisel juhul peab ooteaja pikkus olema
vähemalt kuus kuud.
Seega riivatakse ooteaja kohaldamisega Finantsinspektsiooni töötajate ja juhatuse liikmete
õigust vabalt valida oma järgmine töökoht, kui järelevalveasutuse hinnangul tekib vahetu
edasiliikumisega huvide konflikt.
6.1.4. Ühinemisvabadus
PS § 48 lõike 1 esimese lause kohaselt on igaühel õigus koonduda mittetulundusühingutesse ja
-liitudesse. Ühinemisvabadus erineb ettevõtlusvabadusest selle poolest, kas ühingu eesmärk on
teenida tulu või edendada ühingu eesmärke. Ühinemisvabadusega võimaldatakse nii füüsilistel
kui ka juriidilistel isikutel moodustada ühing või sellega liituda. Läbi ühingu kaitsevad selle
liikmed neid ühendavaid huvisid ning edendavad huvidega seonduvaid eesmärke.
Piirangut ühinemisvabadusele lähtuvalt finantssektori huve esindavatesse organisatsiooni
kuulumisele on selgitatud seletuskirja punktis 6.1.1.
6.2. Riive põhiseaduslik õigustamine
Riivest tulenevad piirangud peavad olema demokraatlikus ühiskonnas vajalikud ega tohi
moonutada piiratavate õiguste ja vabaduste olemust (PS § 11). Põhiõigust riivav õigusakt ei
riku põhiõigust, kui see on põhiseaduspärane ehk formaalselt ja materiaalselt põhiseadusega
kooskõlas. Selleks, et välja selgitada, kas tegemist on põhiõiguse riivega või põhiõiguse
rikkumisega, analüüsitakse, kas põhiõiguse riive on formaalselt ja materiaalselt
põhiseaduspärane.
Kõik põhiõigused, mida eelnõuga piiratakse, on lihtsa seadusreservatsiooniga põhiõigused,
mida saab piirata mistahes eesmärgil tingimusel, et see ei ole vastuolus põhiõigusega. Eelnõus
sätestatud piirangute eesmärk on ennetada ja leevendada huvide konflikti tekkimist
Finantsinspektsiooni töötajates ja juhatuse liikmetest, kuivõrd nad puutuvad igapäevaselt kokku
järelevalvemenetlustega ning omavad spetsiifilisi teadmisi järelevalveasutuse menetluste,
otsuste ja plaanide ning finantsjärelevalve subjektide probleemide, puuduste jms kohta.
6.3. Riive formaalne põhiseaduspärasus
Formaalse põhiseaduspärasuse kohaselt peab põhiõigusi piirav õigustloov akt vastama
pädevus- menetlus ja vorminõuetele ning määratluse ja seadusreservatsiooni põhimõtetele.
Õigusaktid peaksid olema sõnastatud piisavalt selgelt ja arusaadavalt, et isikul oleks võimalik
piisava tõenäosusega ette näha, milline õiguslik tagajärg kaasneb teatud tegevuse või
tegevusetusega. Põhiõigusi võib riivata, kui selle põhjus tuleneb avalikust huvist, vajadusest
kaitsta teiste isikute õigusi ja vabadusi, olema kaalukas ja enesestmõistetavalt õiguspärane.67
6.4. Riive materiaalne põhiseaduspärasus
Riive materiaalse õiguspärasuse eeldused on seaduse legitiimne eesmärk ning PS § 11 teisest
lausest tuleneva proportsionaalsuse põhimõtte järgimine: sobivus, vajalikkus ja mõõdukus.
Riive proportsionaalsuse hindamisel tuleb kaaluda ühelt poolt põhiõigusse sekkumise ulatust ja
intensiivsust, teiselt poolt aga eesmärgi tähtsust. Piirangud ei tohi kahjustada seadusega kaitstud
67 RKPJKo 30.06.2017, nr 3-4-1-4-17, p 57.
132
huvi või õigust rohkem, kui see on normi legitiimse eesmärgiga põhjendatav. Kasutatud
vahendid peavad olema proportsionaalsed soovitud eesmärgiga. Põhiõiguse riive on
proportsionaalne, kui see on eesmärgi saavutamiseks sobiv, vajalik ja mõõdukas. Hinnata tuleb
selle eesmärgi kaalukust, mille saavutamise vahendiks riive on, see tähendab kaalumise
argumendid tulenevad legitiimsest eesmärgist.
6.4.1. Legitiimne eesmärk
Riive proportsionaalsuse hindamisel tuleb kaaluda ühelt poolt põhiõigusse sekkumise ulatust ja
intensiivsust, teiselt poolt aga eesmärgi tähtsust. Piirangud ei tohi kahjustada seadusega kaitstud
huvi või õigust rohkem, kui see on normi legitiimse eesmärgiga põhjendatav. Kasutatud
vahendid peavad olema proportsionaalsed soovitud eesmärgiga. Põhiõiguse riive on
proportsionaalne, kui see on eesmärgi saavutamiseks sobiv, vajalik ja mõõdukas. Hinnata tuleb
selle eesmärgi kaalukust, mille saavutamise vahendiks riive on, s.t. kaalumise argumendid
tulenevad legitiimsest eesmärgist.
6.4.2. Sobivus
Sobiv on abinõu, mis soodustab eesmärgi saavutamist. Sobivuse seisukohalt on vaieldamatult
ebaproportsionaalne abinõu, mis ühelgi juhul ei soodusta riive eesmärgi saavutamist.
Eelnõus sätestatud piirangud on sobivad, sest need ei ole absoluutsed ning eelnõuga
sätestatavad keelde või kohustusi võib kohaldada vaid väga konkreetsetes tingimustes.
Järgnevalt tuuakse välja iga piirangu kohaldamise eeltingimused:
1) finantssektori huve esindavasse organisatsiooni kuulumise keeld– organisatsioon seisab ja
edendab finantsturu osaliste ehk pankade, krediidiandjate, makseasutuste jms ettevõtjate huve;
2) teatavate finantsinstrumentide omandamise keeld– finantsinstrumendid on emiteerinud
finantsjärelevalve subjekt, tema ema-, tütar- või sidususettevõtja;
3) teatavate finantsinstrumentide võõrandamise kohustus– finantsinstrumendid on emiteerinud
finantsjärelevalve subjekt, tema ema-, tütar- või sidususettevõtja; võõrandamine peab toimuma
mõistliku aja jooksul;
4) ooteaja rakendamine– Finantsinspektsiooni töötaja või juhatuse liige suundub pärast töö- või
ametisuhte lõppemist järelevalveasutusega tööle finantsjärelevalve subjekti, tema ema-, tütar-
või sidususettevõtja juurde (juhatuse liikmete puhul ka subjekti konkurendi juurde).
Eelnõu koostajate hinnangul on piirangud sobilikud, sest kohati keelab juba kehtiv FIS
Finantsinspektsiooni töötajatel teatud töökohtadel töötamise või huvide omamist (§ 32 lõige 1),
lepingute sõlmimise (lõige 2) või kohustab neid teatud viisil käituma (§-d 31 ja 33).
Konkurentsipiirangu kokkuleppe sõlmimist reguleerib TLS §-d 23–27. Kõik juba kehtivate
piirangute eesmärk, nagu ka eelnõus sätestatud piirangud, taotlevad Finantsinspektsioonis
töötavate isikute huvide konflikti olukorra vältimist ning objektiivsuse säilitamist.
6.4.3. Vajalikkus
Abinõu on vajalik üksnes juhul, kui eesmärki pole võimalik saavutada mõnda teist, põhiõigusi
vähem piiravat meedet kasutades. Põhiõiguse riive vajalikkuse hindamisel tuleb juhul, kui on
võimalik valida õiguspäraste eesmärkide saavutamiseks mitme sobiva meetme vahel, langetada
valik kõige vähem koormava meetme kasuks. Eesmärgi olulisus peaks olema riive
raskusastmega vastavuses (tasakaalus) ja meetme rakendamisega kaasnev koormus ei tohiks
olla seatud eesmärke arvestades ülemäära suur.
133
Finantsinspektsiooni töötajate ja juhatuse liikmete kõikide eelnõus käsitletud põhiõiguste riive
on vajalik nende huvide konflikti ennetamiseks ja maandamiseks. Piirangutega taotletakse, et
Finantsinspektsioonis töötavad inimesed oleksid oma otsustes võimalikult objektiivset ning neil
ei oleks võimalik lähtuda otsuste tegemisel enda või oma lähedaste isikute isiklikest huvidest.
6.4.4. Mõõdukus
Abinõu on mõõdukas siis, kui sellega taotletav eesmärk kaalub üles põhiõiguse riive. Mida
intensiivsem on põhiõiguse riive, seda kaalukamad peavad olema seda õigustavad põhjused.
Seetõttu tuleb esmalt kujundada seisukoht riive intensiivsuse osas.
Investeerimiskeeld hõlmab vaid selliseid finantsinstrumente, mille on emiteerinud
finantsjärelevalve subjekt või temaga seotud ettevõtja. Juhul, kui Finantsinspektsiooni tööle
taotlemist isikul, töötajal või juhatuse liikmel on oma investeerimisportfellis taolisi
finantsinstrumente, võib Finantsinspektsioon nõuda nende võõrandamist, kui nende omamine
võib põhjustada huvide konflikti. Eelnõu FIS § 32 lõike 5 kohaselt tuleb taolisi instrumente
omavale isikule anda mõistlik aeg nende võõrandamiseks. Mõistliku ajaperioodi tingimusega
leevendatakse omandi- ja ettevõtlusvabaduse riivet, et isikul oleks võimalik mõelda läbi oma
senine ja edasine investeerimisstrateegia, kõige ratsionaalsem hetk võõrandamiseks ning
finantsinstrumentide jaotus portfellis. Samas ei ole investeerimiskeeld absoluutne, sest eelnõu
FIS § 32 lõike 4 teise lause kohaselt võib Finantsinspektsiooni töötaja ja juhatuse liige jätkuvalt
investeerida investeerimisfondidesse või kolmandate isikute poolt valitsevatesse
instrumentidesse tingimusel, et nende instrumentide omanikud ei saa sekkuda portfelli
valitsemisse ning need investeeringud on hajutatud. Seega, kui investeerimisega tegeleva
Finantsinspektsiooni töötaja või juhatuse liikme investeerimisstrateegia on investeerida vähem
riskantsematesse instrumentidesse, saab ta võõrandatud instrumentidest saadud raha edasi
suunata investeerimisfondidesse. Oluline on ka rõhutada, et investeerimiskeeld hõlmab vaid
väga spetsiifilisi finantsinstrumente ehk kui aktsia, osak, võlakiri, krüptovara vms väärtpaber
on emiteeritud ettevõtja poolt, kellel pole puutumust Finantsinspektsiooni järelevalvega, siis
võib Finantsinspektsiooni töötaja ja juhatuse liige taolistesse väärtpaberitesse investeerimist
jätkata.
Ooteaja kontseptsioon on Eesti õiguses sisustatud TLS §-s 23 ning Finantsinspektsiooni sõnul
on konkurentsipiirangu kokkulepe sõlmitud juba praegu teatud ametipositsioonidel töötavate
isikutega. Seega ei võeta eelnõuga kasutusele uut süsteemi, vaid laiendatakse selle
kohaldamisala kõikidele Finantsinspektsiooni töötajatele ja juhatuse liikmetele. Nagu ka
investeerimis- ja ühinemiskeeld, ei ole ooteaja rakendamise kohustus absoluutne, sest järgida
tuleb FIS § 321 lõikes 4 sätestatud ooteaja kohaldamise välistusi. Järelevalveasutusel on
diskretsioon otsustada, kas arvestades isiku varasemat tööstaaži, rolli ja kokkupuudet
finantsjärelevalve menetlustega ning edasise tööandja seotust järelevalvemenetlustega, on
ooteaja rakendamine vajalik. Seega on ooteaja rakendamise tingimused väga spetsiifilised ning
seda ei saa kohaldada kõikide Finantsinspektsiooni töötajate suhtes automaatselt. Juhatuse
liikmete suhtes on ooteaja määramine kohustuslik, kuid sõltuvalt nende tulevikuplaanidest saab
ooteaega lühendada kuni kolme kuuni.
Finantssektori huve esindava organisatsiooni kuulumise piirangu lisamise seadusesse on sobiv,
sest selle eesmärgiks on ennetada ja maandada Finantsinspektsiooni töötaja ja juhatuse liikmel
huvide konflikti tekkimist. Juba kehtiva FIS § 31 lõike 1 kohaselt peab järelevalveasutuse
töötaja täitma oma tööülesandeid heas usus, järgima häid tavasid, tegutsema avaliku võimu
134
teostamiseks vajaliku hoolsuse ja temalt oodatava ettenägelikkuse ning kompetentsusega. Sama
paragrahvi lõike 2 kohaselt peab töötaja hoiduma tegudest, mis kahjustavad või võivad
kahjustada Finantsinspektsiooni eesmärke, ülesandeid ja mainet. Eelnõu koostajate hinnangul
on n-ö lobiorganisatsiooni kuulumise keeld, olenemata sellest, kas isikule makstakse selle eest
tasu või mitte, kaetud FIS §-ga 31, sest taolisse organisatsiooni kuulumine kujutab endast
Finantsinspektsiooni ehk oma tööandja huvidele ja eesmärkidele vastu töötamist. Veel enam,
panustamine sellise organisatsiooni tegevustesse seab kahtluse alla töötaja ja või juhatuse
liikme erapooletuse ning kahjustab Finantsinspektsiooni kui riiklikku järelevalveasutuse ja
haldusorgani mainet, usaldusväärsust ja tõsiseltvõetavust. Samas ei ole ühinemisvabaduse
piirang absoluutne, sest nagu selgitati eelpool seletuskirja punktis 6.1.1., võivad
Finantsinspektsioonis töötavad isikud jätkuvalt kuuluda ühingutesse, mis ei seisa finantsturu
osaliste huvide eest, kuid mis koondavad investeerimisega tegelevaid eraisikuid ning milles
jagatakse omavahel kogemusi, teadmisi, kontakte jms asjakohast informatsiooni.
Kokkuvõttes on Finantsinspektsiooni töötajate ja juhatuse liikmete põhiõiguste riive
põhiseaduspärane, sest nende eesmärgiks on erapooletuse säilitamine ning huvide konflikti
vältimine. Põhiõiguste riive võib põhjustada puudutatud isikutele teatud ebamugavusi ning
vajadusi muutunud oludega ümber kohaneda, kuid piirangute kohaldamiseks peavad olema
väga spetsiifilised eeltingimused.
7. Seaduse mõjud
Järgnevalt hinnatakse mõjusid, mida eelnõu avaldab seoses muudatustega järgnevates olulistes
teemades68:
- Finantsinspektsiooni töötajate ja juhtide ametipiirangud,
- ühinemine ja jagunemine,
- oluliste varade ja kohustuste ülekandmine,
- kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal,
- keskkonna-, sotsiaalsed ja juhtimisriskid;
- osaluse omandamine krediidiasutuse või KAS § 136 alusel heakskiidu saanud
finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja poolt;
- juhtide ja võtmeisikute sobivushindamine.
7.1. CRD VI muudatused
7.1.1. Finantsinspektsiooni töötajate ja juhtide ametipiirangud
(i) Sihtrühm : Finantsinspektsiooni töötajad ja juhatuse liikmed
Sihtrühm: Finantsinspektsiooni 2024. aasta aastaraamatu seisuga töötab Finantsinspektsioonis
137 töötajat. Järelevalveasutusel on neli juhatuse liiget.
Mõju ulatus: suur. Muudatustega keelatakse Finantsinspektsiooni töötajatel ja juhatuse
liikmetel omada finantsinstrumente, kui need on emiteerinud Finantsinspektsiooni
finantsjärelevalve subjekt, olla finantssektori huve esindava organisatsiooni liige või osaleda
sellise organisatsiooni tegemistes ning teatud juhtudel ka asuda tööle finantsjärelevalve subjekti
või temaga seotud isikute juures peale töö- või ametisuhte lõppemist Finantsinspektsioonis.
Finantsinspektsioon teostab järelevalvet Eesti krediidi-, investeerimis-, kindlustus- ning makse-
ja e-rahateenuse turuosaliste üle. Piirangute eesmärk on ennetada huvide konflikti tekkimise
olukorda, kus Finantsinspektsiooni töötaja või juhatuse liige saaks oma töö käigus omandatud
68 Mõjuanalüüsis hinnatakse vaid olulisema mõjuga muudatusi.
135
teadmisi ja oskusi ära kasutada isiklikeks huvideks või kallutada tema otsuseid, mida ta teeb
Finantsinspektsiooni järelevalve subjektide suhtes.
Juba kehtiva FIS § 32 lõike 3 (koosmõjus FIS 20 lõikega 5 juhatuse liikmete puhul) ja selle
alusel välja antud rahandusministri määruse69 kohaselt on Finantsinspektsiooni töölevõtmist
taotleval isikul kohustus deklareerida andmed oma ja temaga seotud perekonnaliikmete ja
elukaaslase varaliste kohustuste ja väärtpaberite kohta. Kui isik on võetud tööle, siis peab ta
viivitamatult andmetes toimunud muudatustest enda tööandjat teavitama. Eelnõuga säilib
vastav huvide deklareerimise kohustus, kuid Finantsinspektsiooni töötajad ja juhatuse liikmed
on kohustatud võõrandama kõik sellised finantsinstrumendid, mille on emiteeritud
finantsjärelevalve subjekt, tema ema- või tütarettevõtja ja sidususettevõtja. Lisaks on töötajatel
kohustus vaadata vähemalt kord aastas esitatud andmed üle. Võõrandamise kohustusega
piiratakse Finantsinspektsiooni töötajate ja juhatuse liikmete ettevõtlus- ja omandivabadust,
sest järelevalveasutuses töötamise ajal ei või nad vastavaid finantsinstrumente ühelgi viisil
omandada. Vastav keeld ei laiene investeerimisele investeerimisfondidesse ja kolmanda isiku
poolt valitsevatesse instrumentidesse tingimusel, et nende instrumentide omanikud ei saa
sekkuda portfelli valitsemisse ning investeeringud on hajutatud. Juba olemasolevate
instrumentide kohustuslik võõrandamine sunnib investeerimisega tegelevaid töötajaid ja
juhatuse liikmeid mõtlema ümber oma investeerimisstrateegiad, dividendiallikad jms asjaolud.
Samuti ei ole välistatud, et töötaja või juhatuse liige peab varem omandatud instrumendid
müüma maha odavamalt, kui ta on algselt prognoosinud, ning nende tagasiostu hind on selleks
ajaks, kui töötaja või juhatuse liige Finantsinspektsioonist lahkub, oluliselt tõusnud.
Järelevalveasutusel on õigus rakendada oma töötajate ja juhatuse liikmete suhtes ooteaega ehk
konkurentsipiirangut, kui töötaja või juhatuse liikme uueks tööandjaks on finantsjärelevalve
subjekt või temaga seotud isik. Juhatuse liikmete puhul laieneb piirang ka olukorrale, kus tema
uueks tööandjaks on finantsjärelevalve subjekti konkurent. Ooteaja eesmärk on vältida selliste
Finantsinspektsioonis omandatud oskuste, teadmiste, siseinformatsiooni jms kasutamine uue
tööandja kasuks viisil, mis võib mõjutada Finantsinspektsiooni menetluste efektiivsust. Kuigi
ooteaja eest peab töötajale või juhatuse liikmele maksma tema tavapärast igakuist lepingulist
tasu, takistab ooteaja rakendamine töötaja või juhatuse liikme suubumist uuele töökohale, kus
tasu oleks näiteks kõrgem võrreldes hüvitisega. Samuti võib ooteaja kohaldamine jätta töötaja
või juhatuse liikme karjäärikulgu märkimisväärselt pika tühimiku või mõjutada tema teadmisi
ja oskusi finantssektorist. Finantsinspektsiooni sõnul on neil üldjuhul asutuse siseselt teatud
positsioonil töötavate isikutega vastavad konkurentsipiirangu kokkulepped sõlmitud, kuid kuna
CRD VI kohaselt tuleks piirangut kohaldata kõikidele töötajatele, kes on seotud
finantsjärelevalvega, siis laienevad piirangud eelnõuga suuremale hulgale Finantsinspektsiooni
töötajatele ning juhatuse liikmetele. Piirangute kohaldamisalast jäävad välja töötajad, kes ei
puutunud töökohustusi täites kokku järelevalvemenetlustega, kelle uus töökoht asub mitte-
finantssektoris ning kes asuvad tööle avalikku sektorisse.
Lobiorganisatsioonides osalemise keeluga ennetatakse olukorda, kus töövälisel ajal teeb töötaja
oma tööandjale n-ö vastutööd finantssektori huve esindavates organisatsioonides, sest selline
talitlemine seab kahtluse alla töötaja huvid ja kallutatuse ning kahjustab Finantsinspektsiooni
kui riikliku järelevalveasutuse ja haldusorgani mainet, usaldusväärsust ja erapooletut kuvandit.
Mõju avaldumise sagedus: keskmine. Muudatustega seotud piirangud on mõju avaldamise
sageduse perspektiivist kahte liiki: muudatused, mis avaldavad mõju ebaregulaarselt, ning
muudatused, millega seotud piirangutest kinnipidamist peavad Finantsinspektsiooni töötajaid
69 Rahandusministri 8. oktoobri 2001. a määrus nr 86 ,,Finantsinspektsiooni seaduse alusel varaliste kohustuste ja
väärtpaberite omamise kohta andmete esitamise vorm“ (lisa). Kättesaadav: https://www.riigiteataja.ee/akt/86331
136
ja juhatuse liikmed järgima regulaarselt. Ebaregulaarseteks piiranguteks on huvide
deklaratsiooni esitamine ja uuendamine ning ooteaja rakendamine. Regulaarsed piirangud on
lobiorganisatsiooni kuulumine ja investeerimine järelevalvesubjekti või temaga seotud isiku
poolt emiteeritud väärtpaberitesse. Tulenevalt regulaarsest mõjust sihtrühmale, hinnatakse
mõju avaldumise sagedus keskmiseks, sest Finantsinspektsiooni töötajad ja juhatuse liikmed
peavad pidevalt kontrollima, et nende isiklik investeerimisportfell ei sisalda aktsiaid, osakuid
jms väärtpabereid, mille on emiteeritud subjektid, kelle üle Finantsinspektsioon (ja seeläbi ka
töötaja või juhatuse liige) teostab finantsjärelevalvet, või isikud, kes on finantsjärelevalve
subjekti ema- või tütarettevõtja ja sidususettevõtja. Samuti peab töötaja või juhatuse liige
järgima piirangut mitte panustada selliste organisatsioonide tegevustesse, kus tegeletakse
finantssektori huvide esindamisega, et ennetada huvide konflikti tekkimise ohtu.
Ooteaja rakendamisega seotud muudatused on ebaregulaarsed seetõttu, et selle kohaldamine on
Finantsinspektsiooni otsus ning mitte iga töötaja suhtes ei pea seda rakendama. Nagu on ka
seletuskirjas FIS § 321 lõike 3 lisamise selgitustes märgitud, peaks ooteaga kohaldama
olukordades, kus töötaja otseselt panustas finantsjärelevalvesubjekti järelevalvesse, teinud tema
suhtes toiminguid, või omab töö käigus saadud teavet, teadmisi ja kogemusi, mille rakendamine
vahetult pärast töösuhte lõppemist Finantsinspektsioonis võib kahjustada järelevalveasutuse
läbiviidavaid menetlusi või anda põhjendamatu eelise olukorras, kus töötaja uus tööandja on
samuti finantsjärelevalve subjekt või temaga seotud isik, võrreldes teiste finantsturuosalistega.
Juhatuse liikme ooteaja üldpikkuseks on 12 kuud, kuid seda võib vähendada, kui juhatuse liige
on esitanud vastavasisulise ettepaneku ning tema uus tööandja ei ole Finantsinspektsiooni
järelevalve subjekt või temaga seotud isik. Samas, kui juhatuse liige soovib peale ametisuhte
lõppemist asuda tööle finantsjärelevalve subjekti konkurendi juures, peab kehtestatava ooteaja
pikkus olema vähemalt kuus kuud.
Ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk: suur. Eelnõuga kitsendatakse Finantsinspektsiooni
töötajate ja juhatuse liikmete õigust valida elukutset, tegevusala ja töökohta (ooteaja
rakendamine), ettevõtlus- ja omandivabadust (investeerimispiirang, lobiorganisatsiooni
kuulumine) ja ühinemisvabadust (lobiorganisatsiooni kuulumine).
Ooteaja rakendamisega töötaja või juhatuse liikme suhtes piiratakse töötamise võimalusi, kus
töötajal või juhatuse liikmel oleks pärast töö- või ametisuhte lõppemist Finantsinspektsiooniga
võimalik edasi suunduda. Kuigi ooteaja rakendamise eest on töötajal või juhatuse liikmel õigus
saada hüvitist, mõjutab see tema edasisi karjäärivalikuid, sest selleks ajaks, kui ooteaeg läbi
saab, võib pakutavate töökohtade arv olla turul vähenenud või töötaja või juhatuse liige peab
valima töökoha kasuks, mille tingimused, asukoht või palganumber vasta sellistele ootustele,
mida ta oleks soovinud saada või mis tal oleks olnud võimalik saada juhul, kui tema suhtes ei
oleks ooteaega rakendatud. Samuti tekib töötaja või juhatuse liikme karjääris sõltuvalt tema
positsioonist kolme kuni 12-kuuline paus, mis võib mõjutada tema teadmisi ja oskusi ning
vähendada tema atraktiivsust uutele tööandjatele. Limiteeritud võimalused uuele töökohale
kandideerimisel võivad viia ka olukorrani, kus töötaja või juhatuse liige peab oma karjääri
trajektoori ümber mõtestama, omandama uue eriala või läbima koolitusi, et alustada tööd
sektoris, mis ei ole keelatud ooteaja tingimuste kohaselt. Ooteaja rakendamine sõltub
Finantsinspektsiooni diskretsioonist ning tema senisest rollist järelevalveasutuses ning juhul,
kui töötaja töökohustused ei hõlmanud järelevalve tegemist finantsjärelevalve subjektide üle,
või kui tal ei olnud selliste menetluste, toimingute ja tegevustega kokkupuudet, siis ooteaega
tema suhtes ei rakendata. Juhatuse liikmete suhtes sõltub ooteaja rakendamine pigem tema
uuest tööandjast, sest tema tulenevalt tema varasemast positsioonist Finantsinspektsioonis, on
elementaarne, et ta on kokku puutunud järelevalvemenetlustega ning omab sellekohast teavet.
137
Finantsinspektsiooni seisukohast avaldab ooteaja kohaldamine mõju organisatsiooni eelarvele,
sest ooteaja kohaldamisel tuleb isikule maksta hüvitist, mis võib moodustada kuni sada
protsenti tema viimasest töö- või lepingulisest tasust. Vahemikus 2022–2024 lahkus
Finantsinspektsioonist kokku 23 töötajat ehk umbkaudu kaheksa töötajat aastas.70
Järelevalveasutuse töötaja keskmine töötasu 2024. aastal oli 3748 eurot kuus.71Eeldusel, et
Finantsinspektsioonist lahkub aasta jooksul kaheksa töötajat ning kõigi nende suhtes on
järelevalveasutusel õigus kohaldada ooteaega, võivad hüvitiste kogusummad jääda vahemikku
89 952–179 904 eurot, sõltuvalt ooteaja pikkusest (kolm kuni kuus kuud) ja eeldusest, et
töötajale makstav hüvitis vastab tema viimasele lepingulisele kuutasule.
Juhatuse koosseis vahemikus 2022–2024 ei muutnud. Eelnõu koostajatele ei ole teada, kui suur
on Finantsinspektsiooni juhatuse liikme lepingulise tasu keskmine suurus. Küll aga on teada, et
2024. aastal moodustas juhatuse (neli liiget) ja nõukogu (kuus liiget) liikmetele makstava tasu
suurus kokku 584 999 eurot ehk keskmiselt 4875 eurot ühe isiku kohta. Seejuures võib tasu
suurus sõltuda isiku kuulumisest juhatusse või nõukokku ning tema positsioonist nendes
juhtimisorganites. Võttes eelnimetatud keskmise tasu suuruse ühe isiku kohta ooteaja
arvutamise aluseks, hindavad eelnõu koostajad, et juhatuse liikmete vahetumisel võivad
hüvitiste kogusummad jääda minimaalselt vahemikku 58 500–234 000 eurot sõltuvalt ooteaja
pikkusest (kolm kuni 12 kuud) ning eeldusest, et juhatuse liikmele makstav hüvitis vastab tema
viimasele lepingulisele kuutasule. Siinkohal tuleb aga märkida, et kehtiva FIS-i järgi vahetub
juhatuse koosseis iga kolme või nelja aasta tagant ning eelnõus planeeritavate muudatuste järgi
iga nelja või viie aasta tagant. Seetõttu ei ole juhatuse liikmetele makstav hüvitis kulu, mis
esineb igal aastal. Veel enam, kuivõrd Finantsinspektsiooni tegevust ei rahastata riigieelarvest,
vaid järelevalvetasudest järelevalvesubjektide poolt, ei kaasne hüvitiste maksmisega koormust
riigile.
Finantssektori huve esindava organisatsiooni panustamise keelu eesmärk on ennetada töötaja ja
juhatuse liikme huvide konflikti olukorra tekkimist ning Finantsinspektsiooni eesmärkidele
vastu töötamist. Keeluga piiratakse Finantsinspektsiooni töötaja ja juhatuse liikme ettevõtlus-
ja ühinemisvabadust, sest töötaja või juhatuse liige ei saa oma teadmisi ja oskusi väljendada
organisatsioonis, mille vastu ta võib tunda isiklikku või professionaalset huvi, luua uusi
tutvuseid ja suhteid ning panustada finantssektori arengusse. Juhul, kui lobiorganisatsioon on
mittetulundusühing, riivab piirang Finantsinspektsiooni töötaja või juhatuse liikme
ühinemisvabadust. Samas, kui isik töötab taolises organisatsioonis ning talle makstakse
finantssektori huvide eest seismise ning levitamise eest, riivab piirang isiku ettevõtlusvabadust.
Investeerimispiirangud mõjutavad enim neid töötajaid ja juhatuse liikmeid, kes omavad oma
investeerimisportfellides selliste krediidiasutuste poolt emiteeritud väärtpabereid, kelle üle
Finantsinspektsioon teeb seadusest tulenevalt järelevalvet. Investeerimisportfelli võib töötaja
või juhatuse liige omada era- või juriidilise isikuna. Piirangaga kaasneb kohustus taolised
finantsinstrumendid võõrandada. Juhul, kui töötaja või juhatuse liige Finantsinspektsiooni poolt
seatud mõistliku tähtaja jooksul väärtpabereid ei võõranda, on järelevalveasutusel õigus isikuga
töö- või ametisuhe lõpetada.
Finantsinstrumentide võõrandamise kohustus riivab Finantsinspektsiooni töötajate ja juhatuse
liikmete ettevõtlus- ja omandivabadust, sest võimalusi, kuhu isik saab investeerida ning seeläbi
investeeringute pealt tulu teenida, piiratakse. Veel enam, kuigi järelevalveasutus peab andma
70 2024. aastal seitse töötajat, 2023. aastal kaheksa töötajat, 2022. aastal kaheksa töötajat. Kättesaadav:
https://www.fi.ee/sites/default/files/FI_AA_2024_est_www.pdf lk 10,
https://www.fi.ee/sites/default/files/FI_AA_2023_1.pdf lk 7, finantsinspektsiooni_aastaaruanne_2022.pdf71 lk 50. 71 lk 50.
138
töötajale või juhatuse liikmele mõistliku aja väärtpaberite võõrandamiseks, võib olukord
finantsturul olla isiku suhtes väärtpaberite võõrandamise hetkel kahjulik. See võib viia
olukorrani, et töötaja peab olemasolevad väärtpaberid müüma kahjumiga või jääb ilma
kasumist, mida ta lootis väärtpabereid algselt omandades teenida.
Mõju olulisus: oluline. Muudatused mõjutavad potentsiaalselt kõiki Finantsinspektsiooni
töötajaid, kuid kindlasti kõiki juhatuse liikmeid, sest nendega piiratakse töötajate ja juhatuse
liikmete õigust osaleda finantssektori huve esindavate ehk lobiorganisatsioonide tegevuses,
suunduda ükskõik millise järgmise tööandja juurde peale töö- või ametisuhte lõppemist
Finantsinspektsioonis ning investeerimist vabalt valitud finantsinstrumentidesse. Suurimat
mõju nendest muudatustest avaldavad töötajatele ja juhatuse liikmetele investeerimispiirang
ning ooteaja rakendamine. Ooteaja rakendamisel on isikul õigus saada hüvitist, mis vastab tema
viimasele lepingulisele kuutasule. Samas võib töötaja või juhatuse liige jääda ooteaja
rakendamise tõttu ilma mõnest potentsiaalsest tööpakkumisest, sest uus tööandja ei ole nõus
või võimeline ootama, kuni isiku ooteaeg lõpeb, või leppima muutunud tööturu olukorra tõttu
töökohaga, mis ei vasta tema ootustele (näiteks halvemad töötingimused, väiksem palganumber
vms asjaolud). Lisaks võib esineda ka olukorda, kus töötaja või juhatuse liige, kes soovib
ooteaja jooksul jätkata töö tegemist mistahes sektoris, mis ei ole finantssektor ja seega ooteaja
tingimustega kaetud, omandama uues sektoris töö leidmiseks vajalikud oskused ja teadmised.
Juhul, kui töötaja või juhatuse liige ei soovi ooteaja jooksul mõnes uues sektoris tööle asuda
ning otsustab ooteaja lõpuni olla tööturul mitte hõivatud, võib ooteaja rakendamine mõjutada
tema teadmisi ja oskusi, mis on vajalikud finantssektoris töötamiseks.
7.1.2. Osaluse omandamine ja võõrandamine
(i) Sihtrühm 1: Eesti krediidiasutused ja heakskiidu saanud
finantsvaldusettevõtja või segafinantsvaldusettevõtja
Sihtrühm: CRD VI osaluse omandamises ja võõrandamise regulatsioon kohaldub
krediidiasutustele ja finantsvaldusettevõtjatele . Finantsinspektsiooni andmetel on Eestis
tegevusloa saanud kaheksa krediidiasutust72 Eelnõu koostajatele teadaolevalt tegutseb Eesti
pangandussektoris vähemalt kaks finantsvaldusettevõtjat (Luminor Holding AS ja LHV Group
AS).
Mõju ulatus: keskmine. Osaluse omandamise regulatsiooni muudatused avaldavad mõju vaid
nendele krediidiasutustele ja valdusettevõtjatele, kes soovivad mõnes ettevõtjas osalust
omandada. Suureneb krediidiasutuste, finantsvaldusettevõtjate poolt osaluse omandamise
tehingute hindamisprotseduuride läbipaistvus. Osaluse omandamise või suurendamise
hindamine toimub selgete hindamiskriteeriumite abil. Kehtiv õigus ei näe ette sellisel juhul
konkreetseid kriteeriume omandaja sobivuse hindamiseks ning võimaldab seega
märkimisväärselt suurt vabadust omandamiseks. Seega seaduses määratletud
hinnangukriteeriumid peaksid suurendama õigusselgust ja õiguskindlust sihtrühma jaoks. Mõju
ulatus hinnatakse subjektide suhtes keskmiseks, kuivõrd muudatused tingivad vajaduse
nendega tutvuda ja kohaneda. Kuna kehtiv õigus reegleid panga või KAS § 136 alusel
heakskiidu saanud finantsvaldusettevõtja ja segafinantsvaldusettevõtja poolt osaluse
omandamiseks ette ei näe, siis ei ole ka välja kujunenud usaldusväärset statistikat selle kohta,
kui tihti või millises ulatuses osalust omandatakse.
Mõju avaldumise sagedus: väike. Muudatused mõjutavad vaid neid subjekte, kes soovivad
mõnes ettevõtjas osalust omandada.
72 Finantsinspektsioon. Turuosaliste register. Kättesaadav: https://fi.ee/et/pangandus-ja-krediit-0
139
Ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk: keskmine. Subjektide suhtes, kes ei plaani osalust
omandada, ei avalda muudatused mõju. Muudatused võivad avaldada mõju nendele
subjektidele, kes teevad ettevalmistusi osaluse omandamiseks 2025. aasta lõpu seisuga, sest
sellisel juhul peavad subjektid viima end kurssi eelnõus sätestatuga ning valmistama ette
dokumentatsiooni Finantsinspektsioonile esitamiseks.
Mõju olulisus: keskmine. Uus regulatsioon avaldab mõju vaid nende krediidiasutuste ja
valdusettevõtjate suhtes, kes hakkavad osalust omandama pärast 2025. aasta III kvartalit. Mõju
olulisus on selliste subjektide suhtes hinnatud keskmiseks, sest eelnõuga kaasneb vajadus viia
end kurssi muudatustega ja valmistada ette dokumentatsioon Finantsinspektsioonile
esitamiseks.
(ii) Sihtrühm 2: Finantsinspektsioon
Sihtrühm: Finantsinspektsiooni 2024. aasta aastaraamatu seisuga töötab Finantsinspektsioonis
137 töötajat.
Mõju ulatus: keskmine. Muudatused toovad Finantsinspektsioonile kaasa vajaduse nendega
kohaneda, järelevalveasutus peab hindama oma asutuse siseste korralduste ja protseduuride
vastavust eelnõus sätestatuga ning tegema vajadusel korrektuure. Finantsinspektsiooni läbi
viidav sobivushindamise menetlus ei ole iseenesest inspektsiooni jaoks täiesti uus menetlus.
Lisaks olemasolevatele juhtudele, mil sobivushindamine läbi tuleb viia lisandub uus olukord –
krediidiasutuste, finantsvaldusettevõtjate ja investeerimisühingute poolt osaluse omandamine.
Mõju avaldumise sagedus: väike. Mõju Finantsinspektsioonile sõltub turuosaliste otsustest
osalust omandada. Eesti turul toimub vastavaid tehinguid vähe. Eelnõu koostajate hinnangul ei
too regulatsiooni muutmine kaasa hüppelist kasvu osaluse omandamiseks ning seeläbi ka tõusu
Finantsinspektsiooni töökoormusele. Seega hinnatakse vastavate muudatuste mõju avaldumise
sagedus väikeseks.
Ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk: negatiivse mõju risk Finantsinspektsioonile
hinnatakse keskmiseks, sest kuigi ühinemise ja jagunemise sätete kohaldamine sõltub enamjaolt
sellest, kas mõni turuosaline otsustab osalust omandada, peab järelevalveasutus tagama
valmisoleku efektiivseks menetluseks. Valmisolek eeldab aga sisemiste dokumentide,
eeskirjade ja protseduuride olemasolu, milles on muu hulgas võetud arvesse eelnõus sätestatut.
Mõju olulisus: keskmine. Muudatused osaluse omandamise regulatsioonis toovad kaasa
järelevalveasutuse vajaduse kohaneda ja tutvuda uute nõuetega ning vajaduse korral vaadata
üle sisekorraldused. Samas ei prognoosi eelnõu koostajad Finantsinspektsioonile töökoormuse
märkimisväärset tõusu ning uute järelevalvesubjektide taotluste hüppelist kasvu.
7.1.3. Ühinemine ja jagunemine
(i) Sihtrühm 1: Eesti krediidiasutused, finantsvaldusettevõtjad,
segafinantsvaldusettevõtjad, finantseerimisasutused, abiettevõtjad
ning Euroopa Liidu lepinguriikides asutatud krediidiasutused
Sihtrühm: CRD VI ühinemiste ja jagunemiste regulatsioon kohaldub krediidiasutustele ja
valdusettevõtjatele. KAS § 65 lõike 1 kohaselt võib krediidiasutus või valdusettevõtja ühineda
140
teise Euroopa Liidu lepinguriigi krediidiasutuse, finantseerimisasutuse või abiettevõtjaga.
Jagunemiste puhul ei piiritle KAS jagunemiseks lubatud isikute ringi.
Mõju ulatus: keskmine. Ühinemiste ja jagunemiste regulatsiooni muudatused puudutavad
kaudselt kõiki Eestis tegevusloa saanud krediidiasutusi, heakskiidu saanud valdusettevõtjaid,
finantseerimisasutusi, abiettevõtjaid ja teistes Euroopa Liidu lepinguriikides asutatud
krediidiasutusi, sest juba kehtiv KAS-i sõnastuse kohaselt peavad krediidiasutus saama
ühinemiseks või jagunemiseks Finantsinspektsioonilt vastava loa. Eelnõu avaldab mõju vaid
nendele krediidiasutustele, kes otsustavad ühineda või jaguneda või kelle suhtes näeb
järelevalveasutus vajadust rakendada KAS §-s 701 sätestatud õigust nõuda krediidiasutuse
jagunemist (ehk mitte-vabatahtlik jagunemine).
Võrreldes kehtiva ühinemiste ja jagunemiste regulatsiooniga, tehakse eelnõuga seaduses
järgnevad muudatused:
1) piiritletakse ühinemise ja jagunemise viise;
2) antakse Finantsinspektsioonile õigus nõuda audiitori aruande esitamist vaatamata
aktsionäride ühisele otsusele aruanne mitte koostada;
3) lisatakse eritingimused ühinemistele ja jagunemistele, mis toimuvad konsolideerimisgrupi
siseselt;
4) kohustatakse krediidiasutust esitama koos muude taotluse juurde käivate dokumentide juurde
ka Konkurentsiameti ja TTJA luba;
5) muudetakse ühinemis- või jagunemisloa andmise keeldumise aluseid;
6) lisatakse koostöökohustus teiste lepinguriikide pädevate asutustega.
Kuigi eelkirjeldatud eelnõu muudatustega ei muudeta ühinemiste ja jagunemise üldisi
põhimõtteid ja loogikat (piiratud isikute ring, loakohustus jms), hinnatakse mõju ulatus kõikide
ühinemise ja jagunemise regulatsiooni subjektide suhtes keskmiseks, kuivõrd muudatused
tingivad vajaduse nendega tutvuda ja kohaneda. Nende subjektide suhtes, kes veel ei ole
ühinemise või jagunemise soovist Finantsinspektsiooni teavitanud, kuid on tegemas
organisatsioonisiseseid ettevalmistusi, võib kaasneda kohustus saada TTJA-lt ja
Konkurentsiametilt luba koondumiseks või välisinvesteeringute kaasamiseks enne loa taotluse
esitamist Finantsinspektsioonile. Muudatuste mõju sõltub eelnõu vastuvõtmise ajast seadusena.
Kui krediidiasutus või valdusettevõtja on esitanud ühinemis- või jagunemisloa taotluse
Finantsinspektsioonile enne 2026. aasta I kvartalit, menetletakse taotlust seni kehtinud
regulatsiooni alusel. Eelduslikult jõustuvad eelnõuga planeeritavad muudatused 2026. a
esimese kolme kuu jooksul, mistõttu kohaldatakse taotlustele, mis esitatakse
järelevalveasutusele peale nimetatud tähtaega, juba eelnõus sätestatut.
Mõju avaldumise sagedus: väike. Muudatused mõjutavad vaid neid subjekte, kes kaaluvad
või otsustavad ühinemist või jagunemist. Eelnõuga ei muudeta ühinemise ja jagunemise
regulatsioonile alluvate isikute ringi.
Ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk: keskmine. Subjektide suhtes, kes ei plaani taotleda
Finantsinspektsioonilt luba ühinemiseks või jagunemiseks, ei avalda muudatused mõju.
Muudatused võivad avaldada mõju nendele subjektidele, kes teevad ettevalmistusi ühinemiseks
või jagunemiseks, sest sellisel juhul peavad subjektid viima end kurssi eelnõus sätestatuga ning
tegema vajaduse korral vastavad muudatused enda loa taotlemise dokumentides.
Mõju olulisus: keskmine. Muudatused ühinemise ja jagunemise regulatsioonis avaldavad mõju
vaid nende krediidiasutuste ja valdusettevõtjate suhtes, kes esitavad Finantsinspektsioonile
ühinemise või jagunemise loa pärast eelnõu vastuvõtmist seadusena (2026. aasta I kvartalis).
141
Mõju olulisus on selliste subjektide suhtes hinnatud keskmiseks, sest eelnõuga kaasneb vajadus
taotleda eelnevalt lubasid Konkurentsiametilt ja TTJA-lt ning viia end kurssi muudatustega.
Nende krediidiasutuste suhtes, kes esitasid ühinemis- või jagunemisloa taotluse enne eelnõu
vastuvõtmist seadusena, eelnõus sätestatut tagasiulatuvalt ei kohaldata.
(ii) Sihtrühm 2: Finantsinspektsioon
Sihtrühm: Finantsinspektsiooni 2024. aasta aastaraamatu seisuga töötab Finantsinspektsioonis
137 töötajat.
Mõju ulatus: keskmine. Muudatused võivad tuua kaasa vajaduse Finantsinspektsioonil
nendega kohaneda, sest kuigi ühinemise ja jagunemise põhimõtted on KAS-is ja VPTS-is juba
reguleeritud, peab järelevalveasutus hindama oma asutuse siseste korralduste ja protseduuride
vastavust eelnõus sätestatuga ning tegema vajadusel korrektuure. Teemad, mis
Finantsinspektsiooni tavapärast tööd enim mõjutavad, on koostöö teiste lepinguriikide pädevate
asutustega, konsolideerimisgrupi sisese ühinemise ja jagunemise eritingimused ning loa
andmisest keeldumised alused.
Mõju avaldumise sagedus: väike. Mõju Finantsinspektsioonile sõltub turuosaliste otsustest
ühineda või jaguneda. Eesti turul toimub vastavaid tehinguid vähe, üldjuhul üks ühinemine või
jagunemine kord viie aasta jooksul (näiteks 2024. aastal Coop Pank ja Coop Finants AS
ühinemine, 2019. aastal Luminor Eesti, Läti ja Leedu ühinemine). Eelnõu koostajate hinnangul
ei too ühinemise ja jagunemise regulatsiooni muutmine kaasa hüppelist kasvu ühinemis- või
jagunemisloa taotlemise menetlusest ning seega ka tõusu Finantsinspektsiooni töökoormusele.
Seega hinnatakse vastavate muudatuste mõju avaldumise sagedus väikeseks.
Ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk: negatiivse mõju risk Finantsinspektsioonile
hinnatakse keskmiseks, sest kuigi ühinemise ja jagunemise sätete kohaldamine sõltub enamjaolt
sellest, kas mõni turuosaline otsustab vastava loa taotluse esitada, peab järelevalveasutus
tagama valmisoleku taolise loa efektiivseks menetlemiseks. Valmisolek eeldab aga sisemiste
dokumentide, eeskirjade ja protseduuride olemasolu, milles on muu hulgas võetud arvesse
eelnõus sätestatut.
Mõju olulisus: oluline. Muudatused ühinemiste ja jagunemiste regulatsioonis toovad kaasa
järelevalveasutuse vajaduse kohaneda ja tutvuda uute nõuetega ning vajaduse korral vaadata
üle sisekorraldused. Samas ei prognoosi eelnõu koostajad Finantsinspektsioonile töökoormuse
märkimisväärset tõusu ning uute järelevalvesubjektide taotluste hüppelist kasvu.
7.1.4. Oluliste varade ja kohustuste ülekandmine
(i) Sihtrühm 1: Eesti krediidiasutused, finantsvaldusettevõtjad ja
segafinantsvaldusettevõtjad
Sihtrühm: Finantsinspektsiooni andmetel on Eestis tegevusloa saanud kaheksa
krediidiasutust73. Eelnõu koostajatele teadaolevalt tegutseb Eesti pangandussektoris vähemalt
kaks finantsvaldusettevõtjat (Luminor Holding AS ja LHV Group AS).
73 Finantsinspektsioon. Turuosaliste register. Kättesaadav: https://fi.ee/et/pangandus-ja-krediit-0
142
Mõju ulatus: väike. Eelnõuga lisatakse krediidiandjatele ja valdusettevõtjatele kohustus
teavitada Finantsinspektsiooni oluliste varade ja kohustuste ülekandmisest, kui ülekantavate
varad või kohustused moodustavad vähemalt kümme protsenti subjekti koguvaradest või -
kohustustest. Kui ülekandmine toimub konsolideerimisgrupi siseselt, siis on vastavaks määraks
15 protsenti. Muudatused omavad ülekandmisest kohustatud subjektide ringile väikest mõju,
sest sellega ei kaasne loamenetlus või täiendav aruandluskohustus.
Mõju avaldumise sagedus: väike. Muudatused mõjutavad vaid neid isikuid, kes otsustavad
oma olulisi varasid või kohustusi müüa või võõrandada muul viisil. Eelnõu koostajatele ei ole
teada, kui paljud turuosalistest vastavaid tehinguid igapäevaselt läbi viivad, kuid kuna eelnõuga
kaasneb vaid teavitamiskohustus, hinnatakse mõju avaldamise sagedus väikeseks, sest kohustus
teavitada Finantsinspektsiooni eelnevalt tehingu tegemist on seadustes sätestatud juba teiste
teemadega. Seega avaldub mõju ülekandmises osalevatele subjektidele ühekordselt (enne
ülekandmise tegemist) ning teavitamiskohustuse realiseerimine sõltub subjektide tegevusest.
Ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk: väike. Oluliste kohustuste ja varade ülekandmise
regulatsioon toob selle subjektidele kaasa kohustuse teavitada Finantsinspektsiooni
kavandatavast tehingust enne selle läbiviimist. Eelnõuga ei anta järelevalveasutusele volitusi
piirata ülekandmise läbiviimist või seada sellele täiendavaid tingimusi. Ülekandmise
regulatsiooni eesmärk on hoida Finantsinspektsiooni kursis erinevatest tehingutest, mis võivad
mõjutada subjektide turupositsioone ning üleüldist järelevalvet. Kuivõrd ülekandmise
regulatsiooni sisseviimine seadustesse mõjutab vaid neid isikuid, kes ülekandmises osalevad,
ning seadustega on juba sätestatud vastutus teavitamiskohustuse rikkumise eest (KAS § 1348),
hinnatakse ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk krediidiasutuste ja valdusettevõtjate suhtes
väikeseks.
Mõju olulisus: väike. Oluliste varade ja kohustuste ülekandmise sätete lisamine KAS-i ei oma
ülekandmise regulatsiooni subjektide suhtes erilist mõju, sest sellega kaasneb vaid eelnev
teavitamiskohustus, mida subjektid peavad juba praegu teiste teemadega seoses täitma.
Muudatustega ei suurendata turuosaliste arvu, samuti ei kaasne nendega loakohustust.
(ii) Sihtrühm 2: Finantsinspektsioon
Sihtrühm: Finantsinspektsiooni 2024. aasta aastaraamatu seisuga töötab Finantsinspektsioonis
137 töötajat.
Mõju ulatus: keskmine. Mõju Finantsinspektsioonile avaldub eelnõu vastuvõtmisena
seadusena, sest järelevalveasutus peab viima end kurssi oluliste varade ja kohustuste
ülekandmise regulatsiooniga, ning siis, kui mõni subjektidest otsustab vastavas tehingus
osaleda. Viimasel juhul on Finantsinspektsioonil kohustus kontrollida, et ülekandmises
osalevad isikud on teavitanud tehingust ning kinnitada teavituse kättesaamist.
Mõju avaldumise sagedus: keskmine. Mõju avaldumise sagedus Finantsinspektsioonile
sõltub sellest, kas turul viiakse läbi oluliste varade ja kohustuste ülekandmist. Eelnõu
koostajatele ei ole teada, kui paljud turuosalistest vastavaid tehinguid igapäevaselt läbi viivad.
Samas peab järelevalveasutus tagama igapäevaselt valmisoleku reageerimaks ülekandmise
läbiviimise kavatsusele ning vajaduse korral algatama menetluse, kui teavitamiskohustust on
rikutud. Seetõttu hinnatakse muudatuste mõju avaldumise sagedus Finantsinspektsioonile
keskmiseks.
143
Ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk: väike. Finantsinspektsioon peab viima end kurssi
eelnõus sisalduvate oluliste varade ja kohustuste ülekandmise muudatustega.
Järelevalveasutuse töökoormust võib ajutiselt suurendada ülekandmise läbiviimise kavatsuse
teavituse saamine mõne krediidiasutuse või valdusettevõtja poolt.
Mõju olulisus: oluline. Oluliste varade ja kohustuste ülekandmise regulatsiooni lisamine KAS-
i võib kaasa tuua järelevalveasutuse kohanemise ning organisatsioonisiseste ümberkorralduste
tegemise vajaduse. Samas ei muutu ülekandmise regulatsiooniga finantsjärelevalve subjektide
arv ning eelnõu koostajad ei prognoosi Finantsinspektsioonile töökoormuse märkimisväärset
tõusu.
7.1.5. Kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal
(i) Sihtrühm 1: kolmanda riigi krediidiasutused
Sihtrühm: Täpset kolmandate riikide krediidiasutuste arvu ei ole võimalik öelda, sest nii CRD
VI kui ka KAS-i tähenduses hõlmab see kõikide riikide krediidiasutusi, kes ei ole Euroopa Liidu
lepingu- või liikmesriigid. Taoliste krediidiasutuste arv ulatub kindlasti tuhandetesse, sest
ainuüksi Ameerika Ühendriikides on üle 440074 ning Ühendkuningriigis üle 360 panga.75 2024.
aasta seisuga on EBA tuvastanud, et kolmanda riigi konsolideerimisgruppe, mis tegutsevad
Euroopa majanduspiirkonnas, on 417 ning nende asutatud filiaale on Euroopas 107.76 Need
grupid pärinevad 48 erinevast kolmandast riigist.
Mõju ulatus: väike. Kuigi eelnõuga muudetakse kolmanda riigi filiaali asutamise korda, mis
olemuslikult väärib mõju ulatuse hindamist vähemalt keskmiseks, ei ole teada, kui mitu
kolmanda riigi krediidiasutust on teinud ettevalmistusi vastava filiaali asutamiseks ning loa
taotlemiseks või üldse plaanib Eestis filiaali avada. Hetkel taolisi filiaale Eestis asutatud ei ole.
Veel enam, hetkel reguleerib kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali asutamist peamiselt KAS §
21, mis kohaldub paralleelselt nii Euroopa majanduspiirkonna liikmesriikide kui ka kolmandate
riikide krediidiasutuste ning nende filiaalide suhtes. Seal sätestatud nõuded on võrreldes
tavapankade kohta sätestatuga kordades minimaalsemad ning tervikuna annab kehtiv KAS väga
palju diskretsiooni Finantsinspektsioonile, otsustamaks, milliseid andmeid, aruandeid ning
dokumente peab filiaal oma igapäevategevuse kohta järelevalveasutusele esitama. Eelnõuga
täiendatakse KAS-i 81. peatükiga ning sätestatakse konkreetsed dokumendid, andmed,
protseduurid, aruanded jms teabe, mida Finantsinspektsioonil on õigus nõuda. Nagu nähtub ka
seletuskirja alapeatüki 2.1.2. punktis (ii) olevast tabelist, muutub filiaalide suhtes võrreldes
kehtiva regulatsiooniga klassi liigitamine, kvalifitseerimine ning tütarettevõtja asutamine.
Ülejäänud elemendid, nõuded ja tingimused nagu likviidsus, kapital, loakohustus, aruandlus,
74 Federal Deposit Insurance Corporation ehk Ameerika Ühendriikide tagatisfondi panustavate krediidiasutuste
register. Kättesaadav: https://banks.data.fdic.gov/bankfind-
suite/bankfind?activeStatus=1&branchOffices=true&pageNumber=1&resultLimit=25&sortField=NAME&sortO
rder=DESC 75 Kättesaadav: https://www.ibisworld.com/united-kingdom/number-of-
businesses/banks/3670/#:~:text=There%20was%20362%20Banks%20in,increase%20of%206.8%25%20from%2
02023. 76 EBA. EBA publishes list of third country groups and third country branches of credit institutions operating in
the EU/EEA. Kättesaadav: https://www.eba.europa.eu/publications-and-media/press-releases/eba-publishes-list-
third-country-groups-and-third-country
144
raamatupidamine, nõuded juhtimisele ja juhtidele on kaetud KAS-iga ning selles osas tehakse
muudatusi sõltuvalt vaid filiaalide liigitusest esimesse või teise klassi.
Eeltoodust tulenevalt hinnatakse muudatuste mõju ulatus kolmandate riikide krediidiasutuste
filiaalidele väikeseks, sest informatsioon krediidiasutuste kohta, kes soovivad siin oma filiaali
avada, puudub, ning muudatused taoliste filiaalide regulatsioonis loovad suuremat õigusselgust,
millega ei pea filiaalid, kes ei ole seni kaalunud Eestis filiaali asutamist või teinud sellekohast
taustauuringut, eraldi kohanema. Filiaalide suhtes, kes saavad tegevusloa enne eelnõu
jõustumist või plaanivad Finantsinspektsioonilt filiaali luba taotleda, võib eelnõu avaldada
teatavat mõju. Samas ei hinnata ka nende suhtes mõju ulatust kõrgemaks, sest muudatusi
filiaalide regulatsioonis hakatakse kohaldama alles 2027. aasta 10. jaanuarist (vt KAS § 14119
lisamise selgitusi). Seega antakse sellistele kolmandate riikide krediidiasutustele ja filiaalidele
piisavalt pikk ja mõistlik kohanemis- ja üleminekuaeg.
Mõju avaldumise sagedus: väike. Mõju kolmandate riikide krediidiasutustele ja filiaalidele
avaldub ainult siis, kui vastav krediidiasutus otsustab Eestis taotleda filiaali asutamise luba.
Kuivõrd Eestis ei ole ükski kolmanda riigi krediidiasutus saanud filiaali asutamise luba ning
teadaolevalt ei ole selliseid loa taotlusi ka menetluses, hinnatakse eelnõuga kaasneva mõju
avaldumise sagedus väikeseks.
Ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk: väike. Eelnõu võiks avaldada negatiivset mõju
juhul, kui filiaali tegevusluba oleks taotlemas või selle saanud mõni kolmanda riigi
krediidiasutus, sest sellisel juhul peaks ta viima end kurssi uute loa taotlemise või tegutsemise
põhimõtetega ning tegema vajadusel korrektuure. Samas ei ole ühtegi taolist filiaali Eestis
asutatud ning eelnõu koostajatele teadaolevalt ka ühtegi taolist taotlust ka menetluses. Seetõttu
hinnatakse ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk väikeseks.
Mõju olulisus: väheoluline. CRD VI-st tulenevad muudatused kolmandate riikide
krediidiasutuste filiaalide suhtes hinnatakse tervikuna väheoluliseks, sest Eestis taolisi filiaale
ei tegutse ning puudub prognoos, kas neid ka lähitulevikus siin asutatakse. Võrreldes kehtiva
KAS-i sätestusega, kohustab direktiiv jaotama filiaale klassidesse ning neid kvalifitseerima
ning annab pädevale asutusele õiguse nõuda kolmanda riigi krediidiasutuselt tütarettevõtja
asutamist. Tegemist on elementidega, mis võiksid mõjutada filiaale oluliselt, kuid kuna sellised
filiaalid Eesti turul ei tegutse, ei saa ka need elemendid avaldada nende suhtes suurt mõju.
(ii) Sihtrühm 2: Finantsinspektsioon
Sihtrühm: Finantsinspektsiooni 2024. aasta aastaraamatu seisuga töötab Finantsinspektsioonis
137 töötajat.
Mõju ulatus: keskmine. Muudatused võivad tuua kaasa Finantsinspektsiooni kohanemise
nendega, sest kuigi kolmandate riikide krediidiasutuste filiaale käsitlevad üldnõuded on KAS-
is juba reguleeritud, peab järelevalveasutus olema valmis filiaali asutamise loa taotluse
esitamisel selle korrektsesse klassi liigitama, tegema tema tegevuse üle järelevalvet ning
tuvastama ära hetke, millal filiaal on muutunud süsteemselt oluliseks või krediidiasutus peaks
asutama Eestis tütarettevõtja. Selleks peab Finantsinspektsioon eelduslikult vaatama üle filiaale
käsitlevad korrad, eeskirjad ja nõuded ning aruandluse ja järelevalve teostamise meetodid.
Mõju avaldumise sagedus: väike. Mõju Finantsinspektsioonile avaldub siis, kui mõni
kolmanda riigi krediidiasutus soovib Eestis oma filiaali asutada. Hetkel taolisi filiaale Eestis
145
asutatud ei ole ning puudub prognoos selle kohta, kas tulevikus on mõnel kolmanda riigi
krediidiasutusel plaanis ka taoline filiaal asutada.
Ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk: keskmine. Finantsinspektsioon peab viima end
kurssi eelnõus sisalduvate muudatustega, mis käsitlevad kolmandate riikide krediidiasutuste
filiaale, ning ajakohastama või töötama välja sise-eeskirjad ja korrad filiaali loa taotlemise
menetlemiseks ning edasise tegevuse järelevalve teostamiseks. Lisaks võib
Finantsinspektsiooni töökoormust suurendada filiaali asutamise loa taotluse esitamine mõne
kolmanda riigi krediidiasutuse poolt, sest lisaks üldnõuete kontrollile (andmed, dokumendid,
juhtide sobivus, kapital, likviidsus jne), peab järelevalveasutus tegema koostööd Rahapesu
Andmebüroo ning kolmanda riigi krediidiasutuse pädeva finantsjärelevalve asutusega, kui see
on võimalik. Eeltoodust tulenevalt hinnatakse Finantsinspektsiooni ebasoovitavate mõjude
kaasnemise risk keskmiseks.
Mõju olulisus: oluline. Muudatused kolmandate riikide krediidiasutuste filiaalide
regulatsioonis toovad kaasa järelevalveasutuse kohanemise ja tutvumise uute nõuete ja sätetega
ning vajaduse korral sisekorralduste ülevaatamise ja muutmise. Samas ei prognoosi eelnõu
koostajad Finantsinspektsioonile töökoormuse märkimisväärset tõusu ning uute
järelevalvesubjektide taotluste hüppelist kasvu, sest hetkel Eesti turul taolisi filiaale ei tegutse
ning puuduvad märgid selle kohta, et mõni kolmanda riigi krediidiasutus sooviks siin
lähitulevikus oma filiaali ka asutada.
(iii) Sihtrühm 3: Eestis tegutsevad krediidiasutused ja Euroopa Liidu
liikmesriikide krediidiasutuste filiaalid
Sihtrühm: Finantsinspektsiooni andmetel on Eestis tegevusloa saanud kaheksa krediidiasutust.
Ülepiirilist pangandusteenust pakub 469 krediidiasutust ja viis filiaali. 77
Mõju ulatus: väike. Muudatustega avatakse kolmandate riikide krediidiasutustele võimalus
asutada Eestis filiaal lihtsamatel tingimustel, kui oleks krediidiasutuse asutamine. Seni ei ole
Finantsinspektsiooni juures registreeritud ühtegi kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali ega
esindust. Siin tegutsevad viis filiaali on Euroopa Liidu lepinguriikides (Läti, Leedu, Soome ,
Rootsi) asutatud krediidiasutuste filiaalid. Kuivõrd tegu on teiste Euroopa Liidu lepinguriikide
krediidiasutuste filiaalidega, on neile aluslepingutest tulenevalt eelis siseneda teise lepinguriigi
finantsturule ning seetõttu oluliselt kergem alustada oma tegevust. Lepinguriikide
krediidiasutuste filiaalide asutamist Eestis reguleerib KAS § 214.
Kolmandate riikide krediidiasutuste filiaale käsitlevate muudatuste koostamisel on eelnõu
koostajad teadvustanud, et hetkel vastavaid filiaale Eesti turul ei tegutse ning võib minna
aastaid, enne kui mõni taoline krediidiasutus siin filiaali asutamise loa Finantsinspektsioonile
esitab. Samuti ei prognoosita, et kolmandate riikide krediidiasutuste filiaalidele eriregulatsiooni
loomise tõttu tõuseks äkiliselt ja massiivselt taoliste huviliste ja taotluste hulk, võttes arvesse
Eesti majanduse seisu alates 2024. aastast, julgeolekuohte ning potentsiaalsete klientide
vähesust. Eeltoodust tulenevalt hinnatakse mõju ulatus teistele Eesti pangandusturu osalistele
väikeseks.
Mõju avaldumise sagedus: väike. Mõju avaldumise sagedus sõltub sellest, kas mõni kolmanda
riigi krediidiasutus otsustab siin asutada oma filiaali. Juba praegu on mõju olematu, sest ühtegi
taolist filiaali Eestis asutatud ei ole. Isegi, kui tulevikus asutatakse mõni taoline filiaal, hindavad
eelnõu koostajad, et sellise filiaali asutamine ei korralda oluliselt ümber senist Eesti
77 Finantsinspektsioon. Turuosaliste register. Kättesaadav: https://fi.ee/et/pangandus-ja-krediit-0
146
pangandusturgu, samuti ei avalda turuosalistele sellist mõju, mis sunniks neid oma tegevusi ja
strateegiaid ümber korraldama. Seetõttu hinnatakse mõju avaldumise sagedus pangandusturu
osalistele väikeseks.
Ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk: keskmine. Eesti pangandusturu osalisi võib
negatiivselt mõjutada see, kui Finantsinspektsiooni loaga hakkab tulevikus turul tegutsema
selline kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal(id), kes lihtsustatult öeldes meelitab üle nende
kliendid või hõivab suure osa turust. Selliste riskide realiseerimine eeldab, et filiaal pakub
võrreldes teiste turuosalistega atraktiivsemaid tooteid ja teenuseid, sealhulgas väljastab laene
parematel tingimustel. Samuti on olulised nii taolise filiaali kui ka tema asutanud
krediidiasutuse kui organisatsiooni ja selle juhtide maine, kuvand, teenuste ja toodete
kättesaadavus, suhtlus klientidega, varasemad probleemid (näiteks rahapesus süüdimõistmine
või kahtlustused, kapitaliseeritus ja likviidsus, investeeringud, riskipositsioonid jms), aga
kindlasti ka krediidiasutuse päritoluriik. Eelduslikult tunneksid Eesti tarbijad ja ettevõtjad
suuremat huvi Ameerika Ühendriikide või Suurbritannia krediidiasutuste poolt asutatud
filiaalide vastu, ning väiksemat huvi Uganda või Filipiinide krediidiasutuste vastu. Uute
konkurentide potentsiaalile vaatamata hinnatakse ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk Eesti
pangandusturu osalistele väikseks, sest seni ei ole Eestis ühtegi kolmanda riigi krediidiasutuse
filiaali asutatud ning puuduvad ka märgid, et mõni taoline krediidiasutus kaaluks vastava filiaali
asutamist lähitulevikus.
Mõju olulisus: oluline. Mõju juba Eesti pangandusturul tegutsevatele isikutele sõltub sellest,
kas mõni kolmanda riigi krediidiasutus otsustab siin oma filiaali asutada. Eelnõu koostajatele
teadaolevalt ei ole ükski selline krediidiasutus seni soovi avaldanud. Isegi, kui
Finantsinspektsioonile esitatakse kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali asutamise loa taotlus,
tuleb arvestada asjaoludega, et vastavad filiaale puudutavad muudatusi hakatakse kohaldama
alles 2027. aasta 11. jaanuaril, loa menetlemisele võib kuluda kuni 12 kuud ning alates loa
saamisest peab filiaal oma tegevust alustama samuti 12 kuu jooksul. Seega võivad praegused
turuosalised tunda esimesi mõjutusi kõige varem 2028. aastal eeldusel.
Tarbijate perspektiivist avaldaks uute turuosaliste lisandumine positiivset mõju, tuues kaasa
näiteks kodulaenude lihtsama taotlemise, paremates laenutingimustes kokkuleppimise või
toodete ja teenuste variatsiooni suurenemise ning igapäevapanganduse kulude alandamise.
Konkurendi lisandumine pangandusturul võib mõjutada pankade käivet ning klientide hulka,
kuid negatiivsete mõjude avaldumine on seni veel pigem ebatõenäoline ning jääb kaugemasse
tulevikku.
7.1.6. Keskkonna-, sotsiaalsed ja juhtimisriskid
(i) Sihtrühm 1: Eesti krediidiasutused
Sihtrühm: Finantsinspektsiooni andmetel on Eestis tegevusloa saanud kaheksa
krediidiasutust78.
Mõju ulatus: keskmine. Üldiselt kestlikule ja kliimaneutraalsele majandusele üleminek
mõjutab nii pangandust kui ka finantssüsteemi laiemalt arvestataval määral. Selleks, et pangad
oleksid valmis arvestama võimaliku ESG tegurite negatiivsele mõjuga, peavad nad suutma ESG
riske süsteemselt tuvastada, mõõta ja juhtida. Eelkõige kaasneb eelnõuga selline kohustus.
78 Finantsinspektsioon. Turuosaliste register. Kättesaadav: https://fi.ee/et/pangandus-ja-krediit-0
147
Pankadelt nõutakse, et nad hindaksid oma portfellide kooskõla EL eesmärgiga saada 2050.
aastaks kliimaneutraalseks ning eesmärgiga hoida ära keskkonnaseisundi halvenemine ja
elurikkuse kadumine. Pankadel on seetõttu kohustus kehtestada konkreetsed kavad, et käsitleda
finantsriske, mis tulenevad lühikeses, keskmises ja pikas perspektiivis ESG teguritest,
sealhulgas üleminekusuundumustest Euroopa Liidu ja liikmesriikide asjaomaste regulatiivsete
eesmärkide kontekstis, nagu on sätestatud näiteks Pariisi kokkuleppes, Euroopa
kliimamääruses, paketis „Eesmärk 55“79 ja Kunmingi–Montréali üleilmses elurikkuse
raamistikus80. Juhul kui pangandusgrupp on laiema haardega ja tegutseb ka kolmandates
riikides, siis tuleb arvestada seda ka kolmandate riikide õiguslike ja regulatiivsete eesmärkide
kontekstis. Seetõttu peavad pangad kehtestama usaldusväärse ESG riskide juhtimise sisekorra
ning panga juhtorganite heakskiidetud strateegiad, milles arvestatakse ESG tegurite mitte ainult
praegust, vaid ka tulevast mõju.
Lisaks peavad pangad lõimima oma poliitikasse ja tegevusse kestliku arengu edendamise rolli.
Selle lõimimisprotsessi elluviimiseks tuleb neil oma ärimudeleid ja strateegiaid testida Euroopa
Liidu asjakohaste kestliku majanduse saavutamise regulatiivsete eesmärkide suhtes, sealhulgas
näiteks kliimamuutusi käsitleva Euroopa teadusnõukogu poolt ette nähtud meetmete suhtes.
Samuti peab subjektide riskivalmidus seoses ESG riskidega olema nende tasustamispoliitika
üks osa.
Mõju avaldumise sagedus: keskmine. Antud muudatused toovad kaasa pankadele uusi
kohustusi. Samas on pangad selles osas mitmeid samme juba astunud. Näiteks 2024. aastal
avaldasid Balti riikide pangaliidud ühise ettevõtetele mõeldud ESG-küsimustiku, et muuta
lähenemine ühtsemaks ning luua standardid, mis on ESG andmete kogumise ja avalikustamise
aluseks.81 Lisaks on mitmed Eesti pangad, kes kuuluvad Põhjamaade panganduskontsernidesse
ühinenud sellise liikumisega nagu NZBA ehk Net-Zero Banking Alliance.82 Selle raames on
seatud mitmeid eesmärke, et kuidas saavutada 2050. aastaks kliimaneutraalsus.
Ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk: keskmine. Krediidiasutused peavad ennast kurssi
viima eelnõu muudatustega ning tegema organisatsioonisiseseid muudatusi. Samuti kaasneb
subjektidele kohustusi hinnata oma ärimudeleid ja strateegiaid erinevate ESG riskide vastu.
Mõju olulisus: keskmine. Kokkuvõttes avaldab ESG riskidega arvestamine pankadele
keskmist mõju, sest sellega kaasneb vajadus kohaneda ja vaadata üle sisemised strateegiad,
eeskirjad jms dokumendid.
7.1.7. Juhtide ja võtmeisikute sobivushindamine
(i) Sihtrühm 1: Eesti krediidiasutused, heakskiidu saanud
finantsvaldusettevõtja või segafinantsvaldusettevõtja ja
investeerimisühingud Sihtrühm: CRD VI juhtide ja võtmeisikute regulatsioon kohaldub krediidiasutustele,
finantsvaldusettevõtjatele ja investeerimisühingutele. Finantsinspektsiooni andmetel on Eestis
79 Kliimaministeerium. Euroopa Liidu kliimaeesmärgid. Kättesaadav: https://kliimaministeerium.ee/euroopa-
liidu-kliimaeesmargid 80 Kliimaministeerium. Maailma riigid lepivad kokku uued sammud elurikkuse hävimise peatamiseks.
Kättesaadav: https://kliimaministeerium.ee/uudised/maailma-riigid-lepivad-kokku-uued-sammud-elurikkuse-
havimise-peatamiseks 81 Eesti Pangaliit. Kestlik finantseerimine. Kättesaadav: https://pangaliit.ee/kestlik-finantseerimine 82 Kättesaadav: https://www.unepfi.org/net-zero-banking/
148
tegevusloa saanud kaheksa krediidiasutust83 ja seitse investeerimisühingut84. Eelnõu
koostajatele teadaolevalt tegutseb Eesti pangandussektoris vähemalt kaks
finantsvaldusettevõtjat (Luminor Holding AS ja LHV Group AS). Mõju ulatus: keskmine. Sobivushindamise regulatsiooni muudatused avaldavad mõju
kõikidele krediidiasutustele, investeerimisühingutele ja valdusettevõtjatele, kes tahavad
ametisse nimetada juhi või võtmeisiku. Suureneb krediidiasutuste, finantsvaldusettevõtjate ja
investeerimisühingute poolt sobivushindamise läbipaistvus. Kehtiv õigus reguleerib juhtidele
ja võtmeisikutele esitatavaid nõudeid, puudulik on vaid sobivushindamise menetlus.
Muudatustega täpsustataksegi eelkõige menetlusreegleid. Seega peaksid suurenema
õigusselgus ja õiguskindlus sihtrühma jaoks. Mõju ulatust hinnatakse subjektide suhtes
keskmiseks, kuivõrd muudatused tingivad vajaduse nendega tutvuda ja kohaneda. Mõju avaldumise sagedus: keskmine. Muudatused mõjutavad subjekte regulaarselt, kui on
vajalik teha juhi või võtmeisiku sobivushindamine. Hindamise intervall sõltub iga subjekti
organisatsioonisisestest otsustest, samuti juhtide ja võtmeisikute töö- või ametilepingute
pikkusest. Ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk: keskmine. Muudatused võivad avaldada mõju
nendele subjektidele, kes teevad ettevalmistusi juhi või võtmeisiku määramiseks 2026. aasta I
kvartalis, sest sellisel juhul peavad subjektid viima end kurssi eelnõus sätestatuga ning
valmistama ette dokumentatsiooni Finantsinspektsioonile esitamiseks. Mõju olulisus: keskmine. Uus regulatsioon avaldab mõju vaid nende krediidiasutuste,
investeerimisühingute ja valdusettevõtjate suhtes, kes hakkavad sobivusmenetlust tegema
pärast 2025. aasta III kvartalit. Mõju olulisus on selliste subjektide suhtes hinnatud keskmiseks,
sest eelnõuga kaasneb vajadus viia end kurssi muudatustega ja valmistada ette dokumentatsioon
Finantsinspektsioonile esitamiseks.
(ii) Sihtrühm 2: Finantsinspektsioon Sihtrühm: Finantsinspektsiooni 2024. aasta aastaraamatu seisuga töötab Finantsinspektsioonis
137 töötajat.85 Mõju ulatus: keskmine. Muudatused toovad Finantsinspektsioonile kaasa vajaduse nendega
kohaneda, järelevalveasutus peab hindama oma asutuse siseste korralduste ja protseduuride
vastavust eelnõus sätestatuga ning tegema vajadusel korrektuure. Finantsinspektsiooni läbi
viidav sobivushindamise menetlus ei ole iseenesest inspektsiooni jaoks täiesti uus menetlus. Mõju avaldumise sagedus: keskmine. Mõju Finantsinspektsioonile sõltub turuosaliste
vajadusest nimetada ametisse uus juht või võtmeisik. Eelnõu koostajate hinnangul ei too
regulatsiooni muutmine kaasa hüppelist kasvu sobivusmenetluse tegemiseks ning seeläbi ka
tõusu Finantsinspektsiooni töökoormusele. Seega hinnatakse vastavate muudatuste mõju
avaldumise sagedus keskmiseks. Ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk: negatiivse mõju risk Finantsinspektsioonile
hinnatakse keskmiseks, sest järelevalveasutus tagama regulaarse valmisoleku efektiivseks
sobivushindamise menetluseks.
83 Finantsinspektsioon. Turuosaliste register. Kättesaadav: https://fi.ee/et/pangandus-ja-krediit-0 84 Finantsinspektsioon. Turuosaliste register. Kättesaadav: https://fi.ee/et/investeerimine-
0/investeerimine/investeerimisuhingud/investeerimisuhingud 85 Finantsinspektsiooni 2024. aasta aastaraamat.
149
Mõju olulisus: keskmine. Muudatused sobivushindamise regulatsioonis toovad kaasa
järelevalveasutuse vajaduse kohaneda ja tutvuda uute nõuetega ning vajaduse korral vaadata
üle sisekorraldused. Samas ei prognoosi eelnõu koostajad Finantsinspektsioonile töökoormuse
märkimisväärset tõusu.
7.4. Kokkuvõte mõjudest
Eelnõu omab suurimat mõju krediidiasutustele, väiksemal määral investeerimisühingutele ja
Finantsinspektsioonile. Mõju liik sõltub muudatuse ulatusest ja regulaarsusest, näiteks peavad
krediidiasutused ja teatud ulatuses investeerimisühingud pidevalt jälgima, et nende juhid,
võtmeisikud ja komiteede juhid vastavad seaduses sätestatud nõuetele. Lisaks peavad
krediidiasutused edaspidi võtma juhtimis- ja riskiprotsessides arvesse ESG riske ning hindama
krüptovarade riskipositsioone, kui krediidiasutus plaanib neid omandada. Eeltoodu kasvatab
krediidiasutuste halduskoormust mõnevõrra.
Samas võib krediidiasutuste halduskoormust vähendada eelnõuga ettenähtud erinevate
komiteede loomise ja nende komiteede ülesannetega seotud muudatused. Võrreldes kehtiva
seadusega muudetakse kohustust luua erinevaid komiteesid paindlikumaks – näiteks seotakse
töötasukomitee moodustamise kohustus krediidiasutuse suuruse ja proportsionaalsusega.
Lisaks vähendatakse nõudeid krediidikomitee toimimisele – suuresti jääb krediidiasutuse enda
otsustada kuidas ta krediidikomitee tööd korraldab.
Pigem ebaregulaarset mõju avaldavad ühinemine ja jagunemine, oluliste varade ja kohustuste
ülekandmine, olulise osaluse võõrandamine jms tegevused, mille tagajärjed sõltuvad sellest,
kas krediidiasutus otsustab vastavas protsessi osaleda. Välist mõju võib krediidiasutustele
avaldada mõne filiaali asutamine Eestis kolmanda riigi krediidiasutuse poolt, kuid ka sellisel
juhul hinnatakse mõju juba turul tegutsevatele väikeseks.
Finantsinspektsiooni töötajatele ja juhatuse liikmetele avaldab suurt mõju investeerimiskeeld
finantsinstrumentidesse, mille on emiteerinud finantsjärelevalve subjekt või temaga seotud
ettevõtja ning kohustus taolised finantsinstrumendid võõrandada, keeld panustada
finantssektori huve esindavasse organisatsiooni ning ooteaja rakendamine peale töösuhte
lõppemist järelevalveasutusega. Samuti peab Finantsinspektsioon tagama teadmised, oskused
ja suutlikkuse rakendada eelnõus sätestatud muudatusi.
Eelnõu omab kaudselt sotsiaalset mõju. Mõju keskkonnale, regionaalarengule, siseturvalisusele
ja välissuhtetele puudub. Keskkonnaalased muudatused keskenduvad pankade kohustusele
võtta oma tegevuses arvesse keskkondlikke muudatusi ja riske ning kuigi ESG muudatused
seonduvad Pariisi kliimakokkuleppega, et sätestata eelnõuga krediidiasutustele, pankadele ja
järelevalveasutustele kohustust võtta täiendavaid meetmeid keskkonnajalajälje vms
vähendamiseks.
Sotsiaalne mõju võib avalduda olukordades, kus krediidiasutused vms subjektid ühinevad või
jagunevad ning kui Eesti turul alustab tegevust mõni kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal.
Kõikides eelnimetatud olukordades suurenevad eelduslikult turul pakutavad toodete ja teenuste
hulk ning paranevad nende tingimused ja kättesaadavus, sest turuosalised peavad pingutama
rohkem oma olemasolevate klientide hoidmiseks, aga ka uute kliendilepingute sõlmimiseks.
Sama kehtib eelduslikult ka kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali suhtes, kes suure
150
tõenäosusega soovib hõivata teatud protsenti turuosast ning seeläbi pakub tarbijatele uudsemaid
või soodsamaid tooteid või teenuseid oma kliendibaasi kasvatamiseks ning kulude, mis
kaasnevad filiaali asutamisega, tasaarveldamiseks. Tarbijaid ja seeläbi ka sotsiaalset olukorda
mõjutab positiivset see, kui tarbijad saavad lihtsamalt kodulaenu või suuremat intressi hoiustelt,
sama kehtib ka erinevate pensioni- ja säästmistoodete suhtes, sest niiviisi suureneb tarbijate
majanduslik kindlustatus ja finantsalane teadlikkus. Eelnevale vaatamata ei ole sotsiaalse mõju
ulatust võimalik täpselt hinnata, sest arvestada tuleb ka julgeoleku ja välispoliitilise olukorraga,
Euroopa Liidu otsuste, riigisiseste maksutõusude jms teguritega.
Eelnõu omab mõju ka Rahapesu Andmebüroole, sest kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali
asutamisel peab rahapesu või terrorismi rahastamise kahtluste või riskide tõusetumisel
konsulteerima Rahapesu Andmebürooga. Rahapesu Andmebüroolt ei nõuta eelnõuga detailsete
ja suuremahuliste riskihinnangute vms analüüside koostamist, vaid arvamuse avaldamist HMS
§ 16 tähenduses. Samas ei prognoosi eelnõu koostajad taoliste kohustuste täitmise mahu
märkimisväärset tõusu, mistõttu on Rahapesu Andmebüroole avalduv mõju väheoluline.
Eelnõul on kahepidine mõju eelkõige Finantsinspektsioonile ja krediidiasutustele. Samas
tõdevad eelnõu koostajad, et kuivõrd eelnõu on seotud CRD VI ülevõtmisega ning CRD V-st
tulenevate sätete täpsustamisega, põhjustab ülevõtmisprotsess paratamatult vajaduse
seadustesse uusi sätteid lisada ja olemasolevaid muuta. Seejuures on sätete ülevõtmisesse
suhtutud konservatiivselt ja minimaalselt ning piirdutud enamjaolt vaid direktiivis sätestatud
miinimumist, v.a kolmandate riikide filiaalide osas (vt seletuskirja 2.1.2. peatükki (ii) alapeatüki
selgitusi filiaalide kohta).
Leevendav mõju Finantsinspektsioonile väljendub lubade hierarhia sätestamises
Finantsinspektsiooni, TTJA ja Konkurentsiameti vahel. Seni kehtinud regulatsiooni kohaselt
pidid krediidiasutused, kindlustusandjad ja finantseerimisasutused saama KonkS § 25 lõike 4
kohaselt vastava loa Finantsinspektsioonilt ning seejärel esitama selle Konkurentsiametile,
kellele jäi tehingu läbiviimisel n-ö viimane otsustav sõna. Tegemist oli aga erineva
lähenemisega KindlTS § 143 lõike 1 punkti 7 suhtes, mis seadis Finantsinspektsiooni poolt loa
andmise eelduseks Konkurentsiameti loa. Eelnõuga tunnistatakse KonkS § 25 lõige 4 kehtetuks
ning lisatakse eelnimetatud seadustesse sätted, mille kohaselt peab ühing esitama
Finantsinspektsioonilt loa saamiseks Konkurentsiameti ja TTJA load. Sellise hierarhia
kehtestamine aitab ära hoida pädevate asutuste ebamõistlikku ressursi kulutamist loa taotluse
aluseks olevate asjaolude hindamisel ning likvideerib seadustes esineva erisuse.
Olulisel kohal on ka juhtide ja võtmeisikute vastavuskontrolli nõuded. Eeltoodud nõuete
täitmist peab kontrollima Finantsinspektsioon. Organisatsioonisiseselt peab järelevalveasutus
viima end kurssi uute nõuete, mis kehtestatakse nende juhtide ja töötajate ametipiirangute
suhtes, ning vajadusel muutma juba sõlmitud töölepinguid, et leppida kokku täpsemates ooteaja
ja leppetrahvi kohaldamise tingimustes.
Lisaks täiendatakse krediidiasutuste seadust sätetega, millega kaasnevad otsesed mõjud ainult
juhul, kui neid otsustatakse rakendada, näiteks krediidiasutuse ühinemine või jagunemine,
oluliste varade ja kohustuste ülekandmine, kolmanda riigi krediidiasutuse filiaali asutamine,
oluliste varade võõrandamine. Seejuures peab aga Finantsinspektsioon tagama valmiduse
taolistele tehingutele ja otsustele reageerida ning alustada vastavaid menetlusi.
8. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad
kulud ja tulud
151
Eelnõu rakendamise mõju ning tõus riigieelarvele on kaudne ja ebatõenäoline.
Finantsinspektsioon on finantsjärelevalve subjektide poolt täielikult rahastatav, mistõttu
täiendavat kulu riigieelarve tähenduses eelnõuga ei kaasne.
Eelnõu mõju riigiasutuste v.a Finantsinspektsioonile ja kohaliku omavalitsuse korraldusele on
väike või olematu. Rahandusministeeriumi töötajate töökoormuses eelnõu erilist mõju ei
avalda. TTJA ja Konkurentsiameti töökoormuse tõus sõltub sellest, kas mõni krediidiasutus
soovib ühendava või omandava ühinguna ühineda või jaguneda, sest sellisel juhul peab
Konkurentsiamet hindama tehingu mõju turule ning TTJA välisinvesteeringute usaldusväärsust.
Samas ei muudeta eelnõuga nende asutuste õiguseid ja kohustusi, kõigest nende poolt antavate
lubade hierarhiat.
Suurimat mõju võrreldes krediidiasutustega avaldab eelnõu mõju Finantsinspektsioonile, kes
peab tagama suutlikkuse teostada kontrolli eelnõus sätestatud muudatuste osas ning vaatama
üle kehtivad töö- ja ametilepingud oma töötajate ning juhtidega ja vajadusel neid muutma
tulenevalt ooteaja regulatsioonist. Ülevaatamise kohustus kehtib ka finantsinstrumentide osas,
mida järelevalveasutuse töötajad ja juhatuse liikmed peavad kajastama huvide deklaratsioonis.
Kui isik omab instrumente, mille omamine võib isikus põhjustada huvide konflikti, on
Finantsinspektsioonil õigus nõuda selliste instrumentide võõrandamist. Ooteaja kohaldamine
avaldab mõju Finantsinspektsiooni eelarvele ning aastas võivad ooteaja kohaldamisest
tulenevad kulud jääda vahemikku 89 952–179 904 eurot (töötajate puhul) ning minimaalselt
vahemikku 58 500–234 000 eurot (juhatuse liikmete puhul. Ooteaja kohaldamisega seotud
kulusid on täpsemalt analüüsitud seletuskirja alapeatüki 7.1.1. punkti (i) teemablokis
,,Ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk”.
Finantsinspektsiooni töötajate koormust võivad kasvatada olukorrad, kus krediidiasutus esitab
ühinemisloa taotluse, soovib omandada osalust või kui kolmanda riigi krediidiasutus soovib
siin asutada oma filiaali. Samas hindavad eelnõu koostajad, et töökoormuse tõus sellistes
olukordades on ajutine ning ei too kaasa vajadust palgata lisatööjõudu, sest eelnõuga ei
suurendata järelevalvesubjektide arvu.
9. Rakendusaktid
Tulenevalt HÕNTE § 48 lõike 3 punktist 3 esitatakse tabelis 6 volitusnormidega seotud
määruste ülevaade.
Tabel 6. Eelnõuga seotud määrused.
Volitusnorm Volitusnormi alusel kehtestatav rakendusakt
FIS § 321 lõige 9 Eelnõuga muudetakse rahandusministri määrust
,,Finantsinspektsiooni seaduse alusel varaliste kohustuste ja
väärtpaberite omamise kohta andmete esitamise vormi
kehtestamine“86 tulenevalt vajadusest lisada finantsinstrumentide
loetellu krüptovarad, mille omamist peavad Finantsinspektsiooni
töölevõtmist taotlevad isikud ja töötajad oma varadeklaratsioonis
kajastama. Samuti muudetakse määruses selle kehtestamise alusnormi
ning asendatakse viide FIS § 32 lõikele 3 viitega FIS § 321 lõikele 9.
86 Kättesaadav: https://www.riigiteataja.ee/akt/86331
152
FIS § 53 lõige 4 Eelnõuga muudetakse rahandusministri määrust
,,Finantsinspektsiooni veebilehel andmete avalikustamise ulatus ja
kord”87 ning lisatakse Finantsinspektsioonile kohustus avalikustada
teavet valdusettevõtjate kohta, kes on saanud järelevalveasutuselt
heakskiidu või heakskiidu taotlemise vabastuse.
Seletuskirjale on lisatud eelnõu tegemise hetkeks teada oleva rakendusakti kavand (seletuskirja
lisa nr 2).
10. Seaduse jõustumine
Seadus jõustub 2026. aasta 11. jaanuaril. Jõustumistähtaeg tuleneb CRD VI artikli 2 lõikest 1.
11. Huvirühmade kaasamine ja eelnõu kooskõlastamine
Eelnõu esitati esimeses kooskõlastusringis eelnõude infosüsteemi kaudu 25-0722
kooskõlastamiseks Justiits- ja Digiministeeriumile, Majandus- ja
Kommunikatsiooniministeeriumile, Eesti Pangale, Finantsinspektsioonile, Rahapesu
Andmebüroole, Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametile, Konkurentsiametile,
Andmekaitse Inspektsioonile, Audiitorkogule, Advokatuurile, mittetulundusühingutele Eesti
Kindlustusseltside Liit, FinanceEstonia ja Eesti Pangaliit ning Eesti investeerimisühingutele
Admiral Markets, KAWE KAPITAL, Redgate Capital, Lightyear Europe, Plus500EE,
Venturebeam Markets ja Wise Assets Europe.
Eelnõule esitasid omapoolsed ettepanekud ja arvamused Justiits- ja Digiministeerium, Eesti
Pank, Finantsinspektsioon, Rahapesu Andmebüroo, Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve
Amet, Konkurentsiamet, Andmekaitse Inspektsioon, Audiitorkogu, Advokatuur,
mittetulundusühingud FinanceEstonia ja Eesti Pangaliit.
Saabunud ettepanekute ja arvamuste kohta on koostatud märkuste tabel (vt seletuskirja lisa 3).
Eelnõu esitatakse muudetud kujul täiendavale kooskõlastusringile Justiits- ja
Digiministeeriumile, Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile, Eesti Pangale,
Finantsinspektsioonile, Rahapesu Andmebüroole, Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve
Ametile, Konkurentsiametile, Andmekaitse Inspektsioonile, Audiitorkogule, Advokatuurile,
mittetulundusühingutele Eesti Kindlustusseltside Liit, FinanceEstonia ja Eesti Pangaliit ning
Eesti investeerimisühingutele Admiral Markets, KAWE KAPITAL, Redgate Capital, Lightyear
Europe, Plus500EE, Venturebeam Markets ja Wise Assets Europe.
Algatab Vabariigi Valitsus [kuupäev]...
(allkirjastatud digitaalselt)
87 Kättesaadav: https://www.riigiteataja.ee/akt/115012025008?leiaKehtiv
| Nimi | K.p. | Δ | Viit | Tüüp | Org | Osapooled |
|---|