Arvamus äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse kohta

Ülikooli 18, 50090 Tartu | 737 5100 | [email protected] | www.ut.ee | Registrikood 74001073

llll

Justiits- ja Digiministeerium [email protected] Suur-Ameerika 1 Teie 07.11.2025 nr 8-1/8976-1 10122 Tallinn Meie 04.12.2025 nr 1-12/OI/27710

Arvamus äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse kohta

Täname võimaluse eest anda eelnõu kohta arvamus. Üldiselt on esitatud ettepanekud mõistlikud ja vajalikud lahendamaks praktikas ette tulnud probleeme ja muutmaks ettevõtluskeskkonda paremaks. Esitame märkused vaid mõnede ettepanekute kohta, ülejäänutega põhimõtteliselt nõustume.

1. Eelnõus on lahendamata probleem, mis on ilmselt kehtivas seaduses kõige suurem. See puudutab osaniku kohta tehtud registrikande õiguslikku tähendust. Konkreetselt näeb praegu ÄS § 149 lg 41 ette, et osa võõrandamine loetakse toimunuks alates kande tegemisest äriregistrisse osanike nimekirja. Samas on § 182 lg-s 51 sätestatud, et kui isik omandab tehinguga osa või õiguse osale, tuginedes äriregistrisse osaniku ja talle kuuluva osa kohta kantud andmetele, loetakse äriregistrisse kantud andmed tema suhtes õigeks, välja arvatud juhul, kui andmete õigsuse vastu on äriregistrisse kantud vastuväide või kui omandaja teadis või pidi teadma, et äriregistrisse kantud andmed on ebaõiged. Need kaks normi reguleerivad sama küsimust põhimõtteliselt erinevalt: esimene sätestab registrikande konstitutiivsuse ja teine heauskse omandamise. Probleem on esimese sättega. Äriregistri kande konstitutiivsus saab põhimõtteliselt olla erandlik ja kannetele tuleb anda selline tähendus seaduses üksnes juhul, kui selle järele on selge vajadus ning kande selline toime lahendab mingeid probleeme, mida deklaratiivne kanne ei lahenda. Sellise olukorra olemasolu on enam kui küsitav. Võrdlusena võib tuua aktsiaseltsid, mille aktsiad on kohustuslikult kantud EVK-sse või muusse sarnasesse registrisse, kuid nendel kannetel ei ole mitte konstitutiivne tähendus, vaid vastavad kanded on deklaratiivsed. Keskne küsimus saab olla kolmandate isikute kaitse ja seda tagab kande kehtivus kolmandate isikute suhtes sellisena, et kandele tugineja õigused on kaitstud. Seda tagab kehtivas õiguses § 182 lg-s 51. Millise lisaväärtuse annab konstitutiivsust sätestav ÄS § 149 lg 41 jääb arusaamatuks. Aktsiaseltsid saavad hakkama ilma selleta ning ei ole teada, et praktikas oleks tulnud ette olukordi, kus aktsiate registrikande konstitutiivsuse puudumine oleks saanud probleemiks. Pigem on kande konstitutiivsus probleemiks tehingute puhul. Samuti on omaette suur probleem see, et faktiliselt on meil tekkinud osade kinnistusraamat, mis toimub ilma menetlusreeglitega. Selline olukord toob kaasa õigusliku ebaselguse, samuti paneb registripidajale äärmiselt suure koormuse. Kui osanike kande konstitutiivsus kehtestati, ei olnud selle kohta esitatud ka mingeid kategoorilisi selgeid põhjendusi. Sisuliselt on Eesti õiguse kõige suuremaks eeskujuks antud küsimuses olnud Austria, kus need kanded ei ole konstitutiivsed. Eelnevast tulenevalt on ettepanek, et äriregistrisse tehtud osanike kande konstitutiivsusest tuleks loobuda.

2. Eelnõu enda kohta on järgmised märkused:

2.1. Eelnõus on esitatud ettepanek muuta ÄS § 1721. Kui selle paragrahvi muutmine juba ette võetakse, siis võiks ära parandada pealkirja, mis on selgelt vale. Selle võiks sõnastada AktG § 244 eeskujul näiteks sellisena: Vaidlustatavate osanike otsuste kinnitamine. Samamoodi vajaksid muutmist sarnased teiste ühingute kohta käivad normid reguleerivad normid.

2.2. Eelnõus on ettepanek võimaldada osanike otsuse vaidlustamist ilma vastuväite esitamiseta juhul, kui otsus tehakse digitaalsel koosolekul (TsÜS § 331). Sellise erandi tegemine ei näi olevat vajalik, sest digitaalselt peetav koosolek on põhiolemuses koosolek, mis peab toimuma kahepoolse reaalajas toimiva side kaudu ning ei ole mõistetav, milline saaks olla osanikul takistus vastuväite esitamiseks. See märkus puudutab ka teiste ühingute kohta käivaid sarnaseid sätteid.

2 (2)

2.3. § 184 lg14 ettepanek jääb arusaamatuks. Eelkõige on küsimus selles, et mis takistab sellise korra põhikirjas ettenägemist põhikirjas vastava lubava sätte puudumisel. Sellise korraga ei saa muuta peamist – kes valib juhatuse liikme. Kuidas ühingus selle otsuseni jõutakse, on iga ühingu enda otsustada ning lubava sätte olemasolu seaduses ei anna mingeid õigusi kellelegi juurde. Kõigis ühingutes kehtib Eestis sama põhimõte – põhikirjaga võib reguleerida kõike, mis ei ole keelatud seaduse imperatiivse sättega ning ühes juhuslikus üksikküsimustes seadusega loa andmine ei lisa tegelikult mitte midagi.

2.4. Põhimõtteliselt on õige revideerida ÄS § 294 lg 3, mis on selgelt ajale jalgu jäänud. Tegelikult vajaks aga aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise teate viis ulatuslikumat ülevaatamist. Eelkõige on probleemiks põhimõte, et aktsiaseltsis nõuab teate elektronkirjaga saatmine kättesaamiskinnitust. Kättesaamiskinnitust nõutakse küll näiteks tsiviilkohtumenetluses, kus selline nõue kehtib menetluse alustamisel teatamisel. Eraõiguslikes suhetes me sellist korda mujal ei kasuta. Riigikohus on tänaseks kujundanud ka seisukohad selle kohta, kuidas elektronkirja puhul saab lugeda tahteavalduse tehtuks. Seega võib väita, et omal ajal kehtestatud kättesaamiskinnituse vajalikkus on tänaseks selgelt vananenud.

2.5. Ettepanek anda õigus vaidlustada otsuseid põhjusel, et osanikule (või mõnele teisele vaidlustusõiguslikule isikule) ei ole antud otsuse tegemiseks vajalikku teavet (nt § 178 lg 11), on igati õige. Samas tasuks kaaluda vastavate ettepanekute tekstist sõnade „või ebapiisav“ välja võtmist. See on kaetud eelpool oleva tekstiga ja tekitab pigem segadust. Küsimus saab olla, kas teavet on või ole antud.

Lugupidamisega,

Andres Vutt Äriõiguse kaasprofessor [email protected]

Ülikooli 18, 50090 Tartu | 737 5100 | [email protected] | www.ut.ee | Registrikood 74001073

llll

Justiits- ja Digiministeerium [email protected] Suur-Ameerika 1 Teie 07.11.2025 nr 8-1/8976-1 10122 Tallinn Meie 04.12.2025 nr 1-12/OI/27710

Arvamus äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse kohta

Täname võimaluse eest anda eelnõu kohta arvamus. Üldiselt on esitatud ettepanekud mõistlikud ja vajalikud lahendamaks praktikas ette tulnud probleeme ja muutmaks ettevõtluskeskkonda paremaks. Esitame märkused vaid mõnede ettepanekute kohta, ülejäänutega põhimõtteliselt nõustume.

1. Eelnõus on lahendamata probleem, mis on ilmselt kehtivas seaduses kõige suurem. See puudutab osaniku kohta tehtud registrikande õiguslikku tähendust. Konkreetselt näeb praegu ÄS § 149 lg 41 ette, et osa võõrandamine loetakse toimunuks alates kande tegemisest äriregistrisse osanike nimekirja. Samas on § 182 lg-s 51 sätestatud, et kui isik omandab tehinguga osa või õiguse osale, tuginedes äriregistrisse osaniku ja talle kuuluva osa kohta kantud andmetele, loetakse äriregistrisse kantud andmed tema suhtes õigeks, välja arvatud juhul, kui andmete õigsuse vastu on äriregistrisse kantud vastuväide või kui omandaja teadis või pidi teadma, et äriregistrisse kantud andmed on ebaõiged. Need kaks normi reguleerivad sama küsimust põhimõtteliselt erinevalt: esimene sätestab registrikande konstitutiivsuse ja teine heauskse omandamise. Probleem on esimese sättega. Äriregistri kande konstitutiivsus saab põhimõtteliselt olla erandlik ja kannetele tuleb anda selline tähendus seaduses üksnes juhul, kui selle järele on selge vajadus ning kande selline toime lahendab mingeid probleeme, mida deklaratiivne kanne ei lahenda. Sellise olukorra olemasolu on enam kui küsitav. Võrdlusena võib tuua aktsiaseltsid, mille aktsiad on kohustuslikult kantud EVK-sse või muusse sarnasesse registrisse, kuid nendel kannetel ei ole mitte konstitutiivne tähendus, vaid vastavad kanded on deklaratiivsed. Keskne küsimus saab olla kolmandate isikute kaitse ja seda tagab kande kehtivus kolmandate isikute suhtes sellisena, et kandele tugineja õigused on kaitstud. Seda tagab kehtivas õiguses § 182 lg-s 51. Millise lisaväärtuse annab konstitutiivsust sätestav ÄS § 149 lg 41 jääb arusaamatuks. Aktsiaseltsid saavad hakkama ilma selleta ning ei ole teada, et praktikas oleks tulnud ette olukordi, kus aktsiate registrikande konstitutiivsuse puudumine oleks saanud probleemiks. Pigem on kande konstitutiivsus probleemiks tehingute puhul. Samuti on omaette suur probleem see, et faktiliselt on meil tekkinud osade kinnistusraamat, mis toimub ilma menetlusreeglitega. Selline olukord toob kaasa õigusliku ebaselguse, samuti paneb registripidajale äärmiselt suure koormuse. Kui osanike kande konstitutiivsus kehtestati, ei olnud selle kohta esitatud ka mingeid kategoorilisi selgeid põhjendusi. Sisuliselt on Eesti õiguse kõige suuremaks eeskujuks antud küsimuses olnud Austria, kus need kanded ei ole konstitutiivsed. Eelnevast tulenevalt on ettepanek, et äriregistrisse tehtud osanike kande konstitutiivsusest tuleks loobuda.

2. Eelnõu enda kohta on järgmised märkused:

2.1. Eelnõus on esitatud ettepanek muuta ÄS § 1721. Kui selle paragrahvi muutmine juba ette võetakse, siis võiks ära parandada pealkirja, mis on selgelt vale. Selle võiks sõnastada AktG § 244 eeskujul näiteks sellisena: Vaidlustatavate osanike otsuste kinnitamine. Samamoodi vajaksid muutmist sarnased teiste ühingute kohta käivad normid reguleerivad normid.

2.2. Eelnõus on ettepanek võimaldada osanike otsuse vaidlustamist ilma vastuväite esitamiseta juhul, kui otsus tehakse digitaalsel koosolekul (TsÜS § 331). Sellise erandi tegemine ei näi olevat vajalik, sest digitaalselt peetav koosolek on põhiolemuses koosolek, mis peab toimuma kahepoolse reaalajas toimiva side kaudu ning ei ole mõistetav, milline saaks olla osanikul takistus vastuväite esitamiseks. See märkus puudutab ka teiste ühingute kohta käivaid sarnaseid sätteid.

2 (2)

2.3. § 184 lg14 ettepanek jääb arusaamatuks. Eelkõige on küsimus selles, et mis takistab sellise korra põhikirjas ettenägemist põhikirjas vastava lubava sätte puudumisel. Sellise korraga ei saa muuta peamist – kes valib juhatuse liikme. Kuidas ühingus selle otsuseni jõutakse, on iga ühingu enda otsustada ning lubava sätte olemasolu seaduses ei anna mingeid õigusi kellelegi juurde. Kõigis ühingutes kehtib Eestis sama põhimõte – põhikirjaga võib reguleerida kõike, mis ei ole keelatud seaduse imperatiivse sättega ning ühes juhuslikus üksikküsimustes seadusega loa andmine ei lisa tegelikult mitte midagi.

2.4. Põhimõtteliselt on õige revideerida ÄS § 294 lg 3, mis on selgelt ajale jalgu jäänud. Tegelikult vajaks aga aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise teate viis ulatuslikumat ülevaatamist. Eelkõige on probleemiks põhimõte, et aktsiaseltsis nõuab teate elektronkirjaga saatmine kättesaamiskinnitust. Kättesaamiskinnitust nõutakse küll näiteks tsiviilkohtumenetluses, kus selline nõue kehtib menetluse alustamisel teatamisel. Eraõiguslikes suhetes me sellist korda mujal ei kasuta. Riigikohus on tänaseks kujundanud ka seisukohad selle kohta, kuidas elektronkirja puhul saab lugeda tahteavalduse tehtuks. Seega võib väita, et omal ajal kehtestatud kättesaamiskinnituse vajalikkus on tänaseks selgelt vananenud.

2.5. Ettepanek anda õigus vaidlustada otsuseid põhjusel, et osanikule (või mõnele teisele vaidlustusõiguslikule isikule) ei ole antud otsuse tegemiseks vajalikku teavet (nt § 178 lg 11), on igati õige. Samas tasuks kaaluda vastavate ettepanekute tekstist sõnade „või ebapiisav“ välja võtmist. See on kaetud eelpool oleva tekstiga ja tekitab pigem segadust. Küsimus saab olla, kas teavet on või ole antud.

Lugupidamisega,

Andres Vutt Äriõiguse kaasprofessor [email protected]