Rahandusministeeriumi muudatusettepanekud hoiu-laenuühistute seaduse ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse 671 SE eelnõule

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee

registrikood 70000272

Riigikogu rahanduskomisjon

[email protected]

Rahandusministeeriumi

muudatusettepanekud hoiu-

laenuühistute seaduse ja sellega

seonduvalt teiste seaduste

muutmise seaduse 671 SE eelnõule

Austatud proua Akkermann

Esitame ettepanekud hoiu-laenuühistu seaduse ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise

seaduse 671 SE kohta. Ettepanekud on koostatud eelkõige Finantsinspektsiooni ja

Audiitorkogu kirjaliku kui ka hoiu-laenuühistute suuliselt esitatud tagasiside põhjal.

1. Eelnõu § 1 punktis 34 sätestatud hoiu-laenuühistu seaduse §-s 271 asendatakse sõna ,,30“

läbivalt sõnaga ,,60“;

Selgitus. Hoiu-laenuühistu seadusesse lisatav uus § 271 näeb ette nõuded hoiu-laenuühistule,

mh nähakse ette, et hoiu-laenuühistul peab olema stressiolukorras piisavalt vahendeid 30

päeva jooksul hoiuste väljamaksmiseks. Hoiu-laenuühistud on ise märkinud, et nad ei pruugi

olla suutelised 30 päeva jooksul vastavaid väljamakseid tegema, seepärast muudetakse

käesolevas §-s läbivalt 30-päevane periood 60-päevaseks.

2. Eelnõu § 1 punktis 34 sätestatud hoiu-laenuühistu seaduse § 271 lõige 7 muudetakse ja

sõnastatakse järgmiselt:

„(7) Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada hoiu-laenuühistute

likviidsusriski maandamise täpsema korra, sealhulgas täpsustada likviidsuspuhvri koosseisu

ja suurust.“;

Selgitus. Juba eelnõus sisalduv § 271 lõike 7 kohane volitusnorm näeb ette võimaluse

kehtestada ministril määrusega likviidsusriski maandamise täpsem kord. Et oleks aga üheselt

selge, et selle korraga võib täpsustada ka likviidsuspuhvri koosseisu ja selle suurust, siis

täiendatakse vastavat volitusnormi.

3. Eelnõu § 1 punkti 39 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

39) paragrahvi 28 täiendatakse lõigetega 10 ja 11 järgmises sõnastuses:

Meie 10.12.2025 nr 1.1-10.1/5328-1

2

„(10) Hoiu-laenuühistul on lubatud anda laenu krediidiasutusele, finantseerimisasutusele ja

endaga samasse konsolideerimisgruppi kuuluvale juriidilisele isikule või teha eelnimetatud

isikutega muid käesoleva seaduse § 6 lõike 1 punktides 3 ja 4 nimetatud tehinguid, kui selliste

laenude ja tehingute jääk ei ületa kogumis 20 protsenti hoiu-laenuühistu viimase kolme

majandusaasta laenude ja tehingute jääkide keskmist kogumahtu.

(11) Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega täpsustada käesolevas paragrahvis ette

nähtud laenude andmise nõudeid.“;

Selgitus. Audiitorkogu on juhtinud tähelepanu, et mitmed laenude andmise nõuded §-s 28 (sh

ka kehtivas §-s 28) ei pruugi praktikas olla üheselt selged ja seetõttu on ka audiitoritel

keeruline nende nõuete täitmise kohta hinnanguid anda (nt millised laenud kvalifitseeruvad

täpsemalt hüpoteeklaenudeks lõike 8 alusel). Seepärast on asjakohane ette näha ministrile

vastav volitusnorm, millega oleks võimalik neid nõudeid täpsustada.

4. Eelnõu § 1 punktis 59 sätestatud hoiu-laenuühistu seaduse § 41 lõike 4 sissejuhatavat

lauseosa täiendatakse pärast sõnu ,,hoiu-laenuühistu” sõnadega ,,vähemalt kord aastas”;

Selgitus. Hoiu-laenuühistu seaduse § 41 lõike 4 kohaselt peab audiitor kontrollima, kas ühistu

täidab §-des 27 ja 28 sätestatud nõudeid (nõuded usaldusväärsusele ja laenudele). Käesoleva

eelnõuga täpsustatakse audiitori eritöö läbiviimise aluseid ja tingimusi. Selle käigus

muudetakse § 41 lõiget 4 ning laiendatakse nõudeid, mida audiitor kontrollima peab. Sättele

on esitanud muudatusettepaneku Finantsinspektsioon, kelle hinnangul ei sisalda regulatsioon

täpsustust selle kohta, mis ajalise seisuga tuleb vastav eritöö läbi viia. Selguse huvides soovib

FI täienda ,,vähemalt kord aastas” lisamist lõike 4 sissejuhatavasse lauseosasse. Kuigi eelnõu

koostajate hinnangul peaks lõike 1 sõnastus (,,Hoiu-laenuühistu raamatupidamise

aastaaruande audit on kohustuslik.”) ning sõna ,,aastaaruande” andma edasi mõtet, et

audiitorkontroll viiakse läbi kord aastas, siis selguse huvides nõustume täiendi lisamisega

lõikesse 4.

5. Eelnõu § 1 punktis 59 sätestatud hoiu-laenuühistu seaduse § 41 lõike 4 punkt 3 muudetakse

ja sõnastatakse järgmiselt:

„3) käesoleva seaduse §-s 271 ette nähtud likviidsuspuhvri olemasolu ja selle koosseisu

vastavuse kontrollimise;“;

Selgitus. Vastav punkt 3 näeb hetkel ette, et mida tuleb audiitorkontrolli käigus

likviidsuspuhvri puhul hinnata ehk lõige 3 viitab omakorda § 271 teatud lõigetele. Siiski võib

nii täpne viitamine tekitada mõnevõrra ebaselgust ning sätet muudetakse nii, et lisatakse

üldine viide kogu §-le 271 ning sätte lõpus täpsustatakse, et kontrollida tuleb likviidsuspuhvri

vastavust ettenähtud nõutele (s.t. kas puhvi koosseisus on asjakohased likviidsed vahendeid

nii õigusaktides kui hoiu-laenuühistu enda sise-reeglites ettenähtule).

6. Eelnõu § 1 punktis 60 sätestatud hoiu-laenuühistu seaduse § 41 lõige 5 muudetakse ja

sõnastatakse järgmiselt:

„(5) Eritöö käesoleva seaduse tähenduses on kindlustandev audiitorteenus, mis tuleb läbi viia

vastavalt rahvusvahelise kindlustandvate töövõttude standardile (Eesti) 3000 ja eritöö

läbiviimisele kohaldatakse audiitortegevuse seaduses sätestatut käesolevas seaduses

sätestatud erisustega.“;

3

Selgitus. Audiitorkogu hinnangul peaks olema seaduses otsesõnu sätestatud, millise standardi

alusel vastav eritöö läbi viiakse. See annaks ka audiitoritele endale selgema ettekujutuse, mis

nõuetele peaks nende töö vastama. Audiitorkogu arvates on sobivaimaks standard ISAE 3000

(ehk rahvusvahelise kindlustandvate töövõttude standard (Eesti) 3000). Sarnane sõnastus on

täna ettenähtud nt ka elektrituru seaduse § 17 lõikes 4. Sellest tulenevalt ka antud lõiget

vastavalt täiendatakse.

7. Eelnõu § 1 punktis 60 sätestatud hoiu-laenuühistu seaduse § 41 lõige 7 muudetakse ja

sõnastatakse järgmiselt:

(7) Valdkonna eest vastutav minister kehtestab määrusega täpsemad tingimused käesoleva

paragrahvi lõikes 4 sätestatud eritöö tegemisele, sealhulgas selle:

1) kas läbiviidav eritöö on põhjendatud või piiratud kindlustunnet andev;

2) millise ajahetke seisu või millise perioodi kohta eritöö läbi viiakse.“;

Selgitus. Lõige 7 näeb hetkel ette ministrile võimaluse täpsustada määrusega audiitorkontrolli

ehk eritöö nõudeid. Audiitorkogu hinnangul peaks aga kindlasti vastava määruse kehtestama

kuna mitmeid asjaolud vajad igal juhul täpsustamist. Seepärast on esiteks muudetud „võib“

volitusnorm „peab“ volitusnormiks ja samuti on täpsustud volitusnormi sisu kahe täiendava

punkti lisamisega.

8. Eelnõu § 1 punktis 61 sätestatud hoiu-laenuühistu seaduse § 412 lõike 2 punkti 3

täiendatakse pärast sõna ,,arvamus” sõnadega ,,raamatupidamise aastaaruande kohta”;

Selgitus. Eelnõuga täiendatakse hoiu-laenuühistu seadust §-ga 412, mis reguleerib liikme ja

liikmeks saada sooviva isiku õigust saada teavet ning ühistu enda kohta avalikustatavat teavet.

Lõikega 2 sätestatakse nimekiri andmetest ja dokumentidest, mille ühistu peab esitama oma

liikmele 30 päeva jooksul alates sellekohase nõude saamisest. Puntki 3 kohaselt peab ühistu

esitama liikmele viimati koostatud audiitori arvamuse ja eritöö tulemusi käsitleva audiitori

aruande vastavalt §-le 41. Finantsinspektsioon on esitanud sättele märkuse ning palunud

punktis 3 täpsustada, et audiitori arvamus peab olema esitatud raamatupidamise aastaaruande

kohta. FI põhjendas, et praktikas nimetatakse audiitori arvamust aruandeks, kuid kuna eritöö

tulemusi koostav dokument on samuti arvamus, siis oleks selguse huvides vajalik neid

mõlemaid dokumente eristada. Seetõttu on ettepanek muuta punkti 3 nii, et lisatakse

täpsustavad sõnad audiitori arvamuse kohta.

9. Eelnõu § 1 punktis 64 ja § 7 punktis 4 asendatakse lauseosa „2025. aasta 1. november“

läbivalt lauseosaga „2026. aasta 1. märts“ vastavas käändes;

Selgitus. Seoses sellega, et eelnõu menetlus on võtnud plaanitust rohkem aega, siis teeme

ettepaneku seadus jõustada 2026. aasta 1. märtsil.

10. Eelnõu § 1 punktis 64 sätestatud hoiu-laenuühistu seaduse § 472 lõikes 1 asendatakse

lauseosa „2026. aasta 1. juuliks“ lauseosaga „2026. aasta 1. oktoobriks“;

Selgitus. Eelnõu kohaselt peaksid hoiu-laenuühistud oma tegevuse mitmete uute nn

kõrgendatud nõuetega (kapitali- ja likviidsusnõuded jms) viima kooskõlla hiljemalt 2026. a.

1. juuliks. Kuna eelnõu menetlus on nüüd mõnevõrra nihkunud, siis oleks mõistlik seda

tähtaega vähemalt 3 kuu võrra pikendada.

4

11. Eelnõu § 1 punktis 64 sätestatud hoiu-laenuühistu seaduse § 472 lõigetes 3 ja 4 asendatakse

lauseosa „2025. aasta majandusaasta“ lauseosaga „2026. aasta majandusaasta“;

Selgitus. Hetkel peaks uusi nõudeid audiitorkontrolli ja revisjonikomisjon kohta rakendama

juba 2025. a. majandusaasta suhtes. Arvestades eelnõu menetlemise ajakava ja seaduse

jõustumist ei pruugi see olla enam rakendatav/realistlik ning seepärast nähakse antud

muudatusega ette, et vastavaid nõudeid tuleb rakendada 2026. a. majandusaasta kohta.

12. Eelnõu § 1 punktis 64 sätestatud hoiu-laenuühistu seaduse § 473 lõige 2 muudetakse ja

sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud juhul, kui hoiu-laenuühistu soovib jätkata

krediidiasutuse, makseasutuse või krediidiandjana, esitab ta Finantsinspektsioonile hiljemalt

2027. aasta 1. jaanuariks vastava tegevusloa taotluse. Kui hoiu-laenuühistu ei ole vastavat

tegevusloa taotlust hiljemalt 2027. aasta 1. jaanuariks esitanud või Finantsinspektsioon on

keeldunud talle käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud tähtajaks tegevusluba andmast, peab

ta olemasolevatele liikmetele hoiustamistehingute, makseteenuste osutamise või

tarbijakrediidi väljastamise vastavalt lepingutes sätestatud tähtaegadele lõpetama.

Erandkorras, kui hoiu-laenuühistul ei ole piisavalt likviidseid vahendeid hoiuste

väljamaksmiseks, võib enne 2026. aasta 1. märtsi sõlmitud hoiuselepingute tähtaegasid

pikendada maksimaalselt kuni 5 aasta võrra ning seda juhul, kui liikmest hoiustaja on selleks

andnud kirjaliku nõusoleku.“;

Selgitus. Hoiu-laenuühistud on märkinud, et nad ei pruugi olla võimelised hiljemalt 2028. a.

lõpuks kõiki hoiuselepinguid lõpetada kuna vastavad laenulepingud on pikema tähtajaga ja

neid ei saa ennetähtaegselt lõpetada. Seega antakse käesolevaga ettepanekuga erandkorras

võimalus pikendada hoiuselepingute tähtaega kuni 5 aasta võrra. Erandkord tähendabki antud

juhul eelkõige seda, kus ühistu poolt varasemalt sõlmitud laenulepingud on sellise tähtajaga,

millest tulenevad laenu tagasimaksed ei pruugi tagada, et ühistu saaks kõik hoiused

õigeaegselt välja maksta. Kuna eelnõus ettenähtud § 471 lõike 2 kohaselt ei või peale 2026. a.

1. juulit uusi hoiuselepinguid sõlmida, siis peaks see ära hoidma selle, et hoiuselepingute

tähtajad nö nihkuvad väga kaugesse tulevikku. Lisaks ei saa käesolevat erandit rakendada

nende hoiuselepingute puhul, mis sõlmitakse vahemikus 1.03.2026.a. – 1.07.2026.a.

13. Eelnõu § 3 punktis 16 sätestatud krediidiasutuste seaduse § 421 lõikes 4 teises lauses

asendatakse sõna ,,viis” sõnaga ,,seitse”;

Selgitus. Eelnõuga muudetakse krediidiasutuste seaduse § 421 lõike 4 teist lauset ja

sätestatakse, et ühistupanga nõukogu võib erandkorras määrata osamaksu väljamaksmiseks

eelsätestatust pikema tähtaja, mis ei või olla pikem kui viis aastat, kui pärast väljamakse

tegemist ei oleks ühistupanga omavahendid piisavad käesolevas seaduses sätestatud

usaldatavusnormatiivide ja muude käesolevas seaduses ning selle alusel kehtestatud nõuete

täitmiseks. Eelnõu koostajad leiavad, et väljamakse tähtaja maksimumpikkust on mõistlik

pikendada seitsmele aastale, kuivõrd suurtes kogustes osamaksete väljamaksmine lühikese

perioodi jooksul või üksikute, kuid mahult suurte osamaksete väljamaksmine võib avaldada

olulist mõju ühistupanga maksevõimele ja seeläbi ka usaldatavusnormatiivide täitmisele.

Nagu on ka hoiu-laenuühistud selgitanud, on ühistutes hoiustatav raha pidevas kasutuses ehk

mitte-likviidne ning nende likviidseks muutmine raskendatud ilma kapitalitaseme säilitamise

nõuet rikkumata. Veel enam, kui ühistupank ei täida usaldatavusnormatiive, võib see kaasa

tuua ühistupanga tegevusloa kehtetuks tunnistamise. Väljamaksete tegemise perioodi

5

pikendamine viielt aastalt seitsmele võiks toetada hoiu-laenuühistuid ka üleminekuprotsessis,

riivamata liigselt hoiustajate õiguseid.

14. Eelnõu § 3 punktis 18 sätestatud krediidiasutuste seaduse § 44 lõikes 4 asendatakse sõnad

,,rohkem kui” sõnaga ,,vähemalt”;

Selgitus. Krediidiasutuste seaduse § 44 reguleerib ühistupanga alg- ja osakapitali suhtes

esitatavaid nõudeid. Kehtivas sõnastuses sisaldab paragrahv vaid ühte lauset, mille kohaselt

kohaldatakse ühistupangale §-s 35 sätestatut (panga aktsia- ja algkapital). Eelnõuga

muudetakse § 44 teksti ning lisatakse uued lõiked, millega sätestatakse täpsemad nõuded

ühistupanga alg- ja osakapitalile. Lõike 4 kohaselt peab hoiu-laenuühistu juhatus kutsuma

kokku erakorralise üldkoosoleku ühistupanga osakapitali muutmiseks, kui see väheneb

rohkem kui viie protsendi võrra. Finantsinspektsioon on esitanud ettepaneku muuta lõiget 4

selliselt, et erakorraline üldkoosolek tuleb kokku kutsuda siis, kui osakapital on vähenenud

vähemalt viie protsendi võrra. Sarnane lahendus oli ka eelnõu varasemates versioonides

kooskõlastuste ajal. FI ettepanekuga võib nõustuda, sest osakapitali vähenemine võib nii

ühistu jätkusuutlikkusele kui ka hoiustajate hoiustele omada tagasipöördumatut negatiivset

mõju. Eeltoodust tulenevalt tuleks lõikes 4 asendada sõnad ,,rohkem kui” sõnaga ,,vähemalt”.

15. Eelnõu §-s 4 sätestatud makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse muutmiskäsud

muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

1) paragrahvi 5 lõige 7 tunnistatakse kehtetuks;

2) paragrahvi 37 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:

,,(5) Käesoleva seaduse §-des 37–45 sätestatut kohaldatakse ka tulundusühistu suhtes.“;

3) paragrahvi 130 täiendatakse lõikega 10 järgmises sõnastuses:

,,(10) Enne 2026. aasta 31. jaanuarit asutatud ja tegutsenud hoiu-laenuühistule, kes omab

makseasutuse tegevusluba ning jätkab alates 2029. aasta 1. jaanuarist oma tegevust

tulundusühistuna, ei kohaldata käesoleva seaduse § 5 lõike 1 teises lauses sätestatut.”;

Selgitus. Muudatuste aluseks on Finantsinspektsiooni poolt esitatud 4 ja 5 märkus, mis

käsitleb muudatusi makseasutuste ja e-raha asutuste seaduses. Oma märkuses nr 4 palus FI

jätta välja § 5 lõike 1 ning lõike 7 teise lause kehtetuks tunnistamise ning muuta lõiget 7

selliselt, et enne 2025. aasta 1. novembrit asutatut ja tegutsevale ühistule, kes omab

makseteenuse tegevusluba ning jätkab alates 2029. aasta 1. jaanuarist tulundusühistuna, ei

kohaldata § 5 lõike 1 teises lauses sätestatut. Finantsinspektsiooni hinnangul võivad eelnõus

plaanitud muudatustel olla mõju väljakujunenud olukorrale, sealhulgas teistele

makseasutustele, sest muudatusega kaoks nõue tegutseda üksnes aktsiaseltsi vormis.

Muudatuse tagajärjel saaksid turule tulla ka makseasutused, kes tegutsevad näiteks

tulundusühistu või osaühingu vormis. FI pidas vajalikuks kehtiva korra säilitamist

(makseasutuse tegutsemine üksnes aktsiaseltsina) ning pakkus lahenduseks rakendussätte

lisamist, mille kohaselt võib aktsiaseltsi nõudele vaatamata makseteenuseid osutada ka hoiu-

laenuühistu, kes on otsustanud jätkata tulundusühistu vormis. Eelnõu koostajad nõustuvad, et

kehtiva korra säilitamine on vajalik, kuid § 5 lõike 7 muutmise asemel tuleks seadust

täiendada rakendussättega § 130 lõike 10 näol, kuhu viiaksegi sisse aktsiaseltsi erand hoiu-

laenuühistute puhul. Rakendussätte loomisel on arvesse võetud ka seaduse jõustumise uut

tähtaega. Siinkohal aga selgitavad eelnõu koostajad, et kuigi § 5 lõiget 7 ei muudeta, siis

tunnistatakse see 2029. aasta 31. märtsil kehtetuks (vt eelnõu § 10 lõiget 2 ning sellega

6

seonduvalt järgmist ettepanekut), kuivõrd hoiu-laenuühistute tegevusvormi muutumisega

kaob vajadus sätte säilitamiseks seaduses.

Muudatus §-s 37 on tehtud samuti Finantsinspektsiooni ettepanekul (nende märkus nr 5).

Makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse § 37 reguleerib olulisele osaluse sätestatavaid

tingimusi. Lõige 1 sätestab, et oluline osalus seaduse tähenduses on otsene või kaudne osalus

makseasutuse või e-raha asutuse aktsia- või osakapitalis, mis on vähemalt 10 protsenti

äriühingu aktsia- või osakapitalist, seda väljendatavastest kõigist õigustest või kõigist häältest

äriühingus või mis võimaldab olulise mõju äriühingu juhtorganite üle. Eelnõuga sooviti

asendada lõikes 1 sõna ,,äriühingus” sõnadega ,,äriühingus või tulundusühistu puhul liikme

osamaksust”, et laiendada olulise osaluse regulatsiooni sellistele hoiu-laenuühistutele, kes

osutavad makseteenuseid. Finantsinspektsiooni hinnangul tuleks muudatusettepanekust

sellisel kujul loobuda ning sõnastada see uue hoiu-laenuühistute spetsiifilise lõikena.

Järelevalveasutuse hinnangul järgib selline lahendus paremini seaduse loogikat ning

eeskujuks tasub võtta krediidiasutuste seaduse § 29 lõike 6, mis sätestab, et n-ö tavapankade

suhtes kohalduvaid osaluse nõudeid kohaldatakse ka ühistupankadele. Seetõttu tuleks eelnõu

§ 4 punktis 3 sätestatud muutmiskäsk vastavalt asendada.

16. Eelnõu § 10 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 10. Seaduse jõustumine

(1) Käesolev seadus jõustub 2026. aasta 1. märtsil.

(2) Käesoleva seaduse § 2 punkt 1, § 3 punkt 9, § 4 punkt 1, § 5, § 7 punktid 1 ja 3 ning § 8

punkt 2 jõustuvad 2029. aasta 31. märtsil.

Selgitus. Eelnõu § 10 sätestab seaduse jõustumisaja. Ettepanek on asendada 2025. a. 1.

november 2026. a. 1. märtsiga. Lisaks eelnõu § 4 punkti 2 kohaselt tunnistatakse

makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse § 5 lõige 7 kehtetuks 2029. aasta 1. jaanuarist.

Kuivõrd tulenevalt eelmisest ettepanekust muudetakse eelnõu § 4 muutmiskäskude loetelu

järjestust, tuleb seetõttu antud §-i lõikes 2 parandada viidet punkti 2 asemel punktile 1, mis

vastavat lõike 7 kehtetuks tunnistamist käsitleb.

Lugupidamisega

(allkirjastatud digitaalselt)

Jürgen Ligi

rahandusminister

Anastasia Nõmmik 5854 5096

[email protected]