J. Kunderi 34 / Laulupeo 11 KÜ_vastus

Bert-Ken Raudberg

J. Kunderi 34 / Laulupeo 11 KÜ

[email protected]

Teie 16.09.2025 nr

Meie 12.12.2025 nr 6-1/252022/2508992

Äriühingu kustutamine äriregistrist isiku enda avalduse alusel

Lugupeetud Bert-Ken Raudberg

Küsisite, kas põhiseadusega on kooskõlas äriühingu kustutamine äriregistrist isiku enda avalduse

alusel, kui äriühingul on veel tarbijate ees täitmata kohustusi. Teie küsimus puudutab eeskätt

olukordi, kus kinnisvaraarendaja (osaühing) lõpetab tegevuse enne, kui lõpeb tema vastutus

müüdud ehitise puuduste eest (võlaõigusseaduse (VÕS) § 218 lg 21). Leiate, et äriühingute

kustutamist äriregistrist isiku enda avalduse alusel tuleks takistada kuni VÕS § 218 lõikes 21

sätestatud tähtaja möödumiseni.

Kuigi Riigikogul on võimalik kaaluda lisameetmeid tarbijate õiguste kaitsmiseks, ei saa

abstraktselt hinnates järeldada, et praegu kehtivad normid on Eesti Vabariigi põhiseadusega (§-d

14 ja 32) vastuolus. Äriseadustiku (ÄS) kohaselt ei saa äriühingut isiku enda avalduse alusel

äriregistrist kustutada enne, kui tema võlausaldajate nõuded on likvideerimismenetluses

rahuldatud, tagatud või vajaduse korral hoiustatud. Võlausaldaja nõuded äriühingu vastu ei kao ka

pärast äriühingu registrist kustutamist, sest seaduses sätestatud juhtudel on võimalik äriühing

täiendavaks likvideerimiseks registrisse ennistada.

Registrist kustutamise keeld VÕS § 218 lõikes 21 sätestatud tähtaja möödumiseni ei oleks

proportsionaalne ega ka tõhus. See piiraks ettevõtlusvabadust rohkem, kui on vaja tarbijate

kaitseks. Teisalt ei lahendaks keeld olukorda, kus arendajal pole vara ehitisel ilmnenud puuduste

kõrvaldamiseks. Kui arendaja on maksejõuetu või tema vara on ammendunud, ei aita arendaja

registris hoidmine kuidagi tarbija nõuet rahuldada.

Tarbija saab võimalikke riske maandada juba müügilepingut sõlmides. Näiteks võib ta arendajaga

kokku leppida tagatises, mis katab garantiitöödeks vajaliku summa. Kui vajalikku tagatist esialgu

ei ole seatud, võivad osapooled ka hiljem lepingut muuta, kui nad kokkuleppele jõuavad.

On sõlmitud ka selliseid kokkuleppeid, mille kohaselt on ehitustöövõtja poolt antud

töövõtugarantii (kui selline on antud) soodustatud isikuks ehitise igakordne omanik, või on ette

nähtud võimalus töövõtugarantiist tulenevate õiguste loovutamises ostjale.1 Nii saab ostja

1 Vt K. Saare, K. Tamm, U. Volens. Ehitise garantii kehtivas eraõiguse süsteemis. Juridica, 2013. a III, 168-182, lk

170; TrtRnKo 18.12.2024, 2-22-6454/18, p 12.

2

puuduste ilmnemisel pöörduda otse ehitustöövõtja poole ning ta ei sõltu arendaja maksevõimest

või olemasolust.

Äriühingu lõpetamine

Põhiseaduse §-ga 31 tagatud ettevõtlusvabadusega käib kaasas õigus otsustada vabalt ettevõtluse

üksikasjade üle.2 See tähendab muu hulgas õigust äriühinguid asutada ja neid ka lõpetada.

Äriühingu lõpetamise tingimused ja korra sätestab seadus (PS § 31 teine lause). Selline kord peab

tagama ka äriühingu võlausaldajate huvide kaitse (PS § 14).

Seadus lubab äriühingu lõpetada üldkoosoleku või muu pädeva organi otsusega (tsiviilseadustiku

üldosa seaduse (TsÜS) § 39 p 1; vt osaühingu ja aktsiaseltsi kohta ka ÄS §-d 202 ja 365). Sellega

aga äriühingu õigusvõime ning lepingulised suhted veel ei lõpe (ÄS § 2 lg 2). Teisisõnu, äriühingu

õigused ja kohustused ei kao pelgalt seetõttu, et selle pädev organ on otsustanud äriühingu

tegevuse lõpetada. Tegevuse lõpetanud äriühing peab oma varalised suhted lõpetama äriühingu

likvideerimise teel (TsÜS § 41; vt osaühingu ja aktsiaseltsi koha ka ÄS §-d 205 jj ning 368 jj).

Likvideerimismenetluse eesmärk on ennekõike kaitsta likvideeritava äriühingu võlausaldajaid,

kellele antakse enne äriühingu registrist kustutamist võimalus oma nõuded äriühingu vastu

maksma panna (TsÜS § 41 lg 4; ÄS §-d 214 ja 377). Selleks tuleb likvideerijatel kutsuda

võlausaldajaid üles oma nõuetest teatama. Üleskutse tuleb avaldada Ametlikes Teadaannetes (ÄS

§ 212 lg 1; § 375 lg 1) ning lisaks tuleb saata teadaolevatele võlausaldajatele isiklik teade (ÄS §

212 lg 2; § 375 lg 2).

Pärast likvideerimisteate avaldamist on võlausaldajal aega neli kuud oma nõudest likvideerijale

teada anda. Teates tuleb lühidalt kirjeldada nõude alust ja suurust ning lisada seda kinnitavad

dokumendid (ÄS §-d 213, 376). Oluline on aga arvestada seda, et nõude esitamine

likvideerimismenetluses ei peata selle nõude aegumist. Kui aegumistähtaeg läheneb, tuleb nõude

kaitsmiseks vajaduse korral esitada hagi kohtusse (HMKo 02.10.2013, 2-11-51721/38, lk 6).

Likvideerija peab rahuldama kõik ühingule teada olevad nõuded ka siis, kui võlausaldaja ei ole ise

nendest teatanud (ÄS § 214 lg 1; § 377 lg 1). Kui nõuet ei ole likvideerimise ajal võimalik täita

või kui see on vaieldav, peab likvideerija vaidlusaluse summa hoiustama või andma võlausaldajale

sobiva tagatise (ÄS § 214 lg 3; § 377 lg 3). Sama reegel kehtib ka nõuete kohta, mis muutuvad

sissenõutavaks alles tulevikus. Õiguskirjanduses on leitud, et garantiikohustus on piisavalt

ettenähtav tulevane kohustus, mida likvideerija saab ÄS § 214 lõike 3 või § 377 lõike 3 alusel

tagada kas raha hoiustamise või tagatise andmisega.3

Vajaduse korral võib võlausaldaja esitada kohtule hagi tulevase nõude kaitsmiseks, kui on alust

arvata, et kohustust ei täideta õigel ajal (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 369). Kui

selgub, et äriühingu varast ei piisa nõuete rahuldamiseks, tuleb likvideerijal esitada

pankrotiavaldus ning nõuete lahendamine jätkub pankrotimenetluses (TsÜS § 44; ÄS §-d 210,

373).

Alles seejärel, kui kõik nõuded on rahuldatud, tagatud või hoiustatud ning sellest alles jäänud vara

jaotatud, saab esitada avalduse äriühingu registrist kustutamiseks (TsÜS § 45 lg 1; ÄS § 218 lg 1;

2 Vt O. Kask, S. A. Ehrlich, A. Henberg. Põhiseaduse § 31 kommentaarid, p 5. – Ü. Madise jt (toim). Eesti Vabariigi

põhiseadus. Kommenteeritud väljaanne, 2020. 3 Vt H. Noot. Võlausaldajate kaitse kapitaliühingu likvideerimisel. Magistritöö: Juhendaja Kalev Saare. Tartu

Ülikool 2018, lk 21, 42.

3

§ 381 lg 1). Kustutamise avalduse saab esitada mitte varem kui kuue kuu möödumisel äriühingu

(OÜ või AS) lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest (vt samas).

Registripidaja saab äriühingu registrist kustutada, kui selleks seaduses sätestatud eeldused on

täidetud (vt äriregistri seaduse § 60).

Kustutamise õiguslikud tagajärjed

Äriühingu registrist kustutamine ei lõpeta võlausaldajate nõudeid (vt VÕS § 186).

Kui pärast osaühingu või aktsiaseltsi kustutamist selgub, et võlausaldaja nõue jäi

likvideerimismenetluses rahuldamata, tal ei ole võimalik seda muul viisil maksma panna ning

ennistamise korral oleks nõude rahuldamine võimalik, võib kohus võlausaldaja avalduse alusel

määrata täiendava likvideerimise (ÄS § 218 lg 3; § 281 lg 3). Samasugune võimalus on ka siis,

kui äriühingut ei oleks tohtinud kustutada vaidluse tõttu. Avaldust ei rahuldata juhul, kui

võlausaldaja jättis mõjuva põhjuseta oma nõude likvideerijale õigel ajal esitamata.

Pärast seda, kui äriühingule on määratud täiendav likvideerimine, ennistatakse äriühing registrisse,

määratakse likvideerija ning menetlus jätkub. Seaduses ei ole sätestatud tähtaega, kui pika aja

jooksul võib esitada ennistamise taotluse. TsÜS § 167¹ kohaselt peatub nõuete aegumine sellest

hetkest, kui äriühing äriregistrist kustutatakse kuni äriühingu ennistamiseni. Nõue ei aegu enne,

kui ennistamisest on möödunud kuus kuud.

Õiguskirjanduses on leitud, et kui ühingul oli kustutamise hetkel vara, ei saa tema õigusvõimet

lugeda lõppenuks (TsÜS § 45 lg 2; ÄS § 2 lg 3) ning seetõttu on teoreetiliselt võimalik ka

kustutatud ühingu vastu hagi esitada. Teadaolevalt ei ole selline võimalus veel kohtus käsitlemist

leidnud, mistõttu on see pigem teoreetiline võimalus.4

Kokkuvõtvalt, Riigikogu on kujundanud menetluskorra, mis tagab, et ka äriühingu vabatahtliku

likvideerimise korral ei jää võlausaldaja oma nõuetest ilma. Seadus võimaldab võlausaldajal oma

nõudeid esitada ja maksma panna ning vajadusel nõuda äriühingu ennistamist. Samas säilib

ettevõtjal õigus oma tegevus lõpetada.

VÕS § 218 lõikes 2¹ on sätestatud kaheaastane tähtaeg, mille jooksul eeldatakse, et ilmnenud

puudused olid olemas juba ehitise üleandmisel. Teie avaldusest selgub, et see tähtaeg on

möödunud ning puudused on tuvastatud. Seega on Teil arendaja vastu kujunenud konkreetne nõue.

Arendaja likvideerimise korral tuleb selline nõue rahuldada likvideerimismenetluses. Teine

võimalus on tagada nõue raha hoiustamise või sobiva tagatise andmise teel, kui nõue on vaieldav

või seda pole võimalik täita likvideerimise ajal (ÄS § 214 lg 3).

Kui Te aga kahtlete, et arendaja võib oma tegevuse lõpetada enne Teie nõude rahuldamist, soovitan

Teil jälgida Ametlikke Teadaandeid. Ametlikest Teadaannetest on võimalik tellida oma e-postile

teavitusi konkreetse äriühingu kohta, kelle tegevus Teid huvitab (nt AT kasutusjuhend eraisikuna

sisenejale (MinuAT), lk 11). Tellitud teate avaldamisel saadetakse Teile automaatselt e-kiri koos

teadaande lingiga. Teenus on tasuta ning võimaldab jälgida kuni 20 äriühingu kohta esitatud

teateid. Teenuse seadistamiseks tuleb Teil end ID-kaardi, Mobiil-ID või Smart-ID abil tuvastada

(vt Kasutusjuhend eraisikuna sisenejale, lk 2).

4 Vt P. Schifrin. Registripidaja algatusel äriühingu registrist kustutamise piirangud ning võlausaldaja võimalused

nõude rahuldamiseks pärast kustutamist. Magistritöö: Juhendaja Andres Vutt. Tartu Ülikool 2025, lk 39-42, 56.

4

Loodetavasti on neist selgitustest abi.

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/

Ülle Madise

Mariann Salomets 6938410

[email protected]