Vastus teabenõudele

1

KRIMINAALMENETLUSE LÕPETAMISE MÄÄRUS

Koostamise kuupäev ja koht: 23.10.2025, Tartu

Ametiasutuse nimi: Majandus- ja Korruptsioonikuritegude Ringkonnaprokuratuur

Koostaja ametinimetus ja nimi: ringkonnaprokurör Daniel Toom, riigiprokurör Kristo Adosson

Kriminaalasja number: 24700000011

Kuriteo kvalifikatsioon: KarS § 2172 lg 1

Kahtlustatava nimi (sünniaeg): -

Kuriteo toimepanemise aeg: 2018-2023

Kriminaalmenetluse alustamine KarS § 2172 lg 1 tunnustel

1. Kriminaalmenetlus alustati 26.02.2024 KarS § 2172 lg 1 tunnustel ajendatuna Ernst &

Young Baltic AS ja Advokaadibüroo FORT OÜ koostatud Aktsiaselts Nordic Aviation Group

(registrikood 12927848, edaspidi NAG) kontserni erikontrolli lõpparuandest. Lõpparuandest

ilmnes, et NAG-i ja kontserni kuuluva Regional Jeti (registrikood 12964950, edaspidi RJ)

nimel või osalusel on perioodil 2020-2023 tehtud tehinguid, mille puhul esinevad viited sellele,

et äriühingu juhatuse või nõukogu liikmed võivad olla toime pannud KarS § 2172 lg-s 1

sätestatud koosseisule vastavaid tegusid.

2. Erikontrolli lõpparuandest tõusetunud kuriteokahtluse hindamisel tuli prokuratuuril

KrMS §-st 6 tulenevalt tõlgendada tekkinud kahtlusi kriminaalmenetluse alustamise kasuks.

Sellest tulenevalt alustati kriminaalmenetlus, mille käigus kontrolliti, kas erikontrolli käigus

tuvastatud NAG-i ja RJ-i kahjumlikud projektid, mille puhul oli viiteid juhatuse või nõukogu

liikmete poolsetele rikkumistele, olid tingitud juhatuse ja/või nõukogu otsustest, mis võisid olla

tehtud seadusest või tehingust tulenevaid kohustusi rikkudes.

3. Kriminaalmenetluse käigus uuriti erikontrolli aruannet ning erikontrolli aruande aluseks

olevaid NAG-ilt välja küsitud dokumentaalseid ning isikulisi materjale, sh NAG-i ja RJ-i

juhtorganite ja töötajate kirjavahetusi ning erikontrolli käigus läbiviidud intervjuusid. Kuivõrd

käesolev menetlus nõudis erialaseid teadmisi lennundussektorist, siis kaasati menetlusse

asjatundja. NAG ja RJ kaasati menetlusse kannatanutena, kelle huve esindasid

pankrotihaldurid.

ASUTUSESISESEKS KASUTAMISEKS Märge tehtud 23.10.2025

Juurdepääsupiirang kehtib kuni 23.10.2030

Alus: AvTS § 35 lg 1 p 1

Teabevaldaja: Prokuratuur

2

Usalduse kuritarvitamise kuritegu ja kriminaalmenetluse lõpetamise põhjendus

KarS § 2172 lg 1 ehk usalduse kuritarvitamise kuriteokoosseis

4. KarS § 2172 lg 1 näeb ette järgmist: „Seadusest või tehingust tuleneva teise isiku vara

käsutamise või teisele isikule kohustuse võtmise õiguse ebaseadusliku ärakasutamise eest või

teise isiku varaliste huvide järgimise kohustuse rikkumise eest, kui sellega on tekitatud suur

varaline kahju ja kui puudub käesoleva seaduse §-s 201 sätestatud süüteokoosseis.”

5. KarS § 2172 lg 1 sisaldab endas kaht teoalternatiivi, millest esimene on nn

ärakasutamiskoosseis ja teine nn usalduse murdmise koosseis (vt Riigikohtu

kriminaalkolleegiumi 31. märtsi 2008. aasta otsus asjas nr 3-1-1-4-08, p 25). Koosseisu

kohustuslik tunnus mõlema teoalternatiivi puhul on suure varalise kahju tekkimine. KarS § 121

p 2 kohaselt on kahju suur, kui kahju ületab 40 000 eurot. Seejuures tuleb tuvastada põhjuslik

seos toimepanija teo ehk rikkumise ja kahju tekkimise vahel. Välistava tingimusena on

sätestatud, et koosseisu täitmiseks peab puuduma KarS §-s 201 sätestatud omastamise koosseis.

6. Usalduse kuritarvitamise kuriteo esimene alamkoosseis, ärakasutamiskoosseis sisaldab

endas omakorda kahte erinevat alternatiivi:

• seadusest või tehingust tuleneva teise isiku vara käsutamise õiguse ebaseaduslik

ärakasutamine;

• seadusest või tehingust tuleneva teisele isikule kohustuse võtmise õiguse ebaseaduslik

ärakasutamine.

7. Esimese alternatiivi eeldusena on isikul seaduse või tehingu alusel tekkinud tsiviilõiguslik

suhe, mis õigustab teda äriühingu nimel äriühingu vara käsutama. Koosseisupäraseks teoks on

äriühingu vara käsutamine, mille käigus on toimepanija rikkunud seadusest või tehingust

tulenevaid kohustusi või tingimusi.

8. Teise alternatiivi eeldusena on isikul seaduse või tehingu alusel tekkinud tsiviilõiguslik

suhe, mis õigustab teda äriühingule kohustusi võtma. Koosseispäraseks teoks on äriühingule

kohustuse võtmine, mille käigus on toimepanija rikkunud seadusest või tehingust tulenevaid

kohustusi või tingimusi.

9. Usalduse kuritarvitamise kuriteo ärakasutamiskoosseisu eelduseks on suhe ühingu liikme

ja ühingu vahel, mis õigustab ühingule kohustusi võtma. See suhe esineb eelduslikult nii

juhatuse liikmel igapäevase majandustegevuse elluviimisel (ÄS § 306) kui ka nõukogu liikmel

igapäevasest majandustegevusest väljuvate tehingute tegemiseks nõusoleku andmise

otsustamise puhul (ÄS § 317 lg 1). Menetluses tuvastati, et NAG-i nõukogu täitis oma

järelevalvefunktsiooni (ÄS § 316) ja andis nõusolekuid juhatusele tehingute tegemiseks. Seega

võis juhatuse ja nõukogu liikme tegude hindamisel kõne alla tulla usalduse kuritarvitamise

kuriteo ärakasutamiskoosseisu esinemine.

10. Teiseks koosseisus märgitud teoalternatiiviks on nn usalduse murdmise koosseis.

Koosseisupäraseks teoks on seadusest või tehingust tuleneva teise isiku varaliste huvide

järgimise kohustuse rikkumine, kui sellega on tekitatud suur varaline kahju ning puudub KarS

§-s 201 sätestatud omastamise koosseis. Usaldusseisund tuletatakse isikul lasuvast hoolsus- ja

järelevalvekohustusest teise isiku vara suhtes, mis põhineb tsiviilõiguslikul suhtel. Taoline

3

usaldusseisund peab tulenema seadusest või tehingust. Muu hulgas aktsiaseltsi nõukogul

lasuvast järelevalvekohustusest (ÄS § 316 lg 1) tulenevalt tekib nõukogul ühingu varaliste

huvide järgimise kohustus (nn usaldusseisund) KarS § 2172 tähenduses. Lisaks nõukogule võib

usaldusseisund tekkida ka aktsiaseltsi juhatusel. Juhatuse liikme usaldusseisundit loovaks

aluseks võib lisaks seadusele, põhikirjale ning kõrgemalseisva organi otsusele olla juhatuse

liikme leping – kokkulepe juhatuse liikme ja ühingu vahel. Juhatuse liikme leping oma

olemuselt sarnaneb enim käsunduslepinguga. Käsunduslepingut iseloomustab käsundi isiklik

täitmine, lojaalsuse kui ka küllaldase hoole ilmutamine käsundiandja ees, samuti käsundisaaja

teadmiste ja oskuste parimal viisil kasutamine käsundiandja huvides (TsÜS § 35, VÕS §-d 619-

626). Seejuures peab kohustus olema oluline kogu tehingu seisukohalt, mille tagajärjel suur

kahju tekkis. Kohustuse sisu ja ulatuse määratlemisel ning samuti rikkumise mõiste

sisustamisel tuleb kohaldada võlaõigusseaduse 4. ja 5. peatükki, st koosseisupärane rikkumine

peaks olema rikkumine tsiviilõiguse tähenduses ehk tsiviilõigusaktsessoorne. Varaliste huvide

kohustuse rikkumine võib seisneda nii tegevuses kui tegevusetuses.

Kriminaalmenetluse lõpetamise põhjendused

11. Esmalt, prokuratuur on käesoleva määruse põhjenduse kirjutamisel pidanud silmas

vajadust mitte avaldada NAG-i ja RJ-i ärisaladust ning vältida olukorda, kus NAG-i ja RJ-i

juhtorgani liikme tegevuse üksikasjalik kirjeldus võiks kaasa tuua isikute õiguste rikkumise ja

võimaliku (täiendava) kahju tekkimise.

12. Prokuratuur käsitleb erikontrolli aruandes esile tõstetud projekte, mille puhul tõusetus

kahtlus ühingule KarS §-s 2172 sätestatud tegudega kahju tekitamises, milleks on Tez Touri

projekt, Marabu Airlines OÜ projekt, Rootsi avaliku liiniveo kohustuse 2019-2023 Arlanda,

Gällivare ja Arvidsjauri riigihankel osalemine, Amadeus kommertsplatvormi kasutusele

võtmine, J. O. Palméri võimalik huvide konflikt tulenevalt üheaegsest tegevusest NAG-i

juhatuse liikmena ja Amapola Flyg AB nõukogu liikmena, ATP Air Portugal projekt ja SAS

projekt. Seejärel teeb prokuratuur lühikese kokkuvõtte.

Tez Touri projekt

13. Projekt oli suunatud tšarterlendude tegemisele madalhooajal, s.o ajal, mil lennuoperaatorite

töökoormus on tavapärasest madalam. Juhatus ja nõukogu hindasid Tez Touri projekti selle

algatamisel kasumlikuks. Projekti käigus esines lendude hilinemisi, mis leidsid aset erinevatel

põhjustel. Kuivõrd lennukid hilinesid, siis tekkis täiendav kulu, mida ei osatud projekti

planeerimisel piisavalt ette näha ja arvesse võtta. Üheks oluliseks täiendava kulu tekkimise

põhjuseks oli varulennuki puudumine. Varulennuki olemasolu peetakse tavapäraselt

tšarterlepingute täitmisel mõistlikuks. Kuivõrd NAG-i lennukipark sisaldas eri tüüpi lennukeid,

ei olnud lennukipargis piisavalt lennukeid, et tagada Airbus A320 varulennuki olemasolu.

Juhatuse otsus oli võtta risk ning sõlmida leping ilma varulennuki olemasoluta. Juhatus pidas

riski maandavaks asjaolu, et madalhooajal on varulennuki kasutamine soodne. Varulennuki

vajaduse ilmnemisel aga osutus lennuki kasutamine kallimaks kui oli planeeritud. Samuti

kandis NAG täiendavaid kulusid, mis tulenesid EL-i määruses nr 261/2004 sätestatud

kohustustest.

4

14. Prokuratuuri hinnangul kõnelevad tõendid sellest, et juhatuse tegevus ei väljunud

lennundussektoris tavapärase äririski võtmise raamidest. Juhatus planeeris projekti esialgu

kasumlikuna ning võttis teadlikult riski, mis projektis aga realiseerus ning muutis lõppastmes

projekti kahjumlikuks. Nõukogu andis sellistel tingimustel projekti sõlmimiseks oma

heakskiidu ehk nõustus kirjeldatud äririskide võtmisega. Selliselt ei ole aga KarS § 2172 lg 1

koosseis täidetud, kuna juhatus ega nõukogu ei ole seadusest või tehingust tulenevaid kohustusi

rikkunud ning nõukogu andis nõusoleku juhatusele kirjeldatud viisil toimida.

15. Nõukogu tegevusele hinnangu andmisel tuleb arvesse võtta, et kuigi aktsiaseltsi

üldkoosolekul kinnitatud omaniku ootuste kohaselt peavad kõik plaanitavad investeeringud

olema põhjalikult läbi analüüsitud ning kaasnevad riskid tuvastatud ning arvesse võetud, on

juhtorgani liikme karistusõigusliku vastutuse eelduseks enda tehinguliste kohustuste rikkumine

tahtlikult, mitte ettevaatamatusest. Seega isegi, kui asuda seisukohale, et omaniku ootused on

hinnatavad nõukogu liikme (tehingulise) kohustusena võlaõigusseaduse 4. peatüki mõttes, ei

saa KarS § 2172 tähenduses kohustuse rikkumist jaatada kergemeelselt või hooletult käitunud

nõukogu liikme puhul.

16. Äriühingu juhtorgani liikme käitumisstandardi rikkumine hooletusest ei ole iseenesest

karistusõigusliku vastutuse aluseks. Riigikohtu kriminaalkolleegium on 14. detsembri

2011. aasta otsuses nr 3-1-1-89-11 leidnud: „...kolleegium vajalikuks märkida, et KarS § 15

lg 1 kohaselt saab ÄS § 315 lg-st 1 tuleneva juhatuse liikme käitumisstandardi rikkumine olla

KarS § 289 ja § 2172 lg 1 järgi karistatav üksnes juhul, kui see rikkumine on tahtlik (vt ka

Riigikohtu kriminaalkolleegiumi 24. septembri 2009. aasta otsus asjas nr 3-1-1-61-09, p-d 11

ja 33). Pelgalt piisava hoolsuse ilmutamata jätmise korral - kui juhatuse liige ei riku oma

kohustusi tahtlikult - ei ole teda võimalik KarS § 289 ega § 2172 lg 1 järgi süüdi tunnistada.

Küll võib selline hoolsusetus muude eelduste olemasolul kaasa tuua aktsiaseltsile kahju

hüvitamise nõude (ÄS § 315 lg 2) tekkimise juhatuse liikme vastu. Prokurör on otsuse punktis

12.3 viidatud kassatsioonivastuse põhjendustes ekslikult võrdsustanud äriühingu juhatuse

liikme kahju hüvitamise kohustuse tekkimise ja tema karistusõigusliku vastutuse eeldused.”

Marabu Airlines OÜ projekt

17. Projekti sisuks oli Eestis registreeritud lennuoperaatorile Marabu Airlines OÜ (edaspidi

Marabu) pakkuda lennukite täisteenusrenti ehk ACMI (erialane inglise keelne lühend - lennuk,

meeskond, hooldus, kindlustus). Lennukid võttis NAG kuivrendile Marabuga samasse

lennundusettevõtete gruppi kuuluvalt äriühingult CD Ferienflugzeug GmbH ning rentis neid

edasi ise Marabule. Lisaks oli NAG-i ülesandeks pakkuda ka kõiki ülejäänud ACMI tüüpi

kasutuslepingule omaseid teenuseid. Seejuures sõlmiti Marabuga leping, millega NAG pakkus

lisaks ACMI-le ka opereerimis- ja tugiteenuseid. NAG-i renditud lennukid hilinesid ning

lepingu kohaselt rendileandja hilinemise eest ei vastutanud. NAG ei saanud varulennukeid ka

Condorilt ning kuivõrd NAG-i lennukipargi jaoks oli tegemist uut tüüpi lennukitega, siis ei

olnud võimalik neid ka enda lennukipargist asemele leida. Seetõttu ei suutnud NAG täita

omapoolseid lepingust tulenevaid kohustusi Marabu ees. Samal ajal tuli aga maksta töötasu

juba palgatud meeskonnale, kes oleksid pidanud tellitud lennukitega opereerima asuma. Lisaks

osutus opereerimis- ja tugiteenuste maht suuremaks kui eeldati, mistõttu ei suutnud NAG

kõikide projektidega enam efektiivselt toime tulla, sh Marabule teenuse osutamisega. Samuti ei

osanud NAG opereerimis- ja tugiteenuseid hinnastada õigesti, kuna tegelikku töömahtu ei

5

osatud lepingu sõlmimisel õigesti arvestada. Muuhulgas puudusid lepingutes

konkurentsipiirangu sätted, mistõttu ostis Marabu NAG-ilt üle töötajaid, mis omakorda

vähendas NAG-i võimekust.

18. Marabu projekti puhul realiseerusid mitmed äririskid – eeldatavat töömahtu hinnati valesti,

lennukite rendileandja hilines lennukite tarnega ning töötajad läksid konkureerivasse

lennuettevõttesse tööle. Erikontrolli hinnangul juhatus küll informeeris NAG-i nõukogu, kuid

projekti elluviimine ei olnud täielikult omaniku ootustega kooskõlas, kuna nõukogule esitati

enne lepingu sõlmimist pigem optimistlikku ja üldist laadi teavet. Omaniku ootused sisaldasid

nõuet, et kõik grupi planeeritavad investeeringud peavad olema põhjalikult läbi analüüsitud

ning kaasnevad riskid tuvastatud ja arvesse võetud. Seejuures ei rikkunud juhatus ega nõukogu

seadusest või tehingust tulenevaid kohustusi, mistõttu ei ole KarS § 2172 lg 1 koosseis täidetud

(vt ka käesoleva määruse punktid 1515-1616).

Rootsi avaliku liiniveo kohustus 2019-2023 Arlanda, Gällivare ja Arvidsjauri riigihange

19. RJ ja NAG esitasid ühispakkumuse 2018. aasta lõpus ning võitsid hanke, leping allkirjastati

19.06.2019. Lepingu kohaselt pidi liini teenindamine toimuma CRJ900 tüüpi lennukiga.

20. ICAO (erialane inglise keelne lühend - rahvusvahelise tsiviillennunduse organisatsioon)

nõukogu võttis 2016. aasta veebruaris vastu uued reeglid lennuraja seisukorra hindamiseks ja

selle kohta info edastamiseks (erialane inglise keelne lühend GRF), mis jõustusid 11.06.2016

ja neid tuli rakendada alates 05.11.2020. Seoses COVID-19 pandeemiaga lükati reeglite

rakendamine edasi ning uueks kuupäevaks määrati 04.11.2021. Euroopa Liidus kehtestati

ICAO reeglite põhjal uued GRF reeglid määrustega (EL) 2019/1387, 2020/469 ja 2020/2148,

mille algne rakendamise tähtpäev 05.11.2020 otsustati samuti seoses COVID-19 pandeemiaga

edasi lükata kuni 12.08.2021. Uute reeglite rakendumisel ei olnud võimalik Gällivare

lennujaamas enam CRJ900 tüüpi lennukiga talvistel perioodidel maanduda ega startida.

Seejärel algasid läbirääkimised lepingupoolte vahel, kuidas tekkinud probleem lahendada. Liini

teenindati asenduslennukiga, kuid lõppastmes põhjustas kogu projekt üle 40 000 euro kahju,

mis oli muuhulgas tingitud asjaolust, et liini polnud võimalik teenindada algselt planeeritud

CRJ900 tüüpi lennukiga.

21. Erikontrolli andmetest nähtub, et NAG ja RJ olid regulaarselt osalenud 2019. aastal

Gällivare lennujaama turvakohtumistel, kus olid päevakorras olnud ka GRF muudatused.

Seejuures tuleb arvesse võtta, et ühispakkumus Rootsi riigihanke raames tehti 2018. aasta lõpus.

Hoolimata sellest, et uute GRF reeglite rakendumisega ei olnud RJ ega NAG enda sõnutsi kursis

ja tegid pakkumuse tuginedes pakkumuse ajal kehtinud reeglitele, siis menetluses kogutud

tõenditest ilmneb, et Euroopa Liidus vastu võetud uued GRF reeglid olid suunatud

lennujaamade operaatoritele, mitte lennukite operaatoritele. Erikontrolli käigus kogutud

andmetest nähtub, et juhatus sai enda sõnul probleemist teadlikuks alles 2021. aasta mais või

juunis, mis on seejuures vastuolus teiste erikontrolli käigus kogutud andmetega. Sellest

hoolimata, ei ole relevantne, kas juhatus sai 2019. aastal või 2021. aastal teadlikuks uutest GRF

reeglitest, kuna pakkumus oli esitatud juba 2018. aastal. Arvestades eeltoodud asjaolusid, võib

pidada usutavaks, et RJ ja NAG lähtusid pakkumust tehes tingimustest, mis olid pakkujatele

seatud ega olnud teadlikud uutest rakenduvatest reeglitest. Kuivõrd GRF reeglite muudatused

olid suunatud lennujaamadele, siis võisid NAG ja RJ läbirääkimiste käigus eeldada, et

6

lennujaam teavitab lennukite operaatoreid muudatustest, mis välistavad kehtivate lepingute ajal

kasutuses olnud lennukitega lennujaamas opereerimist. Samuti ei ole eluliselt usutav, et hankija

oleks teadlikult nõudnud kindla lennukitüübi kasutamist, teades seejuures, et

lennuohutusnõuded muutuvad, mistõttu hanke kestel muutub lennuki kasutamine võimatuks.

22. Menetluses kogutud andmete põhjal ei olnud uute reeglite sihtgrupiks lennukite

operaatorid, seega ei pidanud NAG ja RJ kursis olema nende muudatustega. Kuigi arvestades

valdkonna spetsiifikat, võiks eeldada, et lennukite operaatorid hoiavad ennast kursis erinevate

taoliste muudatustega, siis ei ole taolise hooletuse näol tegemist karistusõigusliku vastutusega

(vt ka käesoleva määruse punktid 1515-1616). KarS § 2172 lg 1 kontekstis ei ole menetluses

tuvastatud, et juhatus oleks rikkunud seadusest või tehingust tulenevaid kohustusi.

Amadeus kommertsplatvorm

23. NAG-i ainuaktsionäri (riigi) üheks eesmärgiks oli iseseisva sõltumatu kommertsplatvormi

juurutamine, milleks otsustati valida Amadeus. Riigi seatud eesmärgi üheks põhjuseks oli

valmisoleku loomise vajadus Tallinnast lendude taasalustamiseks. Selle eelduseks oli oma

kommertsplatvormi olemasolu. Omaniku eesmärki asuti täitma ning erinevatest platvormidest

valiti välja Amadeus. Kuivõrd Tallinnast lende toona ei teostatud, siis õnnestus Amadeusi

platvormi kasutada üksnes Rootsi riigihanke raames ning muu väljund Amadeusil puudus,

sealjuures ei suutnud NAG platvormi edasi rentida. Pärast Rootsi riigihanget puudus Amadeusil

rakendus, kuid sõlmitud lepingute tõttu tuli endiselt maksta iga-aastast tasu.

24. Kuivõrd tegemist oli omaniku seatud eesmärgiga taoline platvorm kasutusele võtta, siis

olid nii juhatuse kui nõukogu otsused seotud omaniku tahtega. Kogutud tõenditest ei nähtu, et

juhatus või nõukogu oleksid rikkunud seadusest või tehingust tulenevaid kohustusi. Otsus,

milline tarkvara või süsteem võtta äriühingus kasutusele on puhtalt äriühingu otsus.

Kriminaalmenetluses ei ole võimalik hinnata, millise turul pakutavatest lahendustest peab

äriühing kasutusele võtma. KarS § 2172 lg 1 koosseis ei ole täidetud, nii juhatus kui nõukogu

käitusid vastavalt omaniku tahtele ning lähtusid vajadusest, et võimalused Tallinnast lendude

taasalustamiseks oleksid olemas. Juhatus ega nõukogu ei rikkunud tehingust ega seadusest

tulenevaid kohustusi.

J. O. Palméri huvide konflikt

25. J. O. Palmériga sõlmiti 30.06.2022 leping, mille kohaselt asus ta tööle NAG-i juhatuse

liikmena. Samal ajal kuulus J. O. Palmér Rootsis registreeritud ja lennundussektoris tegutseva

äriühingu Amapola Flyg AB nõukogusse. 30.06.2022 sõlmitud NAG-i juhatuse liikme lepingu

p 9.7. kohaselt on pooled teadlikud, et J. O. Palmér on Amapola Flyg AB nõukogu liige ning et

seda positsiooni ei peeta konkurentsikeelu rikkumiseks.

26. 2023. aasta jaanuaris osales NAG Gällivare-Arvidsjaur-Stockholm avaliku liiniveo hankel

ning e-kirjadest nähtub, et NAG-i juhatuse liikmena saadeti ka J. O. Palmérile detailid, sh

hinnad NAG-i esitatavast pakkumusest. Samal avalikul hankel osales ka Amapola Flyg AB.

J. O. Palmér on erikontrolli käigus antud intervjuus küll väitnud, et ta taandas ennast NAG-i

pakkumuse koostamisest, kuid e-kirjade saajate hulgas on ta endiselt märgitud ning isegi kui ta

ei osalenud aktiivselt pakkumuse koostamisel, oli ta infoväljas. Seetõttu oli J. O. Palmér teadlik

NAG-i pakkumusest Rootsi avalikul hankel. Hanke võitis lõppastmes Amapola Flyg AB.

7

27. Kogutud tõenditest ilmneb, et NAG küll osales 2023. aastal Rootsi avalikul hankel, kuid

pakkumuse esitamisel olid juhatuse liikmed vähemalt osaliselt üksmeelel, et hankel edu

saavutamine on vähetõenäoline. Arvestades, et NAG-i nõukogu hinnangul ei esinenud

konkurentsikeelu rikkumist J. O. Palméri puhul seoses tema positsiooniga Amapola Flyg AB

nõukogu liikmena, siis ei ole J. O. Palmérile ka etteheidetav tema osalemine NAG-i juhatuse

liikmena 2023. aasta Rootsi hankele pakkumuse esitamisel. Erikontrolli aruandest ilmneb, et

NAG-i juhatuse liikme lepingu sõlmimisel ei ole dokumentatsiooni selle kohta, et nõukogu

oleks arutanud võimalikku huvide konflikti J. O. Palméri puhul. Sellest hoolimata võis

J. O. Palmér lähtuda temaga sõlmitud lepingust, kus nõukogu on aktsepteerinud

konkurentsikeelu rikkumise puudumist (vt Riigikohtu üldkogu 03. märtsi 2021. aasta otsus nr

1-17-2359, p 65).

28. Kuivõrd puuduvad viited ja tõendid, et J. O. Palmér oleks edastanud NAG-i juhatuse

liikmena saadud teavet Amapola Flyg AB-le, siis ei ole võimalik tuvastada J. O. Palméri poolset

kohustuste rikkumist. Seetõttu ei ole täidetud KarS § 2172 lg 1 koosseis, kuna ei ole tuvastatud

tõsikindlat rikkumist. Isegi kui püstitada hüpotees, et J. O. Palmér rikkus enda taandamata

jätmisega enesel lasuvaid kohustusi, on tõendamata, kas kohustuse täitmisel (enda taandamisel)

oleks NAG osutunud hankel edukaks. NAG-i edukuse pakkumusel seadsid kahtluse alla juba

ülejäänud NAG-i juhatuse liikmed enne pakkumuse esitamist. Kuivõrd esinevad kirjeldatud

vastuolud, mida ei ole võimalik tagant järgi kõrvaldada, siis in dubio pro reo põhimõttest

tulenevalt tuleb kahtlused tõlgendada kahtlustatava kasuks.

TAP Air Portugal projekt

29. RJ koostööprojekt Portugali lennuettevõttega Tap Air Portugal (edaspidi TAP) ja tema

gruppi kuuluva ettevõttega Portugalia – Companhia Portuguesa de Transportes Aéreos, S.A.

Projekt oli planeeritud kahes osas – esmalt lühiajaline kuni 2022. aasta lõpuni ja alates 2023.

aastast pikaajaline leping. Projekt seisnes kahe ATR tüüpi lennuki rentimises TAP-ilt.

Lühiajalist lepingut plaanis RJ täita enda ühe ATR tüüpi lennukiga. Kuivõrd esialgselt 2023.

aasta jaanuari planeeritud kaks ATR tüüpi lennukit hilinesid ning rendileandja lepingu kohaselt

hilinemise eest ei vastutanud, siis kuni 2023. aasta aprillini pidi RJ lendama enda ATR-iga.

Lisaks jäi ära mitmeid lende 2022. aasta detsembris ja 2023. aasta jaanuaris seoses lennukite

hooldustöödega. 2023. aasta veebruaris ei toimunud üldse lende ning 2023. aasta märtsis jäi ära

lende meeskondade puudumise tõttu, kuna TAP-ilt lennukite saabumine ei olnud teada ning RJ

oli personalikulude kokkuhoiu soovi tõttu ettevaatlikult värvanud. TAP-ilt saabus esimene

lennuk alles märtsis ning teine lennuk juulis, mille tagajärjel jäi RJ-il saamata tulu.

30. KarS § 2172 lg 1 koosseis ei ole täidetud, kuivõrd projekti lepingute sõlmimisel järgiti

enamjaolt sisemist korda ning projekt planeeriti kasumlikuna. Juhatus siiski ei koostanud

riskianalüüsi ja seetõttu seda nõukogule, kes projekti siiski heaks kiitis, ka ei tutvustatud.

Saamata jäänud tulu oli põhjustatud eelkõige seetõttu, et realiseerus äririsk, mis seisnes

rendileandja poolses lennukite hilinemises ning asjaolus, et rendileandja hilinemise eest ei

vastuta. Seejuures ei esine põhjuslikku seost riskianalüüsi koostamata jätmise ja lennukite

hilinemise vahel, mis põhjustas saamata jäänud tulu. Kuivõrd RJ-il oli endal varulennuk

olemas, millega opereeriti, siis oli see vähem kulukas kui muud lahendused. Lõppastmes jäi

erikontrolli aruande kohaselt projekt siiski kasumisse.

8

SAS projekt

31. RJ-i leping SAS-ga on sõlmitud enne erikontrolli vaadeldavat perioodi ning seetõttu ei

sisalda erikontrolli aruanne analüüsi seoses projekti sõlmimisel vastu võetud otsustega.

Erikontrolli aruande kohaselt muutus leping kahjumlikuks eelkõige seetõttu, et RJ-i

tulemuslikkus vähenes. Põhjuseks oli eelkõige lendude tühistamine, mis oli põhjustatud

meeskonnast tingitud probleemide ning tehniliste probleemide tõttu. Lendude tühistamisega

kaasnesid ka trahvid, mis omakorda suurendasid kahjumlikkust. Tehnilisteks probleemideks

olid muuhulgas lennuki mootori remont ja lennukite hooldusliini ning komponentide tarneahela

viivitused.

32. Menetluses kogutud tõenditest ei nähtu, et juhatus või nõukogu oleksid rikkunud oma

kohustusi KarS § 2172 tähenduses seoses SAS projektiga. Kahju tekkimise peamisteks

põhjusteks olid tavapäraste äririskide realiseerumine, mis põhjustasid lendude tühistamise,

mille tõttu omakorda tekkis saamata jäänud tulu ja täiendavalt tuli tasuda lendude tegemata

jätmise tõttu lepingust tulenevad trahvid.

Kokkuvõte

33. Kokkuvõttes tuvastati menetluse käigus, et KrMS § 2172 lg 1 koosseis ei ole ühegi uuritud

episoodi puhul täidetud. Nagu eelnevalt selgitatud, kontrolliti juhatuse liikmete ja nõukogu

liikmete tegudes koosseisu erinevate alternatiivide esinemist. Kogutud tõenditest ilmnes, et

NAG-i ja RJ-i projektide kahjumlikkuse tõi kaasa ühingu äririskide realiseerumine ja

mõningane mõistmatus äririskide mõtestamisel ja maandamisel. Erikontrolli aruandest ilmneb,

et kõige kõrgemalt hinnatud riski –  lepingupartner ei suuda või ei taha oma kohustusi täita – ja

selle maandamiseks vajalikke tegevusi on NAG sisustanud mittetäielikult. Riskihinnangus

kajastatud riski ja maandustegevuse sisu ei ole erikontrolli hinnangul kooskõlas NAG-i ja RJ-i

majandustegevuse ning realiseerunud riskidega. Seejuures olid juhatuse välja pakutud lepingud

üldjoontes kooskõlastatud nõukoguga, mis tähendab, et nõukogu aktsepteeris juhatuse tegevust.

Juhatuse tegevuses ei tuvastatud ilmselget vastuolu äriühingu huvidega ning puuduvad viited,

et juhatus oleks lepingute sõlmimisel ette näinud tõsikindlalt lepingupartnerite kohustuste

täitmisega viivitamist või lepinguliste kohustuste mitte täitmist (vt Riigikohtu üldkogu 02. mai

2025. aasta otsus nr 1-21-5728, p 55-59, 63). Taoliste äririskide võtmine ei kujutanud endast

juhatuse ega nõukogu liikmete hulgas seadusest või tehingust tulenevate kohustuste rikkumist.

Ühingule äririski võtmine ei ole kriminaalkorras karistatav pelgalt seetõttu, et majanduslik risk

realiseerub (vt Riigikohtu üldkogu 02. mai 2025. aasta otsus nr 1-21-5728, p 51-52).

34. Üheks põhjuseks, miks NAG-il äririskid realiseerusid ja põhjustasid projektide

kahjumlikkuse, on juhatuse ja nõukogu tegevus osas, mida erikontrolli aruandes on muuhulgas

sisustatud järgmiselt. Erikontroll tuvastas, et ehkki juhatus on nõukogu teavitanud kriitiliste ja

olulise tähtsusega lepingute sõlmimise kavatsusest ja osaliselt ka riskidest, ei ole juhatus

andnud omal algatusel nõukogule erikontrolli hinnangul piisavalt põhjalikku objektiivset teavet

asjaomaste otsuste võimaliku mõju kohta ühingule. See tõi kaasa olukorra, kus nõukogul ei

olnud võimalik konkreetsele projektile nõusoleku andmisel või tehingu heakskiitmisel

langetada informeeritud otsust.

9

35. Kuigi NAG-i juhatus esitles NAG-i nõukogule mitmeid uusi projekte kui head ärivõimalust

ning ka esitatud materjal väljendas pigem optimistlikke stsenaariume, siis erikontrolli käigus

läbiviidud intervjuudest selgus, et juhatus arvas end esitavat materjali, mille pinnalt tekkis

nõukogul kohustus lisateavet küsida. Samas ei ole tuvastatud, et juhatus oleks teadlikult jätnud

juhatusel olemasolevat olulist teavet nõukogule edastamata. Seejuures on erikontrolli aruandes

selgitatud, et erikontrolli materjalidest ei nähtu, et nõukogu oleks alati esitanud täiendavaid

küsimusi või järelpärimisi juhatusele. See aga viitab, et nõukogu sai enda hinnangul juhatuselt

vajalikud andmed üldjuhul kätte ning täiendavaid küsimusi esitati üksnes vajaduse esinemisel

(vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 15. märtsi 2017. aasta otsus nr 3-2-1-152-16 p 18).

36. Kui juhatusel on palutud nõukogule esitleda täiendavaid analüüse, ei nähtu, et sellele oleks

alati järgnenud arutelu. Erikontrolli käigus läbi viidud intervjuudest selgus, et nõukogu

tavaliselt ei seadnud juhatuse välja pakutud projektide vajalikkust või otstarbekust ega muud

juhatuse esitatud teavet kahtluse alla. Erikontroll tuvastas juhtumeid, kus nõukogu nõudis

juhatuselt küll täpsemate finantsanalüüside esitamist, kuid kiitis projekti elluviimise või lepingu

sõlmimise heaks enne, kui juhatus soovitud andmed nõukogule esitas.

37. Mõne episoodi puhul esines küll viiteid juhatuse liikmete või nõukogu liikmete

hoolsuskohustuse rikkumisele, kuid tuvastatud juhtudel ei ole täidetud karistusseadustikus

sätestatud kuriteo koosseis, mistõttu ei ole võimalik isikule süüdistust esitada. Näiteks ei olnud

võimalik seostada rikkumist ja kahju tekkimist või ei olnud võimalik kahju tuvastada. See

tähendab, et puudus põhjuslik seos kahju tekkimise ja kohustuse rikkumise vahel. Menetluses

ei suudetud tuvastada, et avastatud rikkumise puudumisel oleks jäänud äriühingule kahju

tekkimata. Tõenditest ilmnevad juhatuse liikmete või nõukogu liikmete rikkumised ei ole aga

iseseisvalt kriminaliseeritud ehk puudub karistusõiguslik vastutus (vt Riigikohtu

tsiviilkolleegiumi 18. detsembri 2019. aasta otsus nr 2-17-10474 p 20, Riigikohtu

tsiviilkolleegiumi 19. detsembri 2016. aasta otsus nr 3-2-1-113-16, p 24). Seejuures ei saa

prokuratuur anda hinnangut, kas erikontrolli aruandes tuvastatud hoolsuskohustuse või muude

kohustuste rikkumiste puhul võib juhatuse või nõukogu liikmetel esineda tsiviilõiguslik

vastutus.

38. Pankrotiseaduse § 22 lg 5 kohaselt esitab ajutine haldur pankrotiavalduse menetluses

arvamuse maksejõuetuse põhjuste kohta. Ajutine haldur toob seejuures välja, kas

maksejõuetuse põhjuseks saab pidada muu hulgas kuriteo tunnustega tegu. NAG ajutiste

pankrotihaldurite 20.01.2025 aruandest tuleneb, et NAG-i maksejõuetust ei toonud kaasa

kuriteo tunnustega tegu. Samale järeldusele on jõudnud ajutine haldur ka RJ-i pankrotiavalduse

menetluses. Kuigi ajutiste haldurite aruannetes antud sellekohaseid hinnanguid tuleb pidada

esialgseks, ei ole pankrotihaldurid 2025. aasta septembri seisuga enda hinnangut muutnud.

39. PS §-s 31 on sätestatud ettevõtlusvabadus, mis kaitseb äriühinguid riigi sekkumise eest.

Karistusõigus on oma olemuselt ultima ratio lahendus, mistõttu peab karistusõiguslik

sekkumine olema selgelt põhjendatud. Käesoleva kaasuse kontekstis tuleb seejuures arvestada

ka ettevõtlusvabaduse olemust. On üldteada, et ettevõtlus oma olemuselt seisneb riskide

võtmises ning teatud tüüpi äriühingud ongi loodud piiratud vastutusega, mis iseloomustabki

selgelt äritegevuse ehk ettevõtluse riskantsust. Seega on täiesti tavapärane, et äritegevuses

realiseeruvad teinekord riskid, mis toovad kaasa majandusliku kahju.

10

40. Eraisiku omandis oleva äriühingu osas on Riigikohus jaatanud võrdlemisi laia kaitseala,

kuid leidnud, et riigi äriühingu osas ei ole põhjust ettevõtlusvabadust ja selle riiveid määratleda

vähemalt mitte sedavõrd laialt (vt Riigikohtu halduskolleegiumi 24. jaanuari 2017. aasta otsus

nr 3-3-1-65-16). Riigivaraseaduse § 10 lg 1 sätestab riigivara valitsemise eesmärgid ning sama

paragrahvi lõike 21 kohaselt võib riigi osalus äriühingus seisneda ka üksnes ainult tulu saamise

eesmärgil. Viidatud paragrahvi lõige 2 sätestab, et äriühingu osaluse valitsemise

põhieesmärgiks on avalikust huvist lähtuva funktsiooni täitmine, millega peab kaasnema

mõistliku tulu teenimise eesmärk. Eeltoodust tulenevalt ei pruugi riigi osaluse eesmärk

äriühingu osaluse valitsemisel olla seotud üksnes tulu teenimise eesmärgiga, vaid ka riigivõimu

teostamisega, sh avaliku ülesande täitmisega. Seega erineb riigi äriühing eraisiku omandis

olevast äriühingust juba selle poolest, et riigi äriühingu tegevuse eesmärgid võivad seisneda ka

muus kui ainult tulu teenimises. Eeltoodust tulenevalt ei saa aga (riigi) äriühingule, sh NAG-

ile ette heita ka otsuseid, mis ei ole üheselt suunatud ainult tulu teenimisele. Näiteks Amadeusi

kommertsplatvormi juurutamine, mis erikontrolli aruande kohaselt tulu küll ei teeninud, kuid

oli omaniku hinnangul vajalik, taastamaks lende Tallinnast.

41. Kriminaalmenetluse käigus kogutud tõendite analüüsil ei tuvastatud tegusid, mis vastaksid

mõnele muule karistusseadustikus sätestatud kuriteo koosseisule, sh puuduvad viited KarS §-

le 377 (ärisaladuse ebaseaduslik saamine, kasutamine, avaldamine) või KarS §-le 384

(maksejõuetuse põhjustamine). Maksejõuetuse põhjustamise kuriteo kooseisu hindamisel tuleb

arvesse võtta, et usalduse kuritarvitamise ja maksejõuetuse põhjustamise koosseisuteod on osalt

sarnased – ühingu kahjustamine juhtorgani liikme kohustuste rikkumisega (vt Riigikohtu

kriminaalkolleegiumi 24. septembri 2009. aasta otsus nr 3-1-1-61-09, p 33). Erinevus peitub

teistes koosseisutunnustes, peamiselt tagajärjes – kui teoga kaasnes oluline kahju (§ 2172) või

maksejõuetus (§ 384). Käesolevas määruses usalduse kuritarvitamise kuriteo puudumise kohta

toodu on mutatis mutandis üle kantavad ka selgitusele sellest, miks ei saa kõneleda

maksejõuetuse põhjustamise kuriteost.

Juhindudes KrMS §-st 200, § 199 lg 1 p-st 1 ja §-st 206, prokurörid määrasid:

1. Lõpetada kriminaalasjas nr 24700000011 menetlus.

2. Määratud kohustuse liik ja täitmise tähtaeg: kohustusi ei ole määratud.

3. KrMS 4. peatükis loetletud tõkendite ja muude kriminaalmenetluse tagamise vahendite

tühistamine: tõkendid puuduvad.

4. Asitõendid või äravõetud või konfiskeerimisele kuuluvad objektid: asitõendid või ära

võetud esemed puuduvad.

5. KrMS § 206 lõike 21 alusel teavitada kriminaalmenetluse lõpetamisest Eesti

Kohtuekspertiisi Instituuti ja kustutada ABIS-st ja RSBR-st järgmised andmed: andmeid ei

ole kogutud.

6. Kriminaalmenetluse kulud: kriminaalmenetluse kulud puuduvad.

7. Vastavalt KrMS § 206 lõikele 2 tuleb kriminaalmenetluse lõpetamise määruse koopia

viivitamata saata: kannatanutele Aktsiaselts Nordic Aviation Group (registrikood

12927848) ja pankrotihalduritele Tarmo Peterson ja Indrek Lepsoo ning Regional Jet OÜ-

le (registrikood 12964950) ja pankrotihalduritele Andrias Palmits ja Kristo Teder.

8. Kannatanul on õigus vastavalt KrMS § 206 lõikele 3 tutvuda kriminaaltoimikuga

kriminaalmenetluse lõpetamise määruse koopia saamisest alates kümne päeva jooksul

menetluse lõpetanud prokuratuuris. Kui füüsilisest isikust kannatanu ei valda eesti keelt,

11

võib ta kümne päeva jooksul taotleda kriminaalmenetluse lõpetamise määruse sisust

arusaamiseks selle teksti tõlkimist emakeelde või keelde, mida ta valdab.

9. Kui isiku suhtes lõpetatakse kriminaalmenetlus KrMS § 199 lõike 1 punkti 1, 2 või 5 alusel,

võib ta vastavalt süüteomenetluses tekitatud kahju hüvitamise seaduse (edaspidi SKHS) §

14 lõigetele 2 ja 3 esitada menetluse lõpetanud prokuratuurile taotluse kahju hüvitamiseks

kuue kuu jooksul arvates päevast, kui ta sai teada või pidi teada saama prokuratuuri või

uurimisasutuse määrusest, mille alusel tekkis õigus nõuda kahju hüvitamist. Isikul on õigus

nõuda kahju hüvitamist, kui kahju on tekitatud SKHS § 5 lõike 1 punktides 1-6

(vahistamisega; kahtlustatavana kinnipidamisega; elukohast lahkumise keeluga; ametist

kõrvaldamisega; vara arestimise või äravõtmisega; ebamõistliku menetlusajaga) või § 6

lõikes 1 (teistmise tõttu uuendatud kriminaalasja uue arutamise tulemusel mõistetakse

isikule varasemaga võrreldes kergem karistus, isik mõistetakse õigeks või isiku suhtes

lõpetatakse kriminaalmenetlus KrMS § 199 lõike 1 punkti 1, 2 või 5 kohaselt) sätestatud

alustel. Taotluses tuleb välja tuua kõik SKHS § 12 punktides 1-10 märgitud asjaolud (vt

https://www.riigiteataja.ee/akt/SKHS).

Edasikaebamise kord

Vastavalt KrMS § 207 lõigetele 2 ja 3 võib kannatanu põhistatud kriminaalmenetluse

lõpetamise määruse koopia saamisest alates kümne päeva jooksul esitada kaebuse

Riigiprokuratuurile, mille asukoht on Wismari 7, Tallinn 15188.

allkirjastatud digitaalselt allkirjastatud digitaalselt

Daniel Toom Kristo Adosson

MAJANDUS- JA KORRUPTSIOONIKURITEGUDE RINGKONNAPROKURATUUR Lubja 4 / 10115 TALLINN / 694 4260 / [email protected] / www.prokuratuur.ee

Registrikood 70000906

Rait Kaarma

Advokaadibüroo Pohla & Hallmägi

Kentmanni 4

10116, Tallinn

[email protected]

Teie: 12.12.2025 Meie: 15.12.2025 nr RP-6-5/25/2445-2

Vastus teabenõudele

Esitasite 12.12.2025 teabenõude, milles nõuate Aktsiaseltsiga Nordic Aviation Group ja

Regional Jet OÜ-ga seotud kriminaalmenetluse lõpetamise määruse edastamist. Käesolevaga

edastab prokuratuur Teile küsitud määruse.

Lugupidamisega

(allkirjastatud digitaalselt)

Daniel Toom

Ringkonnaprokurör

Lisa: lõpetamise määrus.