Võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise eelnõu

1

EELNÕU

04.12.2025

Võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seadus

§ 1. Võlaõigusseaduse muutmine

Võlaõigusseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 52 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Finantsteenuseks käesoleva jao tähenduses loetakse investeerimis-, krediidi-, kindlustus-,

panga- ja makseteenuseid.“;

2) paragrahvi 53 lõiget 11 täiendatakse pärast tekstiosa „jaos“ tekstiosaga „ning käesoleva

seaduse § 281 lõigetes 1 ja 2“;

3) paragrahvi 53 lõige 41 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(41) Käesoleva seaduse §-s 55 sätestatut ei kohaldata sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse

lepingutele.“;

4) paragrahvi 53 lõiget 5 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

„Sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingu puhul ei kohaldata käesolevas jaos

lepingueelse teabe andmise, tarbija taganemisõiguse ja selle teostamise tagajärgede ning

ettevõtja piisavate selgituste andmise kohustuse kohta sätestatut, kui Euroopa Liidu õiguse või

seda üle võtvate normidega on teatud liiki finantsteenuste osutamise kohta sätestatud teisiti.“;

5) paragrahvi 54 lõiget 1 täiendatakse punktiga 131 järgmises sõnastuses:

„131) taganemisõiguse olemasolul internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingu puhul

teave käesoleva seaduse §-s 564 sätestatud taganemisnupu või sellesarnase funktsiooni

olemasolu ja asukoha kohta;“;

6) paragrahvi 541 lõike 1 sissejuhatav lauseosa muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Ettevõtja esitab tarbijale mõistliku aja jooksul enne sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse

lepingu sõlmimist või selleks tarbija poolt siduva pakkumise tegemist püsival andmekandjal

selgel ja arusaadaval viisil, kergesti loetaval kujul, valides selleks kirjatüübi ja -suuruse, mis

muudab selle teabe tavalise tähelepanu juures märgatavaks ja arusaadavaks, järgmise teabe:“;

7) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„1) ettevõtja isikut tuvastada võimaldavad andmed, tema tegevusala ning asjakohasel juhul

sama teave ka ettevõtja kohta, kelle nimel ettevõtja tegutseb;“;

8) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktidega 11 ja 12 järgmises sõnastuses:

„11) ettevõtja asukoha aadress ning tarbija ja ettevõtja vahelistes suhetes oluline muu aadress,

samuti ettevõtja telefoninumber ja e-posti aadress või üksikasjalikud andmed tema pakutavate

muude sidevahendite kohta, mis võimaldavad tarbijal ettevõtjaga kiiresti ühendust võtta ja

temaga tõhusalt suhelda ning tagavad tarbijale võimaluse säilitada seda kirjavahetust püsival

andmekandjal, kusjuures asjakohasel juhul esitatakse sama teave ettevõtja kohta, kelle nimel

ettevõtja tegutseb;

12) ettevõtja kontaktandmed, mis võimaldavad tarbijal ettevõtjale ja asjakohasel juhul sellele

ettevõtjale, kelle nimel ettevõtja tegutseb, kaebusi esitada;“;

2

9) paragrahvi 541 lõike 1 punktid 2 ja 3 tunnistatakse kehtetuks;

10) paragrahvi 541 lõike 1 punktid 4 ja 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„4) äriregistri number või registritunnus juhul, kui ettevõtja on kantud äriregistrisse või

samaväärsesse avalikku registrisse, samuti registri nimetus;

5) kui ettevõtja tegevuseks on nõutav luba, siis järelevalveasutuse nimi, aadress, veebilehe

aadress ja muud kontaktandmed;“;

11) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„7) finantsteenuse koguhind, mille tarbija tasub ettevõtjale, sealhulgas kõik finantsteenusega

seonduvad tasud, maksud ja kulud ning kõik ettevõtja vahendusel tasutavad maksud, või kui

täpset hinda ei ole võimalik näidata, siis hinna arvutamise alus, mis võimaldab tarbijal hinda

kontrollida;“;

12) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktidega 71 ja 72 järgmises sõnastuses:

„71) asjakohasel juhul teave makse hilinemise või tasumata jätmise tagajärgede kohta;

72) asjakohasel juhul teave selle kohta, et hinda on isikupõhiselt kohandatud automatiseeritud

töötlusel põhineva otsuse alusel;“;

13) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 8 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„8) tarbijalt nõutavad sidevahendi kasutamisest tulenevad lisakulud ning muud võimalikud

maksud ja kulud, mida ei ole hinna sisse arvestatud ja mida ei tasuta ettevõtja vahendusel;“;

14) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktiga 91 järgmises sõnastuses:

„91) kui finantsteenuse investeerimisstrateegiasse on integreeritud keskkonna- või sotsiaalsed

tegurid, siis teave finantsteenusega taotletavate keskkonna- või sotsiaalsete eesmärkide kohta;“;

15) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 10 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„10) finantsteenusega kaasnevad erilised riskid, mis on tingitud finantsinstrumentide või

finantstoimingute eripärast või finantsteenuste hinna sõltuvusest finantsturgudest, mida

ettevõtjal ei ole võimalik mõjutada, ning asjaolu, et eelmiste perioodide tootlus ei garanteeri

järgmiste perioodide tootlust;“;

16) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 12 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„12) märge taganemisõiguse olemasolu või puudumise kohta finantsteenuse lepingus ning kui

taganemisõigus on olemas, siis teave taganemisõiguse kasutamise tingimuste kohta, sealhulgas

taganemistähtaeg, samuti rahasumma, mille tasumist tarbijalt võidakse nõuda, ning

taganemisõiguse kasutamata jätmise tagajärjed;“;

17) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktidega 131 ja 132 järgmises sõnastuses:

„131) käesoleva seaduse §-s 56 sätestatud taganemisõiguse kasutamise praktilised juhised ja

kord, sealhulgas ettevõtja telefoninumber ja e-posti aadress või muude selliste asjakohaste

sidevahendite üksikasjalikud andmed, kuhu saata taganemisteade;

132) taganemisõiguse olemasolul internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingu puhul

teave käesoleva seaduse §-s 564 sätestatud taganemisnupu või sellesarnase funktsiooni

olemasolu ja asukoha kohta;“;

18) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 14 tunnistatakse kehtetuks;

19) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 16 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

3

„16) millises keeles lepingutingimused ja enne lepingu sõlmimist antav teave esitatakse ning

millises keeles kohustub ettevõtja kokkuleppel tarbijaga edastama teavet kõnealuse sidevahendi

abil sõlmitud finantsteenuse lepingu kehtivusaja jooksul;“;

20) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktiga 19 järgmises sõnastuses:

„19) käesoleva lõike kohaselt esitatud teabe kehtivusaega puudutavad võimalikud piirangud.“;

21) paragrahvi 541 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

22) paragrahvi 541 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Telefonside puhul tuleb ettevõtja nimi ja kõne äriline eesmärk teha tarbijale selgelt

teatavaks vestluse alguses. Kui telefonikõne salvestatakse või võidakse salvestada, teavitatakse

sellest tarbijat.“;

23) paragrahvi 541 lõige 4 tunnistatakse kehtetuks;

24) paragrahvi 541 lõike 5 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„1) andmed, mis võimaldavad tuvastada ettevõtja isiku ja tegevusala, ning asjakohasel juhul

andmed, mis võimaldavad tuvastada selle ettevõtja isiku, kelle nimel ettevõtja tegutseb, ning

tema tegevusala;“;

25) paragrahvi 541 lõike 5 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„3) hind, mille tarbija peab ettevõtjale finantsteenuse eest tasuma, sealhulgas kõik ettevõtja

vahendusel tasutavad maksud, või kui täpset hinda ei ole võimalik näidata, siis hinna arvutamise

alus, mis võimaldab tarbijal hinda kontrollida;“;

26) paragrahvi 541 lõike 5 punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„5) märge taganemisõiguse olemasolu või puudumise kohta finantsteenuse lepingus, ning kui

taganemisõigus on olemas, teave taganemisõiguse ja selle kasutamise tingimuste kohta,

sealhulgas summa, mille tasumist tarbijalt võidakse nõuda, ning kõnealuse õiguse kasutamata

jätmise tagajärjed.“;

27) paragrahvi 541 lõiked 6 ja 7 tunnistatakse kehtetuks;

28) paragrahvi 541 lõiked 8 ja 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(8) Käesoleva paragrahvi lõikes 5 sätestatud juhul teavitab ettevõtja tarbijat lõikes 1 esitatud

muu teabe kättesaadavusest ja kirjeldab selle teabe laadi.

(9) Sidevahendi abil sõlmitud makseteenuse osutamise lepingu puhul kohaldatakse käesoleva

paragrahvi lõike 1 punktides 8–10, 12, 131, 18 ja 19 ning käesoleva seaduse § 711 lõikes 1 ja §

7111 lõikes 1 sätestatut.“;

29) paragrahvi 541 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:

„(11) Käesolevas jaos sätestatud lepingueelse teabe andmist tõendab ettevõtja.“;

30) paragrahvi 542 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

31) paragrahvi 551 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Lisaks käesoleva seaduse § 541 lõikes 1 sätestatule edastab ettevõtja tarbijale mõistliku aja

jooksul enne sidevahendi abil finantsteenuse lepingu sõlmimist või tarbija poolt pakkumuse

tegemist lepingutingimused ning muu seaduses sätestatud asjakohase teabe püsival

4

andmekandjal. Taotluse korral esitatakse see teave puudega isikute, sealhulgas

nägemispuudega isikute jaoks sobilikus ja juurdepääsetavas vormingus.“;

32) paragrahvi 551 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Ettevõtja peab käesoleva seaduse § 541 lõikes 8 kirjeldatud juhul täitma käesoleva

paragrahvi lõikes 1 sätestatud kohustuse kohe pärast finantsteenuse lepingu sõlmimist.“;

33) paragrahvi 551 täiendatakse lõigetega 21 ja 22 järgmises sõnastuses:

„(21) Kui käesoleva paragrahvi lõikes 1 osutatud teave esitatakse hiljem kui üks päev enne

finantsteenuse lepingu sõlmimist või tarbija poolt siduva pakkumise tegemist, saadab ettevõtja

tarbijale meeldetuletuse võimaluse kohta lepingust taganeda ja korra kohta, mida tuleb

taganemiseks järgida kooskõlas käesoleva seaduse §-ga 56. Meeldetuletus esitatakse tarbijale

püsival andmekandjal ühe kuni seitsme päeva jooksul pärast lepingu sõlmimist või tarbija poolt

siduva tahteavalduse tegemist.

(22) Kui kasutatakse kuvatavate tähemärkide arvu tehniliselt piiravat sidevahendit, võib

ettevõtja esitada käesoleva seaduse § 541 lõikes 1 loetletud lepingueelse teabe kihtidena, välja

arvatud sama lõike punktides 1, 6, 7, 8 ja 12 loetletud andmed. Kogu kõnealuses lõikes

nimetatud teavet peab olema võimalik vaadata, salvestada ja välja trükkida ühe tervikliku

dokumendina. Ettevõtja kohustub kogu eelnimetatud teabe esitama tarbijale enne sidevahendi

abil finantsteenuse lepingu sõlmimist.“;

34) paragrahvi 551 lõiked 3–5 tunnistatakse kehtetuks;

35) seadust täiendatakse §-ga 552 järgmises sõnastuses:

㤠552. Tarbijale selgituste andmine

(1) Ettevõtja annab tarbijale enne sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingu sõlmimist

tasuta selgitusi, et tarbija saaks hinnata, kas pakutav leping ja lisateenused sobivad tema

vajaduste ja varalise seisundiga, sealhulgas selgitab ettevõtja tarbijale:

1) lepingueelset teavet vastavalt käesoleva seaduse § 541 lõikele 1;

2) pakutava finantsteenuse lepingu, sealhulgas võimalike lisateenuste põhiomadusi;

3) finantsteenuse lepingust tulenevaid tagajärgi tarbija jaoks, sealhulgas asjakohasel juhul

tarbija poolt maksekohustuse täitmata jätmise või makse hilinemise tagajärgi.

(2) Juhul kui ettevõtja kasutab tarbijaga suhtlemisel üksnes veebipõhiseid vahendeid, on tarbijal

õigus nõuda, et sekkuks inimene. Ettevõtja tagab inimese sekkumise enne sidevahendi abil

finantsteenuse lepingu sõlmimist ja põhjendatud juhtudel pärast finantsteenuse lepingu

sõlmimist ning samas keeles, mida kasutati käesoleva seaduse § 541 lõike 1 kohase lepingueelse

teabe esitamiseks.

(3) Käesolevas paragrahvis sätestatud piisavate selgituste andmise kohustuse täitmist,

sealhulgas inimese sekkumise tagamist, tõendab ettevõtja.“;

36) paragrahvi 56 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Kui sidevahendi abil sõlmitud lepinguks on finantsteenuse leping ning tarbija ei ole

lepingutingimusi ega §-de 541 ja 551 kohast teavet saanud, lõpeb taganemistähtaeg igal juhul

12 kuud ja 14 päeva pärast sidevahendi abil lepingu sõlmimist. Seda ei kohaldata, kui tarbijat

ei ole teavitatud tema taganemisõigusest ja selle kasutamise tingimustest.“;

37) paragrahvi 56 lõige 5 tunnistatakse kehtetuks;

5

38) paragrahvi 562 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Kui tarbija taganeb sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingust, tagastab ta

ettevõtjale saadud raha ja muud esemed viivitamata, kuid hiljemalt 30 päeva möödumisel

taganemisavalduse tegemisest.“;

39) paragrahvi 562 lõikest 5 jäetakse välja tekstiosa „või § 551 lõikes 6“;

40) paragrahvi 562 täiendatakse lõikega 51 järgmises sõnastuses:

„(51) Kui tarbija taganeb sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingust pärast käesoleva

seaduse § 551 lõikes 6 nimetatud avalduse esitamist, tasub tarbija ettevõtjale lepingu kohaselt

osutatud teenuste eest, kuid mitte suuremas summas, kui on proportsionaalne juba osutatud

teenuse osaga lepingu kogumahust. Tasumisele kuuluv summa ei tohi olla sellises suuruses, et

see oleks käsitatav leppetrahvina.“;

41) paragrahvi 562 lõige 10 tunnistatakse kehtetuks;

42) seadust täiendatakse §-ga 564 järgmises sõnastuses:

„§ 564. Taganemisõiguse kasutamine internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud

lepingu puhul

(1) Ettevõtja võimaldab tarbijal internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingust

taganeda ka taganemisnuppu või sellesarnast funktsiooni kasutades. Taganemisnupp või

sellesarnane funktsioon peab olema esile tõstetud ja tähistatud sõnadega „Taganen lepingust“

või muu sellise ühemõttelise ja kergesti loetava tekstiga.

(2) Taganemisnupp või sellesarnane funktsioon peab olema tarbijale püsivalt ja lihtsalt

kättesaadav kogu taganemistähtaja jooksul. See peab võimaldama tarbijal teha veebipõhise

taganemisavalduse, kus saab lihtsalt sisestada või kinnitada järgmise teabe:

1) tarbija nimi;

2) üksikasjalikud andmed selle lepingu tuvastamiseks, millest tarbija soovib taganeda;

3) üksikasjalikud andmed elektroonilise vahendi kohta, mille kaudu saadetakse tarbijale

taganemisavalduse kättesaamise kinnitus.

(3) Kui tarbija on täitnud käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud taganemisavalduse, peab

ettevõtja võimaldama tarbijal edastada see talle kinnitusnupu või sellesarnase funktsiooni abil.

Kinnitusnupp või sellesarnane funktsioon peab olema tähistatud sõnadega „Kinnitan

taganemise“ või muu sellise ühemõttelise ja kergesti loetava tekstiga.

(4) Ettevõtja peab kinnitusnupu või sellesarnase funktsiooni abil kinnitatud taganemisavalduse

kättesaamist viivitamata kinnitama püsival andmekandjal. Tarbijale saadetud kinnitusest peab

nähtuma taganemisavalduse sisu ning edastamise kuupäev ja kellaaeg.

(5) Loetakse, et tarbija on lepingust taganenud tähtaegselt, kui ta on ettevõtjale selle kohta

avalduse ära saatnud taganemistähtaja jooksul.“;

43) paragrahvi 403 lõike 1 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Kui krediidivahendusega tegeldakse kõrvaltegevusena, ei pea krediidivahendaja täitma

käesoleva seaduse §-des 4031 ja 4034 ning § 407 lõigetes 21–23 nimetatud kohustusi.“;

44) paragrahvi 403 lõike 51 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

6

„Käesoleva seaduse § 407 lõikes 21 nimetatud arvelduskrediidilepingutele ei kohaldata §-des

4031 ja 4035, § 404 lõigetes 2–22, § 407 lõigetes 4 ja 41, §-s 409, § 410 lõikes 2 ning §-des 411,

4141 ja 4142 sätestatut.“;

45) paragrahvi 4031 täiendatakse lõikega 82 järgmises sõnastuses:

„(82) Kui tarbijakrediidilepingut pakutakse telefonside kaudu, kohaldatakse teabe edastamisel

käesoleva seaduse §-s 541 sätestatud telefonside puhul ette nähtud teavitamise nõudeid. Sama

paragrahvi lõike 5 punktis 5 sätestatud teave esitatakse erisusega, et tarbija võib lepingust

taganeda käesoleva seaduse §-s 409 sätestatud alusel ja tagajärgedega ning § 541 lõike 5 punktis

2 nimetatud finantsteenuse põhiomaduste kirjeldus peab sisaldama vähemalt § 4031 lõike 1

punktides 3–8 nimetatud teavet, krediidi kulukuse määra tüüpilise näite kujul ja vajaduse korral

§ 4031 lõike 2 punktis 2 nimetatud teavet. Sellisel juhul edastab krediidiandja või

krediidivahendaja tarbijale viivitamata pärast tarbijakrediidilepingu sõlmimist täieliku teabe

vastavalt käesolevale paragrahvile, kasutades selleks Euroopa tarbijakrediidi standardinfo

teabelehte.“;

46) paragrahvi 4031 lõige 9 tunnistatakse kehtetuks;

47) paragrahvi 4033 lõige 7 tunnistatakse kehtetuks;

48) paragrahvi 4033 täiendatakse lõikega 71 järgmises sõnastuses:

„(71) Kui elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingut pakutakse telefonside kaudu,

kohaldatakse teabe edastamisel käesoleva seaduse §-s 541 sätestatud telefonside puhul ette

nähtud teavitamise nõudeid. Sama paragrahvi lõike 5 punktis 5 sätestatud teave esitatakse

erisusega, et tarbija võib lepingust taganeda käesoleva seaduse §-s 409 sätestatud alusel ja

tagajärgedega ning § 541 lõike 5 punktis 2 nimetatud finantsteenuse põhiomaduste kirjeldus

peab sisaldama vähemalt § 4033 lõike 3 alusel kehtestatud määruse lisa A-osa jagudes 3–6

nimetatud teavet. Sellisel juhul edastab krediidiandja või krediidivahendaja tarbijale

viivitamata pärast tarbijakrediidilepingu sõlmimist täieliku teabe vastavalt käesolevale

paragrahvile, kasutades selleks soovi korral Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehte.“;

49) paragrahvi 433 lõike 1 kolmas lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Sidevahendi abil sõlmitud kindlustuslepingutele, välja arvatud käesoleva seaduse § 53 lõike 4

punktis 9 nimetatud lepingud, kohaldatakse §-s 56 sätestatut.“;

50) paragrahvi 433 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Kindlustusvõtjal ei ole taganemisõigust, kui kindlustusandja on andnud talle kohese

kindlustuskaitse ja kindlustusleping ei ole sõlmitud sidevahendi abil või kui kindlustusleping

sõlmitakse kindlustusvõtja majandus- või kutsetegevuse jaoks.“;

51) seaduse normitehnilisest märkusest jäetakse välja tekstiosa „Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiiv 2002/65/EÜ, milles käsitletakse tarbijale suunatud finantsteenuste

kaugturustust ja millega muudetakse nõukogu direktiivi 90/619/EMÜ ning direktiive 97/7/EÜ

ja 98/27/EÜ (EÜT L 271, 09.10.2002, lk 16–24), viimati muudetud direktiiviga 2007/64/EÜ

(ELT L 319, 05.12.2007, lk 1–36);“;

52) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse pärast tekstiosa „Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiiv 2011/83/EL tarbija õiguste kohta (ELT L 304, 22.11.2011, lk 64–88)“

tekstiosaga „viimati muudetud direktiiviga 2023/2673 (ELT L, 2023/2673, 28.11.2023)“.

§ 2. Tarbijakaitseseaduse muutmine

7

Tarbijakaitseseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) seaduse 3. peatüki 2. jagu täiendatakse §-ga 181 järgmises sõnastuses:

„§ 181. Internetipõhise kasutajaliidesega seotud lubamatu tegevus sidevahendi abil

sõlmitud finantsteenuste lepingute puhul

Kauplejad ei kujunda, korralda ega käita sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingu

sõlmimisel internetipõhiseid kasutajaliideseid viisil, millega petetakse tarbijaid või

manipuleeritakse nendega või muul viisil mõjutatakse või kahjustatakse oluliselt tarbijate

suutlikkust teha vabu ja teadlikke otsuseid. Eelkõige on keelatud:

1) kindlate valikuvõimaluste esiletoomine tarbija otsust küsides;

2) korduv nõudmine, sealhulgas kasutades hüpikaknaid, et tarbija teeks valiku, mis on juba

tehtud;

3) selliste lahenduste kasutamine, mille tõttu teenuse lõpetamine on keerukam võrreldes teenuse

kasutajaks registreerumisega.“;

2) paragrahvi 65 lõiked 1−2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti peadirektor või tema volitatud ametiisik võib

teha ettekirjutuse ja nõuda kauplejalt, kes on rikkunud võlaõigusseaduse §-des 141, 48 ja 481, §

49 lõikes 23, §-des 54−551, § 552 lõikes 1, § 56 lõikes 24 ning §-des 621, 622, 380, 4031−4042,

406−408, 4171, 418, 711, 7111, 7113, 7115, 7116, 7181, 727, 7271 ja 867–870 sätestatud

teavitamiskohustusi, rikkumise lõpetamist ja edasisest rikkumisest hoidumist.

(11) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet võib pöörduda pädeva üksusena Eesti Vabariigi

nimel kollektiivse esindushagiga maakohtusse võlaõigusseaduse §-des 141, 48 ja 481, § 49

lõikes 23, §-des 54–552, § 56 lõikes 24 ning §-des 621, 622, 380, 4031–4041, 406–408, 4171, 418,

711, 7111, 7113, 7115, 7116, 7181, 727, 7271 ja 867–870 sätestatud teavitamiskohustuste

rikkumise tuvastamiseks ja lõpetamiseks või edasise rikkumise keelamiseks ning

individuaalsete õiguskaitsevahendite kindlaksmääramiseks.

(2) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti peadirektor või tema volitatud ametiisik võib

teha ettekirjutuse ja nõuda kauplejalt, kes on rikkunud võlaõigusseaduse §-des 281, 42, 564,

1132, 4012, 4062, 4192, 4193, 7101 ja 7211–7214, § 7215 lõikes 1 ning § 725 lõikes 9 sätestatut,

rikkumise lõpetamist ja edasisest rikkumisest hoidumist.“;

3) seadust täiendatakse §-ga 702 järgmises sõnastuses:

„§ 702. Internetipõhise kasutajaliidesega seotud lubamatu tegevuse keelu rikkumine

(1) Käesoleva seaduse §-s 181 loetletud tegevuse eest internetipõhise kasutajaliidese

kujundamisel, korraldamisel või käitamisel –

karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik –

karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.“;

4) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiv 2011/83/EL tarbija õiguste kohta (ELT L 304, 22.11.2011, lk 64–88), viimati

muudetud direktiiviga 2023/2673 (ELT L, 2023/2673, 28.11.2023)“.

§ 3. Seaduse jõustumine

8

Käesolev seadus jõustub 2026. aasta 19. juunil.

Lauri Hussar

Riigikogu esimees

Tallinn, ......................2025

Algatab Vabariigi Valitsus ............................2025

(allkirjastatud digitaalselt)

1

loet04.12.2025

Võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seaduse eelnõu

seletuskiri

1. Sissejuhatus

1.1. Sisukokkuvõte

Eelnõuga muudetakse võlaõigusseadust ja tarbijakaitseseadust, et võtta üle Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiiv (EL) 2023/26731, millega muudetakse direktiivi 2011/83/EL seoses

finantsteenuste kauglepingutega ja tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2002/65/EÜ.

Eelnõuga tehtavate muudatuste eesmärk on tugevdada tarbijate õigusi olukorras, kus lepingute

sõlmimine finantsteenuste valdkonnas, aga ka laiemalt, on üha rohkem liikunud veebi. Eelnõuga

kavandatavate muudatustega:

1) tagatakse ettevõtjatele ja tarbijatele õigusselgus ning tarbijate õiguste kaitse miinimumgarantiid

kõikide sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste lepingute puhul seoses lepingueelse teabe,

taganemisõiguse ja selgituskohustusega;

2) keelatakse ettevõtjatel sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste lepingute puhul kasutada nn

tumemustreid (inglise keeles dark patterns) ehk veebipõhiseid kasutajaliideseid eksitaval viisil

ning sätestatakse kohustuse rikkumise tagajärjed;

3) lihtsustatakse tarbija jaoks veebis sõlmitud kõikidest lepingutest taganemist (lihtsa

taganemisfunktsiooni ehk nn taganemisnupu olemasolu kohustus).

Ülevõetav direktiiv korraldab sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste lepingute maastikku

Euroopa Liidus. Kaasajastatakse olemasolevat finantsteenuste kaugturustuse direktiivi, võttes

arvesse seda, et paljudes finantsteenuste valdkondades eksisteerivad juba Euroopa Liidu

õigusaktid. Uuendatud direktiivi ülesandeks on anda tarbijale kaitset olukordades, kus Euroopa

Liidu tasandi eriregulatsioonid puuduvad. Finantsteenuste osutajatel peaks olema tulevikus

hõlpsam mõista, millistel juhtudel kohalduvad Euroopa Liidu valdkondlikud direktiivid ning

millistel juhtudel üldine finantsteenuste kaugturustuse direktiiv, kuna seni on lähtutud eeldusest, et

norme tuleks kohaldada koos, kumuleeruvalt. Tarbijatele tagatakse kindlus, et kõikidel juhtudel,

mil finantsteenuse leping sõlmitakse sidevahendi abil, rakendatakse miinimumgarantiisid seoses

lepingueelse teabe, taganemisõiguse ning piisavate selgitustega.

Kõigile ettevõtjatele (st mitte ainult finantsteenuse osutajatele) kehtestatakse laiem, finantsteenuste

kauglepingutest kaugemale ulatuv kohustus luua veebiliidese abil sõlmitud lepingute tarbeks nn

taganemisnupp, mille kaudu oleks tarbijal veebis mugav lepingust taganeda. Lisaks sätestatakse

sidevahendite kaudu finantsteenust osutavatele ettevõtjatele keeld luua ja käitada internetipõhiseid

kasutajaliideseid tarbijaid eksitaval viisil – nii, et kasutajaliidese ülesehituse, kujunduse või

funktsioonide kaudu petetakse tarbijaid või eksitatakse neid otsuste ja valikute tegemisel. Edaspidi

1 Euroopa Parlamendi Ja Nõukogu direktiiv 2002/65/EÜ, milles käsitletakse tarbijale suunatud finantsteenuste

kaugturustust ja millega muudetakse nõukogu direktiivi 90/619/EMÜ ning direktiive 97/7/EÜ ja 98/27/EÜ (EÜT L

271, 09.10.2002, lk 16–24).

2

viidatakse sellisele ettevõtja käitumisele kui tumemustrite kasutamisele (inglise keeles dark

patterns).

Eelnõu mõjutab ettevõtteid, kes sõlmivad kas sidevahendi abil finantsteenuste lepinguid või

müüvad veebi teel tarbijatele kaupu ja teenuseid ning teisalt tarbijaid, kes on selliste lepingute

teiseks osapooleks. Lepingulise regulatsiooni täpsustamisega ja erinevate Euroopa Liidu

õigusaktide omavahelise seose selgitamisega ei kaasne arvestatavaid kulusid. Siiski kohustatakse

ettevõtjaid direktiivist tulenevalt looma veebis nn taganemisnupu funktsiooni tarbijatega sõlmitud

lepingutele, millega aga kaasnevad täiendavad kulud ja halduskoormus. Veebipoed võivad vajada

erinevas mahus IT-arendusi selleks, et olla direktiivist tulenevate nõuetega kooskõlas. Samal ajal

aga vähendab eelnõu ettevõtja jaoks tarbijatele dokumentide paberil esitamise kohustusi, mis

tähendab, et tarbija ei saa edaspidi enam nõuda, et ettevõtja esitaks talle lepingutingimused paberil.

See toob ettevõtjaile mõningal määral kaasa kulude kokkuhoidu ja vähendab kaasnevat

halduskoormust. Niisamuti vähendab halduskoormust muudatus, mille kohaselt puudub ettevõtjal

edaspidi vajadus saata tarbijale lepingueelset teavet mitu korda. Täpsemalt vt seletuskirja

mõjuanalüüsist 6. osas. Eelnõuga ülevõetav direktiiv on maksimumharmoniseeriv ning Eesti on

peamiselt võtnud üle üksnes minimaalselt nõutu (täpsemalt selgitatud 6. osas „Eelnõu vastavus

Euroopa Liidu õigusele“).

1.2. Eelnõu ettevalmistaja

Eelnõu ja seletuskirja on koostanud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna

tsiviilõiguse talituse nõunik Karin Maisvee ([email protected]). Eelnõu seletuskirja

mõjuanalüüsi osa on koostanud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna õigusloome

korralduse talituse nõunik Joel Kook ([email protected]). Eelnõu on keeleliselt toimetanud

sama talituse toimetaja Mari Koik ([email protected]).

1.3. Märkused

Eelnõu on koostatud selleks, et võtta üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2023/2673,

millega muudetakse direktiivi 2011/83/EL seoses finantsteenuste kauglepingutega ja tunnistatakse

kehtetuks direktiiv 2002/65/EÜ. Direktiiv tuleks Eesti õigusesse üle võtta hiljemalt 31. juuliks

2026.

Eelnõuga muudetakse:

- võlaõigusseaduse seadustiku redaktsiooni RT I, 08.07.2025, 26 ja

- tarbijakaitseseaduse redaktsiooni RT I, 08.07.2025, 32.

Vastavalt Eesti Vabariigi põhiseaduse §-le 73 võetakse eelnõu seadusena vastu Riigikogu

poolthäälte enamusega.

Eelnõu ei ole seotud ühegi muu menetluses oleva eelnõuga ega Vabariigi Valitsuse

tegevusprogrammiga.

2. Seaduse eesmärk

Direktiivi eesmärk on lihtsustada ja ajakohastada finantsteenuste kaugturustuse õigusraamistikku,

tugevdades tarbijate õigusi olukorras, kus lepingute sõlmimine finantsteenuste valdkonnas on

3

liikunud veebi. Tarbijate olukord paraneb lepingueelse info ja lepingu sõlmimiseks vajalike

selgituste saamise osas. Tarbijad saavad tulevikus lepingueelset teavet lepingu sõlmimisel

ülevaatlikumal kujul, võttes arvesse kasutatava suhtluskanali eripärasid (nt nutitelefonid). Tarbijad

saavad neile vajalikke selgitusi lepingu ja pakutava finantstoote põhiomaduste ja selle konkreetsele

tarbijale sobivuse kohta, samuti on tarbijal õigus nõuda inimese sekkumist info andmisse juhul, kui

kaupleja kasutab suhtlemiseks tehisintellektil põhinevaid lahendusi, nagu vestlusrobotid. Uue

direktiiviga arendatakse edasi juba olemasolevat õiguslikku regulatsiooni (Euroopa Parlamendi Ja

Nõukogu direktiiv 2002/65/EÜ, milles käsitletakse tarbijale suunatud finantsteenuste kaugturustust

ja millega muudetakse nõukogu direktiivi 90/619/EMÜ ning direktiive 97/7/EÜ ja 98/27/EÜ2), mis

Eestis on seni üle võetud võlaõigusseaduse ning tarbijakaitseseadusega.

Veebikauplemist elavdab ja tarbijate enesekindlust lepingute sõlmimisel veebis parandab

taganemisnupu loomise kohustus ettevõtjale, mis hõlbustab tarbijal veebis sõlmitud lepingust

taganemise võimaluse kasutamist. See kohustus laieneb ka muudele lepingutele peale

finantsteenuste. Veebis tarbija õiguste kaitsmise eesmärki teenib ka internetipõhiste eksitavate

kasutajaliideste kasutamise keelamine, millega kindlustatakse, et kauplejad ei tohi käitada

veebiliideseid veebiturunduses ja lepingute sõlmimisel viisil, mis eksitab tarbijat valikute

tegemisel.

Oluline on ka, et uus direktiiv loob selgust selles, millal peaksid turuosalised sidevahendi abil

sõlmitud finantsteenuste lepingute puhul lähtuma üldistest finantsteenuste kaugturustuse reeglitest

(ülevõetav direktiiv) ja millal kohaldatakse eri finantsteenuseid reguleerivaid valdkondlikke

Euroopa Liidu õigusakte. Üldine põhimõte on, et finantsteenuste kauglepingute direktiivi

ülevõtmiseks kehtestatud regulatsioon kohaldub ainult siis, kui valdkondlikke erireegleid ei ole.

Praktikas peaks see olema pigem harv olukord, sest finantsteenuste turg on tihedalt reguleeritud eri

EL-i õigusaktidega. Praegused reeglid näevad ette, et üld- ja erireegleid tuleks rakendada koos,

mille tagajärjel tuleb esitada nt lepingueelset teavet kohati kahes komplektis ja dubleerivana.

Nagu eespool viidatud, ajakohastatakse direktiiviga kehtivat finantsteenuste kaugturustuse

direktiivi ja selle käigus liidetakse finantsteenuste kaugturustuse regulatsioon tarbija õiguste

direktiiviga3. Eelnõuga kavandatavad peamised muudatused puudutavad reeglite kohandamist

vahepeal toimunud digiarenguga:

- lepingueelse teabe esitamise kaasajastamine. Praegu kasutavad tarbijad finantsteenuseid

üha enam veebipõhiselt; esile on kerkinud uued ärimudelid ja uued turustuskanalid.

COVID-19 pandeemia ainult kiirendas veebimüügikanalite kasutamist. Üle vaadatakse

ettevõtja kasutatavate kohustuslike infokanalite loetelu, lisades sinna e-posti aadressi ja

eemaldades faksi. Lepingueelse teabe edastamisel on oluline, et kajastatud saaksid ka kõik

finantsteenusega seotud varjatud kulud või riskid. Juhuks, kui lepingueelne suhtlus toimub

nutitelefoni abil, antakse uued suunised, kuidas suurt hulka teavet tarbijale järjest avanevate

kihtidena edastada, lähtudes ekraanile sobituvate tähemärkide arvust;

- kohustus tarbijat informeerida konkreetse finantstoote põhiomadustest ja sobivusest

tarbijale. Juhul, kui ettevõtja korraldab selgituste andmise veebitööriista (nt juturobot) abil,

peab tarbijal olema võimalus nõuda inimese sekkumist;

2 EÜT L 271, 09.10.2002, lk 16–24. 3 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2011/83/EL tarbija õiguste kohta, millega muudetakse nõukogu direktiivi

93/13/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 1999/44/EÜ ja millega tunnistatakse kehtetuks nõukogu

direktiiv 85/577/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 97/7/EÜ (ELT L 304, 22.11.2011, lk 64–88).

4

- ettevõtja kohustus luua nn taganemisnupp (ehk taganemisfunktsioon) veebiliidese abil

sõlmitud tehingust taganemiseks (ehk sisuliselt juhuks, mil ettevõtja võimaldab tehingut

sõlmida veebipoes). See kohustus ei piirne ainult finantsteenustega, vaid laieneb kõigile

veebiliidese abil sõlmitud lepingutele sõltumata nende sisust;

- tarbija kaitse veebis kasutatavate ebaausate kaubandustavade eest juhul, kui sõlmitakse

finantsteenuse leping sidevahendi abil. Kauplejad ei tohi kasutada internetipõhiseid

kasutajaliideseid viisil, millega petetakse tarbijaid või manipuleeritakse nendega,

kahjustades nende suutlikkust teha vabu ja teadlikke otsuseid.

Eelnõu koostamisele ei eelnenud väljatöötamiskavatsust. Tulenevalt hea õigusloome ja

normitehnika eeskirja § 1 lõike 2 punktist 2 ei ole väljatöötamiskavatsus nõutav, kui eelnõu käsitleb

Euroopa Liidu õiguse rakendamist ja kui eelnõu aluseks oleva Euroopa Liidu õigusakti eelnõu

menetlemisel on sisuliselt juba analüüsitud Euroopa Liidu õigusaktiga lahendatava probleemi

võimalikke lahendusi, nende sobivust meie õiguskorda, olulisi mõjusid, halduskoormust jms.

Direktiivi eelnõu avaldamise järel koostati ja kinnitati neid küsimusi analüüsivad Eesti

seisukohad4, mistõttu ei ole eraldi väljatöötamiskavatsus vajalik.

Ülevõetav direktiiv on maksimumharmoneeriv (mis tähendab, et valikukohad Eesti jaoks direktiivi

ülevõtmisel on piiratud) ning vähesed võimalikud valikukohad teadvustati Eesti seisukohtade

kujundamise käigus ja direktiivi vastuvõtmisele järgnenud konsultatsiooniprotsessi käigus.

Finantsteenuste kaugturustuse direktiiv on heal tasemel tarbijakaitset silmas pidades

maksimumharmoneeriv, seega ei ole liikmesriikidel lubatud ülevõtmisel säilitada ega kehtestada

ei leebemaid ega rangemaid riigisiseseid õigusnorme võrreldes direktiivis sätestatuga (direktiivi

põhjendus 4). Siiski annab direktiiv liikmesriikidele teatud sätete juures valikuvabaduse nende

riigisisesesse õigusesse ülevõtmisel ning sisaldab viiteid teemadele, mis on liikmesriikide

pädevuses. Justiitsministeerium kaardistas ülevõtmise eel liikmesriikidele jäetud peamised

valikukohad ning korraldas laiapõhjalise kaasamise, küsides eri osapooltelt, kas nad peavad

vajalikuks, et Eesti kasutaks direktiiviga talle jäetud lisavõimalusi teatud küsimuste põhjalikumaks

reguleerimiseks. Kaasatavad selle järele vajadust ei näinud, pidades ka lisaregulatsiooni

võimaldavates punktides (nt finantsteenuste kaugturustuse direktiivis sätestatud nõuete

kohaldamine direktiivi kohaldamisalast väljajäävate lepingute suhtes; lepingueelse teabe lisa-

keelenõuded; üldse rangemad nõuded lepingueelsele teabele, teatud erandid taganemisõigusest;

rangemad nõuded veebipõhiste kasutajaliideste kasutamise praktika puhuks) piisavaks

olemasolevat regulatsiooni. Eelnõus on sellest lähenemisest kinni peetud.

Taganemisfunktsioon. Eesti oli liikmesriikide hulgas, kes avaldasid kahtlusi sellise kohustuse

loomise suhtes juba siis, kui seda üritati kehtestada üksnes – direktiivi rakendusalasse jäävate –

finantsteenuste kauglepingute jaoks. Eesti seisukohtade järgi olime „valmis kaaluma tarbijate

taganemisõiguse teostamise hõlbustamist juhul kui see ei too kaasa täiendavaid riske tarbijatele

ning ebaproportsionaalseid kulusid ettevõtjatele“. Kohustust laiendati kõigile sidevahendi abil

sõlmitud lepingutele direktiivi eelnõu menetlemise lõppjärgus. Eelnõu lõpliku teksti hääletamise

ajaks oli selge, et liikmesriigid üldiselt leidsid, et saavad nõustuda kompromissi huvides,

arvestades, et taganemisfunktsiooni kirjeldavad nõuded jäid piisavalt üldiseks ega nõudnud

täisautomatiseeritud lahenduse loomist (piisab, kui tarbija täidab nupule vajutamise järel avanevad

4 Eesti seisukohad Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi, millega muudetakse direktiivi 2011/83/EL seoses

finantsteenuste kauglepingutega ja tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2002/65/EÜ, eelnõu kohta (kiidetud heaks

Vabariigi Valitsuse 15. septembri 2022. a istungil ja 10. oktoobri 2022. a Riigikogu Euroopa Liidu asjade komisjoni

istungil.

5

taganemist võimaldavad väljad ise). Samas on selge, et isegi lihtsa taganemisfunktsiooni loomine

on seotud kuludega.

Normitehniliselt liidab ülevõetav direktiiv senise 2002. a finantsteenuste kauglepingute direktiivi

tarbija õiguste direktiiviga5. Tarbija õiguste direktiiv oma praeguses redaktsioonis välistab

finantsteenuste lepingud oma kohaldamisalast; ülevõetava direktiivi tulemusel saab seal olema

eraldi peatükk finantsteenuste kauglepingute jaoks.

3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs

§ 1. Võlaõigusseaduse muutmine

Võlaõigusseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 52 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Finantsteenuseks käesoleva jao tähenduses loetakse investeerimis-, krediidi-, kindlustus-,

panga- ja makseteenuseid.“

Selle muudatusega sõnastatakse ümber kehtivas võlaõigusseaduses (VÕS) olev finantsteenuse

määratlus. Seda küsimust on süvitsi käsitlenud Tartu Ülikooli tsiviilõiguse professor Karin Sein

analüüsis, millest on uue määratluse kujundamisel lähtutud6.

Kehtetuks tunnistatava finantsteenuste kaugturustuse direktiivi art 2 alapunkti b kohaselt on

finantsteenus panga-, krediidi-, kindlustus-, personaalpensioni, investeerimis- või makseteenus.

Sama finantsteenuse definitsiooni on kasutatud ka kehtiva tarbija õiguste direktiivi art 2 punktis

12, mis tulevikus kohaldub üldnormina finantsteenuste kauglepingutele ning mida ei muudeta.

Seega tuleb finantsteenusena jätkuvalt käsitleda panga-, krediidi-, kindlustus-, investeerimis- ja

makseteenust.

Hetkel kehtiva VÕS § 52 lõike 3 alusel loetakse sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse osutamise

lepinguks sidevahendi abil sõlmitud lepingut investeerimisteenuste ja fondivalitsejale lubatud

teenuste osutamiseks ning krediidiasutustele lubatud tehingute tegemiseks, samuti

kindlustuslepingut ning teenuse osutamist maksekäsundi alusel.

Võlaõigusseaduses kasutatud finantsteenuse määratlus ei vasta täielikult direktiivile. Esmalt ei

räägita selles mitte krediiditeenusest nagu direktiivis, vaid „krediidiasutustele lubatud tehingutest“.

Kõiki krediidiga seonduvaid teenuseid ei paku aga krediidiasutused, nt ei nimetata krediidiasutuste

seaduse §-des 6 ja 13 krediidivahendust kui krediidiasutusele lubatud tehingut. Direktiivil põhineva

regulatsiooni puhul ei tuleks krediiditeenust defineerida seeläbi, mida riigisisene õigus lubab või

ei luba teha krediidiasutusel. Samuti ei ole korrektne rääkida „teenuse osutamisest maksekäsundi

alusel“: kehtiv võlaõigusseadus tunneb küll maksekäsundit, kuid praktikas on olulisemaks just

5 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 25. oktoobri 2011. a direktiiv 2011/83/EL tarbija õiguste kohta, millega

muudetakse nõukogu direktiivi 93/13/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 1999/44/EÜ ja millega

tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiiv 85/577/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 97/7/EÜ (ELT L 304, 22.11.2011, lk 64–88). 6 Finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmine Eesti õigusesse. Teatud aspektide õiguslik analüüs, lk 23-24.

https://www.justdigi.ee/sites/default/files/documents/2025-

01/Finantsteenuste%20kaugturustuse%20direktiivi%20%C3%BClev%C3%B5tmine.pdf.

6

makseteenuse osutamise lepingu regulatsioon (VÕS § 709 jj). Viimaks ei anna tarbija õiguste

direktiiv mitte sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse osutamise lepingu, vaid lihtsalt

finantsteenuse definitsiooni, mis on lihtsam ja selgem. Seetõttu võiks võlaõigusseaduse

finantsteenuste definitsiooni ühtlustada tarbija õiguste direktiivi art 12 punktiga 12. Uue direktiivi

läbirääkimiste käigus puudutati ka küsimust krüptovaraga seotud teenuste käsitlemisest

finantsteenusena. Leiti, et tegu peaks olema finantsteenustega, kusjuures tuleb tähele panna, et

teenuste puhul, mis jäävad Euroopa Liidu krüptovaraturgude määruse7 rakendusalasse, tuleb

lepingueelse teabe, taganemisõiguse ja piisavate selgituste küsimustes rakendada seda sama

määrust.

Pakututud uus definitsioon defineeriks üksnes finantsteenuse, mitte sidevahendi abil finantsteenuse

osutamise lepingu. Kuna võlaõigusseadus defineerib nii sidevahendi abil sõlmitud lepingu kui ka

finantsteenuse, siis neid definitsioone koos kohaldades on võimalik jõuda direktiiviga kooskõlas

oleva sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse osutamise lepinguni. Erinevate finantsteenuste

osutamise lepingute kohta on palju eriregulatsioone, kuid need on üldjuhul võlaõigusseaduse

sidevahendi abil sõlmitud lepingute regulatsiooni suhtes erinormi staatuses. Seega, kui konkreetsel

juhul on tegemist nt sidevahendi abil sõlmitud tarbijakrediidilepinguga, kohalduvad sellele

tarbijakrediidilepingu kohta kehtivad taganemise ja lepingueelse teabe reeglid.

Üldistatult peaks selline finantsteenuse mõiste hõlmama järgmist:

- pangateenused (kõik pankade pakutavad teenused, näiteks arvelduskontod, laenud jne);

- krediiditeenused (kõik laenudega seotud teenused);

- kindlustusega seotud teenused (kõik kindlustusliigid, sh elu-, tervise- ja varakindlustus);

- investeerimisega seotud teenused (kõik investeeringute, näiteks fondide või väärtpaberite

haldamise ja vahendamisega seotud teenused);

- maksetega seotud teenused (kõik makseteenused, näiteks ülekanded ja otsekorraldused).

See määratlus on oluline tarbijate õiguste ja kohustuste kindlaksmääramiseks finantsteenuste

kasutamisel. Järelevalveõiguses on finantsteenuste täpsemad määratlused olulised finantsteenuste

pakkujatele esitatavate nõuete seisukohast.

Erandina jäävad üksikisikute pensionifondidega seotud teenused, sh pensionikindlustus ja muud

tooted (ka kohustuslik kogumispension), Eestis praegu kaetuks kogumispensionide seadusega.

Finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga ettenähtud tarbija õiguste (eelkõige 14-päevase

taganemisõiguse) tagamine jääb kogumispensionide puhul kogumispensioni seaduse reguleerida.

Siinse eelnõuga ei ole plaanis muuta kogumispensionide seadust.

Lõpetuseks võib märkida, et praegu on lõviosa turul pakutavatest finantsteenustest juba

reguleeritud Euroopa Liidu eriõigusaktidega ning kuivõrd uuendatud finantsteenuste kaugturustuse

direktiiv on mõeldud kohalduma ainult olukordades, kus eriõigusakt puudub, on raske öelda, kui

suur uue direktiivi tegelik kohaldamisala üldse olla saab. Euroopa Komisjon rõhus eelnõu

läbirääkimistel eelkõige sellele, et kiirelt arenevas maailmas võib kogu aeg juurde tekkida uusi

teenuseid, millele Euroopa Liidu seadusandja ei ole jõudnud veel mõelda. Samas ei ole neid

7 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2023/1114, mis käsitleb krüptovaraturge ning millega muudetakse

määrusi (EL) nr 1093/2010 ja (EL) nr 1095/2010 ning direktiive 2013/36/EL ja (EL) 2019/1937 (ELT L 150,

09.06.2023, lk 40–205).

7

teenuseid võimalik seletuskirjas praegu välja tuua. Euroopa Kohtu praktikat finantsteenuse mõiste

piiritlemiseks sidevahendi abil sõlmitud lepingute kontekstis praegu eelnõu autorile teada ei ole.

2) paragrahvi 53 lõiget 11 täiendatakse pärast tekstiosa „jaos“ tekstiosaga „ning käesoleva

seaduse § 281 lõigetes 1 ja 2“.

Praeguse tarbija õiguste direktiivi rakendusalast on finantsteenused välistatud, kuid uue

finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga viiakse finantsteenuste kauglepingute regulatsioon

tarbija õiguste direktiivi. Selle tulemusel tekib tarbija õiguste direktiivi eraldi jagu finantsteenuste

kauglepingute jaoks ning määratakse kindlaks, millised osad ülejäänud tarbija õiguste direktiivist

kohalduvad tulevikus ka finantsteenuste kauglepingutele (uue finantsteenuste kaugturustuse

direktiivi art 1 p 1 alapunkt a).

Kehtib põhimõte, et finantsteenuseid käsitlevate kauglepingute puhul, mis hõlmavad

finantsteenuse esmakordse osutamise kokkulepet ja sellele järgnevaid järjestikuseid toiminguid või

sellele järgnevaid samasuguseid toiminguid, mis on ajalises seoses, kohaldatakse võlaõigusseaduse

kauglepingute reegleid üksnes esimese lepingu suhtes (VÕS § 53 lg 11).

Tulevikus kohalduvad finantsteenuste kauglepingutele expressis verbis ka mõned muud tarbija

õiguste direktiivi sätted (ja selle alusel kujundatud võlaõigusseaduse normid) ning seda tuleb lõike

uues sõnastuses arvesse võtta. Lisaks luuakse uue direktiiviga erisus, mille kohaselt säte, mis

keelab ettevõtjal võtta tema poolt ühenduse võtmiseks määratud telefoninumbril kontakteerumise

eest suuremat kui põhitariifijärgset tasu, kehtib ka järgnevatele toimingutele.

Võlaõigusseaduse § 53 uus lõige 11 ütleb, et ainult esimese toimingu suhtes kehtivad nii VÕS 2.

peatüki 4. jao sätted kui ka tarbija õiguste direktiivis viidatud reeglid täiendava tasu nõudmise

kohta ja piirangud kindla maksevahendi kasutamise kulude kohta (VÕS § 281 lõiked 1 ja 2 ehk

tarbija õiguste direktiivi artiklid 19 ja 22). Samas säte selle kohta, et telefonikõnede eest ei tohi

võtta suuremat kui põhitariifijärgset tasu, peab kehtima nii esialgse lepingu kui ka jätkutoimingute

puhul. Siin muudatusi vaja ei ole – kuivõrd § 281 lõige 3 (mis võtab üle tarbija õiguste direktiivi

21) paikneb võlaõigusseaduse 2. peatüki üldjaotises, kehtib see ka jätkutehingutele.

3) paragrahvi 53 lõige 41 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(41) Käesoleva seaduse §-s 55 sätestatut ei kohaldata sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse

lepingutele.“

Muutmiseelse tarbija õiguste direktiivi redaktsiooni kohaselt ei kohaldata selle direktiivi sätteid

finantsteenuste osutamise lepingutele. Uue finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga (art 1 punkti

1 alapunkt a) olukord muutub ning mitmed senised tarbija õiguste direktiivi normid hõlmavad

tulevikus ka finantsteenuste kauglepinguid (mh nt reguleerimisala, terminid, harmoneerimistase,

täiendavad teavitamise erinõuded, mis kehtivad internetipõhiste kauplemiskohtade kaudu sõlmitud

lepingute suhtes). Tulenevalt tarbija õiguste direktiivi uuest art 3 lõike 1b esimesest lõigust

kohaldatakse nüüd finantsteenuste kauglepingute suhtes ka artiklit 6a (täiendavad teavitamise

erinõuded, mis kehtivad internetipõhiste kauplemiskohtade kaudu sõlmitud lepingute suhtes).

Nimetatud artikkel on Eestis üle võetud VÕS §-ga § 543, kuid seni on selle suhtes kehtinud välistus

seoses finantsteenuste kauglepingutega (vt VÕS § 53 lg 41). Kuna see välistus ei kehti enam, on

vaja muuta VÕS § 53 lõiget 41 nii, et see ei hõlma enam VÕS § 543.

8

4) paragrahvi 53 lõiget 5 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

„Sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingu puhul ei kohaldata käesolevas jaos lepingueelse

teabe andmise, tarbija taganemisõiguse ja selle teostamise tagajärgede ning ettevõtja piisavate

selgituste andmise kohustuse kohta sätestatut, kui Euroopa Liidu õiguse või seda üle võtvate

normidega on teatud liiki finantsteenuste osutamise kohta sätestatud teisiti.“

Finantsteenuste kaugturustuse direktiiv on maksimumharmoneeriv, mille tagajärg on see, et

liikmesriigid ei tohi säilitada ega kehtestada direktiiviga hõlmatud küsimustes õigusnorme, mis

lahknevad direktiivis kehtestatutest, kui direktiivis ei ole sätestatud teisiti. Kui aga konkreetsed

finantsteenuseid reguleerivad muud liidu õigusaktid sisaldavad norme lepingueelse teabe,

taganemisõiguse või piisavate selgituste kohta, siis olenemata nende normide üksikasjalikkusest

tuleks nende konkreetsete tarbijale suunatud finantsteenuste suhtes kohaldada ainult kõnealuste

muude liidu õigusaktide vastavaid sätteid (kui kõnealustes õigusaktides ei ole sätestatud teisiti).

Sellisel juhul finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ei kohaldata.

Arvestades, et uus finantsteenuste kaugturustuse reeglistik kohaldub ainult juhul, kui puuduvad

spetsiifilised EL-i tasandi sätted, tuleb otsustada, kuidas selle hierarhia elluviimist Eesti õiguses

saavutada. Olemasolevate arvukate finantsteenuseid reguleerivate valdkondlike EL-i õigusaktide

ja kõnesolevat üldregulatsiooni pakkuva, ülevõtmist vajava direktiivi normide vahekorra

selgitamiseks tellis Justiitsministeerium 2024. a talvel analüüsi Tartu Ülikooli tsiviilõiguse

professorilt Karin Seinalt8. Analüüsis jõutakse seisukohale, et finantsteenuste kaugturustuse

direktiiviga muudetud tarbija õiguste direktiivi ja muudel EL-i õigusaktidel põhinevate reeglite

omavahelist suhet tuleks reguleerida eelkõige ühe üldist põhimõtet sätestava normiga ning vältida

iga lepinguliigi juures eraldi normide loomist.

Vastav üldnorm sobituks VÕS § 53 lõikesse 5, mis ka praegu reguleerib sidevahendi abil sõlmitud

lepingute reeglite ja erinormide omavahelist suhet. Kehtiv VÕS § 53 lõige 5 sätestab: „Kui

sidevahendi abil sõlmitud leping vastab ka mõne teise tarbija ja ettevõtja vahel sõlmitava lepingu

kohta sätestatule, kohaldatakse käesolevas jaos sätestatut koos selle teise lepinguliigi kohta

sätestatud erisustega.“ Seega lubab kehtiv õigus üldise põhimõttena sidevahendi abil sõlmitud

lepingute ja erinormide (nt tarbijakrediidileping või kindlustusleping) paralleelset kohaldamist.

Uue direktiivi ülevõtmisel ei saa see põhimõte aga sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste

osutamise lepingute suhtes kehtima jääda, sest tarbija õiguste direktiivi uue redaktsiooni art 16a

lõige 10, art 16b lõige 6 ja art 16d lõige 5 näevad ette teatud valdkondlike erinormide prioriteedi

ning erand kehtib vaid juhul, kui vastav valdkondlik erinorm seda ette näeb. Seetõttu tuleks VÕS

§ 53 lõikesse 5 lisada teine lause, mis reguleeriks üksnes sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste

osutamise lepingute ja erinormide omavahelist suhet.

Seejuures tuleb tähele panna, et ülevõetava direktiivi kohaselt eeldab erinormide prioriteet seda, et

need normid sisalduvad „konkreetseid finantsteenuseid reguleerivas muus liidu õigusaktis“. Seega

on Eesti seadusandja kohustatud nägema ette erinormide prioriteedi üksnes juhul, kui a) need

normid põhinevad liidu õigusaktil ja b) kui need normid reguleerivad konkreetseid finantsteenuseid

ehk tegemist on valdkondlike normidega. Seega ei reguleeri ülalviidatud art 16a lõige 10, art 16b

lõige 6 ja art 16d lõige 5 horisontaalselt kohalduvate liidu õigusaktide ja ülevõetava direktiivi

8 Finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmine Eesti õigusesse. Teatud aspektide õiguslik analüüs.

https://www.justdigi.ee/sites/default/files/documents/2025-

01/Finantsteenuste%20kaugturustuse%20direktiivi%20%C3%BClev%C3%B5tmine.pdf (lk 1–23).

9

normide omavahelist suhet, nt seda, kuidas suhestuvad omavahel e-kaubanduse või e-privaatsuse

direktiivi ja ülevõetava direktiivi sätted. Üldise reeglina kohalduvad nende EL-i õigusaktide

lepingueelse teabe sätted täiendavalt. Nii kehtivad sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste

osutamise korral täiendavalt nt isikuandmete kaitse üldmääruses sätestatud andmesubjekti

teavitamise kohustused ning e-kaubanduse direktiivi artiklites 5 ja 10 nimetatud teabe esitamise

kohustused.

Viimaks tuleb arvestada, et prioriteedi põhimõte kehtib üksnes nende erinormide suhtes, mis

reguleerivad a) lepingueelse teabe andmist, b) tarbija taganemisõigust ja c) ettevõtja selgituste

andmise kohustust. See tähendab, et kõiges, mis puudutab sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse

lepingu kohta spetsiifiliselt lepingueelse teabe andmist, tarbija taganemisõigust ja ettevõtja

selgituskohustusi, ei kohaldu VÕS II peatüki IV jao üldised normid sidevahendi abil sõlmitud

finantsteenuste lepingute kohta juhul, kui on olemas EL-i õigusest tulenevad erinormid. Erinormid

võivad olla nii EL määruses, VÕS eriosas (tarbijakrediidilepingud, kindlustuslepingud) kui ka

mõnes eriseaduses (kindlustustegevuse seadus). Uus reegel tähendab ka seda, et eelloetletud

valdkondades (lepingueelne teave, taganemine ja piisavad selgitused) ei kohaldu

tarbijakrediidilepingutele ega neid muutvatele lisakokkulepetele. Samuti tuleb tähele panna, et

VÕS §-s 541 sätestatu tulevikus tarbijakrediidile enam ei kohaldu, sest VÕS § 4031 kehtestab

lepingueelse teabe esitamisele teistsuguses sõnastuses regulatsiooni, mida tuleb järgida. Ka

taganemise küsimusi jäävad tarbijakrediidi puhul tulevikus reguleerima ainult eriosa normid ehk

VÕS §-d 4031 ja 409. VÕS § 541 punkte 13, 131 ja 132 eraldi vaatama ei pea. Tähele tuleb panna

ka nt eelnõuga lisatava VÕS § 541 lõike 1 punkti 132 seletuskirjale, mis selgitab

taganemisfunktsioonist teavitamist selliste finantsteenuste puhul, mille kohta on olemas

eriregulatsiooni sisaldav EL-i õigusakt.

Mõnevõrra ebaselge on seejuures, kas direktiivi art 16c, mis reguleerib enne lepingust taganemist

osutatud teenuse eest tasumist, kuulub samuti tarbija taganemisõiguse regulatsiooni alla, mille

suhtes art 16b lõike 6 kohaselt peaks kehtima erinormide prioriteet. Seda tuleks jaatada: sel juhul

reguleeriks nt tarbijakrediidilepingust taganemise korral (uue) tarbijakrediidi direktiivi9 art 26 lõige

5 seda, millise aja jooksul peab tarbija tagastama saadud krediidi ning kas ja milliseid tasusid ta sel

juhul krediidiandjale võlgneb. Samuti viitab EL-i seadusandja sellisele soovile tarbijakrediidi

direktiivi art 26 lõige 7, mis sätestab, et kui tarbijal on taganemisõigus kõnesoleva artikli lõike 1,

5 ja 6 alusel, siis direktiivi 2002/65/EÜ artiklit 6 ega 7 ei kohaldata. Direktiivi 2002/65 art 7 aga

reguleeribki just nimelt enne taganemist osutatud finantsteenuse eest tasumist. Seega soovib EL-i

seadusandja, et tarbijakrediidilepingust taganemise korral reguleeriks just tarbijakrediidi direktiivi

art 26 seda, kas ja millal saab sidevahendi abil sõlmitud lepingust taganeda ning mida tarbija sel

juhul krediidiandjale maksma peab.

Samas ei tohi unustada, et VÕS II peatüki IV jagu sisaldab jätkuvalt reegleid, mis kehtivad kõigile

sidevahendi abil sõlmitud lepingutele – nt § 543 (internetipõhise kauplemiskoha kaudu sõlmitud

lepingule kehtivad teavitamisnõuded) või siis uus lisatav § 564 (Taganemisõiguse kasutamine

internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingu puhul).

Juhul, kui valdkondlikus õigusaktis on kõnealuseid teemasid (lepingueelne teave, taganemisõigus,

piisavad selgitused) reguleeritud miinimumharmoneerivalt, lubades liikmesriigil kehtestada

direktiivist rangemaid nõudeid, võib juhtuda, et liikmesriik on seda teinud, viidates finantsteenuste

9 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2023/2225, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja millega

tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2008/48/EÜ (ELT L, 2023/2225, 30.10.2023).

10

kaugturustuse direktiivist tulenevale üldregulatsioonile (ehk siis Eesti kontekstis võlaõigusseaduse

sidevahendi abil sõlmitud lepingute üldisele jaotisele). Sellisel juhul tuleb nende viidetega

arvestada ning vastuolu kõnesoleva muudatusega (VÕS § 53 lõike 5 täiendamine) ei teki. Näiteks

reguleerivad kindlustustegevuse seaduse § 192 lõike 2 punkt 94 ja § 198 lõike 2 punkt 91

lepingueelse teabe andmise erisusi kindlustusmaakleri ja kindlustusagendi tehtava telefonikõne

puhul (kus on võimalik kliendi nõusolekul anda talle infot vähendatud kujul, sätestades siiski

nõutava miinimumkoguse teabest) ning seal viidatakse, et sellele olukorrale kohaldub

võlaõigusseaduse sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingu üldosa regulatsioon (VÕS § 541

lg 5). Solventsus II direktiiv10 on teavitamisnõuete küsimuses miinimumharmoneeriv ning nõuded

lepingueelsele infole (VÕS § 428) on juba direktiivist rangemad. Kindlustustegevuse seaduse11

viidatud normides sätestataksegi valdkondliku direktiivi miinimumist rangem erikord viitega

võlaõigusseaduse üldosa sidevahendi abil sõlmitud lepingute peatüki olukorrale, mil teavet

edastatakse telefoni teel. Sarnane olukord tekib tarbijakrediidi regulatsiooni juures, kus hoolimata

sellest, et enamik kohaldatavaid sätteid peaks asuma eriosas (VÕS 22. peatükk), viidatakse

mõningates küsimustes (k.a lepingueelse teabe andmine telefoni teel) üldosa regulatsioonile,

millega võetakse üle finantsteenuste kaugturustuse direktiivi.

5) paragrahvi 54 lõiget 1 täiendatakse punktiga 131 järgmises sõnastuses:

„131) taganemisõiguse olemasolul internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingu puhul

teave käesoleva seaduse §-s 564 sätestatud taganemisnupu või sellesarnase funktsiooni olemasolu

ja asukoha kohta;“.

Säte on mõeldud uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi art 1 punkti 2 ülevõtmiseks. Kui

põhiosa ülevõetavast direktiivist keskendub finantsteenuste kauglepingutele, siis üldisema mõjuga

on ettevõtjale taganemisnupu loomise kohustus juhtudeks, mil leping sõlmitakse internetipõhise

kasutajaliidese vahendusel. Uus taganemisfunktsioon peab võimaldama nupulevajutusega

taganeda internetipõhise kasutajaliidese vahendusel sõlmitud kauglepingust kohustusliku

taganemistähtaja jooksul. See kohustus hõlmab kõiki tarbija õiguste direktiivi kohaldamisalasse

jäävaid lepinguid, mis on sõlmitud internetipõhise kasutajaliidese vahendusel. See kohustus toob

kaasa ka vajaduse täiendada lepingueelset infot viitega taganemisfunktsiooni olemasolule ja

paiknemisele. Taganemisfunktsiooni kohta internetipõhise kasutajaliidese vahendusel sõlmitud

lepingute puhul on võimalik lugeda põhjalikumalt eelnõu § 1 punkti 42 selgitustest (selle sättega

täiendatakse võlaõigusseadust §-ga 564, luues ettevõtjale kohustus taganemisfunktsiooni

loomiseks).

6) paragrahvi 541 lõike 1 sissejuhatav lauseosa muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Ettevõtja esitab tarbijale mõistliku aja jooksul enne finantsteenuse lepingu sõlmimist või

selleks tarbija poolt siduva pakkumise tegemist püsival andmekandjal selgel ja arusaadaval viisil,

valides selleks kirjatüübi ja -suuruse, mis muudab selle teabe tavalise tähelepanu juures

märgatavaks ja arusaadavaks, kergesti loetaval kujul järgmise teabe:“.

Uus direktiiv nõuab, et lepingueelne teave esitatakse tarbijale püsival andmekandjal ning see peab

olema kergesti loetav (uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste

direktiivi lisatud art 16a lõike 6 esimene taane). Kergesti loetavuse nõuet eelmine finantsteenuste

kaugturustuse direktiiv ei sisalda, mistõttu ei kajastu see praegu eraldi ka võlaõigusseaduses. Uus

10 Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiiv 2009/138/EÜ kindlustus- ja edasikindlustustegevuse alustamise ja

jätkamise kohta (Solventsus II) (uuesti sõnastatud) (ELT L 335, 17.12.2009, lk 1–155). 11 RT I, 07.07.2015, 1; 03.12.2024, 10.

11

direktiiv peab loetavuse lisanõuet ilmselgelt oluliseks, kuivõrd sellel peatutakse põhjalikumalt ka

direktiivi põhjenduses 30, kus selgitatakse, et lepingueelne teave tuleks esitada (püsival

andmekandjal) nii loetavas vormingus kui ka tarbija jaoks hõlpsasti arusaadaval viisil. Loetavas

vormingus teave on esitatud, kasutades loetava suurusega tähemärke ja värve, mis ei vähenda teabe

arusaadavust, sealhulgas juhul, kui dokument esitatakse, trükitakse välja või kopeeritakse

mustvalgelt. Lisaks tuleks nii palju kui võimalik vältida liiga pikki ja keerukaid kirjeldusi, väikest

kirja ja hüperlinkide ülemäärast kasutamist, kuna need vähendavad teabe arusaadavust tarbija

jaoks.

7) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„1) ettevõtja isikut tuvastada võimaldavad andmed, tema tegevusala ning asjakohasel juhul sama

teave ka ettevõtja kohta, kelle nimel ettevõtja tegutseb;“.

Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse

art 16a lõike 1 punkt a.

Selle sättega juhatatakse sisse suurem hulk muudatusi, mis puudutavad VÕS § 541, käsitledes

tarbijale lepingueelse teabe esitamist sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste kauglepingute

puhul. Uus direktiiv ei too kaasa põhjapanevaid muutusi, kuid detailides vajab kogu paragrahv

siiski mitmeid kohandusi.

Muu hulgas tehakse eelnõus ettepanek asendada võlaõigusseaduses läbivalt (reaalselt puudutab see

küll üksnes sidevahendi abil sõlmitud lepingute peatükki) termin „finantsteenuse osutaja“

terminiga „ettevõtja“. Arvestades, et ülevõetav direktiiv toob finantsteenuste kauglepingud

nüüdsest tarbija õiguste direktiivi, püütakse uues finantsteenuste kaugturustuse direktiivis

ühtlustada ka termineid ning kasutatakse uues finantsteenuste kauglepingute peatükis sarnaselt

ülejäänud tarbija õiguste direktiiviga senise termini „finantsteenuse osutaja“ („supplier“) asemel

„kaupleja“ (“trader“) terminit. Tarbija õiguste direktiivis kasutatav termin „kaupleja“ on

võlaõigusseaduses üle võetud „ettevõtjana“.

Tarbija õiguste direktiivi art 2, mis defineerib direktiivis kasutatavad terminid, kohaldub tulevikus

– erinevalt senisest – finantsteenuste kauglepingutele. Tarbija õiguste direktiivi art 2 punkt 2

määratleb „kaupleja“ („trader“) kui füüsilise või juriidilise isiku, olenemata sellest, kas viimane on

era- või avalik-õiguslikus omandis, kes sama direktiiviga reguleeritud lepingute raames tegutseb –

kaasa arvatud teiste isikute kaudu, kes tegutsevad tema nimel või ülesandel – eesmärgil, mis on

seotud tema kaubandus-, majandus-, ameti- või kutsetegevusega.

Ka tulevikus on jätkuvalt oluline, et lepingu sõlmimise protsessi ja/või tarbijaga suhtlemise

viimane lüli (see võib olla ka teenust vahendav ettevõtja või muul moel lepingu sõlmimise

protsessis osalev isik) esitaks enda andmed ning juhul, kui need lahknevad teenuseosutaja

andmetest, siis ka viimase andmed.

8) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktidega 11 ja 12 järgmises sõnastuses:

„11) ettevõtja asukoha aadress ning tarbija ja ettevõtja vahelistes suhetes oluline muu aadress,

samuti ettevõtja telefoninumber ja e-posti aadress või üksikasjalikud andmed tema pakutavate

muude sidevahendite kohta, mis võimaldavad tarbijal ettevõtjaga kiiresti ühendust võtta ja temaga

tõhusalt suhelda ning tagavad tarbijale võimaluse säilitada seda kirjavahetust püsival

12

andmekandjal, kusjuures asjakohasel juhul esitatakse sama teave ettevõtja kohta, kelle nimel

ettevõtja tegutseb;

12) ettevõtja kontaktandmed, mis võimaldavad tarbijal ettevõtjale ja asjakohasel juhul sellele

ettevõtjale, kelle nimel ettevõtja tegutseb, kaebusi esitada;“.

Punkt 11

Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse

art 16a lõike 1 punktid a ja b. Termini „ettevõtja“ kasutamise kohta vt eelnõu § 1 punkti 7 selgitusi.

Üheks põhjuseks, miks endine finantsteenuste kaugturustuse direktiiv vajas muutmist, on asjaolu,

et tegu oli muutmata kujul pikalt kehtinud direktiiviga, mis ei arvesta vahepealse tehnoloogia

arenguga. Lepingueelse info muudatustega rõhutatakse, et lisaks ettevõtja asukoha aadressile vajab

tarbija ettevõtja kohta operatiivset suhtlust võimaldavate sidevahendite andmeid, olgu selleks

telefoninumber, e-posti aadress või muud tõhusat suhtlust võimaldavad vahendid. Iseküsimus on,

et mis need tõhusad suhtlust tagavad vahendid saaksid olla – ilmselt faks või posti kasutamine ei

kvalifitseeru, samuti mitte juturobot.

Vestlusrakenduse kasutamine selles kontekstis on problemaatiline, kuna ei ole selge, kuidas oleks

võimalik täita kirjavahetuse püsival andmekandjal säilitamise tingimust. Kui selleks on tulevikus

sobiv tehniline lahendus „Laadi alla“ nupu abil või muul moel, ei saa muidugi välistada, et

vestlusrakendus tulevikus sobitub viidatud sätte tingimuste alla.

Punkt 12

Ülevõetav direktiiv näeb ette, et lepingueelse teabena peab esitama ka info selle kohta, mis

aadressil on tarbijal võimalik esitada kaebusi ettevõtjale (või siis ettevõtjale, kelle nimel ettevõtja

tegutseb). Sarnane regulatsioon kaebuste esitamise kontaktandmete kohta on olemas juba VÕS §

54 lõike 1 punktis 3 (mis käsitleb sidevahendite abil sõlmitud lepinguid üldiselt, st finantsteenuseid

hõlmamata). Seetõttu tuleb vastav säte lisada ka VÕS § 541 lõike 1 lepingueelse teabe loetellu.

9) paragrahvi 541 lõike 1 punktid 2 ja 3 tunnistatakse kehtetuks.

Kehtetuks tunnistavad punktid käsitlevad erijuhte, mil tarbija suhtles finantsteenuse lepingu

sõlmimise küsimustes finantsteenuse osutajaga, kes tegutses tarbijaga suheldes teise ettevõtja

nimel või ülesandel teenuse vahendajana.

Kui varasem direktiiv eristas, et kontaktinfot peavad andma – lisaks finantsteenuse osutajale – ka

isikud, kes tarbija elukohariigis teda esindavad ning „kutseala esindajad, kes ei ole teenuse

osutajad, kuid kellega tarbijal on ärilised suhted“, siis uus direktiiv enam sellistest kategooriatest

ei räägi, vaid mainib üksnes „kauplejaid, kelle nimel/ülesandel finantsteenuse osutaja tegutseb“.

Üldisem termin katab ka seni VÕS § 541 lõike 1 eraldi punktid 2 (tarbija elukohariigis tegutseva

finantsteenuse osutaja esindaja) ja 3 (finantsteenust vahendav, soovitav või muul viisil

finantsteenuse pakkumisel osalev ettevõtja, kes ei ole finantsteenuse osutaja). Seetõttu pakutakse

nüüd välja nimetatud punktide sisu kokku panna ühtse, tarbija õiguste direktiivis kasutatava

„kaupleja“ üldtermini alla (võlaõigusseaduses seni üle võetud terminiga „ettevõtja“), mis katab ka

ettevõtjat, kelle nimel või ülesandel ta tegutseb või keda ta esindab.

10) paragrahvi 541 lõike 1 punktid 4 ja 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

13

„4) äriregistri number või registritunnus juhul, kui ettevõtja on kantud äriregistrisse või

samaväärsesse avalikku registrisse, samuti registri nimetus;

„5) kui ettevõtja tegevuseks on nõutav luba, siis järelevalveasutuse nimi, aadress, veebilehe

aadress ja muud kontaktandmed;“.

Punkt 4

Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse

art 16a lõike 1 punkt d. Kui „ettevõtja“ termini sissetoomine välja arvata, jääb kõik samaks.

Termini „ettevõtja“ kasutamise kohta vt eelnõu § 1 punkti 7 selgitusi.

Punkt 5

Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse

art 16a lõike 1 punkt e. Järelevalvekohustuslike ettevõtjate puhul täpsustatakse tulenevalt uuest

direktiivist seda, milliseid andmeid tuleb järelevalve tegija kohta esitada.

11) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„7) finantsteenuse koguhind, mille tarbija tasub ettevõtjale, sealhulgas kõik finantsteenusega

seonduvad tasud, maksud ja kulud ning kõik ettevõtja vahendusel tasutavad maksud, või kui täpset

hinda ei ole võimalik näidata, siis hinna arvutamise alus, mis võimaldab tarbijal hinda

kontrollida;“.

Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse

art 16a lõike 1 punkt g. Kui „ettevõtja“ termini sissetoomine välja arvata, jääb kõik samaks.

Termini „ettevõtja“ kasutamise kohta vt eelnõu § 1 punkti 7 selgitusi.

12) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktidega 71 ja 72 järgmises sõnastuses:

„71) asjakohasel juhul teave makse hilinemise või tasumata jätmise tagajärgede kohta;

72) asjakohasel juhul teave selle kohta, et hinda on isikupõhiselt kohandatud automatiseeritud

töötlusel põhineva otsuse alusel;“.

Sätted puudutavad ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi

sisse art 16a lõike 1 punktid h ja i. Need on uued lepingueelse teabe kategooriad.

Lõige 71: direktiiv ei selgita lähemalt, mida peetakse silmas, kui räägitakse teabest hilinenud või

tasumata jäänud maksete tagajärgede kohta. Loogiliselt võib oletada, et tarbija jaoks võiks oluline

olla info selle kohta, millised on praktilised tagajärjed: viivis, sissenõudmiskulud, asjakohasel juhul

maksehäireregistrit puudutav teave.

Lõige 72: juba varem tehtud muudatustega tuleb üldiselt anda infot hinna kohandamise kohta

isikupõhiselt automatiseeritud töötlusel põhineva otsuse alusel sidevahendi abil sõlmitud lepingute

puhul (VÕS § 54 lg 1 p 61). On loogiline, et sama põhimõte kehtib tulevikus ka finantsteenuste

kauglepingute puhul.

Euroopa Komisjoni selgituste kohaselt tuleb tarbijat teavitada üksnes asjaolust, et isikupõhiselt

kohandatud automatiseeritud töötlust on kasutatud. Kõnealune teavitamisnõue ei piira määruse

(EL) 2016/679 (isikuandmete kaitse üldmäärus) kohaldamist, milles sätestatakse muu hulgas

üksikisiku õigus sellele, et tema suhtes ei kohaldata individuaalset automatiseeritud töötlusel

põhinevat otsustusprotsessi, sealhulgas profiilianalüüsi.

14

13) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 8 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„8) tarbijalt nõutavad sidevahendi kasutamisest tulenevad lisakulud ning muud võimalikud

maksud ja kulud, mida ei ole hinna sisse arvestatud ja mida ei tasuta ettevõtja vahendusel;“.

Muudetud on üksnes terminit („finantsteenuse osutaja“ vs „ettevõtja“, mille kohta vt eelnõu § 1

punkti 7 selgitusi.

14) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktiga 91 järgmises sõnastuses:

„91) kui finantsteenuse investeerimisstrateegiasse on integreeritud keskkonna- või sotsiaalsed

tegurid, siis teave finantsteenusega taotletavate keskkonna- või sotsiaalsete eesmärkide kohta;“.

Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse

art 16a lõike 1 punkt o. Direktiivi põhjenduses 29 selgitatakse, et eri finantsteenuste

investeerimisstrateegiasse võivad olla integreeritud keskkonna- või sotsiaalsed tegurid. Selleks et

tarbija saaks teha teadliku valiku, tuleks talle esitada teave ka konkreetsete keskkonna- või

sotsiaalsete eesmärkide kohta, mida finantsteenusega taotletakse. Sellise teabe esitamise reeglist

aga ei tulene iseenesest ettevõtjale kohustust neid tegureid oma investeerimisstrateegiasse lülitada.

Ettevõtjad võivad sotsiaalseid või keskkonnaga seotud tegureid kaasata ka tulenevalt mõnest muust

õigusaktis sätestatud kohustusest või ka omal initsiatiivil ja kui nad seda teevad, tuleb tarbijat

sellest informeerida.

15) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 10 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„10) finantsteenusega kaasnevad erilised riskid, mis on tingitud finantsinstrumentide või

finantstoimingute eripärast või finantsteenuste hinna sõltuvusest finantsturgudest, mida ettevõtjal

ei ole võimalik mõjutada, ning asjaolu, et eelmiste perioodide tootlus ei garanteeri järgmiste

perioodide tootlust;“.

Muudetud on üksnes terminit („finantsteenuse osutaja“ vs. „ettevõtja“), mille kohta vt eelnõu § 1

punkti 7 selgitusi.

16) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 12 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„12) märge taganemisõiguse olemasolu või puudumise kohta finantsteenuse lepingus, ning kui

taganemisõigus on olemas, siis teave taganemisõiguse kasutamise tingimuste kohta, sealhulgas

taganemistähtaeg, samuti rahasumma, mille tasumist tarbijalt võidakse nõuda, ning

taganemisõiguse kasutamata jätmise tagajärjed;“.

Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse

art 16a lõike 1 punkt p.

Senine VÕS § 541 lõike 1 punktis 12 sisalduv teave tarbija taganemisõiguse kohta jagatakse eri

punktideks vastavalt finantsteenuste direktiivile. Nii uues kui ka vanas direktiivis eristatakse

järgmist lepingueelset teavet: 1) taganemisõiguse olemasolu põhimõtteliselt või selle puudumine

ning selle kasutamise tingimused, sh viide sellele, mida võidakse tarbijalt nõuda taganemisõiguse

kasutamise korral; 2) taganemisõiguse kasutamise praktilised suunised, sh info selle kohta, kuhu

saata taganemisteade. Ülevõetav direktiiv lisab viite taganemisfunktsiooni olemasolu ja asukoha

kohta. Kuivõrd uue direktiivi kohaselt muutub esitatav info keerukamaks (ja pikemaks), on

mõistlik ka võlaõigusseaduses need andmed eri punktides sätestada. Samuti viidatakse mitmel pool

15

mujal seaduses eraldi just esimesele andmekomplektile ning kui see paigutada eraldi punkti, on

viitamine hõlpsam.

Sõnastust muudetakse pisut, lähendades seda direktiivi tekstile; samuti on kehtivas

võlaõigusseaduses selles punktis olev viide § 562 lõikele 4 ebakorrektne; õige saaks olla lõige 5,

kuid uues tekstis loobutakse viitest konkreetsele sättele.

Taganemisõiguse kasutamise praktilised suunised jäävad tulevikus VÕS § 541 lõike 1 punkti 131.

Teave taganemisfunktsiooni kohta lisatakse eraldi punktina 132.

17) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktidega 131 ja 132 järgmises sõnastuses:

„131) käesoleva seaduse §-s 56 sätestatud taganemisõiguse kasutamise praktilised juhised ja kord,

sealhulgas ettevõtja telefoninumber ja e-posti aadress või muude selliste asjakohaste sidevahendite

üksikasjalikud andmed, kuhu saata taganemisteade;

132) taganemisõiguse olemasolul internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingu puhul

teave käesoleva seaduse §-s 564 sätestatud taganemisnupu või sellesarnase funktsiooni olemasolu

ja asukoha kohta;“.

Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse

art 16a lõike 1 punkt s. Vt ka eelmise punkti selgitusi. Seoses taganemisfunktsiooni kohta teabe

andmisega võib küsida, kas uue direktiiviga tarbija õiguste direktiivi lisatava art 16a lõike 1 punktis

s olev viide taganemisfunktsiooni olemasolu ja paiknemise kohta (plaanitav VÕS § 541 lg 1 punkt

132) kehtiks ka valdkondlikes EL-i õigusaktides reguleeritud finantsteenuste suhtes sõlmitud

lepingute kohta. Iseenesest on taganemisfunktsioon täiesti uus tarbijakaitsemeede, mida seni ükski

EL-i valdkondlik õigusakt ei käsitle. Saab asuda seisukohale, et selline taganemisvõimalus peab

olema tulevikus tagatud kõigi tarbija õiguste direktiivi rakendusalasse jäävate kauglepingute puhul,

mille puhul on taganemine võimalik. Taganemisfunktsiooni loomine on plaanis üle võtta

võlaõigusseaduse sidevahendi abil sõlmitud lepingute peatükis. Sidevahendi abil sõlmitud

lepingute lepingueelse info mahtu reguleerib VÕS § 54 lõige 1, kuhu lisatakse ka viide

taganemisfunktsiooni olemasolu ja asukoha kohta.

Samasugune säte asub tulevikus ka § 541 lõikes 1 ehk siis sättes, mis käsitleb just finantsteenuste

kauglepinguid puudutavat lepingueelset teavet. Probleemiks on ülevõetava direktiiviga tarbija

õiguste direktiivi lisanduv art 16a lõige 10, mis sätestab väga selgelt, et kui konkreetseid

finantsteenuseid reguleeriv muu liidu õigusakt sisaldab norme sellise teabe kohta, mis tuleb esitada

tarbijale enne lepingu sõlmimist, kohaldatakse nende konkreetsete finantsteenuste suhtes ainult

kõnealuse liidu õigusakti norme, olenemata asjaomaste normide üksikasjalikkusest, kui kõnealuses

liidu õigusaktis ei ole sätestatud teisiti. Seega näib vähemalt esmapilgul, et seoses

taganemisfunktsiooniga info andmise kohustust EL-i tasandil juba reguleeritud finantsteenuste

puhul ei ole. Samas võib argumenteerida ka, et just selles küsimuses peaks ikkagi kohalduma

kõigile finantsteenuste kauglepingutele uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi

üldregulatsioon, sest taganemisnupu säte ongi uus ja seda ei ole üheski valdkondlikus õigusaktis

seni eraldi käsitletud.

Eesti suhtles selles küsimuses Euroopa Komisjoniga ja nende esialgne vastus sedastas järgmist

(rõhutades, et tegu ei ole nende ametliku seisukohaga). Uue finantsteenuste kaugturustuse

direktiiviga tarbija õiguste direktiivi lisatava artikliga 11a (internetipõhise kasutajaliidese kaudu

sõlmitud kauglepingutest taganemise õiguse kasutamine) ei muudetud tootespetsiifiliste

16

valdkondlike õigusaktide sisulisi taganemisõiguse eeskirju. Kui aga Euroopa Liidu õigusest

tuleneb taganemisõigus ja kui ettevõtja ja tarbija vaheline leping sõlmitakse veebiliidese kaudu,

peab tarbijal olema direktiivis kirjeldatud uus tehniline moodus taganemisõiguse kasutamiseks.

Ettevõtjad peavad aga tõesti esitama ainult konkreetses valdkondlikus õigusaktis sätestatud

lepingueelse teabe (kui just selles valdkondlikus aktis ei ole sätestatud teisiti) ning uue

finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga tarbija õiguste direktiivi lisanduv art 16a (lepingueelne

teave, k.a säte taganemise tehniliste üksikasjade kohta) valdkondliku regulatsiooni olemasolu

korral ei kohaldu. Samas ei pruugi kõik valdkondlikud õigusaktid olla maksimaalselt ühtlustavad;

sellisel juhul võib liikmesriik ikkagi nõuda, et neil juhtudel peab ettevõtja esitama rohkem

lepingueelset teavet, kui konkreetne valdkondlik õigusakt nõuab. Lisaks juhib komisjon tähelepanu

sellele, et miski ei takista kauplejal endal seaduses nõutust rohkem teavet andmast.

Nende selgituste valguses tuleb nentida, et VÕS § 541 lõikest 1 ei tulene kohustust lisada

lepingueelse teabe loetelusse infot taganemisnupu olemasolu ja asukoha kohta juhul, kui on tegu

finantsteenusega, mille kohta käiv lepingueelne teave on reguleeritud eraldi mõnes Euroopa Liidu

õigusaktis.

18) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 14 tunnistatakse kehtetuks.

Vajadus selle sätte järele kaob, kuna uus finantsteenuste kaugturustuse direktiiv taolist

teabekategooriat enam ei sisalda.

19) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 16 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„16) millises keeles lepingutingimused ja enne lepingu sõlmimist antav teave esitatakse ning

millises keeles kohustub ettevõtja kokkuleppel tarbijaga edastama teavet kõnealuse sidevahendi

abil sõlmitud finantsteenuse lepingu kehtivusaja jooksul;“.

Muudetud on üksnes terminit („finantsteenuse osutaja“ vs. „ettevõtja“), mille kohta vt eelnõu § 1

punkti 7 selgitusi.

20) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktiga 19 järgmises sõnastuses:

„19) käesoleva lõike kohaselt esitatud teabe kehtivusaega puudutavad võimalikud piirangud.“.

Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse

art 16a lõike 1 punkt l. Võlaõigusseaduse § 541 lõige 1 praegu taolist teabekategooriat ei sisalda,

ehkki iseenesest nähti samalaadne kohustus ette ka vanas finantsteenuste kaugturustuse direktiivis

(art 3 p 2 alapunkt e). Enne lepingu sõlmimist tuleb tarbijale teada anda ka sellest, kui kaua mingi

esitatud teave kehtib – nt tähtajaga seotud pakkumiste ajaline kehtivus, eriti kõiges, mis puudutab

hinda. Siin on mõeldud seda, et tarbijal peaks kõigil juhtudel olema selge, milline on tehtud

pakkumise (siin peetakse silmas eelkõige infot, mida antakse toote/teenuse maksumuse kohta

reklaamides, kataloogides jms, ehk tegu on ettepanekuga teha pakkumus) miinimumkestus,

teisisõnu see kohustus ei ole mõeldud kehtima ainult eripakkumiste jaoks. Sellisel juhul ei ole

tarbija otsuse langetamisel ajalise surve all, kuna talle on iga kord selge, kui kaua pakutud

tingimused kehtivad. Ettevõtja peaks kehtivusajana reeglina esitama ilmselt kuupäeva, milleni ta

end selliselt esitatud infoga seotuks loeb ning on tarbijalt pakkumuse saamise korral valmis selle

vastu võtma.

21) paragrahvi 541 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks.

17

Lepingueelse info esitamise kohustused on tarbijakrediidilepingute puhul ammendavalt

reguleeritud 22. peatüki teises jaos, sh see, et tarbijale tuleb anda teavet taganemisõiguse või selle

puudumise kohta. Uue direktiivi valguses on selge, et kui finantsteenuse kohta kehtib EL-i tasandi

eriregulatsioon lepingueelse teavituse, taganemisõiguse või selgituste kohta, siis üldregulatsioon ei

kohaldu, ka mitte täiendavalt ja kindlasti mitte paralleelselt või kumulatiivselt. Praegu jääbki mulje,

et kombinatsioonis eriosaga peaks ettevõtja esitama kaks eraldi infokogumit (ja praktikas on

kurdetud, et nii tehaksegi). Lisaks on VÕS § 541 lõikes 1 hetkel ka sellist lepingueelset infot, mida

tarbijakrediidi direktiiv ei nõua ja seega ei tohiks ka riik ettevõtja käest nõuda selle esitamist. Kui

lõige 2 välja jätta, siis näib selge, et kohaldub eriosa. Üld- ja eriregulatsioonide vahekorda selgitab

VÕS § 53 lõike 5 uus teine lause (selle kohta vt eelnõu § 1 punkti 4 selgitusi).

22) paragrahvi 541 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Telefonside puhul tuleb ettevõtja nimi ja kõne äriline eesmärk teha tarbijale selgelt teatavaks

vestluse alguses. Kui telefonikõne salvestatakse või võidakse salvestada, teavitatakse sellest

tarbijat.“

Sätet muudetakse, kuna uus finantsteenuste kaugturustuse direktiiv ei too enam eraldi välja seda,

et lepingueelse teabe moodustavad andmed tuleb sidevahendite kasutamisel esitada heauskselt,

vastavuses heade kommetega ja arvestades piiratud teovõimega isikute kaitsmise vajadust.

Iseenesest tulenevad taolised põhimõtted ka võlaõigusseaduse üldosast ning vastavad

tsiviilseadustiku üldosa regulatsioonile seoses piiratud teovõimega. Telefonikõnet puudutav osa

jääb sättesse alles ning seda täiendatakse nõudega, et salvestamisest tuleb tarbijat informeerida

(ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki art 16a lg 3).

23) paragrahvi 541 lõige 4 tunnistatakse kehtetuks.

Uus finantsteenuste kaugturustuse direktiiv taolist regulatsiooni („Enne lepingu sõlmimist tarbijale

edastatav lepingulisi kohustusi käsitlev teave peab olema kooskõlas nende kohustustega, mis

tuleneksid sidevahendi abil sõlmitud lepingule kohaldatavast õigusest, kui selline leping

sõlmitaks“) ei sisalda.

24) paragrahvi 541 lõike 5 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„1) andmed, mis võimaldavad tuvastada ettevõtja isiku ja tegevusala, ning asjakohastel juhtudel

andmed, mis võimaldavad tuvastada selle ettevõtja isiku, kelle nimel ettevõtja tegutseb, ning tema

tegevusala;“.

Andmete loetelu ühtlustatakse uuendatud lepingueelse teabe loeteluga (vt eelnõu § 1 punktide 7 ja

8 selgitusi). Termini „ettevõtja“ kasutamise kohta vt eelnõu § 1 punkti 7 selgitusi.

25) paragrahvi 541 lõike 5 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„3) hind, mille tarbija peab ettevõtjale finantsteenuse eest tasuma, sealhulgas kõik ettevõtja

vahendusel tasutavad maksud, või kui täpset hinda ei ole võimalik näidata, siis hinna arvutamise

alus, mis võimaldab tarbijal hinda kontrollida;“.

Muudetud on üksnes terminit („finantsteenuse osutaja“ vs. „ettevõtja“), mille kohta vt eelnõu § 1

punkti 7 selgitusi.

18

26) paragrahvi 541 lõike 5 punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„5) märge taganemisõiguse olemasolu või puudumise kohta finantsteenuse lepingus, ning kui

taganemisõigus on olemas, teave taganemisõiguse ja selle kasutamise tingimuste kohta, sealhulgas

summa, mille tasumist tarbijalt võidakse nõuda, ning kõnealuse õiguse kasutamata jätmise

tagajärjed.“

Andmete loetelu ühtlustatakse uuendatud lepingueelse teabe loeteluga (vt eelnõu § 1 punkti 16

selgitusi).

27) paragrahvi 541 lõiked 6 ja 7 tunnistatakse kehtetuks.

Lõige 6

Lõikes 6 reguleeritakse lepingueelse teabe esitamise erisusi tarbijakrediidilepingute ja

elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingute korral juhul, kui lepingueelset teavet

edastatakse telefoni teel. Säte tunnistatakse kehtetutuks ja selles olnud regulatsioon viiakse üle

võlaõigusseaduse eriosasse, kus reguleeritakse eraldi tarbijakrediidilepinguid (22. peatüki 2. jagu).

See on tingitud uue finantsteenuse kaugturustuse direktiivi üld- ja erinormi loogikast, mis sätestab

valdkondliku regulatsiooni prioriteedi, st üldiselt peaks lähtuma sellest, et kui lepingueelse teabe

edastamist reguleerib nt tarbijakrediidi direktiiv, siis ei pea sinna kõrvale vaatama üldosas

sätestatud finantsteenuste lepingueelse teabe reegleid (vt täpsemalt eelnõu punktide 45 ja 48

selgitusi).

Sellele sättele viidatakse VÕS § 403 lõikes 1 (millised finantsteenuste kauglepingute üldnormid

kohalduvad krediidivahendajale, kellele krediidivahendus on kõrvaltegevus) ja tulenevalt eelmises

lõigus olevast selgitusest seoses üld- ja erinormi kohaldamisega tunnistatakse VÕS § 403 lõikes 1

olev viide § 541 lõikele 6 kehtetuks (vt ka eelnõu § 1 punkti 43 selgitusi). Lisaks jäetakse ka VÕS

§ 403 lõikest 51 välja sisutühjaks muutunud viide § 541 lõikele 6 (selle kohta vaata eelnõu § 1

punkti 44 selgitusi).

Lõige 7

Selle sätte võib kehtetuks tunnistada, kuna lühiajalisel arvelduskrediidil ei ole uue tarbijakrediidi

direktiivi järgi enam erirežiimi ning senised lühiajalise arvelduskrediidi lepingu erisused

tunnistatakse kehtetuks.

Sellele sättele viidatakse VÕS § 403 lõikes 1 (millised finantsteenuste kauglepingute üldnormid

kohalduvad krediidivahendajale, kellele krediidivahendus on kõrvaltegevus) ja tulenevalt eespool

olevast selgitusest seoses üld- ja erinormi kohaldamisega tunnistatakse VÕS § 403 lõike 1 viide §

541 lõikele 7 kehtetuks (vt ka eelnõu § 1 punkti 43 selgitusi).

28) paragrahvi 541 lõiked 8 ja 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(8) Käesoleva paragrahvi lõikes 5 sätestatud juhul teavitab ettevõtja tarbijat lõikes 1 esitatud

muu teabe kättesaadavusest ja kirjeldab selle teabe laadi.

(9) Sidevahendi abil sõlmitud makseteenuse osutamise lepingu puhul kohaldatakse käesoleva

paragrahvi lõike 1 punktides 8–10, 12, 131, 18 ja 19 ning käesoleva seaduse § 711 lõikes 1 ja §

7111 lõikes 1 sätestatut.“.

Lõige 8

Termini „ettevõtja“ kasutamise kohta vt eelnõu § 1 punkti 7 selgitusi.

19

Muus osas muudetakse teabe esitamise sätet vastavalt uuele finantsteenuste kaugturustuse

direktiivile. Ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki art

16a lõike 4 viimase lause kohaselt tuleb juhul, kui tarbijale on tema nõusolekul telefonisuhtluse

kaudu antud lepingueelset teavet piiratud ulatuses, talle esitada kogu ettenähtud info kohe pärast

lepingu sõlmimist.

Lõige 9

Siin on lähtutud eelviidatud Karin Seina analüüsist direktiivi rakendusala kohta12. Hoolimata

üldisest valdkondliku regulatsiooni prioriteedist (mis leiab kajastuse VÕS § 53 lõikes 5) võib

tekkida vajadus erinormide järele teatud lepinguliikide kohta käivates jagudes. Ülevõetava

direktiiviga tarbija õiguste direktiivi lisatav art 16a lõige 10 viitab võimalusele, et valdkondlik EL-

i õiguse säte võib ette näha teisiti. Sellise eriregulatsiooni näeb ette makseteenuste direktiiv, mille

art 39 esimene lause sätestab, et makseteenuste direktiivi sätted ei piira liidu sellise õiguse

kohaldamist, mis sätestab lepingueelsele teabele esitatavaid lisanõudeid. Sama artikli teine lause

täpsustab, et kui kohaldatakse ka direktiivi 2002/65/EÜ, asendatakse nimetatud direktiivi artikli 3

lõike 1 kohased teabe andmist käsitlevad sätted (välja arvatud nimetatud lõike punkti 2 alapunktid

c–g, punkti 3 alapunktid a, d ja e ning punkti 4 alapunkt b) makseteenuste direktiivi artiklitega 44,

45, 51 ja 52. Seega näeb makseteenuste direktiiv üldise reeglina ette makseteenuste direktiivi

lepingueelse teabe prioriteedi 2002. aasta finantsteenuste kaugturustuse direktiivi lepingueelse

teabe reeglite ees (st finantsteenuste kaugturustuse direktiivi reegleid vastavas osas ei kohaldata).

Erand kehtib siiski finantsteenuste kaugturustuse direktiivi art 3 lõike 1 punkti 2 alapunktide c–g,

punkti 3 alapunktide a, d ja e ning punkti 4 alapunkti b kohta. Nendes finantsteenuste kaugturustuse

direktiivi punktides nimetatud lepingueelse teabe andmise kohustused säilivad paralleelselt

makseteenuste direktiivi omadega. Neid reegleid üle võttev VÕS § 541 lõige 9 sätestab, et sama

paragrahvi lõike 1 punktide 1–5, 7, 13 ja 15–17 asemel kohaldatakse § 711 lõikes 1 ja § 7111 lõikes

1 sätestatut. Teisisõnu selgitab VÕS § 541 lõige 9, et kui makseteenuse osutamise leping sõlmitakse

sidevahendi abil, kohaldatakse teatud osas makseteenuse osutamise lepingu regulatsiooni

lepingueelse teabe sätteid, osaliselt jäävad aga kohalduma finantsteenuste kaugturustuse direktiivil

põhinevad VÕS § 541 lepingueelse teabe reeglid. Nimetatud VÕS § 541 lõige 9 säilitatakse,

ajakohastades sättes olevaid viiteid üksikutele lepingueelse teabe elementidele (VÕS § 541 lõike 1

punktidele).

29) paragrahvi 541 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:

„(11) Käesolevas jaos sätestatud lepingueelse teabe andmist tõendab ettevõtja.“

Selline reegel kehtib juba kauglepingute ja lepingueelse info esitamise kohustuse suhtes üldiselt

(vt VÕS § 54 lg 10); uue direktiivi kohaselt kohaldub see nüüd ka finantsteenuste kauglepingute

puhul (ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki art 16a

lõige 8). Kuna osa teabe esitamise nüansse lisatakse VÕS §-i 551 ning lõigetesse 21 ja 22, tähendab

see, et lõike 11 põhimõte kehtib ka nende sätete kohta, mistõttu on vajalik viide jaole, mitte üksnes

paragrahvile.

30) paragrahvi 542 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks.

12 Finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmine Eesti õigusesse. Teatud aspektide õiguslik analüüs, lk 3.

https://www.justdigi.ee/sites/default/files/documents/2025-

01/Finantsteenuste%20kaugturustuse%20direktiivi%20%C3%BClev%C3%B5tmine.pdf.

20

Tulevikus kohaldub tarbija õiguste direktiivi art 8 lõige 6 ka finantsteenustele (uue direktiivi art 1

p 1 alapunkt a). Artikli 8 lõike 6 kohaselt võivad liikmesriigid telefoni teel sõlmitavate

kauglepingute puhul sätestada, et kaupleja peab kinnitama tarbijale tehtud pakkumist ja tarbija on

sellega seotud alles pärast pakkumise allkirjastamist või oma kirjaliku nõusoleku saatmist.

Liikmesriigid võivad samuti sätestada, et selline kinnitus tuleb anda püsival andmekandjal. See

regulatsioon on üle võetud VÕS § 542 lõikega 1. Hetkel sätestab VÕS § 542 lõige 2, et nimetatud

kord finantsteenustele ei kohaldu. Nüüd on võimalus see erand kaotada, tunnistades teise lõike

kehtetuks. Pigem võib arvata, et tänapäeval finantsteenuste lepinguid väga palju telefoni teel ei

sõlmita, mistõttu sellist sätet praktikas palju ei kasutataks. Ühtluse huvides, et telefoni teel

sõlmitavatele eri liiki lepingutele ei kohalduks erinevad reeglid, on siiski mõttekas tulevikus VÕS

§ 542 lõiget 1 rakendada ka finantsteenuste suhtes.

31) paragrahvi 551 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Lisaks käesoleva seaduse § 541 lõikes 1 sätestatule edastab ettevõtja tarbijale mõistliku aja

jooksul enne sidevahendi abil finantsteenuse lepingu sõlmimist või tarbija poolt pakkumuse

tegemist lepingutingimused ning muu seaduses sätestatud asjakohase teabe püsival andmekandjal.

Taotluse korral esitatakse see teave puudega isikute, sealhulgas nägemispuudega isikute jaoks

sobilikus ja juurdepääsetavas vormingus.“

Uues direktiivis ei ole eraldi kirjas, kas ja millal tuleb esitada lepingutingimused (erinevalt vanast

finantsteenuste kaugturustuse direktiivist, art 5 lg 1; VÕS § 551 lg 1). Samas ei ole loogiline, et

seda ei reguleerita. Võimalik, et põhjuseks on direktiivi eri redaktsioonidest tingitud soovimatu

ebakõla. Uue finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga tekkivas tarbija õiguste direktiivi uues

versioonis seotakse sarnaselt varasemaga taganemisperioodi algus ajahetkega, mil tarbija saab

lisaks lepingueelsele teabele kätte ka lepingutingimused (vt tarbija õiguste direktiivi uue versiooni

art 16b lõike 1 lõike 2 punkt b). Seetõttu eeldatakse endiselt, et ettevõtja peab tarbijale lisaks

lepingueelsele teabele esitama ka lepingusätted, sealhulgas üldtingimused. Samas ütleb ka uus

finantsteenuste kaugturustuse direktiiv, et liikmesriik võib ise lepingueelsele teabele rangemaid

norme kehtestada juhul, kui need on kooskõlas EL-i õigusega (ülevõetava direktiivi art 1 punktiga

4 tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki art 16a lõige 9). Järelikult võib säilitada VÕS § 551

lõike 1.

Seda sama lõiget täiendatakse teise lausega tulenevalt ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija

õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki art 16a lõike 6 teisest lausest. Sellega nähakse ette, et taotluse

korral esitatakse lõikes 1 osutatud teave puudega isikute, sealhulgas nägemispuudega isikute jaoks

sobilikus ja juurdepääsetavas vormingus.

See võib tähendada, et (nägemis)puudega tarbija saab lepingueelse teabe sobivas püsivas

vormingus, mis võimaldab tal hiljem sellele uuesti viidata, näiteks punktkirjas dokumendina. Ei

ole siiski välistatud, et tegu võib olla ka audiovorminguga. Samas tuleb tähele panna, et 28. juunil

2025. a jõustusid toodete ja teenuste ligipääsetavuse seadus13 ja selle rakendusaktina määrus14, mis

näevad muu hulgas ette finantsteenuste ligipääsetavuse nõuded. Nii näiteks on viidatud seaduse §-

s 4 sätestatud, et teenuse osutamisel kasutatakse funktsioone, tavasid, põhimõtteid, menetlusi ja

teenuse toimimises tehtavaid muudatusi, mis vastavad puudega inimeste vajadustele, tagades neile

teenuse maksimaalse kasutatavuse. Teenuse elemendid peavad olema vastavate

tugitehnoloogiatega koostalitlusvõimelised. Määruses on tugitehnoloogia defineeritud kui kõik

13 RT I, 15.06.2022, 1. 14 RT I, 15.06.2022, 5.

21

elemendid, seadmete osad, teenuse- või tootesüsteemid, sealhulgas tarkvara, mida kasutatakse

selleks, et suurendada, säilitada, asendada või parandada puudega inimeste funktsionaalset

võimekust või leevendada või kompenseerida vaegusi, piiratud tegevusvõimet ja osalemise

piiratust. Seega ei saa väita, et finantsteenuse osutajal on kohustus esitada või vastu võtta

punktkirjas dokumente ning lähtuda võiks viidatud seadusest ja määrusest.

32) paragrahvi 551 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Ettevõtja peab käesoleva seaduse § 541 lõikes 8 kirjeldatud juhul täitma käesoleva paragrahvi

lõikes 1 sätestatud kohustuse kohe pärast finantsteenuse lepingu sõlmimist.“.

See reegel tuleneb ülevõetava direktiivi art 16a lg 4 viimasest lausest, millest tulenevalt peab

kaupleja (ettevõtja) esitama kogu teabe püsival andmekandjal kohe pärast kauglepingu sõlmimist

– seda siis juhul, kui lepingueelset infot antakse algselt tarbijale telefoni teel piiratud ulatuses.

Sellisel juhul teavitab kaupleja tarbijat muu teabe olemasolust ja kättesaadavusest ning esitab selle

kohe pärast kauglepingu sõlmimist.

33) paragrahvi 551 täiendatakse lõigetega 21 ja 22 järgmises sõnastuses:

„(21) Kui käesoleva paragrahvi lõikes 1 osutatud teave esitatakse hiljem kui üks päev enne

finantsteenuse lepingu sõlmimist või tarbija poolt siduva pakkumise tegemist, saadab ettevõtja

tarbijale meeldetuletuse võimaluse kohta lepingust taganeda ja korra kohta, mida tuleb

taganemiseks järgida kooskõlas käesoleva seaduse §-ga 56. Meeldetuletus esitatakse tarbijale

püsival andmekandjal ühe kuni seitsme päeva jooksul pärast lepingu sõlmimist või tarbija poolt

siduva tahteavalduse tegemist.

(22) Kui kasutatakse kuvatavate tähemärkide arvu tehniliselt piiravat sidevahendit, võib ettevõtja

esitada käesoleva seaduse § 541 lõikes 1 loetletud lepingueelse teabe kihtidena, välja arvatud sama

lõike punktides 1, 6, 7, 8 ja 12 loetletud andmed. Kogu kõnealuses lõikes nimetatud teavet peab

olema võimalik vaadata, salvestada ja välja trükkida ühe tervikliku dokumendina. Ettevõtja

kohustub kogu eelnimetatud teabe esitama tarbijale enne finantsteenuse lepingu sõlmimist.“

Nende kahe lõikega tehakse uuest finantsteenuste kaugturustuse direktiivist tulenevad uuendused

(ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki art 16a lõiked

5 ja 7).

Lõige 21

Lõikega kehtestatakse uus regulatsioon taganemisvõimaluse meeldetuletuste kohta, mille eesmärk

on kaitsta tarbijat kiirustades tehtavate otsuste eest. Tarbijal peaks üldjuhul olema piisavalt aega,

et lepingueelset teavet lugeda ja mõista. Kui teave esitatakse hiljem kui üks päev enne lepingu

sõlmimist, peab ettevõtja sellest tarbijat teavitama. Meeldetuletus tuleb tarbijale saata ühe kuni

seitsme päeva jooksul pärast lepingu sõlmimist (vt direktiivi 2023/2673 põhjendust 26).

Võib tekkida küsimus, kas see säte rakendub ka olukorras, kus lepingueelne teave edastatakse

kliendile koos kogu lepingu paketiga, kliendil ei ole survet lepingu allkirjastamiseks kohe või ka

järgmisel päeval, kuid klient otsustab lepingu allkirjastada vähem kui ühe päeva möödudes. Ka

sellisel juhul tuleks ikkagi tarbijale meeldetuletus saata. Sätte kohaselt tuleb saata meeldetuletus

ühe kuni seitsme päeva jooksul pärast lepingu sõlmimist, seega juhul, kui lepingueelne teave on

objektiivselt esitatud vähem kui üks päevenne lepingu sõlmimist, tuleks meeldetuletus ikkagi saata.

Lõige 22

22

Kehtiv direktiiv ei ole öelnud, et lepingueelset teavet ei ole lubatud kihtidena esitada, kuid näib, et

kehtib vaikimisi eeldus, et tarbija saab kogu info kätte korraga. Lisaks peab see olema kergesti

loetav ja püsival andmekandjal (seda viimast ütleb uue direktiivi art 16a lg 6). Ülevõetava direktiivi

art 16a lõige 7 selgitab nüüd, et teatud osa teabest võib esitada ka "kihtidena" juhul, kui teavet

esitatakse elektroonilisel kujul ehk siis võib eksisteerida olukord, mil tarbija ei saa kogu infot

vähemalt visuaalset korraga haarata. Tegu ei pea olema just mobiiltelefoniga, vaid see regulatsioon

võib puudutada kõiki olukordi, mille puhul korraga ekraanil kuvatavate tähemärkide arv on

piiratud.

Miinimumhulk infot peab siiski korraga (ehk siis esimese kihina) kättesaadav olema. See on

mõeldud eelkõige selleks, et võtta arvesse tehnilisi piiranguid – näiteks võivad mobiiltelefonide

ekraanid piirata tähemärkide arvu. Sel juhul tuleks põhiteave (ehk siis § 541 lg 1 punktides 1, 6, 7,

8 ja 12 loetletu) esitada esiplaanil ja võimalusel silmatorkavalt. Kui teave on esitatud kihtidena,

tuleb siiski kogu ette nähtud lepingueelne teave § 541 lõikes 1 enne lepingu sõlmimist püsival

andmekandjal kättesaadavaks teha.

Ülevõetava direktiivi põhjendustes avatakse seda teemat põhjalikumalt. Põhjenduses 32 viidatakse,

et kui lepingueelne teave esitatakse elektroonilisi vahendeid kasutades, tuleks teave esitada selgel

ja arusaadaval viisil. Selleks võiks teabe kuval tähelepanu tõmbavalt esile tuua, raamida ja

konteksti panna. Teatavate finantsteenuste puhul on katsetatud kihtidena esitamist, mille puhul

teatavat nõutavat lepingueelset teavet peetakse põhielemendiks, mis paigutatakse seega

silmatorkaval moel esimesele kihile, ja lepingueelse teabe muud üksikasjalikud osad esitatakse

lisakihtides, ning see on osutunud kasulikuks. Kihtide kasutamise korral peaks kogu teave olema

tarbijale kergesti juurdepääsetav ning lisakihtide kasutamine ei tohiks juhtida kliendi tähelepanu

dokumendi sisust kõrvale ega varjata põhiteavet. Lepingueelse teabe kõiki osi peaks olema

võimalik välja trükkida ühe ühtse dokumendina. Põhjenduses 33 täpsustatakse, et veel üks

võimalus lepingueelse teabe esitamiseks elektrooniliste vahendite kaudu on sisukorrapõhine

lähenemisviis, mille puhul saab rubriikide pealkirjade alt kuvada lisateksti. Ülatasandil võiksid

tarbijad leida põhiteemad, millest igaühe alt saab sellel klõpsates avada pikema teksti, milles

asjaomane teave esitatakse tarbijatele üksikasjalikumalt. Nii on tarbija jaoks kogu nõutav teave

ühes kohas ja samas säilitab ta kontrolli selle üle, mida vaadata ja millal seda teha. Tarbijal peaks

olema võimalik laadida alla dokument kogu lepingueelse teabega ja salvestada see eraldi

dokumendina.

Tähele tuleb panna, et VÕS § 551 uus lõige 22 ei kohaldu nt tarbijakrediidilepingutele. Kihilisuse

erisätted on praegu üksnes üldises finantsteenuste kaugturustuse direktiivis (lepingueelset teavet

käsitlevas artiklis) ja direktiivi kohaselt ei kohaldu selle direktiivi lepingueelse teabe sätted nendele

finantsteenustele, mille kohta on olemas eraldi EL-i õigusakt, mis lepingueelset teavet käsitleb

(olgu siis põhjalikul või mitte kuigi põhjalikul kujul).

34) paragrahvi 551 lõiked 3–5 tunnistatakse kehtetuks.

Lõige 3

Lepingueelse info esitamise kohustus on tarbijakrediidilepingute puhul ammendavalt reguleeritud

22. peatüki teises jaos, sh see, et tarbijale tuleb anda teavet taganemisõiguse või selle puudumise

kohta. Uue direktiivi valguses on selge, et kui finantsteenusele kehtib EL-i tasandi eriregulatsioon

lepingueelse teavituse, taganemisõiguse või selgituste kohta, siis üldregulatsioon ei kohaldu, ka

mitte täiendavalt ja kindlasti mitte paralleelselt või kumulatiivselt. Seda sätestab tulevikus VÕS §

23

53 lõige 5 täiendatud kujul (vt eelnõu § 1 punkti 4). Sellega seoses vt ka eelnõu § 1 punkti 44

kommentaare seoses viite kustutamisega kirjeldatud lõikele. VÕS § 551 ei peaks tulevikus

tarbijakrediidi lepingutele enam kohalduma. Seetõttu tunnistatakse VÕS § 551 lõiked 3–5

kehtetuks. Tulevikus peaks tarbijakrediidi puhul lähtuma üksnes VÕS-i tarbijakrediidilepinguid

käsitlevast eriosast (vt ka VÕS § 53 lõike 5 uuendatud sõnastus ja selle selgitus seletuskirjas).

Lõige 4

Selle sätte võib kehtetuks tunnistada, kuna lühiajalisel arvelduskrediidil ei ole uue tarbijakrediidi

direktiivi järgi enam erirežiimi ning senised lühiajalise arvelduskrediidi lepingu erisused

tunnistatakse kehtetuks; tulevikus kohaldub VÕS § 4031.

Lõige 5

Kehtiva finantsteenuste kaugturustuse direktiivi säte (art 5 lg 3) tunnistatakse kehtetuks asenduseta.

Tarbija ei saa edaspidi enam nõuda, et ettevõtja esitaks talle lepingutingimused paberil. See on

tingitud digitaliseerimisest ning peaks ühtlasi vähendama ettevõtjate koormust.

35) seadust täiendatakse §-ga 552 järgmises sõnastuses:

㤠552. Tarbijale selgituste andmine

(1) Ettevõtja annab tarbijale enne sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingu sõlmimist

tasuta selgitusi, et tarbija saaks hinnata, kas pakutav leping ja lisateenused sobivad tema vajaduste

ja varalise seisundiga, sealhulgas selgitab ettevõtja tarbijale:

1) lepingueelset teavet vastavalt käesoleva seaduse § 541 lõikele 1;

2) pakutava finantsteenuse lepingu, sealhulgas võimalike lisateenuste põhiomadusi;

3) finantsteenuse lepingust tulenevaid tagajärgi tarbija jaoks, sealhulgas asjakohasel juhul tarbija

poolt maksekohustuse täitmata jätmise või makse hilinemise tagajärjed.

(2) Juhul kui ettevõtja kasutab tarbijaga suhtlemisel üksnes veebipõhiseid vahendeid, on tarbijal

õigus nõuda, et sekkuks inimene. Ettevõtja tagab inimese sekkumise enne finantsteenuse lepingu

sõlmimist ja põhjendatud juhtudel pärast finantsteenuse lepingu sõlmimist ning samas keeles, mida

kasutati käesoleva seaduse § 541 lõike 1 kohase lepingueelse teabe esitamiseks.

(3) Käesolevas paragrahvis sätestatud piisavate selgituste andmise kohustuse täitmist, sealhulgas

inimese sekkumise tagamist, tõendab ettevõtja.“

Uus norm põhineb ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa

peatüki artiklil 16d. Piisavate selgituste sätted finantsteenuste kaugturustuse vallas on uuendus, mis

on saanud eeskuju tarbijakrediidi direktiivist. Tasub märkida, et VÕS § 552 ei peaks tulevikus

tarbijakrediidi puhul kohalduma. See tuleneb uue finantsteenuste kaugturustuse loogikast – kui

tarbijale antavate selgituste kohta on olemas EL-i eriregulatsioon, siis finantsteenuste

kaugturustuse direktiivi üldsätted ei kohaldu (vt ka seletuskirja selgitusi VÕS § 53 lõike 5

täienduste kohta).

Lõige 1

Selleks, et tarbija pakutavast finantsteenusest ja lepingueelsest teabest aru saaks, on ettevõtja

kohustatud tarbijat toetama asjakohaste selgitustega pakutava lepingu kohta. Selle eesmärk on

võimaldada tarbijal teha teadlik otsus lepingu sõlmimiseks. Asjakohased selgitused tuleks esitada

õigeaegselt, lepingueelsete läbirääkimiste faasis, et tarbijal oleks enne lepingu sõlmimist piisavalt

aega nende läbimõtlemiseks. Selgitused tuleb teha tasuta kättesaadavaks püsival andmekandjal.

See hõlmab eelkõige lepingu olulisi tunnuseid, sealhulgas võimalikke kõrvalhüvesid, ja selgitust

konkreetse mõju kohta, mida leping võib tarbijale avaldada. Lepingu oluliste tunnuste hulgas peaks

24

kaupleja selgitama pakkumise põhijooni, nagu tarbijalt kauplejale makstav koguhind ja

finantsteenuse põhiomaduste kirjeldus, lepingu mõju tarbijale, sealhulgas vajaduse korral, kas

kõrvalteenuseid saab eraldi lõpetada või mitte ja millised oleksid sellise lõpetamise tagajärjed.

Kavandatava lepingu konkreetsete mõjude kohta peaks ettevõtja selgitama ka lepinguliste

kohustuste täitmata jätmise peamisi tagajärgi (vt ülevõetava direktiivi põhjendus 38). Selgitus peab

olema sõnastatud üldarusaadavalt. Teisest küljest on oluline vältida seda, et tarbijatel tekiks teabe

üleküllus. Seega pakutavate selgituste maht sõltub eelkõige konkreetsest juhtumist.

Lõige 2

Tarbijal peaks tulevikus olema võimalus taotleda ka inimese sekkumist juhtudel, mil ettevõtja

kasutab lepingueelseks suhtluseks tarbijaga selliseid täisautomaatseid veebivahendeid nagu

vestlusrobotid vm interaktiivsed tööriistad. Põhjendatud juhtudel kehtib see nõue ka lepingu

sõlmimise järgse perioodi kohta, eelkõige siis, kui lepingut pikendatakse või kui tarbijal on olulisi

raskusi või on vaja lisaselgitusi seoses lepingutingimustega, kusjuures inimese sekkumine peaks

toimuma ettevõtja tööajal ja olema tasuta (vt ülevõetava direktiivi põhjendust 40).

Lõige 3

Standardsäte, mis kordab sarnast sätet lepingueelse teabe kohta (vt eelnõu § 1 punkti 29).

36) paragrahvi 56 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Kui sidevahendi abil sõlmitud lepinguks on finantsteenuse leping ning tarbija ei ole

lepingutingimusi ega §-de 541 ja 551 kohast teavet saanud, lõpeb taganemistähtaeg igal juhul 12

kuud ja 14 päeva pärast sidevahendi abil lepingu sõlmimist. Seda ei kohaldata, kui tarbijat ei ole

teavitatud tema taganemisõigusest ja selle kasutamise tingimustest.“

See paragrahv reguleerib tarbija sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingust taganemise

õiguse tähtaega.

Tuleb märkida, et VÕS § 56 lõike 2 senine tekst ei pruugi olla muutmiseelse finantsteenuste

kaugturustuse direktiiviga kooskõlas15. Lõike praegune redaktsioon seab õigust muutvale

taganemistähtajale absoluutseks ajaliseks piiranguks kolm kuud (kui ettevõtja ei ole tarbijale

nõutavat lepingueelset teavet andnud, on tarbijal õigus taganeda lepingust kolme kuu jooksul; kui

ettevõtja edastab tarbijale § 541 lõikes 1 sätestatud teabe hilinenult, kuid siiski kolme kuu jooksul

lepingu sõlmimise päevast, võib tarbija lepingust taganeda 14 päeva jooksul teabe saamisest). See

tähendab, et kolme kuu piirang kehtib ka siis, kui ettevõtja jätabki lepingueelse teabe tarbijale

edastamata. Senine finantsteenuste kaugturustuse direktiiv aga sellist piirangut ette ei näinud

(direktiivi 2002/65/EÜ art 6 lg 1).

Uus direktiiv (ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki

art 16b lg 1 p b teine taane) tuleb selles küsimuses meie senisele regulatsioonile sammu lähemale,

nähes ette maksimumtähtaja, mille jooksul on võimalik lepingust taganeda, ja seda ka juhul, kui

ettevõtja on jätnud teavitamiskohustuse täitmata. Sellega lahendatakse igavese taganemisõiguse

probleem (mida küll meie enda võlaõigusseaduse senise redaktsiooni alusel sellisena ei

eksisteerinud). Nagu põhjenduses 35 selgitatakse: õiguskindluse suurendamiseks peaks juhul, kui

tarbija ei ole asjaomast lepingueelset teavet ja lepingutingimusi saanud, taganemistähtaeg lõppema

hiljemalt 12 kuud ja 14 kalendripäeva pärast kauglepingu sõlmimist. Taganemistähtaeg ei tohiks

siiski lõppeda, kui tarbijat ei ole taganemisõigusest püsivat andmekandjat kasutades teavitatud. See

15 Vt ka „Võlaõigusseadus III. Kommenteeritud väljaanne“, P. Varul jt, Tallinn 2021, lk 77.

25

lahendus sarnaneb praeguse tarbija õiguste direktiiviga, kus nähakse ette taganemistähtajale

maksimaalne periood, soovides vältida igavest taganemisõigust.

37) paragrahvi 56 lõige 5 tunnistatakse kehtetuks.

Tulenevalt VÕS § 53 lõike 5 täiendustest ei ole enam vajadust spetsiifilise tarbijakrediidilepinguid

käsitleva sätte järele, mis selgitab seaduse üld- ja eriosa vahekorda (vt ka eelnõu § 1 punkti 4).

38) paragrahvi 562 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Kui tarbija taganeb sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingust, tagastab ta ettevõtjale

saadud raha ja muud esemed viivitamata, kuid hiljemalt 30 päeva möödumisel taganemisavalduse

tegemisest.“

Muudetud on üksnes terminit („finantsteenuse osutaja“ vs. „ettevõtja“), mille kohta vt eelnõu § 1

punkti 7 selgitusi.

39) paragrahvi 562 lõikest 5 jäetakse välja tekstiosa „või § 551 lõikes 6“.

Lõikes 5 käsitletakse seda, mis peab tarbija ettevõtjale hüvitama juhul, kui tarbija lepingust

vastavalt §-le 56 taganeb. Hetkel on võlaõigusseaduses selle kohta üks ja sama regulatsioon nii

sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste lepingu kui ka muu kauglepingu kohta (lõige 5).

Tegelikult näeb finantsõiguste kaugturustuse direktiiv siin finantsteenuste kohta ette mõningaid

erisusi võrreldes tarbija õiguste direktiivi üldreeglitega (ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4

tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki art 16c lõige 1). Seetõttu muudetakse lõiget 5 nii, et

see ei kata tulevikus finantsteenuste kauglepinguid, ja lisatakse §-le 562 lõige 51, mis hakkab

reguleerima sama olukorda just finantsteenuste kauglepingute puhul. Kuivõrd ülevõetav direktiiv

on maksimumharmoneeriv, ei ole võimalik neid erisusi tähelepanuta jätta, isegi kui need ei ole

väga suured.

40) paragrahvi 562 täiendatakse lõikega 51 järgmises sõnastuses:

„(51) Kui tarbija taganeb sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingust pärast käesoleva

seaduse § 551 lõikes 6 nimetatud avalduse esitamist, tasub tarbija ettevõtjale lepingu kohaselt

osutatud teenuste eest, kuid mitte suuremas summas, kui on proportsionaalne juba osutatud

teenuse osaga lepingu kogumahust. Tasumisele kuuluv summa ei tohi olla sellises suuruses, et see

oleks käsitatav leppetrahvina.“

Vt ka eelnõu eelmise punkti selgitusi. Finantsteenuste kaugturustuse direktiiv näeb ette, et tarbija

tasub – juhul, kui ta on olnud nõus teenuse kasutamist alustama enne taganemistähtaja lõppu –

summa, mis on proportsionaalne lepingu kogumahuga ning mis ei tohi olla selline, et see oleks

käsitletav leppetrahvina. Seda viimast tingimust tarbija õiguste direktiiv kauglepingute kohta

üldiselt ette ei näe. Küll aga kehtib nende kauglepingute kui finantsteenuste kauglepingute kohta

reegel, kuidas korrigeerida lepingujärgset hinda, kui see on liiga kõrge.

41) paragrahvi 562 lõige 10 tunnistatakse kehtetuks.

Tulenevalt VÕS § 53 lõike 5 täiendustest ei ole enam vajadust tarbijakrediidilepinguid käsitleva

eraldi sätte järele, mis selgitab seaduse üld- ja eriosa vahekorda (vt ka eelnõu § 1 punkti 4).

26

42) seadust täiendatakse §-ga 564 järgmises sõnastuses:

„§ 564. Taganemisõiguse kasutamine internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingu

puhul (1) Ettevõtja võimaldab tarbijal internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingust taganeda

ka taganemisnuppu või sellesarnast funktsiooni kasutades. Taganemisnupp või sellesarnane

funktsioon peab olema esile tõstetud ja tähistatud sõnadega „Taganen lepingust“ või muu sellise

ühemõttelise ja kergesti loetava tekstiga.

(2) Taganemisnupp või sellesarnane funktsioon peab olema tarbijale püsivalt ja lihtsalt

kättesaadav kogu taganemistähtaja jooksul. See peab võimaldama tarbijal teha veebipõhise

taganemisavalduse, kus saab lihtsalt sisestada või kinnitada järgmise teabe:

1) tarbija nimi;

2) üksikasjalikud andmed selle lepingu tuvastamiseks, millest tarbija soovib taganeda;

3) üksikasjalikud andmed elektroonilise vahendi kohta, mille kaudu saadetakse tarbijale

taganemisavalduse kättesaamise kinnitus.

(3) Kui tarbija on täitnud käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud taganemisavalduse, peab

ettevõtja võimaldama tarbijal edastada see talle kinnitusnupu või sellesarnase funktsiooni abil.

Kinnitusnupp või sellesarnane funktsioon peab olema tähistatud sõnadega „Kinnitan taganemise“

või muu sellise ühemõttelise ja kergesti loetava tekstiga.

(4) Ettevõtja peab kinnitusnupu või sellesarnase funktsiooni abil kinnitatud taganemisavalduse

kättesaamist viivitamata kinnitama püsival andmekandjal. Tarbijale saadetud kinnitusest peab

nähtuma taganemisavalduse sisu ning edastamise kuupäev ja kellaaeg.

(5) Loetakse, et tarbija on lepingust taganenud tähtaegselt, kui ta on ettevõtjale selle kohta

avalduse ära saatnud taganemistähtaja jooksul.“

Tegu on täiesti uue sättega (ülevõetava direktiivi art 1 punkt 3, millega lisatakse tarbija õiguste

direktiivi artikkel 11a), millega antakse tarbijale õigus taganeda internetipõhise kasutajaliidese

kaudu sõlmitud kauglepingust taganemisfunktsiooni (taganemisnuppu) kasutades. Kuna tegu on

täiesti uue elemendiga tarbijakaitsealases lepinguõiguses, siis selle normi rakendamise lõplik

praktika selgub tulevikus k.a lõppastmes Euroopa Kohtu tõlgenduses.

Uus direktiiv kehtib kauba-, teenuse- ja finantsteenuste kauglepingute kohta, mis sõlmitakse

internetipõhise kasutajaliidese kaudu. Euroopa Liidu digiteenuste määrus (Euroopa Parlamendi ja

nõukogu määrus (EL) 2022/206516) defineerib internetipõhist kasutajaliidest tarkvara, sealhulgas

veebisaidi või selle osana, ja rakendusena, sealhulgas mobiilirakendusena (art 3 punkt m). See ei

mõjuta lepinguid, mis on sõlmitud väljaspool veebipõhist kasutajaliidest, näiteks telefoni, e-posti

või posti teel või isiklikult kohtudes. Ülevõetav direktiiv toob internetipõhise kasutajaliidesena

näitlikult välja veebisaidi või rakenduse (põhjendus 37). Edasi mõeldes võib internetipõhise

kasutajaliidese praktiliste näidetena lepingute sõlmimisel veel tuua veebipoode, platvorme,

rakendusi või muid digiteenuseid: kui nt pakutakse võimalust sõlmida veebipõhiseid lepinguid oma

veebisaidi või broneerimissüsteemi kaudu või võimalust sõlmida lepinguid rakenduses või

veebisaidil, sisestades formaliseeritud kujul teavet veebilehele. Siiski ei anna direktiiv kõigile

küsimustele selgeid vastuseid. Näiteks jääb selgusetuks, milliste lepingute puhul tuleb edaspidi

taganemisnuppu pakkuma hakata. Kindel on see, et posti või telefoni teel saabunud tellimuste

puhul seda kohustust ei teki. Küsimus on, kas funktsioon tuleks luua juhtudeks, mil tellimusi

esitatakse veebilehel asuva info põhjal e-posti, WhatsAppi või sarnaste sõnumirakenduste kaudu.

Siin tuleks esialgu asuda seisukohale, et pigem mitte. Internetipõhist kasutajaliidest mõistetakse

16 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2022/2065, mis käsitleb digiteenuste ühtset turgu ja millega

muudetakse direktiivi 2000/31/EÜ (digiteenuste määrus) (ELT L 277, 27.10.2022, lk 1–102).

27

Euroopa Liidu õigusaktides väga üldiselt, sest tarkvara on põhimõtteliselt kõik, millega tarbija ostu

sooritades kokku puutub, alustades kaupleja veebilehega ning lõpetades e-kirja kaudu tellimuse

kinnituse saamisega. Kaupleja kohustus taganemisnuppu võimaldada peaks piirduma tema

mõjualaga ehk mõelda tuleks sellele, kas kõikidel kauplejatel on üldse võimalus seda kohustust

täita. Näiteks sõnumirakendusse (nt WhatsApp) või e-posti ei saa kaupleja reeglina taganemisnupu

lahendust integreerida, sest ta ei halda seda rakendust. Regulatsiooni alt jääks välja ka näiteks SMS-

sõnumite abil sõlmitud lepingud, sest kui sõnumirakenduste (nagu WhatsApp) kasutamiseks on

vaja internetti, siis SMS-sõnumite kasutamiseks ei ole, mistõttu ei liigitu SMS-sõnum

internetipõhise kasutajaliidese alla.

Mis puudutab küsimust selle kohta, kas nt hübriidmeetodil lepingu sõlmimise puhul (kui lepingu

sõlmimisele eelnev toimub e-kirjade vahendusel, kuid leping tõstetakse allkirjastamiseks

allkirjastamisportaali (nt DocuSign, DigiDoc)) kvalifitseeruks lepingu sõlmimisena internetipõhise

kasutajaliidese abil, mis nõuab taganemisnuppu, siis siin ei ole võimalik anda ühest kindlat vastust

ja kõik sõltub konkreetse juhtumi asjaoludest. Siiski juhul, kui leping üksnes allkirjastatakse

portaalis ja/või kui pooled vahetavad tahteavaldusi sidevahendi abil, k.a vahetavad meile, millele

on lisatud digitaalselt allkirjastatud lepingudokumendid, siis seda ei peaks käsitlema

internetipõhise kasutajaliidese abil sõlmitud lepinguna.

Iseenesest ei peaks olema välistatud krediidiasutuse poolt taganemisnupu loomine internetipanka,

seda eriti juhtudel, mis lepingut saabki sõlmida just internetipangas, sinna eelnevalt sisse logides.

Samuti kinnitab direktiivi põhjenduspunkt, et ettevõtjal on lubatud nõuda tarbija identifitseerimist.

Taganemisfunktsiooni loomise eesmärk on tarbija õiguste tõhusam kaitse, tagades, et tarbija saab

lepingust taganeda sama lihtsalt kui seda sõlmida. Kui lepingu sõlmimine veebikeskkonnas on

sageli muudetud ülilihtsaks, paari klikiga lõpuni viidavaks toiminguks, siis taganemine (milline

õigus kauglepingu sõlminud tarbijal on) võib praktikas osutuda keerulisemaks, nõudes pingutust

taganemisvõimaluse kasutamise analüüsimisel. Siin võib tuua näitena Eestiski meediakajastust

leidnud loo tuntud telekommunikatsiooniettevõtja äripraktikast, mille kohaselt saab kõiki

toiminguid iseteeninduses ehk siis veebis teha – välja arvatud lepingu lõpetamine, milleks tarbija

peab esindusse füüsiliselt kohale minema17.

Taganemisnupu regulatsiooni rakendusala määrab ülevõetava direktiivi art 1 punkt 3, millega

lisatakse tarbija õiguste direktiivi art 11a. Seega kohaldub taganemisnupu regulatsioon kõikidele

tarbija õiguste direktiivi kohaldamisalasse jäävatele lepingutele, mis on sõlmitud internetipõhise

kasutajaliidese vahendusel. Taganemisnupu regulatsioon kohaldub muu hulgas internetipõhise

kasutajaliidese vahendusel sõlmitud finantsteenuste kauglepingutele, kuivõrd uue direktiivi art 1

punkti 1 alapunkt a sätestab, et ettevõtja ja tarbija vahelistele finantsteenuste osutamiseks sõlmitud

kauglepingutele kohaldatakse taganemisnupu regulatsiooni ette nägevat artiklit 11a. Et

valdkondlikud õigusaktid, nt tarbijakrediidi direktiiv või Solventsus II direktiiv, taganemisnupu

teemat ei reguleeri (st need ei kohusta ettevõtjat pakkuma tarbijale võimalust taganeda lepingust

taganemisnupu abil), ei välista taganemisnupu regulatsiooni kohaldumist neile lepingutele ka

ülevõetava direktiivi art 16a lõige 10, mis näeb ette valdkondlike Euroopa Liidu õigusaktide

reeglite prioriteedi. Seega peavad ettevõtjad edaspidi taganemisnupu olemasolu garanteerima ka nt

internetipõhise kasutajaliidese vahendusel sõlmitud tarbijakrediidi- ja elukindlustuslepingute

puhul.

17 https://www.err.ee/1609612400/elisa-sunnib-lepingut-lopetada-soovivat-klienti-esindusse-kohale-tulema.

28

Niisiis kohaldub taganemisnupu regulatsioon kõikidele tarbija õiguste direktiivi kohaldamisalasse

jäävatele lepingutele (nt kaupade ostmine veebi teel või elektri/vee/gaasi/soojuse müügi lepingute

sõlmimine sidevahendi abil), mis sõlmitakse internetipõhise kasutajaliidese kaudu.

Küll ei kohaldu ülevõetavas direktiivis ettenähtud taganemisnupu regulatsioon lepingutele, mis

jäävad tarbija õiguste direktiivi kohaldamisalast välja (nt lepingud tervishoiuteenuste või

reisijaveoteenuste osutamiseks). Ka ei kohaldu taganemisnupu regulatsioon neile kauglepingutele,

mis jäävad küll tarbija õiguste direktiivi kohaldamisalasse, kuid mille puhul on selle art 16 kohaselt

tarbija taganemisõigus välistatud. Viimaks tuleb rõhutada, et taganemisnupu regulatsioon kohaldub

üksnes taganemisele põhjust märkimata, mitte muudele lepingust taganemise juhtudele (nt

taganemine ettevõtjapoolse olulise lepingurikkumise korral).

Mis puudutab küsimust taganemisnupu normide ülevõtmise põhimõtetest, siis tuleb esmalt välja

tuua, et ehkki Eesti on valinud tarbija õiguste direktiivi ülevõtmiseks eraldi sätete komplektid

(võlaõigusseaduse sidevahendi abil sõlmitud lepingute jagu ja väljaspool äriruumi sõlmitud

lepingute jagu), tuleb taganemisnupu regulatsioon lisada üksnes sidevahendi abil sõlmitud

lepingute jakku, sest internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingud ei saa oma olemuse

tõttu olla väljaspool äriruume sõlmitud lepingud. Seega ei ole vaja muuta VÕS 1. osa 3. jagu.

Et taganemisnupu regulatsioon kohaldub kõikidele internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud

kauglepingutele ja mitte üksnes finantsteenuste kauglepingutele, peaks ka vastav regulatsioon

asuma VÕS 1. osa 4. jaos üldise kohaldamisalaga sätetes. Teoreetiliselt võiks tõstatada ka küsimuse

sellest, kas lisada taganemisnupu regulatsioon sidevahendi abil sõlmitud lepingute jakku või

alternatiivina VÕS 1. osa 5. jakku („Arvutivõrgu vahendusel sõlmitud lepingud“). Täpsemalt võiks

viimast regulatsiooni ette kujutada VÕS §-s 622, mis näeb ette erisätted arvutivõrgu abil tarbijaga

sõlmitud lepingutele. Nimetatud lahenduse puhul jääks aga ebaselgeks, et taganemisnupu

regulatsioon ei kohaldu kõikide arvutivõrgu abil sõlmitud lepingute puhul (vt juba eespool viidatud

erandid, mis on kirjeldatud sidevahendi abil sõlmitud lepingute jao §-s 53). Seetõttu tuleks eelistada

erisätet sidevahendi abil sõlmitud lepingute regulatsioonis, näiteks VÕS §-s 564. Sõnastamisel on

püütud seda võimalikult palju ühtlustada tarbija õiguste direktiivi art 8 lõikes 2 (üle võetud VÕS

§-ga 622) kasutatud sõnastusega.

Uus regulatsioon mõjutab ka müüjaid, kes pakuvad oma tooteid veebipõhiste

kauplemisplatvormide, näiteks eBay või Amazoni kaudu. Kohustus kehtib juhul, kui leping

sõlmitakse veebipõhise kasutajaliidese kaudu (mis on nii veebiturgude puhul). Sellistel juhtudel

saab tehnilise teostuse organiseerida tõesti turuplatsi käitaja, mitte konkreetne üksikmüüja, kuid

käesoleva seletuskirja autorite hinnangul jääb juriidiline kohustus ikkagi kauplejale – tema

kohustus on pakkuda oma kaupu või teenuseid selliselt, et taganemisnupu olemasolu kohustus

oleks täidetud. Tehniliselt tuleks kõne alla lahendus, mis seisneb lingis, millega tarbija suunatakse

platvormilt vastava ettevõtte veebisaidile. Direktiiv iseenesest kirjeldab, millised omadused

taganemisfunktsioonil peaks olema, kuid tehnilised detailid jätab paljus lahtiseks. Paragrahvi

sõnastusega (taganemisnupp või muu sarnane funktsioon) jäetakse ettevõtjale võimalus kasutada

põhimõtteliselt ükskõik mis lahendust. Kohustus oleks täidetud ka näiteks siis, kui kaupleja edastab

sõnumirakenduse teel hüperlingi, mille pealkiri on „Taganen lepingust“, mis viib omakorda tarbija

nõutud omadustega veebikeskkonda taganemisavaldust täitma. Probleem tekiks siis, kui kaupleja

kasutab kolmanda platvormina nt sellist tarkvara, mis ei võimalda ühegi funktsiooni loomist, sh

hüperlingi saatmist. Samas on Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti hinnangul selliseid

29

kauplejaid, kes tegutsevad kolmandate kanalite kaudu, väga vähe või neid ei ole üldse, seega ei

tohiks sellist praktilist probleemi tekkida. Näiteks läbirääkimistel osalenud Saksa eksperdid on

maininud ka seda, et taganemisnupu jaoks ei pea tegema automatiseeritud interlinki (mis võiks olla

muidu sellise nupu/funktsiooni loomisel kõige suurem kulu), vaid et piisab, kui nupu vajutamisest

tuleb nt teade või e-kiri kaupleja töötajale.

Hetkel ei ole võimalik direktiivist välja lugeda, et ainuvõimalik oleks lahendus, mille kohaselt

pärast seda, kui tarbija on nõutud tekstiväljad täitnud, peaks toimuma automatiseeritud päring

kaupleja andmebaasi, võimaldamaks leida tehing ja ehk isegi konkreetne toode (kuna sageli on

ühel arvel mitu toodet) – sarnaselt lennupileti broneeringunumbriga, mille abil saab otsekohe leida

andmebaasidest õige info. Sellise funktsiooni loomise kulu oleks muidugi märkimisväärselt

suurem ja võiks väikestel kauplejatel üle jõu käia. Samas, nagu öeldud, ei ole see nõutav ning

direktiivi nõudeid võib täita ka lihtsamalt ning väiksema kuluga. Ka praegune tarbija õiguste

direktiiv arvestab sellega, et ettevõtja rakendab tellimisnupu funktsiooni – sama mehhanism

töötaks ka taganemisnupu puhul. Saksamaa ei ole väidetavalt täheldanud kirjeldatud

taganemisnupu kehtestamisest negatiivseid tagajärgi väikeettevõtjatele.

43) paragrahvi 403 lõike 1 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Kui krediidivahendusega tegeldakse kõrvaltegevusena, ei pea krediidivahendaja täitma käesoleva

seaduse §-des 4031, ja 4034 ning § 407 lõigetes 21–23 nimetatud kohustusi.“

Võlaõigusseaduse § 403 lõikes 1 selgitatakse mõningaid erisusi, kuidas kohalduvad finantsteenuste

kauglepingute kohta käivad üldnormid (VÕS 2. peatüki 4. jagu, mis reguleerib sidevahendite abil

sõlmitud lepinguid) ja tarbijakrediidilepinguid reguleerivad 22. peatüki 2. peatüki normid

olukorras, kus krediidivahendaja jaoks on krediidivahendusega tegelemine kõrvaltegevuseks.

Ka uus tarbijakrediidi direktiiv sätestab, et lepingueelse teabe jagamise kohustuse kehtestavat

direktiivi artiklit ei kohaldata kaupade tarnijate ja teenuste osutajate suhtes, kes tegutsevad

krediidivahendajatena kõrvaltegevusena. Direktiivi põhjenduses 43 selgitatakse, et krediidi

vahendamise saab lugeda kauba tarnija või teenuse osutaja kõrvaltegevusalaks, kui krediidi

vahendamine ei ole tema kaubandus-, äri- või kutsetegevuse põhieesmärk. Sellisel juhul ei peeta

otstarbekaks kehtestada talle juriidilist kohustust anda lepingueelset teavet vastavalt direktiivile.

Sellisel juhul peaks krediidiandja vastutama selle eest, et tarbija saab kogu lepingueelse teabe kas

krediidivahendajalt, kui krediidiandja ja krediidivahendaja nii kokku lepivad, või muul sobival

viisil. Seetõttu sätestab VÕS § 403 lõige 1 hetkel, et kui krediidivahendusega tegeldakse

kõrvaltegevusena, ei pea krediidivahendaja täitma VÕS § 541 lõigetes 6 ja 7, § 551 lõikes 3, §-des

4031 ja 4034 ning § 407 lõigetes 21–23 nimetatud kohustusi. Kuivõrd eelnõuga tunnistatakse VÕS

541 lõiked 6 ja 7 ning § 551 lõige 3 kehtetuks (vt eelnõu § 1 punktide 27 ja 34 selgitusi), tuleb ka

VÕS § 403 lõikes 1 tunnistada viited neile normidele kehtetuks.

44) paragrahvi 403 lõike 51 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Käesoleva seaduse § 407 lõikes 21 nimetatud arvelduskrediidilepingutele ei kohaldata §-des 4031

ja 4035, § 404 lõigetes 2–22, § 407 lõigetes 4 ja 41, §-s 409, § 410 lõikes 2 ning §-des 411, 4141 ja

4142 sätestatut.“

Kuivõrd siinse eelnõuga tunnistatakse VÕS 541 lõige 6 ning § 551 lõige 3 kehtetuks (vt eelnõu § 1

punktide 27 ja 34 selgitusi), tuleb ka VÕS § 403 lõikes 51 tunnistada viited neile normidele

kehtetuks.

30

45) paragrahvi 4031 täiendatakse lõikega 82 järgmises sõnastuses:

„(82) Kui tarbijakrediidilepingut pakutakse telefonside kaudu, kohaldatakse teabe edastamisel

käesoleva seaduse §-s 541 sätestatud telefonside puhul ette nähtud teavitamise nõudeid. Sama

paragrahvi lõike 5 punktis 5 sätestatud teave esitatakse erisusega, et tarbija võib lepingust

taganeda käesoleva seaduse §-s 409 sätestatud alusel ja tagajärgedega ning § 541 lõike 5 punktis

2 nimetatud finantsteenuse põhiomaduste kirjeldus peab sisaldama vähemalt § 4031 lõike 1

punktides 3–8 nimetatud teavet, krediidi kulukuse määra tüüpilise näite kujul ja vajaduse korral §

4031 lõike 2 punktis 2 nimetatud teavet. Sellisel juhul edastab krediidiandja või krediidivahendaja

tarbijale viivitamata pärast tarbijakrediidilepingu sõlmimist täieliku teabe vastavalt käesolevale

paragrahvile, kasutades selleks Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehte.“

Vt ka eelnõu § 1 punkti 27 selgitusi.

Võlaõigusseaduse § 4031 täiendatakse lõikega 82, et üle võtta uue finantsteenuste kaugturustuse

direktiivi art 1 punkt 4, millega lisatakse tarbija õiguste direktiivi uus peatükk IIIa (finantsteenuste

kauglepinguid käsitlevad normid) ja eeskätt selle uue peatüki art 16a lõige 10, mille kohaselt

peavad lepingueelse teabe jagamise nõuded tulenema üldiselt eri finantsteenuseid reguleerivatest

valdkondlikest õigusaktidest (k.a tarbijakrediidi direktiiv). Selle tõttu tunnistatakse kehtetuks

võlaõigusseaduse sidevahendite abil sõlmitud lepingute peatüki lepingueelse teabe jagamise

erisätted, mis räägivad tarbijakrediidilepingutest, ja jäetakse tarbijakrediidilepinguid puudutav osa

võlaõigusseaduse tarbijakrediidilepinguid käsitlevasse eriossa.

Uue tarbijakrediidi direktiivi art 10 lõige 7 täpsustab teabe andmise kohustust olukorras, kus teavet

antakse telefoni teel direktiivi 2002/65/EÜ artikli 3 lõike 3 kohaselt. Uue tarbijakrediidi direktiivi

art 10 lõikes 7 viidatakse just telefoni teel lepingueelse teabe jagamise juures finantsteenuste

kaugturustuse direktiivile. Ehkki uus finantsteenuste kaugturustuse direktiiv ütleb, et lepingueelse

teabe jagamise nõuded peaksid tulenema üldiselt eri finantsteenuseid reguleerivatest

valdkondlikest õigusaktidest (k.a tarbijakrediidi direktiiv), on tarbijakrediidi direktiiv siiski

telefoni teel info jagamise kohta jätnud sisse erisuse, viidates omakorda tagasi finantsteenuste

kaugturustuse direktiivile. Seega reguleeritakse lepingueelse teabe andmist tarbijakrediidi puhul

võlaõigusseaduse eriosas, kuid telefoni teel info edastamise korral kohalduksid jätkuvalt

asjakohased võlaõigusseaduse sidevahendi abil sõlmitud lepingute üldsätted (VÕS § 541 lg 5).

Uue tarbijakrediidi direktiivi art 10 lõige 7 sätestab: „Erandina käesoleva artikli lõikest 5, kui

teabeedastus toimub telefonside kaudu, nagu on osutatud direktiivi 2002/65/EÜ artikli 3 lõikes 3,

sisaldab vastavalt nimetatud direktiivi artikli 3 lõike 3 punkti b teisele taandele esitatav

finantsteenuse peamiste omaduste kirjeldus vähemalt käesoleva artikli lõikes 3 osutatud elemente.“

Sellisel juhul esitab krediidiandja ja asjakohasel juhul krediidivahendaja tarbijale Euroopa

tarbijakrediidi standardinfo teabelehe püsival andmekandjal kohe pärast krediidilepingu sõlmimist.

Direktiivi 2002/65/EÜ art 3 lõikele 3 vastavad uue finantsteenuste direktiivi art 16a lõiked 3 ja 4,

mis on võetud üle VÕS § 541 lõigetesse 3–5. Viidatud sätted näevad ette nõuded sellele, kuidas ja

milline teave tuleb tarbijale telefoni teel esitada, muu hulgas tähendab see seda, et tarbijale:

- tuleb vestluse alguses teha selgelt teatavaks kõne äriline eesmärk ning kui telefonikõne

salvestatakse või võidakse salvestada, teavitatakse sellest tarbijat (§ 541 lg 3);

- võib piiratud teabe esitada tarbija selgesõnalisel nõusolekul (§ 541 lg 5);

- tuleb teatada lisateabe saamise võimalusest ja kirjelda selle laadi (§ 541 lg 8).

31

Võlaõigusseaduse § 4031 lõike 82 esimeses lauses nähakse ette, et kui tarbijakrediidilepingut

pakutakse telefonside kaudu, kohaldatakse teabe edastamisel VÕS §-s 541 sätestatud telefonside

puhuks ette nähtud teavitamise nõudeid. VÕS § 541 lõike 5 punktis 5 sätestatud teave peab olema

esitatud erisusega, et tarbija võib lepingust taganeda VÕS §-s 409 sätestatud alusel ja tagajärgedega

ning et § 541 lõike 5 punktis 2 nimetatud finantsteenuse põhiomaduste kirjeldus peab sisaldama

vähemalt VÕS § 4031 lõikes 1 nimetatud teavet.

Sisuliselt on tegemist kehtiva VÕS § 541 lõike 6 regulatsiooniga, millega on üle võetud kehtiva

tarbijakrediidi direktiivi art 5 lõige 2 ja mis on nüüd toodud tarbijakrediidilepingute jakku. Sätte

asukoha muutmise kasuks otsustati, et järgida uuest finantsteenuste kaugturustamist reguleerivast

direktiivist 2023/2673 tulenevat üld- ja erinormi loogikat, mis sätestab valdkondliku regulatsiooni

prioriteedi, st üldiselt peaks lähtuma sellest, et kui lepingueelse teabe edastamist reguleerib

tarbijakrediidi direktiiv, siis ei pea sinna kõrvale vaatama üldosas sätestatud finantsteenuste

lepingueelse teabe reegleid. Vastav reegel nähakse ette VÕS § 53 lõikes 5, mille kohaselt ei

kohaldata sidevahendi abil finantsteenuse osutamise lepingu puhul VÕS 2. peatüki 4. jaos

lepingueelse teabe andmise, tarbija taganemisõiguse ja selle teostamise tagajärgede ning ettevõtja

piisavate selgituste andmise kohustuse kohta sätestatut, kui Euroopa Liidu õiguse või seda üle

võtvate normidega on teatud liiki finantsteenuste osutamise kohta sätestatud teisiti.

Samas viitab uue tarbijakrediidi direktiivi art 10 lõige 7 finantsteenuste kaugturustuse direktiivile

seoses telefoni teel pakutava krediidiga. Seega on siin tegemist finantsteenuste kaugturustuse

direktiivis ette nähtud uue erandiga ehk juhuga, kus valdkondlik, st finantsteenuseid reguleeriv

õigusakt ise ütleb, et lepingueelse infoga seoses tuleb kohaldada lisaks finantsteenuste

kaugturustuse direktiivi reegleid (tarbija õiguste direktiivi uue redaktsiooni art 16a lg 10). Seetõttu

tuleb kohaldada ka VÕS §-s 541 ette nähtud erireegleid telefoni teel teabe edastamise puhuks.

Seega tuleb telefonside teel tarbijakrediidilepingu kohta teavet esitades mh saada tarbija nõusolek

piiratud teabe saamiseks, teha vestluse alguses selgelt teatavaks kõne äriline eesmärk ning teavitada

tarbijat kõne salvestamise asjaolust ja tarbija õigusest saada lisateavet. Sarnaselt kehtiva

regulatsiooniga tuleb teavet esitades avaldada tarbijale finantsteenuste põhiomaduste kirjelduses

vähemalt § 4031 lõikes 1 toodud põhiline teave. VÕS § 4031 lõike 1 teises lauses sätestatakse art

10 lõike 7 viimases lauses toodud kohustus edastada sellisel juhul tarbijale viivitamata pärast

tarbijakrediidilepingu sõlmimist täielik teave vastavalt VÕS §-le 4031, kasutades selleks Euroopa

tarbijakrediidi standardinfo teabelehte. Sarnane regulatsioon on kehtiva VÕS § 551 lõikes 3.

Viidatud võlaõigusseaduse üldosa sätted (§ 541 lg 6 ja § 551 lg 3) tunnistatakse eelnõuga kehtetuks.

Kui jõustuvad uut tarbijakrediidi direktiivi ülevõtvad normid (nende jõustumisaeg on planeeritud

pool aastat hilisemana võrreldes uue finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga), tuleks kõnesolevat

sätet (VÕS § 4031 lõiget 82) veel korra vastavalt kohendada. Uue tarbijakrediidi direktiiviga seotud

muudatused tingivad ka VÕS § 4031 lõike 1 muutmise, et lisada sinna finantsteenuse peamiste

omaduste kirjeldus, millele on tulevikus võimalik lihtsalt viidata, ilma et telefoni teel lepingueelse

teabe andmise kohta peaks lõikes 82 uuesti lahti kirjutama VÕS § 541 lõike 6 sisu. See muudatus

oleks tulevikus uues tarbijakrediidi direktiivi ülevõtvas eelnõus ning jõustuks vastavalt koos

ülejäänud tarbijakrediidi direktiivi ülevõtvate sätetega. Selleks on muudatusena plaanis välja

pakkuda selline sõnastus: „(82) Kui tarbijakrediidilepingut pakutakse telefonside kaudu,

kohaldatakse teabe edastamisel käesoleva seaduse §-s 541 sätestatud telefonside puhuks ette

32

nähtud teavitamise nõudeid. Sama paragrahvi lõike 5 punktis 5 sätestatud teave esitatakse

erisusega, et tarbija võib lepingust taganeda §-s 409 sätestatud alusel ja tagajärgedega ning § 541

lõike 5 punktis 2 nimetatud finantsteenuse peamiste omaduste kirjeldus peab sisaldama vähemalt

§ 4031 lõikes 1 nimetatud teavet. Sellisel juhul edastab krediidiandja või krediidivahendaja

tarbijale viivitamata pärast tarbijakrediidilepingu sõlmimist täieliku teabe vastavalt käesolevale

paragrahvile, kasutades selleks Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehte.“.

46) paragrahvi 4031 lõige 9 tunnistatakse kehtetuks.

Uue tarbijakrediidi direktiivi art 10 lõige 2 sätestab, et krediidiandja loetakse viidatud lõikes ja

direktiivi 2002/65/EÜ artikli 3 lõigetes 1 ja 2 sätestatud teabele esitatavad nõuded täitnuks, kui ta

on esitanud artiklis 10 toodud teabelehe.

Siiski tuleneb uuest finantsteenuste kaugturustuse direktiivist, et seal toodud üldregulatsioon ei

kohaldu, kui finantsteenuse kohta on olemas EL-i tasandi eriregulatsioon (art 16a lg 10) – vt ka

siinse eelnõu § 1 punkt 4 (VÕS § 53 lõike 5 täiendamine). Lepingueelse info esitamise kohustus

on tarbijakrediidilepingute puhul ammendavalt reguleeritud 22. peatüki 2. jaos. Eeltoodust

tulenevalt ei kohaldu üldosas sisalduvad finantsteenuste kohta kehtivad lepingueelse teabe reeglid

täiendavalt sidevahendi abil sõlmitud tarbijakrediidilepingutele. Seetõttu ei tule üle võtta

tarbijakrediidi direktiivi art 10 lõike 2 kolmandat lauset. Kuna vastav regulatsioon on juba üle

võetud kehtiva tarbijakrediidi direktiivi alusel sätestatud VÕS § 4031 lõikes 9, tunnistatakse see

säte kehtetuks. See ei too kaasa muudatusi sisus, vaid võtab arvesse finantsteenuste puhul edaspidi

kehtivat üld- ja erinormi suhet. Lepingueelse teabe esitamisel tarbijakrediidilepingute puhul tuleb

muus osas lähtuda VÕS §-st 4031.

47) paragrahvi 4033 lõige 7 tunnistatakse kehtetuks.

Hüpoteekkrediidi direktiivi art 14 lõige 7 näeb ette, et tarbijale Euroopa standardinfo teabelehe

esitanud krediidiandja ja asjakohasel juhul krediidivahendaja või määratud esindaja on täitnud

direktiivi 2002/65/EÜ artikli 3 lõikes 1 sätestatud nõude esitada tarbijale teavet enne sidevahendi

abil sõlmitava lepingu sõlmimist ning sama direktiivi artikli 5 lõikes 1 loetletud nõuded üksnes

siis, kui ta on esitanud vähemalt Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehe enne lepingu

sõlmimist. Vastav säte on üle võetud VÕS § 4033 lõikesse 7.

Säte tunnistatakse kehtetuks, kuna uuest finantsteenuste kaugturustuse direktiivist tuleneb, et

finantsteenustele üldregulatsioon ei kohaldu, kui finantsteenuste kohta on olemas EL-i tasandi

eriregulatsioon. Lepingueelse info esitamise kohustus on tarbijakrediidilepingute puhul

ammendavalt reguleeritud 22. peatüki 2. jaos. Eeltoodust tulenevalt ei kohaldata sidevahendi abil

sõlmitud finantsteenuste lepingute kohta kehtestatud lepingueelse teabe reegleid täiendavalt

sidevahendi abil sõlmitud tarbijakrediidilepingutele. Seetõttu tunnistatakse VÕS § 4033 lõige 7

kehtetuks. See ei too kaasa muudatusi sisus, vaid võtab arvesse finantsteenuste puhul edaspidi

kehtivat üld- ja erinormi suhet.

48) paragrahvi 4033 täiendatakse lõikega 71 järgmises sõnastuses:

„(71) Kui elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingut pakutakse telefonside kaudu,

kohaldatakse teabe edastamisel käesoleva seaduse §-s 541 sätestatud telefonside puhul ette nähtud

teavitamise nõudeid. Sama paragrahvi lõike 5 punktis 5 sätestatud teave esitatakse erisusega, et

tarbija võib lepingust taganeda käesoleva seaduse §-s 409 sätestatud alusel ja tagajärgedega ning

33

§ 541 lõike 5 punktis 2 nimetatud finantsteenuse põhiomaduste kirjeldus peab sisaldama vähemalt

§ 4033 lõike 3 alusel kehtestatud määruse lisa A-osa jagudes 3–6 nimetatud teavet. Sellisel juhul

edastab krediidiandja või krediidivahendaja tarbijale viivitamata pärast tarbijakrediidilepingu

sõlmimist täieliku teabe vastavalt käesolevale paragrahvile, kasutades selleks soovi korral

Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehte.“

VÕS § 4033 täiendatakse lõikega 71 nii, et kui elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingut

pakutakse telefonside kaudu, kohaldatakse teabe edastamisel VÕS §-s 541 sätestatud telefonside

puhuks ette nähtud teavitamise nõudeid. VÕS § 541 lõike 5 punktis 5 sätestatud teave peab olema

esitatud erisusega, et tarbija võib lepingust taganeda VÕS §-s 409 sätestatud alusel ja

tagajärgedega, ning VÕS § 541 lõike 5 punktis 2 nimetatud finantsteenuse peamiste omaduste

kirjeldus peab sisaldama vähemalt VÕS § 4033 lõike 3 alusel kehtestatud määruse lisa A-osa

jagudes 3–6 nimetatud teavet.

Lisaks nähakse sarnaselt eelnõu §-ga 4031 § 4033 lõike 71 teises lauses ette kohustus krediidiandjal

või krediidivahendajal edastada tarbijale viivitamata pärast tarbijakrediidilepingu sõlmimist täielik

teave vastavalt VÕS §-le 4033, milleks võib kasutada ka Euroopa tarbijakrediidi standardinfo

teabelehte. Ehkki erinevalt uuest tarbijakrediidi direktiivist ei näe hüpoteekkrediidi direktiivi18 art

14 lõige 10 sellises vormis (teabelehena) info edastamist ette kohustusena, tuleb märkida, et

kahtlemata oleks tarbijal sellisel moel esitatud teavet kergem mõista ja ka ettevõtjal oleks mugav

kogu teave esitada kompaktselt standardiseeritud kujul. Sellise võimaluse pakkumine ei ole ei

ülevõetava direktiivi ega hüpoteekkrediidi direktiiviga vastuolus.

Vastav üldosa säte (VÕS § 541 lg 6) tunnistatakse eelnõuga kehtetuks.

49) paragrahv 433 lõike 1 kolmas lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Sidevahendi abil sõlmitud kindlustuslepingutele, välja arvatud käesoleva seaduse § 53 lõike 4

punktis 9 nimetatud lepingud, kohaldatakse §-s 56 sätestatut.“

Küsimust sidevahendi abil sõlmitud kindlustuslepingust taganemisest seoses uue finantsteenuste

kaugturustuse direktiivi rakendusalaga on analüüsitud eespool nimetatud uurimistöös19. Praegu

sätestab VÕS § 433 lõige 3, et kindlustusvõtjal ei ole taganemisõigust juhul, kui kindlustusandja

on andnud talle kohese kindlustuskaitse. Õiguskirjanduses on tõstatatud küsimus selle sätte

kooskõlast direktiiviga20. Samuti jääb küsimus, et kuna VÕS § 433 lõige 1 ei näe taganemisõigust

ette vähem kui üheks aastaks sõlmitud kahjukindlustuslepingute puhul, on ebaselge, kas sellisel

juhul saab tarbija lepingust taganeda sidevahendi abil sõlmitud lepingu sätete järgi.

EL-i õigusega vastuolu vältimiseks muudetakse võlaõigusseadust selliselt, et tarbijast

kindlustusvõtja saaks sidevahendi abil sõlmitud kindlustuslepingust 14 päeva jooksul taganeda ka

siis, kui talle on antud kohene kindlustuskaitse või kui tegemist on vähem kui üheks aastaks

sõlmitud kahjukindlustuslepinguga. Et muu kui elukindlustuse puhul ei põhine tarbija

taganemisõiguse regulatsioon EL-i kindlustusvaldkonna regulatsioonil, ei nõua ülevõetava

18 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2014/17/EL elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingute kohta

ning millega muudetakse direktiive 2008/48/EÜ ja 2013/36/EL ja määrust (EL) nr 1093/2010 (ELT L 60,

28.02.2014, lk 34–85). https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/ALL/?uri=celex:32014L0017. 19 Finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmine Eesti õigusesse. Teatud aspektide õiguslik analüüs, lk 3-4.

https://www.justdigi.ee/sites/default/files/documents/2025-

01/Finantsteenuste%20kaugturustuse%20direktiivi%20%C3%BClev%C3%B5tmine.pdf. 20 Võlaõigusseadus III. Kommenteeritud väljaanne, P. Varul jt, Tallinn 2021, lk 78.

34

direktiivi art 16b lõige 6 siinkohal kindlustuslepingu reeglite prioriteeti. Vastupidi: kui tegemist on

sidevahendi abil sõlmitud kindlustuslepinguga ning EL-i valdkondlik regulatsioon ei näe selle

puhul taganemisõigust ette, kohaldub sellistele lepingutele ülevõetava direktiivi taganemisõiguse

regulatsioon. See tingib aga VÕS § 433 lõike 1 kolmanda lause muutmise selliselt, et VÕS §-s 56

sätestatud taganemisõiguse regulatsioon kohalduks kõikidele sidevahendi abil sõlmitud

kindlustuslepingutele. Lisaks säiliks tarbija taganemisõigus VÕS § 433 kohaselt kõikidele üle

üheaastastele kindlustuslepingutele sõltumata nende sõlmimise viisist. Seevastu VÕS §-s 56

sätestatud taganemisõigus kehtiks VÕS § 433 lõike 1 kolmandas lauses sisalduva viite kaudu

kõikidele sidevahendi abil sõlmitud kindlustuslepingutele. Siinjuures tuleb tähele panna, et VÕS §

53 lõike 4 punktis 9 nimetatud erand alla ühekuulise kestusega reisi- ja pagasikindlustuslepingutele

või samalaadsetele lühiajalistele kindlustuslepingutele jääb alles (tarbija õiguste direktiivi uus

finantsteenuse kaugturustuse peatükk, art 16b lg 2 punkt b).

Muu kui elukindlustuslepingu puhul Solventsus II direktiiv taganemisõigust ette ei näe ning seega

ei teki küsimust üld- ja erinormi omavahelisest suhtest ülevõetava direktiivi art 16 lõike 6

tähenduses. Siiski, nagu ülalpool välja toodud, sätestab VÕS § 433 lõige 1 ka muude kui

elukindlustuslepingute puhul tarbijast kindlustusvõtja (vt § 433 lõige 6) taganemisõiguse enam kui

üheks aastaks sõlmitud kindlustuslepingute puhul. Teisalt ei ole VÕS § 433 kohaselt tagatud nt

sidevahendi abil sõlmitud kahjukindlustus- või õnnetusjuhtumikindlustuslepingust taganemise

võimalus, mida ülevõetava direktiivi art 16b ette näeb.

50) paragrahvi 433 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Kindlustusvõtjal ei ole taganemisõigust, kui kindlustusandja on andnud talle kohese

kindlustuskaitse ja kindlustusleping ei ole sõlmitud sidevahendi abil või kui kindlustusleping

sõlmitakse kindlustusvõtja majandus- või kutsetegevuse jaoks.“.

Praegune VÕS sõnastus võib kohese kindlustuskaitsega lepingute puhul olla jätkuvalt ebaselge.

Selle vältimiseks muudetakse VÕS § 433 lõiget 3, jättes välja erandi sidevahendi abil sõlmitud

lepingute puhul, mis on seotud kohese kindlustuskaitse ja taganemisõigusega. Ülevõetav direktiiv

ei näe sidevahendi teel sõlmitud kohese kindlustuskaitsega lepingute jaoks erandit ette.

51) seaduse normitehnilisest märkusest jäetakse välja tekstiosa „Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiv 2002/65/EÜ, milles käsitletakse tarbijale suunatud finantsteenuste kaugturustust ja

millega muudetakse nõukogu direktiivi 90/619/EMÜ ning direktiive 97/7/EÜ ja 98/27/EÜ (EÜT L

271, 09.10.2002, lk 16–24), viimati muudetud direktiiviga 2007/64/EÜ (ELT L 319, 05.12.2007, lk

1–36);“;

52) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse pärast tekstiosa „Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiiv 2011/83/EL tarbija õiguste kohta (ELT L 304, 22.11.2011, lk 64–88)“

tekstiosaga „viimati muudetud direktiiviga 2023/2673 (ELT L, 2023/2673, 28.11.2023)“.

Punktid 51 ja 52 on seotud võlaõigusseaduse normitehnilise märkuse ajakohastamisega seoses uue

finantsteenuste kaugturustuse direktiivi (millega muudetakse direktiivi 2011/83/EL ja tunnistatakse

kehtetuks direktiiv 2002/65/EÜ) ülevõtmisega. Kui seaduseelnõu koostatakse Euroopa Liidu

õiguse ülevõtmiseks, siis nimetatakse normitehnilises märkuses Euroopa Liidu õigusakti andja(d),

akti liik, number, pealkiri ja avaldamismärge (hea õigusloome ja normitehnika eeskirja § 27 lg 3).

Uue finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga viiakse normid sidevahendi abil sõlmitud

finantsteenuste lepingute kohta tarbija õiguste direktiivi ja selle direktiivi kohta tehtud

35

normitehnilist märkust täiendatakse ning viide kehtetuks tunnistatavale finantsteenuste

kaugturustuse direktiivile kustutatakse.

§ 2. Tarbijakaitseseaduse muutmine

Tarbijakaitseseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) seadust täiendatakse §-ga 181 järgmises sõnastuses:

„§ 181. Internetipõhise kasutajaliidesega seotud lubamatu tegevus sidevahendi abil sõlmitud

finantsteenuste lepingute puhul Kauplejad ei kujunda, korralda ega käita sidevahendi abil sõlmitud lepingu sõlmimisel

internetipõhiseid kasutajaliideseid viisil, millega petetakse tarbijaid või manipuleeritakse nendega

või muul viisil mõjutatakse või kahjustatakse oluliselt tarbijate suutlikkust teha vabu ja teadlikke

otsuseid. Eelkõige on keelatud:

1) kindlate valikuvõimaluste esiletoomine tarbija otsust küsides;

2) korduv nõudmine, sealhulgas kasutades hüpikaknaid, et tarbija teeks valiku, mis on juba tehtud;

3) selliste lahenduste kasutamine, mille tõttu teenuse lõpetamine on keerukam võrreldes teenuse

kasutajaks registreerumisega.“

Selle normiga võetakse üle uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija

õiguste direktiivi sisseviidav art 16e. Sellega kohustatakse liikmesriike tagama, et ettevõtjad ei

kujunda, korralda ega käita finantsteenuste kauglepingute sõlmimisel oma internetipõhiseid

kasutajaliideseid viisil, millega petetakse nende teenuse saajaks olevaid tarbijaid või

manipuleeritakse nendega või muul viisil rikutakse või kahjustatakse oluliselt tarbijate suutlikkust

teha vabu ja teadlikke otsuseid. Eelkõige peavad liikmesriigid võtma vastu meetmed, mis

käsitlevad vähemalt ühte järgmistest ettevõtjate tavadest:

a) teatavate valikuvõimaluste suurem esiletoomine tarbija otsustust küsides;

b) korduv taotlemine, et tarbija teeks valiku, mis on juba tehtud, eriti kuvades kasutamist häirivaid

hüpikaknaid;

c) teenuse lõpetamise tegemine keerukamaks, kui on teenuse kasutajaks registreerumine.

Direktiivi art 16e lõike 2 kohaselt on tegemist miinimumühtlustava sättega, st liikmesriigid võivad

ette näha ka rangemaid regulatsioone, täiendades keelatud tumemustrite kataloogi. Direktiivi

põhjendus 41 sedastab, et kuivõrd finantsteenuste puhul võivad nende komplekssuse ja nendega

kaasnevate suurte riskide tõttu olla vajalikud eksitavaid kasutajaliideseid käsitlevad täiendavad

üksikasjalikud nõuded, peaks liikmesriikidel erandina olema lubatud säilitada või kehtestada

täielikust ühtlustamisest rangemaid sätteid, tingimusel et need sätted on kooskõlas liidu õigusega.

See võimalus on finantsteenustega seotud ebaausate kaubandustavade osas kooskõlas Euroopa

Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2005/29/EÜ21 artikli 3 lõikega 9, milles on sätestatud, et

liikmesriigid võivad finantsteenuste suhtes kehtestada ka rangemaid või üksikasjalikumaid

nõudeid.

Samas, kuna tegu on Eestis uue teemaga, võib ka asuda seisukohale, et alustada saab

miinimumprogrammist. See annaks võimaluse jälgida, kuidas taoliste reeglite jõustamist on

21 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2005/29/EÜ, mis käsitleb ettevõtja ja tarbija vaheliste tehingutega seotud

ebaausaid kaubandustavasid siseturul ning millega muudetakse nõukogu direktiivi 84/450/EMÜ, Euroopa

Parlamendi ja nõukogu direktiive 97/7/EÜ, 98/27/EÜ ja 2002/65/EÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust

(EÜ) nr 2006/2004 (ebaausate kaubandustavade direktiiv) (ELT L 149, 11.06.2005, lk 22–39).

36

võimalik praktikas kujundada, ning vajadusel tulevikus selliste tumemustrite kasutamise keelu

rakendusala laiendada. Tuleb esmalt jälgida olukorda uute sätete rakendumisel, analüüsida Eesti

turgu ja menetlusi, jõuda selgusele, mis tumemustreid enim kasutatakse, ning lähtuvalt sellest

täiendada uue paragrahvi loetelu.

Rõhutada tuleb, et erinevalt ülevõetava direktiivi artiklist 11a kohaldub tumemustreid reguleeriv

art 16e üksnes finantsteenuste kauglepingutele, mitte aga muudele tarbija õiguste direktiivi

kohaldamisalasse jäävatele lepingutele. Sellega seoses kerkib küsimus, et kas Eesti seadusandja

võiks direktiivi ülevõtmisel laiendada artiklil 16e põhinevat regulatsiooni kõikidele sidevahendi

abil sõlmitud lepingutele.

Nagu ka Karin Sein oma analüüsis22 välja toob, on iseenesest argumente, mis räägivad sellise

laiendamise kasuks, sest pole mõistlikku põhjust, miks peaks finantsteenuste osutamise

kauglepingute puhul tarbijaid kahjustavate tumemustrite kasutamine olema keelatud, muude

kauglepingute puhul aga lubatud. Näitena võib välja tuua hiljutise juhtumi, kus Amazon oli aastal

2022 sunnitud muutma oma veebidisaini, sest tema pakutava teenuse Prime lõpetamise protsess oli

kujundatud oluliselt keerukamaks kui sellega liitumine. Amazon oli sunnitud loobuma oma

tumemustrite kasutamisest Euroopa Komisjoni survel, kes asus seisukohale, et tegemist oli ebaausa

kaubandustavaga. Samas eeldas see mitme EL-i tarbijakaitseüksuse pikaajalist ühist tegutsemist,

mis oleks olnud kindlasti lihtsam, kui õigusaktid oleks sisaldanud selget nõuet, et teenuse

kasutamise lõpetamine ei tohi olla tehtud keerulisemaks kui sellega liitumine. Samas tuleb

arvestada, et kõnesolevas eelnõus on juttu spetsiifiliselt finantsteenuste kauglepingute sõlmimisest

(erinevalt toodud Amazoni näitest) tulenevalt ülevõetava direktiivi rakendusalast. Siiski võib

arvata, et lepingute sõlmimisel veebis on palju universaalset sõltumata konkreetsest valdkonnast.

Nimetatud Amazoni näites on mh eraldi välja toodud asjaolu, et tarbijad pidid tellimuse

tühistamiseks avama erinevaid veebilehti, mis sisaldasid ebaselget infot ja ebaselgeid nuppude

tähistusi. Selle 2021. aastal algatatud tarbijakaitsealase dialoogi tulemusel muutis Amazon oma

Prime’i veebiliidest, märgistades tühistamisnupu selgemini ja lühendades selgitavat teksti.

Eesmärgiks on, et hoiatused ei segaks tarbijate tähelepanu ega heidutaks neid teenuse kasutamist

lõpetamast juhul, kui neil selline soov on23.

Nagu öeldud, kõnesoleva art 16e lõige 2, mis annab sellele sättele miinimumharmoneeriva

olemuse, käsitleb liikmesriikide võimalust minna regulatsiooniga rohkem süvitsi just nimelt

finantsteenuste vallas, kuid ei ütle midagi selle kohta, et liikmesriigid võiksid laiendada neid

reegleid ka väljapoole finantsteenuseid. Nüüd võib omakorda küsida, kas nende tumemustrite keelu

laiendamist muudele kui finantsteenuste kauglepingutele piirab Euroopa Liidu õigus või saaks

Eesti seda teha. Iseenesest reguleerib seda valdkonda laiemalt juba eelnimetatud ebaausate

kaubandustavade direktiiv, ehkki mitte nii detailse keelatud tegevuste kirjeldusega tumemustrite

puhul. Tuleb meeles hoida, et ebaausate kaubandustavade direktiiv lähtub maksimumühtlustamise

põhimõttest, mistõttu see ei pruugi võimaldada liikmesriikidel kehtestada rangemaid nõudeid.

Ebaausate kaubandustavade direktiiv küll sätestab, et kui Euroopa Liit kehtestab valdkondlikult

teistsugused reeglid, siis kehtivad need valdkondlikud erireeglid, samuti viidatakse direktiivis

eraldi mõnele valdkonnale, kus liikmesriigil on lubatud rangemalt tegutseda (eelviidatud art 3 lõige

22 Finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmine Eesti õigusesse. Teatud aspektide õiguslik analüüs, lk 28-29.

https://www.justdigi.ee/sites/default/files/documents/2025-

01/Finantsteenuste%20kaugturustuse%20direktiivi%20%C3%BClev%C3%B5tmine.pdf. 23 Vt selle kohta infot Euroopa Komisjoni veebilehelt

https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/et/ip_22_4186.

37

9, mille kohaselt võivad liikmesriigid direktiivis 2002/65/EÜ määratud finantsteenuste suhtes

kehtestada direktiiviga ühtlustatavas valdkonnas sellest rangemaid või üksikasjalikumaid nõudeid).

Selle viimase arutluskäigu kohta tuleks pigem asuda seisukohale, et hetkel ei ole võimalik

finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmise raames kehtestada spetsiifilist ebaausate

kaubandustavade regulatsiooni väljaspool finantsteenuseid. Kui on soov ebaausate

kaubandustavade pärast reegleid rangemaks muuta, tuleks seda teha ebaausate kaubandustavade

direktiivi ajakohastamise teel.

Ülevõetava direktiivi tumemustreid käsitlev artikkel 16e viitab internetipõhise kasutajaliidese

termini sisustamisel Euroopa Liidu digiteenuste määrusele (Euroopa Parlamendi ja nõukogu

määrus 2022/2065), mis defineerib internetipõhist kasutajaliidest tarkvara, sealhulgas veebisaidi

või selle osana, ja rakendusena, sealhulgas mobiilirakendusena (art 3 punkt m).

Eesti kehtiv õigus ei sisalda art 16e lõikes 1 nimetatud tumemustrite kasutamist keelustavaid

sätteid. Tarbijakaitseseadus sisaldab küll üldist regulatsiooni ebaausate kauplemisvõtete

keelustamise kohta ning Euroopa Komisjoni vastavates suunistes24 on toodud välja, et kui

tumemustreid kasutatakse ettevõtja ja tarbija vahelistes kaubanduslikes suhetes, saab selliste tavade

aususe vaidlustamisel tugineda ebaausate kaubandustavade direktiivile ning sõltuvalt olukorrast

võib konkreetne muster kujutada endast nt eksitavat või agressiivset kauplemisvõtet. Suunistes

tuuakse välja ka mitmed tumemustrite näited, mis on käsitatavad ebaausa kauplemistavana, kuid

nende näidete sõnastus on üldistav ja vähekonkreetne. Näiteks tõdetakse seal: „Ettevõtjad peaksid

liideste kujundamisel lähtuma põhimõttest, et teenusest loobumine peaks olema sama lihtne kui

sellega liitumine; näiteks võivad loobumiseks olla saadaval samad meetodid, mida kasutati

varasemal liitumisel, või teistsugused meetodid, kuid sel juhul tuleb tarbijatele esitada selged ja

vabad valikud, mis on proportsionaalsed ja kohandatud vastavalt otsustele, mida neil palutakse

teha.“ Samas on need põhimõtted seni olnud sõnastatud tingivas kõneviisis ega ole võimaldanud

õiguse rakendajal (nt Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametil) üheselt määrata, kas konkreetne

tegevus kvalifitseerub ebaausa kauplemisvõttena või mitte. See pärsib kahtlemata järelevalve

efektiivsust, sest tekib risk, et sätete üldise sõnastuse tõttu jääb järelevalve tegija hilisemas

kohtuvaidluses kaotajaks. See omakorda demotiveerib järelevalve tegijat ning võimaldab Eesti

tarbijaid tumemustrite abil eksitada. Kui mõelda veel tumemustrite võimalikule kasutamisele, siis

võib vaba valiku piiramise näitena konstrueerida eellinnutatud kastid „Nõustun tingimustega“.

Et Eesti ei ole kehtestanud art 16e lõikes 1 nimetatud tumemustrite kasutamise keeldu, peab Eesti

direktiivi kohaseks ülevõtmiseks vastava regulatsiooni kehtestama. Pelgalt tarbijakaitseseaduses

sisalduv ebaausate kauplemisvõtete regulatsioon ei tähenda, et Eesti oleks artikli 16e kohaselt üle

võtnud. Samuti tuleb tarbijakaitseseadusesse lisada sanktsioonid nende reeglite rikkumise eest (vt

eelnõu § 2 punkti 3). Sanktsioonid on ühtlustatud ebaausate kauplemisvõtete eest ettenähtud

sanktsioonidega.

Omaette küsimus on, kas Eesti peaks ülevõtmisel kasutama art 16e lõikes 2 sisalduvat võimalust

rangemate normide kehtestamiseks ja keelama veel mõne tumemustri liigi (siin võib näiteks tuua

olukorra, mida inglise keeles tähistatakse väljendiga confirm shaming – tarbijale kuvatakse

veebilehel teavitus, et kasutajaks registreerimisel saab esimese ostu 10% soodsamalt, ning tarbija

saab teavituse sulgemiseks valida kasutajaks registreerimise ja nupu „Ei, ma vihkan allahindlusi“

vahel). Kuid esmalt peaks analüüsima Eesti turgu ja meie enda menetlusi, jõudma selgusele, mis

24 Suunised Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2005/29/EÜ (mis käsitleb ettevõtja ja tarbija vaheliste

tehingutega seotud ebaausaid kaubandustavasid siseturul) tõlgendamiseks ja kohaldamiseks (2021/C 526/01).

38

tumemustreid enim kasutatakse, ning lähtuvalt sellest tulevikus täiendama keelatud tegevuste

loetelu.

Enne eelnõu koostamist küsiti selle direktiivi artikli kui miinimumharmoneeriva sätte rakendusala

laiendamise kohta arvamust teistelt ministeeriumidelt ja huvirühmadelt ning turuosaliste tagasiside

oli võrdlemisi üksmeelne: mitte minna direktiivis nõutavast kaugemale. Tarbijakaitse ja Tehnilise

Järelevalve Amet leidis siiski, et rangemad nõuded võiksid olla vajalikud, kuid hilisemate

konsultatsioonide käigus on nad nõustunud, et seda teemat tuleks enne põhjalikumalt analüüsida.

2) paragrahvi 65 lõiked 1–2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti peadirektor või tema volitatud ametiisik võib teha

ettekirjutuse ja nõuda kauplejalt, kes on rikkunud võlaõigusseaduse §-des 141, 48 ja 481, § 49 lõikes

23, §-des 54−551, § 552 lõikes 1, § 56 lõikes 24 ning §-des 621, 622, 380, 4031−4042, 406−408,

4171, 418, 711, 7111, 7113, 7115, 7116, 7181, 727, 7271 ja 867–870 sätestatud teavitamiskohustusi,

rikkumise lõpetamist ja edasisest rikkumisest hoidumist.

(11) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet võib pöörduda pädeva üksusena Eesti Vabariigi

nimel kollektiivse esindushagiga maakohtusse võlaõigusseaduse §-des 141, 48 ja 481, § 49 lõikes

23, §-des 54–552, § 56 lõikes 24 ning §-des 621, 622, 380, 4031–4041, 406–408, 4171, 418, 711, 7111,

7113, 7115, 7116, 7181, 727, 7271 ja 867–870 sätestatud teavitamiskohustuste rikkumise

tuvastamiseks ja lõpetamiseks või edasise rikkumise keelamiseks ning individuaalsete

õiguskaitsevahendite kindlaksmääramiseks.

(2) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti peadirektor või tema volitatud ametiisik võib teha

ettekirjutuse ja nõuda kauplejalt, kes on rikkunud võlaõigusseaduse §-des 281, 42, 564, 1132, 4012,

4062, 4192, 4193, 7101 ja 7211–7214, § 7215 lõikes 1 ning § 725 lõikes 9 sätestatut, rikkumise

lõpetamist ja edasisest rikkumisest hoidumist.“

Üle tuleb vaadata ka tarbijakaitseseaduse regulatsioon. Tulevikus kohaldub vastavalt ülevõetava

direktiivi art 1 punkti 1 alapunktiga a tarbija õiguste direktiivi lisatava art 3 lõikele 1b tarbija

õiguste direktiivi art 23 (jõustamine) ka finantsteenuste kauglepingutele. Võlaõigusseaduse

tarbijakaitsereeglite jõustamist tagavad normid asuvad tarbijakaitseseaduses. Praegu täiendatakse

tarbijakaitseseaduse § 65 lõiget 1, mis määrab, et Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet teeb

ettekirjutusi võlaõigusseaduses sätestatud teavitusnõuete rikkumise korral. Kuivõrd uue

direktiiviga lisandus võlaõigusseadusesse uus norm (§ 552 lõige 1 – piisavate selgituste kohta

finantsteenuste kauglepingute sõlmimisel), tuleks see lisada lõikes 1 paiknevate teavituskohustuste

kataloogi. Sama kehtib tarbijakaitseseaduse § 65 lõike 11 kohta, mis annab ametile võimaluse

pöörduda teavituskohustuse rikkumise korral kollektiivse hagiga maakohtusse. Sel juhul on siiski

kaetud kogu VÕS § 552 ehk ka lõige 2, mis puudutab tarbija õigust nõuda inimese sekkumist

juhtudel, mil ettevõtja pakub suhtluseks juturobotit vms.

Lisaks täiendatakse lõike 2 loetelu, mis käsitleb ettekirjutuste tegemist spetsiifilistel juhtudel, mis

ei puuduta teavitamisnõuete rikkumist, viitega uuele võlaõigusseaduse paragrahvile (VÕS § 564),

millega kohustatakse ettevõtjaid taganemisnuppu looma.

Ettekirjutuse täitmata jätmise korral on võimalik ka sunniraha kohaldamine. Kuna TKS-s ei ole

selle kohta eraldi midagi sätestatud, tuleks lähtuda korrakaitseseadusest[1], täpsemalt selle § 28

lõikest 2, mille kohaselt juhul, kui isik ei täida tähtaegselt ettekirjutust, võib selle täita

asendustäitmise ja sunniraha seaduses sätestatud vahenditega ja korras. Sunniraha igakordse

[1] RT I, 05.07.2025, 12

39

kohaldamise ülemmäär sätestatakse riikliku järelevalve eriseaduses – mida hetkel ei ole tehtud,

kuivõrd TKS selliseid erireegleid ei sisalda. Eriseaduses sätestamata juhul on tulenevalt

korrakaitseseaduse § 28 lõikest 2 sunniraha igakordse kohaldamise ülemmäär 9600 eurot. Siin võib

tekkida küsimus, et kas selline sunniraha määr on adekvaatne, arvestades, et me räägime

järelevalvest finantsvaldkonnas (nt meediateenuste seaduse § 56 kohaselt võib ettekirjutuse

täitmata jätmise korral korrakaitseorgan rakendada sunnivahendit asendustäitmise ja sunniraha

seaduses ettenähtud korras ülemmääras 15 000 eurot). Samas kehtib identne süsteem (samade

korrakaitseseaduse määradega) juba ka tarbijakrediidilepingute puhul. Meenutada tuleb ka seda, et

sunniraha iseenesest ei ole trahv ehk karistusliku iseloomuga, vaid korduvalt määratav

mõjutusvahend, mida saab rakendada nii kaua, kuni järelevalve subjekt on oma kohustuse täitnud.

Tulevikus võiks analüüsida seda, kas eksisteerib vajadus ühtlustada sunniraha määrasid eri

valdkondades ning vajadusel määra tõsta, arvestades praktikas esilekerkinud kitsaskohti ja

järelevalvele allutatud isikute soovimatust seaduse nõudeid korrektselt täita.

3) seadust täiendatakse §-ga 702 järgmises sõnastuses:

„§ 702. Internetipõhise kasutajaliidesega seotud lubamatu tegevuse keelu rikkumine

(1) Käesoleva seaduse §-s 181 loetletud tegevuse eest internetipõhise kasutajaliidese kujundamisel,

korraldamisel või käitamisel –

karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik –

karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.“.

Kuivõrd tarbijakaitseseaduses kehtestati (tulenevalt ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija

õiguste direktiivi lisatavast artiklist 16e) keeld kasutada internetipõhiste kasutajaliideste puhul

tumemustreid (vt eelnõu § 2 punkti 1), siis on vaja selle keelu täitmiseks sätestada ka sanktsioon.

Sanktsioon on kujundatud sarnaselt juba olemasoleva väärteokoosseisuga seoses ebaausate

kauplemisvõtete kasutamisega. Vastavalt TKS § 75 lõikele 3 oleks selliste väärtegude

kohtuväliseks menetlejaks Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet.

4) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiv 2011/83/EL tarbija õiguste kohta (ELT L 304, 22.11.2011, lk 64–88), viimati muudetud

direktiiviga 2023/2673 (ELT L, 2023/2673, 28.11.2023)“.

See muudatus ajakohastab normitehnilist märkust uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi

ülevõtmisega. Uue finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga viiakse normid sidevahendi abil

sõlmitud finantsteenuste lepingute kohta tarbija õiguste direktiivi ja kuivõrd selle direktiivi kohta

varasem normitehnilise märkus puudus, siis lisatakse see nüüd seaduse normitehnilisse

märkusesse.

§ 3. Seaduse jõustumine

Seadus jõustub 2026. aasta 19. juunil.

Jõustumisaeg tuleneb ülevõetavast direktiivist, mille art 2 lõike 1 kohaselt tuleb direktiivi

ülevõtmiseks vajalikud normid vastu võtta hiljemalt 19. detsembriks 2025, muudatused peavad

jõustuma hiljemalt 19. juunil 2026.

4. Eelnõu vastavus Eesti Vabariigi põhiseadusele

40

Eelnõuga Eesti õiguses kavandatavad muudatused on vajalikud Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiivi, mis on maksimaalselt harmoneeriv, ülevõtmiseks ning täiendavaid nõudeid ei kehtestata.

Eelnõus minnakse direktiivis miinimumina nõutavast kaugemale ühel kitsal juhul selleks, et mitte

senisest enam killustada juba niigi keerukat regulatsiooni eri liiki finantsteenuste kohta. Nimelt

võimaldab uus direktiiv liikmesriikidel ka telefoni teel sõlmitavate finantsteenuste kauglepingute

puhul sätestada, et kaupleja peab kinnitama tarbijale tehtud pakkumist ja tarbija on sellega seotud

alles pärast pakkumise allkirjastamist või oma kirjaliku nõusoleku saatmist. Seni ei kohaldunud

see regulatsioon (erinevalt kõigist muudest sidevahendi abil sõlmitud lepingutest)

finantsteenustele, kuid uus direktiiv avab nüüd liikmesriigile sellise võimaluse. Eelnõus otsustati

senine finantsteenuste erand ühtluse huvides kaotada ning tulevikus kehtiksid kõigile telefoni teel

sõlmitud lepingutele samad reeglid. Selline nõue on just telefoni teel sõlmitud lepingute puhul

(kuivõrd sellisel juhul ei ole tema ees tegelikult visuaalselt lepinguga seotud infot) sobiv

kaitsemehhanism tarbijale, kel muidu telefonikõne käigus ei pruugi tekkida terviklikku ja

adekvaatset arusaama selle kohta, millega ta end seob. Kõigi muude telefoni teel sõlmitavate

lepingute puhul on loetud sellise regulatsiooni kehtestamist seni toimivaks ja vajalikuks lepingulise

suhte tekkimise tingimuste haldamiseks. Leiame, et ettevõtlusvabaduse seisukohalt on riive pigem

mõõdukas, arvestades ka asjaolu, et just finantsteenuste osas pigem tänapäeval ei sõlmita lepinguid

telefoni teel ehk siis koormuse kasv ettevõtjale ei saa olla märkimisväärne.

5. Eelnõu terminoloogia

Eelnõus kasutatavad terminid toetuvad võlaõigusseaduse olemasolevatele terminitele. Kuivõrd

tegu ei ole uut valdkonda reguleerima asuva täiesti uue direktiiviga, vaid võetakse üle olemasoleva

direktiivi muudatused, siis ei ole uusi termineid palju.

Võlaõigusseaduses võetakse kasutusele direktiivist tulenevalt (jäädes võimalikult direktiivi

sõnastuse lähedaseks) uus termin „taganemisnupp või muu sarnane funktsioon“, mis tähistab

funktsiooni, mille abil ettevõtja võimaldab internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingu

puhul tarbijal lepingust taganeda.

Samuti käsitletakse tarbijakaitseseaduse muudatustes „lubamatut tegevust seoses internetipõhise

kasutajaliidesega“. Seadusemuudatusega nähakse ette, et kauplejad ei kujunda, korralda ega käita

sidevahendi abil sõlmitud lepingu sõlmimisel internetipõhiseid kasutajaliideseid viisil, millega

petetakse tarbijaid või manipuleeritakse nendega või muul viisil rikutakse või kahjustatakse

oluliselt tarbijate suutlikkust teha vabu ja teadlikke otsuseid. Neid keelatud tegevusi kirjeldatakse

mõnikord erialakirjanduses ning käesolevas seletuskirjas „tumemustritena“.

6. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele

Eelnõuga võetakse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2023/2673. Selle direktiiviga

muudetakse direktiivi 2011/83/EL ehk nn tarbija õiguste direktiivi ning tunnistatakse kehtetuks

senine finantsteenuste kauglepingute direktiiv 2002/65/EÜ. Direktiivi ülevõtmisel arvestatakse ka

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2023/2225, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja

millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2008/48/EÜ (uus tarbijakrediidi direktiiv), sätetega.

Eelnõu vastab neile direktiividele.

41

Seletuskirjale on lisatud vastavustabel direktiivi (EL) 2023/2673 ülevõtmise kohta.

Kaudselt mõjutab eelnõu seda, kuidas rakendada tulevikus erinevaid finantsteenuseid reguleerivaid

Euroopa Liidu valdkondlikke direktiive ja määrusi, nagu näiteks Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiivi 2014/17/EL, Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) 2019/1238, Euroopa

Parlamendi ja nõukogu direktiive 2014/92/EL, 2014/65/EL (10) ja (EL) 2016/97, Euroopa

Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/138/EÜ artiklit 186, Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiivi 2009/138/EÜ.

Eelnõus ei minda kaugemale direktiivis miinimumina nõutavast, v.a ühel kitsal juhul, eesmärgiga

mitte senisest enam killustada juba niigi keerukat regulatsiooni eri liiki finantsteenuste kohta.

Tulevikus kohaldub tarbija õiguste direktiivi art 8 lõige 6 ka finantsteenustele. Liikmesriigid võivad

telefoni teel sõlmitavate kauglepingute puhul sätestada, et kaupleja peab kinnitama tarbijale tehtud

pakkumist ja tarbija on sellega seotud alles pärast pakkumise allkirjastamist või oma kirjaliku

nõusoleku saatmist. Seni ei kohaldunud see regulatsioon (erinevalt kõigist muudest sidevahendi

abil sõlmitud lepingutest) finantsteenustele, kuid uus direktiiv avab nüüd liikmesriigile sellise

võimaluse. Eelnõus otsustati senine finantsteenuste erand ühtluse huvides kaotada ning tulevikus

kehtiksid kõigile telefoni teel sõlmitud lepingutele samad reeglid.

7. Seaduse mõjud

Eelnõu mõjud laiemalt

Kavandatavatel muudatustel on eelkõige majanduslik mõju, täpsemalt mõju ettevõtluskeskkonnale

ja ettevõtjate tegevusele, ning mõju tarbijate otsustele.

Eelnõu muudatused võib sisu ja ulatuse poolest jagada laias laastus kaheks:

1) Direktiivi põhisisu on sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste lepingute reeglite

ajakohastamine. Selle käigus muudetakse regulatsiooni nii, et see arvestaks paremini

kaasaegsete tehniliste vahendite kasutamise eripärasid, sh vähendatakse teabe paberkandjal

esitamise kohustusi, lisatakse kohustus anda tarbijale efektiivsemalt teavet finantsteenuse

mõjude ja individuaalse sobivuse kohta ning reformitakse taganemisega seotud reegleid.

Ühtlasi selgitatakse valdkondlikke finantsteenuseid reguleerivate EL-i õigusaktide ja

ülevõetava direktiivi vahekorda.

2) Eraldi käsitletakse ettevõtja kohustust muuta tarbijale kättesaadavaks taganemisnupp

(taganemisfunktsioon) juhul, kui leping sõlmitakse veebiliidese (nt veebipoes) abil. Selle

kohustuse mõju on küllaltki suure ulatusega, kuna see kehtib kõigile tarbija õiguste

direktiivi rakendusalasse jäävatele lepingutele sõltumata nende sisust, mis tähendab, et see

kohustus ei piirdu ainult finantsteenustega.

I. Direktiivi muudatused seoses kauglepingute regulatsiooni ajakohastamisega ja

üleviimisega tarbija õiguste direktiivi

Muudatuse peamised sihtrühmad on ühelt poolt tarbijad ja teiselt poolt ettevõtjad, kes tegelevad

majandus- või kutsetegevuses finantsteenuste osutamisega. Muudatustest mõjutatud tarbijate ning

ettevõtjate täpset arvu ei ole võimalik välja tuua, kuna ettepaneku kohaldamisala hõlmab erinevaid

finantsteenuseid. Samas ei kuulu sihtrühma kõik finantsteenuste osutajad ja tarbijad, kuna uus

regulatsioon täidab nn turvavõrgu funktsiooni ehk kohaldub vaid siis, kui valdkondlik regulatsioon

puudub (enamasti on see olemas).

42

Mõjutatud sihtrühmad: tarbijad

Uuel eelnõul on tarbijatele pigem positiivne mõju, kuna uute eeskirjade kehtestamisega tagatakse

õiguskindlus ning suurendatakse tarbija usaldust finantsteenuste kauglepingute sõlmimise vastu ka

piiriüleselt. Samuti säilitatakse turvavõrgu funktsioon, mis tagab tarbija õigused ka tuleviku

finantsteenuste puhul, mille jaoks eraldi õigusakte loodud ei ole. Eelnõu eesmärk on vähendada

tarbijatele tekkivat võimalikku kahju (komisjoni hinnangul EL-is 170–210 miljoni euro võrra).

Eelnõu ei too kaasa tarbijate jaoks otseseid kulusid.

Mõjutatud sihtrühmad: finantsteenuse osutajad (nt pangad, kindlustusseltsid jne)

Finantsteenuse osutaja määratlemiseks ülevõetava direktiivi mõttes on oluline VÕS § 52 lõikes 3

sisalduv finantsteenuse definitsioon (mida siinse eelnõuga samuti muudetakse) ning mis on

teadlikult lai, et see kataks võimalikult palju finantssektoris tarbijale pakutavaid teenuseid –

finantsteenuseks loetakse investeerimis-, krediidi-, kindlustus-, panga- ja makseteenuseid.

Finantsteenuse osutamise mõttes ei ole oluline, kas teenuse osutaja tegevus kuulub

Finantsinspektsiooni järelevalve alla (üldjuhul kuulub) või mitte, seega on finantsteenuseks ka nt

hoiu-laenuühistute pakutavad finantsteenused.

Samas tuleb silmas pidada, et uus finantsteenuste kaugturustuse direktiiv ja sellega kaasnevad

lepinguõiguslikud muudatused toimivad üksnes turvavõrguna neil juhtudel, mil konkreetse

finantsteenuse kohta puudub Euroopa Liidu õigusest tulenev eriregulatsioon. Enamik Eesti turul

levinud finantsteenustest on juba kaetud Euroopa Liidu õigusega (kas direktiivide või Euroopa

Liidu määruste kujul)25 ning finantsteenuste kaugturustuse direktiiv ei reguleeri selliseid

25 Valdkondlikud EL-i õigusaktid erinevate finantsteenuste kohta (ei pruugi olla ammendav loetelu):

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr (EL) 2023/2225, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja

millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2008/48/EÜ (ELT L, 2023/2225, 18.10.2023);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr 2014/17/EL elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingute

kohta ning millega muudetakse direktiive 2008/48/EÜ ja 2013/36/EL ja määrust (EL) nr 1093/2010 (ELT L, 60,

28.02.2014, lk 34-85);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr 2014/92/EL maksekontoga seotud tasude võrreldavuse,

maksekonto vahetamise ja põhimaksekontole juurdepääsu kohta (ELT L 257, 28.8.2014, lk 214–246);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr (EL) 2015/2366 makseteenuste kohta siseturul, direktiivide

2002/65/EÜ, 2009/110/EÜ ning 2013/36/EL ja määruse (EL) nr 1093/2010 muutmise ning direktiivi 2007/64/EÜ

kehtetuks tunnistamise kohta (ELT L 337, 23.12.2015, lk 35–127);

- Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiiv nr 2009/138/EÜ kindlustus- ja edasikindlustustegevuse

alustamise ja jätkamise kohta (Solventsus II) (uuesti sõnastatud) (ELT L 335, 17.12.2009, lk 1–155);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr (EL) 2016/97, mis käsitleb kindlustustoodete turustamist

(uuesti sõnastatud) (ELT L 26, 2.2.2016, lk 19–59);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr 2014/65/EL finantsinstrumentide turgude kohta ning millega

muudetakse direktiive 2002/92/EÜ ja 2011/61/EL (uuesti sõnastatud) (ELT L 173, 12.6.2014, lk 349–496);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr 2009/65/EÜ vabalt võõrandatavatesse väärtpaberitesse ühiseks

investeeringuks loodud ettevõtjaid (eurofondid) käsitlevate õigus- ja haldusnormide kooskõlastamise kohta (uuesti

sõnastatud) (ELT L 302, 17.11.2009, lk 32-95);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus nr (EL) 2017/1129, mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel

või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv

2003/71/EÜ (ELT L 168, 30.6.2017, lk 12–82);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr 2011/61/EL alternatiivsete investeerimisfondide valitsejate

kohta, millega muudetakse direktiive 2003/41/EÜ ja 2009/65/EÜ ning määruseid (EÜ) nr 1060/2009 ja (EL) nr

1095/2010 (ELT L 174, 1.7.2011, lk 1–73);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 1286/2014, mis käsitleb kombineeritud jae- ja

kindlustuspõhiste investeerimistoodete (PRIIPid) põhiteabedokumente (ELT L 352, 26.11.2014, lk 1–23);

43

finantsteenuseid. Kõigi teenuste puhul, mille jaoks on olemas valdkondlik Euroopa Liidu

reeglistik, tuleb jätkata nende reeglite kohaldamist.

Positiivse kaasneva mõjuna võib siiski esile tõsta seda, et kuivõrd uus direktiiv ütleb väga selgelt,

et finantsteenuste kaugturustuse direktiivi eeskirjad ei kohaldu, kui eksisteerib valdkondlik

Euroopa Liidu õigusakt, siis ei ole välistatud, et finantsteenuse osutaja (nt laenuandja, kellele

kohalduvad Euroopa Liidu tarbijakrediidi normid) peab tulevikus tarbijale andma vähem lepingu

sõlmimiseks vajalikku infot (ehk siis ta ei pea seda tegema topelt nagu seni).

Üldine hinnang mõjudele

Nagu enamiku tarbijaõiguslike meetmete puhul, on direktiiviga kavandatavatel muudatustel

tarbijate ja ettevõtjate jaoks selles mõttes vastandlik toime, et tarbijakaitset parandavad

muudatused on tarbija jaoks positiivsed, ettevõtjale tähendab see reeglina aga täiendavaid kulusid

ja koormust. Komisjoni hinnangul toob ettepanek finantsteenuste osutajatele nii ühekordseid kui

ka korduvaid lisakulusid EL-is vähemalt 19 miljonit eurot. Ühekordseteks kuludeks saab pidada

uute reeglitega kohanemise ja tutvumise kulusid, IT-süsteemide kohandamist (sh taganemisnupu

lisamine veebiliidesesse26), personali koolitamist ning veebisaitide ja lepingute ajakohastamist.27

Finantsteenuse osutajatele võib finantsteenuste kaugturustuse direktiivi kehtetuks tunnistamine

mõjuda aga teatud juhtudel positiivselt ja nende kulusid vähendada. Näiteks olukordades, kus

ettevõtjad on pidanud saatma tarbijale lepingueelset teavet kaks korda, et oleks järgitud nii

valdkondlikke õigusakte kui ka finantsteenuste kaugturustuse direktiivi, ei peaks ettepaneku

kohaselt ettevõtjad enam kaks korda teavet esitama. Samuti võivad ettevõtjad tunda positiivset

mõju reeglite täiendavast ühtlustamisest üle Euroopa Liidu, kuna kui ettevõtjad sooviksid

piiriüleselt tegutseda, saaksid nad arvestada senisest ühtsemate reeglite kohaldamisega.

Eelnõuga kaasneva üldise mõju võib hinnata pigem väheoluliseks. Muudatuse ulatus on väike –

kaasnevad mõjud on pigem positiivsed (äritegevuse suurem aktiivsus, parem ligipääs turgudele,

tõhusam tarbijakaitse), kuid muudatus ei too ettevõtjatele ega tarbijatele kaasa kohanemisraskusi

ega vajadust enda tegevust põhimõtteliselt ümber korraldada. Muudatuste sihtrühmadele avalduva

mõju sagedus on väike – muudatus jõustatakse ühekordselt ning eelnõu reguleerimisalasse

kuuluvate lepingute arv ei ole väga suur, kuna uus regulatsioon toimib turvavõrguna, st vaid juhul,

kui eespool kirjeldatud valdkondlik Euroopa Liidu regulatsioon28 puudub. Lisaks on ettepanekus

ettenähtud reeglid olulises osas sarnased juba kehtivate reeglitega ehk ei ole tegemist sisult uue

normistiku loomisega, vaid olemasolevate reeglite täpsustamisega.

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr 2014/49/EL hoiuste tagamise skeemide kohta (uuesti

sõnastatud) (ELT L 173, 12.6.2014, lk 149–178);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus nr (EL) 2019/1238 üleeuroopalise personaalse pensionitoote

(PEPP) kohta (ELT L 198, 25.7.2019, lk 1–63);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus nr (EL) 2020/1503, mis käsitleb ettevõtjatele Euroopa

ühisrahastusteenuse osutajaid ning millega muudetakse määrust (EL) 2017/1129 ja direktiivi (EL) 2019/1937 (ELT L

347, 20.10.2020, lk 1–49). 26 Vt täpsemalt lk 32 jj. 27 Samas tuleb arvestada, et taganemisnupu regulatsioon selle lõplikul kujul (universaalne rakendusala kõigile

sidevahendite abil sõlmitud lepingutele st mitte ainult finantsteenustele) liideti Saksa palvel direktiivi selle

menetlemise lõppfaasis, siis ei kajasta Komisjoni mõjuanalüüsi 19 mln eurot selle kulu ettevõtjatele (siin siis

finantsteenuste pakkujatele). Pigem võib eeldada, et kui finantsteenuste pakkujad peavad samuti taganemisnupu

regulatsiooni kohaldama (nagu kõik teisedki kaugturustusega tegelevad ettevõtjad), siis tuleks see sinna juurde

arvutada. Seda pole aga üle-euroopalisel tasandil arvutatud. 28 Vt täpsemalt allmärkus 1.

44

Muudatuse sihtrühma võib hinnata pigem väikseks – ettevõtjate sihtrühm on väike, kuna

ettevõtjatest on enam mõjutatud finantsteenuste osutajad, kes võimaldavad lepinguid sõlmida

sidevahendite abil, ja põhiliselt siis, kui puudub valdkondlik Euroopa Liidu regulatsioon.

Valdkondliku Euroopa Liidu eriregulatsiooni olemasolul võib tekkida olukord, mil ettevõtja peab

esitama senisest vähem lepingulist eelteavet tarbijale, kuna uus direktiiv ütleb selgelt, et

eriregulatsiooni olemasolul ei ole vaja enam üldregulatsiooni (ehk uut finantsteenuste

kaugturustuse direktiivi) kohaldada. Samas ei ole see mõju laiaulatuslik, sest ettevõtjad on ka seni

mitme õigusakti kohaselt esitamisele kuuluvat lepingueelset teavet konsolideerinud. Ka tarbijate

sihtrühm on väike, sest kuigi mingil kujul võivad paljud tarbijad finantsteenuse kauglepingutega

kokku puutuda, kohalduvad ettepanekus toodud reeglid vaid juhul, kui puudub valdkondlik

regulatsioon.

Muudatustega ei kaasne soovimatuid kõrvalmõjusid. Eeltoodu põhjal võib järeldada, et kuigi

ettepanekuga kavandatud muudatused ei ole ühiskonna kui terviku tasandil olulised, ei ole need ka

vähetähtsad või asjatud. Muudatustega tõhustatakse tarbijakaitset ning EL-i sees ühtlustatakse

finantsteenuste kauglepingutele kohalduvat regulatsiooni, kuid ühiskonna kui terviku tasandil või

majanduse toimimises põhimõttelisi muudatusi ei toimu. Samas võib oletada, et tarbija õigusi

selgitavad ja kindlustavad sätted toovad mingis mahus kaasa tarbijate kindluse kasvu ja sellega

koos ka teenuste mahu mõningase suurenemise. Kuivõrd komisjon on algatuse õigusaktiks valinud

direktiivi, tuleb selles sisalduv regulatsioon üle võtta riigisisesesse õigusesse, eeskätt peetakse siin

silmas võlaõigusseadust ja tarbijakaitseseadust.

II. Taganemisfunktsioon

Mõju ulatus: suur

Palju laiema ulatusega on mõju, mis kaasneb taganemisfunktsiooni loomise kohustusega sisuliselt

kõigi sidevahendi abil sõlmitud lepingute puhul, mis sõlmitakse veebiliidese abil ehk siis sisuliselt

veebipoes. Seega tulevikus tuleb kõigi tarbija õiguste direktiivi rakendusalasse jäävate

kauglepingute juurde, mille puhul on taganemisõigus ette nähtud, luua võimalus taganemisnupu

kasutamiseks. See kohustus ei puuduta olukorda, mille puhul tarbija õiguste direktiiv

taganemisõigust ette ei näe (direktiivi art 16), nagu nt kaup, mis on valmistatud tarbija esitatud

nõuete järgi või mis on selgelt kohandatud konkreetse tarbija vajadustega, kaup, mis võib kiiresti

rikneda või aeguda, kaup, mis ei ole kõlblik tagasisaatmiseks tervisekaitse või hügieenilistel

põhjustel ning mis on pärast kohaletoimetamist avatud vms. Samas on nende kaupade osakaalu

erandite alusel välja arvutada võimatu ja see võib ajas olla ka muutuv (nt koroonaajal osteti veebi

teel tavapärasest erinevaid tooterühmi). Ilmselt pole võimalik arvutada ka kauplejate järgi, kuigi

võib olla kauplejaid, kelle kõik kaubad/teenused kuuluvad nende erandite alla ja selle funktsiooni

loomine neid ei puudutaks (nt üritusepiletite müügiga tegelevad internetikeskkonnad, reisiteenuse

pakkujad, kinod, teatrid ja üksnes toidukaupu müüvad e-poed). Sageli aga võivad e-kauplejad

müüa nii erandi alt välja jäävaid kui ka erandiga kaupu, nt apteegid müüvad nii ravimeid (erand)

kui ka muid tervisetooteid, mis erandi alla ei lähe. Näiteks 2019. aastal olid Eesti inimeste

internetist tellitavateks meelistoodeteks ilu- ja tervisetooted, mida osteti 40 protsendil juhtudel,

millele järgnesid elektroonika- jm seadmed 37 protsendiga ning riided 34 protsendiga.

Mõjutatud sihtrühmad: tarbijad

Mõjutatud on tarbijad, kes tellivad kaupu või teenuseid interneti vahendusel ning soovivad aeg-

ajalt kasutada õigust kaupu või teenuseid tagastada 14-päevase taganemistähtaja jooksul ilma

45

põhjust avaldamata. Aktiivselt ostlesid interneti vahendusel nt 2023. aastal avaldatud uuringu

andmetel 86% Eesti elanikest, 74% elanikest seejuures vähemalt üks kord kuus29. Võttes arvesse

pakiautomaatidesse saadetud tellimusi (enam kui ¼ e-poodide tellimustest saabus klientideni

välisriikidest30), võib järeldada, et enamik oste sooritati kohalikelt ettevõtjatelt. 2024. aastal

moodustas e-kaubanduse käive Eestis 25% kogu jaekaubandusest ning võib hinnangute kohaselt

lähikümnendi jooksul kasvada kuni pooleni jaekaubandusest31.

Tarbijal on muudatuse järel tehniliselt hõlpsam lepingust taganeda, mis võib omakorda suurendada

tarbija kindlust ja kokkuvõttes kasvatada veebikaubanduse üldist mahtu. Välisriikides tehtud

uuringute andmetel on üle 90% klientidest valmis e-poest uuesti ostma, kui kauba tagastamine on

kliendi jaoks lihtne32. Samal ajal tuleb meeles pidada, et lepingust taganemine ei ole mitmete

teenuste ja kaupade puhul üldse võimalik33 (nt kiiresti riknevad kaubad, digitaalses vormingus

tooted, kontserdi-, kino- ja teatripiletid34). Suuresti sõltub tagastamine tooterühmast – nt kiputakse

enim tagastama riideid ja jalanõusid. Leidub ka hulk inimesi, kes ilma põhjuseta tooteid tagasi ei

saadagi ehk jätavad neile seadusega antud õiguse kasutamata35.

Mõjutatud sihtrühmad: e-kaubandusega tegelevad ettevõtjad

Eesti E-kaubanduse Liidu andmetel oli Eestis 2024. aastal u 9000 domeeni, mis kasutasid e-poe

platvormi ja makselahendust36, millest umbes pooli luges liit aktiivseks ehk igapäevaselt

müügitegevuse ja tellimustega tegelevaks. Seega mõjutab eelnõuga kavandatav lahendus

maksimaalselt 10 000 ettevõtjat, kuid kuna e-kaubandus on Eestis ja ka mujal maailmas olnud

jätkuvalt pidevas kasvutrendis, võib eeldada, et see arv kasvab ilmselt edaspidigi jõudsalt. Siiski

saavad muudatuse järel asutatavad veebipoed uue nõudega arvestada algusest peale, mistõttu nende

kulud vajalikele IT-arendustele osutuvad võrreldes sellel turul juba praegu tegutsevate ettevõtjatega

väiksemaks, sest tehnilise lahenduse väljatöötamisel saab uute nõuetega kohe arvestada.

Neile ettevõtjatele, kes juba kasutavad kauplemiseks veebipoe vormi, kaasnevad seoses

taganemisfunktsiooni sisseviimisega enamasti ühekordsed lisakulud. See, kui suured need

ühekordsed kulud on, sõltub tehnilistest lahendustest ja platvormidest, mis veebipoes kasutusel on,

ja sellest, kas juba kasutatakse sarnase funktsiooniga lahendust, aga ka sellest, kas plaanitakse

direktiivist lähtuv ja eelnõuga seatav kohustus lahendada kliendi jaoks mugavamalt (eeltäidetud

vormid, isikupõhised kontod, tellimuste ajalooga sidumine jne), mis ühtlasi eeldab ka suuremat

kulu. Taganemisfunktsiooni regulatsioon laiendatud kujul (s.o mitte ainult direktiivi

rakendusalasse jäävatele finantsteenustele, vaid kõigile tarbija õiguste direktiivis kirjeldatud

kauglepingutele, mille puhul on taganemisõigus ette nähtud) viidi läbirääkimiste käigus direktiivi

Saksamaa initsiatiivil (kellel on sarnane taganemisfunktsiooni reeglistik juba riigisiseses õiguses

olemas) ootamatult siis, kui direktiivi vastuvõtmine oli juba lõpusirgel. Eesti kuulus nende

liikmesriikide hulka, kes sellise kohustuse kehtestamisega kiirustada ei soovinud. Samas oli eelnõu

lõpliku teksti hääletamise ajaks üldiselt selge, et liikmesriigid leidsid, et saavad kompromissi

huvides pakutuga nõustuda, arvestades, et taganemisfunktsiooni kirjeldavad nõuded jäid piisavalt

üldiseks, nõudmata täisautomatiseeritud kulukama lahenduse loomist, vaid piisab, kui tarbija

29 https://www.digitalmindshare.ee/post/veebipoodidest-teeb-eestis-oste-kaheksa-inimest-k%C3%BCmnest. 30 https://www.e-kaubanduseliit.ee/uudised/eesti-e-kaubanduse-kokkuvote-2024-aastal. 31 https://www.e-kaubanduseliit.ee/uudised/eesti-e-kaubanduse-kokkuvote-2024-aastal. 32 Vt nt https://trueprofit.io/blog/ecommerce-return-rate. 33 Täpsemalt vt Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2011/83/EL, art 16. 34 Kontserdi-, teatri- ja kinopiletid on jätkuvalt internetist enim ostetud toodete rühm. 35 https://trueprofit.io/blog/ecommerce-return-rate. 36 https://www.e-kaubanduseliit.ee/uudised/eesti-e-kaubanduse-kokkuvote-2024-aastal.

46

täidab taganemisnupule vajutamise järel avanevad andmeväljad iseseisvalt. Eelnõu vastuvõtmiseks

liikmesriikide poolt Euroopa Liidu Nõukogus oli vaja kvalifitseeritud häälteenamust, mille

saavutamiseks on tarvis samal ajal täita kaks järgmist tingimust: 1) poolt hääletab 55%

liikmesriikidest ehk 15 liikmesriiki 27st ning 2) ettepanekut toetavad liikmesriigid esindavad

vähemalt 65% liidu rahvastikust, ja selle saavutamises kahtlus puudus. Eesti direktiivi

vastuvõtmisele vastu ei hääletanud. Muudatuse hilisema lisamise tõttu direktiivi ei ole sellel

konkreetsel meetmel ka Euroopa Komisjoni tehtud mõjuhinnangut, millest lähtuvalt viitasid

võimalikele probleemidele mitmed EL-i ettevõtjate ühendused, kelle hinnangul on tegemist olulise

muudatusega EL-i õiguses, millega kaasnevad ka märkimisväärsed riskid, sh tarbijatele, kuna

lepingud võivad olemuselt olla üsna erinevad37.

Saksamaal on direktiivi ülevõtmise käigus hinnatud (veebis on kättesaadav eelnõu planeeriv

aruteludokument38) ühekordseks arenduskuluks ühe ettevõtja kohta keskmiselt 240 eurot ehk

kokkuvõttes ligi 50 miljoni euro suurust lisakulu kõigile mõjutatud ettevõtjatele Saksamaal39, mille

ettevõtjad ilmselt teenusena sisse ostavad. Eesti ettevõtjad on varasemas pöördumises hinnanud

ühekordse kuluvajadusena ettevõtja kohta 5000 kuni 10 000 eurot40. Taganemisfunktsiooni

veebilehele või rakendusele lisamise maksumus sõltub sellestki, kui automaatset lahendust

ettevõtjal vaja on. Direktiiv kirjeldab, millised omadused taganemisfunktsioonil peaksid olema,

jättes tehnilised detailid suuresti lahtiseks. Direktiivi läbirääkimistel osalenud Eesti ekspertide

sõnul mainisid kohtumistel osalenud Saksa eksperdid, et taganemisnupu jaoks ei pea tegema

automatiseeritud lahendust (mis võiks olla muidu sellise nupu/funktsiooni loomisel kõige suurem

kulu), vaid piisab, kui nupu vajutamise järel tuleb teade või e-kiri kaupleja töötajale. Teisisõnu ei

ole tingimata vajalik, et sellise taganemisfunktsiooni jaoks peaks klient end tuvastama nt

kliendikonto kaudu (isikupõhine sisenemine), kust on näha kogu tema ostude ajalugu. Seega võivad

veebikauplejad jätkata praktikaga, kus tarbijad sooritavad tehingu ennast nende veebilehel

registreerimata.

Eelviidatud analüüsis toob Karin Sein välja, et Saksamaa kohtupraktikast võib leida juba esimesi

lahendeid selle kohta, kuidas taganemisnupu kujundus peaks välja nägema, et vastata nõuetele, st

olla tarbijale lihtsasti kättesaadav. Näiteks asus Düsseldorfis asuv liidumaa ülemkohus

(Oberlandesgericht Düsseldorf) seisukohale, et seaduse nõuded ei ole täidetud juhul, kui klient

suunatakse pärast taganemisnupule vajutamisest edasi mitte ühele, vaid mitmele veebilehele ja kui

ta jõuab taganemise kinnitamise nupuni alles siis, kui on enne sisestanud mitmeid andmeid ja

pidanud vajutama veel ühele nupule. Kohus rõhutas, et seaduse kohaselt peaks nii kliendi

identifitseerimine kui ka kinnitamisnupule vajutamise võimalus asuma ühel veebilehel ning

seaduse järgi kaheastmelist lepingu lõpetamise protsessi ei tohi veel ühe veebilehe lisamisega

muuta kolmeastmeliseks. Lõppastmes vajab tulevikus Euroopa Kohtu selgitust küsimus, kas on

lubatav nõuda esmalt tarbija sisselogimist (nt mobiil-ID abil) ettevõtja veebikeskkonda ning alles

seejärel kuvada talle taganemis- ja kinnitusnupud. Karin Seina hinnangul tuleks seda pigem

jaatada, sest ülevõetava direktiivi põhjenduse 37 kohaselt on ettevõtjal lubatud nõuda tarbija

identifitseerimist. Siiski tuleb üle kinnitada, et Saksa kohtupraktika ei ole direktiivi tõlgendamisel

37 https://www.smeunited.eu/publications/concerns-on-extension-of-withdrawal-button-to-all-distance-sales-without-

proper-impact-assessment. 38https://www.bmj.de/SharedDocs/Downloads/DE/Gesetzgebung/DiskE/DiskE_AendG_VVVVR.pdf?__blob=public

ationFile&v=2 39 Vt eelviidatud Saksa eelnõu lk 20. Eesti oludele taandatult tähendaks samasugune keskmine kulu u 2 miljonit eurot

mõjutatud ettevõtjate peale kokku. 40 Eesti Kaubandus-Tööstuskoja vastus Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile, 23.01.2023

47

kindlasti üks-ühele mujale üle kantav ja et lõppastmes saab anda tõlgenduse Euroopa Kohus. Samas

teatava taustsüsteemi see teave Saksamaa praktika kohta lisab, arvestades, et see regulatsioon

kirjutati direktiivi sellisel kujul sisse Saksamaa initsiatiivil.41

Saksamaa ei ole väidetavalt täheldanud kirjeldatud taganemisnupu kehtestamise negatiivseid

tagajärgi väikeettevõtjatele.

Püüdes hinnata taganemisnupu võimalikku maksumust Eesti oludes, saab esmalt lähtuda Eesti

veebiarendajate hinnapakkumistest veebipoodide loomiseks. Võttes siinjuures aluseks nn

kohandatud veebipoed, siis nende loomise hinnad algavad veebist kättesaadava info alusel u paarist

tuhandest eurost. Täielikult kohandatud e-poodide puhul alates 5000-st eurost42. Samas võib

lihtsamate e-poodide maksumus erinevate Eesti arendajate veebilehtede pakkumiste andmetel

jääda ka alla paari tuhande euro. Taganemisnupu kui veebipoe täiendava arenduse maksumus

sõltuvalt selle keerukusest ning juba olemasoleva veebipoe lahendustest jääb oluliselt madalamaks

kui on eeltoodud veebipoodide tervikmaksumus, mistõttu võib lihtsamate lahenduste puhul

lahenduse maksumuseks hinnata sarnaselt sakslaste pakutud mõnisada eurot kuni mitu tuhat eurot

komplitseeritumate lahenduste puhul. Silmas tuleb pidada sedagi, et veebipoodides võib toodete

tagastamine nii 14-päevase taganemisõiguse kui ka nt muudel põhjendatud juhtudel (ebapiisav

kvaliteet või muu puudus) olla ettevõtjatel praegu lahendatud sarnasel moel, millega soovitakse

jätkata ka edaspidi. Nt tuleb toode kõigil juhtudel tagastada müüjale kas isiklikult või posti teel

ning müüjat informeerida tagastamisest e-kirjaga. Seega võib sellise e-poe pidajal tekkida küsimus,

kas ka edaspidi oleks mugavam kasutada sarnast tehnilist lahendust kõigi tagastamisjuhtude korral,

mis võiks kokkuvõttes tegevust lihtsustada ja olla ka kliendile arusaadavam, kuid samas tingida

vajaduse muuta tehnilist lahendust suuremas ulatuses, kui eelnõuga kavandatava muudatusega

minimaalselt võinuks eeldada. Lisaarendused ja -kulud võivad pikemas perspektiivis ettevõtjale

siiski kasulikuks osutuda eelpoolmainitud kasutajamugavuse tõttu. Eeltoodu puudutab ilmselt

siiski pigem suuremaid veebipoode, mille kliendibaas ja käive on piisavad, et rohkem mugavusi

pakkuda. Väiksemad e-poed lahendavad lepingust taganemise eelduslikult lihtsamalt ja odavamalt.

Samuti võib juhtuda, et mõnel juhul piisab suuresti ka vastava (olemasoleva) funktsionaalsuse

veebilehel senisest nähtavamaks tegemisest.

Ka Soomes on käimas aktiivne tegevus direktiivi ülevõtmiseks. Direktiivi ülevõtmisega kaasnevaid

mõjusid hinnates on Soomes jõutud järeldusele, et kuigi taganemisfunktsiooni loomine võib

kauplejatele kaasa tuua kulusid, on veebis müüvatel ettevõtjatel sageli juba mingisugune

taganemisfunktsioon oma veebiliidestes olemas. Hinnanguliselt ei ole kulud seega

märkimisväärsed. Taganemisfunktsioon võib tarbija jaoks taganemisõiguse teostamist lihtsustada.

Kohustus anda taganemisfunktsiooni ja selle asukoha kohta teavet vähendab tõenäoliselt püüdlusi

varjata nimetatud funktsiooni lootuses, et tarbija ei kasuta oma taganemisõigust tühistamise

keerukuse või ebamugavuse tõttu. Lisaks võib eeldada, et selle teabe esitamine edendab tarbija

tegelikke võimalusi oma õiguste teostamiseks. Taganemisfunktsiooni kasutades teavitab tarbija

samal ajal ettevõtjat tõendatavalt oma taganemisest. Tõendiks on kinnitus, mille kaupleja peab

41 Finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmine Eesti õigusesse. Teatud aspektide õiguslik analüüs, lk 25–27.

https://www.justdigi.ee/sites/default/files/documents/2025-

01/Finantsteenuste%20kaugturustuse%20direktiivi%20%C3%BClev%C3%B5tmine.pdf. 42 Üldise hinnangu andmisel on tuginetud mõningatele 2025. a sügise hakul avalikult kättesaadavatele Eesti

veebipoodide arenduste orienteeruvatele hinnapakkumistele (sh nt BigEye, Celeht, Dream, Hara Digital Agency, Art

Media Agency, Digitrust jne).

48

tarbijale saatma taganemisteate kättesaamise kohta põhjendamatu viivituseta pärast kättesaamist.

See võib vähendada vaidlusi selle üle, kas taganemine tehti tähtaja jooksul ja kas see jõudis

kauplejani. Samas on Soome Finantsteenuste Liit, huvirühm, mis esindab panku, kindlustusseltse,

pensionikindlustusseltse, finantsettevõtjaid, väärtpaberimaaklereid, investeerimisfonde ja muid

finantssektori tööandjaid, leidnud oma tagasisides, et taganemisfunktsiooni loomise kohustus on

küll direktiivi ülevõtmiseks vajalik, kuid vastupidi ametlikule mõjuhinnangule toob see kaasa

märkimisväärseid kulusid.43

Eesti Kaubandus-Tööstuskoda on oma kirjas väljendanud muret, et taganemisnupu loomine võib

kaasa tuua ka suureneva tahtmatu lepingu lõpetamise riski, mis kasvataks ühtlasi nii kliendi kui ka

ettevõtja halduskoormust. Samas maandab seda riski ettevõtjale eelnõuga antav võimalus kasutada

kas mitmekordset kinnitust lepingust loobumisel või lasta kliendil sisestada enda ja/või lepinguga

seotud andmed käsitsi. Käsitsi andmete täitmist ei saa välistada nt juba seetõttu, et klient ei pruugi

soovida tagastada kõiki lepingu alusel hangitud tooteid või teenuseid, mistõttu peab ettevõtja tal

laskma seda täpsustada.

Ei ole välistatud, et lepingust taganemise lihtsustumise tõttu võidakse edaspidi seda võimalust

praegusest enam kasutama hakata. See ei tähenda, et ettevõtjale osutuks selline tarbijate käitumise

muudatus kahjulikuks. Välisriikides tehtud uuringutest on selgunud, et enam kui 90% klientidest

oleksid nõus ettevõtja veebipoest uuesti tellima, kui toote tagastamine on kliendi jaoks muudetud

lihtsaks44. Muudatusega kaasnev ebasoovitav mõju ettevõtjatele on lisanduv ühekordne IT-

arenduskulu ja olenevalt kasutusel olevast lahendusest või kasutusele võetavast lahendusest

mõningatel juhtudel ka püsikulu. Eelduslikult olulist negatiivset mõju muudatused ettevõtjatele

siiski ei avalda, kuna ettevõtjale jääb teatav vabadus otsustada, millist konkreetset tehnilist

lahendust konkreetsel juhul kasutada.

8. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad kulud

ja tulud

Riigi jaoks kasvab vähesel määral järelevalvekoormus. Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve

Ameti hinnangul lisandub uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmisega tööd 0,5

ametikoha võrra (0,25 ametikohta taganemisnupu ja 0,25 ametikohta tumemustrite jaoks) kaupade

ja teenuste talitusse, mille kulu on 22 500 eurot aastas.

Taganemisõigus on üks levinumaid tarbija õigusi, millega seoses ameti poole pöördutakse

(küsitakse, kas saab taganeda ja kuidas taganeda jne). Näiteks taganemisnupu järelevalve on

küllaltki mahukas, sest taganemisnupu nõude täitmise kontrollimiseks tuleb alati pöörduda

ettevõtja poole ja paluda tal tõendada, näidata, selgitada, kuidas see täidetud on, st tegemist ei ole

sellise järelevalvega, kus saaks vaadata tüüptingimusi ja hinnata neid ilma ettevõtja poole

pöördumata (sest taganemisnupp võib asuda ka tarbijale e-postiga saadetud kinnituskirjas juhul,

kui tarbija on teinud ostu kontot omamata). Tumemustrite jaoks arvestatakse 0,25 kohta, kuna

ametil on arvukalt pöördumisi seoses sellega, et tarbijad ei ole aru saanud, et nende krediiditoode

vahetus või et suunati ostma toodet, mida nad ei tahtnud osta jne. Tumemustrite teema on uus,

mistõttu on alguses vajalik teavitamistöö, mis võib tähendada omakorda lisakulu. Lisarahastust

tuleb taotleda riigieelarvest.

43 https://oikeusministerio.fi/hanke?tunnus=OM134:00/2023. 44 Vt nt https://trueprofit.io/blog/ecommerce-return-rate.

49

9. Rakendusaktid

Seaduse rakendamiseks tuleb muuta justiitsministri 17. detsembri 2013. a määrust nr 41

„Sidevahendi abil sõlmitud lepingust ja väljaspool äriruume sõlmitud lepingust taganemise

avalduse tüüpvormi ja taganemise näidisjuhendi kehtestamine“.

Muudatus on vajalik tulenevalt ülevõetava direktiivi I lisa muutmisest, millega asendatakse

taganemise näidisjuhendi A-osa 3. juhis seoses ülevõetava direktiiviga kehtestatud

taganemisfunktsiooni loomise kohustusega.

Samuti tuleb muuta majandus- ja taristuministri 4. veebruari 2016. a määrust nr 11 „Euroopa Liidu

õigusaktide loetelu kehtestamine, mille puhul rakendatakse tarbijate kollektiivseid huve kahjustava

piiriülese tegevuse lõpetamist ja selleks pädevate asutuste nimetamine“. Selles määruses olevas

loetelus tuleb asendada kehtiv viide finantsteenuste kaugturustuse direktiivile viitega uuele

direktiivile. Muid akte eelnõu rakendamiseks kehtestama ega muutma ei pea.

Hea õigusloome ja normitehnika eeskirja45 § 48 lõige 2 kohaselt tuleb Vabariigi Valitsuse

algatatava seaduseelnõu seletuskirjale olenevalt volitusnormi sisust lisada Vabariigi Valitsuse või

ministri määruse eelnõu kavand, mis sisaldab eelnõu esialgset sõnastust. Käesoleval juhul

rakendusakti kavandeid seletuskirjale ei lisata. Näidisjuhendit sisaldava rakendusakti muutmisel

peegeldatakse üksnes direktiivi ülevõtmisest tingitud seadusemuudatust, millega lisatakse tarbijale

antavale teabele info taganemisfunktsiooni kohta. Teise rakendusakti puhul asendatakse viide

vanale, kehtetuks muutuvale direktiivile viitega uuele (ülevõetavale) direktiivile. Tegu on

tehniliste, selgelt piiritletud muudatustega, mille puhul ei saa tekkida küsimust põhiseadusele

vastavusega. Sellisel juhul puudub vajadus rakendusakti eelnõu formaalseks lisamiseks, mis

üksnes suurendaks tarbetult ajakulu ja eelnõu materjalide mahtu.

10. Seaduse jõustumine

Uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmiseks vajalikud normid tuleb vastu võtta

hiljemalt 19. detsembriks 2025, muudatused peavad jõustuma hiljemalt 19. juunil 2026.

Jõustumise küsimuses on oluline säilitada kooskõla uue tarbijakrediidi direktiivi ülevõtmisega

(mille kohta on valmimas eraldi õigusakti eelnõu), kuna mõned finantsteenuste kaugturustuse

direktiivi ülevõtmiseks vajalikud muudatused on seotud tarbijakrediidilepinguid puudutavate

sätete muutmisega võlaõigusseaduses. See puudutab eeskätt üld- (üldregulatsioon finantsteenuste

kaugturustuse direktiivis) ja eriregulatsiooni (eraldi valdkondliku õigusaktina uus tarbijakrediidi

direktiiv) vahekorda ning vastavate normide koos kohaldamist. Uue tarbijakrediidi direktiivi

ülevõtmise tähtajaks on 20. november 2025 ja muudatused peavad jõustuma hiljemalt 20.

novembril 2026 ehk siis umbkaudu pool aastat hiljem kui finantsteenuste kaugturustuse direktiivi

ülevõtvad muudatused.

Sellest tulenevalt tuleb eraldi analüüsida finantsteenuste kaugturustuse direktiivi nende sätete

jõustumist, millel on otsene seos uue tarbijakrediidi direktiiviga (ja kus uus tarbijakrediidi direktiiv

toob kaasa erisusi võrreldes kehtiva tarbijakrediidi direktiiviga). Hetkel ei ole plaanis siiski siinse

eelnõuga eri sätetele eraldi jõustumisaega kehtestada. Üldiselt on plaanitavad muudatused, millega

kahe direktiivi koos kohaldamist reguleeritakse, rakendatavad nii vana kui ka uue tarbijakrediidi

45 RT I, 22.05.2025, 8.

50

direktiivi korral. Erandiks on siinse eelnõu § 1 punkt 45 (vt ka käesoleva seletuskirja vastavaid

selgitusi), millega muudetakse VÕS § 4031, täiendades seda lõikega 82. Selle lõike sõnastust tuleb

kohandada, kui jõustuvad uut tarbijakrediidi direktiivi ülevõtvad muudatused, kuid seda on kavas

teha tarbijakrediidi direktiivi üle võtvas eelnõus.

Eelnõu jõustub seadusena 19. juunil 2026. Muudatused kohalduvad pärast nimetatud kuupäeva

sõlmitud lepingutele. Kui tegemist on kestvuslepinguga, mis on sõlmitud enne uute reeglite

jõustumist, kuid kehtib edasi, tuleb üldpõhimõtte kohaselt selle puhul edaspidi lähtuda muutunud

reeglitest. See ei mõjuta asjaolusid või toiminguid, mis on tekkinud või tehtud enne uue

regulatsiooni jõustumist. Nende puhul lähtutakse regulatsioonist, mis kehtis asjaolu toimumise või

toimingu tegemise ajal. See on tuletatav võlaõigusseadusest, tsiviilseadustiku üldosa seadusest ja

rahvusvahelise eraõiguse seaduse rakendamise seaduse §-st 12. Seda kinnitab ka tarbija õiguste

direktiivi (kuhu ülevõetava direktiiviga inkorporeeritakse selliste finantsteenuste kauglepingute

regulatsioon, mis ei ole eraldi reguleeritud Euroopa Liidu valdkondlikes õigusaktides) art 28 lõige

2, mille kohaselt kohaldatakse selle direktiivi sätteid lepingute suhtes, mis on sõlmitud pärast selle

direktiivi kohaldumist.

11. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon

Enne eelnõu koostamist küsis Justiits- ja Digiministeerium teiste ministeeriumide ja eri

huvirühmade arvamust uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmise valikute kohta.

Seisukohad esitasid Eesti Kaubandus-Tööstuskoda46, Eesti Liikluskindlustuse Fond47, Eesti

Pangaliit, MTÜ Finance Estonia, Finantsinspektsioon48 ning Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve

Amet49. Eraldi suheldi Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumi ning

Rahandusministeeriumiga. Neid arvamusi on püütud võimalikult suures osas eelnõu koostamisel

arvestada. Eelnõu kohta telliti enne kooskõlastamisele esitamist eksperdiarvamus Tartu Ülikooli

tsiviilõiguse professorilt Karin Seinalt.

Eelnõu esitatakse kooskõlastamiseks Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile ning

Rahandusministeeriumile. Eelnõu esitati arvamuse avaldamiseks Tarbijakaitse ja Tehnilise

Järelevalve Ametile, Finantsinspektsioonile, Eesti Pangale, Eesti Pangaliidule, MTÜ-le Finance

Estonia, Eesti Liisingühingute Liidule, Eesti Võlanõustajate Liidule, Eesti Tarbijakaitse Liidule,

Eesti Kaubandus-Tööstuskojale, Teenusmajanduse Kojale, Eesti Kindlustusseltside Liidule, Eesti

Kindlustusmaaklerite Liidule, Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioonile, Eesti

Suurettevõtjate Assotsiatsioonile, Eesti Kaupmeeste Liidule, Eesti E-kaubanduse Liidule, Eesti

Otsemüügi Assotsiatsioonile, Riigikohtule, Tallinna Ringkonnakohtule, Tartu Ringkonnakohtule,

Harju Maakohtule, Viru Maakohtule, Tartu Maakohtule, Pärnu Maakohtule, Tartu Ülikooli

õigusteaduskonnale, Tallinna Ülikooli ühiskonnateaduste instituudile, Tallinna Tehnikaülikooli

õiguse instituudile, Eesti Juristide Liidule, Eesti Infotehnoloogia ja Telekommunikatsiooni Liidule

ning Eesti Advokatuurile.

46https://adr.rik.ee/jm/dokument/15415832 47 https://adr.rik.ee/jm/dokument/15412915 48 https://adr.rik.ee/jm/dokument/15408391 49 https://adr.rik.ee/jm/dokument/15415867

51

Võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seaduse

seletuskirja

lisa 1

Vastavustabel

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2023/2673, millega muudetakse direktiivi

2011/83/EL seoses finantsteenuste kauglepingutega ja tunnistatakse kehtetuks direktiiv

2002/65/EÜ, ning võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seaduse eelnõu sätete

vastavustabel

EL-i

õigusakti

norm

EL-i

õigusakti

normi

ülevõtmise

kohustus

EL-i õigusakti

normi sisuliseks

rakendamiseks

kehtestatavad

riigisisesed

õigusaktid

Kommentaar

Art 3 lg 1b

esimene lõik ei VÕS § 281 lõiked

1, 2 ja 3, VÕS § 53

lg 41, VÕS § 541,

VÕS § 542 lõike 2

kustutamine, VÕS

§ 543, VÕS § 551,

VÕS § 552, VÕS §

56, VÕS § 561,

VÕS § 562, VÕS §

563, 564, TKS §

181, TKS § 64-

661, TKS § 68-70,

TKS § 702

Art 3 lg 1b

teine lõik jah VÕS § 53 lg 11

esimene lause

Art 3 lg 1b

kolmas lõik ei VÕS § 53 lg 11

teine lause

Art 3 lg 1b

neljas lõik ei VÕS § 53 lg 11

kolmas lause

Art 3 lg d jah VÕS § 52

(kauglepingu

mõiste) ja VÕS §

52 lg 3

(täpsustatud

finantsteenuse

mõiste)

Eraldi ei ole VÕS-i sätteid selle sätte

rakendamiseks vaja muuta. Kehtivas VÕS-is ei

ole üldist välistust, mis ütleks, et finantsteenused

on välistatud tarbija õiguste direktiivi ülevõtmise

sätetest, vaid on lähtutud sellest, et asjakohaste

reeglite juures (mis on direktiivist tingitud) on

märgitud juhud, kui need ei kohaldu

finantsteenustele. Uut finantsteenuste

kaugturustuse direktiivi ülevõtvate sätetega

selgitatakse vajaduse korral, millised (tarbija

õiguste direktiivist tulenevad) sätted ikkagi

kohalduvad juhul, kui tegu on finantsteenuse

kauglepinguga. Art 6 lg 1 p h jah VÕS § 54 lg 1 p-d

12, 13 ja 131

52

Art 11a jah VÕS § 564

Art 16a lg 1 p

1 alapunktid a

ja b

jah VÕS § 541 lg 1 p-d

1 ja 11

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt c jah VÕS § 541 lg 1

punkt 12

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt d jah VÕS § 541 lg 1 p 4

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt e jah VÕS § 541 lg 1 p 5

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt f ei VÕS § 541 lg 1 p 6

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt g jah VÕS § 541 lg 1 p 7

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt h jah VÕS § 541 lg 1 p 71

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt i jah VÕS § 541 lg 1 p 72

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt j jah VÕS § 541 lg 1 p

10 Muudetud on termin: „finantsteenuse osutaja“

asemel „ettevõtja“ (nagu näeb ette uus direktiiv).

Sisu muutus ei ole vajalik. Art 16a lg 1 p

1 alapunkt k jah VÕS § 541 lg 1 p 8 Muudetud on termin: „finantsteenuse osutaja“

asemel „ettevõtja“ (nagu näeb ette uus direktiiv).

Sisu muutus ei ole vajalik. Art 16a lg 1 p

1 alapunkt l jah VÕS § 541 lg 1 p

19

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt m ei VÕS § 541 lg 1 p 9

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt n ei VÕS § 541 lg 1 p 8

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt o jah VÕS § 541 lg 1 p 91

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt p jah VÕS § 541 lg 1 p

12

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt q ei VÕS § 541 lg 1 p

11

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt r ei VÕS § 541 lg 1 p

13

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt s jah VÕS § 541 lg 1 p

131 ja § 132

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt t ei VÕS § 541 lg 1 p

15

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt u ei VÕS § 541 lg 1 p

16

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt v ei VÕS § 541 lg 1 p

17

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt w ei VÕS § 541 lg 1 p

18

Art 16a lg 2 ei - Eesti ei kasuta võimalust säilitada või kehtestada

senisest rangemaid keelenõudeid selle direktiivi

raames.

53

Art 16a lg 3 jah VÕS § 541 lg 3

Art 16a lg 4 jah VÕS § 541 lg-d 5

ja 8

Art 16a lg 5 jah VÕS § 551 lg 21

Art 16a lg 6

esimene lõik jah VÕS § 541 lg 1

Art 16a lg 6

teine lõik jah VÕS § 551 lg 1

Art 16a lg 7 jah VÕS § 551 lg 22

Art 16a lg 8 jah VÕS § 541 lg 11

Art 16a lg 9 ei - Eesti ei plaani rangemaid nõudeid kehtestada.

Art 16 lg 10 jah VÕS § 53 lg 5

Art 16b lg 1

esimese lõigu

esimene lause

ei VÕS § 56 lg 1

Art 16b lg 1

esimese lõigu

teine lause

ei VÕS § 56 lg 15

Art 16b lg 1

teine lõik

(punktid a ja b)

ei VÕS § 56 lg 14

Art 16b lg 1

viimane lõik jah VÕS § 56 lg 2

Art 16b lg 2 p

a ei VÕS § 53 lg 4 p 11

Art 16b lg 2 p

b ei VÕS § 53 lg 4 p 9

Art 16b lg 2 p

c ei VÕS § 53 lg 4 p 10

Art 16b lg 3 ei VÕS § 56 lg 21

Art 16b lg 4 ei VÕS § 563 lg 3

Art 16b lg 5 ei - Eesti ei plaani kehtestada.

Art 16b lg 6 jah VÕS 53 lg 5

Art 16b lg 7 ei -

Art 16c lg 1 jah VÕS § 562 lg 51

Art 16c lg 2 ei - Eesti ei plaani kehtestada.

Art 16c lg 3

esimene lause ei VÕS § 562 lg 6 p 1

Art 16c lg 3

teine lause ei VÕS § 562 lg 6 p 2

Art 16c lg 4 ei VÕS § 561 lg 2

Art 16c lg 5 ei VÕS § 562 lg 2

Art 16d lg 1 jah VÕS § 552 lg 1

Art 16d lg 2 ei - Eesti ei plaani kehtestada.

Art 16d lg 3 jah VÕS § 552 lg 2

Art 16d lg 4 jah VÕS § 552 lg 3

Art 16d lg 5 jah VÕS § 53 lg 5

Art 16e lg 1 jah TKS § 181

54

Art 16e lg 2 ei - Eesti ei plaani hetkel kehtestada.

I lisa jah Justiitsministri 17.

detsembri 2013. a

määruse nr 41

„Sidevahendi abil

sõlmitud lepingust

ja väljaspool

äriruume sõlmitud

lepingust

taganemise

avalduse

tüüpvormi ja

taganemise

näidisjuhendi

kehtestamine“ lisa

2 pealkirja

„Täitmisjuhend“

all 3. juhis

Võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse

muutmise seaduse eelnõu

seletuskirja juurde

LISA 2

Märkuste ja ettepanekute tabel

Nr Ettepaneku/märkuse sisu JDM seisukohad/vastused

Eesti Pangaliit

1. VÕS § 53 lõike 5 puhul toetame üld- ja

erinormide prioriteetsuse sätestamist, kuid

lisame, et seletuskirja tasemel oleks

tervitatav täpsustus, et ei jääks ebaselgeks,

kas kehtib "kõik või mitte midagi"

lähenemine.

Arvestatud.

Rõhutame seletuskirjas senisest

reljeefsemalt, et kõiges, mis puudutab

sidevahendi abil sõlmitud

finantsteenuse lepingu kohta

spetsiifiliselt lepingueelse teabe

andmist, tarbija taganemisõigust ja

ettevõtja selgituskohustusi, ei kohaldu

VÕS II jao IV peatüki üldised normid

sidevahendi abil sõlmitud

finantsteenuste lepingute kohta juhul,

kui eksisteerivad EL õigusest tulenevad

erinormid. Erinormid võivad olla nii EL

määruses, VÕS eriosas

(tarbijakrediidilepingud,

kindlustuslepingud) või ka mõnes

eriseaduses(kindlustustegevuse seadus).

Samas sisaldab VÕS II jao IV peatükk

jätkuvalt reegleid, mis kehtivad kõigile

sidevahendi abil sõlmitud lepingutele –

nt § 543 (Internetipõhise kauplemiskoha

kaudu sõlmitud lepingule kehtivad

teavitamisnõuded) või siis uus lisatav §

564 (Taganemisõiguse kasutamine

internetipõhise kasutajaliidese kaudu

sõlmitud lepingu puhul).

2. VÕS § 54 lõike 1 täiendamine punktiga 13

- Selgusetuks jääb, mida konkreetselt

mõeldakse „internetipõhise kasutajaliidese

kaudu“ sõlmitud lepingute all. Eelnõu

seletuskiri jätab selle küsimuse ebaselgeks

ja annab ruumi tõlgendustele, mis on

praktilise rakendamise seisukohalt

olulised. Seletuskirjas on eelnõu p 42)

juures sedastatud: „Internetipõhise

kasutajaliidesena toob ülevõetav direktiiv

näitilikult välja veebisaidi või rakenduse

(põhjendus 37). Euroopa Liidu

digiteenuste määrus (Euroopa Parlamendi

Osaliselt arvestatud/vastatud.

Täpsustame seletuskirja ja püüame seal

uue regulatsiooni, millega seotud

murekohti me hästi mõistame,

põhjalikumalt avada. Tegu on täiesti uue

elemendiga tarbijakaitselises

lepinguõiguses ja seetõttu selle normi

täpsem praktika selgub paratamatult

alles tulevikus (k.a lõppastmes Euroopa

Kohtu tõlgendusel).

Uus direktiiv kehtib kauba-, teenuse- ja

finantsteenuste kauglepingute kohta,

mis sõlmitakse veebipõhise

ja nõukogu määrus (EL) 2022/2065)

defineerib internetipõhist kasutajaliidest

tarkvara, sealhulgas veebisaidi või selle

osana, ja rakendusena, sealhulgas

mobiilirakendusena (art 3 punkt m). Siiski

ei anna direktiiv kõigile küsimustele

selgeid vastuseid. Näiteks jääb selgusetuks,

milliste lepingute puhul tuleb edaspidi

taganemisnuppu pakkuma hakata. Kindel

on see, et posti või telefoni teel saabunud

tellimuste puhul seda kohustust ei teki. [...]

Internetipõhist kasutajaliidest mõistetakse

Euroopa Liidu õigusaktides väga üldiselt,

sest tarkvara on põhimõtteliselt kõik,

millega tarbija ostu sooritades kokku

puutub, alustades veebilehega ning

lõpetades e-kirja kaudu tellimuse kinnituse

saamisega.“ Praktikas kasutatakse sageli

nö pooldigitaliseeritud lepingu sõlmimise

viise, mille korral lepingu sõlmimisele

eelnev toimub e-kirjade vahendusel, kuid

leping tõstetakse allkirjastamiseks

allkirjastamisportaali (nt DocuSign,

DigiDoc). Jääb selgusetuks, kas sellisel

juhul on ettevõtjal kohustus luua

taganemisnupp. Samuti jääb selgusetuks,

kas näiteks e-posti teel sõlmitud lepingu

korral peab krediidiandja looma

taganemisnupu. Isesenest on tegemist

krediidiasutuse mõjualast väljaspool oleva

keskkonnaga, kuid krediidiasutusel oleks

võimalik luua vastav taganemisnupp

internetipanka. Mh viitab seletuskiri, et

hüperlingi saatmine võib olla piisav.

kasutajaliidese kaudu. Veebipõhine

kasutajaliides on defineeritud kui

tarkvara, sealhulgas veebisaidid või

nende osad, samuti rakendused,

sealhulgas mobiilirakendused. See ei

mõjuta lepinguid, mis on sõlmitud

väljaspool veebipõhist kasutajaliidest,

näiteks telefoni, e-posti, posti või

isiklikult kohtudes.

Internetipõhise kasutajaliidese

praktiliste näidetena lepingute

sõlmimisel võib esile tuua veebipoode,

platvorme, äppe või muid digiteenuseid:

kui nt pakutakse võimalust sõlmida

veebipõhiseid lepinguid oma veebisaidi

või broneerimissüsteemi kaudu,

võimalus sõlmida leping rakenduses või

veebisaidil, sisestades formaliseeritud

kujul teavet veebilehele.

Mis puudutab küsimust selle kohta, kas

nt hübriidmeetodil lepingu sõlmimise

puhul (kui lepingu sõlmimisele eelnev

toimub e-kirjade vahendusel, kuid

leping tõstetakse allkirjastamiseks

allkirjastamisportaali (nt DocuSign,

DigiDoc)) kvalifitseeruks lepingu

sõlmimisena internetipõhise

kasutajaliidese abil, mis nõuab

taganemisnuppu, siis siin ei ole

võimalik anda ühest kindlat vastust ja

kõik sõltub konkreetse juhtumi

asjaoludest. Siiski juhul, kui leping

üksnes allkirjastatakse portaalis ja/või

kui pooled vahetavad tahteavaldusi

sidevahendi abil, k.a vahetavad meile,

millele on lisatud digitaalselt

allkirjastatud lepingudokumendid, siis

seda ei peaks käsitlema internetipõhise

kasutajaliidese abil sõlmitud lepinguna.

Iseenesest ei peaks olema välistatud

krediidiasutuse poolt taganemisnupu

loomine internetipanka, seda eriti

juhtudel, mis lepingut saabki sõlmida

just internetipangas, sinna eelnevalt

sisse logides. Samuti kinnitab direktiivi

põhjenduspunkt, et ettevõtjal on lubatud

nõuda tarbija identifitseerimist.

3. Loetavus (VÕS § 541 lg 1 sissejuhatus) -

teeme ettepaneku võimalusel töötada välja

juhend, mis määratleb loetavuse praktilised

Arvestatud.

Täpsustame eelnõu tekstis loetavuse

kriteeriume üldistatud kujul.

nõuded: fondi miinimumsuurus, kontrast,

hüperlinkide mõõdukus jne - vältimaks

erinevat tõlgendust. Võimalusel saab

lähtuda ka toodete ja teenuste

ligipääsetavuse seaduse mõttest ja

kohalduvatest standarditest, et vältida

dubleerivaid nõudeid.

Konkreetse juhise koostamise osas

puudub meil hetkel praktika. Ilmselt

vajaks selline ettevõtmine põhjalikumat

ettevalmistamist ja konsulteerimist nii

huvigruppide kui TTJAga. Tulevikus

võime kaaluda täiendavat juhiste

vajadust ja võimalusi.

4. VÕS § 541 lõiget 1 täiendatakse

punktidega 71 ja 72 - Eelnõu paneb

ettevõtjale kohustuse asjakohasel juhul

teavitada makse hilinemise või tasumata

jätmise tagajärgedest. Seletuskiri möönab,

et direktiiv ei selgita lähemalt, mida

peetakse silmas, kui räägitakse teabest

hilinenud või tasumata jäänud maksete

tagajärgede kohta. Mh pakub seletuskiri

välja, et loogiliselt võib oletada, et tarbija

jaoks võiks oluline olla info viivise ning

sissenõudmiskulude kohta ja asjakohasel

juhul maksehäireregistrit puudutav teave.

Õiguskindluse tagamiseks tuleks

täpsustada, kas Eesti seadusandja loeb

nimetatud kolm kategooriat (viivis,

sissenõudmiskulud, info maksehäireregistri

kohta) ammendavaks miinimumiks, mida

alati esitada tuleb või on tegemist näitliku

loeteluga?

Arvestatud osaliselt/vastatud.

Seletuskirjas on tõesti näitlik loetelu ja

kuivõrd ka direktiiv siin ei anna

täpsemaid pidepunkte, siis oleks

praeguse seisuga raske väita kindlalt,

kas mingis mahus jagatav info on piisav

või mitte.

5. VÕS § 541 lõiget 1 täiendatakse

punktidega 131 ja 132 - Kuidas tuleks

praktilisi juhiseid (§ 541 lg 1 p 131 ) esitada

seoses uue taganemisnupu (§564 )

funktsiooniga? Kas piisab juhisest, mis

viitab taganemisnupule?

Arvestatud/vastatud.

Siin on mõeldud täpselt seda, mis

sätetes kirjas. Taganemisnupu puhul

tuleks viidata selle olemasolule ja

paiknemisele (kui see asub nt

veebipangas, siis tuleks märkida) ning

asjaolule, et seda vajutades käivitub

lepingust taganemise protsess.

6. VÕS § 541 lg 1 punktid 11 ja 12 - teeme

ettepaneku selgitada seletuskirjas, millised

kanalid kvalifitseeruvad "kiireks ja

tõhusaks suhtluseks“ täpsustades vajadusel

nõutud vastamisajad ja automatiseeritud

toe kasutamise tingimused.

Arusaadavalt on sätte eesmärk

ajakohastada infokanalite loetelu, jääb

ebaselgeks kirjavahetuse säilitamisega

seonduv. Paragrahvi 541 lg 1 p 11 kohaselt

peab ettevõtja tagama, et tarbijal on

võimalus säilitada kirjavahetus püsival

andmekandjal. Seejuures on seletuskirjas

sedastatud, et kõne alla võiks tulla

vestlusrakenduse kasutamine. Praktikas ei

Arvestatud.

Seletuskirjas täpsustatakse, et

vestlusrakenduse kasutamine selles

kontekstis on problemaatiline, kuivõrd

ei ole selge, kuidas oleks võimalik täita

tingimust kirjavahetuse säilitamiseks

püsival andmekandjal. Kui selleks oleks

sobiv tehniline lahendus „laadi alla“

nupu abil või mõni muu moodus

tulevikus, siis ei saa välistada, et

tulevikus vestlusrakendus sobitub

viidatud sätte tingimuste alla.

ole võimalik vestlusrakenduse vahendusel

toimunud vestlust püsival andmekandjal

säilitada. Ebaselgeks jääb, mida täpselt

peab ettevõtja tegema, tagamaks tarbijale

võimalus sidevahendi kaudu toimunud

kirjavahetuse säilitamist püsival

andmekandjal (nt kui suhtlus toimub

vestlusrakenduses, kas ettevõtja peab

pakkuma vestlusaknas „laadi alla“ nuppu?)

7. VÕS § 54¹ lõigete 8 ja 9 muutmine - Sätete

sõnastus ei vasta normitehnika reeglitele.

Palume kontrollida, kas ilmselt on

mõeldud viiteid „käesoleva paragrahvi

lõikele 1“, mitte „käesoleva lõikele 1“,

kuna lõiked, mis seda sätestavad on 8 ja 9.

Arvestatud.

Muudame eelnõu: muudetavas lõikes 9

peaks „käesoleva lõike 1“ asemel olema

„käesoleva paragrahvi lõikes 1“.

8. VÕS § 55¹ lõikesse 1 plaanitakse lisatakse

lause: Taotluse korral esitatakse see teave

puudega isikute, sealhulgas

nägemispuudega isikute jaoks sobilikus ja

juurdepääsetavas vormingus. Seletuskiri

selgitab vormingut muu hulgas järgmiselt:

…. Sellega nähakse ette, et taotluse korral

esitatakse lõikes 1 osutatud teave puudega

isikute, sealhulgas nägemispuudega isikute

jaoks sobilikus ja juurdepääsetavas

vormingus. Siin on näiteks nõutav, et

(nägemis)puudega tarbija saaks

lepingueelse teabe talle isiklikult sobivas

püsivas vormingus, mis võimaldab tal

hiljem sellele uuesti viidata, näiteks

punktkirjas dokumendi abil. Ei ole

välistatud, et tegu võiks olla ka

audiovormingiga. Toodete ja teenuste

ligipääsetavuse seadus (LPS) ja selle

rakendusakt, mis jõustusid 28.06.2025,

näevad muu hulgas ette finantsteenuste

ligipääsetavuse nõuded. Nii näiteks on LPS

§-s 4 sätestatud, et teenuse osutamisel

kasutatakse funktsioone, tavasid,

põhimõtteid, menetlusi ja teenuse

toimimises tehtavaid muudatusi, mis

vastavad puudega inimeste vajadustele,

tagades neile teenuse maksimaalse

kasutatavuse. Teenuse elemendid peavad

olema vastavate tugitehnoloogiatega

koostalitlusvõimelised. Rakendusmääruses

on tugitehnoloogia defineeritud kui kõik

elemendid, seadmete osad, teenuse- või

tootesüsteemid, sealhulgas tarkvara, mida

kasutatakse selleks, et suurendada,

Arvestatud.

Teeme seletuskirjas soovitud asenduse,

esitades seal viite toodete ja teenuste

ligipääsetavuse seadusele ja selle

rakendusaktile.

säilitada, asendada või parandada puudega

inimeste funktsionaalset võimekust või

leevendada või kompenseerida vaegusi,

piiratud tegevusvõimet ja osalemise

piiratust. Seega ei ole sätestatud teenuse

osutajale kohustust esitada teenuse kohane

teave isiklikult sobivas vormingus, samuti

ei ole finantsteenuste osutamise korral

kohustust esitada või vastu võtta

punktkirjas dokumente. Eeldame, et

enamat, kui on nõutud lepingu sõlmimisel,

ei saa nõuda ka lepingu lõpetamisel või

sellest taganemisel. Sellest tulenevalt

palume seletuskirjas olev ja eelnevalt

tsiteeritud isiklikult sobivale vormingule ja

punktkirjale viitav lause asendada viitega

toodete ja teenuste ligipääsetavuse seaduse

nõuetele.

9. Seletuskirjast lähtuvalt on Saksamaal

sarnane taganemisfunktsiooni reeglistik

juba riigisiseses õiguses olemas. Ei ole

teada, kas Saksamaal praegu kehtiv

taganemisnupu lahendus on sätestatud

täpselt selliselt, nagu see on ette nähtud

direktiivis ja plaanitakse üle võtta Eesti

õigusaktidesse. Palume seepärast

eemaldada seletuskirjast teksti viidetega

Saksamaa kohtupraktikale taganemisnupu

kujundamise ja funktsionaalsuse kohta, st

lk 46 viimase lõigu algusest: /…/

Tehtavad muudatused ei ole seotud üksnes

taganemisnupu lisamisega. Taganemine

tema uues vormis ei ole üksnes tarbija

poolne taganemisavalduse esitamine, vaid

sellega kaasnevad ka ettevõtja kohustused,

nt kinnituse saatmine, mille kaupleja peab

uue lisatava VÕS § 56⁴lg 4 kohaselt

tarbijale saatma taganemisteate

kättesaamise kohta, tehes seda

põhjendamatu viivituseta pärast tarbija

poolse teate kättesaamist (seletuskirja lk

48). Ettevõtja peab lisama omapoolsesse

kinnitusse mh taganemisteate sisu ning

selle esitamise kuupäeva ja kellaaja kohta.

Seega ei ole taganemisnupu ja sellega

seonduva arendamine on vähese kulu ja

tähtsusega. Eriti keeruline on see arendus

suurte süsteemidega töötavatele

krediidiasutustele, kus esiteks klientide arv

on suur ja ei saa lootma jääda, et

Arvestatud osaliselt.

Kinnitame seletuskirjas senisest

tugevamalt, et Saksa kohtupraktika ei

ole direktiivi tõlgendamisel üks-ühele

üle kantav ja et lõppastmes saab anda

tõlgenduse Euroopa Kohus. Samas

mingi taustsüsteemi see teave Saksamaa

praktika kohta lisab, arvestades, et

Saksamaa initsiatiivil see regulatsioon

direktiivi sellisel kujul sisse kirjutati.

taganemise kinnitusi saab efektiivselt saata

manuaalselt, ja kus teise aspektina peab

arvestama olemasolevate süsteemide

keerukust ja kaasneva arendustegevuse

ulatust (nii ajalises kui ka kaasnevate

kulude vaates).

10. Lisaks, arvestades direktiivis sätestatut

(saadab kaupleja tarbijale põhjendamatu

viivituseta), palume teha täienduse VÕS §

56⁴ lõikesse 4 ja lisada sõna

„põhjendamatult“, pakkudes sõnastuseks:

Ettevõtja peab kinnitusnupu või

sellesarnase funktsiooni abil kinnitatud

taganemisavalduse kättesaamist

põhjendamatult viivitamata kinnitama

püsival andmekandjal. Tarbijale saadetud

kinnitusest peab nähtuma

taganemisavalduse sisu ning edastamise

kuupäev ja kellaaeg.

Mittearvestatud.

Tarbijakaitse sisuga direktiivide

(eelkõige räägime tarbija õiguste

direktiivist, aga sama kehtib ka nt

digisisu üleandmise direktiivi ja kehtiva

finantsteenuste kaugturustuse direktiivi

kohta) sarnase sõnastusega

(„põhjendamatu viivituseta“) artiklid

ongi seni Eesti võlaõigusesse üle

võetud, kasutades sõnastust

„viivitamata“, mis meie õigusruumis

tähendab, et midagi tuleb teha esimesel

võimalusel, mitte viivitades) (VÕS §

492 lg 1, § 493 lg 1, § 561 lg 1, § 626 lg 1

jne).

11. Palume seletuskirjas täpsustada kas näiteks

ekraanilugerile hõlpsalt loetav versioon

informatsioonist vastab samuti antud sätte

tingimustele. Palume seletuskirjas

täiendavalt selgitada kas see tähendab, et

nö tavakliendile, kes ei ole selleks soovi

avaldanud ei pea saatma teavet sellisel

kujul, et seda oleks võimalik näiteks

ekraanilugeriga lugeda.

Arvestatud/vastatud.

Leiame, et nö tavakliendile ei pea

saatma teavet sellises vormis, et see

oleks ekraanilugeriga loetav.

Hetkel ei ole siiski selge, millise sätte

juurde selline täpsustus tuleks lisada st

kas see puudutab nägemispuudega

isikuid või taganemisfunktsiooni

üldiselt.

12. VÕS §-i 55¹ lõike 2¹ lisamine - kas oleme

õigesti aru saanud, et kui § 54¹ lõikes 1

sätestatud teave on tarbijale vabalt

kättesaadav ja kergest leitav, näiteks

internetipangas vastava lepingu sõlmimist

võimaldavas alajaotuses tüüptekstina, siis

saab seda lugeda esitatuks rohkem kui üks

päev enne lepingu sõlmimist ja lõikes 2¹

toodud täiendavat teavitust ei ole vaja teha.

Vastatud.

JDMle tundub, et direktiivi ei ole

võimalik selliselt tõlgendada. Direktiiv

räägib teabe esitamisest ja mitte

kättesaadavaks tegemisest ning seetõttu

tundub, et kirjas kirjeldatud juhul oleks

ikkagi vaja teha vastav teavitus.

13. VÕS § 551 täiendatakse lõigetega 21 ja 22 -

palume täpsustada, mis on „tehniliselt

piirav sidevahend“? Seletuskirjas on

näitena mainitud mobiiltelefoni – kas see

tähendab, et „kihiti“ esitamist tuleb

kasutada üksnes siis, kui ettevõtja tuvastab,

et tarbija kasutab mobiilset seadet? Aga kui

tegemist on tahvelarvutiga, poolitatud

veebibrauseriga vms? Kui teave esitatakse

elektroonilisel kujul (ehk võib eksisteerida

olukord, mil tarbija ei saa kogu infot

Arvestatud/vastatud.

Täpsustame seletuskirja, rõhutades, et

tegu ei pea olema just mobiiltelefoniga,

vaid see regulatsioon võib puudutada

kõiki olukordi, mille puhul korraga

ekraanil kuvatavate tähemärkide arv on

piiratud.

vähemalt visuaalselt korraga haarata) kas

sellisel juhul võib ettevõtja kasutada

vaikimisi kihitina esitamist kõikide

seadmete puhul?

14. Lisatava sätte kohaselt tuleb juhul, kui

lepingueelne teave esitatakse hiljem kui

üks päev enne finantsteenuse lepingu

sõlmimist, saadab ettevõtja tarbijale

meeldetuletuse lepingust taganemise

võimaluse kohta. Palume selgitada kas

antud säte rakendub ka olukorras, kus

lepingueelne teave edastatakse kliendile

koos kogu lepingu paketiga, sealjuures ei

ole kliendil mingit survet lepingu

allkirjastamiseks kohe või ka järgmisel

päeval, kuid klient otsustab lepingu

allkirjastada vähem kui ühe päeva

möödudes.

Arvestatud/vastatud.

Leiame, et ka sellisel juhul tuleks

tarbijale meeldetuletus saata. Sätte

kohaselt tuleb saata meeldetuletus ühe

kuni seitsme päeva jooksul pärast

lepingu sõlmimist; seega juhul, kui

lepingueelne teave on objektiivselt

esitatud vähem kui üks päev enne

lepingu sõlmimist, tuleks meeldetuletus

ikkagi saata.

Täiendame seletuskirja.

15. VÕS § 552 lõige 2 - piisavad selgitused ja

inimsekkumine - teeme ettepaneku

sätestada inimsekkumise nõudmise korral

selle teostamise kohustus mõistliku

reageerimisajaga.

Mittearvestatud.

JDM hinnangul on tegu

maksimumharmoneeriva sättega,

mistõttu liikmesriik ei saa kehtestada

spetsiifilisi lisatingimusi, kinnitades, et

nendest kinnipidamisega on direktiivi

nõuded täidetud.

16. VÕS § 564 - taganemisnupu rakendamine -

teeme ettepaneku seadusandjal selgelt

sätestada kohustuse ulatus vaid ettevõtja

mõjualasse jääva keskkonna suhtes.

Mittearvestatud.

Uus regulatsioon mõjutab tõesti ka

müüjaid, kes pakuvad oma tooteid

veebipõhiste kauplemisplatvormide,

näiteks eBay või Amazoni kaudu.

Kohustus kehtib juhul, kui leping

sõlmitakse veebipõhise kasutajaliidese

kaudu (kehtib veebiturgude puhul).

Sellistel juhtudel saab tehnilise teostuse

organiseerida tõesti turuplatsi käitaja,

mitte konkreetne üksikmüüja, kuid

leiame, et juriidiline kohustus jääb

ikkagi kauplejale – tema kohustus on

pakkuda oma kaupu/teenuseid selliselt,

et kohustus taganemisnupu olemasoluks

oleks täidetud. Tehniliselt tuleks kõne

alla lahendus, mis seisneb lingis,

millega tarbija suunatakse platvormilt

vastava ettevõtte veebisaidile.

Täpsustame selles osas seletuskirja.

17. TKS § 18¹ - tumemustrite keeld - üldine

sõnastus võib luua jõustamisel väljakutseid

ning teeme ettepaneku seadusandjal

keelatud võtteid seletuskirjas täpsustada.

Nii eelnõu kui seletuskirja järgi on

Arvestatud osaliselt/vastatud.

Täpsustame seletuskirja, kuid kahjuks ei

ole võimalik seal kõiki detaile lahti

kirjutada, sest need peab panema paika

kohtupraktika tulevikus (lõppastmes

keelatud lahendused, kus „teenuse

lõpetamine“ on keerukam võrreldes

kasutajaks registreerumisega. Oluline on

täpsustada, mida peetakse silmas „teenuse

lõpetamine“ all? Kas see hõlmab üksnes

teatava teenusest loobumist, nt

püsikorraldusest või laieneb ka sellistele

toimingutele nagu lepingute

lõpetamine/lepingust taganemine (st

lepingu lõpetamine ei tohi olla keerulisem

kui lepingu sõlmimine)? Kas eelistatud

valik (nt eelvalitud linnuke „Nõustun

tingimustega“) loetakse keelatud

manipuleerivaks lahenduseks?

Euroopa Kohtu praktika).

Kooskõlastuskirjas kirjeldatud kaasus

(eelvalitud linnuke „Nõustun

tingimustega“) võib kvalifitseeruda küll

tumemustri kasutamiseks.

Samuti ei tulene ei direktiivist ega seda

ülevõtvast sättest, et sätte rakendusala

piirdub üksnes püsikorraldusena

kujundatud lepingutega.

18. Märkused seoses

tarbijakrediidilepingutega:

kas panga kasuks käenduslepingule, mille

tingimused on tarbijaga läbi räägitud vaid

e-kirjadega ning leping sõlmitud

digiallkirjadega, tuleb samuti 2. ptk 4. jao

sätteid kohaldada? Tarbija sellise käenduse

andmise eest pangale eraldi tasu ei maksa,

kuid võtab käenduslepinguga endale

laenuga võrreldava kohustuse.

Arvestatud/vastatud.

Meie hinnangul ei tule kohaldada 2.

peatüki 4. jao sätteid. Sellise olukorra

suhtes tõi selguse kaasa direktiiv (EL)

2019/2161, millega muudetakse

nõukogu direktiivi 93/13/EMÜ ning

Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiive 98/6/EÜ, 2005/29/EÜ ja

2011/83/EL, et ajakohastada liidu

tarbijakaitsenorme ja tagada paremini

nende täitmine (nn omnibus direktiiv),

mis sätestas, et tarbija õiguste direktiivi

regulatsioon kohaldub üksnes juhul

(kaupleja ja tarbija vahel sõlmitud)

lepingute suhtes, mille puhul tarbija

maksab või kohustub maksma hinna.

Käendusleping ei ole tasuline leping.

19. Kas 2. ptk 4. jaos toodut tuleb kohaldada

ka tarbijakrediidilepingu lisakokkuleppele,

millega lepingu esialgseid tingimusi

muudetakse?

Arvestatud/vastatud.

Võlaõigusseaduse 2. ptk 4. jao normid,

mis puudutavad lepingueelset teavet,

taganemist ja selgitusi ei kohaldu

tarbijakrediidi lepingutele ega ka mitte

neid muutvatele lisakokkulepetele. See

tuleneb juba uuesti sõnastatud VÕS §

53 lõikest 5 (uus teine lause), mis peaks

üld- ja erinormide vahekorra paika

panema.

Täpsustame seletuskirja.

20. VÕS § 53 lg 5 teine lause: Peaks ütlema, et

muudatustega tehakse veel raskemini

jälgitavamaks see, mis sätted VÕS-i mis

jaost tuleb näiteks tarbijakrediidilepingute

osas kohaldada. VÕS § 53 lõikes 5

sätestatakse üldiselt küll see, et 2. ptk 4.

jao sätteid ei kohaldata, kui teatud

lepinguliigi kohta kehtib EL direktiivist

Mittearvestatud.

Mõistame võimalikku segadust, mida

uus regulatsioon võib põhjustada. See ei

olegi spetsiifiliselt tarbijakrediidi teema

-see on direktiivi ülevõtmise

fundamentaalne küsimus. Siin kohal me

ei saa tulemust kahjuks muuta, sest see

on uude finantsteenuste kaugturustuse

tulenevalt teistsugune reeglistik, kuid see

ei anna selget vastust sellele, kas näiteks

sidevahendi teel sõlmitud tarbijakrediidi

korral kohalduvadki ainult VÕS

tarbijakrediidi jaos toodud sätted

lepingueelse teabe, selgituste ja taganemise

osas. Selline lahendus, s.t VÕS § 53 lg 5,

jätab ikkagi ebaselgeks, kas vastuse

saamiseks tuleb võrrelda vastavaid

direktiive või hoopis VÕS vastavaid

sätteid, ning kui sätete sõnastuses on

erisused, siis milline säte VÕS-ist

kohaldub. Lisaks – VÕS § 53 lg 5 sõnastus

räägib vaid lepingueelse teabe andmise,

tarbija taganemisõiguse ja selle teostamise

tagajärgede ning ettevõtja piisavate

selgituste andmise kohustusest. See tingib

igakordse vajaduse süvaanalüüsida, et mis

etapp toote pakkumisel on hõlmatud VÕS

§ 53 lg 5 tooduga ja mis mitte. VÕS 2. ptk

4. jaos toodut ei saa pidada 22. ptk suhtes

üldnormiks pelgalalt tema asukoha tõttu

VÕS-is. Pigem saab tuletada vastupidist -

kui lepingu sõlmimise viisiks on

sidevahendi kasutamine, siis lisanduvad

valitud viisist tulenevalt asjakohased

erinormid. Arvestades, et vastavad reeglid

on tarbija kaitsmiseks, siis peaks ka tarbijal

ilma erialaspetsialisti abita olema võimalik

neis orienteeruda. Hetkel ei saa seda

jaatada. Kõik see toob kaasa vaid asjatuid

tarbija pöördumisi, mis omakorda

suurendab asjatult toote pakkujate

halduskoormust.

direktiivi juba sisse programmeeritud.

Direktiiv ütleb, et kõiges, mis puudutab

lepingueelset teavet, taganemisõigust ja

piisavaid selgitusi, tuleb järgida

Euroopa Liidu eriõigusakte (nt

tarbijakrediidi direktiivi) – kui just ei

eksisteeri selgeid erandeid. Neid

erandeid oleme seletuskirjas ka

käsitlenud. Õigustehniliselt ei ole seda

olukorda kerge lahendada ja mõistame

rakendajate rahulolematust. Meie

valikuvariante ja lõplikku otsust on

kirjeldatud ning põhjendatud

seletuskirjas (eelkõige VÕS § 53 lõike 5

muudatuste juures).

Nendest kolmest eelnimetatud

teemaringist väljajäävates küsimistes

võivad ikkagi üldosa reeglid edasi

kohalduda – nt taganemisfunktsiooni ja

internetipõhise kauplemiskoha reeglid

on universaalse rakendusalaga.

21. Lepingueelne teave: kas mõistame õigesti,

et tarbijakrediidi korral § 54 ei kohaldu,

sest § 541 on erinormiks ning kui tarbijale

on esitatud tarbijakrediidi teabeleht, siis on

lepingueelse teabe esitamise nõuded

täidetud, vt § 4031 lg 9. Kui nii on, siis

seletuskirjas võiks seda selgelt öelda.

Arvestatud/vastatud.

Kirjas kirjeldatud järeldus on õige:

tarbijakrediidi puhul VÕS § 54 ei

kohaldu ja ka § 541 kohaldub üksnes

väheses ulatuses (niivõrd kuivõrd §

4031 lg 82 seda nõuab seoses

telefoniside kasutamisega), kuivõrd

tulevikus kehtib reegel, et

tarbijakrediidi osas peaks lepingueelse

info küsimustes lähtuma eriosa

normidest, k.a teabelehe osas.

Lisaks märgime, et viidatud § 4031

lõige 9 tunnistataksegi kehtetuks,

kuivõrd jääb kehtima üldine põhimõte,

et üldosa sätted lepingueelse info osas

enam tarbijakrediidile ei kohaldu ja jääb

vaid eriregulatsioon.

Täpsustame seletuskirja.

22. Kas mõistame õigesti, et VÕS § 541 toodu

tarbijakrediidile ei kohaldu, sest VÕS §

4031 kehtestab lepingueelsele teabe

esitamisele teistsuguses sõnastuses

regulatsiooni? Kui see nii on, siis võiks

seda seletuskirjas selgelt öelda.

Arvestatud/vastatud.

Vt eelmine selgitus.

23. VÕS § 541 lg 1 p 13, 131 ja 132: kas

tarbijakrediidi korral jääb taganemist

reguleerima vaid VÕS §-s 4031 ja 409

toodu? Hetkel jääb arusaamatuks, kuidas

eeltoodud paragrahvidega p-s 13, 131 ja

132 toodu suhestub.

Arvestatud/vastatud.

Ka taganemise küsimusi jäävad

tarbijakrediidi puhul tulevikus

reguleerima ainult eriosa normid ehk

siis VÕS § 4031 ja § 409. VÕS § 541

punkte 13, 131 ja 132 eraldi vaatama ei

pea.

Siinkohal juhime tähelepanu ka nt

eelnõuga lisatava VÕS § 541 lõike 1

punkti 132 seletuskirjale, mis selgitab

taganemisfunktsioonist teavitamist

selliste finantsteenuste puhul, mille

kohta eksisteerib eriregulatsiooni

sisaldav EL õigusakt.

24. Vaatamata sellele, mida seletuskirjas üld-

ja erinormi kohaldamise kohta on öeldud,

kas mõistame õigesti, et § 543 kohaldub ka

tarbijakrediidile?

Arvestatud/vastatud.

VÕS § 543 kohaldub tarbijakrediidile –

seda tulenevalt VÕS § 53 lõike 5

täiendatud sõnastusest.

Seletuskirja on täpsustatud.

25. Kuidas VÕS § 551 toodu suhestub VÕS §-s

4031 ja 410 tooduga? Millises paragrahvis

toodust tuleb sidevahendi abil sõlmitud

tarbijakrediidilepingu korral lähtuda?

Arvestatud/vastatud.

VÕS § 551 ei peaks tulevikus

tarbijakrediidi lepingutele enam

kohalduma. Seetõttu tunnistatakse ka

paragrahvi 551 lõiked 3–5 tunnistatakse

kehtetuks. Tulevikus peaks

tarbijakrediidi puhul lähtuma üksnes

VÕS tarbijakrediidilepinguid käsitlevast

erisoast (vt ka VÕS § 53 lõike 5

uuendatud sõnastus ja seletuskirja).

Täiendame seletuskirja.

26. Kas VÕS § 551 lg 3 ja 4 tühistamisest

järeldub, et lg 22 kohaldub ikkagi ka

tarbijakrediidile? Seletuskiri seda ei

selgita, kuigi öeldakse, et tuleb lähtuda

erinormi prevalentsist. Samas CCDII ei

sätesta VÕS § 551 lg-s 22 toodud kihilisuse

kohta midagi.

Arvestatud/vastatud.

VÕS § 551 uus lõige 22 ei kohaldu

tarbijakrediidilepingutele, vt ka eelmine

vastus.

Kihilisuse erisätted eksisteerivad hetkel

üksnes üldises finantsteenuste

kaugturustuse direktiivis (lepingueelset

teavet käsitlevas artiklis) ja direktiivi

kohaselt ei kohaldu selle direktiivi

lepingueelse teabe sätted nendele

finantsteenustele, mille kohta on olemas

eraldi EL õigusakt, mis lepingueelset

teavet käsitleb (olgu siis põhjalikul või

mitte väga põhjalikul kujul).

Täpsustame seletuskirja.

27. Tarbijale selgituste andmine: kuidas

suhestub VÕS § 552 §-ga 4035 . Kas

viimane jääb krediidilepingute osas

erinormiks ning mitte ükski säte VÕS §-st

552 täiendavalt ei kohaldu? Või tuleb

kohaldada vaid VÕS § 552 lg-s 2 toodut,

sest CCD2 ei reguleeri käitumist n-ö

juturoboti kasutamise olukorras?

Arvestatud/vastatud.

Meie hinnangul ei peaks VÕS § 552

tarbijakrediidi puhul kohalduma. See

tuleneb uue finantsteenuste

kaugturustuse loogikast – kui tarbijale

antavate selgituste kohta eksisteerib EL

eriregulatsioon, siis finantsteenuste

kaugturustuse direktiivi üldsätted ei

kohaldu (vt ka seletuskirjast VÕS § 53

lõike 5 täienduste kohta ja eelmist

vastust tabelis).

Täpsustame seletuskirja.

28. Taganemisõigus ja selle tagajärjed: kuidas

suhestub VÕS §-s 56 toodu (eriti lg 2)

VÕS §-ga 409 seni, kuni VÕS §-i 409

muudetakse tulenevalt CCD2-st?

Arvestatud/vastatud.

Meie hinnangul kehtib ka

taganemisõiguse suhtes seoses

tarbijakrediidilepingutega ainult

eriregulatsioon ehk siis VÕS § 409.

29. Kui on VÕS § 57 lõikes 1 kirjeldatud

olukord, siis kas VÕS § 57 lõikest 2

tulenevalt jääb kehtima põhimõte, et

tarbijalt ei saa krediidiandja nõuda ka

intressi maksmist (mille tasumist saaks

tarbijalt nõuda VÕS § 409 lõikest 3

tulenevalt)?

Arvestatud/vastatud.

VÕS § 57 lõige 2 jääb ka tulevikus

kehtima tarbijakrediidilepingute suhtes,

kuivõrd see teema ei jää finantsteenuste

kaugturustuse direktiivi rakendusalasse

ja see on eriolukord võrreldes VÕS §-ga

409.

30. Muud kommentaarid

1.VÕS § 52 lõike 3 plaanitav sõnastus „(3)

Finantsteenuseks käesoleva jao tähenduses

loetakse investeerimis-, krediidi-,

kindlustus-, panga- ja makseteenuseid ning

kogumispensioniga seotud teenuseid.“

Selle sätte juures jääb ebaselgeks, mida

mõeldakse „kogumispensioniga seotud

teenuste“ all ja arvestades meie

kogumispensionide süsteemi korraldust

jääb arusaamatuks, kuidas ja mis ulatuses

peaks või saaks taganemisõigust rakendada

kogumispensionitega seotud teenuste

suhtes. Samuti on kogumispensionitega

seotud teenustega seoses ebamäärane

Kogumispensioni pakkumisega on seotud

näiteks fondivalitseja, tema poolt volitatud

turustajad/agendid, kontohaldurid (pangad)

ja AS Pensionikeskus. Ei ole arusaadav,

keda tuleks lugeda ettevõtjaks, kelle suhtes

teavitamise, taganemise võimaluse

pakkumise jne kohustused kehtivad.

Arvestatud.

Muudame finantsteenuse mõistet

eelnõus (ja seletuskirja) arvestusega, et

kogumispensioni teenused jäävadki

Eestis hetkel kaetuks

kogumispensionide seadusega. Jätame

finantsteenuste kaugturustuse

direktiiviga ettenähtud tarbija õiguste

(eelkõige 14-päevase taganemisõiguse)

tagamise kogumispensionide puhul

kogumispensioni seaduse reguleerida.

Meil ei ole plaanis käesoleva eelnõu

raames asuda muutma

kogumispensionide seadust.

Kogumispensionite teenused toimivad

kontohalduri vahendusel pensioniregistrile

esitatavate avalduste alusel. Kontohaldur

(pank) ei ole kogumispensionide teenuste

osutaja vaid üksnes vahendab

pensioniregistri teenuseid, sh

pensioniregistri poolt sätestatud

tüüpavalduste ja nende poolt loodud

süsteemi alusel ja vahendusel. Sidevahendi

abil kogumispensionitega seotud teenuste

suhtes rakendamine vajab täiendavat

selgitamist ja reguleerimist. Arvestama

peab, et näiteks pensionifondide

maksevabaks muutmise, vahetamise ja

väljumise avalduste alusel tehakse

vahetus/väljumistehingud kolm/neli korda

aastas ning lisades sinna veel ooteajaks

taganemise tähtaja, on tarbijale eelduslikult

arusaamatu ja võib olla vastuolus

kogumispensionide seaduses sätestatuga.

Näiteks KoPS § 25 lg 8 sätestab

kuupäevad, milliseks peab oleva

vahetusavaldus esitatud ja registripidajale

laekunud ning lg 9 sätestab, et kuni

eelmises lõikes toodud avalduste esitamise

tähtpäevani saab avaldust muuta, esitades

uue avalduse. Soovides rakendada selles

olukorras täiendavat taganemise õigust,

oleks õiguskindluse tagamiseks vaja muuta

ka KoPS´i. Lisaks tuleks täpsemalt

sätestada, kes peaks teavitamiskohustust

täitma ja kelle kaudu taganemisavaldusi

peaks saama esitada.

31. VÕS § 54¹ lg 1 p 10 finantsteenusega

kaasnevad erilised riskid, mis on tingitud

finantsinstrumentide või finantstoimingute

eripärast või finantsteenuste hinna

sõltuvusest finantsturgudest, mida

ettevõtjal ei ole võimalik mõjutada, ning

asjaolu, et tulevikuprognoos ei sõltu

varasemast tulemusest – on küll suures

osas juba praegu VÕS´is olemas, kuid

palume kaaluda selle lõpu

„tulevikuprognoos ei sõltu varasemast

tulemusest“ muutmist, viies selle analoogia

korras vastavusse investeerimisfondide

seaduse § 82 lõikes 1 sätestatuga ja

pakume uueks sõnastuseks „eelmiste

perioodide tootlus ei garanteeri järgmiste

perioodide tootlust“.

Arvestatud.

Muudame sõnastust vastavalt

ettepanekule.

Eesti Kaubandus-Tööstuskoda

32. Teeme ettepaneku muuta eelnõu § 1 p 1

sõnastust järgnevalt: „Finantsteenuseks

käesoleva jao tähenduses loetakse

investeerimis-, krediidi-, kindlustus-,

panga- ja makseteenuseid ning

kogumispensioniga seotud teenuseid.

Sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse

lepingu puhul ei kohaldata käesolevas jaos

lepingueelse teabe andmise, tarbija

taganemisõiguse ja selle teostamise

tagajärgede ning ettevõtja piisavate

selgituste andmise kohustuse kohta

sätestatut, kui Euroopa Liidu õiguse või

seda üle võtvate normidega on teatud liiki

finantsteenuste osutamise kohta sätestatud

teisiti“.

Mittearvestatud.

Leiame, et praegune eelnõu juba katab

KTK pakutud sõnastust, kuivõrd nende

pakutud täiendus finantsteenuse

uuendatud definitsioonile VÕS § 52

lõikes 3 kajastub juba eelnõuga samuti

muudetavas VÕS § 53 lõikes 5. VÕS §

53 lõige 5 muudetud kujul sisaldabki

põhimõtet sidevahendi abil sõlmitud

lepingute üldpeatüki ja EL õigusest

tulenevate erinormide vahekorra kohta.

33. Teeme ettepaneku lisada seletuskirja

kontrollikriteeriumid, et oleks selge, millal

on nõue täidetud, millal on tegemist

eksitava lahendusega (nt liiga mitme kliki

kaugusel või tavapäraselt tuvastatav nupp).

Näiteks peaks seletuskirjas olema kirjas, et

taganemisnupp või sellesarnane funktsioon

peab olema paigutatud kasutajaliideses

selliselt, et see oleks tarbijale selgelt

nähtav, kergesti tuvastatav ja kasutatav

ilma põhjendamatu viivituseta või

segadusse viiva navigeerimise vajaduseta.

Taganemisfunktsiooni kasutamine ei tohi

olla seotud tarbijat eksitavate

disainielementide, kõrvaltegevuste või

mitmetasandiliste kinnituskohustustega,

mis takistavad lepingust taganemise

sisulist teostamist.

Mittearvestatud.

Hetkel ei pea JDM võimalikuks sellise

juhendi väljatöötamist; meil puudub

selline praktika ettevõtjale/kauplejale

suunatud nõuete täpsustamisel.

Tuleviku osas võime arutada

spetsiifilisemat juhiste vajadust seoses

erinevate tarbijad kaitsvate reeglitega

koos TTJAga.

Eesti Advokatuur

34. Ettepanek: Märkida eelnõus sõnaselgelt, et

VÕS üldnormide kohaldamine on

välistatud, kui teenust reguleerib

valdkondlik EL õigusakt. Samuti lisada

seletuskirja õigusselguse huvides

normitehniline viide või illustratiivne tabel

(nt lisana), et vältida dubleerivat

kohaldamist. Seejuures peab tagama, et

VÕS muudatustega ei laiendataks nõuete

kohaldamist võrreldes ülevõetava

direktiiviga (EL) 2023/2673.

Mittearvestatud.

Soovitud väidet ei ole võimalik

eelnõusse kirjutada, kuivõrd see oleks

vastuolus ülevõetava direktiiviga. Uue

finantsteenuste kaugturustuse direktiivi

ja finantsteenuseid käsitlevate EL

eriõigusaktide vahekorda reguleerib

eelnõuga VÕSi lisatav § 53 lõike 5

täiendus. Seal sätestatakse – kooskõlas

ülevõetava direktiiviga – et VÕSi

üldnormid ei kohaldu üksnes ulatuses,

mil EL erinevate finantsteenuste

õigusaktidest tulenevalt eksisteerivad

eriregulatsioonid lepingueelse teabe,

taganemisõiguse ja tarbija nõustamise

osas.

Selle sätte juures seletuskiri selgitab

üld- ja erinormide vahekorra loogikat ja

toob ka konkreetseid näiteid;

nimetatakse ka võimalikke erandeid.

Samuti sisaldab seletuskiri loetelu EL

eriõigusaktidest, mis käsitlevad

finantsteenuseid. Eraldi käsitleb eelnõu

põhjalikumalt üld- ja erinormide

vahekorra teemat tarbijakrediidi ja

kindluslepingute puhul, mille puhul

muudetakse VÕSi.

Põhjalikum analüüs erinevate EL

õigusaktide kohta ja seal olevate

lepingueelse teabe, taganemise ja

nõustamise normide kohta selles osas,

kas VÕS kauglepingute üldosa

kohaldub või mitte, on ära toodud Tartu

Ülikooli prof Karin Seina analüüsis,

millele seletuskiri viitab ja osaliselt

tugineb.

35. Ettepanek: Lisada kontrolli kriteeriumid:

mis täidavad nõuet, millal on tegemist

eksitava lahendusega (nt liiga mitme kliki

kaugusel või tavapäraselt tuvastatav nupp).

Põhjendus: Õigusnõustamisel ja vaidluste

korral on määrav, kas ja millal on ettevõtja

eksinud ning millised on sanktsioonid.

Õiguskindlus eeldab selgeid standardeid.

Pole vaja tekitada aastatepikkuseid

vaidluseid, millise kulu maksavad lõpuks

kinni tarbijad.

Mittearvestatud.

Direktiiv on maksimumharmoneeriva

iseloomuga ja annab konkreetses

sõnastuses kriteeriumid, mida tuleb

arvestada, hinnates, kas lahendus on

eksitav või mitte. Meie hinnangul ei ole

võimalik liikmesriigil seda

seadusandlikult võimalik asuda

kitsendama, sätestades ette arbitraarseid

kriteeriume klikkide arvu kohta või

direktiivist väljaminevaid detailseid

kirjeldusi keelatud tegevuste kohta.

36. Soovitus: taganemisnupp või sellesarnane

funktsioon peab olema paigutatud

kasutajaliideses selliselt, et see oleks

tarbijale selgelt nähtav, kergesti tuvastatav

ja kasutatav ilma põhjendamatu viivituseta

või segadusse viiva navigeerimise

vajaduseta. Taganemisfunktsiooni

kasutamine ei tohi olla seotud tarbijat

eksitavate disainielementide,

kõrvaltegevuste või mitmetasandiliste

kinnituskohustustega, mis takistavad

lepingust taganemise sisulist teostamist.

Teenusega nõustumine peab alati olema nö

opt-in, mitte opt-out.

Osaliselt arvestatud/vastatud.

Oleme nõus, et taganemisnupp peab

olema paigutatud kasutajaliideses

selliselt, et see oleks tarbijale nähtav ja

et selle kasutamine ei tohiks tarbijat

ajada segadusse (ei selle leidmisel ega

kasutamisel). Samas direktiiv ise näebki

ette, et taganemisnupp on kujundatud

mitmetasandiliselt, seda eeskätt

seetõttu, et välistada olukord, kus tarbija

kasutab taganemisnuppu kogemata,

tegeliku tahteta lepingust taganeda.

Sellest tulenevalt on direktiivi lahendust

ka kritiseeritud, kuid hetkel tuleb

lähtuda siiski lõplikult heaks kiidetud ja

avaldatud direktiivist.

Mis puudutab märkust, et teenusega

nõustumine peab olema alati olema opt-

in ja mitte opt-out, siis see teema ei ole

meie hinnangul ülevõetava direktiivi

teema.

37. Ettepanek: Täpsustada seaduses või

määruses, et ettevõtja tagab inimese

sekkumise enne finantsteenuse lepingu

sõlmimist ja põhjendatud juhtudel pärast

finantsteenuse lepingu sõlmimist, tehes

seda tasuta ja samas keeles, mida kasutati

käesoleva seaduse § 541 lõike 1 kohase

lepingueelse teabe esitamiseks. Samuti

tuleks defineerida, millal AI-l põhinev

lahendus loetakse täielikult

automatiseerituks.

Mittearvestatud.

Eelnõu arvestab juba direktiivis

nõutuga. See, et seda tehakse enne

lepingu sõlmimist ja põhjendatud

juhtudel pärast, tuleneb VÕS § 552

lõikest 2. Sama säte tagab selle, et see

toimub samas keeles. Kriteerium, et see

peab toimuma tasuta, tuleneb sama

paragrahvi lõikest 1. Sama on eraldi

kirjas ka lõiget 2 puudutavas

seletuskirjas. Seega peaksid kõik nõutud

elemendid eelnõus olema kajastatud.

Mis puudutab soovi defineerida eraldi

täielikult automatiseeritud AI lahendusi,

siis seletuskiri märgib, et tegu on

„täisautomaatsete veebivahenditega

nagu vestlusrobotid vm interaktiivsed

tööriistad“. Hetkel ei näe me, kuidas

oleks võimalik täpsemaks minna –

üldiselt on mõeldud olukordi, mil

tarbijale genereeritakse vastus ilma

inimosaluseta.

38. Ettepanek: Kuigi vastavad üldpõhimõtted

kehtivad kõigi süüteomenetluste puhul,

lisada õigusselguse huvides seadusesse või

seletuskirja viide, et väärtegude

menetlemisel tuleb arvestada rikkumise

raskusastet, tahtlust ja korduvust, ning

sanktsioonide määramisel rakendada

proportsionaalsuse põhimõtet. Sealjuures

peaks süütemenetlus jääma ultima ratio

meetmeks ning enne väärteomenetluse

algatamist tuleks kaaluda, kas

haldusmenetlus oleks piisav.

Mittearvestatud.

Hetkel on TKSs juba terve rida

sarnaseid väärteokoosseise, mille puhul

eraldi viited rikkumise raskusastmele,

tahtlusele jms puuduvad. Meie

hinnangul ei oleks see hea praktika, kui

korraga ühe konkreetse koosseisu puhul

kujundatakse säte väga erinevalt ning

see tooks kaasa pigem segadust: kas

sellisel juhul muude TKS sarnaste

koosseisude (nt §§ 69, 70, 701) puhul

süüteomenetluse üldprintsiibid ei kehti?

39. Soovitus: Käesolevas paragrahvis

sätestatud sanktsiooni kohaldamisel

arvestatakse rikkumise raskusastet, kestust,

ulatust, mõju tarbijatele, rikkumise

korduvust ja ettevõtja süülisust.

Sanktsiooni määramisel juhindutakse

proportsionaalsuse põhimõttest, tagades, et

meede oleks asjakohane ja vajalik

eesmärgi saavutamiseks.

Mittearvestatud.

Vt eelmine vastus.

MTÜ FinanceEstonia

40. VÕS § 551 lg 1 – Sättesse lisatakse lause

„Taotluse korral esitatakse see teave

puudega isikute, sealhulgas

nägemispuudega isikute jaoks sobilikus ja

juurdepääsetavas vormingus.“ Palume

seletuskirjas täpsustada kas näiteks

ekraanilugerile hõlpsalt loetav versioon

informatsioonist vastab samuti antud sätte

tingimustele. Palume seletuskirjas

täiendavalt selgitada kas see tähendab, et

nö tavakliendile, kes ei ole selleks soovi

avaldanud ei pea saatma teavet sellisel

kujule, et seda oleks võimalik

ekraanilugeriga lugeda.

Osaliselt arvestatud/vastatud.

Tavakliendile ei pea saatma teavet

sellises vormis, et see oleks

ekraanilugeriga loetav.

Leiame, et kui isik seda taotleb, tuleks

esitada teave puudega isiku jaoks

sobivas vormingus. Pangaliidu

ettepanekul kirjutame seletuskirjas lahti,

et lähtuda võiks toodete ja teenuste

ligipääsetavuse seadusest ja selle

rakendusaktist.

41. VÕS § 551 lg 2 p 21 – Lisatava sätte kohaselt

tuleb juhul, kui lepingueelne teave

esitatakse hiljem kui üks päev enne

finantsteenuse lepingu sõlmimist, saadab

ettevõtja tarbijale meeldetuletuse lepingust

taganemise võimaluse kohta.

Palume selgitada kas antud säte rakendub

ka olukorras, kus lepingueelne teave

edastatakse kliendile koos kogu lepingu

paketiga, sealjuures ei ole kliendil mingit

survet lepingu allkirjastamiseks kohe või

ka järgmisel päeval, kuid klient otsustab

lepingu allkirjastada vähem kui ühe päeva

mooduses.

Osaliselt arvestatud/vastatud

Leiame, et ka sellisel juhul tuleks ikkagi

tarbijale meeldetuletus saata. Sätte

kohaselt tuleb saata meeldetuletus ühe

kuni seitsme päeva jooksul pärast

lepingu sõlmimist; seega juhul, kui

lepingueelne teave on objektiivselt

esitatud vähem kui üks päevenne

lepingu sõlmimist, tuleks meeldetuletus

ikkagi saata.

Täiendame seletuskirja.

42. VÕS § 52 lg 3 muudetakse ja sõnastatakse

järgmiselt: „Finantsteenuseks käesoleva

jao tähenduses loetakse investeerimis-,

krediidi-, kindlustus-, panga- ja

makseteenuseid ning kogumispensioniga

seotud teenuseid.“ Loetelu on näitlik,

mistõttu jätab see laialdase tõlgendamise

ruumi. Näiteks kõik panga- ja

makseteenused , mida pangad pakuvad ja

mis on loetletud ka makseasutuste- ja e-

raha asutuste seaduses, ei saa olla

finantseerimisteenused käesoleva jao

tähenduses. Samuti on küsitav milliseid

teenuseid hõlmab krediiditeenus käesoleva

jao mõistes. Teeme ettepaneku täpsustavalt

loetleda, mis teenused lähevad

finantsteenuse mõiste alla käeoleva jao

tähenduses.

Mittearvestatud.

Mõistame frustratsiooni abstraktse

mõiste üle, kuid kahjuks me hetkel ei

näe, kuidas oleks võimalik tekitada

ammendavat loetelu teenustest, mis

kuuluksid finantsteenuse mõiste alla. Ka

direktiivi eelnõu väljatöötajad ei

pidanud seda võimalikuks, rõhutades, et

valdkond on pidevas arengus ning uusi

teenuseid tekib pidevalt juurde.

Seletuskirjas on siiski püütud laias

laastus anda mingi arusaam teenuste

kohta, mis võiksid selle mõiste alla

mahtuda.

43. VÕS § 433 lg 1 kolmas lause muudetakse

ja sõnastatakse järgmiselt: „Sidevahendi

abil sõlmitud kindlustuslepingutele, välja

arvatud käesoleva seaduse § 53 lg 4

Osaliselt arvestatud.

Oleme nõus, et praegune VÕS sõnastus

kohese kindlustuskaitsega lepingute

puhul võib olla jätkuvalt ebaselge. Selle

punktis 9 nimetatud lepingud,

kohaldatakse §-s 56 sätestatut. Eelnõu

seletuskirjas( lk 31 -32 ) on kavandatava

muudatuse osas selgitatud järgmist : “ EL-i

õigusega vastuolu vältimiseks muudetakse

võlaõigusseadust selliselt, et tarbijast

kindlustusvõtja saaks sidevahendi abil

sõlmitud kindlustuslepingust 14 päeva

jooksul taganeda ka siis, kui talle on antud

kohene kindlustuskaitse või kui tegemist

on vähem kui üheks aastaks sõlmitud

kahjukindlustuslepinguga. Seevastu VÕS §

56 sätestatud taganemisõigus kehtiks VÕS

§ 433 lg 1 kolmandas lauses sisalduva viite

kaudu kõikidele sidevahendi abil sõlmitud

kindlustuslepingutele. Siinjuures tuleb

tähele panna, et VÕS § 53 lg 4 punktis 9

nimetatud erand alla ühekuulise kestusega

reisi- ja pagasikindlustuslepingutele või

samalaadsetele lühiajalistele

kindlustuslepingutele jääb alles (tarbija

õiguste direktiivi uus finantsteenuse

kaugturustuse peatükk, art 16b lg 2 punkt

b). „ Leidsime, et esineb vastuolu VÕS §

433 lg 1 kolmanda lause muudatuse

kavatsuse eesmärgi ja kehtiva VÕS § 433

lg 3 vahel. Hetkel kehtiv VÕS § 433 lg 3

sätestab, et kindlustusvõtjal ei ole

taganemisõigust juhul, kui kindlustusandja

on andnud talle kohese kindlustuskaitse.

Eelnõuga ei ole ette nähtud VÕS § 433 lg 3

muutmist ega tühistamist, mistõttu jääb

ebaselgeks kas ikkagi tarbijast

kindlustusvõtja saab sidevahendi abil

sõlmitud kindlustuslepingust 14 päeva

jooksul taganeda ka siis, kui talle on antud

kohene kindlustuskaitse. Palume

täiendavalt täpsustada seda küsimust.

Leiame, et on õiguspärane kui

kindlustusvõtjal ei ole taganemisõigust kui

kindlustusandja on andnud talle kohese

kindlustuskaitse (näiteks seadme

kindlustuse puhul kui kindlustuse objektiks

on mobiiltelefon) kuna kindlustusjuhtumi

esinemisel, mis leiab aset enne 14 päevase

taganemisõiguse möödumist, ei ole enam

taganemisõigust võimalik rakendada.

vältimiseks muudame VÕS § 433 lõiget

3, kustutades erandi seoses kohese

kindlustuskaitse ja taganemisõigusega

sidevahendi abil sõlmitud lepingute

puhul.

Ülevõetav direktiiv ei näe sidevahendi

teel sõlmitud kohese kindlustuskaitsega

lepingute jaoks ette erandit.

Eesti Kindlustusmaaklerite Liit

44. EKML on seisukohal, et ka LKindlS § 20

peaks laienema kindlustusvõtja õigus Mittearvestatud.

automaatselt pikenenud liikluskindlustuse

lepingust 14 jooksul taganeda, sest puudub

sisuline vajadus nn. automaatselt

pikenevale liikluskindlustuse lepingule

kindlustusvõtja üldist taganemisõigust

piirava erisättele. EKML teeb ettepaneku

täiendada Eelnõus p 49 VÕS § 433 lõike 1

kolmas lause muudetakse ja sõnastatakse

järgmiselt: „Sidevahendi abil sõlmitud

kindlustuslepingutele sh. käeoleva seaduse

§ 520 sätestatud kohustusliku

vastutuskindlustuse lepingutele , välja

arvatud käesoleva seaduse § 53 lõike 4

punktis 9 nimetatud lepingud,

kohaldatakse §-s 56 sätestatut.“

VÕS § 433 kehtib ka kohustusliku

vastutuskindlustuse lepingutele ja seda

ei pea seaduses eraldi välja tooma.

Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet

45. Soovime aga tähelepanu juhtida eelnõu § 1

punktile 44, millega muudetakse

võlaõigusseaduse § 403 lõiget 51. VÕS §

403 lõike 51 esimene lause muudetakse ja

sõnastatakse järgmiselt: „Käesoleva

seaduse § 407 lõikes 21 nimetatud

arvelduskrediidilepingutele ei kohaldata §-

des 403 ja 4035 , § 404 lõigetes 2–22 , §

407 lõigetes 4 ja 41 , §-s 409, § 410 lõikes

2 ning §-des 411, 4141 ja 4142 sätestatut“.

Kui varasemalt viitas kõnealune säte §-le

4031, siis muudetud versioonis on see

asendunud viitega §-le 403. Eelnõu

seletuskirja ja eesmärki arvestades on tegu

tõenäoliselt eksimusega, mille palume

parandada.

Arvestatud.

Parandame vea.

Eesti Infotehnoloogia ja Telekommunikatsiooni Liit

46. Täpsustada, milliseid teenuseid loetakse

finantsteenusteks võlaõigusseaduse

sidevahendi abil sõlmitud lepingute jaos;

Eelnõu § 1 punktiga 1 muudetakse

võlaõigusseaduse (VÕS) paragrahvi 52

lõiget 3 ja sõnastatakse see järgmiselt:

„Finantsteenuseks käesoleva jao

tähenduses loetakse investeerimis-,

krediidi-, kindlustus-, panga- ja

makseteenuseid ning kogumispensioniga

seotud teenuseid.“ Selles sättes esitatud

teenuste loetelu on näitlik, mistõttu jätab

see liiga laialdase tõlgendusruumi ega loo

piisavalt õigusselgust. Märgime, et näiteks

kõik panga- ja makseteenused, mida

pangad pakuvad ja mis on loetletud ka

makseasutuste- ja e- raha asutuste

Mittearvestatud.

Mõistame frustratsiooni abstraktse

mõiste üle, kuid kahjuks me hetkel ei

näe, kuidas oleks võimalik tekitada

ammendavat loetelu teenustest, mis

kuuluksid finantsteenuse mõiste alla. Ka

direktiivi eelnõu väljatöötajad ei

pidanud seda võimalikuks, rõhutades, et

valdkond on pidevas arengus ning uusi

teenuseid tekib pidevalt juurde.

Seletuskirjas on siiski püütud laias

laastus anda mingi arusaam teenuste

kohta, mis võiksid selle mõiste alla

mahtuda.

seaduses, ei saa olla finantseerimisteenused

käesoleva jao tähenduses. Samuti on

küsitav ja jääb ebaselgeks, milliseid

teenuseid hõlmab krediiditeenus käesoleva

jao mõistes. Teeme ettepaneku vastavat

loetelu õigusselguse huvides täiendada, et

oleks üheselt selge ja ettenähtav, milliseid

finantsteenuseid loetakse vastava jao

tähenduses finantsteenusteks. Kui Te ei pea

võimalikuks seda eelnõus täpsemaks

kirjutada, siis palume seda teha vähemalt

eelnõu seletuskirjas. Leiame, et hetkel jääb

eelnõu seletuskirjas antud selgitusest

väheseks.

47. Kõrvaldada vastuolu seoses tarbijast

kindlustusvõtja taganemisõigusega. Eelnõu

§ 1 punktiga 4 muudetakse VÕS paragrahv

433 lõike 1 kolmas lause ja sõnastatakse

see järgmiselt: „Sidevahendi abil sõlmitud

kindlustuslepingutele, välja arvatud

käesoleva seaduse § 53 lõike 4 punktis 9

nimetatud lepingud, kohaldatakse §-s 56

sätestatut. Eelnõu seletuskirjas (lk 31-32)

on kavandatava muudatuse osas selgitatud

järgmist: „EL-i õigusega vastuolu

vältimiseks muudetakse võlaõigusseadust

selliselt, et tarbijast kindlustusvõtja saaks

sidevahendi abil sõlmitud

kindlustuslepingust 14 päeva jooksul

taganeda ka siis, kui talle on antud kohene

kindlustuskaitse või kui tegemist on vähem

kui üheks aastaks sõlmitud

kahjukindlustuslepinguga.“ Seevastu VÕS

§-s 56 sätestatud taganemisõigus kehtiks

VÕS § 433 lõike 1 kolmandas lauses

sisalduva viite kaudu kõikidele

sidevahendi abil sõlmitud

kindlustuslepingutele. Siinjuures tuleb

tähele panna, et VÕS § 53 lõike 4 punktis

9 nimetatud erand alla ühekuulise

kestusega reisi- ja

pagasikindlustuslepingutele või

samalaadsetele lühiajalistele

kindlustuslepingutele jääb alles (tarbija

õiguste direktiivi uus finantsteenuse

kaugturustuse peatükk, art 16b lg 2 punkt

b). Leidsime, et esineb vastuolu eelnõus

sisalduva VÕS paragrahv 433 lõike 1

kolmanda lause muudatuse kavatsuse

eesmärgi ja kehtiva VÕS § 433 lõige 3

Osaliselt arvestatud.

Oleme nõus, et praegune VÕS sõnastus

kohese kindlustuskaitsega lepingute

puhul võib olla jätkuvalt ebaselge. Selle

vältimiseks muudame VÕS § 433 lõiget

3, kustutades erandi seoses kohese

kindlustuskaitse ja taganemisõigusega

sidevahendi abil sõlmitud lepingute

puhul.

Ülevõetav direktiiv ei näe sidevahendi

abil sõlmitud kohese kindlustuskaitsega

lepingute jaoks ette erandit.

vahel. Hetkel kehtiv VÕS § 433 lõige 3

sätestab, et kindlustusvõtjal ei ole

taganemisõigust juhul, kui kindlustusandja

on andnud talle kohese kindlustuskaitse.

Eelnõuga ei ole samas ette nähtud VÕS §

433 lõike 3 muutmist ega tühistamist,

mistõttu jääb ebaselgeks, kas jätkuvalt on

välistatud see, et tarbijast kindlustusvõtja

ei saa sidevahendi abil sõlmitud

kindlustuslepingust 14 päeva jooksul

taganeda, kui talle on antud kohene

kindlustuskaitse. Oleme seisukohal, et kui

kindlustusandja on andnud

kindlustusvõtjale kohese kindlustuskaitse,

ei ole asjakohane ega proportsionaalne

võimaldada tarbijal 14 päeva jooksul

lepingust taganemist, ning teeme

ettepaneku see eelnõuga võlaõigusseaduses

selgelt sätestada.

Rahandusministeerium

48. VÕS § 52 lg 3 muutmine (§ 1 p 1) – peaks

välja tulema, et mõeldakse ikkagi

sidevahendi abil sõlmitavaid teenuseid.

Praegu see välja ei tule ja ei haaku

ülejäänud paragrahviga.

Mittearvestatud

Pakututud uus definitsioon defineerib

üksnes finantsteenuse, mitte

sidevahendi abil finantsteenuse

osutamise lepingu. Kuna

võlaõigusseadus defineerib nii

sidevahendi abil sõlmitud lepingu kui

ka finantsteenuse, siis neid definitsioone

koos kohaldades on võimalik jõuda

direktiiviga kooskõlas oleva

sidevahendi abil sõlmitud

finantsteenuse osutamise lepinguni.

Erinevate finantsteenuste osutamise

lepingute kohta on palju

eriregulatsioone, kuid need on üldjuhul

võlaõigusseaduse sidevahendi abil

sõlmitud lepingute regulatsiooni suhtes

erinormi staatuses. Seega, kui

konkreetsel juhul on tegemist nt

sidevahendi abil sõlmitud

tarbijakrediidilepinguga, kohalduvad

sellele tarbijakrediidilepingu kohta

kehtivad taganemise ja lepingueelse

teabe reeglid.

49. VÕS § 54¹ lõike 1 sissejuhatava lauseosa

muutmine (§ 1 p 6) – arusaadav, et termin

on „sidevahendi abil sõlmitud

finantsteenuse leping“, aga see viitab

ikkagi juba sõlmitud lepingule. Säte räägib

aga olukorrast enne lepingu sõlmimist,

Mittearvestatud.

Eelnõu ei muuda kirjeldatud asjaolusid

– ka kehtiv sõnastus räägib sellest, et

teave esitatakse tarbijale mõistliku aja

jooksul enne finantsteenuse lepingu

sõlmimist või selleks tarbija poolt

mistõttu kõlab lause: „enne sidevahendi

abil sõlmitud finantsteenuse lepingu

sõlmimist“ ehk et enne sõlmimist sõlmitud

leping. (kuigi ka kehtiva VÕS § 54 lg 9 on

sidevahendi abil sõlmitud lepingu

sõlmimise ettevalmistamine ehk sõlmitud

lepingu ettevalmistamine).

siduva pakkumise tegemist. Eelnõu

lisab sinna üksnes täiendava tingimuse

„kergesti loetaval kujul“ – mida nõuab

muudetud, ülevõetav direktiiv. Teine

muudatus asendab termini

„finantsteenuse osutaja“ terminiga

„ettevõtja“.

50. VÕS § 54¹ lõike 8 muudatuses (§ 1 p 28) –

ei nimetaks sama paragrahvi lõikes 1

toodud teavet „muuks teabeks“. See on

oluline teave, mida kõike aga telefoniside

kaudu ei edastata. Seega jätaks ära sõna

„muu“.

Mittearvestatud.

Selguse huvides tuleks sõna „muu“

ikkagi alles jätta, kuivõrd kogu telefoni

teel teavitamise eriregulatsiooni mõtteks

ongi see, et teatud tingimustel on

võimalik anda esmane, kõige olulisem

info (mis on osa lõikes 1 kirjeldatud

teabest) telefoni teel, kuid selgitada

tuleb ka muu (samuti lõikes 1 näidatud,

ülejäänud olulise) teabe olemasolu.

Sõnastus vastab direktiivi sõnastusele.

51. VÕS § 54¹ lõike 9 muudatuses (§ 1 p 28)

on puudu sõna „paragrahvi“:

„(9) Sidevahendi abil sõlmitud

makseteenuse osutamise lepingu puhul

kohaldatakse käesoleva paragrahvi lõike 1

punktides 8–10, 12, 131 , 18 ja 19 ning

käesoleva seaduse § 711 lõikes 1 ja § 7111

lõikes 1 sätestatut.“

Arvestatud.

Lisame sõna „paragrahvi“.

52. VÕS § 55¹ lõike 2 muudatus (§ 1 p 32)

viidatakse § 54¹ lõikele 1, aga ka teised

viidatavad sätted - § 54¹ lõige 8 ja § 55

lõige 1 viitavad sellele. Seega tundub viide

§ 54¹ lõikele 1 liigne.

Arvestatud.

Kustutame eraldi viite § 541 lõikele 1,

arvestades, et § 551 lg 1 juba tõesti ka

viitab sellele.

53. VÕS § 55² lõiked 2 ja 3 (§ 1 p 35) – kas ei

oleks parem „sekkuks inimene“ asemel,

„saada kontakti ettevõtja töötajaga“ või

„vahetult saada teavet ettevõtja töötajalt“.

Kes see inimene ikka muu on, kui ettevõtja

töötaja? Ja mis see sekkumine muud on,

kui tarbija soovib lihtsalt oma küsimused

esitada ja otsesed vastused saada. Kuigi

saan aru, et see inimese sekkumine on

tulnud direktiivist.

Mittearvestatud.

Ilmselt võib sõnastada erinevat moodi ja

see on eelistuste küsimus. Oleme jäänud

direktiivis kasutatava konstruktsiooni

juurde, mis annab samuti meie

hinnangul samuti regulatsiooni mõtte

korrektselt edasi.

54. VÕS § 56² lõige 5¹ (§ 1 p 40) – kas

viimases lauses ei oleks „käsitletav“

asemel õigem „käsitatav“?

Arvestatud.

Parandame sõnastuse.

55. VÕS § 403³ täiendamine lõikega 7¹ (§ 1 p

48) – viidatakse § 403³ lõike 3 alusel

kehtestatud määrusele. Esiteks peaks

viitama „käesolevale paragrahvile“.

Teiseks, sisuliselt viidatakse konkreetsetele

määruse sätetele/struktuurile – A osa

Mittearvestatud

Ministri määrus on sellel konkreetsel

juhul kehtestatud EL direktiivi lisas

ettenähtud vormi jõustamiseks st seal ei

ole Eestil valikukohti. Juhul, kui EL

määruse infonõudeid muudab, siis

jagudele 3–6. Kas see on lubatav?

Tegemist on ministri määrusega. Kui

määrust muudetakse, siis tuleb ka seadust

muuta.

tähendab see tõenäoliselt seda, et on

muutunud ka määruse aluseks olev

direktiiv ja nii ehk naa tuleb kogu

süsteem üle vaadata ja otsustada, kas

muuta tuleb seadust või vormi või

mõlemat.

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected]/ www.justdigi.ee Registrikood 70000898

Riigikantselei Seaduseelnõu uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmiseks (eelnõu VV-sse) Justiits- ja Digiministeerium esitab Vabariigi Valitsuse istungile Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivi (EL) 2023/2673, millega muudetakse direktiivi 2011/83/EL seoses finantsteenuste kauglepingutega ja tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2002/65/EÜ, ülevõtmiseks koostatud võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seaduse eelnõu. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Liisa-Ly Pakosta justiits- ja digiminister Lisad:

- võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seaduse eelnõu - seletuskiri - kooskõlastustabel

Karin Maisvee 59080535 [email protected]

Meie 05.12.2025 nr 8-1/8250-11