Arvamuse edastamine
| Dokumendiregister | Justiitsministeerium |
| Viit | 8-1/8976-21 |
| Registreeritud | 19.12.2025 |
| Sünkroonitud | 22.12.2025 |
| Liik | Sissetulev kiri |
| Funktsioon | 8 Eelnõude menetlemine |
| Sari | 8-1 Justiits- ja Digiministeeriumis väljatöötatud õigusaktide eelnõud koos seletuskirjadega(Arhiiviväärtuslik) |
| Toimik | 8-1/2025 |
| Juurdepääsupiirang | Avalik |
| Juurdepääsupiirang | |
| Adressaat | Eesti Kaubandus-Tööstuskoda |
| Saabumis/saatmisviis | Eesti Kaubandus-Tööstuskoda |
| Vastutaja | 48509270282 |
| Originaal | Ava uues aknas |
Failid
Digiallkirjad
Allkirjade kehtivust ei ole
kontrollitud.
MAIT PALTS
PNOEE-37908100264
2025-12-18 14:56:49
Justiits- ja Digiministeerium Teie 07.11.2025 nr 8-1/8976-1
[email protected]
[email protected] Meie 19.12.2025 nr 4/234
Arvamuse avaldamine äriseadustiku ja teiste
seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta
Lugupeetud Liisa-Ly Pakosta!
Eesti Kaubandus-Tööstuskoda (edaspidi: Kaubanduskoda) tänab Justiits- ja Digiministeeriumit võimaluse eest avaldada arvamust äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta. Järgnevalt esitame oma kommentaarid ja ettepanekud eelnõu kohta.
1. Üldise kvooruminõude kaotamine (eelnõu § 1 p 22 ja 81)
Kui praegu on äriseadustikus kirjas, et osaühingu osanike koosolek on otsustusvõimeline, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suuremat esindatuse nõuet, siis eelnõuga muudetakse äriseadustiku § 170 lg 2 sõnastust selliselt, et osanike koosoleku osas kaob kvooruminõue, kuid osaühingu põhikirjas võib ette näha, kui suur arv hääli peab olema osanike koosolekul osadega esindatud, et osanike koosolek oleks otsustusvõimeline. Sarnane muudatus tehakse eelnõuga ka aktsionäride otsuste kohta.
Kaubanduskoda ei toeta üldise kvooruminõude kaotamist, sest muudatuse järele puudub praktiline vajadus. Ettevõtjad on harjunud tänase regulatsiooniga ning nad ei ole teada andnud, et tänane kvooruminõue on ebamõistlik. Ettevõtjad on muudatusele pigem vastu, sest selle tulemusena võib tekkida olukord, kus võetakse vastu otsus, millel ei ole osanike/aktsionäride laialdast toetust. See võib omakorda suurendada vaidluste hulka. Eelnõuga plaanitava muudatuse negatiivseks mõjuks on ka see, et see suurendaks koormust nende ühingute jaoks, kes tahavad, et muudatuse jõustumisel säiliks kvooruminõue. Sellisel juhul peavad äriühingud muutma oma põhikirja.
Kaubanduskoja ettepanek:
Kuna seadusjärgse kvooruminõudega ei ole praktilisi probleeme ning ettevõtjad ei soovi selles osas muudatusi, siis teeme ettepaneku jätta eelnõust välja üldise kvooruminõude kaotamine. Alternatiivina võiks kaaluda lahendust, et äriseadustik lubab põhikirjaga loobuda kvooruminõudest.
2. Hääle andmisel juriidilise isiku huvidega arvestamine
Eelnõu § 10 punktiga 1 täiendatakse tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-i 33 muu hulgas lõikega 11 järgmises sõnastuses: „Hääle andmisel tuleb arvestada juriidilise isiku huvidega“.
Kaubanduskoja hinnangul vähendab selline muudatus õigusselgust ja õiguskindlust ning võib seetõttu kaasa tuua vaidlusi. Juhime tähelepanu sellele, et äriühingu omanikud lähtuvad hääletamisel sageli sellest, kuidas suurendada oma vara väärtust, mitte äriühingu väärtust. Näiteks dividendi väljamaksmine ei ole sageli äriühingu huvides, kuid selline otsus teenib äriühingu omanike huvisid ja peab olema ka edaspidi lubatud. Sellistes olukordades ei ole mõistlik eeldada, et omanik hääletab ühingu, mitte enda huvides.
Kaubanduskoja ettepanek:
Jätta eelnõust välja tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-i 33 täiendamine lõikega 11.
3. Osa võõrandamine ilma notariaalselt tõestatud käsutustehinguta
Äriseadustiku § 149 lg 6 näeb ette, et kui osaühingu osakapital on vähemalt 10 000 eurot ja täielikult sisse makstud, võib põhikirjaga loobuda notariaalselt tõestatud käsutustehingu vorminõudest ja näha ette, et osa võõrandamise käsutustehing tehakse vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Põhikirja sellise kinnitamise või muutmise otsuse poolt peavad olema kõik osaühingu osanikud.
Oleme saanud ettevõtjatelt tagasisidet, et hetkel kehtiv nõue, et vorminõude leevendamiseks peab osakapital olema vähemalt 10 000 eurot, on liiga range ja takistab osadel osaühingutel vorminõude leevendamist. Seetõttu leiame, et seadusest tuleb kaotada nõue, et osakapital peab olema vähemalt 10 000 eurot. See võimaldab osanikel põhikirjas paindlikumalt kokku leppida osa võõrandamise vorminõuet. Me ei näe, et selline muudatus kahjustaks osanike huvisid, sest endiselt jääb kehtima põhimõte, et põhikirja muutmise poolt peavad olema kõik osaühingu osanikud.
Kaubanduskoja ettepanek:
Muuta äriseadustiku § 149 lg 6 sõnastust ja sõnastada see järgmiselt:
„(6) Põhikirjaga võib loobuda käesoleva paragrahvi 4. lõikes sätestatud vorminõudest ja näha ette, et osa võõrandamise käsutustehing tehakse vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Põhikirja sellise kinnitamise või muutmise otsuse poolt, millega loobutakse käesoleva paragrahvi 4. lõikes sätestatud vorminõudest või see taastatakse, peavad olema kõik osaühingu osanikud.“
4. Kandeavalduse esitamine ja kande tegemine osanike nimekirjas
Kehtiva äriseadustiku § 149 lg 4 teise lause kohaselt peab osa võõrandamise käsutustehingu tõestanud notar saatma lepingu tõestamisest alates kahe päeva jooksul äriregistri pidajale valdkonna eest vastutava ministri kehtestatud vormis teate osa võõrandamise kohta. Eelnõu § 1 punktiga 13 tunnistatakse see lause kehtetuks, sest sellise kande tegemiseks ei piisa üksnes notari teatest, vaid tuleb esitada ka õigustatud isiku tahteavaldus registrikandeks ehk omandi üleminekut väljendavaks õigusmuudatuseks. Lisaks täiendatakse eelnõu § 13 punktiga 6 äriregistri seadust §-ga 371, mis sätestab kandeavalduse esitamise ja kande tegemise osanike nimekirjas. Näiteks näeb eelnõu ette, et osanike nimekirjas kande tegemise avalduse võib esitada kandest puudutatud isik.
Kaubanduskoda ei toeta eelnõuga valitud lahendust, sest selle kohaselt võib pikeneda osanike vahetamise protsess. See võib võtta rohkem aega, sest edaspidi teostaks osa võõrandamise tehingu osas kontrolli nii notar kui ka Tartu Maakohtu registriosakond.
Kaubanduskoja ettepanek:
Palume leida lahendus, mille tulemusena ei pikeneks osanike vahetamise protsess ega suureneks erinevate osapoolte koormus. Toetame lahendust, et kanne tehakse notari saadetud teate alusel ning Tartu Maakohtu registriosakond ei teeks tehingu osas topeltkontrolli.
5. Osaühingu tähtaeg
Eelnõu § 1 punktiga 7 täiendatakse äriseadustiku §-i 139 muu hulgas lõikega 12 järgmises sõnastuses: „Põhikirjas võib ette näha osaühingu tähtaja. Tähtaja möödumise korral osaühing likvideeritakse.“ Seletuskirjas (lk 10) on toodud välja, sel juhul puudub vajadus tähtaja möödumisel otsustada osaühingu lõpetamine, vaid ühing satub automaatselt likvideerimise faasi. Likvideerimine tehakse osaühingu likvideerimise sätete kohaselt. Osaühingu tähtaeg kantakse osaühingu registrikaardile.
Kaubanduskoja hinnangul võiks vähemalt seletuskirjas uut regulatsiooni detailsemalt selgitada. Näiteks tekib küsimus, kas ja kuidas on võimalik osaühingu tähtaega muuta. Kas tähtaja muutmiseks tuleb muuta põhikirja või asutamislepingut? Lisaks ei ole üheselt selge ka see, kas on lubatud algselt tähtajaliselt asutatud osaühingut muuta hiljem nö tähtajatuks osaühinguks. Rohkem tuleks lahti selgitada ka tähtajalise osaühingu likvideerimise protsessi.
Kaubanduskoja ettepanek:
Tuua vähemalt seletuskirjas detailsemalt välja, kuidas toimub osaühingu tähtaja muutmine ning osaühingu likvideerimine tähtaja möödumisel.
6. Kontaktaadress
Eelnõu § 1 punktiga 29 muudetakse ja sõnastatakse äriseadustiku § 172 lg 1 järgmiselt: „(1) Koosoleku kokkukutsuja saadab osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade saadetakse kontaktaadressile, mille on osanik teatanud ühingule. Kui koosoleku kokkukutsuja teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb ühingule teatatud aadressist, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist.“
Praegu näeb äriseadustik ette, et teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil või elektronposti aadressil. Hetkel jääb ebaselgeks, kas edaspidi tuleb teave saata osaniku aadressile või elektronposti aadressile. Toetame lahendust, et teavet võib jätkuvalt saata nii füüsilisele aadressile kui ka elektronpostiaadressile.
Sama kommentaar on meil ka eelnõu § 1 punkti 51 (äriseadustiku § 181 lg 1) kohta ,mille kohaselt on osanik kohustatud teatama ühingule oma kontaktaadressi.
Kaubanduskoja ettepanek:
Muuta eelnõu sõnastust selliselt, et teade saadetakse aadressile või elektronposti aadressile, mille on osanik teatanud ühingule. Õigusselguse tagamiseks sobib ka lahendus, et seletuskirjas on selgelt välja toodud, et teate võib edastada nii füüsilisele aadressile kui ka elektronposti aadressile.
7. Väärtpaberite registris ajutistel kontodel olevate aktsiate tühistamine ilma puudutatud aktsionäride nõusolekuta
Toetame äriseadustiku § 356 täiendamist lõikega 22 (eelnõu § 1 p 116) ning väärtpaberite registri pidamise seaduse § 18 täiendamist lõikega 41 (eelnõu § 12) muutmist, mille tulemusena on edaspidi võimalik aktsiaseltsi üldkoosolekul otsustada aktsiate tühistamine ilma puudutatud aktsionäride nõusolekuta olukorras, kus need aktsionärid ei ole väärtpaberite registris oma aktsiaid ajutiselt kontolt enda isiklikule väärtpaberikontole üle kandnud.
Loodame, et peate võimalikuks Kaubanduskoja kommentaare ja ettepanekuid arvesse võtta.
Lugupidamisega
/allkirjastatud digitaalselt/
Mait Palts
Eesti Kaubandus-Tööstuskoja peadirektor
Marko Udras
[email protected]
Justiits- ja Digiministeerium Teie 07.11.2025 nr 8-1/8976-1
[email protected]
[email protected] Meie 19.12.2025 nr 4/234
Arvamuse avaldamine äriseadustiku ja teiste
seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta
Lugupeetud Liisa-Ly Pakosta!
Eesti Kaubandus-Tööstuskoda (edaspidi: Kaubanduskoda) tänab Justiits- ja Digiministeeriumit võimaluse eest avaldada arvamust äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta. Järgnevalt esitame oma kommentaarid ja ettepanekud eelnõu kohta.
1. Üldise kvooruminõude kaotamine (eelnõu § 1 p 22 ja 81)
Kui praegu on äriseadustikus kirjas, et osaühingu osanike koosolek on otsustusvõimeline, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suuremat esindatuse nõuet, siis eelnõuga muudetakse äriseadustiku § 170 lg 2 sõnastust selliselt, et osanike koosoleku osas kaob kvooruminõue, kuid osaühingu põhikirjas võib ette näha, kui suur arv hääli peab olema osanike koosolekul osadega esindatud, et osanike koosolek oleks otsustusvõimeline. Sarnane muudatus tehakse eelnõuga ka aktsionäride otsuste kohta.
Kaubanduskoda ei toeta üldise kvooruminõude kaotamist, sest muudatuse järele puudub praktiline vajadus. Ettevõtjad on harjunud tänase regulatsiooniga ning nad ei ole teada andnud, et tänane kvooruminõue on ebamõistlik. Ettevõtjad on muudatusele pigem vastu, sest selle tulemusena võib tekkida olukord, kus võetakse vastu otsus, millel ei ole osanike/aktsionäride laialdast toetust. See võib omakorda suurendada vaidluste hulka. Eelnõuga plaanitava muudatuse negatiivseks mõjuks on ka see, et see suurendaks koormust nende ühingute jaoks, kes tahavad, et muudatuse jõustumisel säiliks kvooruminõue. Sellisel juhul peavad äriühingud muutma oma põhikirja.
Kaubanduskoja ettepanek:
Kuna seadusjärgse kvooruminõudega ei ole praktilisi probleeme ning ettevõtjad ei soovi selles osas muudatusi, siis teeme ettepaneku jätta eelnõust välja üldise kvooruminõude kaotamine. Alternatiivina võiks kaaluda lahendust, et äriseadustik lubab põhikirjaga loobuda kvooruminõudest.
2. Hääle andmisel juriidilise isiku huvidega arvestamine
Eelnõu § 10 punktiga 1 täiendatakse tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-i 33 muu hulgas lõikega 11 järgmises sõnastuses: „Hääle andmisel tuleb arvestada juriidilise isiku huvidega“.
Kaubanduskoja hinnangul vähendab selline muudatus õigusselgust ja õiguskindlust ning võib seetõttu kaasa tuua vaidlusi. Juhime tähelepanu sellele, et äriühingu omanikud lähtuvad hääletamisel sageli sellest, kuidas suurendada oma vara väärtust, mitte äriühingu väärtust. Näiteks dividendi väljamaksmine ei ole sageli äriühingu huvides, kuid selline otsus teenib äriühingu omanike huvisid ja peab olema ka edaspidi lubatud. Sellistes olukordades ei ole mõistlik eeldada, et omanik hääletab ühingu, mitte enda huvides.
Kaubanduskoja ettepanek:
Jätta eelnõust välja tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-i 33 täiendamine lõikega 11.
3. Osa võõrandamine ilma notariaalselt tõestatud käsutustehinguta
Äriseadustiku § 149 lg 6 näeb ette, et kui osaühingu osakapital on vähemalt 10 000 eurot ja täielikult sisse makstud, võib põhikirjaga loobuda notariaalselt tõestatud käsutustehingu vorminõudest ja näha ette, et osa võõrandamise käsutustehing tehakse vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Põhikirja sellise kinnitamise või muutmise otsuse poolt peavad olema kõik osaühingu osanikud.
Oleme saanud ettevõtjatelt tagasisidet, et hetkel kehtiv nõue, et vorminõude leevendamiseks peab osakapital olema vähemalt 10 000 eurot, on liiga range ja takistab osadel osaühingutel vorminõude leevendamist. Seetõttu leiame, et seadusest tuleb kaotada nõue, et osakapital peab olema vähemalt 10 000 eurot. See võimaldab osanikel põhikirjas paindlikumalt kokku leppida osa võõrandamise vorminõuet. Me ei näe, et selline muudatus kahjustaks osanike huvisid, sest endiselt jääb kehtima põhimõte, et põhikirja muutmise poolt peavad olema kõik osaühingu osanikud.
Kaubanduskoja ettepanek:
Muuta äriseadustiku § 149 lg 6 sõnastust ja sõnastada see järgmiselt:
„(6) Põhikirjaga võib loobuda käesoleva paragrahvi 4. lõikes sätestatud vorminõudest ja näha ette, et osa võõrandamise käsutustehing tehakse vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Põhikirja sellise kinnitamise või muutmise otsuse poolt, millega loobutakse käesoleva paragrahvi 4. lõikes sätestatud vorminõudest või see taastatakse, peavad olema kõik osaühingu osanikud.“
4. Kandeavalduse esitamine ja kande tegemine osanike nimekirjas
Kehtiva äriseadustiku § 149 lg 4 teise lause kohaselt peab osa võõrandamise käsutustehingu tõestanud notar saatma lepingu tõestamisest alates kahe päeva jooksul äriregistri pidajale valdkonna eest vastutava ministri kehtestatud vormis teate osa võõrandamise kohta. Eelnõu § 1 punktiga 13 tunnistatakse see lause kehtetuks, sest sellise kande tegemiseks ei piisa üksnes notari teatest, vaid tuleb esitada ka õigustatud isiku tahteavaldus registrikandeks ehk omandi üleminekut väljendavaks õigusmuudatuseks. Lisaks täiendatakse eelnõu § 13 punktiga 6 äriregistri seadust §-ga 371, mis sätestab kandeavalduse esitamise ja kande tegemise osanike nimekirjas. Näiteks näeb eelnõu ette, et osanike nimekirjas kande tegemise avalduse võib esitada kandest puudutatud isik.
Kaubanduskoda ei toeta eelnõuga valitud lahendust, sest selle kohaselt võib pikeneda osanike vahetamise protsess. See võib võtta rohkem aega, sest edaspidi teostaks osa võõrandamise tehingu osas kontrolli nii notar kui ka Tartu Maakohtu registriosakond.
Kaubanduskoja ettepanek:
Palume leida lahendus, mille tulemusena ei pikeneks osanike vahetamise protsess ega suureneks erinevate osapoolte koormus. Toetame lahendust, et kanne tehakse notari saadetud teate alusel ning Tartu Maakohtu registriosakond ei teeks tehingu osas topeltkontrolli.
5. Osaühingu tähtaeg
Eelnõu § 1 punktiga 7 täiendatakse äriseadustiku §-i 139 muu hulgas lõikega 12 järgmises sõnastuses: „Põhikirjas võib ette näha osaühingu tähtaja. Tähtaja möödumise korral osaühing likvideeritakse.“ Seletuskirjas (lk 10) on toodud välja, sel juhul puudub vajadus tähtaja möödumisel otsustada osaühingu lõpetamine, vaid ühing satub automaatselt likvideerimise faasi. Likvideerimine tehakse osaühingu likvideerimise sätete kohaselt. Osaühingu tähtaeg kantakse osaühingu registrikaardile.
Kaubanduskoja hinnangul võiks vähemalt seletuskirjas uut regulatsiooni detailsemalt selgitada. Näiteks tekib küsimus, kas ja kuidas on võimalik osaühingu tähtaega muuta. Kas tähtaja muutmiseks tuleb muuta põhikirja või asutamislepingut? Lisaks ei ole üheselt selge ka see, kas on lubatud algselt tähtajaliselt asutatud osaühingut muuta hiljem nö tähtajatuks osaühinguks. Rohkem tuleks lahti selgitada ka tähtajalise osaühingu likvideerimise protsessi.
Kaubanduskoja ettepanek:
Tuua vähemalt seletuskirjas detailsemalt välja, kuidas toimub osaühingu tähtaja muutmine ning osaühingu likvideerimine tähtaja möödumisel.
6. Kontaktaadress
Eelnõu § 1 punktiga 29 muudetakse ja sõnastatakse äriseadustiku § 172 lg 1 järgmiselt: „(1) Koosoleku kokkukutsuja saadab osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade saadetakse kontaktaadressile, mille on osanik teatanud ühingule. Kui koosoleku kokkukutsuja teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb ühingule teatatud aadressist, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist.“
Praegu näeb äriseadustik ette, et teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil või elektronposti aadressil. Hetkel jääb ebaselgeks, kas edaspidi tuleb teave saata osaniku aadressile või elektronposti aadressile. Toetame lahendust, et teavet võib jätkuvalt saata nii füüsilisele aadressile kui ka elektronpostiaadressile.
Sama kommentaar on meil ka eelnõu § 1 punkti 51 (äriseadustiku § 181 lg 1) kohta ,mille kohaselt on osanik kohustatud teatama ühingule oma kontaktaadressi.
Kaubanduskoja ettepanek:
Muuta eelnõu sõnastust selliselt, et teade saadetakse aadressile või elektronposti aadressile, mille on osanik teatanud ühingule. Õigusselguse tagamiseks sobib ka lahendus, et seletuskirjas on selgelt välja toodud, et teate võib edastada nii füüsilisele aadressile kui ka elektronposti aadressile.
7. Väärtpaberite registris ajutistel kontodel olevate aktsiate tühistamine ilma puudutatud aktsionäride nõusolekuta
Toetame äriseadustiku § 356 täiendamist lõikega 22 (eelnõu § 1 p 116) ning väärtpaberite registri pidamise seaduse § 18 täiendamist lõikega 41 (eelnõu § 12) muutmist, mille tulemusena on edaspidi võimalik aktsiaseltsi üldkoosolekul otsustada aktsiate tühistamine ilma puudutatud aktsionäride nõusolekuta olukorras, kus need aktsionärid ei ole väärtpaberite registris oma aktsiaid ajutiselt kontolt enda isiklikule väärtpaberikontole üle kandnud.
Loodame, et peate võimalikuks Kaubanduskoja kommentaare ja ettepanekuid arvesse võtta.
Lugupidamisega
/allkirjastatud digitaalselt/
Mait Palts
Eesti Kaubandus-Tööstuskoja peadirektor
Marko Udras
[email protected]
Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. |
Tere!
Saadan Kaubandus-Tööstuskoja kommentaarid ja ettepanekud äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta.
Parimate soovidega
|
Digiallkirjad
Allkirjade kehtivust ei ole
kontrollitud.
MAIT PALTS
PNOEE-37908100264
2025-12-18 14:56:49
Justiits- ja Digiministeerium Teie 07.11.2025 nr 8-1/8976-1
[email protected]
[email protected] Meie 19.12.2025 nr 4/234
Arvamuse avaldamine äriseadustiku ja teiste
seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta
Lugupeetud Liisa-Ly Pakosta!
Eesti Kaubandus-Tööstuskoda (edaspidi: Kaubanduskoda) tänab Justiits- ja Digiministeeriumit võimaluse eest avaldada arvamust äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta. Järgnevalt esitame oma kommentaarid ja ettepanekud eelnõu kohta.
1. Üldise kvooruminõude kaotamine (eelnõu § 1 p 22 ja 81)
Kui praegu on äriseadustikus kirjas, et osaühingu osanike koosolek on otsustusvõimeline, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suuremat esindatuse nõuet, siis eelnõuga muudetakse äriseadustiku § 170 lg 2 sõnastust selliselt, et osanike koosoleku osas kaob kvooruminõue, kuid osaühingu põhikirjas võib ette näha, kui suur arv hääli peab olema osanike koosolekul osadega esindatud, et osanike koosolek oleks otsustusvõimeline. Sarnane muudatus tehakse eelnõuga ka aktsionäride otsuste kohta.
Kaubanduskoda ei toeta üldise kvooruminõude kaotamist, sest muudatuse järele puudub praktiline vajadus. Ettevõtjad on harjunud tänase regulatsiooniga ning nad ei ole teada andnud, et tänane kvooruminõue on ebamõistlik. Ettevõtjad on muudatusele pigem vastu, sest selle tulemusena võib tekkida olukord, kus võetakse vastu otsus, millel ei ole osanike/aktsionäride laialdast toetust. See võib omakorda suurendada vaidluste hulka. Eelnõuga plaanitava muudatuse negatiivseks mõjuks on ka see, et see suurendaks koormust nende ühingute jaoks, kes tahavad, et muudatuse jõustumisel säiliks kvooruminõue. Sellisel juhul peavad äriühingud muutma oma põhikirja.
Kaubanduskoja ettepanek:
Kuna seadusjärgse kvooruminõudega ei ole praktilisi probleeme ning ettevõtjad ei soovi selles osas muudatusi, siis teeme ettepaneku jätta eelnõust välja üldise kvooruminõude kaotamine. Alternatiivina võiks kaaluda lahendust, et äriseadustik lubab põhikirjaga loobuda kvooruminõudest.
2. Hääle andmisel juriidilise isiku huvidega arvestamine
Eelnõu § 10 punktiga 1 täiendatakse tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-i 33 muu hulgas lõikega 11 järgmises sõnastuses: „Hääle andmisel tuleb arvestada juriidilise isiku huvidega“.
Kaubanduskoja hinnangul vähendab selline muudatus õigusselgust ja õiguskindlust ning võib seetõttu kaasa tuua vaidlusi. Juhime tähelepanu sellele, et äriühingu omanikud lähtuvad hääletamisel sageli sellest, kuidas suurendada oma vara väärtust, mitte äriühingu väärtust. Näiteks dividendi väljamaksmine ei ole sageli äriühingu huvides, kuid selline otsus teenib äriühingu omanike huvisid ja peab olema ka edaspidi lubatud. Sellistes olukordades ei ole mõistlik eeldada, et omanik hääletab ühingu, mitte enda huvides.
Kaubanduskoja ettepanek:
Jätta eelnõust välja tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-i 33 täiendamine lõikega 11.
3. Osa võõrandamine ilma notariaalselt tõestatud käsutustehinguta
Äriseadustiku § 149 lg 6 näeb ette, et kui osaühingu osakapital on vähemalt 10 000 eurot ja täielikult sisse makstud, võib põhikirjaga loobuda notariaalselt tõestatud käsutustehingu vorminõudest ja näha ette, et osa võõrandamise käsutustehing tehakse vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Põhikirja sellise kinnitamise või muutmise otsuse poolt peavad olema kõik osaühingu osanikud.
Oleme saanud ettevõtjatelt tagasisidet, et hetkel kehtiv nõue, et vorminõude leevendamiseks peab osakapital olema vähemalt 10 000 eurot, on liiga range ja takistab osadel osaühingutel vorminõude leevendamist. Seetõttu leiame, et seadusest tuleb kaotada nõue, et osakapital peab olema vähemalt 10 000 eurot. See võimaldab osanikel põhikirjas paindlikumalt kokku leppida osa võõrandamise vorminõuet. Me ei näe, et selline muudatus kahjustaks osanike huvisid, sest endiselt jääb kehtima põhimõte, et põhikirja muutmise poolt peavad olema kõik osaühingu osanikud.
Kaubanduskoja ettepanek:
Muuta äriseadustiku § 149 lg 6 sõnastust ja sõnastada see järgmiselt:
„(6) Põhikirjaga võib loobuda käesoleva paragrahvi 4. lõikes sätestatud vorminõudest ja näha ette, et osa võõrandamise käsutustehing tehakse vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Põhikirja sellise kinnitamise või muutmise otsuse poolt, millega loobutakse käesoleva paragrahvi 4. lõikes sätestatud vorminõudest või see taastatakse, peavad olema kõik osaühingu osanikud.“
4. Kandeavalduse esitamine ja kande tegemine osanike nimekirjas
Kehtiva äriseadustiku § 149 lg 4 teise lause kohaselt peab osa võõrandamise käsutustehingu tõestanud notar saatma lepingu tõestamisest alates kahe päeva jooksul äriregistri pidajale valdkonna eest vastutava ministri kehtestatud vormis teate osa võõrandamise kohta. Eelnõu § 1 punktiga 13 tunnistatakse see lause kehtetuks, sest sellise kande tegemiseks ei piisa üksnes notari teatest, vaid tuleb esitada ka õigustatud isiku tahteavaldus registrikandeks ehk omandi üleminekut väljendavaks õigusmuudatuseks. Lisaks täiendatakse eelnõu § 13 punktiga 6 äriregistri seadust §-ga 371, mis sätestab kandeavalduse esitamise ja kande tegemise osanike nimekirjas. Näiteks näeb eelnõu ette, et osanike nimekirjas kande tegemise avalduse võib esitada kandest puudutatud isik.
Kaubanduskoda ei toeta eelnõuga valitud lahendust, sest selle kohaselt võib pikeneda osanike vahetamise protsess. See võib võtta rohkem aega, sest edaspidi teostaks osa võõrandamise tehingu osas kontrolli nii notar kui ka Tartu Maakohtu registriosakond.
Kaubanduskoja ettepanek:
Palume leida lahendus, mille tulemusena ei pikeneks osanike vahetamise protsess ega suureneks erinevate osapoolte koormus. Toetame lahendust, et kanne tehakse notari saadetud teate alusel ning Tartu Maakohtu registriosakond ei teeks tehingu osas topeltkontrolli.
5. Osaühingu tähtaeg
Eelnõu § 1 punktiga 7 täiendatakse äriseadustiku §-i 139 muu hulgas lõikega 12 järgmises sõnastuses: „Põhikirjas võib ette näha osaühingu tähtaja. Tähtaja möödumise korral osaühing likvideeritakse.“ Seletuskirjas (lk 10) on toodud välja, sel juhul puudub vajadus tähtaja möödumisel otsustada osaühingu lõpetamine, vaid ühing satub automaatselt likvideerimise faasi. Likvideerimine tehakse osaühingu likvideerimise sätete kohaselt. Osaühingu tähtaeg kantakse osaühingu registrikaardile.
Kaubanduskoja hinnangul võiks vähemalt seletuskirjas uut regulatsiooni detailsemalt selgitada. Näiteks tekib küsimus, kas ja kuidas on võimalik osaühingu tähtaega muuta. Kas tähtaja muutmiseks tuleb muuta põhikirja või asutamislepingut? Lisaks ei ole üheselt selge ka see, kas on lubatud algselt tähtajaliselt asutatud osaühingut muuta hiljem nö tähtajatuks osaühinguks. Rohkem tuleks lahti selgitada ka tähtajalise osaühingu likvideerimise protsessi.
Kaubanduskoja ettepanek:
Tuua vähemalt seletuskirjas detailsemalt välja, kuidas toimub osaühingu tähtaja muutmine ning osaühingu likvideerimine tähtaja möödumisel.
6. Kontaktaadress
Eelnõu § 1 punktiga 29 muudetakse ja sõnastatakse äriseadustiku § 172 lg 1 järgmiselt: „(1) Koosoleku kokkukutsuja saadab osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade saadetakse kontaktaadressile, mille on osanik teatanud ühingule. Kui koosoleku kokkukutsuja teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb ühingule teatatud aadressist, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist.“
Praegu näeb äriseadustik ette, et teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil või elektronposti aadressil. Hetkel jääb ebaselgeks, kas edaspidi tuleb teave saata osaniku aadressile või elektronposti aadressile. Toetame lahendust, et teavet võib jätkuvalt saata nii füüsilisele aadressile kui ka elektronpostiaadressile.
Sama kommentaar on meil ka eelnõu § 1 punkti 51 (äriseadustiku § 181 lg 1) kohta ,mille kohaselt on osanik kohustatud teatama ühingule oma kontaktaadressi.
Kaubanduskoja ettepanek:
Muuta eelnõu sõnastust selliselt, et teade saadetakse aadressile või elektronposti aadressile, mille on osanik teatanud ühingule. Õigusselguse tagamiseks sobib ka lahendus, et seletuskirjas on selgelt välja toodud, et teate võib edastada nii füüsilisele aadressile kui ka elektronposti aadressile.
7. Väärtpaberite registris ajutistel kontodel olevate aktsiate tühistamine ilma puudutatud aktsionäride nõusolekuta
Toetame äriseadustiku § 356 täiendamist lõikega 22 (eelnõu § 1 p 116) ning väärtpaberite registri pidamise seaduse § 18 täiendamist lõikega 41 (eelnõu § 12) muutmist, mille tulemusena on edaspidi võimalik aktsiaseltsi üldkoosolekul otsustada aktsiate tühistamine ilma puudutatud aktsionäride nõusolekuta olukorras, kus need aktsionärid ei ole väärtpaberite registris oma aktsiaid ajutiselt kontolt enda isiklikule väärtpaberikontole üle kandnud.
Loodame, et peate võimalikuks Kaubanduskoja kommentaare ja ettepanekuid arvesse võtta.
Lugupidamisega
/allkirjastatud digitaalselt/
Mait Palts
Eesti Kaubandus-Tööstuskoja peadirektor
Marko Udras
[email protected]
Justiits- ja Digiministeerium Teie 07.11.2025 nr 8-1/8976-1
[email protected]
[email protected] Meie 19.12.2025 nr 4/234
Arvamuse avaldamine äriseadustiku ja teiste
seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta
Lugupeetud Liisa-Ly Pakosta!
Eesti Kaubandus-Tööstuskoda (edaspidi: Kaubanduskoda) tänab Justiits- ja Digiministeeriumit võimaluse eest avaldada arvamust äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta. Järgnevalt esitame oma kommentaarid ja ettepanekud eelnõu kohta.
1. Üldise kvooruminõude kaotamine (eelnõu § 1 p 22 ja 81)
Kui praegu on äriseadustikus kirjas, et osaühingu osanike koosolek on otsustusvõimeline, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suuremat esindatuse nõuet, siis eelnõuga muudetakse äriseadustiku § 170 lg 2 sõnastust selliselt, et osanike koosoleku osas kaob kvooruminõue, kuid osaühingu põhikirjas võib ette näha, kui suur arv hääli peab olema osanike koosolekul osadega esindatud, et osanike koosolek oleks otsustusvõimeline. Sarnane muudatus tehakse eelnõuga ka aktsionäride otsuste kohta.
Kaubanduskoda ei toeta üldise kvooruminõude kaotamist, sest muudatuse järele puudub praktiline vajadus. Ettevõtjad on harjunud tänase regulatsiooniga ning nad ei ole teada andnud, et tänane kvooruminõue on ebamõistlik. Ettevõtjad on muudatusele pigem vastu, sest selle tulemusena võib tekkida olukord, kus võetakse vastu otsus, millel ei ole osanike/aktsionäride laialdast toetust. See võib omakorda suurendada vaidluste hulka. Eelnõuga plaanitava muudatuse negatiivseks mõjuks on ka see, et see suurendaks koormust nende ühingute jaoks, kes tahavad, et muudatuse jõustumisel säiliks kvooruminõue. Sellisel juhul peavad äriühingud muutma oma põhikirja.
Kaubanduskoja ettepanek:
Kuna seadusjärgse kvooruminõudega ei ole praktilisi probleeme ning ettevõtjad ei soovi selles osas muudatusi, siis teeme ettepaneku jätta eelnõust välja üldise kvooruminõude kaotamine. Alternatiivina võiks kaaluda lahendust, et äriseadustik lubab põhikirjaga loobuda kvooruminõudest.
2. Hääle andmisel juriidilise isiku huvidega arvestamine
Eelnõu § 10 punktiga 1 täiendatakse tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-i 33 muu hulgas lõikega 11 järgmises sõnastuses: „Hääle andmisel tuleb arvestada juriidilise isiku huvidega“.
Kaubanduskoja hinnangul vähendab selline muudatus õigusselgust ja õiguskindlust ning võib seetõttu kaasa tuua vaidlusi. Juhime tähelepanu sellele, et äriühingu omanikud lähtuvad hääletamisel sageli sellest, kuidas suurendada oma vara väärtust, mitte äriühingu väärtust. Näiteks dividendi väljamaksmine ei ole sageli äriühingu huvides, kuid selline otsus teenib äriühingu omanike huvisid ja peab olema ka edaspidi lubatud. Sellistes olukordades ei ole mõistlik eeldada, et omanik hääletab ühingu, mitte enda huvides.
Kaubanduskoja ettepanek:
Jätta eelnõust välja tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-i 33 täiendamine lõikega 11.
3. Osa võõrandamine ilma notariaalselt tõestatud käsutustehinguta
Äriseadustiku § 149 lg 6 näeb ette, et kui osaühingu osakapital on vähemalt 10 000 eurot ja täielikult sisse makstud, võib põhikirjaga loobuda notariaalselt tõestatud käsutustehingu vorminõudest ja näha ette, et osa võõrandamise käsutustehing tehakse vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Põhikirja sellise kinnitamise või muutmise otsuse poolt peavad olema kõik osaühingu osanikud.
Oleme saanud ettevõtjatelt tagasisidet, et hetkel kehtiv nõue, et vorminõude leevendamiseks peab osakapital olema vähemalt 10 000 eurot, on liiga range ja takistab osadel osaühingutel vorminõude leevendamist. Seetõttu leiame, et seadusest tuleb kaotada nõue, et osakapital peab olema vähemalt 10 000 eurot. See võimaldab osanikel põhikirjas paindlikumalt kokku leppida osa võõrandamise vorminõuet. Me ei näe, et selline muudatus kahjustaks osanike huvisid, sest endiselt jääb kehtima põhimõte, et põhikirja muutmise poolt peavad olema kõik osaühingu osanikud.
Kaubanduskoja ettepanek:
Muuta äriseadustiku § 149 lg 6 sõnastust ja sõnastada see järgmiselt:
„(6) Põhikirjaga võib loobuda käesoleva paragrahvi 4. lõikes sätestatud vorminõudest ja näha ette, et osa võõrandamise käsutustehing tehakse vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Põhikirja sellise kinnitamise või muutmise otsuse poolt, millega loobutakse käesoleva paragrahvi 4. lõikes sätestatud vorminõudest või see taastatakse, peavad olema kõik osaühingu osanikud.“
4. Kandeavalduse esitamine ja kande tegemine osanike nimekirjas
Kehtiva äriseadustiku § 149 lg 4 teise lause kohaselt peab osa võõrandamise käsutustehingu tõestanud notar saatma lepingu tõestamisest alates kahe päeva jooksul äriregistri pidajale valdkonna eest vastutava ministri kehtestatud vormis teate osa võõrandamise kohta. Eelnõu § 1 punktiga 13 tunnistatakse see lause kehtetuks, sest sellise kande tegemiseks ei piisa üksnes notari teatest, vaid tuleb esitada ka õigustatud isiku tahteavaldus registrikandeks ehk omandi üleminekut väljendavaks õigusmuudatuseks. Lisaks täiendatakse eelnõu § 13 punktiga 6 äriregistri seadust §-ga 371, mis sätestab kandeavalduse esitamise ja kande tegemise osanike nimekirjas. Näiteks näeb eelnõu ette, et osanike nimekirjas kande tegemise avalduse võib esitada kandest puudutatud isik.
Kaubanduskoda ei toeta eelnõuga valitud lahendust, sest selle kohaselt võib pikeneda osanike vahetamise protsess. See võib võtta rohkem aega, sest edaspidi teostaks osa võõrandamise tehingu osas kontrolli nii notar kui ka Tartu Maakohtu registriosakond.
Kaubanduskoja ettepanek:
Palume leida lahendus, mille tulemusena ei pikeneks osanike vahetamise protsess ega suureneks erinevate osapoolte koormus. Toetame lahendust, et kanne tehakse notari saadetud teate alusel ning Tartu Maakohtu registriosakond ei teeks tehingu osas topeltkontrolli.
5. Osaühingu tähtaeg
Eelnõu § 1 punktiga 7 täiendatakse äriseadustiku §-i 139 muu hulgas lõikega 12 järgmises sõnastuses: „Põhikirjas võib ette näha osaühingu tähtaja. Tähtaja möödumise korral osaühing likvideeritakse.“ Seletuskirjas (lk 10) on toodud välja, sel juhul puudub vajadus tähtaja möödumisel otsustada osaühingu lõpetamine, vaid ühing satub automaatselt likvideerimise faasi. Likvideerimine tehakse osaühingu likvideerimise sätete kohaselt. Osaühingu tähtaeg kantakse osaühingu registrikaardile.
Kaubanduskoja hinnangul võiks vähemalt seletuskirjas uut regulatsiooni detailsemalt selgitada. Näiteks tekib küsimus, kas ja kuidas on võimalik osaühingu tähtaega muuta. Kas tähtaja muutmiseks tuleb muuta põhikirja või asutamislepingut? Lisaks ei ole üheselt selge ka see, kas on lubatud algselt tähtajaliselt asutatud osaühingut muuta hiljem nö tähtajatuks osaühinguks. Rohkem tuleks lahti selgitada ka tähtajalise osaühingu likvideerimise protsessi.
Kaubanduskoja ettepanek:
Tuua vähemalt seletuskirjas detailsemalt välja, kuidas toimub osaühingu tähtaja muutmine ning osaühingu likvideerimine tähtaja möödumisel.
6. Kontaktaadress
Eelnõu § 1 punktiga 29 muudetakse ja sõnastatakse äriseadustiku § 172 lg 1 järgmiselt: „(1) Koosoleku kokkukutsuja saadab osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade saadetakse kontaktaadressile, mille on osanik teatanud ühingule. Kui koosoleku kokkukutsuja teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb ühingule teatatud aadressist, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist.“
Praegu näeb äriseadustik ette, et teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil või elektronposti aadressil. Hetkel jääb ebaselgeks, kas edaspidi tuleb teave saata osaniku aadressile või elektronposti aadressile. Toetame lahendust, et teavet võib jätkuvalt saata nii füüsilisele aadressile kui ka elektronpostiaadressile.
Sama kommentaar on meil ka eelnõu § 1 punkti 51 (äriseadustiku § 181 lg 1) kohta ,mille kohaselt on osanik kohustatud teatama ühingule oma kontaktaadressi.
Kaubanduskoja ettepanek:
Muuta eelnõu sõnastust selliselt, et teade saadetakse aadressile või elektronposti aadressile, mille on osanik teatanud ühingule. Õigusselguse tagamiseks sobib ka lahendus, et seletuskirjas on selgelt välja toodud, et teate võib edastada nii füüsilisele aadressile kui ka elektronposti aadressile.
7. Väärtpaberite registris ajutistel kontodel olevate aktsiate tühistamine ilma puudutatud aktsionäride nõusolekuta
Toetame äriseadustiku § 356 täiendamist lõikega 22 (eelnõu § 1 p 116) ning väärtpaberite registri pidamise seaduse § 18 täiendamist lõikega 41 (eelnõu § 12) muutmist, mille tulemusena on edaspidi võimalik aktsiaseltsi üldkoosolekul otsustada aktsiate tühistamine ilma puudutatud aktsionäride nõusolekuta olukorras, kus need aktsionärid ei ole väärtpaberite registris oma aktsiaid ajutiselt kontolt enda isiklikule väärtpaberikontole üle kandnud.
Loodame, et peate võimalikuks Kaubanduskoja kommentaare ja ettepanekuid arvesse võtta.
Lugupidamisega
/allkirjastatud digitaalselt/
Mait Palts
Eesti Kaubandus-Tööstuskoja peadirektor
Marko Udras
[email protected]
Seosed
| Nimi | K.p. | Δ | Viit | Tüüp | Org | Osapooled |
|---|