Arvamuse edastamine

Coop Eesti Keskühistu

www.coop.ee

Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322

Telefon 6710500 [email protected]

Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263

Justiits- ja Digiministeerium

Suur-Ameerika 1

10122 Tallinn

[email protected]

meie: 23.12.2025.a. nr. 6-2/209

Äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõust

Coop Eesti Keskühistu koos oma 18 liikmesühistuga moodustavad oma suure liikmeskonna ja

majandusliku mõjuga olulise osa Eestis tegutsevatest tulundusühistutest. 18 liikmesühistul

(tarbijate ühistud) on kokku ca 70 000 liiget ehk omanikku. Eeltoodust tulenevalt on Coop Eesti

Keskühistul õigustatud huvi rääkida kaasa tulundusühistuseadusesse planeeritavate muudatuste

osas. Oleme koondanud kokku tähelepanekud ja ettepanekud seoses äriseadustiku ja teiste

seaduste muutmise seaduse eelnõuga tulundusühistuseadusesse planeeritud muudatustega,

samuti oleme lisanud enda poolt ettepanekuid sätete osas, mida praeguses eelnõus ei ole

käsitletud, kuid mis meie hinnangul väärivad kaalumist.

Sissejuhatavalt soovime rõhutada olulist asjaolu, mida ühinguõiguse revisjoni käigus ei ole meie

arvates piisaval määral arvesse võetud. Mitmed tulundusühistuseaduse kavandatud muudatused

näivad lähtuvat TulÜS § 3 lg-s 1 sätestatud loogikast, mille kohaselt tulundusühistule

kohaldatakse äriseadustikus osaühingu kohta sätestatut. Viidatud sätte kehtestamisel ei ole aga

arvatavasti arvestatud Eestis tegutsevate tarbijaühistute eripäraga. Nagu ülal viidatud, on Coop

Eesti liikmesühistutel ca 70 000 liiget, sh liikmete arvu poolest suurimal ühistul, Tartu Tarbijate

Kooperatiivil on ca 35 000 liiget. Arvestades suurt liikmete arvu, on kõigil liikmesühistutel ka

kohustuslik nõukogu olemasolu (TulÜS § 64 lg 1). Kui otsida paralleeli kapitaliühingutega, siis

eelviidatud näitajate poolest sarnanevad tarbijaühistud rohkem aktsiaseltsi kui osaühinguga.

Mööname, et tulundusühistu võib tegutseda ka muul eesmärgil kui tarbijate ühiste huvide

edendamine. TulÜS § 4 lg 1 järgi võib tulundusühistu asutada ka ainult kaks liiget, kuid „tõeliste“

tulundusühistute olemuslikuks tunnusjooneks on meie hinnangul siiski ühistegevus, mis hõlmab

palju liikmeid. Sellest lähtuvalt oleme allpool juhtinud tähelepanu mitmetele olulistele

ebakõladele, mis takistavad või suisa ohustavad tarbijate ühistute loomulikku toimimist, kui

lähtuda nende ühistute suhtes hoopis osaühingu toimimise loogikast.

Järgnevalt toome eraldi välja:

I märkused ja omapoolsed ettepanekud ministeeriumi poolt koostatud eelnõule (me ei

käsitle muudatusi eelnõus, millega nõustume)

II ettepanekud ja põhjendused kehtiva tulundusühistuseaduse sätete osas, mis meie

hinnangul vajaksid lisaks eelnõus väljatoodule muutmist

Coop Eesti Keskühistu

www.coop.ee

Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322

Telefon 6710500 [email protected]

Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263

I Ettepanekud ja märkused eelnõus toodud muudatuste osas:

• Eelnõu §11 punktid 5 – 9 (tulundusühistuseadus §28)

Kehtiva seaduse kohaselt on liikmel õigus saada juhatuselt üldkoosolekul teavet ühistu tegevuse

kohta ja tutvuda ühistu dokumentidega üldkoosoleku otsusel, kui see ei kahjusta ühistu

majanduslikke huve. Eelnõu kohaselt soovitakse seda osaühingutele kohalduva regulatsiooni

eeskujul lihtsustada ja anda liikmele õigus tutvuda ühistu dokumentidega pöördudes otse

juhatuse poole, kes võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust

eeldada, et see võib tekitada olulist kahju ühistu huvidele.

Ei saa nõustuda tehtud ettepanekutega, kuna ettepanek ei arvesta suure liikmete arvuga

tulundusühistutega, mille puhul ei ole kohane tugineda suletud osanikeringiga osaühingute

analoogiale, vaid pigem aktsiaseltsidele kohalduvale regulatsioonile. Leiame, et seaduseandja on

varasemalt teadlikult reguleerinud teabe andmise tulundusühistute puhul pigem sarnaselt

aktsiaseltsile, mitte osaühingule. Coopi suurimal liikmesühistul on ca 35 000 liiget, kes igaüks

võiks teoreetiliselt aastas esitada mitu teabetaotlust ja sooviavaldust tutvuda dokumentidega,

millega kaasneks ebamõistlik halduskoormus juhatusele. Tuhandete liikmetega ühistute puhul

on alati risk, et liikmeskonnas on isikuid, kes lihtsalt ajaviiteks või kiusamiseks asuvad juhatust

teabenõuetega pommitama. See võib hakata häirima ettevõtte igapäevast tegevust. Kui liikmel

on põhjendatud huvi teabe saamiseks või dokumentidega tutvumiseks, saab ta seda realiseerida

ka üldkoosoleku raames ning selle laiendamine ei näi olevat põhjendatud. Eeltoodust tulenevalt

teeme siinkohal ettepaneku reguleerida teabe saamise säte analoogselt Äriseadustiku §-le 287

järgnevalt:

§ 28. Liikme õigus teabele

(1) Ühistu liikmel on õigus saada juhatuselt üldkoosolekul teavet ühistu tegevuse kohta.

(2) Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist

kahju ühistu huvidele või kahjustada teiste liikmete isikuandmete kaitset.

(3) Liige võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, nõuda, et nõudmise õiguspärasuse

üle otsustaks üldkoosolek, või esitada üldkoosoleku toimumisest kahe nädala jooksul hagita

menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma.

Lisaks on tõusetunud praktikas küsimus, kas igal liikmel on õigus tutvuda ühistu liikmete

nimekirjaga ja saada sellest väljavõtteid/koopiat. Tulundusühistu puhul peab liikmete nimekirja

juhatus, kes peab kandma sinna liikme elu- või asukoha, isiku- või registrikoodi, Eesti isikukoodi

puudumisel sünnipäeva, -kuu ja -aasta, liikme osamaksu suuruse, tasutud osamaksu suuruse ja

tasumise aja, andmed osamaksu tagastamise ja liikmesuse üleandmise kohta, liikmeks

vastuvõtmise, ühistust väljaastumise või väljaarvamise kuupäeva. See tähendab, et liikmete

nimekiri sisaldab olulisel määral liikmete ja ka endiste liikmete isikuandmeid ning selle

avaldamine toob kaasa ulatusliku riive liikmenimekirjas olevate isikute privaatsusele. Suurte

Coop Eesti Keskühistu

www.coop.ee

Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322

Telefon 6710500 [email protected]

Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263

ühistute puhul võib liikmete nimekiri sisaldada isegi kümnete tuhandete inimeste isikuandmeid.

Kehtivate isikuandmete kaitse reeglite valguses on väga problemaatiline, kui selline

isikuandmeid sisaldav andmekogu muutub sellega tutvumise tulemusel avalikuks. Ka sellest

aspektist ei ole tulundusühistu võrreldav osaühinguga, kelle osanike isikuandmed tuleb avaldada

äriregistris. Tulundusühistu puhul ei ole liikmete andmete avalikku avaldamist seadus varasemalt

ette näinud ning sellist muudatust ei ole ka käsitletavas eelnõus. Seega on liikmetel õigustatud

ootus, et tulundusühistule usaldatud isikuandmed on mõistlikult ja turvaliselt hoitud ning ei kuulu

avalikult avaldamisele.

Eeltoodust tulenevalt leiame, et ühistu liikmete nimekirja avaldamise küsimus vajaks täiendavat

selgust ja reguleerimist. Üks võimalus selleks oleks täiendada paragrahvi 28 järgmiselt:

„Juhatus võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see

võib tekitada olulist kahju ühistu huvidele või kahjustada teiste liikmete isikuandmete kaitset.“;

• Eelnõu §11 punkt 16 (tulundusühistuseaduse § 41 lõige 1)

„(1) Üldkoosoleku kokkukutsuja saadab üldkoosoleku toimumise teate kõigile liikmetele

liikmete nimekirja kantud elektronposti aadressil, kui põhikirjas ei ole selleks ette nähtud

teistsugust sidevahendit. Kui kokkukutsuja teab või peab teadma, et liikme tegelik elektronposti

aadress või põhikirjaga teate edastamiseks ettenähtud aadress erineb liikmete nimekirja kantust,

tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see jõuaks saaja

aadressile tavalise edastamise korral vähemalt üks nädal enne üldkoosoleku toimumist.“

Leiame, et e-posti teel on tänasel päeval teadete saatmine selgelt mõistlikum kui postiga. Siiski

see ei pruugi olla lahendus suure liikmeskonnaga ühistute jaoks, kellel liikmete nimekirjas seni

mailiaadresse ei ole või on nende andmete kvaliteet madal. Mitme tuhande liikmega ühistute

puhul ei pruugi kõigi liikmete mailiaadressi ka mõistliku aja jooksul saada. Lahendusena näeme,

et nende liikmete puhul, kes ühistule oma mailiaadressi ei avalda, võiks liikmete nimekirja kanda

liikme nn riikliku mailiaadressi st eesti.ee-lõpuga aadressi. Seda võiks täpsustada näiteks

seletuskirjas. Kas sellisel juhul kui nö esmaseks teate esitamise kanaliks on eelnõu kohaselt ette

nähtud e-post, ei peaks olema vastavalt muudetud/täiendatud ka liikmete nimekirja

kohustuslikuna kantavate andmete loetelu st kas e-posti aadress ei peaks olema üks osa

kohustuslikest andmetest. See annaks ühistu juhatusele tugevama aluse antud andmeid oma

liikmetelt ka nõuda. Siiski võib juba olemasolevate liikmete puhul e-posti aadresside täiendav

kogumine osutuda ühistu jaoks praktikas võimatuks, kuna ühistutel ei pruugi olla võimalik saada

kõikide liikmetega kontakti. Lisaks on see ühistutele väga suur halduskoormus (saata välja

postiaadressil kirju nõudega teavitada enda e-posti aadress). Arvestades, kui palju esineb

viimasel ajal erinevaid andmete kogumisega seotud kelmusi, siis on inimesed väga tundlikud

selliselt oma andmete jagamise suhtes ning võivad ühistu katseid liikmete e-postiaadresse

tuvastada seetõttu ignoreerida.

• Eelnõu §11 punkt 20 (§ 45 esimene lause)

Coop Eesti Keskühistu

www.coop.ee

Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322

Telefon 6710500 [email protected]

Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263

„Üldkoosolekul võib ühistu liiget esindada teine isik, kelle esindusõigus on kirjalikku

taasesitamist võimaldavas vormis dokumendiga tõendatud.“

Ei saa nõustuda antud muudatusega. Volikirja vorminõuete leevendamine (st õigus saata volitus

ka tekstina e-kirja teel) suurendab riski, et ühistule saadetakse olulisel määral volitusi, mille

autentsust ühistud ei saa kontrollida. Tekib oluline risk, et üldkoosolek viiakse läbi ja otsused

võetakse vastu võltsitud volikirjade alusel. Kui liige juba saadab volituse e-kirja teel, ei tohiks

olla keeruline see digitaalselt allkirjastada.

Palume jätta sättesse kirjaliku vormi nõue (mailiga saadetud volikiri peaks olema digitaalselt

allkirjastatud).

• Eelnõu §11 punkt 21 (§ 46 lõiked 1 ja 2)

„(1) Ühistu põhikirjas võib ette näha, kui suure osa ühistu liikmete osavõtul on üldkoosolek

otsustusvõimeline.

Ei saa nõustuda muudatusega.

Hetkel kehtib seadusest tulenev põhimõte, et kvoorumi täitmiseks peab olema kohal või

esindatud üle poole liikmetest. Eelnõu kohaselt seadusest tuleneva kvooruminõue kaob ning

kvoorumi nõude peaks ühistu kehtestama soovi korral põhikirjaga. Eelnõu seletuskirjas on asutud

seisukohale, et kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on järgitud kõiki nõudeid, siis tuleks lugeda

see liikmete enda hoolsuskohustuse rikkumiseks, kui nad kohe esimesele koosolekule kohale ei

tule. Sellega ei saa ühelt poolt nõustuda põhjusel, et juhatusel puudub üldkoosoleku päeva ja

kellaaja kindlaksmääramisel kohustus seda liikmetega kooskõlastada. Kui üldkoosolek

määratakse väga ebamugavale ajale (nt jaanipäevale järgneva päeva hommik), ei saa liikmetelt

kuidagi eeldada koosolekul osalemist.

Suure liikmeskonnaga ühistute puhul on siiski ka veel palju olulisem probleem, kvooruminõude

puudumisel võidakse olulised tuhandeid liikmeid puudutavad otsused vastu võtta vaid üksikute

esimesele koosolekule kohale tulnud liikmete poolt. Coopi näitel saab öelda, et tulundusühistute

(tarbijateühistute) liikmed ei tunneta ega teadvusta sageli enda vastutust liikme ning omanikuna,

mistõttu on üldkoosolekul osalemine pigem väga tagasihoidlik. Liikmeid on palju ja nende

osamaksud on väikesed, mistõttu iga liikme isiklik suhe ühistu varasse ja otsustesse on liikme

enda hinnangul justkui tühine, samal ajal võib üldkoosolekul vastuvõetud otsustest suuresti

oleneda kogu ühistu piirkonna kaubanduse edasine käekäik ja püsimine. Ka kehtiva seaduse

alusel on säärane oht olemas, et korduskoosolekul võetakse kohaletulnud liikmete poolt vastu

enamusele mittesoodne otsus, kuid tulenevalt seaduses kehtestatud kvooruminõudest, ei ole

praktikas võimalik esimesel koosolekul otsuseid vastu võtta ning otsused võetakse alati vastu

korduskoosolekutel. See annab liikmetele siiski täiendava võimaluse reageerida.

Kvooruminõude sätestamise võimalus põhikirjaga ei ole piisav, kuna eeltoodud põhjustel on üsna

lihtne väikese huvitatatud liikmete grupi poolt põhikirja muuta selliselt, et kvooruminõue

Coop Eesti Keskühistu

www.coop.ee

Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322

Telefon 6710500 [email protected]

Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263

kaotatakse. Osaühingute ja aktsiaseltside puhul võib pakutud lähenemine olla mõistlik ja

asjakohane, kuid tulundusühistutes on see tulenevalt äriloogika erisustest problemaatiline ja võib

tuua kaasa kuritarvitamise võimaluse ja ettenägematuid probleeme. Kehtiv seadus antud juhul

seevastu on liikmete enamust kaitsva efektiga.

Seega jääb arusaamatuks, mis eesmärgil ja kelle huvides selline kardinaalne muudatus on

seaduse-eelnõusse lisatud.

„(2) Kui üldkoosolekul ei ole kohal või esindatud seaduse või põhikirjaga ettenähtud arv liikmeid

ning üldkoosolek ei ole seetõttu otsustusvõimeline, kutsub kokkukutsuja kolme nädala jooksul

kokku uue üldkoosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek ei või toimuda varem kui kahe

nädala möödumisel eelmise üldkoosoleku toimumisest. Uus üldkoosolek on pädev vastu võtma

otsuseid, sõltumata koosolekul viibivate või esindatud liikmete arvust.“;

Hetkel kehtiv TulÜS § 46 lg 2 sõnastus on järgmine: Kui üldkoosolekul ei ole kohal või esindatud

käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud arv liikmeid, kutsub juhatus kolme nädala jooksul, kuid

mitte varem kui seitsme päeva pärast, kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek

on pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul viibivate või esindatud liikmete arvust.

Võrdluseks, ÄS § 171 lg 6 kehtiv sõnastus sätestab: Kui osanike koosolekul ei ole esindatud

käesoleva seadustiku § 170 2. lõikes nimetatud hääled ning koosolek ei ole seetõttu

otsustusvõimeline, kutsub juhatus päevakorda muutmata kokku uue koosoleku, mis on pädev

otsuseid vastu võtma koosolekul esindatud häältest sõltumata. See kehtib üksnes juhul, kui uue

koosoleku kokkukutsumise teade on saadetud osanikele mitte varem kui kaks päeva pärast

esimest koosolekut ja mitte hiljem kui kümnendal päeval pärast esimest koosolekut.

Võrdluseks ÄS § 297 lg 2 kehtiv sõnastus sätestab: Kui üldkoosolekul ei osale käesoleva

paragrahvi 1. lõikes nimetatud aktsionärid, kutsub juhatus kolme nädala jooksul, kuid mitte

varem kui seitsme päeva pärast kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek on

pädev vastu võtma otsuseid sõltumata koosolekul esindatud häältest.

Praktikas on tekitanud arusaamatusi seaduses sätestatud sõnastus „kutsub kokku“ – kas see

tähendab koosoleku kokkukutsumise teate saatmist või koosoleku faktilist toimumist? Ehk, et

kas „kutsub kolme nädala jooksul kokku uue koosoleku“ tähendab, et kolme nädala jooksul tuleb

saata uus kutse või tähendab see seda, et korduskoosolek ei või toimuda varem kui kahe nädala

jooksul ja hiljem kui kolme nädala jooksul esimese koosoleku toimumisest? Näib, et

kohtupraktikas (esimeses kohtuastmes) peetakse koosoleku kokkukutsumise all silmas

koosoleku kokkukutsumise teate saatmist. Samas see on meie hinnangul ekslik tõlgendus, sest

koosoleku kokkukutsumine on terviklik protsess, mis algab koosoleku kokkukutsumise teate

Coop Eesti Keskühistu

www.coop.ee

Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322

Telefon 6710500 [email protected]

Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263

saatmisest, dokumentidega tutvumise võimaldamisest ning päädib koosoleku läbiviimisega.

Seevastu koosoleku kokkukutsumise teate saatmine/avaldamine on koosoleku kokkukutsumise

protsessi üks toiming. Selles mõttes on nii TulÜS § 46 lg 2 kui ka ÄS § 297 lg 2 sõnastus

ebaõnnestunud. Küll aga on ÄS § 171 lg 1 kehtiv sõnastus selge ja arusaadav, sest lähtub

konkreetsest toimingust – teate saatmisest.

Eelnõus pakutud muudatused ei loo meie hinnangul olulist selgust juurde (seda nii TulÜS § 46

lg 2, ÄS § 171 lg 6 kui ka ÄS § 297 lg 2 osas). Meie soovitus oleks säilitada hetkel kehtiv ÄS §

171 lg 6 sõnastus (st lähtuda koosoleku kokkukutsumise teate saatmise hetkest) ning muuta

analoogselt TulÜS § 46 lg 2 ja ÄS § 297 lg 2.

Eelnõu § 11 punkt 25 (§ 51 lõige 6)

Kehtiva sätte kohaselt „(6) Üldkoosoleku protokoll peab olema notariaalselt tõestatud, kui

üldkoosoleku otsus on nõukogu liikme valimise või tagasikutsumise aluseks või nõukogu kohta

põhikirjas muudatuse tegemise aluseks.“

Eelnõuga tunnistatakse antud säte kehtetuks. Seaduse seletuskirja kohaselt „Notariaalse

tõestamise vorminõue ei ole põhjendatud, arvestades sätte sarnasust OÜ samale sättele.

Juhime ka siinkohal tähelepanu asjaolule, et suure liikmesarvuga ühistu on oma olemuselt pigem

sarnane (börsi)aktsiaseltsi kui osaühinguga. Samuti sellele, et osaühingust ja aktsiaseltsist

erineva hääletuspõhimõtte (igal liikmel on üks hääl) ning liikmete vähese huvi tõttu ühistu

juhtimises osaleda, on tulundusühistu haavatavam ja manipuleeritavam kui osaühing või

aktsiaselts. Samal ajal on tulundusühistute näol sageli tegemist märkimisväärsete

varakogumitega, mis suurendab üldkoosoleku otsuste manipuleerimise ohtu veelgi. Notariaalne

vorm aitab seda riski meie hinnangul maandada. Aktsiaseltsi puhul on seaduseandja pidanud

sellise üldkoosoleku protokolli notariaalse tõestamise nõuet põhjendatuks ning leiame, et

tulundusühistute puhul on mõistlik ja põhjendatud reguleerida see pigem analoogselt

aktsiaseltsile kohalduvale regulatsioonile, st jätta regulatsioon kehtima praegusel kujul.

• Eelnõu § 11 punkt 28 (§ 52 lõige 31)

Selles uues sättes sätestatakse juhatuse kohustus viivitamatult teatada kirjalikku taasesitamist

võimaldavas vormis üldkoosoleku otsustamise vaidlustamisest kõigile liikmetele, kes olid ühistu

liikmed otsuse tegemise ajal ja kes on ühistu liikmed teate koostamise ajal.

Coop Eesti Keskühistu

www.coop.ee

Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322

Telefon 6710500 [email protected]

Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263

Sellise kohustuse idee võib olla arusaadav ja teostatav piiratud osanike arvuga juriidiliste isikute

puhul. Seda kohustust on aga äärmiselt keeruline täita suurte liikmete arvuga ühistutel. Kui

üldkoosoleku kokkukutsumiseks üle 50 liikmega ühistute puhul jääb kehtima § 41 lg 12 ehk

võimalus teatada üldkoosolekust üleriigilises päevalehes ja oma kodulehel, siis üldkoosoleku

otsuse vaidlustamise puhul peaks aga juhatus suutma personaalse teate saata tuhandetele

inimestele. See on praktikas võimatu, kuna suurte liikmete arvuga ühistute puhul on tihti

liikmelisus juba väga pikka aega ning ühistul puudub tegelikult kontakt liikmega. Liikmed on

võrdlemisi passiivsed ning ei esita ka ise aktiivselt oma (kontakt)andmeid ühistule. Samuti on

see ka tehniliselt äärmiselt keeruline ja vajaks täiendavat IT alast investeeringut ainuüksi

üldkoosoleku otsuse vaidlustamise puhuks (mida ei pruugi mitte kunagi juhtuda), et oleks

võimalik saata tuhandetele inimestele korraga nö massteade. Käsitsi tuhandetele inimestele

selline teavitus saata tähendaks aga suurt täiendava tööjõuressursi ajutist vajadust, mis oleks

samuti absurdne. Seega ei ole seda kohustust võimalik praktikas täita ning sellel puudub ka

mistahes mõistlik põhjendus. Kui keegi liikmetest soovib otsust vaidlustada, saab ta seda igal

juhul teha ning vajadusel liidetakse vastavad nõuded ka kohtus ühte menetlusse.

Lisaks on segane liikmete arvu kindlaks tegemise hetk – kas sätte tingimused on kumulatiivsed

või mitte (kas teatama peab ainult liikmetele, kes olid nii otsuse tegemise ajal kui ka teate

koostamise ajal liikmed või peab teatama ka vahepealsel ajal välja arvatud/juurde tulnud

liikmetele).

• Eelnõu § 11 punkt 30 (§ 521 lõige 1 p 4)

Üldkoosoleku otsuse tühisuse alusena sätestatakse olukord, kui liikmete üldkoosoleku protokoll

ei ole seaduses ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud. Sama eelnõu kohaselt on kehtetuks

tunnistatud § 51 lg 6, kust tulenes notariaalse tõestamise vorm. Muud notariaalse tõestamise

kohustust tulundusühistuseadus ette ei näe ning ka ÄS-is ei ole osaühingu üldkoosolekule

notariaalse tõestamise vorminõuet. Seetõttu jääb arusaamatuks selle sätte lisamise vajadus.

Märgime siiski, et nii nagu eelnevalt eelnõu § 11 punkt 25 osas selgitasime, ei saa pidada

mõistlikuks ja põhjendatuks notariaalse vormi kaotamist nõukogu liikme valimisel või

tagasikutsumisel või nõukogu kohta põhikirjas muudatuse tegemisel.

II Täiendavad muudatusettepanekud:

• Tulundusühistuseaduse §41 lg 2

Praktikas tekitab probleeme lause „Kui üldkoosolekul muudetakse põhikirja, tuleb teates näidata

kavandatud muudatuste olemus.“

Coop Eesti Keskühistu

www.coop.ee

Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322

Telefon 6710500 [email protected]

Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263

Kuna postiga kutsete saatmine on kulukas ja e-posti aadresse sageli ei ole, avaldavad suure

liikmeskonnaga ühistud üldkoosoleku kutse üleriigilise levikuga päevalehes. Kui selline ühistu

soovib põhikirjas olulisi muudatusi teha (uut põhikirja redaktsiooni kehtestada) peaks ta ajalehes

avaldama praktiliselt kogu põhikirja, mis võib olla mitmeid A4 lehekülgi teksti. Kuna esimesele

koosolekule reeglina ei tule kokku nõutav arv liikmeid, tuleb seda teha kaks korda. Esiteks on

see ebamõistlikult kulukas, samuti on ebamõistlik Eesti ainukeses üleriigilises päevalehes

avaldada lehekülgede kaupa infot, mis enamikku lugejaid ei puuduta. Mõistlik oleks kohustus

sätestada selliselt, et teade tuleb avaldada üleriigilise levikuga ajalehes ja teade peab sisaldama

viidet ühistu kodulehele, kus põhikirja muudatuste olemus on liikmetele kättesaadav.

• Tulundusühistuseaduse § 54 lg 1 ja 2

„(1) Kui ühistul on üle 200 liikme, võib põhikirjaga ette näha, et üldkoosoleku pädevus antakse

täielikult või osaliselt üle volinike koosolekule. Ühistul peab olema vähemalt 20 volinikku.

(2) Volinike koosoleku kokkukutsumise kord, korraldus ning volinike valimise kord määratakse

põhikirjaga. Ühe voliniku võib valida mitte enam kui 50 liikme kohta.“

Kehtiva seaduse järgi võib ühistule valida volinikud, kusjuures üks volinik võidakse valida mitte

enam kui 50 liikme kohta. Suure liikmete arvuga ühistute puhul on see osutunud

problemaatiliseks - kui ühistul on näiteks 20 000 liiget, tuleks valida 400 volinikku, mis muudab

aga volinike koosoleku pidamise erakordselt kohmakaks. Samal ajal võiks just suure

liikmeskonnaga ühistute puhul anda võimalus otsuseid teha üldkoosoleku asemel volinike

koosolekul kõige suuremat efektiivsust. Praktika näitab, et volinikud on tavaliikmetest oluliselt

motiveeritumad osalema koosolekutel ning rääkima sisuliselt kaasa ühistu juhtimisel. Samal ajal

on praktikas osutunud keerukaks suuremate ühistute puhul leida piisaval arvul liikmeid, kes on

nõus ja valmis volinikuks kandideerima ning ühistu juhtimisse läbi volinike koosoleku

panustama.

Eeltoodust tulenevalt leiame, et mõistlik oleks kaotada põhimõte, et ühe voliniku võib valida

mitte enam kui 50 liikme kohta ning selle asemel sätestada põhimõte, et ühistu volinike arv

määratakse üldkoosoleku otsusega ning et volinike arv peab olema vähemalt 20 volinikku ja

mitte rohkem kui 100 volinikku. Selline käsitlus tagaks endiselt liikmete piisava esindatuse ning

volinike koosolek oleks samal ajal ka suure liikmearvuga ühistute puhul kasutatav toimiva

juhtimisorganina.

• Fondiemissiooni lubamine.

Hetkel ei ole TulÜhS-s otseselt võimalik fondiemissiooni läbi viia. Võib küll arutleda, kas seda

saaks teha analoogselt OÜ-ga, kuid selguse huvides võiks selle selgelt ka TulÜhS-s sätestada.

Coop Eesti Keskühistu

www.coop.ee

Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322

Telefon 6710500 [email protected]

Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263

Toome näite: Coopi tarbijateühistute liikmed on suures osas väga kauaaegsed liikmed ning nende

liikmemaksu suurus on aastate tagusest ajast ja üpris sümboolne. Kui ühistu soovib osakapitali

ja osamaksu suurust tõsta, peaks osamaksu juurde maksma ka kõik liikmete nimekirja kantud

liikmed. Kuna staažikad liikmed on läbi liikme kohustuste täitmise aastate jooksul panustanud

ühistu majandustulemustesse, oleks mõistlik ja asjakohane suurendada olemasolevate liikmete

osamaksu läbi fondiemissiooni ning kehtestada suurema osamaksu tasumise nõue üksnes uutele

liikmetele.

Lisaks võimaldab fondiemissioon kohendada tulundusühistu kapitalistruktuuri. Paljudel

tarbijateühistutel on aastatega kogunenud märkimisväärses summas jaotamata kasumit. Tavalise

kapitaliühingu puhul on loogiline see kasum mingil hetkel dividendina välja maksta. Suure

liikmeskonnaga tarbijaühistu puhul on see aga tehniliselt võimatu, sest pole võimalik hankida

kõikide liikmete pangakonto andmeid, kuhu dividend kanda. Läbi fondiemissiooni saab kasumi

kanda osakapitali reale, mis peegeldab raamatupidamislikult paremini selle kapitali tegelikku

olemust.

Lugupdamisega

/allkirjastatud digitaalselt/

Rainer Rohtla

Coop Eesti Keskühistu

juhatuse liige

Coop Eesti Keskühistu

www.coop.ee

Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322

Telefon 6710500 [email protected]

Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263

Justiits- ja Digiministeerium

Suur-Ameerika 1

10122 Tallinn

[email protected]

meie: 23.12.2025.a. nr. 6-2/209

Äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõust

Coop Eesti Keskühistu koos oma 18 liikmesühistuga moodustavad oma suure liikmeskonna ja

majandusliku mõjuga olulise osa Eestis tegutsevatest tulundusühistutest. 18 liikmesühistul

(tarbijate ühistud) on kokku ca 70 000 liiget ehk omanikku. Eeltoodust tulenevalt on Coop Eesti

Keskühistul õigustatud huvi rääkida kaasa tulundusühistuseadusesse planeeritavate muudatuste

osas. Oleme koondanud kokku tähelepanekud ja ettepanekud seoses äriseadustiku ja teiste

seaduste muutmise seaduse eelnõuga tulundusühistuseadusesse planeeritud muudatustega,

samuti oleme lisanud enda poolt ettepanekuid sätete osas, mida praeguses eelnõus ei ole

käsitletud, kuid mis meie hinnangul väärivad kaalumist.

Sissejuhatavalt soovime rõhutada olulist asjaolu, mida ühinguõiguse revisjoni käigus ei ole meie

arvates piisaval määral arvesse võetud. Mitmed tulundusühistuseaduse kavandatud muudatused

näivad lähtuvat TulÜS § 3 lg-s 1 sätestatud loogikast, mille kohaselt tulundusühistule

kohaldatakse äriseadustikus osaühingu kohta sätestatut. Viidatud sätte kehtestamisel ei ole aga

arvatavasti arvestatud Eestis tegutsevate tarbijaühistute eripäraga. Nagu ülal viidatud, on Coop

Eesti liikmesühistutel ca 70 000 liiget, sh liikmete arvu poolest suurimal ühistul, Tartu Tarbijate

Kooperatiivil on ca 35 000 liiget. Arvestades suurt liikmete arvu, on kõigil liikmesühistutel ka

kohustuslik nõukogu olemasolu (TulÜS § 64 lg 1). Kui otsida paralleeli kapitaliühingutega, siis

eelviidatud näitajate poolest sarnanevad tarbijaühistud rohkem aktsiaseltsi kui osaühinguga.

Mööname, et tulundusühistu võib tegutseda ka muul eesmärgil kui tarbijate ühiste huvide

edendamine. TulÜS § 4 lg 1 järgi võib tulundusühistu asutada ka ainult kaks liiget, kuid „tõeliste“

tulundusühistute olemuslikuks tunnusjooneks on meie hinnangul siiski ühistegevus, mis hõlmab

palju liikmeid. Sellest lähtuvalt oleme allpool juhtinud tähelepanu mitmetele olulistele

ebakõladele, mis takistavad või suisa ohustavad tarbijate ühistute loomulikku toimimist, kui

lähtuda nende ühistute suhtes hoopis osaühingu toimimise loogikast.

Järgnevalt toome eraldi välja:

I märkused ja omapoolsed ettepanekud ministeeriumi poolt koostatud eelnõule (me ei

käsitle muudatusi eelnõus, millega nõustume)

II ettepanekud ja põhjendused kehtiva tulundusühistuseaduse sätete osas, mis meie

hinnangul vajaksid lisaks eelnõus väljatoodule muutmist

Coop Eesti Keskühistu

www.coop.ee

Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322

Telefon 6710500 [email protected]

Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263

I Ettepanekud ja märkused eelnõus toodud muudatuste osas:

• Eelnõu §11 punktid 5 – 9 (tulundusühistuseadus §28)

Kehtiva seaduse kohaselt on liikmel õigus saada juhatuselt üldkoosolekul teavet ühistu tegevuse

kohta ja tutvuda ühistu dokumentidega üldkoosoleku otsusel, kui see ei kahjusta ühistu

majanduslikke huve. Eelnõu kohaselt soovitakse seda osaühingutele kohalduva regulatsiooni

eeskujul lihtsustada ja anda liikmele õigus tutvuda ühistu dokumentidega pöördudes otse

juhatuse poole, kes võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust

eeldada, et see võib tekitada olulist kahju ühistu huvidele.

Ei saa nõustuda tehtud ettepanekutega, kuna ettepanek ei arvesta suure liikmete arvuga

tulundusühistutega, mille puhul ei ole kohane tugineda suletud osanikeringiga osaühingute

analoogiale, vaid pigem aktsiaseltsidele kohalduvale regulatsioonile. Leiame, et seaduseandja on

varasemalt teadlikult reguleerinud teabe andmise tulundusühistute puhul pigem sarnaselt

aktsiaseltsile, mitte osaühingule. Coopi suurimal liikmesühistul on ca 35 000 liiget, kes igaüks

võiks teoreetiliselt aastas esitada mitu teabetaotlust ja sooviavaldust tutvuda dokumentidega,

millega kaasneks ebamõistlik halduskoormus juhatusele. Tuhandete liikmetega ühistute puhul

on alati risk, et liikmeskonnas on isikuid, kes lihtsalt ajaviiteks või kiusamiseks asuvad juhatust

teabenõuetega pommitama. See võib hakata häirima ettevõtte igapäevast tegevust. Kui liikmel

on põhjendatud huvi teabe saamiseks või dokumentidega tutvumiseks, saab ta seda realiseerida

ka üldkoosoleku raames ning selle laiendamine ei näi olevat põhjendatud. Eeltoodust tulenevalt

teeme siinkohal ettepaneku reguleerida teabe saamise säte analoogselt Äriseadustiku §-le 287

järgnevalt:

§ 28. Liikme õigus teabele

(1) Ühistu liikmel on õigus saada juhatuselt üldkoosolekul teavet ühistu tegevuse kohta.

(2) Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist

kahju ühistu huvidele või kahjustada teiste liikmete isikuandmete kaitset.

(3) Liige võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, nõuda, et nõudmise õiguspärasuse

üle otsustaks üldkoosolek, või esitada üldkoosoleku toimumisest kahe nädala jooksul hagita

menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma.

Lisaks on tõusetunud praktikas küsimus, kas igal liikmel on õigus tutvuda ühistu liikmete

nimekirjaga ja saada sellest väljavõtteid/koopiat. Tulundusühistu puhul peab liikmete nimekirja

juhatus, kes peab kandma sinna liikme elu- või asukoha, isiku- või registrikoodi, Eesti isikukoodi

puudumisel sünnipäeva, -kuu ja -aasta, liikme osamaksu suuruse, tasutud osamaksu suuruse ja

tasumise aja, andmed osamaksu tagastamise ja liikmesuse üleandmise kohta, liikmeks

vastuvõtmise, ühistust väljaastumise või väljaarvamise kuupäeva. See tähendab, et liikmete

nimekiri sisaldab olulisel määral liikmete ja ka endiste liikmete isikuandmeid ning selle

avaldamine toob kaasa ulatusliku riive liikmenimekirjas olevate isikute privaatsusele. Suurte

Coop Eesti Keskühistu

www.coop.ee

Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322

Telefon 6710500 [email protected]

Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263

ühistute puhul võib liikmete nimekiri sisaldada isegi kümnete tuhandete inimeste isikuandmeid.

Kehtivate isikuandmete kaitse reeglite valguses on väga problemaatiline, kui selline

isikuandmeid sisaldav andmekogu muutub sellega tutvumise tulemusel avalikuks. Ka sellest

aspektist ei ole tulundusühistu võrreldav osaühinguga, kelle osanike isikuandmed tuleb avaldada

äriregistris. Tulundusühistu puhul ei ole liikmete andmete avalikku avaldamist seadus varasemalt

ette näinud ning sellist muudatust ei ole ka käsitletavas eelnõus. Seega on liikmetel õigustatud

ootus, et tulundusühistule usaldatud isikuandmed on mõistlikult ja turvaliselt hoitud ning ei kuulu

avalikult avaldamisele.

Eeltoodust tulenevalt leiame, et ühistu liikmete nimekirja avaldamise küsimus vajaks täiendavat

selgust ja reguleerimist. Üks võimalus selleks oleks täiendada paragrahvi 28 järgmiselt:

„Juhatus võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see

võib tekitada olulist kahju ühistu huvidele või kahjustada teiste liikmete isikuandmete kaitset.“;

• Eelnõu §11 punkt 16 (tulundusühistuseaduse § 41 lõige 1)

„(1) Üldkoosoleku kokkukutsuja saadab üldkoosoleku toimumise teate kõigile liikmetele

liikmete nimekirja kantud elektronposti aadressil, kui põhikirjas ei ole selleks ette nähtud

teistsugust sidevahendit. Kui kokkukutsuja teab või peab teadma, et liikme tegelik elektronposti

aadress või põhikirjaga teate edastamiseks ettenähtud aadress erineb liikmete nimekirja kantust,

tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see jõuaks saaja

aadressile tavalise edastamise korral vähemalt üks nädal enne üldkoosoleku toimumist.“

Leiame, et e-posti teel on tänasel päeval teadete saatmine selgelt mõistlikum kui postiga. Siiski

see ei pruugi olla lahendus suure liikmeskonnaga ühistute jaoks, kellel liikmete nimekirjas seni

mailiaadresse ei ole või on nende andmete kvaliteet madal. Mitme tuhande liikmega ühistute

puhul ei pruugi kõigi liikmete mailiaadressi ka mõistliku aja jooksul saada. Lahendusena näeme,

et nende liikmete puhul, kes ühistule oma mailiaadressi ei avalda, võiks liikmete nimekirja kanda

liikme nn riikliku mailiaadressi st eesti.ee-lõpuga aadressi. Seda võiks täpsustada näiteks

seletuskirjas. Kas sellisel juhul kui nö esmaseks teate esitamise kanaliks on eelnõu kohaselt ette

nähtud e-post, ei peaks olema vastavalt muudetud/täiendatud ka liikmete nimekirja

kohustuslikuna kantavate andmete loetelu st kas e-posti aadress ei peaks olema üks osa

kohustuslikest andmetest. See annaks ühistu juhatusele tugevama aluse antud andmeid oma

liikmetelt ka nõuda. Siiski võib juba olemasolevate liikmete puhul e-posti aadresside täiendav

kogumine osutuda ühistu jaoks praktikas võimatuks, kuna ühistutel ei pruugi olla võimalik saada

kõikide liikmetega kontakti. Lisaks on see ühistutele väga suur halduskoormus (saata välja

postiaadressil kirju nõudega teavitada enda e-posti aadress). Arvestades, kui palju esineb

viimasel ajal erinevaid andmete kogumisega seotud kelmusi, siis on inimesed väga tundlikud

selliselt oma andmete jagamise suhtes ning võivad ühistu katseid liikmete e-postiaadresse

tuvastada seetõttu ignoreerida.

• Eelnõu §11 punkt 20 (§ 45 esimene lause)

Coop Eesti Keskühistu

www.coop.ee

Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322

Telefon 6710500 [email protected]

Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263

„Üldkoosolekul võib ühistu liiget esindada teine isik, kelle esindusõigus on kirjalikku

taasesitamist võimaldavas vormis dokumendiga tõendatud.“

Ei saa nõustuda antud muudatusega. Volikirja vorminõuete leevendamine (st õigus saata volitus

ka tekstina e-kirja teel) suurendab riski, et ühistule saadetakse olulisel määral volitusi, mille

autentsust ühistud ei saa kontrollida. Tekib oluline risk, et üldkoosolek viiakse läbi ja otsused

võetakse vastu võltsitud volikirjade alusel. Kui liige juba saadab volituse e-kirja teel, ei tohiks

olla keeruline see digitaalselt allkirjastada.

Palume jätta sättesse kirjaliku vormi nõue (mailiga saadetud volikiri peaks olema digitaalselt

allkirjastatud).

• Eelnõu §11 punkt 21 (§ 46 lõiked 1 ja 2)

„(1) Ühistu põhikirjas võib ette näha, kui suure osa ühistu liikmete osavõtul on üldkoosolek

otsustusvõimeline.

Ei saa nõustuda muudatusega.

Hetkel kehtib seadusest tulenev põhimõte, et kvoorumi täitmiseks peab olema kohal või

esindatud üle poole liikmetest. Eelnõu kohaselt seadusest tuleneva kvooruminõue kaob ning

kvoorumi nõude peaks ühistu kehtestama soovi korral põhikirjaga. Eelnõu seletuskirjas on asutud

seisukohale, et kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on järgitud kõiki nõudeid, siis tuleks lugeda

see liikmete enda hoolsuskohustuse rikkumiseks, kui nad kohe esimesele koosolekule kohale ei

tule. Sellega ei saa ühelt poolt nõustuda põhjusel, et juhatusel puudub üldkoosoleku päeva ja

kellaaja kindlaksmääramisel kohustus seda liikmetega kooskõlastada. Kui üldkoosolek

määratakse väga ebamugavale ajale (nt jaanipäevale järgneva päeva hommik), ei saa liikmetelt

kuidagi eeldada koosolekul osalemist.

Suure liikmeskonnaga ühistute puhul on siiski ka veel palju olulisem probleem, kvooruminõude

puudumisel võidakse olulised tuhandeid liikmeid puudutavad otsused vastu võtta vaid üksikute

esimesele koosolekule kohale tulnud liikmete poolt. Coopi näitel saab öelda, et tulundusühistute

(tarbijateühistute) liikmed ei tunneta ega teadvusta sageli enda vastutust liikme ning omanikuna,

mistõttu on üldkoosolekul osalemine pigem väga tagasihoidlik. Liikmeid on palju ja nende

osamaksud on väikesed, mistõttu iga liikme isiklik suhe ühistu varasse ja otsustesse on liikme

enda hinnangul justkui tühine, samal ajal võib üldkoosolekul vastuvõetud otsustest suuresti

oleneda kogu ühistu piirkonna kaubanduse edasine käekäik ja püsimine. Ka kehtiva seaduse

alusel on säärane oht olemas, et korduskoosolekul võetakse kohaletulnud liikmete poolt vastu

enamusele mittesoodne otsus, kuid tulenevalt seaduses kehtestatud kvooruminõudest, ei ole

praktikas võimalik esimesel koosolekul otsuseid vastu võtta ning otsused võetakse alati vastu

korduskoosolekutel. See annab liikmetele siiski täiendava võimaluse reageerida.

Kvooruminõude sätestamise võimalus põhikirjaga ei ole piisav, kuna eeltoodud põhjustel on üsna

lihtne väikese huvitatatud liikmete grupi poolt põhikirja muuta selliselt, et kvooruminõue

Coop Eesti Keskühistu

www.coop.ee

Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322

Telefon 6710500 [email protected]

Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263

kaotatakse. Osaühingute ja aktsiaseltside puhul võib pakutud lähenemine olla mõistlik ja

asjakohane, kuid tulundusühistutes on see tulenevalt äriloogika erisustest problemaatiline ja võib

tuua kaasa kuritarvitamise võimaluse ja ettenägematuid probleeme. Kehtiv seadus antud juhul

seevastu on liikmete enamust kaitsva efektiga.

Seega jääb arusaamatuks, mis eesmärgil ja kelle huvides selline kardinaalne muudatus on

seaduse-eelnõusse lisatud.

„(2) Kui üldkoosolekul ei ole kohal või esindatud seaduse või põhikirjaga ettenähtud arv liikmeid

ning üldkoosolek ei ole seetõttu otsustusvõimeline, kutsub kokkukutsuja kolme nädala jooksul

kokku uue üldkoosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek ei või toimuda varem kui kahe

nädala möödumisel eelmise üldkoosoleku toimumisest. Uus üldkoosolek on pädev vastu võtma

otsuseid, sõltumata koosolekul viibivate või esindatud liikmete arvust.“;

Hetkel kehtiv TulÜS § 46 lg 2 sõnastus on järgmine: Kui üldkoosolekul ei ole kohal või esindatud

käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud arv liikmeid, kutsub juhatus kolme nädala jooksul, kuid

mitte varem kui seitsme päeva pärast, kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek

on pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul viibivate või esindatud liikmete arvust.

Võrdluseks, ÄS § 171 lg 6 kehtiv sõnastus sätestab: Kui osanike koosolekul ei ole esindatud

käesoleva seadustiku § 170 2. lõikes nimetatud hääled ning koosolek ei ole seetõttu

otsustusvõimeline, kutsub juhatus päevakorda muutmata kokku uue koosoleku, mis on pädev

otsuseid vastu võtma koosolekul esindatud häältest sõltumata. See kehtib üksnes juhul, kui uue

koosoleku kokkukutsumise teade on saadetud osanikele mitte varem kui kaks päeva pärast

esimest koosolekut ja mitte hiljem kui kümnendal päeval pärast esimest koosolekut.

Võrdluseks ÄS § 297 lg 2 kehtiv sõnastus sätestab: Kui üldkoosolekul ei osale käesoleva

paragrahvi 1. lõikes nimetatud aktsionärid, kutsub juhatus kolme nädala jooksul, kuid mitte

varem kui seitsme päeva pärast kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek on

pädev vastu võtma otsuseid sõltumata koosolekul esindatud häältest.

Praktikas on tekitanud arusaamatusi seaduses sätestatud sõnastus „kutsub kokku“ – kas see

tähendab koosoleku kokkukutsumise teate saatmist või koosoleku faktilist toimumist? Ehk, et

kas „kutsub kolme nädala jooksul kokku uue koosoleku“ tähendab, et kolme nädala jooksul tuleb

saata uus kutse või tähendab see seda, et korduskoosolek ei või toimuda varem kui kahe nädala

jooksul ja hiljem kui kolme nädala jooksul esimese koosoleku toimumisest? Näib, et

kohtupraktikas (esimeses kohtuastmes) peetakse koosoleku kokkukutsumise all silmas

koosoleku kokkukutsumise teate saatmist. Samas see on meie hinnangul ekslik tõlgendus, sest

koosoleku kokkukutsumine on terviklik protsess, mis algab koosoleku kokkukutsumise teate

Coop Eesti Keskühistu

www.coop.ee

Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322

Telefon 6710500 [email protected]

Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263

saatmisest, dokumentidega tutvumise võimaldamisest ning päädib koosoleku läbiviimisega.

Seevastu koosoleku kokkukutsumise teate saatmine/avaldamine on koosoleku kokkukutsumise

protsessi üks toiming. Selles mõttes on nii TulÜS § 46 lg 2 kui ka ÄS § 297 lg 2 sõnastus

ebaõnnestunud. Küll aga on ÄS § 171 lg 1 kehtiv sõnastus selge ja arusaadav, sest lähtub

konkreetsest toimingust – teate saatmisest.

Eelnõus pakutud muudatused ei loo meie hinnangul olulist selgust juurde (seda nii TulÜS § 46

lg 2, ÄS § 171 lg 6 kui ka ÄS § 297 lg 2 osas). Meie soovitus oleks säilitada hetkel kehtiv ÄS §

171 lg 6 sõnastus (st lähtuda koosoleku kokkukutsumise teate saatmise hetkest) ning muuta

analoogselt TulÜS § 46 lg 2 ja ÄS § 297 lg 2.

Eelnõu § 11 punkt 25 (§ 51 lõige 6)

Kehtiva sätte kohaselt „(6) Üldkoosoleku protokoll peab olema notariaalselt tõestatud, kui

üldkoosoleku otsus on nõukogu liikme valimise või tagasikutsumise aluseks või nõukogu kohta

põhikirjas muudatuse tegemise aluseks.“

Eelnõuga tunnistatakse antud säte kehtetuks. Seaduse seletuskirja kohaselt „Notariaalse

tõestamise vorminõue ei ole põhjendatud, arvestades sätte sarnasust OÜ samale sättele.

Juhime ka siinkohal tähelepanu asjaolule, et suure liikmesarvuga ühistu on oma olemuselt pigem

sarnane (börsi)aktsiaseltsi kui osaühinguga. Samuti sellele, et osaühingust ja aktsiaseltsist

erineva hääletuspõhimõtte (igal liikmel on üks hääl) ning liikmete vähese huvi tõttu ühistu

juhtimises osaleda, on tulundusühistu haavatavam ja manipuleeritavam kui osaühing või

aktsiaselts. Samal ajal on tulundusühistute näol sageli tegemist märkimisväärsete

varakogumitega, mis suurendab üldkoosoleku otsuste manipuleerimise ohtu veelgi. Notariaalne

vorm aitab seda riski meie hinnangul maandada. Aktsiaseltsi puhul on seaduseandja pidanud

sellise üldkoosoleku protokolli notariaalse tõestamise nõuet põhjendatuks ning leiame, et

tulundusühistute puhul on mõistlik ja põhjendatud reguleerida see pigem analoogselt

aktsiaseltsile kohalduvale regulatsioonile, st jätta regulatsioon kehtima praegusel kujul.

• Eelnõu § 11 punkt 28 (§ 52 lõige 31)

Selles uues sättes sätestatakse juhatuse kohustus viivitamatult teatada kirjalikku taasesitamist

võimaldavas vormis üldkoosoleku otsustamise vaidlustamisest kõigile liikmetele, kes olid ühistu

liikmed otsuse tegemise ajal ja kes on ühistu liikmed teate koostamise ajal.

Coop Eesti Keskühistu

www.coop.ee

Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322

Telefon 6710500 [email protected]

Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263

Sellise kohustuse idee võib olla arusaadav ja teostatav piiratud osanike arvuga juriidiliste isikute

puhul. Seda kohustust on aga äärmiselt keeruline täita suurte liikmete arvuga ühistutel. Kui

üldkoosoleku kokkukutsumiseks üle 50 liikmega ühistute puhul jääb kehtima § 41 lg 12 ehk

võimalus teatada üldkoosolekust üleriigilises päevalehes ja oma kodulehel, siis üldkoosoleku

otsuse vaidlustamise puhul peaks aga juhatus suutma personaalse teate saata tuhandetele

inimestele. See on praktikas võimatu, kuna suurte liikmete arvuga ühistute puhul on tihti

liikmelisus juba väga pikka aega ning ühistul puudub tegelikult kontakt liikmega. Liikmed on

võrdlemisi passiivsed ning ei esita ka ise aktiivselt oma (kontakt)andmeid ühistule. Samuti on

see ka tehniliselt äärmiselt keeruline ja vajaks täiendavat IT alast investeeringut ainuüksi

üldkoosoleku otsuse vaidlustamise puhuks (mida ei pruugi mitte kunagi juhtuda), et oleks

võimalik saata tuhandetele inimestele korraga nö massteade. Käsitsi tuhandetele inimestele

selline teavitus saata tähendaks aga suurt täiendava tööjõuressursi ajutist vajadust, mis oleks

samuti absurdne. Seega ei ole seda kohustust võimalik praktikas täita ning sellel puudub ka

mistahes mõistlik põhjendus. Kui keegi liikmetest soovib otsust vaidlustada, saab ta seda igal

juhul teha ning vajadusel liidetakse vastavad nõuded ka kohtus ühte menetlusse.

Lisaks on segane liikmete arvu kindlaks tegemise hetk – kas sätte tingimused on kumulatiivsed

või mitte (kas teatama peab ainult liikmetele, kes olid nii otsuse tegemise ajal kui ka teate

koostamise ajal liikmed või peab teatama ka vahepealsel ajal välja arvatud/juurde tulnud

liikmetele).

• Eelnõu § 11 punkt 30 (§ 521 lõige 1 p 4)

Üldkoosoleku otsuse tühisuse alusena sätestatakse olukord, kui liikmete üldkoosoleku protokoll

ei ole seaduses ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud. Sama eelnõu kohaselt on kehtetuks

tunnistatud § 51 lg 6, kust tulenes notariaalse tõestamise vorm. Muud notariaalse tõestamise

kohustust tulundusühistuseadus ette ei näe ning ka ÄS-is ei ole osaühingu üldkoosolekule

notariaalse tõestamise vorminõuet. Seetõttu jääb arusaamatuks selle sätte lisamise vajadus.

Märgime siiski, et nii nagu eelnevalt eelnõu § 11 punkt 25 osas selgitasime, ei saa pidada

mõistlikuks ja põhjendatuks notariaalse vormi kaotamist nõukogu liikme valimisel või

tagasikutsumisel või nõukogu kohta põhikirjas muudatuse tegemisel.

II Täiendavad muudatusettepanekud:

• Tulundusühistuseaduse §41 lg 2

Praktikas tekitab probleeme lause „Kui üldkoosolekul muudetakse põhikirja, tuleb teates näidata

kavandatud muudatuste olemus.“

Coop Eesti Keskühistu

www.coop.ee

Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322

Telefon 6710500 [email protected]

Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263

Kuna postiga kutsete saatmine on kulukas ja e-posti aadresse sageli ei ole, avaldavad suure

liikmeskonnaga ühistud üldkoosoleku kutse üleriigilise levikuga päevalehes. Kui selline ühistu

soovib põhikirjas olulisi muudatusi teha (uut põhikirja redaktsiooni kehtestada) peaks ta ajalehes

avaldama praktiliselt kogu põhikirja, mis võib olla mitmeid A4 lehekülgi teksti. Kuna esimesele

koosolekule reeglina ei tule kokku nõutav arv liikmeid, tuleb seda teha kaks korda. Esiteks on

see ebamõistlikult kulukas, samuti on ebamõistlik Eesti ainukeses üleriigilises päevalehes

avaldada lehekülgede kaupa infot, mis enamikku lugejaid ei puuduta. Mõistlik oleks kohustus

sätestada selliselt, et teade tuleb avaldada üleriigilise levikuga ajalehes ja teade peab sisaldama

viidet ühistu kodulehele, kus põhikirja muudatuste olemus on liikmetele kättesaadav.

• Tulundusühistuseaduse § 54 lg 1 ja 2

„(1) Kui ühistul on üle 200 liikme, võib põhikirjaga ette näha, et üldkoosoleku pädevus antakse

täielikult või osaliselt üle volinike koosolekule. Ühistul peab olema vähemalt 20 volinikku.

(2) Volinike koosoleku kokkukutsumise kord, korraldus ning volinike valimise kord määratakse

põhikirjaga. Ühe voliniku võib valida mitte enam kui 50 liikme kohta.“

Kehtiva seaduse järgi võib ühistule valida volinikud, kusjuures üks volinik võidakse valida mitte

enam kui 50 liikme kohta. Suure liikmete arvuga ühistute puhul on see osutunud

problemaatiliseks - kui ühistul on näiteks 20 000 liiget, tuleks valida 400 volinikku, mis muudab

aga volinike koosoleku pidamise erakordselt kohmakaks. Samal ajal võiks just suure

liikmeskonnaga ühistute puhul anda võimalus otsuseid teha üldkoosoleku asemel volinike

koosolekul kõige suuremat efektiivsust. Praktika näitab, et volinikud on tavaliikmetest oluliselt

motiveeritumad osalema koosolekutel ning rääkima sisuliselt kaasa ühistu juhtimisel. Samal ajal

on praktikas osutunud keerukaks suuremate ühistute puhul leida piisaval arvul liikmeid, kes on

nõus ja valmis volinikuks kandideerima ning ühistu juhtimisse läbi volinike koosoleku

panustama.

Eeltoodust tulenevalt leiame, et mõistlik oleks kaotada põhimõte, et ühe voliniku võib valida

mitte enam kui 50 liikme kohta ning selle asemel sätestada põhimõte, et ühistu volinike arv

määratakse üldkoosoleku otsusega ning et volinike arv peab olema vähemalt 20 volinikku ja

mitte rohkem kui 100 volinikku. Selline käsitlus tagaks endiselt liikmete piisava esindatuse ning

volinike koosolek oleks samal ajal ka suure liikmearvuga ühistute puhul kasutatav toimiva

juhtimisorganina.

• Fondiemissiooni lubamine.

Hetkel ei ole TulÜhS-s otseselt võimalik fondiemissiooni läbi viia. Võib küll arutleda, kas seda

saaks teha analoogselt OÜ-ga, kuid selguse huvides võiks selle selgelt ka TulÜhS-s sätestada.

Coop Eesti Keskühistu

www.coop.ee

Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322

Telefon 6710500 [email protected]

Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263

Toome näite: Coopi tarbijateühistute liikmed on suures osas väga kauaaegsed liikmed ning nende

liikmemaksu suurus on aastate tagusest ajast ja üpris sümboolne. Kui ühistu soovib osakapitali

ja osamaksu suurust tõsta, peaks osamaksu juurde maksma ka kõik liikmete nimekirja kantud

liikmed. Kuna staažikad liikmed on läbi liikme kohustuste täitmise aastate jooksul panustanud

ühistu majandustulemustesse, oleks mõistlik ja asjakohane suurendada olemasolevate liikmete

osamaksu läbi fondiemissiooni ning kehtestada suurema osamaksu tasumise nõue üksnes uutele

liikmetele.

Lisaks võimaldab fondiemissioon kohendada tulundusühistu kapitalistruktuuri. Paljudel

tarbijateühistutel on aastatega kogunenud märkimisväärses summas jaotamata kasumit. Tavalise

kapitaliühingu puhul on loogiline see kasum mingil hetkel dividendina välja maksta. Suure

liikmeskonnaga tarbijaühistu puhul on see aga tehniliselt võimatu, sest pole võimalik hankida

kõikide liikmete pangakonto andmeid, kuhu dividend kanda. Läbi fondiemissiooni saab kasumi

kanda osakapitali reale, mis peegeldab raamatupidamislikult paremini selle kapitali tegelikku

olemust.

Lugupdamisega

/allkirjastatud digitaalselt/

Rainer Rohtla

Coop Eesti Keskühistu

juhatuse liige