| Dokumendiregister | Riigimetsa Majandamise Keskus |
| Viit | 3-1.1/7876 |
| Registreeritud | 19.12.2023 |
| Sünkroonitud | 31.12.2025 |
| Liik | Kiri |
| Funktsioon | 3-1.1 |
| Sari | Metsahalduse / Maakasutuse alane kirjavahetus |
| Toimik | |
| Juurdepääsupiirang | Avalik |
| Juurdepääsupiirang | |
| Adressaat | Eleon |
| Saabumis/saatmisviis | Eleon |
| Vastutaja | Urve Jõgi |
| Originaal | Ava uues aknas |
64501:004:0050 Männiku tn 18
64501:004:0120 Maidla tee 7e
64501:004:0160 Männiku tn 15
64501:004:0170 Männiku tn 19
43701:004:0850 Otsa
64501:004:0180 Männiku tn 17
43701:004:0024 Künka
43701:004:0065 Keskküla
43701:004:0140 Külmoja
43701:004:0136 Toominga
64501:004:0016 Männiku tänava lõik 4
44901:002:0328 Kohtla metskond 127
43701:004:0355 Kohtla metskond 139
43801:001:0190 Vabrikumetsa
44201:001:0140 Männiku tn 21
44201:001:0797 Männiku tn 15a
44201:001:0798 Männiku tn 17a
44201:001:0776 Männiku tn 19a
44201:001:0499 Põldohaka
44201:001:0728 Männiku tn 23
E lektriõhuliin 110 kV
O Ü
A ID
U IN
F R
A
E lektriõhuliin 110 kV
O Ü
A ID
U IN
F R
A
Joonestaja: T.Müntel
Joonise nimetus
Objekti asukoht
Joonise nimetus
Projekti number Joonise number Joonise mõõtkava Kuupäev
Katastripiirid
18.12.2023
TINGMÄRGID
Katastriüksuse piir
110kV õhuliin koos koridoriga
N
OÜ AIDU INFRA 110kV õhuliin
Lüganuse vald, Ida-Viru maakond
Koormatava ala asendiplaan
TM_01 AS-03 1:5000
Katastritunnus Kinnistu nimi Pindala (m2)
44201:001:0110 Püssi-Hiiesoo tee 630
Maa-amet 18.12.2023
TALLINNA NOTAR ROBERT KIMMEL
NOTARI AMETITEGEVUSE RAAMATU
REGISTRI NUMBER
2879
AIDU TUULEPARK OÜ JAGUNEMISKAVA
Käesoleva notariaalakti on koostanud ja tõestanud Tallinna notar Robert Kimmel notaribüroos Tallinnas, Rävala pst 3 / Kuke tn 2 kahekümne üheksandal mail kahe tuhande kahekümne kolmandal aastal (29.05.2023.a.) ning selles notariaalaktis osaleja on Aidu Tuulepark OÜ, registrikood 12805855, asukoht Müürivahe tn 22 // Pärnu mnt 10 // Suur-Karja tn 23 // Väike-Karja tn 10 // 12, Tallinn, e-posti aadress [email protected], edaspidi nimetatud Jagunev ühing ja/või Asutaja, mille esindajana tegutseb registrikaardile kantud juhatuse liige Oleg Sõnajalg, isikukood 35910052726, kes on tõestajale tuntud isik ning kes kinnitab, et tema volitused juhatuse liikmena on kehtivad ja et tema asukoht kaugtõestuse ajal on Saaremaa vald, Saare maakond, kes on otsustanud koostada alljärgneva jagunemiskava: 1. JAGUNEV ÜHING 1.1. Jagunevaks ühinguks on Aidu Tuulepark OÜ, registrikood 12805855, asukoht
Müürivahe tn 22 // Pärnu mnt 10 // Suur-Karja tn 23 // Väike-Karja tn 10 // 12, Tallinn, osakapitali suurus 12 691 376 eurot.
1.2. Jaguneva ühingu juhatuse liige käesolevaga kinnitab, et Jaguneva ühingu osanikeks on (osanike nimekiri):
1.2.1. Dynastia Invest OÜ, registrikood 16615264, millele kuulub kolmandate isikute õigustega koormamata osa nimiväärtusega 2 116 740 eurot, mis moodustab ligikaudu 16,8% osaühingu osakapitalist;
1.2.2. Eesti Kapital OÜ, registrikood 11515821, millele kuulub kolmandate isikute õigustega koormamata osa nimiväärtusega 634 568,50 eurot, mis moodustab ligikaudu 5% osaühingu osakapitalist;
1.2.3. Eleon Capital OÜ, registrikood 16355834, millele kuulub kolmandate isikute õigustega koormamata osa nimiväärtusega 3 172 845,50 eurot, mis moodustab ligikaudu 25% osaühingu osakapitalist;
1.2.4. Eleon Invest OÜ, registrikood 16609631, millele kuulub kolmandate isikute õigustega koormamata osa nimiväärtusega 4 228 948 eurot, mis moodustab ligikaudu 33,2% osaühingu osakapitalist;
2
1.2.5. Golden Capital OÜ, registrikood 16350819, millele kuulub kolmandate isikute õigustega koormamata osa nimiväärtusega 634 568,50 eurot, mis moodustab ligikaudu 5% osaühingu osakapitalist;;
1.2.6. Investment Capital OÜ, registrikood 16505995, millele kuulub kolmandate isikute õigustega koormamata osa nimiväärtusega 1 269 137 eurot, mis moodustab ligikaudu 10% osaühingu osakapitalist;
1.2.7. OÜ Energia Kapital, registrikood 12182383, millele kuulub kolmandate isikute õigustega koormamata osa nimiväärtusega 634 568,50 eurot, mis moodustab ligikaudu 5% osaühingu osakapitalist.
1.3. Jaguneva ühingu osade kuulumine notariaalakti punktis 1.2. nimetatud isikutele ning Jaguneva ühingu osadel käesolevas notariaalaktis nimetamata kolmandate isikute õiguste puudumine on notariaalakti tõestaja poolt kontrollitud Jaguneva ühingu juhatuse liikme poolt eelmises punktis toodud kinnituse alusel.
2. OMANDAV ÜHING 2.1. Omandavaks ühinguks on Jaguneva ühingu poolt asutatav äriühing Aidu Infra OÜ
(asutamisel), aadress Tallinn Suur-Karja tn 23, sihtnumber 10140, osakapitali suurus 2 500 eurot. Asutaja on otsustanud asutada ning palub kanda äriregistrisse osaühingu alljärgnevate andmetega:
2.1.1. Osaühingu ärinimi on Aidu Infra OÜ. 2.1.2. Osaühingu asukoht Eesti Vabariik Tallinn ning aadress on Eesti Vabariik Tallinn
Suur-Karja tn 23, sihtnumber 10140. 2.1.3. Osaühingu osakapitali suurus on 2 500 eurot. Osa eest tasub Asutaja Jaguneva ühingu
poolt Omandavale ühingule üleantava varaga, millest 2 500 euro ulatuses moodustatakse osakapital ning ülejäänud osa kajastatakse ülekursina.
2.1.4. Osaühingu juhatuse liikmed on Oleg Sõnajalg, isikukood 35910052726 ja Andres Sõnajalg, isikukood 36102052732. Juhatuse liikmete esindusõigus ei ole piiratud ning iga juhatuse liige võib osaühingut esindada kõigis õigustoimingutes.
2.1.5. Osaühingu majandusaasta algab 01. juulil ja lõpeb 30. juunil. 2.1.6. Osaühingu sidevahendite andmed on: telefon +372 5035335 ja e-posti aadress
[email protected]. 2.1.7. Osaühingu kavandatud põhitegevusala on: elektrienergia tootmine tuuleenergiast
(kood 35113). 2.1.8. Asutaja kinnitab asutatava osaühingu põhikirja (notariaalakti lisa nr 1)
jagunemisotsuse vastuvõtmisega. Põhikirja kinnitamise kuupäev on jagunemisotsuse vastuvõtmise kuupäev.
2.1.9. Asutamiskulude eeldatav suurus on 1 000 eurot ja need tasub Asutaja. 2.2. Koos käesoleva notariaalaktiga esitatakse äriregistripidajale muuhulgas mitterahalise
sissemaksega tasumisel sissemakse osaühingule üleandmise leping ning juhatuse kinnitus selle kohta, et sissemakse on osaühingule üle antud ja selle väärtus katab osa nimiväärtuse (äriseadustik § 144 lg 1 p 6).
2.3. Osaühingu registreerimiseks peab olema tasutud riigilõiv. 3. OSALEJA AVALDUSED JA KINNITUSED 3.1. Jaguneva ühingu juhatus kinnitab, et:
3
3.1.1. Kuni käesoleva jagunemiskava tõestamiseni ei ole vastu võetud otsust Jaguneva ühingu äriregistrisse kantud osakapitali suuruse muutmiseks.
3.1.2. Jaguneva ühingu aruanded on koostatud lähtudes raamatupidamisseadusest ning heast raamatupidamistavast.
3.1.3. Jaguneva ühingu osad ei ole registreeritud Eesti Väärtpaberite keskdepositooriumis. 3.1.4. Jaguneva ühingu varale on 1. järjekohale seatud kommertspant summas 1 000 000
eurot Coop Pank AS, registrikood 10237832, kasuks. 3.1.5. Jaguneva ühingu osad ei ole koormatud kolmandate isikute õigustega ning ühelgi
kolmandal isikul ei ole seadusest ega tehingust tulenevat õigust selliste õiguste taotlemiseks.
3.1.6. Käesoleva notariaalakti punktis 1. toodud andmed ei ole muutunud. 4. JAGUNEMINE ERALDUMISE TEEL 4.1. Käesoleva jagunemiskava alusel jaguneb Jagunev ühing eraldumise teel selliselt, et
annab osa oma varast käesoleva jagunemiskava tingimuste kohaselt üle käesoleva notariaalakti punktis 2.1. nimetatud Omandavale ühingule.
4.2. Jagunev ühing jaguneb selliselt, et asutatakse uus, käesoleva notariaalakti punktis 2.1. nimetatud Omandav ühing, osakapitali suurusega 2 500 eurot.
4.3. Pärast jagunemise registrisse kandmist on osade jaotus ja asendussuhe selline, et jagunemisel osalevate ühingute osanikeks jäävad:
4.3.1. Jagunevas ühingus: 4.3.1.1.Eleon Invest OÜ, registrikood 16609631, millele hakkab kuuluma Jaguneva ühingu
osa nimiväärtusega 8 452 456,50 eurot; 4.3.1.2.Dynastia Invest OÜ, registrikood 16615264, millele hakkab kuuluma Jaguneva
ühingu osa nimiväärtusega 4 238 919,50 eurot. 4.3.2. Omandavas ühingus: 4.3.2.1.Dynastia Invest OÜ-le, registrikood 16615264, hakkab kuuluma Omandava ühingu
osa nimiväärtusega 417 eurot; 4.3.2.2.Eesti Kapital OÜ-le, registrikood 11515821, hakkab kuuluma Omandava ühingu osa
nimiväärtusega 125 eurot; 4.3.2.3.Eleon Capital OÜ-le, registrikood 16355834, hakkab kuuluma Omandava ühingu osa
nimiväärtusega 625 eurot; 4.3.2.4.Eleon Invest OÜ-le, registrikood 16609631, hakkab kuuluma Omandava ühingu osa
nimiväärtusega 833 eurot; 4.3.2.5.Golden Capital OÜ-le, registrikood 16350819, hakkab kuuluma Omandava ühingu
osa nimiväärtusega 125 eurot; 4.3.2.6.Investment Capital OÜ-le, registrikood 16505995, hakkab kuuluma Omandava
ühingu osa nimiväärtusega 250 eurot; 4.3.2.7.OÜ-le Energia Kapital, registrikood 12182383, hakkab kuuluma Omandava ühingu
osa nimiväärtusega 125 eurot. 4.4. Jagunemisel juurdemakseid ei tehta. 4.5. Omandava ühingu osa annab Omandavas ühingus õiguse kasumiosale alates jagunemise
kandmisest äriregistrisse. 4.6. Jaguneva ühingu ärinime jagunemise käigus ei muudeta ning Jagunev ühing jätkab
tegevust senise ärinime all. 4.7. Jaguneva ühingu töötajad jäävad Jaguneva ühingu töötajateks ning nendega sõlmitud
töölepingud jäävad kehtima senistel tingimustel.
4
4.8. Jagunev ühing ja Omandav ühing ei soovi, et käesolevat jagunemiskava kontrollib audiitor. Jagunev ühing ja Omandav ühing kinnitavad, et ei pea vajalikuks jagunemisaruande koostamist. Jagunemisotsuse vastuvõtmisega annavad jagunemisel osalevate ühingute osanikud nõusoleku, et käesolevat jagunemiskava ei kontrolli audiitor ning jagunemisaruannet ei koostata.
4.9. Jagunemisel osalevate ühingute juhatuse liikmetele soodustusi ei anta. 5. VARA ÜLEANDMINE OMANDAVALE ÜHINGULE 5.1. Jagunev ühing annab eraldumisel Omandavale ühingule üle alljärgneva vara, õigused
ja/või kohustused: 5.1.1. Ida-Viru maakonnas Lüganuse vallas Aidu-Nõmme külas asuva Tuulikute alajaama
hoonestusõiguse (registriosa nr 2370950) koos selle oluliste osade ja päraldistega, ning Omandav ühing võtab Jagunevalt ühingult käesolevaga üle kõik hoonestusõiguse kande aluseks olevatest lepingutest (Leping 1: Keskkonnaministeeriumi ja Lüganuse valla vahel 20.05.2015.a sõlmitud, Tallinna notar Robert Kimmel’i poolt tõestatud hoonestusõiguste ja reaalkoormatiste seadmise leping ning asjaõiguslepingud (ATR 3247) ning Leping 2: Lüganuse valla, Jaguneva ühingu, Coop Pank aktsiaseltsi ja SIA UniCredit Leasing vahel 09.09.2015.a sõlmitud hoonestusõiguste müügileping, hoonestusõiguste hüpoteekidega koormamise lepingud ja asjaõiguslepingud (ATR 5719), mille kohaselt Jagunev ühing omandas Lepingu 1 esemeks olevad hoonestusõigused ning võttis üle Lepingust 1 tulenevad Lüganuse valla õigused ja kohustused), tsiviilasjas nr 2-19-11195 sõlmitud ja Harju Maakohtu poolt 25.10.2022.a kohtumäärusega kinnitatud kompromissist, Harju Maakohtu poolt tsiviilasjas nr 2-19-11195 27.10.2022.a tehtud kohtumäärusest ning 16.03.2022.a Eleon Green OÜ, Aidu Tuulepark OÜ, Keskkonnaministeeriumi, Justiitsministeeriumi, Kaitseministeeriumi, Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumi ja TTJA vahel sõlmitud kohtuvälisest kokkuleppest tulenevad hoonestaja (Jaguneva ühingu) õigused ja kohustused ning nõustub ja võtab omaks eelnevalt loetletud dokumentides Eleon Green OÜ ja Jaguneva ühingu poolt antud kinnitused.
5.1.2. Ida-Viru maakonnas Lüganuse vallas Lüganuse alevikus asuva Tuulepargi alajaama kinnistu (registriosa nr 9100750) koos selle oluliste osade ja päraldistega.
5.1.3. Püssi 330/110 kV alajaam koos trafoga. 5.1.4. Püssi-Aidu õhuliin 110 kV koos selle oluliste osade ning õiguste ja kohustustega, sh
õhuliini talumiseks seatud isiklike kasutusõiguste lepingutest ning sundvaldusest. 5.1.5. Jaguneva ühingu kasuks registriosa nr 470708 kolmandasse jakku jooksva kande nr
12 all kantud isiklik kasutusõigus. 5.1.6. Jaguneva ühingu kasuks registriosa nr 2721508 kolmandasse jakku jooksva kande nr
2 all kantud seatud sundvaldus. 5.1.7. Jaguneva ühingu kasuks registriosa nr 4131050 kolmandasse jakku jooksva kande nr
2 all kantud isiklik kasutusõigus. 5.1.8. Jaguneva ühingu kasuks registriosa nr 4755908 kolmandasse jakku jooksva kande nr
3 all kantud isiklik kasutusõigus. 5.1.9. Jaguneva ühingu kasuks registriosa nr 4792808 kolmandasse jakku jooksva kande nr
5 all kantud isiklik kasutusõigus. 5.1.10. Jaguneva ühingu kasuks registriosa nr 16533550 kolmandasse jakku jooksva kande nr
5 all kantud isiklik kasutusõigus.
5
5.1.11. Jaguneva ühingu ja SIA „UniCredit Leasing“, Läti Vabariigi registrikood 40003423085), vahel 17.03.2016.a sõlmitud liisingulepingust nr 20160118/00 tulenevad kõik Jaguneva ühingu õigused ja kohustused.
5.1.12. OÜ Eleon Green ja Elering AS, registrikood 11022625, vahel sõlmitud liitumislepingust nr PV-FIN-102-4, tulenevad OÜ Eleon Green õigused ja kohustused, mis anti üle AS-le Eesti Elekter 06.05.2019.a sõlmitud lepinguga ning mis omakorda anti üle Jagunevale ühingule 10.05.2023.a sõlmitud kokkuleppega, tulenevad kõik Jaguneva ühingu õigused ja kohustused.
5.1.13. AS Eesti Elekter ja Elering AS, registrikood 11022625, vahel sõlmitud prototüüpse seadme ühendamise lepingust nr 1.1-4/2018/84, millest tulenevalt AS Eesti Elekter õigused ja kohustused, mis anti üle Jagunevale ühingule 10.05.2023.a kokkuleppega, tulenevad kõik Jaguneva ühingu õigused ja kohustused.
5.1.14. AS Eesti Elekter ja Elering AS, registrikood 11022625, vahel sõlmitud prototüüpse seadme ühendamise lepingu nr 1.1-4/2018/84 lisast nr 2 (võrguühenduse ajutise kasutamise kokkulepe), millest tulenevalt AS Eesti Elekter õigused ja kohustused anti üle Jagunevale ühingule 10.05.2023.a kokkuleppega, tulenevad kõik Jaguneva ühingu õigused ja kohustused.
5.2. Punktis 5.1. nimetamata Jaguneva ühingu vara, õigused ja/või kohustused jäävad Jagunevale ühingule.
5.3. Kui Omandav ühing vastutab seaduse alusel mistahes Jaguneva ühingu kohustuse eest, mis käesoleva lepingu alusel ei lähe sõnaselgelt Omandavale ühingule üle, on Jaguneva ühingu ja Omandava ühingu omavahelises suhtes kohustatud isikuks Jagunev ühing.
6. SELGITUSED 6.1. Jagunemisel osalev ühing, kellele kohustusi jagunemislepinguga ei määratud, vastutab
jaguneva ühingu kohustuste eest, kui nende täitmise tähtpäev saabub viie aasta jooksul pärast jagunemise kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.
6.2. Jagunemisel osalev ühing avaldab viivitamata pärast jagunemise kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse väljaandes Ametlikud Teadaanded teate jagunemise kohta jagunemisel osalevate ühingute võlausaldajale ja teatab võimalusest esitada oma nõuded tagatise saamiseks kuue kuu jooksul, alates teate avaldamisest. Jagunemisel osalev ühing peab kuue kuu jooksul nimetatud teate avaldamisest alates tagama esitatud võlausaldajate nõuded, kui võlausaldajad ei saa nõuda rahuldamist ja nad põhistavad, et jagunemine võib ohustada nende nõuete täitmist.
6.3. Jagunemisel osaleva ühingu juhatuse ja nõukogu liikmed või ühingut juhtima õigustatud osanikud vastutavad solidaarselt jagunemisega ühingule, osanikele või aktsionäridele või ühingu võlausaldajatele süüliselt tekitatud kahju eest. Nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat jagunemise kandmisest jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.
6.4. Jagunemisel asendatakse jaguneva ühingu osanike või aktsionäride aktsiad omandavate ühingute osade või aktsiatega. Kolmandate isikute õigused asendatud osade või aktsiate suhtes jäävad kehtima omandava ühingu osade ja aktsiate suhtes.
6.5. Osasid või aktsiaid, mis kuuluvad omandavale ühingule või jagunevale ühingule endale või isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel, jagunemisel ei asendata ja need kaotavad kehtivuse, välja arvatud, kui jagunev ühing saab eraldumisel omandava ühingu ainsaks osanikuks või aktsionäriks.
6
6.6. Jagunemislepingust tekivad õigused ja kohustused, kui jagunemislepingu on heaks kiitnud kõik jagunemises osalevad ühingud. Jagunemisotsus peab olema kirjalik. Kui osad või aktsiad määratakse omandavas ühingus jaguneva ühingu osanike või aktsionäride vahel teistsuguse suhtega kui jagunevas ühingus, peavad ühinemisotsuse poolt olema kõik jaguneva ühingu osanikud või aktsionärid.
6.7. Jagunemist ei saa vaidlustada pärast selle kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.
6.8. Enne jagunemise kandmist Jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse tekkinud Jaguneva ühingu kohustuste eest vastutavad jagunemisel osalevad ühingud solidaarselt. Solidaarvõlgnike omavahelises suhtes on kohustatud isikuks ainult see, kellele kohustused määrati jagunemislepinguga.
6.9. Jagunemine kantakse jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse, kui see on kantud kõigi omandavate ühingute asukoha äriregistritesse. Kandes omandavate ühingute asukoha äriregistrites märgitakse, et jagunemine loetakse toimunuks selle kandmisega jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.
6.10. Jagunemisel osaleva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad mitte varem kui ühe kuu möödumisel jagunemislepingu heakskiitmisest oma ühingu asukohas avalduse jagunemise äriregistrisse kandmiseks. Avaldusele lisatakse: jagunemislepingu notariaalselt kinnitatud ärakiri; jagunemisotsus; osanike või aktsionäride koosoleku protokoll, kui jagunemisotsus tehti koosolekul; jagunemise luba, kui see on nõutav; jagunemisaruanne või nõusolekud selle koostamata jätmiseks; audiitori aruanne, kui see on nõutav, või nõusolekud selle koostamata jätmiseks; jaotumise korral jaguneva ühingu lõppbilanss, kui avalduse esitab jagunev ühing.
6.11. Avalduses peavad juhatuse liikmed või ühingut esindama õigustatud osanikud kinnitama, et jagunemise otsust ei vaidlustatud või vastav avaldus on jäetud rahuldamata.
6.12. Pärast jagunemise kandmist Jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse tehakse vara ülemineku kanded registrites Omandava ühingu juhatuse või ühingut esindama õigustatud osanike avaldusel.
6.13. Jagunemise kandmisega jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse saavad jaguneva ühingu osanikud või aktsionärid vastavalt jagunemislepingule omandavate ühingute osanikeks või aktsionärideks, välja arvatud, kui omandava ühingu ainsaks osanikuks või aktsionäriks saab eraldumisel jagunev ühing.
6.14. Äriregistri seadus § 44 kohaselt, kui jagunemisel osaleval juriidilisel isikul on tähtpäevaks esitamata majandusaasta aruanne, ei tee registripidaja jagunemise kannet äriregistrisse enne, kui juriidiline isik on esitanud puudu oleva majandusaasta aruande.
6.15. Raamatupidamise seaduse §-i 26, mille kohaselt juriidilise isiku asutamisel tuleb koostada algbilanss, mis kajastab juriidilisele isikule üleantud ja sissemakstud vara ning omakapitali enne majandustegevuse alustamist.
6.16. Äriseadustiku §-i 520, mille kohaselt asutajad peavad kuni ühingu äriregistrisse kandmiseni kasutama ühingu nimel tegutsemiseks kavandatavat ärinime koos täiendiga „asutamisel”, samuti §-i 147 sisu, mille kohaselt enne äriregistrisse kandmist asutatava äriühingu nimel tehtud tehingutest tulenevate kohustuste täitmise eest vastutavad tehingu teinud isikud solidaarselt.
6.17. Kui ärinimi ei vasta seaduse nõuetele, tuleb käesolevat otsust vastavas osas muuta, kusjuures tehinguväärtuseks, millest arvestatakse otsuse muutmisel notaritasu, on 1/10 esialgse otsuse tehinguväärtusest.
6.18. Ühingu äriregistrisse kandmiseks peab ühe aasta jooksul arvates asutamisotsuse
7
tegemist esitama äriregistri pidajale käesolevas notariaalaktis sisalduva avalduse ja avalduse lisadokumendid.
6.19. Kui osaühingu osakapital on vähemalt 25 000 eurot või mitterahalise sissemakse arvel saadud või suurendatava osa nimiväärtus on vähemalt 25 000 eurot, peab mitterahalise sissemakse väärtuse piisavuse hindamist äriseadustiku §-s 142 sätestatud nõuetele vastavuse osas kontrollima audiitor. Audiitori vastutusele kohaldatakse vastavalt aktsiaseltsi mitterahalise sissemakse hindamise ja audiitori vastutuse kohta sätestatut.
6.20. Vastavalt rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadusele eraõiguslik juriidiline isik kogub ja hoiab andmeid oma tegeliku kasusaaja kohta, sealhulgas teavet tema omandiõiguse või kontrolli tegemise viiside kohta. Tegeliku kasusaaja andmeid hoiab eraõigusliku juriidilise isiku juhatus tegelike kasusaajate andmekogus. Eraõigusliku juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed peavad nimetatud kohustuse täitmise võimaldamiseks andma juriidilise isiku juhatusele kogu neile teadaoleva teabe tegeliku kasusaaja kohta, sealhulgas teabe tema omandiõiguse või kontrolli tegemise viiside kohta. Eraõiguslik juriidiline isik esitab äriregistri infosüsteemi kaudu tegelike kasusaajate andmekogusse oma tegeliku kasusaaja kohta järgmised andmed: (i) isiku nimi, isikukood ja isikukoodi riik, isikukoodi puudumise korral sünniaeg ja -koht ning elukohariik; (ii) andmed isiku kontrolli tegemise viisi kohta. Esitatud andmete muutumise korral esitab eraõiguslik juriidiline isik uued andmed 30 päeva jooksul andmete muutumisest teadasaamisest arvates. Äriühingu puhul on tegelik kasusaaja füüsiline isik, kellel on omandi või muul viisil kontrollimise kaudu lõplik valitsev mõju füüsilise või juriidilise isiku üle või kelle huvides, kasuks või nimel tehing või toiming tehakse. Kui tegelikku kasusaajat ei ole nimetatud viisil võimalik kindlaks teha, on äriühingu tegelik kasusaaja selline füüsiline isik, kelle otsene või kaudne osalus või kõigi otseste ja kaudsete osaluste summa ületab äriühingus 25 protsenti, sealhulgas osalused esitajaaktsiate või -osade kujul või muul viisil. Otsene osalus tähendab, et füüsilisel isikul on äriühingus osalus isiklikult. Kaudne osalus tähendab, et füüsilisel isikul on äriühingus osalus ühe või mitme isiku või isikute ahela kaudu. Kui pärast kõikvõimalike tuvastusmeetodite ammendumist ei ole nimetatud isikut võimalik kindlaks teha ja eeldusel, et sellise isiku olemasolu kahtlustamiseks puudub ka alus, või juhul, kui on kahtlus, kas kindlaks tehtud isik on tegelik kasusaaja, loetakse tegelikuks kasusaajaks sellist füüsilist isikut, kes on kõrgema juhtorgani liige.
6.21. Notari kaudu on võimalik ametiteenuse osutamise korras esitada äriregistrile andmed oma tegeliku kasusaaja kohta. Osaleja loobus sellest ning ta on teadlik, et vastavalt seadusele peab äriühing tegeliku kasusaaja andmed esitama koos äriregistrisse kandmise avaldusega.
6.22. Vastavalt äriseadustiku § 180 lg-le 51 kui osaühingu majandusolukord on halvenenud ja maksejõuetuse tekkimine tulevikus on tõenäoline, peab juhatus astuma samme majanduslike raskuste ületamiseks, oma likviidsuse taastamiseks, kasumlikkuse parandamiseks ja jätkusuutliku majandamise tagamiseks, sealhulgas kaaluma saneerimisavalduse esitamist. Kui osaühing on maksejõuetu ning maksejõuetus ei ole tema majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine, peab juhatus viivitamata, kuid mitte hiljem kui 20 päeva möödumisel maksejõuetuse ilmnemisest, esitama kohtule osaühingu pankrotiavalduse. Pärast maksejõuetuse ilmnemist ei või juhatuse liikmed teha osaühingu eest makseid, välja arvatud maksed, mille tegemine maksejõuetuse olukorras on kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikmed on solidaarselt kohustatud hüvitama osaühingule pärast maksejõuetuse ilmnemist osaühingu tehtud maksed, mille tegemine vaadeldavas olukorras ei olnud kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Kui
8
osaühingul puuduvad juhatuse liikmed, kohaldatakse käesolevas lõikes sätestatud kohustust nõukogu puudumisel osanikele juhul, kui osanik teadis või pidi teadma püsivast maksejõuetusest. Vastavalt pankrotiseaduse § 29 lg-le 91 kui osaühingu osakapital on alla 2 500 euro ja ajutisel halduril ei õnnestu oma nõuet rahuldada võlgniku muu vara arvelt, on ajutisel halduril õigus nõuda osaühingu osanikult tasu ja kulutuste hüvitamist ulatuses, mis jääb osaühingu osakapitali ja 2 500 euro vahele.
7. ÄRAKIRJADE VÄLJASTAMINE 7.1. Notariaalakt on koostatud ja alla kirjutatud ühes digitaalses eksemplaris, millest
notariaalakti tõestaja teeb paberil kinnitatud ärakirja, mis säilib notari büroos. 7.2. Notariaalakt on osalejale kättesaadav riigiportaalis www.eesti.ee ja E-notari
iseteeninduses www.notar.ee. Osaleja soovil väljastatakse notariaalakti ärakiri paberkandjal.
7.3. Käesolev notariaalakt esitatakse äriregistrile. 8. JAGUNEMISAKAVA TÕESTAMISE KULUD 8.1. Jagunemiskava tõestamise kulud tasub Jagunev ühing. 8.2. Jagunev ühing tasub notari tasu notaribüroos sularahas või maksekaardiga või kolme
tööpäeva jooksul arvates notariaalakti tõestamisest pangaülekandega notari arvelduskontole. Notaril on õigus notariaaltoimingu tegemiseks esitatud ning tagastamisele kuuluvaid dokumente notari tasu tasumiseni kinni pidada.
Käesolev notariaalakt on osalejale notariaalakti tõestaja poolt videosilla vahendusel ette loetud, esitatud heakskiitmiseks ekraanil tutvumiseks ja läbivaatamiseks ning seejärel osaleja poolt heaks kiidetud ja notariaalakti tõestaja ja osaleja poolt digitaalselt allkirjastatud. Osaleja loobus aktile lisatud dokumentide ettelugemisest, lisatud dokumendid esitati osalejale ekraanil tutvumiseks, need kiideti osaleja poolt heaks ning allkirjastati notariaalakti tõestaja ja osaleja poolt digitaalselt. Käesolevas dokumendis on 9 lehte, mis on köidetud nööri ja reljeefpitseri abil (9 Notari tasu jagunemiskava tõestamisel 21 eurot (tehinguväärtus 2 500 eurot, notari tasu seaduse § 3, 18 lg 3, 22 ja 23 p 1). Notari tasu kaugtõestamisel 20 eurot (notari tasu seaduse § 2 lg 21). Notari tasu 41 eurot. Käibemaks 8,2 eurot. Kokku 49,2 eurot. ma
Eelnimetatule lisandub ärakirjade valmistamise tasu. Allkirjastatud osaleja esindaja ja notari poolt digitaalselt.
9
Notariaalakti lisa number 1
Aidu Infra OÜ PÕHIKIRI
1. Osaühingu ärinimi on Aidu Infra OÜ. 2. Osaühingu asukoht on Eesti Vabariik Tallinn. 3. Osaühingu osakapital on 2 500 eurot, mis on ka osaühingu miinimumkapitaliks.
Osaühingu maksimumkapital on 10 000 eurot. 4. Osa eest võib tasuda nii rahalise kui mitterahalise sissemaksega. Mitterahalist sissemakset
hindab juhatus. Osaühingul on õigus lasta osasid välja ülekursiga. 5. Osa jagamiseks ei ole vajalik osanike otsus. 6. Osaühingu reservkapitali ei moodustata. 7. Osaühingul on ühe- kuni kolmeliikmeline juhatus, mis juhib ja esindab ühingut. 8. Osaühingu majandusaasta on 01.01.-31.12. Põhikiri on lisatud 29.05.2023.a jagunemiskavale.
NOTARIAALMÄRGE. Digitaalne originaaldokument.
64501:004:0050 Männiku tn 18
64501:004:0120 Maidla tee 7e
64501:003:0200
43701:004:0140 Külmoja
43701:004:0136 Toominga
43701:004:0189 Jõekäänu
43701:004:0262 Tammetaguse
43701:004:0287 Roodu AÜ 1443701:004:0288
Roodu AÜ 1543701:004:0289 Roodu AÜ 1643701:004:0291
Roodu AÜ 17
43701:004:0292 Roodu AÜ 18
43701:004:0293 Roodu AÜ 19
43701:004:0294 Roodu AÜ 20
43701:004:0295 Roodu AÜ 21
43701:004:0296 Roodu AÜ 22
43701:004:0297 Roodu AÜ 23
43701:004:0298 Roodu AÜ 24
43701:004:0299 Roodu AÜ 26
43701:004:0301 Roodu AÜ 27
43701:004:0302 Roodu AÜ 28
43701:004:0272 Roodu AÜ 29
43701:004:0303 Roodu AÜ 30
43701:004:0304 Roodu AÜ 31
43701:004:0305 Roodu AÜ 32
43701:004:0306 Roodu AÜ 6
43701:004:0273 Roodu AÜ 1
43701:004:0274 Roodu AÜ 3
43701:004:0275 Roodu AÜ 4
43701:004:0276 Roodu AÜ 5
43701:004:0277 Roodu AÜ 7
43701:004:0307 Roodu AÜ 2
Männiku tänava lõik 4
44901:002:0328 Kohtla metskond 127
44201:001:0140 Männiku tn 21
44201:001:0275 Raudtee tänav L3
44201:001:0878 Jõe tn 6a
44201:001:0795 Roodu AÜ 25
44201:001:0759 Kirde
44201:001:0679 Taguse
44201:001:0560 Roodu AÜ 33
44201:001:0728 Männiku tn 23
44201:001:0475 Raudtee tn 63a
E lektriõhuliin 110 kV
O Ü
A ID
U IN
F R
A
Elektriõhuliin 110 kV O Ü AIDU INFRA
Elektriõhuliin 110 kV O Ü AIDU INFRA
Elektriõhuliin 110 kV O Ü AIDU INFRA
Joonestaja: T.Müntel
Joonise nimetus
Objekti asukoht
Joonise nimetus
Projekti number Joonise number Joonise mõõtkava Kuupäev
Katastripiirid
18.12.2023
TINGMÄRGID
Katastriüksuse piir
110kV õhuliin koos koridoriga
N
OÜ AIDU INFRA 110kV õhuliin
Lüganuse vald, Ida-Viru maakond
Koormatava ala asendiplaan
TM_01 AS-05 1:2500
Katastritunnus Kinnistu nimi Pindala (m2)
43701:004:0070 Tapa-Narva 248,5-248,8 km 2321
44201:001:1004 Aidu karjäär 18793
Maa-amet 18.12.2023
44901:002:0031 Aidu alajaam
43801:001:0279 Vanaoja
43801:001:0401 Alajaama
43801:001:0471 Vanaoja tee
E lektriõhuliin 110 kV
O Ü
A ID
U IN
FR A
E lektriõhuliin 110 kV
O Ü
A ID
U IN
FR A
Joonestaja: T.Müntel
Joonise nimetus
Objekti asukoht
Joonise nimetus
Projekti number Joonise number Joonise mõõtkava Kuupäev
Katastripiirid
18.12.2023
TINGMÄRGID
Katastriüksuse piir
110kV õhuliin koos koridoriga
N
OÜ AIDU INFRA 110kV õhuliin
Lüganuse vald, Ida-Viru maakond
Koormatava ala asendiplaan
TM_01 AS-06 1:2500
Katastritunnus Kinnistu nimi Pindala (m2)
43701:004:0070 Tapa-Narva 248,5-248,8 km 2321
44201:001:1004 Aidu karjäär 18793
Maa-amet 18.12.2023
TALLINNA NOTAR ROBERT KIMMEL
NOTARI AMETITEGEVUSE RAAMATU
REGISTRI NUMBER
2879
AIDU TUULEPARK OÜ JAGUNEMISKAVA
Käesoleva notariaalakti on koostanud ja tõestanud Tallinna notar Robert Kimmel notaribüroos Tallinnas, Rävala pst 3 / Kuke tn 2 kahekümne üheksandal mail kahe tuhande kahekümne kolmandal aastal (29.05.2023.a.) ning selles notariaalaktis osaleja on Aidu Tuulepark OÜ, registrikood 12805855, asukoht Müürivahe tn 22 // Pärnu mnt 10 // Suur-Karja tn 23 // Väike-Karja tn 10 // 12, Tallinn, e-posti aadress [email protected], edaspidi nimetatud Jagunev ühing ja/või Asutaja, mille esindajana tegutseb registrikaardile kantud juhatuse liige Oleg Sõnajalg, isikukood 35910052726, kes on tõestajale tuntud isik ning kes kinnitab, et tema volitused juhatuse liikmena on kehtivad ja et tema asukoht kaugtõestuse ajal on Saaremaa vald, Saare maakond, kes on otsustanud koostada alljärgneva jagunemiskava: 1. JAGUNEV ÜHING 1.1. Jagunevaks ühinguks on Aidu Tuulepark OÜ, registrikood 12805855, asukoht
Müürivahe tn 22 // Pärnu mnt 10 // Suur-Karja tn 23 // Väike-Karja tn 10 // 12, Tallinn, osakapitali suurus 12 691 376 eurot.
1.2. Jaguneva ühingu juhatuse liige käesolevaga kinnitab, et Jaguneva ühingu osanikeks on (osanike nimekiri):
1.2.1. Dynastia Invest OÜ, registrikood 16615264, millele kuulub kolmandate isikute õigustega koormamata osa nimiväärtusega 2 116 740 eurot, mis moodustab ligikaudu 16,8% osaühingu osakapitalist;
1.2.2. Eesti Kapital OÜ, registrikood 11515821, millele kuulub kolmandate isikute õigustega koormamata osa nimiväärtusega 634 568,50 eurot, mis moodustab ligikaudu 5% osaühingu osakapitalist;
1.2.3. Eleon Capital OÜ, registrikood 16355834, millele kuulub kolmandate isikute õigustega koormamata osa nimiväärtusega 3 172 845,50 eurot, mis moodustab ligikaudu 25% osaühingu osakapitalist;
1.2.4. Eleon Invest OÜ, registrikood 16609631, millele kuulub kolmandate isikute õigustega koormamata osa nimiväärtusega 4 228 948 eurot, mis moodustab ligikaudu 33,2% osaühingu osakapitalist;
2
1.2.5. Golden Capital OÜ, registrikood 16350819, millele kuulub kolmandate isikute õigustega koormamata osa nimiväärtusega 634 568,50 eurot, mis moodustab ligikaudu 5% osaühingu osakapitalist;;
1.2.6. Investment Capital OÜ, registrikood 16505995, millele kuulub kolmandate isikute õigustega koormamata osa nimiväärtusega 1 269 137 eurot, mis moodustab ligikaudu 10% osaühingu osakapitalist;
1.2.7. OÜ Energia Kapital, registrikood 12182383, millele kuulub kolmandate isikute õigustega koormamata osa nimiväärtusega 634 568,50 eurot, mis moodustab ligikaudu 5% osaühingu osakapitalist.
1.3. Jaguneva ühingu osade kuulumine notariaalakti punktis 1.2. nimetatud isikutele ning Jaguneva ühingu osadel käesolevas notariaalaktis nimetamata kolmandate isikute õiguste puudumine on notariaalakti tõestaja poolt kontrollitud Jaguneva ühingu juhatuse liikme poolt eelmises punktis toodud kinnituse alusel.
2. OMANDAV ÜHING 2.1. Omandavaks ühinguks on Jaguneva ühingu poolt asutatav äriühing Aidu Infra OÜ
(asutamisel), aadress Tallinn Suur-Karja tn 23, sihtnumber 10140, osakapitali suurus 2 500 eurot. Asutaja on otsustanud asutada ning palub kanda äriregistrisse osaühingu alljärgnevate andmetega:
2.1.1. Osaühingu ärinimi on Aidu Infra OÜ. 2.1.2. Osaühingu asukoht Eesti Vabariik Tallinn ning aadress on Eesti Vabariik Tallinn
Suur-Karja tn 23, sihtnumber 10140. 2.1.3. Osaühingu osakapitali suurus on 2 500 eurot. Osa eest tasub Asutaja Jaguneva ühingu
poolt Omandavale ühingule üleantava varaga, millest 2 500 euro ulatuses moodustatakse osakapital ning ülejäänud osa kajastatakse ülekursina.
2.1.4. Osaühingu juhatuse liikmed on Oleg Sõnajalg, isikukood 35910052726 ja Andres Sõnajalg, isikukood 36102052732. Juhatuse liikmete esindusõigus ei ole piiratud ning iga juhatuse liige võib osaühingut esindada kõigis õigustoimingutes.
2.1.5. Osaühingu majandusaasta algab 01. juulil ja lõpeb 30. juunil. 2.1.6. Osaühingu sidevahendite andmed on: telefon +372 5035335 ja e-posti aadress
[email protected]. 2.1.7. Osaühingu kavandatud põhitegevusala on: elektrienergia tootmine tuuleenergiast
(kood 35113). 2.1.8. Asutaja kinnitab asutatava osaühingu põhikirja (notariaalakti lisa nr 1)
jagunemisotsuse vastuvõtmisega. Põhikirja kinnitamise kuupäev on jagunemisotsuse vastuvõtmise kuupäev.
2.1.9. Asutamiskulude eeldatav suurus on 1 000 eurot ja need tasub Asutaja. 2.2. Koos käesoleva notariaalaktiga esitatakse äriregistripidajale muuhulgas mitterahalise
sissemaksega tasumisel sissemakse osaühingule üleandmise leping ning juhatuse kinnitus selle kohta, et sissemakse on osaühingule üle antud ja selle väärtus katab osa nimiväärtuse (äriseadustik § 144 lg 1 p 6).
2.3. Osaühingu registreerimiseks peab olema tasutud riigilõiv. 3. OSALEJA AVALDUSED JA KINNITUSED 3.1. Jaguneva ühingu juhatus kinnitab, et:
3
3.1.1. Kuni käesoleva jagunemiskava tõestamiseni ei ole vastu võetud otsust Jaguneva ühingu äriregistrisse kantud osakapitali suuruse muutmiseks.
3.1.2. Jaguneva ühingu aruanded on koostatud lähtudes raamatupidamisseadusest ning heast raamatupidamistavast.
3.1.3. Jaguneva ühingu osad ei ole registreeritud Eesti Väärtpaberite keskdepositooriumis. 3.1.4. Jaguneva ühingu varale on 1. järjekohale seatud kommertspant summas 1 000 000
eurot Coop Pank AS, registrikood 10237832, kasuks. 3.1.5. Jaguneva ühingu osad ei ole koormatud kolmandate isikute õigustega ning ühelgi
kolmandal isikul ei ole seadusest ega tehingust tulenevat õigust selliste õiguste taotlemiseks.
3.1.6. Käesoleva notariaalakti punktis 1. toodud andmed ei ole muutunud. 4. JAGUNEMINE ERALDUMISE TEEL 4.1. Käesoleva jagunemiskava alusel jaguneb Jagunev ühing eraldumise teel selliselt, et
annab osa oma varast käesoleva jagunemiskava tingimuste kohaselt üle käesoleva notariaalakti punktis 2.1. nimetatud Omandavale ühingule.
4.2. Jagunev ühing jaguneb selliselt, et asutatakse uus, käesoleva notariaalakti punktis 2.1. nimetatud Omandav ühing, osakapitali suurusega 2 500 eurot.
4.3. Pärast jagunemise registrisse kandmist on osade jaotus ja asendussuhe selline, et jagunemisel osalevate ühingute osanikeks jäävad:
4.3.1. Jagunevas ühingus: 4.3.1.1.Eleon Invest OÜ, registrikood 16609631, millele hakkab kuuluma Jaguneva ühingu
osa nimiväärtusega 8 452 456,50 eurot; 4.3.1.2.Dynastia Invest OÜ, registrikood 16615264, millele hakkab kuuluma Jaguneva
ühingu osa nimiväärtusega 4 238 919,50 eurot. 4.3.2. Omandavas ühingus: 4.3.2.1.Dynastia Invest OÜ-le, registrikood 16615264, hakkab kuuluma Omandava ühingu
osa nimiväärtusega 417 eurot; 4.3.2.2.Eesti Kapital OÜ-le, registrikood 11515821, hakkab kuuluma Omandava ühingu osa
nimiväärtusega 125 eurot; 4.3.2.3.Eleon Capital OÜ-le, registrikood 16355834, hakkab kuuluma Omandava ühingu osa
nimiväärtusega 625 eurot; 4.3.2.4.Eleon Invest OÜ-le, registrikood 16609631, hakkab kuuluma Omandava ühingu osa
nimiväärtusega 833 eurot; 4.3.2.5.Golden Capital OÜ-le, registrikood 16350819, hakkab kuuluma Omandava ühingu
osa nimiväärtusega 125 eurot; 4.3.2.6.Investment Capital OÜ-le, registrikood 16505995, hakkab kuuluma Omandava
ühingu osa nimiväärtusega 250 eurot; 4.3.2.7.OÜ-le Energia Kapital, registrikood 12182383, hakkab kuuluma Omandava ühingu
osa nimiväärtusega 125 eurot. 4.4. Jagunemisel juurdemakseid ei tehta. 4.5. Omandava ühingu osa annab Omandavas ühingus õiguse kasumiosale alates jagunemise
kandmisest äriregistrisse. 4.6. Jaguneva ühingu ärinime jagunemise käigus ei muudeta ning Jagunev ühing jätkab
tegevust senise ärinime all. 4.7. Jaguneva ühingu töötajad jäävad Jaguneva ühingu töötajateks ning nendega sõlmitud
töölepingud jäävad kehtima senistel tingimustel.
4
4.8. Jagunev ühing ja Omandav ühing ei soovi, et käesolevat jagunemiskava kontrollib audiitor. Jagunev ühing ja Omandav ühing kinnitavad, et ei pea vajalikuks jagunemisaruande koostamist. Jagunemisotsuse vastuvõtmisega annavad jagunemisel osalevate ühingute osanikud nõusoleku, et käesolevat jagunemiskava ei kontrolli audiitor ning jagunemisaruannet ei koostata.
4.9. Jagunemisel osalevate ühingute juhatuse liikmetele soodustusi ei anta. 5. VARA ÜLEANDMINE OMANDAVALE ÜHINGULE 5.1. Jagunev ühing annab eraldumisel Omandavale ühingule üle alljärgneva vara, õigused
ja/või kohustused: 5.1.1. Ida-Viru maakonnas Lüganuse vallas Aidu-Nõmme külas asuva Tuulikute alajaama
hoonestusõiguse (registriosa nr 2370950) koos selle oluliste osade ja päraldistega, ning Omandav ühing võtab Jagunevalt ühingult käesolevaga üle kõik hoonestusõiguse kande aluseks olevatest lepingutest (Leping 1: Keskkonnaministeeriumi ja Lüganuse valla vahel 20.05.2015.a sõlmitud, Tallinna notar Robert Kimmel’i poolt tõestatud hoonestusõiguste ja reaalkoormatiste seadmise leping ning asjaõiguslepingud (ATR 3247) ning Leping 2: Lüganuse valla, Jaguneva ühingu, Coop Pank aktsiaseltsi ja SIA UniCredit Leasing vahel 09.09.2015.a sõlmitud hoonestusõiguste müügileping, hoonestusõiguste hüpoteekidega koormamise lepingud ja asjaõiguslepingud (ATR 5719), mille kohaselt Jagunev ühing omandas Lepingu 1 esemeks olevad hoonestusõigused ning võttis üle Lepingust 1 tulenevad Lüganuse valla õigused ja kohustused), tsiviilasjas nr 2-19-11195 sõlmitud ja Harju Maakohtu poolt 25.10.2022.a kohtumäärusega kinnitatud kompromissist, Harju Maakohtu poolt tsiviilasjas nr 2-19-11195 27.10.2022.a tehtud kohtumäärusest ning 16.03.2022.a Eleon Green OÜ, Aidu Tuulepark OÜ, Keskkonnaministeeriumi, Justiitsministeeriumi, Kaitseministeeriumi, Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumi ja TTJA vahel sõlmitud kohtuvälisest kokkuleppest tulenevad hoonestaja (Jaguneva ühingu) õigused ja kohustused ning nõustub ja võtab omaks eelnevalt loetletud dokumentides Eleon Green OÜ ja Jaguneva ühingu poolt antud kinnitused.
5.1.2. Ida-Viru maakonnas Lüganuse vallas Lüganuse alevikus asuva Tuulepargi alajaama kinnistu (registriosa nr 9100750) koos selle oluliste osade ja päraldistega.
5.1.3. Püssi 330/110 kV alajaam koos trafoga. 5.1.4. Püssi-Aidu õhuliin 110 kV koos selle oluliste osade ning õiguste ja kohustustega, sh
õhuliini talumiseks seatud isiklike kasutusõiguste lepingutest ning sundvaldusest. 5.1.5. Jaguneva ühingu kasuks registriosa nr 470708 kolmandasse jakku jooksva kande nr
12 all kantud isiklik kasutusõigus. 5.1.6. Jaguneva ühingu kasuks registriosa nr 2721508 kolmandasse jakku jooksva kande nr
2 all kantud seatud sundvaldus. 5.1.7. Jaguneva ühingu kasuks registriosa nr 4131050 kolmandasse jakku jooksva kande nr
2 all kantud isiklik kasutusõigus. 5.1.8. Jaguneva ühingu kasuks registriosa nr 4755908 kolmandasse jakku jooksva kande nr
3 all kantud isiklik kasutusõigus. 5.1.9. Jaguneva ühingu kasuks registriosa nr 4792808 kolmandasse jakku jooksva kande nr
5 all kantud isiklik kasutusõigus. 5.1.10. Jaguneva ühingu kasuks registriosa nr 16533550 kolmandasse jakku jooksva kande nr
5 all kantud isiklik kasutusõigus.
5
5.1.11. Jaguneva ühingu ja SIA „UniCredit Leasing“, Läti Vabariigi registrikood 40003423085), vahel 17.03.2016.a sõlmitud liisingulepingust nr 20160118/00 tulenevad kõik Jaguneva ühingu õigused ja kohustused.
5.1.12. OÜ Eleon Green ja Elering AS, registrikood 11022625, vahel sõlmitud liitumislepingust nr PV-FIN-102-4, tulenevad OÜ Eleon Green õigused ja kohustused, mis anti üle AS-le Eesti Elekter 06.05.2019.a sõlmitud lepinguga ning mis omakorda anti üle Jagunevale ühingule 10.05.2023.a sõlmitud kokkuleppega, tulenevad kõik Jaguneva ühingu õigused ja kohustused.
5.1.13. AS Eesti Elekter ja Elering AS, registrikood 11022625, vahel sõlmitud prototüüpse seadme ühendamise lepingust nr 1.1-4/2018/84, millest tulenevalt AS Eesti Elekter õigused ja kohustused, mis anti üle Jagunevale ühingule 10.05.2023.a kokkuleppega, tulenevad kõik Jaguneva ühingu õigused ja kohustused.
5.1.14. AS Eesti Elekter ja Elering AS, registrikood 11022625, vahel sõlmitud prototüüpse seadme ühendamise lepingu nr 1.1-4/2018/84 lisast nr 2 (võrguühenduse ajutise kasutamise kokkulepe), millest tulenevalt AS Eesti Elekter õigused ja kohustused anti üle Jagunevale ühingule 10.05.2023.a kokkuleppega, tulenevad kõik Jaguneva ühingu õigused ja kohustused.
5.2. Punktis 5.1. nimetamata Jaguneva ühingu vara, õigused ja/või kohustused jäävad Jagunevale ühingule.
5.3. Kui Omandav ühing vastutab seaduse alusel mistahes Jaguneva ühingu kohustuse eest, mis käesoleva lepingu alusel ei lähe sõnaselgelt Omandavale ühingule üle, on Jaguneva ühingu ja Omandava ühingu omavahelises suhtes kohustatud isikuks Jagunev ühing.
6. SELGITUSED 6.1. Jagunemisel osalev ühing, kellele kohustusi jagunemislepinguga ei määratud, vastutab
jaguneva ühingu kohustuste eest, kui nende täitmise tähtpäev saabub viie aasta jooksul pärast jagunemise kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.
6.2. Jagunemisel osalev ühing avaldab viivitamata pärast jagunemise kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse väljaandes Ametlikud Teadaanded teate jagunemise kohta jagunemisel osalevate ühingute võlausaldajale ja teatab võimalusest esitada oma nõuded tagatise saamiseks kuue kuu jooksul, alates teate avaldamisest. Jagunemisel osalev ühing peab kuue kuu jooksul nimetatud teate avaldamisest alates tagama esitatud võlausaldajate nõuded, kui võlausaldajad ei saa nõuda rahuldamist ja nad põhistavad, et jagunemine võib ohustada nende nõuete täitmist.
6.3. Jagunemisel osaleva ühingu juhatuse ja nõukogu liikmed või ühingut juhtima õigustatud osanikud vastutavad solidaarselt jagunemisega ühingule, osanikele või aktsionäridele või ühingu võlausaldajatele süüliselt tekitatud kahju eest. Nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat jagunemise kandmisest jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.
6.4. Jagunemisel asendatakse jaguneva ühingu osanike või aktsionäride aktsiad omandavate ühingute osade või aktsiatega. Kolmandate isikute õigused asendatud osade või aktsiate suhtes jäävad kehtima omandava ühingu osade ja aktsiate suhtes.
6.5. Osasid või aktsiaid, mis kuuluvad omandavale ühingule või jagunevale ühingule endale või isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel, jagunemisel ei asendata ja need kaotavad kehtivuse, välja arvatud, kui jagunev ühing saab eraldumisel omandava ühingu ainsaks osanikuks või aktsionäriks.
6
6.6. Jagunemislepingust tekivad õigused ja kohustused, kui jagunemislepingu on heaks kiitnud kõik jagunemises osalevad ühingud. Jagunemisotsus peab olema kirjalik. Kui osad või aktsiad määratakse omandavas ühingus jaguneva ühingu osanike või aktsionäride vahel teistsuguse suhtega kui jagunevas ühingus, peavad ühinemisotsuse poolt olema kõik jaguneva ühingu osanikud või aktsionärid.
6.7. Jagunemist ei saa vaidlustada pärast selle kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.
6.8. Enne jagunemise kandmist Jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse tekkinud Jaguneva ühingu kohustuste eest vastutavad jagunemisel osalevad ühingud solidaarselt. Solidaarvõlgnike omavahelises suhtes on kohustatud isikuks ainult see, kellele kohustused määrati jagunemislepinguga.
6.9. Jagunemine kantakse jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse, kui see on kantud kõigi omandavate ühingute asukoha äriregistritesse. Kandes omandavate ühingute asukoha äriregistrites märgitakse, et jagunemine loetakse toimunuks selle kandmisega jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.
6.10. Jagunemisel osaleva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad mitte varem kui ühe kuu möödumisel jagunemislepingu heakskiitmisest oma ühingu asukohas avalduse jagunemise äriregistrisse kandmiseks. Avaldusele lisatakse: jagunemislepingu notariaalselt kinnitatud ärakiri; jagunemisotsus; osanike või aktsionäride koosoleku protokoll, kui jagunemisotsus tehti koosolekul; jagunemise luba, kui see on nõutav; jagunemisaruanne või nõusolekud selle koostamata jätmiseks; audiitori aruanne, kui see on nõutav, või nõusolekud selle koostamata jätmiseks; jaotumise korral jaguneva ühingu lõppbilanss, kui avalduse esitab jagunev ühing.
6.11. Avalduses peavad juhatuse liikmed või ühingut esindama õigustatud osanikud kinnitama, et jagunemise otsust ei vaidlustatud või vastav avaldus on jäetud rahuldamata.
6.12. Pärast jagunemise kandmist Jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse tehakse vara ülemineku kanded registrites Omandava ühingu juhatuse või ühingut esindama õigustatud osanike avaldusel.
6.13. Jagunemise kandmisega jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse saavad jaguneva ühingu osanikud või aktsionärid vastavalt jagunemislepingule omandavate ühingute osanikeks või aktsionärideks, välja arvatud, kui omandava ühingu ainsaks osanikuks või aktsionäriks saab eraldumisel jagunev ühing.
6.14. Äriregistri seadus § 44 kohaselt, kui jagunemisel osaleval juriidilisel isikul on tähtpäevaks esitamata majandusaasta aruanne, ei tee registripidaja jagunemise kannet äriregistrisse enne, kui juriidiline isik on esitanud puudu oleva majandusaasta aruande.
6.15. Raamatupidamise seaduse §-i 26, mille kohaselt juriidilise isiku asutamisel tuleb koostada algbilanss, mis kajastab juriidilisele isikule üleantud ja sissemakstud vara ning omakapitali enne majandustegevuse alustamist.
6.16. Äriseadustiku §-i 520, mille kohaselt asutajad peavad kuni ühingu äriregistrisse kandmiseni kasutama ühingu nimel tegutsemiseks kavandatavat ärinime koos täiendiga „asutamisel”, samuti §-i 147 sisu, mille kohaselt enne äriregistrisse kandmist asutatava äriühingu nimel tehtud tehingutest tulenevate kohustuste täitmise eest vastutavad tehingu teinud isikud solidaarselt.
6.17. Kui ärinimi ei vasta seaduse nõuetele, tuleb käesolevat otsust vastavas osas muuta, kusjuures tehinguväärtuseks, millest arvestatakse otsuse muutmisel notaritasu, on 1/10 esialgse otsuse tehinguväärtusest.
6.18. Ühingu äriregistrisse kandmiseks peab ühe aasta jooksul arvates asutamisotsuse
7
tegemist esitama äriregistri pidajale käesolevas notariaalaktis sisalduva avalduse ja avalduse lisadokumendid.
6.19. Kui osaühingu osakapital on vähemalt 25 000 eurot või mitterahalise sissemakse arvel saadud või suurendatava osa nimiväärtus on vähemalt 25 000 eurot, peab mitterahalise sissemakse väärtuse piisavuse hindamist äriseadustiku §-s 142 sätestatud nõuetele vastavuse osas kontrollima audiitor. Audiitori vastutusele kohaldatakse vastavalt aktsiaseltsi mitterahalise sissemakse hindamise ja audiitori vastutuse kohta sätestatut.
6.20. Vastavalt rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadusele eraõiguslik juriidiline isik kogub ja hoiab andmeid oma tegeliku kasusaaja kohta, sealhulgas teavet tema omandiõiguse või kontrolli tegemise viiside kohta. Tegeliku kasusaaja andmeid hoiab eraõigusliku juriidilise isiku juhatus tegelike kasusaajate andmekogus. Eraõigusliku juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed peavad nimetatud kohustuse täitmise võimaldamiseks andma juriidilise isiku juhatusele kogu neile teadaoleva teabe tegeliku kasusaaja kohta, sealhulgas teabe tema omandiõiguse või kontrolli tegemise viiside kohta. Eraõiguslik juriidiline isik esitab äriregistri infosüsteemi kaudu tegelike kasusaajate andmekogusse oma tegeliku kasusaaja kohta järgmised andmed: (i) isiku nimi, isikukood ja isikukoodi riik, isikukoodi puudumise korral sünniaeg ja -koht ning elukohariik; (ii) andmed isiku kontrolli tegemise viisi kohta. Esitatud andmete muutumise korral esitab eraõiguslik juriidiline isik uued andmed 30 päeva jooksul andmete muutumisest teadasaamisest arvates. Äriühingu puhul on tegelik kasusaaja füüsiline isik, kellel on omandi või muul viisil kontrollimise kaudu lõplik valitsev mõju füüsilise või juriidilise isiku üle või kelle huvides, kasuks või nimel tehing või toiming tehakse. Kui tegelikku kasusaajat ei ole nimetatud viisil võimalik kindlaks teha, on äriühingu tegelik kasusaaja selline füüsiline isik, kelle otsene või kaudne osalus või kõigi otseste ja kaudsete osaluste summa ületab äriühingus 25 protsenti, sealhulgas osalused esitajaaktsiate või -osade kujul või muul viisil. Otsene osalus tähendab, et füüsilisel isikul on äriühingus osalus isiklikult. Kaudne osalus tähendab, et füüsilisel isikul on äriühingus osalus ühe või mitme isiku või isikute ahela kaudu. Kui pärast kõikvõimalike tuvastusmeetodite ammendumist ei ole nimetatud isikut võimalik kindlaks teha ja eeldusel, et sellise isiku olemasolu kahtlustamiseks puudub ka alus, või juhul, kui on kahtlus, kas kindlaks tehtud isik on tegelik kasusaaja, loetakse tegelikuks kasusaajaks sellist füüsilist isikut, kes on kõrgema juhtorgani liige.
6.21. Notari kaudu on võimalik ametiteenuse osutamise korras esitada äriregistrile andmed oma tegeliku kasusaaja kohta. Osaleja loobus sellest ning ta on teadlik, et vastavalt seadusele peab äriühing tegeliku kasusaaja andmed esitama koos äriregistrisse kandmise avaldusega.
6.22. Vastavalt äriseadustiku § 180 lg-le 51 kui osaühingu majandusolukord on halvenenud ja maksejõuetuse tekkimine tulevikus on tõenäoline, peab juhatus astuma samme majanduslike raskuste ületamiseks, oma likviidsuse taastamiseks, kasumlikkuse parandamiseks ja jätkusuutliku majandamise tagamiseks, sealhulgas kaaluma saneerimisavalduse esitamist. Kui osaühing on maksejõuetu ning maksejõuetus ei ole tema majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine, peab juhatus viivitamata, kuid mitte hiljem kui 20 päeva möödumisel maksejõuetuse ilmnemisest, esitama kohtule osaühingu pankrotiavalduse. Pärast maksejõuetuse ilmnemist ei või juhatuse liikmed teha osaühingu eest makseid, välja arvatud maksed, mille tegemine maksejõuetuse olukorras on kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikmed on solidaarselt kohustatud hüvitama osaühingule pärast maksejõuetuse ilmnemist osaühingu tehtud maksed, mille tegemine vaadeldavas olukorras ei olnud kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Kui
8
osaühingul puuduvad juhatuse liikmed, kohaldatakse käesolevas lõikes sätestatud kohustust nõukogu puudumisel osanikele juhul, kui osanik teadis või pidi teadma püsivast maksejõuetusest. Vastavalt pankrotiseaduse § 29 lg-le 91 kui osaühingu osakapital on alla 2 500 euro ja ajutisel halduril ei õnnestu oma nõuet rahuldada võlgniku muu vara arvelt, on ajutisel halduril õigus nõuda osaühingu osanikult tasu ja kulutuste hüvitamist ulatuses, mis jääb osaühingu osakapitali ja 2 500 euro vahele.
7. ÄRAKIRJADE VÄLJASTAMINE 7.1. Notariaalakt on koostatud ja alla kirjutatud ühes digitaalses eksemplaris, millest
notariaalakti tõestaja teeb paberil kinnitatud ärakirja, mis säilib notari büroos. 7.2. Notariaalakt on osalejale kättesaadav riigiportaalis www.eesti.ee ja E-notari
iseteeninduses www.notar.ee. Osaleja soovil väljastatakse notariaalakti ärakiri paberkandjal.
7.3. Käesolev notariaalakt esitatakse äriregistrile. 8. JAGUNEMISAKAVA TÕESTAMISE KULUD 8.1. Jagunemiskava tõestamise kulud tasub Jagunev ühing. 8.2. Jagunev ühing tasub notari tasu notaribüroos sularahas või maksekaardiga või kolme
tööpäeva jooksul arvates notariaalakti tõestamisest pangaülekandega notari arvelduskontole. Notaril on õigus notariaaltoimingu tegemiseks esitatud ning tagastamisele kuuluvaid dokumente notari tasu tasumiseni kinni pidada.
Käesolev notariaalakt on osalejale notariaalakti tõestaja poolt videosilla vahendusel ette loetud, esitatud heakskiitmiseks ekraanil tutvumiseks ja läbivaatamiseks ning seejärel osaleja poolt heaks kiidetud ja notariaalakti tõestaja ja osaleja poolt digitaalselt allkirjastatud. Osaleja loobus aktile lisatud dokumentide ettelugemisest, lisatud dokumendid esitati osalejale ekraanil tutvumiseks, need kiideti osaleja poolt heaks ning allkirjastati notariaalakti tõestaja ja osaleja poolt digitaalselt. Käesolevas dokumendis on 9 lehte, mis on köidetud nööri ja reljeefpitseri abil (9 Notari tasu jagunemiskava tõestamisel 21 eurot (tehinguväärtus 2 500 eurot, notari tasu seaduse § 3, 18 lg 3, 22 ja 23 p 1). Notari tasu kaugtõestamisel 20 eurot (notari tasu seaduse § 2 lg 21). Notari tasu 41 eurot. Käibemaks 8,2 eurot. Kokku 49,2 eurot. ma
Eelnimetatule lisandub ärakirjade valmistamise tasu. Allkirjastatud osaleja esindaja ja notari poolt digitaalselt.
9
Notariaalakti lisa number 1
Aidu Infra OÜ PÕHIKIRI
1. Osaühingu ärinimi on Aidu Infra OÜ. 2. Osaühingu asukoht on Eesti Vabariik Tallinn. 3. Osaühingu osakapital on 2 500 eurot, mis on ka osaühingu miinimumkapitaliks.
Osaühingu maksimumkapital on 10 000 eurot. 4. Osa eest võib tasuda nii rahalise kui mitterahalise sissemaksega. Mitterahalist sissemakset
hindab juhatus. Osaühingul on õigus lasta osasid välja ülekursiga. 5. Osa jagamiseks ei ole vajalik osanike otsus. 6. Osaühingu reservkapitali ei moodustata. 7. Osaühingul on ühe- kuni kolmeliikmeline juhatus, mis juhib ja esindab ühingut. 8. Osaühingu majandusaasta on 01.01.-31.12. Põhikiri on lisatud 29.05.2023.a jagunemiskavale.
NOTARIAALMÄRGE. Digitaalne originaaldokument.