Volikiri

Sven Paaver Õigusbüroo

Tel: (372) 552 6277 Veeb: www.splaw.ee E-post: [email protected] Tööaeg: T-N 10-18 R-L 11-14 Asukoht: Liivalaia 39-4 Tallinn 10145

Riigimetsa Majandamise Keskus

Kirde regioon

Kirde regiooni juht Avo Siilak e-post [email protected]

Tallinnas 7. juunil 2023. a

NÕUDEAVALDUS võlgnevuse tasumise nõudes

Nõudeavalduse esitajad:

Kaljumets OÜ (10626441) METSAVALMET OÜ (11886900)

Nõudeavalduse esitajate esindaja:

lepinguline esindaja Sven Paaver e-post: [email protected]

Nõue: Palun tagastada lepingujärgne tagatis summas 63 000

eurot hiljemalt 15.06.2023 Kaljumets OÜ pangakontole EE681010220049724010.

Nõudeavalduse asjaolud ja põhjendus

1. Nõustan ja esindan õigusalastes küsimustes ettevõtteid Kaljumets OÜ-d ja METSAVALMET OÜ-d (üheskoos edaspidi klient või Kaljumets), kes on erinevates õigussuhetes Riigimetsa Majandamise Keskusega (edaspidi RMK).

2. Klient palus minul analüüsida Kaljumetsa ja RMK vahel sõlmitud töövõtulepingu nr 3- 2.5.1/2020/23 kokkuleppel lõpetamist. Kliendi küsimuseks on, miks ei ole RMK tagastanud lepingu lõppemisel lepingu täitmise tagatist. Olles tutvunud lepingu ja selle lõpetamise kokkuleppega, jagan kliendi arusaama, sest lepingu lõpetamise kokkuleppest ei ole võimalik välja lugeda, et tagatist ei tagastata.

3. Nimelt on pooled lõpetanud kokkuleppel lepingu ning klient RMK-ga sõlmitud kokkulepet mõistnud nii, et lepingu alusel tasutud tagatis tagastatakse ning tagatise tagastamise järgselt pooltel muid pretensioone pole. Pooltel puudub vaidlus, et lepingu lõpetamise aluseks oli HMS § 102 lg 4 järgi VÕS § 13 lg 1 kohane poolte kokkulepe. Ukraina sõda tingis sektoris erakorralise hinnatõusu, mis muutis lepingupoolte kohustuste vahekorda ning seetõttu otsustasid pooled lepingu kokkuleppel lõpetada.

4. Selle lepingu lõpetamise kokkuleppe kohaselt lõpetasid pooled kokkuleppel töövõtulepingu nr 3-2.5.1/2020/23, Kaljumets pidi töövõtulepingu punkti 13.53 järgi tasuma RMK-le lepingu täitmise tagatise 63 000 eurot ning RMK selle tagastama.

2

Kokkuleppe esimene punkt sätestab lepingu lõpetamise kokkuleppel. Teine punkt määrab tagatise aluse, suuruse ja tasumise tähtaja. Kolmandas punktis on märgitud, et tagatise tagastamise järgselt puuduvad pooltel pretensioonid.

5. Punkt üks on täidetud. Leping on kokkuleppel lõpetatud. Lepingu lõppemisest on möödunud enam kui kuus kuud. Lepingu alusel ei ole tellija töövõtjale esitanud lepingu täitmise nõudeid, leppetrahve vms nõudeid. Lepingu eseme osas on toimunud hange ja RMK on sõlminud uue lepingu uue töövõtjaga. Järelikult on Kaljumetsa ja RMK vaheline leping lõppenud ning pooled on oma käitumisega seda lepingu punkti aktsepteerinud. Punkt kaks on täidetud. Kaljumets on tasunud lepingujärgse tagatise summas 63 000 eurot tähtaegselt. Summa on kantud RMK arveldusarvele 01.07.2020. Kolmandas punktis sisalduv tingimuslikkus täidetud ei ole. Kolmanda punkti järgi ei saaks pretensioone esitada peale tagatise tagastamist. Järelikult ei välista lepingu kolmas punkt Kaljumetsal tagatise suhtes pretensioone või nõudeid esitada. Seega tuleb nentida, et Kaljumetsa nõue, tagastada lepingu alusel tasutud tagatis RMK-ga sõlmitud lepingu lõpetamise kokkuleppe järgi, on põhjendatud.

6. Hiljem on aga RMK asunud üllatavale seisukohale, et tagatist ei tagastata seetõttu, et poolte kokkuleppe teise punkti järgi tuleb Kaljumetsal tagatist maksta veel üks kord. RMK arvates pidi Kaljumets kokkuleppe järgi tagatist maksma kaks korda selleks, et teist korda makstes saab tagasi esimest korda makstu. Allakirjutanu sellise tõlgenduse ja järeldusega nõustuda ei saa. Esiteks ei reguleeriks selline kokkulepe mitte midagi ja teiseks, isegi kui see nii oleks, siis puuduks ikkagi alus tagatiste tagastamata jätmisele.

7. Kuigi kokkuleppe sõnastus (tasutud tagatise osas ja tagastatava maksekorralduse osas) ei ole kõige paremini õnnestunud, on selles siiski minimaalse vajaliku selgusega kirja pandud ja kirjapildist võimalik mõistlikult järeldada, et leping on kokkuleppel lõppenud ja sellega seoses on ka lepingu täitmiseks tasutud tagatis tagastatav.

8. Õiguses kehtib põhimõte, mille kohaselt lähtutakse mõistlikkusest (vt nt VÕS § 7). See tähendab seda, et kui pooled saavad omavahel kokkulepitust hiljem erinevalt aru, on kohane kaalukeeleks valida mõistlikkuse põhimõtte ning asja lahendada nõnda nagu seda teeks keskmine mõistlik isik (vt VÕS § 29 lg 4). Mõistlikult ei oleks aga kokkuleppest välja loetav, et leping lõpeb, kuid RMK ei tagasta mingil põhjusel Kaljumetsale tagatist. Mõistlikult ei saaks vastupidist järeldada seetõttu, et sedasi ei ole kokkuleppes kirjas ning eriti suurt pingutust ei nõuaks kokkuleppesse kirja panna täpselt seda milles kokku lepiti. Kui kokku lepiti tagatise mitte tagastamises, siis mõistlikult nõnda oleks see ka kokkuleppes sõnastatud. Praegusel juhul ei ole kokkulepet sõlmitud mõnes võõrkeeles, et kokkuleppe eesmärk saaks tõlkes kaduda.

9. Seaduse järgi peab lepingueelseid läbirääkimisi pidav või muul viisil lepingu sõlmimist ettevalmistav isik teisele poolele teatama kõigist asjaoludest, mille vastu teisel poolel on lepingu eesmärki arvestades äratuntav oluline huvi. Kokkuleppe teksti on ette valmistanud RMK, kes ei ole kokkuleppe eelsetel läbirääkimistel teatanud, et ta tagatist ei tagasta. Seega, isegi kui hüpoteetiliselt arvata, et RMK soov oli tagatis omale jätta, siis ei ole sellise tõlgenduseni võimalik jõuda, kuna RMK ei ole sellist tahet kokkuleppe sõlmimiseks lepingupartnerile ühemõtteliselt väljendanud. RMK ei ole Kaljumetsale kokkuleppe sõlmimiseks avaldanud tahet Kaljumetsa tasutud tagatist omale jätta.

3

10. Seetõttu on mõistlik järeldada, et juhul kui pooled leppisid kokku tagatise jätmises RMK-le, siis oleks pooled kokkuleppesse märkinud, et tagatist ei tagastata. Kui poolte eesmärk oli kirjalikult fikseerida asjaolud — leping on lõppenud ja tagatist ei tagastata, siis grammatiliselt näekski see välja, punkt üks, leping on lõppenud, ja punkt kaks, tagatist, 63 000 eurot ei tagastata. Nõnda pole aga lepingusse tagatise tagastamata jätmise tingimust märgitud, mistõttu puudub mõistlik alus kokkuleppest muud järeldada.

11. Õiguspraktika kohaselt, olukorras, kus pooltel tekib omavahelises kokkuleppes seadusest erineva sõnastuse ja sisu osas erinev arusaam, kohaldatakse kokkuleppe sellise tingimuse asemel seaduses sätestatut. Seadus sätestab aga üsna üheselt mõistetavalt, et lepingulise kohustuse lõppemisega koos lõpeb ka selle täitmise tagatis.

12. VÕS § 186 lg 4 järgi on võlasuhte (antud juhul siis lepingu) lõppemise üheks aluseks poolte kokkulepe. Käesoleval juhul ongi pooled lepingu lõpetanud kokkuleppel. VÕS § 187 reguleerib kõrvalkohustuste ja tagasite lõppemist ja selle paragrahvi esimese lõike kohaselt lõpevad kohustuse lõppemisel ka sellega seotud tagatised ja kõrvalkohustused, kui seadusest ei tulene teisiti. Järelikult, kui pooled lõpetasid töövõtulepingu kokkuleppel ja sellest lepingust enam kohustusi ei tulene, siis on seaduse järgi lõppenud ka tagatiste kohustused. Seega isegi, kui lähtuda RMK tõlgendusest kokkuleppe osas, on kõik tagatised muutunud tagastatavaks.

13. Kui tagatise kohustus on lõppenud, siis on ära langenud õiguslik alus tagatist omada. VÕS § 1028 lg 1 sätestab, et kui isik (saaja) on teiselt isikult (üleandja) midagi saanud olemasoleva või tulevase kohustuse täitmisena, võib üleandja saadu saajalt tagasi nõuda, kui kohustust ei ole olemas, kohustust ei teki või kui kohustus langeb hiljem ära. Antud juhul on lõppenud nii lepinguline kohustus kui ka sellega seotud tagatis(ed). Selles mõttes pole oluline kui mitmes tagatise maksmise korras lepingu lõpetamisel kokku lepiti, sest asjaolusid arvesse võttes on praegusel juhul ikkagi kõik tagatised lõppenud ning kohustus need tagastada. Mainida tuleb ka seda, et teadvalt tagatise alusetult tagastamata jätmises võib olla omastamise koosseis (KarS § 201 lg 2 p 3).

14. Eeltoodut kokkuvõtvalt saab järeldada, et RMK on pidanud lepingu ja selle lõpetamise kokkuleppe alusel saadud tagatise(d) igal juhul tagastama ning Kaljumetsa nõue on põhjendatud. Kaljumetsal ei ole alust arvata, et RMK on tagatise tagastamata jätnud teadvalt alusetult ning RMK on Kaljumetsa jaoks oluline partner, annab Kaljumets RMK-le täiendavalt võimaluse tähtajaks 15.06.2023 tagatis tagastada. Kui RMK seda aktsepteerib, on asi lahendatud ning viivist ja õigusabikulusid tagatise välja nõudmisele ei lisandu. Muul juhul lisandub nõudele alates 21.11.2022 lepingu järgne viivis 0,15% päevas (nõudeavalduse esitamise hetke seisuga on viivise suurus 18 711 eurot).

Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Sven Paaver volitatud esindaja

Lisa: volikiri

V O L I K I R I

Volitaja I Kaljumets OÜ registrikood 10626441

Volitaja II METSAVALMET OÜ registrikood 11886900

Volitaja III KULDAR KIISLER SARAPIKU TALU FIE registrikood 10322839

Volitatud esindaja Sven Paaver isikukood 37909216514

Volituse sisu on volitajate esindamine õigussuhtes Riigimetsa Majandamise Keskusega.

Käesolevaga volitavad volitajad esindajat esindama volitajat volituse sisus märgitud õigusvaidluses või õigussuhtes. Volitus hõlmab volitaja esindamist kõigis kohtutes või teistes õigusvaidlusi lahendavates organites. Volitus hõlmab muu hulgas ka väärteomenetluse seadustikus ja kriminaalmenetluse seadustikus ette nähtud kaitsja volitust, samuti tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 222 lg-s 1 ette nähtud esindusõigust. Käesolevaga antav volitus sisaldab edasivolitamise õigust ja volitus on tähtajatu. Kui esindaja lõpetab volituse aluseks oleva õigussuhte esindaja ja volitaja vahel, siis lõppeb volitus pidades silmas tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 225 lg 2 erisusi. Volikiri on koostatud ühes eksemplaris, mille originaal jääb esindajale. Kui volituse annavad mitu isikut, siis kehtib volitus iga volitaja suhtes eraldi ja ka kõigi volitajate koos esindamiseks. Kui volitus antakse mitmele esindajale, siis võib igaüks neist volitajat iseseisvalt esindada.

/ allkirjastatud digitaalselt / Kuldar Kiisler Volitajate seaduslik esindaja