Eelnõu kooskõlastamiseks

EELNÕU 9.12.2025

1

Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seadus

§ 1. Investeerimisfondide seaduse muutmine

Investeerimisfondide seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 9 lõikes 1 asendatakse sõna „fond“ sõnaga „mittekinnine fond“;

2) paragrahvi 9 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(5) Kui alternatiivfondi osakuid, aktsiaid või osasid ei võeta osakuomaniku, aktsionäri või

osaniku nõudmisel tagasi enne fondi lõpetamist, on see kinnine alternatiivfond, muul juhul on

alternatiivfond mittekinnine alternatiivfond.“;

3) paragrahvi 12 lõiget 1 täiendatakse punktiga 131 järgmises sõnastuses:

„131) tarbija käesoleva seaduse tähenduses on võlaõigusseaduse § 1 lõikes 5 nimetatud isik.“;

4) paragrahvi 29 lõiget 1 täiendatakse punktiga 81 järgmises sõnastuses:

„81) fondi likviidsusriski juhtimiseks rakendatavad meetmed, arvestades käesoleva seaduse

§-s 57 sätestatut, kui fond on eurofond või mittekinnine alternatiivfond;“;

5) paragrahvi 29 lõike 1 punkt 13 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„13) osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise sagedus ning muud tagasivõtmise tingimused, muu

hulgas aeg, mille möödumise korral osakute tagasivõtmise nõude esitamisest arvates võetakse

tagasi fondi osakuid;“;

6) paragrahvi 29 lõiget 2 täiendatakse punktiga 81 järgmises sõnastuses:

„81) fondi likviidsusriski juhtimiseks rakendatavad meetmed, arvestades käesoleva seaduse

§-s 57 sätestatut, kui fond on eurofond või mittekinnine alternatiivfond;“;

7) paragrahvi 29 lõike 2 punkt 12 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„12) aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise sagedus ning muud tagasivõtmise tingimused, muu

hulgas aeg, mille möödumise korral aktsiate tagasivõtmise nõude esitamisest arvates võetakse

tagasi fondi aktsiaid;“;

8) paragrahvi 31 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:

„(3) Kui alternatiivfondi tingimuste või põhikirja kohaselt nähakse ette fondi arvel laenu

andmine tarbijale, tuleb fondi tingimuste või põhikirja kooskõlastamiseks esitada ka dokument,

mis kinnitab valmisolekut andmeedastuseks krediiditeaberegistri pidajaga krediiditeabe

jagamise seaduses sätestatud tingimustel ja korras.“;

9) paragrahvi 37 lõiget 2 täiendatakse punktiga 41 järgmises sõnastuses:

„41) dokument, mis kinnitab valmisolekut andmeedastuseks krediiditeaberegistri pidajaga

krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud tingimustel ja korras, kui fondi tingimuste või

põhikirja muutmisega kaasneb investeerimispoliitika muutus, mis näeb ette alternatiivfondi

arvel laenu andmise tarbijale;“;

10) paragrahvi 54 lõike 10 teises lauses asendatakse tekstiosa „§ 55 lõikes 9“ tekstiosaga „§ 55

lõikes 9 või § 57 lõike 2 punktis 4“;

EELNÕU 9.12.2025

2

11) paragrahvi 55 lõikes 2 ja § 56 lõike 2 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „puhasväärtus“

tekstiosaga „puhasväärtus, kui käesoleva seaduse § 57 lõike 2 punktis 5 ei ole sätestatud teisiti“;

12) paragrahvi 56 lõike 3 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „puhasväärtusele“ tekstiosaga

„puhasväärtusele, kui käesoleva seaduse § 57 lõike 2 punktis 7 ei ole sätestatud teisiti“;

13) paragrahvi 56 lõikes 4 asendatakse tekstiosa „aluseid“ tekstiosaga „aluseid või kui

käesoleva seaduse § 57 lõike 2 punktis 1 ei ole sätestatud teisiti“;

14) paragrahvi 56 lõiked 5 ja 7 tunnistatakse kehtetuks;

15) paragrahv 57 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 57. Osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamine ning

muud väljalaskmist ja tagasivõtmist puudutavad meetmed fondi likviidsusriski

juhtimiseks

(1) Fondivalitseja või aktsiaseltsifond võib likviidsusriski juhtimiseks erandkorras fondi

osakuomanike või aktsionäride huvide kaitse eesmärgil:

1) peatada ajutiselt fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise;

2) eraldada vara, mille väärtust ei ole võimalik usaldusväärselt määrata või mille võõrandamise

võimalused või muud omadused on erandlike asjaolude tõttu majanduslikult või õiguslikult

oluliselt muutunud või põhjustavad ebakindlust, fondi ülejäänud varast selliselt, et aktsionäril

või osakuomanikul ei teki osalust sellises eraldatud varas ka pärast uute osakute või aktsiate

väljalaskmist.

(2) Lisaks peab fondivalitseja iga valitsetava fondi või aktsiaseltsifond likviidsusriski

juhtimiseks fondi tingimustes või põhikirjas ette nägema vähemalt kaks ja rahaturufondi puhul

vähemalt ühe järgmistest meetmetest:

1) osakute või aktsiate tagasivõtmise piiramine viisil, mis võimaldab osakuomanikel või

aktsionäridel nõuda neile kuuluvatest osakutest või aktsiatest ajutiselt vaid teatava osa

tagasivõtmist;

2) tavapärasest pikema ooteaja rakendamine, mille möödumise korral osakute või aktsiate

tagasivõtmise nõude esitamisest arvates võetakse tagasi fondi osakuid või aktsiaid;

3) käesoleva seaduse § 59 lõikes 12 nimetatud osaku või aktsia tagasivõtmistasu rakendamine;

4) osakute või aktsiate puhasväärtuse kohandamine puhasväärtuse arvutamise korras kindlaks

määratud teguriga, mis arvestab fondi likviidsuse juhtimise kulu;

5) puhasväärtuse arvutamise korras kindlaks määratud fondi likviidsuse kulu arvestava teguriga

kohandatud osakute või aktsiate puhasväärtuse alusel arvestatud tavapärasest erineva

väljalaskmis- või tagasivõtmishinna rakendamine;

6) käesoleva seaduse § 59 lõikes 13 nimetatud lisatasu rakendamine osakute või aktsiate

väljalaskmise või tagasivõtmise korral;

7) fondi osakute või aktsiate mitterahaline tagasivõtmine, mille korral ei tehta fondi varast rahas

väljamakset fondi kutselisest investorist osakuomanike või aktsionäride nõudmisel toimuval

osakute või aktsiate tagasivõtmisel, aga antakse üle vajaminev osa fondi varast.

(3) Fondivalitseja või aktsiaseltsifond valib fondile likviidsusriski juhtimise meetmed, mida ta

peab selle fondi osakuomanike või aktsionäride huvidest lähtudes sobivaimaks, arvestades

fondi investeerimisstrateegiat, likviidsusprofiili ja osakute või aktsiate tagasivõtmise tingimusi.

EELNÕU 9.12.2025

3

(4) Fondi tingimustes või põhikirjas ette nähtud likviidsusriski juhtimise üks kahest meetmest

peab olema käesoleva paragrahvi lõike 2 punktides 1–3, 6 või 7 nimetatud meede. Käesolevas

lõikes sätestatut ei kohaldata rahaturufondi suhtes.

(5) Fondi tingimustes või põhikirjas ette nähtud likviidsusriski juhtimise meedet võib rakendada

või sellise meetme rakendamise võib lõpetada üksnes juhul, kui see on fondi osakuomanike või

aktsionäride huvides. Seejuures võib käesoleva paragrahvi lõike 2 punktis 7 nimetatud meedet

rakendada vaid tingimusel, et osakuomanikule või aktsionärile antakse üle proportsionaalne osa

fondi varast, arvestades nende osakute või aktsiate arvu ja puhasväärtust, mille tagasivõtmist

nõuti.

(6) Käesoleva paragrahvi lõike 5 teises lauses sätestatut ei kohaldata, kui fondi osakuid või

aktsiaid pakutakse üksnes kutselisele investorile või kui tegemist on väärtpaberituru seaduse

§ 1371 lõikes 3 nimetatud kaubeldava investeerimisfondiga, mille tingimuste, põhikirja või

prospekti kohaselt järgitakse fondi vara investeerimise korral suures osas aktsia- või

võlakirjaindeksit.

(7) Fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutisest peatamisest ja peatamise

lõpetamisest ning käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud meetme fondi tingimustes või

põhikirjas ettenähtust erinevast rakendamisest või sellise meetme rakendamise ettenähtust

erinevast lõpetamisest teavitab fondivalitseja või aktsiaseltsifond viivitamata

Finantsinspektsiooni. Käesolevas lõikes sätestatut ei kohaldata, kui osakute või aktsiate

väljalaskmine ja tagasivõtmine peatatakse väärtpaberituru seaduse §-s 3 määratletud

kauplemiskoha poolt kauplemise peatamise või lõpetamisega.

(8) Kui fondivalitseja või aktsiaseltsifond kavandab eraldada käesoleva paragrahvi lõike 1

punktis 2 sätestatud vara või lõpetada selle meetme rakendamise, teavitab ta sellisest

kavatsusest Finantsinspektsiooni mõistliku aja jooksul enne meetme rakendamist või

rakendamise lõpetamist.

(9) Fondivalitseja või aktsiaseltsifond peab teate fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja

tagasivõtmise peatamisest või muust käesolevas paragrahvis sätestatud likviidsusriski juhtimise

meetme rakendamisest avaldama viivitamata vastavalt fondi prospektis sätestatule

fondivalitseja, selle konsolideerimisgrupi, millesse fondivalitseja kuulub, või aktsiaseltsifondi

veebilehel.

(10) Täpsemad nõuded käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 nimetatud likviidsusriski juhtimise

meetmetele on sätestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/65/EL artikli 18a

lõike 5 alusel kehtestatud komisjoni delegeeritud määruses.“;

16) seadust täiendatakse §-ga 571 järgmises sõnastuses:

„§ 571. Likviidsusriski juhtimise meetme rakendamine Finantsinspektsiooni nõudmisel

(1) Kui fondi osakute või aktsiate väljalaskmine või tagasivõtmine ohustaks

Finantsinspektsiooni hinnangul investorite kaitset või finantsstabiilsust, võib

Finantsinspektsioon investorite huvides erandkorras nõuda ettekirjutusega selle fondi osakute

või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist peatamist või nõuda peatamise lõpetamist,

kui see on investorite kaitse või finantsstabiilsuse huvides.

EELNÕU 9.12.2025

4

(2) Fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist peatamist või peatamise

lõpetamist võib Finantsinspektsioon nõuda ka Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutuselt

asjakohase suunise saamise korral fondivalitsejalt, kes valitseb kolmanda riigi alternatiivfondi,

või kolmanda riigi fondivalitsejalt, kes turustab Eestis kolmandas riigis moodustatud või

asutatud alternatiivfondi, mida ta valitseb.

(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud õiguse kasutamise korral või käesoleva seaduse

§ 57 lõigetes 7 ja 8 nimetatud teavituste saamise korral teavitab Finantsinspektsioon viivitamata

teise lepinguriigi, kus fondi pakutakse, ja fondivalitseja päritoluriigi, kui viimane ei asu Eestis,

finantsjärelevalve asutusi, Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust ning finantssüsteemi

stabiilsust ja terviklikkust ohustavate võimalike riskide korral ka Euroopa Süsteemsete Riskide

Nõukogu.

(4) Kui teise lepinguriigi fondi osakuid või aktsiaid pakutakse Eestis või selle valitseja asub

Eestis, võib Finantsinspektsioon taotleda selle fondi päritoluriigi finantsjärelevalve asutuselt

osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist peatamist või peatamise lõpetamist,

põhjendades oma taotlust ja teavitades sellest Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust ning

finantssüsteemi stabiilsust ja terviklikkust ohustavate võimalike riskide korral ka Euroopa

Süsteemsete Riskide Nõukogu.

(5) Kui Finantsinspektsioon ei nõustu teise lepinguriigi, kus fondi osakuid või aktsiaid

pakutakse, finantsjärelevalve asutuse või kui fondivalitseja asukoht on teises lepinguriigis,

fondivalitseja päritoluriigi finantsjärelevalve asutuse taotlusega, et Finantsinspektsioon nõuaks

fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist peatamist või peatamise

lõpetamist, teavitab ta nõustumata jätmisest taotluse esitajat, Euroopa

Väärtpaberiturujärelevalve Asutust ja Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogu, kui taotlemisest

teavitati ka viimast, ning põhjendab, miks ta ei nõustunud taotlusega.

(6) Kui osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutise peatamise või peatamise

lõpetamise kohta esitab Finantsinspektsioonile arvamuse Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve

Asutus, kuid Finantsinspektsioon ei pea sellega arvestamist või sellest juhindumist

võimalikuks, teavitab ta Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust ja käesoleva paragrahvi

lõikes 5 nimetatud teises lepinguriigis asuvat finantsjärelevalve asutust, tuues koos

põhjendustega välja, millises ulatuses jätab Finantsinspektsioon arvamusega arvestamata või

sellest juhindumata.“;

17) paragrahvi 59 täiendatakse lõigetega 11–13 järgmises sõnastuses:

„(11) Kui fondi tingimustes või põhikirjas on ette nähtud osaku või aktsia tagasivõtmistasu, kuid

seda ei maksta fondi, peab sellise tasu maksmine fondivalitsejale olema osakuomaniku või

aktsionäri jaoks fondi tingimustes või põhikirjas selgelt välja toodud.

(12) Kui fondi tingimustes või põhikirjas on likviidsusriski juhtimise meetmena ette nähtud

osaku või aktsia tagasivõtmistasu, et katta nende tagasivõtmisest tekkiv fondi likviidsuse

juhtimise kulu, makstakse selline tagasivõtmistasu fondi, tagades sellega, et fondi teised

osakuomanikud või aktsionärid ei satuks ebaõiglaselt osakute või aktsiate tagasivõtmise

tulemusel ebasoodsamasse olukorda.

(13) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud lisatasu võib muu hulgas nõuda kasutamiseks

fondi tingimustes või põhikirjas ette nähtud likviidsusriski juhtimise meetmena, et

kompenseerida osakute või aktsiate väljalaskmise või tagasivõtmise tehingu mahust tingitud

EELNÕU 9.12.2025

5

likviidsuse juhtimise kulusid. Selline lisatasu makstakse fondi, tagades sellega, et fondi teised

osakuomanikud või aktsionärid ei satuks ebaõiglaselt osakute või aktsiate suuremahulise

tehingu tulemusel ebasoodsamasse olukorda.“;

18) paragrahvi 65 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Kohustusliku pensionifondi osaku tagasivõtmistasu määr ei või olla suurem kui

0,1 protsenti osaku puhasväärtusest.“;

19) paragrahvi 65 lõikest 33 jäetakse välja teine lause;

20) paragrahv 66 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 66. Pensionifondi osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamise erisused

(1) Pensionifondi suhtes ei kohaldata käesoleva seaduse § 57 lõike 1 punktis 2, lõigetes 2–6, 8

ja 10 ning § 571 lõigetes 2–6 sätestatut. Käesoleva seaduse § 57 lõike 7 puhul kohaldatakse

pensionifondi suhtes osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutisest peatamisest ning

peatamise lõpetamisest Finantsinspektsiooni teavitamise kohta sätestatut.

(2) Lisaks käesoleva seaduse § 571 lõikes 1 sätestatule võib Finantsinspektsioon oma

ettekirjutusega kohustada fondivalitsejat peatama pensionifondi osakute väljalaskmist ja

tagasivõtmist, kui on kahtlus, et osakute väljalaskmise, tagasivõtmise või avaliku pakkumisega

on rikutud õigusaktides sätestatud nõudeid või on sellise rikkumise oht.

(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatud ettekirjutusega kohustab Finantsinspektsioon

fondivalitsejat kõrvaldama ka pensionifondi osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamise

aluseks olnud asjaolud.

(4) Kohustusliku pensionifondi osakute väljalaskmise peatamise korral säilitab pensioniregistri

pidaja nende osakute omandamiseks laekunud vahendid kogumispensionide seaduse § 12

lõikes 1 nimetatud pangakontol.

(5) Kohustusliku pensionifondi osakute tagasivõtmise peatamiseks kauemaks kui kümneks

tööpäevaks peab fondivalitseja taotlema Finantsinspektsioonilt luba (edaspidi käesolevas

jaotises luba).

(6) Loa taotlemiseks esitab fondivalitseja Finantsinspektsioonile kirjaliku avalduse ning

järgmised andmed ja dokumendid (avaldus, andmed ja dokumendid edaspidi koos käesolevas

jaotises taotlus):

1) väärtpaberite registri pidamise seaduse § 51 lõikes 4 nimetatud andmed avalduse esitamisele

eelnenud kuu jooksul välja lastud ja tagasi võetud pensionifondi osakute arvu ja neid

omandanud või võõrandanud osakuomanike kohta;

2) andmed pensionifondi vara, osaku puhasväärtuse ja osaku tagasivõtmistasu muutumise kohta

avalduse esitamisele eelnenud kuu jooksul;

3) osakute tagasivõtmise peatamise põhjuste selgitus;

4) hinnang selle kohta, milline on osakute tagasivõtmise peatamise mõju pensionifondi

osakuomaniku huvidele.

(7) Ajal, kui kohustusliku pensionifondi osakute tagasivõtmine on peatatud, võib selle

pensionifondi osakuid välja lasta üksnes fondivalitsejale ning kogumispensionide seaduse § 32

lõike 21 alusel kohustusliku pensionifondi osakuomanikele.“;

EELNÕU 9.12.2025

6

21) paragrahvi 67 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „§ 66 lõikes 3“ tekstiosaga „§ 66 lõikes 6“;

22) paragrahvi 67 lõike 7 punkt 1 tunnistatakse kehtetuks;

23) seaduse 9. peatükki täiendatakse 5. jaoga järgmises sõnastuses:

„5. jagu

Alternatiivfondi osaku või aktsia suhtes kohalduvad erisused

§ 721. Alternatiivfondi likviidsusriski juhtimise meetmete erisused

(1) Täpsemad nõuded käesoleva seaduse § 57 lõigetes 1 ja 2 nimetatud likviidsusriski juhtimise

meetmetele on alternatiivfondide jaoks sätestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiivi 2011/61/EL artikli 16 lõike 2i alusel kehtestatud komisjoni delegeeritud määruses.

(2) Käesoleva seaduse §-des 57 ja 571 sätestatut ei kohaldata kinnise alternatiivfondi suhtes.“;

24) paragrahvi 73 lõikes 3 asendatakse sõnad „sätestatud nõuetele“ sõnadega „sätestatud

nõuetele ja olema koos fondi nimetuse või ärinimega investorile enne osakute või aktsiate

omandamist kättesaadav“;

25) paragrahvi 74 lõiget 1 täiendatakse punktiga 61 järgmises sõnastuses:

„61) milliste teenuste osutamine ja ülesanded on fondivalitsejal lubatud edasi anda kolmandale

isikule käesoleva seaduse §-s 364 sätestatu alusel;“;

26) paragrahvi 74 lõike 1 punkt 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„9) käesoleva seaduse § 57 kohaselt fondi jaoks valitud likviidsusriski juhtimise meetmete

kasutamise tingimused ja asjaolud, sealhulgas osakute või aktsiate väljalaskmise ja

tagasivõtmise peatamise tingimused ja asjaolud;“;

27) paragrahvi 74 lõike 2 punktis 1 asendatakse sõnad „fondi vara investeeritakse ja millises

ulatuses“ sõnadega „ja regiooni fondi vara investeeritakse ning kas ja millises ulatuses kasutab

fond investeerimisel aktiivset või passiivset investeerimisstrateegiat“;

28) paragrahvi 88 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 88. Finantsinspektsioonile esitatavad aruanded ja muu teave“;

29) paragrahvi 88 lõikes 2 asendatakse tekstiosa „tasude ja väljamaksete ning fondi osakute või

aktsiate“ tekstiosaga „tulude, kulude ja väljamaksete, fondi osakute või aktsiate ning fondi

iseloomustavate tunnuste“;

30) paragrahvi 88 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Fondivalitseja või aktsiaseltsifond koostab ja esitab aruanded, mis sisaldavad järgmisi

andmeid:

1) fondi vara, kohustused, tulud, kulud ja väljamaksed, fondi osakud või aktsiad ning fondi

iseloomustavad tunnused;

2) fondi varasse kuuluvad kaubeldavad finantsinstrumendid ja kauplemiskohad, kus ta fondi

nimel kaupleb, ning fondi riskid.“;

31) paragrahvi 88 täiendatakse lõigetega 21 ja 22 järgmises sõnastuses:

EELNÕU 9.12.2025

7

„(21) Andmed fondi vara kohta ja käesoleva paragrahvi lõike 2 punktis 2 nimetatud andmed

esitatakse aruannetes kujul, mis võimaldab seostada andmeid fondi, selle vara ja valitseja kohta

esitatud muude järelevalveliste või avalike aruannetega.

(22) Lisaks tuleb fondivalitsejal või aktsiaseltsifondil esitada Finantsinspektsioonile fondi kohta

järgmine teave:

1) fondi likviidsusriski juhtimise kord ja selle muudatused, sealhulgas sellise riski juhtimise

meetmete valik ning nendega alustamise ja meetmete rakendamise lõpetamise tingimused;

2) fondi riskiprofiil, sealhulgas fondi tururisk, likviidsusrisk ja vastaspoole risk ehk krediidirisk,

ja muud riskid, sealhulgas operatsioonirisk, ning fondi finantsvõimenduse kogusumma;

3) stressitestide tulemused;

4) lepinguriikide loetelu, kus fondivalitseja või aktsiaseltsifond või viimaste nimel tegutsev

turustaja fondi osakuid või aktsiaid tegelikult turustab.“;

32) paragrahvi 88 lõiget 4 täiendatakse pärast tekstiosa „aruandeperioodi lõppu“ tekstiosaga „,

kui õigusaktides ei ole ette nähtud teisiti“;

33) paragrahvi 88 täiendatakse lõikega 61 järgmises sõnastuses:

„(61) Täiendavaid perioodilisi ja ühekordseid aruandeid ning andmeid on fondivalitsejalt tema

valitsetava fondi kohta või aktsiaseltsifondilt lisaks käesolevas paragrahvis sätestatule

Finantsinspektsioonil õigus nõuda ka süsteemse riski jälgimiseks. Täiendavate aruandlusnõuete

rakendamisest teavitab Finantsinspektsioon Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust.“;

34) paragrahvi 88 täiendatakse lõigetega 9 ja 10 järgmises sõnastuses:

„(9) Käesoleva paragrahvi lõike 2 punktis 2 sätestatud andmed ja andmed fondi vara kohta

esitatakse aruannetes ning lõikes 22 sätestatud teave esitatakse Finantsinspektsioonile vastavalt

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/65/EÜ artikli 20a lõigete 5 ja 6 alusel välja

töötatud sagedusele, tähtaegadele ning vormile.

(10) Finantsinspektsioon edastab käesoleva paragrahvi lõike 9 kohaselt kogutud teabe

viivitamata teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele, kui fondivalitseja või fond võib olla

oluline vastaspoole riski allikas krediidiasutusele, mõnele teisele süsteemselt olulisele

ettevõtjale või kogu finantssüsteemi stabiilsusele selles lepinguriigis.“;

35) paragrahvi 90 lõike 1 punkt 5 tunnistatakse kehtetuks;

36) paragrahvi 90 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:

„(21) Kui fondi arvel antakse laenu, tuleb fondi prospektis lisaks käesoleva seaduse §-s 74

sätestatule märkida § 1202 lõike 2 kohaselt määratud kuupäev, hiljemalt millest arvates hakkab

kohalduma fondi arvel laenu andmise korral selle fondi suhtes ühele isikule antavate laenude

piirmäär.“;

37) paragrahvi 90 lõiget 4 täiendatakse punktidega 4–6 järgmises sõnastuses:

„4) laenuportfelli koosseis, kui fondi arvel antakse laenu;

5) kõik tasud ja kulud, mida investorid maksid või kandsid aasta jooksul otse või kaudselt;

6) teave eriotstarbelise ettevõtja, fondivalitseja emaettevõtja või tütarettevõtja kohta, kui

fondivalitseja nimel on fondi vara investeeritud kõnealuse ettevõtja vahendusel.“;

38) paragrahvi 90 täiendatakse lõigetega 7 ja 8 järgmises sõnastuses:

EELNÕU 9.12.2025

8

„(7) Käesoleva paragrahvi lõike 4 punktides 5 ja 6 nimetatud teave tuleb fondivalitsejal esitada

investoritele vähemalt kord aastas.

(8) Alternatiivfondi dokumentide avalikustamise suhtes ei kohaldata käesoleva seaduse § 81

lõike 3 teises lauses sätestatud nõuet.“;

39) paragrahv 92 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 92. Alternatiivfondi kohta Finantsinspektsioonile esitatava täiendava teabe erisused

(1) Finantsinspektsioonile tuleb alternatiivfondi kohta käesoleva seaduse § 88 lõikes 22

sätestatud teabe hulgas esitada ka mittelikviidse vara osakaal fondi varas, mille suhtes

rakendatakse erikorda vastavalt komisjoni delegeeritud määrusele (EL) nr 231/2013 nende

vähese likviidsuse tõttu.

(2) Kui fondi vara valitsemise korral kasutatakse finantsvõimendust olulisel määral, esitab

fondivalitseja Finantsinspektsioonile sellise fondi kohta järgmise teabe:

1) fondi finantsvõimenduse üldine tase;

2) fondi finantsvõimenduse jagunemine raha või väärtpaberite laenamisest tingitud

finantsvõimenduse ja tuletisinstrumentidest tingitud finantsvõimenduse vahel;

3) millisel määral on fondi vara kasutatud korduvalt finantsvõimenduskokkulepete alusel.

(3) Fondivalitseja lähtub finantsvõimenduse määra olulisuse hindamise korral Euroopa

Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2011/61/EL artikli 24 lõikes 6 viidatud komisjoni delegeeritud

õigusaktis sätestatust.

(4) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud teave esitatakse laenatud raha või väärtpaberite

viie suurima allika ja nendelt allikatelt saadud finantsvõimenduse suuruse kohta iga fondi kaupa

eraldi.

(5) Käesoleva seaduse § 88 lõikes 2 punktis 2 sätestatud andmed ja andmed fondi vara kohta

esitab aruannetes ning sama paragrahvi lõikes 22 ja käesolevas paragrahvis sätestatud teabe

esitab alternatiivfondi valitseja Finantsinspektsioonile vastavalt Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiivi 2011/61/EL artikli 24 lõigete 5a ja 5b alusel välja töötatud sagedusele,

tähtaegadele ning vormile.

(6) Kui alternatiivfondi arvel antakse laenu tarbijale, esitab alternatiivfondi valitseja

Finantsinspektsioonile lisaks krediidiandjate ja -vahendajate seaduse §-des 57 ja 571 sätestatud

aruanded ja teabe. Nende aruannete suhtes kohaldatakse sama seaduse §-s 58 sätestatut.“;

40) paragrahvi 92 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses:

„(6) Kui alternatiivfondi arvel antakse laenu tarbijale, esitab alternatiivfondi valitseja

Finantsinspektsioonile lisaks krediidiandjate ja -vahendajate seaduse §-des 57 ja 571 sätestatud

aruanded ja teabe. Nende aruannete suhtes kohaldatakse sama seaduse §-s 58 sätestatut.“;

41) paragrahvi 93 lõikest 1 jäetakse välja sõnad „ning kohustusliku pensionifondi puhul selle

viimase investeeringute aruandega“;

42) paragrahvi 93 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

43) paragrahvi 93 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

EELNÕU 9.12.2025

9

„(4) Pensionifondi valitseja esitab pensioniregistri pidajale viimase veebilehel

avalikustamiseks:

1) pensionifondi põhiteabe andmed ja nende muutumise korral uuendatud põhiteabe andmed,

arvestades käesoleva seaduse §-s 94 sätestatut;

2) kohustusliku pensionifondi tingimused ja prospekti ning nende muutmise korral muudetud

tingimused ja prospekti.“;

44) paragrahvi 93 täiendatakse lõikega 41 järgmises sõnastuses:

„(41) Kui pensionifondil on tingimuste või prospekti kohaselt lubatud võtta edukustasu, tuleb

sellise fondi valitsemistasu ja jooksvate tasude avalikustamise korral viidata ka edukustasu

võtmise võimalusele.“;

45) seadust täiendatakse §-ga 931 järgmises sõnastuses:

㤠931. Pensionifondi aruandluse ja Finantsinspektsioonile esitatava teabe erisused

Pensionifondi kohta ei koostata ega esitata Finantsinspektsioonile fondi osakute või aktsiate

aruannet.“;

46) paragrahvi 931 tekst loetakse lõikeks 1 ja paragrahvi täiendatakse lõikega 2 järgmises

sõnastuses:

„(2) Pensionifondi aruandluse ja Finantsinspektsioonile teabe esitamise suhtes ei kohaldata

käesoleva seaduse § 88 lõike 2 punktis 2 ning lõigetes 21, 22, 61, 9 ja 10 sätestatut.“;

47) paragrahv 94 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 94. Pensionifondi põhiteave ja sellele esitatavad nõuded

(1) Pensionifondi põhiteabes esitatakse:

1) pensionifondi nimetus;

2) pensionifondi riskitase ja märge selle kohta, kui sellise fondi riskitase või maksimaalne

aktsiariski osakaal langeb fondi tingimustes või prospektis kindlaks määratud aja jooksul;

3) Eesti investeeringute osakaal pensionifondi vara puhasväärtusest;

4) märge selle kohta, kas fond kasutab investeerimisel aktiivset või passiivset

investeerimisstrateegiat vastavalt pensionifondi tingimustele või prospektile;

5) pensionifondi valitsemistasu ja jooksvad tasud;

6) märge selle kohta, kas fond võib võtta edukustasu vastavalt pensionifondi tingimustele või

prospektile ja sama tasu eelmise kalendriaasta kohta;

7) pensionifondi keskmine tootlus viimase ühe, viie ja kümne jooksva aasta kohta.

(2) Pensionifondi riskitaseme määramise tingimused ja korra kehtestab valdkonna eest vastutav

minister määrusega.

(3) Eesti investeeringute osakaalu määramise korral ei võeta Eesti investeeringuna arvesse

pensionifondi vara paigutust Eesti krediidiasutuste hoiustesse. Pensionifondi investeeringuid

teistesse fondidesse võib Eesti investeeringute osakaalu määramise korral võtta arvesse teise

fondi varast vaid ulatuses, mis on investeeritud Eestisse otse või teiste fondide kaudu.

(4) Pensionifondi jooksvates tasudes peavad sisalduma kõik eelmise kalendriaasta tasud ja

kulud, mis tasutakse käesoleva seaduse § 58 lõike 1 punktide 1–3 kohaselt pensionifondi arvel,

välja arvatud edukustasu.

EELNÕU 9.12.2025

10

(5) Käesoleva paragrahvi lõike 1 punktides 2–6 sätestatud andmed esitatakse pensionifondi

põhiteabes kalendriaasta lõpu seisuga, kui käesoleva paragrahvi lõike 6 teisest lausest ei tulene

teisiti.

(6) Pensionifondi valitseja on kohustatud esitama registripidajale käesoleva paragrahvi lõike 1

punktides 1–6 sätestatud andmed pensionifondi põhiteabe avaldamiseks ning uuendama neid

igal kalendriaastal, hiljemalt jaanuari lõpuks. Kui andmed muutuvad oluliselt kalendriaasta

jooksul, on pensionifondi valitseja kohustatud uuendama registripidajale esitatud andmeid

jooksvalt.

(7) Pensionifondi põhiteabes esitatud jooksvaid tasusid on lubatud käesoleva paragrahvi lõike 6

teise lause kohaselt uuendada vaid juhul, kui muutub selle pensionifondi valitsemistasu suurus.

(8) Pensionifondi põhiteave tehakse kättesaadavaks registripidaja veebilehel avaldatud

kohustuslike ja vabatahtlike pensionifondide võrdlustabelitena. Pensionifondi osakute

pakkumise ja pensionifondi kohta teabe avalikustamise korral tuleb kasutada pensionifondi

põhiteavet samal kujul, nagu see on käesoleva lõike kohaselt avaldatud.

(9) Fondi tootluse avaldamise suhtes pensionifondi põhiteabes ei kohaldata käesoleva seaduse

§-s 82 sätestatut.

(10) Pensionifondi põhiteabe suhtes ei kohaldata käesoleva seaduse § 73 lõikes 8 ja §-s 75

sätestatut.

(11) Käesolevas paragrahvis sätestatut ei kohaldata tööandja pensionifondi ega PEPP-ina

registreeritud pensionifondi, eurofondi ega alternatiivfondi suhtes.“;

48) paragrahvi 96 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Käesoleva seaduse §-des 77 ja 78 fondi prospekti muutmise kohta sätestatut kohaldatakse

kohustuslike pensionifondide suhtes ning prospekti ja põhiteabe (edaspidi koos käesolevas

paragrahvis prospektid) muutmise kohta sätestatut tööandja pensionifondide suhtes, arvestades

käesolevas paragrahvis sätestatud erisusi.“;

49) paragrahvi 96 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:

„(11) Käesoleva seaduse § 94 kohaselt koostatud pensionifondi põhiteabe muutmise suhtes ei

kohaldata käesoleva seaduse §-des 77 ja 78 sätestatut.“;

50) paragrahvi 96 lõigetes 2 ja 3 asendatakse sõna „prospektide“ sõnaga „prospekti“;

51) paragrahvi 96 lõige 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(6) Pensionifondi tingimuste muutmisest põhjustatud investeerimispoliitika või osakutega

seotud õiguste olulise muutmise korral kohustusliku pensionifondi prospektis ning tööandja

pensionifondi prospektides kohaldatakse muudatustest teavitamise, nende avalikustamise ja

jõustumise suhtes käesoleva seaduse §-des 40, 41 ja 46 sätestatut.“;

52) paragrahvi 104 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:

„(5) Kui fondivalitseja kannab käesoleva seaduse § 57 lõike 1 punktis 2 sätestatud vara

eraldamise meetme rakendamisel sellise vara eraldi kontole, ei pea fondivalitseja eelnimetatud

vara puhul arvestama käesolevas peatükis sätestatud varade investeerimise ja riskide hajutamise

nõudeid ega piiranguid.“;

EELNÕU 9.12.2025

11

53) paragrahvi 115 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Tuletistehinguga, mida ei kliirita keskse vastaspoole kaudu, võetav riskipositsioon võib

moodustada kuni kümme protsenti fondi vara väärtusest, kui vastaspooleks on krediidiasutus,

mille hoiustesse võib eurofondi vara käesoleva peatüki kohaselt paigutada. Kliirimiseks keskse

vastaspoolega loetakse arveldamist Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 648/2012

börsiväliste tuletisinstrumentide, kesksete vastaspoolte ja kauplemisteabehoidlate kohta (ELT

L 201, 27.07.2012, lk 1–59) artikli 14 alusel tegevusloa saanud või artikli 25 alusel tunnustatud

keskse vastaspoole kaudu sama määruse artikli 2 punkti 1 tähenduses. Riskipositsioon

käesoleva lõike esimeses lauses nimetamata isikus võib moodustada kuni viis protsenti fondi

vara väärtusest.“;

54) paragrahvi 115 lõike 5 punktis 1 asendatakse sõnad „reguleeritud turu välistele

tuletistehingutele“ sõnadega „tuletistehingute suhtes“;

55) paragrahvi 115 lõikes 6 asendatakse tekstiosa „tuletistehingute riskipositsioonid selles

isikus“ tekstiosaga „riskipositsioonid, mis tulenevad selle isikuga tehtavatest tuletistehingutest,

mida ei kliirita keskse vastaspoole kaudu,“;

56) paragrahvi 120 täiendatakse lõikega 10 järgmises sõnastuses:

„(10) Erinevalt käesoleva seaduse § 119 lõike 4 esimeses lauses sätestatust võib muu avaliku

fondi arvel anda laenu, arvestades §-s 1202 sätestatud tingimusi ja piiranguid.“;

57) paragrahvi 1201 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:

„(4) Muu avaliku kinnise fondi arvel võib anda laenu kooskõlas käesoleva seaduse § 120

lõikega 10.“;

58) seaduse 11. peatüki 3. jagu täiendatakse §-ga 1202 järgmises sõnastuses:

„§ 1202. Nõuded laenutehingutele

(1) Muu avaliku fondi arvel laenu andmise korral ei või ühele isikule antavate laenude tinglik

väärtus kokku ületada 20 protsenti laenu andva fondi vara puhasväärtusest, kui laenu antakse:

1) eurofondile või alternatiivfondile või pensionifondile;

2) kindlustusandjale, edasikindlustusandjale või kindlustusvaldusettevõtjale;

3) krediidiasutusele, krediidiasutuse abiettevõtjale või finantseerimisasutusele krediidiasutuste

seaduse tähenduses.

(2) Fondivalitseja või aktsiaseltsifond on kohustatud käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud

piirmäära kohaldama hiljemalt fondi tingimustes, põhikirjas või prospektis sätestatud

kuupäevast alates. Kuupäeva määramisel lähtub fondivalitseja või aktsiaseltsifond fondi

investeerimisstrateegiast ja fondi vara eripärast ning see peab jääma fondi osakute või aktsiate

esmasele väljalaskmisele järgneva 24 kuu sisse. Erandkorras, kui see on fondi

investeerimisstrateegiat ja vara eripära arvestades põhjendatud, võib fondivalitseja või

aktsiaseltsifond tähtaega Finantsinspektsiooni loal pikendada kuni 12 kuu võrra.

(3) Kui fondi vara puhasväärtust suurendatakse või vähendatakse osakuid või aktsiaid välja

lastes või tagasi võttes, peatatakse käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud piirmäära

kohaldamine ajutiselt kuni 12 kuuks, arvestades ajavahemikku määrates fondi osakuomanike

või aktsionäride õigustatud huvidega.

EELNÕU 9.12.2025

12

(4) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud piirmäära ei kohaldata olukorras, kus fondivalitseja

hakkab fondi likvideerimise käigus võõrandama fondi vara, et selle fondi osakuid või aktsiaid

tagasi võtta.

(5) Laenu andmise korral Euroopa riskikapitalifondi, Euroopa sotsiaalettevõtlusfondi või

Euroopa pikaajalise investeerimisfondi arvel kohaldatakse käesoleva paragrahvi lõikes 1

sätestatud piirmäära kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrustes (EL) nr 345/2013,

nr 346/2013 või 2017/1131 sätestatud fondi vara investeerimist puudutavate piirmäärade,

piirangute ja tingimustega.

(6) Laenu andmisega teenitav tulu, millest on lubatud maha arvata vaid tasu laenu haldamise

eest, peab jääma fondi.

(7) Muu avaliku fondi arvel ei ole lubatud laenu anda järgmistele isikutele:

1) selle fondi valitseja ja tema töötajad või aktsiaseltsifondi töötajad;

2) selle fondi depositoorium või kolmas isik, kellele on depositooriumi ülesanded edasi antud;

3) kolmas isik, kellele on fondivalitseja ülesanded edasi antud, ja tema töötajad;

4) selle fondi valitsejaga samasse konsolideerimisgruppi kuuluv ettevõtja, välja arvatud juhul,

kui tegemist on ettevõtjaga, kes annab laenu vaid isikutele, keda ei ole nimetatud käesoleva

lõike punktides 1–3.

(8) Laenu andva muu avaliku fondi investeerimisstrateegia ei või ette näha laenu andmist moel,

mil sellise tegevuse ainus eesmärk on see laen või laenust tingitud riskipositsioonid üle anda

kolmandale isikule laenulepingu või sellest tuleneva nõude loovutamise teel.

(9) Kui fondivalitseja või aktsiaseltsifond loovutab laenulepingu või sellest tuleneva nõude

hiljem kolmandale isikule, peab fond riskipositsioonina hoidma vähemalt viite protsenti iga

sellise laenu tinglikust väärtusest. Sellist riskipositsiooni tuleb hoida vähemalt kaheksa aastat

või kuni laenulepingu lõppemise tähtpäevani, kui see on lühem kui kaheksa aastat või kui laen

on antud tarbijale.

(10) Käesoleva paragrahvi lõikes 9 sätestatud nõuet ei kohaldata olukorras, kus:

1) fondivalitseja või aktsiaseltsifond hakkab fondi likvideerimise käigus võõrandama fondi

vara, et selle osakuid või aktsiaid tagasi võtta;

2) fondi vara on vajalik võõrandada, et täita Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli 215 alusel

vastu võetud piiravaid meetmeid või tootenõudeid;

3) laenulepingu või sellest tuleneva nõude loovutamine on fondi osakuomanike või aktsionäride

parimates huvides ja on vajalik fondi investeerimisstrateegia sellekohaseks rakendamiseks või

4) laenuleping või sellest tulenev nõue loovutatakse tingituna laenuga seotud riski

halvenemisest, mille fondivalitseja või aktsiaseltsifond on tuvastanud hoolsuskontrolli ja

riskijuhtimise protsessi käigus, ning lepingu või sellest tuleneva nõude omandajat on riski

halvenemisest teavitatud.

(11) Finantsinspektsiooni nõudmisel tõendab laenu andva muu avaliku fondi valitseja või

aktsiaseltsifond Finantsinspektsioonile, kui ta kasutab käesoleva paragrahvi lõikes 10 sätestatud

erandit, mille kohaselt esineb samas lõikes kirjeldatud olukord.

(12) Laenu andmise korral tarbijale kohaldatakse võlaõigusseaduse §-des 402–421

krediidilepingu pakkumisele ja sõlmimisele esitatud nõudeid ning krediidiandjate

ja -vahendajate seaduse §-des 47–531 krediidi andmisele kehtestatud nõudeid.

EELNÕU 9.12.2025

13

(13) Fondi arvel laenu andmisena käsitatakse ka laenu andmist kaudselt kolmanda isiku või

eriotstarbelise ettevõtja kaudu olukorras, kus sellist laenu antakse fondi arvel või nimel või

fondivalitseja nimel, kui fondivalitseja või aktsiaseltsifond osaleb laenu struktureerimises või

enne laenuga seotud riskipositsiooni võtmist laenu tingimuste kindlaksmääramises või

kokkuleppimises.“;

59) paragrahvi 127 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

60) paragrahv 129 tunnistatakse kehtetuks;

61) paragrahvi 140 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Lepinguline fond võib ühineda lepingulise fondi või aktsiaseltsifondiga. Lepingulised

fondid võivad ühineda ka selliselt, et moodustatakse uus lepinguline fond, ning lepinguline fond

ja aktsiaseltsifond selliselt, et asutatakse uus aktsiaseltsifond. Lisaks võib aktsiaseltsifond

ühineda aktsiaseltsifondiga ning aktsiaseltsid ühineda selliselt, et asutatakse uus

aktsiaseltsifond.“;

62) paragrahvi 141 pealkirjas ning lõigetes 1 ja 2 asendatakse sõnad „lepingulise fondi“

sõnadega „lepinguliste fondide“;

63) paragrahvi 142 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Aktsiaseltsifondi ühinemisel teise aktsiaseltsifondiga kohaldatakse äriseadustiku § 391

lõigetes 1–5 sätestatut.“;

64) paragrahvi 142 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:

„(21) Kui aktsiaseltsifond ühendab endaga lepingulise fondi või ühinevad aktsiaseltsifond ja

lepinguline fond uue aktsiaseltsifondi asutamise teel, kohaldatakse selliste ühinemiste suhtes

käesolevas seaduses ja äriseadustiku § 391 lõigetes 1–5 aktsiaseltsifondi ühinemise viiside

kohta sätestatut.“;

65) paragrahvi 143 lõike 2 esimeses lauses asendatakse sõna „osakuomanikud“ sõnadega

„osakuomanikud või aktsionärid“ vastavas käändes;

66) paragrahvi 146 lõike 2 punkt 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„4) ühinemise mõju hinnang ühendava lepingulise fondi fondivalitseja või ühendava

aktsiaseltsifondi finantsseisundile, sealhulgas prognoosid lepingulise fondi fondivalitseja või

aktsiaseltsifondi usaldatavusnõuete täitmise kohta, välja arvatud juhul, kui eurofond ühineb

piiriüleselt.“;

67) paragrahvi 163 täiendatakse lõigetega 21–25 järgmises sõnastuses:

„(21) Kui aktsiaseltsifondiga ühendatakse lepinguline fond või ühinevad need fondid uue

aktsiaseltsifondi asutamise teel, kohaldatakse lepingulise fondi, selle osakuomanike ja osakute

suhtes äriseadustiku § 400 lõigetes 1 ja 2, § 402 lõikes 3, § 403 lõikes 1, lõigetes 3 ja 4, lõike 6

esimeses lauses ning § 405 lõigetes 2, 5 ja 6 ühendatava või ühineva ühingu, ühingu osanike

või aktsionäride ning osade või aktsiate kohta sätestatut. Sellise ühinemise korral ei kohaldata

äriseadustiku §-s 401, § 402 lõikes 1 ega § 403 lõikes 2 ja lõike 6 teises lauses sätestatut.

EELNÕU 9.12.2025

14

(22) Ühendatava lepingulise fondi puhul kohaldatakse äriseadustiku § 403 lõike 6 esimeses

lauses sätestatut ning § 405 lõigetes 5 ja 6 ühineva ühingu juhatuse või nõukogu liikme kohta

sätestatut lepingulise fondi valitseja juhatuse või nõukogu liikme suhtes.

(23) Lepingulise fondi ühendamise korral aktsiaseltsifondiga ning nende fondide ühinemise

korral uue aktsiaseltsifondi asutamise teel võib ühendav aktsiaseltsifond jätkata tegevust

ärinime all, mis oli kasutuses ühendatava lepingulise fondi nimetusena, arvestades käesoleva

seaduse §-s 24 fondi ärinime ja nimetuse kohta sätestatut.

(24) Ühendatav lepinguline fond loetakse lõppenuks, kui ühinemine kantakse ühendava

aktsiaseltsifondi registrikaardile või uue aktsiaseltsifondi registrisse.

(25) Aktsiaseltsifondi ja lepingulise fondi ühinemise korral uue aktsiaseltsifondi asutamise teel

on asutajateks ühinev aktsiaseltsifond ja ühineva lepingulise fondi osakuomanikud.“;

68) paragrahvi 163 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(4) Aktsiaseltsifondi või lepingulise fondi lõppbilanss koostatakse vastavalt aktsiaseltsifondi

majandusaasta aruande või lepingulise fondi aastaaruande osaks olevale bilansile esitatavatele

nõuetele ja selle suhtes kohaldatakse käesolevas seaduses aktsiaseltsifondi majandusaasta

aruande või lepingulise fondi aastaaruande kinnitamise ning audiitorkontrolli teostamise kohta

sätestatut.“;

69) paragrahvi 2431 täiendatakse punktiga 4 järgmises sõnastuses:

„4) dokument, mis kinnitab valmisolekut andmeedastuseks krediiditeaberegistri pidajaga

krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud tingimustel ja korras, kui fondi tingimuste, põhikirja

või ühingulepingu kohaselt nähakse ette fondi arvel laenu andmine tarbijale.“;

70) paragrahvi 244 lõike 1 punkt 7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„7) osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise tingimused, muu hulgas aeg, mille möödumise

korral osakute tagasivõtmise nõude esitamisest arvates võetakse tagasi fondi osakuid;“;

71) paragrahvi 244 lõiget 1 täiendatakse punktiga 81 järgmises sõnastuses:

„81) fondi likviidsusriski juhtimiseks rakendatavad meetmed, kui fond on mittekinnine

alternatiivfond;“;

72) paragrahvi 244 lõiget 2 täiendatakse punktidega 61 ja 62 järgmises sõnastuses:

„61) aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise tingimused, muu hulgas aeg, mille möödumise

korral aktsiate tagasivõtmise nõude esitamisest arvates võetakse tagasi fondi aktsiaid;

62) fondi likviidsusriski juhtimiseks rakendatavad meetmed, kui fond on mittekinnine

alternatiivfond;“;

73) paragrahvi 244 lõike 3 punkt 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„6) osade väljalaskmise ja tagasivõtmise tingimused, muu hulgas aeg, mille möödumise korral

osade tagasivõtmise nõude esitamisest arvates võetakse tagasi fondi osasid;“;

74) paragrahvi 244 lõiget 3 täiendatakse punktiga 61 järgmises sõnastuses:

„61) fondi likviidsusriski juhtimiseks rakendatavad meetmed, kui fond on mittekinnine

alternatiivfond;“;

75) paragrahvi 245 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:

EELNÕU 9.12.2025

15

„(3) Kui fondi tingimuste muutmisega kaasneb investeerimispoliitikas muudatus, mis näeb ette

fondi arvel laenu andmise tarbijale, esitab fondivalitseja Finantsinspektsioonile viivitamata

dokumendi, mis kinnitab valmisolekut andmeedastuseks krediiditeaberegistri pidajaga

krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud tingimustel ja korras.“;

76) paragrahvi 246 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:

„(3) Kui aktsiaseltsifondi põhikirja muutmisega kaasneb investeerimispoliitikas muudatus, mis

näeb ette fondi arvel laenu andmise tarbijale, esitab aktsiaseltsifond Finantsinspektsioonile

viivitamata dokumendi, mis kinnitab valmisolekut andmeedastuseks krediiditeaberegistri

pidajaga krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud tingimustel ja korras.“;

77) paragrahvi 247 tekst loetakse lõikeks 1 ja paragrahvi täiendatakse lõikega 2 järgmises

sõnastuses:

„(2) Kui usaldusfondi ühingulepingu muutmisega kaasneb investeerimispoliitikas muudatus,

mis näeb ette fondi arvel laenu andmise tarbijale, esitab usaldusfond Finantsinspektsioonile

viivitamata dokumendi, mis kinnitab valmisolekut andmeedastuseks krediiditeaberegistri

pidajaga krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud tingimustel ja korras.“;

78) seaduse 20. peatüki pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„20. peatükk

Fondi osakute, aktsiate või osade registreerimine, vara puhasväärtus ja fondi

likviidsusriski juhtimine“;

79) seaduse 20. peatükki täiendatakse §-ga 2641 järgmises sõnastuses:

㤠2641. Fondi likviidsusriski juhtimine

Kui fond on mittekinnine alternatiivfond, kohaldatakse sellise fondi likviidsusriski juhtimise

suhtes käesoleva seaduse §-des 57 ja 571 avaliku fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja

tagasivõtmise peatamise ning muude väljalaskmist ja tagasivõtmist puudutavate fondi

likviidsusriski juhtimiseks mõeldud meetmete kohta sätestatut.“;

80) paragrahvi 269 lõike 1 punkt 7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„7) fondi likviidsusriski juhtimise kirjeldus, sealhulgas käesoleva seaduse § 2641 kohaselt fondi

jaoks valitud likviidsusriski juhtimise meetmete kasutamise võimalused ja tingimused ning

osakute, aktsiate või osade tagasivõtmise tavapärased tingimused ja võimalikud erisused, kui

hakatakse rakendama likviidsusriski juhtimise meetmeid;“;

81) paragrahvi 269 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(4) Fondivalitseja teeb fondi investorile regulaarselt kättesaadavaks järgmise teabe:

1) mittelikviidse vara osakaal fondi varas, mille suhtes rakendatakse vastavalt komisjoni

delegeeritud määrusele (EL) nr 231/2013 selle vähesest likviidsusest tingitud erikorda;

2) fondi likviidsusriski juhtimise kord ja selle muudatused;

3) fondi riskiprofiil ja riskide juhtimiseks kasutatava riskijuhtimissüsteemi kirjeldus;

4) laenuportfelli koosseis, kui fondi arvel antakse laenu;

5) kõik tasud, maksud ja kulud, mida investorid maksid või kandsid aasta jooksul otse või

kaudselt;

6) teave emaettevõtja, tütarettevõtja või eriotstarbelise ettevõtja kohta, keda fondivalitseja on

kasutanud või keda on fondivalitseja nimel kasutatud fondi vara investeerimiseks.“;

82) paragrahvi 269 täiendatakse lõikega 71 järgmises sõnastuses:

EELNÕU 9.12.2025

16

„(71) Käesoleva paragrahvi lõike 4 punktides 5 ja 6 nimetatud teave tuleb fondivalitsejal

investoritele esitada vähemalt kord aastas.“;

83) paragrahvis 271 asendatakse tekstiosa „§-s 92“ tekstiosaga „§-des 88 ja 92“;

84) seaduse 22. peatükki täiendatakse §-ga 2711 järgmises sõnastuses:

„§ 2711. Nõuded laenutehingutele

Kui fondi arvel antakse laenu, kohaldatakse selliste tehingute suhtes käesoleva seaduse §-s 1202

muu avaliku fondi laenutehingute kohta sätestatut.“;

85) seadust täiendatakse §-ga 2731 järgmises sõnastuses:

„§ 2731. Ümberkujundamise keeld

Fondi ümberkujundamine ei ole lubatud.“;

86) paragrahvi 275 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Lepinguline fond võib ühineda teise Eestis moodustatud või moodustatava lepingulise

fondiga ning lepingulise fondi võib ühendada Eestis asutatud või asutatava aktsiaseltsifondiga.

(2) Lepingulise fondi ühinemine otsustatakse fondivalitseja juhatuse ettepanekul lepingulise

fondi üldkoosolekul.

(3) Lepingulise fondi ühinemiseks sõlmitakse ühinemisleping.

(4) Lepingulise fondi ühinemise korral läheb ühendatava fondi vara üle ühendavale fondile ja

ühendatav fond loetakse lõppenuks.

(5) Lepingulised fondid võivad ühineda ka uue fondi moodustamise teel ning lepinguline fond

ja aktsiaseltsifond uue aktsiaseltsifondi asutamise teel. Sel juhul läheb ühendatavate fondide

vara üle uuele moodustatavale või asutatavale fondile ja ühendatavad fondid loetakse

lõppenuks.

(6) Fondi ühinemise korral lastakse ühendatava fondi osakuomanikule välja selline kogus

ühendava fondi osakuid või aktsiaid, mille puhasväärtus vastab osakuomanikule kuulunud

ühendatava fondi osakute puhasväärtusele. Kinnise fondi ühinemise korral võib välja lastavate

fondi osakute või aktsiate väärtus erineda puhasväärtusest käesoleva seaduse § 143 lõigetes 5

ja 6 sätestatud tingimustel. Uue fondi moodustamise või asutamise korral saavad selle

osakuomanikeks või aktsionärideks ühendatavate fondide osakuomanikud või sellise fondi

osakuomanikud ja ühendatava aktsiaseltsifondi aktsionärid.

(7) Välja lastud osakute või aktsiate eest tasuvad osakuomanikud või aktsionärid varaga, mis

vastab nende osale ühendatavas fondis.

(8) Ühendatava fondi varasse kuuluvad ühendava fondi osakud või aktsiad ning ühendava fondi

varasse kuuluvad ühendatava fondi osakud võetakse tagasi enne ühinemist.

(9) Ühinemisega tühistatakse ühendatava fondi osakud või aktsiad.

EELNÕU 9.12.2025

17

(10) Lepinguliste fondide ühinemise korral loetakse ühendatav fond lõppenuks pärast selle

osakuomanikele ühendava fondi osakute väljalaskmist ja ühendatava fondi osakute tühistamist.

Lepingulise fondi ühinemise korral aktsiaseltsifondiga või uue aktsiaseltsi asutamise teel

loetakse ühendatav fond lõppenuks, kui ühinemine kantakse ühendava aktsiaseltsifondi

registrikaardile või uue aktsiaseltsifondi registrisse. Ühinemise suhtes ei kohaldata käesolevas

seaduses fondi lõpetamise kohta sätestatut.

(11) Ühendava fondi osakute või aktsiate väljalaskmise eest väljalaskmistasu ei võeta.

(12) Lepingulise fondi ühinemise korral aktsiaseltsifondiga või uue aktsiaseltsi asutamise teel

võib ühendav aktsiaseltsifond jätkata tegevust ärinime all, mis oli kasutuses ühendatava

lepingulise fondi nimetusena, arvestades käesoleva seaduse §-s 24 fondi ärinime ja nimetuse

kohta sätestatut.

(13) Kõik ühinemisega seotud fondi kulud katab selle fondi valitseja, kui fondi tingimustes või

põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.

(14) Lepingulise fondi allfondi ühinemise suhtes kohaldatakse käesolevas seaduses lepingulise

fondi ühinemise kohta sätestatut.

(15) Kui käesolevas paragrahvis ei ole sätestatud teisiti, kohaldatakse lepingulise fondi

ühinemise suhtes aktsiaseltsifondiga ning lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemise

suhtes uue aktsiaseltsifondi asutamise teel äriseadustiku §-des 391–405 aktsiaseltsi ühinemise

kohta sätestatut. Samal ajal kohaldatakse ühendatava lepingulise fondi, selle valitseja juhatuse

või nõukogu liikme ning osakuomanike ja osakute suhtes ühendatava või ühineva ühingu,

ühingu juhatuse või nõukogu liikme ja osanike või aktsionäride ning osade või aktsiate kohta

sätestatut.“;

87) paragrahvi 276 lõigete 1 ja 2 teises lauses asendatakse läbivalt sõna „moodustamise“ sõnaga

„asutamise“;

88) paragrahvi 286 lõiget 2 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

„Finantsinspektsiooni loal võib Eestis asutatud või moodustatud alternatiivfondi depositoorium

olla lepinguriigi krediidiasutus ka ilma, et ta osutaks depositooriumiteenust Eesti äriregistrisse

kantud filiaalina, tingimusel et krediidiasutusel on õigus tegutseda Eestis piiriüleselt ja sellisest

tegevusest on teavitatud Finantsinspektsiooni.“;

89) paragrahvi 286 täiendatakse lõigetega 7–9 järgmises sõnastuses:

„(7) Kui Eestis asutatud või moodustatud alternatiivfondi investeerimisstrateegia spetsiifikat

arvestades puudub Eestis sellise fondi jaoks vajaliku depositooriumiteenuse pakkumine, võib

fondivalitseja, aktsiaseltsifond või usaldusfond taotleda Finantsinspektsioonilt luba määrata

lepinguriigi krediidiasutus fondi depositooriumiks ilma, et depositooriumiteenust osutataks

Eesti äriregistrisse kantud filiaalina. Fondivalitseja, aktsiaseltsifond või usaldusfond põhjendab

Finantsinspektsioonile vajaliku depositooriumiteenuse pakkumise puudumist.

(8) Finantsinspektsioon võib anda käesoleva paragrahvi lõikes 7 sätestatud loa üksnes juhul,

kui ta on saanud fondivalitsejalt või aktsiaseltsifondilt põhjendatud taotluse ja

Finantsinspektsiooni hinnangul puudub Eestis asjakohase depositooriumiteenuse piisav

pakkumine, arvestades konkreetse alternatiivfondi investeerimisstrateegiat.

EELNÕU 9.12.2025

18

(9) Loa andmisest teavitab Finantsinspektsioon Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust.“;

90) paragrahvi 288 lõike 2 punktid 3 ja 4 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:

„3) depositooriumi asukohaks olev kolmas riik ei ole suure riskiga kolmas riik rahapesu ja

terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 3 punkti 18 tähenduses;

4) kolmanda riigi ja Eesti vahel on sõlmitud OECD tulu- ja kapitalimaksu mudellepingu

artikli 26 kohane leping, sealhulgas mitmepoolne maksuleping, mis tagab maksustamisalase

teabe tõhusa vahetamise, ning see kolmas riik ei ole maksualast koostööd mittetegev

jurisdiktsioon tulumaksuseaduse § 101 tähenduses;“;

91) paragrahvi 288 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:

„(21) Käesoleva paragrahvi lõike 2 punktides 3 ja 4 sätestatud tingimusi kohaldatakse

depositooriumi määramise ajal. Kui depositooriumi asukohaks olev kolmas riik osutub suure

riskiga kolmandaks riigiks rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 3 punkti 18

tähenduses või see kolmas riik lisatakse maksualast koostööd mittetegevate jurisdiktsioonide

loetellu pärast depositooriumi määramist, tuleb alternatiivfondile määrata uus depositoorium

investorite huve arvestades mõistliku aja jooksul, kuid mitte hiljem kui kahe aasta möödumisel

nimetatud asjaolu asetleidmisest.“;

92) paragrahvi 297 lõike 2 teist lauset täiendatakse pärast tekstiosa „täitmiseks“ tekstiosaga

„ning kas peetakse kinni korrast, mis sätestab ülesannete edasiandmise kolmandale isikule“;

93) paragrahvi 297 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:

„(21) Käesoleva paragrahvi lõiget 2 ei kohaldata, kui fondi vara hoidev kolmas isik on Euroopa

Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014, mis käsitleb väärtpaberiarvelduse

parandamist Euroopa Liidus ja väärtpaberite keskdepositooriume ning millega muudetakse

direktiive 98/26/EÜ ja 2014/65/EL ning määrust (EL) nr 236/2012 (ELT L 257, 28.08.2014,

lk 1–72), artikli 2 lõike 1 punktis 1 nimetatud juriidiline isik (edaspidi käesolevas paragrahvis

väärtpaberite keskdepositoorium), kes tegutseb investor-keskdepositooriumina sama määruse

artikli 29 lõike 3 ja artikli 48 lõike 10 alusel vastu võetud komisjoni delegeeritud määruse

määratluse kohaselt.“;

94) paragrahvi 297 lõige 7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(7) Depositooriumi ülesannete edasiandmiseks ei loeta teenuse osutamist depositooriumi

hoidmisülesande delegeerimise korral väärtpaberite keskdepositooriumi poolt, kes tegutseb

emitent-keskdepositooriumina Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014

artikli 29 lõike 3 ja artikli 48 lõike 10 alusel vastu võetud komisjoni delegeeritud määruse

määratluse kohaselt. Käesoleva paragrahvi lõike 2 kohast teenuste osutamist investor-

keskdepositooriumina käsitatakse depositooriumi hoidmisülesande edasiandmisena.“;

95) paragrahvi 305 lõiget 3 täiendatakse punktidega 4 ja 5 järgmises sõnastuses:

„4) alternatiivfondi arvel laenu andmine;

5) eriotstarbeliste väärtpaberistamisüksuste haldamine.“;

96) paragrahvi 307 lõiget 1 täiendatakse punktiga 11 järgmises sõnastuses:

„11) väärtpaberiga seotud korralduse vastuvõtmine ja edastamine väärtpaberituru seaduse § 43

lõike 1 punkti 1 tähenduses;“;

97) paragrahvi 307 lõiget 1 täiendatakse punktiga 4 järgmises sõnastuses:

EELNÕU 9.12.2025

19

„4) võrdlusaluste haldamine kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses

(EL) 2016/1011, mis käsitleb indekseid, mida kasutatakse võrdlusalustena finantsinstrumentide

ja -lepingute puhul või investeerimisfondide tootluse mõõtmiseks, ning millega muudetakse

direktiive 2008/48/EÜ ja 2014/17/EL ning määrust (EL) nr 596/2014 (ELT L 171, 29.06.2016,

lk 1–65), sätestatuga;“;

98) paragrahvi 307 lõiked 2 ja 3 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Alternatiivfondi valitseja võib lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud teenuste

osutamisele taotleda õigust tegeleda kõrvalteenusena krediidihaldustegevusega vastavalt

krediidiinkassode ja -ostjate seaduses sätestatule. Kõrvalteenuseks ei loeta sellist

krediidihaldustegevust, mida alternatiivfondi valitseja pakub vara valitsemise käigus oma

valitsetavale alternatiivfondile.

(3) Käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 4 nimetatud võrdlusaluste haldamise teenuse

osutamise korral fondivalitseja kõrvalteenusena ei ole lubatud hallata sama võrdlusalust, mida

fondivalitseja rakendab enda valitsetava fondi suhtes.“;

99) paragrahvi 307 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:

„(31) Fondivalitseja võib teha käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 nimetamata tehinguid ja

toiminguid, kui need abistavad või täiendavad vahetult tema põhitegevust, osutades

fondivalitsemis- või investeerimis- või kõrvalteenust, tingimusel et sellest tekkida võivat

huvide konflikti juhitakse asjakohaselt.“;

100) paragrahvi 309 lõikes 8 asendatakse tekstiosa „§-s 307 nimetatud investeerimisteenust või

kõrvalteenust osutavale fondivalitsejale kohaldatakse väärtpaberituru seaduse § 791 lõigetes 2

ja 4“ tekstiosaga „§ 307 lõike 1 punktides 1–3 nimetatud investeerimisteenust või kõrvalteenust

osutava fondivalitseja suhtes kohaldatakse väärtpaberituru seaduse § 791 lõikes 2“;

101) paragrahvi 309 täiendatakse lõigetega 9–11 järgmises sõnastuses:

„(9) Käesoleva seaduse § 307 lõike 1 punktis 4 nimetatud kõrvalteenust osutava fondivalitseja

suhtes kohaldatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2016/1011 sätestatut.

(10) Käesoleva seaduse § 307 lõikes 2 nimetatud kõrvalteenust osutava alternatiivfondi

valitseja suhtes kohaldatakse krediidiinkassode ja -ostjate seaduses ning selle alusel kehtestatud

õigusaktides sätestatut.

(11) Kui käesolevas seaduses ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2016/1011

või krediidiinkassode ja -ostjate seaduses on sätestatud nõuded samale tegevusele, kohaldatakse

fondivalitseja suhtes neid nõudeid, mis on detailsemad või rangemad.“;

102) paragrahvi 310 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:

„(31) Eurofondi või alternatiivfondi valitseja juhi kogemus peab olema muu hulgas piisav, et

töötada sellist liiki fondide valdkonnas, mida fondivalitseja valitseb.“;

103) paragrahvi 310 täiendatakse lõikega 7 järgmises sõnastuses:

„(7) Eurofondi või alternatiivfondi valitseja juhtidest vähemalt kahel peab olema elukoht Eestis

või mõnes teises lepinguriigis ja nad peavad osalema fondivalitseja juhtimises täistööajaga.“;

104) paragrahvi 313 lõiget 1 täiendatakse punktiga 14 järgmises sõnastuses:

EELNÕU 9.12.2025

20

„14) kui taotleja taotleb eurofondi valitseja või alternatiivfondi valitseja tegevusluba ja

taotlemise ajal on teada fondi valitsemisega seotud ülesande edasiandmine kolmandale isikule,

siis teave ülesande edasiandmise kokkuleppe kohta ning selle kolmanda isiku ärinimi, asukoht,

olemasolul registrikood ja asjakohasel juhul tema üle finantsjärelevalvet teostava asutuse

nimi.“;

105) paragrahvi 313 lõike 2 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„1) taotleja organisatsiooniline struktuur, fondi valitsemiseks vajalikud vahendid ning

fondivalitseja juhtide ja fondi valitsemisega seotud isikute õiguste, kohustuste ja vastutuse

kirjeldus, sealhulgas fondivalitseja igajuhi ametinimetus ja tema kohustuste täitmiseks

planeeritud ajajaotus;“;

106) paragrahvi 313 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:

„(31) Kui fondivalitseja soovib osutada võrdlusaluste haldamise teenust kõrvalteenusena, kuid

tal puudub Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2016/1011 artikli 34 lõike 1 punkti b

kohane registreering, peab ta koos tegevusloa taotlemisega taotlema ka selle tegevuse

registreerimist.“;

107) paragrahvi 321 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:

„(11) Kui tegevusloa andmise otsustamisel aluseks võetud andmed ja asjaolud on oluliselt

muutunud, tuleb fondivalitsejal Finantsinspektsiooni sellest teavitada. Selleks tuleb

Finantsinspektsioonile esitada käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud andmed ja dokumendid,

tegevuse edasiandmise kokkuleppe muutumise korral käesoleva seaduse § 313 lõike 1

punktis 13 nimetatud andmed ning äriplaani muutumise korral muudetud äriplaan enne

muudatuste elluviimist.“;

108) seaduse 27. peatüki 3. jaotise pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„3. jaotis

Täiendavad nõuded alternatiivfondi valitseja tegevusloa taotlemisele, fondi pakkumise

alustamisele ja alternatiivfondi valitseja juhtidele“;

109) paragrahvi 330 lõiget 1 täiendatakse punktiga 31 järgmises sõnastuses:

„31) fondi arvel tarbijale laenu andmiseks krediidiandjate ja -vahendajate seaduses sätestatud

tingimustele vastavad sise-eeskirjad või nende projektid;“;

110) paragrahvi 330 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:

„(11) Kui kõrvalteenus, mille osutamiseks tegevusluba taotletakse, hõlmab

krediidihaldustegevust, kuid taotlejal puudub krediidiinkassode ja -ostjate seaduses sätestatud

krediidiinkasso tegevusluba, tuleb tal see tegevusluba taotleda ühel ajal kõrvalteenuse

tegevusloa taotlemisega ning lisada selleks tegevusloa taotlusele krediidiinkassode ja -ostjate

seaduse §-s 7 nimetatud dokumendid ja andmed.“;

111) paragrahvi 330 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:

„(21) Krediidiinkasso tegevusloa suhtes kohaldatakse krediidiinkassode ja -ostjate seaduse

§-des 9–11 tegevusloa taotluse läbivaatamise, loa andmise otsuse tegemise ja selle andmisest

keeldumise suhtes sätestatut.“;

112) seaduse 27. peatüki 3. jaotist täiendatakse §-ga 3311 järgmises sõnastuses:

„§ 3311. Täiendavad nõuded alternatiivfondi valitseja juhtidele ja töötajatele

EELNÕU 9.12.2025

21

Kui alternatiivfondi arvel antakse laenu tarbijale, peavad alternatiivfondi valitseja juhtide ja

laenude andmisega tegelevate töötajate teadmised, oskused ja kogemused ning ametikohale

esitatavad nõuded olema lisaks käesoleva seaduse §-s 310 sätestatule kooskõlas krediidiandjate

ja -vahendajate seaduse § 40 lõigetes 2–5 sätestatuga.“;

113) paragrahvi 344 lõike 3 punkti 2 täiendatakse pärast tekstiosa „kolmandate isikutega“

tekstiosaga „, näidates ära fondivalitseja juhtide rolli neis aruandlusahelates, protseduurides ja

suhetes kolmandate isikutega,“;

114) paragrahvi 344 lõiget 3 täiendatakse punktiga 16 järgmises sõnastuses:

„16) fondi likviidsusriski juhtimise meetmete rakendamise kord, mis peab sisaldama iga sellise

meetme rakendamise ja rakendamise lõpetamise üksikasjalikke põhimõtteid ning vajalikke

protseduurireegleid.“;

115) paragrahvi 344 täiendatakse lõigetega 31 ja 32 järgmises sõnastuses:

„(31) Käesoleva paragrahvi lõike 3 punktis 7 nimetatud ülesannete edasiandmise kord peab muu

hulgas sisaldama järgmist teavet:

1) igapäevase vara valitsemise või riskijuhtimisega seotud ülesannete täitmiseks ja kolmandale

isikule edasi antud tegevuste kontrollimiseks vajaliku isikulise koosseisu ja fondivalitseja

vahendite kirjeldus;

2) iga valitsetava fondi kohta kolmandale isikule edasiantavate fondi valitsemisega seotud

ülesannete kirjeldused, sealhulgas info selle kohta, kas ülesanded antakse edasi osaliselt;

3) kolmanda isiku poolt talle edasi antud ülesannete täitmise vajaliku hoolsusega kontrollimist

võimaldavate meetmete kirjeldus.

(32) Käesoleva paragrahvi lõike 3 punktis 10 nimetatud aruannete ja teabe avalikustamise kord

peab olema kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2019/2088, mis käsitleb

jätkusuutlikkust käsitleva teabe avalikustamist finantsteenuste sektoris (ELT L 317,

09.12.2019, lk 1–16), artikli 3 lõikest 1, artikli 6 lõike 1 punktist a ja artiklist 13 tulenevate

avalikustamisnõuetega ning näitama ära isikud ja vahendid, mis on vajalikud nimetatud nõuete

täitmiseks.“;

116) paragrahvi 344 lõikes 5 asendatakse tekstiosa „Investeerimisteenuseid või

kõrvalteenuseid“ tekstiosaga „Käesoleva seaduse § 307 lõike 1 punktides 1–3 nimetatud

investeerimisteenuseid“;

117) paragrahvi 351 täiendatakse lõikega 8 järgmises sõnastuses:

„(8) Kui fondivalitseja valitseb või kavatseb valitseda fondi kolmanda isiku algatusel,

sealhulgas juhul, kui fondivalitseja ise või fond kasutab selle kolmanda isiku nime või kui

fondivalitseja on fondi valitsemisega seotud ülesande käesoleva seaduse §-s 364 sätestatu

kohaselt kolmandale isikule edasi andnud, on ta kohustatud Finantsinspektsiooni teavitama

sellest, kuidas on tagatud sellisest tegevusest tingitud võimaliku huvide konflikti maandamine

või vältimine, milliseid meetmeid selleks rakendatakse ja kuidas on korraldatud kas fondi

investorite või investeerimisteenuse või kõrvalteenuse klientide teavitamine huvide konflikti

olukorrast.“;

118) paragrahvi 3571 lõikes 9 asendatakse tekstiosa „määruse (EL) 2019/2088, mis käsitleb

jätkusuutlikkust käsitleva teabe avalikustamist finantsteenuste sektoris (ELT L 317,

09.12.2019, lk 1–16),“ tekstiosaga „määruse (EL) 2019/2088“;

EELNÕU 9.12.2025

22

119) paragrahvi 361 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 361. Täiendavad nõuded alternatiivfondi valitseja organisatsioonilisele ülesehitusele,

hoolsuskohustusele ja sise-eeskirjadele“;

120) paragrahvi 361 täiendatakse lõigetega 21–25 järgmises sõnastuses:

„(21) Kui alternatiivfondi arvel antakse laenu, peavad fondivalitseja sise-eeskirjad lisaks

käesoleva seaduse §-s 344 sätestatule kindlaks määrama laenu andmise põhimõtted, mis peavad

muu hulgas hõlmama krediidiriski hindamist, laenuportfelli haldamist ja seiret ning nägema

ette asjakohased protsessid.

(22) Alternatiivfondi valitseja vaatab läbi käesoleva paragrahvi lõikes 21 nimetatud laenu

andmise põhimõtted regulaarselt, vähemalt kord aastas ja vajaduse korral ajakohastab neid, et

tagada põhimõtete ning vajalike protsesside tõhusus.

(23) Käesoleva paragrahvi lõikes 21 nimetatud laenu andmise põhimõtteid ei ole vaja kehtestada

laenude kohta, mille puhul on täidetud järgmised tingimused:

1) laenu antakse alternatiivfondi arvel ettevõtjale, milles alternatiivfond omab otsest või

kaudset osalust vähemalt viie protsendi ulatuses kapitalist või hääleõigusest ja mida ei saa

eraldiseisvalt selles ettevõtjas alternatiivfondi arvel hoitavatest kapitaliinstrumentidest müüa

kolmandatele isikutele;

2) käesoleva lõike punktis 1 nimetatud laenude tinglik väärtus kokku ei ületa 150 protsenti

alternatiivfondi vara puhasväärtusest.

(24) Kui alternatiivfondi arvel antakse laenu tarbijale:

1) peab fondivalitseja tegevus lisaks käesoleva seaduse § 1202 lõikes 12 sätestatule vastama ka

krediidiandjate ja -vahendajate seaduse §-s 38 sätestatud nõuetele;

2) peavad fondivalitseja sise-eeskirjad lisaks käesolevas paragrahvis ja käesoleva seaduse

§-s 344 sätestatule vastama krediidiandjate ja -vahendajate seaduse §-s 44 sätestatule;

3) ei või fondivalitsejas tarbija maksevõimelisuse hindamise eest vastutava juhi või töötaja

tasustamine sõltuda heaks kiidetud krediiditaotluste hulgast, osakaalust või sõlmitud

krediidilepingute arvust.

(25) Käesoleva seaduse § 344 lõike 3 punkti 16 ei kohaldata kinnise alternatiivfondi

sise-eeskirjade suhtes.“;

121) paragrahvi 361 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(5) Fondivalitseja rakendab iga valitsetava alternatiivfondi, välja arvatud finantsvõimenduseta

kinnise alternatiivfondi suhtes piisavaid likviidsusriski juhtimise protseduure, et tagada

alternatiivfondi investeerimispoliitika ja likviidsusprofiili vastavus fondi kohustustele, samuti

fondi osakute, aktsiate või osade tagasivõtmise tingimustele, ning määrab mittekinnise

alternatiivfondi puhul likviidsusriski juhtimise meetmed vastavalt käesoleva seaduse §-s 57

sätestatule.“;

122) seaduse 27. peatüki 3. jaotist täiendatakse §-ga 3611 järgmises sõnastuses:

„§ 3611. Täiendavad nõuded alternatiivfondi valitsejale finantsvõimenduse kasutamisel

laenu andmisele suunatud fondi puhul

(1) Kui alternatiivfondi peamine investeerimisstrateegia on anda laenu või kui fondi arvel antud

laenude tinglik väärtus moodustab vähemalt 50 protsenti fondi vara puhasväärtusest (edaspidi

laenu andmisele suunatud fond) ja fondivalitseja kasutab sellise alternatiivfondi vara

EELNÕU 9.12.2025

23

valitsemisel finantsvõimendust, kohaldatakse lisaks käesoleva seaduse §-s 361 sätestatule

käesolevas paragrahvis sätestatud nõudeid.

(2) Laenu andmisele suunatud fondina võib tegutseda üksnes kinnine alternatiivfond. Esimeses

lauses sätestatud nõuet ei kohaldata, kui fondivalitseja tõendab Finantsinspektsioonile, et

mittekinnise alternatiivfondi likviidsusriski juhitakse kooskõlas fondi

investeerimisstrateegiaga, arvestades fondi osakute, aktsiate või osade tagasivõtmise tingimusi

ning sellise fondi sobivust laenu andmisele suunatud fondiks vastavalt Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiivi 2011/61/EL artikli 16 lõike 2i alusel kehtestatud komisjoni delegeeritud

määruses sätestatule.

(3) Laenu andmisele suunatud fondi finantsvõimendus ei või olla suurem kui 175 protsenti või

kui see fond on kinnine fond, suurem kui 300 protsenti. Nimetatud piirmäärasid ei kohaldata,

kui kõik laenu andmisele suunatud fondi arvel antud laenud vastavad käesoleva seaduse § 361

lõike 23 punktis 1 sätestatud tingimustele ja nende tinglik väärtus kokku ei ületa 150 protsenti

fondi vara puhasväärtusest.

(4) Laenu andmisele suunatud fondi finantsvõimendus väljendatakse fondi riskipositsiooni ja

vara puhasväärtuse suhtena. Fondi riskipositsioon arvutatakse vastavalt Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiivi 2011/61/EL artikli 4 lõike 3 alusel kehtestatud delegeeritud õigusaktides

kindlaks määratud kohustustepõhisele meetodile.

(5) Selliseid laenu võtmise kokkuleppeid, mis on täielikult kaetud laenu andmisele suunatud

fondi investorite lepinguliste kapitalikohustustega, ei käsitata käesoleva paragrahvi lõikes 4

nimetatud suhtarvu arvutamise korral riskipositsioonina.

(6) Kui laenu andmisele suunatud fond rikub fondivalitsejast sõltumatutel asjaoludel käesoleva

paragrahvi lõikes 3 sätestatud piirmäära, võtab fondivalitseja asjakohase aja jooksul kasutusele

meetmed, mis on vajalikud olukorra parandamiseks ja mis arvestavad selle fondi investorite

õigustatud huve.“;

123) paragrahv 363 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

㤠363. Pensionifondide valitsemine

(1) Pensionifondi sise-eeskirjade suhtes ei kohaldata käesoleva seaduse § 344 lõike 3 punktis 16

ning lõigetes 31 ja 32 sätestatut.

(2) Fondivalitseja võib valitseda mitut kohustuslikku pensionifondi, kui nende pensionifondide

tingimuste ja prospektide kohaselt on nende investeerimispoliitikad tema hinnangul piisavalt

erinevad või neid pensionifonde pakutakse eri vanuses osakuomanikele.

(3) Fondivalitsejal ei ole kohustust täita käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatud tingimust, kui

tema ühinemisest teise fondivalitsejaga või kohustusliku pensionifondi valitsemise

ülevõtmisest on möödunud vähem kui kaks aastat.

(4) Kohustusliku pensionifondi valitseja on kohustatud fondi vara investeerimise ja riskide

juhtimisega seoses avaldama jätkusuutlikkust käsitlevat teavet, järgides Euroopa Parlamendi ja

nõukogu määruses (EL) 2019/2088 sätestatut.

(5) Pensionifondi valitseja suhtes ei kohaldata käesoleva seaduse § 351 lõikes 8 sätestatut.“;

EELNÕU 9.12.2025

24

124) seaduse 27. peatüki 4. jao ja sama jao 1. jaotise pealkiri muudetakse ning sõnastatakse

järgmiselt:

„4. jagu

Fondivalitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmine

1. jaotis

Eurofondi, alternatiivfondi või pensionifondi valitseja ülesannete ja tegevuste

edasiandmine“;

125) paragrahv 364 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 364. Ülesannete ja tegevuste edasiandmise üldsätted

(1) Käesoleva seaduse § 911 lõikes 1, § 2701 lõikes 1, §-des 305 ja 307 ning § 408 lõikes 1

nimetatud ülesandeid ja tegevusi, sealhulgas investeerimisteenuse või kõrvalteenuse osutamist,

võib fondivalitseja edasi anda kirjaliku lepingu alusel kolmandale isikule

(edaspidi edasiandmine) vaid järgmistel tingimustel:

1) edasiandmine ei kahjusta fondi ega fondi investorite õigustatud huve;

2) edasiandmine ei takista fondivalitseja tegevust ega tema ülesannete täitmist vajalikul

tasemel;

3) edasiandmine ei takista fondivalitseja üle järelevalve teostamist vajalikul tasemel;

4) edasiandmine ei põhjusta olukorda, kus fondivalitseja ei tegele fondi valitsemisega või

investeerimisteenuse või kõrvalteenuse osutamisega või ei ole ta selleks pädev, eelkõige

fondivalitseja juhtimise või sisekontrolli süsteemi ühe või mitme funktsiooni edasiandmise

tõttu;

5) kolmandal isikul, kellele ülesanded või tegevused edasi antakse, on selleks vajalik

kvalifikatsioon, laitmatu maine, piisavalt kogemusi ja ta on võimeline neid ülesandeid täitma

või teenuseid osutama;

6) kolmandal isikul, kellele ülesanded või tegevused edasi antakse, on kohustus järgida

fondivalitseja antavaid lisajuhiseid ning lubada fondivalitsejal kontrollida edasi antud

ülesandeid ja tegevusi;

7) fondivalitseja on valmis põhjendama edasiandmise vajalikkust;

8) fondivalitsejal tuleb vajaduse korral tõendada, et kolmas isik, kellele ülesanded või tegevused

edasi antakse, valiti välja piisava hoolikusega ja ta vastab käesolevas paragrahvis sätestatud

nõuetele ning et fondivalitsejal on võimalik edasiandmine investorite huvides viivitamata

lõpetada.

(2) Fondivalitseja võib ülesandeid ja tegevusi edasi anda ka välisriigi fondivalitsejale,

investeerimisühingule või krediidiasutusele, kes ei ole Eestis asutanud filiaali või kes ei osuta

Eestis teenuseid piiriüleselt, või muule isikule, kui edasiantavaks ülesandeks või tegevuseks ei

ole vaja tegevusluba.

(3) Enne ülesannete ja tegevuste edasiandmise lepingu jõustumist teavitab fondivalitseja

Finantsinspektsiooni fondi valitsemisega seotud ülesannete või tegevuste edasiandmisest,

esitades nimetatud lepingu. Finantsinspektsioon teavitab eurofondi valitseja ülesannete või

tegevuste edasiandmisest viivitamata selle lepinguriigi, kus fondivalitseja on asutanud filiaali

või osutab teenust piiriüleselt, sihtriigi finantsjärelevalve asutust, kui eurofondi osakuid või

aktsiaid pakutakse lepinguriigis.

EELNÕU 9.12.2025

25

(4) Edasiandmine ei vabasta fondivalitsejat vastutusest fondi valitsemise ees. Fondivalitseja on

kohustatud tagama, et kolmas isik, kellele ülesanded või tegevused on edasi antud, täidab

käesolevas seaduses sätestatud nõudeid.

(5) Osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise korraldamise võib lisaks käesoleva

seaduse § 365 lõike 1 punktis 2 nimetatud isikutele edasi anda ka väärtpaberite

keskdepositooriumile.

(6) Osakute või aktsiate registri pidamise võib edasi anda üksnes käesoleva seaduse §-des 60

ja 61 sätestatud nõudeid arvestades.

(7) Edasiandmiseks ei loeta fondi osakute, aktsiate või osade turustamist väärtpaberituru

seaduse alusel ega turustamist kindlustuspõhise investeerimistoote alusvarana

kindlustustegevuse seaduse alusel.

(8) Täpsemad nõuded selle kohta, kuidas täita käesolevas jaos kehtestatud edasiandmise

tingimusi, sealhulgas asjaolud, mille põhjal hinnata käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 4

sätestatud tingimusele vastavust, on eurofondi valitsejale sätestatud direktiivi 2009/65/EL

artikli 13 lõike 5 alusel kehtestatud komisjoni delegeeritud määruses.“;

126) paragrahvi 364 täiendatakse lõigetega 9–11 järgmises sõnastuses:

„(9) Fondivalitseja koostab ja esitab Finantsinspektsioonile edasiandmise aruande, milles

esitatakse järgmine teave:

1) kolmanda isiku, kellele ülesanded või tegevused on edasi antud, nimi ja asukoht või

registrijärgne või filiaali asukoht, kui ta osutab teenust filiaalina, ning teave selle kohta, kas tal

on fondivalitsejaga märkimisväärne seos;

2) teave selle kohta, kas kolmandal isikul, kellele ülesanded või tegevused on edasi antud, on

tegevusluba fondi vara valitsemiseks või ta on finantsjärelevalve alla kuuluv isik, ning kui see

on asjakohane, tema tegevuse üle järelevalvet teostava asutuse andmed;

3) kolmanda isiku, kellele ülesanded või tegevused on edasi antud, kohta esitatud andmete

muude järelevalveliste või avalike aruannete või allikatega seostamiseks vajalikud selle isiku

kohta käivad tunnused;

4) ülesannete või tegevuste edasiandmise korral nende töötajate arv, kes täidavad

fondivalitsejas igapäevaseid vara valitsemise või riskijuhtimisega seotud ülesandeid,

taandatuna täistööajale;

5) edasi antud vara valitsemise või riskijuhtimise ülesannetega seotud tegevuste loetelu ja

kirjeldus;

6) vara valitsemise edasiandmise korral selle vara väärtus, mille valitsemine on edasi antud, ja

osakaal fondi kogu varast;

7) edasi antud ülesannete ja tegevuste üle kontrolli teostavate fondivalitseja töötajate arv,

taandatuna täistööajale;

8) edasi antud ülesannete ja tegevuste üle fondivalitseja teostatud regulaarsete kontrollide arv

ja kuupäevad, probleemide loetelu, kui neid on tuvastatud, ning vajaduse korral probleemide

lahendamiseks kasutusele võetud meetmed koos nende rakendamise kuupäevadega;

9) käesoleva lõike punktides 1–3, 5 ja 6 sätestatud teave edasi antud ülesannete või tegevuste

täiendava edasiandmise kohta ning kui need on isikule täiendavalt edasi antud, teave selle isiku

kohta;

10) ülesannete või tegevuste edasiandmise ning olemasolu korral täiendava edasiandmise

lepingu sõlmimise ja lõppemise kuupäev.

EELNÕU 9.12.2025

26

(10) Eurofondi valitseja esitab Finantsinspektsioonile käesoleva paragrahvi lõikes 9 sätestatud

aruande vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/65/EÜ artikli 20a lõigete 5

ja 6 alusel välja töötatud sagedusele, tähtaegadele ning vormile.

(11) Finantsinspektsioon edastab teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele käesoleva

paragrahvi lõike 9 kohaselt kogutud teabe viivitamata, kui fondivalitseja või fond võib olla

oluline vastaspoole riski allikas kogu krediidiasutuse, mõne teise süsteemselt olulise asutuse

või kogu finantssüsteemi stabiilsuse jaoks selles lepinguriigis.“;

127) paragrahvi 365 lõiked 4 ja 5 tunnistatakse kehtetuks;

128) paragrahvid 366 ja 367 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:

„§ 366. Kolmandale isikule edasi antud ülesannete ja tegevuste täiendava edasiandmise

nõuded

(1) Kolmas isik võib talle edasi antud ülesandeid ja tegevusi, sealhulgas investeerimisteenuste

või kõrvalteenuste osutamist, edasi anda järgmistel tingimustel:

1) fondivalitseja on enne selleks andnud ülesannete või tegevuste edasiandjale kirjaliku

nõusoleku;

2) fondivalitseja on enne ülesannete või tegevuste täiendava edasiandmise lepingu jõustumist

esitanud selle Finantsinspektsioonile.

(2) Ülesannete ja tegevuste täiendava edasiandmise korral peab kolmas isik järgima käesoleva

seaduse §-des 364, 365 ja 367 sätestatud nõudeid ja kohustusi. Nende järgimist kontrollib

ülesannete või tegevuste edasiandja.

§ 367. Ülesannete ja tegevuste edasiandmise lõppemine

(1) Fondivalitsejal peab olema õigus lõpetada kolmanda isikuga sõlmitud ülesannete ja

tegevuste edasiandmise leping igal ajal.

(2) Käesolevas jaotises sätestatu rikkumise korral on Finantsinspektsioonil õigus teha

fondivalitsejale ettekirjutus, nõudmaks ülesande või tegevuse edasiandmise lõpetamist või

kolmanda isikuga sõlmitud ülesannete ja tegevuste edasiandmise lepingu lõpetamist.“;

129) seaduse 27. peatüki 4. jagu täiendatakse 11. jaotisega järgmises sõnastuses:

„11. jaotis

Alternatiivfondi valitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmine

§ 3671. Alternatiivfondi valitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise erisused

(1) Käesoleva seaduse §-s 365 sätestatud nõuded kohalduvad ka alternatiivfondi valitseja

riskikontrolli funktsiooni edasiandmise suhtes.

(2) Finantsinspektsiooni nõusolekul võib alternatiivfondi vara investeerimise või riskikontrolli

funktsiooni edasi anda käesoleva seaduse § 365 lõike 1 punktis 2 nimetamata isikule.

(3) Alternatiivfondi arvel tarbijale laenu andmisega seotud tegevuste edasiandmise suhtes

kolmandale isikule kohaldatakse krediidiandjate ja -vahendajate seaduse §-s 46 sätestatut.

EELNÕU 9.12.2025

27

(4) Täpsemad nõuded selle kohta, kuidas täita käesolevas jaos kehtestatud edasiandmise

tingimusi, sealhulgas asjaolud, mille põhjal hinnata vastavust käesoleva seaduse § 364 lõike 1

punkti 4 kohasele tingimusele, on alternatiivfondi valitsejale sätestatud Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiivi 2011/61/EL artikli 20 lõike 7 alusel kehtestatud komisjoni delegeeritud

määruses.“;

130) paragrahvi 3671 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:

„(5) Alternatiivfondi valitseja esitab Finantsinspektsioonile käesoleva seaduse § 364 lõikes 8

nimetatud aruande vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2011/61/EL artikli 24

lõigete 5a ja 5b alusel välja töötatud sagedusele, tähtaegadele ning vormile.“;

131) seaduse 27. peatüki 4. jao 2. jaotise pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„2. jaotis

Pensionifondi valitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmine“;

132) paragrahvist 368 jäetakse välja sõnad „fondivalitseja ülesannete osalise“;

133) paragrahv 368 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 368. Pensionifondi valitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise erisused

(1) Pensionifondi osakute registri pidamise pensioniregistri pidajale edasiandmise suhtes ei

kohaldata käesolevas jaos edasiandmise kohta sätestatut.

(2) Pensionifondi valitseja suhtes ei kohaldata käesoleva seaduse § 364 lõigetes 9 ja 10

sätestatut.“;

134) paragrahv 3681 tunnistatakse kehtetuks;

135) paragrahvi 372 lõikest 4 jäetakse välja sõnad „enda ja tema valitsetava fondi“;

136) paragrahvi 398 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Fondivalitseja võib valitseda teises lepinguriigis asutatud või moodustatud eurofondi ning

osutada investeerimisteenuseid ja kõrvalteenuseid, asutades selleks filiaali või osutades

teenuseid piiriüleselt (edaspidi piiriülene teenuse osutamine). Nimetatud teenuseid võib

fondivalitseja osutada teises lepinguriigis vastavalt väärtpaberituru seaduses ning Euroopa

Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2016/1011 sätestatule.“;

137) paragrahvi 409 lõikes 4 asendatakse sõna „välisriigis“ sõnaga „lepinguriigis“;

138) paragrahvi 409 lõiget 5 täiendatakse pärast tekstiosa „väärtpaberituru seaduses“

tekstiosaga „, krediidiinkassode ja -ostjate seaduses ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu

määruses (EL) 2016/1011“;

139) paragrahvi 409 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses:

„(6) Kui teises lepinguriigis on alternatiivfondi arvel lubatud anda laenu tarbijale, kohaldatakse

sellise laenu andmisele lisaks käesolevas seaduses laenu andmise kohta sätestatule

krediidiandjate ja -vahendajate seaduse §-des 66–72 krediidiandja või -vahendaja lepinguriigis

tegutsemise kohta sätestatut.“;

140) paragrahvi 412 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:

EELNÕU 9.12.2025

28

„(3) Alternatiivfondi arvel tarbijale laenu andmisele Eestis kohaldatakse võlaõigusseaduse

§-des 402–421 krediidilepingu pakkumisele ja sõlmimisele esitatavate nõuete, krediidiandjate

ja -vahendajate seaduse §-des 47–531 krediidi andmisele kehtestatud nõuete ning sama seaduse

§-des 73–78 lepinguriigi krediidiandja või -vahendaja Eestis tegutsemise kohta sätestatut.“;

141) paragrahvi 415 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:

„(4) Kui kolmandas riigis on alternatiivfondi arvel lubatud anda laenu tarbijale, kohaldatakse

sellise laenu andmisele lisaks käesolevas seaduses laenu andmise kohta sätestatule

krediidiandjate ja -vahendajate seaduse §-des 66–70 ja 72 krediidiandja või -vahendaja

välisriigis tegutsemise kohta sätestatut.“;

142) paragrahvi 419 lõike 2 punkt 2, § 423 lõike 2 punkt 2 ja § 432 lõike 1 punkt 2 muudetakse

ning sõnastatakse järgmiselt:

„2) fondi päritoluriik ei ole suure riskiga kolmas riik rahapesu ja terrorismi rahastamise

tõkestamise seaduse § 3 punkti 18 tähenduses;“;

143) paragrahvi 419 lõike 2 punkt 3 ja § 432 lõike 1 punkt 3 muudetakse ning sõnastatakse

järgmiselt:

„3) fondi päritoluriigi ja Eesti vahel on sõlmitud OECD tulu- ja kapitalimaksu mudellepingu

artiklis 26 sätestatud standarditele vastav leping, tagatud on maksustamisalase teabe tõhus

vahetamine, mis võib muu hulgas hõlmata mitmepoolse maksulepingu olemasolu, ning

päritoluriik ei ole maksualast koostööd mittetegev jurisdiktsioon tulumaksuseaduse § 101

tähenduses.“;

144) paragrahvi 419 täiendatakse lõigetega 5–7 järgmises sõnastuses:

„(5) Kolmanda riigi alternatiivfondi arvel tarbijale laenu andmisele Eestis kohaldatakse

võlaõigusseaduse §-des 402–421 krediidilepingu pakkumisele ja sõlmimisele esitatavate nõuete

ning krediidiandjate ja -vahendajate seaduse §-des 38, 44 ja 47–531 krediidi andmise kohta

sätestatut.

(6) Kui teise lepinguriigi fondivalitseja pakub Eestis kolmanda riigi alternatiivfondi, mille arvel

antakse tarbijale laenu Eestis, kohaldatakse fondivalitsejale ka krediidiandjate ja -vahendajate

seaduse §-des 73–78 lepinguriigi krediidiandja või -vahendaja Eestis tegutsemise kohta

sätestatut.

(7) Kui Eesti fondivalitseja pakub teises lepinguriigis kolmanda riigi alternatiivfondi, mille

arvel antakse tarbijale laenu teises lepinguriigis, kohaldatakse fondivalitsejale ka

krediidiandjate ja -vahendajate seaduse §-des 66–72 krediidiandja või -vahendaja lepinguriigis

tegutsemise kohta sätestatut.“;

145) paragrahvi 423 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „§-des 419–422“ tekstiosaga „§ 419

lõigetes 1–4 ja §-des 420–422“;

146) paragrahvi 423 lõiget 2 täiendatakse punktiga 3 järgmises sõnastuses:

„3) fondi päritoluriigi ja Eesti vahel on sõlmitud OECD tulu- ja kapitalimaksu mudellepingu

artiklis 26 sätestatud standarditele vastav leping, tagatud on maksustamisalase teabe tõhus

vahetamine, mis võib muu hulgas hõlmata mitmepoolse maksulepingu olemasolu, ning

päritoluriik ei ole maksualast koostööd mittetegev jurisdiktsioon tulumaksuseaduse § 101

tähenduses.“;

EELNÕU 9.12.2025

29

147) paragrahvi 424 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:

„(5) Alternatiivfondi arvel tarbijale laenu andmisele Eestis kohaldatakse võlaõigusseaduse

§-des 402–421 krediidilepingu pakkumisele ja sõlmimisele esitatavaid nõudeid, krediidiandjate

ja -vahendajate seaduse §-des 38, 44 ja 47–531 krediidi andmisele kehtestatud nõudeid ning

sama seaduse §-des 73–76 välisriigi krediidiandja või -vahendaja Eestis tegutsemise kohta

sätestatut.“;

148) paragrahvi 427 lõike 3 punktid 4 ja 5 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:

„4) fondivalitseja päritoluriik ei ole suure riskiga kolmas riik rahapesu ja terrorismi rahastamise

tõkestamise seaduse § 3 punkti 18 tähenduses;

5) fondivalitseja päritoluriigi ja Eesti vahel on sõlmitud OECD tulu- ja kapitalimaksu

mudellepingu artiklis 26 sätestatud standarditele vastav leping, tagatud on maksustamisalase

teabe tõhus vahetamine, mis võib muu hulgas hõlmata mitmepoolse maksulepingu olemasolu,

ning see kolmas riik ei ole maksualast koostööd mittetegev jurisdiktsioon tulumaksuseaduse

§ 101 tähenduses;“;

149) paragrahvi 427 täiendatakse lõikega 41 järgmises sõnastuses:

„(41) Kui fondivalitseja päritoluriik osutub suure riskiga kolmandaks riigiks rahapesu ja

terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 3 punkti 18 tähenduses või kui see riik lisatakse

maksualast koostööd mittetegevate jurisdiktsioonide loetellu pärast fondivalitsejale loa andmist

Eestis tegutsemiseks, tuleb fondivalitsejal mõistliku aja jooksul, kuid mitte hiljem kui kahe

aasta täitumisel võtta oma valitsetavate fondide suhtes kasutusele meetmeid, mis arvestavad

investorite huve ja võimaldavad tekkinud olukorra lahendada.“;

150) paragrahvi 436 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „§-des 424–435“ tekstiosaga „§ 424

lõigetes 1–4 ja §-des 425–435“;

151) paragrahvi 436 lõike 2 punkt 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„2) fondivalitseja ega fondi päritoluriik ei ole suure riskiga kolmas riik rahapesu ja terrorismi

rahastamise tõkestamise seaduse § 3 punkti 18 tähenduses;“;

152) paragrahvi 436 lõiget 2 täiendatakse punktiga 3 järgmises sõnastuses:

„3) fondivalitseja ja fondi päritoluriigi ning Eesti vahel on sõlmitud OECD tulu- ja

kapitalimaksu mudellepingu artiklis 26 sätestatud standarditele vastav leping, tagatud on

maksustamisalase teabe tõhus vahetamine, mis võib muu hulgas hõlmata mitmepoolse

maksulepingu olemasolu, ning kumbki kolmas riik ei ole maksualast koostööd mittetegev

jurisdiktsioon tulumaksuseaduse § 101 tähenduses.“;

153) paragrahvi 458 lõike 4 punktis 15 asendatakse tekstiosa „või aktsiate väljalaskmise või

tagasivõtmise peatamist“ tekstiosaga „, aktsiate või osade väljalaskmise ja tagasivõtmise

peatamist, kui esineb käesoleva seaduse § 571 lõikes 1 või § 66 lõikes 2 sätestatud alus“;

154) paragrahvi 467 täiendatakse lõikega 7 järgmises sõnastuses:

„(7) Finantsinspektsioon teavitab viivitamata järelevalvemeetmete rakendamiseks ettepaneku

teinud teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutust, Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust

ning finantssüsteemi stabiilsust ja terviklikkust ohustavate võimalike riskide korral ka Euroopa

Süsteemsete Riskide Nõukogu Eestis asutatud või moodustatud eurofondi või alternatiivfondi

suhtes, mille osakuid, aktsiaid või osasid selles lepinguriigis pakutakse, või selle fondi valitseja

suhtes kasutusele võetud järelevalvemeetmetest ja ettepaneku kohta tehtud järeldustest.“;

EELNÕU 9.12.2025

30

155) paragrahvi 470 täiendatakse lõikega 41 järgmises sõnastuses:

„(41) Finantsinspektsioon võib teise lepinguriigi, mille eurofondi või alternatiivfondi osakuid,

aktsiaid või osasid pakutakse Eestis, finantsjärelevalve asutusele teha ettepaneku rakendada

käesoleva seaduse § 456 lõikes 1, § 458 lõike 4 punktides 1–3, 9, 13 ja 19 ning §-des 460–462

sätestatud järelevalvemeetmeid fondivalitseja või aktsiaseltsifondi suhtes. Finantsinspektsioon

on kohustatud ettepanekut teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele põhjendama ning

teavitama sellest Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust, finantssüsteemi stabiilsust ja

terviklikkust ohustavate võimalike riskide korral ka Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogu.“;

156) paragrahvi 471 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 471. Järelevalve välisriigi depositooriumi ja selle Eestis asutatud filiaali üle ning Eesti

depositooriumi tegevuse üle teises lepinguriigis“;

157) paragrahvi 471 täiendatakse lõigetega 4–7 järgmises sõnastuses:

„(4) Finantsinspektsioon võib Eestis asutatud või moodustatud alternatiivfondi teise

lepinguriigi depositooriumilt, kes osutab oma teenust piiriüleselt, või selle Eestis asutatud

filiaalilt nõuda andmeid ja dokumente, mis on vajalikud käesoleva seaduse §-des 286−299

depositooriumi kohta kehtestatud nõuete täitmise kindlakstegemiseks või alternatiivfondi või

tema valitseja üle järelevalve teostamiseks käesolevas seaduses sätestatud korras.

(5) Kui Finantsinspektsioonil on alust arvata, et Eestis asutatud või moodustatud

alternatiivfondi teise lepinguriigi depositoorium rikub või asub rikkuma käesolevas seaduses

alternatiivfondi depositooriumi kohta kehtestatud nõudeid, teavitab ta sellest viivitamata

depositooriumi päritoluriigi finantsjärelevalve asutust ja Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve

Asutust, kirjeldades rikkumise asjaolusid võimalikult täpselt.

(6) Finantsinspektsioon võib ise rakendada meetmeid rikkumise lõpetamiseks juhul, kui teise

lepinguriigi finantsjärelevalve asutuse rakendatud meetmed ei ole piisavad või kui

depositoorium jätkab õigusaktides kehtestatud nõuete rikkumist.

(7) Kui Finantsinspektsioon depositooriumi päritoluriigi finantsjärelevalve asutusena saab

alternatiivfondi või tema valitseja päritoluriigi finantsjärelevalve asutuselt teate, et

depositoorium rikub selles lepinguriigis kehtestatud õigusaktide nõudeid, rakendab

Finantsinspektsioon lepinguriigi finantsjärelevalve asutuse ettepanekul viivitamata meetmeid

rikkumise lõpetamiseks. Finantsinspektsioon teavitab kasutusele võetud järelevalvemeetmetest

lepinguriigi finantsjärelevalve asutust ja Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust.“;

158) paragrahvi 472 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:

„(5) Lisaks käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 sätestatule esitab Finantsinspektsioon:

1) alternatiivfondi ja tema valitseja päritoluriigi finantsjärelevalve asutusele teabe, mis on

vajalik fondi või tema valitseja üle järelevalve teostamiseks ning mille Finantsinspektsioon on

saanud selle fondi depositooriumi päritoluriigi finantsjärelevalve asutusena;

2) alternatiivfondi depositooriumi päritoluriigi finantsjärelevalve asutusele teabe, mis on

vajalik depositooriumi suhtes kehtestatud nõuete täitmise kontrollimiseks ja mille

Finantsinspektsioon on saanud selle alternatiivfondi valitseja või aktsiaseltsifondi päritoluriigi

finantsjärelevalve asutusena.“;

159) seadust täiendatakse §-ga 4901 järgmises sõnastuses:

„§ 4901. Tarbija krediidivõimelisuse hindamise kohustuse rikkumine

EELNÕU 9.12.2025

31

(1) Alternatiivfondi arvel tarbijale laenu andmisel krediidiandjate ja -vahendajate seaduse

§-s 48, 49 või 50 sätestatud tarbija krediidivõimelisuse hindamisega seotud fondivalitseja

kohustuse rikkumise eest –

karistatakse rahatrahviga kuni 100 000 eurot.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –

karistatakse rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot.“;

160) seadust täiendatakse §-dega 4902 ja 4903 järgmises sõnastuses:

㤠4902. Andmete edastamise kohustuse rikkumine

(1) Krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 47 lõikes 42 sätestatud nõude rikkumise eest –

karistatakse rahatrahviga kuni 100 000 eurot.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –

karistatakse rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot.

§ 4903. Tarbijakrediidilepingu sõlmimise keelu rikkumine

(1) Krediidiandjate ja -vahendajate seaduse §-s 502 sätestatud nõude rikkumise eest –

karistatakse rahatrahviga kuni 100 000 eurot.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –

karistatakse rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot.“;

161) paragrahvi 516 täiendatakse lõikega 13 järgmises sõnastuses:

„(13) Fondivalitseja on kohustatud viima fondi dokumendid käesoleva seaduse 2026. aastal …

vastu võetud redaktsiooni § 74 lõike 2 punktis 1 sätestatud nõuetega kooskõlla hiljemalt

kuue kuu jooksul käesoleva seaduse jõustumisest arvates.“;

162) seadust täiendatakse §-ga 5171 järgmises sõnastuses:

„§ 5171. Alternatiivfondi valitseja tegevuse kooskõlla viimine laenu andmise nõuetega

(1) Fondivalitseja, kes valitseb enne 2024. aasta 15. aprilli moodustatud või asutatud

mitteavalikku alternatiivfondi, mille arvel antakse laenu, samuti nendele tingimustele vastav

usaldusfond, mis valitseb oma vara ise, ei ole kohustatud kuni 2029. aasta 16. aprillini järgima

käesoleva seaduse § 1202 lõigetes 1–5 ega §-s 3611 kehtestatud nõudeid.

(2) Kui mitteavaliku alternatiivfondi arvel ühele laenuvõtjale antud laenude tinglik väärtus

kokku või kasutatud finantsvõimendus ületab käesoleva seaduse § 1202 lõikes 1 või § 3611

lõikes 3 kehtestatud piirmäärasid, ei või fondivalitseja, aktsiaseltsifond või usaldusfond

suurendada selliste laenude tinglikku väärtust kokku ega finantsvõimendust kuni 2029. aasta

16. aprillini.

(3) Kui mitteavaliku alternatiivfondi arvel ühele laenuvõtjale antud laenude tinglik väärtus

kokku või kasutatud finantsvõimendus ei ületa käesoleva seaduse § 1202 lõikes 1 või § 3611

lõikes 3 kehtestatud piirmäärasid, ei või fondivalitseja, aktsiaseltsifond või usaldusfond

suurendada selliste laenude tinglikku väärtust kokku ega finantsvõimendust üle viidatud

piirmäärade.

EELNÕU 9.12.2025

32

(4) Fondivalitseja, kes valitseb enne 2024. aasta 15. aprilli moodustatud või asutatud

mitteavalikku alternatiivfondi, mille arvel antakse laenu, kuid mille osakute, aktsiate või osade

väljalaskmine on nimetatud kuupäeva seisuga lõppenud, samuti nendele tingimustele vastav

usaldusfond, mis valitseb oma vara ise, ei ole kohustatud järgima käesoleva seaduse §1202

lõigetes 1–5 ega §-s 3611 kehtestatud nõudeid.

(5) Kui fondivalitseja või usaldusfond, mis valitseb oma vara ise, otsustab käesoleva seaduse

§ 1202 lõigetes 1–5 ja §-s 3611 kehtestatud nõudeid siiski kohaldada, teavitab ta sellest

Finantsinspektsiooni.

(6) Fondivalitseja võib jätkata mitteavaliku alternatiivfondi valitsemist, mis andis laenu enne

2024. aasta 15. aprilli, kohaldamata nende laenude suhtes käesoleva seaduse § 1202 lõigetes 6–

11 ning § 361 lõigetes 21 ja 22 sätestatut.“;

163) paragrahvi 5171 täiendatakse lõikega 7 järgmises sõnastuses:

„(7) Alternatiivfondi puhul, mille tingimused, põhikiri või ühinguleping nägid ette laenu

andmise tarbijale enne 2027. aasta 1. oktoobrit, peab fondivalitseja, aktsiaseltsifond või

ühingufond looma valmisoleku andmeedastuseks krediiditeaberegistri pidajaga krediiditeabe

jagamise seaduses sätestatud tingimustel ja korras 2028. aasta 1. juuniks.“;

164) seaduse 321. peatükki täiendatakse §-ga 5273 järgmises sõnastuses:

„§ 5273. Käesoleva seaduse § 286 kohaldamine

(1) Käesoleva seaduse § 286 lõigete 7 ja 8 kohase loa määrata alternatiivfondi depositooriumiks

lepinguriigi krediidiasutus ilma, et depositooriumiteenust osutataks Eestis äriregistrisse kantud

filiaalina, võib Finantsinspektsioon anda kuni Eesti ja teiste lepinguriikide fondivalitsejate

valitsetavate või oma vara ise valitsevate Eestis või teistes lepinguriikides asutatud või

moodustatud alternatiivfondide vara maht kokku, millele osutatakse käesoleva seaduse §-s 290

sätestatud vara hoidmise teenust Eestis, ei ületa 50 miljardit eurot või sellega samaväärset

summat muus vääringus.

(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud vara hulka ei arvestata depositooriumide endi ega

selliste alternatiivfondide vara, mida pakutakse Eestis käesoleva seaduse §-s 423 sätestatu

kohaselt lihtsustatud korras.

(3) Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega täpsustada, millistel tingimustel ja mis

ajaks tuleb Eestis asutatud või moodustatud alternatiivfondi depositoorium viia käesoleva

seaduse § 286 lõike 2 esimeses lauses sätestatud nõuetega kooskõlla, kui alternatiivfondide vara

maht kokku, millele osutatakse vara hoidmise teenust Eestis, jõuab 50 miljardi euroni või

sellega samaväärse summani muus vääringus.“;

165) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiv (EL) 2024/927, millega muudetakse direktiive 2011/61/EL ja 2009/65/EÜ seoses

ülesannete delegeerimise kokkulepete, likviidsusriski juhtimise, järelevalvelise aruandluse,

depositooriumi- ja hoidmisteenuste osutamise ning alternatiivsete investeerimisfondide poolt

laenude väljastamisega (ELT L, 2024/927, 26.03.2024);

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/2994, millega muudetakse direktiive

2009/65/EÜ, 2013/36/EL ja (EL) 2019/2034 seoses kesksete vastaspoolte suhtes olevatest

riskipositsioonidest tuleneva kontsentratsiooniriski ja keskselt kliiritavate tuletistehingute

vastaspoole riski käsitlemisega (ELT L, 2024/2994, 04.12.2024).“.

EELNÕU 9.12.2025

33

§ 2. Finantsinspektsiooni seaduse muutmine

Finantsinspektsiooni seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 461 lõiget 1 täiendatakse punktiga 4 järgmises sõnastuses:

„4) igast tegevusloa saanud alternatiivfondi valitseja kohta käivast muudatusest teistes

lepinguriikides valitsetavate või turustatavate alternatiivfondide loetelus.“;

2) paragrahvi 461 täiendatakse lõigetega 14 ja 15 järgmises sõnastuses:

„(14) Inspektsioon teavitab Euroopa järelevalveasutusi, teiste riikide finantsjärelevalve asutusi

ja Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogu fondivalitsejale tegevusloa andmisest eurofondi

valitsemiseks või fondivalitsejale või aktsiaseltsifondile alternatiivfondi valitsemiseks või selle

kehtetuks tunnistamisest.

(15) Inspektsiooni, Euroopa järelevalveasutuste, teiste riikide finantsjärelevalve asutuste ja

Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogu vahel vahetatavat teavet käsitatakse konfidentsiaalsena,

välja arvatud juhul, kui:

1) teabe esitaja on teavet edastades täpsustanud, et selle võib avalikustada;

2) avalikustamine on vajalik kohtumenetluse jaoks või

3) avalikustatud teavet kasutatakse kokkuvõtlikuna või koondkujul nii, et üksikuid

finantsjärelevalve subjekte ei ole võimalik kindlaks teha.“;

3) paragrahvi 461 lõiget 14 täiendatakse pärast tekstiosa „kehtetuks tunnistamisest“ tekstiosaga

„ning edastab andmed ja teabe, mille ta on investeerimisfondide seaduse § 88 lõike 9 ja § 92

lõike 5 kohaselt saanud, kui selline teave on vajalik, et nimetatud asutused saaksid täita oma

kohustusi“;

4) paragrahvi 461 täiendatakse lõikega 141 järgmises sõnastuses:

„(141) Inspektsioon edastab Euroopa Keskpankade Süsteemi kuuluvatele keskpankadele

investeerimisfondide seaduse § 88 lõike 9 ja § 92 lõike 5 alusel saadud statistilised andmed

koondkujul.“;

5) paragrahvi 54 lõike 4 punktis 14 asendatakse tekstiosa „krediidiasutuse või tema filiaaliga“

tekstiosaga „krediidiasutuse, fondivalitseja, investeerimisfondi või nende filiaalidega“;

6) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiv (EL) 2024/927, millega muudetakse direktiive 2011/61/EL ja 2009/65/EÜ seoses

ülesannete delegeerimise kokkulepete, likviidsusriski juhtimise, järelevalvelise aruandluse,

depositooriumi- ja hoidmisteenuste osutamise ning alternatiivsete investeerimisfondide poolt

laenude väljastamisega (ELT L, 2024/927, 26.03.2024).“.

§ 3. Kogumispensionide seaduse muutmine

Kogumispensionide seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 15 lõike 1 punktis 6, § 25 lõike 3 punktis 8 ja § 37 lõike 3 punktis 7 asendatakse

tekstiosa „tingimuste, prospektide ja põhiteabega“ tekstiosaga „põhiteabega“;

2) paragrahvi 28 lõikes 31, § 31 lõikes 31 ja 43 ning § 60 lõikes 4 asendatakse tekstiosa „§ 57

või 173“ tekstiosaga „§ 57 lõike 1 punkti 1 või § 571 lõike 1 või § 66 või 173“.

EELNÕU 9.12.2025

34

§ 4. Krediidiandjate ja -vahendajate seaduse muutmine

Krediidiandjate ja -vahendajate seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 2 täiendatakse lõikega 71 järgmises sõnastuses:

„(71) Käesolevat seadust ei kohaldata fondivalitseja ja välisriigi fondivalitseja filiaali suhtes

Eestis ega alternatiivfondi arvel laenu andmise suhtes tarbijale Eestis või välisriigis, kui

investeerimisfondide seaduses ei ole sätestatud teisiti.“;

2) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiv (EL) 2024/927, millega muudetakse direktiive 2011/61/EL ja 2009/65/EÜ seoses

ülesannete delegeerimise kokkulepete, likviidsusriski juhtimise, järelevalvelise aruandluse,

depositooriumi- ja hoidmisteenuste osutamise ning alternatiivsete investeerimisfondide poolt

laenude väljastamisega (ELT L, 2024/927, 26.03.2024).“.

§ 5. Krediidiinkassode ja -ostjate seaduse muutmine

Krediidiinkassode ja -ostjate seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 2 lõiget 3 täiendatakse pärast tekstiosa „krediidihaldustegevusele“ tekstiosaga

„seoses tema enda valitsetavate investeerimisfondidega, samuti aktsiaseltsifondi ega

usaldusfondi krediidihaldustegevusele seoses fondi endaga“;

2) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiv (EL) 2024/927, millega muudetakse direktiive 2011/61/EL ja 2009/65/EÜ seoses

ülesannete delegeerimise kokkulepete, likviidsusriski juhtimise, järelevalvelise aruandluse,

depositooriumi- ja hoidmisteenuste osutamise ning alternatiivsete investeerimisfondide poolt

laenude väljastamisega (ELT L, 2024/927, 26.03.2024).“.

§ 6. Krediiditeabe jagamise seaduse muutmine

Krediiditeabe jagamise seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 5 täiendatakse punktidega 6 ja 7 järgmises sõnastuses:

„6) investeerimisfondide seaduse § 3 lõikes 5 nimetatud alternatiivfondi fondivalitseja või

investeerimisfondide seaduse §-s 6 nimetatud aktsiaseltsifondina või §-s 8 nimetatud

usaldusfondina asutatud alternatiivfond, kes sõlmib fondi nimel tarbijakrediidilepinguid;

7) välisriigi alternatiivfondi fondivalitseja või aktsiaseltsifondi või usaldusfondina asutatud

alternatiivfondi Eestis asutatud filiaal, kes sõlmib fondi nimel tarbijakrediidilepinguid.“;

2) paragrahvi 10 lõike 1 punktis 1 asendatakse tekstiosa „ning hoiu-laenuühistu seaduse §-s 3

nimetatud hoiu-laenuühistule“ tekstiosaga „, hoiu-laenuühistu seaduse §-s 3 nimetatud hoiu-

laenuühistule ning investeerimisfondide seaduse § 3 lõikes 5 nimetatud alternatiivfondi

fondivalitsejale, tema Eestis asutatud filiaalile ja sama seaduse §-s 6 nimetatud

aktsiaseltsifondina või §-s 8 nimetatud usaldusfondina moodustatud alternatiivfondile ning

tema Eestis asutatud filiaalile“.

§ 7. Väärtpaberite registri pidamise seaduse muutmine

Väärtpaberite registri pidamise seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 7 lõiget 61 täiendatakse kolmanda ja neljanda lausega järgmises sõnastuses:

EELNÕU 9.12.2025

35

„Samuti peab pensioniregistri pidaja veebilehel olema võimalik teha isikukoodi või

pensionikonto numbri alusel päringuid selle kohta, kas isik on esitanud avalduse sissemaksete

tegemiseks vabatahtlikku pensionifondi. Veebilehel avalikustatakse isiku pensionikonto

number ning vabatahtlikku pensionifondi sissemaksete tegemise alguskuupäev.“;

2) paragrahvi 7 lõikes 64 asendatakse sõna „emissiooniprospektid“ sõnaga „prospektid“;

3) paragrahvi 7 täiendatakse lõikega 65 järgmises sõnastuses:

„(65) Pensioniregistri pidaja peab oma veebilehel tegema kättesaadavaks kohustuslike ja

vabatahtlike pensionifondide võrdlustabelid, mis koondavad kõigi nimetatud pensionifondide

investeerimisfondide seaduse § 94 alusel kirjeldatud põhiteavet.“.

§ 8. Seaduse jõustumine

(1) Käesolev seadus jõustub 2026. aasta 16. aprillil.

(2) Käesoleva seaduse § 1 punktid 53–55 jõustuvad 2026. aasta 25. juunil.

(3) Käesoleva seaduse § 1 punktid 43 ja 47–51 ning § 3 punkt 1 jõustuvad 2027. aasta

1. jaanuaril.

(4) Käesoleva seaduse § 7 punkt 3 jõustub 2027. aasta 1. veebruaril.

(5) Käesoleva seaduse § 1 punktid 28, 30, 31, 33, 34, 39, 46, 83, 126, 130, 133 ja 134 ning § 2

punktid 3 ja 4 jõustuvad 2027. aasta 16. aprillil.

(6) Käesoleva seaduse § 1 punktid 8 ja 9, 69, 75–77 ning 163 jõustuvad 2027. aasta 1. oktoobril.

(7) Käesoleva seaduse § 1 punkt 160 jõustub 2028. aasta 1. juunil.

Lauri Hussar

Riigikogu esimees

Tallinn, 2025

Algatab Vabariigi Valitsus

(allkirjastatud digitaalselt)

1

Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu

seletuskiri

1. Sissejuhatus 1.1. Sisukokkuvõte Eelnõu puudutab kõiki investeerimisfonde ja on eelkõige tingitud uue eurofonde ja

alternatiivfonde1 puudutava direktiivi (EL) 2024/9272 ülevõtmisest. Direktiivist lähtuvalt

muutub kõige enam alternatiivfonde puudutav regulatsioon, eurofonde puudutavaid muudatusi

on mõnevõrra vähem. Uus direktiiv pensionifonde otseselt ei reguleeri. Eestis on

pensionifondide puhul reeglina küll aluseks eurofondide nõuded, millest on vastavalt

pensionifondide spetsiifikale tehtud vajadusel erisusi, direktiivi ülevõtmisel on eelnõuga aga

valdavalt pensionifondide suhtes uute nõuete kehtestamisest hoidutud. Direktiivist sõltumatult

teeb eelnõu siiski mõned muudatused ka pensionifondide regulatsioonis, eelkõige, et täita

HÕNTE § 1 lõike 1 punktis 7¹ toodud kohustust vähendada halduskoormust, sest EL direktiivi

ülevõtmisega seonduvate muudatustega halduskoormus kasvab. Need muudatused tuginevad

2024. aasta sügisel valminud pensionifondide tasude ja investeeringute analüüsis tehtud

järeldustel ja ettepanekutel3.

Olulisemad muudatused, mis eelnõuga tehakse, on järgmised:

1. laiendatakse eurofondide ja eelkõige alternatiivfondide valitsejate tegevusloa ulatust – nt

võib edaspidi osutada kõiki investeerimisteenuseid (hetkel see piiratud), samuti osutada ka

nn inkassoteenust seoses viivises olevate krediidilepingutega;

2. lubatakse alternatiivfondi arvel laenu andmist, sh laenu andmist tarbijatele, mispuhul

kohaldatakse fondivalitsejale lisaks ka tarbijakrediidi regulatsiooni;

3. nähakse ette fondi likviidsusriski juhtimise meetmed mittekinnistele4 alternatiivfondidele ja

eurofondidele; pensionifondidele jääb kasutada osakute tagasivõtmise ja väljalaskmise

ajutise peatamise meede;

4. võimaldatakse teatud tingimustel ja Finantsinspektsiooni loal kasutada alternatiivfondi

puhul depositooriumina teises lepinguriigis asutatud depositooriumit piiriüleselt, st ilma, et

viimane peaks Eestis filiaali asutama;

5. täiendatakse fondivalitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise regulatsiooni, eelkõige

selle ulatuse osas (lisaks fondi valitsemisele võib edasi anda ka investeerimisteenuseid ja

kõrvalteenuseid, millega fondivalitseja tegeleb) Finantsinspektsiooni teavitamise ja

järelevalvelise aruandluse osas;

1 Lihtsustatult jagunevad investeerimisfondid EL-s eurofondideks, alternatiivfondideks ja pensionifondideks.

Eurofond on eelkõige jaeinvestorile suunatud fond, kus osakuid/aktsiaid saab lunastada üsna tihedasti. See

tähendab, et eurofondi vara koosseis peab olema piisavalt likviidne. Alternatiivfondid võivad olla suunatud nii

professionaalsetele- kui ka jaeinvestoritele. Üldjuhul ei ole alternatiivfondide vara koosseis nii likviidne kui

eurofondidel, paljud alternatiivfondid on kinnisvarasse ja riskikapitali investeerivad fondid. 2 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/927, millega muudetakse direktiive 2011/61/EL ja

2009/65/EÜ seoses ülesannete delegeerimise kokkulepete, likviidsusriski juhtimise, järelevalvelise aruandluse,

depositooriumi- ja hoidmisteenuste osutamise ning alternatiivsete investeerimisfondide poolt laenude

väljastamisega (https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=OJ:L_202400927). 3 https://www.fin.ee/sites/default/files/documents/2024-

12/Pensionifondide%20tasude%20ja%20investeeringute%20analu%CC%88u%CC%88s_2024.pdf. 4 Mitte-kinnise (open-ended) fondi puhul mõeldakse fondi, mille osakuid/aktsiaid lunastatakse sagedasti. Kõik

eurofondid on mitte-kinnised, mõned alternatiivfondid võivad olla samuti.

2

6. kehtestatakse täiendavad nõuded ka üldisele alternatiivfondide ja eurofondide

järelevalvelisele aruandlusele;

7. kaotatakse piirang, mis ei luba ühineda lepingulisel fondil ja aktsiaseltsina asutatud fondil;

8. pensionifondi valitsejatel kaotatakse kohustus valitseda konservatiivset pensionifondi;

9. lihtsustatakse pensionifondide põhiteavet.

Nagu öeldud, ei ole pensionifondi valitsemist puudutavad muudatused punktides 8 ja 9 seotud

direktiivi ülevõtmisega. Punktis 7 viidatud fondide ühinemist puudutav muudatus ei ole samuti

tingitud uue direktiivi ülevõtmisest. Selle muudatusega viiakse aga fondide ühinemise

regulatsioon varasemate fondide direktiividega, kus taoline ühinemise piirang puudub,

kooskõlla.

Eelnõu on kavandatud jõustuma 2026. aasta 16. aprillil, mis on direktiivi ülevõtmise tähtaeg.

Täiendavatele järelevalveliste aruannete, sh fondivalitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise

kohta esitatavale aruandlusele, näeb direktiiv ette hilisema rakendusaja, mistõttu on vastavad

muudatused ka eelnõus planeeritud jõustuma aasta hiljem ehk 2027. aasta 16. aprillil.

Paar eurofonde puudutavat muudatust tehakse tingituna teisest direktiivist – direktiiv (EL)

2024/29945, kus ülevõtmise tähtajaks on 2026. aasta 25. juunil, mistõttu on selliselt kavandatud

jõustuma ka need muudatused (eelnõu § 1 punktid 53–55).

Pensionifondide põhiteabe uued nõuded on kavandatud jõustuma 2027. aasta 1. jaanuaril, mis

jätab pensionifondi valitsejatele piisava aja uuel kujul põhiteabe esitamiseks valmistumiseks.

Uuel kujul põhiteave muutub investoritele ja laiemale üldsusele Pensionikeskuse veebilehel

kättesaadavaks 2027. aasta 1. veebruarist (eelnõu § 7 punkt 3). Selleks ajaks on pensionifondi

valitsejad Pensionikeskusele uuel kujul pensionifondide põhiteabe saatnud ning viimasel on

võimalik need ettenähtud võrdlustabelitena avaldada.

Alternatiivfondi arvel tarbijatele laenu andmisega seonduvalt näeb eelnõu ette veel eelnõuna

menetluses oleva krediiditeabe jagamise seaduse 652 SE (KJS)6 muutmise ning selles

ettenähtud nõuete rikkumisega kaasnevate väärteokaristuste lisandumise. Kõigi nende

muudatuste puhul on arvestatud KJS-i enda jõustumise sätetega, mistõttu on enamik neist

kavandatud jõustuma 2027. aasta 1. oktoobril (eelnõu § 1 punktid 8 ja 9, 69, 75–77 ning 163)

ja üks muudatus 2028. aasta 1. juunil (eelnõu § 1 punkt 160).

1.2. Eelnõu ettevalmistaja Eelnõu ja seletuskirja on ette valmistanud Rahandusministeeriumi finantsteenuste poliitika

osakonna nõunik Kertu Fedotov ([email protected]; 58 851 393) ja sama osakonna juhataja

asetäitja Thomas Auväärt ([email protected]; 611 3633). Eelnõu juriidilise kvaliteedi osas tegi ettepanekuid Rahandusministeeriumi personali- ja

õigusosakonna nõunik Marge Kaskpeit (tel 5885 1423, [email protected]). Eelnõu

keelelise toimetamise ettepanekud tegi sama osakonna keeletoimetaja Heleri Piip (tel 5303

2849, [email protected]).

5 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/2994, millega muudetakse direktiive 2009/65/EÜ,

2013/36/EL ja (EL) 2019/2034 seoses kesksete vastaspoolte suhtes olevatest riskipositsioonidest tuleneva

kontsentratsiooniriski ja keskselt kliiritavate tuletistehingute vastaspoole riski käsitlemisega. 6 https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/9da932aa-06d9-4eaa-ad47-

be8fdaddc7d3/Krediiditeabe%20jagamise%20seadus/.

3

1.3. Märkused Eelnõuga muudetakse järgmisi seadusi:

- investeerimisfondide seadus (IFS) (RT I, 11.11.2025, 4);

- Finantsinspektsiooni seadus (FIS) (RT I, 08.07.2025, 27);

- kogumispensionide seadus (KoPS) (RT I, 03.12.2024, 16);

- krediidiandjate ja -vahendajate seadus (KAVS) (RT I, 11.11.2025, 6);

- krediidiinkassode ja -ostjate seadus (KIOS) (RT I, 31.12.2024, 45);

- väärtpaberite registri pidamise seadus (EVKS) (RT I, 11.10.2024, 17).

Lisaks on vaja eelnõu menetlemise ajal lisada sätted praegu Riigikogu menetluses oleva

krediiditeabe jagamise seaduse 652 SE (KJS) muutmiseks, kui see eelnõu enne käesoleva

eelnõu seadusena vastu võtmist seadusena vastu võetakse.

Valdav osa muudatustest on eelnõus tingitud direktiivi ülevõtmisest ja kuigi paljud neist

muudatustest on fondivalitseja jaoks tema tegevusvõimalusi laiendavad (tegevusloa ulatuse

laienemine, sh fondi arvel laenu andmise võimalus, piiriülese depositooriumi kasutamise

võimalus, investeerimisteenuste ja kõrvalteenuste edasiandmise võimalus), toob direktiiv siiski

ka rea nõudeid ja kohustusi, mis on ilmselgelt halduskoormust suurendavad (eelkõige

täiendavad nõuded vajaliku inimressursi olemasolu ja kasutamise tõendamise kohta tegevusloa

taotlemisel, täiendav aruandluskohustus (järelevalvelised aruanded, sh aruanne tegevuse

edasiandmise kohta), kohustus näha ette likviidsusriski juhtimise meetmed mittekinnistele

alternatiivfondidele ja eurofondidele jms). Kuivõrd koormust suurendavad nõuded tulenevad

direktiivist, ei ole eelnõu koostamisel olnud võimalust ka kaaluda nende nõuete kehtestamisest

loobumist. Kogu investeerimisfondide regulatsioon tuginebki suures osas EL direktiividel,

mistõttu on selliste normide või seaduste leidmine, mille võiks halduskoormust vähendava

vastumeetmena kehtetuks tunnistada, osutunud keeruliseks.

Halduskoormust vähendavate meetmetena on eelnõus loobutud alternatiivfondide puhul

investorile fondi dokumentatsiooni paberkandjal kättesaadavaks tegemise kohustusest

(eurofondide puhul seda kahjuks teha ei saanud, sest nende fondide puhul tuleneb see nõue

direktiivist) ning piirangust, mis ei luba ühineda lepingulisel fondil ja aktsiaseltsifondil (siin

oleme olnud eurofondide direktiivist 2009/65/EÜ7 (UCITSD) rangemad, viimase järgi peaks

ka selline ühinemine olema lubatud).

Kui eelnõu kooskõlastamise ja huvirühmade kaasamise käigus laekub konkreetseid

ettepanekuid just eurofondide või alternatiivfondide olemasolevate normide või neile

kohalduvate õigusaktide kehtetuks tunnistamise kohta, on eelnõu autorid valmis neid kindlasti

kaaluma8.

Rohkem on leevendusi tehtud pensionifondidega seonduvalt, mida direktiivid enamasti otseselt

ei reguleeri. Pensionifondi valitsejate vaatest on halduskoormust tõstvaks muudatuseks

järelevalvelises aruandluse täiendus, kus nähakse ette, et aruanne tuleb esitada ka fondi

iseloomustavate tunnuste kohta ja siit omakorda rahandusministri 13. jaanuari 2017. aasta

määruses nr 3 „Finantsinspektsioonile esitatavate investeerimisfondi aruannete sisu,

koostamise metoodika ja esitamise kord“ tehtavad muudatused. Need aruandluse muudatused

7 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=CELEX:32009L0065. 8 Finantsinspektsiooni ettepanekuid vähendada finantssektori halduskoormust, mis laekusid vahetult enne eelnõu

kooskõlastamiseks esitamist ei ole jõutud veel läbi kaaluda.

4

on tingitud Euroopa Keskpanga investeerimisfondide statistika määrusest9 ja puudutavad

laiemalt kõiki avalikke fonde.

Halduskoormust vähendavate meetmetena:

1. kaotatakse eelnõuga kohustuslike pensionifondide igakuine investeeringute aruande

koostamise ja avalikustamise kohustus (Finantsinspektsioon kogub investeeringute kohta

järelevalvelise aruandluse käigus andmeid nagunii ning vajalikud andmed tehakse edaspidi

kättesaadavaks Finantsinspektsiooni veebilehel statistika all);

2. loobutakse järelevalvelises aruandluses fondi osakute aruandest (pensionifondi valitseja ei

pea seda enam esitama, vajalikud andmed küsitakse pensioniregistri pidajalt);

3. kaotatakse kohustus valitseda konservatiivset pensionifondi ja loobutakse spetsiifilistest

investeerimispiirangutest, mis sellise fondi puhul kehtisid;

4. asendatakse eurofondide kunagistel põhiteabe nõuetel tuginev pensionifondi põhiteave uue

ja lihtsama põhiteabe lahendusega.

Kohustusliku pensionifondi valikuavalduse ja vahetamise avalduse puhul ning avalduse puhul

uue pensionifondi valimiseks pensionifondi likvideerimise korral jäetakse välja nõue, et isik

peab kinnitama, et ta on tutvunud kohustisliku pensionifondi tingimuste ja prospektiga.

Edaspidi piisab kinnitusest põhiteabega tutvumise kohta. See vähendab mõnevõrra

halduskoormust pensionikoguja jaoks.

Lisaks on eelnõus üks muudatus, mis teeb lihtsustusi tööandjate jaoks, kes oma töötajate eest

III sambasse sissemakseid teevad. Edaspidi saab sarnaselt II sambale teha Pensionikeskuse

veebilehel isikukoodi alusel päringuid ka III sambaga liitumise kohta. Praegu eeldab selliste

päringute tegemine andmevahetuslepingu sõlmimist, mis väikese töötajate arvu puhul on

tööandjale asjatult koormav.

Pensionifonde puudutavad leevendused suurendavad mõnevõrra halduskoormust

pensioniregistri pidaja jaoks. Viimane hakkab edaspidi ise esitama Finantsinspektsioonile

aruannet pensionifondi osakute kohta. Samuti tekib pensioniregistri pidajale kohustus avaldada

oma veebilehel pensionifondide põhiteavet.

Nagu öeldud, on fondivalitsejate halduskoormuse leevendamiseks keeruline leida meetmeid,

kuna fondide regulatsioon suures osas EL direktiividel tugineb, erandiks on pensionifondid,

mis enamasti EL regulatsiooni alla ei kuulu. Sellest tingituna on ka suurem osa halduskoormust

leevendavatest meetmetest eelnõus just pensionifonde puudutavad, kus otsime veel jätkuvalt

võimalusi koormuse vähendamiseks (eelkõige vaatame üle nõuded, kus on pensionifondidele

otsustatud kohaldada EL regulatsioone).

Eelnõu seotus muu menetluses oleva eelnõuga Eelnõu ei ole seotud Vabariigi Valitsuse tegevusprogrammiga.

Eelnõu on seotud kahe teise menetluses oleva eelnõuga:

1. krediiditeabe jagamise seadus 652 SE – Riigikogu menetluses10; 2. krediidiasutuste seaduse ja teiste seaduste muutmise seadus – teisel

kooskõlastusringil11.

9 Euroopa Keskpanga määrus (EL) 2024/1988, investeerimisfondide statistika kohta ja millega tunnistatakse

kehtetuks otsus (EL) 2015/32 (EKP/2014/62) (EKP/2024/17)). 10 https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/9da932aa-06d9-4eaa-ad47-

be8fdaddc7d3/Krediiditeabe%20jagamise%20seadus/. 11 https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/63c28d45-9118-4ce5-853a-0fc882cd7012#KsGLJbvb.

5

Eelnõu seotus Euroopa Liidu õiguse rakendamisega Eelnõu on seotud kahe Euroopa Liidu direktiiviga:

1. Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/927, millega muudetakse direktiive

2011/61/EL ja 2009/65/EÜ seoses ülesannete delegeerimise kokkulepete,

likviidsusriski juhtimise, järelevalvelise aruandluse, depositooriumi- ja hoidmisteenuste

osutamise ning alternatiivsete investeerimisfondide poolt laenude väljastamisega;

2. Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/2994, millega muudetakse

direktiive 2009/65/EÜ, 2013/36/EL ja (EL) 2019/2034 seoses kesksete vastaspoolte

suhtes olevatest riskipositsioonidest tuleneva kontsentratsiooniriski ja keskselt

kliiritavate tuletistehingute vastaspoole riski käsitlemisega12.

Esimene neist direktiividest võetakse eelnõuga üle. Teise puhul võetakse eelnõuga üle vaid

muudatused, mis tehakse eurofonde puudutavas direktiivis 2009/65/EÜ13.

Seaduse vastuvõtmiseks on vajalik Riigikogu poolthäälte enamus. 2. Eelnõu eesmärk

2.1. Kehtiv regulatsioon ja muudatuste vajalikkus Eelnõuga võetakse üle direktiiv (EL) 2024/927, mis muudab varasemaid alternatiivfondide

direktiivi 2011/61/EL14 (AIFMD) ja UCITSD-d. Mõlemad muudetud fondide direktiivid on

Eesti õigusesse üle võetud IFS-i ja FIS-ga. Valdav enamus eelnõus esitatud muudatusi ongi

tingitud kõnealuse direktiivi ülevõtmisest.

Kuigi AIFMD rakendamise analüüsimisel on Euroopa Komisjon leidnud, et selle direktiivi

üldeesmärgid – siseturu lõimimine, investorkaitse ja finantsstabiilsus – on suurel määral

saavutatud, tuvastati siiski, et alternatiivfondide juhtimise, varahaldamise, laenude andmise ja

likviidsusriskide valdkonnas on regulatiivseid puudujääke ja kujunenud praktika on riigiti

erinev. Eesmärgiga ühtlustada regulatsiooni kogu EL-s, suurendada finantsstabiilsust ja

tugevdada investorkaitset, on otsustatud uuendada ja täpsustada reegleid, mis puudutavad

fondivalitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmist, likviidsusriski juhtimist, depositooriumi

teenust, laenude andmist alternatiivfondi arvel ja järelevalvelist aruandlust.

Direktiiv muudab AIFMD-d ning kus on peetud kohaseks alternatiivfondide ja eurofondide

regulatsioone ühtlustada, siis seal ka UCITSD-d.

Suuremad muudatused, mis direktiiviga tehakse, on järgmised:

1) Laiendatakse fondivalitsejate, eelkõige alternatiivfondi valitseja tegevusloa ulatust.

Alternatiivfondi valitsemise tegevusluba hõlmab edaspidi ka alternatiivfondi arvel

laenu andmist (vt ka all punkti 3) ja eriotstarbeliste väärtpaberistamisüksuste haldamist.

Nii eurofondi kui alternatiivfondi valitseja saab koos fondi valitsemisega taotleda

tegevusloa ka investeerimisteenuste ja/või kõrvalteenuste osutamiseks.

Investeerimisteenused laienevad väärtpaberitega seotud korralduste vastuvõtmise ja

edastamisega VpTS § 43 lõike 1 punkti 1 tähenduses, mis kehtiva seaduse kohaselt on

vaid alternatiivfondi valitsejale lubatud. Kõrvalteenusena lisandub nii eurofondi kui

12 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=OJ:L_202402994. 13 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=CELEX:32009L0065. 14 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=CELEX:02011L0061-20140702.

6

alternatiivfondi valitsejale võrdlusaluste haldamine15 ning alternatiivfondi valitsejale

veel ka krediidihaldustegevus16. Lisaks lubab direktiiv fondivalitsejal teha

tegevuslubade kontekstis nimetamata tehinguid ja toiminguid, kui need abistavad või

täiendavad vahetult tema põhitegevust seoses fondivalitsemise või

investeerimisteenuste või kõrvalteenuste osutamisega, tingimusel, et sellest tekkivat

võimalikku huvide konflikti juhitakse asjakohaselt17.

2) Tuuakse sisse likviidsusriski juhtimise meetmed ja reguleeritakse nende rakendamist.

See puudutab nii eurofonde kui mittekinniseid alternatiivfonde. Kokku on meetmeid

paketis üheksa, neist kaks jäävad fondivalitsejale kohaldatavaks õigusaktide alusel

(fondi osakute, aktsiate või osade väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutine peatamine ning

nö probleemseks muutunud vara eraldamine fondi ülejäänud varast). Ülejäänud seitsme

meetme hulgast tuleb fondivalitsejal igale mittekinnisele alternatiivfondile ja

eurofondile valida vähemalt kaks meedet (rahaturufondi puhul üks meede) ning näha

need ette fondi tingimustes, põhikirjas või ühingulepingus. Direktiiv täpsustab ka

meetmete valimise ja hilisema rakendamise tingimusi ning finantsjärelevalve asutuse

rolli ja koostööd piiriülestes olukordades. Kokkuvõttes aitab see maandada riske, et

mittekinnised fondid satuvad likviidsusšoki ohvriks (nt massilisel osakute, aktsiate või

osade tagasivõtmisel) ning vähendab finantsstabiilsust ohustavaid riske.

3) Reguleeritakse laenude andmist alternatiivfondi arvel. Kui seni on regulatsioon olnud

selles osas vaikiv, siis direktiiviga tunnistatakse üheselt, et alternatiivfondi arvel võib

anda laenu. Sellega soovitakse parandada ettevõtete (sh SME-de) ligipääsu rahastusele.

Direktiiv kehtestab ka täiendavad regulatiivsed nõuded krediidiriski hindamisele,

krediidiportfelli haldusele ja seirele, finantsvõimenduse piirmääradele, riski

hajutamisele, aga ka riskide ja vastastikuste seoste piiramiseks, huvide konflikti

vältimiseks jms. Liikmesriigi valikuks on jäetud küsimus, kas alternatiivfondi arvel

lubatakse laenu anda tarbijatele. Kui seda lubatakse, tuleb rakendada ka tarbijakrediidi

regulatsiooni.

4) Täpsustatakse nõudeid depositooriumile ja lubatakse erandkorras ja finantsjärelevalve

asutuse loal kasutada alternatiivfondidel piiriüleselt teise riigi depositooriumi teenust.

5) Täpsustatakse fondivalitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise regulatsiooni.

Fondivalitsejal on lubatud delegeerida erinevaid funktsioone – vara valitsemist,

riskijuhtimist, IT- ja tugiteenuseid, korporatiivteenuseid jne – kolmandatele isikutele,

kuid ülesannete ja tegevuste edasiandmise tingimused tuleb selgelt dokumenteerida

ning sätestada riskide juhtimine ja järelevalve.

6) Riskijuhtimine, finantsvõimendus ja huvide konfliktide piiramine. Direktiiv sätestab

finantsvõimenduse piirmäärad, mis sõltuvad fondi tüübist (kinnine vs mittekinnine,

laenu andmisele suunatud või mitte jne). Huvide konflikti vältimiseks ei ole

alternatiivfondi arvel lubatud laenu anda fondi valitsejale, depositooriumile ega

15 Teenuse osutamist reguleerib Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2016/1011, mis käsitleb indekseid,

mida kasutatakse võrdlusalustena finantsinstrumentide ja -lepingute puhul või investeerimisfondide tootluse

mõõtmiseks, ning millega muudetakse direktiive 2008/48/EÜ ja 2014/17/EL ning määrust (EL) nr 596/2014 ning

selleks on lisaks IFS-is sätestatud tegevusloale fondivalitsejal vaja ka viidatud määruse artikli 34 lõike 1 punkti b

kohast registreeringut. 16 See kõrvalteenus eeldab lisaks ka krediidiinkasso tegevusluba KIOSi alusel, va juhul, kui selline tegevus on

seotud üksnes fondivalitseja enda valitsetava alternatiivfondiga, st teenust ei pakuta teistele. 17 Näiteks on toodud erinevad korporatiivteenused, nagu inimressursid ja infotehnoloogia, samuti portfellihalduse

ja riskijuhtimisega seotud IT-teenused, raamatupidamise ja õigusteenused, väärtuse hindamine ja hinnastamine,

rajatiste või kinnisvara haldus, ettevõtete nõustamine kapitali struktuuri, tööstusstrateegia ja muudes sellealastes

küsimustes, teistele fondivalitsejatele portfelli- ja riskijuhtimise funktsioonide täitmine. Luba investeerimisteenuse

või kõrvalteenuse osutamiseks siin ei eeldata, sellised tehingud ja toimingud on hõlmatud eurofondi või

alternatiivfondi valitsemise loaga.

7

kolmandatele isikutele, kellele on ülesandeid või tegevusi edasi antud. Lisaks nõuab

direktiiv, et laenude andmisel ja haldamisel rakendatavad riskijuhtimise protsessid

oleksid proportsionaalsed ning korrapäraselt üle vaadatud – eelkõige krediidikvaliteedi,

likviidsuse ja potentsiaalsete portfelliriskide osas.

7) Täiendatakse järelevalvelist aruandlust nii üldiselt kui ülesannete ja tegevuste

edasiandmist puudutavas osas.

UCITSD-d muudab samal ajal veel teinegi direktiiv – direktiiv (EL) 2024/2994. UCITSD-s

tehakse vaid paar muudatust, mis eelnõuga samuti üle võetakse. Need puudutavad

tuletistehingute vastaspoole riski, kus edaspidi läheb arvesse ka see, kas tuletisinstrumenti on

keskselt kliirinud keskne vastaspool, kes on saanud tegevusloa või keda on tunnustatud määruse

(EL) nr 648/2012 kohaselt.

Ühtlasi tehakse eelnõuga muudatusi fondide ühinemist puudutavas regulatsioonis (vt ka punkti

2.1.4) ja pensionifondide regulatsioonis (vt ka punkti 2.1.5).

2.1.1. Likviidsusriski juhtimise meetmed

Eelnõuga võetakse IFS-i üle direktiivi likviidsusriski juhtimise meetmete pakett. Meetmed ise

lisanduvad AIFMD ja UCITSD lisadesse V ja IIA. Meetmete valiku, nende rakendamise,

järelevalve rolli ning liikmesriikide järelevalveasutuste vahelise koostöö sätted on lisandunud

AIFMD artiklitesse 16, 46, 47 ja 50 ning UCITSD artiklitesse 18a ja 84 (vt täpsemalt IFS §-de

57 ja 571 selgitusi punktis 3.1).

Likviidsusriski juhtimise meetmeid on kokku üheksa:

1) fondi osakute, aktsiate või osade väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutine peatamine;

2) sellise vara eraldamine fondi ülejäänud varast, mille väärtust ei ole võimalik

usaldusväärselt määrata, mille võõrandamise võimalused või muud omadused on

erandlike asjaolude tõttu majanduslikult või õiguslikult oluliselt muutunud või

põhjustavad ebakindlust, viisil, et pärast vara eraldamist väljalastud uute osakute,

aktsiate või osade näol ei teki investoril osalust selles eraldatud varas;

3) osakute, aktsiate või osade tagasivõtmise piiramine viisil, mis võimaldab investoritel

nõuda neile kuuluvatest osakutest, aktsiatest või osadest ajutiselt vaid teatava osa

tagasivõtmist;

4) tavapärasest pikema ooteaja rakendamine, mille möödumisel osakute, aktsiate või osade

tagasivõtmise nõude esitamisest võetakse fondi osakuid, aktsiaid või osasid tagasi;

5) osaku, aktsia või osa tagasivõtmistasu rakendamine, mis võimaldab katta

tagasivõtmisest tekkivat fondi likviidsuse juhtimise kulu ja mis makstakse fondi,

tagades seeläbi, et fondi teised investorid ei satuks ebaõiglaselt sellise tehingu tulemusel

ebasoodsamasse olukorda;

6) osakute, aktsiate või osade puhasväärtuse kohandamine puhasväärtuse arvutamise

korras kindlaksmääratud teguriga, mis arvestab fondi likviidsuse juhtimise kulu;

7) puhasväärtuse arvutamise korras kindlaksmääratud fondi likviidsuse kulu arvestava

teguriga kohandatud osakute, aktsiate või osade puhasväärtuse alusel arvestatud

tavapärasest erineva väljalaskmis- või tagasivõtmishinna rakendamine;

8) lisatasu rakendamine osakute, aktsiate või osade väljalaskmisel või tagasivõtmisel,

millega kompenseeritakse osakute, aktsiate või osade väljalaskmise ja tagasivõtmise

tehingu mahust tingitud likviidsuse juhtimise kulusid ja mis makstakse fondi, tagades

seeläbi, et fondi teised investorid ei satuks ebaõiglaselt osakute, aktsiate või osade

suuremahulise tehingu tulemusel ebasoodsamasse olukorda;

8

9) fondi osakute, aktsiate või osade mitterahaline tagasivõtmine, mille puhul fondi

kutseliste investorite nõudmisel toimuval osakute, aktsiate või osade tagasivõtmisel

fondi varast rahas väljamakset ei tehta, aga antakse üle vastav osa fondi varast.

Neist meetmetest kaks esimest on kasutatavad seadusest tulenevalt. Ülejäänud seitsme hulgast

tuleb fondivalitsejal või aktsiaseltsifondil või ühingufondil endal valida vähemalt kaks meedet

(rahaturufondil üks) ja näha need meetmed ette ka fondi dokumentatsioonis.

Direktiivile tuginedes sätestab eelnõu (IFS § 57) ka, kuidas fondile likviidsusriski juhtimise

meetmeid valida, täpsemad nõuded aga tulevad komisjoni delegeeritud määrustest.

Üldpõhimõte on, et fondivalitseja või aktsiaseltsifond või ühingufond ise valib fondile

likviidsusriski juhtimise meetmed, mida ta peab selle fondi investorite huvidest lähtuvalt

sobivaimaks, arvestades fondi investeerimisstrateegiat, likviidsusprofiili ja osakute, aktsiate või

osade tagasivõtmise tingimusi. Lisaks tuleb arvestada, et mõlemad valitud meetmed ei või olla

osakute, aktsiate või osade puhasväärtust või läbi selle väljalaskmis- või tagasivõtmishinda

kohandavad meetmed (ülal viidatud punktid 6 ja 7). Seda piirangut ei kohaldata rahaturufondi

puhul, millel piisabki vaid ühest meetmest.

Ka likviidsusriski juhtimise meetme rakendamisel tuleb alati esikohale seada fondi investorite

huvid. Kuivõrd fondi likviidsusriski juhtimise meetmed ja nende rakendamise tingimused

sätestatakse fondi dokumentatsioonis, ei ole sellise meetme rakendamisest tavapäraselt ka vaja

eraldi Finantsinspektsiooni teavitada. Teavitamine on vajalik vaid juhul, kui meedet

rakendatakse fondi dokumentatsioonis sätestatust erinevalt või lõpetatakse sellise meetme

rakendamine ettenähtust erinevalt. Samuti tuleb Finantsinspektsiooni teavitada, kui kasutatakse

osakute, aktsiate või osade väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamist või vara eraldamist või

lõpetatakse nimetatud meetmete kasutamine. Seejuures tuleb vara eraldamise meetme puhul

teha teavitus ette. Fondi investorite puhul näeb eelnõu ette teavitamise mistahes meetme puhul.

Võimalus peatada ajutiselt fondi osakute, aktsiate või osade väljalaskmine ja tagasivõtmine, on

ka kehtivas seaduses. Ning seda saab fondi suhtes nõuda ka Finantsinspektsioon. Viimast ei

muuda ka direktiiv. Kui Finantsinspektsiooni hinnangul on ohus investorite kaitse või

finantsstabiilsus, võib ta nõuda erandkorras fondi osakute, aktsiate või osade väljalaskmise ja

tagasivõtmise ajutist peatamist. Finantsinspektsioon võib nõuda ka vastupidi – sellise meetme

rakendamise lõpetamist – kui see peaks olema investorite kaitse või finantsstabiilsuse huvides.

Lisaks võib Finantsinspektsioon nõuda fondi osakute, aktsiate või osade väljalaskmise ja

tagasivõtmise ajutist peatamist või peatamise lõpetamist, kui ta saab sellise suunise Euroopa

Väärtpaberiturujärelevalve Asutuselt (ESMA). Eelnõu reguleerib ka Finantsinspektsiooni ja

teiste finantsjärelevalve asutuste vahelist koostööd, samuti koostööd ESMA ja teatud juhtudel

ka Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukoguga (ESRN) (eelnõus esitatud IFS § 571).

Direktiivi kohaselt ei rakendata likviidsusriski juhtimise meetmete regulatsiooni kinniste

fondide suhtes. Alternatiivfond võib olla nii kinnine kui mittekinnine fond, samuti võib

alternatiivfond olla nii avalik kui mitteavalik fond. Alternatiivfondidest kohalduvad

likviidsusriski juhtimise meetmed seega nii avalikele kui mitteavalikele fondidele eeldusel, et

tegemist on mittekinnise fondiga. Eurofond saab olla ainult mittekinnine fond (ja ühtlasi ka

ainult avalik fond). Nii kohalduvad likviidsusriski juhtimise meetmed kõigile eurofondidele.

Pensionifondid direktiivi kohaldamisalas ei ole ja neile jääb uutest likviidsusriski juhtimise

meetmetest kehtima vaid osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutise peatamise meede, mille

kasutamist võimaldab ka kehtiv seadus ja mis olemuslikult pensionifondidele neist meetmetest

ka kõige enam sobib.

9

2.1.2. Laenu andmine alternatiivfondi arvel

Kui AIFMD on seni olnud selles osas vaikiv, siis uus direktiiv tunnistab üheselt, et

alternatiivfondi arvel on lubatud anda ka laenu ning kehtestab nõuded sellisele tegevusele.

Nõuete rakendamisel tehakse vahet, kas alternatiivfondi arvel lihtsalt antakse laenu või on

tegemist sellise fondiga, mis ongi laenu andmisele suunatud. Üldised nõuded laenutehingutele

eelnõus esitatud IFS §-s 1202 kohalduvad igal juhul. Need piiravad laenu andmist

finantssektorisse, huvide konflikti ja laenulepingu või sellest tuleneva nõude loovutamist

kolmandale isikule, keelavad sellise laenutegevuse, mille ainsaks eesmärgiks on laenud või

neist tulenevad riskipositsioonid kolmandale isikule üle anda, ning nõuavad, et tulu, mis laenu

andmisega teenitakse peab jääma fondi.

Laenude andmisel finantssektorisse (eurofondile, pensionifondile või teisele alternatiivfondile,

kindlustusandjale, edasikindlustusandjale, kindlustusvaldusettevõtjale, krediidiasutusele,

krediidiasutuse abiettevõtjale või finantseerimisasutusele KAS-i tähenduses18 tuleb arvestada,

et ühele isikule antavate laenude tinglik väärtus kokku ei või ületada 20 protsenti laenu andva

fondi vara puhasväärtusest. Eelnõu reguleerib ka, kuidas seda piirmäära kohaldatakse.

Piirmäära kohaldamise algus tuleb paika panna fondi dokumentatsioonis, kuid see peab

üldjuhul jääma kahe aasta sisse fondi osakute, aktsiate või osade esmakordsest väljalaskmisest

(Finantsinspektsiooni loal ja fondi eripärast lähtuvalt on võimalik seda erandkorras kuni aasta

võrra pikendada). Teatud juhtudel 20 protsendi piirmäära kohaldamine peatub (kui fondi

puhasväärtus suureneb või väheneb, sest lastakse välja uusi osakuid, aktsiaid või osasid või

võetakse neid tagasi või kui fond on likvideerimisel ja selle käigus hakatakse fondi osakute,

aktsiate või osade tagasivõtmiseks fondi vara võõrandama.

Huvide konflikti vältimiseks ei ole lubatud fondi arvel anda laenu nö seotud isikutele – fondi

enda valitsejale, tema töötajatele ega aktsiaseltsifondi või usaldusfondi puhul fondi töötajatele,

fondi enda depositooriumile või sellisele kolmandale isikule, kellele on depositooriumi

ülesanded edasi antud, samuti kolmandale isikule, kellele on fondivalitseja ülesanded edasi

antud, ega tema töötajatele ning üldjuhul mitte ka fondi enda valitsejaga samasse

konsolideerimisgruppi kuuluvale ettevõtjale.

Laenu andmisel on eelduseks, et see peaks üldiselt toimuma fondi vara investeerimiseks ning

olema kooskõlas fondi investeerimisstrateegia ja regulatiivsete piirangutega. Seepärast on

selline laenutegevus, mille ainsaks eesmärgiks on laenud või neist tulenevad riskipositsioonid

kolmandale isikule üle anda, keelatud.

Lisaks piiratakse ka laenulepingu või sellest tuleneva nõude loovutamist kolmandale isikule.

Loovutamise praktika ei ole küll lõpuni keelatud, aga kui seda kasutatakse, peab fondile

riskipositsioonina jääma vähemalt 5 protsenti laenu tinglikust väärtusest. See piirmäär kehtib

iga laenu kohta, mis kolmandale isikule loovutatakse. Kui kaua sellist riskipositsiooni tuleb

hoida, on samuti ära reguleeritud. See sõltub laenuperioodi pikkusest ja sellest, kellele laen on

antud. Kõnelauses määras riskipositsiooni tuleb hoida vähemalt kaheksa aastat, kui

laenuperiood ise on pikem. Lühema laenuperioodi puhul tuleb riskipositsiooni hoida laenu

lõpptähtajani. Sõltumata laenuperioodist tuleb riskipositsiooni säilitada laenu lõpptähtajani ka

kõigi tarbijatele antud laenude puhul. Riskipositsiooni nõude täitmisel on ka teatud erandid –

olukorras, kus riskipositsiooni osa säilitamine läheks vastuollu alternatiivfondi

18 So investeerimisühing, segafinantsvaldusettevõte ja finantseerimisasutus VpTS-i tähenduses.

10

investeerimisstrateegia elluviimisega või fondi või tema valitseja suhtes kehtivate regulatiivsete

nõuetega19, ei pea seda nõuet täitma.

Direktiiv ja vastavalt sellele ka eelnõu sätestab täiendavad nõuded ka alternatiivfondi valitseja

sise-eeskirjadele, mis peavad lisaks muule määratlema ka laenu andmise põhimõtted20, nende

ülevaatamisele ja ajakohastamisele. Need nõuded kehtivad samuti kõigi alternatiivfondide

puhul, mille arvel laenu antakse. Erandiks on nn omanike laenud21, mis peavad vastama

mahupiirangule ja mille puhul laenu andmise põhimõtteid sise-eeskirjadega kehtestada ei ole

vaja.

Direktiiv ei näe ette, et liikmesriigid võiksid alternatiivfondi arvel laenu andmist keelata.

Otsustuskoht on liikmesriikidele jäetud aga küsimuses, kas laenu võib anda ka tarbijatele või

mitte. Õigupoolest on vaikimisi eeldatud, et laenu andmine tarbijale on lubatud. Ülekaaluka

avaliku huviga seotud põhjustel on liikmesriikidel siiski võimalik keelata oma territooriumil

alternatiivfondi arvel tarbijatele laenude andmine. Eelnõu koostamisel on otsustatud

täiendavaid piiranguid mitte seada, mistõttu ei ole tarbijatele laenu andmist ka ära keelatud.

Selleks, et oleks tagatud laenusaajate esmane kaitse, rõhutab direktiiv üle (põhjenduspunkt 15),

et kui laenu antakse tarbijatele, kohaldatakse ka muude tarbijale laenuandmise suhtes

kohaldatavate liidu õigusaktide nõudeid22. Seda arvestades, aga ka selleks, et tagada võrdsed

tingimused erinevatele laenuandjatele, kohaldab ka eelnõu tarbijale laenu andmisel üldisi

tarbijakrediidi suhtes kehtivaid nõudeid. See tähendab, et ka fondivalitsejal või

aktsiaseltsifondil või ühingufondil endal tuleb täita VÕS §-des 402–421 krediidilepingu

pakkumisele ja sõlmimisele esitatavaid nõudeid ning KAVS §-des 47–531 krediidi andmisele

kehtestatud nõudeid. KJS eelnõu vastuvõtmisel tuleb selle jõustumise järel luua andmevahetus

ja täita muid sellest seadusest tulenevaid nõudeid ka fondivalitsejal, aktsiaseltsifondil ja

ühingufondil.

Et tarbijast laenuvõtjad oleksid ühtemoodi kaitstud ja laenuandjad võrdselt koheldud,

kehtestatakse eelnõuga veel täiendavad nõuded ka fondivalitsejale. Lisaks IFS-s sätestatule

tuleb täita ka KAVS-ga krediidiandja tegevusele kehtestatud nõudeid (KAVS § 38),

fondivalitseja sise-eeskirjad peavad olema kooskõlas KAVS-i sise-eeskirjade nõuetega (KAVS

§ 44) ning tarbija maksevõimelisuse hindamise eest vastutava juhi või töötaja tasustamine ei

19 Need on olukorrad, kus:

1) fondivalitseja, aktsiaseltsifond või ühingufond hakkab fondi likvideerimise käigus fondi vara võõrandama, et

selle osakuid, aktsiaid või osasid tagasi võtta;

2) fondi vara võõrandamine on vajalik Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli 215 alusel vastu võetud piiravate

meetmete või tootenõuete täitmiseks;

3) laenulepingu või sellest tuleneva nõude loovutamine on fondi investorite parimates huvides ja vajalik fondi

investeerimisstrateegia sellekohaseks rakendamiseks või

4) laenuleping või sellest tulenev nõue loovutatakse tingituna laenuga seotud riski halvenemisest, mille

fondivalitseja või fond on tuvastanud hoolsuskontrolli ja riskijuhtimise protsessi käigus ning laenulepingu või

sellest tuleneva nõude omandajat on riski halvenemisest teavitatud. 20 Laenu andmise põhimõtted peavad muu hulgas hõlmama krediidiriski hindamist, laenuportfelli haldamist ja

seiret ning nägema ette asjakohased menetlused ja protsessid. Põhimõtted tuleb üle vaadata vähemalt kord aastas

ja vajadusel neid siis uuendada. 21 Nn omanike laenude all peetakse silmas laenu, mida antakse alternatiivfondi arvel ettevõtjale, milles

alternatiivfond omab otse või kaudset osalust vähemalt 5% kapitalist või hääleõigusest ja mida ei saa eraldiseisvalt

selles ettevõtjas alternatiivfondi arvel hoitavatest kapitaliinstrumentidest müüa kolmandatele isikutele. Lisaks

tuleb arvestada mahupiirangut, mis direktiivist tuleneb – nende laenude tinglik väärtus kokku ei või ületada 150

protsenti alternatiivfondi vara puhasväärtusest. 22 Sealhulgas Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2008/48/EÜ ja direktiivi (EL) 2021/2167 nõuded.

11

või sõltuda heakskiidetud krediiditaotluste hulgast, osakaalust või sõlmitud krediidilepingute

arvust (sama sätestavad KAS § 571 lg 12 ja KAVS § 43 lg 3).

Direktiivi kohaselt võib laenu anda alternatiivfondi arvel. Piiratud ei ole seda, kas fond peaks

olema avalik või mitteavalik. Eelnõu direktiivist rangem ei ole – nii avaliku kui mitteavaliku

alternatiivfondi arvel on lubatud anda laenu, sh anda laenu tarbijale. Eurofondi arvel laenu

andmist direktiiv ei luba (nii oli see UCITSD kohaselt juba ka varem) ja seda ei luba ka eelnõu.

Nagu öeldud, teeb direktiiv vahet, kas alternatiivfondi arvel lihtsalt antakse laenu või on

tegemist sellise fondiga, mis ongi laenu andmisele suunatud. Alternatiivfond loetakse laenu

andmisele suunatud fondiks, kui selle fondi investeerimisstrateegia ongi anda peamiselt laenu

või kui fondi laenuportfell on piisavalt suur, st fondi arvel antud laenude tinglik väärtus

moodustab vähemalt 50% fondi vara puhasväärtusest. Kui nüüd fondivalitseja kasutab laenu

andmisele suunatud alternatiivfondi puhul finantsvõimendust23, siis tuleb kinni pidada veel

täiendavatest nõuetest (eelnõus esitatud § 3611).

Üldine põhimõte on, et vaid kinnine alternatiivfond saab olla laenu andmisele suunatud fond.

See ei ole aga siiski absoluutne. Kui alternatiivfond on mittekinnine, aga fondivalitseja suudab

Finantsinspektsioonile tõendada, et selle fondi likviidsusriski juhitakse kooskõlas fondi

investeerimisstrateegiaga ja arvestades fondi osakute, aktsiate või osade tagasivõtmise

tingimusi ning suudab tõendada sellise fondi sobivust laenu andmisele suunatud fondiks

vastavalt direktiivi 2011/61/EL artikli 16 lõike 2i alusel kehtestatud komisjoni delegeeritud

määruses sätestatule, saab see mittekinnine fond olla laenu andmisele suunatud fond.

Laenu andmisele suunatud fondi puhul annab direktiiv ette ka konkreetsed piirmäärad

maksimaalsele finantsvõimendusele (muul juhul on see fondivalitseja määrata). Laenu

andmisele suunatud fondi finantsvõimendus ei või olla suurem kui 300 protsenti või kui laenu

andmisele suunatud fondiks on mittekinnine fond, siis sellisel fondil suurem kui 175 protsenti.

Kuivõrd mittekinnise fondi puhul tuleb arvestada võimaliku osakute, aktsiate või osade

suuremahulise tagasivõtmisega, on risk finantsstabiilsusele siin suurem ja sel põhjusel on

piirmäär ise madalam. Teatud mahupiirmäära sisse jäävate nn omanike laenude24 puhul need

300 ja 175 protsendi piirmäärad ei kohaldu, kuid sel juhul peavad kõik laenud olemagi neile

tingimustele vastavad omanike laenud. Piirmäära maksimaalsele finantsvõimendusele saab sel

juhul kehtestada fondivalitseja ise, nagu see on ka ülejäänud fondide puhul, mis ei ole laenu

andmisele suunatud fondid.

Direktiiv ja eelnõu reguleerivad ära ka selle, kuidas finantsvõimendust väljendatakse ehk

millele eelpool viidatud piirmäära kohaldatakse (see protsent leitakse fondi riskipositsiooni ja

vara puhasväärtuse suhtena) ja mida tuleb teha, kui piirmäära fondivalitsejast sõltumatutel

asjaoludel rikutakse (fondivalitsejal tuleb võtta kasutusele meetmed, mis on vajalikud olukorra

parandamiseks, arvestades laenu andmisele suunatud fondi investorite õigustatud huve).

23 Finantsvõimendus on meetod, mille abil suurendatakse fondi riski, kas raha või väärtpaberite laenamise või

tuletisinstrumentide positsioonist tuleneva võimenduse või muude vahendite abil, ning selle kasutamine võib kaasa

tuua regulaarsed väljamaksete kohustused ka juhul, kui fond on kinnine ehk kui selle osakuid, aktsiaid või osasid

nõudmisel tagasi võtta ei saa. 24 Nn omanike laenude all peetakse silmas laenu, mida antakse alternatiivfondi arvel ettevõtjale, milles

alternatiivfond omab otse või kaudset osalust vähemalt 5% kapitalist või hääleõigusest ja mida ei saa eraldiseisvalt

selles ettevõtjas alternatiivfondi arvel hoitavatest kapitaliinstrumentidest müüa kolmandatele isikutele. Lisaks

tuleb arvestada mahupiirangut, mis direktiivist tuleneb – nende laenude tinglik väärtus kokku ei või ületada 150

protsenti alternatiivfondi vara puhasväärtusest.

12

Pensionifondidele direktiiv ei kohaldu ja neile uusi laenu andmist puudutavaid nõudeid

eelnõuga ka ei kohaldata. Erinevalt eurofondidest lubab kehtiv IFS pensionifondi arvel laenu

piiratud mahus siiski anda. Pensionifondi arvel võib anda kokku kuni kümne protsendi ulatuses

pensionifondi vara väärtusest laenu isikutele, kelle emiteeritud võlakirjadesse on pensionifondil

lubatud investeerida (IFS § 121 lg 21). Laenu andmisele kohaldatakse väärtpaberitesse

investeerimise piiranguid, mis pensionifondidele kohalduvad IFS-s. Neid tingimusi eelnõu ei

muuda. Kehtima jääb praegu seega ka, et pensionifondi arvel ei saa laenu anda tarbijatele.

2.1.3. Piiriülese depositooriumi kasutamine alternatiivfondi puhul

Kehtiva seaduse kohaselt peab fondi depositoorium olema Eestis asutatud või tegutsema siin

filiaalina. Direktiiv on siin jätnud liikmesriikidele valikukohana võimaluse lubada teatud

tingimustel kasutada alternatiivfondi puhul ka teise lepinguriigi depositooriumit piiriüleselt (st

krediidiasutus ei asutaks Eestis filiaali, aga osutaks depositooriumiteenust piiriüleselt. Eelnõu

koostamisel on otsustatud seda valikukohana antud võimalust kasutada. Krediidiasutusi, mis on

Eestis asutatud, on kaheksa ja neid, mis pakuvad oma teenust siin filiaalina, on viis. Kõik

krediidiasutused ei paku aga depositooriumiteenust. Kuigi depositooriumiteenuse puhul on

konkurents aastatega Eestis paranenud, on meil pakkujaid siiski vähe, mistõttu on konkurentsi

edendamiseks võetud eelnõuga üle ka direktiivi need sätted, mis piiriülese depositooriumi

kasutamist võimaldavad.

Seega saab edaspidi alternatiivfondi puhul kasutada depositooriumina ka teise lepinguriigi

krediidiasutust ilma, et viimane peaks siin teenuse osutamiseks filiaali asutama.

Krediidiasutusel peab olema õigus Eestis piiriüleselt tegutseda (KAS § 215) ja sellisest

tegevusest peab Finantsinspektsiooni olema teavitatud. Piiriülese depositooriumi kasutamiseks

vajab fondivalitseja Finantsinspektsiooni luba. Selleks, et sellist luba saaks taotleda ja et

Finantsinspektsioon saaks loa ka anda, peab olema täidetud tingimus, et Eestis puudub sellise

alternatiivfondi jaoks vajaliku depositooriumiteenuse pakkumine, võttes arvesse, milline on

selle fondi investeerimisstrateegia spetsiifika. Pakkumise puudumist peab loa taotleja

Finantsinspektsioonile põhjendama. Finantsinspektsioon omakorda võib anda loa, kui ta

nõustub teenuse piisava pakkumise puudumisega. Kui Finantsinspektsioon lubab piiriülest

depositooriumiteenust kasutada, tuleb tal sellest teavitada ka ESMA-t. Piisava pakkumise

puudumist vaadatakse iga taotluse puhul eraldi – ei saa eeldada, et kui ühel korral on hinnatud,

et piisav pakkumine puudub, kehtiks see automaatselt kogu alternatiivfondide turule Eestis. Kas

pakkumist on piisavalt või ei, sõltub iga konkreetse alternatiivfondi spetsiifikast.

Direktiiv näeb ette ka mahupiirangu, milleni küündimise järgselt piiriülese depositooriumi

kasutamist enam lubada ei saa. Piirmäärana kasutab direktiiv alternatiivfondide vara mahtu

kokku, millele osutatakse depositooriumi teenust konkreetses liikmesriigis. Vara maht ei või

ületada 50 miljardit eurot. Kõigi avalike alternatiivfondide vara maht Eestis oli 2025. a

septembri lõpu seisuga umbes 300 miljonit eurot. Siia lisanduksid veel mitteavalikud

alternatiivfondid, mille andmed pole kättesaadavad, selge aga on, et direktiivist tuleneva

piirmäärani on Eestis palju minna (fondisektori suurima mahuga kohustuslike pensionifondide

vara maht oli samal ajal ka vaid umbes 6,5 miljardit eurot). Finantsinspektsioon saab luba

kasutada piiriülest depositooriumiteenust anda vaid senikaua, kuni Eesti ja teiste lepinguriikide

fondivalitsejate valitsetavate või oma vara ise valitsevate Eestis või teistes lepinguriikides

asutatud või moodustatud alternatiivfondide vara maht kokku, millele osutatakse IFS §-s 290

sätestatud vara hoidmise teenust Eestis, ei ületa 50 miljardi künnist. Künnise arvutamisel ei

arvata vara mahu hulka depositooriumide endi vara ega selliste alternatiivfondide vara, mida

pakutakse Eestis IFS §-s 423 sätestatu kohaselt lihtsustatud korras.

13

Võimalus taotleda piiriülese depositooriumiteenuse kasutamist on nii avalike kui mitteavalike

alternatiivfondide puhul, kui fondivalitseja või oma vara ise valitsev fond on hinnanud, et sellise

fondi puhul piisav depositooriumiteenuse pakkumine Eestis puudub. Eurofondidele see

võimalus ei laiene (UCITSD reguleerib depositooriumiteenuse pakkumist eurofondile ja

muudatusi siin selles osas tehtud ei ole). Samuti ei laiene see võimalus pensionifondidele – ka

viimased ei kuulu AIFMD kohaldamisalasse.

2.1.4. Lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemine

Kehtiva IFS-i kohaselt saavad omavahel ühineda lepingulised fondid ja omavahel ühineda

aktsiaseltsifondid ning mitteavalike fondide puhul ka omavahel ühineda ühingufondid. Et

omavahel saaksid ühineda ka lepinguline fond ja aktsiaseltsifond, seda kehtiv seadus ei luba.

IFS-i avalike fondide ühinemise regulatsioon tugineb UCITSD-l. Viimaste direktiivi

muudatustega neid UCITSD sätteid ei muudeta, aga praktika on välja toonud, et IFS on

UCITSD fondide ühinemise regulatsiooni ülevõtmisel olnud ebatäpne ning piirab

põhjendamatult lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemist. UCITSD kohaselt on erinevat

liiki fondide ühinemine lubatud ning on teinud piiriüleselt erinevat liiki fondide ühinemise

liikmesriikidele nõuete ülevõtmisel kohustuslikuks. Sellest tulenevalt on tekkinud olukord, kus

IFS Eestis lepingulisel fondil ja aktsiaseltsifondil ühineda ei luba, fondi liiki saab aga muuta,

kasutades kahekordset piiriülest ühinemist – Eesti lepingulise fondi saab piiriüleselt ühendada

nt Luksemburgi aktsiaseltsifondiga ning siis uuesti Luksemburgi aktsiaseltsifondi piiriüleselt

Eesti aktsiaseltsifondiga. Selline protsess on fondivalitseja jaoks aeganõudev ja kulukas ega

pruugi olla kokkuvõttes selliselt ka fondi ega investorite huvides. Lisaks eksisteerib ebakõla

IFS ja UCITSD vahel. UCTISD on keskendunud peamisel küll piiriüleste ühinemiste reeglite

ühtlustamisele ja ei kirjuta nii palju ette, kuidas peaks siseriiklik ühinemine detailides olema

reguleeritud, aga rõhutab oma põhjenduspunktides siiski, et siseriiklikes kvoorumieeskirjades

ei tohiks teha vahet riigisiseste ja piiriüleste ühinemiste vahel ning samuti ei tohiks need olla

rangemad kui äriühingute ühinemise eeskirjad (UCITSD põhjenduspunkt 28).

Praktilise poole pealt soodustaks lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemise võimaldamine

muu hulgas ka lepingulise fondi liigilt aktsiaseltsifondi liigile üleminekut ning aktsiaseltsifondi

liigi kasutuselevõttu. Muutuva aktsiakapitaliga fondide asutamine tehti võimalikuks 2016. aasta

IFS-i muutmise seadusega. Eesmärgiks25 oli toona võimaldada asutada uusi

investeerimisfondide struktuure ja avardada seeläbi investorite võimalusi investeerimisfondide

kaudu investeerida nii Eesti kui teiste riikide ettevõtetesse. Sooviti luua mitmete teiste riikide

eeskujul mitmekesisemaid ja paindlikumaid võimalusi investeerimisfondide asutamiseks.

Loodeti, et uued fondistruktuurid aitavad edendada kohalikku fondihalduse majandusharu ning

toetavad seeläbi kohaliku kapitalituru arengut, aga aitaks suurendada ka Eesti fonditurusektori

tuntust välisturgudel, mis omakorda toetaks fonditeenuste eksporti ja pakuks mitmekesisemaid

rahastamisvõimalusi kasvupotentsiaaliga ja ekspordile suunatud ettevõtetele.

Sellest muudatusest on möödunud peaaegu kümme aastat, Eestis on aga registreeritud vaid kaks

avalikku aktsiaseltsifondi, üks neist on kinnine, teine mittekinnine fond. See näitab, et toonase

IFS-i muudatusega taotletud eesmärk, laiendada turul pakutavate fondistruktuuride liike, ei ole

vähemalt aktsiaseltsifondi liigi osas praktikas realiseerunud. Üheks takistuseks võib siinkohal

pidada asjaolu, et enne viidatud seadusemuudatusi juba pikaajaliselt tegutsenud lepingulisi

fonde ei ole võimalik lihtsa protsessiga muuta aktsiaseltsifondiks. Seda piirab ühelt poolt IFS §

13 lõige 5, mille kohaselt ei ole lepingulist fondi lubatud muuta aktsiaseltsifondiks ega

25 Vt https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/fb09a847-46fa-4a93-be08-43b182c978f7/.

14

usaldusfondiks, teisalt aga on takistuseks, et IFS ei võimalda lepingulisel fondil ja

aktsiaseltsifondil ühineda.

Lepingulise fondi muutmine aktsiaseltsifondiks oleks fondi ümberkujundamine. Viimane on

ÄS tähenduses juriidilistele isikutele omane protseduur, mille raames muudetakse äriühingu

liiki. Seega ei oleks vastav protseduur teostatav lepingulise fondi puhul, mis ei ole äriühing.

See on ka põhjus, miks IFS sätestab, et lepingulist fondi aktsiaseltsifondiks muuta ei saa. Sama

kehtib ka vastupidi – äriühingu liikidest on aktsiaselts ainus, mida saab avaliku fondi puhul

kasutada. Teist liiki äriühinguks aktsiaseltsifondi ümberkujundada ei saa. Samuti ei saa

aktsiaseltsifondi ümberkujundada lepinguliseks fondiks, mis ei ole üldse äriühingu liigiks.

Küll aga kaotatakse eelnõuga takistus, et lepingulist fondi ei saa ühendada aktsiaseltsifondiga.

Sellega viiakse IFS-i ühinemise regulatsioon UCITSD-ga paremini kooskõlla ja vähendatakse

halduskoormust. Nagu öeldud, saaks lepingulise fondi ühendada aktsiaseltsifondiga ka praegu,

aga seda läbi kahekordse piiriülese fondide ühinemise, mis on koormav, aeganõudev ja kulukas.

Aktsiaseltsifond võiks olla atraktiivne investoritele, sest pakub nende aktiivsemat osalemise

võimalust (läbi fondi üldkoosoleku). Kui mittekinnistest fondidest on investoril võimalik soovi

korral väljuda, siis kinnises fondis on see enne fondi tähtaega keeruline. Seetõttu võib kinnise

fondi puhul olla investori jaoks mõistlikum investeerida läbi aktsiaseltsifondi, mille formaat

võimaldab investoril vajadusel läbi üldkoosoleku oma õigusi teostades sekkuda fondi

juhtimisse ja strateegiasse.

Aktsiaseltsifondil on eelis ka maksustamisel, kuivõrd sellist fondi saab käsitleda

maksuresidendina, mis võimaldab fondil tagasi saada teistes riikides enammakstud tulumaksu

intressidelt ja dividendidelt. See omakorda mõjub positiivselt fondi tootlusele. Lepingulisel

fondil (kui varakogumil) jääb see raha saamata, sest seadusandlus ei võimalda saada Maksu- ja

Tolliametist residentsustõendit. Residentsustõendi väljastamine Maksu- ja Tolliameti poolt

toimub tulumaksuseaduse § 6 alusel, mis reguleerib isikute ringi, kes on maksuresidendid.

Aktsiaseltsifondi juriidilise isikuna käsitletakse TuMS § 6 lg 2 alusel residendina, ent

lepinguline fond varakogumina ei kvalifitseeru maksuresidendiks. Maksustamise mõju fondile

sõltub praktikas sellest, kas fond investeerib kasvuaktsiatesse või dividendiaktsiatesse ja

võlakirjadesse. Kahe viimase puhul on enammakstud tulumaksu osakaal suurem.

2.1.5. Pensionifondi põhiteave ja konservatiivse pensionifondi valitsemise nõudest

loobumine

Pensionifondi põhiteave

Fondivalitsejal tuleb lisaks tingimustele ja prospektile IFS-i kohaselt koostada ka põhiteave

pensionifondide kohta. Nõuded põhiteabele on sätestatud IFS §-s 94, sealhulgas on ette nähtud,

et põhiteave koostatakse komisjoni määruse (EL) nr 583/2010 alusel, mis reguleeris kuni 2022.

aasta lõpuni eurofondide põhiteavet. Alates 1. jaanuarist 2023 koostatakse eurofondide kohta

põhiteavet Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 1286/2014 kohaselt.

Pensionifondide suhtes ei kohaldata kumbagi määrust (varasem eurofondide põhiteabe määrus

(EL) nr 583/2010 on kehtetu). Sellest tulenevalt muudetakse pensionifondide põhiteabe

regulatsiooni.

Pensionifondi põhiteabes esitatakse praegu praktilise teabe all lisaks komisjoni määruses (EL)

nr 583/2010 sätestatule teave selle kohta, millal on osakuomanikul võimalik pensionifondist

väljamakseid saada, ning viited pensionifondi prospekti punktidele, kust on võimalik leida

teavet osakute vahetamise, tagasivõtmise ja väljamaksete tegemise tingimuste kohta.

15

Kohustuslike pensionifondide korral tuleb täiendavalt esitada ka vara käibe suhtarv ja jooksvad

tasud.

Erinevalt mitmetest muudest jaeinvestoritele mõeldud toodetest on pensionifondid rohkem

standarditud ja suurema turvalisusega (investorkaitse ja järelevalve). II ja III samba

pensionifondid on mõeldud igale Eesti inimesele, mistõttu ka seadusandja ei eelda, et kõik

liitujad peaksid põhjalikult enne liitumist tutvuma pensionifondide detailse infoga. Seda näitab

muu hulgas pensionifondide loosimine II sambas, kus vaikimisi liitujatel ei teki võimalustki

loositava fondi teabega tutvumiseks enne sellega liitumist.

Pensionifondide põhiteabe avaldamisel loobutakse tavapärasest põhiteabe dokumendist.

Inimesele peab pensionifondi valides jääma siiski võimalus teha kaalutud investeerimisotsus,

arvestades tema riskitaluvust ja investeerimiseesmärke. Praktika on näidanud, et pensionifondi

valides või fondi vahetades pensionikogujad valdavalt põhiteabe dokumente ei loe. Põhiteabe

dokument on umbes 2–3 lehekülge pikk ning selle sisu ei pruugi olla tavainimese jaoks kergesti

mõistetav. II sambas on 24 ja III sambas 17 erinevat pensionifondi. Kõigi nende fondide

põhiteabe dokumentide omavaheline võrdlus on ebamõistlikult mahukas ja võib lisaks nõuda

eriteadmisi.

Eelnõu asendab pensionifondide põhiteabe dokumendi kõiki vastava samba pensionifonde

käsitleva võrdlustabeliga. Võrdlustabel peab olema kättesaadav fondivalitsejate veebilehtedel

ja ka pensioniregistri pidaja veebilehel. Samuti peab selle kasutamine olema pensionifondide

müügitöös kohustuslik.

Konservatiivse pensionifondi valitsemise kohustus

Konservatiivsed pensionifondid on olnud II sambas fondivalitsejate jaoks kohustuslikud alates

II samba loomisest. Kuni 2019. aastani olid konservatiivsed fondid II sambas ka loosifondideks,

mis hiljem asendati vähemalt 75% aktsiate osakaalu ja madalate tasudega fondidega.

Konservatiivse fondi eesmärk II samba süsteemis on eelkõige olnud tagada madala riskiga (ja

volatiilsusega) fond, millega osakuomanikud saavad liituda, kui nad soovivad

investeerimisriski teatud perioodil vähendada. Tavaliselt tehakse seda pensioniea lähenedes või

pensionieas olles, aga mõnikord ka siis, kui on oodata suuremat turgude langust.

Konservatiivsete pensionifondide investeerimispiirangud on aja jooksul muutunud. 2008. aasta

finantskriisi järel karmistati piiranguid oluliselt, kuid 2019. aastal leevendati neid uuesti.

Näiteks lubatakse konservatiivsetel fondidel nüüd aktsiariski võtta kuni 10% ulatuses varast.

Konservatiivsete pensionifondide keskmine tootlus on minevikus üldjuhul ootustele vastanud,

st see on olnud stabiilne ja madal.

Konservatiivne pensionifond on olnud pensioniealistest ja pensionieelikutest II sambaga

liitunute jaoks peamine fondivalik. Inimesed tõenäoliselt eeldasid, et konservatiivne fond tagab

kogutud rahasumma kaitse, ja leidsid, et pensionieas on neile olulisem, et summa pigem ei

vähene kui et kasvab. Samas on inimesed pensionil keskmiselt 20 aastat, II sambas tulenevalt

madalamast pensionieast isegi 24 aastat. Pikema elueaga inimesed võivad olla pensionil ka 40

aastat ja enam. Konservatiivsete pensionifondide pikaajaline aastane tootlus on jäänud

keskmiselt u 1–2% juurde, mis on inflatsioonist madalam. Kui pensionär jääb aastakümneteks

konservatiivsesse pensionifondi, väheneb tema kogutud raha oluliselt.

Vahepealsete aastatega on mõnevõrra muutunud konservatiivsete fondide roll II sambas ja ka

II sammas ise on muutunud vabatahtlikuks. Võrreldes süsteemi algusaastatega on

16

pensionifondide investeerimisstrateegiad ja investeeringud muutunud oluliselt

mitmekesisemaks. Arvestades juurde praegust finantsturgude ja majanduse muutlikku

olukorda, on pensionifondide investeerimisriskid muutunud oluliselt komplekssemaks,

mistõttu on seaduse tasandil keerulisem reguleerida konservatiivse pensionifondi

investeeringuid, et säiliks konservatiivsus, aga oleks tagatud ka väike tootlus. Seda tõestas ka

2022. aasta konservatiivsete fondide negatiivne tootlus. Tõenäoliselt suudavad fondivalitsejad,

kelle ülesanne on finantsturgude arengusuundumustega pidevalt kursis olla, operatiivsemalt kui

seadusandja reageerida turu muutustele, et oleks tagatud konservatiivse fondi eesmärgipärasus.

Eelnevast tulenevalt kaob II sambas pensionifondivalitsejal kohustus omada konservatiivset

pensionifondi. Kehtetuks muutuvad ka kõik sätted, mis on seotud konservatiivse

pensionifondiga.

2.2. Eelnõu väljatöötamiskavatsus Kuna hea õigusloome ja normitehnika eeskirja (edaspidi HÕNTE) § 1 lõike 2 punkti 2 kohaselt

ei ole väljatöötamiskavatsus nõutav, kui eelnõu käsitleb Euroopa Liidu õiguse rakendamist ja

kui eelnõu aluseks oleva Euroopa Liidu õigusakti eelnõu menetlemisel on sisuliselt lähtutud

HÕNTE § 1 lõikes 1 sätestatud nõuetest, siis ei ole antud eelnõu osas tehtud

väljatöötamiskavatsust.

Pensionifonde puudutavad muudatused tuginevad 2024. aasta sügisel valminud

pensionifondide tasude ja investeeringute analüüsis tehtud järeldustel ja ettepanekutel26.

Kõnealust analüüsi on konsulteeritud ka huvirühmadega ning see katab sisuliselt eelnõu

väljatöötamiskavatsuse.

3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs 3.1. Eelnõu § 1 – IFS muutmine IFS § 9 lõiked 1 ja 5. Paragrahv defineerib erinevaid fonditüüpe ja liike. Seoses mittekinnise

fondi suhtes direktiivist tuleneva täiendava regulatsiooniga tehakse täpsustused eurofondi ja

alternatiivfondi mõistetes. Eurofond ei saa olla kinnine fond, mistõttu tehakse lõikes 1 ka vastav

täpsustus. Kinnise fondi mõiste on avatud lõikes 5. Sellise fondi puhul saab tegemist olla vaid

alternatiivfondiga. Eelnõuga sätestatakse lõikes 5, mis juhul on tegemist mittekinnise

alternatiivfondiga. Alternatiivfond on mittekinnine, kui selle osakuid, aktsiaid või osasid

võetakse osakuomaniku, aktsionäri või osaniku nõudmisel tagasi enne fondi lõpetamist.

IFS § 12 lõike 1 punkt 131. IFS-i täiendatakse tarbija mõistega. Tulenevalt erinõuetest, mida

kohaldatakse tarbijale laenu andvale alternatiivfondile, sätestatakse, et tarbija all mõeldakse

VÕS § 1 lõikes 5 nimetatud isikut, so füüsiline isik, kes teeb tehingu, mis ei seondu iseseisva

majandus- või kutsetegevuse läbiviimisega. Laenu andmisel tarbijale kohalduvad ka VÕS-i

tarbijalaenu sätted.

IFS § 29 lõike 1 punktid 81 ja 13 ning lõike 2 punktid 81 ja 12. Paragrahv sätestab, mis info

peab sisalduma fondi tingimustes (lepinguline fond) või põhikirjas (aktsiaseltsifond). Eelnõus

esitatud IFS § 57 sätestatu alusel tuleb nii eurofondi kui mittekinnise alternatiivfondi valitsejal

määrata sama paragrahvi lõikes 2 olevast meetmete listist vähemalt kaks (rahaturufond ühe)

likviidsusriski juhtimise meedet, mis tuleb siis vastavalt ette näha ka fondi tingimustes või

põhikirjas. Selline nõue fondi tingimustele ja põhikirjale kehtestatakse eelnõuga § 29

26 https://www.fin.ee/sites/default/files/documents/2024-

12/Pensionifondide%20tasude%20ja%20investeeringute%20analu%CC%88u%CC%88s_2024.pdf.

17

mõlemasse lõikesse 1 ja 2 lisatava punktiga 81 (AIFMD artikkel 16 lõige (2b) ja UCITSD

artikkel 18a lõige (2)).

Ühtlasi täpsustatakse nii lõike 1 punkti 13 kui lõike 2 punkti 12 ja sätestatakse, et tingimustes

või põhikirjas peab olema ka osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise sagedus ning

muud tagasivõtmise tingimused, muu hulgas aeg, mille möödumisel osakute või aktsiate

tagasivõtmise nõude esitamisest võetakse fondi osakuid või aktsiaid tagasi. Muudatus on ühelt

poolt seotud eelnõus esitatud IFS § 57 lõike 2 punktis 2 nimetatud likviidsusriski juhtimise

meetmega, mis võimaldab tavapärasest pikema ooteaja rakendamist fondi osakute või aktsiate

tagasivõtmisel ja millest tingituna on vajalik teada, milline on tavapärane ooteaeg. Viimane on

investorile oluline info aga ka nö tavaolukorras.

IFS § 31 lõige 3. Alternatiivfondi tingimuste või põhikirja kooskõlastamisele sätestatakse

eritingimus, mis võtab arvesse KJS jõustumist tulevikus. Nimelt tuleb sarnaselt teistele

laenuandjatele ka alternatiivfondi tingimuste või põhikirja kooskõlastamisel hakata tõendama

valmisolekut andmeedastuseks krediiditeaberegistri pidajaga, kui sellise fondi arvel

kavandatakse laenu andmist tarbijatele. Muudatus jõustub 2027. aasta 1. oktoobril.

IFS § 37 lõike 2 punkt 41. Eelmisele analoogne muudatus tehakse ka fondi tingimuste ja

põhikirja muutmise kooskõlastamise paragrahvis, kus samuti nähakse ette krediiditeaberegistri

pidajaga andmeedastuseks valmisoleku tõendamine juhuks, kui alternatiivfondi

investeerimispoliitikat muudetakse selliselt, et hakatakse fondi arvel laenu andma tarbijale.

Muudatus jõustub 2027. aasta 1. oktoobril.

IFS § 54 lõige 10. Lõike 10 kohaselt lähtutakse osaku ja aktsia puhasväärtuse määramisel,

samuti osaku või aktsia väljalaskmisel üldiselt fondi vara õiglasest väärtusest ning sätestatud

on millisel juhul võib sellest põhimõttest kõrvale kalduda. Seoses uue likviidsusriski juhtimise

meetmete paketiga lisatakse lõike 10 teise lausesse viide ühele neist meetmetest (eelnõus

esitatud IFS § 57 lg 2 p 4), so meede, mis näeb ette osakute või aktsiate puhasväärtuse

kohandamise puhasväärtuse arvutamise korras kindlaksmääratud teguriga, mis arvestab fondi

likviidsuse juhtimise kulu. Selle meetme rakendumisel kujuneb osaku või aktsia puhasväärtus

tavapärasest erinevalt.

IFS § 55 lg 2. Eelmisele sarnane teema on ka osaku või aktsia väljalaskmishinnaga. Üldiselt on

selleks osaku või aktsia puhasväärtus, millele võib olla lisatud väljalaskmistasu. Eelnõus

esitatud IFS § 57 lõike 2 punktis 5 nimetatud likviidsusriski juhtimise meetme käivitumisel

võib väljalaskmishind kujuneda aga sellest erinevalt – väljalaskmishind arvutatakse osakute või

aktsiate puhasväärtuse alusel, mida on kohandatud fondi likviidsuse kulu arvestava teguriga.

IFS § 56 lõiked 2–5 ja 7. Eelmisele analoogne muudatus tehakse IFS § 56 lõikes 2, kus

käsitletakse osaku või aktsia tagasivõtmishinda. Eelnõus esitatud IFS § 57 lõike 2 punktis 5

nimetatud likviidsusriski juhtimise meetme käivitumisel arvutatakse ka osaku või aktsia

tagasivõtmishind tavapärasest erinevalt.

Lõike 3 muudatus on ka seotud likviidsusriski juhtimise meetmega. Kui üldiselt tehakse osakute

või aktsiate tagasivõtmisel tagasi võetavate osakute või aktsiate eest fondi varast rahas

väljamakse vastavalt tagasi võetavate osakute või aktsiate arvule ja nende puhasväärtusele, siis

eelnõus esitatud IFS § 57 lõike 2 punktis 7 nimetatud likviidsusriski juhtimise meede võimaldab

kutseliste investorite puhul osakute või aktsiate mitterahalist tagasivõtmist, mis tähendab, et

rahalise väljamakse asemel antakse hoopis üle vastav osa fondi varast.

18

Lõike 4 kohaselt tehakse väljamakseid fondist nõuete esitamise järjekorras, kui fondi

tingimustes või põhikirjas ei ole sätestatud väljamaksete järjekorras erisuste tegemise aluseid.

Eelnõuga lisatakse täpsustus, et või kui eelnõus esitatud IFS § 57 lõike 2 punktist 1 ei tulene

teisiti. Viidatud likviidsusriski juhtimise meede lubab osakute või aktsiate tagasivõtmist piirata

viisil, mis võimaldab ajutiselt vaid teatava osa tagasivõtmist osakuomanikule või aktsionärile

kuuluvatest osakutest või aktsiatest.

Lõiked 5 ja 7 ei ole uue direktiiviga kooskõlas ja jäetakse välja.

IFS § 57. Paragrahv reguleeris fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise

peatamist. Seoses likviidsusriski juhtimise paketi ülevõtmisega antakse tervele paragrahvile,

sealhulgas selle pealkirjale, uus sõnastus.

Direktiiv näeb ette üheksa likviidsusriski juhtimise meedet, mida mittekinnise fondi puhul on

võimalik rakendada, kinniste fondide suhtes vastavat regulatsiooni ei rakendata. Kõik

eurofondid on mittekinnised fondid, alternatiivfondid võivad olla nii kinnised kui mittekinnised

(alternatiivfondide erisused on sätestatud eelnõus esitatud §-s 721).

Meetmetest esimesed kaks sätestatakse lõikes 1, mis lubab erandkorras ja fondi osakuomanike

või aktsionäride huvide kaitse eesmärgil likviidsusriski juhtimiseks: (i) peatada ajutiselt fondi

osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise või (ii) eraldada vara, mille väärtust ei ole

võimalik usaldusväärselt määrata, mille võõrandamise võimalused või muud omadused on

erandlike asjaolude tõttu majanduslikult või õiguslikult oluliselt muutunud või põhjustavad

ebakindlust, fondi ülejäänud varast selliselt, et pärast vara eraldamist väljalastud uute osakute

või aktsiate näol ei teki osakuomanikul või aktsionäril osalust selles eraldatud varas. Erinevalt

teistest on fondivalitsejal või aktsiaseltsifondil (mitteavalike fondide puhul ka usaldusfond)

neid kahte meedet õigus vajadusel kasutada igal juhul, so seadusest tulenevalt. Lõige 1 tugineb

AIFMD artikkel 16 lõikel (2c) ja lisa V punktidel 1 ja 9 ning UCITSD artikkel 84 lõike (2)

punktil a) ja lõike (2) teisel lõigul ja lisa IIA punkidel 1 ja 9.

Teised seitse likviidsusriski juhtimise meedet on sätestatud lõikes 2, kuid neid saab

fondivalitseja või aktsiaseltsifond (mitteavalike fondide puhul ka usaldusfond) kasutada vaid

juhul, kui need on fondi tingimustes või põhikirjas (või mitteavalike fondide puhul

ühingulepingus) ette nähtud. Seejuures tuleb igale valitsetavale fondile ette näha vähemalt kaks

neist meetmetest. Kui tegemist on rahaturufondiga, piisab ühest meetmest. Võimalikud

likviidsusriski juhtimise meetmed, mida saab fondi dokumentides ette näha, on järgmised:

(i) osakute või aktsiate tagasivõtmise piiramine viisil, mis võimaldab osakuomanikel või

aktsionäridel nõuda neile kuuluvatest osakutest või aktsiatest ajutiselt vaid teatava osa

tagasivõtmist;

(ii) tavapärasest pikema ooteaja rakendamine, mille möödumisel osakute või aktsiate

tagasivõtmise nõude esitamisest võetakse fondi osakuid või aktsiaid tagasi;

(iii) eelnõus esitatud IFS § 59 lõikes 12 nimetatud osaku või aktsia tagasivõtmistasu

rakendamine;

(iv) osakute või aktsiate puhasväärtuse kohandamine puhasväärtuse arvutamise korras

kindlaksmääratud teguriga, mis arvestab fondi likviidsuse juhtimise kulu;

(v) puhasväärtuse arvutamise korras kindlaksmääratud fondi likviidsuse kulu arvestava teguriga

kohandatud osakute või aktsiate puhasväärtuse alusel arvestatud tavapärasest erineva

väljalaskmis- või tagasivõtmishinna rakendamine;

19

(vi) eelnõus esitatud IFS § 59 lõikes 13 nimetatud lisatasu rakendamine osakute või aktsiate

väljalaskmisel või tagasivõtmisel (direktiivis kasutatud mõistet lahjendusvastane tasu);

(vii) fondi osakute või aktsiate mitterahaline tagasivõtmine, mille puhul fondi kutselisest

investorist osakuomanike või aktsionäride nõudmisel toimuval osakute või aktsiate

tagasivõtmisel fondi varast rahas väljamakset ei tehta, aga antakse üle vastav osa fondi varast.

Lõige 2 tugineb AIFMD artikkel 16 lõigetel (2e), (2b) ja lisal V ning UCITSD artikkel 18a

lõigetel (1) ja (2), artikkel 18a lõikel (1), lõike (2) teisel ja neljandal lõigul ja lisal IIA.

Kuidas fondile likviidsusriski juhtimise meetmeid valida, on sätestatud järgmistes lõigetes,

täpsemad nõuded aga tulevad komisjoni delegeeritud määrustest (lõige 10; alternatiivfondide

puhul eelnõus esitatud IFS § 721 lg 1). Lõige 10 tugineb UCITSD artikli 18a lõikel (5).

Lõige 3: üldpõhimõte on, et fondivalitseja või aktsiaseltsifond (mitteavaliku fondi puhul ka

ühingufond) valib fondile likviidsusriski juhtimise meetmed, mida ta peab selle fondi

osakuomanike või aktsionäride (mitteavaliku fondi puhul ka osanike) huvidest lähtuvalt

sobivaimaks, arvestades fondi investeerimisstrateegiat, likviidsusprofiili ja osakute või aktsaite

tagasivõtmise tingimusi (AIFMD artikkel 16 lõike (2b) esimene lõik ja UCITSD artikkel 18a

lõike (2) esimene lõik). Lisaks tulenevad direktiivist piirangud, et fondi tingimustes või

põhikirjas (mitteavaliku fondi puhul ka ühingulepingus) ettenähtud likviidsusriski juhtimise

kahest meetmest üks peab olema lõike 2 punktis 1–3, 6 või 7 nimetatud meede (lõige 4). Seega

mõlemad valitud meetmed ei või olla osakute või aktsiate (või mitteavaliku fondi puhul ka

osade) puhasväärtust või läbi selle väljalaskmis- või tagasivõtmishinda kohandavad, so

meetmed lõike 2 puntides 4 ja 5. Piirang ei kohaldu rahaturufondi puhul, millele piisabki vaid

ühe meetme valimisest. Lõige 4 tugineb AIFMD artikkel 16 lõike (2b) esimesel lõigul ja

UCITSD artikkel 18a lõike (2) esimesel lõigul.

Lõige 5 nõuab, et likviidsusriski juhtimise meetme rakendamisel tuleb alati esikohale seada

fondi investorite huvid (AIFMD artikkel 16 lõige (2c) ja lõige (2b) neljas lõik ning UCITSD

artikkel 84 lõike (2) punkt a) ja lõike (2) neljas lõik). Spetsiifiliselt lõike 2 punktis 7 nimetatud

meetme ehk mitterahalise tagasivõtmise puhul kehtib lisaks veel eeltingimus, et see peab

vastama proportsionaalsele osale fondi varast. Vaid juhul, kui tegemist on üksnes kutselistele

investoritele mõeldud fondiga või VpTS § 1371 lõikes 3 nimetatud kaubeldava

investeerimisfondiga, mille vara investeerimisel järgitakse suures osas aktsia- või

võlakirjaindeksit, ei pea proportsionaalsuse tingimus olema täidetud (lõige 6). Lõige 6 tugineb

AIFMD artikkel 16 lõike (2b) neljandal ja viiendal lõigul ning UCITSD artikkel 18a lõike (2)

neljandal ja viiendal lõigul.

Kuivõrd fondi jaoks valitud likviidsusriski juhtimise meetmed ja nende rakendamise

tingimused sätestatakse fondi dokumentatsioonis, ei ole sellise meetme rakendamisest

tavapäraselt ka vaja eraldi Finantsinspektsiooni teavitada. Siiski, kui meedet rakendatakse fondi

dokumentatsioonis sätestatust erinevalt või lõpetatakse sellise meetme rakendamise ettenähtust

erinevalt, tuleb sellest Finantsinspektsiooni viivitamata teavitada (lõige 7).

Finantsinspektsiooni teavitamise kohustus on fondivalitsejal või aktsiaseltsifondil

(mitteavaliku fondi puhul ka ühingufondil) ka siis, kui kasutatakse osakute või aktsiate

(mitteavaliku fondi puhul ka osade) väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist peatamist või vara

eraldamist (so lõike 1 punktides 1 ja 2 sätestatud meetmed) või lõpetatakse sellise meetme

rakendamine. Finantsinspektsiooni tuleb teavitada viivitamata. Kui osakute või aktsiate

väljalaskmine ja tagasivõtmine peatatakse seoses VpTS §-s 3 määratletud kauplemiskoha poolt

kauplemise peatamise või lõpetamisega, ei loeta seda likviidsusriski juhtimise meetme

käivitamiseks ja sellest Finantsinspektsiooni teavitama ei pea. Vara eraldamise meetme

20

rakendamisest või selle lõpetamisest (so lõike 1 punktis 2 nimetatud meede) tuleb

Finantsinspektsiooni mõistliku aja jooksul ette teavitada (lõige 8). Lõiked 7 ja 8 tuginevad

AIFMD artikkel 16 lõikel (2d) ja UCITSD artikkel 84 lõike (3) punktidel a), b) ja teisel lõigul.

Lõikes 9 on säilitatud kehtivas seaduses olev põhimõte, et osakute või aktsiate väljalaskmise ja

tagasivõtmise peatamisest peab fondivalitseja või aktsiaseltsifond viivitamata avaldama teate

vastavalt fondi prospektis sätestatule fondivalitseja, selle konsolideerimisgrupi, millesse

fondivalitseja kuulub, või aktsiaseltsifondi veebilehel. Investori jaoks on oluline ka teiste

likviidsusriski juhtimise meetmete rakendamine, mistõttu laiendatakse teate avaldamise

kohustust ka neile.

Lõikes 10 viidatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/65/EL artikli 18a lõike 5

alusel kehtestatud komisjoni delegeeritud määrusele, mis kehtestab täpsemad nõuded lõigetes

1 ja 2 nimetatud üheksale likviidsusriski juhtimise meetmele. Viidatud määrust veel kehtestatud

ei ole, kuid Komisjoni ettevalmistatud eelnõu kohaselt on plaanis sellega täpsustada iga meetme

omadusi:

- selgitatakse nõuet peatada samaaegselt eurofondi osakute või aktsiate väljalaskmine ja

tagasivõtmine, samuti selgitatakse selle likviidsusriski juhtimise meetme rakendamist

kõigi eurofondi osakute või aktsiate liikide suhtes (so teemaks, kui fondil on mitut liiki

osakuid või aktsiaid) (lõige 1 punkt 1);

- kirjeldatakse tagasivõtmispiirangu aktiveerimise künnise arvutamise ja selle

likviidsusriski juhtimise meetme aktiveerimise metoodikat, samuti täpsustatakse

meetme rakendamist kõigi eurofondi investorite suhtes (so osakute või aktsiate

tagasivõtmise piiramine (lõige 2 punkt 1));

- selgitatakse etteteatamistähtaja pikendamise tingimusi likviidsusriski juhtimise meetme

kasutamise korral (so tavapärasest pikema ooteaja rakendamine (lõige 2 punkt 2);

- selgitatakse elemente, mida tuleks arvesse võtta tagasivõtmistasude vahemiku

arvutamisel, ja nende tasude suuruse arvutamise metoodikat (lõige 2 punkt 3);

- kirjeldatakse kõikumisteguri arvutamise metoodikat ja selle mõju eurofondi osakute või

aktsiate puhasväärtusele (so osakute või aktsiate puhasväärtuse kohandamine (lõige 2

punkt 4));

- kirjeldatakse kahetise hinnakujunduse arvutamise metoodikat ja elemente, mida tuleks

selle meetme kasutamisel arvesse võtta (so fondi likviidsuse kulu arvestava teguriga

kohandatud osakute või aktsiate puhasväärtuse alusel arvestatud tavapärasest erineva

väljalaskmis- või tagasivõtmishinna rakendamine (lõige 2 punkt 5));

- kirjeldatakse lahjendusvastase tasu arvutamise metoodikat ja selle likviidsusriski

juhtimise meetme käivitamise mehhanismi (so IFS § 59 lõikes 13 nimetatud lisatasu

(lõige 2 punkt 6));

- kirjeldatakse mitterahalise tagasivõtmise meetme käivitamise mehhanismi (lõige 2

punkt 7) ja seda, et sellist mitterahalise tagasivõtmise mehhanismi, mida börsil

kaubeldavad eurofondid kasutavad oma tavapärase kauplemistegevuse käigus, ei

käsitata selle likviidsusriski juhtimise meetme kasutamisena;

- kirjeldatakse eri liiki kõrvalkontosid ja nende aktiveerimise mehhanismi (so vara

eraldamine (lõige 1 punkt 2)).

Delegeeritud määrusega on kavas rakendada ka enne 2026. aasta 16. aprilli moodustatud või

asutatud eurofondide suhtes üleminekuaega – kuni 16. aprillini 2027 loetakse sellised fondid

delegeeritud määruses sätestatud nõuetele vastavaks.

21

IFS § 571. Lisatakse uus paragrahv, milles reguleeritakse olukordi, mil fondi osakute või

aktsiate (või mitteavalike fondide puhul ka osade) väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist

peatamist või selle lõpetamist võib nõuda Finantsinspektsioon.

Kui fondivalitseja või aktsiaseltsifond ei ole fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja

tagasivõtmise meedet käivitanud, kuid Finantsinspektsiooni hinnangul satub investorite kaitse

või finantsstabiilsus ohtu, võib ta lõike 1 alusel ise nõuda erandkorras fondi osakute või aktsiate

väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist peatamist. Finantsinspektsioon võib nõuda ka vastupidi –

sellise meetme rakendamise lõpetamist – kui see peaks olema investorite kaitse või

finantsstabiilsuse huvides. Meetme käivitamist või selle lõpetamist saab Finantsinspektsioon

nõuda oma ettekirjutusega. Lisaks võib Finantsinspektsioon nõuda fondi osakute või aktsiate

väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist peatamist või peatamise lõpetamist, kui ta saab sellise

suunise Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutuselt (ESMA) (lõige 2). Seda olukorras, kus

Eesti fondivalitseja valitseb kolmanda riigi alternatiivfondi või kui kolmanda riigi

alternatiivfondi turustatakse Eestis. Meetme käivitamist või selle lõpetamist nõuab

Finantsinspektsioon oma ettekirjutusega sel juhul vastavalt kõnealuselt Eesti fondivalitsejalt

või kolmanda riigi fondivalitsejalt, kes oma valitsetavat fondi siin turustab. Lõigete 1 ja 2

aluseks on AIFMD artikkel 46 lõike (2) punkt j) ja artikkel 47 lõike (4) punkt d) ning UCITSD

artikli 84 lõike (2) punkt b).

Lõige 3 näeb ette teiste asjasse puutuvate lepinguriikide finantsjärelevalve asutuste ja ESMA

teavitamise likviidsusriski juhtimise meetmete käivitumisest või lõpetamisest. Teise

lepinguriigi finantsjärelevalve asutust tuleb teavitada juhul, kui fondi pakutakse selles riigis või

kui see on fondivalitseja päritoluriigiks. Teavitused tuleb teha sõltumata sellest, kas meede on

käivitatud või lõpetatud Finantsinspektsiooni ettekirjutuse alusel (eelnõus esitatud IFS § 571 lg

1) või on fondivalitseja või aktsiaseltsifond seda ise teinud ning Finantsinspektsiooni vastavalt

teavitanud (eelnõus esitatud IFS § 57 lg 7 ja 8). Kui Finantsinspektsiooni hinnangul on tegemist

finantssüsteemi stabiilsust ja terviklikkust ohustava olukorraga, tuleb teavitus teha ka Euroopa

Süsteemsete Riskide Nõukogule (ESRN). Põhineb AIFMD artikkel 16 lõike (2d) kolmandal

lõigul ja artikli 50 lõikel (5a) ning UCITSD artikkel 84 lõike (3) kolmandal lõigul ja lõikel (3a).

Lõige 4: Lisaks on Finantsinspektsioonil õigus taotleda fondi osakute või aktsiate väljalaskmise

ja tagasivõtmise ajutise peatamise meetme käivitamist või sellise meetme lõpetamist teise

lepinguriigi finantsjärelevalve asutuselt – fondi päritoluriigi finantsjärelevalve asutuselt.

Eelduseks on, et sellise fondi valitseja on Eesti fondivalitseja või pakutakse sellise fondi

osakuid või aktsiaid Eestis. Meetme käivitamist või selle lõpetamist taotledes tuleb

Finantsinspektsioonil teisele finantsjärelevalve asutusele oma taotlust põhjendada. Ühtlasi tuleb

Finantsinspektsioonil taotlemisest teavitada ESMA-t ja ESRN-i. Viimast asutust juhul, kui

Finantsinspektsiooni hinnangul peaks ohus olema finantssüsteemi stabiilsus ja terviklikkus.

Sama kehtib ka teistpidi – kui Eestis asutatud või moodustatud fondi osakuid või aktsiaid

pakutakse teises lepinguriigis, on selle riigi finantsjärelevalve asutusel õigus taotleda

Finantsinspektsioonilt, et viimane nõuaks fondivalitsejalt või aktsiaseltsifondilt osakute või

aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist peatamist või selle lõpetamist. Lõige 4 põhineb

AIFMD artikkel 50 lõikel (5b) ja UCITSD artikkel 84 lõikel (3b).

Lõiked 5 ja 6 annavad Finantsinspektsioonile õiguse teiselt asutuselt tulnud taotluse või

arvamusega mitte arvestada. Kui fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise

ajutise peatamise meetme käivitamiseks või selle lõpetamiseks on teinud taotluse teise

lepinguriigi finantsjärelevalve asutus, kuid Finantsinspektsioon sellega ei nõustu, peab ta lõike

5 kohaselt sellest teavitama nii taotluse esitajat kui ESMA-t. Kui meetme käivitamise või

22

lõpetamise taotlemisel teavitati ESRN-i, tuleb taotlusega mittenõustumis anda teada ka ESRN-

le. Kui meetme käivitamise või lõpetamise kohta on arvamuse andnud ka ESMA, kuid sellega

arvestamist või sellest juhindumist ei pea Finantsinspektsioon võimalikuks, tuleb lõike 6

kohaselt tal nii taotluse esitanud teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutust kui ESMA-t

informeerida sellest, millises osas jääb viimase arvamus arvestamata või mis osas sellest ei

juhinduta. Lõigete 5 ja 6 aluseks on AIFMD artikkel 50 lõiked (5c) ja (5e) ning UCITSD

artikkel 84 lõiked (3c) ja (3e).

IFS § 59 lõiked 11–13. Paragrahv reguleerib osakuomaniku ja aktsionäri arvel makstavaid

tasusid. Eelnõuga lisatakse paragrahvi lõige 11, millega täpsustatakse, et kui fondi tingimustes

või põhikirjas on ette nähtud osaku või aktsia tagasivõtmistasu, kuid seda ei maksta fondi, peab

sellise tasu maksmine fondivalitsejale olema osakuomaniku või aktsionäri jaoks fondi

tingimustes või põhikirjas selgelt välja toodud. Nimelt on laiemalt levinud just selline praktika,

kus tagasivõtmistasu on fondi jäävate osakuomanike või aktsionäride huvides ja jääb seetõttu

fondi. See, et tagasivõtmistasu võtab fondivalitseja, ei ole keelatud ja ka seda kasutatakse

praktikas. Vaid kohustuslike pensionifondide puhul näeb IFS Eestis ette, et osaku

tagasivõtmistasu makstakse sellesse pensionifondi, mille osakud tagasi võetakse (IFS § 65 lõige

1). Eelnõu seda käsitlust ei muuda, aga suurendab läbipaistvust fondi investori jaoks.

Eelnõus esitatud IFS § 57 lõike 2 punkt 3 näeb osaku või aktsia tagasivõtmistasu ette kui ühe

fondi likviidsusriski juhtimise meetme, et katta osakute või aktsiate tagasivõtmisest tekkivat

fondi likviidsuse juhtimise kulu. Meetme sisu antakse edasi IFS § 59 uues lõikes 12. Kui

tagasivõtmistasu kasutatakse likviidsusriski juhtimise meetmena, makstakse selline tasu fondi,

mitte ei teeni seda tasu fondivalitseja. Meetme eesmärgiks on tagada seeläbi, et fondi teised

osakuomanikud või aktsionärid ei satuks ebaõiglaselt sellise tehingu tulemusel ebasoodsamasse

olukorda (AIFMD lisa V punkt 4 ja UCITSD lisa IIA punkt 4).

Paragrahvi lõige 1 viitab lisatasule ja sellist lisatasu lubab eelnõus esitatud IFS § 57 lõike 2

punkt 6 kasutada samuti fondi likviidsusriski juhtimise meetmena, so direktiivis

lahjendusvastane tasu27. Sellise lisatasu olemust selgitab IFS § 59 lisatav lõige 13: tasu eesmärk

on kompenseerida osakute või aktsiate väljalaskmise või tagasivõtmise tehingu mahust tingitud

likviidsuse juhtimise kulusid. Ka selline tasu makstakse fondi. Nii tagatakse, et fondi teised

osakuomanikud või aktsionärid ei satuks ebaõiglaselt osakute või aktsiate suuremahulise

tehingu tulemusel ebasoodsamasse olukorda (AIFMD lisa V punkt 7 ja UCITSD lisa IIA punkt

7).

IFS § 65 lõiked 2 ja 33. Muudatused ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega ja puudutavad

spetsiifiliselt kohustuslikke pensionifonde. Muudatused on seotud konservatiivse pensionifondi

valitsemise kohustuse ära kaotamisega (vt ka IFS § 363 muutmise selgitusi). Kuivõrd kaob

konservatiivse pensionifondi valitsemise kohustus, ei ole põhjust enam ka rangemalt

reguleerida sellise fondi tagasivõtmistasu määra ega edukustasu võtmise küsimust. Edaspidi

rakendub üldine kohustusliku pensionifondi regulatsioon, st lõikes 2 sätestatud osaku

tagasivõtmistasu üldine piirmäär, mis on 0,1% osaku puhasväärtusest ja lõikes 33 sätestatud

üldine printsiip, et kohustusliku pensionifondi valitseja võib valitsemistasu osana võtta lisaks

baasvalitsemistasule üksnes IFS §-s 652 sätestatud edukustasu. Kuivõrd eelnõuga kaob IFS-st

27 Sellist mõistet kasutab lisaks direktiivile ka nt määrus (EL) 2017/653, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi

ja nõukogu määrust (EL) nr 1286/2014, mis käsitleb kombineeritud jae- ja kindlustuspõhiste investeerimistoodete

(PRIIPid) põhiteabedokumente, kehtestades regulatiivsed tehnilised standardid seoses põhiteabedokumentide

esitusviisi, sisu, läbivaatamise ja muutmisega ning selliste dokumentide esitamise nõude täitmise tingimustega.

23

konservatiivse pensionifondi mõiste, jäetakse välja ka § 65 lõikest 33 teine lause ehk kaotatakse

keeld rakendada konservatiivse pensionifondi puhul edukustasu.

IFS § 66. Muudatused puudutavad pensionifonde (nii kohustuslikud kui vabatahtlikud), kuid

on seotud direktiiviga, täpsemalt likviidsusriski juhtimise meetmete üldise regulatsiooniga.

Direktiiv pensionifondide suhtes ei kohaldu. Üldiselt on küll IFS-s lähtutud pensionifondide

puhul ka eurofondide regulatsioonist ja tehtud erandeid vaid kohas, kus see on vajalik.

Olemuslikult ei ole aga enamik eelnõus esitatud IFS § 57 lõigetes 1 ja 2 sätestatud

likviidsusriski juhtimise meetmetest pensionifondide suhtes ka rakendatavad. Kuivõrd osakute

väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutise peatamise regulatsioon samuti muutub eelnõuga, antakse

tervele §-le 66 uus sõnastus.

Lõikega 1 välistatakse pensionifondide puhul IFS § 57 lõike 1 punkti 2, lõigete 2–6, 8 ja 10

ning § 571 lõigete 2–6 kohaldumine ehk teisisõnu pensionifondidele jääb likviidsusriski

juhtimise meetmena osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutise peatamise meede, nagu see

on ka kehtiva seaduse kohaselt. Nagu teiste fondide puhul – ei pea ka pensionifondi osakute

väljalaskmise ja tagasivõtmise meedet ette nägema fondi tingimustes, seda võimaldab vajadusel

kasutada eelnõus esitatud IFS § 57 lõike 1 punkt 1. Sama paragrahvi lõikes 7 kohaldatakse

pensionifondi suhtes ainult osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutisest peatamisest ja

peatamise lõpetamisest Finantsinspektsiooni teavitamise kohta sätestatut. Sest nagu öeldud, see

on ka ainus meede, mida pensionifondi puhul saab kasutada.

Lõikega 2 säilitatakse Finantsinspektsiooni õigus nõuda pensionifondi valitsejalt

ettekirjutusega pensionifondi osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamist, kui on kahtlus,

et osakute väljalaskmise, tagasivõtmise või avaliku pakkumise kohta õigusaktides sätestatud

nõudeid on rikutud või on sellise rikkumise oht. Selline õigus jääb Finantsinspektsioonile siis

lisaks üldisele eelnõus esitatud IFS § 571 lõikes 1 sätestatud õigusele ettekirjutusega sellise

meetme käivitamist nõuda.

Lõigetes 3 ja 4 võrreldes kehtiva seadusega muudatusi tehtud ei ole. Kui osakute väljalaskmise

ja tagasivõtmise peatamist nõuab pensionifondi valitsejalt Finantsinspektsioon, kohustab ta

fondivalitsejat ühtlasi ka peatamise aluseks olnud asjaolusid kõrvaldama. II samba sissemaksed

laekuvad läbi Maksu- ja Tolliameti, mistõttu on lõikes 4 täpsustatud, et kui peatatud on

kohustusliku pensionifondi osakute väljalaskmine, jäävad laekunud maksed pensioniregistri

pidaja pangakontole ootele. Kui osakuid hakatakse uuesti välja laskma, kasutatakse kõnealuseid

vahendeid osakuomanikele uute osakute väljalaskmiseks.

Lõige 5: Eelnõu säilitab kohustuslike pensionifondide puhul osakute tagasivõtmise peatamiseks

Finantsinspektsiooni loakorra. Seda erinevalt üldisest osakute või aktsiate tagasivõtmise

peatamise regulatsioonist. Kehtiva seaduse kohaselt ei ole vaja Finantsinspektsioonilt luba

taotleda, kui kohustusliku pensionifondi osakute tagasivõtmine peatatakse seoses kauplemise

peatamisega väärtpaberiturgudel või lühiajaliselt muu kiireloomulise vajaduse korral, kui

fondivalitseja hinnangul kahjustaks osakute tagasivõtmine osakuomanike üldisi huve. Kui

osakute või aktsiate väljalaskmine peatatakse kauplemise peatamise tõttu, siis seda ei loeta

eelnõus esitatud IFS § 57 lõike 7 teise lause kohaselt fondi likviidsusriski juhtimise meetme

käivitumiseks ja sellisest peatamisest ei ole fondivalitseja kohustatud Finantsinspektsiooni

teavitama. See põhimõte jääb kohalduma ka pensionifondide puhul. Kohustuslike

pensionifondide osas täpsustatakse aga eelnõuga lühiajalise peatamise mõõdet ja sätestatakse,

et Finantsinspektsioonilt on osakute tagasivõtmiseks vaja taotleda luba, kui osakute

tagasivõtmist soovitakse peatada pikemaks ajaks kui 10 tööpäevaks. Lühemaajalise peatamise

24

puhul ei ole Finantsinspektsioonilt luba vaja taotleda ja kohaldub üldine osakute tagasivõtmise

peatamise regulatsioon.

Lõikes 6 on sätestatud, millised andmed ja dokumendid tuleb loa taotlemiseks

Finantsinspektsioonile koos avaldusega esitada. Finantsinspektsioonile tuleb esitada: (i)

andmed avalduse esitamisele eelnenud kuu jooksul välja lastud ja tagasi võetud kohustusliku

pensionifondi osakute arvu ja neid omandanud või võõrandanud osakuomanike kohta; (ii)

andmed kohustusliku pensionifondi vara, osaku puhasväärtuse ja osaku tagasivõtmistasu

muutumise kohta avalduse esitamisele eelnenud kuu jooksul; (iii) osakute tagasivõtmise

peatamise põhjuste selgitus ja (iv) hinnang selle kohta, milline on osakute tagasivõtmise

peatamise mõju kohustusliku pensionifondi osakuomaniku huvidele. Võrreldes kehtiva

seadusega andmete ja dokumentide loetelus muudatusi tehtud ei ole.

Muudetud ei ole ka lõikes 7 sätestatut. Selles on taasesitatud kehtivas sõnastuses paragrahvi

lõige 5, mis sätestab, et kui kohustusliku pensionifondi osakute tagasivõtmine on peatatud, võib

selle pensionifondi osakuid välja lasta üksnes fondivalitsejale (omaosakud) ning KoPS § 32

lõikes 21 sätestatud alusel kohustusliku pensionifondi osakuomanikele (kahju hüvitamine, kus

osakuomanikule lastakse välja uued osakud pensionifondivalitseja arvel).

IFS § 67 lõige 1 ja lõike 7 punkt 1. Paragrahv reguleerib kohustusliku pensionifondi osakute

tagasivõtmise peatamise loa taotluse menetlemist, otsust ja loa andmisest keeldumise aluseid.

Seoses IFS §-le 66 uue sõnastuse andmisega muudetakse lõikes 1 viidet.

Lõike 7 punkt 1 viitab loa andmisest keeldumisel tõendite puudumisele IFS § 57 lõikes 2

nimetatud asjaolude ilmnemise kohta. Seoses direktiivist tuleneva uue likviidsusriski juhtimise

paketi rakendamisega kaovad viidatud sätted IFS §-st 57, mistõttu ei saa neile ka kohustuslike

pensionifondide puhul enam viidata ning lõike 7 punkt 1 tunnistatakse kehtetuks.

IFS 9. peatüki 5. jagu ja § 721. IFSi struktuur näeb ette, et esmalt esitatakse eurofondide

regulatsioon ja seejärel, kui on vajalik, tehakse sellest erandeid teistele pensionifondidele –

pensionifondidele ja alternatiivfondidele. Seoses likviidsusriski juhtimise meetmetega tuleb

sätestada mõned erisused alternatiivfondidele, mistõttu lisatakse IFS 9. peatükki uus jagu

alternatiivfondi osakule või aktsiale kohalduvate erisuste jaoks ning § 721, kus sätestatakse

alternatiivfondi likviidsusriski juhtimise meetmete erisused.

IFS § 721 lõige 1: Kui eurofondide puhul viidatakse likviidsusriski juhtimise meetmete

täpsemate nõuete kontekstis UCITSD alusel kehtestatud komisjoni delegeeritud määrusele, siis

alternatiivfondide puhul esitatakse lõikes 1 viide AIFMD artikli 16 lõike 2i alusel kehtestatud

komisjoni delegeeritud määrusele (AIFMD artikkel 16 lõige (2i). Viidatud määrust veel

kehtestatud ei ole, kuid Komisjoni ettevalmistatud eelnõu kohaselt on plaanis sellega täpsustada

iga meetme omadusi alternatiivfondide puhul samamoodi, nagu seda tehakse eurofondide puhul

(vt IFS § 57 lõike 10 selgitust).

Lõige 2: Direktiivist tulenevalt on likviidsusriski juhtimise meetmed ette nähtud vaid

mittekinnistele fondidele. Kinnised saavad olla vaid alternatiivfondid, mistõttu on lõikes 2

sätestatud, et eelnõus esitatud IFS §-des 57 ja 571 sätestatut ei kohaldata kinnise alternatiivfondi

suhtes.

25

IFS § 73 lõige 3. Lõikes 3 täpsustatakse, et nii fondi põhiteave kui fondi nimetus või ärinimi

peavad olema investorile enne osakute või aktsiate omandamist kättesaadavad ehk on avalike

fondide puhul nö lepingueelseks teabeks.

IFS § 74 lõike 1 punktid 61 ja 9, lõike 2 punkt 1. Paragrahv reguleerib avaliku fondi prospekti.

Lõikesse 1 lisatakse uus punkt 61, mille kohaselt tuleb prospektis edaspidi lahti kirjutada ka,

milliste teenuste osutamist ja ülesandeid võib fondivalitseja kolmandale isikule edasi anda

(UCITSD artikkel 13 lõike (1) punkt i)). Teenuste osutamise ja ülesannete edasiandmist

reguleerib IFS § 364.

Seoses likviidsusriski juhtimise meetmete lisandumisega muudetakse lõike 1 punkti 9.

Prospektis ei tule enam sätestada üksnes osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise

peatamise tingimusi või asjaolusid, aga ka nende vähemalt kahe (rahaturufondi puhul ühe)

likviidsusriski juhtimise meetme kasutamise tingimusi või asjaolusid, mille fondivalitseja või

aktsiaseltsifond on eelnõus esitatud IFS § 57 sätestatu kohaselt sellele konkreetsele fondile

valinud.

Lõike 2 punkti 1 muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. Investeeringuid puudutavalt

täpsustatakse, et prospektis tuleb investori jaoks lahti kirjutada muu hulgas ka see, millisesse

regiooni fondi vara investeeritakse ja millises ulatuses ning kas fond kasutab investeerimisel

aktiivset või passiivset investeerimisstrateegiat. Muudatuse eesmärk on tagada fondi investorite

huvides suurem investeerimispoliitika läbipaistvus, mis aitab investoritel paremini hinnata

investeerimispoliitika sobivust isiklike eesmärkidega, aga ka valitsemise eest võetavat tasu,

arvestades, et erinevad valitsemisviisid eeldavad turuosalistelt erinevat kutseoskust ning turg

reeglina kohaldab nende suhtes erinevaid tasumäärasid.

Mõisted „aktiivne investeerimine“ ja „passiivne investeerimine“ on finantsturul laialt tuntud

mõisted, mistõttu ei ole neid vajalik seaduse tasemel eraldi defineerida (samu mõisteid kasutab

ka sama paragrahvi lõike 6 alusel kehtestatud rahandusministri määrus, mis täpsustab nõudeid

prospektile ja selles sisalduvate andmete loetelule ning välisriigi fondi kohta esitatavale

lisateabele). Aktiivse investeerimispoliitika korral püüab fondivalitseja pidevalt turgu

“ületada”, tehes sagedasi ostu- ja müügiotsuseid, analüüsides ettevõtjaid, turge ja ajastades

tehinguid. Passiivse poliitika korral püüab fondivalitseja turgu järgides saavutada turu keskmist

tootlust (ei püüa turgu nö „üle kavaldada“), näiteks ostes indeksfonde või börsil kaubeldavaid

fonde (ETF) või kasutatakse muid investeerimismeetodeid, mis peegeldavad turgu tervikut või

ka osa sellest.

Passiivne investeerimispoliitika kui kindel investeerimisviis tuleb fondi prospektis ja

müügitegevuses avaldada, sõltumata millises ulatuses või millise aja vältel seda kasutatakse.

Praktika puhul, kus fondi valitsemisel kasutatakse passiivset investeerimispoliitikat ilma, et

seda oleks investorile avaldatud, on tegemist investori eksitamisega. See põhimõte kehtib kõigi

avalike fondide, sh pensionifondide puhul.

IFS § 88. Paragrahv reguleerib Finantsinspektsioonile esitatavaid aruandeid. Eelnõuga

muudetakse paragrahvi pealkirja, lisades viite Finantsinspektsioonile esitatavale muule teabele.

Kuivõrd muud teavet puudutavad sätted jõustuvad hiljem, on ka pealkirja muudatus kavandatud

jõustuma hiljem – 2027. aasta 16. aprillil. Tegemist on kuupäevaga, mille näeb kõnealuste sätete

rakendamiseks ette direktiiv.

26

Lõiget 2 muudetakse 2 korda, kuid nende jõustumine ja kehtivus on erinevad. Esmalt

täpsustatakse ühe olemasoleva aruande pealkirja ja lisatakse Finantsinspektsioonile esitatavate

aruannete loetellu fondi iseloomustavate tunnuste aruanne. Täpsustatakse, et aruannet ei

koostata fondi tasude kohta, aga fondi tulude ja kulude kohta. See annab paremini edasi aruande

sisu. Uue aruande näol on tegemist aruandega, mida fondivalitsejatel või aktsiaseltsifondidel

tuleb avalike fondidega kohta esitada Finantsinspektsioonile integreeritud andmekogumise

käigus. Aruannet kasutab Eesti Pank Euroopa Keskpangale investeerimisfondide statistika

esitamisel ning see vabastab fondivalitsejad ja aktsiaseltsifondid eraldi aruandlusest Eesti

Pangale. Aruanne tugineb Euroopa Keskpanga investeerimisfondide statistika määrusel

(määrus (EL) 2024/1988, investeerimisfondide statistika kohta ja millega tunnistatakse

kehtetuks otsus (EL) 2015/32 (EKP/2014/62) (EKP/2024/17) (uuesti sõnastatud)). Muudatus ei

ole seotud direktiivi ülevõtmisega ja on kavandatud jõustuma 2026. aasta 16. aprillil, mis on

eelnõu üldine jõustumise säte.

Seejärel muudetakse lõiget 2 uuesti. Uues sõnastuses lõike 2 esimesse punkti jäävad senised

viited Finantsinspektsioonile esitatavatele aruannetele, mille täpsemad nõuded on sätestatud

lõike 8 alusel kehtestatud rahandusministri määruses. Uues sõnastuses lõike 2 punkti 2

lisanduvad aruanded fondi varasse kuuluvate kaubeldavate finantsinstrumentide ja

kauplemiskohtade kohta, kus fondivalitseja või aktsiaseltsifond fondi nimel kaupleb, samuti

andmed fondi riskide kohta. Uued aruanded tulenevad direktiivist (AIFMD artikkel 24 lõige (1)

ja UCITSD artikkel 20a lõige (1)) ja täpsemad nõuded neile kehtestatakse direktiivide alusel

antud delegeeritud õigusaktidele (vt ka lg 8 ja § 92 lg 5).

Uues lõikes 21 täpsustatakse omakorda, et andmed fondi vara kohta ja lõike 2 punktis 2

nimetatud teave tuleb aruannetes esitada nii, et seda oleks võimalik seostada fondi, selle vara

ja valitseja kohta esitatud muude järelevalveliste või avalike aruannetega (AIFMD artikkel 24

lõige (1) ja UCITSD artikkel 20a lõige (1)). Kuivõrd uutele aruannetele on direktiiv ette näinud

pikema rakendusaja on mõlemad muudatused kavandatud jõustuma 2027. aasta 16. aprillil.

Lõikega 22 kehtestatakse Finantsinspektsioonile täiendava teabe esitamise kohustus

fondivalitsejale või aktsiaseltsifondile. Finantsinspektsiooni tuleb teavitada (i) fondi

likviidsusriski juhtimise korrast ja selle muudatustest, sealhulgas likviidsusriski juhtimise

meetmete valikust ning nende käivitamise ja rakendamise lõpetamise tingimustest (UCITSD

artikkel 20a lõike (2) punkt a), AIFMD-s oli sama punkt juba enne viimase direktiiviga tehtud

muudatusi); (ii) fondi riskiprofiilist, sealhulgas fondi tururiskist, likviidsusriskist, vastaspoole

riskist ehk krediidiriskist, ja muudest riskidest, sealhulgas operatsiooniriskist, ning fondi

finantsvõimenduse kogusummast (AIFMD artikkel 24 lõike (2) c) ja UCITSD artikkel 20a lõike

(2) punkt b)); (iii) stressitestide tulemustest; (iv) lepinguriikide loetelust, kus fondivalitseja või

aktsiaseltsifond või viimaste nimel tegutsev turustaja fondi osakuid või aktsiaid tegelikult

turustab (AIFMD artikkel 24 lõike (2) punkt f) ja UCITSD artikkel 20a lõike (2) punkt e)).

Punktides (i)–(iii) sätestatud teabe esitamise kohustus oli varasemalt alternatiivfondidel IFS §

92 lõikes 2 sätestatuna. Eelnõuga laieneb see kohustus eurofondide suhtes ning punktide

sõnastusi on mõnevõrra täpsustatud (nt riskide loetelu rohkem lahi kirjutatud, samuti

likviidsusriski juhtimist puudutavat punkti, mis lähtub uuest likviidsusriski juhtimise meetmete

paketist). Uue punktina tuleb juurde lepinguriikide loetelu, kus fondi turustatakse. Eelnõuga

uue sõnastuse saavasse IFS § 92 jäävad Finantsinspektsioonile esitatava täiendava teabe sätted,

mis puudutavad ka edaspidi vaid alternatiivfonde spetsiifiliselt. Muudatus jõustub 2027. aasta

16. aprillil.

Lõikes 4 täpsustatakse järelevalveliste aruannete esitamise tähtaega. Finantsinspektsioonile

tuleb aruanded esitada kümne päeva jooksul pärast aruandeperioodi lõppu, kui õigusaktides ei

27

ole ette nähtud teisiti. Aruande esitamise tähtaja täpsustamine on seotud lõike 2 muudatusega,

mis lisab järelevalveliste aruannete loetellu fondi iseloomustavate tunnuste aruande, mille

aruandeperiood ei ole tavapärane. Lõike 8 alusel kehtestatud rahandusministri määruse kohaselt

tuleb kõnealune aruanne esitada fondi tingimuste või põhikirja Finantsinspektsioonis

kooskõlastamisele järgneva kuu 10. kuupäevaks. Muudatus ei ole seotud direktiivi

ülevõtmisega ja on kavandatud jõustuma 2026. aasta 16. aprillil, mis on eelnõu üldine

jõustumise säte.

Lõikega 61 täpsustatakse lõiget 6. Täpsemalt, et Finantsinspektsioonil ei ole täiendavaid

perioodilisi ja ühekordseid aruandeid ning andmeid õigus nõuda mitte ainult järelevalve

teostamiseks ja oma ülesannete täitmiseks Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr

1095/2010 alusel, aga ka süsteemse riski jälgimiseks. Täiendavate aruandlusnõuete

rakendamisest tuleb siiski teavitada ESMA-t. Muudatuse aluseks on UCITSD artikkel 20a lõige

(4), AIFMD-s oli samasisuline säte juba enne viimase direktiiviga tehtud muudatusi ning

tuuakse osaliselt IFS § 372 lõikest 4 üle siia (viimasesse jääb sama norm, aga fondivalitseja

andmete kohta, mida UCITSD-s ei ole). Muudatus jõustub 2027. aasta 16. aprillil.

Lõikes 9 esitatakse viide Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/65/EÜ artikli 20a

lõigete 5 ja 6 alusel väljatöötatud delegeeritud aktile, millega kehtestatakse täpsemad nõuded

eurofondide kohta esitatavate lõike 2 punktis 2 sätestatud aruannete, fondi vara aruande ja muu,

lõikes 22 sätestatud teabe esitamisele, nagu aruannete sagedus, tähtajad ja vorminõuded

(UCITSD artikkel 20a lõiked (5) ja (6)). Alternatiivfondide kohta esitatavate aruannete puhul

on vastav viide eelnõus esitatud IFS § 92 lõikes 5. Muudatus jõustub 2027. aasta 16. aprillil.

Lõikega 10 tuleb omakorda Finantsinspektsioonile kohustus teavitada teise lepinguriigi

finantsjärelevalve asutust, kui see on vajalik süsteemse riski jälgimise kontekstis (AIFMD

artikkel 25 lõike (2) kolmas lõik ja UCITSD artikkel 20a lõike (3) kolmas lõik). Täpsemalt, kui

Eesti fondivalitseja või tema valitsetav fond võib olla oluliseks vastaspoole riski allikaks

krediidiasutusele, mõnele teisele süsteemselt olulisele ettevõtjale või finantssüsteemi

stabiilsusele tervikuna teises lepinguriigis. Finantsinspektsioon edastab teise lepinguriigi

finantsjärelevalve asutusele sellisel juhul lõike 9 kohaselt fondi kohta kogutud teabe. Muudatus

puudutab samuti täiendavat aruandlust ja jõustub seetõttu 2027. aasta 16. aprillil.

IFS § 90 lõike 1 punkt 5, lõige 21, lõike 4 punktid 4–6 ning lõiked 7 ja 8. Paragrahvis on

kehtestatud alternatiivfondi kohta avalikustatava teabe erisused. Eelnõuga tunnistatakse lõike 1

punkt 5 kehtetuks. Sätte enda sõnastust on tulenevalt likviidsusriski juhtimise meetmete paketi

lisandumisest täpsustatud ja see on kaetud eelnõus esitatud § 74 lõike 1 punktiga 9.

Lõige 21 puudutab alternatiivfonde, mille arvel antakse laenu. Sellise fondi puhul tuleb

prospektis tuua välja ka kuupäev, hiljemalt millest arvates hakkab fondi arvel laenu andmisel

kohalduma selle fondi suhtes ühele isikule antavate laenude piirmäär (AIFMD artikkel 15 lõike

(4c) punkt a)). Kuupäeva määramisel tuleb fondivalitsejal või aktsiaseltsifondil lähtuda eelnõus

esitatud IFS § 1202 lõikest 2.

Lõikesse 4 lisatakse punktid 4–6, millega täiendatakse infot, mis tuleb alternatiivfondi

investoritele regulaarselt kättesaadavaks teha (AIFMD artikkel 23 lõike (4) punktid d), e) ja f)).

Kui alternatiivfondi arvel antakse laenu, peab investoritele olema kättesaadav laenuportfelli

koosseis – näiteks suuremad laenud või kui antakse erinevat liiki laene, nt laenu ka tarbijatele,

siis laenuliikide osakaalud. Kui alternatiivfondi vara on investeeritud eriotstarbelise ettevõtja,

fondivalitseja emaettevõtja või tütarettevõtja vahendusel, tuleb investoritele anda teavet nende

28

isikute kohta. Sõltumata alternatiivfondi tegevuse eripärast tuleb investoritele kättesaadavaks

teha kõik tasud ja kulud, mida investorid otse või kaudselt aasta jooksul maksid või kandsid.

Lõikes 7 täpsustatakse, et andmed tasude ja kulude kohta ning viidatud isikute kohta, kelle

vahendusel fondi vara on investeeritud, tuleb investoritele esitada vähemalt kord aastas. Sellise

sageduse näeb ette direktiiv (AIFMD artikkel 23 lõike (4) punktid e) ja f)). Lõike 4 ülejäänud

punktides nimetatud teabe investoritele avaldamise sagedust hindab fondivalitseja ise.

Eelduslikult toimuks see kord aastas või kui teave muutub.

Lõikega 8 vabastatakse alternatiivfondivalitseja ja aktsiaseltsifond fondi dokumentide

avalikustamisel kohustusest anda investori nõudmisel talle tasuta fondi dokumentide ärakiri.

Kui eurofondide puhul tuleneb investorile fondi dokumentide paberil esitamise kohustus

direktiivist, siis alternatiivfondide puhul see nii ei ole. Dokumendid tuleb avalikuks teha

kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis (see üldpõhimõte on sätestatud IFS § 81 lõike 3

esimeses lauses, mis jääb kohalduma ka alternatiivfondide puhul). Muudatus vähendab

halduskoormust.

IFS § 92. Paragrahvis on sätestatud Finantsinspektsioonile alternatiivfondi kohta esitatava

täiendava teabe erisused. Eelnõuga antakse tervele paragrahvile uus sõnastus. Muudatused

puudutavad järelevalvelist aruandlust ja täiendavat teavet Finantsinspektsioonile, mille puhul

on direktiiv ette näinud hilisema rakendusaja. Sellest lähtuvalt jõustub muudatus 2027. aasta

16. aprillil.

Lõike 1 kohaselt tuleb Finantsinspektsioonile alternatiivfondi kohta eelnõus esitatud § 88 lõikes

22 sätestatud teabe hulgas esitada ka mittelikviidse vara osakaal fondi varas, millele vastavalt

komisjoni delegeeritud määrusele (EL) nr 231/2013 rakendatakse nende vähesest likviidsusest

tulenevalt erikorda. Sisulisi muudatusi eelnõuga selles tehtud ei ole. Ülejäänud kehtivas

sõnastuses IFS § 92 lõikes 2 sätestatud andmed on eelnõuga viidud §-i 88, mis kohaldub nii

eurofondidele kui alternatiivfondidele. Mittelikviidse vara osakaal jääb alternatiivfondi

erisusena jätkuvalt §-i 92.

Lõigetes 2 ja 4 on säilitatud kehtiva paragrahvi lõiked 3 ja 4. Mõlemad lõiked puudutavad

Finantsinspektsioonile alternatiivfondi vara investeerimisel kasutatud finantsvõimenduse kohta

teabe esitamist. Finantsvõimendus on meetod, mille abil suurendatakse fondi riski kas raha või

väärtpaberite laenamise või tuletisinstrumentide positsioonist tuleneva võimenduse või muude

vahendite abil. Finantsvõimendusega alternatiivfondide valitsejad peavad

Finantsinspektsioonile avaldama teavet kasutatud finantsvõimenduse üldise taseme kohta, selle

jagunemise kohta raha või väärtpaberite laenamisest tuleneva võimenduse ja

tuletisinstrumentide omamisest tuleneva võimenduse vahel, vara korduva kasutamise ja fondi

finantsvõimenduse peamiste allikate kohta. Teave hõlmab iga alternatiivfondi laenatud raha või

väärtpaberite viit suurimat allikat ning igalt kõnealuselt allikalt saadud finantsvõimenduse

suurust iga alternatiivfondi kohta. Sisulisi muudatusi eelnõuga neis sätetes tehtud ei ole.

Võrreldes kehtivaga antakse lõikele 3 uus sõnastus ja sisu, millega täpsustatakse, et

finantsvõimenduse määra olulisuse hindamisel tuleb fondivalitsejal lähtuda Euroopa

Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2011/61/EL artikkel 24 lõikes 6 viidatud komisjoni

delegeeritud õigusaktis sätestatust (AIFMD artikkel 24 lõige (6)).

Lõige 5: Nagu eurofondide puhul, kehtib ka alternatiivfondide puhul, et osa järelevalvelisi

aruandeid tuleb esitada vastavalt rahandusministri määruses sätestatud korrale ja osa aruandeid

ning täiendavat teavet direktiivi alusel kehtestatud delegeeritud aktis sätestatud korrale. Lõige

29

5 teebki viite AIFMD vastavale artiklile. Alternatiivfondi valitseja esitab Finantsinspektsioonile

eelnõus esitatud IFS §-s 92 sätestatud teabe ning § 88 lõikes 2 sätestatud aruande fondi vara

kohta, teised sama lõike punktis 2 sätestatud aruanded ja sama paragrahvi lõikes 22 sätestatud

teabe vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2011/61/EL artikli 24 lõigete 5a ja 5b

alusel väljatöötatud sagedusele, tähtaegadele ja vormile.

Lõige 6: Eelnõu seadusena jõustumise järel tekib võimalus anda alternatiivfondi arvel laenu ka

tarbijatele. Eelnõuga lisatakse esmalt kehtivasse IFS § 92 uus lõige 6, mis jõustub üldises korras

ja seejärel taasesitatakse see samuti lõikena 6 uues sõnastuses §-s 92. Terve paragrahv saab uue

sõnastuse 2027. aasta 16. aprillist. Lisatava lõikega 6 kehtestatakse täiendav järelevalvelise

aruandluse kohustus sellise fondi valitsejale, kes annab alternatiivfondi arvel laenu. Sarnaselt

kõigile teistele krediidiandjatele tuleb Finantsinspektsioonile sel juhul esitada ka

krediidiandjate ja -vahendajate seaduse §-des 57 ja 571 sätestatud aruandeid ja teavet ning nende

aruannete suhtes kohaldatakse sama seaduse §-s 58 sätestatut. Kõiki laenuandjaid koheldakse

ühetaoliselt.

IFS § 93 lõiked 1, 2, 4 ja 41. Paragrahv reguleerib pensionifondi kohta avalikustatavale teabele

esitatavaid täiendavaid nõudeid. Paragrahvis tehtud muudatused ei ole seotud direktiivi

ülevõtmisega.

Halduskoormuse vähendamiseks kaotatakse eelnõuga kohustuslike pensionifondide

investeeringute aruande koostamise ja avalikustamise kohustus, mida fondivalitseja on kehtiva

seaduse kohaselt kohustatud tegema kord kuus. Selleks jäetakse lõikest 1 välja viide

kohustusliku pensionifondi investeeringute aruandele ja tunnistatakse kehtetuks lõige 2, mis

selle aruande perioodi, vormi ja avalikustamise tähtaega reguleeris. Investeeringute aruande

koostamise ja avalikustamise kohustus on seni kehtinud vaid kohustuslike pensionifondide

suhtes, muude fondide, sealhulgas vabatahtlike pensionifondide, kohta sellist aruannet koostada

ega avalikustada pole vaja olnud. Kõigi avalike fondide investeeringute kohta on andmed

Finantsinspektsioonil (need on hõlmatud järelevalvelise aruandlusega). FIS § 54 lõige 6 lubab

Finantsinspektsioonil avalikustada finantsjärelevalve subjektide kohta süstematiseeritud või

statistilisi andmeid, mis kajastavad üldistatud kujul järelevalve subjekti finantsseisundit, tema

poolt pakutavaid teenuseid või tema tegevust ning selles toimuvaid muutusi. Selline andmete

avalikustamine on lubatud üksnes juhul, kui nende põhjal ei ole võimalik kindlaks teha

finantsjärelevalve subjekti üksikkliendi andmeid ega koondandmetega iseloomustatavasse

kogumisse kuuluvat finantsjärelevalve subjekti üksikklienti. Kõnealuse sätte alusel on

avalikkusele kättesaadavaks tehtud erinevad andmed näiteks krediidiasutuste kohta. Sama on

plaanis edaspidi kasutada ka kohustuslike pensionifondide investeeringute puhul.

Investeeringute kohta kogub Finantsinspektsioon järelevalvelise aruandluse käigus nagunii ja

seda on võimalik halduskoormuse vähendamiseks ära kasutada. Edaspidi ei pea pensionifondi

valitsejad enam koostama avalikke aruandeid kohustuslike pensionifondide investeeringute

kohta ning need andmed muutuvad kättesaadavaks Finantsinspektsiooni veebilehel statistika

all.

Lõikele 4 antakse eelnõuga uus sõnastus. Muudatus on seotud pensionifondide põhiteabe

nõuete muutmisega ja tugineb viimasel pensionifondide tasude, kulude ja investeeringute

analüüsil28 (vt täpsemalt IFS § 94 muutmise selgitusi). Pensionifondide põhiteave

avalikustatakse edaspidi Pensionikeskuse veebilehel ja omakorda sealt saavad seda oma

klientide nõustamisel kasutada ka pensionifondi valitsejad ja kontohaldurid. Selleks

28 Pensionifondide tasude ja investeeringute analüüs_2024.pdf.

30

sätestatakse lõikes 4, et pensionifondi valitseja esitab pensioniregistri pidajale viimase

veebilehel avalikustamiseks: (i) pensionifondi põhiteabe andmed ja nende muutumise korral

uuendatud põhiteabe andmed, arvestades eelnõus esitatud IFS §-s 94 sätestatut ning (ii)

kohustusliku pensionifondi tingimused ja prospekti ning nende muutmise korral muudetud

tingimused ja prospekti. Ka praegu on kohustuslike pensionifondide dokumendid

Pensionikeskuse veebilehel pensionikogujatele ja laiemale avalikkusele kättesaadavad. See

põhimõte jääb kehtima ka edaspidi. Muudatus on kavandatud jõustuma 2027. aasta 1. jaanuaril,

mis annab asjaosalistele aega uuendatud kujul põhiteabe avalikustamise ettevalmistamiseks.

Lisatavas lõikes 41 täpsustatakse, et kui pensionifondi tingimuste või prospekti kohaselt on

fondil lubatud võtta edukustasu, tuleb sellise fondi valitsemistasu ja jooksvate tasude

avalikustamisel viidata ka edukustasu võtmise võimalusele. Muudatusega lahendatakse

praktikas esile kerkinud probleemi, kus edukustasu võtmine ei ole olnud piisavalt läbipaistev.

Kuivõrd eelnõuga täpsustatakse tasude jaotust ning jäetakse edukustasu (selle eripäradest

lähtuvalt) jooksvate tasude alt välja, on oluline, et valitsemistasu ja jooksvate tasude näitamisel

oleks selgelt viidatud, et antud fondi puhul võib fondivalitseja võtta ka edukustasu. Ehk

madalad valitsemistasu ja jooksvate tasude numbrid ei pruugi tähendada, et tasud ka

tegelikkuses nii madalaks jäävad.

IFS § 931. Pensionifondi kohta teabe avalikustamise ja aruandluse erisuste jakku lisatakse uus

paragrahv, milles sätestatakse pensionifondi järelevalvelise aruandluse ja

Finantsinspektsioonile esitatava muu teabe erisused. Paragrahvis sätestatakse, et pensionifondi

kohta ei koostata ega esitata Finantsinspektsioonile fondi osakute või aktsiate aruannet.

Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega, küll aga vähendatakse sellega pensionifondi

valitsejate halduskoormust. Andmed pensionifondi osakute kohta saab Finantsinspektsioon

kätte pensioniregistri pidajalt, mistõttu ei ole põhjust neid küsida pensionifondi valitsejatelt.

Eelnõuga tehakse samas paragrahvis ka teine muudatus ning lisatakse juurde teine lõige. Lõikes

2 sätestatakse, et pensionifondi järelevalvelise aruandluse ja Finantsinspektsioonile teabe

esitamise suhtes ei kohaldata eelnõus esitatud IFS § 88 lõike 2 punktis 2 ning lõigetes 21, 22,

61, 9 ja 10 sätestatut. See muudatus on seotud direktiivi ülevõtmisega ning kuna IFS § 88

muudatused jõustuvad hiljem – 2027. aasta 16. aprillil – lisatakse IFS § 931 teine lõige ka sama

jõustumise kuupäevaga. Viidatud sätete puhul on tegemist aruannete ja andmetega, mille

Finantsinspektsioonile esitamise kohustus tuleneb direktiividest, mis kohalduvad vastavalt

eurofondidele ja alternatiivfondidele, mitte aga pensionifondidele.

IFS § 94. Paragrahv reguleerib pensionifondi põhiteavet. Eelnõuga antakse tervele paragrahvile

uus sõnastus. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega.

IFS kohaselt tuleb pensionifondi valitsejal lisaks fondi tingimustele ja prospektile koostada

pensionifondide kohta ka põhiteave, sealhulgas on sätestatud, et põhiteave koostatakse

Komisjoni määruse (EL) nr 583/2010 alusel, mis kuni 2022. aasta lõpuni reguleeris eurofondide

põhiteavet. Alates 1. jaanuarist 2023 koostatakse eurofondide kohta põhiteavet Euroopa

Parlamendi ja Nõukogu määruse (EL) nr 1286/2014 (PRIIPi määrus) kohaselt.

Pensionifondidele ei kohaldu kumbki EL õigusaktidest, lisaks on varasem eurofondide

põhiteabe määrus (EL) nr 583/2010 ka kehtetuks muutunud. Kehtivas seaduses kasutatud EL

otsekohalduva määruse lakoonilise kohaldamise pensionifondide suhtes, kes määruse

kohaldamisalasse ei peaks kuuluma, põhiseaduspärasuse seadis küsimuse alla ka õiguskantsler.

Eelnevast tulenevalt on pensionifondide põhiteabe regulatsioon üle vaadatud ja eelnõus on

esitatud muudatused selle uuendamiseks.

31

Eelnõus on senisest pensionifondide põhiteabe dokumendist loobutud. Praktika on näidanud, et

pensionifondi valides või fondi vahetades pensionikogujad valdavalt põhiteabe dokumente ei

loe. Senine põhiteabe dokument on umbes 2–3 lehekülje pikkune ning selle sisu ei pruugi olla

igaühe jaoks lihtsalt mõistetav. Teises sambas on 26 ja kolmandas sambas 17 erinevat

pensionifondi. Kõigi nende fondide põhiteabe dokumentide omavaheline võrdlus on

ebamõistlikult mahukas ja võib eeldada ka teatud eriteadmisi valdkonnast. Eelnõuga

asendatakse pensionifondide põhiteabe dokument kõiki vastava samba pensionifonde hõlmava

võrdlustabeliga, mis sisaldab kõige olulisemat infot pensionikoguja jaoks.

Lõige 1 sätestab, mis infot pensionifondi põhiteave sisaldab. Pensionifondi põhiteabest leiab

edaspidi: (i) pensionifondi nimetuse; (ii) pensionifondi riskitaseme ja märke selle kohta, kui

pensionifondi riskitase või maksimaalne aktsiariski osakaal langeb fondi tingimustes või

prospektis kindlaksmääratud aja jooksul (st kas tegemist on nn „elutsükli fondiga“); (iii) Eesti

investeeringute osakaalu pensionifondi vara puhasväärtusest; (iv) märke selle kohta, kas

vastavalt pensionifondi tingimustele või prospektile kasutab fond investeerimisel aktiivset või

passiivset investeerimisstrateegiat; (v) pensionifondi valitsemistasu ja jooksvad tasud; (vi)

märke selle kohta, kas vastavalt pensionifondi tingimustele või prospektile võib fond võtta

edukustasu ja eelmise kalendriaasta edukustasu suuruse ning (vii) pensionifondi keskmise

tootluse viimase ühe, viie ja kümne jooksva aasta kohta. Ehk teisisõnu hakkabki põhiteave

koosnema kõige olulisemast infost – fondi tootlusest, tasudest, riskitasemest, asjaolust, kui

palju investeerib pensionifond Eestisse ning viidetest sellele, kas tegemist on nö aktiivselt või

passiivselt juhitud pensionifondiga (mis omakorda peaks muu hulgas tasude suurust mõjutama)

ja kas tegemist on nn elutsükli fondiga, kus aktsiariski osakaal automaatselt väheneb ajas.

Põhiteave aitab pensionikogujal teha kaalutud investeerimisotsust, mis arvestaks tema

riskitaluvuse ja investeerimiseesmärkidega. Kel on huvi või vajadust detailsema info järele,

saab selle jätkuvalt kätte pensionifondide tingimustest ja prospektist. Järgnevas tabelis on

toodud näide põhiteabe tabeli kohta. Tabeli täpne kujundus, sh millisel viisil on need andmed

esitatud, selgub praktikas.

Tabel nr 1. „Näide põhiteabe tabelist29“

Fond

Riskitase

Elutsükli

strateegia

Indeks-

fond

Tasud Tootlus Eesti

investeeringute

osakaal Prospekt

Jooksvad

tasud

Valitsemis

-tasu

Edukus-

tasu 2 a 5 a 10 a

Nimi 1 x x x x x x x x x x link

Nimi 2 x x x x x x x x x x link

…

Lõige 2 annab volitusnormi rahandusministri määruse kehtestamiseks, et täpsustada

pensionifondi riskitaseme määramise korda. Määruse kavand on esitatud seletuskirja lisas nr 1.

Lõikes 3 on täpsustatud, et Eesti investeeringute osakaalu määramisel ei võeta Eesti

investeeringuna arvesse pensionifondi vara paigutust Eesti krediidiasutuste hoiustesse ning et

investeeringuid teistesse fondidesse võib Eesti investeeringute osakaalu määramisel arvesse

võtta selle teise fondi varast vaid osas, mis on otse või teiste fondide kaudu investeeritud

Eestisse. Sätte eesmärk on näidata investoritele ja laiemale avalikkusele, mis osas läheb

29 x asemel tuleb tabelisse teatud numbriline väärtus või tekst.

32

pensionifondi kogutud raha Eesti majandusse. Pensionifondidel ei ole kohustust investeerida

Eestisse, investeerimisotsuste tegemisel seatakse esikohale osakuomanike huvid.

Sarnaselt kehtivale seadusele täpsustatakse lõikes 4, milliseid tasusid ja kulusid näidatakse

pensionifondi jooksvate tasude all. Võrreldes kehtivaga jäetakse jooksvate tasude alt välja

edukustasu. Nii on see ka teiste fondide puhul. Pensionifondi edukustasu on aga IFS § 65 lõike

33 kohaselt valitsemistasu osa, millest lähtuvalt omakorda oleks see kuulunud jooksvate tasude

alla. Edukustasu arvutamise ja võtmise loogika eripäradest lähtuvalt pole aga üldiselt ette

nähtud, et see jooksvates tasudes sisalduma peaks. Sellest tulenevalt on lõikes 4 sätestatud, et

pensionifondi jooksvates tasudes peavad sisalduma kõik eelmise kalendriaasta tasud ja kulud,

mis IFS § 58 lõike 1 punktide 1–3 kohaselt tasutakse pensionifondi arvel, välja arvatud

edukustasu. Ehk teisisõnu – jooksvad tasud võtavad kokku tegelikud tasud ja kulud, mis fondi

arvel kaeti. Uuel kujul pensionifondi põhiteave peab lisaks valitsemistasule ja jooksvatele

tasudele sisaldama eraldi märget selle kohta, kas antud fondi puhul võib fondivalitseja võtta

edukustasu ning juhul, kui see nii on, tuleb põhiteabes eelmise kalendriaasta edukustasu suurus

ka välja tuua.

Lõige 5: Enamik andmeid saab pensionifondi põhiteabes olema kalendriaasta lõpu seisuga.

Erandiks on pensionifondi nimetus, mis nii tihti ei muutu, ning tootluse andmed, mis vastupidi

– hakkavad olema jooksva viimase, viie ja kümne aasta kohta ning näitavad hetkeseisu. Siiski,

kui kalendriaasta jooksul peaks aset leidma olulisi muutusi, tuleb pensionifondi valitsejal neid

jooksvalt uuendada (lõige 6 teine lause). Viimane kehtib kõigi põhiteabes esitatavate andmete

kohta, välja arvatud tootlused, mida pensioniregistri pidaja ise igapäevaselt uuendab.

Lõike 6 esimene lause sätestab andmete pensioniregistri pidajale esitamise. Nagu öeldud, käib

see kõigi andmete kohta, välja arvatud tootlused. Samuti sätestab see andmete uuendamise

kohustuse. Pensionifondi valitseja peab andmeid uuendama igal kalendriaastal, hiljemalt

jaanuari lõpuks. Välja arvatud kalendriaasta jooksul aset leidvad olulised muudatused, millisel

juhul tuleb andmeid jooksvalt uuendada.

Jooksvate tasude suhtes kehtib andmete jooksva uuendamise puhul erisus. Lõike 7 kohaselt on

seda lubatud teha vaid juhul, kui põhjuseks on fondi valitsemistasu suuruse muutumine.

Põhiteabes avaldatud pensionifondi jooksvate tasude suurust jooksva kalendriaasta sees muudel

põhjustel muuta ei saa.

Lõige 8 reguleerib pensionifondi põhiteabe avalikustamist. Põhiteabe teeb kättesaadavaks

pensioniregistri pidaja oma veebilehel. Pensionikeskuse veebilehel hakkavad edaspidi olema

eraldi tabelid kohustuslike ja vabatahtlike pensionifondide kohta. Vastava samba

pensionifondide andmed on tabelis kõrvutatud, mis hõlbustab pensionifondide võrdlemist.

Lisaks kohustatakse lõikega 8 sellel samal kujul põhiteavet kasutama ka pensionifondi kohta

teabe avalikustamisel ja pensionifondi osakute pakkumisel. Viimane kehtib sõltumata isikust

ehk sellest peavad kinni pidama nii pensionifondi valitseja, kontohaldur kui viimaste esindajad,

keda pensionifondi pakkumisel kasutada võidakse. Nii tagatakse pensionikogujale ühetaoline

info sõltumata kanalist, kust ta seda infot saab.

Lõikes 9 on täpsustatud, et tootluse avaldamise suhtes pensionifondi põhiteabes ei kohaldu IFS

üldised tootluse avaldamise nõuded ehk IFS § 82. Perioodid mille kohta ja kuidas pensionifondi

põhiteabes tootlust avaldatakse, sätestab uues sõnastuses IFS § 94 ise. Samuti ei saa uuel kujul

pensionifondi põhiteabe puhul kohaldada IFS § 73 lõikes 8 ja §-s 75 sätestatut (lõige 10).

Esimene neist näeb ette dokumentide kinnitamise juhatuse poolt, mida uue põhiteabe

ülesehituse tõttu pole võimalik enam kohaldada. Teises on kehtestatud nõuded fondi

33

põhiteabele, mis edaspidi jäävad kehtima eurofondidele ja alternatiivfondidele (kelle suhtes

need otsekohalduva määruse alusel ka kohalduma peaksid).

Lõikega 11 jäetakse uuel kujul pensionifondi põhiteabe alt välja tööandja pensionifondid ning

pensionifondid, eurofondid ja alternatiivfondid, mis on registreeritud PEPPina ehk

üleeuroopalise personaalse pensioniplaanina. PEPPide põhiteave on reguleeritud Euroopa

Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2019/1238, üleeuroopalise personaalse pensionitoote

(PEPP) kohta. Tööandja pensionifondid on küll Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL)

nr 1286/2014, mis käsitleb kombineeritud jae- ja kindlustuspõhiste investeerimistoodete

(PRIIPid) põhiteabedokumenti, kohaldamisalast väljas, kuid põhjusel, et selliseid

pensionifonde Eestis praktikas ei ole, ei ole nende põhiteavet ka praegu eraldi reguleeritud.

Tööandja pensionifondid on olemuslikult ka teistsugused – sellisesse pensionifondi saab

sissemakseid teha tööandja, kes on fondi tingimustes nimetatud. Kui selleks peaks tekkima

praktiline vajadus, tullakse tööandja pensionifondi põhiteabe reguleerimise küsimuse juurde

hiljem uuesti tagasi.

Uues sõnastuses paragrahv jõustub 2027. aasta 1. jaanuaril. See jätab piisava aja uuel kujul

põhiteabe väljatöötamiseks.

IFS § 96 lõiked 1, 11, 2, 3 ja 6. Paragrahv reguleerib pensionifondi prospektis ja põhiteabes

sisalduva teabe muutmise erisusi ning puudutab vaid kohustuslikke pensionifonde ja tööandja

pensionifonde. Muudatused ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega ja on tingitud uuel kujul

pensionifondide põhiteabe kehtestamisest. Kuivõrd pensionifondide (välja arvatud tööandja

pensionifondid ja PEPPid) põhiteave on eraldi reguleeritud uues sõnastuses IFS §-s 94, jäetakse

lõikest 1 välja viide kohustuslike pensionifondide põhiteabe muutmisele ning sätestatakse, et

IFS §-des 77 ja 78 sätestatud fondi prospekti muutmise regulatsiooni kohaldatakse

kohustuslikele pensionifondidele ning prospekti ja põhiteabe (mida edaspidi nimetatakse selles

paragrahvis ühiselt prospektideks) muutmise regulatsiooni tööandja pensionifondidele,

arvestades §-s 96 sätestatud erisusi. Lisaks täpsustatakse uues lõikes 11, et uuel kujul

pensionifondi põhiteabe muutmise suhtes ei kohaldata ka IFS §-des 77 ega 78 sätestatut. Kuidas

põhiteabes esitatud andmeid muudetakse, on sätestatud uues sõnastuses IFS §-s 94.

Kohustuslike pensionifondide puhul jäävad kehtima lõigetes 2 ja 3 sätestatud prospekti olulise

muutmise erireeglid. Sõnastusi täpsustatakse vaid ulatuses, mis on vajalik, et oleks aru saadav,

et lõiked 2 ja 3 kehtivad kitsalt prospekti muutmise suhtes ja ei hõlma kohustusliku

pensionifondi põhiteabe muutmist. Analoogne muudatus tehakse ka lõikes 6.

Nagu IFS § 94 muutmine, jõustuvad ka § 96 muudatused 2027. aasta 1. jaanuaril.

IFS § 104 lõige 5. Eurofondi vara investeerimise ja riskide hajutamise paragrahvi lisatakse

lõige 5, millega täpsustatakse, et vara puhul, mille fondivalitseja kannab eelnõus esitatud IFS §

57 lõike 1 punktis 2 nimetatud likviidsusriski juhtimise meetme rakendamisel eraldi

konto(de)le, ei pea ta sellise vara puhul arvestama IFS 11. peatükis ehk fondi vara

investeerimise ja sellega tehtavate tehingute peatükis sätestatud vara investeerimise ja riskide

hajutamise nõudeid ja piiranguid (UCITSD artikkel 57 lõige (3)).

IFS § 115 lõiked 3, 5 ja 6. Riskide hajutamise paragrahvis, mis puudutab eurofondi vara

investeerimist hoiustesse, väärtpaberitesse, rahaturuinstrumentidesse ja tuletisinstrumentidesse,

tehakse muudatused, mis on vajalikud direktiiviga (EL) 2024/2994 UCITSD-s tehtavate

muudatuste ülevõtmiseks.

34

UCITSD-st tulenesid vastaspoole riskile regulatiivsed piirangud üksnes börsiväliste

tuletisinstrumentidega tehtavate tehingute puhul, olenemata sellest, kas tuletisinstrumendid on

keskselt kliiritud. Kuna keskne kliirimiskord maandab tuletislepingutele omast vastaspoole

riski, on kohaldatavate vastaspoole riski piirmäärade puhul edaspidi vaja arvesse võtta, kas

tuletisinstrumenti on keskselt kliirinud keskne vastaspool, kes on saanud tegevusloa või keda

on tunnustatud määruse (EL) nr 648/2012 kohaselt. Direktiiviga (EL) 2024/2994

võrdsustatakse börsil kaubeldavate ja börsiväliste tuletisinstrumentide tingimusi. Kuivõrd

kõnealuse direktiivi rakendamise tähtaeg on 25. juuni 2026, on ka IFS § 115 muudatuste

jõustumine planeeritud sellele kuupäevale.

Lõikes 3 asendatakse viide reguleeritud turu välisele tuletistehingule viitega tuletistehingule,

mida ei arveldata Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 648/2012 börsiväliste

tuletisinstrumentide, kesksete vastaspoolte ja kauplemisteabehoidlate kohta artikli 14 kohaselt

tegevusloa saanud või artikli 25 kohaselt tunnustatud keskse vastaspoole, sama määruse artikli

2 punkti 1 tähenduses, kaudu ehk mida ei kliirita nimetatud isikutega. Vastaspoole puhul tuleb

siin lähtuda viidatud otsekohalduva määruse määratlustest (UCITSD artikkel 52 lõike (1) teise

lõigu sissejuhatav lause ja artikkel 2 lõike (1) punkt v)). Ka lõike 5 punktis 1 asendatakse viide

reguleeritud turu välistele tuletistehingutele viitega tuletistehingutele (UCITSD artikkel 52

lõike (2) esimene lõik).

Kuivõrd direktiivi muudatustest tulenevalt on fookus sellel, kas tuletistehingute puhul leiab aset

kliirimine keskse vastaspoole kaudu, tehakse vastav täpsustus ka lõikes 6. Lõikes sätestatud 20

protsendi piirmäär kohaldub kokku ühe isiku emiteeritud väärtpaberite ja rahaturuinstrumentide

väärtusele ning sellesse isikusse paigutatud hoiuste väärtusele ja riskipositsioonidele, mis

tulenevad selle isikuga tehtavatest tuletistehingutest, mida ei kliirita keskselt määruse (EL) nr

648/2012 artikli 14 kohaselt tegevusloa saanud või artikli 25 kohaselt tunnustatud keskse

vastaspoole kaudu. Keskse vastaspoole all mõistetakse vastaspoolt sama määruse artikli 2

punkti 1 tähenduses, so ühel või mitmel finantsturul kaubeldavate lepingute vastaspoolte vahel

olevat juriidilist isikut, kes on iga müüja jaoks ostja ja iga ostja jaoks müüja (UCITSD artikkel

52 lõike (2) teise lõigu punkt c) ja artikkel 2 lõike (1) punkt v)).

IFS § 120 lõige 10. Paragrahv reguleerib alternatiivfondi (mille puhul investeeringute peatükis

on kasutatud muu avaliku fondi mõistet) vara investeerimise ja riskide hajutamise nõudeid.

Alternatiivfondidele kohalduvad üldiselt eurofondide suhtes kehtestatud nõuded ja piirangud.

Vajalikud erisused on sätestatud spetsiifiliselt alternatiivfondidele mõeldud jaos, mis kehtivas

seaduses hõlmab §-e 120 ja 1201. Eurofondide puhul kehtib põhimõte, et fondi arvel ei või anda

laenu ega võtta käendamise või muu tagamisega seotud kolmandate isikute kohustusi. See

põhimõte jääb kehtima. Lõikega 10 kehtestatakse alternatiivfondidele erand sellest üldisest

põhimõttest. Direktiivist tulenevalt tekib võimalus alternatiivfondi arvel laenu anda (AIFMD

artikkel 4 lõike (1) punkt (ar)). Nõuded laenutehingutele sätestatakse IFS-i lisatavas §-s 1202

ning nende tingimuste ja piirangutega tuleb alternatiivfondi arvel laenu andmisel arvestada.

IFS § 1201 lõige 4. Kuivõrd IFS § 1201 lõike 1 kohaselt ei kohaldata kinnisele alternatiivfondile

vara investeerimisel, riskide hajutamisel ja muude fondi varaga tehtavate tehingute puhul

investeeringute peatükis eurofondide suhtes ega ka alternatiivfondide spetsiifilises §-s 120

sätestatut, kui § 1201 ise ei sätesta teisiti, lisatakse paragrahvi uus lõige, et oleks üheselt selge,

et ka kinnise alternatiivfondi arvel võib anda laenu nagu on sätestatud eelnõus esitatud IFS §

120 lõikes 10.

35

IFS § 1202. Uue paragrahviga kehtestatakse nõuded laenutehingutele. Paragrahv kohaldub

selliste alternatiivfondide suhtes, mille arvel antakse laenu ja põhineb AIFMD artikli 15 lõigetel

(4a)–(4i).

Lõikega 1 kehtestatakse laenu andmisele mahupiirang, mida kohaldatakse laenu andmisele

finantssektorisse. Kui laenu antakse eurofondile või teisele alternatiivfondile või

pensionifondile, kindlustusandjale, edasikindlustusandjale või kindlustusvaldusettevõtjale,

krediidiasutusele, krediidiasutuse abiettevõtjale või finantseerimisasutusele KAS-i tähenduses

(viimane hõlmab investeerimisühingut ja segafinantsvaldusettevõtet, samuti

finantseerimisasutust VpTS-i tähenduses), ei või sellisele ühele isikule antavate laenude tinglik

väärtus kokku ületada 20 protsenti laenu andva fondi vara puhasväärtusest. Laenude piirmäär

tuleneb direktiivist ja sellise piirangu eesmärk on piirata alternatiivfondide, mille arvel antakse

laenu ja muude finantssektori asutuste vastastikuse seotuse riske. Direktiiv ei viita fondide

puhul pensionifondile laenu andmisele. Arvestades, et tegemist on riskide kontsentreerumist

ohjava ja finantsstabiilsust hoidva sättega, on fondide loetellu eelnõuga siiski hõlmatud ka

pensionifondid.

Lõige 2 täpsustab 20 protsendi piirmäära kohaldamist. Piirmäära tuleb kohaldada arvates

kuupäevast, mille sätestavad fondi tingimused, põhikiri või prospekt. Kuupäeva kehtestamisel

fondi dokumentatsioonis tuleb fondivalitsejal (või aktsiaseltsifondil endal) lähtuda selle

konkreetse fondi investeerimisstrateegiast ja fondi vara eripärast, kuid see peab olema varasem

fondi osakute või aktsiate esmase väljalaskmise kuupäevast kahe aasta möödumisest.

Erandkorras võib siiski seada ka pikema tähtaja. Tähtaega on võimalik pikendada kuni 12 kuud.

See peab olema põhjendatud tulenevalt fondi investeerimisstrateegiast ja vara eripärast ning

Finantsinspektsioon peab selleks olema loa andnud.

20 protsendi piirmäära kohaldamise peatab see, kui fondi vara puhasväärtust suurendatakse või

vähendatakse osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise läbi, st kui lastakse välja uusi

osakuid või aktsiaid või võetakse neid tagasi (lõige 3). Piirmäära kohaldamise peatumine on

ajutine ja võib maksimaalselt kesta kuni 12 kuud. Perioodi otsustamisel tuleb fondivalitsejal

(või aktsiaseltsifondil) lähtuda fondi osakuomanike või aktsionäride õigustatud huvidest.

Samuti ei kohaldata piirmäära, kui fond on likvideerimisel ja selle käigus hakatakse fondi

osakute või aktsiate tagasivõtmiseks fondi vara võõrandama (lõige 4).

Lõige 5 täpsustab selguse huvides, et kui alternatiivfondi näol, mille arvel laenu antakse, on

tegemist Euroopa riskikapitalifondi, Euroopa sotsiaalettevõtlusfondi või Euroopa pikaajalise

investeerimisfondiga, kohalduvad lõikes 1 sätestatud 20 protsendi piirmäära rakendamisel IFS

§ 9 lõikes 3, 4 või 8 viidatud vastavas EL õigusaktis sätestatud fondi vara investeerimist

puudutavad piirmäärad, piirangud ja muud tingimused ikka ka endiselt. Ehk laenu andmine ja

sellega seotud nõuded ei vabasta muude, vastava fondi suhtes kehtivate nõuete täitmisest.

Lõige 6: Kui alternatiivfondi arvel antakse laenu, peab olema tagatud, et sellega teenitud tulu

peab jääma fondi. Ehk laenu käsitletakse selles osas nagu iga teist investeeringut. Teenitud

tulust on lubatud maha arvata vaid tasu laenu haldamise eest.

Lõige 7 kehtestab huvide konflikti välistavad sätted. Alternatiivfondi arvel ei ole lubatud laenu

anda nö seotud isikutele – fondi enda valitsejale, tema töötajatele ega aktsiaseltsifondi puhul

fondi töötajatele, fondi enda depositooriumile või sellisele kolmandale isikule, kellele on

depositooriumi ülesanded edasi antud, samuti kolmandale isikule, kellele on fondivalitseja

ülesanded edasi antud, ega tema töötajatele ning fondi enda valitsejaga samasse

36

konsolideerimisgruppi kuuluvale ettevõtjale. Viimane on lubatud vaid juhul, kui see gruppi

kuuluv ettevõtja annab laenu vaid sellistele isikutele, keda pole eespool nimetatud.

Lõige 8 keelab sellise laenutegevuse, mille ainsaks eesmärgiks on laenud või neist tulenevad

riskipositsioonid kolmandale isikule üle anda. Seejuures ei oma tähtsust mil viisil üleandmine

aset leiab (laenulepingu üleandmine või sellest tuleneva nõude loovutamine). Seega peaks laenu

andmine üldiselt toimuma fondi vara investeerimiseks ja olema kooskõlas fondi

investeerimisstrateegia ja regulatiivsete piirangutega.

Lõige 9 piirab laenulepingu või sellest tuleneva nõude loovutamist kolmandale isikule. Kui

sellist praktikat kasutatakse, peab fondi riskipositsioonina säilima vähemalt 5% laenu tinglikust

väärtusest. See kehtib iga laenu kohta, mis kolmandale isikule loovutatakse. Direktiivi kohaselt

on kõnealuse piirangu eesmärk hoiduda moraaliriskist ja tagada, et alternatiivfondide arvel

antavad laenud oleksid nö kvaliteetsed. Sama lõike teine lause seab ka ajalised tingimused

nõutud riskipositsiooni säilitamisele. Kui laenuperiood on pikem kui kaheksa aastat, tuleb

riskipositsiooni säilitada vähemalt 8 aastat. Kui laenuperiood on lühem, peab riskipositsiooni

säilitama laenu lõpptähtajani. Sõltumata tähtajast tuleb riskipositsiooni säilitada laenu

lõpptähtajani ka kõigi tarbijatele antud laenude puhul.

Lõige 10: Fondi puhul on esimesel kohal alati selle investorid. Sellest lähtuvalt sätestab lõige

10 erandid, mil lõikes 9 sätestatud riskipositsiooni säilitamise nõuet täita ei tule. See saab tulla

kõne alla olukorras, kus riskipositsiooni osa säilitamine läheks vastuollu alternatiivfondi

investeerimisstrateegia elluviimisega või fondi või tema valitseja suhtes kehtivate regulatiivsete

nõuetega. Asjaolud, mis lubavad lõiget 9 mitte kohaldada, on järgmised:

1) fondivalitseja või aktsiaseltsifond hakkab fondi likvideerimise käigus fondi vara

võõrandama, et selle osakuid või aktsiaid tagasi võtta;

2) fondi vara võõrandamine on vajalik Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli 215 alusel vastu

võetud piiravate meetmete või tootenõuete täitmiseks;

3) laenulepingu või sellest tuleneva nõude loovutamine on fondi osakuomanike või aktsionäride

parimates huvides ja vajalik fondi investeerimisstrateegia sellekohaseks rakendamiseks või

4) laenuleping või sellest tulenev nõue loovutatakse tingituna laenuga seotud riski

halvenemisest, mille fondivalitseja või aktsiaseltsifond on tuvastanud fondi osakuomanike või

aktsionäride ees hoolsuskohustuse täitmise ja riskijuhtimise protsessi käigus ning lepingu või

sellest tuleneva nõude omandajat on riski halvenemisest teavitatud.

Lõike 9 mittekohaldamine võib investeerimisstrateegia rakendamiseks olla põhjendatud näiteks

olukorras, kus riskipositsiooni säilitamine nõutud osas tooks kaasa selle, et fond ületaks oma

investeeringute piirmäärasi. Põhjuseks võivad olla ka näiteks muudatused fondi vara jaotuses,

mille tõttu ei ole fondil enam riskipositsiooni konkreetse sektori või konkreetse varaklassi

suhtes. Fondi investeerimisstrateegia ei pruugi ette näha ka nö raskustes oleva vara valitsemist,

mis tähendab, et juhul, kui laenuvõtja olukord on muutunud selliselt, et ta ei suuda oma

kohustusi täita, võib samuti kõne alla tulla lõike 9 mitte kohaldamine.

Kui fondivalitseja või aktsiaseltsifond peab vajalikuks lõikes 10 sätestatud erandit kasutada,

võib Finantsinspektsioon lõike 11 alusel temalt nõuda vastavalt ühe või mitme lõikes 10

nimetatud asjaolu tõendamist.

Lõikes 12 täpsustatakse, et tarbijale laenu andmisel kohalduvad üldised sellise laenu suhtes

kehtivad nõuded. See tähendab, et ka fondivalitsejal või aktsiaseltsifondil tuleb täita VÕS §-

37

des 402–421 krediidilepingu pakkumisele ja sõlmimisele esitatavaid nõudeid ning KAVS §-des

47–531 krediidi andmisele kehtestatud nõudeid.

Lõige 13: Kuivõrd laenu ei pruugita alati anda alternatiivfondi arvel otse, täpsustab lõige 13, et

ka laenu andmist kaudselt kolmanda isiku või eriotstarbelise ettevõtja kaudu, käsitletakse laenu

andmisena fondi arvel. Seda juhul, kui (i) sellist laenu antakse fondi arvel või nimel või (ii)

fondivalitseja nimel, kui fondivalitseja või aktsiaseltsifond osaleb laenu struktureerimises või

enne laenuga seotud riskipositsiooni võtmist laenu tingimuste kindlaksmääramises või

kokkuleppimises. Säte ei võimalda sel viisil IFS-s laenu andmise suhtes kehtestatud nõuetest

kõrvale hiilida. Lõige 13 arvestab definitsiooniga AIFMD artikli 4 lõike (1) punktis (ar).

IFS § 127 lõige 2. Paragrahv reguleerib tehinguid tuletisinstrumentidega ja kehtestab

välisvaluutas nomineeritud väärtpaberitesse investeerimise piirangud. Lõikes 2 on kehtestatud

kogu välisvaluuta avatud netopositsiooni piirang spetsiifiliselt konservatiivsele

pensionifondile, mis tunnistatakse eelnõuga kehtetuks, kuivõrd kaob sellise fondi valitsemise

kohustus. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega vaid tugineb pensionifondide tasude,

kulude ja investeeringute analüüsis tehtud ettepanekutele30.

IFS § 129. Paragrahv, mis sätestab piirangud konservatiivse pensionifondi vara

investeerimisele, tunnistatakse kehtetuks. Eelnõuga kaob pensionifondi valitsejal kohustus

valitseda IFS-s määratletud konservatiivset pensionifondi. Eelnõu ei keela konservatiivsema

strateegiaga pensionifondi valitsemist ega juba olemasolevate konservatiivsete pensionifondide

valitsemisega jätkamist. Spetsiifilised investeerimispiirangud sellistele fondidele edaspidi aga

puuduvad ning pensionifondi valitsejal endal tuleb fondi tingimuste ja prospektiga sisustada

fondi investeerimisstrateegia ja -poliitika. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega vaid

tugineb samuti pensionifondide tasude, kulude ja investeeringute analüüsis tehtud

ettepanekutele.

IFS § 140 lõige 3. Kehtiva IFS-i kohaselt saavad omavahel ühineda lepingulised fondid ja

omavahel ühineda aktsiaseltsifondid. Lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemist ette

nähtud ei ole. Eelnõuga muudetakse seda ning võimaldatakse ka lepingulise fondi ja

aktsiaseltsifondi ühinemist. Muudatus ei ole seotud otseselt direktiivi ülevõtmisega. Küll aga

viib see IFS-i fondide ühinemise regulatsiooni fondide direktiivides sätestatuga kooskõlla.

Nimelt ei piira UCITSD ega AIFMD selliselt fondide ühinemist (vt ka kehtiva IFS § 140 lõikeid

3 ja 4 koosmõjus). Fondivalitseja jaoks, kes valitseb erinevas vormis investeerimisfonde ja

soovib oma fonde ühendada, on muudatus halduskoormust vähendav.

Lõikes 3 sätestataksegi vastavalt, et lepinguline fond võib ühineda lepingulise fondiga või

aktsiaseltsifondiga ning täpsustatakse, et lepingulised fondid võivad ühineda ka selliselt, et

moodustatakse uus lepinguline fond ning lepinguline fond ja aktsiaseltsifond selliselt, et

asutatakse uus aktsiaseltsifond. Põhimõte, et fondid ühinevad läbi uue fondi moodustamise, ei

ole uudne, seda lubab ka kehtiv IFS. Muudatus lihtsalt lubab edaspidi ka lepingulisel fondil ja

aktsiaseltsifondil ühineda nii, et asutatakse uus aktsiaseltsifond. Kehtima jääb ka see, et üks

aktsiaseltsifond võib ühineda teise aktsiaseltsifondiga ning et aktsiaseltsid võivad ühineda ka

nii, et asutatakse uus aktsiaseltsifond.

IFS § 141. Paragrahvis, mis reguleerib lepingulise fondi ühinemist, viiakse nii pealkirjas kui

kõigis sätetes lepinguline fond mitmusesse. Seda põhjusel, et edaspidi oleks üheselt selge, et

30 Pensionifondide tasude ja investeeringute analüüs_2024.pdf.

38

IFS § 141 jääb reguleerima lepinguliste fondide omavahelist ühinemist. Muudatus ei ole seotud

direktiivi ülevõtmisega.

IFS § 142 lõiked 2 ja 21. Aktsiaseltsifondi ühinemist käsitlevas paragrahvi lõikes 2 tehakse

täpsustus, et äriseadustiku (ÄS) § 391 lõigetes 1–5 sätestatut kohaldatakse aktsiaseltsifondi

ühinemisel teise aktsiaseltsifondiga. Põhimõte, et aktsiaseltsifond ei saa ühineda muus vormis

äriühinguga kui aktsiaselts (aktsiaseltsifond), jääb kehtima. Lõikega 21 täpsustatakse omakorda,

et lepingulise fondiga ühinemise korral kohaldatakse sellisele ühinemisele IFS-s sätestatut ja

ÄS § 391 lõigetes 1–5 ühinemise viiside kohta sätestatut. Lepinguline fond on varakogum ja

pole äriühing. Reguleerides aktsiaseltsi ühinemist ei ole ÄS sellise varakogumiga ühinemisega

arvestanud. Lõikega 21 kohaldatakse aktsiaseltsifondi ja lepingulise fondi ühinemise suhtes

viidatud ÄS üldisi ühinemise norme, kuid tulenevalt IFS-st ei välista siis ÄS § 391 lõige 1

ühinemist lepingulise fondiga ning viidatud ÄS-i sätete puhul lähtutakse nagu ühineksid kaks

äriühingut omavahel. Aktsiaseltsifondi ja lepingulise fondi ühinemisel on ühendavaks fondiks

alati aktsiaseltsifond (kui ühinetakse uue fondi asutamise teel, on ühendavaks fondiks uus

aktsiaseltsifond). Muudatused ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega.

IFS § 143 lõige 2. Paragrahv reguleerib fondi osakute või aktsiate asendamist fondide

ühinemisel. Lõike 2 esimesest lausest on jäänud välja viide fondi aktsionäridele. Uue fondi

asutamise teel saavad kehtiva IFS-i kohaselt ühineda ka aktsiaseltsifondid ning eelnõu laiendab

seda võimalust lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemisele. Viimasel juhul tuleb küll siis

asutada just nimelt aktsiaselts, mitte ei moodustata uut lepingulist fondi. Eelnõuga lisatakse

lõike 2 esimesse lausesse osakuomanike kõrvale viide aktsionäridele. Ehk uue fondi

moodustamisel või asutamisel saavad selle osakuomanikeks või aktsionärideks ühendatava

fondi osakuomanikud või aktsionärid. Teine, lause, mis sätestab, et välja lastud osakute või

aktsiate eest tasuvad osakuomanikud või aktsionärid varaga, mis vastab nende osale

ühendatavas fondis, jääb muutmata. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega.

IFS § 146 lõike 2 punkt 4. Lõike 2 punktist 4 on ekslikult jäänud välja viited aktsiaseltsifondile

endale. Kui ühendavaks fondiks on aktsiaseltsifond, tuleks ühinemisloa taotlusele lisada

ühinemise mõju hinnang ühendava aktsiaseltsifondi finantsseisundile, sealhulgas prognoosid

aktsiaseltsifondi usaldatavusnõuete täitmise kohta. Paika jääb põhimõte, et sellist hinnangut ei

ole vaja esitada, kui eurofond ühineb piiriüleselt. Muudatus ei ole seotud direktiivi

ülevõtmisega.

IFS § 163 lõiked 21–25 ja 4. Paragrahvi, mis reguleerib aktsiaseltsifondi ühinemise kandmist

äriregistrisse ja ühinemise jõustumist, lisatakse viis uut lõiget, millega sätestatakse erisused

aktsiaseltsifondi ja lepingulise fondi ühinemise puhuks.

Lõikes 21 sätestatakse, et kui aktsiaseltsifondiga ühendatakse lepinguline fond või ühinevad

nimetatud fondid uue aktsiaseltsifondi asutamise teel, kohaldatakse lepingulise fondi, selle

osakuomanike ja osakute suhtes ÄS § 400 lõigetes 1 ja 2, § 402 lõikes 3, § 403 lõikes 1, lõigetes

3 ja 4, lõike 6 esimeses lauses ning § 405 lõigetes 2, 5 ja 6 vastavalt ühendatava või ühineva

ühingu, ühingu osanike või aktsionäride ning osade või aktsiate kohta sätestatut. Sama lõikega

välistatakse sellise ühinemise korral ÄS §-s 401, § 402 lõikes 1 ning § 403 lõikes 2 ja lõike 6

teises lauses sätestatu kohaldamine. ÄS lepingulise fondiga ühinemist küll ette ei näe,

konkreetsete normide mittekohaldamise sätestamine on aga vajalik põhjusel, et IFS § 163 lõige

1 ütleb, et kohaldub ÄS §-des 400–403 ja 405 sätestatu, kui IFS 13. peatüki, 2. jao 5. jaotisest

ei tulene teisiti. Kokkuvõttes kohaldatakse lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemisel

39

neid ÄS sätteid, mida sätete iseloomu arvestades on vajalik ja võimalik kohaldada. Eelnõu

koostamisel ei ole peetud otstarbekaks viidatud ÄS-i sätteid IFS-i ümber kirjutada.

Lõikega 22 täpsustatakse omakorda, et ühendatava lepingulise fondi puhul kohaldatakse selle

fondi valitseja juhatuse või nõukogu liikme suhtes ÄS § 403 lõike 6 esimeses lauses ning § 405

lõigetes 5 ja 6 ühineva ühingu juhatuse või nõukogu liikme kohta sätestatut. Säte kohaldub ka

siis, kui lepinguline fond ja aktsiaseltsifond ühinevad uue aktsiaseltsifondi asutamise teel

(mõlemad ühinemisel osalevad nö „vanad“ fondid on sel juhul ühendatavad fondid ÄS mõttes).

Lõige 23: Lõike 21 teise lausega on ÄS § 401 kohaldamine välistatud lepingulise fondi

ühendamisel aktsiaseltsifondiga ja nimetatud fondide ühinemisel uue aktsiaseltsifondi

asutamise teel. Sarnaselt ÄS § 401 lõikele 1 lubab lõige 23 ühendaval aktsiaseltsifondil antud

juhul jätkata soovi korral oma tegevust ka ärinime all, mis oli varem kasutuses ühendatava

lepingulise fondi nimetusena. Arvestada tuleb sel juhul aga lisaks ka IFS §-s 24 fondi ärinime

ja nimetuse kohta sätestatut. See tähendab muu hulgas, et fondi nime tuleb täiendada viitega

„muutuvkapitaliga aktsiaseltsifondile” või lisada selle asemel lühend „MASF”. Lisaks tuleb

jälgida, et fondi ärinimi ei oleks eksitav aktsiaseltsifondi põhikirjas ette nähtud fondi

investeerimispoliitika või muude tingimuste suhtes. Ühendavaks fondiks võib olla vastavalt,

kas aktsiaseltsifond, kellega lepinguline fond ühendatakse, või uus aktsiaseltsifond, mis fondide

ühinemisel asutatakse.

Lõige 24: Nagu äriühingute ühinemisel üldiselt, loetakse ka ühendatav lepinguline fond

lõppenuks ühinemise kandmisega ühendava aktsiaseltsifondi registrikaardile või uue

aktsiaseltsifondi registrisse kandmisel. Lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemisel saab

lepinguline fond olla alati üksnes ühendatavaks fondiks.

Sarnaselt ÄS § 405 lõike 3 teisele lausele sätestatakse lõikega 25 et aktsiaseltsifondi ja

lepingulise fondi ühinemisel uue aktsiaseltsifondi asutamisega on asutajateks ühinev

aktsiaseltsifond ja ühineva lepingulise fondi osakuomanikud.

Võttes arvesse, et eelnõu kohaselt võib ühendatavaks fondiks olla ka lepinguline fond, lisatakse

lõikesse 4 viited lepingulisele fondile ja selle aastaaruandele.

Muudatused ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega.

IFS § 2431 punkt 4. Mitteavaliku fondi moodustamisest ja asutamisest teavitamise paragrahvi

lisatakse Finantsinspektsioonile esitatavate andmete loetellu dokument, mis kinnitab

valmisolekut andmeedastuseks krediiditeaberegistri pidajaga KJS-s sätestatud tingimustel ja

korras, kui fondi tingimuste, põhikirja või ühingulepingu kohaselt nähakse ette fondi arvel laenu

andmist tarbijale. Eelnõu ei tee laenu andmise puhul vahet, kas tegemist on avaliku või

mitteavaliku fondiga. Sarnaselt avalikele alternatiivfondidele näeb eelnõu ka mitteavalike

fondide puhul ette, et kui laenu antakse tarbijatele tuleb KJS-i jõustumise järel fondi

moodustades või asutades tõendada Finantsinspektsioonile ka krediiditeabe registriga

liidestumise valmisolekut. Muudatus jõustub 2027. aasta 1. oktoobril.

IFS § 244 lõiked 1–3. Sarnaselt avalike fondide tingimustele ja põhikirjale täiendatakse

eelnõuga ka nõudeid mitteavalike fondide tingimustele, põhikirjale ja ühingulepingule.

Lõikes 1 on sätestatud, mis peab sisalduma mitteavaliku lepingulise fondi tingimustes. Lõike 1

punktile 7 antakse uus sõnastus, et rõhutada, et osakute tagasivõtmise tingimuste hulgas tuleb

40

muu hulgas tuua välja aeg, mille möödumisel osakute tagasivõtmise nõude esitamisest võetakse

fondi osakuid tagasi. Muudatus on ühelt poolt seotud eelnõus esitatud IFS § 57 lõike 2 punktis

2 nimetatud likviidsusriski juhtimise meetmega, mida eelnõus esitatud IFS § 2641 kohaselt

kohaldatakse ka mitteavalike mittekinniste alternatiivfondide suhtes ja mis võimaldab

tavapärasest pikema ooteaja rakendamist fondi osakute tagasivõtmisel ja millest tingituna on

vajalik teada, milline on tavapärane ooteaeg. Viimane on investorile oluline info aga ka nö

tavaolukorras. Ühtlasi lisatakse lõikesse 1 punkt 81, millega nõutakse mitteavaliku mittekinnise

alternatiivfondi puhul tingimustes ka fondi likviidsusriski juhtimiseks rakendatavate meetmete

väljatoomist (AIFMD artikkel 16 lõige (2b)). Mittekinnise alternatiivfondi valitsejal tuleb

eelnõus esitatud IFS § 57 lõikes 2 olevast meetmete listist määrata vähemalt kaks likviidsusriski

juhtimise meedet, mis tuleb siis vastavalt ette näha ka fondi tingimustes.

Samad muudatused tehakse ka lõigetes 2 (lisatakse punktid 61 ja 62 (viimane tugineb AIFMD

artikkel 16 lõikel (2b)) ja 3 (muudetakse punkti 6 ja lisatakse punkt 61 (tugineb samuti AIFMD

artikkel 16 lõikel (2b))). Lõige 2 reguleerib mitteavaliku aktsiaseltsifondi põhikirja. Erinevalt

kõigist teistest fondidest on sellest lõikest omal ajal ekslikult välja jäänud viide fondi aktsiate

väljalaskmise ja tagasivõtmise tingimustele, mistõttu lisatakse lõikesse 2 kaks uut punkti. Lõige

3 reguleerib mitteavaliku usaldusfondi ühingulepingut. Selles lõikes oli punkt 6 olemas, mis

nõudis fondi osade väljalaskmise ja tagasivõtmise tingimuste sätestamist ühingulepingus,

mistõttu piisab siin selle punkti täpsustamisest analoogselt lõike 1 punktile 7.

IFS § 245 lõige 3. Mitteavaliku lepingulise fondi tingimuste muutmise paragrahvi lisatakse uus

lõige 3, mis kohustab fondivalitsejat esitama Finantsinspektsioonile fondi tingimuste

muutmisel dokumenti, mis kinnitab valmisolekut andmeedastuseks krediiditeaberegistri

pidajaga KJS-s sätestatud tingimustel ja korras. Selline dokument tuleb esitada

Finantsinspektsioonile viivitamata ja juhul, kui fondi tingimuste muutmisega kaasneb selline

investeerimispoliitika muutus, mis näeb ette fondi arvel laenu andmist tarbijale.

Krediiditeaberegistrile andmete edastamise küsimuses koheldakse kõiki laenuandjaid

ühetaoliselt, sealhulgas fonde, mille puhul on laenu andmine tarbijatele ette nähtud kohe fondi

moodustamisel ja fonde, mille tingimusi hiljem selliselt muudetakse, et fondi arvel hakatakse

laenu andma tarbijatele. Muudatus jõustub 2027. aasta 1. oktoobril.

IFS § 246 lõige 3. Mitteavaliku aktsiaseltsifondi põhikirja muutmise paragrahvis tehakse sama

muudatus, mis IFS §-s 245. Muudatus jõustub 2027. aasta 1. oktoobril.

IFS § 247 lõige 2. Mitteavaliku usaldusfondi ühingulepingu muutmise paragrahvi senine tekst

loetakse lõikeks 1 ja paragrahvi lisatakse uus lõige 2, millega tehakse sama muudatus, mis IFS

§-des 245 ja 246. Muudatus jõustub 2027. aasta 1. oktoobril.

Seaduse 20. peatüki pealkiri. Tulenevalt uuest likviidsusriski juhtimise regulatsioonist

lisatakse pealkirja viide fondi likviidsusriski juhtimisele. 20. peatüki uueks pealkirjaks saab

„Fondi osakute, aktsiate või osade registreerimine, vara puhasväärtus ja fondi likviidsusriski

juhtimine“.

IFS § 2641. Seadusesse (20. peatükk ehk mitteavaliku fondi osakute, aktsiate või osade

registreerimine, vara puhasväärtus ja fondi likviidsusriski juhtimine) lisatakse uus paragrahv

fondi likviidsusriski juhtimise kohta, milles viidatakse, et mitteavaliku mittekinnise

alternatiivfondi puhul kohaldatakse likviidsusriski juhtimisele avalike fondide suhtes kehtivaid

§ 57 ja 571. Vt meetmete kohta ja viiteid nende aluseks olevatele AIFMD ja UCITSD sätetele

täpsemalt IFS § 57 ja 571 selgitustest.

41

IFS § 269 lõiked 1, 4 ja 71. Paragrahvis on sätestatud täiendavad nõuded alternatiivfondi

valitseja poolt mitteavalike fondide kohta investoritele teabe esitamisele. Lõike 1 punkti 7

kohaselt peab fondivalitseja oma valitsetava mitteavaliku fondi kohta investoritele

kättesaadavaks tegema muu hulgas selle fondi likviidsusriski juhtimise kirjelduse, mis peab

sisaldama ka osakute, aktsiate või osade tagasivõtmise tingimusi nii tava- kui erandolukorras.

Tulenevalt muudatustest likviidsusriski juhtimises punkti 7 sõnastust täpsustatakse ja lisatakse

sellesse viide eelnõus esitatud IFS § 2641 kohaselt fondi jaoks valitud likviidsusriski juhtimise

meetmete kasutamise võimalustele ja tingimustele. Ühtlasi täpsustatakse, et osakute, aktsiate

või osade tagasivõtmise kohta tuleb investoritele kättesaadavaks teha tavapärased tingimused

ja võimalikud erisused likviidsusriski juhtimise meetme käivitumisel (AIFMD artikkel 23 lõike

(1) punkt h)).

Lõikes 4 sätestatakse, et lisaks tuleb mitteavaliku fondi investorile teha regulaarselt

kättesaadavaks veel ka: (i) mittelikviidse vara osakaal fondi varas, millele vastavalt komisjoni

delegeeritud määrusele (EL) nr 231/2013 rakendatakse selle vähesest likviidsusest tulenevalt

erikorda; (ii) fondi likviidsusriski juhtimise kord ja selle muudatused; (iii) fondi riskiprofiil ja

riskide juhtimiseks kasutatava riskijuhtimissüsteemi kirjeldus; (iv) laenuportfelli koosseis, kui

fondi arvel antakse laenu; (v) kõik tasud, maksud ja kulud, mida investorid otse või kaudselt

aasta jooksul maksid või kandsid ning (vi) teave emaettevõtja, tütarettevõtja või eriotstarbelise

ettevõtjae kohta, keda fondivalitseja on kasutanud või keda on fondivalitseja nimel kasutatud

fondi vara investeerimisel. Tulenevalt likviidsusriski juhtimise uuest regulatsioonist on veidi

täpsustatud punkti 2 sõnastust – likviidsuse juhtimise asemel viidatakse likviidsusriski

juhtimisele. Võrreldes kehtiva lõikega on uued punktid 4–6 (AIFMD artikkel 23 lõike (1) punkt

a) ning lõike (4) punktid d), e) ja f)).

Uus lõige 71 täpsustab, et lõike 4 punktides 5 ja 6 nimetatud teave ehk info aasta jooksul

investori poolt tasutud tasude ja kantud kulude ning fondi vara investeerimisel kasutatud grupi

ettevõtete või SPV-de kohta tuleb fondivalitsejal investoritele esitada vähemalt kord aastas.

Nende punktide puhul tuleb avaldamise aastane sagedus direktiivist (AIFMD artikkel 23 lõike

(4) punktid e) ja f)). Lõike 4 ülejäänud punktide puhul jääb fondivalitseja enda sisustada, millise

regulaarsusega seda infot investoritele avaldada.

IFS § 271. Mitteavaliku alternatiivfondi kohta tuleb Finantsinspektsioonile anda sama teavet,

mida avalike alternatiivfondide puhulgi. Eelnõuga täpsustatakse viidet – avalike fondide kohta

Finantsinspektsioonile esitatav teave on sätestatud IFS §-des 88 ja 92 ning eelnõuga neile §-s

271 ka viidatakse (täpsemaid viiteid aruandlust puudutavate muudatuste aluseks olevatele

AIFMD sätetele vt § 88 ja 92 muudatuste selgitustest). Järelevalvelist teavet puudutavate

muudatuste rakendamiseks on direktiivis ettenähtud pikem aeg. Muudatus jõustub 2027. aasta

16. aprillil.

IFS § 2711. Seaduse 22. peatükki ehk alternatiivfondi valitseja valitsetava mitteavaliku

alternatiivfondi eelturustamisele, pakkumisele, fondi kohta teabe avalikustamisele,

aruandlusele ja investeerimisele esitatavate nõuete peatükki lisatakse uus paragrahv

laenutehingutele nõuete kehtestamiseks. Kui mitteavaliku fondi arvel antakse laenu,

kohalduvad samad nõuded, mis avaliku alternatiivfondi (avalike fondide investeeringute

peatükis muu avalik fond) arvel laenu andmisel, so eelnõus esitatud IFS § 1202 (vt ka vastavaid

selgitusi ja viiteid AIFMD sätetele).

42

IFS § 2731. Seaduse 23. peatüki 1. jakku, mis käsitleb mitteavaliku fondi jagunemist,

ümberkujundamist ja ühinemist lisatakse uus paragrahv, milles sätestatakse, et mitteavalikku

fondi ei saa ümber kujundada. Kuigi nii peatüki kui jao pealkiri viitavad muu hulgas

ümberkujundamisele, puudub kehtivas IFS-s siin regulatsioon ümberkujundamise kohta.

Ümberkujundamise keeld on omal ajal ekslikult välja jäänud. Finantssektori seadused

ümberkujundamist tavapäraselt ei luba. Ka fondide puhul kehtib põhimõte, et ühes vormis

moodustatud või asutatud fondi ei saa hiljem teise vormi ümberkujundada. Avalike fondide

puhul lepingulist fondi aktsiaseltsifondiks või vastupidi ning mitteavalike fondide puhul lisaks

eelnevale ka usaldusfondi lepinguliseks fondiks või aktsiaseltsifondiks ega vastupidi. Muudatus

ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega.

IFS § 275. Paragrahvile, mis reguleerib mitteavaliku lepingulise fondi ühinemist, antakse uus

sõnastus. Sarnaselt avalikele fondidele lubatakse ka mitteavalikul lepingulisel fondil edaspidi

ühineda aktsiaseltsifondiga. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. Vt täpsemalt ka

IFS § 140 lõike 3 muutmise selgitust.

Lõikes 1 sätestataksegi, et lisaks teise lepingulise fondiga ühinemisele võib lepinguline fond

ühineda ka aktsiaseltsifondiga. Mitteavalike fondide ühinemine ei ole EL õigusega reguleeritud,

mistõttu säilib kehtivas seaduses sätestatu, et IFSi kohaselt saavad ühineda Eestis moodustatud

või asutatud mitteavalikud fondid. Ka avalike fondide puhul võimaldab IFS piiriülest ühinemist

vaid eurofondidel ja lähtub ses osas UCITSD regulatsioonist. Avalike alternatiivfondide puhul

võimaldab IFS samuti vaid Eestis moodustatud või asutatud fondide ühinemist.

Lõiked 2–4 on taasesitatud kehtival kujul. Lepingulise fondi üldkoosoleku otsustada on

ühinemine. Ettepaneku selleks teeb aga fondivalitseja juhatus. Nagu avalike fondide puhul

sõlmitakse ühinemiseks ühinemisleping ning ühendatava fondi vara läheb üle ühendavale

fondile ja ühendatav fond loetakse sellega lõppenuks. Eraldi veel fondi likvideerimise

regulatsiooni ei kohaldata.

Lõige 5 sätestab, et kaks fondi võivad ühineda ka uue fondi moodustamise või asutamise teel.

Võrreldes kehtiva seadusega on sätet täiendatud lepingulise ja aktsiaseltsifondi ühinemisega,

täpsemalt, et sellised fondid võivad ühineda uue aktsiaseltsifondi asutamise teel. Põhimõte, et

ühendatavate fondide vara läheb üle uuele fondile ja ühendatavad fondid loetakse lõppenuks,

kehtib ka siin (vt ka lõike 4 selgitust).

Tulenevalt võimalusest ühineda aktsiaseltsifondiga täiendatakse ka lõikes 6 sätestatut viidetega

aktsiatele, aktsionäridele ja aktsiaseltsifondile. Muid sisulisi muudatusi ei tehta. Sarnaselt

avalikele fondidele saab lepingulise ja aktsiaseltsi fondi ühinemisel olla lepinguline fond alati

vaid ühendatav fond, aktsiaseltsifond võib olla nii ühendav kui ühendatav fond. Viimast, kui

ühinemisel asutatakse uus aktsiaseltsifond. Uues sõnastuses lõige 6 sätestab, et fondi

ühinemisel lastakse ühendatava fondi osakuomanikule välja selline kogus ühendava fondi

osakuid või aktsiaid, mille puhasväärtus vastab osakuomanikule kuulunud ühendatava fondi

osakute puhasväärtusele ning täpsustab, et kinnise fondi ühinemisel võib välja lastavate fondi

osakute või aktsiate väärtus erineda puhasväärtusest IFS § 143 lõigetes 5 ja 6 sätestatud

tingimustel (nii on see ka avalike fondide puhul). Ühtlasi sätestab lõige 6, et uue fondi

moodustamisel või asutamisel saavad selle osakuomanikeks ühendatavate fondide

osakuomanikud või aktsionärideks ühendatavate fondide osakuomanikud ja aktsionärid.

Lõigetes 7–11 tehakse kehtivaga võrreldes muudatusi vaid niivõrd, kuivõrd see on vajalik

aktsiaseltsifondiga ühinemise aspektide täpsustamiseks. Lõige 7 täpsustab, et välja lastud

43

osakute või aktsiate eest tasuvad osakuomanikud või aktsionärid varaga, mis vastab nende osale

ühendatavas fondis. Nii on see osakuomanike puhul ka kehtiva seaduse kohaselt. Sarnaselt ÄS-

s sätestatuga lõpeb fond ühinemisel peale ühendatava fondi osakute või aktsiate tühistamist

(lõiked 9 ja 10), eraldi likvideerimismenetlust selleks läbi ei viida, vaid asenduse tegemisel

ühendatava fondi osakud või aktsiad tühistatakse ja seejärel saab lugeda ka fondi lõppenuks.

Lõikes 10 on lisaks täpsustatud, et lepingulise fondi ühinemisel aktsiaseltsifondiga või uue

aktsiaseltsi asutamise teel loetakse ühendatav fond lõppenuks ühinemise kandmisega ühendava

aktsiaseltsifondi registrikaardile või uue aktsiaseltsifondi registrisse kandmisel. Sama näeb

eelnõu ette ka avalike fondide puhul. Kui fondidel oli enne ühinemist omavahelisi osalusi, siis

sellised osalused võetakse tagasi enne ühinemist (lõige 8). Lõige 11 jätab kehtima põhimõtte,

et ühendava fondi osakute või aktsiate väljalaskmise eest väljalaskmistasu ei võeta. Eelnõuga

lisandub vaid viide aktsiate väljalaskmisele.

Lõige 12: Sarnaselt ÄS § 401 lõikele 1 lubab lõige 12 ühendaval aktsiaseltsifondil jätkata soovi

korral oma tegevust ka ärinime all, mis oli varem kasutuses ühendatava lepingulise fondi

nimetusena. Arvestada tuleb sel juhul aga lisaks ka IFS §-s 24 fondi ärinime ja nimetuse kohta

sätestatut. See tähendab muu hulgas, et fondi nime tuleb täiendada viitega „muutuvkapitaliga

aktsiaseltsifondile” või lisada selle asemel lühend „MASF”. Lisaks tuleb jälgida, et fondi

ärinimi ei oleks eksitav aktsiaseltsifondi põhikirjas ette nähtud fondi investeerimispoliitika või

muude tingimuste suhtes. Ühendavaks fondiks võib olla vastavalt, kas aktsiaseltsifond, kellega

lepinguline fond ühendatakse, või uus aktsiaseltsifond, mis fondide ühinemisel asutatakse.

Sama on eelnõus ettenähtud ka avalike fondide ühinemisel.

Lõige 13 jätab kehtima põhimõtte, et kõik ühinemisega seotud kulud katab üldjuhul

fondivalitseja. Kui fondi dokumentatsioonis on ette nähtud teisiti, võib kulud katta fond ise,

seda eelkõige aktsiaseltsifondi puhul.

Lõikes 14 ei ole muudatusi tehtud. See täpsustab, et lepingulise fondi allfondi ühinemisele

kohaldatakse lepingulise fondi ühinemise kohta sätestatut ehk teisisõnu – allfondi regulatsioon

on samaväärne lepingulise fondi enda ehk varakogumi ühinemise regulatsiooniga.

Lõige 15: Kuivõrd mitteavalike aktsiaseltsifondide ühinemisele kohaldub ÄS ühinemise

regulatsioon, kui IFS-s ei ole sätestatud teisiti, ÄS aga sellist ühinemist ette ei näe, kus

aktsiaseltsiga ühendatakse varakogum (lepinguline fond), kes ei ole juriidiline isik,

kohaldatakse lõikega 15 lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemisele ÄS sätteid, mida

olemuslikult saab kohaldada. Täpsemalt, kui eelnõus esitatud IFS §-s 275 ei ole sätestatud teisiti

kohaldatakse lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemisele ÄS §-des 391–405 aktsiaseltsi

ühinemise kohta sätestatut, kohaldades ühendatava või ühineva ühingu, ühingu juhatuse või

nõukogu liikme ja osanike või aktsionäride ning osade või aktsiate kohta sätestatut vastavalt

ühendatava lepingulise fondi, selle valitseja juhatuse või nõukogu liikme ja osakuomanike ning

osakute suhtes. Seejuures ei oma tähtsust, kas lepinguline fond ühendatakse aktsiaseltsifondiga

või ühinevad lepinguline fond ja aktsiaseltsifond uue aktsiaseltsifondi asutamise teel.

IFS § 276. Lõigetes 1 ja 2 on viidatud uue fondi moodustamisele. Kuivõrd paragrahv reguleerib

äriühingu vormis fondide (aktsiaseltsifond ja usaldusfond) ühinemist, oleks moodustamise

asemel õige viidata asutamisele. Eelnõuga tehakse paragrahvis vastavad muudatused.

Muudatused ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega.

IFS § 286 lõiked 2, 7–9. Paragrahv sätestab, millised isikud võivad täita fondi depositooriumi

ülesandeid. Kui üldiselt peab depositoorium olema Eestis asutatud või tegutsema siin filiaalina,

44

siis eelnõuga lisatakse lõikesse 2 teine lause, mis lubab Finantsinspektsiooni loal kasutada

alternatiivfondi depositooriumina ka lepinguriigi krediidiasutust ilma, et ta osutaks

depositooriumiteenust Eesti äriregistrisse kantud filiaalina ehk kasutada võib nö piiriülest

depositooriumiteenust (tuleneb AIFMD artikkel 21 lõikest (5a)). Krediidiasutusel peab olema

õigus Eestis piiriüleselt tegutseda ja sellisest tegevusest peab Finantsinspektsiooni olema

teavitatud. Lepinguriigi krediidiasutuse piiriüleste teenuste osutamist Eestis reguleerib KAS §

215.

Uued lõiked 7–9 omakorda täpsustavad, millisel juhul võib fondivalitseja või aktsiaseltsifond

või usaldusfond ise taotleda Finantsinspektsioonilt luba piiriülese depositooriumi kasutamiseks

ning reguleerivad loa andmist ja teavitamist (põhinevad AIFMD artikkel 21 lõike (5a) punktil

a) ning sama lõike kolmandal ja neljandal lõigul). Lõike 7 kohaselt saab Finantsinspektsioonilt

piiriülese depositooriumi kasutamiseks luba taotleda, kui alternatiivfondi

investeerimisstrateegia spetsiifikat arvestades puudub Eestis sellise fondi jaoks vajaliku

depositooriumi teenuse pakkumine. Pakkumise puudumist peab loa taotleja

Finantsinspektsioonile põhjendama. Kui Finantsinspektsioon nõustub teenuse piisava

pakkumise puudumisega, võib ta anda loa piiriülese depositooriumi kasutamiseks (lõige 8), mis

juhul kaasneb Finantsinspektsioonile ka ESMA teavitamise kohustus, so loa andmisest

teavitamine (lõige 9). Kui Finantsinspektsiooni hinnangul ei ole taotlus põhjendatud, siis luba

ei anta.

Direktiiv näeb ette ka mahupiirangu, milleni küündimise järgselt piiriülese depositooriumi

kasutamist enam lubada ei saa. Piirmäärana kasutab direktiiv alternatiivfondide vara mahtu

kokku, millele osutatakse depositooriumiteenust konkreetses liikmesriigis. Vara maht ei või

ületada 50 miljardit eurot. Vastav piirmäär kehtestatakse IFS-i eelnõuga lisatava rakendusliku

§-ga 5273 (vt ka vastavat selgitust).

IFS § 288 lõiked 2 ja 21. Paragrahvis, millega on kehtestatud nõuded Eestis pakutava kolmanda

riigi alternatiivfondi depositooriumile, antakse lõike 2 punktidele 3 ja 4 uus sõnastus ning

paragrahvi täiendatakse lõikega 21. Lõikes 2 on kehtestatud tingimused, mis kõik peavad olema

täidetud, et Eestis pakutava alternatiivfondi depositooriumiks võiks olla kolmandas riigis

asutatud isik ning selle punktid 3 ja 4 puudutavad rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamist

ning maksustamisalast teabe vahetamist. Samad nõuded jäävad kehtima, kuid eelnõuga

täpsustatakse mõlema punkti sõnastust. Nimelt ei või depositooriumi asukohaks olev kolmas

riik olla suure riskiga kolmas riik RahaPTS § 3 punkti 18 tähenduses (punkt 3) ning kolmanda

riigi ja Eesti vahel peab olema sõlmitud OECD tulu- ja kapitalimaksu mudellepingu artikli 26

kohane leping, sealhulgas mitmepoolne maksuleping, mis tagab maksustamisalase teabe tõhusa

vahetamise, ja see kolmas riik ei või olla maksualast koostööd mittetegev jurisdiktsioon TuMS

§ 101 tähenduses (punkt 4). Muudatused tuginevad AIFMD artikkel 21 lõike (6) punktidel c) ja

d).

Uus lõige 21 täpsustab, et ülal viidatud rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamist ning

maksualast teabevahetust ja koostööd puudutavad tingimused peavad olema täidetud

depositooriumi määramise ajal. Üldjuhul peavad lõike 2 tingimused olema täidetud igal ajal.

Nende kahe tingimuse puhul vaadatakse depositooriumi määramise hetke. Kui mingil ajahetkel

hiljem üks neist kahest tingimusest enam täidetud ei ole, st depositooriumi asukohaks olev

kolmas riik osutub suure riskiga kolmandaks riigiks või lisatakse maksualast koostööd

mittetegevate jurisdiktsioonide loetellu, tuleb alternatiivfondile lõike 21 kohaselt määrata siiski

uus depositoorium. Uus depositoorium tuleb määrata mõistliku aja jooksul, lähtudes investorite

45

huvidest, kuid mitte hiljem kui kahe aasta möödumisel viidatud asjaolu aset leidmisest arvates.

Tugineb AIFMD artikkel 21 lõikel (6).

IFS § 297 lõiked 2, 21 ja 7. Paragrahv reguleerib depositooriumi ülesannete edasiandmist.

Depositooriumi ülesannete edasiandmisel on keskseteks nõueteks ülesannete edasiandmise

vajaduse olemasolu (lõige 1) ning edasiantud ülesandeid täitva isiku usaldusväärsus ja pädevus

(lõige 3). Vaatamata ülesannete edasiandmisele peab depositoorium siiski jätkuvalt kontrollima,

et ülesannete täitja järgiks seaduses sätestatud nõudeid (lõige 2). Eelnõuga täpsustatakse

tegevuste loetelu, mida selline kontrollimine hõlmama peab. Depositooriumil tuleb edaspidi

kontrollida ka, kas peetakse kinni kolmandale isikule ülesannete edasiandmise korrast (AIFMD

artikkel 21 lõike (11) punkt c) ja UCITSD artikli 22a lõike (2) punkt c)).

Lõikega 21 teeb eelnõu kontrollimise kohustusest erandi. Tervet lõiget 2 ei kohaldata sel juhul,

kui kolmanda isiku näol, kellele depositooriumi ülesanded on edasi antud, on tegemist EL

lepinguriigi väärtpaberite keskdepositooriumiga Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL)

nr 909/2014 artikli 2 lõike 1 punktis 1 tähenduses, kes tegutseb investor-keskdepositooriumina

sama määruse artikli 29 lõike 3 ja artikli 48 lõike 10 alusel vastu võetud komisjoni delegeeritud

määruse määratluse kohaselt. Oluline on siin tähele panna, et väärtpaberite keskdepositoorium

saab olla iseenesest ka kolmanda riigi oma, kuid lõike 2 mittekohaldamise erisus kehtib vaid

lepinguriigi investor-keskdepositooriumi puhul, kelle puhul on eeldatud, et usaldusväärsuse ja

pädevuse nõuded on täidetud. Tugineb AIFMD artikkel 21 lõike (11) punktil c) ja artikli 4 lõike

(1) punktil (ap) ning UCITSD artikli 22a lõike (2) punktil c) ja artikli 2 lõike (1) punktil (u).

Lisaks täpsustatakse lõikes 7, et depositooriumi ülesannete edasiandmiseks ei loeta

depositooriumi hoidmisülesande delegeerimisel teenuste osutamist väärtpaberite

keskdepositooriumi poolt, kes tegutseb emitent-keskdepositooriumina ülal viidatud komisjoni

delegeeritud määruse määratluse kohaselt, investor-keskdepositooriumina teenuste osutamist

aga käsitatakse depositooriumi hoidmisülesande edasiandmisena. Eelnõuga muutub täpsemaks,

millisel juhul loetakse väärtpaberite keskdepositooriumi kasutamist ülesannete edasiandmisena

(investor-keskdepositoorium) ja millisel juhul mitte (emitent-keskdepositoorium). Tugineb

AIFMD artikli 21 lõike (11) viiendal lõigul ja UCITSD artikli 22a lõikel (4).

IFS § 305 lõige 3. Paragrahv reguleerib, milles seisneb üht või teist liiki fondi valitsemine.

Lõikesse 3, mis puudutab alternatiivfondi valitsemist, lisatakse eelnõuga uued punktid 4 ja 5,

millega hõlmatakse alternatiivfondi valitsemisega lisaks ka laenu andmine fondi arvel ja

eriotstarbeliste väärtpaberistamisüksuste (so eraldiseisvad äriühingud, nt kinnisvaraarendusega

tegelev OÜ) haldamine. Kui fondivalitsejal on tegevusluba alternatiivfondi valitsemiseks, siis

hõlmab see luba ka neid kahte uut tegevust. Muudatus tugineb AIFMD lisa I punktidel 2 d) ja

2 e).

IFS § 307 lõiked 1–3 ja 31. Lisaks fondi valitsemisele võib fondivalitseja tegeleda ka

investeerimisteenuste või kõrvalteenustega. Paragrahv 307 sätestab selle, milliste

investeerimisteenuste või kõrvalteenustega tegelemiseks võib eurofondi või alternatiivfondi

valitseja tegevusloa taotleda. Põhimõte, et nende teenuste ja tegevustega ei saa tegeleda ilma,

et fondivalitsejal oleks fondi valitsemise tegevusluba, ei muutu. Lõikesse 1 lisatakse uued

punktid 11 ja 4, mis lubavad nii eurofondi kui alternatiivfondi valitsemiseks loa taotlemisel

taotleda samal ajal ka luba tegeleda: (i) väärtpaberitega seotud korralduste vastuvõtmise ja

edastamisega VpTS § 43 lõike 1 punkti 1 tähenduses (UCITSD artikli 6 lõike (3) punkt b) iii))

ja (ii) võrdlusaluste haldamisega kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL)

2016/1011, mis käsitleb indekseid, mida kasutatakse võrdlusalustena finantsinstrumentide ja -

46

lepingute puhul või investeerimisfondide tootluse mõõtmiseks, ning millega muudetakse

direktiive 2008/48/EÜ ja 2014/17/EL ning määrust (EL) nr 596/2014, sätestatuga (AIFMD

artikkel 6 lõike (4) punkt c) ja UCITSD artikkel 6 lõike (3) punkt c)). Neist esimene on kehtiva

seaduse kohaselt investeerimisteenuseks, millega lõike 2 alusel on lubatud tegeleda vaid

alternatiivfondi valitsejal. Tulenevalt sellest, et direktiiv laiendab seda eurofondi valitsejale, on

kõnealune teenus lõikest 2 toodud lõikesse 1. Võrdlusaluste haldamise kõrvalteenuse puhul

tuleb silmas pidada, et selleks peab fondivalitsejal olema ka viidatud määruse artikli 34 lõike 1

punkti b kohane registreering ja kui tal seda ei ole, tuleb see koos selleks kõrvalteenuseks

tegevusloa taotlemisega taotleda (eelnõus esitatud IFS § 313 lg 31). Uues sõnastuses lõige 3

täpsustab, et võrdlusaluste haldamise kõrvalteenuse raames ei ole fondivalitsejal lubatud hallata

võrdlusalust, mida ta kasutab enda valitsetava fondi puhul. Kehtival kujul lõige 3 on kaetud

uues sõnastuses lõikega 1 ja ei ole sellisel kujul enam vajalik. Tingitud AIFMD artikli 6 lõike

(5) punkti b) kustutamisest.

Uues sõnastuses lõige 2 annab alternatiivfondi valitsejale võimaluse taotleda lisaks lõikes 1

nimetatud teenuste osutamisele omale õiguse tegeleda kõrvalteenusena

krediidihaldustegevusega vastavalt KIOS-s sätestatule (AIFMD artikkel 6 lõike (4) punkt d)).

Ka see kõrvalteenus eeldab lisaks veel ka krediidiinkasso tegevusluba KIOSi alusel (eelnõus

esitatud IFS § 330 lg 11). Erandiks on see, kui selline tegevus hõlmab üksnes tegevusi oma

valitsetavale alternatiivfondile, st teenust ei pakuta teistele. Sel juhul ei ole krediidiinkasso

tegevusluba vajalik ega loetagi sellist krediidihaldustegevust alternatiivfondi valitseja

kõrvaltegevuseks. Selline oli Euroopa Komisjoni antud tõlgendus direktiivi ülevõtmise teises

töögrupis31.

Uus lõige 31 lubab fondivalitsejal teha ka lõigetes 1 ja 2 nimetamata tehinguid ja toiminguid,

kui need abistavad või täiendavad vahetult tema põhitegevust seoses fondivalitsemise või

investeerimisteenuste või kõrvalteenuste osutamisega, tingimusel, et sellest tekkivat

võimalikku huvide konflikti juhitakse asjakohaselt (AIFMD artikli 6 lõike (4) punkt b) (iv) ja

UCITSD artikli 6 lõike (3) punkt b) iv)). Mõeldud on siin tegevusi, mida fondivalitseja juba

nagunii teeb. Direktiivi selgituspunkti 6 kohaselt täpsustatakse, et eurofondide ja

alternatiivfondide valitsejatel on lubatud täita kolmandate isikute huvides samu ülesandeid ja

teha tegevusi, mida nad juba teevad seoses oma valitsetavate eurofondide või

alternatiivfondidega, tingimusel, et sellisest tegevusest tekkivat võimalikku huvide konflikti

käsitletakse asjakohaselt. Seda selleks, et suurendada fondivalitsejate õiguskindlust seoses

teenustega, mida nad võivad kolmandatele isikutele osutada. Näiteks on toodud erinevad

korporatiivteenused, nagu inimressursid ja infotehnoloogia, samuti portfellihalduse ja

riskijuhtimisega seotud IT-teenused. Lisaks eeltoodule on Euroopa Komisjon direktiivi

ülevõtmise teises töögrupis toonud näitena veel raamatupidamise ja õigusteenused, väärtuse

hindamise ja hinnastamise, rajatiste või kinnisvara halduse, ettevõtete nõustamise kapitali

struktuuri, tööstusstrateegia ja muudes sellealastes küsimustes, teistele fondivalitsejatele

portfelli- ja riskijuhtimise funktsioonide täitmine32. Luba investeerimisteenuse või

31 “AIFMs are generally exempt from the scope of NPLD (in accordance with Article 2(5)) when they perform

credit servicing activities to the AIFs they manage as part of the collective portfolio management of those AIFs.

However, when AIFMs carry out credit servicing activities for third parties as an ancillary service, they should be

subject to the full scope of NPLD, including authorisation as per Article 4 of NPLD.” 32 “An AIFM and a UCITS ManCo are allowed to provide to clients any other functions or activities that they

already provide to the AIFs/UCITS they manage. No additional authorization is required (other than the

AIFMD/UCITSD authorization). Functions of activities may include, but are not limited to, the following (cf.

Recital (6) of the amending Directive 2024/927):

• corporate services such as human resources and information technology (IT), as well as IT services for portfolio

management and risk management (recital 6);

47

kõrvalteenuse osutamiseks siin ei eeldata, sellised tehingud ja toimingud on hõlmatud eurofondi

või alternatiivfondi valitsemise loa endaga.

IFS § 309 lõiked 8–11. Fondivalitseja suhtes üldnõudeid kehtestava paragrahvi lõikes 8

parandatakse viited. Investeerimisteenusele ja kõrvalteenusele viitamisel ei saa piirduda üldise

viitega IFS §-le 307. Siin on mõeldud konkreetseid teenuseid, millele kohaldub VpTSi vastav

regulatsioon. Selleks on: (i) väärtpaberiportfelli valitsemine VpTS § 43 lõike 1 punkti 4

tähenduses, (ii) väärtpaberiga seotud korralduse vastuvõtmine ja edastamine VpTS § 43 lõike

1 punkti 1 tähenduses, (iii) investeerimisnõustamine VpTS § 43 lõike 1 punkti 5 tähenduses ja

(iv) kliendi jaoks fondi osakute või aktsiate hoidmine VpTS § 44 punkti 1 tähenduses (so

eelnõus esitatud IFS § 307 lõike 1 punktides 1–3 nimetatud investeerimisteenused ja

kõrvalteenused). Lisaks IFS-i viite täpsustamisele on VpTS-i viitest jäetud välja viide § 791

lõikele 4, mis on vahepeal kehtetuks tunnistatud.

Sarnaselt lõikele 8 täpsustatakse paragrahvi lisatavate lõigetega 9–10 milliseid seadusi tuleb

lisaks kohaldada uute kõrvalteenuste puhul. Kui fondivalitseja tegeleb võrdlusaluste

haldamisega (so eelnõus esitatud IFS § 307 lõike 1 punktis 4 nimetatud kõrvalteenus),

kohaldatakse tema suhtes ka Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2016/1011

sätestatut (lõige 9) ja kui fondivalitseja tegeleb krediidihaldustegevusega (so eelnõus esitatud

IFS § 307 lõikes 2 nimetatud kõrvalteenus), kohaldatakse tema suhtes ka KIOS-s ning selle

alusel kehtestatud õigusaktides sätestatut (lõige 10). Viimane puudutab vaid alternatiivfondi

valitsejat, teistele fondivalitsejatele pole sellist kõrvaltegevust ette nähtud. Lõikega 11

täpsustatakse omakorda, et kui IFS-s ja Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL)

2016/1011 või KIOS-s on sätestatud nõuded sama tegevuse suhtes, kohaldatakse

fondivalitsejale neid nõudeid, mis on detailsemad või rangemad. Võrreldes kehtivaga toob

eelnõu küll ka selgelt välja, et alternatiivfondi valitseja võib anda alternatiivfondi arvel laenu

ehk tegeleda laenutegevusega. Sellist tegevust aga peetakse alternatiivfondi valitseja

põhitegevuseks ning temalt ei eeldata KAVS-i tegevusloa olemasolu. Erinevalt lõikes 11

viidatud regulatsioonidele KAVS-i üldjuhul ei kohaldata. Küll täpsustab IFS spetsiifiliselt,

milliseid KAVS-i nõudeid kohaldatakse, kui alternatiivfondi arvel antakse laenu tarbijale.

IFS § 310 lõiked 31 ja 7. Paragrahvis 310 on kehtestatud üldnõuded fondivalitseja juhtidele ja

töötajatele. Fondivalitseja juhtidele ja töötajatele seatud nõuete eesmärk on tagada, et fondi

valitsetaks asjatundlikult ja investorite huve silmas pidades. Selleks peavad fondivalitseja

juhtidel olema vajalikud teadmised, oskused, kogemused, haridus, kutsealane sobivus ja

laitmatu ärialane maine, samuti peab aga fondivalitseja juhatus valima töötajateks isikud, kellel

on nende funktsioonide täitmiseks vajalikud teadmised ja oskused (lõiked 2 ja 3). Uue lõikega

31 täpsustatakse, et eurofondi või alternatiivfondi valitseja juhi kogemus peab muu hulgas

olema piisav ka just sellist liiki fondide valitsemise alal, mida fondivalitseja valitseb (AIFMD

artikkel 8 lõike (1) punkt c) ja UCITSD artikli 7 lõike (1) punkt b)).

Uue lõikega 7 nõutakse, et eurofondi või alternatiivfondi valitseja juhtidest vähemalt kahel peab

olema elukoht Eestis või mõnes teises lepinguriigis ja nad peavad fondivalitseja juhtimises

osalema täistööajaga. Täistööaja mõiste on sisustatud töölepingu seaduses. Nõude puhul, et

• legal and accounting functions, valuation and pricing, record keeping etc. (cf. Annex I of AIFMD and Annex II

of UCITD);

• facilities management, real estate administration activities, advice to undertakings on capital structure, industrial

strategy and related matters etc. (cf. Annex I of AIFMD);

• management companies could act as delegates of other management companies and carry out portfolio and risk

management functions (cf. Annex I of AIFMD and Annex II of UCITD), etc.”.

48

määrata tuleb vähemalt kaks sellist isikut, on tegemist miinimumnõudega. Olenemata sellest

seadusjärgsest miinimumnõudest võib sõltuvalt fondivalitseja ja tema valitsetava fondi

suurusest ja keerukusest olla vajadus rohkema arvu inimeste järele, kes fondi juhtimises

täistööajaga osaleks. Muudatus tugineb AIFMD artikkel 8 lõike (1) punktil c) ja UCITSD

artikkel 7 lõike (1) punktil b).

IFS § 313 lõiked 1, 2 ja 31. Fondivalitseja tegevusloa taotlemiseks esitavate andmete ja

dokumentide loetellu lisatakse teave fondi valitsemisega seotud ülesande kolmandale isikule

edasiandmise kokkuleppe kohta ja selle kolmanda isiku ärinimi, asukoht, olemasolul

registrikood ning juhul, kui kolmas isik kuulub finantsjärelevalve alla, siis ka finantsjärelevalve

asutuse nimi (lõige 1 punkt 14). Need andmed tuleb taotlusele lisada, kui tegevusluba

taotletakse eurofondi või alternatiivfondi valitsemiseks ning seda ka vaid juhul, kui tegevusloa

taotlemise ajal on teada fondi valitsemisega seotud ülesande edasiandmine kolmandale isikule.

Muudatuse aluseks on AIFMD artikkel 7 lõike (2) punkt e) i) ja UCITSD artikkel 7 lõike (1)

punkt e) ii).

Ühtlasi täpsustatakse, mida peab sisaldama tegevusloa taotlusele lisatav äriplaan. Lõike 2

punkti 1 kohaselt peab äriplaanis kajastuma taotleja organisatsiooniline struktuur, fondi

valitsemiseks vajalikud vahendid ning fondivalitseja juhtide ja fondi valitsemisega seotud

isikute õiguste, kohustuste ja vastutuse kirjeldus, sealhulgas fondivalitseja iga juhi

ametinimetus ja tema kohustuste täitmiseks planeeritud ajajaotus (AIFMD artikkel 7 lõike (2)

punktid a) ja c) ning UCITSD artikkel 7 lõike (1) punkt c)). Võrreldes kehtivaga on oluliselt

täpsustatud just juhtide ja fondi juhtimisega seotud isikutega seonduvat. Direktiivi

põhjenduspunktid ((8) ja (47)) selgitavad uute sätete detailsust vajadusega tagada nii

UCITSD-s kui AIFMD-s kõnealuste fondide valitsemiseks vajalike inimressursside kohta

sätestatud nõuete ühetaoline kohaldamine EL ühisturul.

Lõige 31: Kuivõrd fondivalitseja võib kõrvalteenusena edaspidi pakkuda ka võrdlusaluste

haldamise teenust, mille suhtes kohaldub sel juhul ka Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus

(EL) 2016/1011, tuleb selliseks kõrvalteenuseks tegevusloa taotlemisel taotlema ka nimetatud

määruse kohase registreeringu, kui tal vastavat registreeringut veel ei ole. Nii registreering kui

tegevusluba taotletakse sel juhul sama protsessi raames.

IFS § 321 lõige 11. Paragrahv reguleerib tegevusloa aluseks olevate andmete muutmist.

Paragrahvi lisatakse uus lõige 11, millega täpsustatakse, et kui andmed või asjaolud, mis olid

aluseks tegevusloa andmise otsustamisel, peaksid olulisel määral muutuma tuleb fondivalitsejal

Finantsinspektsiooni sellest teavitada ning esitada sama paragrahvi lõikes 1 nimetatud andmed

ja dokumendid. Seejuures täpsustatakse, et tegevuse edasiandmise kokkuleppe muutumise

korral tuleb Finantsinspektsioonile esitada ka IFS § 313 lõike 1 punktis 13 nimetatud andmed

ja äriplaani muutumise korral muudetud äriplaan. Kõik nõutud andmed ja dokumendid tuleb

Finantsinspektsioonile esitada enne selliste muudatuste rakendumist. Tugineb UCITSD artikli

7 lõikel (7).

Seaduse 27. peatüki 3 jaotise pealkiri. Jaotise pealkirjale antakse uus sõnastus. Tulenevalt

alternatiivfondi valitseja juhtidele rakenduvate erisuste lisandumisest lisatakse jaotise pealkirja

viide ka neile juhtidele: „Täiendavad nõuded alternatiivfondi valitseja tegevusloa taotlemisele,

fondi pakkumise alustamisele ja alternatiivfondi valitseja juhtidele“.

IFS § 330 lõiked 1, 11 ja 21. Paragrahv sätestab alternatiivfondi valitseja tegevusloa taotlemise

erisused. Lõikesse 1 lisatakse uus punkt 31, mis kohustab alternatiivfondi valitsemiseks

49

tegevusloa taotlemisel esitama Finantsinspektsioonile ka KAVS-s sätestatud tingimustele

vastavaid sise-eeskirju või nende projekti. KAVS-i nõuetele vastavad dokumendid tuleb lisada

juhul, kui planeeritakse fondi arvel laenu andmist tarbijale. Kui sellist tegevust ei kavandata,

piisab IFS-s sätestatud tegevusloa taotlemisel esitatavatest andmetest ja dokumentidest. Laenu

saab anda vaid alternatiivfondi arvel, sellest vastav erisus ka §-s 330. Fondivalitseja sise-

eeskirjad on sisustatud IFS §-s 344 ning alternatiivfondi valitsejale spetsiifiliselt veel IFS § 361

lõikes 21 ja fondi arvel tarbijale laenu andmisel omakorda § 361 lõike 24 punktis 2. IFS § 330

lõikesse 1 lisatud norm mainib ära, et mõned sise-eeskirjad peavad teatud juhtudel (so tarbijale

laenu andmine) vastama ka KAVS-le.

Lõikega 11 sätestatakse sarnaselt võrdlusaluste haldamisele, et kui tegevusluba taotletakse

kõrvalteenuseks, mis hõlmab krediidihaldustegevust, kuid taotlejal puudub KIOS-s sätestatud

krediidiinkasso tegevusluba, tuleb selline tegevusluba samaaegselt taotleda. Erinevalt

võrdlusaluste haldamisest saab krediidihaldustegevuse tegeleda vaid alternatiivfondi valitseja.

Sellest tegevusloa taotlemise erisused ka siin §-s 330. Ka kõnealused kaks tegevusluba

taotletakse samaaegselt. Krediidiinkasso tegevusloa taotlemiseks tuleb Finantsinspektsioonile

esitatavale alternatiivfondi valitseja tegevusloa taotlusele juurde lisada KIOS §-s 7 nimetatud

andmed ja dokumendid. Sellega seonduvalt täpsustatakse lõikega 21, et fondivalitseja

tegevusloa taotluse läbivaatamisele, otsuse tegemisele ja selle otsuse tegemisest keeldumisele

kohaldatakse sel juhul lisaks IFS 27. peatüki 1. jaos sätestatule krediidiinkasso tegevusloa osas

KIOS §-des 9–11 sätestatut.

IFS § 3311. Seoses tarbijatele laenu andmise võimaluse tekkimisega lisatakse alternatiivfondi

valitsejat puudutavasse jaotisesse uus paragrahv, milles kehtestatakse täiendavad nõuded sellise

fondivalitseja juhtidele ja töötajatele. Nimelt peavad alternatiivfondi valitseja juhtide, aga ka

laenude andmisega tegelevate töötajate teadmised, oskused ja kogemused ning ametikohale

esitatavad nõuded tarbijale laenu andmisel vastama lisaks IFS §-s 310 sätestatule ka KAVS §

40 lõigetes 2–5 sätestatule. Seda siis juhul, kui fondivalitseja valitseb alternatiivfondi, mille

arvel antakse laenu tarbijale. Sõltumata laenuandjast kehtivad tarbijatele laenude andmisel

samad nõuded.

IFS § 344 lõiked 3, 31, 32 ja 5. Eelnõuga tehakse mitmed täpsustused fondivalitseja sise-

eeskirjade paragrahvis. Sise-eeskirjad jagunevad paljudeks erinevateks nn alamkordadeks, sise-

eeskirjade põhjalikkus sõltub eelkõige fondivalitseja tegevuse laadist, ulatusest ja keerukuse

astmest. Näiteks mitmeid fonde valitseva ja investeerimisteenuseid või kõrvalteenuseid osutava

fondivalitseja sise-eeskirjad on vaid ühe fondi valitsemisele keskenduva fondivalitseja sise-

eeskirjadest märksa põhjalikumad. Lõige 3 sätestab, mis täpsemalt määratakse kindlaks

fondivalitseja sise-eeskirjadega – näiteks fondivalitseja teabe ja dokumentide liikumise kord,

töötajate valikukriteeriumid ja tasustamise kord, raamatupidamise sise-eeskirjad,

fondivalitsejas huvide konflikti vältimise kord, sisekontrolli süsteemi toimimise kord,

fondivalitseja ülesannete edasiandmise kord jne. Lõike 3 punktis 2 täpsustatakse, et

aruandlusahelates, aruannete esitamise ja teabe andmise protseduurides fondivalitsejas ning

suhetes kolmandate isikutega tuleb selles sise-eeskirjas näidata täpsemalt ära ka fondivalitseja

juhtide roll (AIFMD artikkel 7 lõike (2) punktid a) i), ii), iii) ja c) ning UCITSD artikkel 7 lõike

(1) punktid c) i), ii), iii)).

Tulenevalt uuest likviidsusriski juhtimise paketist lisandub lõike 3 punktiga 16 sise-eeskirjade

hulka fondi likviidsusriski juhtimise meetmete rakendamise kord. Osa likviidsusriski juhtimise

meetmetest tuleneb seadusest (eelnõus esitatud IFS § 57 lõige 1) ja osa tuleb fondivalitsejal

või äriühinguna asutatud fondil endal ette näha fondi tingimuses, põhikirjas või ühingulepingus

50

(eelnõus esitatud IFS § 57 lõige 2). Sise-eeskirjas tuleb ära kirjeldada iga sellise likviidsusriski

juhtimise meetme, mida ühe või teise fondi suhtes kasutada saab, rakendamise ja rakendamise

lõpetamise põhimõtted ning vajalikud protseduurireeglid (AIFMD artikkel 16 lõike (2b) kolmas

lõik ja UCITSD artikkel 18a lõike (2) kolmas lõik). Punkti 16 kohaldatakse eurofondi ja

alternatiivfondi valitsejatele (välja arvatud kinnise alternatiivfondi valitseja, sest kinnistele

fondidele ei ole likviidsusriski juhtimise meetmeid ette nähtud – vt ka eelnõus esitatud IFS §

361 lõige 25) ja see ei kohaldu pensionifondi valitsejate suhtes, kes ei kuulu direktiivi

kohaldamisalasse (vt ka eelnõus esitatud IFS § 363 lõiget 1).

Lõikes 31 sätestatakse detailsemalt, mida peab muu hulgas sisaldama sama paragrahvi lõike 3

punktis 7 nimetatud ülesannete edasiandmise kord (AIFMD artikkel 7 lõike (2) punktid e) ii)–

iv) ja UCITSD artikkel 7 lõike (1) punktid e) iii)–v)). Ülesannete edasiandmise korras tuleb ära

näidata (i) igapäevase vara valitsemise või riskijuhtimisega seotud ülesannete täitmiseks ja

kolmandale isikule edasiantud tegevuste kontrollimiseks vajaliku isikulise koosseisu ja

fondivalitseja vahendite kirjeldus; (ii) iga valitsetava fondi kohta kolmandale isikule

edasiantavate fondi valitsemisega seotud ülesanded, sealhulgas info selle kohta, kas ülesanded

antakse edasi osaliselt; (iii) meetmed, mis võimaldavad vajaliku hoolsusega kontrollida

kolmanda isiku poolt talle edasiantud ülesannete täitmist. Lõiget kohaldatakse eurofondi ja

alternatiivfondi valitsejatele ja see ei kohaldu pensionifondi valitsejate suhtes, kes ei kuulu

direktiivi kohaldamisalasse (vt ka eelnõus esitatud IFS § 363 lõiget 1).

Lõikega 32 täpsustatakse, et sama paragrahvi lõike 3 punktis 10 nimetatud fondivalitseja

aruannete ja teabe avalikustamise kord peab olema kooskõlas ka Euroopa Parlamendi ja

nõukogu määruse (EL) 2019/2088, mis käsitleb jätkusuutlikkust käsitleva teabe avalikustamist

finantsteenuste sektoris, artikli 3 lõikest 1, artikli 6 lõike 1 punktist a ja artiklist 13 tulenevate

avalikustamise nõuetega ning tooma muu hulgas välja isikud ja vahendid, mis on vajalikud

viidatud määruse nõuete täitmiseks (AIFMD artikkel 7 lõike (2) punkt c) ja UCITSD artikkel 7

lõike (1) punkt c) iv)). Määrus (EL) 2019/2088 sätestab finantsturu osalistele ja

finantsnõustajatele ühtsed läbipaistvuse normid, mis käsitlevad kestlikkusriskide lõimimist ja

negatiivse kestlikkuse mõjuga arvestamist nende protsessides ning finantstoodete kohta

kestlikkusega seotud teabe esitamist ja avalikustamist. Kuivõrd eurofondidelt ja

alternatiivfondidelt oodatakse olulist panust EL kapitaliturgude liidu eesmärkide saavutamisse,

nähakse nende fondide valitsejate puhul ette, et nad peaksid suutma tõendada, et nad määrusest

(EL) 2019/2088 tulenevaid kohustusi pidevalt täidavad. Lõiget kohaldatakse eurofondi ja

alternatiivfondi valitsejatele ja see ei kohaldu pensionifondi valitsejate suhtes, kes ei kuulu

direktiivi kohaldamisalasse, millest see sise-eeskirja täpsustav punkt tuleneb (vt ka eelnõus

esitatud IFS § 363 lõiget 1).

Lõikes 5 muudetakse viidet investeerimisteenustele. Tulenevalt IFS §-s 307 tehtud

muudatustest tuleb lõikes 5 VpTS-le viidates olla täpsem. VpTSi kohaldatakse eelnõus esitatud

IFS § 307 lõike 1 punktides 1–3 nimetatud investeerimisteenuste puhul.

IFS § 351 lõige 8. Huvide konflikti maandamist ja vältimist reguleerivasse paragrahvi lisatakse

uus lõige 8, mis kohustab fondivalitsejat teavitama Finantsinspektsiooni, kuidas on tagatud

sellest, et ta valitseb või kavatseb valitseda fondi kolmanda isiku initsiatiivil, tingitud võimaliku

huvide konflikti maandamine või vältimine. Seda tuleb teha ka juhul, kui fondivalitseja ise või

fond kasutab selle kolmanda isiku nime või kui fondivalitseja on fondi valitsemisega seotud

ülesande IFS §-s 364 sätestatu kohaselt kolmandale isikule edasi andnud. Finantsinspektsiooni

tuleb teavitada ka meetmetest, mida võimaliku huvide konflikti maandamiseks või vältimiseks

rakendatakse ning kuidas on korraldatud vastavalt fondi investorite või fondivalitseja osutatava

51

investeerimisteenuse või kõrvalteenuse klientide teavitamine huvide konflikti olukorrast.

Tugineb AIFMD artikli 14 lõikel (2a) ja UCITSD artikli 14 lõikel (2a). Lõiget kohaldatakse

eurofondi ja alternatiivfondi valitsejatele ja see ei kohaldu pensionifondi valitsejate suhtes, kes

ei kuulu direktiivi kohaldamisalasse, millest see uus norm tuleneb (vt ka eelnõus esitatud IFS §

363 lõiget 2).

IFS § 3571 lõige 9. Lõikes 9 tehakse normitehniline parandus. Kuivõrd viide Euroopa

Parlamendi ja nõukogu määrusele (EL) 2019/2088 liigub eelnõuga fondivalitseja sise-

eeskirjade paragrahvi (eelnõus esitatud IFS § 344 lõikesse 32), piisab IFS § 3571 lõikes 9

lühemast viitest samale määrusele.

IFS § 361 pealkiri ning lõiked 21–25 ja 5. Eelnõuga lisanduvad paragrahvi erisused, mis

puudutavad alternatiivfondi valitseja sise-eeskirju. Sellest tulenevalt täpsustatakse vastavalt ka

paragrahvi pealkirja: „Täiendavad nõuded alternatiivfondi valitseja organisatsioonilisele

ülesehitusele, hoolsuskohustusele ja sise-eeskirjadele“. Paragrahvi lisatakse uued lõiked 21–25,

millest esimesed neli puudutavad laenu andmist fondi arvel ja viimane likviidsusriski juhtimist.

Lõikega 21 sätestatakse, et alternatiivfondi valitseja sise-eeskirjad peavad lisaks muule

määratlema ka laenu andmise põhimõtted, kui tema valitsetava alternatiivfondi arvel antakse

laenu (AIFMD artikkel 15 lõike (3) punkt d) ja teine lõik). Laenu andmise põhimõtted peavad

muu hulgas hõlmama krediidiriski hindamist, laenuportfelli haldamist ja seiret ning nägema

ette asjakohased menetlused ja protsessid. Lõige 22 täpsustab laenu andmise põhimõtete

läbivaatamist ja uuendamist (AIFMD artikli 15 lõike (3) punkti d) teine lõik). Põhimõtted tuleb

üle vaadata vähemalt kord aastas ja vajadusel neid siis ka uuendada. Eesmärgiks on, et vastavad

menetlused ja protsessid praktikas toimiksid ja oleksid tõhusad. Direktiiv teeb siinkohal erandi

nn omanike laenudele – nende suhtes laenu andmise põhimõtteid sise-eeskirjadega kehtestada

ei ole vaja (lõige 23). Nn omanike laenude all peetakse silmas laenu, mida antakse

alternatiivfondi arvel ettevõtjale, milles alternatiivfond omab otse või kaudset osalust vähemalt

5% kapitalist või hääleõigusest ja mida ei saa eraldiseisvalt selles ettevõtjas alternatiivfondi

arvel hoitavatest kapitaliinstrumentidest müüa kolmandatele isikutele. Lisaks tuleneb

direktiivist sellistele laenudele ka mahupiirang – kui nimetatud laenude tinglik väärtus kokku

ei ületa 150% alternatiivfondi vara puhasväärtusest, siis rakendub erand, et sise-eeskirja nende

suhtes kehtestada pole vaja. Tugineb AIFMD artikli 15 lõike (3) punkti d) kolmandal lõigul ja

artikli 4 lõike 1 punktil (as).

Et laenuvõtjad oleksid ühtemoodi kaitstud ja laenuandjad võrdselt koheldud, kehtestatakse

lõikega 24 fondivalitsejale veel täiendavad nõuded juhuks, kui tema valitsetava fondi arvel

kavandatakse laenu andmist tarbijatele. Esiteks tuleb sel juhul täita lisaks IFS-s sätestatule ka

KAVS-ga krediidiandja tegevusele kehtestatud nõudeid (KAVS § 38), teiseks peavad

fondivalitseja sise-eeskirjad sel juhul olema kooskõlas ka KAVS-i sise-eeskirjade nõuetega

(KAVS § 44) ja kolmandaks ei või tarbija maksevõimelisuse hindamise eest vastutava juhi või

töötaja tasustamine sõltuda heakskiidetud krediiditaotluste hulgast, osakaalust või sõlmitud

krediidilepingute arvust.

Kuivõrd direktiivi kohaselt on likviidsusriski juhtimise meetmete pakett nähtud ette vaid

mittekinnistele fondidele, sätestatakse lõikega 25 erand kinnise alternatiivfondi kohta käivate

sise-eeskirjade suhtes. Nimelt ei tule alternatiivfondi valitsejal sellise fondi suhtes kehtestada

likviidsusriski juhtimise rakendamise korda (AIFMD artikkel 16 lõike (2b) kolmas lõik).

52

Lõikesse 5 lisandub viide mittekinnise alternatiivfondi likviidsusriski juhtimise meetmete

määratlemisele. Lisaks parandatakse kehtivas tekstis esinev ebakõla võrreldes algupärase

AIFMD sättega. Sättes kehtestatut ei tule kohaldada mitte finantsvõimendusega mittekinnise

alternatiivfondi suhtes, aga kõigi alternatiivfondide suhtes, mis ei ole finantsvõimenduseta

kinnised alternatiivfondid.

IFS § 3611. Alternatiivfondide jaotisesse (seaduse 27. peatüki 3. jaotis) lisatakse uus § 3611,

millega kehtestatakse alternatiivfondi valitsejale täiendavad nõuded seoses finantsvõimenduse

kasutamisega laenu andmisele suunatud fondi puhul.

Lõige 1: Tegemist on direktiivist tuleneva uue mõistega (AIFMD artikkel 4 lõike (1) punkt (at)).

Alternatiivfond loetakse laenu andmisele suunatud fondiks, kui selle fondi

investeerimisstrateegiaks on peamiselt laenu andmine või kui selle fondi arvel antud laenude

tinglik väärtus moodustab vähemalt 50% fondi vara puhasväärtusest. Kui fondivalitseja kasutab

sellise fondi vara valitsemisel finantsvõimendust, siis kohalduvad lisaks IFS §-s 361 sätestatule

ka täiendavad nõuded eelnõus esitatud §-s 3611. Finantsvõimendus on meetod, mille abil

suurendatakse fondi riski, kas raha või väärtpaberite laenamise või tuletisinstrumentide

positsioonist tuleneva võimenduse või muude vahendite abil, ning selle kasutamine võib kaasa

tuua regulaarsed väljamaksete kohustused ka juhul, kui fond on kinnine ehk kui selle osakuid,

aktsiaid või osasid nõudmisel tagasi võtta ei saa.

Lõikega 2 kehtestatakse üldine põhimõte, et laenu andmisele suunatud fond saab olla üksnes

kinnine alternatiivfond. Kui alternatiivfond on mittekinnine ja fondivalitseja suudab

Finantsinspektsioonile tõendada, et selle mittekinnise fondi likviidsusriski juhitakse kooskõlas

fondi investeerimisstrateegiaga ja arvestades fondi osakute, aktsiate või osade tagasivõtmise

tingimusi ning sellise fondi sobivust laenu andmisele suunatud fondiks vastavalt direktiivi

2011/61/EL artikli 16 lõike 2i alusel kehtestatud komisjoni delegeeritud määruses sätestatule,

saab ka see mittekinnine fond olla laenu andmisele suunatud fond, vaatamata sellele, et üldiselt

on eelduseks, et fond peab selleks olema kinnine (AIFMD artikkel 16 lõike (2a) esimene ja

teine lõik).

Kui üldiselt määrab alternatiivfondi finantsvõimenduse maksimaalse piirmäära fondivalitseja

(IFS § 361 lg 4), siis laenu andmisele suunatud fondi puhul annab direktiiv konkreetsed

piirmäärad ette (lõige 3). Sellise fondi finantsvõimendus ei või olla suurem kui 300% või kui

lõikes 2 sätestatud erandi kohaselt on laenu andmisele suunatud fondiks mittekinnine fond, siis

sellisel fondil suurem kui 175%. Kui kõik laenu andmisele suunatud fondi arvel antud laenud

on nn omanike laenud (so eelnõus esitatud IFS § 361 lõike 22 punktis 1 sätestatud tingimustele

vastavad laenud) ja nende tinglik väärtus kokku ei ületa 150% fondi vara puhasväärtusest, siis

kõnealuseid finantsvõimenduse maksimaalseid piirmäärasid ei kohaldata ja need jäävad

fondivalitseja määrata, nagu sätestab IFS § 361 lg 4. Lõige 3 tugineb AIFMD artikli 15 lõike

(4b) esimesel ja viiendal lõigul.

Direktiivis põhjendatakse finantsvõimenduse piirmäära kehtestamist kui meedet

finantssüsteemi stabiilsuse ja terviklikkuse tagamiseks ning proportsionaalsete kaitsemeetmete

kehtestamiseks. Mittekinniste laenu andmisele suunatud alternatiivfondide puhul nähakse ette

madalam piirmäär põhjusel, et mittekinnise fondi puhul on risk finantsstabiilsusele suurem, sest

sellise fondi puhul tuleb arvestada võimaliku osakute, aktsiate või osade suuremahulise

tagasivõtmisega.

53

Lõige 4 selgitab, kuidas finantsvõimendust väljendatakse (AIFMD artikli 15 lõike (4b) teine

lõik). Protsent leitakse kasutades fondi riskipositsiooni ja vara puhasväärtuse suhet. Fondi

riskipositsioon ise arvutatakse vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2011/61/EL

artikli 4 lõike 3 alusel kehtestatud delegeeritud õigusaktides kindlaks määratud kohustuste

põhisele meetodile. Lõige 5 omakorda täpsustab, et suhtarvu leidmisel ei võeta

riskipositsioonina arvesse laenu andmisele suunatud fondi investorite lepinguliste

kapitalikohustustega täielikult kaetud laenuvõtmise kokkuleppeid (AIFMD artikli 15 lõike (4b)

kolmas lõik).

Lõige 6 käsitleb finantsvõimenduse piirmäära rikkumist. Kui selline asi leiab aset

fondivalitsejast sõltumatutel asjaoludel tuleb fondivalitsejal võtta kasutusele meetmed, mis on

vajalikud olukorra parandamiseks. Seda tuleb teha asjakohase aja jooksul ja arvestades laenu

andmisele suunatud fondi investorite õigustatud huve (AIFMD artikkel 15 lõike (4b) neljas

lõik).

IFS § 363. Pensionifondide valitsemist reguleerivale paragrahvile antakse uus sõnastus.

Tulenevalt direktiivist tingitud muudatustest fondivalitseja sise-eeskirjades ning huvide

konflikti maandamise ja vältimise põhimõtetes laiendatakse pensionifondide valitsemise

paragrahvi lisaks kohustuslikele pensionifondidele ka vabatahtlikele pensionifondidele.

Pensionifondidele viidatud täiendavad nõuded direktiivist ei kohaldu ning nende laiendamist

pensionifondidele ei ole eelnõu koostamisel ka otstarbekaks peetud. Vastavalt jäetakse

lõigetega 1 ja 5 kohaldamata pensionifondi valitseja sise-eeskirjade suhtes eelnõus esitatud IFS

§ 344 lõike 3 punktis 16 ja lõigetes 31 ja 32 sätestatu ning huvide konflikti maandamise ja

vältimise puhul eelnõus esitatud IFS § 351 lõikes 8 sätestatu (vt ka vastavate normide selgitusi).

Võrreldes kehtivaga on paragrahvist välja jäetud kohustusliku pensionifondi valitseja kohustus

valitseda konservatiivset pensionifondi. Konservatiivsed pensionifondid on olnud II sambas

fondivalitsejate jaoks kohustuslikud alates II samba loomisest. Kuni 2019. aastani olid

konservatiivsed fondid II sambas ka loosifondideks, mis hiljem asendati vähemalt 75%

aktsiariski osakaalu ja madalate tasudega fondidega. Konservatiivse fondi eesmärk II samba

süsteemis on eelkõige olnud tagada madala riskiga (ja volatiilsusega) fond, millega

osakuomanikud saavad liituda, kui nad soovivad investeerimisriski teatud perioodil vähendada.

Tavaliselt tehakse seda pensioniea lähenedes või pensionieas olles, aga mõnikord ka siis, kui

on oodata suuremat turgude langust.

Vahepealsete aastatega on mõnevõrra muutunud konservatiivsete fondide roll II sambas ja ka

pensioniks kogumine II sambas on muutunud vabatahtlikuks. Võrreldes süsteemi

algusaastatega on pensionifondide investeerimisstrateegiad ja investeeringud muutunud

oluliselt mitmekesisemaks. Arvestades juurde praegust finantsturgude ja majanduse muutlikku

olukorda, on pensionifondide investeerimisriskid muutunud oluliselt komplekssemaks,

mistõttu on seaduse tasandil keerulisem reguleerida konservatiivse pensionifondi

investeeringuid, et säiliks konservatiivsus, aga oleks tagatud siiski ka väike tootlus. Seda tõestas

ka 2022. aasta konservatiivsete fondide negatiivne tootlus. Eelduslikult suudavad

fondivalitsejad, kelle ülesanne on finantsturgude arengusuundumustega pidevalt kursis olla, ise

operatiivsemalt reageerida turu muutustele, et oleks tagatud konservatiivse fondi

eesmärgipärasus.

Kuigi eelnõuga kaob kohustus konservatiivset pensionifondi valitseda, ei keelata

konservatiivsema strateegiaga pensionifondi valitsemist ega juba olemasolevate

konservatiivsete pensionifondide valitsemisega jätkamist. Spetsiifilised investeerimispiirangud

54

sellistele fondidele edaspidi aga puuduvad ning pensionifondi valitsejal endal tuleb fondi

tingimuste ja prospektiga sisustada fondi investeerimisstrateegia ja -poliitika. Muudatus ei ole

seotud direktiivi ülevõtmisega vaid tugineb pensionifondide tasude ja investeeringute analüüsis

202433 tehtud ettepanekutele.

Tulenevalt konservatiivse pensionifondi valitsemise kohustuse kadumisest on lõike 2

sõnastuses tehtud kosmeetilisi parandusi võrreldes kehtivas sõnastuses sama sättega. Sisulisi

muudatusi lõikes 2 tehtud ei ole. Jätkuvalt kehtib põhimõte, et fondivalitseja võib valitseda

mitut kohustuslikku pensionifondi, kui nende pensionifondide tingimuste ja prospektide

kohaselt on nende investeerimispoliitikad tema hinnangul piisavalt erinevad või neid

pensionifonde pakutakse erinevas vanuses osakuomanikele.

Lõigetes 3 ja 4 muudatusi tehtud ei ole. Investeerimispoliitika piisava erinevuse tingimust ei

kohaldata pensionifondi valitseja ühinemisest teise pensionifondi valitsejaga või kohustusliku

pensionifondi valitsemise ülevõtmisest on möödunud vähem kui kaks aastat (lõige 3). Ei muutu

ka põhimõte, et kohustusliku pensionifondi valitseja on kohustatud fondi vara investeerimise

ja riskide juhtimisega seoses avaldama jätkusuutlikkust käsitlevat teavet, järgides Euroopa

Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2019/2088 sätestatut (lõige 4).

IFS 27. peatüki 4. jao ja selle jao 1. jaotise pealkirjad. Muudetakse nii jao kui jaotise

pealkirja. 27. peatüki 4. jagu saab uueks pealkirjaks „Fondivalitseja ülesannete ja tegevuste

edasiandmine“ ning sama jao 1. jaotis „Eurofondi, alternatiivfondi või pensionifondi valitseja

ülesannete ja tegevuste edasiandmine“. Muudatused on vajalikud, et ühtlustada läbivalt

fondivalitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmisega seotud terminoloogiat ning tagada

sellega ka parem kooskõla direktiivi vastava regulatsiooniga.

IFS § 364. Tulenevalt vajadusest ühtlustada terminoloogiat antakse tervele paragrahvile

eelnõuga uus sõnastus. Viidates ülesannete ja/või tegevuste edasiandmisele saavutatakse parem

kooskõla direktiivi vastava regulatsiooniga, mis mõlema puhul viitab edasiandmise

võimalusele (alternatiivfondide puhul direktiivi lisa I ülesanded ja artikkel 6 lõikes 4 nimetatud

teenused / eurofondide puhul direktiivi lisa II ülesanded ja artikli 6 lõikes 3 nimetatud

teenused).

Lõige 1 loetleb ülesanded ja tegevused, mida fondivalitseja saab kolmandale isikule edasi anda.

Eelnõuga lisatakse loetellu viide IFS §-le 307 ehk investeerimisteenuste ja kõrvalteenuste

osutamisele. Tegevuse edasiandmise võimalusi laiendab sel moel direktiiv. Sama lõige

kehtestab ka tingimused, mis peavad olema täidetud, et fondivalitseja saaks oma ülesandeid või

tegevusi kolmandale isikule edasi anda. Neis lõike 1 punktides on valdavalt tehtud

terminoloogilisi täpsustusi ja parandusi. Punkti 4 on lisatud viide investeerimisteenuse või

kõrvalteenuse osutamisele, punktides 5, 6 ja 8 on „edasiantud tegevuste tegija“ mõiste

asendatud mõistega „kolmas isik, kellele ülesanded või tegevused edasi antakse“. Punktides 5

ja 6 on ühtlustatud üldise edasiandmise mõiste kasutamist – läbivalt kasutatakse „ülesannete

või tegevuste edasiandime“ ja „ülesandeid täitma või teenuseid osutama“. Sisulisema

muudatusena on punkti 8 investorite või kõrvaleenuste puhul muude klientide huvide kaitseks

lisatud tingimus, et fondivalitsejal peab olema võimalik ka ülesannete või tegevuste

edasiandmine viivitamata lõpetada. Edasiandmise lõpetamise võimaluse näeb ette ka kehtiv

seadus (IFS § 367), kuid selguse huvides viiakse ka see tingimus teiste ülesannete või tegevuste

edasiandmise eeltingimuste juurde, mis ühtlasi tagab parema kooskõla direktiivi vastava

33 Pensionifondide tasude ja investeeringute analüüs_2024.pdf.

55

regulatsiooniga (AIFMD artikkel 20 lõike (1) punkt f) ja UCITSD artikkel 13 lõike (1) punkt

j)).

Lõikes 2 on tehtud vaid terminoloogilisi täpsustusi.

Lõikes 3 samuti tehtud terminoloogilisi täpsustusi. Sisulisema muudatusena on täpsustatud

Finantsinspektsiooni teavitamise ajahetke. Kehtiva seaduse kohaselt tuleb ülesannete või

tegevuste edasiandmisest Finantsinspektsiooni teavitada. Direktiiviga on vastavat kohta

eurofondidega seonduvalt muudetud – järelevalvet tuleb teavitada enne ülesannete ja tegevuste

edasiandmise lepingu jõustumist (UCITSD artikkel 13 lõige (1)). AIFMD-s oli järelevalve

teavitamine selliselt reguleeritud juba varem, kehtiv IFS on selles osas aga veidi ebatäpne

(teavitamist enne lepingu jõustumist pole nõutud).

Lõikes 4 jääb kehtima põhimõte, et edasiandmine ei vabasta fondivalitsejat fondi valitsemise

vastutusest. Eelnõuga täpsustatakse vastutuse küsimust ja lisatakse lõikesse 4 teine lause, mis

ütleb selgelt välja, et fondivalitseja on kohustatud tagama selle, et kolmas isik, kellele ülesanded

või tegevused on edasi antud, täidab IFS-i fondi valitsemise või kui edasi on antud

investeerimisteenuste või kõrvalteenuste osutamine, siis nende teenuste suhtes kehtivaid

nõudeid (AIFMD artikkel 20 lõige (3a) ja UCITSD artikkel 13 lõiked 2 ja 4).

Lõigetes 5 ja 6 ei ole muudatusi tehtud.

Lõikes 7 täpsustatakse, et ülesannete ja tegevuste edasiandmiseks ei loeta seda, kui fondi

osakuid, aktsiaid või osasid turustatakse VpTSi alusel ega seda, kui need on kindlustuspõhise

investeerimistoote alusvaraks ja neid turustatakse sel moel KindlTS alusel (AIFMD artikli 20

lõige (6a) ja UCITSD artikli 13 lõige (3)).

Lõige 8 toob sisse viite EL delegeeritud aktile – komisjoni delegeeritud määrusele, mis

kehtestatakse UCITSD artikli 13 lõike 5 alusel. Sellega nähakse ette täpsemad nõuded

ülesannete ja tegevuste edasiandmise tingimuste täitmise kohta, sealhulgas täpsustatakse, mille

põhjal hinnata, kas IFS § 364 lõike 1 punktis 4 kehtestatud eeltingimus on täidetud. So, et

edasiandmine ei või põhjustada olukorda, kus fondivalitseja ei tegele fondi valitsemisega või

investeerimisteenuse või kõrvalteenuse osutamisega või ei ole ta selleks pädev, eelkõige

fondivalitseja juhtimise või sisekontrolli süsteemi funktsiooni edasiandmise tõttu.

Alternatiivfondide kohta on viide EL delegeeritud aktile (AIFMD artikli 20 lõike 7 alusel

kehtestatud komisjoni delegeeritud määrus) esitatud eelnõus olevas IFS § 3671 lõikes 4.

Paragrahvi täiendatakse veel uute lõigetega 9–11. Need muudatused tulenevad kõik direktiivist

ja on selles ettenähtud pikema rakendusaja tõttu planeeritud jõustuma hiljem – 2027. aasta 16.

aprillil.

Lõige 9 kehtestab fondivalitsejatele uue aruandluskohustuse. Tegemist on järelevalvelise

aruandega, mis tuleb esitada Finantsinspektsioonile. Ühtlasi nimetab lõige 9 ära, mida uus

aruanne sisaldab (AIFMD artikli 24 lõike (2) punkt d) ja selle alapunktid i)–viii) ning UCITSD

artikli 20a lõike (2) punkt d) ja selle alapunktid i)–viii)).

Aruandes tuleb esitada teave kolmanda isiku enda kohta (punktid 1 ja 2), sh kas eksisteerib

märkimisväärne seos selle kolmanda isiku ja fondivalitseja vahel, kas kolmas isik omab

fondivalitseja tegevusluba või on muul põhjusel finantsjärelevalve alla kuuluv ning kui see on

teemaks, siis andmed ka järelevalveasutuse kohta. Et Finantsinspektsioonil oleks võimalik uues

56

aruandes kolmanda isiku kohta esitatud andmeid seostada teiste järelevalveliste või avalike

aruannete või muude allikatega, tuleb aruandes esitada ka vastavad identifikaatorid (punkt 3).

Uues aruandes tuleb esitada andmed ka edasiantud ülesannete ja tegevuste sisu kohta (punktid

5 ja 6): edasi antud vara valitsemise või riskijuhtimise ülesannetega seotud tegevuste loetelu ja

kirjeldus ning vara valitsemise edasiandmise korral selle vara väärtus, mille valitsemine on

edasi antud, ja osakaal fondi kogu varast.

Fondivalitseja enda kohta tuleb esitada infot töötajate kohta (punktid 4 ja 7): nende töötajate

arv, kes täidavad fondivalitsejas igapäevaseid vara valitsemise või riskijuhtimisega seotud

ülesandeid täistööajaga ning edasi antud ülesannete ja tegevuste üle kontrolli teostavate

töötajate arv, kes töötavad fondivalitsejas täistööajaga.

Lisaks tuleb Finantsinspektsioonile aruandes esitada regulaarsete kontrollide arv, mida

fondivalitseja on edasi antud ülesannete ja tegevuste üle teostanud, ja nende kontrollide

kuupäevad. Samuti probleemide loetelu, kui neid on esinenud ning kui nende lahendamiseks

on võetud meetmeid, siis need meetmed koos rakendamise kuupäevadega (punkt 8). Et kolmas

isik võib talle edasi antud ülesandeid ja tegevusi veel omakorda edasi anda, tuleb sellise

täiendava edasiandmise esinemisel esitada (punkt 9) samad andmed ka selle isiku kohta

(punktid 1–3) ning täiendavalt edasiantud ülesannete ja tegevuste sisu kohta (punktid 5 ja 6).

Aruandes tuleb esitada ka kõik edasiandmise, sh täiendava edasiandmise lepingute sõlmimise

ja lõppemise kuupäevad (punkt 10). Aruandes esitatavate andmete loetelus täiendavaid andmeid

võrreldes direktiivist tulenevaga sätestatud ei ole.

Aruande vormi, koostamise ja esitamise sageduse ning tähtajad kehtestatakse EL delegeeritud

õigusaktidega. Lõikega 10 antakse viide UCITSD vastavatele sätetele, mille alusel need

kehtestatakse – UCITSD artikli 20a lõiked 5 ja 6. Alternatiivfondide kohta on vastav viide

esitatud eelnõus olevas IFS § 3671 lõikes 5 (EL delegeeritud aktid kehtestatakse AIFMD artikli

24 lõigete 5a ja 5b alusel).

Lõige 11 lisab täiendavaid kohustusi ka Finantsinspektsioonile. Kui Eesti fondivalitseja või siin

moodustatud või asutatud fond võib olla oluliseks vastaspoole riski allikaks krediidiasutuse,

mõne teise süsteemselt olulise asutuse või finantssüsteemi stabiilsuse jaoks teises lepinguriigis,

tuleb Finantsinspektsioonil selle teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele edastada

viivitamata kogu info, mis ta on ülesannete ja tegevuste edasiandmise aruandluse kaudu saanud

(AIFMD artikli 25 lõike (2) kolmas lõik ja UCITSD artikli 20a lõike (3) kolmas lõik).

IFS § 365 lõiked 4 ja 5. Lõiked 4 ja 5 tunnistatakse kehtetuks. Need reguleerivad spetsiifiliselt

alternatiivfondide erisusi ja viiakse sel põhjusel üle alternatiivfondi valitseja ülesannete ja

tegevuste edasiandmise jaotisesse. Kuigi IFS struktuur näeb ette esmalt fondidele üldiselt

mõeldud normid, mis tuginevad UCITSD-l ning seejärel on vajadusel erinormid

alternatiivfondidele ja pensionifondidele või vastavalt nende depositooriumidele või

valitsejatele, ei ole fondivalitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise jaos millegi pärast

sellest struktuurist kinni peetud. Eelnõuga lisatakse sellesse jakku eraldi jaotis alternatiivfondi

valitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise erisuste jaoks. Lõiked 4 ja 5 on eelnõus

taasesitatud § 3671 lõigetena 1 ja 2.

IFS § 366. Tervele paragrahvile antakse uus sõnastus, sest selle pealkirjas ja kõigis sätetes on

vaja teha terminoloogilisi täpsustusi, et terves jaos oleks läbivalt kasutatud sama

terminoloogiat. Nimelt tehakse eelnõuga terves jaos muudatused, millega võetakse tegevuste

57

edasiandmise puhul kasutusele üldine mõiste ülesannete ja tegevuste edasiandmine, vaid

kohtades, kus on vaja nimetada konkreetset teenust või tegevust, räägitakse selle konkreetse

teenuse või tegevuse edasiandmisest (näiteks „sisekontrolli süsteemi funktsiooni

edasiandmine). Kuna viimaste direktiivi muudatustega laienes edasiandmise võimalus

investeerimisteenuste ja kõrvalteenuste osutamise edasiandmisele, on lõikesse 1 lisatud ka

konkreetne viide kõnealuste teenuste edasiandmisele. Kõiki ülesandeid ja tegevusi, mida

fondivalitseja võib kolmandale isikule edasi anda, võib viimane omakorda veel täiendavalt

edasi anda. Seega ei ole põhjust viidata antud paragrahvis kitsalt fondi valitsemise teenuse

täiendavale edasiandmisele.

IFS § 367. Paragrahvile 367 antakse samuti uus sõnastus. Ka siin on põhjuseks nii pealkirja

kui paragrahvi teksti terminoloogiline täpsustamine, nagu see oli IFS § 366 puhul (vt ka

vastavat selgitust). Sisulisi muudatusi eelnõuga selles paragrahvis tehtud ei ole.

IFS 27. peatüki 4. jao jaotis 11. Arvestades IFS-i üldist struktuuri, lisatakse fondivalitseja

ülesannete ja tegevuste edasiandmise jakku eraldi jaotis alternatiivfondi valitseja ülesannete ja

tegevuste edasiandmise erisätete jaoks.

IFS § 3671. Paragrahvi 3671 on koondatud alternatiivfondi valitseja ülesannete ja tegevuste

edasiandmise erisused. Lõigetes 1 ja 2 on taasesitatud kehtiva IFS § 365 lõiked 4 ja 5.

Täiendava erisusena sätestatakse lõikega 3, et alternatiivfondi arvel tarbijale laenu andmisega

seotud tegevuste edasiandmisele kolmandale isikule kohaldatakse KAVS §-s 46 sätestatut. Kui

alternatiivfondi arvel antakse laenu tarbijale, koheldakse sellise fondi valitsejat ja fondi

samamoodi kui teisi krediidiandjaid. Laenu andmisega seotud tegevuste edasiandmisele

kohaldub sel juhul KAVS § 46. Ka krediidiasutuste puhul viitab KAS § 63 lõige 4 laenu

andmisega seotud tegevuste edasiandmisel KAVS § 46 kohaldamisele.

Lõige 4: Sarnaselt eelnõus esitatud IFS § 364 lõikele 8 tuuakse ka IFS § 3671 sisse viide EL

delegeeritud aktile – komisjoni delegeeritud määrusele, mis kehtestatakse AIFMD artikli 20

lõike 7 alusel. Sellega nähakse ette täpsemad nõuded ülesannete ja tegevuste edasiandmise

tingimuste täitmise kohta, sealhulgas täpsustatakse, mille põhjal hinnata, kas IFS § 364 lõike 1

punktis 4 kehtestatud eeltingimus on täidetud. So, et edasiandmine ei või põhjustada olukorda,

kus fondivalitseja ei tegele fondi valitsemisega või investeerimisteenuse või kõrvalteenuse

osutamisega või ei ole ta selleks pädev, eelkõige fondivalitseja juhtimise või sisekontrolli

süsteemi funktsiooni edasiandmise tõttu.

Hilisema jõustumisega lisatakse paragrahvi lõige 5, millega antakse samuti viide EL

delegeeritud aktile. Alternatiivfondi valitsejal tuleb ülesannete ja tegevuste edasiandmise kohta

esitada Finantsinspektsioonile aruanne vastavalt AIFMD artikli 24 lõigete 5a ja 5b alusel

väljatöötatud sagedusele, tähtaegadele ja vormile. Kuivõrd direktiiv on uuele aruandlusele

näinud ette hilisema rakendumise, on lõike 5 jõustumine planeeritud 2027. aasta 16. aprillile.

IFS 27. peatüki 4. jao 2. jaotise pealkiri. Fondivalitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise

jaos on eraldi jaotis pensionifondi valitseja erisuste jaoks. Tulenevalt terminoloogia

ühtlustamisest terves jaos tehakse vastav täpsustus ka jaotise 2 pealkirjas.

IFS § 368. Tulenevalt terminoloogia ühtlustamisest terves jaos tehakse vastav täpsustus ka §-s

368 ja jäetakse välja viide fondivalitseja ülesannete osalisele edasiandmisele. Sellist terminit

fondivalitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise jaos ei kasutata.

58

Eelnõuga muudetakse IFS § 368 veel teist korda. Sel puhul antakse tervele paragrahvile uus

sõnastus. Muudatus on tingitud eurofondidele ja alternatiivfondidele aruandluse lisandumisest,

mis direktiivist pensionifondidele ei tulene ja mida eelnõu koostamisel ei ole peetud

otstarbekaks pensionifondi valitseja suhtes kohaldada. Sellest lähtuvalt muudetakse paragrahvi

pealkirja. Uueks pealkirjaks saab „Pensionifondi valitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise

erisused“.

Lõikes 1 säilitatakse varasem IFS § 368 tekst. Pensionifondi osakud tuleb IFS-i kohaselt

registreerida keskregistris ja osakute registreerimisele kohaldatakse EVKS-s sätestatut, mistõttu

ei ole siin põhjendatud fondivalitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise reeglite

kohaldamine.

Uues lõikes 2 kehtestatakse erisus, et pensionifondi valitseja suhtes ei kohaldata eelnõus

esitatud IFS § 364 lõigetes 9 ja 10 sätestatut.

Muudatus, mis annab paragrahvile uue sõnastuse, on planeeritud jõustuma 2027. aasta 16.

aprillil, vastavalt siis jõustuvale direktiivist tulenevale eurofondide (ja alternatiivfondide)

valitsejate uue aruandluse rakendumisele.

IFS § 3681. Paragrahv näeb ette, et tööandja pensionifondi valitsejal tuleb võtmefunktsioonide

täitmisega seotud ülesannete edasiandmisel kolmandale isikule enne selliste ülesannete

edasiandmise lepingu jõustumist teavitada Finantsinspektsiooni. See tuleneb tööandja

pensionifondide direktiivist (Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2016/2341

tööandja kogumispensioni asutuste tegevuse ja järelevalve kohta) ja annab

Finantsinspektsioonile võimaluse varaseks sekkumiseks, kui see peaks vajalikuks osutuma.

Eelnõuga tunnistatakse see paragrahv kehtetuks. Finantsinspektsiooni teavitamise nõudest ei

ole loobutud, sellist erisust ei ole tööandja pensionifondi valitseja ülesannete ja tegevuste

edasiandmisele enam lihtsalt vaja. Eelnõuga muudetakse üldnormi IFS § 364 lõikes 3 ja nii

tekib Finantsinspektsiooni teavitamise kohustus enne üleandmise lepingu jõustumist

fondivalitsejatele nagunii.

IFS § 372 lõige 4. Välja jäetakse viide fondi kohta aruannete esitamisele, mis on kaetud juba

IFS § 88 lõikega 6 ja eelnõuga lisanduva lõikega 61. Muudatus on planeeritud jõustuma 2027.

aasta 16. aprillil, mil jõustuvad ka teised aruandlust puudutavad muudatused.

IFS § 398 lõige 2 ja § 409 lõige 5. Eurofondi valitseja piiriülese tegevuse aluste § 398 lõike 2 sõnastust täpsustatakse, et

piiriüleselt võib fondivalitseja osutada ka kõrvalteenuseid või teha seda läbi teises lepinguriigis

asutatud filiaali. Viide kõrvalteenustele on sättest varasemalt ekslikult välja jäänud. Ühtlasi

korratakse üle, et investeerimisteenuste ja kõrvalteenuste teise lepinguriigis osutamisel tuleb

lähtuda VpTS-st ja võrdlusaluste haldamise puhul seda reguleerivast EL määrusest (Euroopa

Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2016/1011).

Sarnaselt lisatakse Eestis asutatud alternatiivfondi valitseja tegevuse aluste § 409 lõikesse 5

viited KIOS-le ja määrusele (EL) 2016/1011. Esimeses sätestatust tuleb juhinduda, kui teises

lepinguriigis soovitakse tegeleda krediidihaldustegevusega ja teises, kui võrdlusaluste

haldamisega. Viide VpTS-le on IFS § 409 lõike 5 kehtivas tekstis juba olemas.

59

Ka kõnealuste teenuste osutamisel Eestis tuleb fondivalitsejal lisaks IFS-le juhinduda vastavalt

VpTS-s, KIOS-s või määruses (EL) 2016/1011 sätestatust.

IFS § 409 lõige 4. Lõikes 4 on ekslikult viidatud välisriigile. Eelnõuga parandatakse viide

lepinguriigiks.

IFS § 409 lõige 6, § 415 lõige 4 ja § 419 lõige 7.

Eestis asutatud alternatiivfondi valitseja tegevuse aluste § 409 lisatakse uus lõige 6, milles

sätestatakse, et teises lepinguriigis tarbijale laenu andmisele kohaldatakse lisaks IFS-s laenu

andmise kohta sätestatule ka KAVS §-des 66–72 krediidiandja või -vahendaja lepinguriigis

tegutsemise kohta sätestatut. Siin tuleb vaadata eraldi fondi osakute, aktsiate või osade

pakkumist teises lepinguriigis ja fondi arvel laenu andmist teises lepinguriigis. Esimesel juhul

kohaldub IFS-i fondi piiriülese pakkumise regulatsioon, laenu andmisel tuleb aga lähtuda

krediidiandjate ja -vahendajate vastavast regulatsioonist.

Kuivõrd direktiiv lubab liikmesriigil tarbijale alternatiivfondi arvel laenu andmist oma riigis ka

keelata, on teises lepinguriigis selliste laenude andmise eelduseks ka, et see seal lubatud on.

Analoogselt on Eestis asutatud fondivalitseja kolmandas riigis tegevuse aluste § 415

täiendatud uue lõikega 4, kus samuti viidatakse, et kolmanda riigi tarbijale laenu andmisele

kohaldatakse lisaks IFS-s laenu andmise kohta sätestatule ka KAVS §-des 66–70 ja 72

krediidiandja või -vahendaja välisriigis tegutsemise kohta sätestatut. Ka siin on eelduseks, et

selles kolmandas riigis on tarbijale lubatud anda laenu alternatiivfondi arvel.

IFS § 409 lõikele 6 sarnane muudatus on tehtud ka IFS §-s 419, mis reguleerib Eestis või teises

lepinguriigis asutatud fondivalitseja tegevust kolmandas riigis asutatud või moodustatud

alternatiivfondi pakkumisel Eestis või teises lepinguriigis. IFS § 419 on lisatud lõige 7, mis

viitab KAVS §-des 66–72 krediidiandja või -vahendaja lepinguriigis tegutsemise kohta sätestatu

kohaldamisele juhul, kui Eesti fondivalitseja pakub teises lepinguriigis kolmanda riigi

alternatiivfondi, mille arvel antakse laenu tarbijale selles teises lepinguriigis.

IFS § 412 lõige 3, § 419 lõiked 5 ja 6 ning § 424 lõige 5.

Eelnõuga tuuakse IFSi täiendavad normid ka piiriüleselt laenu andmisele tarbijale Eestis. IFS

§ 412 lisatud uue lõikega 3 kehtestatakse teise lepinguriigi alternatiivfondi valitsejale nõue, et

ta peab oma fondi arvel Eestis tarbijale laenu andmisel järgima ka VÕS §-des 402–421

krediidilepingu pakkumisele ja sõlmimisele esitatavaid nõudeid, KAVS §-des 47–531 krediidi

andmisele kehtestatud nõudeid ning KAVS §-des 73–78 lepinguriigi krediidiandja või -

vahendaja Eestis tegutsemise kohta sätestatut. Teisisõnu – Eestis tarbijale laenu andmisel ei

tohiks olla vahet, kes on krediidiandjaks, kes piiriüleselt siin laenu annab, nõuded on samad.

IFS § 419 ja sealt edasi §-d 420 –423 reguleerivad nii Eesti kui teise lepinguriigi fondivalitsejat,

kes pakub Eestis või soovib pakkuma hakata Eestis kolmanda riigi alternatiivfondi. Kui sellise

kolmanda riigi alternatiivfondi arvel hakatakse ka tarbijale laenu andma Eestis, kohaldatakse

laenu andmisele VÕS §-des 402–421 krediidilepingu pakkumisele ja sõlmimisele esitatavaid

nõudeid ning KAVS §-des 38, 44 ja 47–531 krediidi andmisele kehtestatud nõudeid (eelnõuga

IFS § 419 lisatud lõige 5). Ehk kohalduvad samad nõuded, mis tarbijale laenu andmisel Eestis

üldiselt.

Lisaks täpsustab uus lõige 6, et kui kolmanda riigi alternatiivfondi pakub Eestis teise

lepinguriigi fondivalitseja ja selle fondi arvel antakse Eestis ka tarbijale laenu, kohalduvad teise

60

lepinguriigi fondivalitsejale ka KAVS §-des 73–78 krediidiandja või -vahendaja Eestis

tegutsemise kohta käivad normid. Kuivõrd fondivalitseja ja tarbija on erinevatest

lepinguriikidest (teise lepinguriigi fondivalitseja ja Eesti tarbija), on laenu andmise kontekstis

tegemist piiriülese teenuse osutamisega. Kui fondivalitseja on Eestis asutatud ja ta pakub Eestis

kolmanda riigi alternatiivfondi, mille arvelt antakse Eestis ka tarbijale laenu, rakendub lõige 6.

Kuna fondivalitseja ja tarbija on antud juhul mõlemad Eestist, siis laenu andmisel piiriülest

teenuse osutamist ei teki.

Analoogselt sätestatakse ka kolmandas riigis asutatud fondivalitseja Eestis tegevuse aluste §

424 lisatavas lõikes 5, et tarbijale laenu andmisel Eestis kohaldatakse VÕS §-des 402–421

krediidilepingu pakkumisele ja sõlmimisele esitatavaid nõudeid, KAVS §-des 38, 44 ja 47–531

krediidi andmisele kehtestatud nõudeid ning KAVS §-des 73–76 välisriigi krediidiandja või -

vahendaja Eestis tegutsemise kohta sätestatut.

IFS § 419 lõike 2 punktid 2 ja 3, § 423 lõike 2 punktid 2 ja 3, 427 lõike 3 punktid 4 ja 5 ja

lõige 41 ning paragrahvi 432 lõike 1 punktid 2 ja 3.

Eurofondide ja alternatiivfondide valitsejate piiriülene tegevus ja nimetatud fondide piiriülene

pakkumine on EL-s reguleeritud vastavate fondide direktiividega, mida on omakorda muudetud

direktiiviga (EL) 2024/927. Viimasega on kolmanda riigi alternatiivfondi pakkumist ja

kolmanda riigi fondivalitseja EL siseturul teenuse osutamist käsitlev regulatsioon viidud

kooskõlla Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivis (EL) 2015/849 sätestatud nõuetega ning

ühtlustatud neid standarditega, mis on kehtestatud liikmesriikide poolt maksualast koostööd

mittetegevate jurisdiktsioonide suhtes võetud ühises meetmes, so maksualast koostööd

mittetegevate jurisdiktsioonide muudetud ELi loetelu käsitlevad nõukogu järeldused.

Täpsemalt, kolmas riik, kus on asutatud või moodustatud alternatiivfond või asutatud sellise

fondi valitseja, ei tohiks olla direktiivi (EL) 2015/849 kohaselt suure riskiga kolmas riik ega

kolmas riik, mida peetakse maksualast koostööd mittetegevaks riigiks. Seda juhul, kui

kolmanda riigi fondivalitseja soovib tegutseda EL siseturul või soovitakse kolmanda riigi

alternatiivfondi EL siseturul pakkuda. Ühtlasi soovitakse muudatustega tagada

maksuküsimustes tõhus teabevahetus kooskõlas rahvusvaheliste standarditega (OECD tulu- ja

kapitalimaksu näidislepingu artiklis 26 ette nähtud standardid).

Eelnõuga lisatakse vastavad eeltingimused fondi päritoluriigile § 419 lõike 2 punktide 2 ja 3,

§ 423 lõike 2 punktide 2 ja 3 ning 432 lõike 1 punktide 2 ja 3 muutmisega. Need puudutavad

olukorda, kus Eestis või teises lepinguriigis asutatud fondivalitseja soovib kolmandas riigis

asutatud või moodustatud alternatiivfondi pakkuda Eestis või teises lepinguriigis või kolmandas

riigis asutatud fondivalitseja soovib kolmanda riigi fondi pakkuda Eestis. Nimetatud juhtudel

peavad olema täidetud eeltingimused, et (i) fondi päritoluriik ei ole suure riskiga kolmas riik

rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 3 punkti 18 tähenduses (AIFMD

artikkel 35 lõike (2) punkt b), artikkel 36 lõike (1) punkt c), artikkel 40 lõike (2) punkt b)) ning

(ii) fondi päritoluriigi ja Eesti vahel on sõlmitud OECD tulu- ja kapitalimaksu mudellepingu

artiklis 26 sätestatud standarditele vastav leping, tagatud on maksustamisalase teabe tõhus

vahetamine, mis muu hulgas võib hõlmata mitmepoolse maksulepingu olemasolu, ning

päritoluriik ei ole maksualast koostööd mittetegev jurisdiktsioon tulumaksuseaduse § 101

tähenduses (AIFMD artikkel 35 lõike (2) punkt c), artikkel 36 lõike (1) punkt d), artikkel 40

lõike (2) punkt c)).

Samad eeltingimused nähakse kolmanda riigi fondivalitseja suhtes ette § 427 lõike 3 punktide

4 ja 5 muutmisega (AIFMD artikkel 37 lõike (7) punkt e), artikkel 37 lõike (7) punkt f)). Need

kohalduvad juhul, kui kolmandas riigis asutatud fondivalitseja soovib tegutseda Eestis. Antud

61

kontekstis on direktiiv ette näinud ajapikenduse rakendamise juhuks, kui pärast kolmanda riigi

fondivalitsejale Eestis tegutsemiseks loa andmist peaks mõni kõnealustest eeltingimustest

mittetäidetuks muutuma. Paragrahvi lisatava lõikega 41 sätestatakse, et kui fondivalitseja

päritoluriik osutub suure riskiga kolmandaks riigiks rahapesu ja terrorismi rahastamise

tõkestamise seaduse § 3 punkti 18 tähenduses või kui see riik lisatakse maksualast koostööd

mittetegevate jurisdiktsioonide loetellu pärast fondivalitsejale Eestis tegutsemiseks loa andmist,

tuleb fondivalitsejal mõistliku aja jooksul, kuid mitte hiljem kui kahe aasta täitumisel,

rakendada oma valitsetavate fondide suhtes meetmeid, mis arvestavad investorite huve ja

võimaldavad tekkinud olukorra lahendada (AIFMD artikkel 37 lõike (7) punkti f) teine alalõik).

Kui olukord ei muutu ja kahe aasta möödumisel kolmas riik jätkuvalt eeltingimustele ei vasta,

tuleb sisuliselt fondi valitsemine üle anda tingimustele vastavale fondivalitsejale (eeldab, et

fond ise ei ole samuti kolmandas riigis asutatud või moodustatud, mis tingimustele enam ei

vasta) või fondi pakkumise lõpetamist Eestis.

Lisaks rakendatakse § 436 lõike 2 punktide 2 ja 3 muutmisega neid eeltingimusi juhul, kui

kolmandas riigis asutatud fondivalitseja soovib kolmandas riigis asutatud või moodustatud

fondi pakkuda Eestis lihtsustatud korras. Eeltingimused peavad sel juhul olema täidetud nii

fondivalitseja kui fondi päritoluriigi suhtes (AIFMD artikkel 42 lõike (1) punktid c) ja d)).

IFS § 423 lõige 1. Säte puudutab Eestis fondi pakkumist lihtsustatud korras ning sätestab

tingimused, mil sellise tegevuse puhul ei ole vaja IFS §-des 419–422 sätestatud nõudeid täita.

See on mõeldav juhul, kui fondi ei kavatseta pakkuda teistes lepinguriikides ja Eestis pakutakse

fondi vaid kutselisele investorile ning Finantsinspektsioon on andnud loa viidatud sätetes

esitatud nõudeid mitte täita. Kuivõrd eelnõuga lisatakse § 419 lõiked 5 ja 6, mis peavad igal

juhul kohalduma (puudutavad tarbijale laenu andmist Eestis), muudetakse eelnõuga § 423

lõikes 1 olevaid viiteid.

IFS § 436 lõige 1. Viite muudatus tehakse ka § 436 lõikes 1, mis reguleerib kolmandas riigis

asutatud fondivalitseja poolt kolmanda riigi fondi lihtsustatud korras pakkumist Eestis ja kus

samuti on ette nähtud, et teatud tingimustel võib sellist fondi pakkuda ilma, et peaks järgima

IFS üldist piiriülese pakkumise reeglistikku. Kuivõrd eelnõuga lisatakse § 424 lõige 5, mis peab

igal juhul kohalduma (puudutab tarbijale laenu andmist Eestis), muudetakse eelnõuga § 436

lõikes 1 olevaid viiteid.

IFS § 458 lõike 4 punkt 15. Lõige 4 sätestab alused, mil Finantsinspektsioon võib IFS-i alusel

teha ettekirjutuse. Fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamisega seoses

täpsustatakse, et seda saab ettekirjutusega nõuda, kui esinevad eelnõus esitatud IFS § 571 lõikes

1 või § 66 lõikes 2 sätestatud alused ning et see kehtib ka ühingufondi puhul (osade

väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamine). Muudatus on seotud fondi likviidsusriski juhtimise

meetmete paketiga, millega reguleeritakse muu hulgas ammendavalt ka see, millal

Finantsinspektsioon saab nõuda fondi osakute, aktsiate või osade väljalaskmise ja tagasivõtmise

peatamist.

IFS § 467 lõige 7. Paragrahvi, mis reguleerib järelevalvet välisriigis teenuseid osutava

fondivalitseja üle, lisatakse uus lõige 7. Kui Eestis asutatud või moodustatud eurofondi või

alternatiivfondi pakutakse teises lepinguriigis ja Finantsinspektsioon on saanud selle teise

lepinguriigi finantsjärelevalve asutuselt ettepaneku võtta tarvitusele kõnealuse fondi valitseja

või aktsiaseltsifondi või usaldusfondi enda suhtes järelevalvemeetmeid, tuleb

Finantsinspektsioonil anda teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele tagasisidet – teavitada

kasutusele võetud meetmetest ja tehtud järeldustest. Sama teavitus tuleb Finantsinspektsioonil

62

teha ka ESMA-le ja vajadusel ESRN-le, viimast siiski vaid juhul, kui on risk finantssüsteemi

stabiilsusele ja terviklikkuse ohustamiseks. Muudatuse aluseks on AIFMD artikkel 50 lõige (5f)

ja UCITSD artikkel 98 lõige (3).

IFS § 470 lõige 41. Teistpidi – kui teise lepinguriigi eurofondi või alternatiivfondi pakutakse

Eestis, on Finantsinspektsioonil õigus teha ettepanek selle teise lepinguriigi finantsjärelevalve

asutusele, et viimane võtaks tarvitusele järelevalve meetmeid, mis IFS-s on kirjeldatud § 456

lõikes 1, § 458 lõike 4 punktides 1–3, 9, 13 ja 19 ning §-des 460–462. Sellise õiguse näevad

ette AIFMD artikkel 50 lõige (5f) ja UCITSD artikkel 98 lõige (3). Lõikes 41 viidatud meetmete

loetelu puhul on tuginetud direktiivides sätestatule.

Kui Finantsinspektsioon teeb teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele ettepaneku, et

viimane rakendaks fondivalitseja või tema valitsetava alternatiivfondi enda (kui tegemist on

äriühinguna asutatud fondiga ja eelkõige, kui ta oma vara ise valitseb) suhtes järelevalve

meetmeid, peab ta oma ettepanekut põhjendama ning teavitama ettepaneku tegemisest ka

ESMA-t ning finantssüsteemi stabiilsust ja terviklikkust ohustavate võimalike riskide korral

ESRN-i.

IFS § 471. Eelnõuga muudetakse § 471 pealkirja. Paragrahv ei piirdu enam Eestis pakutava

välisriigi fondi depositooriumi ja selle Eestis asutatud filiaali üle järelevalve reguleerimisega,

aga hõlmab edaspidi ka järelevalve küsimusi Eesti depositooriumi tegevuse üle teises

lepinguriigis. Kui nii fond kui depositoorium on Eestis, on järelevalve depositooriumi tegevuse

üle kaetud IFS-i üldiste järelevalve sätetega. IFS § 471 rakendub, kui fond ja depositoorium on

erineva riigi omad. Eelnõu täiendab paragrahvi ka lõigetega 4–7, mis tuginevad AIFMD

artikkel 21 lõike (16) esimesel lõigul (IFS § 471 lg 4) ja artikli 50 lõikel (5g) (IFS § 471 lõiked

5–7).

Lõike 4 kohaselt võib Finantsinspektsioon Eestis asutatud või moodustatud alternatiivfondi

teise lepinguriigi depositooriumilt, kes osutab oma teenust piiriüleselt, või selle Eestis asutatud

filiaalilt nõuda andmeid ja dokumente, mis on vajalikud IFS §-des 286−299 depositooriumi

kohta kehtestatud nõuete täitmise kindlakstegemiseks või alternatiivfondi või tema valitseja üle

järelevalve teostamiseks IFS-s sätestatud korras. Kui fond kasutab Eestis asutatud

depositooriumit, on teabe saamine kaetud IFS § 456 lõike 1 punktiga 4.

Tulenevalt sellest, et direktiiv lubab teatud juhtudel määrata alternatiivfondile depositooriumiks

teise lepinguriigi depositooriumi, kes asub teenust osutama piiriüleselt, on laiendatud ka

järelevalve rolli. Eelnõu lisab lõigetega 5–7 vajalikud koostöösätted finantsjärelevalve asutuste

vahel ja täpsustab, kuidas sellises piiriüleses olukorras järelevalve depositooriumi tegevuse üle

toimub. Lõige 5 näeb Finantsinspektsioonile ette depositooriumi päritoluriigi finantsjärelevalve

asutuse ja ka ESMA teavitamise juhuks, kui on alust arvata, et meie alternatiivfondile teenust

osutav teise lepinguriigi depositoorium rikub või asub rikkuma IFS-s sätestatud nõudeid

depositooriumile. Eeldus on, et depositooriumi päritoluriigi finantsjärelevalve asutus võtab

selle peale tarvitusele vajalikud järelevalve meetmed. Kui see ei ole piisav või kui

depositoorium jätkab rikkumist, on Finantsinspektsioonil lõike 6 alusel õigus vajalikud

järelevalve meetmed ise tarvitusele võtta. Sama kehtib ka vastupidi – kui Finantsinspektsioon

depositooriumi päritoluriigi finantsjärelevalve asutusena saab alternatiivfondi või tema

valitseja päritoluriigi finantsjärelevalve asutuselt teate, et depositoorium rikub selles

lepinguriigis kehtestatud õigusaktide nõudeid, tuleb Finantsinspektsioonil rakendada

lepinguriigi finantsjärelevalve asutuse ettepanekul meetmeid rikkumise lõpetamiseks (lõige 7).

63

Rakendatud meetmetest tuleb Finantsinspektsioonil teavitada nii teise lepinguriigi

finantsjärelevalve asutust kui ESMA-t.

IFS § 472 lõige 5. Paragrahvi, mis reguleerib koostöö piiriülese finantsjärelevalve teostamisel,

lisatakse eelnõuga uus lõige finantsjärelevalve asutuste vahel teabe vahetamiseks. Kui

Finantsinspektsioon on depositooriumi järelevalve asutuseks, aga alternatiivfond või tema

valitseja on teises lepinguriigis moodustatud või asutatud, tuleb Finantsinspektsioonil fondi või

tema valitseja päritoluriigi finantsjärelevalve asutusele esitada teave, mis on vajalik nende üle

järelevalve teostamiseks. Ja vastupidi – kui Finantsinspektsioon on Eestis moodustatud või

asutatud alternatiivfondi valitseja või tema siin asutatud valitseja järelevalve asutusena saanud

teabe, mis on vajalik fondi depositooriumi tegevuse üle järelevalve teostamiseks, tuleb selle

depositooriumi päritoluriigi finantsjärelevalve asutusele see teave edastada. Muudatus tugineb

AIFMD artikkel 21 lõike (16) teisel lõigul.

IFS §-d 4901, 4902 ja 4903. IFS-i vastutuse peatükki lisatakse 3 uut rikkumise koosseisu koos

karistusnormidega. Kõik uued normid on seotud direktiivist tuleneva alternatiivfondi valitseja

tegevuse laienemisega, mis võimaldab alternatiivfondi arvel anda laenu, sealhulgas anda laenu

tarbijatele. Uued rikkumise koosseisud puudutavadki tarbijale laenu andmist.

Paragrahviga 4901 nähakse ette väärteokaristused juhuks, kui tarbijale laenu andmisel rikutakse

KAVS-s sätestatud kohustusi tarbija krediidivõimelisuse hindamisel (so KAVS §-d 48, 49 või

50). Karistatakse rahatrahviga kuni 100 000 euro ulatuses või kui tegemist on juriidilise isikuga,

siis kuni 1 000 000 euro ulatuses. Sama koosseis on ettenähtud ka krediidiasutustele (KAS §

13419) ja teistele krediidiandjatele (KAVS § 99). Väärteokaristuste piirmäärad on kehtestatud

samad, mis teistel krediidiandjatel KAVS-i kohaselt (krediidiasutustel on piirmäärad KAS-s

kõrgemad).

Paragrahvide 4902 ja 4903 lisamine on seotud Riigikogus menetluses oleva KJS-i eelnõuga (652

SE I)34, millega lisatakse analoogsed karistusnormid ka KAVS-i ja KAS-i. KJS-i eelnõu

kohaselt jõustuvad kõnealused muudatused 2028. aasta 1. juunil. Sama jõustumise kuupäev on

eelnõus ette nähtud ka IFS-i uutele karistusnormidele.

KJS-i eelnõuga lisatakse KAVS § 47 uus lõige 42, mis käesolevas eelnõus sisalduvatele viidetele

IFS-s muudetavates normides, hakkab jõustumise järel kohalduma ka tarbijale laenu andmisel

alternatiivfondi arvel. KAVS § 47 lõike 42 kohaselt tekib krediidiandjal või -agendil kohustus

edastada krediiditeavet KJS-i asutatud krediiditeaberegistri pidajale KJS-s sätestatud

tingimustel ja korras. See kohustus tekib siis ka alternatiivfondi valitsejale või

alternatiivfondile, kui fondi arvel antakse laenu tarbijale. Eelnõuga IFS-i lisatav § 4902 näeb

omakorda ette karistusnormi juhuks, kui viidatud andmete edastamise kohustust rikutakse.

Rikkumise koosseisu ja väärteokaristuse piirmäärade puhul on lähtutud KJS-i eelnõus olevatest

analoogsetest normidest.

Samuti hakkab alternatiivfondi arvel laenu andmisel (läbi käesolevas eelnõus esitatud viidete)

kohalduma KJS-i eelnõuga KAVS-i lisatav § 502, mis keelab tarbijakrediidilepingu sõlmimise

või muutmise KJS §-s 9 nimetatud tarbijakrediidilepingu sõlmimise piirangutega tarbijate

nimekirja kantud tarbijaga ning loeb sellest piirangust kõrvalekalduva tarbijakrediidilepingu

tühiseks:

34 https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/9da932aa-06d9-4eaa-ad47-

be8fdaddc7d3/Krediiditeabe%20jagamise%20seadus/.

64

„§ 502. Tarbijakrediidilepingu ja tagatislepingu sõlmimise keeld

(1) Krediidiandja ei tohi sõlmida ega muuta tarbijakrediidilepingut või tagatise andmise

kokkulepet KJS §-s 9 nimetatud tarbijakrediidilepingu sõlmimise piirangutega tarbijate

nimekirja kantud tarbijaga, välja arvatud nõudest osalise loobumise korral või erinevatest

tarbijakrediidilepingutest tulenevate nõuete summeerimiseks või intressimäära vähendamiseks,

kui see ei muuda krediidisaaja olukorda halvemaks ning võlaõigusseaduse §-s 4161 sätestatud

juhul tarbijakrediidilepingu kohtuvälisel ümberkujundamisel.

(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatust kõrvalekalduv tarbijakrediidileping on tühine.

Tarbija tagastab tühise tarbijakrediidilepingu järgi saadu selleks tähtpäevaks, milleks ta pidi

krediidi tervikuna tagasi maksma tühise tarbijakrediidilepingu järgi. Sellisel juhul tuleb krediidi

kasutamise aja eest maksta intressi võlaõigusseaduse § 94 lõikes 1 sätestatud suuruses.“.

Eelnõuga IFS-i lisatav § 4903 näeb omakorda ette karistusnormi juhuks, kui rikutakse viidatud

tarbijakrediidilepingu sõlmimise keeldu. Rikkumise koosseisu ja väärteokaristuse piirmäärade

puhul on lähtutud KJS-i eelnõus olevatest analoogsetest normidest.

IFS 516 lõige 13. Rakenduslikku paragrahvi, mis reguleerib fondide, fondivalitsejate ja muude

isikute tegevuse IFS-i nõuetega kooskõlla viimist, lisatakse uus lõige, millega antakse

fondivalitsejatele fondi dokumentide eelnõus esitatud IFS § 74 lõike 2 punktis 1 sätestatud

nõuetega kooskõlla viimiseks aega kuus kuud eelnõu seadusena jõustumisest arvates. Uues

sõnastuses IFS § 74 lõike 2 punkt 1 eeldab tõenäoliselt avalike fondide prospektide muutmist,

sest prospektis tuleb edaspidi investori jaoks välja tuua ka see, kas ja millises ulatuses kasutab

fond investeerimisel aktiivset või passiivset investeerimisstrateegiat (vt ka IFS § 74 lõike 2

punkti 1 muutmine). IFS § 74 lõige 4 lubab prospektis avaldamiseks ettenähtud teabe

avaldamist ka fondi tingimustes või põhikirjas. Kui investeerimisstrateegia kasutamine on või

saab olema sätestatud fondi tingimustes või põhikirjas, siis on ka nende muutmiseks aega kuus

kuud (prospektis sel juhul sama teavet avaldada ei tulegi). Muudatus ei ole seotud direktiivi

ülevõtmisega.

IFS § 5171. Seaduse rakendussätete peatükki (32. peatükk) lisatakse uus paragrahv, milles

sätestatakse üleminekusätted alternatiivfondi valitseja tegevuse kooskõlla viimiseks laenu

andmise nõuetega. Uue paragrahvi esimesed kuus lõiget tulenevad kõik direktiivist (AIFMD

artikkel 61 lõige (6)) ja kohalduvad vaid mitteavaliku alternatiivfondi suhtes, sest kehtiva IFS-

i kohaselt avaliku alternatiivfondi arvel Eestis ei ole saanudki varem laenu anda.

Lõige 1 vabastab fondivalitseja ja usaldusfondi, mis oma vara ise valitseb, eelnõus esitatud IFS

laenu andmise nõuetest ehk § 1202 lõigetes 1–5 ja §-s 3611 kehtestatud nõuetest vastavalt sellise

alternatiivfondi ja usaldusfondi puhul, mille arvel antakse laenu ja mis on moodustatud või

asutatud enne 2024. aasta 15. aprilli. Vabastus kehtib kuni 2029. aasta 16. aprillini.

Täiendavalt täpsustab lõige 2, et kui mitteavaliku alternatiivfondi arvel ühele laenuvõtjale antud

laenude tinglik väärtus kokku või kasutatud finantsvõimendus ületab eelnõus esitatud IFS §

1202 lõikes 1 või § 3611 lõikes 3 kehtestatud piirmäärasid, ei või fondivalitseja, aktsiaseltsifond

või usaldusfond siiski selliste laenude tinglikku väärtust kokku ega finantsvõimendust

suurendada kuni 2029. aasta 16. aprillini. Ehk nõudeid ei tule ühest küljest kuni nimetatud

tähtajani täita, kui mahud on täis, ei või neid aga siiski ka suurendada. Sama kehtib ka siis, kui

laenude tinglik väärtus kokku või kasutatud finantsvõimendus esialgu veel eelnõus esitatud IFS

65

§ 1202 lõikes 1 või § 3611 lõikes 3 kehtestatud piirmäärasid ei ületa (lõige 3). Laenude tinglikku

väärtust kokku ega finantsvõimendust üle viidatud piirmäärade suurendada ei või.

Lõikega 4 tehakse veel erisus mitteavalike alternatiivfondide suhtes, mis on samuti

moodustatud või asutatud enne 2024. aasta 15. aprilli, kuid mille osakute, aktsiate või osade

väljalaskmine on ka selle kuupäevaga lõppenud. Sellise fondi puhul samuti ei tule eelnõus

esitatud laenu andmise ja finantsvõimenduse nõudeid täita. Erinevalt teistest varem

moodustatud või asutatud fondidest kehtib vabastus nende fondide puhul aga tähtajatult.

Lõige 6: Kuigi fondivalitsejale ja usaldusfondile, mis oma vara ise valitseb, on üleminekuajaks

nähtud ette vabastus uute nõuete täitmisest, ei tähenda see, et neid nõudeid ei võiks juba varem

täita. Kui fondivalitseja või usaldusfond, kes valitseb oma vara ise, otsustab eelnõus esitatud

IFS § 1202 lõigetes 1–5 ja §-s 3611 kehtestatud nõudeid kohaldada, võib ta seda teha, kuid sellest

tuleb teavitada Finantsinspektsiooni.

Eelnõuga kehtestatakse IFS § 5171 esmalt kuuelõikelisena ning sama paragrahvi täiendatakse

seejärel lõikega 7, mis puudutab spetsiifilisemalt tarbijatele laenu andmist ja mis tuleneb

positiivse krediidiregistri tekkimisest KJS-i eelnõuga. Arvestades, et alternatiivfondi arvel saab

tarbijatele laenu andma hakata pärast eelnõu seadusena jõustumist ja fondi dokumentatsiooni

muutmist vastavalt, annab paragrahvi lisatav lõige 7 fondivalitsejale, aktsiaseltsifondile või

ühingufondile krediiditeaberegistri pidajaga andmeedastuseks KJS-s sätestatud tingimustel ja

korras valmisoleku looma 2028. aasta 1. juuniks. Üleminekuaeg rakendub alternatiivfondide

puhul, mille tingimused, põhikiri või ühinguleping näevad enne 2027. aasta 1. oktoobrit juba

ette laenu andmise tarbijale. Muudatus on planeeritud jõustuma 2027. aasta 1. oktoobril,

arvestades ka KJS-i eelnõus ettenähtud jõustumise tähtaegasid.

IFS § 5273. Seaduse rakendussätete peatükki 321 lisatakse teinegi uus paragrahv. Selles

reguleeritakse eelnõus esitatud IFS § 286 kohaldamist. IFS § 286 annab loa erandkorras

piiriülese depositooriumi kasutamiseks, nagu näeb selle ette direktiiv. Direktiivist tuleneb ka

mahupiirang, milleni küündimise järgselt piiriülese depositooriumi kasutamist enam lubada ei

saa (AIFMD artikkel 21 lõike (5a) punkt b)). Piirmäärana kasutab direktiiv alternatiivfondide

vara mahtu kokku, millele osutatakse depositooriumi teenust konkreetses liikmesriigis. Vara

maht ei või ületada 50 miljonit eurot. Vastav piirmäär kehtestatakse lõikega 1.

Finantsinspektsioon võib anda loa määrata alternatiivfondi depositooriumiks lepinguriigi

krediidiasutus ilma, et depositooriumi teenust osutataks Eestis äriregistrisse kantud filiaalina,

kuni Eesti ja teiste lepinguriikide fondivalitsejate valitsetavate või oma vara ise valitsevate

Eestis või teistes lepinguriikides asutatud või moodustatud alternatiivfondide vara maht kokku,

millele osutatakse IFS §-s 290 sätestatud vara hoidmise teenust Eestis, ei ületa 50 miljardit eurot

või sellega samaväärset summat muus vääringus. Eesti selle piirmäärani ei küündi. Kõigi

avalike alternatiivfondide vara maht Eestis oli 2025. a septembri lõpu seisuga umbes 300

miljonit eurot. Siia tuleb küll juurde arvestada ka mitteavalikud alternatiivfondid, mille andmed

pole kättesaadavad, kuid on selge, et direktiivist tuleneva piirmäärani on palju minna

(fondisektori suurima mahuga kohustuslike pensionifondide vara maht oli vaid umbes 6,5

miljardit eurot).

Lõige 2 täpsustab, et piirmäära arvutamisel ei arvata vara hulka depositooriumide endi vara ega

selliste alternatiivfondide vara, mida pakutakse Eestis IFS §-s 423 sätestatu kohaselt

lihtsustatud korras (tugineb AIFMD artikkel 21 lõike (5a) teisel lõigul).

66

Lõige 3: Küsimuses, mis järgneb, kui mahu piirmäära ületatakse, direktiiv vaikib. Praktikas on

aga vaja tegevuskorda, millest sellisel puhul juhinduda. Kuivõrd Eesti alternatiivfondide vara

maht on esialgu veel kaugel kehtestatud piirmäärast, piirdutakse volitusnormi kehtestamisega,

mis võimaldab vajadusel rahandusministril määrusega täpsustada, mis tingimustel ja mis ajaks

tuleb Eestis asutatud või moodustatud alternatiivfondi depositoorium viia IFS § 286 lõike 2

esimeses lauses sätestatud nõuetega kooskõlla. Seda siis juhul, kui alternatiivfondide vara maht

kokku, millele osutatakse vara hoidmise teenust Eestis jõuab 50 miljardi euroni või sellega

samaväärse summani muus vääringus. Analoogset lahendust on kasutatud ka VpTS § 2725

lõikes 3 kõlblike kohustuste suhtes.

IFS normitehnilise märkuse täiendamine. Tulenevalt sellest, et eelnõuga võetakse üle

direktiiv (EL) 2024/927 (millega muudetakse direktiive 2011/61/EL ja 2009/65/EÜ seoses

ülesannete delegeerimise kokkulepete, likviidsusriski juhtimise, järelevalvelise aruandluse,

depositooriumi- ja hoidmisteenuste osutamise ning alternatiivsete investeerimisfondide poolt

laenude väljastamisega) ja direktiivi (EL) 2024/2994 (millega muudetakse direktiive

2009/65/EÜ, 2013/36/EL ja (EL) 2019/2034 seoses kesksete vastaspoolte suhtes olevatest

riskipositsioonidest tuleneva kontsentratsiooniriski ja keskselt kliiritavate tuletistehingute

vastaspoole riski käsitlemisega) eurofonde puudutavad sätted, lisatakse IFS-i normitehniliste

märkuste loetellu viited mõlemale kõnealusele direktiivile.

3.2. Eelnõu § 2 – FIS muutmine FIS § 461 lõike 1 punkt 4 ning lõiked 14, 141 ja 15. Paragrahvi, mis reguleerib

Finantsinspektsiooni koostööd ESMA ja seotud organisatsioonidega, lõikesse 1 lisatakse uus

punkt 4, mis kohustab Finantsinspektsiooni teavitama ESMA-t ja teiste lepinguriikide

finantsjärelevalve asutusi ka igast muudatusest tegevusloa saanud alternatiivfondi valitseja

poolt teistes lepinguriikides valitsetavate või turustatavate alternatiivfondide loetelus.

Muudatuse aluseks on AIFMD artikkel 7 lõige (5).

Lisaks saab Finantsinspektsioon lõikega 14 kohustuse teavitada kõiki Euroopa

järelevalveasutusi, teiste riikide finantsjärelevalve asutusi ja Euroopa Süsteemsete Riskide

Nõukogu fondivalitsejale eurofondi või fondivalitsejale või aktsiaseltsifondile alternatiivfondi

valitsemiseks tegevusloa andmisest või selle kehtetuks tunnistamisest (AIFMD artikkel 7 lõige

(5) ja artikkel 25 lõige (2) ning UCITSD artikkel 7 ja artikkel 20a lõige (3)). Sellega tagatakse,

et kõigil EL ühisturu asjasse puutuvatel asutustel on ühesugune info fondi valitsemise

tegevuslubadest lepinguriikides. Lisaks lõike 14 kehtestamisele teeb eelnõu selle esialgses

tekstis ka muudatuse. Alates 16. aprillist 2027 muutub IFS-i kohane järelevalveline aruandlus

ning alates samast ajast tuleb Finantsinspektsioonil lõikes 14 nimetatud asutustele lisaks

tegevuslubade andmisest ja kehtetuks tunnistamisest teavitamisele edastada ka teave, mille

Finantsinspektsioon on IFS § 88 lõike 9 ja 92 lõike 5 sätestatu kohaselt saanud, kui selline teave

on nimetatud asutuste kohustuste täitmiseks neile vajalik. Aruandluse käigus saadud andmete

edastamisega seonduvalt sätestab lõige 141 nende andmete koondkujul edastamise Euroopa

Keskpankade Süsteemi kuuluvatele keskpankadele. Viimastele edastatakse eelnõus esitatud IFS

§ 88 lõikele 9 ja § 92 lõikele 5 saadud statistilised andmed. Lõige 141 jõustub samuti 16. aprillil

2027, nagu lõike 14 muutmine.

Lõige 15 sätestab Finantsinspektsiooni ning ESMA ja seotud asutuste vahel vahetatava teabe

konfidentsiaalsuse ning täpsustab, mis juhul võib teavet käsitleda mitte konfidentsiaalsena.

Teavet ei tule lugeda konfidentsiaalseks, kui: (i) teabe esitaja on teavet edastades täpsustanud,

et seda võib avalikustada; (ii) avalikustamine on vajalik kohtumenetluse jaoks või (iii)

avalikustatud teavet kasutatakse kokkuvõtlikuna või koondkujul nii, et üksikuid

67

finantsjärelevalve subjekte ei ole võimalik kindlaks teha. Sätte aluseks on AIFMD artikkel 47

lõige (3) ja UCITSD artikkel 102 lõike (1) esimene lõik.

IFS § 54 lõike 4 punkt 14. Kontrollimisandmete salastatuse paragrahvi täiendab

krediidiasutuste seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu, mis on seletuskirja

koostamise ajal II kooskõlastusringil35. Kõnealuse eelnõuga lisandub lõikesse 4 punkt 14, mille

kohaselt on finantsjärelevalve käigus finantsjärelevalve subjektilt või muudelt isikutelt või

asutustelt saadud konfidentsiaalse teabe ja finantsjärelevalve tulemusi kajastavate dokumentide

avaldamine lubatud ka Maksu- ja Tolliametile, seoses krediidiasutuse või tema filiaaliga. Seda

üksnes Maksu- ja Tolliametile seadusest tulenevate ülesannete täitmiseks vajalikus ulatuses.

Eelnõuga muudetakse seda krediidiasutuste seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse

eelnõuga lisanduvat punkti ja lisatakse sellesse fondivalitseja, investeerimisfond ja nende

filiaalid. Maksu- ja Tolliametile on seega lubatud edastada andmeid ka fondivalitseja,

investeerimisfondi või nende filiaalidega seoses. Selline andmete edastamine tuleneb AIFMD

artikli 47 lõike (3) teisest lõigust ja UCITSD artikli 102 lõike (1) teisest lõigust.

FIS normitehniline märkus. Tulenevalt sellest, et eelnõuga võetakse üle direktiiv (EL)

2024/927 (millega muudetakse direktiive 2011/61/EL ja 2009/65/EÜ seoses ülesannete

delegeerimise kokkulepete, likviidsusriski juhtimise, järelevalvelise aruandluse,

depositooriumi- ja hoidmisteenuste osutamise ning alternatiivsete investeerimisfondide poolt

laenude väljastamisega) lisatakse FIS-i normitehniliste märkuste loetellu viide kõnealusele

direktiivile.

3.3. Eelnõu § 3 – KoPS muutmine KoPS § 15 lõike 1 punkt 6, § 25 lõike 3 punkt 8 ja § 37 lõike 3 punkt 7. KoPS reguleerib

muu hulgas andmeid, mis tuleb esitada avaldustel, mis esitatakse erinevate II samba tehingute

tegemiseks. Sõltuvalt tehingu iseloomust on avalduste vormid ja neil esitatavad andmed

mõnevõrra erinevad. Muu hulgas tuleb kehtiva seaduse kohaselt valikuavaldusel (KoPS § 15

lõike 1 punkt 6), vahetamise avaldusel (KoPS § 25 lõike 3 punkt 8) ja avaldusel uue

pensionifondi valimiseks pensionifondi likvideerimise korral (KoPS § 37 lõike 3 punkt 7) isikul

ka kinnitada, et tal on olnud võimalik tutvuda kõigi registreeritud kohustuslike pensionifondide

tingimuste, prospektide ja põhiteabega. Eelnõuga loobutakse kinnituse küsimisest

pensionifondi tingimuste ja prospektidega tutvumise kohta. Muudatus on seotud

pensionifondide põhiteabe uue lahendusega, mis eelnõuga luuakse. Oluline on, et isik oleks

enne tehingu tegemist saanud tutvuda pensionifondide põhiteabega. Kinnituse küsimine selle

kohta säilib. Tingimuste ja prospektidega tutvumise kohta kinnituse küsimine on praktikas

formaalne, arvestades, kui palju on Eestis kohustuslikke pensionifonde ja kui mahukad on

kõnealused dokumendid. Praktikas ei tähenda kinnituse andmine, et nende dokumentidega

tegelikult ka tutvutud on. Mahtu ja keerukust arvestades ei ole ka põhjendatud eeldus, et kõik

II sambaga liitunud isikud sedavõrd põhjalikku eeltööd peaksid tegema. Kohustusliku

pensionifondi tingimused ja prospektid jäävad isikutele siiski kättesaadavaks ja nendega on

jätkuvalt võimalik tutvuda, kui selleks huvi ja vajadust on. Kõige olulisem info, mille pealt teha

oma valikuid, saab olema koondatud uude põhiteabesse, millega tutvumise kinnitust endiselt

eeldatakse.

Eelnõuga asendatakse viited kohustuslike pensionifondide tingimustele, prospektidele ja

põhiteabele KoPS § 15 lõike 1 punktis 6, § 25 lõike 3 punktis 8 ja § 37 lõike 3 punktis 7

viidetega põhiteabele.

35 https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/63c28d45-9118-4ce5-853a-0fc882cd7012.

68

Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega, aga on II sambaga liitunud isikute jaoks

halduskoormust vähendav.

KoPS § 28 lõige 31, § 31 lõiked 31 ja 43 ning § 60 lõige 4. Kõigis neis KoPS-i sätetes viidatakse

asjaolule, et pensionifondi osakute tagasivõtmine või väljalaskmine on IFS § 57 või 173 alusel

peatatud. Kuivõrd eelnõu toob IFS-i sisse uue likviidsusriski juhtimise paketi, muutuvad ka

viited pensionifondide osakute tagasivõtmise ja väljalaskmise peatamise osas. Sellest lähtuvalt

asendatakse KoPS § 28 lõikes 31, § 31 lõigetes 31 ja 43 ning § 60 lõikes 4 viited IFS §-dele 57

või 173 uute viidetega: „IFS § 57 lõike 1 punkti 1 või § 571 lõike 1 või § 66 või 173“.

3.4. Eelnõu § 4 – KAVS muutmine KAVS § 2 lõige 71. Tulenevalt sellest, et alternatiivfondi valitsemise tegevusluba hakkab

hõlmama ka fondi arvel laenu andmist, lisatakse paragrahvi lõige, mis välistab fondivalitsejale

ja välisriigi fondivalitseja filiaalile Eestis, samuti alternatiivfondi arvel laenu andmise puhul

tarbijale Eestis või välisriigis, KAVS-i kohaldumise, kui IFS spetsiifiliselt ei sätesta teisiti. Ehk

üldjuhul KAVS ei kohaldu (näiteks tegevusloa sätted), kohalduvad aga teatud normid, millele

viitab IFS ja seda juhul, kui alternatiivfondi arvel antakse laenu tarbijale:

1) nõuded tegevusele KAVS §-s 38;

2) nõuded juhtide ja laenude andmisega tegelevate töötajate teadmistele, oskustele ja

kogemusele ning ametikohtadele KAVS § 40 lõigetes 2–5;

3) nõuded sise-eeskirjadele KAVS §-s 44;

4) nõuded laenu andmisega seotud tegevuste edasiandmisele KAVS §-s 46;

5) nõuded krediidiandmisele KAVS §-des 47–531;

6) nõuded aruandlusele KAVS §-des 57, 571 ja 58;

7) piiriülese laenuandmine, nagu on sätestatud KAVS §-des 66–78.

KAVS normitehniline märkus. Tulenevalt sellest, et KAVSi muudatus on seotud direktiivi

(EL) 2024/927 (millega muudetakse direktiive 2011/61/EL ja 2009/65/EÜ seoses ülesannete

delegeerimise kokkulepete, likviidsusriski juhtimise, järelevalvelise aruandluse,

depositooriumi- ja hoidmisteenuste osutamise ning alternatiivsete investeerimisfondide poolt

laenude väljastamisega) ülevõtmisega, lisatakse KAVS-i normitehniliste märkuste loetellu viide

kõnealusele direktiivile.

3.5. Eelnõu § 5 – KIOS muutmine KIOS § 2 lõige 3. Lõike 3 kohaselt ei kohaldata KIOS-i IFS-s sätestatud fondivalitseja

krediidihaldustegevusele, kui KIOS-st ei tulene teisiti. Eelnõuga muudetakse lõiget 3 ja

täpsustatakse, et KIOS-i ei kohaldata fondivalitseja krediidihaldustegevusele seoses tema enda

valitsetavate investeerimisfondidega, aktsiaseltsifondi ega usaldusfondi

krediidihaldustegevusele seoses fondi endaga. Nimelt näeb eelnõu IFS-s ette

krediidihaldustegevuse kui alternatiivfondi valitseja võimaliku kõrvaltegevuse (IFS § 307 lõike

2 muutmine), millisel juhul peab fondivalitsejal (hõlmab ka olukorda, kui aktsiaseltsifond või

usaldusfond valitseb oma vara ise, st on ise fondivalitseja rollis) olema ka KIOS-i kohane

tegevusluba (IFS § 330 täiendamine lõikega 11). Kui krediidihaldustegevus on fondivalitseja

kõrvaltegevuseks, kohaldub selle puhul ka KIOS. Eraldi täpsustab eelnõus esitatud IFS § 307

lõike 2 teine lause, et kõrvalteenuseks ei loeta sellist krediidihaldustegevust, mida

alternatiivfondi valitseja osutab vara valitsemise käigus oma valitsetavale alternatiivfondile.

Viimasel juhul ei peaks ka edaspidi KIOS kohalduma, millest tingituna tehaksegi vastav

muudatus lõikes 3.

69

KIOS normitehniline märkus. Tulenevalt sellest, et KIOS-i muudatus on seotud direktiivi

(EL) 2024/927 (millega muudetakse direktiive 2011/61/EL ja 2009/65/EÜ seoses ülesannete

delegeerimise kokkulepete, likviidsusriski juhtimise, järelevalvelise aruandluse,

depositooriumi- ja hoidmisteenuste osutamise ning alternatiivsete investeerimisfondide poolt

laenude väljastamisega) ülevõtmisega, lisatakse KIOS-i normitehniliste märkuste loetellu viide

kõnealusele direktiivile.

3.6. Eelnõu § 6 – KJS muutmine KJS § 5 punktid 6 ja 7. Eelnõu teeb muudatusi ka KJS-s, mis seletuskirja koostamise ajal on

veel Riigikogus menetlemisel36. Paragrahvi 5, mis defineerib, kes on krediiditeabe andjaks

KJS-i tähenduses, lisatakse uued punktid 6 ja 7, millega tuuakse selle seaduse skoopi ka

alternatiivfondi valitseja, aktsiaseltsina või usaldusfondina asutatud alternatiivfond või nende

Eestis asutatud filiaalid, kes sõlmib fondi nimel tarbijakrediidilepinguid. Nagu viidatud, on

eelduseks tarbijakrediidilepingute sõlmimine. Tarbijale laenu andmisel ei tohiks olla vahet, kes

on laenuandjaks. See on ka põhjus, miks alternatiivfondi arvel laenu andmisel kohaldatakse

samu nõudeid, mida teistelegi krediidiandjatele. Kui alternatiivfondi arvel tarbijale laenu ei

anta, ei ole fondivalitseja, aktsiaseltsifond ega usaldusfond ka KJS-i subjektiks.

KJS § 10 lõike 1 punkt 1. Lõige 1 loetleb isikud, kellele tuleb võimaldada juurdepääs

krediiditeaberegistris sisalduvatele andmetele. Punkti 1 lisatakse juurde alternatiivfondi

valitseja, tema Eestis asutatud filiaal ja aktsiaseltsifondina või usaldusfondina moodustatud

alternatiivfond või tema Eestis asutatud filiaal. Alternatiivfondi valitseja ja alternatiivfond on

krediiditeabe andjaks KJS kohaselt ja peaksid olema teistpidi ka nende andmete kasutajaks,

andes laenu tarbijatele.

KJS muudatused on direktiivi ülevõtmisega küll seotud, kuid ei tulene otseselt direktiivist.

3.7. Eelnõu § 7 – EVKS muutmine EVKS § 7 lõiked 61, 64 ja 65. Registri avalikkust käsitlevas paragrahvis tehakse kolm

muudatust. Esimene neist puudutab liitumiskontrolli III samba puhul ja teised kaks uut

pensionifondide põhiteabe lahendust.

Lõikesse 61 lisatakse pensioniregistri pidaja veebilehele liitumiskontroll III samba jaoks. Kui

praegu saab Pensionikeskuse veebilehel isikukoodi alusel kontrollida, kas isik on liitunud II

sambaga ja millise maksemäära ta on valinud, siis eelnõuga lisatakse sarnane liitumiskontrolli

võimalus ka III samba jaoks. Lõikesse 61 lisatakse uued laused, millega sätestatakse, et

pensioniregistri pidaja veebilehel peab olema võimalik teha isikukoodi või pensionikonto

numbri alusel päringuid ka selle kohta, kas isik on esitanud avalduse sissemaksete tegemiseks

vabatahtlikku pensionifondi, ning et veebilehel avalikustatakse sel juhul isiku pensionikonto

number ja vabatahtlikku pensionifondi sissemaksete tegemise alguskuupäev. Sellega muutub

ka III samba liitumiskontrolli päring nn avaandmeteks nagu see on praegu II samba puhul.

Muudatus hõlbustab III sambasse sissemaksete tegemist tööandjate jaoks. Praegu saavad

tööandjad päringuid teha vaid andmevahetuslepingu sõlmimise järgselt. Kui töötajaid, kelle eest

sissemakseid tehakse, ei ole palju ja päringud oleksid ebaregulaarse sagedusega, ei pruugi

andmevahetuslepingu sõlmimine olla otstarbekas. Oluliselt lihtsam oleks sel juhul, kui sarnaselt

II sambale saaks päringu teha töötaja isikukoodi alusel. Tööandjate vaatest on muudatus

36 https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/9da932aa-06d9-4eaa-ad47-

be8fdaddc7d3/Krediiditeabe%20jagamise%20seadus/.

70

halduskoormust vähendav. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega, aga lahendab

probleemi, mis praktikas on tõusetunud.

Lõikes 64 asendatakse terminite ühtlustamise huvides viide emissiooniprospektidele viitega

prospektidele.

Uus lõige 65 kohustab pensioniregistri pidajat tegema oma veebilehel kättesaadavaks

kohustuslike ja vabatahtlike pensionifondide võrdlustabelid, mis koondavad kõigi selliste

pensionifondide põhiteabe, nagu on sätestatud eelnõus esitatud IFS §-s 94. Muudatus ei ole

seotud direktiivi ülevõtmisega, aga on tingitud eelnõuga juurutatavast uuest pensionifondide

põhiteabe lahendusest. Pensionikeskuse veebilehel avaldatavad pensionifondide võrdlustabelid

lihtsustavad vastavalt II või III samba pensionifondide võrdlemist pensionikogujate jaoks ja on

abistavaks tööriistaks fondivaliku tegemisel. Kuivõrd uues vormis põhiteabe avaldamine eeldab

ettevalmistusi nii pensionifondi valitsejatelt kui pensioniregistri pidajalt on muudatus

kavandatud jõustuma 2027. aasta 1. veebruaril, pärast seda, kui uutele nõuetele vastav põhiteave

on pensionifondi valitsejate poolt jaanuaris 2027 pensioniregistri pidajale edastatud.

3.8. Eelnõu § 8 – seaduse jõustumine Lõiked 1 ja 5: Eelnõu on planeeritud seadusena jõustuma 2026. aasta 16. aprillil, mis on

direktiivi (Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/927, millega muudetakse

direktiive 2011/61/EL ja 2009/65/EÜ seoses ülesannete delegeerimise kokkulepete,

likviidsusriski juhtimise, järelevalvelise aruandluse, depositooriumi- ja hoidmisteenuste

osutamise ning alternatiivsete investeerimisfondide poolt laenude väljastamisega) ülevõtmise

tähtaeg. Direktiiv näeb osadele sätetele ette hilisema rakendusaja, mis kehtestatakse lõikega 3.

Eelnõu § 1 punktid 28, 30, 31, 33, 34, 39, 46, 83, 126, 130, 133 ja 134 ning § 2 punktid 3 ja 4

on planeeritud vastavalt jõustuma aasta hiljem ehk 2027. aasta 16. aprillil.

Lõige 2: Muudatused, millega võetakse üle direktiivi (EL) 2024/2994 (Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiiv (EL) 2024/2994, millega muudetakse direktiive 2009/65/EÜ, 2013/36/EL ja

(EL) 2019/2034 seoses kesksete vastaspoolte suhtes olevatest riskipositsioonidest tuleneva

kontsentratsiooniriski ja keskselt kliiritavate tuletistehingute vastaspoole riski käsitlemisega)

eurofonde puudutavad sätted ehk eelnõu § 1 punktid 53–55, on kavandatud jõustuma 2026.

aasta 25. juunil, nagu näeb ette muudatuste aluseks olev direktiiv.

Lõiked 3 ja 4 puudutavad pensionifondide põhiteabe muudatusi, mis on samuti kavandatud

jõustuma hiljem. Uued nõuded pensionifondi valitsejale (eelnõu § 1 punktid 43 ja 47–51) ja

muudatused II samba avaldustel (§ 3 punkt 1) on planeeritud jõustuma 2027. aasta 1. jaanuaril

(lõige 3). See jätab pensionifondi valitsejatele piisava aja uuel kujul põhiteabe esitamiseks

valmistumiseks, samuti aja avalduste vormide muutmiseks. EVKS-i muudatus, mis näeb ette

pensionifondide põhiteabe avaldamise Pensionikeskuse veebilehel (eelnõu § 7 punkt 3) on

kavandatud jõustuma 2027. aasta 1. veebruaril. Selleks ajaks on pensionifondi valitsejad

pensioniregistri pidajale uuel kujul pensionifondide põhiteabe saatnud ning

pensioniregistripidajal on võimalik need ettenähtud võrdlustabelitena avaldada.

Lõiked 6 ja 7 näevad ette alternatiivfondi arvel tarbijale laenu andmist puudutavate sätete

muudatuste hilisema jõustumise, mis on seotud KJS eelnõuga ja selle jõustumise

kuupäevadega. Eelnõu § 1 punktid 8 ja 9, 69, 75–77 ning 163 on sel põhjusel kavandatud

jõustuma 2027. aasta 1. oktoobril (lõige 6) ja § 1 punkt 160 2028. aasta 1. juunil (lõige 7).

3.9. Muudatuste kooskõla põhiseadusega

71

Eelnõus sisalduvad muudatused, välja arvatud muudatused, mis puudutavad krediiditeabe

edastamist krediiditeaberegistrisse ja IFS-i lisanduvad väärteokaristused, ei riiva muudatuste

subjektideks olevate isikute põhiõiguseid ja -vabadusi ebaproportsionaalselt.

3.9.1. Alternatiivfondi arvel laenu andmine tarbijale ja sellega seonduv krediiditeabe

edastamine krediiditeaberegistrisse

Krediiditeabe register luuakse KJS eelnõuga. Antud eelnõuga lisatakse alternatiivfondi valitseja

KJS subjektide hulka, ka ta annab oma valitsetava alternatiivfondi arvel laenu tarbijale. Sama

kehtib oma vara ise valitseva aktsiaseltsifondi ja usaldusfondi kohta.

Inimese finantsandmete kohta teabe koondamine ühte kesksesse registrisse toob endaga kaasa

eraelu puutumatuse riive ja teatavad riskid. Seega on muudatustel puutumus PS §-ga 26 (igaühe

õigus perekonna- ja eraelu puutumatusele; eraellu ei või sekkuda muidu, kui seaduses sätestatud

juhtudel ja korras tervise, kõlbluse, avaliku korra või teiste inimeste õiguste ja vabaduste

kaitseks, kuriteo tõkestamiseks või kurjategija tabamiseks).

KJS eelnõust tulenevad täiendavad nõuded ka alternatiivfondi valitsejale, kui tema valitsetava

alternatiivfondi arvel antakse laenu tarbijale, mistõttu eksisteerib ka puutumus PS §-ga 31

(õigus tegeleda ettevõtlusega ehk ettevõtlusvabadus; seadus võib sätestada selle õiguse

kasutamise tingimused ja korra). Sama kehtib oma vara ise valitseva aktsiaseltsifondi ja

usaldusfondi kohta.

Valitud lahenduse põhiseaduspärasust on põhjalikult analüüsitud KJS eelnõu seletuskirjas ja on

järeldatud järgmist:

1. Krediidivõimelisuse hindamise jaoks vajaliku teabe kogumist ja vahetamist positiivse

krediidiregistri kaudu saab pidada mõõdukaks isiku privaatsusõiguse riiveks, sest riivet

õigustavad kaalukad põhjused. Andes krediidiandjatele võimaluse sellist teavet

töödelda, väheneb informatsiooni asümmeetria krediiditurul ja see muudab

vastutustundliku laenamise põhimõtte järgimise tõhusamaks, mis omakorda parandab

laenuturu konkurentsi olukorda ja tasakaalustab tsiviilõiguslike suhete toimimist ja

suurendab seeläbi krediituru usaldusväärsust.

2. Krediidiandjale pandud kohustus edastada krediiditeaberegistrile infot tarbija

finantskohustuste kohta küll piirab nende ettevõtjate ettevõtlusvabadust, kuid teisalt

paraneb konkurentsiolukord ja tagatud on krediidituru tasakaalustatum areng ja

suureneb krediidituru usaldusväärsus.

Põhiseaduspärasuse analüüsiga saab täpsemalt tutvuda KJS eelnõu seletuskirjas (vt punkti

3.4)37.

3.9.2. Alternatiivfondi arvel laenu andmine tarbijale ja nõuete rikkumisega kaasnevad

väärteokaristused Eelnõuga lisatakse IFS-i vastutuse peatükki kolm uut rikkumise koosseisu koos

karistusnormidega, mis kõik on seotud alternatiivfondi arvel tarbijale laenu andmisega.

IFS §-ga 4901 nähakse ette väärteokaristused juhuks, kui tarbijale laenu andmisel rikutakse

KAVS-s sätestatud kohustusi tarbija krediidivõimelisuse hindamisel (so KAVS §-d 48, 49 või

50). Karistatakse rahatrahviga kuni 100 000 euro ulatuses või kui tegemist on juriidilise isikuga,

37 https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/9da932aa-06d9-4eaa-ad47-

be8fdaddc7d3/Krediiditeabe%20jagamise%20seadus/.

72

siis kuni 1 000 000 euro ulatuses. Sama koosseis on ettenähtud ka krediidiasutustele (KAS §

13419) ja teistele krediidiandjatele (KAVS § 99). Väärteokaristuste piirmäärad on kehtestatud

samad, mis teistel krediidiandjatel KAVS-i kohaselt (krediidiasutustel on piirmäärad KAS-s

kõrgemad).

IFS §-de 4902 ja 4903 lisamine on seotud Riigikogus menetluses oleva KJS eelnõuga (652 SE

I)38, millega lisatakse analoogsed karistusnormid ka KAVS-i ja KAS-i. KAVS § 47 lõike 42

kohaselt tekib krediidiandjal või -agendil kohustus edastada krediiditeavet KJS alusel asutatud

krediiditeaberegistri pidajale KJS-s sätestatud tingimustel ja korras. See kohustus tekib siis ka

alternatiivfondi valitsejale või alternatiivfondile, kui fondi arvel antakse laenu tarbijale.

Eelnõuga IFS-i lisatav § 4902 näeb omakorda ette karistusnormi juhuks, kui viidatud andmete

edastamise kohustust rikutakse. Rikkumise koosseisu ja väärteokaristuse piirmäärade puhul on

lähtutud KJS eelnõus olevatest analoogsetest normidest. Samuti hakkab alternatiivfondi arvel

laenu andmisel kohalduma KJS eelnõuga KAVS-i lisatav § 502, mis keelab

tarbijakrediidilepingu sõlmimise või muutmise KJS §-s 9 nimetatud tarbijakrediidilepingu

sõlmimise piirangutega tarbijate nimekirja kantud tarbijaga ning loeb sellest piirangust

kõrvalekalduva tarbijakrediidilepingu tühiseks. Eelnõuga IFS-i lisatav § 4903 näeb ette

karistusnormi juhuks, kui rikutakse viidatud tarbijakrediidilepingu sõlmimise keeldu.

Rikkumise koosseisu ja väärteokaristuse piirmäärade puhul on lähtutud KJS eelnõus olevatest

analoogsetest normidest.

3.9.2.1. Riive põhiseaduslik õigustamine

Riivest tulenevad piirangud peavad olema demokraatlikus ühiskonnas vajalikud ega tohi

moonutada piiratavate õiguste ja vabaduste olemust (PS § 11). Põhiõigust riivav õigusakt ei

riku põhiõigust, kui see on põhiseaduspärane ehk formaalselt ja materiaalselt põhiseadusega

kooskõlas. Selleks, et välja selgitada, kas tegemist on põhiõiguse riivega või põhiõiguse

rikkumisega, analüüsitakse, kas põhiõiguse riive on formaalselt ja materiaalselt

põhiseaduspärane.

3.9.2.2. Riive formaalne põhiseaduspärasus

Formaalse põhiseaduspärasuse kohaselt peab põhiõigusi piirav õigustloov akt vastama

pädevus- menetlus ja vorminõuetele ning määratluse ja seadusreservatsiooni põhimõtetele.

Õigusaktid peaksid olema sõnastatud piisavalt selgelt ja arusaadavalt, et isikul oleks võimalik

piisava tõenäosusega ette näha, milline õiguslik tagajärg kaasneb teatud tegevuse või

tegevusetusega. Põhiõigusi võib riivata, kui selle põhjus tuleneb avalikust huvist, vajadusest

kaitsta teiste isikute õigusi ja vabadusi, olema kaalukas ja enesestmõistetavalt õiguspärane.39

3.9.2.3. Riive materiaalne põhiseaduspärasus

Riive materiaalse õiguspärasuse eeldused on seaduse legitiimne eesmärk ning PS § 11 teisest

lausest tuleneva proportsionaalsuse põhimõtte järgimine: sobivus, vajalikkus ja mõõdukus.

Riive proportsionaalsuse hindamisel tuleb kaaluda ühelt poolt põhiõigusse sekkumise ulatust ja

intensiivsust, teiselt poolt aga eesmärgi tähtsust. Piirangud ei tohi kahjustada seadusega kaitstud

huvi või õigust rohkem, kui see on normi legitiimse eesmärgiga põhjendatav. Kasutatud

vahendid peavad olema proportsionaalsed soovitud eesmärgiga. Põhiõiguse riive on

proportsionaalne, kui see on eesmärgi saavutamiseks sobiv, vajalik ja mõõdukas. Hinnata tuleb

38 https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/9da932aa-06d9-4eaa-ad47-

be8fdaddc7d3/Krediiditeabe%20jagamise%20seadus/. 39 RKPJKo 30.06.2017, nr 3-4-1-4-17, p 57.

73

selle eesmärgi kaalukust, mille saavutamise vahendiks riive on, see tähendab kaalumise

argumendid tulenevad legitiimsest eesmärgist.

Legitiimne eesmärk

Riive proportsionaalsuse hindamisel tuleb kaaluda ühelt poolt põhiõigusse sekkumise ulatust ja

intensiivsust, teiselt poolt aga eesmärgi tähtsust. Piirangud ei tohi kahjustada seadusega kaitstud

huvi või õigust rohkem, kui see on normi legitiimse eesmärgiga põhjendatav. Kasutatud

vahendid peavad olema proportsionaalsed soovitud eesmärgiga. Põhiõiguse riive on

proportsionaalne, kui see on eesmärgi saavutamiseks sobiv, vajalik ja mõõdukas. Hinnata tuleb

selle eesmärgi kaalukust, mille saavutamise vahendiks riive on, s.t. kaalumise argumendid

tulenevad legitiimsest eesmärgist.

Sobivus

Sobiv on abinõu, mis soodustab eesmärgi saavutamist. Sobivuse seisukohalt on vaieldamatult

ebaproportsionaalne abinõu, mis ühelgi juhul ei soodusta riive eesmärgi saavutamist.

Eelnõus sätestatud väärteokaristused on sobivad, sest need rakenduvad vaid olukorras, kus

rikutakse tarbija kaitse seisukohast olulisi KAVS-i norme – KAVS §-des 48, 49 või 50

sätestatud tarbija krediidivõimelisuse hindamine, § 47 lõikes 42 sätestatud krediiditeabe

registrile andmete edastamise nõue ja §-s 502 sätestatud tarbijakrediidilepingu sõlmimise keeld.

Kõigi nimetatud normide eesmärk on kaitsta tarbijaid ja teha seda ka ühetaoliselt. Sõltumata

sellest, kes on laenuandjaks, on nõuded ja nende rikkumise tagajärjed samad.

Vajalikkus

Abinõu on vajalik üksnes juhul, kui eesmärki pole võimalik saavutada mõnda teist, põhiõigusi

vähem piiravat meedet kasutades. Põhiõiguse riive vajalikkuse hindamisel tuleb juhul, kui on

võimalik valida õiguspäraste eesmärkide saavutamiseks mitme sobiva meetme vahel, langetada

valik kõige vähem koormava meetme kasuks. Eesmärgi olulisus peaks olema riive

raskusastmega vastavuses (tasakaalus) ja meetme rakendamisega kaasnev koormus ei tohiks

olla seatud eesmärke arvestades ülemäära suur.

Alternatiivfondi valitseja eelnõus käsitletud põhiõiguste riive on vajalik tarbijate kaitseks.

Mõõdukus

Abinõu on mõõdukas siis, kui sellega taotletav eesmärk kaalub üles põhiõiguse riive. Mida

intensiivsem on põhiõiguse riive, seda kaalukamad peavad olema seda õigustavad põhjused.

Seetõttu tuleb esmalt kujundada seisukoht riive intensiivsuse osas.

Eelnõus käsitletud põhiõiguste riive realiseerub vaid olukorras, kus fondivalitseja rikub

tarbijakrediidi nõudeid. Kui fondivalitseja tegutseb tarbijakrediidi andmiseks ettenähtud

õigusraamides, siis riivet ei teki. Finantsteenuste puhul eeldatakse teenusepakkujate

usaldusväärsust ja kehtestatud nõuete täitmist. Karistusmäärad ise on samuti suhteliselt

madalad (100 000 eurot või 1 000 000 eurot, kui tegemist on juriidilise isikuga), kui võrrelda

neid teiste IFS-s sätestatud koosseisudega (valdavalt 5 000 000 eurot). Kui vaadata erinevaid

krediidiandjaid ja neile juba kehtivaid või KJS eelnõuga lisanduvaid väärteokaristuse norme,

siis on fondivalitsejatele eelnõuga kehtestatud samad piirmäärad, mis kohalduvad ka teistele

krediidiandjatele, va krediidiasutused, kelle puhul on piirmäärad kõrgemad.

Kokkuvõttes on uute väärteokaristuste kehtestamisest tingitud alternatiivfondi valitseja

põhiõiguste riive põhiseaduspärane. Üldpreventiivne mõju, mille annab sõnum, et

74

seaduserikkumised on ebasoovitavad ja toovad kaasa tõsised tagajärjed, on rahatrahvi kui

väärteokaristuse oluline funktsioon.

4. Terminoloogia Eelnõuga võetakse kasutusele uus mõiste „laenu andmisele suunatud fond“. Tegemist on

direktiivist tuleneva mõistega. Alternatiivfond loetakse laenu andmisele suunatud fondiks, kui

selle fondi investeerimisstrateegiaks on anda peamiselt laenu või kui selle fondi arvel antud

laenude tinglik väärtus moodustab vähemalt 50% fondi vara puhasväärtusest.

5. Eelnõu kooskõla Euroopa Liidu õigusega Eelnõu on kooskõlas Euroopa Liidu õigusega.

Eelnõuga võetakse üle direktiiv (EL) 2024/927 ja direktiivi (EL) 2024/2994 need sätted, mis

muudavad UCITSD-d.

Direktiivis (EL) 2024/927 on liikmesriikidele jäetud ka mõned valikukohad. Eelnõu

koostamisel on otsustatud liikmesriikidele jäetud valikukohad üle võtta nii, et need annaksid

fondivalitsejatele võimalikult laia tegutsemisvabaduse.

Liikmesriigi valikukohaks on jäetud järgmised küsimused:

1. Kas laiendada alternatiivfondi valitseja ja eurofondi valitseja tegevuslubade ulatust või

mitte (AIFMD Artikkel 6 lõike (4) punkti (b) alampunkt (iv), punktid (c) ja (d) ning

UCITSD Artikkel 6 lõike (3) esimese lõigu punktid (b) ja (c));

2. Kas piirata alternatiivfondi arvel laenu andmist viisil, et liikmesriigis ei oleks lubatud

fondi arvel laenu anda tarbijale (AIFMD Artikkel 15 lõige (4g));

3. Kas võimaldada direktiivis ettenähtud tingimustel ja Finantsinspektsiooni loal kasutada

alternatiivfondi puhul piiriülest depositooriumiteenust (AIFMD Artikkel 21 lõige (5a)).

Tegevuslubade küsimuses hõlmab valikukoht:

1. eurofondi valitseja puhul investeerimisteenusena väärtpaberiga seotud korralduse

vastuvõtmist ja edastamist väärtpaberituru seaduse § 43 lõike 1 punkti 1 tähenduses

(eelnõus esitatud IFS § 307 lõike 1 punkt 11);

2. alternatiivfondi valitseja puhul kõrvaltegevusena krediidihaldustegevust (eelnõus

esitatud IFS § 307 lg 2);

3. mõlema fondi valitseja puhul kõrvaltegevusena võrdlusaluste haldamist (eelnõus

esitatud IFS § 307 lõike 1 punkt 4) ning muid tehinguid ja toiminguid, kui need

abistavad või täiendavad vahetult fondivalitseja põhitegevust, osutades

fondivalitsemis- või investeerimis- või kõrvalteenust, tingimusel et sellest tekkida

võivat huvide konflikti juhitakse asjakohaselt (eelnõus esitatud IFS § 307 lg 31).

Eelnõuga on eurofondi ja alternatiivfondi valitsejate tegevuslubade ulatust laiendatud kõigi

viidatud tegevustega.

Alternatiivfondi arvel tarbijale laenu andmist ei ole keelatud. Küll kohaldatakse laenu andmisel

ka teisi Eestis kehtivaid tarbijakrediidi nõudeid, nagu on selle ette näinud ka direktiiv juhuks,

kui laenu antakse: „Tarbijatele laene andvate AIFide suhtes kohaldatakse muude tarbijale

laenuandmise suhtes kohaldatavate liidu õigusaktide nõudeid, sealhulgas Euroopa Parlamendi

ja nõukogu direktiivi 2008/48/EÜ ja direktiivi (EL) 2021/2167 nõudeid. Nende liidu

õigusaktidega nähakse ette laenuvõtjate esmane kaitse liidu tasandil.“ (direktiivi

põhjenduspunkt (15)). Tarbijale laenu andmise puhul on vaikimisi eeldatud, et see on

75

liikmesriigis lubatud, ülekaaluka avaliku huviga seotud põhjustel võib liikmesriik selle oma

territooriumil siiski keelata (direktiivi põhjenduspunkt (15)).

Samuti võimaldab eelnõu direktiivis ettenähtud tingimustel ja Finantsinspektsiooni loal

kasutada alternatiivfondi puhul piiriülest depositooriumiteenust.

Lisaks on direktiivis (EL) 2024/927 liikmesriigi valikukohtadena märgitud AIFMD artikli 36

lõike (1) punktid (c) ja (d) ning artikli 42 lõike 1 esimese lõigu punktid (c) ja (d). Need

puudutavad nõudeid kolmandale riigile, mis on alternatiivfondi või tema valitseja asukohariik.

Kuivõrd Eesti on omal ajal AIFMD juba üle võtnud nii, et lubatud on kolmanda riigi fondi

pakkuda Eestis ka lihtsustatud korras, siis ei ole viidatud AIFMD uued sätted praegu enam

sisuliselt valikukohaks, aga tuleb üle võtta, sest täpsustavad regulatsiooni, mis puudutab

kolmanda riigi fondi pakkumist Eestis lihtsustatud korras. Eelnõuga on vastavad sätted ka üle

võetud (IFS § 423 lg 2 p 2 ja 3 ning § 436 lg 2 p 2 ja 3)).

Direktiivi (EL) 2024/927 ülevõtmist kajastav võrdlustabel on esitatud seletuskirja lisas 2.

6. Seaduse mõjud

6.1. Fondivalitseja poolt tarbijatele laenude andmine Eelnõu näeb ette võimalusele alternatiivfondivalitsejale väljastada tarbimislaene (ehk sõlmida

tarbijakrediidilepinguid). Sel juhul peab fondivalitseja täitma erinevaid tarbimislaenudega

seotud nõudeid, eelkõige järgima vastutustundliku laenamise põhimõtet. Sihtrühmaks 1 on kõik alternatiivfondi valitsejad. FI on alternatiivfondi valitsemise tegevusloa

väljastanud viiele fondivalitsejale (AS Birdeye Capital, AS Plural Estonia, Baltic Horizon

Capital AS, EfTEN Capital AS ja Limestone Platform AS). Mõju ulatus ja suurus. Hetkel väljastavad tarbimislaene krediidiasutused (pangad) ja

krediidiandjad (s.t. mitte-pankadest laenuandjad).

Tabel nr 2. „Krediidiasutuste ja krediidiandjate väljastatud laenud (30.06.2025.a. seisuga)“

Ettevõtetele ja eraisikutele antud laenude jääk kokku 36,3 miljardit eurot

sh eluasemelaenude jääk: 12,5 miljardit eurot

sh tarbimislaenude ja krediitkaartide jääk (sh järelmaks): 1,4 miljardit eurot

sh eraisikute liisingu jääk: 0,97 miljardit eurot

Tarbimislaene (ehk lühema tähtajaga laene) pakuvad nii pangad kui ka krediidiandjad. Pankade

antud keskmine tarbimislaen ulatus 2025. aasta teises kvartalis 3836 euroni. Krediidiandjate

populaarseim tarbimislaen – tagatiseta väikelaen – oli 2025. aasta teises kvartalis keskmiselt

1062 eurot. Krediidiandjate pakutava järelmaksu keskmine summa oli 780 eurot. Ehk selle

põhjal võib öelda, et keskmine tarbimislaenu summa ei ole ülemäära suur.

Mis puudutab laenu hinda, siis tarbimislaenudest olid kõige madalama krediidikulukuse

määraga (KKM) pankade tarbimislaenud: 2025. aasta teises kvartalis oli see keskmiselt 15%.

Tagatiseta väikelaenu KKM ulatus pangaväliste krediidiandjate puhul aga 42%ni.

Eluasemelaenude turul domineerivad aga pangad. Turu liidriteks eluasemelaenude segmendis

on Swedbank ja SEB Pank: Swedbankile kuulus eluasemelaenude turust 2025. a. juuni lõpus

40% ning SEB Pangale 27%. LHV Pank on samal ajal suurendanud oma turuosa 12%-lt 14%-

le. Mis puudutab eluasemelaenude intressimäära, siis Euribori jätkuv langus 2025. aastal on

76

viinud määrad allapoole – 2025. a. esimesel poolel langes uute eluasemelaenude keskmine

intressimäär 3,7%-ni. Intressimäärade alanemine on hoogustanud ka eluasemelaenude

väljastamist (kokku väljastati uusi eluasemelaene 2025. aasta esimesel poolel 1,2 miljardi euro

väärtuses).

Keeruline on aga hinnata, kas fondivalitsejad sooviksid tarbimislaenude- või eluasemelaenude

turule siseneda. Tarbimislaenude pakkujaid on iseenesest üskjagu palju ja seega võiks eeldada,

et konkurents selles sektoris on üsna tihe. Eluasemelaenu pakkujaid on tunduvalt vähem, samas

nende laenude väljastamine eeldab pikemaajaliste finantseerimisallikate olemasolu.

Ebasoovitav mõju on väike. Fondivalitsejate jaoks on see võimalus tarbijatele laene väljastada,

mitte kohustus. Juhul kui fondivalitsejad otsustavad hakata väljastama eluasemele- ja

tarbimislaene peavad nad liidestuma ka krediiditeaberegistriga ja sinna andmeid laenude kohta

edastama. Samuti tuleb enne igakordset eluaseme- või tarbimislaenu väljastamist päringu selle

registrisse, et teada juba laenu soovida võtma tarbija olemasolevaid laenukohustusi. Register

ise rakendub aga tõenäoliselt 2028. a. jooksul (vastav eelnõu on hetkel Riigikogus

menetlemisel). Sihtrühmaks 2 on Finantsinspektsioon. Finantsinspektsiooni 2024. aasta aastaraamatu seisuga

töötab Finantsinspektsioonis 137 töötajat.40 Mõju ulatus ja suurus on väike. Muudatused toovad Finantsinspektsioonile kaasa täiendava

kontrollkohustuse. FI peab hakkama kontrollima kuidas fondivalitsejad täidavad

vastutustundliku laenamise nõudeid. Samas on FI-l juba need protseduurid juurutatud seoses

krediidiasutuste ja krediidiandjatega. Ebasoovitav mõju on väike. Muudatused ei too kaasa Finantsinspektsioonile töökoormuse

märkimisväärset tõusu. Eelduslikult ei pea FI seepärast hakkama värbama tööle uusi töötajaid.

6.2. Likviidsusriski juhtimise meetmed

 Direktiiv laiendab likviidsusriski juhtimise nõudeid nii mittekinniste alternatiivfondide

(AIF) kui ka eurofondide puhul. Mittekinniste alternatiivfondide puhul peetakse silmas

fonde, mille puhul aktsiaid/osakuid lunastatakse tihti, sarnaselt eurofondidega. Nn tihe

lunastamine tähendab, et fondivalitsejad peavad tagama, et neil on piisavad ja

standardiseeritud likviidsusjuhtimise tööriistad (Liquidity Management Tools – LMTs).

 Uutest nõuetest tulenevalt saavad fondivalitsejad vajadusel kasutada fondi osakute, aktsiate

või osade väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist peatamist (see meede on ka seni olnud) ning

sellise vara eraldamist fondi ülejäänud varast, mille väärtust ei ole võimalik usaldusväärselt

määrata, mille võõrandamise võimalused või muud omadused on oluliselt muutunud või

põhjustavad ebakindlust.

 Vastavalt uutele nõuetele tuleb igal fondil – eurofondil või mittekinnine AIF – valida ja

dokumenteerida lisaks veel vähemalt kaks sobivat LMT-id alljärgnevast nimekirjast:

a) osakute, aktsiate või osade tagasivõtmise piiramine viisil, mis võimaldab investoritel

nõuda neile kuuluvatest osakutest, aktsiatest või osadest ajutiselt vaid teatava osa

tagasivõtmist;

b) tavapärasest pikema ooteaja rakendamine, mille möödumisel osakute, aktsiate või

osade tagasivõtmise nõude esitamisest võetakse fondi osakuid, aktsiaid või osasid

tagasi;

40 Finantsinspektsiooni 2024. aasta aastaraamat.

77

c) osaku, aktsia või osa tagasivõtmistasu rakendamine, mis võimaldab katta

tagasivõtmisest tekkivat fondi likviidsuse juhtimise kulu ja mis makstakse fondi,

tagades seeläbi, et fondi teised investorid ei satuks ebaõiglaselt sellise tehingu

tulemusel ebasoodsamasse olukorda.

d) osakute, aktsiate või osade puhasväärtuse kohandamine puhasväärtuse arvutamise

korras kindlaksmääratud teguriga, mis arvestab fondi likviidsuse juhtimise kulu;

e) puhasväärtuse arvutamise korras kindlaksmääratud fondi likviidsuse kulu arvestava

teguriga kohandatud osakute, aktsiate või osade puhasväärtuse alusel arvestatud

tavapärasest erineva väljalaskmis- või tagasivõtmishinna rakendamine;

f) lisatasu rakendamine osakute, aktsiate või osade väljalaskmisel või tagasivõtmisel,

millega kompenseeritakse osakute, aktsiate või osade väljalaskmise ja tagasivõtmise

tehingu mahust tingitud likviidsuse juhtimise kulusid ja mis makstakse fondi,

tagades seeläbi, et fondi teised investorid ei satuks ebaõiglaselt osakute, aktsiate või

osade suuremahulise tehingu tulemusel ebasoodsamasse olukorda;

g) fondi osakute, aktsiate või osade mitterahaline tagasivõtmine, mille puhul fondi

kutseliste investorite nõudmisel toimuval osakute, aktsiate või osade tagasivõtmisel

fondi varast rahas väljamakset ei tehta, aga antakse üle vastav osa fondi varast.

 Üks neist peaks olema kvantitatiivne, so meede a), b), g) (redemption gate, notice-period,

redemptions in kind) ja teine anti-dilutsiooni mehhanism, so meede d), e), f) (swing-pricing,

dual-pricing, redemption fees, anti-dilution levies).

 Fondivalitsejad peavad looma selged protseduurid LMT-ide aktiveerimiseks ja

deaktiveerimiseks: kriteeriumid, dokumentatsioon, investoritele antav info, deklareerimine.

 Kui fondi (eurofondi või AIF-i) puhul soovitakse kasutada nn “side pockets” ehk vara

eraldamist, siis sellest tuleb Finantsinspektsiooni eelnevalt teavitada.

Lisaks direktiiv annab ESMA-le ülesande välja töötada juhendid ja tehnilised standardid selle

kohta, kuidas likviidsuse tööriistu valida ja “kalibreerida” (hindade kujundus,

lunastustingimused, stressitestid jms).

Sihtrühmaks 1 on fondivalitsejad, kes valitsevad eurofonde või mittekinniseid

alternatiivfonde. Mõju ulatus ja suurus. Eesti eurofondide ja mittekinniste AIF-ide valitsejad peavad läbi

vaatama oma prospektid/tingimused – lisama sinna punktid, mis kirjeldavad valitud LMT-sid,

nende aktiveerimise ja deaktiveerimise tingimusi, mõjusid investoritele jms. Samuti tuleb

fondivalitsejatel kehtestada sisemised likviidsusjuhtimise protseduurid: millal ja kuidas LMT-

sid kasutatakse. Meetmete valiku, fondi dokumentatsiooni täiendamise ja vajalike

protseduurireeglite kehtestamisega kaasnevad fondivalitsejatele teatavad kulud. Teisalt laieneb

fondivalitsejate jaoks meetmete valik, mida kasutada saab, kui fondi likviidsus ohtu peaks

sattuma. Eeldusel, et on valitud fondile sobilikud meetmed, peaks mõju kokkuvõttes olema

positiivne, sest võimaldab potentsiaalseid likviidsusriske senisest paremini ohjata.

Seni on likviidsusriski juhtimise meetmena olnud fondivalitsejatel kasutada IFS-s sätestatud

fondi osakute, aktsiate või osade väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamise meede. Kui

peatamine ei olnud pikem kui kolm kuud, ei eeldanud see ka Finantsinspektsiooni luba ega

kooskõlastust. Vaid tähtaja pikendamiseks oli vajalik Finantsinspektsiooni luba. Viimase

kümne aasta jooksul on osakute peatamist kasutatud kahel korral. Koroonapandeemia ajal tuli

ühel eurofondil peatada osakute tagasivõtmine seoses investorite kiire lahkumisega (sama

probleem oli kõikjal Euroopas). Teine peatamine oli tingitud Ukraina sõjast – kahe vene turule

78

investeeritava fondi osakute tagasivõtmine on olnud peatatud sõja algusest alates (kasutatud

tähtaja pikendamist) kuni fondide likvideerimiseni.

Ebasoovitav mõju

Kasvatab halduskoormust. LMT-de rakendamine toob kaasa:

 täiendavad riskijuhtimise protseduurid;

 vajaduse teha regulaarseid likviidsusstressiteste;

 aruandluskohustuse suurenemise (nii sisemiselt kui järelevalvele).

Eeltoodu suurendab töömahtu ja nõuab täiendavat sisemist kompetentsi. Lisaks peavad

fondivalitsejad tagama, et depositooriumid suudaksid LMT-ide rakendamist kontrollida ja

jälgida.

Seega rakendamine nõuab:

 IT-lahenduste ja fondi arvutussüsteemide kohandamist;

 protsesside ümberkujundamist;

 personali koolitamist;

 juriidiliste ja konsultatsiooniteenuste kasutamist.

See võib suurendada fondivalitsejate tegevuskulusid, eriti väiksemate turuosaliste jaoks.

Eurofonde on Eestis seitse. Mittekinniseid alternatiivfonde Eestis teadaolevalt ei ole. Seetõttu

ei ole ebasoovitava mõju ulatus nii suur.

Sihtrühmaks 2 on fondide investorid.

Mõju ulatus ja suurus

Investoritele LMT-nõuded tähendavad:

 suuremat läbipaistvust fondi likviidsusriski ja riskijuhtimise poliitika kohta;

 kaitset turukrahhide ja massiliste lunastuste eest, mis aitab hoida fondi stabiilsust.

Ebasoovitavat mõju

Teoreetiliselt võivad antud nõuded tähendada:

 võimalikku viivitust osakute/aktsiate lunastamisel (sõltuvalt fondi likviidsusest ja

aktiveeritud LMT tööriistadest);

 osaku hinna kõikumist stressiolukorras (swing pricing, redemption fees).

Sihtrühmaks 3 on Finantsinspektsioon. Mõju ulatus ja suurus. Võib kaasa tuua teatud järelevalvekoormuse tõusu.

Finantsinspektsioon peab hakkama jälgima, kas:

 kõikide eurofondide ja mittekinniste AIF-id puhul on valitud vähemalt kaks LMT-d;

 LMT-d on korrektselt dokumenteeritud;

 LMT-sid kasutatakse vastavalt reeglitele ja turuolukorrale.

See suurendab FI igapäevase järelevalve töömahtu ja vajab lisaressursse.

Ebasoovitavat mõju. LMT-nõuded suurendavad mingil määral seega Finantsinspektsiooni

töömahtu mitmes valdkonnas: järelevalve, aruandlus, juhendamine, tururiskide monitooring,

tehniline kompetents ja vaidluste lahendamine. See tähendab, et Finantsinspektsioon peab

79

tugevdama nii ressursse, oskusteavet kui ka IT-võimekust, et tagada LMT-de korrektne

rakendamine kogu turul.

6.3. Piiriülene depooteenuse võimaldamine Vastavalt IFS § 286 lõikele 2 peab Eesti investeerimisfondil varade hoidmiseks olema Eestis

asutatud depositoorium, mh ka filiaalina. Depooteenust võivad pakkuda krediidiasutused ja

investeerimisühingud. Hetkel pakub Eestis asutatud investeerimisfondidele depooteenust kolm

krediidiasutust. Nendest sisuliselt üksnes üks pakub depooteenust laiemalt s.t. peale oma grupi

fondide ka teistele fondidele. See näitab, et depooteenuse osas on konkurents Eestis üsna

vähene.

Käesoleva eelnõu tulemina võib alternatiivfondile depooteenust osutada ehk olla

depositooriumiks ka teise liikmesriigi krediidiasus (kes ei ole ennast Eestis kohapeal asutanud

ei aktsiaseltsi ega filiaalina).

Võimalus kasutada piiriülest depositooriumi tuleneb AIFMD viimastest muudatustest.

Direktiivi põhjenduspunkti kohaselt on mõnel kontsentreeritud turul depositooriumi teenuste

konkurentsipõhisest osutamisest vajaka, mistõttu peaks liikmesriigil olema valik, kas anda

finantsjärelevalve asutusele õigus lubada alternatiivfondile määrata mõnes teises liikmesriigis

asutatud depositooriumi. Piisava konkurentsi puudumine depositooriumi teenuse osutamisel

võib tuua kaasa alternatiivfondi valitsejale või aktsiaseltsifondile või usaldusfondile suuremad

kulud ja vähendada alternatiivfondide turu efektiivsust. Võimalust lubada piiriülese

depositooriumi kasutamist saab kasutada aga vaid juhul, kui direktiivis sätestatud tingimused

on täidetud ja alternatiivfondi finantsjärelevalve asutus (ehk meie mõistes Finantsinspektsioon)

on selle eelnevalt heaks kiitnud. Isegi, kui direktiivis ettenähtud tingimused on täidetud, peaksid

direktiivi põhjenduspunkti kohaselt finantsjärelevalveasutused loa andma alles pärast seda, kui

nad on igal üksikjuhul eraldi hinnanud asjakohaste depositooriumiteenuste puudumist oma

riigis, võttes arvesse konkreetse alternatiivfondi investeerimisstrateegiat, kuna otsus teises

liikmesriigis asutatud depositooriumi määramise lubamise kohta ei tohiks olla automaatne.

Kokkuvõttes käesoleva eelnõu kohaselt tehakse valik kasutada direktiivis liikmesriikidele antud

võimalust piiriülese depositooriumiteenuse võimalust. Muudatus suurendab konkurentsi

depositooriumite turul ja pakub rohkem valikuid alternatiivfondidele, kelle juures oma varasid

hoida.

Sihtrühmaks 1 on Eestis asutatud alternatiivfondid.

Mõju ulatus ja suurus. Mõju ulatust ja suurust on keeruline hinnata. Sõltub paljuski sellest, et

kas teiste liikmesriikide krediidiasutused soovivad Eestis depositooriumiteenust osutada. Võiks

arvata, et mõningane huvi võiks selle vastu olla.

Avalikest allikatest leitavate andmete põhjal depootasud Eesti fondidel jäävad 0,03%–0,41%

vahale aastas (sõltuvalt fondist, miinimumsumma tingimustest ja/või fikseeritud aastatasudest).

Kui vaadata nö laiemalt pilti fondide tasudest, siis vastav kulude näitaja (TER) sisaldab:

 valitsemistasu;

 depootasu;

 administratsioonitasud;

 aruandluskulud;

 audiitori tasu.

80

TER aga ei sisalda:

 tehingutasusid

 tootlustasusid

 sisenemis/väljumistasusid

Eestis on tavapärane TER vahemik:  indeksfondid: 0,2–0,7%;

 aktiivsed aktsiafondid: 1–2,2%;

 pensionifondid (II ja III sammas): 0,3–0,8%;

 kinnisvarafondid (AIF-id): väga varieeruv: 1–3%, mõnikord rohkem.

ESMA 2025. aastal koostatud raportis leiti, et traditsiooniliste (retail) fondide – eurofondide –

toote enda ja selle turundamise kulude suurus kokku jääb tavaliselt vahemikku 0,5%–2% aastas,

olenevalt fondi liigist. Kui suur on sellest depootasu, raportist ei selgu.

Tuginedes EFAMA ja ESMA infole võiks väga ligikaudselt öelda, et EL-s jäävad eurofondide

depootasud vahemikku suurusjärgus 0,1–0,3%, sõltuvalt fondi vara mahust. Investeeringute

variatiivsus on alternatiivfondidel palju suurem kui eurofondidel, sõltuvalt fondi suurusest,

varaklassidest, kuhu investeeritakse (aktsiad, välisfondid, ETF-id, võlakirjad), depositooriumi

ja selle teenuste mahust võib depositooriumi tasu olla suurem (nt 0,4%) või väiksem (nt 0,05%)

ja jääda viidatud keskmisest vahemikust välja.

Kokkuvõttes, depootasu võib TER-st olla arvestatava suurusega ja seega võiks suurem

konkurents tähendada ka tasude langemist mõnevõrra.

Ebasoovitav mõju on vähene.

Sihtrühmaks 2 on depositooriumina tegutsevad krediidiasutused. Mõju ulatus ja suurus. Eestis asutatud krediidiasutustel tekib võimalus pakkuda

depositooriumiteenust piiriüleselt sellistes teistes liikmesriikides, kus on samuti otsustatud

piiriülese depositooriumi kasutamist lubada. Mõju praktikas võib vähemalt esialgu jääda pigem

tagasihoidlikuks arvestades, et Eestis on praegu ainult üks krediidiasutus, kes osutab

depositooriumiteenust grupist välja jäävatele fondidele. Ebasoovitavat mõju on vähene. Sihtrühmaks 3 Finantsinspektsioon. Mõju ulatus ja suurus. Mõju ulatus ja suurus on pigem väike, seda tulenevalt sellest, et

Finantsinspektsiooni järelevalvekoormus ilmselt märgatavalt ei suurene. Siiski võib mõningane

koormus kasvada, kui mõni Eestis asutatud alternatiivfondi valitseja soovib kasutada teise

liikmesriigi depositooriumiteenust – sel juhul peab Finantsinspektsiooni vastavat luba

menetlema. Samas ei tohiks see tähendada seda, et Finantsinspektsioon peaks uusi inimesi tööle

palkama.

Ebasoovitavat mõju on vähene.

6.4. Lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemine

81

Eelnõuga muudetakse fondide ühinemise sätteid ja lubatakse lepingulise fondi ja

aktsiaseltsifondi ühinemist. Kehtiv seadus seda Eestis ei luba, lubab aga sellist ühinemist

piiriüleselt. Muudatusel on majanduslik mõju. Samuti mõjutab see fondivalitseja

halduskoormust (vt seletuskirja punkti 6.7).

Sihtrühmaks 1 on fondivalitsejad ja aktsiaseltsifondid (lepinguline fond ei ole juriidiline isik).

Tegevusloaga fondivalitsejaid on Eestis kaksteist. Lisaks neile on veel kuus tegevusloaga

väikefondi valitsejat. Aktsiaseltsifonde on Eestis avalike fondidena asutatud ja registreeritud

kaks (lepingulisi avalikke fonde, mis ei ole pensionifondid, on kümme, millest kaks on

likvideerimisel). Mitteavalikke fonde on Eestis asutatud ja registreeritud 20, neist kaks on

aktsiaseltsifondid, kümme lepingulised fondid ja kaheksa usaldusfondid).

Mõju ulatus ja suurus. Erinevat liiki fondide ühendamise võimaldamine lisab fondivalitseja jaoks paindlikkust,

võimaldab elavdada Eesti fondisektorit ning muuta fondid investoritele läbi nende aktiivsema

osalemise võimaluse atraktiivsemaks ja rahvusvaheliselt konkurentsivõimelisemaks. Fondide

ühendamine võib tõsta kuluefektiivsust (suuremad mahud, millega kaasnevad väiksemad

tegevus- ja investeerimiskulud). Kuivõrd kehtiva seaduse kohaselt saaksid lepinguline fond ja

aktsiaseltsifond ühineda läbi kahekordse piiriülese fondide ühinemise (Eesti lepinguline fond

ühineks mõne teise lepinguriigi aktsiaseltsifondiga ning seejärel viimane omakorda Eesti

aktsiaseltsifondiga), siis vähendab seaduse muudatus ka otseselt ühinemise enda kulusid ja

koormust fondivalitsejale. Täpset mõju on aga keeruline hinnata.

Üheks oluliseks ja ehk ühinemise järgselt n.ö käegakatsutaivamaks eeliseks on aktsiaseltsifondi

käsitlemine maksuresidendina. See võimaldab fondil tagasi saada teistes riikides enammakstud

tulumaksu intressidelt ja dividendidelt. Lepingulisel fondil (kui varakogumil) jääb see raha

saamata, sest Eesti seadusandlus ei võimalda täna saada EMTA-st residentsustõendit.

Residentsustõendi väljastamine EMTA poolt toimub TuMS § 6 alusel, mis reguleerib isikute

ringi, kes on maksuresidendid. Aktsiaseltsifondi juriidilise isikuna käsitletakse TuMS § 6 lg 2

alusel residendina, ent lepinguline fond varakogumina ei kvalifitseeru maksuresidendiks.

Lepingulise fondi maksukäsitlus omab praktikas fondi tootlusele negatiivset mõju, sest raha

jääb fondil saamata. Fondi vara väärtusest sõltub ka valitsemistasu ehk mõjutatud on ka

fondivalitseja sellest. Kui enammakstud tulumaksu intressidelt ja dividendidelt tagasi ei saa,

jääb investeeringu väärtus ka investori jaoks madala. Maksumõju on täpsemalt vaadatud

sihtrühma 2 all.

Ebasoovitav mõju on vähene. Aktsiaseltsifond ja selle fondivalitseja on iseseisvad juriidilised

isikud, kumbki oma juhtimisstruktuuriga – fondi ja fondivalitseja juhid ei tohi seaduse järgi

kattuda. Aktsiaseltsifondi ühingujuhtimine ning volituste ja vastutuse küsimused nõuavad

praktikas võrreldes lepingulise fondi majandamisega rohkem ressurssi ja tähelepanu. Võrreldes

aktsiaseltsifondiga, allub lepinguline fond enam fondivalitseja tahtele.

Sihtrühmaks 2 Investorid (arvu ei ole võimalik välja tuua). Mõju ulatus ja suurus.

Aktsiaseltsifond võiks olla investoritele atraktiivne, sest pakub neile aktiivsemat osalemise

võimalust (läbi fondi üldkoosoleku). Kui mittekinnistest fondidest on investoril võimalik soovi

korral väljuda, siis kinnises fondis on see enne fondi tähtaega keeruline. Seetõttu võib kinnise

fondi puhul olla investori jaoks mõistlikum investeerida läbi aktsiaseltsifondi, mille formaat

82

võimaldab investoril vajadusel läbi üldkoosoleku oma õigusi teostades sekkuda fondi

juhtimisse ja strateegiasse.

Aktsiaseltsifondil on eelis ka maksustamisel, kuivõrd sellist fondi saab käsitleda

maksuresidendina, mis võimaldab fondil tagasi saada teistes riikides enammakstud tulumaksu

intressidelt ja dividendidelt. See omakorda mõjub positiivselt fondi tootlusele. Maksustamise

mõju fondile sõltub praktikas sellest, kas fond investeerib kasvuaktsiatesse või

dividendiaktsiatesse ja võlakirjadesse. Kahe viimase puhul on enammakstud tulumaksu osakaal

suurem.

Kuivõrd lepingulise fondi puhul ei saa enammakstud tulumaksu intressidelt ja dividendidelt

tagasi küsida, jääb see raha fondil saamata ja investori jaoks jääb tema investeeringu väärtus

madalam. Maksuaspektist lähtuvalt oleks lepingulise fondi ühinemine aktsiaseltsifondiga

investori vaatest kasulik. Tabelis nr 3 on ühe fondivalitseja näitel toodud, milline oli

maksustamise mõju perioodil 2019–202241.

Tabel nr 3. „Näide maksustamise mõjust fondi investeeringutele, perioodil 2019–2022“

Perioodi keskmine fondi maht 47 miljonit eurot

Tagastamata tulumaks keskmiselt aasta kohta 60 tuhat eurot

Keskmiselt 60 tuhat eurot aastas oli siis tootlus, mis jäi fondil ja investoritel teenimata.

Tagastamata enammakstud tulumaks jääb teiste Euroopa riikide tuluks.

Ebasoovitavat mõju on vähene. Aktsiaseltsifond ja selle fondivalitseja on iseseisvad

juriidilised isikud, kumbki oma juhtimisstruktuuriga – fondi ja fondivalitseja juhid ei tohi

seaduse järgi kattuda. Aktsiaseltsifondi ühingujuhtimine ning volituste ja vastutuse küsimused

nõuavad praktikas võrreldes lepingulise fondi majandamisega rohkem ressurssi ja tähelepanu.

Võrreldes aktsiaseltsifondiga, allub lepinguline fond enam fondivalitseja tahtele.

6.5. Konservatiivse pensionifondi valitsemise kohustuse kaotamine Eelnõu kaotab kohustusliku pensionifondi valitseja kohustuse valitseda konservatiivset

pensionifondi. Sellise penisonifondi valitsemine jääb ka edaspidi siiski lubatuks. Sihtrühmaks 1 on II sambas raha koguvad inimesed, keda oli 2025. aasta septembri seisuga

umbes 580 tuhat inimest. Lisaks ka kõik inimesed, kes tulevikus liituvad II sambaga.

Konservatiivses pensionifondis omab osakuid 25 tuhat inimest ja nad jagunevad üldjoontes

kaheks - pensionärid ja pensioniikka jõudvad inimesed ning kunagi II sambasse loositud

kohustuslikud II sambaga liitunud (vt joonis 1).

41 Sellesse perioodi jäi ka 2020. a, mille numbrid olid tavapärasest väiksemad, sest koroonapandeemia tõttu

otsustasid mitmed ettevõtted mitte maksta dividende või oli see neil lausa keelatud

83

Joonis 1. Konservatiivse pensionifondiga liitunud inimeste arv sünniaasta järgi.

Mõju ulatus ja suurus. Mõju II sambas raha koguvatele inimestele sõltub eelkõige

fondivalitsejate otsustest ja tegevusest. Juhul kui fondivalitsejad ei muuda senist praktikat ja

jätkavad sarnase investeerimisstrateegiaga fondide pakkumist, siis mõju osakuomanikele

puudub. On tõenäoline, et fondivalitsejad jätavad alles madala riskiga pensionifondid, kuid

võrreldes praegusega võib suureneda vähesel määral riskitase, kuid samas ka potentsiaalne

tootlus.

Konservatiivne pensionifond on olnud II sambaga liitunud pensioniealiste ja pensionieelikute

inimeste üheks peamiseks fondi valikuks. Need inimesed on tõenäoliselt eeldanud, et

konservatiivne fond tagab kogutud rahasumma kaitse ja pensionieas on olulisem, et kogutud

summa pigem ei vähene, kui kasvab. Samas on inimesed pensionil keskmiselt 20 aastat, II

sambas tulenevalt madalamast pensionieast isegi 24 aastat. Samuti võivad pikema elueaga

inimesed olla pensionil ka 40 aastat ja enam. Konservatiivsete pensionifondide pikaajaline

tootlus on jäänud keskmiselt ca 1–2% juurde, mis on inflatsioonist madalam. Kui pensionär

jääb aastakümneteks konservatiivsesse pensionifondi, väheneb tema kogutud raha ostujõud

oluliselt. Seepärast on ka pensionieelikutele pigem kasulik, kui seniste konservatiivsete fondide

riskitase ja potentsiaalne tootlus tõuseb.

Konservatiivses fondis on ka 12 tuhat inimest, kes on sündinud 1983. aastal või hiljem ja kellele

see fond kunagi loositi. Nende jaoks tegemist liiga konservatiivse investeerimisstrateegiaga

arvestades kogumisperioodi, mistõttu on igasugune riski ja potentsiaalse tootluse suurenemine

neile kasulik.

84

Joonis 2. II samba fondide üldindeks (sinine joon), III samba pensionifondide üldindeks

(kollane joon) ja konservatiivsete fondide indeks (punane joon).

Kokkuvõttes on mõju ulatus ja suurus II samba kogujatele pigem väike.

Ebasoovitav mõju võib tekkida, kui kõik pensionifondid kaotavad ära madala riski tasemega

fondi. Selle tõenäosus on siiski väga väike, sest madala riski tasemega fondide järgi on olemas

teatud nõudlus ja selline tegevus ei ole fondivalitsejatele äriliselt kasulik. Isegi kui mõni

fondivalitseja otsustab seda teha, siis saavad inimesed valida sarnase fondi mõne teise

fondivalitseja juures.

Sihtrühmaks 2 on kohustusliku pensionifondi valitsejad, keda on Eestis 5. Konservatiivseid

pensionifonde on samuti 5, st igal fondivalitsejal on üks. Konservatiivsete pensionifondide

maht oli 2025. aasta septembri kesel 104 miljonit eurot, mis moodustas 1,6% II samba fondide

kogumahust. Mõju ulatus ja suurus. Muudatus mõjutab pensionifondi valitsejate tegevust, kuid sellega ei

kaasne otsest rahalist tulu ja kulu. Praegu on II sambas fondivalitsejal kohustus pakkuda muu

hulgas ka konservatiivset pensionifondi. Konservatiivsetel pensionifondidel on omad

täiendavad investeerimispiirangud. Sellise kohustuse kadumisel tekib fondivalitsejale valik, kas

jätta need fondid alles või kaotada ära. On tõenäoline, et kui mitte kõik, siis vähemalt osa neid

fonde jätkavad tegevust. Teisalt kuna investeerimispiirangud lõdvenevad, siis on

fondivalitsejatel suurem valik millistesse instrumentidesse fondi vara investeerida. Kuna aga

tegemist oleks jätkuvalt madala riskitasemega fondidega, siis tõenäoliselt nende fondide

investeerimisportfell vähemalt lühiajaliselt liiga palju ei muutu. Kokkuvõttes on mõju ulatus ja

suurus fondivalitsejatele väike.

Ebasoovitavat mõju fondivalitsejatele ei teki. Seaduses kaob ära kohustus selliseid fonde

pakkuda, kuid soovi korral on võimalik jätkata nii nagu praegu.

85

6.6. Pensionifondide põhiteave Pensionifondide puhul on seni kasutatud eurofondidele sarnast põhiteavet. Eelnõuga

asendatakse senine põhiteave uuel kujul põhiteabega. Sihtrühmaks 1 on II ja III sambas raha koguvad inimesed, keda oli 2025. aasta septembri

seisuga vastavalt umbes 580 ja 180 tuhat inimest. Lisaks ka kõik inimesed, kes tulevikus

liituvad II või III sambaga. Mõju ulatus ja suurus. Pensionifondide põhiteabe tabeli avaldamine seniste põhiteabe lehtede

asemel lihtsustab oluliselt inimese jaoks pensionifondide valimist liitumisel, fondide

vahetamisel või sissemaksete suunamisel. Praktika on näidanud, et pensionifondi valides või

fondi vahetades pensionikogujad valdavalt põhiteabe dokumente ei loe. Põhiteabe dokument

on umbes 2–3 lehekülge pikk ning selle sisu ei pruugi olla tavainimese jaoks kergesti mõistetav.

II sambas on 24 ja III sambas 16 erinevat pensionifondi. Kõigi nende fondide põhiteabe

dokumentide omavaheline võrdlus on ebamõistlikult mahukas ja võib lisaks nõuda eriteadmisi.

On üsna tõenäoline, et fondivalikut tehes tutvub pensionikoguja parimal juhul mõne üksiku

pensionifondi põhiteabega, kuid võimalikud alternatiivid jäävad läbi kaalumata. Internetis

leidub küll mitmeid pensionifondide võrdlusi, kuid selliste võrdluste koostamine ega

kasutamine pole pensionifondide müügitöös kohustuslik. Ilmselt on parimad võrdlused leitavad

AS Pensionikeskuse veebilehelt www.pensionikeskus.ee, kuid ka seal ei ole kogu vajalik info

alati lihtsalt leitav.

Pensionifondide põhiteabe tabeli avalikustamine ja kasutamine teeb seega osakuomanikule

võimalikult lihtsaks endale sobivaima ja isiklikele eelistustele (riskistase, tasud, investeeringud

Eestisse, investeerimisstrateegia jm) vastava fondi valimise. Muudatus säästab inimese jaoks

aega, kuid võib kaasa tuua ka rahalist kasu kõrgema tootluse ja pensioni näol juhul kui inimene

suudab valida endale parem fondi. Viimase mõju suurust on siiski keeruline prognoosida.

Kokkuvõttes on mõju ulatus inimestele keskmine, sest igal aastal vahetab pensionifondi ja

alustab sissemakseid uude fondi 10% II sambaga liitunutest (III sambas on see osakaal

väiksem). II sambaga liitub igal aastal 10-20 tuhat inimest ja III sambaga umbes 10 tuhat

inimest. Samas saavad põhiteabe tabeliga tutvuda kõik II ja III sambaga liitunud inimesed.

Mõju suurus on inimestele on pigem väike, sest üldine ajakulu fondivalikul on juba täna väike.

Mõju inimeste kogutud summadele ja pensionile on keeruline arvuliselt hinnata, kuid

tõenäoliselt on see positiivne.

Ebasoovitav mõju puudub.

Sihtrühmaks 2 on pensionifondi valitsejad, keda on Eestis 5. Mõju ulatus ja suurus. Mõju ulatus on suur, sest see puudutab kõiki pensionifondi valitsejaid.

Kõik fondivalitsejad peavad muutma oma II ja III samba põhiteabe info esitamise viisi.

Mõju suurus fondivalitsejatele on väike kui arvestada, et põhiteabe info kokkupanek ja

osakuomanikule näitamine moodustab väikse osa fondivalitseja kogu tegevusest. Siiski

väheneb nende jaoks administratiivne koormus, sest enam ei ole vaja fondivalitsejatel koostada

mitme lehekülje pikkust dokumenti ja piisab kui nad esitavad Pensionikeskusele, kes paneb

86

kokku tabeli, ainult sisend näitajad. Neid numbreid, va arvatud Eesti investeeringute osakaal,

arvutavad nad välja juba ka täna.

Teisalt võib mõju fondivalitsejatele tekkida ka suurenenud konkurentsi kaudu, sest inimestele

näidatakse selgemalt erinevate fondide võrdlust. Tegemist on kaudse mõjuga, mille suurust ei

ole võimalik hinnata. Konkurentsi suurenemisel on osakuomaniku jaoks positiivne mõju.

Ebasoovitavat mõju võib tekkida, kui fondivalitsejate administratiivne koormus suureneb,

kuid selle tõenäosus on väga väike.

Sihtrühmaks 3 on Pensionikeskus.

Mõju ulatus ja suurus. Mõju suurus on väike, sest muudatus ei eelda Pensionikeskuselt

suuremaid arendusi. Pensionikeskus on harjunud sarnast informatsiooni oma kodulehel

avaldama ning tal on olemas toimiv andmevahetus fondivalitsejatega ja kontohalduritega

(pangad).

Ebasoovitavat mõju ei ole.

6.7. Muudatuste mõju halduskoormusele Valdav enamus muudatusi on eelnõus tingitud direktiivi ülevõtmisest ja kuigi paljud neist

muudatustest on fondivalitseja jaoks tema tegevusvõimalusi laiendavad (tegevusloa ulatuse

laienemine, sh fondi arvel laenu andmise võimalus, piiriülese depositooriumi kasutamise

võimalus, investeerimisteenuste ja kõrvalteenuste edasiandmise võimalus) toob direktiiv siiski

ka rea nõudeid ja kohustusi, mis on halduskoormust suurendavad (eelkõige täiendavad nõuded

vajaliku inimressursi olemasolu ja kasutamise tõendamiseks tegevusloa taotlemisel, täiendav

aruandluskohustus (järelevalvelised aruanded, sh aruanne tegevuse edasiandmise kohta),

kohustus näha ette likviidsusriski juhtimise meetmed mittekinnistele alternatiivfondidele ja

eurofondidele jms). Kuivõrd koormust suurendavad nõuded tulenevad direktiivist ei ole eelnõu

koostamisel olnud võimalust ka kaaluda nende nõuete kehtestamisest loobumist.

Kogu investeerimisfondide regulatsioon tuginebki suures osas EL direktiividel, mistõttu on

selliste normide või seaduste leidmine, mille võiks halduskoormust vähendava vastumeetmena

kehtetuks tunnistada, osutunud keeruliseks42.

Halduskoormust vähendavate meetmetena on eelnõus loobutud alternatiivfondide puhul

investorile fondi dokumentatsiooni paberkandjal kättesaadavaks tegemise kohustusest

(eurofondide puhul seda kahjuks teha ei saanud, sest nende fondide puhul tuleneb see nõue

direktiivist) ning piirangust, mis ei luba ühineda lepingulisel fondil ja aktsiaseltsifondil (siin

oleme olnud UCITS direktiivist rangemad, viimase järgi peaks ka selline ühinemine olema

lubatud).

Rohkem on leevendusi tehtud pensionifondidega seonduvalt, mida direktiivid enamasti otseselt

ei reguleeri. Pensionifondi valitsejate vaatest on halduskoormust tõstvaks muudatus

järelevalvelises aruandluses, kus nähakse ette, et aruanne tuleb esitada ka fondi iseloomustavate

tunnuste kohta ja siit omakorda rahandusministri 13. jaanuari 2017. aasta määruses nr 3

„Finantsinspektsioonile esitatavate investeerimisfondi aruannete sisu, koostamise metoodika ja

esitamise kord“ tehtavad muudatused. Need aruandluse muudatused on tingitud Euroopa

42 Finantsinspektsiooni ettepanekuid vähendada finantssektori halduskoormust, mis laekusid vahetult enne

eelnõu kooskõlastamiseks esitamist ei ole jõutud veel läbi kaaluda.

87

Keskpanga investeerimisfondide statistika määrusest43 ja puudutavad laiemalt kõiki avalikke

fonde.

Halduskoormust vähendavate meetmetena:

1. kaotatakse eelnõuga kohustuslike pensionifondide igakuine investeeringute aruande

koostamise ja avalikustamise kohustus (Finantsinspektsioon kogub investeeringute kohta

järelevalvelise aruandluse käigus andmeid nagunii ning vajalikud andmed tehakse edaspidi

kättesaadavaks Finantsinspektsiooni veebilehel statistika all);

2. loobutakse järelevalvelises aruandluses fondi osakute aruandest (pensionifondi valitseja ei

pea seda enam esitama, vajalikud andmed küsitakse pensioniregistri pidajalt);

3. kaotatakse kohustus valitseda konservatiivset pensionifondi ja on loobutakse spetsiifilistest

investeerimispiirangutest, mis sellise fondi puhul kehtisid;

4. asendatakse eurofondide kunagistel põhiteabe nõuetel tuginev pensionifondi põhiteave uue

ja lihtsama põhiteabe lahendusega.

Kohustusliku pensionifondi valikuavalduse ja vahetamise avalduse puhul ning avalduse puhul

uue pensionifondi valimiseks pensionifondi likvideerimise korral jäetakse välja nõue, et isik

peab kinnitama, et ta on tutvunud kohustisliku pensionifondi tingimuste ja prospektiga.

Edaspidi piisab kinnitusest põhiteabega tutvumise kohta. Muudatus vähendab mõnevõrra

halduskoormust pensionikoguja jaoks.

Lisaks on eelnõus üks muudatus, mis teeb lihtsustusi tööandjate jaoks, kes oma töötajate eest

III sambasse sissemakseid teevad. Edaspidi saab sarnaselt II sambale teha Pensionikeskuse

veebilehel isikukoodi alusel päringuid ka III sambaga liitumise kohta. Praegu eeldab selliste

päringute tegemine andmevahetuslepingu sõlmimist, mis väikese töötajate arvu puhul on

tööandjale asjatult koormav.

Pensionifonde puudutavad leevendused suurendavad mõnevõrra halduskoormust

pensioniregistri pidaja jaoks. Viimane hakkab edaspidi ise esitama Finantsinspektsioonile

aruannet pensionifondi osakute kohta. Samuti tekib pensioniregistri pidajale kohustus avaldada

oma veebilehel pensionifondide põhiteavet.

6.8. Andmekaitse mõjuhinnang muudatustele Andmekaitsemääruse GDPR artikli 35 kohaselt tuleb koostada andmekaitse mõjuhinnang, kui

andmetöötluse tulemusel võib tõenäoliselt tekkida suur oht isikute õigustele ja vabadustele.

Eelnõus esitatud muudatused üldiselt ei mõjuta isikuandmete töötlemise ulatust, konteksti ega

eesmärke.

Erandiks on loodavale krediiditeaberegistrile andmete edastamine, kui alternatiivfondi arvel

antakse laenu tarbijale. Viimane on seotud KJS eelnõuga ja selle andmekaitse mõjuhinnangut

on väga põhjalikult käsitletud KJS eelnõu seletuskirja punktis 3.544 ning siin üle ei korrata.

Isikuandmete töötlemist puudutab ka III sambaga liitumise päringu kättesaadavaks tegemine

Pensionikeskuse veebilehel, kuid suurt ohtu, mis sellest tõenäoliselt võiks tekkida isikute

õigustele ja vabadustele, ei ole. Eelnõuga täiendatakse EVKS § 7 lõiget 61 sättega, mis näeb

ette, et pensioniregistri pidaja veebilehel peab olema võimalik teha isikukoodi või

43 Euroopa Keskpanga määrus (EL) 2024/1988, investeerimisfondide statistika kohta ja millega tunnistatakse

kehtetuks otsus (EL) 2015/32 (EKP/2014/62) (EKP/2024/17)). 44 https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/9da932aa-06d9-4eaa-ad47-

be8fdaddc7d3/Krediiditeabe%20jagamise%20seadus/.

88

pensionikonto numbri alusel päringuid selle kohta, kas isik on esitanud avalduse sissemaksete

tegemiseks vabatahtlikku pensionifondi, ning täpsustab, et veebilehel avalikustatakse isiku

pensionikonto number ja vabatahtlikku pensionifondi sissemaksete tegemise alguskuupäev.

Kõnealuseid andmeid ei saa kasutada muuks, kui teadmiseks, kas isik on III sambaga liitunud

ja millal ning sissemaksete tegemiseks selle isiku III sambasse (makse tegemist hõlbustab

pensionikonto numbri teadmine). Selline päring võimaldab küll ka isikul endal lihtsalt ja

mugavalt kontrollida, kas ta on III sambaga liitunud, aga on eelkõige oluline tööandjate jaoks,

kes soovivad teha sissemakseid oma töötajate eest. Päringu tegemine eeldab isikukoodi

teadmist. Samasugune päring on olemas II samba kohta. Pensioniregistris rakendatavad

privaatsuspõhimõtted ja isikuandmete töötlemise reeglid on kättesaadavad pensioniregistri

pidaja veebilehelt45.

7. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad

kulud ja tulud Eelnõuga ei kaasne tulusid ega kulusid riigieelarvele, kohalikele omavalitsustele ega

riigiasutustele.

8. Rakendusaktid Eelnõuga antakse IFS § 94 lõikega 2 uus volitusnorm – valdkonna eest vastutav minister

kehtestab pensionifondi riskitaseme määramise tingimused ja korra. Tegemist on uue

määrusega ja selle kavand on esitatud seletuskirja lisas 1.

Uus volitusnorm lisatakse ka IFS-i rakenduslikku §-i 5273 (lõige 3), mis lubab valdkonna eest

vastutaval ministril täpsustada, millistel tingimustel ja mis ajaks tuleb Eestis asutatud või

moodustatud alternatiivfondi depositoorium viia eelnõus esitatud IFS § 286 lõike 2 esimeses

lauses sätestatud nõuetega kooskõlla, kui alternatiivfondide vara maht kokku, millele

osutatakse vara hoidmise teenust Eestis, jõuab 50 miljardi euroni või sellega samaväärse

summani muus vääringus. Tegemist on võib-määrusega, mille kehtestamise vajadus võib

tekkida alles kunagi tulevikus. Määruse kavandit sel põhjusel praegu koostatud ei ole.

Lisaks tingib eelnõu vajaduse muuta kolme olemasolevat määrust:

1. Rahandusministri 13. jaanuari 2017. a määrus nr 3 „Finantsinspektsioonile esitatavate

investeerimisfondi aruannete sisu, koostamise metoodika ja esitamise kord“;

2. Rahandusministri 18. jaanuari 2017. a määrus nr 8 „Nõuded avalikustamisele kuuluvate

fondi aruannetele“;

3. Rahandusministri 18. veebruari 2017. a määrus nr 16 „Nõuded prospektile ja välisriigi

fondi kohta esitatavale lisateabele“.

Esimene neist kolmest määrusest ehk järelevalvelise aruandluse määrus on kavas uuesti

kehtestada. See eelnõu on juba kooskõlastusringil käinud ja määruse kavandit eraldi koostatud

ei ole.

Teise ehk avalike aruannete määruse puhul tuleb investeeringute aruande kohta määruses

märkida, et seda kohustusliku pensionifondi kohta koostada ega avalikustada ei ole vaja. See

on seotud IFS § 93 lõike 2 kehtetuks tunnistamisega.

45 https://www.pensionikeskus.ee/meist/isikuandmete-tootlemine/.

89

Kolmandas ehk avaliku fondi prospekti puudutavas määruses on kavas täpsustada mõnevõrra

aktiivse ja passiivse investeerimisstrateegia kajastamise küsimust prospektis. See on seotud IFS

§ 74 lõike 2 punkti 1 muutmisega.

Nende kahe viimase planeeritava väikse muudatuse kohta eraldi rakendusakti kavandit

koostatud ei ole.

9. Seaduse jõustumine  Eelnõu on planeeritud seadusena jõustuma 2026. aasta 16. aprillil, mis on direktiivi (EL)

2024/927 ülevõtmise tähtaeg. Direktiiv näeb osadele sätetele ette hilisema rakendusaja. Sellest

lähtuvalt on eelnõu § 1 punktid 28, 30, 31, 33, 34, 39, 46, 83, 126, 130, 133 ja 134 ning § 2

punktid 3 ja 4 planeeritud vastavalt jõustuma aasta hiljem ehk 2027. aasta 16. aprillil.

Muudatused, millega võetakse üle direktiivi (EL) 2024/2994 eurofonde puudutavad sätted ehk

eelnõu § 1 punktid 53–55, on kavandatud jõustuma 2026. aasta 25. juunil, nagu näeb ette nende

muudatuste aluseks olev direktiiv.

Pensionifondide põhiteabe muudatused on samuti kavandatud jõustuma hiljem. Uued nõuded

pensionifondi valitsejale (eelnõu § 1 punktid 43 ja 47–51) ja muudatused II samba avaldustel

(§ 3 punkt 1) on planeeritud jõustuma 2027. aasta 1. jaanuaril. See jätab pensionifondi

valitsejatele piisava aja uuel kujul põhiteabe esitamiseks valmistumiseks, samuti aja avalduste

vormide muutmiseks. EVKS-i muudatus, mis näeb ette pensionifondide põhiteabe avaldamise

Pensionikeskuse veebilehel (eelnõu § 7 punkt 3) on kavandatud jõustuma 2027. aasta 1.

veebruaril. Selleks ajaks on pensionifondi valitsejad pensioniregistri pidajale uuel kujul

pensionifondide põhiteabe saatnud ning pensioniregistripidajal on võimalik need ettenähtud

võrdlustabelitena avaldada.

Alternatiivfondi arvel tarbijale laenu andmist puudutavad muudatused, mis on seotud KJS

eelnõuga ja selle jõustumise kuupäevadega, on kavandatud vastavalt jõustuma 2027. aasta 1.

oktoobril (eelnõu § 1 punktid 8 ja 9, 69, 75–77 ning 163) (lõige 6) ja eelnõu § 1 punkt 160

jõustuma 2028. aasta 1. juunil.

10. Eelnõu kooskõlastamine ja huvirühmade kaasamine Eelnõu esitatakse kooskõlastamiseks ministeeriumidele, Finantsinspektsioonile ja Eesti

Pangale ning selle suhtes küsitakse arvamust AS-lt Pensionikeskus, Eesti Pangaliidult,

FinanceEstonialt, Eesti Kindlustusseltside Liidult ning järgmistelt fondivalitsejatelt46: AS

Avaron Asset Management, AS Birdeye Capital, AS Plural Estonia, Limestone Platform AS.

Algatab Vabariigi Valitsus ……………………2025 (allkirjastatud digitaalselt)

46 Need on fondivalitsejad, kes ei ole Finance Estonia liikmed.

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee

registrikood 70000272

Investeerimisfondide seaduse ja

teiste seaduste muutmise seaduse

eelnõu kooskõlastamiseks ja arvamuse

avaldamiseks esitamine

Esitame kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks investeerimisfondide seaduse ja teiste

seaduste muutmise seaduse eelnõu, mis on koos seletuskirjaga kättesaadav õigusaktide

eelnõude elektroonilise kooskõlastamise süsteemi EIS vahendusel http://eelnoud.valitsus.ee/.

Palume eelnõu kooskõlastada ja arvamus esitada 20 tööpäeva jooksul.

Lugupidamisega

(allkirjastatud digitaalselt)

Jürgen Ligi

rahandusminister

Lisad:

.

Lisaadressaadid:

Finantsinspektsioon

Eesti Pank

Meie 30.12.2025 nr 1.1-10.1/5597-1

2

FinanceEstonia MTÜ

Eesti Pangaliit MTÜ

AS Pensionikeskus

Eesti Kindlustusseltside Liit

AS Avaron Asset Management

AS Birdeye Capital

AS Plural Estonia

Limestone Platform AS

Kertu Fedotov 5885 1393

[email protected]

Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste

muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde

Lisa 1

Rakendusakti kavand

Rahandusministri määrus

„Pensionifondi riskitaseme määramise tingimused ja kord“

Määrus kehtestatakse IFS § 94 lõike 2 alusel

§ 1. Reguleerimisala

Käesoleva määrusega kehtestatakse pensionifondi riskitaseme määramise tingimused ja kord.

§ 2. Pensionifondi volatiilsuse arvutamine

(1) Pensionifondi volatiilsus arvutatakse nädalaste tootluste põhjal fondi viimase viie aasta

jooksul.

(2) Volatiilsus arvutatakse valemiga:

σ = √

−1 ∑ ( − ̅)2 =1 ,

kus

σ – volatiilsus,

– fondi nädalane tootlus,

– fondi nädalaste tootluste aritmeetiline keskmine perioodil T,

m – nädalate arv aastas (52),

T – nädalate arv viie aasta jooksul (260).

§ 3. Pensionifondi riskitaseme määramine

(1) Pensionifondi riskitase võib olla madal, keskmine või kõrge.

(2) Riskitase on madal juhul kui volatiilsus on väiksem või võrdne 5%-st. Riskitase on

keskmine juhul kui volatiilsus on suurem kui 5% ja väiksem või võrdne 15%-st. Riskitase on

kõrge juhul kui volatiilsus on suurem 15%-st.

§ 4. Pensionifondi riskitaseme määramine, kui fondi tegevusperiood on lühem kui viis

aastat

(1) Juhul kui pensionifondi tegevusperiood on lühem kui viis aastat tuleb volatiilsuse

arvutamisel kasutada:

2

1) pensionifondi tegelikku tootlust kuni fondi tegevusperioodi alguseni;

2) representatiivse võrdlusportfelli tootlust perioodil, mil pensionifond ei tegutsenud.

§ 5. Määruse jõustumine

Määrus jõustub 2027. aasta 1. jaanuaril.

Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste

muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde

Lisa 2

1

Direktiivi (EL) 2024/927 võrdlustabel

Kollane: Sätted, mis on kohustuslikud üle võtta

Roheline: Sätted, mis on jäetud liikmesriigi valikukohaks

Valge: Sätted, mille ülevõtmine ei ole vajalik

Directive National transposition measure Additional

information

provided by

Commission services

Comments/explanation

s from Member State Article(s)/Paragraph(

s) Provision(s)/Description of

the obligation Article(s)/Paragraph

(s)

Provision(s)

Article 1

Amendments to Directive

2011/61/EU

Directive 2011/61/EU is

amended as follows:

(1) Article 4(1) is amended as

follows:

(a) point (ag) is replaced by

the following:

Article 4(1), point (ag)

Directive 2011/61/EU

‘(ag) “professional investor”

means an investor which 1 a

professional client or may, on

request, be treated as a

professional client within the

meaning of Annex II to

Directive 2014/65/EU of the

European Parliament and of

the Council2;

IFS § 12 (1)6)

VpTS § 6 (2), § 46, §

461

IFS-s pole defi. Viitab

VpTS § 6 lõikele 2, mis

omakorda viitab §-dele

46 ja 461.

(b) the following points are

added:

2 Directive 2014/65/EU of the European Parliament and of the Council of 15 May 2014 on markets in financial instruments and amending Directive 2002/92/EC

and Directive 2011/61/EU (OJ L 173, 12.6.2014, p. 349).’;

Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste

muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde

Lisa 2

2

Article 4(1), point (ap)

Directive 2011/61/EU

‘(ap) “central securities

depository” means a central

securities depository as

defined in Article 2(1), point

(1), of Regulation (EU) No

909/2014 of the European

Parliament and of the

Council3;

IFS § 297 uus lg 21

Article 4(1), point (aq)

Directive 2011/61/EU

(aq) “capital of the AIF”

means aggregate capital

contributions and uncalled

capital committed to an AIF,

calculated on the basis of

amounts investible after the

deduction of all fees, charges

and expenses that are directly

or indirectly borne by

investors;

IFS § 12 lg 1 p 5

IFS § 19 lg 3

IFS § 54

AIFi kapitali mõistet

Eesti õiguses ei kasutata

selliselt. Selle asemel

kasutatakse fondi vara

puhasväärtuse mõistet,

mis sisuliselt katab

direktiivi AIFi kapitali

mõiste ära:

“Fondi vara

puhasväärtus on fondi

varasse kuuluvate

väärtpaberite ning

muude asjade ja õiguste

väärtus, millest on maha

arvatud nõuded fondi

vastu.”

Ka juhul, kui AIF on

asutatud äriühinguna,

sätestab IFS § 19 lg 3, et

aktsiaseltsifondi

aktsiakapitali suurus

vastab aktsiaseltsifondi

vara puhasväärtuse

suurusele.

3 Regulation (EU) No 909/2014 of the European Parliament and of the Council of 23 July 2014 on improving securities settlement in the European Union and on

central securities depositories and amending Directives 98/26/EC and 2014/65/EU and Regulation (EU) No 236/2012 (OJ L 257, 28.8.2014, p. 1).’;

Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste

muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde

Lisa 2

3

Article 4(1), point (ar)

Directive 2011/61/EU

(ar) “loan origination” or

“originating a loan” means

the granting of a loan:

(i) directly by an AIF as the

original lender; or

(ii) indirectly through a third

party or special purpose

vehicle which originates a

loan for or on behalf of the

AIF, or for or on behalf of an

AIFM in respect of the AIF,

where the AIFM or AIF is

involved in structuring the

loan, or defining or pre-

agreeing its characteristics,

prior to gaining exposure to

the loan;

IFS § 120 uus lg 10

IFS § 1201 uus lg 4

IFS uus § 1202 lg 13

Article 4(1), point (as)

Directive 2011/61/EU (as) “shareholder loan”

means a loan which is

granted by an AIF to an

undertaking in which it holds

directly or indirectly at least

5 % of the capital or voting

rights, and which cannot be

sold to third parties

independently of the capital

instruments held by the AIF

in the same undertaking;

IFS uus § 361 lg 23 p 1

Article 4(1), point (at)

Directive 2011/61/EU (at) “loan-originating AIF”

means an AIF: (i) whose

investment strategy is mainly

to originate loans; or (ii)

whose originated loans have

a notional value that

represents at least 50 % of its

net asset value;

IFS uus § 3611 lg 1

Article 4(1), point (au)

Directive 2011/61/EU

(au) “leveraged AIF” means

an AIF whose exposures are

IFS § 12 lg 1 p 4

IFS § 361 lg 3

Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste

muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde

Lisa 2

4

increased by the AIFM that

manages it, whether through

borrowing of cash or

securities, leverage

embedded in derivative

positions or any other means.

(2) Article 6 is amended as

follows:

(a) in paragraph 4, point (b),

the following point is added:

Article 6(4), point (b),

point (iv), Directive

2011/61/EU

‘(iv) any other function or

activity which is already

provided by the AIFM in

relation to an AIF that it

manages in accordance with

this Article, or in relation to

services that it provides in

accordance with this

paragraph, provided that any

potential conflict of interest

created by the provision of

that function or activity to

other parties is appropriately

managed.’;

IFS § 307 uus lg 31

(b) in paragraph 4, the

following points are added:

Article 6(4), point (c)

Directive 2011/61/EU

(c) administration of

benchmarks in accordance

with Regulation (EU)

2016/1011;

IFS § 307 lg 1 uus p 4

IFS § 309 uued lg 9 ja

11

IFS § 313 uus lg 31

Article 6(4), point (d)

Directive 2011/61/EU

(d) credit servicing activities

in accordance with Directive

(EU) 2021/2167 of the

European Parliament and of

the Council4.

IFS § 307 muudetud lg

2

IFS § 309 uus lg 10

IFS § 330 uued lg 11 ja

21

4 Directive (EU) 2021/2167 of the European Parliament and of the Council of 24 November 2021 on credit servicers and credit purchasers and amending

Directives 2008/48/EC and 2014/17/EU (OJ L 438, 8.12.2021, p. 1).’;

Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste

muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde

Lisa 2

5

(c) paragraph 5 is amended as

follows:

Article 6(5), point (b)

Directive 2011/61/EU

(i) point (b) is deleted; IFS § 307 lg 1

preambul

(ii) the following point is

added:

Article 6(5), point (e)

Directive 2011/61/EU

‘(e) administration of

benchmarks in accordance

with Regulation (EU)

2016/1011 which are used in

the AIFs that they manage.’

IFS § 307 muudetud lg

3

(d) paragraph 6 is replaced by

the following:

Article 6(6) Directive

2011/61/EU

‘6. Article 15, Article 16

except for paragraph 5, first

subparagraph, and Articles

23, 24 and 25 of Directive

2014/65/EU shall apply

where the services referred to

in paragraph 4, points (a) and

(b), of this Article,

concerning one or more of

the instruments listed in

Annex I, Section C, to

Directive 2014/65/EU, are

provided by AIFMs.’;

IFS § 309 lg 8

(3) Article 7 is amended as

follows:

(a) paragraph 2 is replaced by

the following:

Article 7(2) Directive

2011/61/EU

‘2. Member States shall

require that an AIFM

applying for an authorisation

provides the following

information relating to the

AIFM to the competent

authorities of its home

Member State:

IFS § 313 lg 1

IFS § 330 lg 1

Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste

muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde

Lisa 2

6

Article 7(2), point (a)

Directive 2011/61/EU

(a) information about the

persons effectively

conducting the business of

the AIFM, in particular with

regard to the functions

referred to in Annex I,

including:

IFS § 313 lg 2

muudetud p 1, uus lg

21

Article 7(2), point (a),

point (i) Directive

2011/61/EU

(i) a description of the role,

title and level of seniority of

those persons;

IFS § 313 lg 2

muudetud p 1, uus lg

21 p 1

IFS § 344 lg 3

muudetud p 2

Article 7(2), point (a),

point (ii) Directive

2011/61/EU

(ii) a description of the

reporting lines and

responsibilities of those

persons within and outside

the AIFM;

IFS § 313 lg 2

muudetud p 1, uus lg

21 p 1

IFS § 344 lg 3

muudetud p 2

Article 7(2), point (a),

point (iii) Directive

2011/61/EU

(iii) an overview of the

amount of time that each of

those persons allocates to

each responsibility;

IFS § 313 lg 2

muudetud p 1, uus lg

21 p 1

IFS § 344 lg 3

muudetud p 2

Article 7(2), point (a),

point (iv) Directive

2011/61/EU

(iv) a description of the

human and technical

resources that support the

activities of those persons;

IFS § 313 lg 2

muudetud p 1, uus lg

21 p 1

Article 7(2), point (aa)

Directive 2011/61/EU

(aa) the legal name and

relevant identifier of the

AIFM;

IFS 313 lg 1 p 1 ja 2

ÄS § 243 lg 2 p 1 ja §

244 lg 1 p 1

Article 7(2), point (b)

Directive 2011/61/EU

(b) information on the

identities of the AIFM’s

shareholders or members,

whether direct or indirect,

natural or legal persons, that

have qualifying holdings and

IFS § 313 lg 1 p 9 ja 10

IFS § 324

Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste

muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde

Lisa 2

7

on the amounts of those

holdings;

Article 7(2), point (c)

Directive 2011/61/EU

(c) a programme of activity

setting out the organisational

structure of the AIFM,

including information on

how the AIFM intends to

comply with its obligations

under Chapters II, III, IV,

and, where applicable,

Chapters V to VIII of this

Directive, and with its

obligations under Article

3(1), Article 6(1), point (a),

and Article 13 of Regulation

(EU) 2019/2088 of the

European Parliament and of

the Council5, and a detailed

description of the appropriate

human and technical

resources to be used by the

AIFM to that effect;

IFS § 313 lg 1 p 6

IFS § 344 lg 2,3 ja 5

IFS § 313 lg 2

muudetud p 1, uus lg

21 p 2

IFS § 344 lg 3 p 10

IFS § 344 lg 32

Article 7(2), point (d)

Directive 2011/61/EU

(d) information on the

AIFM’s remuneration

policies and practices

pursuant to Article 13;

IFS § 313 lg 1 p 6

§ 344 lg 3 p 6

Article 7(2), point (e)

Directive 2011/61/EU

(e) information on

arrangements made for the

delegation and sub-

delegation to third parties of

functions in

accordance with Article 20,

comprising at least the

following:

IFS § 313 lg 1 p 13

IFS § 344 lg 3 p 7

5 Regulation (EU) 2019/2088 of the European Parliament and of the Council of 27 November 2019 on sustainability-related disclosures in the financial services

sector (OJ L 317, 9.12.2019, p. 1).’;

Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste

muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde

Lisa 2

8

Article 7(2), point (e),

point (i) Directive

2011/61/EU

(i) for each delegate:

— its legal name and relevant

identifier,

— its jurisdiction of

establishment, and

— where relevant, its

supervisory authority;

IFS § 313 lg 1 uus p 13

Article 7(2), point (e),

point (ii) Directive

2011/61/EU

(ii) a detailed description of

the human and technical

resources employed by the

AIFM for:

— performing day-to-day

portfolio management or risk

management tasks within the

AIFM, and

— monitoring the delegated

activity;

IFS § 361 uus lg 8 p 1

IFS § 344 uus lg 31 p 1

IFS § 313 lg 1 p 6

Article 7(2), point (e),

point (iii) Directive

2011/61/EU

(iii) in respect of each of the

AIFs that the AIFM manages

or intends to manage:

— a brief description of the

delegated portfolio

management function,

including whether such

delegation amounts to a

partial or full delegation, and

— a brief description of the

delegated risk management

function, including whether

such delegation

amounts to a partial or full

delegation;

IFS § 361 uus lg 8 p 2

IFS § 344 uus lg 31 p 2

IFS § 313 lg 1 p 6

Article 7(2), point (e),

point (iv) Directive

2011/61/EU

(iv) a description of the

periodic due diligence

measures to be carried out by

the AIFM to monitor the

delegated activity.

IFS § 361 uus lg 8 p 3

IFS § 344 uus lg 31 p 3

Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste

muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde

Lisa 2

9

(b) paragraph 5 is replaced by

the following:

Article 7(5), first

sentence Directive

2011/61/EU

‘5. The competent authorities

shall, on a quarterly basis,

inform ESMA of

authorisations granted or

withdrawn in accordance

with this Chapter, and of any

changes to the list of AIFs

managed or marketed in the

Union by authorised AIFMs.

IFS § 88 uus lg 10

IFS muudetud § 271

FIS § 461 lg 1 uus p 4,

uus lg 14

Article 7(5), second

sentence Directive

2011/61/EU

ESMA shall keep a central

public register identifying

each AIFM authorised under

this Directive, the competent

authorities of each such

AIFM and a list of the AIFs

managed or marketed in the

Union by such AIFMs. The

register shall be made

publicly available in an

electronic format.’;

Article 7(6) and (7)

Directive 2011/61/EU

(c) paragraphs 6 and 7 are

deleted;

Need on volitusnormid

ESMAle ja Komisjonile.

IFS-s puuduvad normed,

mida saaks välja jätta.

(d) the following paragraph

is added:

Article 7(8) Directive

2011/61/EU

‘8. By 16 April 2029, ESMA

shall provide the European

Parliament, the Council and

the Commission with a report

analysing market practices

regarding delegation and

compliance with paragraphs

1 to 5 of this Article and with

Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste

muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde

Lisa 2

10

Article 20, based, inter alia,

on the data reported to the

competent authorities in

accordance with Article

24(2), point (d), and on the

exercise of ESMA’s

supervisory convergence

powers. That report shall also

analyse compliance with the

substance requirements of

this Directive.’;

(4) in Article 8(1), point (c) is

replaced by the following:

Article 8(1), point (c)

Directive 2011/61/EU

‘(c) the persons who

effectively conduct the

business of the AIFM are of

sufficiently good repute and

are sufficiently experienced

also in relation to the

investment strategies

pursued by the AIF managed

by the AIFM, the names of

those persons and of every

person succeeding them in

the office are communicated

forthwith to the competent

authorities of the home

Member States of the AIFM

and the conduct of the

business of the AIFM is

decided by at least two

natural persons meeting such

conditions who either are

employed full-time by that

AIFM or are executive

members or members of the

governing body of the AIFM

committed full-time to

IFS § 310, sh uus lg 31

ja uus lg 7

IFS § 311

Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste

muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde

Lisa 2

11

conducting the business of

that AIFM, and who are

domiciled in the Union;’;

(5) in Article 12, the

following paragraph is

added:

Article 12 (4), 1st

subpara. Directive

2011/61/EU

‘4. For the purposes of

paragraph 1, first

subparagraph, point (f),

ESMA shall by 16 October

2025 submit a report to the

European Parliament, the

Council and the Commission

assessing the costs charged

by AIFMs to the investors of

the AIFs that they manage

and explaining the reasons

for the level of those costs

and for any differences

between them, including

differences resulting from the

nature of the AIFs concerned.

As part of that assessment,

ESMA shall analyse, within

the framework of Article 29

of Regulation (EU) No