Taotlus

Lugupeetud Anneli Valgma,

Pöördume Teie poole järgneva päringuga Eesti investeerimisühinguks oleva kliendi (edaspidi Investeerimisühing) nimel eesmärgiga saada selgust, kas Investeerimisühingu poolt tema kliendi nimel peetavad kontod on finantskontod ning kas Investeerimisühing on aruandekohustuslik isik Eesti maksualase teabevahetuse seaduse (edaspidi MTVS) ja Eesti Vabariigi ja USA vahelise FATCA rakendamise kokkuleppe (edaspidi FATCA kokkulepe) tähenduses.

Käesolev päring on jätkuks meie vahelisele telefonikõnele 23.12.2025.

FATCA kokkulepe on kättesaadav siit.

Asjaolud

1. Investeerimisühing on Eestis registreeritud ja Eestis tegutsev äriühing, mis omab Finantsinspektsiooni antud investeerimisühingu tegevusluba. Investeerimisühing kaalub investeerimisteenuste osutamist kliendile (edaspidi Klient), kes on USA ja Eesti topeltkodanik ning kes elab pikaajaliselt Eestis. Investeerimisteenuste osutamiseks võib Investeerimisühing kasutada nii Kliendi Eesti pangas olevaid rahalisi vahendeid kui ka USA-s Kliendi pensionikontol olevaid rahalisi vahendeid.

2. Investeerimisühingu poolt Kliendile osutatavad investeerimisteenused võivad olla järgmised:

2.1.  Väärtpaberiportfelli haldamine, mis omakorda võib väljenduda järgmises:

2.1.1.    Investeerimisühing hoiab Kliendi vahendeid Kliendi arvel Investeerimisühingu enda nimel Eesti finantsasutuses avatud kontol. Selle konto kaudu Investeerimisühing ostab ja müüb Kliendi jaoks väärtpabereid, mis on kõik Euroopa riikides kaubeldavad võlakirjad ja fondiosakud, kuid samuti võivad olla avalikult mittekaubeldavad võlakirjad ja osakud. Investeerimisühing avab Kliendile väärtpaberitehingute tegemiseks ja Kliendi vahenditest arvestuse pidamiseks sisemise kliendikonto. 

2.1.2.    Klient ise omab konto ning hoiab sellel kontol enda vahendid EL-s asuvas finantsasutuses. Investeerimisühing omab nimetatud Kliendi kontole juurdepääsu volikirja alusel, mille alusel Investeerimisühing annab EL-i finantsasutusele Kliendi eest korraldusi väärtpaberite ostuks ja müügiks Kliendi eest ja nimel;

2.2.  Väärtpaberitega ostu- ja müügitehingute täitmine Investeerimisühingu poolt Kliendi korralduste alusel. Sel juhul täidab Investeerimisühing Kliendi korraldusi esitades neid enda nimel, kuid Kliendi arvel läbi Investeerimisühingu enda nimel Eesti finantsasutuses avatud konto. Ka sel juhul avab Investeerimisühing Kliendile väärtpaberitehingute tegemiseks ja Kliendi vahenditest arvestuse pidamiseks sisemise kliendikonto.

Esmased järeldused 

3. Võttes arvesse MTVS-i ja FATCA kokkuleppe regulatsiooni, saame aru, et:

3.1.  Investeerimisühing on Eesti finantsasutus MVTS § 10 lg 2 p-i 3 ja FATCA kokkuleppe artikli 1 lg 1 p-de g ja j tähenduses.

3.2.  Kuna Klient on USA kodanik, siis on Klient USA kindlaksmääratud isik FATCA kokkuleppe artikli 1 lg 1 p-d ee ja ff mõttes.

3.3.  Aruandekohustuslik on iga Eesti finantsasutus, mis ei ole mittearuandekohustuslik (vt FATCA kokkuleppe artikli 1 lg 1 p-i o). Mittearuandekohustuslik on Eesti finantsasutus, mis täidab FATCA kokkuleppe lisa 2 osades I - IV toodud tingimusi või mis on USA Rahandusministeeriumi asjakohaste õigusaktide alusel muul viisil nõuetele vastav välisriigi finantsasutus või vabastatud tulusaaja.

Küsimused

4. Eelnevat arvestades palume teil vastata järgnevatele küsimustele:

4.1.  Kas Investeerimisühingu poolt Kliendile võimaldav sisemine kliendikonto väärtpaberitega tehingute tegemiseks ja Kliendi vahenditest arvestuse pidamiseks (vt punktides 2.1.1 ja 2.2 kirjeldatud olukordi) on Investeerimisühingu poolt Kliendi jaoks peetav finantskonto ning Klient on selle finantskonto omanik FATCA kokkuleppe artikli 1 lg 1 p-de s ja dd tähenduses? Kas kirjeldatud Kliendi finantskonto suhtes ei kohaldu FATCA kokkuleppe II lisa V osas toodud erandid?

4.2.  Kas olukorras, kus Klient avab ise endale konto EL-s asuvas finantsasutuses tema vahendite hoidmiseks ja väärtpaberitehingute tegemiseks ning Investeerimisühing omab sellisele kontole juurdepääsu ainult Kliendi antud volikirja alusel (vt punktis 2.1.2 kirjeldatud olukorda), siis Klient on küll sellise finantskonto omanik FATCA kokkuleppe artikli 1 lg 1 p-i dd tähenduses, kuid Investeerimisühing ei ole sellise konto pidaja ning järelikult ei ole Investeerimisühing ka selle konto osas aruandekohustuslik isik FATCA kokkuleppe artikli 1 lg 1 p-de s ja cc tähenduses?

4.3.  Kui vastused punktis 4.1 toodud küsimustele on jaatavad ning Investeerimisühing on aruandekohustuslik isik FATCA kokkuleppe tähenduses, kas Investeerimisühing võib siiski olla vabastatud aruandekohutusest FATCA kokkuleppe II lisa III osa alaosa A alusel? Kas sel juhul säilib Investeerimisühingul siiski kohustus esitada aruandeid Kliendi jaoks peetava finantskonto kohta FATCA kokkuleppe II lisa III osa alaosa A punkti 7 alusel? Või, saab Klienti, kes elab püsivalt Eestis, pidada selle sätte kontekstis Eesti residentiks, mistõttu kohustus esitada tema kohta aruandeid ei kohaldu üldse?

4.4.  Kui vastus punktis 4.2 toodud küsimisele on eitav ning Investeerimisühing on aruandekohustuslik isik FATCA kokkuleppe tähenduses, kas Investeerimisühing võib siiski olla vabastatud aruandekohutusest FATCA kokkuleppe II lisa IV osa alaosa D alusel? Kas see erand aruandekohustusest võib olla asjakohane Investeerimisühingu puhul, arvestades, et lisaks käesoleva päringu punktis 2.1.2 nimetatud väärtpaberiportfelli valitsemisele pakub Investeerimisühing ka muid teenuseid, mistõttu „ainuüksi“ kriteerium ei pruugi olla täidetud?

4.5.  Kas olukorras, kus Investeerimisühing ei ole aruandekohustuslik FATCA kokkuleppe eelviidatud sätete tähenduses, talle kohalduvad siiski MSVS §§-s 6-7 ja 15 nimetatud kohustused?  

Palume igale küsimusele eraldi ning võimaluse korral põhjendatud „jah/ei“ vastust.

Kui seoses esitatud küsimusega teil tekivad küsimused või kommentaarid, andke, palun, teada. Samuti oleme valmis nimetatud küsimused kõnes arutada.

Palume vastuseid küsimustele esimesel võimalusel, kuna Investeerimisühing on huvitatud Kliendile investeerimisteenuste osutamisest ning selleks on tal vaja saada selgust mh FATCA kohaldamise osas.

Lugupidamisega,

Toomas Pikamäe

vandeadvokaat

Toomas Pikamäe | Partner | Eversheds Sutherland Ots & Co

T: +372 622 9990

M: +372 5038138

www.eversheds-sutherland.com

Eversheds Sutherland

Helping our clients, our people and our communities to thrive