Väärtpaberituru seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kooskõlastamine

EELNÕU
detsember 2025

Väärtpaberituru seaduse ja teiste seaduste muutmise seadus

§ 1. Väärtpaberituru seaduse muutmine

Väärtpaberituru seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 2 lõike 1 punkti 3 täiendatakse pärast sõna „väärtpabereid“ tekstiosaga „või millest tuleneb rahaline arveldus, mille kindlaksmääramise aluseks on vabalt võõrandatavad väärtpaberid, valuutad, intressimäärad või tootlused, kaubad või muud indeksid või näitajad“;

2) paragrahvi 3 lõikes 5 asendatakse tekstiosa „14.–18.“ tekstiosaga „14.–17.“;

3) paragrahvi 40 täiendatakse lõikega 71 järgmises sõnastuses:
„(71) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2019/2033 artiklis 7 nimetatud juhul kohaldatakse käesoleva seaduse § 792 lõikeid 2–11, §-e 793 ja 794, § 822 lõikeid 3–8, §-e 833 ja 1102, § 1103 lõiget 1 ja lõike 2 punkti 3 investeerimisühingu suhtes individuaalsel ja konsolideeritud alusel. Nimetatud sätteid ei kohaldata kolmandas riigis asutatud tütarettevõtja suhtes, kes kuulub konsolideeritud järelevalve alla, kui Euroopa Liidus asuv emaettevõtja tõendab inspektsioonile, et sätete kohaldamine on selle kolmanda riigi õigusega vastuolus.“;

4) paragrahvi 46 lõiget 6 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:
„Sellise kliendi puhul ei eeldata asjatundliku kliendiga võrreldavaid väärtpaberiturualaseid teadmisi ja kogemusi.“;

5) paragrahvi 47 täiendatakse lõikega 9 järgmises sõnastuses:
„(9) Käesolevas osas investeerimis- ja kõrvalteenuse osutamise suhtes sätestatud õigusi ei kohaldata teenuste osutamisel osapoolena tehingutes, mida teevad käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 7 nimetatud riigi võlgade haldajad või Euroopa Keskpankade Süsteemi liikmed, kes täidavad Euroopa Liidu toimimise lepingus ning protokollis nr 4 Euroopa Keskpankade Süsteemi ja Euroopa Keskpanga põhikirja kohta sätestatud ülesandeid või samaväärseid funktsioone riigisiseste õigusnormide alusel.“;

6) paragrahvi 741 lõiget 6 täiendatakse pärast sõnu „konsolideerimisgruppi kuuluv isik“ sõnadega „või nimetatud isikuid kontrolliv isik“;

7) paragrahvi 741 lõiget 7 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:
„Teiste finantsjärelevalve asutuste nõudmisel edastab inspektsioon viivitamata ka andmed, mis on nimetatud hindamisel asjakohased.“;

8) paragrahvi 75 lõike 1 teises lauses asendatakse tekstiosa „kuid tähtaeg ei või kokku ületada 12 kuud“ tekstiosaga „kui see on asjakohane“;

9) paragrahvi 792 lõige 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(6) Investeerimisühing teeb kontrollifunktsiooni raames vähemalt üks kord aastas tasustamise põhimõtete rakendamise keskse ja sõltumatu sisekontrolli.“;

10) paragrahvi 792 lõige 8 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(8) Kontrollifunktsiooni täitvad töötajad peavad olema sõltumatud nende kontrollitavatest äriüksustest, neil peavad olema asjakohased volitused ning neid peab tasustama vastavalt nende täidetava funktsiooniga seotud eesmärkide saavutamisele, olenemata nende kontrollitavate ärivaldkondade tulemustest.“;

11) paragrahvi 793 lõikest 3 jäetakse välja teine lause;

12) paragrahvi 793 lõike 4 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „Tulemustasu maksmisel arvestatakse“ tekstiosaga „Käesoleva paragrahvi lõike 2 kohaldamisel tuleb selles nimetatud instrumentide suhtes kohaldada asjakohaseid võõrandamispiiranguid, mis on kooskõlas“;

13) paragrahvi 793 lõike 5 teisest lausest jäetakse välja sõnad „investeerimisühingu kapitalibaasi arvestades“;

14) paragrahvi 793 lõike 6 sissejuhatavas lauseosas asendatakse tekstiosa „Tulemustasu vähendatakse kuni 100 protsenti“ tekstiosaga „Vastavalt investeerimisühingu kehtestatud kriteeriumidele vähendatakse tulemustasu või nõutakse väljamakstud tulemustasu tagasi kuni 100 protsendi ulatuses“;

15) paragrahvi 793 lõike 8 teist lauset täiendatakse pärast sõna „kujul“ tekstiosaga „, kohaldades viie aasta pikkust võõrandamispiirangut“;

16) paragrahvi 793 lõike 10 punkti 1 täiendatakse pärast sõna „maksa“ sõnadega „nõukogu ega“;

17) paragrahvi 793 lõike 10 punkti 2 täiendatakse pärast sõna „töötajatele“ tekstiosaga „, mis vastab teatavale osale töötaja netosissetulekust“;

18) paragrahvi 794 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Investeerimisühing, mille bilansilise ja bilansivälise vara väärtus oli asjaomasele majandusaastale vahetult eelnenud nelja-aastasel ajavahemikul keskmiselt suurem kui 100 miljonit eurot, peab moodustama nõukogu liikmetest koosneva töötasukomitee. Töötasukomitee koosseis peab olema soolises tasakaalus.“;

19) paragrahvi 794 lõike 3 punkti 2 täiendatakse pärast sõna „hindab“ sõnadega „asjatundlikult ja sõltumatult“;

20) paragrahvi 794 lõikes 4 asendatakse tekstiosa „ja klientide“ tekstiosaga „, klientide, investorite ja investeerimisühingu teiste sidusrühmade“;

21) paragrahvi 822 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Investeerimisühing kehtestab usaldusväärse, tulemusliku ja kõikehõlmava korra, strateegiad ja protsessid, et hinnata ja säilitada pidevalt sisemise kapitali suurust, liike ja koosseisu ning likviidset vara, mida ta peab piisavaks, et katta seda laadi ja selle tasemega riske, mida ta võib teistele tekitada ning millele see investeerimisühing on avatud või võib avatud olla. Nimetatud kord, strateegiad ja protsessid peavad vastama investeerimisühingu tegevuse ning ärimudeli ja tegevusega seotud riskide laadile, ulatusele ja keerukusele. Investeerimisühing vaatab nimetatud korra, strateegiad ja protsessid regulaarselt üle.“;

22) paragrahvi 822 lõike 3 sissejuhatav lauseosa muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Investeerimisühing kehtestab usaldusväärsed strateegiad, poliitika, protsessid ja süsteemid, et teha kindlaks, mõõta, juhtida ja jälgida:“;

23) paragrahvi 822 lõike 3 punkti 4 täiendatakse pärast sõna „asjakohastel“ tekstiosaga „, sealhulgas päevasisestel“;

24) paragrahvi 822 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:
„(31) Käesoleva paragrahvi lõikes 3 nimetatud strateegiad, poliitika, protsessid ja süsteemid peavad vastama investeerimisühingu keerukusele, riskiprofiilile ja tegevuse ulatusele ning juhtorgani kindlaks määratud riskitaluvusele ning kajastama investeerimisühingu olulisust igas lepinguriigis, kus ta tegutseb.“;

25) paragrahvi 822 lõikes 4 asendatakse tekstiosa „punktis 1 nimetatud riskide hindamisel“ tekstiosaga „punkti 1 ja lõike 31 kohaldamisel“;

26) paragrahvi 856 lõike 13 punktid 1–3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„1) investeerimisühing ning korralduste täitmise teenust osutav ja analüüse koostav kolmas isik on sõlminud lepingu, milles on kindlaks määratud tasustamise metoodika, sealhulgas see, kuidas üldiselt võetakse investeerimisteenuste kogumaksumuse kindlaksmääramisel arvesse analüüsi kogukulusid;
2) investeerimisühing teavitab oma kliente sellest, kas ta otsustab korralduste täitmise teenuse ja analüüsi eest maksta ühismaksega või eraldi, ning teeb neile kättesaadavaks korralduste täitmise teenuse ja analüüsi eest tasumise põhimõtted, sealhulgas esitatava teabe liik olenevalt investeerimisühingu valitud makseviisist ning asjakohasel juhul see, kuidas investeerimisühing ennetab või haldab huvide konflikte vastavalt käesoleva seaduse §-s 824 sätestatule, kui ta maksab korralduste täitmise teenuse ja analüüsi eest ühismaksega;
3) investeerimisühing hindab kasutatud analüüsi kvaliteeti, kasutatavust ja väärtust ning seda, kuidas see analüüs aitab kaasa paremate investeerimisotsuste tegemisele, igal aastal.“;

27) paragrahvi 856 lõiget 13 täiendatakse punktiga 4 järgmises sõnastuses:
„4) kui investeerimisühing otsustab maksta korralduste täitmise teenuse ja kolmanda isiku analüüsi eest eraldi, tasutakse kolmanda isiku koostatud analüüsi eest kas investeerimisühingu poolt ja tema kulul tehtavate otseste maksetega või maksetega investeerimisühingu kontrollitavalt eraldiseisvalt analüüsimaksete kontolt.“;

28) paragrahvi 856 täiendatakse lõigetega 131 ja 132 järgmises sõnastuses:
„(131) Erandina võib investeerimisühing tellida analüüsi koostajalt analüüse ilma käesoleva paragrahvi lõigetes 1–12 sätestatud nõudeid arvestamata, kui analüüsi koostaja ei osuta korralduste täitmise teenust ega kuulu korralduste täitmise või maakleriteenuseid pakkuva investeerimisühinguga samasse konsolideerimisgruppi. Sellisel juhul järgib investeerimisühing käesoleva paragrahvi lõike 13 punktis 3 sätestatud nõuet.

(132) Investeerimisühing dokumenteerib talle koostatud kolmanda isiku analüüsidele omistatavad kogukulud, kui need on investeerimisühingule teada, ning teeb taotluse korral selle teabe oma klientidele kättesaadavaks igal aastal.“;

29) paragrahvi 856 lõike 14 sissejuhatav lauseosa muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Analüüs käesoleva paragrahvi ja käesoleva seaduse § 858 tähenduses on analüüsimaterjal või teenus:“;

30) paragrahvi 856 täiendatakse lõikega 15 järgmises sõnastuses:
„(15) Käesoleva paragrahvi ja käesoleva seaduse § 858 tähenduses ei käsitata analüüsina kauplemiskommentaare ega muid sihipäraseid kauplemise nõustamisteenuseid, mis on lahutamatult seotud väärtpaberitehingu tegemisega.“;

31) seadust täiendatakse §-ga 858 järgmises sõnastuses:
„§ 858. Investeerimisühingu või kolmanda isiku koostatud analüüs
(1) Investeerimisühingu või kolmanda isiku koostatud analüüs, mida investeerimisühing, selle kliendid või potentsiaalsed kliendid kasutavad või mida neile levitatakse, peab olema õiglane, selge ja mitteeksitav. Analüüs peab olema sellisena või sarnase nimetuse kaudu selgelt tuvastatav, tingimusel et kõik analüüsi suhtes kohaldatavad komisjoni delegeeritud määruses (EL) nr 2017/565 sätestatud tingimused on täidetud.

(2) Investeerimisühing, kes osutab väärtpaberiportfelli valitsemise või muid investeerimis- või kõrvalteenuseid, peab tagama, et analüüs, mida ta klientidele või potentsiaalsetele klientidele levitab ja mille eest on täielikult või osaliselt maksnud emitent, nimetatakse emitendi rahastatud analüüsiks üksnes siis, kui see on koostatud kooskõlas emitendi rahastatud analüüsi käsitleva Euroopa Liidu tegevusjuhendiga, mis on kehtestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2014/65/EL artikli 24 lõike 3c alusel Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutuse välja töötatud regulatiivsete tehniliste standarditega (edaspidi käesolevas paragrahvis tegevusjuhend).

(3) Emitendi rahastatud analüüsiks nimetatud analüüsi esilehel peab olema selgelt ja nähtavalt märgitud, et see on koostatud kooskõlas tegevusjuhendiga. Mis tahes muu analüüsimaterjal, mille eest on täielikult või osaliselt maksnud emitent, kuid mis ei ole koostatud kooskõlas tegevusjuhendiga, tuleb nimetada reklaamteateks.

(4) Investeerimisühingul, kes koostab või levitab emitendi rahastatud analüüse, peab olema organisatsiooniline kord tagamaks, et sellised analüüsid on koostatud kooskõlas tegevusjuhendiga ning need vastavad käesoleva paragrahvi lõigetele 1–3.“;

32) paragrahvi 108 täiendatakse lõikega 51 järgmises sõnastuses:
„(51) Käesoleva seaduse § 822, § 230 lõigete 11 ja 5 ning § 23610 lõigete 4–6, samuti Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2019/2033 kohaldamisel on inspektsioonil õigus nõuda käesolevas seaduses ja nimetatud määruses sätestatud nõuetega võrreldes lisa- või sagedasemat aruandlust, sealhulgas kapitali- ja likviidsuspositsioonide kohta, üksnes juhul, kui on täidetud üks järgmistest tingimustest:
1) tegemist on ühe käesoleva seaduse § 230 lõike 11 punktides 1 ja 2 nimetatud juhuga;
2) inspektsioon peab vajalikuks koguda käesoleva seaduse § 230 lõike 11 punktis 2 nimetatud tõendeid;
3) lisateave on vajalik käesoleva seaduse § 230 lõikes 5 nimetatud ülevaatamiseks ja hindamiseks.“;

33) paragrahvi 108 lõike 6 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Inspektsioon ei nõua käesoleva paragrahvi lõigete 5 ja 51 alusel lisateabe esitamist, kui teave on talle kättesaadav muus vormis või erineva detailsuse astmega ning see ei takista tal teabest sama kvaliteedi ja usaldusväärsusega teabe tuletamist.“;

34) paragrahvi 1103 lõike 1 esimene ja teine lause muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:
„Investeerimisühing edastab majandusaasta aruande avalikustamise päeval Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2019/2033 artikli 51 esimese lõigu punktides c ja d nimetatud teabe ning teabe soolise palgalõhe kohta inspektsioonile, kes kasutab seda tasustamissuundumuste ja -tavade võrdlemiseks. Samuti annab investeerimisühing inspektsioonile miljoni euro suuruste töötasuvahemike kaupa teavet selliste investeerimisühingus töötavate füüsiliste isikute arvu kohta, kelle töötasu on majandusaastal miljon eurot või rohkem, sealhulgas teavet nende töökohustuste, asjaomase ärivaldkonna, põhitöötasu, tulemustasu, lisatasude ja pensionimaksete kohta.“;

35) paragrahvi 113 lõike 1 punktis 4 asendatakse sõnad „audiitori märkustega vandeaudiitori aruanne“ sõnadega „märkustega või vastupidise arvamuse avaldamine või arvamuse avaldamisest loobumine“;

36) paragrahvi 120 lõike 3 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „141.–18.“ tekstiosaga „141.–17.“;

37) paragrahvi 120 täiendatakse lõikega 8 järgmises sõnastuses:
„(8) Käesolevas osas kauplemiskoha korraldamise suhtes sätestatud õigusi ei kohaldata käesoleva seaduse § 47 lõikes 9 sätestatud juhul.“;

38) paragrahvi 125 lõikes 1 asendatakse arv „125 000“ arvuga „375 000“;

39) paragrahvi 125 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:
„(11) Inspektsiooni loal võib korraldaja aktsiakapital olla vähemalt 125 000 eurot, kui see on inspektsiooni hinnangul piisav korraldaja finantsriski maandamiseks, arvestades muu hulgas käesoleva seaduse § 1246 lõikes 6 nimetatud asjaolusid. Inspektsioonil on õigus nõuda korraldaja aktsiakapitali suurendamist käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud summani, kui inspektsiooni hinnangul ei ole korraldaja aktsiakapital enam piisav tema finantsriski maandamiseks, arvestades muu hulgas käesoleva lõike esimeses lauses viidatud asjaolusid.“;

40) paragrahvi 127 lõike 2 punkt 10 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„10) õiguskaitsevahendid, sealhulgas leppetrahvid, käesoleva seaduse ning selle alusel kehtestatud õigusakti ja reglemendi rikkumise eest, samuti nende rakendamise vaidlustamise kord ning õiguskaitsevahendite rakendamise avalikustamine korraldaja poolt;“;

41) paragrahvi 1321 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(4) Käesoleva osa 14.–17. peatükis väärtpaberite kohta sätestatut ei kohaldata Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2017/1129 artiklis 1 sätestatud erandite ning käesoleva seaduse § 14 lõikes 2 nimetatud väärtpaberite suhtes. Nimetatud väärtpaberitega turul kauplemine toimub vastavalt selle turu reglemendile, kus väärtpaberid kauplemisele võetakse.“;

42) paragrahvi 1325 lõike 1 punktis 2 asendatakse sõna „võõrandatav“ sõnaga „kaubeldav“;

43) seadust täiendatakse §-ga 1326 järgmises sõnastuses:
„§ 1326. Lisatingimused aktsiate turule kauplemisele võtmiseks
(1) Aktsiaid võib kauplemisele võtta, kui nende turuväärtus või kui seda ei ole võimalik hinnata, aktsiaseltsi viimase majandusaasta omakapital on vähemalt miljon eurot.

(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud nõuet ei kohaldata selliste aktsiate kauplemisele võtmise suhtes, mis on juba kauplemisele võetud aktsiatega sama liiki.

(3) Kauplemisele võib võtta üksnes aktsiaid, mille puhul on kauplemisele võtmise ajal täidetud vähemalt üks järgmistest tingimustest:
1) piisav arv aktsiaid on avalikkuse hulka kuuluvate investorite käes (edaspidi avalikkusele kuuluv);
2) aktsiad kuuluvad piisavale arvule aktsionäridele;
3) avalikkusele kuuluvate aktsiate turuväärtus vastab piisaval määral kõigi seda liiki aktsiate turuväärtusele.

(4) Aktsiaid ei käsitata avalikkusele kuuluvaks, kui need kuuluvad emitendi või tema tütarettevõtja juhtkonnale või nimetatud isikute lähikondlastele.

(5) Kui ühe aktsionäri omanduses on enam kui viis protsenti emitendi aktsiatega esindatud häältest, ei käsitata neid aktsiaid avalikkusele kuuluvaks, välja arvatud juhul, kui korraldaja kauplemisele võtmist otsustav organ otsustab, et sellist isikut võib pidada avalikkuse hulka kuuluvaks.“;

44) seaduse 18. peatükk tunnistatakse kehtetuks;

45) paragrahvi 1635 lõiget 1 täiendatakse pärast sõnu „mitmepoolne kauplemissüsteem“ sõnadega „või selle segment“;

46) paragrahvi 1635 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud teavituse saamisel ja kui on täidetud lõikes 3 ning komisjoni delegeeritud määruse (EL) nr 2017/565 artiklis 78 ning mitmepoolse kauplemissüsteemi segmendi puhul lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 31 nimetatud tingimused, teavitab inspektsioon esimesel võimalusel Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust mitmepoolse kauplemissüsteemi või selle segmendi registreerimisest kasvuturuna.“;

47) paragrahvi 1635 lõike 3 sissejuhatavat lauseosa täiendatakse pärast sõna „korraldaja“ sõnaga „tõhusaid“;

48) paragrahvi 1635 täiendatakse lõigetega 31 ja 32 järgmises sõnastuses:
„(31) Mitmepoolse kauplemissüsteemi asjaomase segmendi suhtes rakendatavad reeglid, süsteemid ja protseduurid peavad lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 3 sätestatud tingimustele tagama vähemalt kõigi järgmiste tingimuste täitmise:
1) kasvuturuna registreeritud mitmepoolse kauplemissüsteemi segment on selgelt eraldatud mitmepoolse kauplemissüsteemi korraldaja korraldatavatest muudest turusegmentidest ning sellel on muu hulgas erinev nimi, reeglistik, turundusstrateegia ja avalik kuvand ning konkreetselt kasvuturu segmendina registreeritud segmendile määratud turu tunnuskood;
2) tehingud asjaomases kasvuturu segmendis on selgelt eristatavad muust turutegevusest mitmepoolse kauplemissüsteemi teistes segmentides;
3) inspektsiooni nõudmisel esitab mitmepoolse kauplemissüsteemi korraldaja asjaomases kasvuturu segmendis kauplemisele võetud väärtpaberite täieliku loetelu ning kogu inspektsiooni nõutud teabe kasvuturu segmendi toimimise kohta.

(32) Kasvuturu korraldaja võib kehtestada kasvuturu suhtes lisatingimusi, arvestades käesoleva paragrahvi lõikes 5 sätestatut.“;

49) paragrahvi 1635 lõiked 4 ja 5 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:
„(4) Kasvuturu korraldaja taotlusel või juhul, kui kasvuturg ei vasta käesoleva paragrahvi lõikes 3 ja mitmepoolse kauplemissüsteemi segmendi puhul lisaks lõikes 31 sätestatule, tühistab inspektsioon mitmepoolse kauplemissüsteemi või selle segmendi kasvuturuna registreerimise, võttes arvesse komisjoni delegeeritud määruse (EL) nr 2017/565 artiklis 79 sätestatut, ning teavitab sellest esimesel võimalusel Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust.

(5) Kasvuturule kauplemisele võetud väärtpaberiga võib kaubelda ka muus kauplemiskohas tingimusel, et emitenti on sellest teavitatud ja ta ei ole esitanud vastuväiteid. Kui muu kauplemiskoht on teine kasvuturg või selle segment, ei kohaldata emitendi suhtes seoses selle teise kasvuturuga ühtegi ühingu juhtimiskorraldusega ega teabe esmase, jooksva või ühekordse avalikustamisega seotud kohustust. Kui muu kauplemiskoht ei ole teine kasvuturg, tuleb emitenti teavitada kõigist tema suhtes seoses muu kauplemiskohaga kohaldatavatest nimetatud kohustustest.“;

50) paragrahvi 169 lõikest 2 jäetakse välja sõnad „börsikorraldaja või“;

51) seadust täiendatakse 222. peatükiga järgmises sõnastuses:
„222. peatükk
EMITENDI POOLT MUU TEABE AVALIKUSTAMINE

§ 2117. Emitendi rahastatud analüüsi avalikustamine Euroopa ühtse juurdepääsupunkti kaudu
(1) Emitent võib esitada oma käesoleva seaduse § 858 lõikes 2 nimetatud emitendi rahastatud analüüsi inspektsioonile, et teha see juurdepääsetavaks Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2023/2859, millega luuakse Euroopa ühtne juurdepääsupunkt, mis tagab keskse juurdepääsu finantsteenuste, kapitaliturgude ja kestlikkusega seotud avalikult kättesaadavale teabele (ELT L, 2023/2859, 20.12.2023), alusel loodud Euroopa ühtse juurdepääsupunkti kaudu.

(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud analüüsi inspektsioonile esitamise korral peab emitent tagama, et:
1) selle esilehel on selgelt ja nähtavalt märgitud, et see on koostatud kooskõlas käesoleva seaduse § 858 lõikes 2 nimetatud tegevusjuhendiga;
2) sellega on kaasas metaandmed, milles täpsustatakse, et teave vastab nimetatud tegevusjuhendile.

(3) Käesoleva paragrahvi kohaselt avalikustatavat emitendi rahastatud analüüsi ei käsitata korraldatud teabena ega investeerimisanalüüsina ning selle suhtes ei teostata samal tasemel järelevalvet nagu korraldatud teabe või investeerimisanalüüsi üle.“;

52) paragrahvi 230 lõike 42 punkti 3 täiendatakse pärast sõna „ja“ tekstiosaga „käesoleva seaduse 20. peatükis sätestatud kohustuse rikkumisega seoses tehtud väärteoasja lahendi või haldusakti korral ka“;

53) paragrahvi 230 lõike 5 sissejuhatavat lauseosa täiendatakse pärast sõna „määral“ tekstiosaga „, võttes arvesse investeerimisühingu suurust, riskiprofiili ja ärimudelit,“;

54) paragrahvi 230 lõike 5 punkti 4 täiendatakse pärast sõna „hinnang“ tekstiosaga „, võttes arvesse süsteemse riski kindlakstegemist ja mõõtmist vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 1093/2010, millega asutatakse Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Pangandusjärelevalve), muudetakse otsust nr 716/2009/EÜ ning tunnistatakse kehtetuks komisjoni otsus 2009/78/EÜ (ELT L 331, 15.12.2010, lk 12–47), artiklile 23 või Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogu soovitusi“;

55) paragrahvi 230 lõike 5 punkti 5 täiendatakse pärast sõna „turvariskid“ tekstiosaga „, et tagada investeerimisühingu protsesside, andmete ja varade konfidentsiaalsus, terviklikkus ja kättesaadavus“;

56) paragrahvi 235 punkt 10 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„10) nõuda, et investeerimisühing esitaks ühe aasta jooksul käesoleva seaduse ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2019/2033 kohastele järelevalvenõuetele vastavuse taastamise kava, määraks selle rakendamise tähtaja ning täiustaks kava ulatust ja tähtaega;“;

57) paragrahvi 235 täiendatakse punktiga 18 järgmises sõnastuses:
„18) peatada selliste emitendi rahastatud analüüside levitamine investeerimisühingu poolt, mis ei ole koostatud kooskõlas käesoleva seaduse § 858 lõikes 2 nimetatud tegevusjuhendiga.“;

58) paragrahvi 2361 lõike 11 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Inspektsioon võib järelevalve eesmärgil, kui see on Eesti finantssüsteemi stabiilsuse seisukohast asjakohane, teostada kohapealset kontrolli ja uurida Eestis asuvate teises lepinguriigis asutatud investeerimisühingute filiaalide tegevust ning nõuda filiaalilt teavet tema tegevuse kohta, konsulteerides enne viivitamata lepinguriigi väärtpaberiturujärelevalve asutusega.“;

59) paragrahvi 2361 lõike 11 teises lauses asendatakse sõna „Pärast“ sõnadega „Esimesel võimalusel pärast“;

60) paragrahvi 2361 lõiget 6 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Välisriigi investeerimisühingu suhtes rakendatavatest meetmetest teavitab inspektsioon enne ka Euroopa Pangandusjärelevalve Asutust ja Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust.“;

61) paragrahvi 2362 lõiget 12 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:
„Lepinguriigi väärtpaberiturujärelevalve asutuse nõudmisel selgitab inspektsioon üksikasjalikult, kuidas on saadud teavet ja tõendeid arvesse võetud.“;

62) paragrahvi 2362 lõikest 13 jäetakse välja tekstiosa „, millega asutatakse Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Pangandusjärelevalve), muudetakse otsust nr 716/2009/EÜ ning tunnistatakse kehtetuks komisjoni otsus 2009/78/EÜ (ELT L 331, 15.12.2010, lk 12–47),“;

63) paragrahvi 2362 lõiget 3 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Nimetatud teave esitatakse inspektsioonile, kes edastab selle viivitamata välisriigi väärtpaberiturujärelevalve asutusele.“;

64) paragrahvi 2369 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:
„(11) Finantsinspektsioon võib iseseisvalt või vahendajate kaudu kohapeal kontrollida segavaldusettevõtjalt ja tema tütarettevõtjatelt saadud teavet.“;

65) paragrahvi 23610 lõiget 1 täiendatakse pärast sõnu „Inspektsioon vaatab“ sõnadega „regulaarselt ja“;

66) paragrahvi 23610 lõiget 1 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Inspektsioon pöörab tähelepanu eelkõige investeerimisühingu äritegevuse muutustele ja sisemudelite rakendamisele uute toodete suhtes ning vaatab üle ja hindab, kas investeerimisühing kasutab sisemudelite puhul hästi välja töötatud ja ajakohaseid meetodeid ja tavasid.“;

67) paragrahvi 23610 lõike 2 esimest lauset täiendatakse pärast sõna „korral“ tekstiosaga „selles, kuidas investeerimisühingu sisemudelites riski arvesse võetakse,“;

68) paragrahvi 23611 lõike 1 punktis 1 asendatakse tekstiosa „investeerimisühing tekitab olulisi riske ja need“ tekstiosaga „riskielemendid või investeerimisühing tekitab teistele riske, mis on olulised ja mis“;

69) seadust täiendatakse normitehnilise märkusega järgmises sõnastuses:
„Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/2811, millega muudetakse direktiivi 2014/65/EL, et muuta liidu avalikud kapitaliturud äriühingute jaoks atraktiivsemaks ning hõlbustada väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate juurdepääsu kapitalile, ning tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2001/34/EÜ (ELT L, 2024/2811, 14.11.2024). Viiteid direktiiviga (EL) 2024/2811 kehtetuks tunnistatud direktiivile käsitatakse viidetena direktiivile (EL) 2024/2811.“.

§ 2. Eesti Kultuurkapitali seaduse muutmine

Eesti Kultuurkapitali seaduse § 62 lõikes 2 asendatakse sõna „väärtpaberibörsi“ sõnadega „reguleeritud väärtpaberituru“.

§ 3. Elektroonilise side seaduse muutmine

Elektroonilise side seaduse § 151 lõike 4 kolmandas lauses asendatakse läbivalt sõna „väärtpaberibörsi“ sõnadega „reguleeritud väärtpaberituru“.

§ 4. Finantsinspektsiooni seaduse muutmine

Finantsinspektsiooni seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 47 lõikest 92 jäetakse välja tekstiosa „, välja arvatud juhul, kui tegemist on kiireloomulise olukorraga või kui konsulteerimine võiks kahjustada Inspektsiooni otsuse tulemuslikkust. Konsulteerimata jätmise korral teavitab Inspektsioon viivitamata vastavast otsusest teisi asjakohaseid väärtpaberiturujärelevalve asutusi“;

2) paragrahvi 47 täiendatakse lõikega 93 järgmises sõnastuses:
„(93) Erandina käesoleva paragrahvi lõikest 91 ei ole Inspektsioon kohustatud teiste väärtpaberiturujärelevalve asutustega konsulteerima, kui tegemist on kiireloomulise olukorraga või kui konsulteerimine võiks kahjustada Inspektsiooni otsuse tulemuslikkust. Konsulteerimata jätmise korral teavitab Inspektsioon viivitamata vastavast otsusest teisi asjakohaseid väärtpaberiturujärelevalve asutusi.“;

3) paragrahvi 471 lõike 22 esimeses lauses asendatakse sõnad „lubab seda teha audiitoril või eksperdil“ sõnadega „palub audiitoril või eksperdil teostada erapooletu kontrolli ning teavitada viivitamata tulemustest“;

4) paragrahvi 471 täiendatakse lõikega 47 järgmises sõnastuses:
„(47) Inspektsioon teeb koostööd kolmanda riigi investeerimisühingu filiaaliga samasse konsolideerimisgruppi kuuluvate üksuste järelevalveasutuste, Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutuse ja Euroopa Pangandusjärelevalve Asutusega, et tagada Euroopa Liidus teostatav kõikehõlmav, ühtne ja tõhus järelevalve konsolideerimisgrupi kogu tegevuse üle vastavalt õigusaktides, sealhulgas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) nr 575/2013, Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2019/2033, mis käsitleb investeerimisühingute suhtes kohaldatavaid usaldatavusnõudeid ning millega muudetakse määrusi (EL) nr 1093/2010, (EL) nr 575/2013, (EL) nr 600/2014 ja (EL) nr 806/2014 (ELT L 314, 05.12.2019, lk 1–63), ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) nr 600/2014 finantsinstrumentide turgude kohta ning millega muudetakse määrust (EL) nr 648/2012 (ELT L 173, 12.06.2014, lk 84–148) sätestatule.“;

5) paragrahvi 471 lõikest 11 jäetakse välja tekstiosa „, mis käsitleb investeerimisühingute suhtes kohaldatavaid usaldatavusnõudeid ning millega muudetakse määrusi (EL) nr 1093/2010, (EL) nr 575/2013, (EL) nr 600/2014 ja (EL) nr 806/2014 (ELT L 314, 05.12.2019, lk 1–63),“;

6) paragrahvi 475 lõike 31 punkti 1 täiendatakse pärast sõna „kirjeldus“ tekstiosaga „, mis hõlmab kõiki reguleeritud ja reguleerimata üksusi, reguleerimata tütarettevõtjaid ja emaettevõtjaid ning investeerimisühingute konsolideerimisgrupi reguleeritud üksuste pädevaid asutusi“;

7) paragrahvi 475 lõikes 32 asendatakse tekstiosa „käesoleva paragrahvi lõikes 31 nimetatud teavet Inspektsioonile ei esitata või ei vastata tema järelepärimisele mõistliku aja jooksul“ tekstiosaga „Inspektsioonile ei ole esitatud asjakohast teavet vastavalt käesoleva paragrahvi lõike 3 punktile 1 viivitamata või kui koostöötaotlus, eelkõige asjakohase teabe vahetamiseks, on tagasi lükatud või kui sellele ei ole mõistliku aja jooksul vastatud“;

8) paragrahvi 475 täiendatakse lõikega 61 järgmises sõnastuses:
„(61) Konsolideeritud järelevalve teostamise korral võtab Inspektsioon arvesse kolleegiumi liikmeteks olevate finantsjärelevalve asutuste kavandatava või koordineeritava järelevalvetegevuse olulisust.“;

9) paragrahvi 53 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses:
„(6) Käesoleva paragrahvi lõike 3 punktides 1, 11, 2, 3 ja 6 nimetatud teave tuleb avalikustada ühtses vormingus ning seda tuleb regulaarselt ajakohastada. Teave peab olema piisavalt põhjalik ja täpne, et võimaldada eri lepinguriikide finantsjärelevalve asutuste avalikustatud käesoleva paragrahvi lõike 3 punktides 2, 3 ja 6 nimetatud teabe sisulist võrdlemist.“.

§ 5. Infoühiskonna teenuse seaduse muutmine

Infoühiskonna teenuse seaduse § 31 lõike 1 punktist 2 ja lõikest 5 jäetakse välja tekstiosa „väärtpaberibörsi,“.

§ 6. Investeerimisfondide seaduse muutmine

Investeerimisfondide seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 107 lõike 1 punktist 2 jäetakse välja sõnad „väärtpaberibörsil või muul“;

2) paragrahvi 309 lõiget 8 täiendatakse pärast tekstiosa „väärtpaberituru seaduse“ tekstiosaga „§ 47 lõikes 9,“.

§ 7. Krediidiasutuste seaduse muutmine

Krediidiasutuste seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 2 lõike 4 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „§-des 45, 461, 48 ja 49, § 54 lõike 1 punktis 14, §-des 65, 69 ja 70“ tekstiosaga „§-des 45 ja 461, § 47 lõikes 9, §-des 48 ja 49, § 54 lõike 1 punktis 14, §-s 65, § 651 lõigetes 1 ja 2, § 652 lõikes 1, §-des 69 ja 70“;

2) paragrahvi 821 lõikest 5 jäetakse välja teine lause;

3) paragrahvi 821 lõike 10 teine ja kolmas lause asendatakse lausega „Krediidiasutus peab likviidsuse talituspidevuse plaani testima vähemalt kord aastas, ajakohastama seda käesoleva paragrahvi lõikes 8 nimetatud stressitestis kasutatavate stsenaariumide tulemuste alusel ja andma sellest aru krediidiasutuse juhatusele, kes peab selle heaks kiitma ning sisemist poliitikat ja protsesse sellele vastavalt korrigeerima.“;

4) paragrahvi 821 lõige 11 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(11) Krediidiasutus peab eelnevalt võtma kasutusele vajalikud meetmed, et tagada likviidsuse talituspidevuse plaani viivitamatu rakendamine. Nende meetmete hulka peab kuuluma tagatise hoidmine viivitamata kättesaadavana keskpangapoolse finantseerimise jaoks. See hõlmab tagatise hoidmist vajaduse korral teise lepinguriigi valuutas või kolmanda riigi valuutas, mille suhtes on krediidiasutusel riskipositsioon. Kui see on vajalik, tuleb tagatist hoida lepinguriigi territooriumil, kus krediidiasutusel on filiaal või kus ta osutab teenuseid, või kolmanda riigi territooriumil, mille valuuta suhtes on krediidiasutusel riskipositsioon.“.

§ 8. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muutmine

Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 34 lõike 2 punktis 1 asendatakse tekstiosa „reguleeritud turul noteeritud äriühing,“ tekstiosaga „äriühing, kelle väärtpaberid on kauplemisele võetud reguleeritud turul ja“;

2) paragrahvi 76 lõike 3 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„3) äriühingule, kelle väärtpaberid on kauplemisele võetud reguleeritud turul;“.

§ 9. Riigivaraseaduse muutmine

Riigivaraseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 2 lõike 9 punktis 1 asendatakse sõnad „noteeritud reguleeritud väärtpaberiturul või mille väärtpaberite noteerimiseks“ sõnadega „kauplemisele võetud reguleeritud väärtpaberiturul või mille väärtpaberite kauplemisele võtmiseks“;

2) paragrahvi 5 lõike 6 punktis 1, § 74 lõikes 3, § 81 lõikes 13 ja § 98 lõikes 7 asendatakse sõna „noteeritud“ sõnadega „kauplemisele võetud“;

3) paragrahvi 77 lõike 1 teises lauses asendatakse sõnad „noteeritud reguleeritud väärtpaberiturul või nende noteerimiseks“ sõnadega „kauplemisele võetud reguleeritud väärtpaberiturul või nende kauplemisele võtmiseks“.

§ 10. Tagatisfondi seaduse muutmine

Tagatisfondi seaduse § 83 lõike 1 punktis 1 asendatakse sõnad „börsil noteeritud“ sõnadega „reguleeritud väärtpaberiturul kauplemisele võetud“.

§ 11. Täitemenetluse seadustiku muutmine

Täitemenetluse seadustiku § 124 lõike 7 teises lauses asendatakse tekstiosa „Börsil noteeritud või reguleeritud väärtpaberiturul kauplemisele võetud väärtpaberid võib kohtutäitur müüa ka vastaval väärtpaberibörsil või reguleeritud turul, arvestades seejuures vastava väärtpaberibörsi või“ tekstiosaga „Reguleeritud väärtpaberiturul kauplemisele võetud väärtpaberid võib kohtutäitur müüa ka asjakohasel reguleeritud turul, arvestades seejuures sellise“.

§ 12. Välisinvesteeringu usaldusväärsuse hindamise seaduse muutmine

Välisinvesteeringu usaldusväärsuse hindamise seaduse § 5 lõikes 3 asendatakse sõnad „väärtpaberibörsil noteeritud“ sõnadega „reguleeritud väärtpaberiturul kauplemisele võetud“.

§ 13. Väärtpaberite registri pidamise seaduse muutmine

Väärtpaberite registri pidamise seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 5 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses:
„(6) Registrisse kantakse väärtpaberite omandamise hind, kui emitent on selle registripidajale registrisse kandmiseks avaldanud väärtpaberite registreerimisel, aktsia- või osakapitali suurendamisel, ühinemisel, jagunemisel, ümberkujundamisel, aktsiate nimiväärtuse vähendamisel aktsiakapitali suurust muutmata või investeerimisfondi osakute väljalaskmise korral.“;

2) paragrahvi 7 lõike 3 sissejuhatavas lauseosas asendatakse tekstiosa „§ 5 lõigetes 4 ja 5“ tekstiosaga „§ 5 lõigetes 4–6“;

3) paragrahvi 7 lõike 3 punkti 1 täiendatakse pärast sõna „isik“ tekstiosaga „, samuti väärpaberikonto omaja varahooldusõigust teostav eestkostja või tema poolt selleks volitatud isik“;

4) paragrahv 151 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Kui väärtpaber on kaubeldav või kui kasvõi üht väärtpaberit hoitakse väärtpaberiomanike nimekirja fikseerimise kuupäeva seisuga esindajakontol, siis:
1) tuleb teha kõik nimetatud väärtpaberist tulenevad väljamaksed kõikidele nimekirja fikseerimise kuupäeva seisuga väärtpaberiomanike nimekirja kantud väärtpaberiomanikele keskdepositooriumi vahendusel;
2) võib emitendi taotlusel teha ka muid käesoleva paragrahvi punktis 1 nimetatud väljamaksetega lahutamatult seotud makseid, sealhulgas viivisemakseid või muid sarnaseid makseid, kõikidele nimekirja fikseerimise kuupäeva seisuga väärtpaberiomanike nimekirja kantud väärtpaberiomanikele keskdepositooriumi vahendusel.“;

5) seadust täiendatakse §-ga 542 järgmises sõnastuses:
„§ 542. Registripidaja tegevuse kooskõlla viimine käesoleva seaduse § 5 lõikes 6 ja § 151 punktis 2 sätestatuga
Registripidaja on kohustatud viima oma tegevuse kooskõlla käesoleva seaduse § 5 lõikes 6 ja § 151 punktis 2 sätestatuga 12 kuu jooksul nimetatud sätete jõustumisest arvates.“.

§ 14. Seaduse jõustumine

(1) Käesoleva seaduse § 1 punktid 26–31, 43, 45, 46, 48, 49, 51, 57 ja 69 jõustuvad 2026. aasta 6. juunil.

(2) Käesoleva seaduse § 1 punktid 2, 36, 38–41, 44, 50, §-d 2, 3 ja 5, § 6 punkt 1 ning §-d 8–12 jõustuvad 2026. aasta 5. detsembril.



Lauri Hussar
Riigikogu esimees

Tallinn, 2026

Algatab Vabariigi Valitsus 2026

(allkirjastatud digitaalselt)

detsember 2025

Väärtpaberituru seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskiri

1. Sissejuhatus
1.1. Sisukokkuvõte
Väärtpaberituru seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (edaspidi eelnõu) peamiseks eesmärgiks on soodustada Eesti kapitalituru arengut, parandada ettevõtete juurdepääsu rahastusele ning ajakohastada ja lihtsustada väärtpaberiturgu reguleerivat õigusraamistikku. Eelnõu põhilised muudatused on järgmised:

• Paindlikum lähenemine avalikkusele kuuluvate aktsiate piisavuse hindamisel
Kui kehtiva regulatsiooni kohaselt peab aktsiate turul kauplemisele võtmiseks vabalt kaubeldavate aktsiate osakaal olema vähemalt 25% (või vähem, kui see on aktsiate arvu ja jaotust arvestades turu toimimiseks piisav), siis edaspidi ei ole konkreetset miinimumnõuet ette nähtud. Turu korraldaja saab avalikkusele kuuluvate aktsiate piisavust hinnata lähtuvalt avalikkusele kuuluvate aktsiate arvust, aktsionäride arvust ja/või avalikkusele kuuluvate aktsiate turuväärtusest. See muudatus võimaldab turu korraldajal turul piisava likviidsuse tagamisel arvestada erinevate emissioonide eripära ning avardada ettevõtete võimalusi oma aktsiate kauplemisele võtmiseks.

• Investeerimisanalüüside turu edendamine
Eelnõuga soodustatakse emitentide kohta tehtavate investeerimisanalüüside koostamist ja levitamist, et suurendada ettevõtete nähtavust investorite seas ning parandada nende võimalusi kapitali kaasamiseks. Selleks kaotatakse piirang, mis takistab investeerimis- või kõrvalteenuse osutajatel ühismaksete tegemist analüüsi ja korralduste täitmise teenuse eest juhul, kui analüüs käsitleb üle 1 miljardi eurose turukapitalisatsiooniga emitenti. Muudatusega vähendatakse halduskoormust maksete korraldamisel, tagades samas läbipaistvuse kliendi suhtes.

Ühtlasi nähakse ette raamistik emitendi rahastatud analüüside koostamiseks, millega tagatakse selliste analüüside vastavus Euroopa Liidu emitendi rahastatud analüüsi käsitlevale tegevusjuhendile. Muudatuse eesmärgiks on emitendi rahastatud analüüside usaldusväärsuse ja kasutamise suurendamine ning seeläbi investeerimisanalüüside turu elavdamine. Lisaks on emitendil võimalik alates 10. jaanuarist 2030. a esitada oma emitendi rahastatud analüüsi Finantsinspektsioonile, et teha see avalikkusele kättesaadavaks Euroopa ühtse juurdepääsupunkti kaudu, mis pakub keskset elektroonilist juurdepääsu finantsteenuste, kapitaliturgude ja kestlikkusega seotud avalikult kättesaadavale teabele.

• Paindlikumad võimalused kasvuturu loomiseks
Väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate väärtpaberitega kauplemise edendamiseks võimaldatakse kasvuturuna registreerida ka mitmepoolse kauplemissüsteemi (nn alternatiivturu) segmenti, kui see on ülejäänud mitmepoolsest kauplemissüsteemist selgelt eraldatud.

• Väärtpaberiturgu reguleeriva õigusraamistiku ajakohastamine ja lihtsustamine
Eelnõuga ühtlustatakse väärtpaberibörsi ja noteerimise regulatsioon reguleeritud väärtpaberituru ja kauplemisele võtmise regulatsiooniga. Kui siiani eristati väärtpaberituru seaduses kahte reguleeritud väärtpaberiturgu: n-ö üldine reguleeritud väärtpaberiturg ja väärtpaberibörs, kuhu väärtpaberite kauplemisele võtmisele ehk noteerimisele kehtisid teatud täiendavad/rangemad nõuded, siis edaspidi eraldi väärtpaberibörsi ja noteerimise regulatsiooni ei ole, vaid kehtib ühtne reguleeritud väärtpaberituru ja kauplemisele võtmise regulatsioon. Muudatusega kõrvaldatakse paralleelne ja osaliselt kattuv reguleerimine ning teatud nõuded, mida Euroopa Liidu õiguses ei peeta enam vajalikuks säilitada. Ühtne regulatsioon annab turu korraldajale suurema paindlikkuse turu korraldamisel, sh turu segmentide kujundamisel vastavalt turu arengutele ning investorite ja emitentide vajadustele, säilitades samas Euroopa Liidu õigusest tulenevad põhinõuded.

Ühtlasi nähakse eelnõuga ette väärtpaberite registri pidamise seaduse muudatused, millega luuakse emitentidele võimalus esitada registripidajale registrisse kandmiseks väärtpaberite omandamise hind väärtpaberite registreerimisel, kapitali suurendamisel jm juhtudel ning teha väärtpaberist tulenevate väljamaksetega (nagu intress, dividend või võlakirja lunastusmakse) lahutamatult seotud makseid, sh viivise makseid, registripidaja vahendusel.

Eelnõu muudatused põhinevad valdavalt Euroopa Liidu õigusel. Lisaks täiendatakse ja täpsustatakse Euroopa Komisjoni tähelepanekutest lähtuvalt mh investeerimisühingute usaldatavusnõudeid ja järelevalvet puudutavat regulatsiooni, viies see täpsemalt vastavusse Euroopa Liidu õigusega.

Eelnõu sisaldab nii halduskoormust suurendavaid muudatusi kui ka muudatusi, millega nõudeid leevendatakse ja halduskoormust vähendatakse. Täpsemalt on mõju halduskoormusele selgitatud seletuskirja mõjuanalüüsis.

Eelnõus ette nähtud muudatused jõustuvad erinevatel aegadel. Osa muudatustest jõustub tavakorras, osa muudatusi 2026. aasta 6. juunil ning väärtpaberibörsi ja reguleeritud väärtpaberituru regulatsioonide ühtlustamisega seotud muudatused 2026. aasta 5. detsembril.

1.2. Eelnõu ettevalmistaja
Eelnõu ja seletuskirja koostasid Rahandusministeeriumi finantsteenuste poliitika osakonna nõunikud Elise Kõiv ([email protected]), Valner Lille ([email protected]) ja osakonnajuhataja asetäitja Thomas Auväärt ([email protected]). Eelnõu ja seletuskirja juriidilist kvaliteeti kontrollis Rahandusministeeriumi personali- ja õigusosakonna nõunik Agnes Peterson ([email protected]). Eelnõu toimetas keeleliselt Rahandusministeeriumi personali- ja õigusosakonna keeletoimetaja Heleri Piip ([email protected]).

1.3. Märkused
Eelnõuga võetakse Eesti õigusesse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/2811, 23. oktoober 2024, millega muudetakse direktiivi 2014/65/EL1, et muuta liidu avalikud kapitaliturud äriühingute jaoks atraktiivsemaks ning hõlbustada väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate juurdepääsu kapitalile, ning tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2001/34/EÜ2 (ELT L, 2024/2811, 14.11.2024)3 (edaspidi direktiiv). Direktiiv tuleb liikmesriikidel üle võtta hiljemalt 5. juunil 2026. a. Direktiivis sätestatud nõuded rakenduvad 6. juunil 2026. a.

Euroopa Komisjon on läbi vaadanud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2019/2034, 27. november 2019, mis käsitleb investeerimisühingute usaldatavusnõuete täitmise järelevalvet ning millega muudetakse direktiive 2002/87/EÜ, 2009/65/EÜ, 2011/61/EL, 2013/36/EL, 2014/59/EL ja 2014/65/EL (ELT L 314 05.12.2019, lk 64–114)4 (edaspidi IFD) ja MIFID2 ülevõtmiseks kehtestatud siseriiklikud õigusnormid5 ning tuvastanud, et siseriiklik õigus ei ole täies ulatuses nimetatud direktiividega kooskõlas. Eeltoodust tulenevalt muudetakse eelnõuga siseriiklikku õigust, et viia see täpsemalt vastavusse IFD ja MIFID2 nõuetega.

Eelnõule ei ole koostatud väljatöötamiskavatsust ega kontseptsiooni, kuna eelnõu käsitleb Euroopa Liidu (edaspidi EL) õiguse rakendamist ja seaduseelnõu seadusena rakendamisega ei kaasne olulist õiguslikku muudatust või muud olulist mõju (HÕNTE § 1 lõike 2 punktid 2 ja 5). HÕNTE § 1 lõike 2 punkti 2 kohaselt ei ole seaduseelnõu väljatöötamiskavatsus nõutav, kui eelnõu käsitleb EL õiguse rakendamist ja kui eelnõu aluseks oleva EL õigusakti eelnõu menetlemisel on sisuliselt lähtutud HÕNTE § 1 lõikes 1 sätestatud nõuetest. Euroopa Komisjoni mõjuhinnang seoses direktiiviga on kättesaadaval EL õiguse portaalis.6 Eesti seisukohad on kättesaadaval Riigikogu dokumendiregistris.7 Seisukohtades arvestati Euroopa Komisjoni mõjuhinnangus esitatuga.8 Eelnõu ei lähe EL õiguses ettenähtust kaugemale. Rakendatud on MIFID2 artikli 51a(5) valikuõigust.

Eelnõu ei ole seotud Vabariigi Valitsuse tegevusprogrammiga.

Eelnõuga muudetakse järgmisi seadusi:
• väärtpaberituru seadus redaktsioonis RT I, 11.11.2025, 7 (VPTS);
• Eesti Kultuurkapitali seadus redaktsioonis RT I, 05.04.2024, 3 (KultKS);
• elektroonilise side seadus redaktsioonis RT I, 02.10.2025, 15 (ESS);
• Finantsinspektsiooni seadus redaktsioonis RT I, 08.07.2025, 27 (FIS);
• infoühiskonna teenuse seadus redaktsioonis RT I, 04.07.2024, 24 (InfoTS);
• investeerimisfondide seadus redaktsioonis RT I, 03.12.2024, 20 (IFS);
• krediidiasutuste seadus redaktsioonis RT I, 08.07.2025, 30 (KAS);
• rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus redaktsioonis RT I, 21.06.2024, 52 (jõustub 01.07.2026)9 (RahaPTS);
• riigivaraseadus redaktsioonis RT I, 30.12.2024, 16 (RVS);
• tagatisfondi seadus redaktsioonis RT I, 06.07.2023, 94 (TFS);
• täitemenetluse seadustik redaktsioonis RT I, 03.06.2025, 17 (jõustub 01.01.2026)10 (TMS);
• välisinvesteeringu usaldusväärsuse hindamise seadus redaktsioonis RT I, 10.02.2023, 3 (VUHS);
• väärtpaberite registri pidamise seadus redaktsioonis RT I, 11.10.2024, 17 (EVKS).

Eelnõu ei ole seotud muu menetluses oleva eelnõuga.

Eelnõu seadusena vastuvõtmiseks on vajalik Riigikogu poolthäälte enamus.

2. Seaduse eesmärk
Eelnõuga võetakse riigisisesesse õigusesse üle direktiivist tulenevad MIFID2 muudatused, ühtlustatakse väärtpaberibörsi ja noteerimise regulatsioon reguleeritud väärtpaberituru ja kauplemisele võtmise regulatsiooniga seoses noteerimisdirektiivi kehtetuks tunnistamisega ning viiakse siseriiklik õigus täpsemalt vastavusse juba varasemast kehtivate IFD ja MIFID2 nõuetega. Ühtlasi täiendatakse eelnõuga EVKS-i mh seoses registrisse kantavate andmete ja väljamaksete tegemisega keskdepositooriumi (registripidaja) vahendusel.

2.1. MIFID2 muudatused
2.1.1 Aktsiate kauplemisele võtmise eritingimused
MIFID2-te võeti üle noteerimisdirektiivi sätted, mis puudutavad avalikkusele kuuluvaid aktsiaid (nn free float) ja turukapitalisatsiooni. Neid sätteid peetakse aktsiate EL reguleeritud väärtpaberiturgudel (edaspidi ka reguleeritud turg) kauplemisele võtmise taotlemisel olulisteks reegliteks, mistõttu toodi need üle MIFID2-te, et kehtestada konkreetsed miinimumnõuded aktsiate kauplemisele võtmiseks reguleeritud turgudel.11 Seega, kui siiani on avalikkusele kuuluvate aktsiate ja turukapitalisatsiooni nõuded noteerimisdirektiivist tulenevalt kehtinud üksnes aktsiate väärtpaberibörsil (edaspidi ka börs)12 noteerimise ehk börsil kauplemisele võtmise suhtes13, siis MIFID2-st tulenevalt kehtivad vastavad nõuded edaspidi aktsiate kauplemisele võtmise suhtes reguleeritud turul üldiselt.

Turukapitalisatsioon
Turukapitalisatsiooni nõue jäi MIFID2-s noteerimisdirektiiviga võrreldes samaks – st aktsiaid võib kauplemisele võtta, kui nende turuväärtus või, kui seda ei ole võimalik hinnata, siis aktsiaseltsi viimase majandusaasta omakapital on vähemalt 1 miljon eurot. Seda nõuet ei kohaldata juhul, kui kauplemisele võetakse aktsiaid, mis on juba kauplemisele võetud aktsiatega sama liiki.

Vastavalt Nasdaq Tallina börsi reglemendi väärtpaberite noteerimisnõuetele peab reguleeritud turule kauplemisele võtmiseks esitatud aktsiate turuväärtus (kui turuväärtust ei ole võimalik hinnata, siis aktsiaseltsi omakapital) olema vähemalt 1 miljon eurot.14 Seega vastab aktsiate reguleeritud turule kauplemisele võtmine juba praegu MIFID2-st tulenevale miinimumnõudele. Aktsiate börsile kauplemisele võtmise puhul on turukapitalisatsiooni nõue isegi rangem – vähemalt 4 miljonit eurot.15 Seega, sisuliselt ei ole kõnealuse MIFID2 muudatuse näol tegemist turu korraldaja ja emitentide jaoks uue nõudega.

Avalikkusele kuuluvad aktsiad
Noteerimisdirektiivist tulenevalt kehtib nõue, et aktsiate börsil kauplemisele võtmiseks peab olema täidetud vähemalt üks järgmistest tingimustest:
1) avalikkusele kuulub vähemalt 25% aktsiatest;
2) arvestades aktsiate suurt arvu ja jaotust avalikkuse hulka kuuluvate investorite seas, toimiks turg ka väiksema protsendimäära korral;
3) eelnimetatud jaotuse saavutamist võib eeldada lühikese ajaperioodi jooksul pärast aktsiate kauplemisele võtmist.

Turu korraldaja on vastava nõude kehtestanud üldiselt ka aktsiate reguleeritud turule kauplemisele võtmise suhtes, jättes samas alles ka võimaluse võtta reguleeritud turule kauplemisele aktsiaid, mille puhul see nõue täidetud ei ole.16

Noteerimisdirektiivis sätestatud avalikkusele kuuluvate aktsiate (nn free float) minimaalset osakaalu (25%) peetakse ülemääraseks nõudeks, mis ei ole enam asjakohane. Selleks, et võimaldada emitentidele suuremat paindlikkust ja muuta EL kapitaliturud konkurentsivõimelisemaks, on direktiiviga seda miinimumnõuet vähendatud 10%-ni. Selleks, et paremini arvestada aktsiaemissioonide eripära ja mahtu, on liikmesriikidel võimalik lubada ka alternatiivseid viise hindamaks, kas piisav arv aktsiaid on avalikkusele jaotatud.17 Selleks on MIFID2 artiklis 51a(5) sätestatud, et 10% künnise asemel võivad liikmesriigid nõuda, et reguleeritud turud kehtestaksid kauplemisele võtmise ajal vähemalt ühe järgmistest tingimustest:
1) piisav arv aktsiaid kuulub avalikkusele;
2) aktsiad kuuluvad piisavale arvule aktsionäridele;
3) avalikkusele kuuluvate aktsiate turuväärtus vastab piisaval määral kõigi seda liiki aktsiate turuväärtusele.

Kuna MIFID2 artikli 51a(5) kohaselt on üheks võimalikuks tingimuseks see, et piisav arv aktsiaid kuulub avalikkusele, on reguleeritud turul võimalik nõuda ka sisuliselt 10% künnise täitmist – st nõuda, et avalikkusele kuulub vähemalt 10% aktsiatest (kui reguleeritud turg peab seda turu toimimiseks piisavaks).

Käesolevas eelnõus on kasutatud MIFID2 artiklis 51a(5) ette nähtud liikmesriigi õigust, võimaldades reguleeritud turule paindlikkust avalikkusele kuuluvate aktsiate piisavuse hindamisel (mida MIFID2 artiklis 51a(4) sätestatud 10% miinimumnõude kehtestamine ei võimaldaks). Teadaolevalt on ka Lätil ja Leedul plaanis kõnealust valikuõigust kasutada, mis omakorda võimaldaks nn free float nõude Balti-üleselt ühtlustada. Ka noteerimisdirektiivist tulenevalt on turul teatav paindlikkus avalikkusele kuuluvate aktsiate piisavuse hindamisel, kuna avalikkusele kuuluvate aktsiate piisavuse nõue loetakse täidetuks ka juhul, kui aktsiate suurt arvu ja jaotust avalikkuse hulka kuuluvate investorite seas arvestades toimiks turg ka väiksema koguse avalikkusele kuuluvate aktsiatega. Sellest küljest oleks MIFID2 artiklis 51a(4) sätestatud 10% miinimumnõude kehtestamine noteerimisdirektiivi reeglitest rangem, kuna see ei võimalda turu korraldajale likviidsuse tagamiseks paindlikkust. MIFID2 artikkel 51a(5) seevastu võimaldab turul piisava likviidsustaseme tagamiseks hinnata nii avalikkusele kuuluvate aktsiate arvu, aktsionäride arvu kui ka avalikkusele kuuluvate aktsiate turuväärtust. See omakorda loob võimaluse avardada ettevõtete võimalusi oma aktsiate turul kauplemisele võtmiseks, kes rangele 10% vabalt kaubeldavate aktsiate osakaalu nõudele ei vasta, kuid kelle aktsiate kauplemisele võtmise korral toimiks turg siiski nõuetekohaselt.

Vastavalt direktiivi artiklile 3(1) jõustub MIFID2-st tulenev avalikkusele kuuluvate aktsiate nõue aktsiate reguleeritud turul kauplemisele võtmise suhtes 6. juunil 2026. Aktsiate börsil kauplemisele võtmise suhtes kehtib kuni noteerimisdirektiivi kehtetuks tunnistamiseni (5. detsember 2026. a) noteerimisdirektiivist tulenev avalikkusele kuuluvate aktsiate nõue, misjärel ühtlustatakse börsi/noteerimise regulatsioon reguleeritud turu/kauplemisele võtmise regulatsiooniga (vt seletuskirja punkt 2.2).

2.1.2 Analüüsiga seotud muudatused
MIFID2 muudatuste üheks eesmärgiks on edendada investeerimisanalüüsi tegemist emitentide kohta, et suurendada nende nähtavust investorite seas ning parandada nende võimalusi kapitali kaasamiseks. Selleks on ette nähtud muudatused, mis puudutavad kolmanda isiku analüüsi eest maksmist ning emitendi rahastatud analüüsi.

Maksed kolmanda isiku analüüsi eest
Selleks, et elavdada investeerimisanalüüside turgu ja tagada emitentide piisav analüüsidega hõlmatus, on kaotatud turukapitalisatsiooni künnis, mille ületamisel ei ole investeerimisühingul võimalik analüüside koostamise ja korralduste täitmise teenuse eest ühiselt maksta. Kui siiani oli investeerimisühingul võimalik maksta korralduste täitmise teenuse ja analüüsi eest ühismaksega üksnes juhul, kui analüüse koostatakse emitentide kohta, kelle turukapitalisatsioon analüüsi koostamisele eelnenud 36 kuu jooksul ei ületa 1 miljardit eurot, siis edaspidi pakub selle tingimuse kaotamine investeerimisühingutele suuremat paindlikkust korralduste täitmise teenuse ja analüüsi eest maksmise korraldamisel, vähendades seeläbi nende halduskoormust. See eeldab läbipaistvust klientide suhtes seoses makseviisi valikuga, mistõttu peaksid investeerimisühingud oma kliente teavitama, kas nad kasutavad korralduste täitmise teenuse ja kolmanda isiku analüüsi puhul eraldi makseid või ühismakset. Valiku korralduste täitmise teenuse ja analüüsi puhul kas eraldi maksete või ühismakse tegemise kasuks peaks investeerimisühing tegema kooskõlas oma põhimõtetega. Need põhimõtted tuleks samuti klientidele esitada ning need peaksid olenevalt investeerimisühingu valitud makseviisist näitama ära kolmanda isiku analüüsile omistatavate kulude kohta käiva teabe liigi ning sisaldama teavet meetmete kohta, millega investeerimisühing ennetab või haldab huvide konflikte. Korralduste täitmise teenuse ja analüüsi eest ühismaksete tegemise korral on klientidel ühtlasi õigus saada taotluse korral igal aastal teavet investeerimisühingule koostatud kolmanda isiku analüüsidele omistatavate kogukulude kohta, kui need on investeerimisühingule teada.18

Emitendi rahastatud analüüs
Investeerimisanalüüside turu elavdamiseks ja emitentide analüüsidega hõlmatuse parandamiseks on MIFID2 muudatustega ühtlasi ette nähtud meetmed seoses emitendi rahastatud analüüsiga. Vastavaid analüüse koostaval või levitaval investeerimisühingul peab olema organisatsiooniline kord, tagamaks et sellised analüüsid on koostatud kooskõlas emitendi rahastatud analüüsi käsitleva EL tegevusjuhendiga. Tegevusjuhend kehtestatakse Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutuse väljatöötatud regulatiivsete tehniliste standardite alusel ning selles kehtestatakse sõltumatuse ja objektiivsuse standardid ning täpsustatakse protseduure ja meetmeid huvide konfliktide tõhusaks tuvastamiseks, ennetamiseks ja avalikustamiseks. Sellise organisatsioonilise korra kehtestamine, millega tagatakse, et emitendi rahastatud analüüs on koostatud kooskõlas nimetatud tegevusjuhendiga, peaks suurendama selliste analüüside usaldusväärsust ja kasutamist.19

Selleks, et parandada kooskõlas emitendi rahastatud analüüsi käsitleva EL tegevusjuhendiga koostatud emitendi rahastatud analüüside tunnustamist ja vältida selliste analüüside segiajamist muude soovitustega, mis ei vasta tegevusjuhendile, on lubatud nimetada emitendi rahastatud analüüsideks üksnes neid analüüse, mis on koostatud kooskõlas kõnealuse tegevusjuhendiga.20

Ühtlasi annavad MIFID2 muudatused emitendile võimaluse teha oma emitendi rahastatud analüüs üldsusele nähtavamaks, võimaldades esitada sellise analüüsi Finantsinspektsioonile, et teha see Euroopa ühtse juurdepääsupunkti (ESAP) kaudu kättesaadavaks. Hiljemalt 10. juuliks 2027. a Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutuse poolt loodav ja korraldatav ESAP pakub keskset elektroonilist juurdepääsu EL ettevõtjaid ja nende tooteid käsitlevale avalikustatud teabele, mis on oluline finantsteenuste, kapitaliturgude ja kestlikkuse valdkonnas. Kuigi kõnealune muudatus tuleb direktiivi artiklist 3(1) tulenevalt üle võtta hiljemalt 5. juuniks 2026. a, tuleb siinkohal arvestada, et vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2023/285921 artiklile 3(1) võib emitent kõnealuse analüüsi esitada registrijärgse asukoha liikmesriigi kogumisasutusele, et teha see ESAP-i kaudu kättesaadavaks, alates 10. jaanuarist 2030. a.

2.1.3 Kasvuturuga seotud muudatused
MIFID2-ga võeti kasutusele väikeste või keskmise suurusega ettevõtjate (edaspidi VKE) kasvuturu kategooria, et suurendada VKE-de väärtpaberitega kauplemisele spetsialiseerunud turgude nähtavust ja profiili ning edendada EL-is VKE-dele spetsialiseerunud turgude ühiste regulatiivsete standardite väljatöötamist.22 Kui siiani oli võimalik kasvuturuna registreerida üksnes mitmepoolset kauplemissüsteemi23, siis MIFID2 muudatuste kohaselt võib ka mitmepoolse kauplemissüsteemi segment olla kasvuturuks. Selliste spetsialiseerunud turgude arengu soodustamiseks ning mitmepoolset kauplemissüsteemi korraldavate investeerimisühingute või turu korraldajate organisatsioonilise koormuse vähendamiseks on mitmepoolse kauplemissüsteemi segmendil võimalik taotleda kasvuturuks saamist tingimusel, et selline segment on ülejäänud mitmepoolsest kauplemissüsteemist selgelt eraldatud.24

Selleks, et vähendada VKE-de aktsiate likviidsuse killustumise riski ja võttes arvesse selliste väärtpaberite väiksemat likviidsust, on nõutud, et kasvuturule kauplemisele võetud väärtpaberiga võib kaubelda ka teisel kasvuturul juhul, kui emitenti on sellest teavitatud ja ta ei ole esitanud vastuväiteid. Selleks, et veelgi nimetatud riski vähendada, laiendatakse MIFID2 muudatusega seda tingimust kõikidele muudele kauplemiskohtadele. Ehk edaspidi võib kasvuturule kauplemisele võetud väärtpaberiga kaubelda ka muus kauplemiskohas (sh teisel kasvuturul) juhul, kui eelnimetatud tingimus on täidetud. Kui muu kauplemiskoht ei ole teine kasvuturg, peaks emitent seoses selle muu kauplemiskohaga täitma kõiki ühingu juhtimiskorralduse või teabe avalikustamisega seotud kohustusi.25

2.2. Väärtpaberibörsi ja reguleeritud väärtpaberituru regulatsioonide ühtlustamine seoses noteerimisdirektiivi kehtetuks tunnistamisega
Nagu seletuskirja punktis 2.1.1 selgitatud, võeti MIFID2-te üle noteerimisdirektiivi sätted, mis puudutavad avalikkusele kuuluvaid aktsiaid ja turukapitalisatsiooni, mida peetakse aktsiate reguleeritud turgudel kauplemisele võtmise taotlemisel olulisteks reegliteks. Ülejäänud osas peetakse noteerimisdirektiivi ülearuseks, mistõttu tunnistatakse see direktiiviga kehtetuks alates 5. detsembrist 2026. a, et luua EL tasandil ühtne reeglistik.26

Noteerimisdirektiiv käsitleb väärtpaberite ametlikku noteerimist väärtpaberibörsil ja nende väärtpaberite kohta avaldatavat teavet. Direktiivi põhjenduspunktis 13 on selgitatud, et noteerimisdirektiivis sätestatud väärtpaberite väärtpaberibörsil ametliku noteerimise (official listing) kontseptsioon ei ole turusuundumuste tõttu enam valdav, kuna MIFID2-s on juba sätestatud finantsinstrumentide reguleeritud turul kauplemisele võtmise kontseptsioon. Samas ei piira noteerimisdirektiivi kehtetuks tunnistamine väärtpaberibörsil ametliku noteerimise korra kehtivust ja jätkuvust nendes liikmesriikides, kes soovivad selle korra kohaldamist jätkata. Seega säilib liikmesriikidel võimalus selliseid kordi siseriiklike õigusaktidega ette näha ja reguleerida.

Eestis kehtib hetkel MIFID2-st tuleneva reguleeritud turu ja kauplemisele võtmise regulatsiooni kõrval ka väärtpaberibörsi ja noteerimise regulatsioon. Börsi ja noteerimist ehk väärtpaberi börsile kauplemisele võtmist reguleerib VPTS 18. peatükk ning põhinõuded väärtpaberi börsil noteerimiseks on sätestatud VPTS § 155 lõike 2 ning § 159 lõigete 1 ja 2 alusel kehtestatud rahandusministri 21.01.2003. a määruses nr 14 (edaspidi RM määrus).

VPTS § 150 lõike 1 kohaselt on börs reguleeritud turg, kus kaubeldakse noteeritud (börsile kauplemisele võetud) väärtpaberitega. VPTS § 154 lõikes 1 on täpsustatud, et börsil kaubeldakse börsinimekirja arvatud väärtpaberitega. Seega on tegemist sisuliselt ühe ja sama kauplemiskohaga (reguleeritud turg), milles teatud väärtpaberid on koondatud eraldi nimekirjadesse. Üldiselt kohaldataksegi börsile (sh börsikorraldajale, börsi liikmele ja börsi reglemendile), samuti väärtpaberi noteerimisele (sh selle peatamisele ja lõpetamisele) vastavalt reguleeritud turu (sh selle korraldaja, reguleeritud turul osaleja ja reguleeritud turu reglemendi) ning väärtpaberi reguleeritud turule kauplemisele võtmise, kauplemise peatamise ja lõpetamise suhtes kohalduvat regulatsiooni.27 Ühtlasi kohaldatakse noteerimiseks esitatava prospekti suhtes sama regulatsiooni, mida kohaldatakse väärtpaberite reguleeritud turule kauplemisele võtmisega seoses avalikustatava prospekti suhtes.28 Seega peamise investoritele teabe andmise allika ehk prospekti sisu on sama. Samuti kehtib korraldatud teabe avalikustamise kohustus nii reguleeritud turu kui ka börsi puhul. Ka börsi reglemendile kehtestatud nõuded kattuvad sisuliselt paljuski reguleeritud turu reglemendile seatud nõuetega. Nt nii reguleeritud turu kui ka börsi reglemendis tuleb sätestada mh väärtpaberi kauplemisele võtmise (börsi mõistes noteerimise) ja selle lõpetamise alused, tingimused ja kord, samuti kauplemisele võetud (börsi mõistes noteeritud) väärtpaberi emitendi ja turul osaleja (börsi mõistes börsi liikme) peamised kohustused, väärtpaberi kauplemisele võtmist (börsi mõistes noteerimist) otsustava isiku, organi ja selle liikme õigused ning kohustused jm.

Väärtpaberi börsile kauplemisele võtmise puhul on ette nähtud teatud täiendavad/rangemad nõuded RM määruses, mis põhinevad valdavalt noteerimisdirektiivil. Nagu eelnevalt selgitatud, siis noteerimisdirektiivi nõuetest peeti vajalikuks säilitada ja reguleeritud turule kauplemisele võtmise suhtes kehtestada üksnes turukapitalisatsiooni ja avalikkusele kuuluvaid aktsiaid puudutavad nõuded. Vastavad RM määruse § 5 ja 9 nõuded kehtivad seega edaspidi (muudetud kujul – vastavalt MIFID2-le) VPTS-st tulenevalt ka aktsiate reguleeritud turule kauplemisele võtmise suhtes (täpsemalt on muudatusi selgitatud seletuskirja 3. osas).

Noteerimisdirektiivi kehtetuks tunnistamisega börsil ametliku noteerimise kord EL õiguse tasandil kaob ja jääb alles MIFID2-s sätestatud reguleeritud turule kauplemisele võtmine (ning lisaks muude mitmepoolsete süsteemide29 korraldamine). Kuna reguleeritud turule kauplemisele võtmise kõrval täiendavalt börsil noteerimise korra säilitamine ei anna ülaltoodust tulenevalt turule, emitentidele ja investoritele olulist lisaväärtust, ei ole kavas seda säilitada ka siseriiklikul tasandil. Seega tunnistatakse börsi ja noteerimise regulatsioon ehk VPTS 18. peatükk kehtetuks alates noteerimisdirektiivi kehtetuks tunnistamisest ehk 5. detsembrist 2026. a. Sealhulgas tunnistatakse kehtetuks volitusnormid, mille alusel on kehtestatud RM määrus, mistõttu muutub nimetatud kuupäevast kehtetuks ka RM määrus. Kuna edaspidi ei eristata VPTS-is börsi ja noteerimist reguleeritud turust ja kauplemisele võtmisest, ühtlustatakse vastavad mõisted ka teistes seadustes.

RM määruse kehtetuks muutumine samas ei välista reguleeritud turu korraldaja õigust vastavaid nõudeid sisuliselt jätkuvalt kohaldada (nt reguleeritud turu teatud segmendi suhtes) läbi nende nõuete kehtestamise reguleeritud turu reglemendis, et eristada erineva riskiastmega emitente. Reguleeritud turul on võimalik kehtestada VPTS-is üle võetud MIFID2-ga võrreldes rangemaid nõudeid30, mida on praktikas ka tehtud. Seega praktikas ei pruugi RM määruse kehtetuks muutumine turuosaliste jaoks sisuliselt väga suuri muudatusi kaasa tuua, arvestades seejuures, et praktikas moodustab seniste kõrgendatud nõuetega börs valdava enamuse Eesti reguleeritud turust (vt seletuskirja punkt 6.2.1).

Kuna eelnõuga börsi/noteerimise regulatsioon ühtlustatakse MIFID2-st tuleneva reguleeritud turu/kauplemisele võtmise regulatsiooniga (nii, et alles jääb ühtne reguleeritud turu/kauplemisele võtmise regulatsioon), siis arvestades börsi valdavat osakaalu kogu Eesti reguleeritud turust, tõstetakse eelnõuga reguleeritud turu korraldamiseks ette nähtud aktsiakapitali nõue 125 000 eurolt 375 000 eurole, mis vastab senisele börsi korraldamiseks ette nähtud aktsiakapitali nõudele.

MIFID2-st tulenevalt peab reguleeritud turu korraldaja tagama turu korrapäraseks toimimiseks piisavate finantsvahendite pideva olemasolu, võttes arvesse turul tehtavate tehingute laadi ja mahtu ning turu toimimist mõjutavate riskide ulatust ja taset. Täpsemalt on finantsvahendite piisavust käsitletud VPTS §-s 125, mis nõuab turu korraldajalt finantsriskide maandamiseks vähemalt 125 000 euro suurust aktsiakapitali, ning omakapitali, mis on vähemalt võrdne summaga, mis on vajalik turu korraldamiseks vajalike viie kuu tegevuskulude katmiseks. Kapitalinõuded on seega vahend, millega tagada, et turu korraldajal on ressursid süsteemsete riskide maandamiseks ja turu toimimise tagamiseks.

Reguleeritud turu puhul on seadusandja varasemalt pidanud piisavaks vähemalt 125 000 euro suurust aktsiakapitali nõuet. Samas, kuna eelnõuga ühtlustatakse börs ülejäänud reguleeritud turuga, st edaspidi korraldab senist börsi osa reguleeritud turu korraldaja, on eelnõus turu korraldaja kapitalinõude hindamisel arvesse võetud ka senist börsi osakaalu kogu Eesti reguleeritud turust, mille korraldamiseks on seadusandja pidanud vajalikuks rangema ehk 375 000 euro suuruse kapitalinõude kehtestamist. Nasdaq Tallinna börsil on noteeritud 16 Eesti ettevõtja aktsiad ja 15 Eesti emitendi võlakirjad (turukapitalisatsioon kokku ligikaudu 5,4 miljardit eurot), samas kui reguleeritud turule ehk Nasdaq Tallinna börsi reglemendi mõistes lisanimekirja on kauplemisele võetud üksnes 3 Eesti ettevõtja väärtpaberid (turukapitalisatsioon kokku ligikaudu 8,2 miljonit eurot ehk alla 1% eelnimetatud börsil noteeritud emitentide väärtpaberite turukapitalisatsioonist). Viimase 3 aasta kauplemisstatistika kohaselt on Nasdaq Tallinna börsil kaubeldavate Eesti emitentide väärtpaberitega tehtud kokku ligikaudu 2 miljonit tehingut kogukäibega üle 878 miljoni euro. Reguleeritud turul (Nasdaq Tallinna börsi reglemendi mõistes lisanimekirjas) on tehinguid olnud seevastu veidi üle 38 000 kogukäibega ligikaudu 1,6 miljonit eurot.31 Kuna börsil tehtavate tehingute mahud on reguleeritud turuga (lisanimekirjaga) võrreldes oluliselt suuremad ning korraldaja peab suutma hallata vastavaid mahte ka edaspidi, on turu korraldaja finantsriskide maandamiseks edaspidi ette nähtud 375 000 euro suurune aktsiakapitali nõue.

Ühest küljest aitab reguleeritud turu korraldamiseks ettenähtud aktsiakapitali nõude ühtlustamine siiani börsi korraldamiseks ette nähtud kapitalinõudega säilitada senist turukindlust ja stabiilsust ning turu üldist usaldusväärsust turuosaliste ja investorite jaoks. Teisest küljest võib reguleeritud turu korraldaja senisest kõrgem aktsiakapitali nõue takistada võimalike uute korraldajate turule sisenemist, mis omakorda vähendab konkurentsivõimalust ning võib raskendada Eesti kapitalituru arengut. Seega kehtestatakse eelnõuga alustavatele ning väikese mahu ja riskiga korraldajatele suunatud erand, eesmärgiga tagada kapitalinõude proportsionaalsus ning säilitada senisel tasemel konkurentsivõimalus. Täpsemalt antakse eelnõuga võimalus rakendada Finantsinspektsiooni loal vähemalt 125 000 euro suurust aktsiakapitali nõuet (mis vastab senisele reguleeritud turu korraldaja aktsiakapitali nõudele), kui see on Finantsinspektsiooni hinnangul korraldaja finantsriski maandamiseks piisav, arvestades muu hulgas turul tehtavate tehingute laadi ja mahtu ning turu toimimist mõjutavate riskide ulatust ja taset. Nt võib 125 000 euro suurune aktsiakapitali nõue olla jätkuvalt põhjendatud senise reguleeritud turu (lisanimekirja) mahtude juures (vt eespool).

Kokkuvõttes:
Kui siiani eristati Eestis kahte reguleeritud turgu: n-ö üldine reguleeritud turg (MIFID2 alusel) ja börs, kuhu väärtpaberite kauplemisele võtmisele kehtisid teatud täiendavad/rangemad nõuded (noteerimisdirektiivist tulenevad noteerimisnõuded), siis edaspidi eraldi börsi ja noteerimise regulatsiooni ei ole, vaid kehtib ühtne reguleeritud turu ja kauplemisele võtmise regulatsioon, mida on eelnõuga muudetud järgnevalt:
• Reguleeritud turu korraldaja aktsiakapitali nõue tõstetakse 375 000 euroni, mis vastab senisele börsikorraldaja aktsiakapitali nõudele, samas võimaldades Finantsinspektsiooni loal rakendada erandina ka madalamat, vähemalt 125 000 euro suurust aktsiakapitali nõuet, kui see on Finantsinspektsiooni hinnangul asjaolusid arvestades korraldaja finantsriski maandamiseks piisav.
• Aktsiate reguleeritud turule kauplemisele võtmise suhtes kehtivad edaspidi noteerimisdirektiivist MIFID2-te üle võetud turukapitalisatsiooni ja avalikkusele kuuluvaid aktsiaid puudutavad nõuded.
• Ühtlasi täiendatakse eelnõuga, et reguleeritud turu reglemendis sätestatakse õiguskaitsevahendid (sh leppetrahvid), mida turu korraldajal on VPTS-i, selle alusel kehtestatud õigusakti ja reglemendi rikkumise eest võimalik rakendada, samuti nende rakendamise vaidlustamise kord ning nende rakendamise avalikustamine turu korraldaja poolt.
Ühtlustatud kord lihtsustab õigusraamistikku ning muudab selle selgemaks ja ajakohasemaks, kõrvaldades paralleelse ja osaliselt kattuva reguleerimise, mis seni eksisteeris börsi/noteerimise ning reguleeritud turu/kauplemisele võtmise kordade vahel. Ühtlustatud üleminek MIFID2 reguleeritud turu/kauplemisele võtmise raamistikule võimaldab kujundada turusuundumustega kaasas käivat õiguskeskkonda, mis on paremini kooskõlas kehtiva EL õigusega. Ühtlustatud regulatsioon võimaldab turu korraldajale rohkem paindlikkust turu korraldamisel, sh turu segmentide kujundamisel (nt erinevad nõuded väiksematele ja suurematele emitentidele) vastavalt turu arengutele ning investorite ja emitentide vajadustele, säilitades samas MIFID2-st tulenevad põhinõuded. Samuti võimaldab see turu korraldamist ühtlustada teistes EL liikmesriikides tegutsevate turgude korraldamisega.

2.3. Siseriikliku õiguse vastavusse viimine IFD ja MIFID2 nõuetega
Eelnõuga eelkõige täiendatakse ja täpsustatakse juba olemasolevat, IFD ja MIFID2 ülevõtmisel kehtestatud regulatsiooni.

IFD ülevõtmise eelnõu (505 SE) seletuskirja kohaselt oli nimetatud eelnõu (osas, milles see puudutas IFD ülevõtmist) eesmärgiks luua tulemuslikum investeerimisühingute usaldatavus- ja järelevalveraamistik, mis on kalibreeritud investeerimisühingute suuruse ja laadi järgi. See peaks omakorda suurendama konkurentsi ja parandama investorite juurdepääsu uutele võimalustele ning parematele viisidele oma riskide juhtimiseks. Peamised muudatused seondusid investeerimisühingute klassifitseerimise, algkapitali nõuete, tasustamispoliitika ning täiendavate kapitali- ja likviidsusnõuetega.32 Käesoleva eelnõuga täpsustatakse ja täiendatakse VPTS sätteid, mis reguleerivad mh:
• investeerimisühingu juhtide ja töötajate tasustamist, tulemustasu maksmise põhimõtteid, töötasukomiteed, investeerimisühingu poolt tasustamisega seotud teabe andmist Finantsinspektsioonile;
• investeerimisühingu sisemise kapitali ja likviidsuse piisavuse hindamise protsessi;
• audiitori teavitamiskohustust seoses investeerimisühingu auditeerimise käigus talle teatavaks saanud asjaoludest;
• Finantsinspektsiooni õigusi ja ülesandeid järelevalve teostamisel (sh õigus nõuda investeerimisühingult õigusaktides sätestatud nõuetega võrreldes täiendavat või sagedasemat aruandlust, õigus lükata väärteoasjas tehtud lahendi või haldusakti avalikustamine edasi või jätta rikkuja isik avalikustamata), samuti järelevalvet välisriigi investeerimisühingu filiaali ja Eestis teenuseid osutava välisriigi investeerimisühingu ning turu korraldaja üle ning järelevalvet välisriigis filiaali asutanud investeerimisühingu ja piiriüleseid teenuseid osutava investeerimisühingu üle, investeerimisühingu sisemudelite kasutamise loa läbivaatamist jm.

Ühtlasi täiendatakse ja täpsustatakse eelnõuga FIS sätteid, mis reguleerivad koostööd välisriikide pädevate asutustega, finantsjärelevalve teostamisel ja järelevalveasutuste kolleegiumides ning Finantsinspektsiooni tegevuse avalikustamist. Lisaks täpsustatakse KAS-is sätestatud nõudeid krediidiasutuse likviidsusriski juhtimisele.

MIFID2 ülevõtmise eelnõu (507 SE) seletuskirja kohaselt oli nimetatud eelnõu peamiseks eesmärgiks investorite kaitse tugevdamine. Investorite kaitse standardite tõstmise ja investeerimisteenuste usaldusväärse osutamise tagamisele suunatud peamiste lahendustena nähti ette täiendav kliendi teavitamine investeerimisühingu saadud või antud hüvedest ja tasudest, väärtpaberite väljatöötamise, heakskiitmise ja turustamise nõuete kehtestamine ning väärtpaberiga seotud kliendi korralduste täitmise reeglite täiendamine.33 Käesoleva eelnõuga täiendatakse ja muudetakse VPTS sätteid, mis puudutavad väärtpabereid, investeerimisühingu tavakliendi käsitamist asjatundliku kliendina, koostööd teise lepinguriigi järelevalve asutusega seoses investeerimisühingus olulise osaluse omandamisega ning olulise osaluse omandamise tähtaega. Ühtlasi täiendatakse VPTS-i seoses MIFID2-st tulenevate investeerimisteenuse osutaja ja reguleeritud turu korraldaja õiguste mittekohaldumisega tehingutes riigivõla haldajate ja Euroopa Keskpankade Süsteemi liikmetega. Lisaks täiendatakse KAS-i viidetega VPTS sätetele, mida kohaldatakse investeerimisteenust või kõrvalteenust osutavale krediidiasutusele. Täpsemalt on kõiki muudatusi käsitletud seletuskirja 3. osas.

2.4. EVKS muudatused
Väärtpaberite omandamise hinna kandmine Eesti väärtpaberite registrisse
Käesoleva eelnõuga luuakse emitendile võimalus avaldada registripidajale registrisse kandmiseks väärtpaberite omandamise hind väärtpaberite registreerimisel, kapitali suurendamisel, ühinemisel, jagunemisel, ümberkujundamisel, aktsiate split’i (aktsiate nimiväärtuse vähendamine aktsiakapitali suurust muutmata) ja fondiosakute emissiooni korral. Muudatuse eesmärgiks on hakata emitendi soovi korral vabatahtlikkuse alusel lisama registriandmete hulka väärtpaberite soetusmaksumust, et kontohalduritel oleks võimalik ostuhinna infot kasutada ja kuvada investori väärtpaberikonto tehingute juures. See on vajalik korrektseks tootluse arvutamiseks ja näitamiseks ning õigeks tulumaksuarvestuseks väärtpaberite võõrandamistehingute korral.

Väljamaksete tegemine keskdepositooriumi vahendusel
Eelnõuga võimaldatakse väärtpaberist tulenevate väljamaksetega (nagu intress, dividend või võlakirja lunastusmakse) lahutamatus seoses olevaid makseid (sh nt viivise makseid juhul, kui emitent hilineb intressi- või lunastusmaksetega) teha keskdepositooriumi (väärtpaberite registri pidaja) vahendusel. Muudatus teenib investorite võrdse kohtlemise eesmärki (viivise üheaegne ülekanne vastavalt kindlaks määratud väärtuspäevale) ja võimaldab emitendil teha selliseid makseid soovi korral sarnaselt intressi-, dividendi- või lunastusmaksetega läbi keskdepositooriumi. Keskdepositooriumi vahendusel maksete töötlemine lubaks mh luua ka viiviste tsentraalse ja/või automatiseeritud arvestuse.

Lisaks eeltoodud muudatustele on EVKS-i täiendatud väärtpaberikonto omaja eestkostja õigusega registriandmetele juurdepääsuks. Eelnõu muudatuse kohaselt on eestkostetava väärtpaberi- ja pensionikonto kohta registrisse kantud andmed kättesaadavad varahooldusõigust teostavale eestkostjale ning tema poolt selleks volitatud isikule. Kuna eestkostjal on seadusest tulenev õigus ja kohustus kaitsta eestkostetava varalisi õigusi ning huve, milleks võib olla vajalik saada teavet eestkostetava väärtpaberi- ja pensionikonto kohta, antakse käesoleva eelnõuga eestkostjale õiguslik alus vastavatele registriandmetele juurdepääsuks.

3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs
3.1. Eelnõu ülesehitus
Eelnõu koosneb 14 paragrahvist, millest §-d 1–13 käsitlevad muudatusi erinevates seadustes ning §-ga 14 nähakse ette seaduse jõustumine. Eelnõus on esikohal VPTS-i muudatused põhjusel, et eelnõu põhisisu ehk direktiivist tulenevad MIFID2 muudatused, samuti väärtpaberibörsi/noteerimise ja reguleeritud väärtpaberituru/kauplemisele võtmise regulatsioonide ühtlustamine ning valdavalt ka siseriikliku õiguse IFD ja MIFID2 nõuetega vastavusse viimine on sätestatud VPTS-is. Teised muudetavad seadused on reastatud pealkirjade tähestikulises järjekorras.

3.2. Eelnõu § 1 – väärtpaberituru seaduse muutmine

Paragrahvi 2 lõike 1 punkti 3 täiendamine. VPTS § 2 lõige 1 sätestab, mida loetakse VPTS tähenduses väärtpaberiks. VPTS § 2 lõike 1 punktides 1–3 ja 7 on toodud MIFID2 artiklis 4(1)(44) nimetatud vabalt võõrandatavad väärtpaberid. MIFID2 artikli 4(1)(44)(c) kohaselt loetakse vabalt võõrandatavaks väärtpaberiks mh ka sellist kaubeldavat väärtpaberit, millest tuleneb rahaline arveldus, mille kindlaksmääramise aluseks on vabalt võõrandatavad väärtpaberid, valuutad, intressimäärad või tootlused, kaubad või muud indeksid või näitajad. Eeltoodust tulenevalt täiendatakse vastavalt ka VPTS § 2 lõike 1 punkti 3.

Paragrahvi 3 lõike 5 muutmine. VPTS § 3 lõige 5 reguleerib kõnealuses paragrahvis nimetamata mitmepoolse süsteemi korraldamist. Lõikest 5 jäetakse välja viide VPTS 18. peatükile, mis reguleerib väärtpaberibörsi, kuna nimetatud peatükk tunnistatakse käesoleva eelnõuga kehtetuks (vt VPTS 18. peatüki kehtetuks tunnistamise selgitusi).

Paragrahvi 40 täiendamine lõikega 71. VPTS § 40 lõikes 71 sätestatakse, et Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2019/203334 artiklis 7 nimetatud usaldatavusnõuetekohase konsolideerimise kohaldamisel kohaldatakse VPTS teatud sätteid (sh mis puudutavad investeerimisühingu juhtide ja töötajate tasustamist, sisemise kapitali ja likviidsuse piisavuse hindamise protsessi jm, vt täpsemalt allpool) investeerimisühingu suhtes individuaalsel ja konsolideeritud alusel. Neid VPTS sätteid ei kohaldata kolmandas riigis asutatud tütarettevõtja suhtes, kes kuulub konsolideeritud järelevalve alla, kui Euroopa Liidus asuv emaettevõtja suudab tõendada Finantsinspektsioonile, et sätete kohaldamine on selle kolmanda riigi õigusega vastuolus.

VPTS § 40 lõike 71 aluseks on IFD artikli 25(4) kolmas ja neljas lõik. IFD artikli 25(4) kolmas lõik sätestab, et IFD IV jaotise 2. peatüki 2. jao ja määruse (EL) 2019/2033 artiklis 7 osutatud usaldatavusnõuetekohase konsolideerimise kohaldamisel tuleb IFD nimetatud jagu kohaldada investeerimisühingute suhtes individuaalselt ja konsolideeritud alusel. IFD nimetatud jagu hõlmab artikleid 25–35. Artikkel 25 käsitleb kõnealuse jao kohaldamisala ning artikkel 35 Euroopa Pangandusjärelevalve Asutust (edaspidi EBA) volitusi. Artikli 26 kohta on IFD ülevõtmise eelnõu (505 SE) vastavustabelis märgitud, et see on üle võetud ka muude, täpsemate, IFD 2. peatüki 2. jao sätetega. Seega on VPTS § 40 lõikes 71 toodud loetelu VPTS sätetest, millega on üle võetud IFD artiklid 27–34:
• Artikkel 27 – VPTS § 1102 (investeerimisühingu filiaali ja finantseerimisasutusest tütarettevõtja kohta avalikustatav teave)
• Artikkel 28 – VPTS § 833 (nõukogu ja riskikomitee kohustused seoses investeerimisühingu riskide käsitlemisega)
• Artikkel 29 – VPTS § 822 lõiked 3–8 (sisemise kapitali ja likviidsuse piisavuse hindamise protsess)
• Artikkel 30 – VPTS § 792 lõiked 2–11 (investeerimisühingu juhtide ja töötajate tasustamine)
• Artiklid 31 ja 32 – VPTS § 793 (tulemustasu maksmise põhimõtted)
• Artikkel 33 – VPTS § 794 (töötasukomitee)
• Artikkel 34 – VPTS § 1103 lõige 1 ja lõike 2 punkt 3 (investeerimisühingu kohta muu teabe avaldamine)

Paragrahvi 46 lõike 6 täiendamine kolmanda lausega. VPTS § 46 lõike 6 kohaselt võib tavaklient taotleda enda käsitamist asjatundliku kliendina, kui tema hinnangul on tal piisavad kogemused, teadmised ja asjatundlikkus ise investeerimisotsuste tegemiseks ja nendega seotud riskide adekvaatseks hindamiseks. Investeerimisühing on kohustatud neid asjaolusid hindama, võttes arvesse kavandatud tehingute või teenuste laadi. MIFID2 Lisa II.II.1, 2. lõigu 2. lausest tulenevalt ei tohi siiski eeldada, et sellisel kliendil on turu kohta teadmised ja kogemused, mis on võrreldavad asjatundliku kliendi omadega. Eeltoodust tulenevalt täiendatakse vastavalt ka VPTS § 46 lõiget 6.

Paragrahvi 47 täiendamine lõikega 9. MIFID artikli 2(2) kohaselt ei laiene MIFID2-ga antud õigused teenuste osutamisele osapoolena tehingutes, mida teostavad riigivõlaga tegelevad avaliku sektori asutused või Euroopa Keskpankade Süsteemi (edaspidi EKS) liikmed, kes täidavad Euroopa Liidu Toimimise lepingus ja protokollis nr 4 Euroopa Keskpankade Süsteemi ja Euroopa Keskpanga põhikirja kohta ette nähtud ülesandeid või samaväärseid funktsioone siseriiklike õigusnormide alusel.

MIFID2 reguleerib investeerimisteenuste osutajate (sh investeerimisühingud ja krediidiasutused) ning reguleeritud turu korraldajate tegevust, sh seonduvaid õigusi. MIFID2 artiklis 2(2) sätestatud erandist tulenevalt ei kohaldu vastavad õigused olukorras, kus investeerimisteenuse osutaja või turu korraldaja osutab teenuseid tehingus VPTS § 47 lõike 1 punktis 7 nimetatud riigivõla haldaja (Rahandusministeerium ja muu lepinguriigi avalik-õiguslikust või muust seda laadi isikust või asutustest selle riigi võlgade haldaja) või eelnimetatud ülesandeid täitva EKS liikmega. Seega, investeerimisteenuse osutaja ei saa sellistes tehingutes tugineda nt õigusele osutada tegevusloajärgseid investeerimis- ja kõrvalteenuseid, sh piiriüleselt.

Eeltoodust tulenevalt täiendatakse VPTS §-i 47 erandiga, mil VPTS 3. osas investeerimis- ja kõrvalteenuse osutamise suhtes sätestatud õigusi ei kohaldata. VPTS 4. osas kauplemiskoha korraldamise suhtes sätestatud õiguste kohaldamisele erandi sätestamiseks täiendatakse käesoleva eelnõuga VPTS §-i 120 lõikega 8, viidates selles VPTS § 47 lõikele 9.

Paragrahvi 741 lõigete 6 ja 7 täiendamine. VPTS § 741 reguleerib menetlust ja menetlustähtaegu seoses investeerimisühingus olulise osaluse omandamisega. VPTS § 741 lõike 6 kohaselt teeb Finantsinspektsioon koostööd teise lepinguriigi pädeva järelevalve asutusega, kui omandajaks on lepinguriigis registreeritud fondivalitseja, krediidiasutus, investeerimisühing, investeerimisfond, kindlustusandja, muu finantsjärelevalve alla kuuluv isik või nimetatud isikutega ühte konsolideerimisgruppi kuuluv isik. VPTS § 741 lõike 6 täienduse kohaselt teeb Finantsinspektsioon koostööd teise lepinguriigi pädeva järelevalve asutusega ka juhul, kui omandajaks on VPTS § 741 lõikes 6 nimetatud isikuid kontrolliv isik. Täienduse aluseks on MIFID2 artikkel 11(2)(c).

VPTS § 741 lõike 7 teist lause kohaselt edastab Finantsinspektsioon viivitamata teistele finantsjärelevalveasutustele kõik andmed, mis on olulised olulise osaluse omandamise ja suurendamise ning investeerimisühingu kontrollitavaks äriühinguks muutmise hindamisel. Säte reguleerib hindamisel oluliste andmete edastamist Finantsinspektsiooni omal algatusel. VPTS § 741 lõiget 7 täiendatakse kolmanda lausega, mille kohaselt edastab Finantsinspektsioon teise finantsjärelevalveasutuse nõudmisel viivitamata ka andmed, mis on eelnimetatud hindamisel asjakohased. Täiendus tuleneb MIFID2 artikli 11(2) 2. lõigust, mille kohaselt tuleb lisaks omal algatusel edastatavale olulisele (essential) teabele edastada nõudmisel ka asjakohane (relevant) teave.

Paragrahvi 75 lõike 1 teise lause muutmine. VPTS § 75 lõike 1 esimese lause kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus määrata omandajale tähtaeg, mille jooksul tal on õigus olulist osalust omandada, seda suurendada või muuta investeerimisühing kontrollitavaks äriühinguks. Sama lõike teise lause kohaselt võib Finantsinspektsioon ettenähtud tähtaega pikendada, kuid tähtaeg ei või kokku ületada 12 kuud. Kuna MIFID2 artikkel 12(6) kavandatava omandamise lõpuleviimiseks tähtaega ette ei näe, vaid jätab selle pädeva asutuse otsustada, on vastavalt muudetud ka VPTS § 75 lõike 1 teist lauset.

Paragrahvi 792 lõigete 6 ja 8 muutmine. VPTS § 792 reguleerib investeerimisühingu juhtide ja töötajate tasustamist. Lõike 6 kohaselt viib investeerimisühing vähemalt kord aastas läbi tasustamise põhimõtete rakendamise keskse ja sõltumatu sisekontrolli. IFD artiklist 30(1)(g) tulenevalt täpsustatakse lõikes 6, et sisekontroll viiakse läbi kontrollifunktsiooni raames ehk kontrollifunktsiooni täitva(te) töötaja(te) poolt.

Lõikest 8 tulenevalt peab kontrollifunktsiooni täitvaid töötajaid tasustama vastavalt nende funktsiooniga seotud eesmärkide saavutamisele, olenemata nende kontrollitavate ärivaldkondade tulemustest. Lõiget 8 täiendatakse tulenevalt IFD artiklist 30(1)(h), et kontrollifunktsiooni täitvad töötajad peavad olema sõltumatud nende kontrollitavatest äriüksustest ja omama asjakohaseid volitusi.

Paragrahvi 793 lõike 3 muutmine. VPTS § 793 reguleerib tulemustasu maksmise põhimõtteid. Lõikes 2 on sätestatud, et tulemustasu peab koosnema vähemalt 50% ulatuses teatud instrumentidest (sh aktsiad, aktsiatega seotud instrumendid või samaväärsed mitterahalised instrumendid jm). Lõike 3 esimeses lauses on IFD artikli 32(1)(k) alusel sätestatud, et kui investeerimisühing ei emiteeri ühtegi lõikes 2 nimetatud instrumenti, võib inspektsioon erandina lubada kasutada samu eesmärke täitvat alternatiivset korda. Lõikes 3 teises lauses on sätestatud, et kui tulemustasu maksmisel kasutatakse alternatiivset korda, tuleb tulemustasu määramisel ja väljamaksmisel tagada VPTS-i ning IFR-i nõuete täitmine. Kohustus tulemustasu määramisel ja väljamaksmisel tagada nimetatud nõuete täitmine tuleneb sisuliselt IFD artiklist 32(2)(b), kuid selles ei ole seda kohustust piiratud üksnes olukorraga, kus tulemustasu maksmisel kasutatakse alternatiivset korda. Eeltoodust tulenevalt jäetakse teine lause VPTS § 793 lõikest 3 välja ning sätestatakse vastav kohustus üldisemal kujul VPTS § 793 lõikes 11.

Paragrahvi 793 lõike 4 esimese lause muutmine. VPTS § 793 lõike 4 esimese lause kohaselt arvestatakse tulemustasu maksmisel investeerimisühingu ning tema võlausaldajate ja klientide pikemaajaliste huvidega. Sätet täpsustatakse tulenevalt IFD artikli 32(3) esimesest lausest, milles on ette nähtud asjakohaste võõrandamispiirangute (retention policy) kohaldamine. Muudatuse kohaselt tuleb VPTS § 793 lõike 2 kohaldamisel selles nimetatud instrumentide suhtes (vt VPTS § 793 lõike 3 juures toodud selgitusi) rakendada asjakohaseid võõrandamispiiranguid, mis on kooskõlas investeerimisühingu, tema võlausaldajate ja klientide pikemaajaliste huvidega.

Paragrahvi 793 lõike 5 teise lause muutmine. VPTS § 793 lõike 5 esimene ja teine lause põhinevad IFD artiklil 32(1)(l), mille kohaselt vähemalt 40% tulemustasust lükatakse edasi 3–5 aasta võrra, nagu on asjakohane, arvestades investeerimisühingu äritsüklit, tegevuse laadi, riske ja asjaomase töötaja tegevust, välja arvatud juhul, kui tulemustasu on eriti suur, mille korral lükatakse edasi vähemalt 60% summast. VPTS § 793 lõike 5 teises lauses on eriti suur tulemustasu seotud investeerimisühingu kapitalibaasiga, sätestades, et kui tulemustasu on investeerimisühingu kapitalibaasi arvestades eriti suur, lükatakse tulemustasu maksmine edasi vähemalt 60% ulatuses. Seda lisaelementi ei ole IFD artiklis 32(1)(l) ette nähtud ja see võib viia olukorrani, kus eriti suurt tulemustasu ei käsitataks eriti suurena, kui võtta arvesse investeerimisühingu kapitalibaasi. Eeltoodust tulenevalt jäetakse vastav täiendus VPTS § 793 lõike 5 teises lausest välja.

Paragrahvi 793 lõike 6 sissejuhatava lauseosa muutmine. VPTS § 793 lõike 6 sissejuhatava lauseosa kohaselt vähendatakse tulemustasu kuni 100%, kui investeerimisühingu finantstulemused on tagasihoidlikud või negatiivsed. IFD artikli 32(1)(m) sissejuhatavas lauseosas on täpsustatud, et tulemustasu kahandatakse muu hulgas maluse või tagasinõudeõiguse teel (malus or clawback arrangements) vastavalt investeerimisühingu kehtestatud kriteeriumidele. Kuna malus on vähendamisega juba sisuliselt kaetud, täiendatakse VPTS § 793 lõike 6 sissejuhatavat lauseosa seoses tagasinõudeõigusega ning lisatakse viide investeerimisühingu kehtestatud kriteeriumidele.

Paragrahvi 793 lõike 8 teise lause muutmine. VPTS § 793 lõike 8 teine lause sätestab, et kui töötaja jõuab pensioniikka ja läheb pensionile, makstakse talle vabatahtlikud pensionihüvitised välja lõikes 2 nimetatud instrumentide kujul. Sätet täpsustatakse tulenevalt IFD artikli 32(3) viimasest lausest, milles on nimetatud instrumentide kujul makstavate vabatahtlike pensionihüvitiste suhtes ette nähtud 5-aastase võõrandamispiirangu (retention period) kohaldamine.

Paragrahvi 793 lõike 10 punktide 1 ja 2 täiendamine. VPTS § 793 lõige 10 põhineb IFD artiklil 31 ja käsitleb tulemustasu maksmist juhul, kui investeerimisühing saab finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduse § 8 lõikes 1 nimetatud erakorralist avalikku finantstoetust. IFD artikli 31 punkti a kohaselt ei maksa investeerimisühing sellisel juhul juhtorgani liikmetele (members of the management body) tulemustasu. IFD artikkel 3(1)(23) viitab mõiste „juhtorgan“ määratlemisel MIFID2 artiklile 4(1)(36). Selle kohaselt on juhtorgan investeerimisühingu, turu korraldaja või aruandlusteenuse osutaja organ või organid, mille liikmed on nimetatud ametisse kooskõlas siseriikliku õigusega ja millel on õigus määrata kindlaks üksuse strateegia, eesmärgid ja üldine tegevussuund, ning mis kontrollib ja jälgib juhtimisotsuste tegemist ning millesse kuuluvad üksuse äritegevust tegelikult suunavad isikud. Ühtlasi täpsustatakse MIFID2 artiklis 4(1)(36), et kui MIFID2-s osutatakse juhtorganile ning juhtorgani juhtimis- ja järelevalvefunktsioonid on määratud siseriikliku õiguse kohaselt eri organitele või ühe organi eri liikmetele, määrab liikmesriik vastutavad organid või juhtorgani vastutavad liikmed kindlaks kooskõlas oma siseriikliku õigusega, kui MIFID2-s ei ole sätestatud teisiti. Eestis täidavad MIFID2 artiklis 4(1)(36) toodud juhtorgani ülesandeid juhatus ja nõukogu, mistõttu katab mõiste „juhtorgan“ mõlema organi liikmeid. Eeltoodust tulenevalt täiendatakse punkti 1, et erakorralise avaliku finantstoetuse saamisel ei maksa investeerimisühing tulemustasu lisaks juhatuse liikmetele ka nõukogu liikmetele.

Punkti 2 kohaselt kehtestab investeerimisühing erakorralise avaliku finantstoetuse saamisel piirangu tulemustasu maksmiseks investeerimisühingu töötajatele, kui tulemustasu maksmine läheks vastuollu investeerimisühingu tugeva kapitalibaasi säilimisega ja erakorralise avaliku finantstoetuse õigeaegse lõppemisega. Tulenevalt IFD artikli 31 punktist b täpsustatakse, et töötajatele makstavale tulemustasule kehtestatav piirang vastab teatavale osale töötaja netosissetulekust.

Paragrahvi 794 lõigete 1, 3 ja 4 muutmine. VPTS § 794 reguleerib investeerimisühingu töötasukomiteed ja põhineb IFD artiklil 33. IFD artikli 33(1) esimeses lauses on sätestatud, et investeerimisühingud, kes ei vasta artiklis 32(4)(a) sätestatud kriteeriumidele, peavad moodustama töötasukomitee. IFD artiklis 32(4)(a) sätestatud kriteeriumid on, et investeerimisühingu bilansilise ja bilansivälise vara väärtus oli asjaomasele majandusaastale vahetult eelnenud nelja-aastasel ajavahemikul keskmiselt 100 miljonit eurot või sellest väiksem. Seega ei vasta IFD artiklis 32(4)(a) sätestatud kriteeriumidele (ning peab seega moodustama töötasukomitee) investeerimisühing, mille bilansilise ja bilansivälise vara väärtus oli asjaomasele majandusaastale vahetult eelnenud nelja-aastasel ajavahemikul keskmiselt üle 100 miljoni euro. Eeltoodust tulenevalt tehakse vastav muudatus ka VPTS § 794 lõikes 1, täpsustades töötasukomitee moodustamise kohustuse künnist – seni kehtinud sõnastus „keskmiselt 100 miljonit eurot või sellest suurem“ asendatakse sõnastusega „suurem kui 100 miljonit eurot“. Ühtlasi täiendatakse lõiget 1 teise lausega tulenevalt IFD artikli 33(1) teisest lausest, et töötasukomitee peab olema sooliselt tasakaalustatud.

Lõike 3 punktis 2 on sätestatud, et töötasukomitee hindab tasustamise põhimõtete rakendamist ja tasustamisega seotud otsuste mõju riskijuhtimise, omavahendite ja likviidsuse kohta sätestatud nõuete täitmisele. Tulenevalt IFD artikli 33(1) teisest lausest täpsustatakse, et hindamine peab olema pädev ja sõltumatu.

Lõiget 4 täiendatakse tulenevalt IFD artiklist 33(3), et lisaks investeerimisühingu aktsionäride ja klientide pikaajalistele huvidele peab töötasukomitee lähtuma oma tegevuses ka investorite ja investeerimisühingu teiste sidusrühmade pikaajalistest huvidest.

Paragrahvi 822 lõigete 2 ja 3 muutmine, täiendamine lõikega 31 ja lõike 4 muutmine. VPTS § 822 reguleerib investeerimisühingu sisemise kapitali ja likviidsuse piisavuse hindamise protsessi. Käesoleva eelnõuga muudetakse lõikeid 2 ja 3, millega on osaliselt üle võetud IFD artiklid 24 ja 29.35 VPTS § 822 lõige 2 viiakse täpsemalt vastavusse IFD artikli 24(2) esimese lõigu nõuetega, mille kohaselt peavad sisemise kapitali ja likviidse vara piisavuse hindamiseks ja säilitamiseks kehtestatud kord, strateegiad ja protsessid vastama investeerimisühingu tegevuse laadile, ulatusele ja keerukusele ning neid tuleb regulaarselt üle vaadata. Kehtivas seaduses puudub nõue, et nimetatud kord, strateegiad ja protsessid peavad vastama investeerimisühingu tegevuse laadile ning et neid tuleb regulaarselt üle vaadata. Kuna VPTS § 822 lõige 2 puudutab riskide katmist, mida investeerimisühing võib teistele tekitada ja millele investeerimisühing on avatud või võib avatud olla, täiendatakse lõiget 2 ka tulenevalt IFD artiklist 26(3). IFD artikli 26(3) kohaselt peavad riskide tuvastamise, juhtimise, jälgimise ja riskidest teada andmise protsessid vastama investeerimisühingu ärimudeli ja tegevusega seotud riskide laadile, ulatusele ja keerukusele. Eeltoodust tulenevalt lisatakse vastav täiendus ka VPTS § 822 lõikesse 2.

Kehtiva VPTS § 822 lõikega 2 („/…/ investeerimisühingu keerukusele, riskiprofiilile, tegevuse ulatusele ja juhtorgani poolt kindlaks määratud riskitaluvusele.“) on osaliselt üle võetud IFD artikli 29(1) teine lõik. Kuna IFD artikli 29(1) teine lõik käib IFD artikli 29(1) esimese lõigu kohta, mis on üle võetud VPTS § 822 lõikes 3, siis võetakse käesoleva eelnõuga IFD artikli 29(1) teine lõik täies ulatuses üle uues lõikes 31 (vt allpool).

VPTS § 822 lõike 3 sissejuhatav lauseosa ja punkt 4 viiakse täpsemalt vastavusse IFD artikli 29(1) esimese lõigu sissejuhatava lauseosa ja punkti (d) nõuetega, mille kohaselt peab investeerimisühing kehtestama usaldusväärsed (robust) strateegiad, poliitika, protsessid ja süsteemid, et teha kindlaks, mõõta, juhtida ja jälgida mh likviidsusriski asjakohastel, sealhulgas päevasisestel, ajavahemikel, et tagada investeerimisühingu likviidsete vahendite piisav tase. Kehtivas seaduses puudub nõue, et nimetatud strateegiad peavad olema usaldusväärsed ning et strateegiate, poliitika, protsesside ja süsteemide eesmärgiks on ka mõõta (mitte üksnes tuvastada, juhtida ja jälgida) VPTS § 822 lõikes 3 nimetatud riskide olulisi allikaid ja mõju ning likviidsusriski. Ühtlasi puudub VPTS § 822 lõike 3 punktis 4 täpsustus, et asjakohane ajavahemik hõlmab päevasisest likviidsusriski.

Eelnõuga täiendatakse VPTS §-i 822 lõikega 31, mille kohaselt peavad lõikes 3 nimetatud strateegiad, poliitika, protsessid ja süsteemid vastama investeerimisühingu keerukusele, riskiprofiilile ja tegevuse ulatusele ning juhtorgani kindlaks määratud riskitaluvusele ning peegeldama investeerimisühingu olulisust igas lepinguriigis, kus ta tegutseb. Lõige 31 vastab IFD artikli 29(1) teisele lõigule.

VPTS § 822 lõiget 4 täiendatakse vastavalt IFD artikli 29(1) kolmandale lõigule viitega VPTS § 822 lõikele 31, millest tulenevalt peab kliendi vara lahususe regulatsiooniga arvestama nii kliendile tekitatava riski oluliste allikate ja mõju ning igasuguse olulise mõju omavahenditele kindlakstegemisel, mõõtmisel, juhtimisel ja jälgimisel kui ka lõikes 3 nimetatud strateegiate, poliitika, protsesside ja süsteemide vastavuse tagamisel investeerimisühingu keerukusele, riskiprofiilile jm.

Paragrahvi 856 lõike 13 punktide 1–3 muutmine ja täiendamine punktiga 4. VPTS §-s 856 on sätestatud tingimused, mille alusel ei käsitata kolmanda isiku poolt investeerimis- või kõrvalteenuseid osutavale investeerimisühingule analüüsi tegemist tasu või hüvena. Selleks peab investeerimisühing maksma analüüsi eest enda vahenditest või analüüsimaksete konto vahenditest, mis laekuvad kliendilt saadud analüüsitasu arvelt. Analüüside koostamise soodustamiseks väikese ja keskmise turukapitalisatsiooniga ettevõtjate kohta on kõnealusesse paragrahvi lisatud erand (lõige 13), mis lubab investeerimisühingul analüüside koostamise ja korralduste täitmise teenuse eest teatud tingimustel ühiselt maksta (st tegemist ei pea olema otseste maksetega investeerimisühingu poolt ega pole vajalik luua eraldi analüüsimaksete kontot). Üheks tingimuseks on, et analüüse koostatakse emitentide kohta, kelle turukapitalisatsioon analüüsi koostamisele eelnenud 36 kuu jooksul ei ületa 1 miljardit eurot.36

Direktiivi põhjenduspunkti 3 kohaselt ei ole langus investeerimisanalüüside koostamises sellegipoolest pidurdunud. Selleks, et elavdada investeerimisanalüüside turgu ja tagada eelkõige väikese ja keskmise turukapitalisatsiooniga äriühingute piisav analüüsidega hõlmatus, on direktiiviga MIFID2-te muudetud, pakkudes investeerimisühingutele suuremat paindlikkust korralduste täitmise teenuse ja analüüsi eest maksmise korraldamisel, piirates seeläbi olukordi, kus eraldi maksete tegemine võib osutuda liiga koormavaks. Et võimaldada investeerimisühingutel tegutseda viisil, mida nad peavad korralduste täitmise teenuse ja analüüsi eest maksmisel kõige kohasemaks, on eelnimetatud turukapitalisatsiooni künnis kaotatud.37

Punktis 1 sätestatakse MIFID2 artikli 24(9a)(a) alusel tingimuseks, et investeerimisühing ning korralduste täitmise teenust osutav ja analüüse koostav kolmas isik on sõlminud lepingu, milles on kindlaks määratud tasustamise metoodika, sealhulgas see, kuidas üldiselt võetakse investeerimisteenuste kogumaksumuse kindlaksmääramisel arvesse analüüsi kogukulusid.

Suurem paindlikkus korralduste täitmise teenuse ja analüüsi eest maksmise korraldamisel eeldab läbipaistvust klientide suhtes seoses makseviisi valikuga. Investeerimisühingud peaksid seetõttu oma kliente teavitama, kas nad kasutavad korralduste täitmise teenuse ja kolmanda isiku analüüsi puhul eraldi makseid või ühismakset. Valiku korralduste täitmise teenuse ja analüüsi puhul kas eraldi maksete või ühismakse tegemise kasuks peaks investeerimisühing tegema kooskõlas oma põhimõtetega. Need põhimõtted tuleks klientidele esitada ning need peaksid olenevalt investeerimisühingu valitud makseviisist näitama ära kolmanda isiku analüüsile omistatavate kulude kohta käiva teabe liigi. Investeerimisühingu põhimõtted eraldi maksete või ühismaksete kohta peaksid sisaldama ka teavet meetmete kohta, millega investeerimisühing ennetab või haldab huvide konflikte, mis tulenevad kolmanda isiku analüüside kasutamisest või edastamisest klientidele investeerimisteenuste osutamise käigus38 (punkt 2). Punkti 2 aluseks on MIFID2 artikkel 24(9a)(b).

Valitud makseviisist olenemata peaks investeerimisühing hindama kasutatava analüüsi kvaliteeti, kasutatavust ja väärtust tagamaks, et selline analüüs aitab parandada investeerimisühingu klientide investeerimisotsuste tegemise protsessi – nii juhul, kui sellist analüüsi levitatakse klientidele otse, kui ka juhul, kui seda kasutatakse investeerimisühingu väärtpaberiportfelli valitsemise teenuse raames39 (punkt 3). Punkti 3 aluseks on MIFID2 artikkel 24(9a)(c). Võrreldes kehtiva punktiga 3 ei ole enam tingimust, et analüüsid, mille eest makstakse kombineeritud tasu või tehakse ühismakse, puudutavad emitente, kelle turukapitalisatsioon analüüsi koostamisele eelnenud 36 kuu jooksul ei ületa 1 miljardit eurot.

Tulenevalt MIFID2 artiklist 24(9a)(d) sätestatakse punktis 4, et kui investeerimisühing otsustab maksta korralduste täitmise teenuse ja kolmanda isiku analüüsi eest eraldi, tasutakse analüüsi eest ühel järgmisel viisil: kas investeerimisühingu poolt ja tema kulul tehtavate otseste maksetega või maksetega investeerimisühingu kontrollitavalt eraldiseisvalt analüüsimaksete kontolt.

Paragrahvi 856 täiendamine lõigetega 131 ja 132. Lõikes 131 sätestatakse, et erandina võib investeerimisühing tellida analüüsi koostajalt analüüse ilma käesoleva paragrahvi lõigetes 1–12 sätestatud nõudeid arvestamata, kui analüüsi koostaja ei osuta korralduste täitmise teenust ega kuulu konsolideerimisgruppi, kuhu kuulub korralduste täitmise või maakleriteenuseid pakkuv investeerimisühing. Sellisel juhul järgib investeerimisühing käesoleva paragrahvi lõike 13 punktis 3 sätestatud nõuet ehk hindab igal aastal kasutatud analüüsi kvaliteeti, kasutatavust ja väärtust ning seda, kuidas kasutatud analüüs aitab kaasa paremate investeerimisotsuste tegemisele. Lõige 131 tuleneb MIFID2 artikli 24(9a) viiendast lõigust ning on sõnastatud sarnaselt lõikega 13, mis põhineb MIFID2 artikli 24(9a) esimesel lõigul.

Lõike 132 kohaselt investeerimisühing dokumenteerib talle koostatud kolmanda isiku analüüsidele omistatavad kogukulud, kui need on investeerimisühingule teada, ning teeb taotluse korral selle teabe igal aastal oma klientidele kättesaadavaks. Sätte aluseks on MIFID2 artikli 24(9a) kuues lõik. Direktiivi põhjenduspunktis 4 on selgitatud, et korralduste täitmise teenuse ja analüüsi eest ühismaksete tegemise korral peaks klientidel olema õigus saada taotluse korral ja igal aastal teavet investeerimisühingule koostatud kolmanda isiku analüüsidele omistatavate kogukulude kohta, kui need on investeerimisühingule teada.

Paragrahvi 856 lõike 14 sissejuhatava lauseosa muutmine ja täiendamine lõikega 15. VPTS § 856 lõikes 14 on sätestatud, mida loetakse käesoleva paragrahvi tähenduses analüüsiks. Säte põhineb MIFID2 artiklil 24(9a) teisel ja kolmandal lõigul, milles on toodud, mida MIFID2 artikli 24 tähenduses mõistetakse analüüsina (research). Kuna direktiiviga on MIFID2 artiklit 24 täiendatud lõigetega 3a–3e (milles on samuti kasutatud analüüsi mõistet), mis võetakse käesoleva eelnõuga üle VPTS §-s 858, lisatakse lõike 14 sissejuhatavasse lauseosasse ka viide §-le 858.

Lõike 14 järele lisatakse MIFID2 artikli 24(9a) neljanda lõigu alusel lõige 15, milles on toodud, et VPTS §-de 856 ja 858 tähenduses ei käsitata analüüsina kauplemiskommentaare ega muid sihipäraseid kauplemise nõustamisteenuseid, mis on lahutamatult seotud väärtpaberitehingu tegemisega. Direktiivi põhjenduspunktis 4 on selgitatud, et müügi- ja kauplemiskommentaarid hõlmavad turutingimuste analüüse, kauplemis- ja tehingute täitmise ideid, tehingute täitmise haldamise vahendeid ja muid sihipäraseid analüüse, mis on seotud väärtpaberitehingu tegemisega. Sellised müügi- ja kauplemiskommentaarid on väärtpaberitehingute tegemise kõrvaline osa, kuna need võimaldavad korralduste täitmise teenust pakkuvatel investeerimisühingutel näidata, millist kvaliteeti nad tehingute täitmisel oma klientide jaoks saavutavad. Seetõttu ei saa müügi- ja kauplemiskommentaare korralduste täitmise teenusest eraldada ning neid ei tohiks käsitada investeerimisanalüüsina.

Paragrahvi 858 lisamine. Kui VPTS § 856 muudatused puudutavad valdavalt kolmanda isiku analüüsi eest maksmist, siis VPTS §-s 858 sätestatakse nõuded, millele investeerimisühingu või kolmanda isiku koostatud analüüs peab vastama. Paragrahv põhineb direktiivi artikliga 1(2)(a) lisatud MIFID2 artiklil 24(3a)–(3c) ja (3e).

Lõige 1 põhineb MIFID2 artiklil 24(3a) ja sätestab, et investeerimisühingu või kolmanda isiku koostatud analüüs, mida investeerimisühing, selle kliendid või potentsiaalsed kliendid kasutavad või mida neile levitatakse peab olema õiglane, selge ja mitteeksitav. Analüüs peab olema sellisena või sarnase nimetusega selgelt tuvastatav, tingimusel et kõik analüüsi suhtes kohaldatavad komisjoni delegeeritud määruses (EL) nr 2017/565 sätestatud tingimused on täidetud.

Komisjoni delegeeritud määruse (EL) nr 2017/565 artiklis 36 on investeerimisanalüüs määratletud kui analüüs või muu teave, mille alusel saab otseselt või kaudselt soovitada või välja pakkuda investeerimisstrateegia seoses ühe või mitme väärtpaberi või selle emitendiga (sh levituskanalitele või avalikkusele mõeldud mis tahes arvamus väärtpaberite praeguse või tulevase väärtuse või hinna kohta), mille puhul on täidetud järgmised tingimused:
1) analüüs või teave on märgistatud või kirjeldatud kui investeerimisanalüüs või sarnase nimetusega, või on muul viisil esitatud soovituses sisalduvate teemade objektiivse või sõltumatu selgitusena;
2) kui kõnealuse soovituse andis investeerimisühing kliendile, ei kujuta see endast investeerimisnõustamist.

Lõige 2 põhineb MIFID2 artiklil 24(3b) ja käsitleb emitendi rahastatud analüüsi (issuer-sponsored research). Investeerimisühing, kes osutab väärtpaberiportfelli valitsemise või muid investeerimis- või kõrvalteenuseid, peab tagama, et analüüs, mida ta klientidele või potentsiaalsetele klientidele levitab ja mille eest on täielikult või osaliselt maksnud emitent, nimetatakse emitendi rahastatud analüüsiks üksnes siis, kui see on koostatud kooskõlas emitendi rahastatud analüüsi käsitleva EL tegevusjuhendiga. MIFID2 artikli 24(3c) kohaselt töötab Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutus (edaspidi ESMA) välja regulatiivsete tehniliste standardite eelnõu, et kehtestada emitendi rahastatud analüüsi käsitlev EL tegevusjuhend (edaspidi tegevusjuhend). Tegevusjuhendis kehtestatakse sõltumatuse ja objektiivsuse standardid ning täpsustatakse protseduure ja meetmeid huvide konfliktide tõhusaks tuvastamiseks, ennetamiseks ja avalikustamiseks. ESMA esitab kõnealuste regulatiivsete tehniliste standardite eelnõu Euroopa Komisjonile hiljemalt 5. detsembriks 2025. a.

Lõike 3 kohaselt peab emitendi rahastatud analüüsi esilehel olema selgelt ja nähtavalt märgitud, et see on koostatud kooskõlas tegevusjuhendiga. Mis tahes muu analüüsimaterjal, mille eest on täielikult või osaliselt maksnud emitent, kuid mis ei ole koostatud kooskõlas tegevusjuhendiga, tuleb nimetada reklaamteateks. Lõike 3 aluseks on MIFID2 artikkel 24(3e).

Lõikes 4 on MIFID2 artiklist 24(3c) tulenevalt sätestatud nõue, et emitendi rahastatud analüüse koostaval või levitaval investeerimisühingul peab olema organisatsiooniline kord, tagamaks et sellised analüüsid on koostatud kooskõlas tegevusjuhendiga ning et need vastavad käesoleva paragrahvi lõigetele 1–3. Direktiivi põhjenduspunkti 5 kohaselt peaks sellise organisatsioonilise korra kehtestamine, millega tagatakse, et emitendi rahastatud analüüs on koostatud kooskõlas tegevusjuhendiga, suurendama selliste analüüside usaldusväärsust ja kasutamist.

Paragrahvi 108 täiendamine lõikega 51 ja lõike 6 teise lause muutmine. VPTS § 108 lõige 5 reguleerib Finantsinspektsiooni õigust nõuda investeerimisühingult õigusaktides sätestatud nõuetega võrreldes täiendavat või sagedasemat aruandlust ja teavet. IFD artikli 39(3) esimesest lõigust (koosmõjus IFD artikliga 39(2)(j)) tulenevalt täiendatakse paragrahvi lõikega 51, mille kohaselt on inspektsioonil teatud (IFD-st tulenevatel) juhtudel õigus nõuda täiendavat või sagedasemat aruandlust üksnes teatud tingimusel.

IFD artikkel 39(2)(j) annab pädevatele asutustele IFD artikli 29, artikli 36, artikli 37 lõike 3 ja artikli 38 ning IFR-i kohaldamisel õiguse kehtestada IFD-s ja IFR-is sätestatud nõuetega võrreldes täiendava või sagedasema aruandluse nõuded, sealhulgas aruandlus kapitali- ja likviidsuspositsioonide kohta.

IFD artikli 39(3) esimene lõik piirab seda õigust, sätestades et lõike 2 punkti j kohaldamisel võivad pädevad asutused kehtestada investeerimisühingutele täiendava või sagedasema aruandluse nõuded üksnes siis, kui asjaomane aruandlus ei ole dubleeriv ja täidetud on üks järgmisest tingimustest:
1) tegemist on ühega artikli 38 punktides a ja b nimetatud juhtudest;
2) pädev asutus peab vajalikuks koguda artikli 38 punktis b nimetatud tõendeid;
3) täiendav teave on vajalik artiklis 36 nimetatud järelevalvealase läbivaatamise ja hindamise protsessiks.

Eeltoodust tulenevalt sätestatakse VPTS § 108 lõikes 51, et VPTS § 822, § 230 lõike 11 ja lõikes 5 nimetatud ülevaatamise ja hindamise, § 23610 lõigete 4–640 ning IFR-i kohaldamisel on Finantsinspektsioonil õigus nõuda VPTS-is ja IFR-is sätestatud nõuetega võrreldes täiendavat või sagedasemat aruandlust, sealhulgas kapitali- ja likviidsuspositsioonide kohta üksnes juhul, kui on täidetud üks järgnevatest tingimustest:
1) tegemist on ühega VPTS § 230 lõike 11 punktides 1 ja 2 nimetatud juhtudest (st investeerimisühing ei täida õigusaktides sätestatud nõudeid või on tõendeid, et investeerimisühing tõenäoliselt rikub neid nõudeid järgmise 12 kuu jooksul vastava asjaolu ilmnemisest arvates);
2) Finantsinspektsioon peab vajalikuks koguda VPTS § 230 lõike 11 punktis 2 nimetatud tõendeid (st tõendeid, et investeerimisühing tõenäoliselt rikub õigusaktides sätestatud nõudeid järgmise 12 kuu jooksul vastava asjaolu ilmnemisest arvates);
3) täiendav teave on vajalik VPTS § 230 lõikes 5 nimetatud ülevaatamiseks ja hindamiseks (st investeerimisühingu poolt VPTS-i ja IFR-i järgimiseks kasutatavate kokkulepete, strateegiate, protsesside ja mehhanismide ülevaatamine ning usaldusväärse juhtimise ja riskide maandamise seisukohast mh VPTS § 822 lõikes 3 nimetatud riskide jm hindamine).

VPTS § 108 lõike 6 kohaselt küsib Finantsinspektsioon täiendavat või sagedasemat teavet võimalusel nii, et arvestab juba varem saadud teabega, ning ei nõua lõike 5 alusel lisateabe esitamist, kui ta on selle teabe varem saanud muus vormis, kuid teabel on samaväärne kvaliteet ja usaldusväärsus. Krediidiasutuste seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (312 SE) seletuskirja kohaselt on lõike 6 aluseks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/36/EL41 artikkel 104(2). Käesoleva eelnõuga muudetakse lõike 6 teist lauset, et see vastaks täpsemalt ka IFD artikli 39(3) teise lõigu nõuetele, lisades viite käesoleva eelnõuga lisatavale lõikele 51 ning täpsustades, et lisateavet ei nõuta ka juhul, kui teave on Finantsinspektsioonile kättesaadav küsitavast lisateabest erineva detailsusastmega (mitte üksnes muus vormis) ning selline vorm või detailsus ei takista tal teabest sisuliselt samaväärse (substantially similar) – CRD artikli 104(2) kohaselt sama kvaliteedi ja usaldusväärsusega – teabe tuletamist (nagu seda võimaldaks küsitav lisateave).

Paragrahvi 1103 lõike 1 esimese ja teise lause muutmine. VPTS § 1103 lõige 1 käsitleb investeerimisühingu poolt tasustamisega seotud teabe andmist Finantsinspektsioonile ja põhineb IFD artiklil 34(1) ja (4). Lõike 1 esimese lause kohaselt edastab investeerimisühing Finantsinspektsioonile majandusaasta aruande avalikustamise päeval IFR artiklis 51 nimetatud teabe tasustamispoliitika ja -tavade kohta. Tulenevalt IFD artiklist 34(1) täpsustatakse, et edastada tuleb IFR artikli 51 esimese lõigu punktides c ja d nimetatud teave42, samuti teave soolise palgalõhe kohta ning täiendatakse, et Finantsinspektsioon kasutab seda teavet tasustamissuundumuste ja -tavade võrdlemiseks.

Lõike 1 teise lause kohaselt annab investeerimisühing Finantsinspektsioonile teavet selliste investeerimisühingus töötavate füüsiliste isikute kohta, kelle töötasu on majandusaastal miljon eurot või rohkem, sealhulgas teavet nende töökohustuste, ärivaldkonna, töötasu, tulemustasu ja pensionimaksete kohta. Tulenevalt IFD artiklist 34(4) täpsustatakse, et teavet antakse 1 miljoni euro suuruste töötasuvahemike kaupa ning teavet antakse füüsiliste isikute arvu kohta. Ühtlasi on täpsustatud, et lisaks põhitöötasule, tulemustasule ja pensionimaksele tuleb esitada teavet ka lisatasude (bonus, long-term award) kohta.

Paragrahvi 113 lõike 1 punkti 4 muutmine. VPTS § 113 reguleerib audiitori teavitamiskohustust. VPTS § 113 lõike 1 punkti 4 kohaselt on audiitor kohustatud viivitamata kirjalikult Finantsinspektsiooni teavitama investeerimisühingu auditeerimise käigus talle teatavaks saanud asjaoludest, mille tulemuseks on või võib olla audiitori märkustega vandeaudiitori aruanne investeerimisühingu raamatupidamise aastaaruande või konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande kohta. Kõnealust sätet muudetakse, lisamaks, et audiitoril on vastav teavitamiskohustus ka juhul, kui tulemuseks on või võib olla vastupidise arvamuse avaldamine või arvamuse avaldamisest loobumine (mitte ainult märkusega arvamuse avaldamine). Muudatuse aluseks on IFD artikkel 17(c). Sarnane teavitamiskohustus on audiitorile ette nähtud ka kehtivas krediidiasutuste seaduses seoses krediidiasutuse audiitorkontrolliga (KAS § 95 lg 1 p 4).

Paragrahvi 120 lõike 3 esimese lause muutmine. VPTS § 120 lõike 3 esimene lause sätestab, et igal turul võib olla ainult üks turu korraldaja (edaspidi käesolevas ja 141.–18. peatükis korraldaja). Lõike 3 esimesest lausest jäetakse välja viide VPTS 18. peatükile, mis reguleerib väärtpaberibörsi, kuna nimetatud peatükk tunnistatakse käesoleva eelnõuga kehtetuks (vt VPTS 18. peatüki kehtetuks tunnistamise selgitusi).

Paragrahvi 120 täiendamine lõikega 8. MIFID artikli 2(2) kohaselt ei laiene MIFID2-ga antud õigused teenuste osutamisele osapoolena tehingutes, mida teostavad riigivõlaga tegelevad avaliku sektori asutused või Euroopa Keskpankade Süsteemi (edaspidi EKS) liikmed, kes täidavad Euroopa Liidu Toimimise lepingus ja protokollis nr 4 Euroopa Keskpankade Süsteemi ja Euroopa Keskpanga põhikirja kohta ette nähtud ülesandeid või samaväärseid funktsioone siseriiklike õigusnormide alusel.

MIFID2 reguleerib investeerimisteenuste osutajate (sh investeerimisühingud ja krediidiasutused) ning reguleeritud turu korraldajate tegevust, sh seonduvaid õigusi. MIFID2 artiklis 2(2) sätestatud erandist tulenevalt ei kohaldu vastavad õigused olukorras, kus investeerimisteenuse osutaja või turu korraldaja osutab teenuseid tehingus VPTS § 47 lõike 1 punktis 7 nimetatud riigivõla haldaja (Rahandusministeerium ja muu lepinguriigi avalik-õiguslikust või muust seda laadi isikust või asutustest selle riigi võlgade haldaja) või eelnimetatud ülesandeid täitva EKS liikmega. Seega, turu korraldaja ei saa sellistes tehingutes tugineda tegevusloajärsele õigusele korraldada kauplemiskohta (sh reguleeritud turgu ja mitmepoolset kauplemissüsteemi).

Eeltoodust tulenevalt täiendatakse käesoleva eelnõuga VPTS §-i 47 erandiga (lõige 9), mil VPTS 3. osas investeerimis- ja kõrvalteenuse osutamise suhtes sätestatud õigusi ei kohaldata. VPTS 4. osas kauplemiskoha korraldamise suhtes sätestatud õiguste kohaldamisele erandi sätestamiseks täiendatakse VPTS §-i 120 lõikega 8, viidates selles VPTS § 47 lõikele 9.

Paragrahvi 125 lõike 1 muutmine ja täiendamine lõikega 11. VPTS § 125 käsitleb reguleeritud turu korraldaja finantsriski maandamist. Lõike 1 kohaselt peab turu korraldaja aktsiakapital olema vähemalt 125 000 eurot. Seoses börsi/noteerimise ja reguleeritud turu/kauplemisele võtmise regulatsioonide ühtlustamisega (vt VPTS 18. peatüki kehtetuks tunnistamise selgitusi) tõstetakse eelnõuga see nõue 375 000 euroni, mis vastab senisele börsi korraldamiseks ette nähtud aktsiakapitali nõudele. Ühtlasi kehtestatakse sellest üldnõudest Finantsinspektsiooni kaalutlusõigusel põhinev erand (lõige 11), eesmärgiga tagada kapitalinõude proportsionaalsus ning säilitada senisel tasemel konkurentsivõimalus.

VPTS § 1246 lõike 6 kohaselt peab reguleeritud turu korraldaja tagama turu korrapäraseks toimimiseks piisavate finantsvahendite pideva olemasolu, võttes arvesse turul tehtavate tehingute laadi ja mahtu ning turu toimimist mõjutavate riskide ulatust ja taset. Täpsemalt on finantsvahendite piisavust käsitletud VPTS §-s 125, mis nõuab turu korraldajalt finantsriskide maandamiseks vähemalt 125 000 euro suurust aktsiakapitali, ning omakapitali, mis on vähemalt võrdne summaga, mis on vajalik turu korraldamiseks vajalike viie kuu tegevuskulude katmiseks. Kapitalinõuded on seega vahend, millega tagada, et turu korraldajal on ressursid süsteemsete riskide maandamiseks ja turu toimimise tagamiseks.

Reguleeritud turu puhul on seadusandja varasemalt pidanud piisavaks vähemalt 125 000 euro suurust aktsiakapitali nõuet. Samas, kuna eelnõuga ühtlustatakse börs ülejäänud reguleeritud turuga, st edaspidi korraldab senist börsi osa reguleeritud turu korraldaja, on eelnõus turu korraldaja kapitalinõude hindamisel arvesse võetud ka senist börsi osakaalu kogu Eesti reguleeritud turust, mille korraldamiseks on seadusandja pidanud vajalikuks rangema ehk 375 000 euro suuruse kapitalinõude kehtestamist.

Nasdaq Tallinna börsil on noteeritud 16 Eesti ettevõtja aktsiad ja 15 Eesti emitendi võlakirjad (turukapitalisatsioon kokku ligikaudu 5,4 miljardit eurot), samas kui reguleeritud turule ehk Nasdaq Tallinna börsi reglemendi mõistes lisanimekirja on kauplemisele võetud üksnes 3 Eesti ettevõtja väärtpaberid (turukapitalisatsioon kokku ligikaudu 8,2 miljonit eurot ehk alla 1% eelnimetatud börsil noteeritud emitentide väärtpaberite turukapitalisatsioonist). Viimase 3 aasta kauplemisstatistika kohaselt on Nasdaq Tallinna börsil kaubeldavate Eesti emitentide väärtpaberitega tehtud kokku ligikaudu 2 miljonit tehingut kogukäibega üle 878 miljoni euro. Reguleeritud turul (Nasdaq Tallinna börsi reglemendi mõistes lisanimekirjas) on tehinguid olnud seevastu veidi üle 38 000 kogukäibega ligikaudu 1,6 miljonit eurot.43 Kuna börsil tehtavate tehingute mahud on reguleeritud turuga võrreldes oluliselt suuremad ning korraldaja peab suutma hallata vastavaid mahte ka edaspidi, on turu korraldaja finantsriskide maandamiseks edaspidi ette nähtud 375 000 euro suurune aktsiakapitali nõue.

Ühest küljest aitab reguleeritud turu korraldamiseks ettenähtud aktsiakapitali nõude ühtlustamine siiani börsi korraldamiseks ette nähtud kapitalinõudega säilitada senist turukindlust ja stabiilsust ning turu üldist usaldusväärsust turuosaliste ja investorite jaoks. Teisest küljest võib reguleeritud turu korraldaja senisest kõrgem aktsiakapitali nõue takistada võimalike uute korraldajate turule sisenemist, mis omakorda vähendab konkurentsivõimalust ning võib raskendada Eesti kapitalituru arengut. Seega kehtestatakse eelnõuga alustavatele ning väikese mahu ja riskiga korraldajatele suunatud erand, eesmärgiga tagada kapitalinõude proportsionaalsus ning säilitada senisel tasemel konkurentsivõimalus. Täpsemalt antakse eelnõuga võimalus rakendada Finantsinspektsiooni loal vähemalt 125 000 euro suurust aktsiakapitali nõuet (mis vastab senisele reguleeritud turu korraldaja aktsiakapitali nõudele), kui see on Finantsinspektsiooni hinnangul korraldaja finantsriski maandamiseks piisav, arvestades muu hulgas turul tehtavate tehingute laadi ja mahtu ning turu toimimist mõjutavate riskide ulatust ja taset. Nt võib 125 000 euro suurune aktsiakapitali nõue olla jätkuvalt põhjendatud senise reguleeritud turu (lisanimekirja) mahtude juures (vt eespool).

Paragrahvi 127 lõike 2 punkti 10 muutmine. VPTS § 127 lõikes 2 on toodud, mida reguleeritud turu reglemendis vähemalt sätestatakse. Punkti 10 kohaselt sätestatakse reglemendis vähemalt leppetrahvid VPTS-i, selle alusel kehtestatud õigusakti ja reglemendi rikkumise eest. Kuna lisaks leppetrahvidele on võimalikud ka muud õiguskaitsevahendid, täiendatakse punkti 10, et reglemendis sätestatakse õiguskaitsevahendid, sealhulgas leppetrahvid, mida turu korraldajal on VPTS-i, selle alusel kehtestatud õigusakti ja reglemendi rikkumise eest võimalik rakendada. VPTS §-st 160 tulenevalt on börsi reglemendis samuti võimalik ette näha lisaks leppetrahvidele ka muid VPTS §-s 161 sätestatud õiguskaitsevahendeid (sh börsil osaleja või börsi liikme staatusega kaasnevate kõigi või osa õiguste peatamine 3–30 päevaks jm). Kui vastavate õiguskaitsevahendite rakendamise võimalus on reglemendis ette nähtud, on börsikorraldajal õigus neid VPTS-i, selle alusel kehtestatud muude õigusaktide, samuti börsi reglemendi täitmata jätmise või mittenõuetekohase täitmise korral börsil osaleja, börsi liikme ja noteeritud väärtpaberi emitendi suhtes rakendada.

Ühtlasi täiendatakse punkti 10, et reguleeritud turu reglemendis sätestatakse õiguskaitsevahendite rakendamise vaidlustamise kord. VPTS § 161 lõike 2 kohaselt sätestatakse õiguskaitsevahendite rakendamise vaidlustamise kord ka börsi reglemendis. Õiguskaitsevahendite rakendamise vaidlustamise võimalused on börsi puhul reguleeritud VPTS § 162 lõikes 2, mille kohaselt on isikul, kelle suhtes rakendati õiguskaitsevahendit, selles asjas õigus pöörduda kohtusse või poolte kokkuleppel VPTS §-s 202 nimetatud vahekohtusse 10 päeva jooksul, arvates õiguskaitsevahendite rakendamise päevast. Reguleeritud turu puhul reguleerib VPTS § 133 sellise vaidluse lahendamist, mis puudutab väärtpaberi kauplemisele võtmise ja turul osalemise õigust. Selle kohaselt on isikul õigus esitada kohtusse või poolte kokkuleppel VPTS §-s 202 nimetatud vahekohtusse hagi väärtpaberi kauplemisele võtmise õiguse tunnustamiseks ja korraldaja sundimiseks väärtpaberi kauplemisele võtmiseks, samuti turul osalemise õiguse tunnustamiseks ja korraldaja sundimiseks isikule turul osalemise õiguse andmiseks. Samas ei reguleeri see muude vaidluste lahendamist, mis võivad tõusetuda seoses reguleeritud turu korraldaja poolt õiguskaitsevahendite, sealhulgas leppetrahvide rakendamisega (nt leppetrahvi määramise ja/või suuruse vaidlustamine).

Üldjuhul on isikul eraõigussuhtest tuleneva vaidluse korral võimalik pöörduda kohtusse vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustikus sätestatule. VPTS § 203 punktist 1 tulenevalt lahendab vaidlusi turu korraldaja poolt moodustatud vahekohus, kui pooled on selles kirjalikult kokku leppinud. Eeltoodust tulenevalt on isikul, kelle suhtes reguleeritud turu korraldaja rakendas õiguskaitsevahendit (sh leppetrahvi) õigus pöörduda kohtusse või poolte kokkuleppel vahekohtusse (sarnaselt VPTS §-s 133 sätestatule).

Lisaks täiendatakse punkti 10, et reguleeritud turu reglemendis sätestatakse õiguskaitsevahendite rakendamise avalikustamine turu korraldaja poolt. Börsi puhul reguleerib õiguskaitsevahendite rakendamise avalikustamist VPTS § 163. Selle kohaselt on börsikorraldajal õigus avalikustada õiguskaitsevahendite rakendamise fakt ja aeg, nende liik ja isiku nimi, kelle suhtes neid rakendati. VPTS § 136 lõike 4 kohaselt avalikustab reguleeritud turu korraldaja väärtpaberiga kauplemise peatamise ja lõpetamise ja selle tühistamise kohta teabe oma veebilehel. Samas ei ole turu korraldajale taolist õigust ette nähtud nt leppetrahvide või muude õiguskaitsevahendite rakendamise korral. Kuna ka reguleeritud turu puhul on oluline, et korraldajal oleks õigus avalikult teavitada investoreid ja teisi turul osalejaid emitendi või turul osaleja suhtes õiguskaitsevahendite rakendamisest VPTS-i, selle alusel kehtestatud õigusakti ja reglemendi rikkumise eest, täiendatakse punkti 10, et reglemendis sätestatakse ka õiguskaitsevahendite rakendamise avalikustamine korraldaja poolt.

Paragrahvi 1321 lõike 4 muutmine. VPTS § 1321 lõige 4 reguleerib erandeid VPTS 14.–18. peatükis väärtpaberite kohta sätestatu kohaldamisest. Lõike 4 esimesest lausest jäetakse välja viide VPTS 18. peatükile, mis reguleerib väärtpaberibörsi, kuna nimetatud peatükk tunnistatakse käesoleva eelnõuga kehtetuks (vt VPTS 18. peatüki kehtetuks tunnistamise selgitusi). Kuna börsi ja noteerimise regulatsioon (VPTS 18. peatükk) tunnistatakse kehtetuks ehk edaspidi ei eristata VPTS-is börsi ja noteerimist reguleeritud turust ja kauplemisele võtmisest, jäetakse lõike 4 teisest lausest välja ka viited väärtpaberibörsil noteerimisele ja väärtpaberibörsi reglemendile.

Paragrahvi 1325 lõike 1 punkti 2 muutmine. VPTS § 1325 lõikes 1 on sätestatud väärtpaberi reguleeritud turule kauplemisele võtmise tingimused. Punkti 2 kohaselt võib kauplemisele võtta ainult sellise väärtpaberi, mis vastab reglemendis sätestatud tingimustele, mille kohaselt on tagatud, et VPTS § 2 lõike 1 punktides 1–3, 6 ja 7 nimetatud väärtpaber (sh aktsia, võlakiri, tuletisväärtpaber jm) on vabalt võõrandatav komisjoni delegeeritud määruse (EL) nr 2017/568 artikli 1 tähenduses. Punkti 2 aluseks on MIFID2 artikkel 51(1), milles on sätestatud, et vabalt võõrandatavad väärtpaberid (transferable securities) peavad olema vabalt kaubeldavad (freely negotiable). Vabalt võõrandatavad väärtpaberid on nimetatud MIFID2 artiklis 4(1)(44) ning VPTS-is on need toodud eelnimetatud VPTS § 2 lõike 1 punktides 1–3, 6 ja 7. Seega muudetakse VPTS § 1325 lõike 1 punkti 2, et VPTS § 2 lõike 1 punktides 1–3, 6 ja 7 nimetatud väärtpaber (st vabalt võõrandatav väärtpaber) peab olema mitte vabalt võõrandatav, vaid vabalt kaubeldav (komisjoni delegeeritud määruse (EL) nr 2017/568 artikli 1 tähenduses).

Komisjoni delegeeritud määruse (EL) nr 2017/568 artiklis 1 on sätestatud, et vabalt võõrandatavaid väärtpabereid loetakse vabalt kaubeldavateks, kui pooled võivad nendega tehingu tegemiseks kaubelda ja seejärel need piiranguteta võõrandada, ning eeldusel, et kõik kõnealuse väärtpaberiga samasse liiki kuuluvad väärtpaberid on asendatavad. Vabalt võõrandatavaid väärtpabereid, mille suhtes kohaldatakse üleminekupiirangut, ei loeta vabalt kaubeldavateks, välja arvatud juhul, kui on ebatõenäoline, et kõnealune piirang võiks turgu häirida. Vabalt võõrandatavaid väärtpabereid, mille eest ei tasuta täies ulatuses, võidakse lugeda vabalt kaubeldavateks, kui on ette nähtud kord, millega tagatakse, et kõnealuste väärtpaberite vabalt kaubeldavus ei ole piiratud ja avalikkusele on kättesaadav asjakohane teave selle kohta, et väärtpaberite eest ei ole täies ulatuses tasutud, ning selle kohta, milline on selle asjaolu mõju aktsionäride jaoks.

Paragrahvi 1326 lisamine. VPTS § 1326 käsitleb aktsiate turul kauplemisele võtmise eritingimusi ja põhineb MIFID2 artiklil 51a. Kõnealuse artikliga võetakse MIFID2-te üle noteerimisdirektiivi sätted, mis puudutavad avalikkusele kuuluvaid aktsiaid (nn free float) ja turukapitalisatsiooni. Neid sätteid peetakse aktsiate EL reguleeritud turgudel kauplemisele võtmise taotlemisel olulisteks reegliteks, mistõttu tuuakse need üle MIFID2-te, et kehtestada konkreetsed miinimumnõuded aktsiate kauplemisele võtmiseks reguleeritud turgudel. MIFID2 artiklis 51a sätestatud aktsiate turul kauplemisele võtmise eritingimused täiendavad MIFID2 kohaseid väärtpaberite kauplemisele võtmise üldsätteid.44 Eeltoodust tulenevalt võetakse MIFID2 artikkel 51a üle VPTS §-s 1326, mis järgneb VPTS §-le 1325 (väärtpaberite turule kauplemisele võtmine).

Lõikes 1 sätestatakse tulenevalt MIFID2 artiklist 51a(1), et aktsiaid võib kauplemisele võtta, kui nende turuväärtus või kui seda ei ole võimalik hinnata, siis aktsiaseltsi viimase majandusaasta omakapital on vähemalt 1 miljon eurot. MIFID2 artiklile 51a(1) vastab sisuliselt noteerimisdirektiivi artikkel 43(1), mis on üle võetud RM määruse § 9 lõikes 1.

Lõikes 2 sätestatakse tulenevalt MIFID2 artiklist 51a(2), et lõikes 1 toodud nõuet ei kohaldata selliste aktsiate kauplemisele võtmise suhtes, mis on juba kauplemisele võetud aktsiatega sama liiki. Ehk sisuliselt ei kohaldata lõikes 1 toodud nõuet juhul, kui täiendavalt võetakse kauplemisele juba turul kauplemisele võetud sama liiki aktsiaid. Sarnane säte noteerimisdirektiivis on artikkel 43(4), mis on üle võetud RM määruse § 9 lõikes 2.

Lõikes 3 on toodud avalikkusele kuuluvate aktsiate minimaalse osakaalu nõuded, millest vähemalt üks peab aktsiate reguleeritud turule kauplemisele võtmise ajal täidetud olema.

Noteerimisdirektiivist tulenevalt peab aktsiate börsil kauplemisele võtmiseks olema täidetud vähemalt üks järgmistest tingimustest: 1) avalikkusele kuulub vähemalt 25% aktsiatest; 2) arvestades aktsiate suurt arvu ja jaotust avalikkuse hulka kuuluvate investorite seas, toimiks turg ka väiksema protsendimäära korral; 3) eelnimetatud jaotuse saavutamist võib eeldada lühikese ajaperioodi jooksul pärast aktsiate kauplemisele võtmist. Noteerimisdirektiivi artiklis 48(5) sätestatud avalikkusele kuuluvate aktsiate (nn free float) minimaalset osakaalu 25% (vastav nõue on üle võetud RM määruse § 5 lõike 1 punktis 1) peetakse ülemääraseks nõudeks, mis ei ole enam asjakohane. Selleks, et võimaldada emitentidele suuremat paindlikkust ja muuta EL kapitaliturud konkurentsivõimelisemaks, on direktiiviga seda miinimumnõuet vähendatud 10%-ni, mis tagab turul piisava likviidsustaseme. 10% künnis on sätestatud MIFID2 artiklis 51a(4). Selleks, et paremini arvestada aktsiaemissioonide eripära ja mahtu, on liikmesriikidel võimalik lubada ka alternatiivseid viise hindamaks, kas piisav arv aktsiaid on avalikkusele jaotatud. Selleks on MIFID2 artiklis 51a(5) sätestatud, et erandina lõikest 4 (st 10% künnise asemel) võivad liikmesriigid nõuda, et reguleeritud turud kehtestaksid kauplemisele võtmise ajal vähemalt ühe järgmistest tingimustest:
1) piisav arv aktsiaid kuulub avalikkusele;
2) aktsiad kuuluvad piisavale arvule aktsionäridele;
3) avalikkusele kuuluvate aktsiate turuväärtus vastab piisaval määral kõigi seda liiki aktsiate turuväärtusele.

Direktiivi põhjenduspunkti 12 kohaselt tuleks 10% künnise või avalikkusele kuuluvate aktsiate miinimumtaseme tagamiseks riigi tasandil kehtestatud alternatiivsete nõuete järgmist hinnata kauplemisele võtmise ajal. Samas tuleb siinkohal arvestada, et VPTS § 1325 lõikest 4 tulenevalt on turu korraldajal kohustus kauplemisele võetud väärtpaberi vastavust kauplemisele võtmise tingimustele regulaarselt kontrollida. Nagu ka eelnevalt viidatud, siis direktiivi põhjenduspunkti 11 kohaselt peaksid aktsiate turul kauplemisele võtmise eritingimused täiendama MIFID2 kohaseid väärtpaberite kauplemisele võtmise üldsätteid, mis on toodud MIFID2 artiklis 51. MIFID2 artikli 51(4) kohaselt peavad reguleeritud turud regulaarselt üle vaatama, kas kauplemisele võetud väärtpaberid vastavad jätkuvalt kauplemisele võtmise nõuetele.

Käesolevas eelnõus on kasutatud MIFID2 artiklis 51a(5) ette nähtud liikmesriigi õigust, võimaldades reguleeritud turule paindlikkust avalikkusele kuuluvate aktsiate piisavuse hindamisel (mida MIFID2 artiklis 51a(4) sätestatud 10% miinimumnõude kehtestamine ei võimaldaks). Turu korraldaja saab avalikkusele kuuluvate aktsiate piisavust hinnata lähtuvalt avalikkusele kuuluvate aktsiate arvust, aktsionäride arvust ja/või avalikkusele kuuluvate aktsiate turuväärtusest. See võimaldab turu korraldajal turul piisava likviidsuse tagamisel arvestada erinevate emissioonide eripära ning avardada ettevõtete võimalusi oma aktsiate kauplemisele võtmiseks. Ka noteerimisdirektiivist tulenevalt on turul teatav paindlikkus avalikkusele kuuluvate aktsiate piisavuse hindamisel, kuna avalikkusele kuuluvate aktsiate piisavuse nõue loetakse täidetuks ka juhul, kui aktsiate suurt arvu ja jaotust avalikkuse hulka kuuluvate investorite seas arvestades toimiks turg ka väiksema koguse avalikkusele kuuluvate aktsiatega. Teadaolevalt on ka Lätil ja Leedul plaanis MIFID2 artiklis 51a(5) ette nähtud valikuõigust kasutada, mis omakorda võimaldaks nn free float nõude Balti-üleselt ühtlustada.

Kuna artikkel 51a(5) on MIFID2-s sätestatud erandina artiklist 51a(4), ei ole VPTS § 1326 lõikesse 3 MIFID2 artiklis 51a(4) sätestatud tingimust (10% miinimumnõuet) lisatud. Samas, kuna MIFID2 artikli 51a(5) kohaselt on üheks võimalikuks tingimuseks see, et piisav arv aktsiaid kuulub avalikkusele, on reguleeritud turul võimalik nõuda ka sisuliselt MIFID2 artiklis 51a(4) sätestatud tingimuse täitmist – st nõuda, et avalikkusele kuulub vähemalt 10% aktsiatest (kui reguleeritud turg peab seda turu toimimiseks piisavaks).

Ühtlasi, kuna MIFID2 artikli 51a(4) asemel on üle võetud artikkel 51a(5), ei võeta käesoleva eelnõuga üle ka MIFID2 artiklit 51a(6), mis reguleerib konkreetselt artiklis 51a(4) sätestatud tingimuse täitmise hindamist. Täpsemalt reguleerib MIFID2 artikkel 51a(6) artiklis 51a(4) sätestatud tingimuse (10% künnise) täitmise hindamist juhul, kui taotletakse selliste aktsiate kauplemisele võtmist, mis on juba kauplemisele võetud aktsiatega sama liiki (ehk sisuliselt olukorras, kus täiendavalt võetakse kauplemisele juba turul kauplemisele võetud sama liiki aktsiaid). Sellisel juhul hinnatakse avalikkusele kuuluvate aktsiate osakaalu lähtudes kõigist seda liiki aktsiatest, mitte üksnes täiendavalt kauplemisele võetavatest aktsiatest.

Kuigi MIFID2 artiklis 51a(6) ei ole viidatud artiklile 51a(5) (võetud üle VPTS § 1326 lõikes 3), ei välista see korraldaja õigust MIFID2 artiklis 51a(6) sätestatud põhimõttest VPTS § 1326 lõike 3 rakendamisel lähtuda.

Vastavalt direktiivi artiklile 3(1) jõustub MIFID2-st tulenev avalikkusele kuuluvate aktsiate nõue aktsiate reguleeritud turul kauplemisele võtmise suhtes 6. juunil 2026. Aktsiate börsil kauplemisele võtmise suhtes kehtib kuni noteerimisdirektiivi kehtetuks tunnistamiseni (5. detsember 2026. a) noteerimisdirektiivist tulenev avalikkusele kuuluvate aktsiate nõue, misjärel ühtlustatakse börsi/noteerimise regulatsioon reguleeritud turu/kauplemisele võtmise regulatsiooniga (vt VPTS 18. peatüki kehtetuks tunnistamise selgitusi).

Lõigetes 4 ja 5 on RM määruse § 5 lõigete 3 ja 4 eeskujul sätestatud, millal ei loeta aktsiaid avalikkusele kuuluvaks. Aktsiaid ei loeta avalikkusele kuuluvaks, kui aktsiad kuuluvad emitendi või emitendi tütarettevõtja juhtkonnale või nimetatud isikute lähikondlastele. Samuti, kui ühe aktsionäri omanduses on enam kui 5% emitendi aktsiatega esindatud häältest, ei loeta neid aktsiaid avalikkusele kuuluvaks, v.a. juhul, kui korraldaja kauplemisele võtmist otsustav organ otsustab, et sellist isikut võib pidada avalikkuse hulka kuuluvaks.

VPTS 18. peatüki (väärtpaberibörs) kehtetuks tunnistamine. Direktiivi artikliga 2 tunnistatakse alates 5. detsembrist 2026. a kehtetuks noteerimisdirektiiv, mis käsitleb väärtpaberite ametlikku noteerimist väärtpaberibörsil ja nende väärtpaberite kohta avaldatavat teavet. Direktiivi põhjenduspunktis 13 on selgitatud, et väärtpaberite väärtpaberibörsil ametliku noteerimise kontseptsioon ei ole turusuundumuste tõttu enam valdav, kuna MIFID2-s on juba sätestatud finantsinstrumentide reguleeritud turul kauplemisele võtmise kontseptsioon. Samas ei piira noteerimisdirektiivi kehtetuks tunnistamine väärtpaberibörsil ametliku noteerimise korra kehtivust ja jätkuvust nendes liikmesriikides, kes soovivad selle korra kohaldamist jätkata. Seega säilib liikmesriikidel võimalus selliseid kordi siseriiklike õigusaktidega ette näha ja reguleerida.

Eestis kehtib hetkel MIFID2-st tuleneva reguleeritud turu ja kauplemisele võtmise regulatsiooni kõrval ka väärtpaberibörsi ja noteerimise regulatsioon. Börsi ja noteerimist ehk väärtpaberi börsile kauplemisele võtmist reguleerib VPTS 18. peatükk ning põhinõuded väärtpaberi börsil noteerimiseks on sätestatud RM määruses.

VPTS § 150 lõike 1 kohaselt on börs reguleeritud turg, kus kaubeldakse noteeritud (börsile kauplemisele võetud) väärtpaberitega. VPTS § 154 lõikes 1 on täpsustatud, et börsil kaubeldakse börsinimekirja arvatud väärtpaberitega. Seega on tegemist sisuliselt ühe ja sama kauplemiskohaga (reguleeritud turg), milles teatud väärtpaberid on koondatud eraldi nimekirjadesse. Üldiselt kohaldataksegi börsile (sh börsikorraldajale, börsi liikmele ja börsi reglemendile), samuti väärtpaberi noteerimisele (sh selle peatamisele ja lõpetamisele) vastavalt reguleeritud turu (sh selle korraldaja, reguleeritud turul osaleja ja reguleeritud turu reglemendi) ning väärtpaberi reguleeritud turule kauplemisele võtmise, kauplemise peatamise ja lõpetamise suhtes kohalduvat regulatsiooni.45 Ühtlasi kohaldatakse noteerimiseks esitatava prospekti suhtes sama regulatsiooni, mida kohaldatakse väärtpaberite reguleeritud turule kauplemisele võtmisega seoses avalikustatava prospekti suhtes.46 Seega peamise investoritele teabe andmise allika ehk prospekti sisu on sama. Samuti kehtib korraldatud teabe avalikustamise kohustus nii reguleeritud turu kui ka börsi puhul.47 Ka börsi reglemendile kehtestatud nõuded kattuvad sisuliselt paljuski reguleeritud turu reglemendile seatud nõuetega. Nt nii reguleeritud turu kui ka börsi reglemendis tuleb sätestada mh väärtpaberi kauplemisele võtmise (börsi mõistes noteerimise) ja selle lõpetamise alused, tingimused ja kord, samuti kauplemisele võetud (börsi mõistes noteeritud) väärtpaberi emitendi ja turul osaleja (börsi mõistes börsi liikme) peamised kohustused, väärtpaberi kauplemisele võtmist (börsi mõistes noteerimist) otsustava isiku, organi ja selle liikme õigused ning kohustused jm.

Väärtpaberi börsile kauplemisele võtmise puhul on ette nähtud teatud täiendavad/rangemad nõuded RM määruses, mis põhinevad valdavalt noteerimisdirektiivil. Nagu seletuskirja punktides 2.1.1 ja 2.2 selgitatud, peeti noteerimisdirektiivi nõuetest vajalikuks säilitada ja reguleeritud turule kauplemisele võtmise suhtes kehtestada üksnes turukapitalisatsiooni ja avalikkusele kuuluvaid aktsiaid puudutavad nõuded. Vastavad RM määruse §-de 5 ja 9 nõuded kehtivad seega edaspidi (muudetud kujul – vastavalt MIFID2-le) VPTS-st tulenevalt ka aktsiate reguleeritud turule kauplemisele võtmise suhtes (vt VPTS § 1326 selgitusi). Ülejäänud osas peetakse noteerimisdirektiivi ülearuseks, mistõttu tunnistatakse see direktiiviga kehtetuks, et luua EL tasandil ühtne reeglistik.48

Noteerimisdirektiivi kehtetuks tunnistamisega börsil ametliku noteerimise kord EL õiguse tasandil kaob ja jääb alles MIFID2-s sätestatud reguleeritud turule kauplemisele võtmine (ning lisaks muude mitmepoolsete süsteemide49 korraldamine). Kuna reguleeritud turule kauplemisele võtmise kõrval täiendavalt börsil noteerimise korra säilitamine ei anna ülaltoodust tulenevalt turule, emitentidele ja investoritele olulist lisaväärtust, ei ole kavas seda säilitada ka siseriiklikul tasandil. Seega tunnistatakse börsi ja noteerimise regulatsioon ehk VPTS 18. peatükk kehtetuks alates noteerimisdirektiivi kehtetuks tunnistamisest ehk 5. detsembrist 2026. a. Sealhulgas tunnistatakse kehtetuks volitusnormid, mille alusel on kehtestatud RM määrus, mistõttu muutub nimetatud kuupäevast kehtetuks ka RM määrus.

RM määruse kehtetuks muutumine samas ei välista reguleeritud turu korraldaja õigust vastavaid nõudeid sisuliselt jätkuvalt kohaldada (nt reguleeritud turu teatud segmendi suhtes) läbi nende nõuete kehtestamise reguleeritud turu reglemendis, et eristada erineva riskiastmega emitente. Nagu seletuskirja punktis 2.2 selgitatud, siis reguleeritud turul on võimalik kehtestada VPTS-is üle võetud MIFID2-ga võrreldes rangemaid nõudeid, mida on praktikas ka tehtud. Seega praktikas ei pruugi RM määruse kehtetuks muutumine turuosaliste jaoks sisuliselt väga suuri muudatusi kaasa tuua, arvestades seejuures, et praktikas moodustab seniste kõrgendatud nõuetega börs valdava enamuse Eesti reguleeritud turust (vt seletuskirja punkt 6.2.1).

Kuna eelnõuga börsi/noteerimise regulatsioon ühtlustatakse MIFID2-st tuleneva reguleeritud turu/kauplemisele võtmise regulatsiooniga (nii, et alles jääb ühtne reguleeritud turu/kauplemisele võtmise regulatsioon), siis arvestades börsi valdavat osakaalu kogu Eesti reguleeritud turust, tõstetakse eelnõuga reguleeritud turu korraldamiseks ette nähtud aktsiakapitali nõue 125 000 eurolt 375 000 eurole, mis vastab senisele börsi korraldamiseks ette nähtud aktsiakapitali nõudele. Samas võimaldatakse Finantsinspektsiooni loal rakendada erandina ka vähemalt 125 000 euro suurust aktsiakapitali nõuet (vt VPTS § 125 lõike 1 muutmise ja lõikega 11 täiendamise selgitusi).

Kokkuvõttes:
Kui siiani eristati Eestis kahte reguleeritud turgu: n-ö üldine reguleeritud turg (MIFID2 alusel) ja börs, kuhu väärtpaberite kauplemisele võtmisele kehtisid teatud täiendavad/rangemad nõuded (noteerimisdirektiivist tulenevad noteerimisnõuded), siis edaspidi eraldi börsi ja noteerimise regulatsiooni ei ole, vaid kehtib ühtne reguleeritud turu ja kauplemisele võtmise regulatsioon, mida on eelnõuga muudetud järgnevalt:
• Reguleeritud turu korraldaja aktsiakapitali nõue tõstetakse 375 000 euroni, mis vastab senisele börsikorraldaja aktsiakapitali nõudele, samas võimaldades Finantsinspektsiooni loal rakendada erandina ka vähemalt 125 000 euro suurust aktsiakapitali nõuet, kui see on Finantsinspektsiooni hinnangul asjaolusid arvestades korraldaja finantsriski maandamiseks piisav.
• Aktsiate reguleeritud turule kauplemisele võtmise suhtes kehtivad edaspidi noteerimisdirektiivist MIFID2-te üle võetud turukapitalisatsiooni ja avalikkusele kuuluvaid aktsiaid puudutavad nõuded.
• Ühtlasi täiendatakse eelnõuga VPTS § 127 lõike 2 punkti 10, et reguleeritud turu reglemendis sätestatakse õiguskaitsevahendid (sh leppetrahvid), mida turu korraldajal on VPTS-i, selle alusel kehtestatud õigusakti ja reglemendi rikkumise eest võimalik rakendada, samuti nende rakendamise vaidlustamise kord ning nende rakendamise avalikustamine turu korraldaja poolt (vt VPTS § 127 lõike 2 punkti 10 muutmise selgitusi).
Ühtlustatud kord lihtsustab õigusraamistikku ning muudab selle selgemaks ja ajakohasemaks, kõrvaldades paralleelse ja osaliselt kattuva reguleerimise, mis seni eksisteeris börsi/noteerimise ning reguleeritud turu/kauplemisele võtmise kordade vahel. Ühtlustatud üleminek MIFID2 reguleeritud turu/kauplemisele võtmise raamistikule võimaldab kujundada turusuundumustega kaasas käivat õiguskeskkonda, mis on paremini kooskõlas kehtiva EL õigusega. Ühtlustatud regulatsioon võimaldab turu korraldajale rohkem paindlikkust turu korraldamisel, sh turu segmentide kujundamisel (nt erinevad nõuded väiksematele ja suurematele emitentidele) vastavalt turu arengutele ning investorite ja emitentide vajadustele, säilitades samas MIFID2-st tulenevad põhinõuded. Samuti võimaldab see turu korraldamist ühtlustada teistes EL liikmesriikides tegutsevate turgude korraldamisega.

Paragrahvi 1635 muutmine. VPTS § 1635 reguleerib kasvuturgu ja põhineb MIFID2 artiklil 33. MIFID2-ga võeti kasutusele VKE-de kasvuturu kategooria, et suurendada VKE-de väärtpaberitega kauplemisele spetsialiseerunud turgude nähtavust ja profiili ning edendada EL-is VKE-dele spetsialiseerunud turgude ühiste regulatiivsete standardite väljatöötamist. Tulenevalt direktiivi artiklist 1(3) võetakse eelnõuga üle MIFID2 artikli 33 muudatused, mis on seotud valdavalt sellega, et ka mitmepoolse kauplemissüsteemi segment võib olla kasvuturuks. Direktiivi põhjenduspunktis 8 on selgitatud, et selliste spetsialiseerunud turgude arengu soodustamiseks ning mitmepoolset kauplemissüsteemi (multilateral trading facility, edaspidi MTF) korraldavate investeerimisühingute või turu korraldajate organisatsioonilise koormuse vähendamiseks tuleb lubada MTF segmendil taotleda kasvuturuks saamist tingimusel, et selline segment on ülejäänud MTF-ist selgelt eraldatud.

Lõiget 1 muudetakse tulenevalt MIFID2 artikli 33(1) muudatusest, mille kohaselt võib MTF korraldaja taotleda lisaks MTF-ile ka selle segmendi registreerimist kasvuturuna.

Lõikesse 2 lisatakse, et MTF segmendi kasvuturuna registreerimise eelduseks on lisaks lõikes 3 ja komisjoni delegeeritud määruse (EL) nr 2017/565 artiklis 78 nimetatud tingimuste täitmisele ka käesoleva eelnõuga lisatavas lõikes 31 nimetatud tingimuste täitmine.

MIFID2 artikli 33(2) muudatuse kohaselt peavad MTF segmendi kasvuturuna registreerimiseks olema täidetud artiklis 33(3a) sätestatud tingimused. Artikli 33(3a) kohaselt kohaldatakse MTF segmendi suhtes tõhusaid reegleid, süsteeme ja protseduure, millega tagatakse, et täidetud on nii artiklis 33(3) sätestatud tingimused (võetud üle VPTS § 1635 lõikes 3) kui ka artikli 33(3a) punktides a–c sätestatud tingimused (võetakse üle käesoleva eelnõuga lõikes 31).

Lisaks täpsustatakse lõikes 2, et MTF-i või selle segmendi registreerimisest kasvuturuna tuleb ESMA-t teavitada esimesel võimalusel (MIFID2 artikkel 33(6)).

Lõike 3 sissejuhatava lauseosa kohaselt rakendab kasvuturu korraldaja lisaks VPTS-is MTF-i kohta sätestatule reegleid, süsteeme ja protseduure, et täita vähemalt punktides 1–7 sätestatud tingimused. See kohaldub nii juhul, kui kasvuturuks on MTF kui ka MTF-i segment. VPTS-is MTF-i kohta sätestatu kohaldamine tuleneb MIFID2 artikli 33(4) esimesest lausest. Ülejäänud osas vastab lõige 3 MIFID2 artiklile 33(3) ja katab osaliselt ka artiklit 33(3a).

Lõike 3 sissejuhatavas lauseosas täpsustatakse, et kasvuturu suhtes rakendatavad reeglid, süsteemid ja protseduurid peavad olema tõhusad. Nõue tuleneb MIFID2 artiklist 33(3) ja (3a).

Paragrahvi täiendatakse lõikega 31, millega võetakse üle MIFID2 artikli 33(3a) punktides a–c sätestatud tingimused. Lõikest 31 tulenevalt rakendab kasvuturu korraldaja MTF segmendi suhtes reegleid, süsteeme ja protseduure, et täita vähemalt lõikes 3 nimetatud tingimused ja kõik järgmised tingimused:
1) kasvuturuna registreeritud MTF segment on selgelt eraldatud MTF korraldaja korraldatavatest muudest turusegmentidest ning sellel on muu hulgas teine nimi, erinev reeglistik, erinev turundusstrateegia ja teistsugune avalik kuvand (publicity) ning konkreetselt kasvuturu segmendina registreeritud segmendile määratud turu tunnuskood;
2) kasvuturu segmendis tehtud tehingud on selgelt eristatavad MTF teistes segmentides toimuvast muust turutegevusest;
3) inspektsiooni nõudmisel esitab MTF korraldaja kasvuturu segmendis kauplemisele võetud50 väärtpaberite täieliku loetelu ning kogu teabe kasvuturu segmendi toimimise kohta, mida inspektsioon võib nõuda.

Paragrahvi täiendatakse lõikega 32, millega võetakse üle MIFID2 artikli 33(4) teine lause, mis sätestab, et ilma et see piiraks lõike 7 kohaldamist, võib MTF-i või selle segmenti korraldav investeerimisühing või turu korraldaja kehtestada täiendavaid nõudeid. MIFID2 artikkel 33(7) on üle võetud VPTS § 1635 lõikes 5. Eeltoodust tulenevalt sätestatakse lõikes 32, et kasvuturu (hõlmab nii MTF-i kui selle segmenti) korraldaja võib kehtestada kasvuturu suhtes täiendavaid tingimusi, arvestades lõikes 5 sätestatut (vt allpool).

Lõiget 4 täiendatakse seoses MTF segmendi lisandumisega MIFID2 artiklisse 33(5). Lõike 4 kohaselt tühistab Finantsinspektsioon MTF-i või selle segmendi kasvuturuna registreerimise kas kasvuturu korraldaja taotlusel või juhul, kui kasvuturg ei vasta lõikes 3 ja MTF segmendi puhul lisaks lõikes 31 sätestatule, võttes arvesse komisjoni delegeeritud määruse (EL) nr 2017/565 artiklis 79 sätestatut.

Lisaks täpsustatakse lõikes 4, et MTF-i või selle segmendi kasvuturuna registreerimise tühistamisest tuleb ESMA-t teavitada esimesel võimalusel (MIFID2 artikkel 33(6)).

Lõiget 5 muudetakse tulenevalt MIFID2 artikli 33(7) muudatustest. Kehtiva lõike 5 esimese lause kohaselt võib kasvuturule kauplemisele võetud väärtpaberiga kaubelda ka teisel kasvuturul tingimusel, et emitenti on sellest teavitatud ja ta ei ole esitanud vastuväiteid. Tingimuse eesmärgiks on vähendada VKE-de aktsiate likviidsuse killustumise riski. Kõnealuse sättega ei nähta praegu ette vastavat tingimust kasvuturule kauplemisele võetud väärtpaberi kauplemisele võtmiseks muus kauplemiskohas kui teisel kasvuturul. Selleks, et veelgi nimetatud riski vähendada, laiendatakse seda tingimust kõikidele muudele kauplemiskohtadele.51

Kui muu kauplemiskoht on teine kasvuturg või selle segment, ei kohaldata emitendi suhtes seoses selle teise kasvuturuga jätkuvalt ühtegi kohustust, mis puudutab ühingu juhtimiskorraldust (corporate governance) või teabe avalikustamist. Kui muu kauplemiskoht ei ole teine kasvuturg, tuleb emitenti teavitada kõigist tema suhtes seoses muu kauplemiskohaga kohaldatavatest ühingu juhtimiskorralduse või teabe avalikustamisega seotud kohustustest.

Paragrahvi 169 lõike 2 muutmine. VPTS § 169 reguleerib Finantsinspektsiooni ülesandeid seoses ülevõtmispakkumisega. Selle lõike 2 kohaselt teostab Finantsinspektsioon järelevalvet ülevõtmispakkumiste üle koos vastava börsikorraldaja või turu korraldajaga. Lõikest 2 jäetakse välja viide börsikorraldajale, kuna käesoleva eelnõuga tunnistatakse börsi regulatsioon (VPTS 18. peatükk) kehtetuks ehk edaspidi ei eristata VPTS-is börsikorraldajat reguleeritud turu korraldajast (vt VPTS 18. peatüki kehtetuks tunnistamise selgitusi).

222. peatüki, sh § 2117 lisamine. Eelnõuga on kavas täiendada VPTS-i sättega, mis reguleerib emitendi õigusi ja kohustusi seoses eelnõuga lisatavas VPTS § 858 lõikes 2 nimetatud emitendi rahastatud analüüsi avalikustamisega Euroopa ühtse juurdepääsupunkti kaudu. Kuna säte ei seostu otseselt ühegi olemasoleva VPTS peatükiga, täiendatakse seadust uue peatükiga, millesse kõnealune säte paigutatakse. Kuna säte puudutab emitendi poolt muu teabe avalikustamist ning selles viidatakse ka korraldatud teabele, täiendatakse seadust 222. peatükiga, mis järgneb korraldatud teavet käsitlevale 20. peatükile ja 221. peatükile, mis reguleerib samuti teatud isikute poolt teabe avalikustamist.

VPTS § 858 lõikest 2 tulenevalt käsitletakse emitendi rahastatud analüüsina analüüsi, mille eest on täielikult või osaliselt maksnud emitent ja mis on koostatud kooskõlas emitendi rahastatud analüüsi käsitleva EL tegevusjuhendiga. MIFID2 artikli 24(3c) kohaselt töötab ESMA välja regulatiivsete tehniliste standardite eelnõu, et kehtestada emitendi rahastatud analüüsi käsitlev EL tegevusjuhend. Selles tegevusjuhendis kehtestatakse sõltumatuse ja objektiivsuse standardid ning täpsustatakse protseduure ja meetmeid huvide konfliktide tõhusaks tuvastamiseks, ennetamiseks ja avalikustamiseks. ESMA esitab kõnealuste regulatiivsete tehniliste standardite eelnõu Euroopa Komisjonile hiljemalt 5. detsembriks 2025. a.

VPTS § 2117 lõike 1 kohaselt võib emitent esitada oma emitendi rahastatud analüüsi Finantsinspektsioonile, et teha see juurdepääsetavaks määruse (EL) 2023/2859 alusel loodud Euroopa ühtse juurdepääsupunkti ehk ESAP-i kaudu. Hiljemalt 10. juuliks 2027. a ESMA poolt loodav ja korraldatav ESAP pakub keskset elektroonilist juurdepääsu EL ettevõtjaid ja nende tooteid käsitlevale avalikustatud teabele, mis on oluline finantsteenuste, kapitaliturgude ja kestlikkuse valdkonnas.

Oma emitendi rahastatud analüüsi Finantsinspektsioonile esitamisel peab emitent tagama, et selle esilehel on selgelt ja nähtavalt märgitud, et see on koostatud kooskõlas eelnimetatud tegevusjuhendiga (lõige 2 punkt 1) ning et sellega on kaasas metaandmed, milles täpsustatakse, et teave vastab nimetatud tegevusjuhendile (lõige 2 punkt 2). Sellist analüüsi ei käsitata korraldatud teabena ega investeerimisanalüüsina ning selle suhtes ei teostata samal tasemel järelevalvet nagu korraldatud teabe või investeerimisanalüüsi üle (lõige 3). VPTS § 2117 aluseks on MIFID2 artikkel 24(3d) ja osaliselt ka (3e).

Kuigi kõnealune muudatus tuleb direktiivi artiklist 3(1) tulenevalt üle võtta hiljemalt 5. juuniks 2026. a, tuleb siinkohal arvestada, et vastavalt määruse (EL) 2023/2859 artiklile 3(1) võib emitent kõnealuse analüüsi esitada registrijärgse asukoha liikmesriigi kogumisasutusele, et teha see ESAP-i kaudu kättesaadavaks, alates 10. jaanuarist 2030. a.

Paragrahvi 230 lõike 42 punkti 3 täiendamine. VPTS § 230 lg 42 reguleerib Finantsinspektsiooni õigust lükata väärteoasjas tehtud lahendi või haldusakti avalikustamine edasi või jätta rikkuja isik avalikustamata. Punkti 3 kohaselt on Finantsinspektsioonil see õigus mh juhul, kui avalikustamine põhjustaks asjassepuutuvatele isikutele ebaproportsionaalset ja olulist kahju. Säte lisati väärtpaberituru seadusesse 24.11.2015. a. jõustunud väärtpaberituru seaduse muutmise seadusega (eelnõu 67 SE) ja sellega võeti üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/109/EÜ52 (edaspidi läbipaistvusdirektiiv) artikkel 29(1)(c). Käesoleva eelnõuga muudetakse sätet selliselt, et see vastaks ka IFD artiklile 20(3)(c), milles ei ole ette nähtud tingimust, et kahju peab olema oluline.53 Kahju olulisust ei ole tingimusena ette nähtud ka MIFID2-s ega VPTS § 230 lõikes 41 nimetatud määrustes, mistõttu kehtib see tingimus edaspidi üksnes läbipaistvusdirektiivist tuleneva (VPTS 20. peatükis sätestatud) kohustuse rikkumisega seoses tehtud väärteoasja lahendi või haldusakti puhul. Muudel juhtudel piisab väärteoasjas tehtud lahendi või haldusakti avalikustamise edasi lükkamiseks või rikkuja isiku avalikustamata jätmiseks sellest, kui see põhjustaks asjassepuutuvatele isikutele ebaproportsionaalset kahju.

Paragrahvi 230 lõike 5 sissejuhatava lauseosa ning punktide 4 ja 5 muutmine. VPTS § 230 lõike 5 sissejuhatava lauseosa kohaselt vaatab Finantsinspektsioon asjakohasel juhul ja vajalikul määral üle kokkulepped, strateegiad, protsessid ja mehhanismid, mida investeerimisühing kasutab VPTS-i ja IFR-i järgimiseks. IFD artikli 36(1) esimese lõigu sissejuhatavast lauseosast tulenevalt täpsustatakse, et asjakohase juhu ja vajaliku määra kindlakstegemisel võetakse arvesse investeerimisühingu suurust, riskiprofiili ja ärimudelit.

Lõike 5 punktides 1–7 on toodud, mida Finantsinspektsioon usaldusväärse juhtimise ja riskide maandamise seisukohast hindab. Lõike 5 punktis 4 täpsustatakse tulenevalt IFD artiklist 36(1)(d), et süsteemse riski hinnangu puhul võetakse arvesse süsteemse riski kindlakstegemist ja mõõtmist vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 1093/2010 artiklile 23 või Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogu soovitusi. Lõike 5 punktis 5 täpsustatakse tulenevalt IFD artiklist 36(1)(e), et investeerimisühingu võrgu- ja infosüsteemide turvariskide hindamine seondub investeerimisühingu protsesside, andmete ja varade konfidentsiaalsuse, terviklikkuse ja kättesaadavuse tagamisega.

Paragrahvi 235 punkti 10 muutmine. VPTS §-s 235 on loetletud Finantsinspektsiooni õigused ettekirjutuse tegemisel. Selle punkti 10 kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus ettekirjutusega nõuda, et investeerimisühing esitaks ühe aasta jooksul VPTS-is ning IFR-is sätestatud nõuete kohase kava, millega nähakse ette, kuidas taastatakse järelevalvenõuetele vastavus. IFD artiklist 39(2)(c) tulenevalt on Finantsinspektsioonil õigus nõuda, et investeerimisühing esitaks ühe aasta jooksul VPTS-i ning IFR-i kohastele järelevalvenõuetele vastavuse taastamise kava, määraks selle kava rakendamise tähtaja ning täiustaks kava ulatust ja tähtaega. Eeltoodust tulenevalt muudetakse vastavalt ka VPTS § 235 punkti 10.

Paragrahvi 235 täiendamine punktiga 18. MIFID2 artikli 69(2)(w) alusel täiendatakse VPTS §-i 235 punktiga 18, mille kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus ettekirjutusega peatada selliste emitendi rahastatud analüüside levitamine investeerimisühingu poolt, mis ei ole koostatud kooskõlas VPTS § 858 lõikes 2 nimetatud tegevusjuhendiga (vt VPTS § 858 lõike 2 selgitusi).

Lisaks eeltoodule on Finantsinspektsioonil õigus võtta kõik vajalikud meetmed, et kontrollida, kas investeerimisühingul on organisatsiooniline kord tagamaks, et tema koostatav või levitatav emitendi rahastatud analüüs vastab nimetatud tegevusjuhendile (vastav kohustus on investeerimisühingule kehtestatud VPTS § 858 lõikes 4). See õigus on Finantsinspektsioonile ette nähtud MIFID2 artiklis 69(2)(v) ning see on kaetud VPTS § 230 lõikega 1, mille kohaselt on Finantsinspektsioonil VPTS-is, sh § 858 lõikes 4, sätestatu kohase täitmise üle järelevalve teostamisel kõik VPTS-is ja FIS-is sätestatud õigused.

Ühtlasi, kui investeerimisühingu levitatav emitendi rahastatud analüüsiks nimetatud analüüs ei ole koostatud kooskõlas eelnimetatud tegevusjuhendiga, on Finantsinspektsioonil õigus esitada üldsusele vastav hoiatus. See õigus on Finantsinspektsioonile ette nähtud MIFID2 artiklis 69(2)(x) ja see on kaetud VPTS § 2316 lõikega 2, mille kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus avalikkust hoiatada VPTS 3. osas, sh § 858 lõikes 2, sätestatud kohustuse rikkumise eest.

Paragrahvi 2361 lõike 11 muutmine. VPTS § 2361 reguleerib järelevalvet välisriigi investeerimisühingu Eesti äriregistrisse kantud filiaali ja Eestis teenuseid osutava välisriigi investeerimisühingu ning turu korraldaja üle. VPTS § 2361 lõike 11 esimese lause kohaselt võib Finantsinspektsioon järelevalve eesmärgil, kui see on Eesti finantssüsteemi stabiilsuse seisukohast asjakohane, või VPTS §-s 2369 nimetatud ülesande täitmiseks teostada kohapealset kontrolli ja uurida Eestis asuvate teises lepinguriigis asutatud investeerimisühingute filiaalide tegevust ning nõuda filiaalilt teavet tema tegevuse kohta, teavitades sellest eelnevalt lepinguriigi väärtpaberiturujärelevalve asutust. IFD artikli 14(2) teine lõik näeb ette, et enne kontrollimist ja uurimist tuleb konsulteerida viivitamata lepinguriigi väärtpaberiturujärelevalve asutusega. Eeltoodust tulenevalt tehakse vastav muudatus ka VPTS § 2361 lõike 11 esimeses lauses.

Ühtlasi jäetakse lõike 11 esimesest lausest välja tekstiosa „või käesoleva seaduse §-s 2369 nimetatud ülesande täitmiseks“. Finantsinspektsiooni õigus teostada kohapealset kontrolli VPTS §-s 2369 nimetatud ülesande täitmiseks tuleneb IFD artiklist 53(2), mille kohaselt võib Finantsinspektsioon iseseisvalt või vahendajate kaudu kohapeal kontrollida segavaldusettevõtjatelt ja nende tütarettevõtjatelt saadud teavet. Kuna (i) VPTS § 2361 lõige 11 reguleerib välisriigi investeerimisühingu Eesti filiaali tegevuse kohapealset kontrolli ja filiaalilt teabe nõudmist tema tegevuse kohta ning IFD artikkel 53(2) reguleerib segavaldusettevõtjatelt ja nende tütarettevõtjatelt saadud teabe kohapealset kontrolli; ning (ii) IFD artiklis 53(2) ei ole ette nähtud VPTS § 2361 lõikes 11 sätestatud välisriigi järelevalveasutuse teavitamise54 ja saadud teabe/tuvastatud asjaolude edastamise kohustust, võetakse IFD artikkel 53(2) üle VPTS § 2369 lõikes 11 (vt VPTS § 2369 lõike 11 selgitusi).

VPTS § 2361 lõike 11 teise lause kohaselt edastab Finantsinspektsioon pärast kontrolli teostamist ja uurimise lõppu vastavale järelevalveasutusele saadud teabe ja tuvastatud asjaolud, mis on asjaomase investeerimisühingu riskihindamise seisukohast olulised. IFD artikli 14(2) kolmandast lõigust tulenevalt täpsustatakse eelnõus, et saadud teave ja tuvastatud asjaolud edastatakse esimesel võimalusel pärast kontrolli teostamist ja uurimise lõppu.

Paragrahvi 2361 lõike 6 täiendamine teise lausega. VPTS § 2361 lõige 6 sätestab, et kui välisriigi väärtpaberiturujärelevalve asutuse poolt kasutusele võetud abinõud ei ole piisavad, võib Finantsinspektsioon oma ettekirjutusega rakendada väärtpaberituru seaduses sätestatud meetmeid rikkumise lõpetamiseks või keelata oma ettekirjutusega välisriigi investeerimisühingul või lepinguriigi turu korraldajal Eestis tegutsemise või Eestis elavatele või asuvatele isikutele investeerimisteenuste osutamise, teavitades sellest eelnevalt välisriigi väärtpaberiturujärelevalve asutust. Kõnealust lõiget täiendatakse teise lausega, mille kohaselt teavitab Finantsinspektsioon välisriigi investeerimisühingu suhtes rakendatavatest meetmetest eelnevalt ka EBA-t ja ESMA-t. Täienduse aluseks on IFD artikli 13(4) 1. lõik.

Paragrahvi 2362 lõike 12 täiendamine kolmanda lausega. VPTS § 2362 reguleerib järelevalvet välisriigis filiaali asutanud investeerimisühingu ning piiriüleseid teenuseid osutava investeerimisühingu üle. VPTS § 2362 lõike 12 kohaselt edastab Finantsinspektsioon viivitamata teise lepinguriigi väärtpaberiturujärelevalve asutusele teabe ja tõendid järelevalve teostamise käigus kindlaks tehtud võimalike probleemide ja selliste riskide kohta, mida Eesti investeerimisühing klientide kaitsele või finantssüsteemi stabiilsusele vastavas lepinguriigis tekitab. Inspektsioon võtab teise lepinguriigi väärtpaberiturujärelevalve asutuselt saadud teabe põhjal kõik vajalikud meetmed, et hoida ära või kõrvaldada võimalikud probleemid ja riskid. VPTS § 2362 lõiget 12 täiendatakse kolmanda lausega, mille kohaselt selgitab Finantsinspektsioon lepinguriigi väärtpaberiturujärelevalve asutuse nõudmisel üksikasjalikult, kuidas on saadud teavet ja tõendeid arvesse võetud. Täienduse aluseks on IFD artikli 13(3) 2. lause.

Paragrahvi 2362 lõikest 13 jäetakse välja Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 1093/2010 pealkiri ja esmakordse avaldamise andmed. Tegemist on normitehnilise muudatusega (HÕNTE § 29 lõiked 3 ja 4) tulenevalt sellest, et nimetatud määruse täielik viide esitatakse käesolevas eelnõus VPTS § 230 lõike 5 punkti 4 muudatuses.

Paragrahvi 2362 lõike 3 täiendamine teise lausega. VPTS § 2362 lõike 3 kohaselt peab investeerimisühingu filiaal või investeerimisühing, kes osutab piiriüleseid teenuseid, välisriigi väärtpaberiturujärelevalve asutuse nõudmisel esitama teavet, mis on vajalik järelevalve teostamiseks filiaali või investeerimisühingu tegevuse üle selles riigis. Käesoleva paragrahvi lõikes 4 on loetletud andmed, mida nimetatud teave võib muu hulgas hõlmata. Kuna IFD artikli 13(1) sissejuhatava lause kohaselt vahetavad nimetatud teavet omavahel liikmesriikide pädevad asutused, täiendatakse VPTS § 2362 lõiget 3 teise lausega, mille kohaselt tuleb nimetatud teave esitada Finantsinspektsioonile, kes edastab selle viivitamata välisriigi väärtpaberiturujärelevalve asutusele.

Paragrahvi 2369 täiendamine lõikega 11. VPTS § 2369 lõige 1 reguleerib järelevalvet juhul, kui järelevalvealuse investeerimisühingu emaettevõtja on segavaldusettevõtja. Säte põhineb IFD artiklil 53(1) ja selle kohaselt võib Finantsinspektsioonil muu hulgas nõuda, et segavaldusettevõtja avaldaks järelevalve jaoks olulise teabe ning teostada järelevalvet investeerimisühingu ning segavaldusettevõtja ja tema tütarettevõtjate vaheliste tehingute üle. VPTS §-i 2369 täiendatakse lõikega 11 tulenevalt IFD artiklist 53(2), mille kohaselt võib Finantsinspektsioon iseseisvalt või vahendajate kaudu kohapeal kontrollida segavaldusettevõtjatelt ja nende tütarettevõtjatelt saadud teavet.

Paragrahvi 23610 lõigete 1 ja 2 muutmine. VPTS § 23610 reguleerib investeerimisühingu sisemudelite kasutamise loa läbivaatamist. Lõike 1 kohaselt vaatab Finantsinspektsioon vähemalt iga kolme aasta tagant läbi investeerimisühingu vastavuse nõuetele, mida tuleb järgida Finantsinspektsioonilt sisemudelite kasutamise loa saamiseks vastavalt IFR artiklile 22. Sätet täiendatakse tulenevalt IFD artikli 37(1) esimesest lausest, et läbivaatamine toimub regulaarselt (ja vähemalt iga kolme aasta tagant). Ühtlasi täiendatakse lõiget 1 teise lausega, mille kohaselt peab Finantsinspektsioon tähelepanu pöörama eelkõige investeerimisühingu äritegevuse muutustele ja sisemudelite rakendamisele uute toodete suhtes ning vaatama üle ja hindama, kas investeerimisühing kasutab sisemudelite puhul hästi välja töötatud ja ajakohaseid meetodeid ja tavasid. Muudatuse aluseks on IFD artikli 37(1) teine lause.

Lõike 2 esimese lause kohaselt teeb Finantsinspektsioon oluliste puuduste avastamise korral investeerimisühingule ettekirjutuse puuduste kõrvaldamiseks või meetmete võtmiseks puuduste tagajärgede leevendamiseks. Sätet täpsustatakse tulenevalt IFD artikli 37(1) kolmandast lausest, et mõeldud on puudusi, mis on avastatud selles, kuidas investeerimisühingu sisemudelites riski arvesse võetakse.

Paragrahvi 23611 lõike 1 punkti 1 muutmine. VPTS § 23611 lõike 1 punkti 1 kohaselt võib Finantsinspektsioon kehtestada investeerimisühingule VPTS § 235 punktis 9 nimetatud täiendavate omavahendite nõude, kui kohase läbivaatamise tulemusel on selgunud, et investeerimisühingut ohustavad riskid või investeerimisühing tekitab olulisi riske ja need ei ole kaetud või on ebapiisavalt kaetud IFR III või IV osas sätestatud omavahendite nõudega. IFD artiklist 40(1)(a) tulenevalt täpsustatakse punktis 1 seoses investeerimisühingut ohustavate riskidega, et täiendavate omavahendite nõude võib kehtestada, kui investeerimisühingut ohustavad riskid või riskielemendid, mis on olulised.

Seaduse täiendamine normitehnilise märkusega. VPTS-i täiendatakse viitega direktiivile vastavalt direktiivi artikli 3(1) kolmandale lõigule. Direktiivi artikli 3(1) kolmandast lõigust tulenevalt on ühtlasi lisatud märkus, et viiteid direktiiviga kehtetuks tunnistatud noteerimisdirektiivile käsitatakse viidetena direktiivile.

3.3. Eelnõu § 2 – Eesti Kultuurkapitali seaduse muutmine

Paragrahvi 62 lõike 2 muutmine. KultKS § 62 lõike 2 kohaselt on Kultuurkapitalil keelatud võõrandada Kultuurkapitali vara huvitatud isikutele või omandada neilt vara Kultuurkapitali vahendite arvel teisiti kui väärtpaberibörsi või muu organiseeritud avaliku väärtpaberituru vahendusel või avalikul enampakkumisel. Kuna väärtpaberibörsi regulatsioon (VPTS 18. peatükk) tunnistatakse käesoleva eelnõuga kehtetuks ehk edaspidi ei eristata VPTS-is väärtpaberibörsi reguleeritud väärtpaberiturust (vt VPTS 18. peatüki kehtetuks tunnistamise selgitusi), asendatakse lõikes 2 mõiste „väärtpaberibörs“ mõistega „reguleeritud väärtpaberiturg“.

3.4. Eelnõu § 3 – Elektroonilise side seaduse muutmine

Paragrahvi 151 lõike 4 kolmanda lause muutmine. ESS § 151 lõike 4 kohaselt võib Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet anda huvitatud isikutele nende taotluse alusel statistilist informatsiooni sideettevõtjate poolt jaetasandil osutatavate üldkasutatavate elektroonilise side teenuste klientide arvu ja teenust osutava sideettevõtja klientide arvu alusel leitud turuosade kohta. Nimetatud informatsioon ei ole käsitatav ärisaladusena. Kui sellise informatsiooni avaldamine on vastuolus väärtpaberibörsi reeglitega, võib nimetatud informatsiooni avaldada ainult kooskõlas väärtpaberibörsi reeglitega.

Kuna väärtpaberibörsi regulatsioon (VPTS 18. peatükk) tunnistatakse käesoleva eelnõuga kehtetuks ehk edaspidi ei eristata VPTS-is väärtpaberibörsi reguleeritud väärtpaberiturust (vt VPTS 18. peatüki kehtetuks tunnistamise selgitusi), asendatakse lõike 4 kolmandas lauses mõiste „väärtpaberibörs“ mõistega „reguleeritud väärtpaberiturg“.

3.5. Eelnõu § 4 – Finantsinspektsiooni seaduse muutmine

Paragrahvi 47 lõike 92 muutmine ja täiendamine lõikega 93. FIS § 47 reguleerib koostööd välisriikide pädevate asutustega. Lõige 92 sätestab, et enne karistuse määramist või muu meetme võtmist vastavalt FIS § 47 lõike 91 punktile 2 konsulteerib Finantsinspektsioon konsolideerimisgrupi järelevalve teostajaga, välja arvatud juhul, kui tegemist on kiireloomulise olukorraga või kui konsulteerimine võiks kahjustada Finantsinspektsiooni otsuse tulemuslikkust. Konsulteerimata jätmise korral teavitab Finantsinspektsioon viivitamata vastavast otsusest teisi asjakohaseid väärtpaberiturujärelevalve asutusi. Lõike 92 aluseks on IFD artikkel 49(4) ja (5).

IFD artikkel 49(4) käsitleb konsolideerimisgrupi järelevalve teostajaga konsulteerimist karistuste määramise või muu erakorralise meetme võtmise korral, nagu on viidatud lõike 3 punktis b (võetud üle FIS § 47 lõike 91 punktis 2). IFD artikkel 49(5) sätestab erandi aga kogu lõike 3 suhtes (võetud üle FIS § 47 lõikes 91) ja see puudutab teiste väärtpaberiturujärelevalve asutustega (mitte konsolideerimisgrupi järelevalve teostajaga) konsulteerimist. Eeltoodust tulenevalt jäetakse lõikest 92 välja osa, mis puudutab IFD artiklit 49(5) ja IFD artikkel 49(5) võetakse täies ulatuses üle uues lõikes 93.

Muudetud lõike 92 kohaselt konsulteerib Finantsinspektsioon konsolideerimisgrupi järelevalve teostajaga enne karistuse määramist või muu meetme võtmist vastavalt FIS § 47 lõike 91 punktile 2. Uue lõike 93 kohaselt ei ole Finantsinspektsioon erandina FIS § 47 lõikest 91 kohustatud konsulteerima teiste väärtpaberiturujärelevalve asutustega, kui tegemist on kiireloomulise olukorraga või kui konsulteerimine võiks kahjustada Finantsinspektsiooni otsuse tulemuslikkust. Konsulteerimata jätmise korral teavitab Finantsinspektsioon viivitamata vastavast otsusest teisi asjakohaseid väärtpaberiturujärelevalve asutusi.

Paragrahvi 471 lõike 22 esimese lause muutmine. FIS § 471 reguleerib koostööd finantsjärelevalve teostamisel. Lõike 22 esimene lause sätestab, et kui teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutus pöördub Finantsinspektsiooni poole seoses finantsjärelevalve subjekti kohta käiva teabe, dokumendi või selgituse kontrollimisega, teostab Finantsinspektsioon oma pädevuse piires kontrolli, lubab seda teha taotluse esitanud lepinguriigi finantsjärelevalve asutusel või lubab seda teha audiitoril või eksperdil. IFD artiklist 50(2)(c) tulenevalt täpsustatakse lõikes 22, et audiitoril või eksperdil palutakse teostada erapooletu kontroll ning teavitada viivitamata tulemustest.

Paragrahvi 471 täiendamine lõikega 47. IFD artikliga 64(3) asendati MIFID2 artikkel 41, mille lõige 5 käsitleb koostööd seoses konsolideerimisgrupi, kuhu kuulub kolmanda riigi investeerimisühingu filiaal, tegevuse järelevalvega. MIFID2 artiklist 41(5) tulenevalt sätestatakse VPTS § 471 lõikes 47, et Finantsinspektsioon teeb koostööd kolmanda riigi investeerimisühingu filiaaliga samasse konsolideerimsigruppi kuuluvate üksuste järelevalveasutuste, ESMA ja EBA-ga, et tagada, et konsolideerimisgrupi kogu tegevuse üle EL-is teostatakse kõikehõlmavat, ühtset ja tõhusat järelevalvet vastavalt õigusaktides, sh asjakohastes Euroopa Liidu määrustes sätestatule.

Paragrahvi 471 lõikest 11 jäetakse välja Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2019/2033 pealkiri ja esmakordse avaldamise andmed. Tegemist on normitehnilise muudatusega (HÕNTE § 29 lõiked 3 ja 4) tulenevalt sellest, et nimetatud määruse täielik viide esitatakse käesolevas eelnõus VPTS § 471 lõikes 47.

Paragrahvi 475 lõike 31 punkti 1 täiendamine, lõike 32 muutmine ja täiendamine lõikega 61. FIS § 475 reguleerib koostööd järelevalveasutuste kolleegiumides. Lõike 31 punkti 1 kohaselt vahetatakse kolleegiumis teavet muu hulgas investeerimisühingute konsolideerimisgrupi juriidilise ja juhtimisstruktuuri, sealhulgas organisatsioonilise struktuuri kohta. IFD artiklist 49(1)(a) tulenevalt täiendatakse punkti 1, et vastav teave hõlmab kõiki reguleeritud ja reguleerimata üksusi, reguleerimata tütarettevõtjaid ja emaettevõtjaid ning investeerimisühingute konsolideerimisgrupi reguleeritud üksuste pädevaid asutusi.

Lõige 32 sätestab, et kui Finantsinspektsioonile ei esitata lõikes 31 nimetatud teavet või ei vastata tema järelpärimisele mõistliku aja jooksul, võib Finantsinspektsioon pöörduda EBA poole. IFD artikli 49(2) esimesest lõigust tulenevalt täpsustatakse lõikes 32, et Finantsinspektsioon võib pöörduda EBA poole, kui talle ei ole asjakohast teavet (sh lõikes 31 nimetatud teavet) esitatud viivitamata või kui koostöötaotlus, eelkõige asjakohase teabe vahetamiseks, on tagasi lükatud või kui sellele ei ole mõistliku aja jooksul vastatud.

FIS §-i 475 täiendatakse lõikega 61 tulenevalt IFD artikli 48(6) teisest lõigust, mille kohaselt võtab konsolideerimisgrupi järelevalve tegija otsuste vastuvõtmisel arvesse kolleegiumi liikmeteks olevate finantsjärelevalveasutuste kavandatava või koordineeritava järelevalvetegevuse olulisust.

Paragrahvi 53 täiendamine lõikega 6. FIS § 53 käsitleb Finantsinspektsiooni tegevuse avalikustamist. IFD artiklist 57(2) ja (3) tulenevalt täiendatakse kõnealust paragrahvi lõikega 6, mis reguleerib FIS § 53 lõike 3 punktides 1, 11, 2, 3 ja 6 nimetatud teabe (sh EL õigusaktides liikmesriigile jäetud riigisiseste valikute sätestamine Eesti vastavates õigusaktides, üldkriteeriumid ja meetodid, mida Finantsinspektsioon kasutab järelevalvealasel läbivaatamisel ja hindamisel jne) avalikustamist. Lõike 6 kohaselt tuleb teave avalikustada ühtses vormingus ja seda tuleb regulaarselt ajakohastada. Samuti peab see olema piisavalt põhjalik ja täpne, et võimaldada eri lepinguriikide finantsjärelevalveasutuste poolt avalikustatud FIS § 53 lõike 3 punktides 2, 3 ja 6 nimetatud teabe sisulist võrdlemist.

IFD artiklis 57(3) on ühtlasi ette nähtud nõue, et teave peab olema kättesaadav ühel elektroonilisel aadressil. See on kaetud FIS § 53 lõike 3 sissejuhatava lauseosaga, millest tulenevalt on teave kättesaadav Finantsinspektsiooni veebilehel. FIS § 53 lõikest 32 tulenevalt avaldatakse Finantsinspektsiooni veebilehel ka lingid, mille kaudu FIS § 2 lõikes 1 nimetatud õigusaktid on Riigi Teatajast kättesaadavad.

3.6. Eelnõu § 5 – infoühiskonna teenuse seaduse muutmine

Paragrahvi 31 lõike 1 punkti 2 ja lõike 5 muutmine. InfoTS § 31 lõike 1 punkti 2 kohaselt tuleb Euroopa Komisjoni teavitada väärtpaberibörsi, reguleeritud väärtpaberituru ja väärtpaberiarveldussüsteemi poolt infoühiskonna teenusele kehtestatavast nõudest. Sama paragrahvi lõige 5 sätestab, et infoühiskonna teenusele kehtestatavat nõuet sisaldava õigusakti eelnõust ning väärtpaberibörsi, reguleeritud väärtpaberituru ja väärtpaberiarveldussüsteemi poolt infoühiskonna teenusele kehtestatavast nõudest teavitamise korra ja teabevahetust koordineeriva asutuse määrab Vabariigi Valitsus.

Kuna väärtpaberibörsi regulatsioon (VPTS 18. peatükk) tunnistatakse käesoleva eelnõuga kehtetuks ehk edaspidi ei eristata VPTS-is väärtpaberibörsi reguleeritud väärtpaberiturust (vt VPTS 18. peatüki kehtetuks tunnistamise selgitusi), jäetakse InfoTS § 31 lõike 1 punktist 2 ja lõikest 5 välja viide väärtpaberibörsile.

3.7. Eelnõu § 6 – investeerimisfondide seaduse muutmine

Paragrahvi 107 lõike 1 punkti 2 muutmine. IFS § 107 lõike 1 kohaselt võib Eurofondi vara investeerida väärtpaberitesse ja rahaturuinstrumentidesse, mis vastavad vähemalt ühele sama lõike punktides 1–3 sätestatud tingimustest. Punktis 2 on tingimuseks sätestatud, et väärtpaberite või rahaturuinstrumentidega kaubeldakse kolmanda riigi väärtpaberibörsil või muul reguleeritud turul, mis on selle riigi poolt tunnustatud ja korrapäraselt korraldatav ning mille vahendusel on võimalik avalikkusel omandada või võõrandada väärtpabereid, ja see on Finantsinspektsiooni poolt heaks kiidetud või on nimetatud fondi tingimustes, põhikirjas või prospektis.

Kuna väärtpaberibörsi regulatsioon (VPTS 18. peatükk) tunnistatakse käesoleva eelnõuga kehtetuks ehk edaspidi ei eristata VPTS-is väärtpaberibörsi reguleeritud väärtpaberiturust (vt VPTS 18. peatüki kehtetuks tunnistamise selgitusi), jäetakse IFS § 107 lõike 1 punktist 2 välja viide väärtpaberibörsile. IFS § 107 lõike 1 punktis 2 ei asendata väärtpaberibörsi mõistet reguleeritud väärtpaberituru mõistega (nt sõnastatuna IFS § 107 lõike 1 punkti 1 eeskujul „reguleeritud turg väärtpaberituru seaduse § 3 mõistes“), kuna VPTS § 3 lõike 2 kohaselt on reguleeritud väärtpaberiturg Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis korraldatav või juhitav ning lepinguriigi poolt järelevalvatav mitmepoolne süsteem. IFS § 107 lõike 1 punkt 2 puudutab aga kolmanda riigi väärtpaberibörsi. Seega jääb IFS § 107 lõike 1 punkti 2 üksnes viide kolmanda riigi reguleeritud turule, mis on selle riigi poolt tunnustatud ja korrapäraselt korraldatav ning mille vahendusel on võimalik avalikkusel omandada või võõrandada väärtpabereid.

Paragrahvi 309 lõike 8 muutmine. IFS § 309 lõige 8 reguleerib, milliseid VPTS sätteid kohaldatakse IFS §-s 307 nimetatud investeerimisteenust või kõrvalteenust osutavale fondivalitsejale. MIFID2 ülevõtmise eelnõu (507 SE) seletuskirjas on IFS § 309 lõike 8 alustena viidatud direktiivi 2009/65/EÜ artiklile 6(4) ja 2011/61/EL artiklile 6(6), mille kohaselt kohaldatakse investeerimis- või kõrvalteenuste osutamise suhtes fondivalitseja poolt direktiivi 2004/39/EÜ (MIFID1) artiklit 2(2) ning artikleid 12, 13 ja 19. IFS § 309 lõikes 8 on loetletud eelnimetatud MIFID1 artiklitele vastavate MIFID2 artiklite 2(2), 15, 16, 24 ja 25 põhjal ajakohastatud VPTS sätted.55

Lõiget 8 täiendatakse viitega VPTS § 47 lõikele 9, millega on käesolevas eelnõus üle võetud MIFID2 artikkel 2(2), mis eeltoodust tulenevalt peaks kohalduma ka investeerimis- või kõrvalteenust osutava fondivalitseja suhtes. VPTS § 47 lõike 9 kohaselt ei kohaldata VPTS 3. osas investeerimisteenuse ja kõrvalteenuse osutamise suhtes sätestatud õigusi teenuste osutamisel osapoolena tehingutes, mida teostavad VPTS § 47 lõike 1 punktis 7 nimetatud riigi võlgade haldajad või Euroopa Keskpankade Süsteemi liikmed, kes täidavad Euroopa Liidu toimimise lepingus ja protokollis nr 4 Euroopa Keskpankade Süsteemi ja Euroopa Keskpanga põhikirja kohta sätestatud ülesandeid või samaväärseid funktsioone siseriiklike õigusnormide alusel (vt VPTS § 47 lõike 9 juures toodud selgitusi).

3.8. Eelnõu § 7 – krediidiasutuste seaduse muutmine

Paragrahvi 2 lõike 4 muutmine. KAS § 2 lõige 4 reguleerib, milliseid VPTS sätteid kohaldatakse investeerimisteenust või kõrvalteenust osutavale krediidiasutusele. Lõike 4 esimest lauset täiendatakse viidetega VPTS § 47 lõikele 9, § 651 lõigetele 1 ja 2 ning § 652 lõikele 1. Muudatuse aluseks on MIFID2 artikkel 1(3)(a) ja (c), mille kohaselt kohaldatakse investeerimisteenust osutava krediidiasutuse suhtes mh
• MIFID2 artiklit 2(2) (võetud üle käesoleva eelnõuga VPTS § 47 lõikes 9);
• MIFID2 artiklit 34(1) ja (7) (võetud üle VPTS 652 lõikes 1 ning VPTS § 651 lõigetes 1 ja 2);
• MIFID2 artiklit 35(1) (võetud üle VPTS § 652 lõikes 1).

VPTS § 47 lõike 9 kohaselt ei kohaldata VPTS 3. osas investeerimisteenuse ja kõrvalteenuse osutamise suhtes sätestatud õigusi teenuste osutamisel osapoolena tehingutes, mida teostavad VPTS § 47 lõike 1 punktis 7 nimetatud riigi võlgade haldajad või Euroopa Keskpankade Süsteemi liikmed, kes täidavad Euroopa Liidu toimimise lepingus ja protokollis nr 4 Euroopa Keskpankade Süsteemi ja Euroopa Keskpanga põhikirja kohta sätestatud ülesandeid või samaväärseid funktsioone siseriiklike õigusnormide alusel (vt VPTS § 47 lõike 9 juures toodud selgitusi). VPTS § 651 lõiked 1 ja 2 käsitlevad mitmepoolse kauplemissüsteemi ja organiseeritud kauplemissüsteemi korraldamise teenuse piiriülest osutamist. VPTS § 652 lõige 1 reguleerib välisriigi investeerimisühingu tegevust Eestis.

Paragrahvi 821 lõigete 5, 10 ja 11 muutmine. KAS §-s 821 on sätestatud nõuded krediidiasutuse likviidsusriski juhtimisele. Käesoleva eelnõuga muudetakse selle lõikeid 10 ja 11, et viia need täpsemalt vastavusse IFD artikliga 62(15) muudetud CRD artikliga 86(11). Lõikes 10 täpsustatakse vastavalt CRD artikli 86(11) teisele lausele, et lisaks likviidsuse talituspidevuse plaani testimisele vähemalt kord aastas, tuleb seda ajakohastada stressitestis kasutatavate stsenaariumide tulemuste alusel ja anda sellest aru krediidiasutuse juhatusele, kes peab selle heaks kiitma ning sisemist poliitikat ja protsesse vastavalt korrigeerima. Lõikes 11 täpsustatakse vastavalt CRD artikli 86(11) 3.–5. lausele, et krediidiasutus peab eelnevalt võtma kasutusele vajalikud meetmed, et tagada likviidsuse talituspidevuse plaani viivitamatu rakendamine. Nende meetmete hulka peab kuuluma tagatise hoidmine viivitamata kättesaadavana keskpangapoolse finantseerimise jaoks. See hõlmab tagatise hoidmist vajaduse korral teise lepinguriigi valuutas või kolmanda riigi valuutas, mille suhtes krediidiasutusel on riskipositsioon. Kui see on vajalik, tuleb tagatist hoida lepinguriigi territooriumil, kus krediidiasutusel on filiaal või kus ta osutab teenuseid56, või kolmanda riigi territooriumil, mille valuuta suhtes krediidiasutusel on riskipositsioon. Lõikest 5 jäetakse välja teine lause, kuna see on juba kaetud lõikega 11.

3.9. Eelnõu § 8 – rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muutmine

Paragrahvi 34 lõike 2 punkti 1 ja § 76 lõike 3 punkti 3 muutmine. RahaPTS § 34 lõike 2 punktis 1 on sätestatud, et sama paragrahvi lõike 1 kohaselt väiksemale riskile viitavate asjaolude hindamisel arvestatakse kliendi isikuga seotud riske vähendava asjaoluna vähemalt olukorda, kus klient on reguleeritud turul noteeritud äriühing, kelle suhtes kohaldatakse avalikustamiskohustusi, millega on kehtestatud nõuded, et tagada tegeliku kasusaaja puhul piisav läbipaistvus. RahaPTS § 76 lõike 3 punkti 3 kohaselt ei kohaldata sama paragrahvi lõikes 1 nimetatud kohustust (tegeliku kasusaaja andmete hoidmise kohustus) reguleeritud turul noteeritud äriühingule.

Kuna väärtpaberibörsi ja noteerimise regulatsioon (VPTS 18. peatükk) tunnistatakse käesoleva eelnõuga kehtetuks ehk edaspidi ei eristata VPTS-is väärtpaberite noteerimist väärtpaberibörsil väärtpaberite kauplemisele võtmisest reguleeritud väärtpaberiturul (vt VPTS 18. peatüki kehtetuks tunnistamise selgitusi), sõnastatakse RahaPTS § 34 lõike 2 punktis 1 ja § 76 lõike 3 punktis 3 kasutusel olev „reguleeritud turul noteeritud äriühing“ ümber „äriühing, kelle väärtpaberid on kauplemisele võetud reguleeritud turul“.

3.10. Eelnõu § 9 – riigivaraseaduse muutmine

Riigivaraseaduses ühtlustatakse samuti mõiste „noteerimine“ mõistega „kauplemisele võtmine“ tulenevalt väärtpaberibörsi/noteerimise ja reguleeritud väärtpaberituru/kauplemisele võtmise regulatsioonide ühtlustamisest VPTS-is (vt VPTS 18. peatüki kehtetuks tunnistamise selgitusi). Riigivaraseaduses on noteerimise mõiste (vormis „noteeritud“ ja „noteerimiseks“) kasutusel § 2 lõike 9 punktis 1, § 5 lõike 6 punktis 1, § 74 lõikes 3, § 77 lõike 1 teises lauses, § 81 lõikes 13 ja § 98 lõikes 7. Kuna väärtpaberibörsi ja noteerimise regulatsioon (VPTS 18. peatükk) tunnistatakse käesoleva eelnõuga kehtetuks ehk edaspidi ei eristata VPTS-is väärtpaberibörsi/noteerimist reguleeritud väärtpaberiturust/kauplemisele võtmisest, asendatakse eelnimetatud RVS sätetes mõiste „noteerimine“ mõistega „kauplemisele võtmine“. Kauplemisele võtmise mõiste on kasutusel ka RVS § 39 lõikes 4, § 50 lõikes 2 ja § 74 lõikes 5.

3.11. Eelnõu § 10 – tagatisfondi seaduse muutmine

Paragrahvi 83 lõike 1 punkti 1 muutmine. TFS § 83 lõike 1 punkti 1 kohaselt võib fond paigutada oma vara liikmesriigis tegutseval börsil noteeritud võlakirja või muusse võlakohustusse, mille emitendil on nõukogu otsusega määratud rahvusvaheliselt tunnustatud reitinguagentuuri investeerimisjärgu krediidireiting. Kuna väärtpaberibörsi ja noteerimise regulatsioon (VPTS 18. peatükk) tunnistatakse käesoleva eelnõuga kehtetuks ehk edaspidi ei eristata VPTS-is väärtpaberibörsi/noteerimist reguleeritud väärtpaberiturust/kauplemisele võtmisest (vt VPTS 18. peatüki kehtetuks tunnistamise selgitusi), ühtlustatakse vastavad mõisted ka TFS § 83 lõike 1 punktis 1.

3.12. Eelnõu § 11 – täitemenetluse seadustiku muutmine

Paragrahvi 124 lõike 7 teise lause muutmine. TMS § 124 lõike 7 teise lause kohaselt võib kohtutäitur börsil noteeritud või reguleeritud väärtpaberiturul kauplemisele võetud väärtpaberid müüa ka vastaval väärtpaberibörsil või reguleeritud turul, arvestades seejuures vastava väärtpaberibörsi või reguleeritud turu reglemendis tehingute tegemise ning arveldamise suhtes sätestatud nõudeid. Kuna väärtpaberibörsi ja noteerimise regulatsioon (VPTS 18. peatükk) tunnistatakse käesoleva eelnõuga kehtetuks ehk edaspidi ei eristata VPTS-is väärtpaberibörsi/noteerimist reguleeritud väärtpaberiturust/kauplemisele võtmisest (vt VPTS 18. peatüki kehtetuks tunnistamise selgitusi), jäetakse TMS § 124 lõike 7 teisest lausest välja viited väärtpaberibörsile ja noteerimisele.

3.13. Eelnõu § 12 – välisinvesteeringu usaldusväärsuse hindamise seaduse muutmine

Paragrahvi 5 lõike 3 muutmine. VUHS § 5 lõike 3 kohaselt ei keela sama paragrahvi lõikes 2 sätestatu (VUHS alusel loakohustusega välisinvesteeringu lõpuleviimine on keelatud enne välisinvesteeringu loa saamist) teatud juhul väärtpaberite avaliku pakkumise tehingu või seeriatena väärtpaberitehingute tegemist, sealhulgas teisteks väärtpaberibörsil noteeritud väärtpaberiteks konverteeritavate väärtpaberitega tehingute tegemist. Kuna väärtpaberibörsi ja noteerimise regulatsioon (VPTS 18. peatükk) tunnistatakse käesoleva eelnõuga kehtetuks ehk edaspidi ei eristata VPTS-is väärtpaberibörsi/noteerimist reguleeritud väärtpaberiturust/kauplemisele võtmisest (vt VPTS 18. peatüki kehtetuks tunnistamise selgitusi), ühtlustatakse vastavad mõisted ka VUHS § 5 lõikes 3.

3.14. Eelnõu § 13 – väärtpaberite registri pidamise seaduse muutmine

Paragrahvi 5 täiendamine lõikega 6. EVKS §-s 5 on sätestatud väärtpaberikonto kohta registrisse kantavad andmed. Eelnõuga täiendatakse kõnealust paragrahvi lõikega 6, luues emitendile võimaluse avaldada registripidajale registrisse kandmiseks väärtpaberite omandamise hind väärtpaberite registreerimisel, kapitali suurendamisel, ühinemisel, jagunemisel, ümberkujundamisel, aktsiate split’i ja fondiosakute emissiooni korral.

Muudatuse eesmärk on hakata emitendi soovi korral vabatahtlikkuse alusel lisama registriandmete hulka väärtpaberite soetusmaksumust, et kontohalduritel oleks võimalik ostuhinna infot kasutada ja kuvada investori väärtpaberikonto tehingute juures. See on vajalik korrektseks tootluse arvutamiseks ja näitamiseks ning õigeks tulumaksuarvestuseks väärtpaberite võõrandamistehingute korral (et soetushind ei oleks null).

Paragrahvi 7 lõike 3 sissejuhatava lauseosa muutmine seondub EVKS § 5 täiendamisega lõikega 6. EVKS § 7 reguleerib registrisse kantavate andmete avalikkust. Kõnealuse paragrahvi lõike 3 sissejuhatavat lauseosa täiendatakse viitega EVKS § 5 lõikele 6, millest tulenevalt on info emitendi poolt vabatahtlikkuse alusel avaldatud väärtpaberite soetusmaksumuse kohta kättesaadav üksnes EVKS § 7 lõikes 3 nimetatud isikutele. Lähtuvalt EVKS § 5 lõike 6 eesmärgist (vt eespool) ei ole vastavate andmete kõigile isikutele kättesaadavaks tegemine vajalik.

Paragrahvi 7 lõike 3 punkti 1 täiendamine. EVKS § 7 lõike 3 punkti 1 kohaselt on EVKS § 5 lõigetes 4 ja 5 (eelnõu kohaselt ka lõikes 6, vt EVKS § 7 lõike 3 sissejuhatava lause muutmise selgitused) ning § 51 lõikes 4 sätestatud andmed (st andmed väärtpaberi- ja pensionikonto kohta) kättesaadavad väärtpaberikonto omajale ja tema poolt selleks volitatud isikule. Muudatuse kohaselt on nimetatud andmed kättesaadavad ka väärtpaberikonto omaja varahooldusõigust teostavale eestkostjale ja tema poolt selleks volitatud isikule.

Kuna eestkostjal on seadusest tulenev õigus ja kohustus kaitsta eestkostetava varalisi õigusi ning huve57, milleks võib olla vajalik saada teavet eestkostetava väärtpaberi- ja pensionikonto kohta, antakse käesoleva eelnõuga eestkostjale õiguslik alus vastavatele registriandmetele juurdepääsuks. Ehkki eestkostja õigus saada teavet eestkostetava väärtpaberi- ja pensionikonto kohta võib tuleneda kohtumäärusest, millega isikule määratakse eestkostja, ei pruugi selline esindusõigus olla määruses alati selgesõnaliselt sätestatud. Praktikas võib see põhjustada õiguskindlusetust ja takistada eestkostja tõhusat tegutsemist eestkostetava varaliste õiguste ja huvide kaitsmisel. Seetõttu nähakse seaduses ette regulatsioon, mis tagab eestkostjale õigusliku aluse vajalike andmete saamiseks.

Üldjuhul määratakse eestkostetavale üks eestkostja, kellele kuulub nii eestkostetava isikuhooldus- kui ka varahooldusõigus. Kui see on konkreetse juhtumi asjaolude kohaselt mõistlik, võib kohus nimetada ka mitu eestkostjat. Sel juhul eeldatakse, et eestkostjatel on ühine esindusõigus. Kohus võib kindlaks määrata iga eestkostja ülesanded ja esindusõiguse ulatuse.58 Seega, kui kohus on varahoolduse teostamise õiguse määranud ühele eestkostjale, on õigus saada teavet eestkostetava väärtpaberi- ja pensionikonto kohta üksnes sellel eestkostjal.

Kuna eestkostjaks võib olla määratud ka kohalik omavalitsus või juriidiline isik, täpsustatakse eelnõus, et eelnimetatud registriandmetele on juurdepääsuõigus ka eestkostja poolt selleks volitatud isikul.

Paragrahvi 151 muutmine. EVKS § 151 käsitleb väljamaksete tegemist keskdepositooriumi vahendusel, sätestades, et kui väärtpaber on kaubeldav või kui kasvõi üht väärtpaberit hoitakse väärtpaberiomanike nimekirja fikseerimise kuupäeva seisuga esindajakontol, tuleb kõik nimetatud väärtpaberist tulenevad väljamaksed (nagu intress, dividend või võlakirja lunastusmakse) kõikidele nimekirja fikseerimise kuupäeva seisuga väärtpaberiomanike nimekirja kantud väärtpaberiomanikele teha keskdepositooriumi vahendusel. Muudatusega võimaldatakse ka väärtpaberist tulenevate väljamaksetega lahutamatus seoses olevaid makseid (sh näiteks viivise makseid juhul, kui emitent hilineb intressi- või lunastusmaksetega) teha kesdepositooriumi vahendusel. Muudatus teenib investorite võrdse kohtlemise eesmärki (viivise üheaegne ülekanne vastavalt kindlaks määratud väärtuspäevale) ja võimaldab emitendil teha selliseid makseid soovi korral sarnaselt intressi-, dividendi- või lunastusmaksetega läbi keskdepositooriumi. Keskdepositooriumi vahendusel maksete töötlemine lubaks muuhulgas luua ka viiviste tsentraalse ja/või automatiseeritud arvestuse.

Seaduse täiendamine §-ga 542. Tegemist on rakendusliku sättega, milles antakse registripidajale aega oma tegevuse kooskõlla viimiseks EVKS § 5 ja § 151 muudatustega (vt eespool). Täpsemalt on registripidaja kohustatud viima oma tegevuse kooskõlla EVKS § 5 lõikes 6 ja § 151 punktis 2 sätestatuga 12 kuu jooksul nimetatud sätete jõustumisest.

3.15. Seaduse jõustumine
Paragrahvis 14 on sätestatud seaduse sätete jõustumise ajad. Seaduse § 1 punktid 26–31, 43, 45, 46, 48, 49, 51, 57 ja 69 (direktiivist ehk MIFID2 muudatustest tulenevad muudatused) jõustuvad 2026. aasta 6. juunil. Jõustumise aeg tuleneb eelnõu aluseks oleva direktiivi artikli 3 lõikest 1.

Seaduse § 1 punktid 2, 36, 38–41, 44, 50, §-d 2, 3 ja 5, § 6 punkt 1 ning §-d 8–12 (väärtpaberibörsi/noteerimise ja reguleeritud väärtpaberituru/kauplemisele võtmise regulatsioonide ühtlustamisega seotud muudatused) jõustuvad 2026. aasta 5. detsembril. Jõustumise aeg tuleneb noteerimisdirektiivi kehtetuks tunnistamise ajast (eelnõu aluseks oleva direktiivi artikkel 2), kuna nimetatud regulatsioonide ühtlustamine on seotud noteerimisdirektiivi kehtetuks tunnistamisega.

Seaduse ülejäänud sätted (sh IFD ja MIFID2 nõuetega vastavusse viimine ja EVKS muudatused) jõustuvad üldises korras. EVKS § 5 lõikega 6 ja § 151 punktiga 2 seoses on eelnõus kavandatud rakendussäte (EVKS § 542), mille kohaselt peab registripidaja viima oma tegevuse vastavusse nimetatud sätetega 12 kuu jooksul sätete jõustumisest.

4. Eelnõu terminoloogia
Eelnõuga ei võeta kasutusele uusi ega võõrsõnalisi termineid, mida õigusaktides ei ole varem kasutatud.

5. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele ja kooskõla Eesti Vabariigi põhiseadusega
Eelnõu on kooskõlas Eesti Vabariigi põhiseadusega (edaspidi PS) ja järgmiste EL õigusaktidega:
• Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/2811, 23. oktoober 2024, millega muudetakse direktiivi 2014/65/EL, et muuta liidu avalikud kapitaliturud äriühingute jaoks atraktiivsemaks ning hõlbustada väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate juurdepääsu kapitalile, ning tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2001/34/EÜ (ELT L, 2024/2811, 14.11.2024);
• Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2014/65/EL, 15. mai 2014, finantsinstrumentide turgude kohta ning millega muudetakse direktiive 2002/92/EÜ ja 2011/61/EL (ELT L 173, 12.6.2014, lk 349–496);
• Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2019/2034, 27. november 2019, mis käsitleb investeerimisühingute usaldatavusnõuete täitmise järelevalvet ning millega muudetakse direktiive 2002/87/EÜ, 2009/65/EÜ, 2011/61/EL, 2013/36/EL, 2014/59/EL ja 2014/65/EL (ELT L 314 05.12.2019, lk 64–114).

Täpsema ülevaate eelnõu vastavusest EL õigusele annavad seletuskirja lisas esitatud vastavustabelid (Lisa 1).

EL õigusest tulenevad muudatused ei riiva muudatuste subjektideks olevate isikute põhiõiguseid ja -vabadusi ebaproportsionaalselt. Direktiivist ehk MIFID2 muudatustest tulenevalt lisanduvad investeerimis- ja kõrvalteenuse osutajatele (investeerimisühingud, krediidiasutused ja fondivalitsejad) teatud kohustused seoses maksetega kolmanda isiku analüüsi eest ja emitendi rahastatud analüüsiga (sh kohustus teha klientidele kättesaadavaks korralduste täitmise teenuse ja analüüsi eest tasumise põhimõtted ning kohustus kehtestada organisatsiooniline kord, tagamaks et emitendi rahastatud analüüsid on koostatud kooskõlas emitendi rahastatud analüüsi käsitleva EL tegevusjuhendiga). PS §-st 31 tuleneva ettevõtlusvabaduse kaitseala on riivatud juba siis, kui avalik võim mõjutab seda vabadust ebasoodsalt59, mistõttu riivatakse eelnõuga ettevõtlusvabadust. Samas ei lähe riive kaugemale, kui see on normi legitiimse eesmärgiga põhjendatav. MIFID2 muudatuste üheks eesmärgiks on elavdada investeerimisanalüüside turgu. Selleks on kaotatud turukapitalisatsiooni künnis, mille ületamisel ei ole investeerimisühingul võimalik analüüside koostamise ja korralduste täitmise teenuse eest ühiselt maksta. See eeldab läbipaistvust klientide suhtes seoses makseviisi valikuga. Sellise organisatsioonilise korra kehtestamine, millega tagatakse, et emitendi rahastatud analüüs on koostatud kooskõlas vastava EL tegevusjuhendiga, peaks suurendama selliste analüüside usaldusväärsust ja kasutamist ning seeläbi samuti elavdama investeerimisanalüüside turgu.

Teisest küljest mõjutavad direktiivist tulenevad eelnõu meetmed ettevõtlusvabadust soodsalt, sh võimaldades turu korraldajale rohkem paindlikkust avalikkusele kuuluvate aktsiate piisavuse hindamisel. Börsi/noteerimise ja reguleeritud turu/kauplemisele võtmise regulatsiooni ühtlustamine võimaldab turu korraldajale samuti rohkem paindlikkust turu korraldamisel, sh turu segmentide kujundamisel. Ühtlasi, kui siiani oli võimalik kasvuturuna registreerida üksnes MTF-i, siis MIFID2 muudatuste kohaselt võib ka MTF segment olla kasvuturuks, mille eesmärgiks on soodustada selliste spetsialiseerunud turgude arengut ning vähendada korraldaja organisatsioonilist koormust. Soodsat mõju omab ka emitentidele lisandunud võimalus teha oma emitendi rahastatud analüüs ESAP-i kaudu juurdepääsetavaks.

EVKS-i muudatused samuti mõjutavad ettevõtlusvabadust soodsalt, luues emitentidele võimaluse avaldada registripidajale registrisse kandmiseks väärtpaberite omandamise hind ning teha väärtpaberist tulenevate väljamaksetega (nagu intress, dividend või võlakirja lunastusmakse) lahutamatus seoses olevaid makseid (sh nt viivise makseid) samuti keskdepositooriumi vahendusel.

Siseriikliku õiguse IFD ja MIFID2 nõuetega vastavusse viimisest tulenevad muudatused on eelkõige täiendava ja täpsustava iseloomuga, st nendega eelkõige täiendatakse ja täpsustatakse juba olemasolevat, IFD ja MIFID2 ülevõtmisel kehtestatud regulatsiooni. IFD ja MIFID2 ülevõtmisel vastuolu PS-iga ei tuvastatud60 ning käesoleva eelnõuga tehtavate täpsustuste ja täiendustega samuti ei riivata muudatuste subjektideks olevate isikute põhiõiguseid ja -vabadusi ebaproportsionaalselt.

6. Seaduse mõjud
Eelnõu meetmed ei oma olulist mõju sotsiaalvaldkonnale, riigi julgeolekule ja välissuhetele, elu- ja looduskeskkonnale, regionaalarengule ega riigiasutuste ja kohaliku omavalitsuse korraldusele.

Muudatused mõjutavad eelkõige investeerimisteenuste pakkujaid ehk investeerimisühinguid, krediidiasutusi ja investeerimisteenust pakkuvaid fondivalitsejaid ning kauplemiskoha korraldajat, emitente, Eesti väärtpaberite registri pidajat ja Finantsinspektsiooni. Eelnõu meetmed omavad mõju ka investoritele.

Finantsinspektsioonilt tegevusloa saanud investeerimisühinguid tegutseb Eestis 7.61 Finantsinspektsioonilt krediidiasutuste tegevusloa saanud krediidiasutusi on 8, kellest kolme (AS Inbank, Holm Bank AS ja Luminor Bank AS) tegevusluba ei hõlma õigust osutada VPTS § 43 lõikes 1 sätestatud investeerimisteenuseid ja VPTS §-s 44 sätestatud investeerimisteenuse kõrvalteenuseid.62 Eestis on asutatud ka 5 teiste liikmesriikide krediidiasutuste filiaali. Neist kolmel on õigus osutada ka teatud liiki investeerimisteenuseid.63

Finantsinspektsiooni tegevusloa saanud fondivalitsejaid tegutseb Eestis 13.64 Tegevusloa kohaselt osutab nendest fondivalitsejatest ka väärtpaberituru seaduses sätestatud väärtpaberiportfelli valitsemise ja/või investeerimisnõustamise teenust 4 fondivalitsejat: Aktsiaselts LHV Varahaldus, AS Avaron Asset Management, Limestone Platform AS ja Swedbank Investeerimisfondid AS. AS Trigon Asset Management tegevusloas on mainitud ka kliendi jaoks fondi osakute või aktsiate hoidmine.

Väärtpaberituru kauplemiskohaks on Eestis Nasdaq Tallinna börs (reguleeritud turg) ja mitmepoolne kauplemissüsteem ehk nn alternatiivturg First North.

Nasdaq Balti põhinimekirjas on 16 ja lisanimekirjas 3 Eesti emitenti. Balti võlakirjade nimekirjas on 15 Eesti emitendi võlakirjad. First North aktsianimekirjas on 12 ja võlanimekirjas 7 Eesti emitenti. Balti kaubeldavaid fonde on 2.65

Eesti väärtpaberite registri pidajaks on Nasdaq CSD SE Eesti filiaal.

Finantsinspektsioonis töötas 2024. aasta lõpu seisuga 137 töötajat.66

Jaeinvestorite investeeringute mahud on viimaste aastate jooksul kasvanud. 2024. aasta lõpus ulatus jaeinvestorite varade väärtus pensionifondides 6,9 miljardi euroni (2023. aastal 5,6 miljardit eurot). Neile järgnesid alternatiivfondid, mille varade maht oli 3,1 miljardit eurot (2023. aastal 2,7 miljardit eurot). Jaeinvestorite väärtpaberite väärtus Eesti pankades (väärtpaberite hoidmise teenus) ulatus 2,3 miljardi euroni (2023. aastal 1,8 miljardit eurot); sama teenuse maht investeerimisühingutes oli 1,4 miljardit eurot (2023. aastal 0,6 miljardit eurot). Varade väärtus teistes avalikes fondides oli 485 miljonit eurot ja portfellivalitsemise teenust kasutades 416 miljonit eurot (2023. aastal vastavalt 480 ja 403 miljonit eurot).67

Järgnevalt on lähemalt analüüsitud eelnõu peamiste meetmete (sh MIFID2 muudatuste, börsi/noteerimise ja reguleeritud turu/kauplemisele võtmise regulatsioonide ühtlustamise ja EVKS muudatuste) mõju majandusele ja muid otseseid või kaudseid mõjusid. Nagu eelnevalt selgitatud, siis siseriikliku õiguse IFD ja MIFID2 nõuetega vastavusse viimisest tulenevad muudatused on eelkõige täiendava ja täpsustava iseloomuga, st nendega eelkõige täiendatakse ja täpsustatakse juba olemasolevat, IFD ja MIFID2 ülevõtmisel kehtestatud regulatsiooni (tulenevalt Euroopa Komisjoni tähelepanekutest). IFD ja MIFID2 ülevõtmisel on ülevõetud regulatsiooni mõjusid hinnatud vastavate eelnõude seletuskirjades.68

6.1. MIFID2 muudatused
Meede I
Avalikkusele kuuluvad aktsiad
Noteerimisdirektiivil põhineva kehtiva õiguse kohaselt peab aktsiate börsile kauplemisele võtmiseks olema täidetud vähemalt üks järgmistest tingimustest: 1) avalikkusele kuulub vähemalt 25% aktsiatest; 2) arvestades aktsiate suurt arvu ja jaotust avalikkuse hulka kuuluvate investorite seas, toimiks turg ka väiksema protsendimäära korral; 3) eelnimetatud jaotuse saavutamist võib eeldada lühikese ajaperioodi jooksul pärast aktsiate kauplemisele võtmist. Turu korraldaja on vastava nõude kehtestanud üldiselt ka aktsiate reguleeritud turule kauplemisele võtmise suhtes, jättes samas alles ka võimaluse võtta reguleeritud turule kauplemisele aktsiaid, mille puhul see nõue täidetud ei ole.69
Eelnõuga kehtestatakse, et reguleeritud turule võib kauplemisele võtta üksnes aktsiaid, mille puhul on kauplemisele võtmise ajal täidetud vähemalt üks järgmistest tingimustest:
1) piisav arv aktsiaid on avalikkuse hulka kuuluvate investorite käes (st kuulub avalikkusele);
2) aktsiad kuuluvad piisavale arvule aktsionäridele;
3) avalikkusele kuuluvate aktsiate turuväärtus vastab piisaval määral kõigi seda liiki aktsiate turuväärtusele.
Vastavalt direktiivi artiklile 3(1) jõustub MIFID2-st tulenev avalikkusele kuuluvate aktsiate nõue aktsiate reguleeritud turul kauplemisele võtmise suhtes 6. juunil 2026. a. Aktsiate börsil kauplemisele võtmise suhtes kehtib kuni noteerimisdirektiivi kehtetuks tunnistamiseni (5. detsember 2026. a) noteerimisdirektiivist tulenev avalikkusele kuuluvate aktsiate nõue, misjärel ühtlustatakse börsi/noteerimise regulatsioon reguleeritud turu/kauplemisele võtmise regulatsiooniga (vt VPTS 18. peatüki kehtetuks tunnistamise selgitusi).
Sihtrühm
Emitendid, kes soovivad kaasata kapitali läbi aktsiate kauplemisele võtmise reguleeritud turul, reguleeritud turu korraldaja ja investorid
Mõju ulatus

Tervikuna väike (konkreetselt Eesti kapitalituru tähenduses keskmine). Kui kehtiva regulatsiooni kohaselt peab aktsiate turul kauplemisele võtmiseks vabalt kaubeldavate aktsiate osakaal olema vähemalt 25% (või vähem, kui see on aktsiate arvu ja jaotust arvestades turu toimimiseks piisav), siis edaspidi ei ole aktsiate kauplemisele võtmiseks konkreetset miinimumnõuet ette nähtud. Selle asemel on turu korraldajal võimalik avalikkusele kuuluvate aktsiate piisavust hinnata lähtuvalt avalikkusele kuuluvate aktsiate arvust, aktsionäride arvust ja/või avalikkusele kuuluvate aktsiate turuväärtusest. See võimaldab turu korraldajale rohkem paindlikkust, et erinevate emissioonide eripära arvestades tagada turul piisav likviidsustase. Kuna turu korraldajal on rohkem paindlikkust avalikkusele kuuluvate aktsiate piisavuse hindamisel, loob see omakorda võimaluse avardada ettevõtete võimalusi oma aktsiate kauplemisele võtmiseks (kes senistele nõuetele ei vasta, kuid kelle aktsiate kauplemisele võtmise korral toimiks turg siiski nõuetekohaselt). Kuna paindlikkuse rakendamise täpne metoodika ja sisemiste protsesside kujundamine jääb turu korraldaja otsustada, ei ole muudatuse täpset mõju halduskoormusele võimalik hinnata. Eeldusel, et suurem paindlikkus võimaldab turu korraldajal oma sisemisi protsesse lihtsustada, võib muudatus aidata vähendada turu korraldaja halduskoormust.
Mõju avaldumise sagedus
Direktiivist tulenevalt tuleb avalikkusele kuuluvate aktsiate piisavuse nõude järgimist hinnata kauplemisele võtmise ajal.70 Samas, kehtiva VPTS § 1325 lõike 4 kohaselt on turu korraldajal kohustus tagada kauplemisele võetud väärtpaberi vastavuse korraldaja kehtestatud kauplemisele võtmise tingimustele regulaarne kontrollimine. Seega on eelnõuga kehtestatava muudatuse mõju avaldumise sagedus pidev.
Mõju investoritele ja ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk
Väike. Kuigi avalikkusele kuuluvate aktsiate piisavuse nõude hindamine muutub paindlikumaks, mis tähendab, et turu korraldaja võib lugeda selle nõude täidetuks ka juhul, kui avalikkusele kuuluvate aktsiate osakaal on senisega võrreldes väiksem, siis eesmärk – tagada turu toimimiseks vajalik likviidsus – jääb. Muudatus võimaldab turul piisava likviidsustaseme tagamiseks hinnata nii avalikkusele kuuluvate aktsiate arvu, aktsionäride arvu kui ka avalikkusele kuuluvate aktsiate turuväärtust, mis kokkuvõttes võib likviidsuse tagamiseks isegi tulemuslikum olla. Seega ei tohiks muudatus investoritele kaasa tuua ülemääraseid riske. Ka kehtivast regulatsioonist tulenevalt on turul teatav paindlikkus avalikkusele kuuluvate aktsiate piisavuse hindamisel, kuna avalikkusele kuuluvate aktsiate piisavuse nõue loetakse täidetuks ka juhul, kui aktsiate suurt arvu ja jaotust avalikkuse hulka kuuluvate investorite seas arvestades toimiks turg ka 25%-st väiksema koguse avalikkusele kuuluvate aktsiatega.
Teisest küljest tähendab turu korraldaja paindlikkus avalikkusele kuuluvate aktsiate piisavuse hindamisel, et aktsiate kauplemisele võtmine sõltub turu korraldaja diskretsioonist, millega omakorda kaasneb emitentide jaoks teatav ebakindlus. Samas, nagu eespool märgitud, on turul ka praegu teatav paindlikkus avalikkusele kuuluvate aktsiate piisavuse hindamisel. Seega ei tohiks muudatus võrreldes seniste reeglitega emitentide ebakindlust liigselt suurendada.
Mõju Finantsinspektsioonile
Muudatus eelduslikult ei oma Finantsinspektsiooni koormusele negatiivset mõju seoses järelevalve teostamisega turu korraldaja tegevuse üle (sh võttes arvesse, et ka kehtiva regulatsiooni kohaselt on turul teatav diskretsioon avalikkusele kuuluvate aktsiate piisavuse hindamisel).
Mõju olulisus
Muudatus soodustab Eesti kapitalituru arengut, andes turu korraldajale turul likviidsustaseme tagamiseks rohkem paindlikkust, luues ühtlasi võimaluse avardada ettevõtete võimalusi oma aktsiate kauplemisele võtmiseks. Uute emitentide lisandumisega suureneksid ka investorite valikuvõimalused investeerimiseks. Samas, arvestades Eesti kapitalituru suhtelist väiksust, on muudatuse mõju majandusele tervikuna eelduslikult väheoluline.

Meede II
Analüüsiga seotud muudatused - maksed kolmanda isiku analüüsi eest ja emitendi rahastatud analüüs
Kehtiva õiguse kohaselt on investeerimis- või kõrvalteenuse osutajal võimalik maksta korralduste täitmise teenuse ja analüüsi koostamise eest ühismaksega üksnes juhul, kui analüüse koostatakse emitentide kohta, kelle turukapitalisatsioon analüüsi koostamisele eelnenud 36 kuu jooksul ei ületa 1 miljardit eurot. Eelnõuga kaotatakse nimetatud turukapitalisatsiooni künnis, mille ületamisel ei ole investeerimis- või kõrvalteenuse osutajal võimalik analüüside koostamise ja korralduste täitmise teenuse eest ühiselt maksta.
Ühtlasi kehtestatakse eelnõuga meetmed seoses emitendi rahastatud analüüsiga. Vastavaid analüüse koostaval või levitaval investeerimis- või kõrvalteenuse osutajal peab olema organisatsiooniline kord, tagamaks et sellised analüüsid on koostatud (ning et neid nimetatakse emitendi rahastatud analüüsideks üksnes siis, kui need on koostatud) kooskõlas emitendi rahastatud analüüsi käsitleva EL tegevusjuhendiga. Lisaks on emitendil võimalik alates 10. jaanuarist 2030. a esitada oma emitendi rahastatud analüüsi Finantsinspektsioonile, et teha see ESAP-i kaudu kättesaadavaks.
Sihtrühm
Investeerimis- või kõrvalteenuse osutajad (investeerimisühingud, krediidiasutused ja fondivalitsejad) ja emitendid, kes soovivad teha oma emitendi rahastatud analüüsi ESAP-i kaudu kättesaadavaks
Mõju ulatus

Väike. Kui kehtiva õiguse kohaselt on investeerimis- või kõrvalteenuse osutajal võimalik maksta korralduste täitmise teenuse ja analüüsi eest ühismaksega üksnes juhul, kui analüüse koostatakse emitentide kohta, kelle turukapitalisatsioon analüüsi koostamisele eelnenud 36 kuu jooksul ei ületa 1 miljardit eurot, siis edaspidi pakub selle tingimuse kaotamine investeerimis- või kõrvalteenuse osutajatele suuremat paindlikkust korralduste täitmise teenuse ja analüüsi eest maksmise korraldamisel, vähendades seeläbi nende halduskoormust. Samas, arvestades, et Eesti emitentide turukapitalisatsioon jääb valdavalt alla 1 miljardi euro71, ei ole kõnealuse muudatuse mõju suur.
Teisest küljest lisanduvad investeerimis- või kõrvalteenuse osutajatele teatud kohustused seoses maksetega kolmanda isiku analüüsi eest ja emitendi rahastatud analüüsiga (sh kohustus teha klientidele kättesaadavaks korralduste täitmise teenuse ja analüüsi eest tasumise põhimõtted ning kohustus kehtestada organisatsiooniline kord, tagamaks et emitendi rahastatud analüüsid on koostatud kooskõlas emitendi rahastatud analüüsi käsitleva EL tegevusjuhendiga), millega kaasneb neile teatav halduskoormus. Nende kohustuste eesmärgiks on tagada klientide suhtes läbipaistvus (mida eeldab ühismaksega seotud muudatus) ning emitendi rahastatud analüüside usaldusväärsus.
Emitentidele lisandunud võimalus teha oma emitendi rahastatud analüüs üldsusele nähtavamaks (võimaldades esitada sellise analüüsi Finantsinspektsioonile ESAP-i kaudu kättesaadavaks tegemiseks) omab emitentidele positiivset mõju.
Mõju avaldumise sagedus
Harv (vastavalt vajadusele). Ühismaksega seotud muudatuse mõju avaldub üle 1 miljardi eurose turukapitalisatsiooniga emitendi kohta koostatava analüüsi korral, kuid nagu mõju ulatuse all märgitud, siis Eesti emitentide turukapitalisatsioon jääb valdavalt alla 1 miljardi euro. Ka emitendi võimalus teha oma emitendi rahastatud analüüs ESAP-i kaudu juurdepääsetavaks omab mõju pigem harva (vastavalt vajadusele) ning ühtlasi alles alates 10. jaanuarist 2030. a. Organisatsioonilise korra kehtestamisega seotud mõju on eelkõige ühekordne.
Mõju investoritele ja ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk
Väike. Ühismaksega seotud muudatus eeldab läbipaistvust klientide suhtes seoses makseviisi valikuga, mistõttu peaksid investeerimis- või kõrvalteenuse osutajad oma kliente teavitama, kas nad kasutavad korralduste täitmise teenuse ja kolmanda isiku analüüsi puhul eraldi makseid või ühismakset. Valiku korralduste täitmise teenuse ja analüüsi puhul kas eraldi maksete või ühismakse tegemise kasuks peaks investeerimis- või kõrvalteenuse osutaja tegema kooskõlas oma põhimõtetega. Need põhimõtted tuleks samuti klientidele esitada ning need peaksid olenevalt investeerimis- või kõrvalteenuse osutaja valitud makseviisist näitama ära kolmanda isiku analüüsile omistatavate kulude kohta käiva teabe liigi. Korralduste täitmise teenuse ja analüüsi eest ühismaksete tegemise korral on klientidel ühtlasi õigus saada taotluse korral igal aastal teavet investeerimis- või kõrvalteenuse osutajale koostatud kolmanda isiku analüüsidele omistatavate kogukulude kohta, kui need on investeerimis- või kõrvalteenuse osutajale teada.
Emitendi rahastatud analüüsiga seotud muudatused omavad investoritele positiivset mõju. Organisatsioonilise korra kehtestamine, millega tagatakse, et emitendi rahastatud analüüs on koostatud kooskõlas EL tegevusjuhendiga, peaks suurendama selliste analüüside usaldusväärsust ja kasutamist. EL tegevusjuhendis kehtestatakse sõltumatuse ja objektiivsuse standardid ning täpsustatakse protseduure ja meetmeid huvide konfliktide tõhusaks tuvastamiseks, ennetamiseks ja avalikustamiseks. Ühtlasi, kuna emitendi rahastatud analüüsideks on lubatud nimetada üksnes neid analüüse, mis on koostatud kooskõlas EL tegevusjuhendiga, peaks see parandama selliste analüüside tunnustamist ja vältima nende segiajamist muude soovitustega, mis ei vasta EL tegevusjuhendile. Emitendi võimalus teha oma emitendi rahastatud analüüs ESAP-i kaudu kättesaadavaks parandab investorite juurdepääsu emitenti puudutavale teabele.
Mõju Finantsinspektsioonile
Finantsinspektsioonile olulist mõju ei kaasne. Investeerimis- või kõrvalteenuse osutajatele kehtestatavate kohustustega seoses võib Finantsinspektsioonile kaasneda vähene töökoormuse suurenemine tulenevalt sellest, et Finantsinspektsioon peab tavapärase järelevalve raames jälgima, et neid täidetaks. Ühtlasi võib Finantsinspektsioonile alates 10. jaanuarist 2030. a kaasneda vähene töökoormuse suurenemine seoses emitentidele lisandunud võimalusega esitada oma emitendi rahastatud analüüs Finantsinspektsioonile ESAP-i kaudu kättesaadavaks tegemiseks.
Mõju olulisus
Muudatused soodustavad investeerimisanalüüsi tegemist emitentide kohta ning suurendavad nende nähtavust investorite seas ja väljavaateid kapitali kaasamiseks. Samas, arvestades Eesti kapitalituru suhtelist väiksust, on muudatuse mõju majandusele tervikuna eelduslikult väheoluline.

6.2. Börsi/noteerimise ja reguleeritud turu/kauplemisele võtmise regulatsioonide ühtlustamine
6.2.1. Turuülevaade
Üldine taust ja EL liikmesriikide tagasiside
Väärtpaberite väärtpaberibörsil ametliku noteerimise kontseptsioon ei ole turusuundumuste tõttu enam valdav, kuna MIFID2-s on juba sätestatud finantsinstrumentide reguleeritud turul kauplemisele võtmise kontseptsioon. Kuigi mõisteid „ametlik noteerimine” ja „reguleeritud turul kauplemisele võtmine” kasutatakse mõnes liikmesriigis samas tähenduses, on teistes liikmesriikides ametliku noteerimise mõiste jätkuvalt olulisel kohal reguleeritud turul kauplemisele võtmise mõiste kõrval, eelkõige pakkudes alternatiivi väärtpaberite, eriti võlaväärtpaberite emitentidele, kes soovivad suuremat nähtavust, kuid kelle jaoks kauplemisele võtmine ei ole asjakohane või mõistlik variant. Noteerimisdirektiivi kehtetuks tunnistamine ei piira väärtpaberibörsil ametliku noteerimise korra kehtivust ja jätkuvust nendes liikmesriikides, kes soovivad selle korra kohaldamist jätkata. Seega säilib liikmesriikidel võimalus selliseid kordi siseriiklike õigusaktidega ette näha ja reguleerida.72

Eestis kehtib hetkel MIFID2-st tuleneva reguleeritud turu ja kauplemisele võtmise regulatsiooni kõrval ka väärtpaberibörsi ja noteerimise regulatsioon. Samas, nagu seletuskirja punktides 2.2 ja 3.1 (VPTS 18. peatüki kehtetuks tunnistamise selgitused) põhjendatud, siis reguleeritud turule kauplemisele võtmise kõrval täiendavalt börsil noteerimise korra säilitamine ei anna turule, emitentidele ja investoritele olulist lisaväärtust, mistõttu ei ole kavas seda siseriiklikul tasandil säilitada.

Eelnõu ettevalmistamisel on uuritud ka teiste liikmesriikide õigusraamistikke ning plaane seoses noteerimisdirektiivi kehtetuks tunnistamisega. Täpsemalt uuriti, kas liikmesriikide siseriiklik õigus näeb ette eraldi õigusraamistiku või nõuded, mis kehtivad konkreetselt väärtpaberibörsile ja väärtpaberite ametlikule noteerimisele, eristatuna reguleeritud turu ja väärtpaberite kauplemisele võtmise üldisest raamistikust, ning kas eeldatakse, et see jääb kehtima ka pärast noteerimisdirektiivi kehtetuks tunnistamist. Tagasiside laekus 11 liikmesriigist. Kokkuvõttes on antud vastuste kohaselt enamikes liikmesriikides börsi ja/või noteerimise suhtes ette nähtud eraldi õigusraamistik või nõuded, kuid vastustest ei ilmne ühtset lähenemist seoses noteerimisdirektiivi kehtetuks tunnistamisega. Vastav siseriiklik regulatsioon on plaanis kehtetuks tunnistada kahes liikmesriigis. Teistes tagasisidet andnud liikmesriikides ei ole täpsemad plaanid veel selgunud või on plaanis vastav siseriiklik regulatsioon üldjoontes kehtima jätta.

Börsi ja reguleeritud turu osakaal kogu Eesti reguleeritud turust
Siiani on väärtpaberituru seaduses eristatud kahte reguleeritud turgu: n-ö üldine reguleeritud turg (MIFID2 alusel) ja börs, kuhu väärtpaberite kauplemisele võtmisele kehtivad teatud täiendavad/rangemad nõuded (noteerimisdirektiivist tulenevad noteerimisnõuded). Nasdaq Tallinna börsi reglemendi kohaselt jagunevad börsil noteeritud väärtpaberid järgmistesse börsinimekirjadesse: põhinimekiri, võlakirjade nimekiri ja fondiosakute nimekiri. Reguleeritud turule kauplemisele võetud väärtpaberid on lisanimekirjas.73

Tabelis 1 on esitatud börsi ja n-ö üldise reguleeritud turu osakaal kogu Eesti reguleeritud turust, tuues välja emitentide arvu, turukapitalisatsiooni ning viimase 3 aasta kauplemisstatistika (tehingute arv ja käive) börsinimekirjadesse ja lisanimekirja arvatud väärtpaberitega.

Tabel 1. Börsi ja reguleeritud turu osakaal kogu Eesti reguleeritud turust

Börs
Reguleeritud turg

Põhinimekiri
Võlakirjade nimekiri
Kaubeldavad fondid
Kokku
Lisanimekiri
Eesti emitentide arv74
16
15
2
33
3
Turukapitalisatsioon (EUR)75
4 637 121 385
730 123 855
-
5 367 245 240
8 153 563
Tehingute arv (viimased 3 aastat)76
1 886 561
24 396
69 379
1 980 336
38 224
Käive (viimased 3 aastat, EUR)77
793 115 307
85 273 739
19 835 772
898 224 818
1 618 632

Kui börsi alla kuuluvasse Nasdaq Balti põhinimekirja on arvatud 16 Eesti ettevõtja aktsiad ning Balti võlakirjade nimekirja 15 Eesti emitendi võlakirjad, siis lisanimekirja ehk n-ö üldisele reguleeritud turule on kauplemisele võetud üksnes 3 Eesti ettevõtja väärtpaberid. Põhinimekirja ja võlakirjade nimekirja arvatud Eesti emitentide väärtpaberite turukapitalisatsioon kokku on seejuures ligikaudu 5,4 miljardit eurot, samas kui lisanimekirja puhul on see ligikaudu 8,2 miljonit eurot ehk alla 1% Eesti emitentide turukapitalisatsioonist eelnimetatud börsinimekirjades. Viimase 3 aasta kauplemisstatistika kohaselt on nimetatud börsinimekirjadesse arvatud Eesti emitentide väärtpaberitega tehtud kokku ligikaudu 2 miljonit tehingut kogukäibega üle 878 miljoni euro. Lisanimekirjas on tehinguid olnud seevastu veidi üle 38 000 kogukäibega ligikaudu 1,6 miljonit eurot. Eeltoodust ilmneb, et praktikas moodustab börs valdava enamuse kogu Eesti reguleeritud turust.

6.2.2. Meetmete mõjuanalüüs
Meede III
Börsi/noteerimise ja reguleeritud turu/kauplemisele võtmise regulatsioonide ühtlustamine
Kui siiani eristati väärtpaberituru seaduses kahte reguleeritud turgu: n-ö üldine reguleeritud turg (MIFID2 alusel) ja börs, kuhu väärtpaberite kauplemisele võtmisele kehtisid teatud täiendavad/rangemad nõuded (noteerimisdirektiivist tulenevad noteerimisnõuded), siis edaspidi eraldi börsi ja noteerimise regulatsiooni ei ole, vaid kehtib ühtne reguleeritud turu ja kauplemisele võtmise regulatsioon, mida on eelnõuga muudetud järgnevalt:
• Reguleeritud turu korraldaja aktsiakapitali nõue tõstetakse seniselt 125 000 eurolt 375 000 euroni, mis vastab senisele börsikorraldaja aktsiakapitali nõudele, samas võimaldades Finantsinspektsiooni loal rakendada erandina ka vähemalt 125 000 euro suurust aktsiakapitali nõuet, kui see on Finantsinspektsiooni hinnangul asjaolusid arvestades korraldaja finantsriski maandamiseks piisav.
• Aktsiate reguleeritud turule kauplemisele võtmise suhtes kehtivad edaspidi noteerimisdirektiivist MIFID2-te üle võetud turukapitalisatsiooni ja avalikkusele kuuluvaid aktsiaid puudutavad nõuded.
• Ühtlasi täiendatakse eelnõuga, et reguleeritud turu reglemendis sätestatakse õiguskaitsevahendid (sh leppetrahvid), mida turu korraldajal on VPTS-i, selle alusel kehtestatud õigusakti ja reglemendi rikkumise eest võimalik rakendada, samuti nende rakendamise vaidlustamise kord ning nende rakendamise avalikustamine turu korraldaja poolt.
Sihtrühm
Reguleeritud turu korraldaja, emitendid ja turul osalejad
Mõju ulatus

Väike. Ühtne kord lihtsustab õigusraamistikku ning muudab selle selgemaks ja ajakohasemaks, kõrvaldades paralleelse ja osaliselt kattuva reguleerimise ning teatud täiendavad/rangemad nõuded, mida EL õiguses ei peeta enam vajalikuks säilitada. Samas praktikas ei pruugi teatud nõuete kadumine turuosaliste jaoks väga suuri muudatusi kaasa tuua, kuna turu korraldajal on õigus kehtetuks muutuvas RM määruses sätestatud noteerimisnõudeid jätkuvalt kohaldada (nt reguleeritud turu teatud segmendi suhtes) läbi nende nõuete kehtestamise reguleeritud turu reglemendis, et eristada erineva riskiastmega emitente. Nagu seletuskirja punktis 2.2 selgitatud, siis reguleeritud turul on võimalik kehtestada VPTS-is üle võetud MIFID2-ga võrreldes rangemaid nõudeid, mida on praktikas ka tehtud. Ühtne regulatsioon võimaldab turu korraldajale rohkem paindlikkust turu korraldamisel, sh turu segmentide kujundamisel (nt erinevad nõuded väiksematele ja suurematele emitentidele) vastavalt turu arengutele ning investorite ja emitentide vajadustele. Kuna muudatusega leevendatakse nõudeid ning võimaldatakse turu korraldajale rohkem paindlikkust turu korraldamisel, omab see eelduslikult halduskoormust vähendavat mõju.
Mõju avaldumise sagedus
Mõju on esmalt ühekordne selles mõttes, et turuosalised peavad regulatsiooni ühtlustamisel muudatusega kohanema. Samas on muudatusel ka püsiv/kestev mõju, kuna ühtne regulatiivne raamistik mõjutab turuosaliste tegevust ka edaspidi igapäevaselt.
Mõju investoritele ja ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk
Nagu seletuskirja punktis 2.2 selgitatud, siis peamise investoritele teabe andmise allika ehk prospekti sisu on juba kehtiva seaduse kohaselt sama nii väärtpaberite börsil noteerimise kui ka reguleeritud turul kauplemisele võtmise korral. Samuti kehtib korraldatud teabe avalikustamise kohustus nii reguleeritud turu kui ka börsi puhul. Ühtlasi kehtivad aktsiate reguleeritud turule kauplemisele võtmise suhtes edaspidi noteerimisdirektiivist MIFID2-te üle võetud turukapitalisatsiooni ja avalikkusele kuuluvaid aktsiaid puudutavad nõuded, mida peeti ainsana oluliseks noteerimisdirektiivist (noteerimisnõuetest) säilitada.78 Lisaks tõstetakse eelnõuga reguleeritud turu korraldaja aktsiakapitali nõue senisele börsikorraldaja aktsiakapitali nõude tasemele ning antakse turu korraldajale sarnaselt börsikorraldajaga õigus näha reglemendis ette rikkumiste korral rakendatud õiguskaitsevahendite (sh leppetrahvide) avalikustamine, mis teenib samuti investorikaitse tagamise eesmärki. Seega ei tohiks muudatus investoritele kaasa tuua ülemääraseid riske.
Mõju Finantsinspektsioonile
Muudatus omab Finantsinspektsiooni koormusele eelduslikult soodsat mõju, kuna edaspidi on kahe paralleelse regulatsiooni asemel üks täiendatud regulatsioon, mille järgimist peab Finantsinspektsioon tavapärase järelevalve raames jälgima. Kuigi Finantsinspektsiooni kaalutlusõigusel põhinev erand üldisest turu korraldaja kapitalinõudest võib teoreetiliselt vähesel määral suurendada Finantsinspektsiooni töökoormust, siis praktikas ei ole vastava (vähemalt 125 000 euro suuruse) aktsiakapitali nõude juures siiani ühtegi turu korraldajat juurde tekkinud. Seega ei pruugi nimetatud erandi lisandumine Finantsinspektsiooni koormust praktikas suurendada.
Mõju olulisus
Väiksem regulatiivne koormus ja turu korraldaja suurem paindlikkus turu korraldamisel loovad soodsama keskkonna uute emitentide turule toomiseks, mis omakorda suurendaks investorite võimalusi ja elavdaks kohalikku kapitaliturgu. Samas, Eesti kapitalituru suhtelist väiksust arvestades on muudatuse mõju majandusele tervikuna eelduslikult väheoluline.

6.3. EVKS muudatused
Meede IV
Eesti väärtpaberite registrisse kantavate andmete ja väljamaksete tegemisega seotud muudatused
Eelnõuga luuakse emitendile võimalus avaldada registripidajale registrisse kandmiseks väärtpaberite omandamise hind väärtpaberite registreerimisel, kapitali suurendamisel, ühinemisel, jagunemisel, ümberkujundamisel, aktsiate split’i (aktsiate nimiväärtuse vähendamine aktsiakapitali suurust muutmata) ja fondiosakute emissiooni korral. Samuti võimaldatakse eelnõuga väärtpaberist tulenevate väljamaksetega (nagu intress, dividend või võlakirja lunastusmakse) lahutamatus seoses olevaid makseid (sh nt viivise makseid juhul, kui emitent hilineb intressi- või lunastusmaksetega) teha keskdepositooriumi (registripidaja) vahendusel.
Sihtrühm
Emitendid ja Eesti väärtpaberite registri pidaja
Mõju ulatus

Väike. Kui kehtiva õiguse kohaselt kantakse väärtpaberikonto kohta registrisse EVKS § 5 lõigetes 4 ja 5 nimetatud andmed (sh nt väärtpaberikontol olevate väärtpaberite kogus ja tähistus ning väärtpaberite omandamise aeg), siis muudatuse kohaselt kantakse registrisse ka väärtpaberite omandamise hind, kui emitent on selle registripidajale registrisse kandmiseks avaldanud väärtpaberite registreerimisel, kapitali suurendamisel, ühinemisel, jagunemisel, ümberkujundamisel, aktsiate split’i või investeerimisfondi osakute väljalaskmise korral.
Samuti, kui kehtiva õiguse kohaselt tehakse väärtpaberist tulenevad väljamaksed keskdepositooriumi (registripidaja) vahendusel, siis muudatuse kohaselt võib emitendi taotlusel teha ka muid väärtpaberist tulenevate väljamaksetega lahutamatult seotud makseid (sh viivise makseid) keskdepositooriumi vahendusel. See muudatus loob eeldused maksete ühtsemaks ja tõhusamaks korraldamiseks registripidaja kaudu ning seeläbi emitentide halduskoormuse vähendamiseks.
Muudatustega kaasneb registripidajale teatav halduskoormus (seoses oma tegevuse vastavusse viimisega kõnealuste muudatustega). Samas, kuna muudatused on väljatöötatud koostöös registripidajaga ning põhinevad registripidaja ettepanekutel, võib eeldada, et registripidaja on muudatustega kaasneva halduskoormusega arvestanud.
Mõju avaldumise sagedus
Vastavalt vajadusele.
Mõju investoritele
Muudatused omavad investoritele positiivset mõju. Väärtpaberite soetusmaksumuse lisamine registriandmete hulka võimaldab kontohalduritel ostuhinna infot kasutada ja kuvada investori väärtpaberikonto tehingute juures. See on vajalik korrektseks tootluse arvutamiseks ja näitamiseks ning õigeks tulumaksuarvestuseks väärtpaberite võõrandamistehingute korral. Võimalus teha viivise jm makseid sarnaselt intressi-, dividendi- või lunastusmaksetega läbi keskdepositooriumi teenib investorite võrdse kohtlemise eesmärki (viivise üheaegne ülekanne vastavalt kindlaks määratud väärtuspäevale). Keskdepositooriumi vahendusel maksete töötlemine lubaks mh luua ka viiviste tsentraalse ja/või automatiseeritud arvestuse.
Mõju olulisus
Eesti kapitalituru suhtelist väiksust arvestades on muudatuste mõju kokkuvõttes väheoluline.

7. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad kulud ja tulud
Seaduse rakendamine ei ole seotud kohaliku omavalitsuse tegevusega. Investeerimis- või kõrvalteenuse osutajatele kehtestatavate kohustusega seoses võib Finantsinspektsioonile kaasneda vähene töökoormuse suurenemine tulenevalt sellest, et Finantsinspektsioon peab tavapärase järelevalve raames jälgima, et neid täidetaks. Samuti võib vähesel määral suurendada Finantsinspektsiooni töökoormust alates 10. jaanuarist 2030. a emitentidele lisandunud võimalus esitada oma emitendi rahastatud analüüs Finantsinspektsioonile ESAP-i kaudu kättesaadavaks tegemiseks. Kuna siseriikliku õiguse IFD ja MIFID2 nõuetega vastavusse viimisest tulenevad muudatused puudutavad ka Finantsinspektsiooni tegevust, võivad ka need muudatused omada Finantsinspektsiooni töökoormusele teataval määral mõju. Kuigi Finantsinspektsiooni kaalutlusõigusel põhinev erand üldisest turu korraldaja kapitalinõudest võib teoreetiliselt vähesel määral suurendada Finantsinspektsiooni töökoormust, siis praktikas ei ole vastava (vähemalt 125 000 euro suuruse) aktsiakapitali nõude juures siiani ühtegi turu korraldajat juurde lisandunud. Seega ei pruugi nimetatud erandi lisandumine Finantsinspektsiooni koormust praktikas suurendada. Seaduse rakendamisega ei kaasne riigile ega kohaliku omavalitsuse üksustele kulusid ega tulusid. Finantsinspektsioon on finantsjärelevalve subjektide poolt rahastatav, mistõttu täiendavat kulu riigieelarve tasandil Finantsinspektsiooni koormuse tõusmisega ei kaasne. Eelduslikult ei kaasne täiendavat kulu ka Finantsinspektsioonile.

8. Rakendusaktid
Seadusega ei ole ette nähtud uusi volitusnorme ega nende alusel kavandatavaid rakendusakte. Samuti ei muudeta olemasolevaid volitusnorme. Seadusega tunnistatakse kehtetuks VPTS 18. peatükk, mis hõlmab ka VPTS 155 lõiget 2 ning VPTS § 159 lõikeid 1 ja 2, mille alusel on kehtestatud rahandusministri 21.01.2003. a. määrus nr 14 (Noteerimisnõuded–Riigi Teataja). VPTS § 18. peatüki kehtetuks tunnistamine jõustub 2026. aasta 5. detsembril, mistõttu muutub sellest kuupäevast kehtetuks ka nimetatud määrus.

9. Seaduse jõustumine
Seaduse § 1 punktid 26–31, 43, 45, 46, 48, 49, 51, 57 ja 69 (direktiivist ehk MIFID2 muudatustest tulenevad muudatused) jõustuvad 2026. aasta 6. juunil. Jõustumise aeg tuleneb eelnõu aluseks oleva direktiivi artikli 3 lõikest 1.

Seaduse § 1 punktid 2, 36, 38–41, 44, 50, §-d 2, 3 ja 5, § 6 punkt 1 ning §-d 8–12 (väärtpaberibörsi/noteerimise ja reguleeritud väärtpaberituru/kauplemisele võtmise regulatsioonide ühtlustamisega seotud muudatused) jõustuvad 2026. aasta 5. detsembril. Jõustumise aeg tuleneb noteerimisdirektiivi kehtetuks tunnistamise ajast (eelnõu aluseks oleva direktiivi artikkel 2), kuna nimetatud regulatsioonide ühtlustamine on seotud noteerimisdirektiivi kehtetuks tunnistamisega.

Seaduse ülejäänud sätted (sh IFD ja MIFID2 nõuetega vastavusse viimine ja EVKS muudatused) jõustuvad üldises korras. Vastavad normid ei eelda adressaatide tegevuses ümberkorraldusi (v.a. EVKS teatud muudatused). Siseriikliku õiguse IFD ja MIFID2 nõuetega vastavusse viimisest tulenevad muudatused on eelkõige täiendava ja täpsustava iseloomuga, st nendega eelkõige täiendatakse ja täpsustatakse juba olemasolevat, IFD ja MIFID2 ülevõtmisel kehtestatud regulatsiooni. EVKS § 5 lõikega 6 ja § 151 punktiga 2 seoses on eelnõus kavandatud rakendussäte (EVKS § 542), mille kohaselt peab registripidaja viima oma tegevuse vastavusse nimetatud sätetega 12 kuu jooksul sätete jõustumisest.

10. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon
Eelnõu esitatakse kooskõlastamiseks Justiits- ja Digiministeeriumile, Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile ja Kultuuriministeeriumile. Eelnõu edastatakse arvamuse avaldamiseks Finantsinspektsioonile, Eesti investeerimisühingutele ja tegevusloa kohaselt investeerimis- või kõrvalteenust osutavatele fondivalitsejatele, Eesti Pangale, Eesti Pangaliit MTÜ-le, MTÜ-le FinanceEstonia, Kaubandus- ja Tööstuskojale, Eesti Advokatuurile, Audiitorkogule, Nasdaq Tallinn AS-ile, Nasdaq Tallinna börsi börsinimekirjades ja lisanimekirjas ning Nasdaq First North nimekirjades olevatele Eesti ettevõtjatele ja Nasdaq CSD SE Eesti filiaalile.



Algatab Vabariigi Valitsus 2026

(allkirjastatud digitaalselt)