Kiri

Aadress: Tornimäe 2, 15010 Tallinn AS SEB Pank Telefon: (+372) 665 5100 Reg.nr. 10004252 E-post: [email protected]

seb.ee

Justiits- ja Digiministeerium Suur-Ameerika 1 10122 Tallinn Meie: 10.02.2026 nr SEBEE/26/CR253

Selgitustaotlus

Tarbija sõlmitud krediidilepingule lisakokkuleppe vormistamine

Austatutud minister

Pöördume JDM poole selgitustaotlusega seoses lisakokkulepete vormistamisega tarbija sõlmitud krediidilepingutele.

Võlaõigusseaduse § 403 lg 21 kohaselt tuli kuni 14.07.2024 VÕS-i 22.ptk 2. jaos sätestatut kohaldada ka varem sõlmitud tarbijakrediidilepingu muutmise kokkuleppele, millega kaasneb maksetähtaja tasuline edasilükkamine või täiendavate tasude maksmine. Kokkuvõtvalt tähendas toona kehtinud regulatsioon seda, et kui tarbijakrediidilepingule vormistati lisakokkulepe, millega kaasnes krediidiandjale tarbija poolt täiendava tasu maksmine, pidi lisakokkulepe taaskord vastama VÕS § 404 lg 2 sätestatud andmeloetelule, sealhulgas tuli arvutada uuesti krediidi kulukuse määr ning anda tarbijale lisakokkuleppest VÕS § 409 kohane taganemisõigus ja standardne teabeleht tehtud muudatuste resümeerimiseks.

14.07.2024 jõustunud muudatustega tunnistati VÕS § 403 lg 21 kehtetuks ning lisati § 4042 - Teave tarbijakrediidilepingu muude tingimuste muutmise kohta. Vastava eelnõu (krediidiinkassode ja -ostjate seadus 376 SE) seletuskirjas selgitati VÕS § 403 lg 21 kohta, et: „See säte on praktikas tekitanud mitmeid küsimusi ehk lõpuni ei ole arusaadav selle eesmärk. Ehk sätte kohaldamisala on ebaselge ja jääb selgusetuks, kas lepingu muutmise kokkuleppele tuleks kohaldada kogu tarbijakrediidi regulatsiooni ning uuesti esitada kõik lepingutingimused, sh. nt kas tuleks uuesti hinnata tagatise väärtust. Tarbijate õigused ebamõistlikult suurte lepingu muutmise tasude vastu on eelkõige tagatud krediidikulukuse määra uuesti arvutamise ja tarbijale vastava teabe andmise kaudu (vt VÕS kommenteeritud väljaanne II osa, Tallinn 2019, § 403 kommentaar 3.3). Lisaks on lepingu muutmise regulatsioon nüüd sätestatud täpsemalt teistes käesoleva eelnõuga VÕS-i lisatavates muudatustes - § 4041 ja 4042, 406 ja 4161.“.

Seletuskirjas toodud selgitused aga ei anna õiguskindlust ning endiselt valitseb arusaamatus, kas lepingupoolte poolt läbi räägitud lepingumuudatuste korral, mis fikseeritakse lisakokkuleppega, tuleb lisakokkuleppe vormistamisel endiselt lähtuda VÕS §- s 404 toodust, sealhulgas näiteks tuua lisakokkuleppes välja tarbija makstavate tagasimaksete summa, arv ja sagedus, arvutada ja näidata tarbijale uuesti krediidi kulukuse määr, anda taganemisõigus ja standardne teabeleht, või oli seadusandja tahteks muuta

2

olukorda nii, et edaspidi tuleb krediidilepingu muudatuste korral lähtuda vaid VÕS §-dest 4041 ja 4042. Sest sama eelnõu seletuskirjas öeldakse lisandunud § 4042 kohta lisaks järgmist: „Käesolevaga täiendatakse VÕS-i uue §-ga 4042, millega nähakse ette, mismoodi tuleb tarbijat teavitada muude tarbijakrediidilepingu tingimuste muutmise korral ja millist teavet tuleb täpselt sel juhul esitada. /…/ Käesolev säte kohaldub tarbijakrediidilepingute individuaalsete läbirääkimiste tulemusel tingimuste muutmise suhtes. Sisuliselt on selle uue paragrahvi eesmärk tagada, et tarbijale esitataks õigel ajal ja enne krediidilepingu tingimuste muutmist muudatuste selge ja täielik loetelu, nende rakendamise ajakava ja vajalikud üksikasjad ning selle riikliku ametiasutuse nimi ja aadress, kellele tarbija saab esitada kaebuse.“.

Lisaks, vaatamata seletuskirjas § 4042 kohta öeldust (et see kohaldub tarbijakrediidilepingute individuaalsete läbirääkimiste tulemusel tingimuste muutmise suhtes), võib sätte sõnastust lugedes jõuda ka tõlgenduseni, et seda tuleb kohaldada vaid olukorras, kus krediidiandja rakendab ühepoolset lepingu tingimuste muutmise õigust. Sellisele järeldusele on võimalik jõuda kasvõi seetõttu, et lepingupoolte poolt läbi räägitud tingimuste muutmise korral näib üleliigne teavitada tarbijat, kas tema nõusolek on vajalik ning kaebuse esitamise võimalustest.

Seega on jätkuvalt palju ebaselgust seadusandja tahte mõistmises. Selguse saamiseks ja mittevajalike toimingute vältimiseks, palume ministeeriumil anda selgitused, kuidas kehtivat regulatsiooni tuleb mõista. Millistest konkreetsetest VÕS sätetest peab krediidiandja lähtuma, kui pooled lepivad lisakokkuleppega kokku krediidilepingu tingimuste muutmises? Lisaks - kas krediidi kulukuse määr tuleb või ei tule igakordselt uuesti arvutada ja lisakokkuleppes kuvada ning kas tarbija taganemisõigus kaasneb kui krediidisumma või - limiidi suurendamist ei tehta?

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/

Kalle Ojamäe

jurist

Krediidisuhete juriidiline osakond

Õigusdivisjon

e-post: [email protected]

Aadress: Tornimäe 2, 15010 Tallinn AS SEB Pank Telefon: (+372) 665 5100 Reg.nr. 10004252 E-post: [email protected]

seb.ee

Justiits- ja Digiministeerium Suur-Ameerika 1 10122 Tallinn Meie: 10.02.2026 nr SEBEE/26/CR253

Selgitustaotlus

Tarbija sõlmitud krediidilepingule lisakokkuleppe vormistamine

Austatutud minister

Pöördume JDM poole selgitustaotlusega seoses lisakokkulepete vormistamisega tarbija sõlmitud krediidilepingutele.

Võlaõigusseaduse § 403 lg 21 kohaselt tuli kuni 14.07.2024 VÕS-i 22.ptk 2. jaos sätestatut kohaldada ka varem sõlmitud tarbijakrediidilepingu muutmise kokkuleppele, millega kaasneb maksetähtaja tasuline edasilükkamine või täiendavate tasude maksmine. Kokkuvõtvalt tähendas toona kehtinud regulatsioon seda, et kui tarbijakrediidilepingule vormistati lisakokkulepe, millega kaasnes krediidiandjale tarbija poolt täiendava tasu maksmine, pidi lisakokkulepe taaskord vastama VÕS § 404 lg 2 sätestatud andmeloetelule, sealhulgas tuli arvutada uuesti krediidi kulukuse määr ning anda tarbijale lisakokkuleppest VÕS § 409 kohane taganemisõigus ja standardne teabeleht tehtud muudatuste resümeerimiseks.

14.07.2024 jõustunud muudatustega tunnistati VÕS § 403 lg 21 kehtetuks ning lisati § 4042 - Teave tarbijakrediidilepingu muude tingimuste muutmise kohta. Vastava eelnõu (krediidiinkassode ja -ostjate seadus 376 SE) seletuskirjas selgitati VÕS § 403 lg 21 kohta, et: „See säte on praktikas tekitanud mitmeid küsimusi ehk lõpuni ei ole arusaadav selle eesmärk. Ehk sätte kohaldamisala on ebaselge ja jääb selgusetuks, kas lepingu muutmise kokkuleppele tuleks kohaldada kogu tarbijakrediidi regulatsiooni ning uuesti esitada kõik lepingutingimused, sh. nt kas tuleks uuesti hinnata tagatise väärtust. Tarbijate õigused ebamõistlikult suurte lepingu muutmise tasude vastu on eelkõige tagatud krediidikulukuse määra uuesti arvutamise ja tarbijale vastava teabe andmise kaudu (vt VÕS kommenteeritud väljaanne II osa, Tallinn 2019, § 403 kommentaar 3.3). Lisaks on lepingu muutmise regulatsioon nüüd sätestatud täpsemalt teistes käesoleva eelnõuga VÕS-i lisatavates muudatustes - § 4041 ja 4042, 406 ja 4161.“.

Seletuskirjas toodud selgitused aga ei anna õiguskindlust ning endiselt valitseb arusaamatus, kas lepingupoolte poolt läbi räägitud lepingumuudatuste korral, mis fikseeritakse lisakokkuleppega, tuleb lisakokkuleppe vormistamisel endiselt lähtuda VÕS §- s 404 toodust, sealhulgas näiteks tuua lisakokkuleppes välja tarbija makstavate tagasimaksete summa, arv ja sagedus, arvutada ja näidata tarbijale uuesti krediidi kulukuse määr, anda taganemisõigus ja standardne teabeleht, või oli seadusandja tahteks muuta

2

olukorda nii, et edaspidi tuleb krediidilepingu muudatuste korral lähtuda vaid VÕS §-dest 4041 ja 4042. Sest sama eelnõu seletuskirjas öeldakse lisandunud § 4042 kohta lisaks järgmist: „Käesolevaga täiendatakse VÕS-i uue §-ga 4042, millega nähakse ette, mismoodi tuleb tarbijat teavitada muude tarbijakrediidilepingu tingimuste muutmise korral ja millist teavet tuleb täpselt sel juhul esitada. /…/ Käesolev säte kohaldub tarbijakrediidilepingute individuaalsete läbirääkimiste tulemusel tingimuste muutmise suhtes. Sisuliselt on selle uue paragrahvi eesmärk tagada, et tarbijale esitataks õigel ajal ja enne krediidilepingu tingimuste muutmist muudatuste selge ja täielik loetelu, nende rakendamise ajakava ja vajalikud üksikasjad ning selle riikliku ametiasutuse nimi ja aadress, kellele tarbija saab esitada kaebuse.“.

Lisaks, vaatamata seletuskirjas § 4042 kohta öeldust (et see kohaldub tarbijakrediidilepingute individuaalsete läbirääkimiste tulemusel tingimuste muutmise suhtes), võib sätte sõnastust lugedes jõuda ka tõlgenduseni, et seda tuleb kohaldada vaid olukorras, kus krediidiandja rakendab ühepoolset lepingu tingimuste muutmise õigust. Sellisele järeldusele on võimalik jõuda kasvõi seetõttu, et lepingupoolte poolt läbi räägitud tingimuste muutmise korral näib üleliigne teavitada tarbijat, kas tema nõusolek on vajalik ning kaebuse esitamise võimalustest.

Seega on jätkuvalt palju ebaselgust seadusandja tahte mõistmises. Selguse saamiseks ja mittevajalike toimingute vältimiseks, palume ministeeriumil anda selgitused, kuidas kehtivat regulatsiooni tuleb mõista. Millistest konkreetsetest VÕS sätetest peab krediidiandja lähtuma, kui pooled lepivad lisakokkuleppega kokku krediidilepingu tingimuste muutmises? Lisaks - kas krediidi kulukuse määr tuleb või ei tule igakordselt uuesti arvutada ja lisakokkuleppes kuvada ning kas tarbija taganemisõigus kaasneb kui krediidisumma või - limiidi suurendamist ei tehta?

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/

Kalle Ojamäe

jurist

Krediidisuhete juriidiline osakond

Õigusdivisjon

e-post: [email protected]