Selgitustaotlus: teabedokumendi koostamine

Tere!

Advokaadibüroo TEGOS kliendiks on juriidiline isik (edaspidi ühing), kes valmistub avalikult väärtpaberite pakkumiseks. Avalikkusele väärtpaberite pakkumise tegemiseks plaanib ühing koostada teabedokumendi kooskõlas väärtpaberituru seaduse (edaspidi VPTS) § 15 lg-ga 6 ja rahandusministri 06.05.2024 määrusega „Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“ (edaspidi rahandusministri määrus), kuivõrd ühing plaanib Eestis, Lätis ja Leedus pakkuda väärtpabereid koguväärtusega rohkem kui 1 miljon eurot väärtpaberite pakkumise üheaastase ajavahemiku jooksul.

Teatavasti kohustab VPTS § 15 lg 1 koostama Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2017/1129 (edaspidi prospektimäärus) nõuetele vastava prospekti, kui väärtpaberite avalik pakkumine on suurema kui 8 miljoni euro suuruse koguväärtusega kõikide lepinguriikide kohta kokku väärtpaberite pakkumise üheaastase ajavahemiku jooksul. 05.06.2026 jõustuva VPTS-i redaktsiooni § 15 lg 1 sätestab aga, et prospektimääruse nõuetele vastav prospekt tuleb koostada, kui avaliku pakkumise koguväärtus on vähemalt 12 miljonit eurot kõikide lepinguriikide kohta kokku väärtpaberite pakkumise üheaastase ajavahemiku jooksul.

See tähendab ühtlasi, et 05.06.2026 jõustuva VPTS-i redaktsiooni § 15 lg 6 alusel, kui väärtpaberid kuuluvad Eestis pakkumisse koguväärtusega vähemalt 1 miljon eurot, kuid vähem kui 12 miljonit eurot väärtpaberite pakkumise üheaastase ajavahemiku jooksul, siis on väärtpaberite emitendil kohustus avaldada teave sellise pakkumise kohta kooskõlas rahandusministri määrusega. Rahandusministri määruse § 2 lg 1 järgi koostatakse teabe avaldamiseks teabedokument.

Eeltoodu valguses on ühing koostamas teabedokumenti, mille raames oleks võimalik viia läbi esmane väärtpaberite pakkumine enne 5. juunit 2026 ning täiendav väärtpaberite pakkumine hilisemal kuupäeval, mis võib olla pärast 05.06.2026. Sellest tulenevalt sätestaks ühing teabedokumendis ja väärtpaberi tingimustes, et ühing pakub väärtpabereid vähem kui 12 miljoni euro eest, kuid enne 05.06.2026 maksimaalse koguväärtusega kuni 8 miljonit eurot. S.t dokumentides oleks juba enne 05.06.2026 ette nähtud võimalus pakkuda pärast väärtpabereid alla 12 miljoni euro, kuid 8 miljonit eurot ületava täiendava nn tranšee (ingl „tranche“) alles alates 5.06.2026.

Rahandusministri määrus sätestab, et teabedokument kehtib 12 kuud selle avalikustamisest arvates, tingimusel et seda on seoses olulise muudatuse või hiljutise arenguga, mis võib investorite hinnangut mõjutada, vajalikul määral ajakohase teabega täiendatud.

Eeltoodust tulenevalt ei ole ühingul meie hinnangu järgi tarvilik täiendava väärtpaberite tranšee pakkumiseks uut teabedokumenti koostada, kui ühing soovib pärast 05.06.2026 suurendada väärtpaberite pakkumise koguväärtust 8 miljonilt eurolt koguväärtuseni, mis jääb väiksemaks kui 12 miljonit eurot tingimusel, et ühingu tegevuses ei ole esinenud olulist muudatust või hiljutist arengut, mis võiks investorite hinnangut ühingu tegevusele mõjutada. Vastavalt märgukirjale ja selgitustaotlusele vastamise ning kollektiivse pöördumise esitamise seaduse §-le 3 palume Rahandusministeeriumi selgitust, kas meie arusaam on õige, et ühing võib sama teabedokumendi ja samade väärtpaberi tingimuste alusel (s.t mitmes osas, aga sama pakkumisena):

i)                          sätestada juba enne 05.06.2026 avaldatavas teabedokumendis ja väärtpaberi tingimustes, et pakkumise kogumaht on maksimaalselt 11 999 999 eurot, kuid enne 05.06.2026 pakutakse väärtpabereid maksimaalselt 8 000 000 euro ulatuses;

ii)                       viia läbi väärtpaberite avaliku pakkumise enne 05.06.2026 koguväärtusega kuni 8 000 000 eurot; ja

iii)                     pärast 05.06.2026 pakkuda täiendavalt väärtpabereid osana samast väärtpaberite pakkumisest selliselt, et pakkumise koguväärtus ületab 8 000 000 eurot, kuid on vähem kui 12 000 000 eurot.

Kui soovite küsimust täpsustada, andke sellest palun teada ja vastan hea meelega.

Lugupidamisega