Selgitustaotlus
| Dokumendiregister | Justiits- ja Digiministeerium |
| Viit | 8-1/8976-24 |
| Registreeritud | 16.02.2026 |
| Sünkroonitud | 17.02.2026 |
| Liik | Sissetulev kiri |
| Funktsioon | 8 Eelnõude menetlemine |
| Sari | 8-1 Justiits- ja Digiministeeriumis väljatöötatud õigusaktide eelnõud koos seletuskirjadega(Arhiiviväärtuslik) |
| Toimik | 8-1/2025 |
| Juurdepääsupiirang | Avalik |
| Juurdepääsupiirang | |
| Adressaat | Coop Eesti Keskühistu |
| Saabumis/saatmisviis | Coop Eesti Keskühistu |
| Vastutaja | Siret Neeve (Justiits- ja Digiministeerium, Kantsleri vastutusvaldkond, Õiguspoliitika valdkond, Õiguspoliitika osakond, Tsiviilõiguse talitus) |
| Originaal | Ava uues aknas |
Failid
Digiallkirjad
Coop Eesti Keskühistu
www.coop.ee
Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322
Telefon 6710500 [email protected]
Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263
Justiits- ja Digiministeerium
Suur-Ameerika 1
10122 Tallinn
meie: 23.12.2025.a. nr. 6-2/209
Äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõust
Coop Eesti Keskühistu koos oma 18 liikmesühistuga moodustavad oma suure liikmeskonna ja
majandusliku mõjuga olulise osa Eestis tegutsevatest tulundusühistutest. 18 liikmesühistul
(tarbijate ühistud) on kokku ca 70 000 liiget ehk omanikku. Eeltoodust tulenevalt on Coop Eesti
Keskühistul õigustatud huvi rääkida kaasa tulundusühistuseadusesse planeeritavate muudatuste
osas. Oleme koondanud kokku tähelepanekud ja ettepanekud seoses äriseadustiku ja teiste
seaduste muutmise seaduse eelnõuga tulundusühistuseadusesse planeeritud muudatustega,
samuti oleme lisanud enda poolt ettepanekuid sätete osas, mida praeguses eelnõus ei ole
käsitletud, kuid mis meie hinnangul väärivad kaalumist.
Sissejuhatavalt soovime rõhutada olulist asjaolu, mida ühinguõiguse revisjoni käigus ei ole meie
arvates piisaval määral arvesse võetud. Mitmed tulundusühistuseaduse kavandatud muudatused
näivad lähtuvat TulÜS § 3 lg-s 1 sätestatud loogikast, mille kohaselt tulundusühistule
kohaldatakse äriseadustikus osaühingu kohta sätestatut. Viidatud sätte kehtestamisel ei ole aga
arvatavasti arvestatud Eestis tegutsevate tarbijaühistute eripäraga. Nagu ülal viidatud, on Coop
Eesti liikmesühistutel ca 70 000 liiget, sh liikmete arvu poolest suurimal ühistul, Tartu Tarbijate
Kooperatiivil on ca 35 000 liiget. Arvestades suurt liikmete arvu, on kõigil liikmesühistutel ka
kohustuslik nõukogu olemasolu (TulÜS § 64 lg 1). Kui otsida paralleeli kapitaliühingutega, siis
eelviidatud näitajate poolest sarnanevad tarbijaühistud rohkem aktsiaseltsi kui osaühinguga.
Mööname, et tulundusühistu võib tegutseda ka muul eesmärgil kui tarbijate ühiste huvide
edendamine. TulÜS § 4 lg 1 järgi võib tulundusühistu asutada ka ainult kaks liiget, kuid „tõeliste“
tulundusühistute olemuslikuks tunnusjooneks on meie hinnangul siiski ühistegevus, mis hõlmab
palju liikmeid. Sellest lähtuvalt oleme allpool juhtinud tähelepanu mitmetele olulistele
ebakõladele, mis takistavad või suisa ohustavad tarbijate ühistute loomulikku toimimist, kui
lähtuda nende ühistute suhtes hoopis osaühingu toimimise loogikast.
Järgnevalt toome eraldi välja:
I märkused ja omapoolsed ettepanekud ministeeriumi poolt koostatud eelnõule (me ei
käsitle muudatusi eelnõus, millega nõustume)
II ettepanekud ja põhjendused kehtiva tulundusühistuseaduse sätete osas, mis meie
hinnangul vajaksid lisaks eelnõus väljatoodule muutmist
Coop Eesti Keskühistu
www.coop.ee
Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322
Telefon 6710500 [email protected]
Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263
I Ettepanekud ja märkused eelnõus toodud muudatuste osas:
• Eelnõu §11 punktid 5 – 9 (tulundusühistuseadus §28)
Kehtiva seaduse kohaselt on liikmel õigus saada juhatuselt üldkoosolekul teavet ühistu tegevuse
kohta ja tutvuda ühistu dokumentidega üldkoosoleku otsusel, kui see ei kahjusta ühistu
majanduslikke huve. Eelnõu kohaselt soovitakse seda osaühingutele kohalduva regulatsiooni
eeskujul lihtsustada ja anda liikmele õigus tutvuda ühistu dokumentidega pöördudes otse
juhatuse poole, kes võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust
eeldada, et see võib tekitada olulist kahju ühistu huvidele.
Ei saa nõustuda tehtud ettepanekutega, kuna ettepanek ei arvesta suure liikmete arvuga
tulundusühistutega, mille puhul ei ole kohane tugineda suletud osanikeringiga osaühingute
analoogiale, vaid pigem aktsiaseltsidele kohalduvale regulatsioonile. Leiame, et seaduseandja on
varasemalt teadlikult reguleerinud teabe andmise tulundusühistute puhul pigem sarnaselt
aktsiaseltsile, mitte osaühingule. Coopi suurimal liikmesühistul on ca 35 000 liiget, kes igaüks
võiks teoreetiliselt aastas esitada mitu teabetaotlust ja sooviavaldust tutvuda dokumentidega,
millega kaasneks ebamõistlik halduskoormus juhatusele. Tuhandete liikmetega ühistute puhul
on alati risk, et liikmeskonnas on isikuid, kes lihtsalt ajaviiteks või kiusamiseks asuvad juhatust
teabenõuetega pommitama. See võib hakata häirima ettevõtte igapäevast tegevust. Kui liikmel
on põhjendatud huvi teabe saamiseks või dokumentidega tutvumiseks, saab ta seda realiseerida
ka üldkoosoleku raames ning selle laiendamine ei näi olevat põhjendatud. Eeltoodust tulenevalt
teeme siinkohal ettepaneku reguleerida teabe saamise säte analoogselt Äriseadustiku §-le 287
järgnevalt:
§ 28. Liikme õigus teabele
(1) Ühistu liikmel on õigus saada juhatuselt üldkoosolekul teavet ühistu tegevuse kohta.
(2) Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist
kahju ühistu huvidele või kahjustada teiste liikmete isikuandmete kaitset.
(3) Liige võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, nõuda, et nõudmise õiguspärasuse
üle otsustaks üldkoosolek, või esitada üldkoosoleku toimumisest kahe nädala jooksul hagita
menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma.
Lisaks on tõusetunud praktikas küsimus, kas igal liikmel on õigus tutvuda ühistu liikmete
nimekirjaga ja saada sellest väljavõtteid/koopiat. Tulundusühistu puhul peab liikmete nimekirja
juhatus, kes peab kandma sinna liikme elu- või asukoha, isiku- või registrikoodi, Eesti isikukoodi
puudumisel sünnipäeva, -kuu ja -aasta, liikme osamaksu suuruse, tasutud osamaksu suuruse ja
tasumise aja, andmed osamaksu tagastamise ja liikmesuse üleandmise kohta, liikmeks
vastuvõtmise, ühistust väljaastumise või väljaarvamise kuupäeva. See tähendab, et liikmete
nimekiri sisaldab olulisel määral liikmete ja ka endiste liikmete isikuandmeid ning selle
avaldamine toob kaasa ulatusliku riive liikmenimekirjas olevate isikute privaatsusele. Suurte
Coop Eesti Keskühistu
www.coop.ee
Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322
Telefon 6710500 [email protected]
Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263
ühistute puhul võib liikmete nimekiri sisaldada isegi kümnete tuhandete inimeste isikuandmeid.
Kehtivate isikuandmete kaitse reeglite valguses on väga problemaatiline, kui selline
isikuandmeid sisaldav andmekogu muutub sellega tutvumise tulemusel avalikuks. Ka sellest
aspektist ei ole tulundusühistu võrreldav osaühinguga, kelle osanike isikuandmed tuleb avaldada
äriregistris. Tulundusühistu puhul ei ole liikmete andmete avalikku avaldamist seadus varasemalt
ette näinud ning sellist muudatust ei ole ka käsitletavas eelnõus. Seega on liikmetel õigustatud
ootus, et tulundusühistule usaldatud isikuandmed on mõistlikult ja turvaliselt hoitud ning ei kuulu
avalikult avaldamisele.
Eeltoodust tulenevalt leiame, et ühistu liikmete nimekirja avaldamise küsimus vajaks täiendavat
selgust ja reguleerimist. Üks võimalus selleks oleks täiendada paragrahvi 28 järgmiselt:
„Juhatus võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see
võib tekitada olulist kahju ühistu huvidele või kahjustada teiste liikmete isikuandmete kaitset.“;
• Eelnõu §11 punkt 16 (tulundusühistuseaduse § 41 lõige 1)
„(1) Üldkoosoleku kokkukutsuja saadab üldkoosoleku toimumise teate kõigile liikmetele
liikmete nimekirja kantud elektronposti aadressil, kui põhikirjas ei ole selleks ette nähtud
teistsugust sidevahendit. Kui kokkukutsuja teab või peab teadma, et liikme tegelik elektronposti
aadress või põhikirjaga teate edastamiseks ettenähtud aadress erineb liikmete nimekirja kantust,
tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see jõuaks saaja
aadressile tavalise edastamise korral vähemalt üks nädal enne üldkoosoleku toimumist.“
Leiame, et e-posti teel on tänasel päeval teadete saatmine selgelt mõistlikum kui postiga. Siiski
see ei pruugi olla lahendus suure liikmeskonnaga ühistute jaoks, kellel liikmete nimekirjas seni
mailiaadresse ei ole või on nende andmete kvaliteet madal. Mitme tuhande liikmega ühistute
puhul ei pruugi kõigi liikmete mailiaadressi ka mõistliku aja jooksul saada. Lahendusena näeme,
et nende liikmete puhul, kes ühistule oma mailiaadressi ei avalda, võiks liikmete nimekirja kanda
liikme nn riikliku mailiaadressi st eesti.ee-lõpuga aadressi. Seda võiks täpsustada näiteks
seletuskirjas. Kas sellisel juhul kui nö esmaseks teate esitamise kanaliks on eelnõu kohaselt ette
nähtud e-post, ei peaks olema vastavalt muudetud/täiendatud ka liikmete nimekirja
kohustuslikuna kantavate andmete loetelu st kas e-posti aadress ei peaks olema üks osa
kohustuslikest andmetest. See annaks ühistu juhatusele tugevama aluse antud andmeid oma
liikmetelt ka nõuda. Siiski võib juba olemasolevate liikmete puhul e-posti aadresside täiendav
kogumine osutuda ühistu jaoks praktikas võimatuks, kuna ühistutel ei pruugi olla võimalik saada
kõikide liikmetega kontakti. Lisaks on see ühistutele väga suur halduskoormus (saata välja
postiaadressil kirju nõudega teavitada enda e-posti aadress). Arvestades, kui palju esineb
viimasel ajal erinevaid andmete kogumisega seotud kelmusi, siis on inimesed väga tundlikud
selliselt oma andmete jagamise suhtes ning võivad ühistu katseid liikmete e-postiaadresse
tuvastada seetõttu ignoreerida.
• Eelnõu §11 punkt 20 (§ 45 esimene lause)
Coop Eesti Keskühistu
www.coop.ee
Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322
Telefon 6710500 [email protected]
Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263
„Üldkoosolekul võib ühistu liiget esindada teine isik, kelle esindusõigus on kirjalikku
taasesitamist võimaldavas vormis dokumendiga tõendatud.“
Ei saa nõustuda antud muudatusega. Volikirja vorminõuete leevendamine (st õigus saata volitus
ka tekstina e-kirja teel) suurendab riski, et ühistule saadetakse olulisel määral volitusi, mille
autentsust ühistud ei saa kontrollida. Tekib oluline risk, et üldkoosolek viiakse läbi ja otsused
võetakse vastu võltsitud volikirjade alusel. Kui liige juba saadab volituse e-kirja teel, ei tohiks
olla keeruline see digitaalselt allkirjastada.
Palume jätta sättesse kirjaliku vormi nõue (mailiga saadetud volikiri peaks olema digitaalselt
allkirjastatud).
• Eelnõu §11 punkt 21 (§ 46 lõiked 1 ja 2)
„(1) Ühistu põhikirjas võib ette näha, kui suure osa ühistu liikmete osavõtul on üldkoosolek
otsustusvõimeline.
Ei saa nõustuda muudatusega.
Hetkel kehtib seadusest tulenev põhimõte, et kvoorumi täitmiseks peab olema kohal või
esindatud üle poole liikmetest. Eelnõu kohaselt seadusest tuleneva kvooruminõue kaob ning
kvoorumi nõude peaks ühistu kehtestama soovi korral põhikirjaga. Eelnõu seletuskirjas on asutud
seisukohale, et kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on järgitud kõiki nõudeid, siis tuleks lugeda
see liikmete enda hoolsuskohustuse rikkumiseks, kui nad kohe esimesele koosolekule kohale ei
tule. Sellega ei saa ühelt poolt nõustuda põhjusel, et juhatusel puudub üldkoosoleku päeva ja
kellaaja kindlaksmääramisel kohustus seda liikmetega kooskõlastada. Kui üldkoosolek
määratakse väga ebamugavale ajale (nt jaanipäevale järgneva päeva hommik), ei saa liikmetelt
kuidagi eeldada koosolekul osalemist.
Suure liikmeskonnaga ühistute puhul on siiski ka veel palju olulisem probleem, kvooruminõude
puudumisel võidakse olulised tuhandeid liikmeid puudutavad otsused vastu võtta vaid üksikute
esimesele koosolekule kohale tulnud liikmete poolt. Coopi näitel saab öelda, et tulundusühistute
(tarbijateühistute) liikmed ei tunneta ega teadvusta sageli enda vastutust liikme ning omanikuna,
mistõttu on üldkoosolekul osalemine pigem väga tagasihoidlik. Liikmeid on palju ja nende
osamaksud on väikesed, mistõttu iga liikme isiklik suhe ühistu varasse ja otsustesse on liikme
enda hinnangul justkui tühine, samal ajal võib üldkoosolekul vastuvõetud otsustest suuresti
oleneda kogu ühistu piirkonna kaubanduse edasine käekäik ja püsimine. Ka kehtiva seaduse
alusel on säärane oht olemas, et korduskoosolekul võetakse kohaletulnud liikmete poolt vastu
enamusele mittesoodne otsus, kuid tulenevalt seaduses kehtestatud kvooruminõudest, ei ole
praktikas võimalik esimesel koosolekul otsuseid vastu võtta ning otsused võetakse alati vastu
korduskoosolekutel. See annab liikmetele siiski täiendava võimaluse reageerida.
Kvooruminõude sätestamise võimalus põhikirjaga ei ole piisav, kuna eeltoodud põhjustel on üsna
lihtne väikese huvitatatud liikmete grupi poolt põhikirja muuta selliselt, et kvooruminõue
Coop Eesti Keskühistu
www.coop.ee
Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322
Telefon 6710500 [email protected]
Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263
kaotatakse. Osaühingute ja aktsiaseltside puhul võib pakutud lähenemine olla mõistlik ja
asjakohane, kuid tulundusühistutes on see tulenevalt äriloogika erisustest problemaatiline ja võib
tuua kaasa kuritarvitamise võimaluse ja ettenägematuid probleeme. Kehtiv seadus antud juhul
seevastu on liikmete enamust kaitsva efektiga.
Seega jääb arusaamatuks, mis eesmärgil ja kelle huvides selline kardinaalne muudatus on
seaduse-eelnõusse lisatud.
„(2) Kui üldkoosolekul ei ole kohal või esindatud seaduse või põhikirjaga ettenähtud arv liikmeid
ning üldkoosolek ei ole seetõttu otsustusvõimeline, kutsub kokkukutsuja kolme nädala jooksul
kokku uue üldkoosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek ei või toimuda varem kui kahe
nädala möödumisel eelmise üldkoosoleku toimumisest. Uus üldkoosolek on pädev vastu võtma
otsuseid, sõltumata koosolekul viibivate või esindatud liikmete arvust.“;
Hetkel kehtiv TulÜS § 46 lg 2 sõnastus on järgmine: Kui üldkoosolekul ei ole kohal või esindatud
käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud arv liikmeid, kutsub juhatus kolme nädala jooksul, kuid
mitte varem kui seitsme päeva pärast, kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek
on pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul viibivate või esindatud liikmete arvust.
Võrdluseks, ÄS § 171 lg 6 kehtiv sõnastus sätestab: Kui osanike koosolekul ei ole esindatud
käesoleva seadustiku § 170 2. lõikes nimetatud hääled ning koosolek ei ole seetõttu
otsustusvõimeline, kutsub juhatus päevakorda muutmata kokku uue koosoleku, mis on pädev
otsuseid vastu võtma koosolekul esindatud häältest sõltumata. See kehtib üksnes juhul, kui uue
koosoleku kokkukutsumise teade on saadetud osanikele mitte varem kui kaks päeva pärast
esimest koosolekut ja mitte hiljem kui kümnendal päeval pärast esimest koosolekut.
Võrdluseks ÄS § 297 lg 2 kehtiv sõnastus sätestab: Kui üldkoosolekul ei osale käesoleva
paragrahvi 1. lõikes nimetatud aktsionärid, kutsub juhatus kolme nädala jooksul, kuid mitte
varem kui seitsme päeva pärast kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek on
pädev vastu võtma otsuseid sõltumata koosolekul esindatud häältest.
Praktikas on tekitanud arusaamatusi seaduses sätestatud sõnastus „kutsub kokku“ – kas see
tähendab koosoleku kokkukutsumise teate saatmist või koosoleku faktilist toimumist? Ehk, et
kas „kutsub kolme nädala jooksul kokku uue koosoleku“ tähendab, et kolme nädala jooksul tuleb
saata uus kutse või tähendab see seda, et korduskoosolek ei või toimuda varem kui kahe nädala
jooksul ja hiljem kui kolme nädala jooksul esimese koosoleku toimumisest? Näib, et
kohtupraktikas (esimeses kohtuastmes) peetakse koosoleku kokkukutsumise all silmas
koosoleku kokkukutsumise teate saatmist. Samas see on meie hinnangul ekslik tõlgendus, sest
koosoleku kokkukutsumine on terviklik protsess, mis algab koosoleku kokkukutsumise teate
Coop Eesti Keskühistu
www.coop.ee
Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322
Telefon 6710500 [email protected]
Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263
saatmisest, dokumentidega tutvumise võimaldamisest ning päädib koosoleku läbiviimisega.
Seevastu koosoleku kokkukutsumise teate saatmine/avaldamine on koosoleku kokkukutsumise
protsessi üks toiming. Selles mõttes on nii TulÜS § 46 lg 2 kui ka ÄS § 297 lg 2 sõnastus
ebaõnnestunud. Küll aga on ÄS § 171 lg 1 kehtiv sõnastus selge ja arusaadav, sest lähtub
konkreetsest toimingust – teate saatmisest.
Eelnõus pakutud muudatused ei loo meie hinnangul olulist selgust juurde (seda nii TulÜS § 46
lg 2, ÄS § 171 lg 6 kui ka ÄS § 297 lg 2 osas). Meie soovitus oleks säilitada hetkel kehtiv ÄS §
171 lg 6 sõnastus (st lähtuda koosoleku kokkukutsumise teate saatmise hetkest) ning muuta
analoogselt TulÜS § 46 lg 2 ja ÄS § 297 lg 2.
Eelnõu § 11 punkt 25 (§ 51 lõige 6)
Kehtiva sätte kohaselt „(6) Üldkoosoleku protokoll peab olema notariaalselt tõestatud, kui
üldkoosoleku otsus on nõukogu liikme valimise või tagasikutsumise aluseks või nõukogu kohta
põhikirjas muudatuse tegemise aluseks.“
Eelnõuga tunnistatakse antud säte kehtetuks. Seaduse seletuskirja kohaselt „Notariaalse
tõestamise vorminõue ei ole põhjendatud, arvestades sätte sarnasust OÜ samale sättele.
Juhime ka siinkohal tähelepanu asjaolule, et suure liikmesarvuga ühistu on oma olemuselt pigem
sarnane (börsi)aktsiaseltsi kui osaühinguga. Samuti sellele, et osaühingust ja aktsiaseltsist
erineva hääletuspõhimõtte (igal liikmel on üks hääl) ning liikmete vähese huvi tõttu ühistu
juhtimises osaleda, on tulundusühistu haavatavam ja manipuleeritavam kui osaühing või
aktsiaselts. Samal ajal on tulundusühistute näol sageli tegemist märkimisväärsete
varakogumitega, mis suurendab üldkoosoleku otsuste manipuleerimise ohtu veelgi. Notariaalne
vorm aitab seda riski meie hinnangul maandada. Aktsiaseltsi puhul on seaduseandja pidanud
sellise üldkoosoleku protokolli notariaalse tõestamise nõuet põhjendatuks ning leiame, et
tulundusühistute puhul on mõistlik ja põhjendatud reguleerida see pigem analoogselt
aktsiaseltsile kohalduvale regulatsioonile, st jätta regulatsioon kehtima praegusel kujul.
• Eelnõu § 11 punkt 28 (§ 52 lõige 31)
Selles uues sättes sätestatakse juhatuse kohustus viivitamatult teatada kirjalikku taasesitamist
võimaldavas vormis üldkoosoleku otsustamise vaidlustamisest kõigile liikmetele, kes olid ühistu
liikmed otsuse tegemise ajal ja kes on ühistu liikmed teate koostamise ajal.
Coop Eesti Keskühistu
www.coop.ee
Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322
Telefon 6710500 [email protected]
Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263
Sellise kohustuse idee võib olla arusaadav ja teostatav piiratud osanike arvuga juriidiliste isikute
puhul. Seda kohustust on aga äärmiselt keeruline täita suurte liikmete arvuga ühistutel. Kui
üldkoosoleku kokkukutsumiseks üle 50 liikmega ühistute puhul jääb kehtima § 41 lg 12 ehk
võimalus teatada üldkoosolekust üleriigilises päevalehes ja oma kodulehel, siis üldkoosoleku
otsuse vaidlustamise puhul peaks aga juhatus suutma personaalse teate saata tuhandetele
inimestele. See on praktikas võimatu, kuna suurte liikmete arvuga ühistute puhul on tihti
liikmelisus juba väga pikka aega ning ühistul puudub tegelikult kontakt liikmega. Liikmed on
võrdlemisi passiivsed ning ei esita ka ise aktiivselt oma (kontakt)andmeid ühistule. Samuti on
see ka tehniliselt äärmiselt keeruline ja vajaks täiendavat IT alast investeeringut ainuüksi
üldkoosoleku otsuse vaidlustamise puhuks (mida ei pruugi mitte kunagi juhtuda), et oleks
võimalik saata tuhandetele inimestele korraga nö massteade. Käsitsi tuhandetele inimestele
selline teavitus saata tähendaks aga suurt täiendava tööjõuressursi ajutist vajadust, mis oleks
samuti absurdne. Seega ei ole seda kohustust võimalik praktikas täita ning sellel puudub ka
mistahes mõistlik põhjendus. Kui keegi liikmetest soovib otsust vaidlustada, saab ta seda igal
juhul teha ning vajadusel liidetakse vastavad nõuded ka kohtus ühte menetlusse.
Lisaks on segane liikmete arvu kindlaks tegemise hetk – kas sätte tingimused on kumulatiivsed
või mitte (kas teatama peab ainult liikmetele, kes olid nii otsuse tegemise ajal kui ka teate
koostamise ajal liikmed või peab teatama ka vahepealsel ajal välja arvatud/juurde tulnud
liikmetele).
• Eelnõu § 11 punkt 30 (§ 521 lõige 1 p 4)
Üldkoosoleku otsuse tühisuse alusena sätestatakse olukord, kui liikmete üldkoosoleku protokoll
ei ole seaduses ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud. Sama eelnõu kohaselt on kehtetuks
tunnistatud § 51 lg 6, kust tulenes notariaalse tõestamise vorm. Muud notariaalse tõestamise
kohustust tulundusühistuseadus ette ei näe ning ka ÄS-is ei ole osaühingu üldkoosolekule
notariaalse tõestamise vorminõuet. Seetõttu jääb arusaamatuks selle sätte lisamise vajadus.
Märgime siiski, et nii nagu eelnevalt eelnõu § 11 punkt 25 osas selgitasime, ei saa pidada
mõistlikuks ja põhjendatuks notariaalse vormi kaotamist nõukogu liikme valimisel või
tagasikutsumisel või nõukogu kohta põhikirjas muudatuse tegemisel.
II Täiendavad muudatusettepanekud:
• Tulundusühistuseaduse §41 lg 2
Praktikas tekitab probleeme lause „Kui üldkoosolekul muudetakse põhikirja, tuleb teates näidata
kavandatud muudatuste olemus.“
Coop Eesti Keskühistu
www.coop.ee
Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322
Telefon 6710500 [email protected]
Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263
Kuna postiga kutsete saatmine on kulukas ja e-posti aadresse sageli ei ole, avaldavad suure
liikmeskonnaga ühistud üldkoosoleku kutse üleriigilise levikuga päevalehes. Kui selline ühistu
soovib põhikirjas olulisi muudatusi teha (uut põhikirja redaktsiooni kehtestada) peaks ta ajalehes
avaldama praktiliselt kogu põhikirja, mis võib olla mitmeid A4 lehekülgi teksti. Kuna esimesele
koosolekule reeglina ei tule kokku nõutav arv liikmeid, tuleb seda teha kaks korda. Esiteks on
see ebamõistlikult kulukas, samuti on ebamõistlik Eesti ainukeses üleriigilises päevalehes
avaldada lehekülgede kaupa infot, mis enamikku lugejaid ei puuduta. Mõistlik oleks kohustus
sätestada selliselt, et teade tuleb avaldada üleriigilise levikuga ajalehes ja teade peab sisaldama
viidet ühistu kodulehele, kus põhikirja muudatuste olemus on liikmetele kättesaadav.
• Tulundusühistuseaduse § 54 lg 1 ja 2
„(1) Kui ühistul on üle 200 liikme, võib põhikirjaga ette näha, et üldkoosoleku pädevus antakse
täielikult või osaliselt üle volinike koosolekule. Ühistul peab olema vähemalt 20 volinikku.
(2) Volinike koosoleku kokkukutsumise kord, korraldus ning volinike valimise kord määratakse
põhikirjaga. Ühe voliniku võib valida mitte enam kui 50 liikme kohta.“
Kehtiva seaduse järgi võib ühistule valida volinikud, kusjuures üks volinik võidakse valida mitte
enam kui 50 liikme kohta. Suure liikmete arvuga ühistute puhul on see osutunud
problemaatiliseks - kui ühistul on näiteks 20 000 liiget, tuleks valida 400 volinikku, mis muudab
aga volinike koosoleku pidamise erakordselt kohmakaks. Samal ajal võiks just suure
liikmeskonnaga ühistute puhul anda võimalus otsuseid teha üldkoosoleku asemel volinike
koosolekul kõige suuremat efektiivsust. Praktika näitab, et volinikud on tavaliikmetest oluliselt
motiveeritumad osalema koosolekutel ning rääkima sisuliselt kaasa ühistu juhtimisel. Samal ajal
on praktikas osutunud keerukaks suuremate ühistute puhul leida piisaval arvul liikmeid, kes on
nõus ja valmis volinikuks kandideerima ning ühistu juhtimisse läbi volinike koosoleku
panustama.
Eeltoodust tulenevalt leiame, et mõistlik oleks kaotada põhimõte, et ühe voliniku võib valida
mitte enam kui 50 liikme kohta ning selle asemel sätestada põhimõte, et ühistu volinike arv
määratakse üldkoosoleku otsusega ning et volinike arv peab olema vähemalt 20 volinikku ja
mitte rohkem kui 100 volinikku. Selline käsitlus tagaks endiselt liikmete piisava esindatuse ning
volinike koosolek oleks samal ajal ka suure liikmearvuga ühistute puhul kasutatav toimiva
juhtimisorganina.
• Fondiemissiooni lubamine.
Hetkel ei ole TulÜhS-s otseselt võimalik fondiemissiooni läbi viia. Võib küll arutleda, kas seda
saaks teha analoogselt OÜ-ga, kuid selguse huvides võiks selle selgelt ka TulÜhS-s sätestada.
Coop Eesti Keskühistu
www.coop.ee
Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322
Telefon 6710500 [email protected]
Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263
Toome näite: Coopi tarbijateühistute liikmed on suures osas väga kauaaegsed liikmed ning nende
liikmemaksu suurus on aastate tagusest ajast ja üpris sümboolne. Kui ühistu soovib osakapitali
ja osamaksu suurust tõsta, peaks osamaksu juurde maksma ka kõik liikmete nimekirja kantud
liikmed. Kuna staažikad liikmed on läbi liikme kohustuste täitmise aastate jooksul panustanud
ühistu majandustulemustesse, oleks mõistlik ja asjakohane suurendada olemasolevate liikmete
osamaksu läbi fondiemissiooni ning kehtestada suurema osamaksu tasumise nõue üksnes uutele
liikmetele.
Lisaks võimaldab fondiemissioon kohendada tulundusühistu kapitalistruktuuri. Paljudel
tarbijateühistutel on aastatega kogunenud märkimisväärses summas jaotamata kasumit. Tavalise
kapitaliühingu puhul on loogiline see kasum mingil hetkel dividendina välja maksta. Suure
liikmeskonnaga tarbijaühistu puhul on see aga tehniliselt võimatu, sest pole võimalik hankida
kõikide liikmete pangakonto andmeid, kuhu dividend kanda. Läbi fondiemissiooni saab kasumi
kanda osakapitali reale, mis peegeldab raamatupidamislikult paremini selle kapitali tegelikku
olemust.
Lugupdamisega
/allkirjastatud digitaalselt/
Rainer Rohtla
Coop Eesti Keskühistu
juhatuse liige
Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. |
Tere
Edastasime 23.12.2025.a. omapoolsed tähelepanekud seoses tulundusühistuseadue kavandatavate muudatustega.
Tunnen huvi, kas see kiri jõudis asjakohaste isikuteni ja kas meie ettepanekuid plaanitakse arvesse võtta.
Palun tagasisidet.
Lugupidamisega
Rika Tamm
jurist
Coop Eesti Keskühistu
Suur-Sõjamäe 70, Soodevahe küla,
Rae vald, Harju maakond, 75322
Tel. 56 909005
From: Rika Tamm
Sent: Tuesday, December 23, 2025 1:31 PM
To: '[email protected]' <[email protected]>
Subject: Äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõust
Importance: High
Tere
Coop Eesti Keskühistu koos oma 18 liikmesühistuga moodustavad oma suure liikmeskonna ja majandusliku mõjuga olulise osa Eestis tegutsevatest tulundusühistutest. 18 liikmesühistul (tarbijate ühistud)
on kokku ca 70 000 liiget ehk omanikku. Eeltoodust tulenevalt on Coop Eesti Keskühistul õigustatud huvi rääkida kaasa tulundusühistuseadusesse planeeritavate muudatuste osas.
Oleme koondanud kokku tähelepanekud ja ettepanekud seoses äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõuga tulundusühistuseadusesse planeeritud muudatustega.
Esitame oma ettepanekud käesoleva e-kirja manusena. Palun need toimetada asjaga seotud ametnikeni.
Lugupidamisega
Rika Tamm
jurist
Coop Eesti Keskühistu
Suur-Sõjamäe 70, Soodevahe küla,
Rae vald, Harju maakond, 75322
Tel. 56 909005
Digiallkirjad
Coop Eesti Keskühistu
www.coop.ee
Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322
Telefon 6710500 [email protected]
Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263
Justiits- ja Digiministeerium
Suur-Ameerika 1
10122 Tallinn
meie: 23.12.2025.a. nr. 6-2/209
Äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõust
Coop Eesti Keskühistu koos oma 18 liikmesühistuga moodustavad oma suure liikmeskonna ja
majandusliku mõjuga olulise osa Eestis tegutsevatest tulundusühistutest. 18 liikmesühistul
(tarbijate ühistud) on kokku ca 70 000 liiget ehk omanikku. Eeltoodust tulenevalt on Coop Eesti
Keskühistul õigustatud huvi rääkida kaasa tulundusühistuseadusesse planeeritavate muudatuste
osas. Oleme koondanud kokku tähelepanekud ja ettepanekud seoses äriseadustiku ja teiste
seaduste muutmise seaduse eelnõuga tulundusühistuseadusesse planeeritud muudatustega,
samuti oleme lisanud enda poolt ettepanekuid sätete osas, mida praeguses eelnõus ei ole
käsitletud, kuid mis meie hinnangul väärivad kaalumist.
Sissejuhatavalt soovime rõhutada olulist asjaolu, mida ühinguõiguse revisjoni käigus ei ole meie
arvates piisaval määral arvesse võetud. Mitmed tulundusühistuseaduse kavandatud muudatused
näivad lähtuvat TulÜS § 3 lg-s 1 sätestatud loogikast, mille kohaselt tulundusühistule
kohaldatakse äriseadustikus osaühingu kohta sätestatut. Viidatud sätte kehtestamisel ei ole aga
arvatavasti arvestatud Eestis tegutsevate tarbijaühistute eripäraga. Nagu ülal viidatud, on Coop
Eesti liikmesühistutel ca 70 000 liiget, sh liikmete arvu poolest suurimal ühistul, Tartu Tarbijate
Kooperatiivil on ca 35 000 liiget. Arvestades suurt liikmete arvu, on kõigil liikmesühistutel ka
kohustuslik nõukogu olemasolu (TulÜS § 64 lg 1). Kui otsida paralleeli kapitaliühingutega, siis
eelviidatud näitajate poolest sarnanevad tarbijaühistud rohkem aktsiaseltsi kui osaühinguga.
Mööname, et tulundusühistu võib tegutseda ka muul eesmärgil kui tarbijate ühiste huvide
edendamine. TulÜS § 4 lg 1 järgi võib tulundusühistu asutada ka ainult kaks liiget, kuid „tõeliste“
tulundusühistute olemuslikuks tunnusjooneks on meie hinnangul siiski ühistegevus, mis hõlmab
palju liikmeid. Sellest lähtuvalt oleme allpool juhtinud tähelepanu mitmetele olulistele
ebakõladele, mis takistavad või suisa ohustavad tarbijate ühistute loomulikku toimimist, kui
lähtuda nende ühistute suhtes hoopis osaühingu toimimise loogikast.
Järgnevalt toome eraldi välja:
I märkused ja omapoolsed ettepanekud ministeeriumi poolt koostatud eelnõule (me ei
käsitle muudatusi eelnõus, millega nõustume)
II ettepanekud ja põhjendused kehtiva tulundusühistuseaduse sätete osas, mis meie
hinnangul vajaksid lisaks eelnõus väljatoodule muutmist
Coop Eesti Keskühistu
www.coop.ee
Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322
Telefon 6710500 [email protected]
Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263
I Ettepanekud ja märkused eelnõus toodud muudatuste osas:
• Eelnõu §11 punktid 5 – 9 (tulundusühistuseadus §28)
Kehtiva seaduse kohaselt on liikmel õigus saada juhatuselt üldkoosolekul teavet ühistu tegevuse
kohta ja tutvuda ühistu dokumentidega üldkoosoleku otsusel, kui see ei kahjusta ühistu
majanduslikke huve. Eelnõu kohaselt soovitakse seda osaühingutele kohalduva regulatsiooni
eeskujul lihtsustada ja anda liikmele õigus tutvuda ühistu dokumentidega pöördudes otse
juhatuse poole, kes võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust
eeldada, et see võib tekitada olulist kahju ühistu huvidele.
Ei saa nõustuda tehtud ettepanekutega, kuna ettepanek ei arvesta suure liikmete arvuga
tulundusühistutega, mille puhul ei ole kohane tugineda suletud osanikeringiga osaühingute
analoogiale, vaid pigem aktsiaseltsidele kohalduvale regulatsioonile. Leiame, et seaduseandja on
varasemalt teadlikult reguleerinud teabe andmise tulundusühistute puhul pigem sarnaselt
aktsiaseltsile, mitte osaühingule. Coopi suurimal liikmesühistul on ca 35 000 liiget, kes igaüks
võiks teoreetiliselt aastas esitada mitu teabetaotlust ja sooviavaldust tutvuda dokumentidega,
millega kaasneks ebamõistlik halduskoormus juhatusele. Tuhandete liikmetega ühistute puhul
on alati risk, et liikmeskonnas on isikuid, kes lihtsalt ajaviiteks või kiusamiseks asuvad juhatust
teabenõuetega pommitama. See võib hakata häirima ettevõtte igapäevast tegevust. Kui liikmel
on põhjendatud huvi teabe saamiseks või dokumentidega tutvumiseks, saab ta seda realiseerida
ka üldkoosoleku raames ning selle laiendamine ei näi olevat põhjendatud. Eeltoodust tulenevalt
teeme siinkohal ettepaneku reguleerida teabe saamise säte analoogselt Äriseadustiku §-le 287
järgnevalt:
§ 28. Liikme õigus teabele
(1) Ühistu liikmel on õigus saada juhatuselt üldkoosolekul teavet ühistu tegevuse kohta.
(2) Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist
kahju ühistu huvidele või kahjustada teiste liikmete isikuandmete kaitset.
(3) Liige võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, nõuda, et nõudmise õiguspärasuse
üle otsustaks üldkoosolek, või esitada üldkoosoleku toimumisest kahe nädala jooksul hagita
menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma.
Lisaks on tõusetunud praktikas küsimus, kas igal liikmel on õigus tutvuda ühistu liikmete
nimekirjaga ja saada sellest väljavõtteid/koopiat. Tulundusühistu puhul peab liikmete nimekirja
juhatus, kes peab kandma sinna liikme elu- või asukoha, isiku- või registrikoodi, Eesti isikukoodi
puudumisel sünnipäeva, -kuu ja -aasta, liikme osamaksu suuruse, tasutud osamaksu suuruse ja
tasumise aja, andmed osamaksu tagastamise ja liikmesuse üleandmise kohta, liikmeks
vastuvõtmise, ühistust väljaastumise või väljaarvamise kuupäeva. See tähendab, et liikmete
nimekiri sisaldab olulisel määral liikmete ja ka endiste liikmete isikuandmeid ning selle
avaldamine toob kaasa ulatusliku riive liikmenimekirjas olevate isikute privaatsusele. Suurte
Coop Eesti Keskühistu
www.coop.ee
Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322
Telefon 6710500 [email protected]
Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263
ühistute puhul võib liikmete nimekiri sisaldada isegi kümnete tuhandete inimeste isikuandmeid.
Kehtivate isikuandmete kaitse reeglite valguses on väga problemaatiline, kui selline
isikuandmeid sisaldav andmekogu muutub sellega tutvumise tulemusel avalikuks. Ka sellest
aspektist ei ole tulundusühistu võrreldav osaühinguga, kelle osanike isikuandmed tuleb avaldada
äriregistris. Tulundusühistu puhul ei ole liikmete andmete avalikku avaldamist seadus varasemalt
ette näinud ning sellist muudatust ei ole ka käsitletavas eelnõus. Seega on liikmetel õigustatud
ootus, et tulundusühistule usaldatud isikuandmed on mõistlikult ja turvaliselt hoitud ning ei kuulu
avalikult avaldamisele.
Eeltoodust tulenevalt leiame, et ühistu liikmete nimekirja avaldamise küsimus vajaks täiendavat
selgust ja reguleerimist. Üks võimalus selleks oleks täiendada paragrahvi 28 järgmiselt:
„Juhatus võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see
võib tekitada olulist kahju ühistu huvidele või kahjustada teiste liikmete isikuandmete kaitset.“;
• Eelnõu §11 punkt 16 (tulundusühistuseaduse § 41 lõige 1)
„(1) Üldkoosoleku kokkukutsuja saadab üldkoosoleku toimumise teate kõigile liikmetele
liikmete nimekirja kantud elektronposti aadressil, kui põhikirjas ei ole selleks ette nähtud
teistsugust sidevahendit. Kui kokkukutsuja teab või peab teadma, et liikme tegelik elektronposti
aadress või põhikirjaga teate edastamiseks ettenähtud aadress erineb liikmete nimekirja kantust,
tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see jõuaks saaja
aadressile tavalise edastamise korral vähemalt üks nädal enne üldkoosoleku toimumist.“
Leiame, et e-posti teel on tänasel päeval teadete saatmine selgelt mõistlikum kui postiga. Siiski
see ei pruugi olla lahendus suure liikmeskonnaga ühistute jaoks, kellel liikmete nimekirjas seni
mailiaadresse ei ole või on nende andmete kvaliteet madal. Mitme tuhande liikmega ühistute
puhul ei pruugi kõigi liikmete mailiaadressi ka mõistliku aja jooksul saada. Lahendusena näeme,
et nende liikmete puhul, kes ühistule oma mailiaadressi ei avalda, võiks liikmete nimekirja kanda
liikme nn riikliku mailiaadressi st eesti.ee-lõpuga aadressi. Seda võiks täpsustada näiteks
seletuskirjas. Kas sellisel juhul kui nö esmaseks teate esitamise kanaliks on eelnõu kohaselt ette
nähtud e-post, ei peaks olema vastavalt muudetud/täiendatud ka liikmete nimekirja
kohustuslikuna kantavate andmete loetelu st kas e-posti aadress ei peaks olema üks osa
kohustuslikest andmetest. See annaks ühistu juhatusele tugevama aluse antud andmeid oma
liikmetelt ka nõuda. Siiski võib juba olemasolevate liikmete puhul e-posti aadresside täiendav
kogumine osutuda ühistu jaoks praktikas võimatuks, kuna ühistutel ei pruugi olla võimalik saada
kõikide liikmetega kontakti. Lisaks on see ühistutele väga suur halduskoormus (saata välja
postiaadressil kirju nõudega teavitada enda e-posti aadress). Arvestades, kui palju esineb
viimasel ajal erinevaid andmete kogumisega seotud kelmusi, siis on inimesed väga tundlikud
selliselt oma andmete jagamise suhtes ning võivad ühistu katseid liikmete e-postiaadresse
tuvastada seetõttu ignoreerida.
• Eelnõu §11 punkt 20 (§ 45 esimene lause)
Coop Eesti Keskühistu
www.coop.ee
Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322
Telefon 6710500 [email protected]
Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263
„Üldkoosolekul võib ühistu liiget esindada teine isik, kelle esindusõigus on kirjalikku
taasesitamist võimaldavas vormis dokumendiga tõendatud.“
Ei saa nõustuda antud muudatusega. Volikirja vorminõuete leevendamine (st õigus saata volitus
ka tekstina e-kirja teel) suurendab riski, et ühistule saadetakse olulisel määral volitusi, mille
autentsust ühistud ei saa kontrollida. Tekib oluline risk, et üldkoosolek viiakse läbi ja otsused
võetakse vastu võltsitud volikirjade alusel. Kui liige juba saadab volituse e-kirja teel, ei tohiks
olla keeruline see digitaalselt allkirjastada.
Palume jätta sättesse kirjaliku vormi nõue (mailiga saadetud volikiri peaks olema digitaalselt
allkirjastatud).
• Eelnõu §11 punkt 21 (§ 46 lõiked 1 ja 2)
„(1) Ühistu põhikirjas võib ette näha, kui suure osa ühistu liikmete osavõtul on üldkoosolek
otsustusvõimeline.
Ei saa nõustuda muudatusega.
Hetkel kehtib seadusest tulenev põhimõte, et kvoorumi täitmiseks peab olema kohal või
esindatud üle poole liikmetest. Eelnõu kohaselt seadusest tuleneva kvooruminõue kaob ning
kvoorumi nõude peaks ühistu kehtestama soovi korral põhikirjaga. Eelnõu seletuskirjas on asutud
seisukohale, et kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on järgitud kõiki nõudeid, siis tuleks lugeda
see liikmete enda hoolsuskohustuse rikkumiseks, kui nad kohe esimesele koosolekule kohale ei
tule. Sellega ei saa ühelt poolt nõustuda põhjusel, et juhatusel puudub üldkoosoleku päeva ja
kellaaja kindlaksmääramisel kohustus seda liikmetega kooskõlastada. Kui üldkoosolek
määratakse väga ebamugavale ajale (nt jaanipäevale järgneva päeva hommik), ei saa liikmetelt
kuidagi eeldada koosolekul osalemist.
Suure liikmeskonnaga ühistute puhul on siiski ka veel palju olulisem probleem, kvooruminõude
puudumisel võidakse olulised tuhandeid liikmeid puudutavad otsused vastu võtta vaid üksikute
esimesele koosolekule kohale tulnud liikmete poolt. Coopi näitel saab öelda, et tulundusühistute
(tarbijateühistute) liikmed ei tunneta ega teadvusta sageli enda vastutust liikme ning omanikuna,
mistõttu on üldkoosolekul osalemine pigem väga tagasihoidlik. Liikmeid on palju ja nende
osamaksud on väikesed, mistõttu iga liikme isiklik suhe ühistu varasse ja otsustesse on liikme
enda hinnangul justkui tühine, samal ajal võib üldkoosolekul vastuvõetud otsustest suuresti
oleneda kogu ühistu piirkonna kaubanduse edasine käekäik ja püsimine. Ka kehtiva seaduse
alusel on säärane oht olemas, et korduskoosolekul võetakse kohaletulnud liikmete poolt vastu
enamusele mittesoodne otsus, kuid tulenevalt seaduses kehtestatud kvooruminõudest, ei ole
praktikas võimalik esimesel koosolekul otsuseid vastu võtta ning otsused võetakse alati vastu
korduskoosolekutel. See annab liikmetele siiski täiendava võimaluse reageerida.
Kvooruminõude sätestamise võimalus põhikirjaga ei ole piisav, kuna eeltoodud põhjustel on üsna
lihtne väikese huvitatatud liikmete grupi poolt põhikirja muuta selliselt, et kvooruminõue
Coop Eesti Keskühistu
www.coop.ee
Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322
Telefon 6710500 [email protected]
Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263
kaotatakse. Osaühingute ja aktsiaseltside puhul võib pakutud lähenemine olla mõistlik ja
asjakohane, kuid tulundusühistutes on see tulenevalt äriloogika erisustest problemaatiline ja võib
tuua kaasa kuritarvitamise võimaluse ja ettenägematuid probleeme. Kehtiv seadus antud juhul
seevastu on liikmete enamust kaitsva efektiga.
Seega jääb arusaamatuks, mis eesmärgil ja kelle huvides selline kardinaalne muudatus on
seaduse-eelnõusse lisatud.
„(2) Kui üldkoosolekul ei ole kohal või esindatud seaduse või põhikirjaga ettenähtud arv liikmeid
ning üldkoosolek ei ole seetõttu otsustusvõimeline, kutsub kokkukutsuja kolme nädala jooksul
kokku uue üldkoosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek ei või toimuda varem kui kahe
nädala möödumisel eelmise üldkoosoleku toimumisest. Uus üldkoosolek on pädev vastu võtma
otsuseid, sõltumata koosolekul viibivate või esindatud liikmete arvust.“;
Hetkel kehtiv TulÜS § 46 lg 2 sõnastus on järgmine: Kui üldkoosolekul ei ole kohal või esindatud
käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud arv liikmeid, kutsub juhatus kolme nädala jooksul, kuid
mitte varem kui seitsme päeva pärast, kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek
on pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul viibivate või esindatud liikmete arvust.
Võrdluseks, ÄS § 171 lg 6 kehtiv sõnastus sätestab: Kui osanike koosolekul ei ole esindatud
käesoleva seadustiku § 170 2. lõikes nimetatud hääled ning koosolek ei ole seetõttu
otsustusvõimeline, kutsub juhatus päevakorda muutmata kokku uue koosoleku, mis on pädev
otsuseid vastu võtma koosolekul esindatud häältest sõltumata. See kehtib üksnes juhul, kui uue
koosoleku kokkukutsumise teade on saadetud osanikele mitte varem kui kaks päeva pärast
esimest koosolekut ja mitte hiljem kui kümnendal päeval pärast esimest koosolekut.
Võrdluseks ÄS § 297 lg 2 kehtiv sõnastus sätestab: Kui üldkoosolekul ei osale käesoleva
paragrahvi 1. lõikes nimetatud aktsionärid, kutsub juhatus kolme nädala jooksul, kuid mitte
varem kui seitsme päeva pärast kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek on
pädev vastu võtma otsuseid sõltumata koosolekul esindatud häältest.
Praktikas on tekitanud arusaamatusi seaduses sätestatud sõnastus „kutsub kokku“ – kas see
tähendab koosoleku kokkukutsumise teate saatmist või koosoleku faktilist toimumist? Ehk, et
kas „kutsub kolme nädala jooksul kokku uue koosoleku“ tähendab, et kolme nädala jooksul tuleb
saata uus kutse või tähendab see seda, et korduskoosolek ei või toimuda varem kui kahe nädala
jooksul ja hiljem kui kolme nädala jooksul esimese koosoleku toimumisest? Näib, et
kohtupraktikas (esimeses kohtuastmes) peetakse koosoleku kokkukutsumise all silmas
koosoleku kokkukutsumise teate saatmist. Samas see on meie hinnangul ekslik tõlgendus, sest
koosoleku kokkukutsumine on terviklik protsess, mis algab koosoleku kokkukutsumise teate
Coop Eesti Keskühistu
www.coop.ee
Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322
Telefon 6710500 [email protected]
Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263
saatmisest, dokumentidega tutvumise võimaldamisest ning päädib koosoleku läbiviimisega.
Seevastu koosoleku kokkukutsumise teate saatmine/avaldamine on koosoleku kokkukutsumise
protsessi üks toiming. Selles mõttes on nii TulÜS § 46 lg 2 kui ka ÄS § 297 lg 2 sõnastus
ebaõnnestunud. Küll aga on ÄS § 171 lg 1 kehtiv sõnastus selge ja arusaadav, sest lähtub
konkreetsest toimingust – teate saatmisest.
Eelnõus pakutud muudatused ei loo meie hinnangul olulist selgust juurde (seda nii TulÜS § 46
lg 2, ÄS § 171 lg 6 kui ka ÄS § 297 lg 2 osas). Meie soovitus oleks säilitada hetkel kehtiv ÄS §
171 lg 6 sõnastus (st lähtuda koosoleku kokkukutsumise teate saatmise hetkest) ning muuta
analoogselt TulÜS § 46 lg 2 ja ÄS § 297 lg 2.
Eelnõu § 11 punkt 25 (§ 51 lõige 6)
Kehtiva sätte kohaselt „(6) Üldkoosoleku protokoll peab olema notariaalselt tõestatud, kui
üldkoosoleku otsus on nõukogu liikme valimise või tagasikutsumise aluseks või nõukogu kohta
põhikirjas muudatuse tegemise aluseks.“
Eelnõuga tunnistatakse antud säte kehtetuks. Seaduse seletuskirja kohaselt „Notariaalse
tõestamise vorminõue ei ole põhjendatud, arvestades sätte sarnasust OÜ samale sättele.
Juhime ka siinkohal tähelepanu asjaolule, et suure liikmesarvuga ühistu on oma olemuselt pigem
sarnane (börsi)aktsiaseltsi kui osaühinguga. Samuti sellele, et osaühingust ja aktsiaseltsist
erineva hääletuspõhimõtte (igal liikmel on üks hääl) ning liikmete vähese huvi tõttu ühistu
juhtimises osaleda, on tulundusühistu haavatavam ja manipuleeritavam kui osaühing või
aktsiaselts. Samal ajal on tulundusühistute näol sageli tegemist märkimisväärsete
varakogumitega, mis suurendab üldkoosoleku otsuste manipuleerimise ohtu veelgi. Notariaalne
vorm aitab seda riski meie hinnangul maandada. Aktsiaseltsi puhul on seaduseandja pidanud
sellise üldkoosoleku protokolli notariaalse tõestamise nõuet põhjendatuks ning leiame, et
tulundusühistute puhul on mõistlik ja põhjendatud reguleerida see pigem analoogselt
aktsiaseltsile kohalduvale regulatsioonile, st jätta regulatsioon kehtima praegusel kujul.
• Eelnõu § 11 punkt 28 (§ 52 lõige 31)
Selles uues sättes sätestatakse juhatuse kohustus viivitamatult teatada kirjalikku taasesitamist
võimaldavas vormis üldkoosoleku otsustamise vaidlustamisest kõigile liikmetele, kes olid ühistu
liikmed otsuse tegemise ajal ja kes on ühistu liikmed teate koostamise ajal.
Coop Eesti Keskühistu
www.coop.ee
Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322
Telefon 6710500 [email protected]
Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263
Sellise kohustuse idee võib olla arusaadav ja teostatav piiratud osanike arvuga juriidiliste isikute
puhul. Seda kohustust on aga äärmiselt keeruline täita suurte liikmete arvuga ühistutel. Kui
üldkoosoleku kokkukutsumiseks üle 50 liikmega ühistute puhul jääb kehtima § 41 lg 12 ehk
võimalus teatada üldkoosolekust üleriigilises päevalehes ja oma kodulehel, siis üldkoosoleku
otsuse vaidlustamise puhul peaks aga juhatus suutma personaalse teate saata tuhandetele
inimestele. See on praktikas võimatu, kuna suurte liikmete arvuga ühistute puhul on tihti
liikmelisus juba väga pikka aega ning ühistul puudub tegelikult kontakt liikmega. Liikmed on
võrdlemisi passiivsed ning ei esita ka ise aktiivselt oma (kontakt)andmeid ühistule. Samuti on
see ka tehniliselt äärmiselt keeruline ja vajaks täiendavat IT alast investeeringut ainuüksi
üldkoosoleku otsuse vaidlustamise puhuks (mida ei pruugi mitte kunagi juhtuda), et oleks
võimalik saata tuhandetele inimestele korraga nö massteade. Käsitsi tuhandetele inimestele
selline teavitus saata tähendaks aga suurt täiendava tööjõuressursi ajutist vajadust, mis oleks
samuti absurdne. Seega ei ole seda kohustust võimalik praktikas täita ning sellel puudub ka
mistahes mõistlik põhjendus. Kui keegi liikmetest soovib otsust vaidlustada, saab ta seda igal
juhul teha ning vajadusel liidetakse vastavad nõuded ka kohtus ühte menetlusse.
Lisaks on segane liikmete arvu kindlaks tegemise hetk – kas sätte tingimused on kumulatiivsed
või mitte (kas teatama peab ainult liikmetele, kes olid nii otsuse tegemise ajal kui ka teate
koostamise ajal liikmed või peab teatama ka vahepealsel ajal välja arvatud/juurde tulnud
liikmetele).
• Eelnõu § 11 punkt 30 (§ 521 lõige 1 p 4)
Üldkoosoleku otsuse tühisuse alusena sätestatakse olukord, kui liikmete üldkoosoleku protokoll
ei ole seaduses ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud. Sama eelnõu kohaselt on kehtetuks
tunnistatud § 51 lg 6, kust tulenes notariaalse tõestamise vorm. Muud notariaalse tõestamise
kohustust tulundusühistuseadus ette ei näe ning ka ÄS-is ei ole osaühingu üldkoosolekule
notariaalse tõestamise vorminõuet. Seetõttu jääb arusaamatuks selle sätte lisamise vajadus.
Märgime siiski, et nii nagu eelnevalt eelnõu § 11 punkt 25 osas selgitasime, ei saa pidada
mõistlikuks ja põhjendatuks notariaalse vormi kaotamist nõukogu liikme valimisel või
tagasikutsumisel või nõukogu kohta põhikirjas muudatuse tegemisel.
II Täiendavad muudatusettepanekud:
• Tulundusühistuseaduse §41 lg 2
Praktikas tekitab probleeme lause „Kui üldkoosolekul muudetakse põhikirja, tuleb teates näidata
kavandatud muudatuste olemus.“
Coop Eesti Keskühistu
www.coop.ee
Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322
Telefon 6710500 [email protected]
Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263
Kuna postiga kutsete saatmine on kulukas ja e-posti aadresse sageli ei ole, avaldavad suure
liikmeskonnaga ühistud üldkoosoleku kutse üleriigilise levikuga päevalehes. Kui selline ühistu
soovib põhikirjas olulisi muudatusi teha (uut põhikirja redaktsiooni kehtestada) peaks ta ajalehes
avaldama praktiliselt kogu põhikirja, mis võib olla mitmeid A4 lehekülgi teksti. Kuna esimesele
koosolekule reeglina ei tule kokku nõutav arv liikmeid, tuleb seda teha kaks korda. Esiteks on
see ebamõistlikult kulukas, samuti on ebamõistlik Eesti ainukeses üleriigilises päevalehes
avaldada lehekülgede kaupa infot, mis enamikku lugejaid ei puuduta. Mõistlik oleks kohustus
sätestada selliselt, et teade tuleb avaldada üleriigilise levikuga ajalehes ja teade peab sisaldama
viidet ühistu kodulehele, kus põhikirja muudatuste olemus on liikmetele kättesaadav.
• Tulundusühistuseaduse § 54 lg 1 ja 2
„(1) Kui ühistul on üle 200 liikme, võib põhikirjaga ette näha, et üldkoosoleku pädevus antakse
täielikult või osaliselt üle volinike koosolekule. Ühistul peab olema vähemalt 20 volinikku.
(2) Volinike koosoleku kokkukutsumise kord, korraldus ning volinike valimise kord määratakse
põhikirjaga. Ühe voliniku võib valida mitte enam kui 50 liikme kohta.“
Kehtiva seaduse järgi võib ühistule valida volinikud, kusjuures üks volinik võidakse valida mitte
enam kui 50 liikme kohta. Suure liikmete arvuga ühistute puhul on see osutunud
problemaatiliseks - kui ühistul on näiteks 20 000 liiget, tuleks valida 400 volinikku, mis muudab
aga volinike koosoleku pidamise erakordselt kohmakaks. Samal ajal võiks just suure
liikmeskonnaga ühistute puhul anda võimalus otsuseid teha üldkoosoleku asemel volinike
koosolekul kõige suuremat efektiivsust. Praktika näitab, et volinikud on tavaliikmetest oluliselt
motiveeritumad osalema koosolekutel ning rääkima sisuliselt kaasa ühistu juhtimisel. Samal ajal
on praktikas osutunud keerukaks suuremate ühistute puhul leida piisaval arvul liikmeid, kes on
nõus ja valmis volinikuks kandideerima ning ühistu juhtimisse läbi volinike koosoleku
panustama.
Eeltoodust tulenevalt leiame, et mõistlik oleks kaotada põhimõte, et ühe voliniku võib valida
mitte enam kui 50 liikme kohta ning selle asemel sätestada põhimõte, et ühistu volinike arv
määratakse üldkoosoleku otsusega ning et volinike arv peab olema vähemalt 20 volinikku ja
mitte rohkem kui 100 volinikku. Selline käsitlus tagaks endiselt liikmete piisava esindatuse ning
volinike koosolek oleks samal ajal ka suure liikmearvuga ühistute puhul kasutatav toimiva
juhtimisorganina.
• Fondiemissiooni lubamine.
Hetkel ei ole TulÜhS-s otseselt võimalik fondiemissiooni läbi viia. Võib küll arutleda, kas seda
saaks teha analoogselt OÜ-ga, kuid selguse huvides võiks selle selgelt ka TulÜhS-s sätestada.
Coop Eesti Keskühistu
www.coop.ee
Suur-Sõjamäe tn 70, Soodevahe küla, Rae vald, Harjumaa, 75322
Telefon 6710500 [email protected]
Registrikood 10093971 IBAN EE692200001120088215 KMKR EE100200263
Toome näite: Coopi tarbijateühistute liikmed on suures osas väga kauaaegsed liikmed ning nende
liikmemaksu suurus on aastate tagusest ajast ja üpris sümboolne. Kui ühistu soovib osakapitali
ja osamaksu suurust tõsta, peaks osamaksu juurde maksma ka kõik liikmete nimekirja kantud
liikmed. Kuna staažikad liikmed on läbi liikme kohustuste täitmise aastate jooksul panustanud
ühistu majandustulemustesse, oleks mõistlik ja asjakohane suurendada olemasolevate liikmete
osamaksu läbi fondiemissiooni ning kehtestada suurema osamaksu tasumise nõue üksnes uutele
liikmetele.
Lisaks võimaldab fondiemissioon kohendada tulundusühistu kapitalistruktuuri. Paljudel
tarbijateühistutel on aastatega kogunenud märkimisväärses summas jaotamata kasumit. Tavalise
kapitaliühingu puhul on loogiline see kasum mingil hetkel dividendina välja maksta. Suure
liikmeskonnaga tarbijaühistu puhul on see aga tehniliselt võimatu, sest pole võimalik hankida
kõikide liikmete pangakonto andmeid, kuhu dividend kanda. Läbi fondiemissiooni saab kasumi
kanda osakapitali reale, mis peegeldab raamatupidamislikult paremini selle kapitali tegelikku
olemust.
Lugupdamisega
/allkirjastatud digitaalselt/
Rainer Rohtla
Coop Eesti Keskühistu
juhatuse liige
Seosed
| Nimi | K.p. | Δ | Viit | Tüüp | Org | Osapooled |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Arvamuse edastamine | 23.12.2025 | 1 | 8-1/8976-22 | Sissetulev kiri | jm | Coop Eesti Keskühistu |