16.02.2026
Must tekst – kehtiv tekst
Roheline tekst – kooskõlastamise läbinud eelnõu juba olemasolevad sätted
Sinine tekst – uued osanike nimekirja alased muudatused
ÄS muudatused
§ 149. Osa võõrandamine
(1) [Kehtetu]
(2) Kui põhikirjas ei ole osa võõrandamiseks ette nähtud teistsugust korda, võib osanik osa vabalt võõrandada teisele osanikule. Osa võõrandamise korral kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamislepingu esitamisest. Põhikirjas võib ette näha, et ostueesõigus kehtib ka osa võõrandamisel teisele osanikule. Ostueesõiguse olemasolu korral esitab osa võõrandanud osanik eesõiguse tekkimise aluseks oleva võõrandamislepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamata teisi osanikke lepingu sõlmimisest. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut.
(3) Põhikirjas võib ette näha, et osa võõrandamine on lubatud üksnes täiendava tingimuse täitmise korral, milleks võib eelkõige olla teiste osanike, juhatuse, nõukogu või muu isiku nõusolek. Sellisel juhul ei kohaldata osaühingule käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatut. Käesoleva lõike esimeses lauses sätestatud tingimuseta tehtud tehing on tühine. Mõjuval põhjusel võib osanik esimeses lauses sätestatud isikult nõuda osa võõrandamiseks nõusoleku andmist. Põhikirja muutmise otsuse tegemiseks, millega nähakse ette esimeses lauses nimetatud piirangud, on vajalik kõigi osanike nõusolek, kui põhikirjast ei tulene teisiti.
(31) Kui osa on vabalt võõrandatav, ei kohaldata osaühingule käesoleva paragrahvi 2. ja 3. lõikes sätestatut.
(4) Osa võõrandamise käsutustehing peab olema notariaalselt tõestatud. Osa võõrandamise käsutustehingu tõestanud notar saadab lepingu tõestamisest alates viivitamata kahe päeva jooksul äriregistri pidajale valdkonna eest vastutava ministri kehtestatud vormis teate osa võõrandamise kohta.
(41) Osa võõrandamine loetakse toimunuks alates kande tegemisest äriregistrisse osanike nimekirja. Osa võõrandamine loetakse toimunuks käsutustehinguga.
(5) [kehtetu]
(6) Kui Osaühing u osakapital on vähemalt 10 000 eurot ja täielikult sisse makstud, võib põhikirjaga loobuda käesoleva paragrahvi 4. lõikes sätestatud vorminõudest ja näha ette, et osa võõrandamise käsutustehing tehakse vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Põhikirja sellise kinnitamise või muutmise otsuse poolt, millega loobutakse käesoleva paragrahvi 4. lõikes sätestatud vorminõudest või see taastatakse, peavad olema kõik osaühingu osanikud.
§ 150. Võõrandamisest teatamine
(1) Osaühingu suhtes loetakse osa võõrandamine toimunuks ja osanik vahetunuks pärast osaühingule võõrandamisest teatamist ja osa ülemineku tõendamist.
(2) Osa omandaja suhtes kehtivad võõrandaja ja osaühingu vahelised osaniku ja osaühingu vahelist suhet puudutavad tehingud, mis on tehtud enne osaühingule osa võõrandamisest teatamist.
(3) Kui osaühing on käesoleva seadustiku § 149 6. lõike alusel loobunud osa võõrandamise vorminõudest, muudab osaühingu juhatus võõrandamisteate saamisel viivitamata osanike nimekirja võõrandamisest tulenevalt. Sama kehtib juhatusele teatatud muude osanike nimekirja andmete muutmise kohta.
(5) Kui osaühing on käesoleva seadustiku § 149 6. lõike alusel loobunud osa võõrandamise vorminõudest ja osa võõrandamise tagajärjel jääb osaühingule üks osanik või kui lisaks ühele osanikule kuulub selle osaühingu osa ainult osaühingule endale, peab osaühingu juhatus esitama äriregistri pidajale vastavasisulise kirjaliku teadaande. Teadaandes tuleb ainuosaniku kohta ära näidata äriregistri seaduses osaühingu osanike nimekirja kantavad andmed. Teadaannet säilitatakse avalikus toimikus.
§ 151. Osa pantimine
(1) Osa võib pantida, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.
(2) Osa pantimise käsutustehing peab olema notariaalselt tõestatud. Osa pantimise käsutustehingu tõestanud notar saadab lepingu tõestamisest viivitamata alates kahe päeva jooksul äriregistri pidajale valdkonna eest vastutava ministri kehtestatud vormis teate osa pantimise kohta.
(3) Osa pantimisel teostab osast tulenevaid õigusi pantija.
(4) Osaniku nõudel kannab osaühingu juhatus pantimise kohta märke osanike nimekirja. Osaühingule osa pantimisest teatamine või pandi kandmine osanike nimekirja ei mõjuta pandi kehtivust.
(5) Panditud osa võõrandamisel jääb pandiõigus osale kehtima, välja arvatud juhul, kui osa omandaja tõendab, et pandiõigusest ei olnud võõrandamise ajaks äriregistri pidajale teatatud ja ta ei teadnud pandiõigusest ega pidanudki sellest teadma.
(6) [Kehtetu]
(7) Kui vastavalt käesoleva seadustiku § 149 6. lõikele on põhikirjaga ette nähtud, et osa võõrandamise käsutustehingule ei kohaldata sama paragrahvi 4. lõikes sätestatud vorminõuet, kohaldatakse põhikirjas osa võõrandamise käsutustehingule ettenähtud vorminõuet ka osa pantimise käsutustehingule, kui põhikirjast ei tulene teisiti.
182. Osanike nimekiri
(1) Juhatus peab osanike nimekirja. Osanike nimekirja äriregistri seaduses ettenähtud andmed kantakse juhatuse avalduse alusel äriregistri registrikaardile. Osanike nimekirja peetakse äriregistris ja osanike andmed kantakse osaühingu registrikaardile. Osanike nimekirja kantakse äriregistri seaduse järgi osanike nimekirja kantavad andmed. Käesoleva seadustiku § 151 4. lõikes nimetatud juhul kantakse osanike nimekirja ka andmed osanikule kuuluva osa pantimise kohta.
(11) Osanik on kohustatud osanike andmetes toimunud muudatusest viivitamata teatama juhatusele. Osanik, kes on talle kuuluva osa võõrandanud, on kohustatud sellest viivitamatult teavitama juhatust. Selline kohustus on ka osa omandanud uuel osanikul. Koos teatega tuleb esitada osa võõrandamist ja omandamist tõendav dokument või muu tõend. Osanik on kohustatud teatama ühingule oma elektronposti aadressi või postiaadressi.
(12) Juhatus on kohustatud osanike andmetes toimunud muudatusest viivitamata teatama äriregistrile, välja arvatud juhul, kui muudatuse kohta saadab teate notar käesoleva seadustiku § 149 4. lõike teise lause või § 151 2. lõike teise lause kohaselt või muul alusel. Juhatus peab viivitamatult pärast osanike nimekirja kantud andmete muutumise kaasa toonud asjaolu juhatusele teatavaks saamist ja selle aluseks olevate asjaolude kontrollimist esitama äriregistrile uue lõikes 1 nimetatud andmeid sisaldava osanike nimekirja. Avalduse osanike nimekirjas toimunud muudatuse äriregistrisse kandmiseks võib esitada ka osanik, keda muudatus puudutab. Kui muudatus on toimunud osa võõrandamise või pantimise tehingu tulemusena, lisatakse avaldusele osa võõrandamise või pantimise käsutustehing.
(13) Osa käsutamise täielikuks või osaliseks keelamiseks võib kanda osanike nimekirja keelumärke, mis keelab kannete tegemise osanike nimekirja vastavalt märke sisule kas täielikult või osaliselt.
(14) Osanike nimekirja ebaõige kande muutmise või kustutamise nõude tagamiseks võib kanda osanike nimekirja vastuväite.
(15) Kui isik omandab tehinguga osa või õiguse osale, tuginedes äriregistrisse osaniku ja talle kuuluva osa kohta kantud registrikaardi andmetele, loetakse registrikaardi äriregistrisse kantud andmed tema suhtes õigeks, välja arvatud juhul, kui andmete õigsuse vastu on äriregistrisse kantud vastuväide või kui omandaja teadis või pidi teadma, et äriregistrisse kantud andmed on ebaõiged.
§ 1822 . Osanike nimekirja pidamise üleandmine Eesti väärtpaberite registri pidajale
(1) Osaühingu osanikud võivad otsustada, et osanike nimekirja pidajaks nimetatakse Eesti väärtpaberite registri pidaja. Kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet, on osanike otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul esindatud häältest või käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes nimetatud juhul vähemalt 2/3 osanike häältest. Osaühingu juhatus tagab otsuse vastuvõtmisel osanike nimekirja pidajale seadusega sätestatud ja õigete andmete õigeaegse esitamise. Otsuse vastuvõtmisel peab juhatus esitama äriregistri pidajale viivitamata teatise osanike nimekirja pidamise üleandmise kohta.
(2) Osanike otsusel võib osaühingu osanike nimekirja pidamise uuesti üle anda äriregistrile või juhatusele. Sellise otsuse vastuvõtmisele kohaldatakse käesoleva paragrahvi 1. lõike teist lauset. Otsuse vastuvõtmisel peab juhatus esitama äriregistrile viivitamata teatise osanike nimekirja pidamise üleandmise kohta. Andmete äriregistri pidajale esitamisel võtab juhatus aluseks Eesti väärtpaberite registri poolt seni peetud osanike nimekirja andmed.
(3) Kui osanike nimekirja pidajaks on nimetatud Eesti väärtpaberite registri pidaja, ei kohaldata osaühingu suhtes käesoleva seadustiku §-des 182 ja 1821 sätestatut. Osanike nimekirja peab Eesti väärtpaberite registri pidaja ja selles märgitakse väärtpaberite registri pidamise seaduses nimetatud andmed.
(31) Osaühingu osa omandajal on õigus nõuda enda kandmist osanikuna Eesti väärtpaberite registris peetavasse osanike nimekirja. Osaühingu suhtes loetakse osa üleläinuks omandaja kandmisest osanike nimekirja. Osa omandaja suhtes kehtivad võõrandaja ja osaühingu vahelised osaniku ja osaühingu vahelist suhet puudutavad tehingud, mis on tehtud alates omandaja osanike nimekirja kandmisest.
(32) Osaühingu osa pantimiseks on nõutav kirjalik käsutustehing pandi seadmise kohta ja pantimise kohta märke tegemine Eesti väärtpaberite registrisse.
(4) Kui osanike nimekirja pidajaks on nimetatud Eesti väärtpaberite registri pidaja, lisatakse äriregistri avalikku toimikusse osanike nimekirja kohta osanike nimed ja isiku- või registrikoodid, osade nimetused ja nimiväärtused. Avalikus toimikus sisalduvatel osanike nimekirja andmetel ei ole käesoleva seadustiku § 182 15. lõikes sätestatud tähendust.
(5) Kui osanike nimekirja pidajaks on nimetatud Eesti väärtpaberite registri pidaja, ei kohaldata osaühingu osade suhtes käesoleva seadustiku § 149 4. lõikes ning § 151 2., 4. ja 5. lõikes sätestatut.
ÄRS muudatused
§ 40. Registripidajale esitatava avalduse vorm ja edastamise viis
(1) Registripidajale esitatav avaldus peab olema notariaalselt kinnitatud või digitaalallkirjastatud. Avaldusele tuleb lisada kande tegemiseks vajalikud dokumendid. Avaldusel olevad allkirjad võib kinnitada ka välisriigi ametiisik, kellel on õigus tõestada allakirjutanu isikusamasust. Välisriigis kinnitatud dokument peab olema legaliseeritud või kinnitatud tunnistusega (apostilliga), kui välisleping ei sätesta teisiti. Juriidilise isiku registrisse kandmise avaldus võib sisalduda ka notariaalselt tõestatud asutamislepingus või asutamisotsuses.
(2) Avalduse allkirjastab juriidilise isiku nimel selleks õigustatud isik, eelkõige seaduslik esindaja. Registripidajale esitatavale avaldusele alla kirjutama õigustatud isik võib allkirjastama volitada teise isiku. Avalduse allkirjastamiseks antud volikiri peab vastama kandeavalduse vorminõuetele.
(3) Kui digitaalallkirjastatud avalduse ja kande tegemiseks vajalikud dokumendid saab esitada otse e-äriregistri kaudu, ei või neid esitada posti ega elektronposti teel. Vastasel juhul tagastab registripidaja postiga esitatud dokumendid, märkides ära tagastamise põhjuse.
(4) Kui avalduse esitamine e-äriregistri kaudu ei ole võimalik infosüsteemi püsiva tehnilise rikke tõttu, võib avaldusi ja nendele lisatud dokumente esitada posti või elektronposti teel. Esitatud dokumendid registreeritakse äriregistris esimesel võimalusel pärast rikke kõrvaldamist ja avaldus vaadatakse läbi viie tööpäeva jooksul arvates avalduse infosüsteemis registreerimisest.
(5) Notariaalselt kinnitatud avaldus esitatakse koos kande tegemiseks vajalike dokumentidega registripidajale avalduse kinnitanud notari vahendusel notarite infosüsteemi (edaspidi e-notar) kaudu. Mõjuval põhjusel võib avalduse ja kande tegemiseks vajalikud dokumendid esitada teise notari vahendusel. Notar selgitab isikule, millised dokumendid tuleb avaldusele lisada ja millised nõuded neile kehtivad. Notar, kes on tõestanud või kinnitanud registriosakonnale esitatud avalduse, on volitatud esindama avaldajaid asjaajamises registripidajaga.
(51) Osaühingu osa võõrandamise või pantimise käsutustehingu tõestanud notar edastab osaniku või pantija nõudmisel registripidajale viivitamata osaniku või pantija avalduse osa võõrandamise või pantimise kohta, lisades avaldusele osa võõrandamise või pantimise käsutustehingu. Osa ülemineku kande või pantimise märke võib registrikaardil teha notari edastatud osaniku või pandipidaja avalduse ja käsutustehingu alusel automatiseeritult kiirmenetluses käesoleva seaduse §-s 54 sätestatud korras.
(52) Osa võõrandamise või pantimise tingimusliku käsutustehingu korral edastab notar käesoleva paragrahvi lõikes 51 nimetatud avalduse ja dokumendid osaniku või pantija nõudmisel registripidajale viivitamata pärast seda, kui notarile on esitatud tõend selle kohta, et käsutustehingus väljendatud tingimus on saabunud. Osanik või pantija teavitab tingimuse saabumisest ka osaühingu juhatust.
(6) Arvutiandmetöötluseks vajalikud nõuded registripidajale esitatavate dokumentide vormi ja esitamise tehniliste tingimuste kohta ning täpsemad tingimused ja korra käesoleva paragrahvi lõikes lõigetes 5, 51 ja 52 nimetatud dokumentide esitamiseks kehtestab valdkonna eest.
§ 42. Kandeavalduse lahendamine kiirmenetluses
(1) Kiirmenetluses kandeavalduse lahendamisele kohaldatakse käesoleva seaduse §-s 41 sätestatut koos käesolevas paragrahvis sätestatud erisustega.
(2) Kiirmenetluses vaadatakse avaldus läbi hiljemalt järgmisel tööpäeval arvates avalduse saabumisest. Selle tähtaja arvestamisel loetakse pärast tööpäeva lõppu, kuid enne kella 00.00, puhkepäeval ja riigipühal registripidajale saabunud avalduse esitamise ajaks avalduse saabumisele järgnev tööpäev.
(3) Kiirmenetlusse võetakse kandeavaldus avaldaja taotlusel, kui:
1) avalduse ja muud seaduse kohaselt nõutavad dokumendid (kandedokumendid) esitavad neid seaduse kohaselt allkirjastavad isikud digitaalallkirjastatult käesoleva seaduse § 7 lõike 2 punkti 1 alusel kehtestatud korras;
2) osaühingu avaldusele on lisatud äriseadustiku §-s 1391 sätestatud põhikiri juhul, kui avaldusele tuleb lisada põhikiri koos või ilma asutamislepinguta;
3) registripidaja saab kandega seotud füüsilisest isikust ettevõtja, äriühingu asutaja ning täis- ja usaldusosaniku isikuandmeid, juriidilise isiku puhul ka esindaja seadusjärgset esindusõigust ning äriühingu juhatuse ja nõukogu liikme, likvideerija, audiitorettevõtja ning ettevõtja prokuristi isikuandmeid käesoleva seaduse § 7 lõike 2 punkti 1 alusel kehtestatud korras arvutivõrgu kaudu automatiseeritult kontrollida;
31) on esitatud käesoleva seaduse § 40 lõikes 51 nimetatud kande või märke tegemise avaldus ja käsutustehing;
4) osaühingu osakapitali tehakse asutamisel ja osakapitali suurendamisel üksnes rahalisi sissemakseid ning juhul kui asutamisel on sissemakse üle 50 000 euro ja see on laekunud deposiidina registripidaja kontole või rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 27 lõikes 2 nimetatud kontole;
5) äriregistrisse kantava või osakapitali suurust muutva osaühingu osad ei ole registreeritud Eesti väärtpaberite registris;
6) riigilõiv äriregistri kande eest on laekunud selleks määratud arvelduskontole riigilõivuseaduses sätestatud määras;
7) osa- või aktsiakapitali sissemakse tegemisel ning äriregistri kande eest riigilõivu tasumisel on kasutatud äriseadustiku § 520 lõikes 1 nimetatud asutamisnumbrit, registrisse kantud isiku puhul tema registrikoodi;
8) kandedokumentidele on alla kirjutanud isik ise või juriidilise isiku seadusjärgne esindaja;
9) tegevusala on näidatud äriseadustiku § 4 lõigete 5 ja 6 kohaselt;
10) avaldusega ei taotleta kindlal kuupäeval kande tegemist;
11) avaldusega ei taotleta juriidilise isiku ühinemise, jagunemise, ümberkujundamise, lõpetamise või osakapitali vähendamise ja tegevuse jätkamise äriregistrisse kandmist, äriregistrist kustutamist ega registrisse ennistamist ega riigi või omavalitsuse poolt eraõigusliku juriidilise isiku asutamise äriregistrisse kandmist;
12) avaldusega ei taotleta välismaa äriühingu filiaali äriregistrisse kandmist.
(4) Kandeavaldust ja muid kandedokumente ei võeta kiirmenetlusse, kui need ei vasta käesoleva paragrahvi lõike 3 nõuetele või kui neis esineb sisuline puudus.
• paragrahvi 54 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
§ 54. Kande tegemine automatiseeritult Väiksema paranduse tegemine ja kande tegemine automatiseeritult
(1) Registripidaja parandab andmesisestuse puudused, mida on võimalik määruse ja kande sisu muutmata parandada. Seaduses sätestatud ulatuses võib registriandmeid muuta automatiseeritult valdkonna eest vastutava ministri määratud korras Kandemäärust võib vormistada või kande eeldusi kontrollida infosüsteemi vahendusel ilma äriregistri nimel tegutseva isiku vahetu sekkumiseta automatiseeritult. Automatiseerimine viiakse läbi valdkonna eest vastutava ministri määratud korras.
(11) Automaatses kandemääruses või kande eelduste automatiseeritult kontrollimisel märgitakse, et määrus on tehtud automaatselt ja määruses näidatakse registripidaja kontaktandmed. Määrus kinnitatakse registripidaja kvalifitseeritud e-templiga.
(12) Automaatse kandemääruse tegemisel või kande eelduste kontrollimisel tuleb määruses märkida nende andmekogude nimetused, milles sisalduvaid isikuandmeid kande eelduste kontrollimisel või kandemääruse tegemisel kasutati, ning andmed kasutatud infosüsteemi kohta. Automaatsele kandemäärusele lisatakse kasutatud otsustuspõhimõtete ja kriteeriumide selgitus sellises ulatuses, mis võimaldab menetlusosalisel mõista otsuse aluseid. Infosüsteemis peab olema võimalik automatiseeritud menetlust tagantjärele kontrollida.
(13) Määruskaebuse menetlemine automatiseeritult ei ole lubatud.
(2) Juriidilise isiku elektronposti aadress muudetakse majandusaasta aruande esitamisel registripidaja omal algatusel.
(3) Automatiseeritult võib muu hulgas:
1) muuta aadressiandmeid;
2) muuta elektronposti aadressi;
3) teha registrikaardile märke osade registreerituse kohta Eesti väärtpaberite registris ja kustutada märke registrikaardilt Eesti väärtpaberite registrist saadud andmete alusel;
4) eemaldada registrikaardilt kontaktisiku andmed käesoleva seaduse §-s 24 sätestatud korras;
5) kontrollida käesoleva seaduse §-s 42 sätestatud korras osaühingu kiirmenetluses asutamisel avaldaja valitud ärinime vastavust äriseadustiku §-des 9, 11 ja 12 sätestatud nõuetele;
6) lihtsustada likvideerimismenetlusega seotud avalduste esitamise korda e-äriregistris;
7) teha registrikaardile kantud osanike nimekirjas osa ülemineku kande või osa pantimise märke.
(4) Registripidaja kontrollib enne isikuandmete parandamist kande aluseks oleva muudatuse olemasolu vastavas registris. Kui registripidajal ei ole elektroonilist ligipääsu äriregistri kandes isikuandmete parandamise aluseks oleva muudatuse kontrollimiseks vastavast registrist, võib isikuandmeid parandada sellekohase teate ning vastava registri kinnitatud väljavõtte või muu usaldusväärse tõendi alusel. Välisriigis väljaantud dokument peab olema legaliseeritud või kinnitatud tunnistusega (apostilliga), kui välisleping ei sätesta teisiti.
(5) Füüsilise isiku nimi ja isikukood parandatakse äriregistri kandes sellekohase teate ja rahvastikuregistris toimunud muudatuse alusel riigilõivuvabalt, tehnilise võimaluse olemasolul automatiseeritult. Sätet kohaldatakse ka surnud isiku andmete äriregistrist kustutamisel, kui kanne ei kajasta päritavaid osaniku- või muid selliseid õigusi.
(6) Juriidilise isiku nimi, õiguslik vorm ja registrikood parandatakse teise juriidilise isiku kohta tehtud äriregistri kandes sellekohase teate alusel riigilõivuvabalt, tehnilise võimaluse olemasolul automatiseeritult.
(7) Äriregistrisse kantud andmete muutmisel on registripidaja kohustatud 15 päeva jooksul tegema kande muutmisest tulenevad vajalikud muudatused kommertspandiregistris, tehnilise võimaluse olemasolul automatiseeritult.
(8) Kui kanne või märge kaotab hilisema kande tõttu tähenduse, märgitakse tähenduse kaotanud varasem kanne või märge kehtetuks. Kui hilisemal kandel või selle osal ei ole iseseisvat tähendust ning selle sisuks on üksnes varasema kande või märke kehtetuks tunnistamine, märgitakse kehtetuks ka hilisem kanne või selle osa ise.
SELETUSKIRI
Eelnõuga muudetakse osanike nimekirja äriregistris pidamise režiimi.
2023. a 1. septembrist jõustusid äriregistri ja äriseadustiku sätted, millega muudeti äriregistri osanike nimekiri konstitutiivseks ja vastavalt ÄS § 149 lõikele 41 loetakse osa võõrandamine toimunuks äriregistrisse osanike nimekirja kande tegemisest (sellele peab eelnema ka notariaalselt tõestatud osa käsutamise tehing). Registrikaardile kantud osanike nimekirjale omistati avalik usaldatavus ning registrikandele tuginedes on osaühingu osa võimalik omandada heauskselt (kehtiva ÄS § 182 lg 15). Muudatuste eesmärgiks oli kaotada seni õiguslikult ebamäärane olukord – äriregistris oli küll kandeväliste andmetena osanike nimekiri olemas, ent sellele ei saanud tugineda – ja tagada, et tsiviilkäibe osaliste jaoks oleks osaühingu osade omajate kindlakstegemisel suurem õiguskindlus. Vastava eelnõu seletuskirja alusel eeldas seadusandja, et osanike nimekirja kanded tehakse kas juhatuse või osanike avalduse alusel (vt eelnõu seletuskirja lk 211). Praktika selliseks ei kujunenud, registripidaja aktsepteerib registrikaardil oleva osanike nimekirja muutmiseks üksnes osaühingu juhatuse avaldust (ÄRS § 33). See omakorda on tekitanud keerukusi osa võõrandamisel ning loonud olukordi, kus osa üleminekut ei ole nt passiivse või olematu juhatuse tõttu võimalik ei osa võõrandajal ega osa omandajal lõpuni viia – jääb tegemata osa üleminekuks vajalik registrikanne. Käesoleva eelnõu eelmises versioonis püütigi seda probleemi lahendada, nähes otsesõnu ette osaniku jt kandest puudutatud isikute äriregistrile avalduse esitamise õiguse.
Kehtiva ÄS § 149 lg 4 teise lause kohaselt peab osa käsutustehingu tõestanud notar saatma lepingu tõestamisest alates kahe päeva jooksul äriregistri pidajale valdkonna eest vastutava ministri kehtestatud vormis teate osa võõrandamise kohta. Eelnimetatud säte, mis kehtis sama kujul ka enne 1.09.2023, on tekitanud küsimuse, kas nimetatud teade võiks olla muu seaduses sätestatud alus kande tegemiseks ÄRS § 33 tähenduses. Ka kohtupraktikas on arvatud, et notari teatest piisab osanike nimekirjas kande tegemiseks. Selline tõlgendus ei ole kooskõlas seaduse ega selle mõttega. Nagu öeldud, kehtis osa võõrandamise käsutustehingu kohta notari teate esitamise kohustus ka siis, kui osanike nimekirja andmetel äriregistris puudus õiguslik tähendus. 1.09.2023 aastast on aga osanike nimekirjal äriregistris õiguslik tähendus – need on andmed, mis kantakse registrikaardile, osa üleminekuks on lisaks notariaalselt tõestatud käsutustehingule vaja ka registrikannet. Sellise kande tegemiseks ei piisa üksnes notari teatest, vaid tuleb esitada ka õigustatud isiku tahteavaldus omandi üleminekut väljendavaks õigusmuudatuseks. Äriregistri kui kohtuliku registri pidamist reguleerib lisaks ÄRS-ile ka tsiviilkohtumenetluse seadustik (TsMS). TsMS § 593 lg 1 kohaselt teeb kohus registrisse kandeid üksnes avalduse või kohtulahendi alusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Seega peaks võimalus teha kohtulikku registrisse kandeid muul viisil kui kandeavalduse alusel seaduses selgelt sätestatud olema. Tuleb arvestada, et äriregistris oleva osanike nimekirja näol on tegemist kinnistusraamatule sarnase õigusliku lahendusega, analoogia on esile toonud ka Riigikohus: „See tähendab, et varem ebaselge tähendusega kannetele anti õiguslik tähendus, mis sarnaneb kinnistusraamatusse tehtavatele kannetele. Kolleegiumi hinnangul oli seadusandja tahe muuta äriregistrisse äriühingu registrikaardile osanike nimekirja kantavate kannete õiguslik tähendus sarnaseks kinnistusraamatu kannetega.“ (RKTKm 2-23-16934). Kahtlemata ei piisa sellise tähendusega nimekirjas kannete tegemiseks üksnes notari teatest. Seaduses ettenähtud notari teatel ei ole antud juhul mingit õiguslikku tähendust, selle alusel ei saa teha registrikannet, ning pigem tekitab teate saatmise kohustus õiguslikku segadust.
Kui käesoleva eelnõu esialgses versioonis pakuti välja kandeavalduse esitamise õiguse otsesõnu osanikule omistamise sätted, tõid huvigrupid laiemalt välja kogu osade käibe praeguse problemaatika.
Muuhulgas on huvigrupid väljendanud soovi (nt Advokatuuri äriõiguse komisjon, Eesti Kaubandus-Tööstuskoda), et äriregistri registrikaardil nähtuvate osanike nimekirjas tehtavad muudatused leiaks aset notari teate alusel, pidades praegust süsteemi ka juhul, kui seadusesse lisataks otsesõnu ka osaniku õigus esitada osanike nimekirja muutmise kandeavaldust, liialt aeglaseks ja jäigaks. Samas ei ole hetkel võimalik huvigruppide pakutud lahendust olemasoleva osanike režiimi puhul rakendada. Lisaks eelpool märgitule, arvestades, et käesoleval ajal on osanike nimekirja režiim sarnane kinnisasja režiimile, ei saa kuidagi toetada lähenemist, et ühel juhul piisab notarist kui sõltumatust kolmandast isikust tehingu usaldusväärsuse kontrollimisel (osaühingu osad) ning teisel juhul sellest ei piisa ja vaja on läbi viia ka registripidaja poolne kontroll (kinnisasjad). Küll aga saab muuta osanike nimekirja pidamise režiimi paindlikumaks, kaotades osanike nimekirja kannete konstitutiivsuse. Kui kaotada osa ülemineku sõltuvus registrikandest, muutuks osade käive paindlikumaks, sest osa läheks üle jälle (nagu ka enne 1.09.2023 jõustunud muudatusi) registriväliselt käsutustehingu alusel. Osade nimekirja konstitutiivsuse kaotamisel on oma varjukülg, mis väljendub osade käibe õiguskindluse vähenemises, sest osa ülemineku õiguspärasust hakkaks edaspidi kontrollima üksnes notar ning kaob registripidaja poolne kontroll, mida praegu kehtiva režiimi puhul äriregistrilt siiski oodati. Et jätkuvalt siiski käibekindlust toetada, ongi käesoleva eelnõuga pakutud lahenduseks nimekirja avaliku usaldusväärsuse põhimõtte säilitamine ning registrikaardil olevatele andmetele tuginemisel heauskse omandamise teatud tingimustel jätkuv võimaldamine. Samas seotakse eelnõuga osa üleminek lahti registrikande tegemisest ning osa saab üle minna registrivälise käsutustehinguga. Selliselt väheneb küll osade käibe õiguskindlus, samas on tsiviilkäibe osalised rohkem kaitstud, sest nad saavad registrikaardil olevatele osanike nimekirja andmetele tugineda. Nimetatud lahendus on kasutusel aastast 2008 ka Saksamaal: osaühingu osa läheb üle registriväliselt, aga äriregistris olevale osanike nimekirjale on võimalik tugineda ning osa teatud tingimustel ka heauskselt omandada (GmbHG §-d 16 ja 40). Analoogne lahendus on välja pakutud ka käesolevas eelnõus. Samuti on käesolevas dokumendis väljapakutud lahenduse puhul lähtutud 2018. a ühinguõiguse revisjoni käigus väljapakutud esialgsest eelnõust.2
Äriseadustiku muutmine
§ 149 muutmine
Lõikes 4 kaotatakse viide sellele, et notaril tuleb pärast osa käsutustehingu tõestamist saata registripidajale kahe päeva jooksul teate registripidajale ministri kehtestatud vormis teate osa võõrandamise kohta. Seaduses ettenähtud notari teatel ei ole antud juhul mingit õiguslikku tähendust, selle alusel ei saa teha registrikannet, ning pigem tekitab teate saatmise kohustus õiguslikku segadust.
Lõige 41 muudetakse, äriseadustikust kaotatakse põhimõte, mille kohaselt osa võõrandamine loetakse toimunuks äriregistrisse kantud osanike nimekirja kande tegemisel osanike nimekirja. Õigusselguse huvides nähakse mainitud lõikes ette, et osaühingu osa läheb uue lahenduse kohaselt üle registriväliselt käsutustehinguga, tagamaks, et väljapakutud muudatused oleksid praktikas üheselt arusaadavad kõigile normiadressaatidele.
Lisaks leevendatakse sama paragrahvi lõike 6 muudatuse kaudu osa võõrandamise notariaalse vormi nõudest loobumise eeltingimusi. Kaotatakse reegel, et notariaalse vormi nõudest saab loobuda üksnes juhul, kui osaühingu osakapital on vähemalt 10 000 ja see on täielikult sisse makstud. Nimetatud piirang ei haaku seni ühinguõiguses tehtud põhimõtteliste muudatustega, mh sellega, et osaühingu osakapital kui selline ei ole enam kõige olulisem ühingu usaldusväärsuse või täiendava kaitsevajaduse/selle puudumise kriteerium. Osanikele jääb paindlikkus iseseisvalt otsustada, millise osa võõrandamise ja sealt tulenevalt ka osanike nimekirja pidamise viis valida. Endiselt jääb osanike kaitseks kehtima ka põhimõte, et notariaalsest vormist loobumist väljendava põhikirja muutmise poolt peavad olema kõik osaühingu osanikud. Selliselt muutub osaühingute regulatsioon laiemalt paindlikumaks ning osanikel on osaühingu puhul suurem otsustusõigus. Nimetatud piirmäärast loobumise on ette pannud ka Eesti Kaubandus-Tööstuskoda ja Eesti idu- ja tehnoloogiaettevõtjad.
§ 150 lg 1 täiendamine
Seadustiku n-ö vormivaba osaühingu (põhikirjas loobunud osa käsutamise notariaalse vormi nõudest) osa võõrandamise regulatsioon suures plaanis ei muutu. Jätkuvalt loetakse osa sellisel juhul käsutustehinguga üle läinuks. Samas on kehtivast ÄS-ist jäänud seal varem sisaldunud põhimõte osa ülemineku kohta osaühingu enda suhtes – nimelt ei pruugi osaühingul endal olla infot osa võõrandamise kohta, kui osa vormivabalt võõrandatakse, mistõttu oleks mõistlik uuesti viia seadusesse põhimõte, et osaühingu enda suhtes loetakse osa üleläinuks siiski hetkest, mil osanik teavitab sellest osaühingut ja seda tõendab.
§ 151 muutmine
Paragrahv 151 lõike 2 teine lause tunnistatakse kehtetuks. Äriseadustikust jäetakse välja sätted, mille kohaselt osa võõrandamise käsutustehingu tõestanud notar saadab äriregistrile teate osa võõrandamise kohta. Sama loogikat rakendatakse ka osa pantimise notariaalsete teadete kohta (vt selgitusi ÄS § 149 muutmise kohta).
§ 182 muutmine
Edaspidigi on võimalik osanike nimekirja pidamisel valida kolme variandi vahel – kas osaühing valib osanike nimekirja avalikustamise äriregistri registrikaardil (ÄS § 182) või otsustab notariaalse tõestamise vorminõudest loobumisel pidada nimekirja iseseisvalt (ÄS § 1821) või annab osanike nimekirja pidamise üle Eesti väärtpaberite registri pidajale (ÄS § 1822). Kui osaühing valib äriregistri, jääb kehtima põhimõte, et osanike andmed kantakse osaühingu registrikaardile, samas ei ole kanded konstitutiivsed (vt § 149 muudatuste kommentaare).
§ 182 lõikes 1 tehakse muudatused, mille kohaselt osanike nimekirja peab osaühingu juhatus, ent tal tuleb ka osanike andmed esitada äriregistri registrikaardile kandmiseks.
Lõikes 11 täpsustatakse, et osanikul tuleb osaühingu osa võõrandamisest teavitada. Samaväärne kohustus on ka omandaval osanikul, samuti tuleb osaühingule anda teada elektronposti või postiaadress. Selliselt on tagatud, et osanike ringi muudatused ja nendega seotud kontaktandmete muudatused oleksid teada ka osaühingule endale.
Lõikes 12 säilib senine põhimõte, et juhatus peab viivitamata pärast osanike nimekirjas olevate andmete muutumist sellest äriregistrit teavitama. Avalduse osanike nimekirjas toimunud muudatuse äriregistrisse kandmiseks võib esitada ka osanik, keda muudatus puudutab. Kui muudatus on toimunud osa võõrandamise või pantimise tehingu tulemusena, lisatakse avaldusele osa võõrandamise või pantimise käsutustehing. Nii on tagatud, et äriregistrisse jõuab igal juhul võimalikult kiiresti osanike andmete muutumise info.
§ 182 lõikes 15 täpsustatakse, et üksnes äriregistri registrikaardile kantud osanike nimekiri on avalikult usaldusväärne ja sellele tuginedes saab osa heauskselt omandada.
Osanike nimekirja ÄS § 182 lõikes 15 sisalduv põhimõtet tuleb kohaldada koostoimes äriregistri seaduse §-ga 29, sh kohaldub ka lõikes 3 väljatoodud 15-päevane andmete õigsuse n-ö ooteaeg, missugune põhimõte tuleneb omakorda Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2017/1132 (äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta) artiklist 16 (6).
Osaühingute, mille osadele kohaldub § 1821 režiim, suhtes jätkuvalt ÄS § 182 ei kohaldata ja seda põhimõtet ei muudeta (ÄS § 1821 lg 1), sellisel juhul on osanike nimekiri kättesaadav äriregistri avalikus toimikus (ÄRS § 26 lg 1 p 2), § 182 sätestatud avaliku usaldusväärsuse ja heauskse omandamise põhimõtted ei kohaldu.
§ 1822 muutmine
Täpsustatakse Eesti väärtpaberite registris peetava osanike nimekirja põhimõtteid, sarnaselt aktsiaseltsi analoogse regulatsiooniga ÄS § 229 lõikes 4 ja § 232 lõikes 2. Eesti väärtpaberite registris jääb aga kogu senine loogika samaks – osa läheb üle registrikandega, register on avalikult usaldusväärne (vt nt EVKS § 9).
Äriregistri seaduse muutmine
§ 40, 42 ja 54 täiendamine
Paragrahvi 40 täiendatakse erisätetega selle kohta, kuidas toimub registrikaardil peetava osanike nimekirja ja pandimärgete muutmine, arvestades, et jääb alles notariaalse vormi nõue ja notar on siinkohal sõltumatu kolmas isik tehingu õiguspärasuse kontrollijana. Edaspidi ei ole osanike nimekiri äriregistris kinnistusraamatu režiimi sarnane. Nii on eelnõus väljapakutud lahendus, mille kohaselt osanike nimekirja muutmise kanded või pandimärked võidakse teha notari vahendusel esitatud osaniku või pantija avalduse põhjal. Täpsemad tingimused selleks kehtestab asjaomane minister. Selline lahendus tagab osade nimekirja õigsuse võimalikul suurel määral, mis on oluline, arvestades, et sellele saab edaspidigi tugineda ning sellest lähtuvalt osa heauskselt omandada. Küll aga nähakse ette erireegel puhuks, kui osa võõrandamise või pantimise käsutustehing sõlmitakse tingimuslikult. Sellisel juhul saab notar edastada kandeavalduse ja käsutustehingu üksnes pärast seda, kui notarile on esitatud tõend selle kohta, et käsutustehingus väljendatud tingimus on saabunud. Osanik või pantija teavitab tingimuse saabumisest ka osaühingu juhatust.
Täiendatakse ka ÄRS § 54 äriregistri kannete automatiseerimise sätteid viitega sellele, et osanike nimekirjas saab osa ülemineku kande ja pandimärgete muudatusi teha notari vahendusel esitatava osaniku või pantija avalduse alusel. Registripidajapoolne kontroll piirdub üksnes sellega, et tal tuleb kontrollida lisaks notari vahendusel esitatud avalduse olemasolule käsutustehingu olemasolu. Täiendavat sisulist kontrolli registripidaja ei tee (vajalike, nt põhikirjas nõutavate nõusolekute olemasolu jm osa ülemineku eelduste täidetust registripidaja ei kontrolli).