Seaduse järelhindamise aruande esitamine

Suur-Ameerika 1 / 15056 Tallinn / 625 6101/ [email protected] / www.agri.ee Registrikood 70000734

Liisa-Ly Pakosta

Justiits- ja Digiministeerium

(kuupäev digiallkirjas) nr 1.4-1/127

Seaduse järelhindamise aruande esitamine

Austatud proua Pakosta

Tulenevalt hea õigusloome ja normitehnika eeskirja § 1 lõikest 7 esitab Regionaal- ja

Põllumajandusministeerium põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava

tõkestamise seaduse (PTEKS) järelhindamise lõpparuande.

Lisa: PTEKS järelhindamise lõpparuanne

Lugupidamisega

(allkirjastatud digitaalselt)

Hendrik Johannes Terras

Regionaal- ja põllumajandusminister

[email protected], tel 625 6148

Lõpparuanne

Tellija: Regionaal- ja

Põllumajandusministeerium

03. veebruar 2026

Põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse järelhindamine

www.pwc.ee

PwC Legal Services Lõpparuanne 2

Lp Ragne Lokk

Regionaal- ja Põllumajandusministeerium

Suur-Ameerika tn 1

10122 Tallinn

03.02.2026

Regionaal- ja Põllumajandusministeerium (REM) on 23.07.2025 sõlminud ühispakkujatega

Advokaadibüroo PwC Legal Services OÜ ja AS PricewaterhouseCoopers Advisors (koos nimetatud

PwC) töövõtulepingu nr 186 (Leping) „Põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa

kaubandustava tõkestamise seaduse (PTEKS) järelhindamine“ (Töö) läbiviimiseks.

Esitame Teile Töö lõpparuande. Aruanne on koostatud vastavalt Lepingule ning on mõeldud

kasutamiseks vaid Lepingus ettenähtud eesmärkideks ja tingimustel. Aruandes sisalduv info põhineb

mitmetel erinevatel allikatel, sh Tellija esindajatelt ja juhtrühma liikmetelt saadud teabel ja andmetel,

avalikult kättesaadaval statistikal, välisriikide praktikal ning analüüsi raames läbiviidud intervjuudel

ja arutelude tulemitel. Me ei ole hinnanud nende infoallikate usaldusväärsust ega testinud sealt

pärineva info tõepärasust. Sellest tulenevalt ei anna PwC ühelegi isikule (välja arvatud Tellijale

Lepingu alusel) mistahes otseseid ega kaudseid kinnitusi raporti täpsuse või täielikkuse osas. Aruande

sisu on lubatud avalikustada vaid Lepingus sätestatud juhtudel ning vastavatel tingimustel. PwC

kannab aruandega seoses õiguslikku vastutust Lepingus sätestatud ulatuses üksnes REM-i ja mitte

ühegi teise osapoole ees, kes võib oma otsustes olla tuginenud selles aruandes sisalduvale teabele või

seisukohtadele. Käesoleva aruande näol on tegemist Töö lõpparuandega. Kui Teil on küsimusi seoses

aruandega, võtke palun ühendust Karen Rooti (telefon: + 372 5139 003, e-post: [email protected])

või Erki Rajaga (telefon: +372 5647 3654; e-post: [email protected]).

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/

Teet Tender

Advokaadibüroo PwC Legal Services OÜ

PwC Legal Services Lõpparuanne 3

Oluline teadaanne isikutele, kes ei ole aruande adressaadid

Isikud, kes ei ole aruande adressaadid ja seda aruannet loevad, loetakse nõustunuks alljärgnevate

tingimustega:

1. Aruannet lugev isik võtab teadmiseks, et PwC on selle koostanud vastavalt oma kliendilt

saadud juhistele ning üksnes kliendi huvisid ja kasu silmas pidades.

2. Aruannet lugev isik tunnistab asjaolu, et ta pole selle aruande adressaat ning vastamaks tema

huvidele ja vajadustele oleks võinud aruande koostamiseks osutuda vajalikuks läbi viia teistsuguseid

või täiendavaid töid.

3. Lugeja nõustub, et PricewaterhouseCoopers International Limited rahvusvahelisse

võrgustikku kuuluvad kohalikud ettevõtted ja/või muud majandusüksused, sealhulgas PwC, nende

partnerid, spetsialistid, nõustajad ja töötajad ei oma ega võta endale vastutust seoses käesoleva

dokumendiga ega vastuta mis tahes kahju eest, mis võib kaasneda selle kasutamisega lugeja poolt või

mis tuleneb muul viisil lugeja juurdepääsu saamisest sellele dokumendile.

4

Sisukord

1. Kokkuvõte ........................................................................................................................ 6

1.1. PTEKS-is sätestatud ebaausate kaubandustavade piisavus ja täiendamise vajadus ........................... 6

1.2. PTEKS-i rakenduspraktika tarneahela osapoolte vahel ning mõju toidutarneahelas ......................... 7

1.3. Toidutarneahela osapoolte teadlikkus PTEKS-ist ja õiguskaitsest ..................................................... 10

1.4. Põllumajandustoodete ja toidu müüjate kaitse ning võimestamine ................................................... 11

1.5. PTEKS-i järelevalvepraktika ja piiriülene koostöö .............................................................................. 13

1.6. Võrdlev õigusanalüüs ning õigusruumi ühtlustamise vajadus ........................................................... 14

1.7. Võimalikud tulevikuvaated ................................................................................................................... 16

2. Ülesandepüstitus ............................................................................................................ 23

2.1. Töö eesmärk ........................................................................................................................................... 23

2.2. Meie lähenemine ................................................................................................................................... 25

2.2.1. Dokumendianalüüs .................................................................................................................... 26

2.2.2. Küsitlus ja fookusgruppide intervjuud ...................................................................................... 27

3. Keelatud ja tingimuslikult keelatud ebaausad kaubandustavad Eesti põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ........................................................................................................ 28

3.1. Kehtiva (enese-)regulatsiooni ja õiguskaitsevahendite kaardistus .................................................... 28

3.2. UTP Direktiivi ülevõtmine Eestis ......................................................................................................... 29

3.2.1. PTEKS-i kriitika (ostjad ja kauplejad) ...................................................................................... 32

3.2.2. PTEKS-i kriitika (tootjad ja töötlejad) ...................................................................................... 34

3.3. PTEKS-i rakendamisega kaasnenud muudatused tarneahelas .......................................................... 38

3.3.1. Keelatud kaubandustavade kasutamine ................................................................................... 40

3.3.2. Tingimuslikult keelatud kaubandustavade kasutamine .......................................................... 49

3.3.3. Eestis ja Euroopa Liidus enim levinud ebaausate kaubandustavade võrdlus ........................ 63

3.3.4. Teadlikkus PTEKS-i võimalustest ............................................................................................. 65

3.3.5. PTEKS-i mõju tarneahelale ....................................................................................................... 71

3.3.6. Hirmufaktor ................................................................................................................................ 77

3.3.7. Ostjate julgustamine kasutamaks ainult ausaid kaubandustavasid ........................................ 79

4. Järelevalve ...................................................................................................................... 80

4.1. Järelevalveasutus .................................................................................................................................. 80

4.1.1. Senised järelevalvemenetlused .................................................................................................. 81

4.1.2. Konkurentsiameti tegevused PTEKS-i tõhusamaks rakendamiseks....................................... 85

4.1.3. Ostjate ja kauplejate hinnang järelevalveasutuse tegevusele .................................................. 87

4.1.4. Tootjate ja töötlejate hinnang Konkurentsiameti tegevusele .................................................. 87

4.1.5. Järelevalveasutuste piiriülene koostöö .....................................................................................88

5

4.1.6. Väljakutsed järelevalves ............................................................................................................. 91

5. Rahvusvaheline kogemus ............................................................................................... 94

5.1. Läti ………………………………………………………………………………………………………………………………….96

5.1.1. Kohaldamisala ............................................................................................................................ 97

5.1.2. Keelatud kaubandustavad ja tingimuslikud keelatud kaubandustavad ................................. 98

5.1.3. Järelevalve ................................................................................................................................ 100

5.1.4. Rakenduspraktika .................................................................................................................... 104

5.2. Soome ................................................................................................................................................... 107

5.2.1. Keelatud kaubandustavad ....................................................................................................... 107

5.2.2. Tingimuslikud kaubandustavad .............................................................................................. 110

5.2.3. Järelevalve ................................................................................................................................ 110

5.2.4. Rakenduspraktika ..................................................................................................................... 111

5.3. Rootsi .................................................................................................................................................... 113

5.3.1. Keelatud kaubandustavad ........................................................................................................ 113

5.3.2. Tingimuslikud kaubandustavad ............................................................................................... 114

5.3.3. Järelevalve ................................................................................................................................. 114

5.3.4. Rakenduspraktika ..................................................................................................................... 115

5.4. Vajadus õigusruumi ühtlustuseks .......................................................................................................118

5.4.1. Kohaldamisala käibe lävendid .................................................................................................. 119

5.4.2. Maksetähtajad ........................................................................................................................... 121

5.4.3. Leppetrahvid ............................................................................................................................ 123

5.4.4. Üldnorm piiripealsete olukordade uurimiseks ....................................................................... 125

6. Märksõnastik ................................................................................................................. 128

Lisa 1. Uurimisküsimused .................................................................................................. 131

6

1. Kokkuvõte

Lugemise hõlbustamiseks on kokkuvõte on jagatud seitsmeks alapunktiks, milles sisalduvad

teemade kaupa vastused aruande lisas 1 esitatud uurimisküsimustele, võimalikud tulevikuvaated ja

mõjuanalüüsi koondtabel.

1.1. PTEKS-is sätestatud ebaausate kaubandustavade

piisavus ja täiendamise vajadus

PwC küsitluse ning Tootjate ja töötlejate fookusgrupi intervjuu (defineeritud aruande alapeatükis

3.3) tulemuse kohaselt oleks tootjate ja töötlejate (definitsioon ja selgitus märksõnastikus)

hinnangul vajalik PTEKS-i täiendada järgmiselt:

• täpsustada ja laiendada keelatud tavade loetelu, sh tingimuslikult keelatud „hallid

tavad“ viia „mustade tavade“ nimekirja;

• keelustada põhjendamatud leppetrahvid;

• luua selge raamistik läbirääkimiste uuendamiseks erakorralistes olukordades (nt

tootmiskulude järsk tõus); ning

• tugevdada järelevalvet ja sanktsioone, et PTEKS oleks reaalselt jõustatav.

Näiteks kogevad tarnijad sortimendist eemaldamise ähvardusi ja surutakse peale lisateenuseid, mis

tegelikult on juba PTEKS-i kohaselt keelatud ebaausad kaubandustavad.

PwC küsitluse ja Ostjate ja kauplejate fookusgrupi intervjuu (defineeritud aruande alapeatükis 3.3)

tulemuste kohaselt on ostjate ja kauplejate (definitsioon ja selgitus märksõnastikus) positsioon

vastupidine: PTEKS-s sätestatud keelatud ebaausad kaubandustavad on „enam kui

piisavad“. Ostjate ja kauplejate hinnangul on Eesti võtnud UTP Direktiivi

(defineeritud aruande alapeatükis 2.1) üle liiga rangelt, kindlasti ei ole vajalik PTEKS-

is sätestatud keelatud kaubandustavade nimekirja täiendada, vastupidi, tuleks tagasi

pöörduda UTP Direktiivi miinimumnõuete juurde. Eelkõige tuleks eristada maksetähtajad

kiiresti riknevatele (maksetähtaeg kuni 30 päeva) ja kaua säilivatele (maksetähtaeg kuni 60 päeva)

toodetele.

Konkurentsiameti hinnangul teeb riikliku järelevalve tõhusa korraldamise ja rakendamise

keeruliseks PTEKS-i liigne spetsiifilisus keelatud ja tingimuslikult keelatud kaubandustavade

7

tuvastamisel. Konkurentsiamet näeks lahendust PTEKS-i üldnormi lisamisel piiripealsete

olukordade uurimiseks ja võimaliku ebaausa kaubandustava tuvastamiseks.

Aruande koostajate hinnangul sõltub keelatud ja tingimuslikult keelatud ebaausate

kaubandustavade piisavus ning täiendamisvajadus rollist, mida arvamust avaldav isik

või asutus PTEKS-i reguleerimisalas täidab. Osapooled on PTEKS-i regulatsiooni osas

diametraalselt erinevatel seisukohtadel.

Eesti põllumajandustoote ja toidu tarneahela ausate kaubandustavade üldpõhimõtted ja ausad ja

ebaausad tavad on kokku lepitud Eesti Kaubandus- ja Tööstuskoja, Eesti Kaupmeeste Liidu, Eesti

Põllumajandus-Kaubanduskoja ning Eesti Toiduainetööstuse Liidu eneseregulatsiooni dokumendis

„Eesti head tavad toiduainete vertikaalses tarneahelas“. Head Tavad (täpsemalt defineeritud

aruande alapeatükis 3.1) kui sektori eneseregulatsioon, millega allakirjutanud on nõustunud ja

kohustuvad äritegevuses järgima, on aruande koostajate arvates heaks lähtepunktiks taasalustamaks

osapoolte konstruktiivset dialoogi ning jõudmaks kompromissile, milliste ebaausate

kaubandustavade kasutamise tõrjumiseks on juba olemas õiguslik regulatsioon ning milliste

ebaausate kaubandustavade kasutamine tuleks tarneahela osapoolte eneseregulatsiooni korras

lahendada.

Järelhindamise uurimisküsimustes oli palutud hinnata alla müüja määratud müügihinnaga müügi

tingimuslikult keelatud kaubandustavana kehtestamise vajadust. Analüüsi tulemusel tuvastasime,

et vastav muudatus eeldaks eelnevat väga põhjalikku analüüsi EL-i konkurentsireeglitega kooskõlas

oleva õiglase müügihinna arvutamise mudeli välja töötamise ja kasutusele võtmise osas. Muulhulgas

tuleb hinnata, mil määral suurendab omahinna arvutamine tarneahela osapoolte halduskoormust

ning samuti, mil määral suureneb järelevalveasutuse koormus, ehk kuidas toimub sellisest ausast

kaubandustavast kinnipidamise kontroll.

1.2. PTEKS-i rakenduspraktika tarneahela osapoolte vahel

ning mõju toidutarneahelas

Kõige sagedamini puutuvad tootjad ja töötlejad kokku kaubanduslike survemeetmete

rakendamisega (77%), ühepoolsete muudatuste ja müügiga mitteseotud tasude nõudmisega

(mõlemad 69%), samuti maksetähtaegade ületamise ja kauba raiskumisega seotud maksete

nõudmisega (mõlemad 62%). Märkimisväärne osa tootjatest ja töötlejatest on kogenud ka tellimuste

tühistamist lühikese etteteatamisajaga (58%) ning kliendikaebustega seotud kulude ülekandmist

(46%). Vähem, kuid siiski arvestataval määral, on kogetud keeldumist lepingutingimuste kirjalikust

kinnitamisest (19%) ja ärisaladuse ebaseaduslikku kasutamist (12%).

8

Tootjad ja töötlejad tunnetavad, et kuigi ametlikult on mitmed keelatud praktikad vähenenud, on

ostjad ja kauplejad leidnud uusi viise riskide ja kulude neile ülekandmiseks. Samuti on jätkuvalt

probleemiks hirm kaebuste esitamise ees ning ebakindlus isikuandmete kaitse ja

järelevalvemenetluse läbipaistvuse osas. Samuti on küsitlusele vastanute hinnangul lepingulised

suhted tarneahelas jätkuvalt teatud määral tasakaalust väljas ning muutused on olnud pigem

aeglased ja osaliselt formaalsed, mitte sisulised. Enamik tootjaid ja töötlejaid ei tunneta, et PTEKS-

i rakendamine oleks oluliselt parandanud nende õiguste kaitset või läbirääkimispositsiooni: tervelt

93% vastanutest märkis, et olukord on jäänud varasemaga võrreldes pigem samaks.

Nii Konkurentsiameti kui PwC küsitlused näitasid, et enim esineb probleeme seoses ebaausate

kaubandustavadega tootjate ja töötlejate suhetes jaekettidest ostjatega. Seevastu näitab PwC küsitlus

ja Ostjate ja kauplejate fookusgrupi intervjuu, et ostjatel ja kauplejatel valdavalt puudub kogemus

PTEKS-is sätestatud keelatud ja tingimuslikult keelatud kaubandustavade kasutamisega või neid ei

esine üldse.

Analüüsi koostamisel ei õnnestunud aruande koostajatel tutvuda ostjate ja kauplejate ja teiselt poolt

tootjate ja töötlejate vahel sõlmitud standardlepingutega, kuna ei turuosalised ega Konkurentsiamet

ei ole saanud ärisaladuse kaitsele viidates lepinguid ega nende asjakohaseid sätteid ei REM-i ega

aruande koostajatega jagada.

PwC küsitluse tulemuste kohaselt on 88% ostjatest ja kauplejatest oma sõnul teinud

standardlepingutes muudatusi PTEKS-i jõustumise tõttu. Kõik küsitlusel osalenud (100%) tõid välja

maksetähtaegade sätete muutmise, 80% mainisid kauba tagastus- või kahjukäsitluse sätete

täpsustamist, 20% tühistamiste etteteatamise täpsustamist, 20% teenuste (nt riiulitasud, turundus)

kirjaliku kokkuleppe lisamist ning 20% toote müügiga mitteseotud tasu nõudmise sätete

eemaldamist. Ostjate ja kauplejate jaoks on PTEKS-i mõju avaldunud peamiselt protsesside ja

lepingute korrastamises, kuid mitmed peavad seaduse rakendamist liigselt bürokraatlikuks ning

leiavad, et osa nõudeid (nt samad maksetähtajad kõigile toiduainetele) ei arvesta piisavalt turu

eripäradega.

Ebaausate kaubandustavade mõju tootjatele ja töötlejatele on mitmekülgne. Kõige selgemini

tunnetatavaks muudatuseks nii ostjate ja kauplejate kui tootjate ja töötlejate vaates on

maksetähtajad. Tootjate ja töötlejate hinnangul on PTEKS-i mõju maksetähtaegadele

selgelt positiivne. Pikemate maksetähtaegadega ollakse kokku puutunud, kuid

tegemist on erandlike olukordadega. Ostjate ja kauplejate sõnul on üldine 30-päevane

maksetähtaeg kõige valusamaks ja problemaatilisemaks PTEKS-iga kaasnenud

muudatuseks, mis mõjutab käibekapitali. Ostjad ja kauplejad viitavad, et kuna Leedus ja Lätis

9

on kaua säilivate kaupade puhul lubatud 60-päevane maksetähtaeg, tekitab see oluliselt tüli ning

mõjutab Baltikumi lõikes oluliselt käibenäitajaid.

Tootjate ja töötlejate suhtes kaubanduslike survemeetmete rakendamise mõju on nende

turustuskanalite vähenemine. Üheks kaubanduslikuks survemeetmeks on näiteks toote tellitavast

sortimendist väljaviskamine. Mõnikord ei jäeta toodet ametlikult sortimendist välja, vaid seda

lihtsalt ei tellita enam, mis põhjustab tootjale mitmekuulise käibelanguse, kuni leitakse asendav

turustuskanal. Müügiga mitteseotud tasude nõudmine (bränditasud ja käibeboonused) tootjatelt ja

töötlejatelt on sageli ebamäärane ning talle ei ole selge, mille eest täpselt ta maksma peab.

Transpordi- ja logistikatasud, mille maksmist tootjatelt ja töötlejatelt nõutakse, on eriti

probleemsed, sest ostja ja kaupleja pakutav logistikateenus võib olla 2-3 korda kallim kui

turutingimustel soetatav logistikateenus. Ka ebamõistlikud tarnegraafikud panevad tootjad ja

töötlejad keerulisse olukorda, eriti kui ettevõte asub Tallinnast kaugel.

Ostjate ja kauplejate hinnangul on nende läbirääkimispositsioon tootjate ja töötlejatega pigem

halvenenud (60%), samas kui 20% leidis, et see on jäänud samaks ning 20% ei osanud seisukohta

võtta. Seevastu on tootjate ja töötlejate vaatest jõupositsioon jätkuvalt ostjate ja kauplejate poolel.

Küsitlustele vastanud tootjate ja töötlejate sõnul pole läbirääkimispositsioon muutunud viimastel

aastatel õiglasemaks (89%) ning peaasjalikult neist väiksematel puudub võimalus tingimusi

mõjutada. Enamik PwC küsitlusele vastajaid märkis, et PTEKS-i rakendamine ei ole toonud kaasa

märkimisväärseid muutusi lepingutingimustes ega läbirääkimispositsioonis. Tootjate ja töötlejate

hirm kaebuste esitamise ees on endiselt suur, kuna kardetakse oma toodete sortimendist

eemaldamist või ärisuhete halvenemist.

PTEKS-i mõju tarneahela osapoolte finantsseisundile on olnud märgatav eelkõige

maksetähtaegade, rahavoogude ja finantsinstrumentide kasutuse osas, kuid selle

mõju läbirääkimispositsioonile, kasumlikkusele ja pikaajalisele konkurentsivõimele

on jäänud piiratuks. Sektorite (nt jaekaubandus, põllumajandustootjad ja -töötlejad jt)

finantstulemused ning nende detailsem analüüs ei peegelda PTEKS-i mõjusid. Selle põhjuseks on

asjaolu, et ettevõtete majanduslik olukord sõltub paljudest muudest teguritest, mis varjutavad

regulatsiooni otsest mõju.

Analüüsi tulemused viitavad sellele, et tootjad ja töötlejad näevad ostjate

motiveerimise võtmena eelkõige regulatiivseid meetmeid ning tõhusamat

järelevalvet. Seaduse olemasolu nähakse keskse mehhanismina, mis loob selged piirid

lubatud ja keelatud käitumisele ning võimaldab vajadusel rakendada karistusi. Samuti

10

peavad tootjad ja töötlejad oluliseks, et järelevalvemenetluse tulemusena määratud karistustel oleks

hoiatav mõju ning nende määrad oleks piisavad, et mõjutada ostjate käitumist.

Ostjad ja kauplejad soovivad järelevalveasutuse pädevuse paranemist, sealhulgas

paremat arusaamist äriprotsessidest ja turust. Samuti rõhutatakse, et Konkurentsiamet

keskenduks järelevalvetegevuses faktilistele rikkumistele ning ei lähtuks menetluste algatamisel

pelgalt tootjatele ja töötlejatele suunatud anonüümsete küsitluste tulemustest.

Muuhulgas käsitles analüüs PTEKS-i seletuskirjas kirjeldatud võimalikke positiivseid ja negatiivseid

mõjusid erinevate sihtrühmade vaates (majanduslikud, sotsiaalsed, elu- ja looduskeskkonna,

riigiasutuste töökorralduse ning julgeoleku ja välisuhete-alased mõjud). Iga kirjeldatud mõju osas

toodi PwC hinnang mõju võimalikule avaldumisele, tuginedes analüüsi tulemitele, sh peamiste

sihtrühmade hinnangutele. Täpsem ülevaade on kättesaadav aruande alapeatükis 1.7.

1.3. Toidutarneahela osapoolte teadlikkus PTEKS-ist ja

õiguskaitsest

PwC küsitluse tulemused näitavad, et tootjate ja töötlejate teadmised ebaausatest

kaubandustavadest ning PTEKS-ist on väga erinevad. 3% vastanutest ei oska oma teadmisi hinnata,

16% tunnistab, et teadmised puuduvad, ning 35% peab oma teadmisi pigem vähesteks. 29% hindab

oma teadmisi „nii ja naa“ ehk keskmiseks, 13% peab oma teadmisi heaks ja vaid 3% väga heaks. See

tähendab, et enamik tootjaid ja töötlejaid tunnetab, et nende teadmised on kas

puudulikud või vajavad täiendamist, ning ainult väike osa peab end selles valdkonnas

väga kompetentseks. Seevastu 67% küsitlusele vastanud ostjatest ja kauplejatest

hindab oma teadmisi PTEKS-i nõuetest „väga heaks“ ning 33% „heaks“. Ükski ostja ja

kaupleja ei hinnanud oma teadmisi rahuldavaks või halvaks, mis viitab sellele, et ostjate ja kauplejate

seas on PTEKS-i regulatsioonide tundmine tunnetuslikult oluliselt parem kui tootjate ja töötlejate

hulgas ning ettevõtjad on seaduse nõuetega hästi kursis.

Põllumajandustoodete ning toidu tootjate ning töötlejate teadlikkus

järelevalveasutusest ja järelevalve algatamise või taotluse esitamise korrast on madal,

mis viitab vajadusele parandada info kättesaadavust tarneahela esmastes etappides.

19% vastanud tootjatest ja töötlejatest teab enda hinnangul, millise järelevalveasutuse poole

pöörduda, kui soovitakse teatada põllumajandustoote või toidu ostjate ja kauplejate ebaausatest

kaubandustavadest. 52% on küll midagi kuulnud, kuid ei ole selles kindlad, ning 29% tunnistab, et

ei tea seda üldse.

11

Kaebuse esitamise protsessi teadlikkus on samuti väga madal, mis võib selgitada

Konkurentsiametile laekunud madalat kaebuste arvu. 39% PwC küsitlusele vastanud

tootjatest ja töötlejatest ei tea üldse, kuidas kaebust esitada, 58% on sellest küll kuulnud, kuid ei tea

täpsemalt, ning vaid 3% teab hästi, kuidas kaebust esitada. Samuti ei teadnud 58% PwC küsitlusele

vastanud tootjatest ja töötlejatest , kuidas nende isikuandmeid kaitstakse, 32% on sellest küll

kuulnud, kuid ei tea täpsemalt, ning vaid 10% teab hästi, kuidas isikuandmete kaitse on tagatud.

Seevastu 55% vastanud tootjatest ja töötlejatest märkisid, et nad „pigem

usaldavad“ Konkurentsiametit kui pädevat järelevalveasutust, 23% pigem ei usalda, 6% ei usalda

üldse ning 16% ei oska seisukohta võtta.

PwC küsitluse tulemused näitavad, et toidutarneahela osapooled saavad teavet

ebaausate kaubandustavade kohta erinevatest allikatest. Tootjate ja töötlejate

peamiseks infoallikaks on esindusorganisatsioonid, näiteks Eesti Toiduainetööstuse

Liit, kust on teavet saanud 55%. Meedia (sh ajalehed, veebiväljaanded, telesaated) on

infoallikaks 26% vastanutele. Samuti saadakse vastavasisulist teavet avalikest asutustest. 19%

vastanutest on teavet saanud REM-ilt ja 13% vastanutest Konkurentsiametilt. 16% vastanutest on

saanud teavet teistelt tootjatelt või töötlejatelt. Vähim saadakse teavet sotsiaalmeediast (10%),

konverentsidelt või messidelt (6%), Põllumajanduse Registrite ja Informatsiooni Ametilt ning ostja

koostatud lepingutest (mõlemad 3%). Seejuures 13% vastanutest ei oska öelda, millisest allikast on

teavet saadud, või pole üldse infot saanud. Seevastu hangivad kaks kolmandikku PwC

küsitlusele vastanud ostjatest ja kauplejatest teavet peamiselt ettevõtte sisemiselt

nõustajalt (näiteks juristilt). Sama palju vastanutest pöördub erialaliitude poole ning

konsulteerib ka õigusnõustajatega. Ministeeriumi ja Konkurentsiametit kasutab infoallikana

56% vastanutest ning meediat ja/või seminare 22% vastanutest.

1.4. Põllumajandustoodete ja toidu müüjate kaitse ning

võimestamine

Järelhindamine tuvastas, et toidutarneahelas esineb olulisel määral hirmufaktorit ehk hirmu

ärisuhte kahjustumise ees, mistõttu ei julge tootjad ja töötlejad oma õiguste eest seista või

järelevalveasutusele kaebust esitada. PwC küsitlus näitas, et 48% tootjatest ja töötlejatest, kes on

kokku puutunud ebaausate kaubandustavadega, ei proovinud olukorda ise lahendada, sest kartsid

ostjate ja kauplejatega ärisuhete halvenemist või lõppemist. 39% vastanutest suhtles ostjate ja

kauplejatega, kuid olukorda lahendada ei õnnestunud, vaid 13% tootjatest ja töötlejatest suutis

tulemuslikult taolise olukorra lahendada. Tulemused näitavad seega, et ligi pooltel juhtudel

hoiduvad tootjad ja töötlejad, kelle vastu kasutatakse ebaausaid kaubandustavasid,

hirmufaktori tõttu seadusega määratud õiguskaitsevahendite kasutamisest.

12

Hirmu üheks põhjuseks olla ebapiisav teadlikkus kaitsemehhanismidest, mis on isiku ja teabe

konfidentsiaalsuse tagamiseks kehtestatud. Sellise teadlikkuse puudumise korral ei saa ka eeldada,

et PTEKS-is ette nähtud kaitsemehhanismid täidaksid oma funktsiooni hirmufaktori vähendamisel.

Aruande koostajate arvates võiks üheks lahenduseks tootjate ja töötlejate võimestamiseks ja

hirmufaktori kõrvaldamiseks olla jätkuvad pingutused teadlikkuse tõstmiseks.

Samuti tõi PwC tootjate ja töötlejate küsitlus esile, et senini on levinud nii tellimuste

tühistamine lühikese etteteatamisega kui ka kauba tagastamist võimaldavad

kokkulepped, mida tootjatel ja töötlejatel on ostjate ja kauplejate jõupositsiooni tõttu

keeruline läbi rääkida. Seevastu ei ole PwC küsitlustele vastanud ostjate ja kauplejate

sõnul tellimuse tühistamisi lühikese etteteatamisega viimase 12 kuu jooksul kordagi

ette tulnud. Samuti tõid vastanud ostjad ja kauplejad välja, et PTEKS-i rakendamine on mõjutanud

eelkõige kauba tagastamisega seotud praktikat, st enam müümata jäänud kaupa ei tagastata

tootjatele ja töötlejatele, kuigi varem oli see tavapärane.

Võimaliku õiguskaitsevahendina saab tootja ja töötleja PTEKS-i kehtestamise järel ostja poolt

kasutatud keelatud ebaausa kaubandustava tuvastamiseks pöörduda järelevalveasutuse poole. Ühelt

poolt peaks võimalik sanktsioon või sanktsioonioht hoidma ära tellimuste ootamatu tühistamise kui

ebaausa kaubandustava kasutamise ja teiselt poolt saab tootja ja töötleja kasutada järelevalveasutuse

otsust tõendina kohtus näiteks kahju hüvitamise nõudmisel.

Kuna tootjate ja töötlejate ning ostjate ja kauplejate kogemus tellimuste liiga lühikese

etteteatamisega tühistamiste osas drastiliselt erineb, on õigusselguse huvides

kriitiline mõista, mida tarneahela osapooled, Konkurentsiamet ja valdkonna eest

vastutav ministeerium liiga lühikese etteteatamise ajana mõistab ning uute

konsultatsioonide vältel kokkuleppele jõudma, kas seda on vajalik täiendavalt

reguleerida.

Ühe võimaliku tootjate ja töötlejate kaitse tugevdamise meetmena tuvastati nende

esindusorganisatsioonid. Kohaldatava siseriikliku õiguse kohaselt (Eesti puhul VÕS § 45) võivad

organisatsioonid, keda on ametlikult tunnustatud ettevõtjate esindajatena ning kellel on õigustatud

huvi seoses ettevõtjate esindamisega, pöörduda kohtute või pädevate haldusasutuste poole põhjusel,

kui lepingutingimused või tavad on äärmiselt ebaõiglased, misjärel oleks võimalik rakendada

otstarbekaid ja tulemuslikke vahendeid vältimaks selliste tingimuste või tavade jätkuvat kasutamist.

Tarneahela osapoolte seisukohad edasiste sammude osas PTEKS-i muutmiseks ja ebaausate

kaubandustavade kasutamise takistamiseks lahknevad. Tootjate ja töötlejate hinnangul ei ole

ostjad sisemistest väärtushinnangutest tulenevalt üldse motiveeritud üksnes ausaid

13

kaubandustavasid järgima. Seetõttu tuleks tootjate ja töötlejate arvates PTEKS-i

täiendada uute keelatud kaubandustavadega, järelevalve ostjate tegevuse üle peaks

olema ulatuslikum (sh tuleks rakendada pistelisi kontrolle) ning karistusi tuleks

karmistada kui ka tegelikult rakendada. Ostjad ja kauplejad seevastu leiavad, et riigi

tegevus järelevalve korraldamisel on liigagi invasiivne ning PTEKS-i tuleks muuta,

piirdudes UTP Direktiivi miinimumnõuetega.

Aruande koostajate hinnangul ei anna nii diametraalsed lahkarvamused tarneahela osapoolte seas

alust arvata, et täiendavate keeldude kehtestamine, järelevalve intensiivistamine ja karistuste

karmistamine saavutaks soovitud efekti ostjate motivatsiooni tõstmiseks kasutada ainult ausaid

kaubandustavasid. Pigem tuleks soovitada konsultatsioone tarneahela osapoolte, sektori

valitsemisala ministeeriumi ja Konkurentsiameti vahel eelkõige mitteregulatiivsete lahenduste

leidmiseks.

1.5. PTEKS-i järelevalvepraktika ja piiriülene koostöö

PTEKS-i järelevalvet teostab Konkurentsiamet, mis kuulub Justiits- ja Digiministeeriumi

valitsemisalasse. Teostatava järelevalve peamisteks väljakutseteks on vähene kaebuste arv, mis võib

olla tingitud toidutarneahela osapoolte madalast teadlikkusest nii osapoolte õigustest ning kui ka

järelevalveasutusest ning rikkumisest teatamise protsessidest. Ka usaldus järelevalveasutuse vastu

on tagasihoidlik. Ostjad ja kauplejad hindavad Konkurentsiameti tegevust pigem negatiivselt, leides,

et Konkurentsiamet ei mõista piisavalt äriprotsesse ega anna ettevõtetele tagasisidet. Tootjad ja

töötlejad seevastu eelistavad probleeme iseseisvalt lahendada, hoides ametliku suhtlusega distantsi.

Samuti pärsib kaebuste esitamist hirm kaubandussuhete kahjustamise ees. Eesti

põllumajandustoodete ja toidu turg on väike, mistõttu suudavad ostjad kaebuse esitaja sageli

tuvastada ka anonüümse kaebuse korral. Kuna alternatiivsed turustuskanalid on piiratud

jaekaubanduse kontsentreerituse tõttu, kaaluvad kaebuse esitamisega kaasnevad riskid sageli üles

oodatava kasu. Olukorda mõjutab ka järelevalvepädevuse uudsus. Enne 2021. aastat puudus Eestis

ebaausaid kaubandustavasid reguleeriv seadus ning tootjatel ja töötlejatel ei ole väljakujunenud

harjumust Konkurentsiametiga suhelda. Koostöösuhte kujunemine on pikaajaline protsess, kuid

Konkurentsiamet on vaatamata piiratud ressurssidele näidanud aktiivset tegevust, viies läbi turu-

uuringuid ja algatades menetlusi.

Ühe tõhustamise võimalusena on varasemalt välja toodud MSÜS § 36 rakendamine. Aruande

koostaja hinnangul oleks aga majandustegevuse keeld MSÜS-i mõttes liiga ulatuslik meede

konkreetsete lepinguliste suhete reguleerimiseks põllumajandustoote ja toidu tarneahelas. Seda

14

arvestades, et PTEKS sisaldab juba kõiki vajalikke meetmeid sätestatud nõuete täitmise tagamiseks

(näiteks ettekirjutus, sunniraha, väärteovastutus) ning senine rakenduspraktika on neid

võimaldanud kasutada.

Piiriüleses koostöös toimib teabevahetus teiste liikmesriikide järelevalveasutustega peamiselt

mitteformaalsete võrgustike kaudu, kusjuures tihedaim koostöö on Läti kolleegidega. Euroopa

Komisjon leiab, et UTP Direktiivis sätestatud kohustus, et järelevalveasutused peavad üksteist

piiriülese mõõtmega uurimistes abistama, ei pruugi alati olla piisav õiguslik alus tõhusa koostöö ja

jõustamise tagamiseks. Piiriülesed juhtumid nõuavad konfidentsiaalse teabe vahetamist ja

täitemeetmete võtmist ostja suhtes, kes asub teises liikmesriigis. Komisjon leiab, et ebaausate

kaubandustavade vastu võitlemiseks võib osutuda vajalikuks kehtestada uued piiriülest jõustamist

käsitlevad eeskirjad. Kuivõrd liikmesriikide piiriülese koostöö edasine reguleerimine toimub

Euroopa Komisjoni nägemuse kohaselt edaspidi otsekohalduva määrusega, ei näe aruande koostajad

vajadust PTEKS-i vastavaid sätteid muuta ega täiendada.

1.6. Võrdlev õigusanalüüs ning õigusruumi ühtlustamise

vajadus

Analüüsi raames võrreldi Läti, Soome ja Rootsi vastavasisulisi õigusakte ning rakenduspraktikat.

Läti on kehtestanud UTP Direktiivist karmimad nimekirjad keelatud ebaausatest tavadest, näiteks

on keelatud ebamõistlike leppetrahvide nõudmine, toote vastuvõtmisest keeldumine, kui toote

säilivusajast on alles vähem kui 2/3 säilivusajast ning kasutada enamsoodustuse tingimusi. Samuti

on Lätis nimetatud keelatud tavade hulka tavad, mis on nii PTEKS-is kui ka UTP Direktiivi

miinimumi kohaselt tingimuslikult keelatud ning on laiendatud tingimuslikku keeldu tavadele, mis

ei ole sätestatud UTP Direktiivis, nt logistikatasude nõudmine ning tarnija kohustamine ostma

kaupu, teenuseid või vara ostja määratud kolmandatelt osapooltelt. Samas maksetähtaegade osas

kehtib kiiresti riknevatele toiduainetele 30 päeva ja kaua säilivatele 60 päeva, värskete köögiviljade

ja marjade puhul, mida tarnitakse vähemalt kolm korda nädalas, 20 päeva.

Soome on keelatud ning tingimuslikult keelatud tavade nimekirjad võtnud üle UTP Direktiivi

miinimumnormide kohaselt. Erandiks on maksetähtajad. Kiiresti riknevate toodete puhul on

maksetähtaeg 14 päeva. Seejuures kaua säiliva toote puhul kehtib üldjuhul 30-päevane tähtaeg, kuid

tarnija ettepanekul võib kokku leppida ka 60-päevases maksetähtajas. Seadus kohaldub ostjatele,

kelle käive on tarnija käibest suurem. Erandina ei kohaldu seadus ostjatele, kelle majandusaasta

käive on alla kahe miljoni euro.

15

Rootsi vastavasisuline seadus kohaldub kõikidele ostjatele, kelle aastakäive ületab kahte miljonit

eurot. Sarnaselt Eestiga kohaldab Rootsi 30-päevast maksetähtaega kõikidele

põllumajandustoodetele ja toiduainetele. Keelatud ning tingimuslikult keelatud tavade nimekiri on

võetud üle UTP Direktiivi miinimumnormide kohaselt.

Menetluste arv varieerub riigiti. Rootsi konkurentsiamet on olnud Põhjamaades kõige aktiivsem.

Aastatel 2021-2023 lõpetati 18 uurimist. Rootsi on määranud ebaausate kaubandustavade rikkumise

eest ka mitmeid trahve, millest suurim oli 9 miljonit krooni Hellofresh Sweden AB-le, kes oli sadade

arvete puhul ületanud 30-päevast maksetähtaega. Seevastu Läti konkurentsiamet on lõpetanud ühe

järelevalvemenetluse trahviga. Soome Toiduturuombudsman on alustanud viimastel aastatel ainult

paar menetlust.

Kõigi kolme võrdlusriigi rakenduspraktika viitab sellele, et tarneahelas on pärast UTP

Direktiivi ülevõtmist jäänud kõlama sarnased probleemid. Soome

Toiduturuombudsman on nentinud, et menetlustaotluste künnis on hirmufaktori

tõttu kõrge, sest väikeses turukeskkonnas kardetakse ärisuhete ohustamist. Samuti

on Rootsis esitatud enamus vihjeid konkurentsiametile anonüümselt. Teadlikkus

seadusest on aastatega kasvanud nii Soomes kui Lätis, kuigi teadlikkus võib varieeruda sektorite

vahel. Vaatamata sellele on ebaausad kaubandustavad tarneahelates jätkuvalt laialt levinud. Lätis on

neid kogenud 56% tarnijatest, kusjuures peamiste probleemidena toodi välja maksetähtaegade

rikkumine ja ebaõiglased leppetrahvid. Soomes on probleemid sektoriti mõnevõrra erinevad. Soome

Toiduturuombudsmani läbiviidud küsitluse kohaselt on 63% vastanud joogitööstuse ettevõtetest

puutunud kokku maksete hilinemisega, marja- ja puuviljasektoris pidas aga 40% peamiseks

probleemiks lepingutingimuste ühepoolset muutmist.

Naaberriikide ebaausate kaubandustavade regulatsioonide erisus tõstatab küsimuse Eesti

regulatsiooni ühtlustamise vajadusest. Kohaldamisala käibe lävendite kehtestamisel tuleb

arvestada, et Rootsi ja Läti eeskujul 2 miljoni euro alampiiri rakendades jääksid Eestis

seaduse kohaldamisalasse kõik suuremad jaeketid, kuid välja jääksid väiksemad

üksikkauplused, kelle suhtes ebaausate tavade kaebusi pole seni laekunud.

Maksetähtaegade pikendamine kaua säilivatele toodetele Läti eeskujul ei ole

põhjendatud, kuna 30-päevane tähtaeg on tootjatele ja töötlejatele positiivset mõju

avaldanud ning pikendamine nihutaks finantseerimiskoormuse tagasi neile kui

ettevõtjatele, kellel on piiratum ligipääs soodsale finantseerimisele. Leppetrahvide

lisamine keelatud tavade nimekirja Läti sätte eeskujul ei pruugi ebamõistlike

leppetrahvide esinemist lepingutes vähendada, sest sealne praktika näitab, et

16

ebamõistlikud leppetrahvid jätkuvad ka pärast keelustamist selgete

hindamiskriteeriumide puudumise tõttu.

1.7. Võimalikud tulevikuvaated

Seadusandja otsustas UTP Direktiivi ülevõtmisel kehtestada PTEKS-is rangemad nõuded kui UTP

Direktiivi miinimumtase, leides, et lisatingimused on hästi põhjendatud. Ostjate ja kauplejate

esindusorganisatsioonid ning ostjarollis ettevõtjad on sellele rangemale kohandusele järjekindlalt

vastu olnud nii seaduse loomise ajal kui ka praegu. Samal ajal tervitavad tootjaid ja töötlejaid

esindavad organisatsioonid ning müüjarollis ettevõtjad rangemat UTP Direktiivi ülevõtmist, kuid

väidavad, et kehtivad regulatsioonid ei paranda müüjate rolli tarneahelas piisavalt.

PTEKS-i nõuete täitmise järelevalvet teostab Konkurentsiamet, samas kui valdkondlik regulatsioon

(põllumajandus ja toiduturg) kuulub REM-i valitsemisalasse. Ostjad ja kauplejad ei näe

Konkurentsiametit toetava partnerina; oodatakse, et Konkurentsiamet suurendaks oma

kompetentsi, omandaks sügavama arusaama äriprotsessidest ja turudünaamikast ning keskenduks

tegelikele rikkumistele, mitte subjektiivsetele kaebustele. Tootjate ja töötlejate teadlikkus

järelevalveasutusest on madal. Paljud ei tea, kuhu teatada põllumajandustoote või toidu ostjate

ebaausatest kauplemistavadest, ning isegi kui teavad, kõhklevad anonüümsuse kaotamise ja väikesel

turul lihtsa tuvastamise hirmu tõttu. Analüüs näitab tarneahela osaliste seas teravat arvamuste

erinevust PTEKS-i osas. Konkurentsiameti roll järelevalveasutusena tundub nii tootjatele ja

töötlejatele kui ostjatele ja kauplejatele ebaselge: esimesed kardavad ärilist vastulööki, kui nad

pöörduvad Konkurentsiameti poole, teised leiavad, et Konkurentsiametil puudub turu mõistmine ja

menetlusi algatatakse ilma selgete alusteta.

Arutelud PTEKS-i tuleviku üle koonduvad kolme eri suunda, millest igaüks avab erineva tee

turuosaliste omavahelistes suhetes ja järelevalve korralduses. Need sisulised otsustuskohad ning

poliitikasuundade valikud mõjutavad tervikuna kogu toidutarneahela toimimist tulevikuvaates.

Alljärgnev käsitlus kirjeldab igat võimalikku arenguteed eraldi, vaadeldes, millist muutust see

endaga kaasa tooks ja mida selle elluviimisel arvestama peaks.

PTEKS-i muutmata jätmine ning põhjalik konsultatsiooniprotsess

Üks võimalik suund on keskenduda esmalt peamiste sihtrühmade omavahelisele dialoogile ning

koostööle ja alles seejärel otsustada, kas ning mis ulatuses on seaduse muutmine on vajalik. Selline

lähenemine eeldab, et PTEKS ise jääb mõneks ajaks muutmata, kuid sektor tervikuna siseneb

intensiivsesse arutelusse, et hinnata, kas tuvastatud kitsaskoht ja arvamuste lahknevusi saab

17

lahendada näiteks tõlgenduste, juhendmaterjalide või koostöökokkulepete kaudu. Siinjuures on

oluline arvestada, et tänaseks ei ole PTEKS-i mõjud üheselt mõistetavalt mõõdetvad, kuna seaduse

rakenduspraktika on jätkuvalt lühike.

Selline tee looks eeldused selleks, et regulatsioon ei muutuks pelgalt ühe osapoole ootustest

lähtuvaks, vaid põhineks kõigi turuosaliste kokkupuutepunktidel. Konsultatsioonid võimaldaksid

hinnata, kas probleemid, mida täna tunnetatakse, tulenevad seaduse sisust või pigem selle

rakendamise praktikast – näiteks järelevalve rollist, menetlusprotsesside arusaadavusest või info

liikumisest tootjate ja järelevalveasutuse vahel.

Antud suuna rakendamisel tuleb arvestada, et lühikeses perspektiivis toob see tänasega võrreldes

kaasa täiendavat administratiivset keerukust: erinevate huvigruppide kaasamine on ajamahukas

ning nõuab peamiselt nii sektori valitsemisala ministeeriumilt kui ka Konkurentsiametilt täiendavat

panust. Samas võimaldab taoline põhjalik ettevalmistus vältida kiirustades tehtud muudatusi, mis

võivad tuua kaasa uusi rakendusprobleeme või võimendada juba olemasolevaid pingeid.

Seadust mitte muutes, kuid täiendavaid dialoogivõimalusi pakkudes on võimalik hinnata täpsemalt

hetkeolukorda ning otsida täna kohati vastandlike ootustega turuosaliste potentsiaalset

kompromissikohta. Avatud mitme-poolne turuosaliste kaasamine tähendaks PTEKS-i muutmata

jätmist hinnanguliselt järgmiseks kolmeks kuni viieks aastaks.

Antud suund aitaks vältida olukorra täiendavat pingestumist, pakkudes tootjatele ja töötlejatele

rohkem selgust ning vähendades hirmufaktorit, aitaks vältida suuri/järske muudatusi õigusaktides,

mis pakub stabiilsust ostjatele ja kauplejatele ning toetaks seadusandjat tõenduspõhiste ning

kompromissil põhinevate muudatuste tegemiseks.

Konsultatsioonide käigus avaneks mh võimalus siduda arutelu näiteks Heade Tavade uuendamisega

ning hinnata, millised küsimused kuuluvad pigem eneseregulatsiooni kui seaduse tasemele.

PTEKS-i rangemaks muutmine, sealhulgas hallide tavade viimine musta nimekirja

ning sanktsioonide ja järelevalve karmistamine

Teine võimalik arengusuund eeldab, et seadusandja otsustab turukäitumist täiendavalt raamistada,

asetades senisest suurema rõhuasetuse tootjate ja töötlejate kaitsele. Selline suund indikeeriks, et

tänaseid probleeme ei ole võimalik lahendada ei kehtiva PTEKS-i, kokkulepete ega turuosaliste

eneseregulatsiooni kaudu.

18

Rangema lähenemise korral muutuks PTEKS detailsemaks ning piirangute ulatus laieneks. Halli

nimekirja kuuluvad tavad, mida täna võib kasutada vaid kokkuleppel, muutuksid üldiselt keelatuks.

Seda täiendaks selgem ja jõulisem sanktsioonide raamistik. Sellise suuna rakendamisel tuleb

arvestada, et sekkumine toidutarneahelasse muutuks märgatavalt ulatuslikumaks. See võib kaasa

tuua soovimatuid majanduslikke mõjusid, eriti ostjate ja kauplejate puhul, kelle tegevusvabadust

rangem kord tänasega võrreldes piiraks. Esineb risk, et koostöösuhted muutuvad jäigemaks ning

(suuremate tootjate) importtoodete kasutamine kasvab, kuna õigusraamistik muutub jaekettidest

ostjate jaoks keerukamaks. Esineda võivad ka kõrvalmõjud nagu sortimendi vähenemine,

ettevaatlikum uute tootjate ja töötlejate kaasamine.

Rangem lähenemine tugevdaks tootjate ja töötlejate kaitset, suurendaks PTEKS-i selget, heidutavat

mõju ja edukaks osutudes looks sisuliselt läbipaistvama keskkonna, kus ostjatel on vähem võimalusi

viia kulusid või riske tootjatele ja töötlejatele.

Samas tuleb arvestada, et antud tee ei sobitu laiema dereguleerimise suunaga majanduses ning

läheks kaugemale ka teistest naaberriikidest – ükski analüüsi raames vaadeldud riik ei ole valinud

kombinatsiooni nii ühtlustatud lühematest maksetähtaegadest, käibe lävendi puudumisest kui ka

rangematest keelatud tavadest.

PTEKS-i leevendamine ja „tagasipöördumine“ UTP Direktiivi miinimumnõuete

juurde

Kolmas võimalik arengutee põhineb arusaamal, et PTEKS-i praegune ulatuslik reguleerimine tekitab

turuosalistele, eriti ostjatele, ebaproportsionaalset koormust ja tõlgendamisriske ning takistab

paindlikke kaubandussuhteid. Seda lähenemist toetab ostjate ja kauplejate pikaaegne seisukoht, et

Eesti on UTP Direktiivi ülevõtmisel liikunud märgatavalt kaugemale Euroopa miinimumist ning

seeläbi muutnud ärikeskkonna liiga jäigaks.

„Tagasipöördumine“ ehk ostjate hinnangul leevenduste poole liikumine tähendaks ühtsest 30-

päevasest maksetähtajast loobumist ning UTP Direktiivis sätestatud diferentseeritud süsteemi

kasutuselevõttu: kiiresti riknevatele toodetele lühem maksetähtaeg ja muudele toodetele pikem

maksetähtaeg. Samuti võiks nende hinnangul kaaluda käibe lävendi kehtestamist, mis seoks

regulatsiooni eelkõige ebavõrdse turujõuga suhetes kohaldamisega, mitte kõigis suhetes

automaatselt kohaldamisega. Samuti võiks ostjate arvates osaliselt lubada ka tänase halli nimekirja

tavasid, tingimusel et need on kaubandussuhetes põhjendatud ja kokkulepitud.

Selle suuna valimisel tuleb arvestada, et tootjate ja töötlejate kaitse väheneks ning risk hirmufaktori

suurenemiseks kasvaks. Samuti ei pruugi UTP Direktiivi miinimumnõuetega piirdumine tuua kaasa

19

oodatud regionaalset ühtlustamist, sest ka Läti, Leedu ja Soome on teinud omaenda erisused ning

ükski neist ei ole UTP Direktiivi üle võtnud täielikult miinimumtähenduses.

Samas tooks leebem lähenemine kaasa selgema eristuse tootekategooriate ja lepingutingimuste

vahel, mis aitaks turuosalistel täpsemalt planeerida oma äriprotsesse ning kohandada

koostöötingimusi vastavalt tegelikele riskidele ja toote eripäradele. See võimaldaks mitmel juhul

kasutada paindlikumaid tellimis-, kampaania- ja logistikamudeleid, mis omakorda peegeldaksid

täpsemalt turu hooajalisust ja kaupade säilivusloogikat ning vähendaks ebakõlasid, mis seni on

tekkinud ühtse 30‑päevase maksetähtaja kohaldamisest kõigile tootegruppidele.

Leevenduste poole liikumine eeldab seega tasakaalustatud hinnangut, kas Eesti turg on piisavalt

tugev ja läbipaistev, et toimida pehmemate reeglite alusel, ning kas võimalikud negatiivsed mõjud

tootjatele ja töötlejatele kaaluvad üles kasu, mida ostjad näevad suurenenud paindlikkuses ja nende

hinnangul sellega neile kaasnevas väiksemas halduskoormuses. Viimane väide vajab eriti täpset

hindamist, kuna võrreldes tänasega tunduvad ostjate soovitavad muutused neile kaasa toovat

olemasolevast suurema halduskoormuse nii lühiajalises kui ka pikemas vaates: eelkõige vajaduse

erinevate maksesüsteemide, lepingute ja toodete klassifitseerimise kauasäilivaks või

kiirestiriknevaks rakendamiseks vajalike infosüsteemide arendamiseks, et võimalikku UTP

Direktiivi miinimumnõuete kohast seadust õigesti rakendada. Kirjeldatud UTP Direktiivi

miinimumnõuetega ostjatele kaasnev halduskoormus on täpselt see, mida PTEKS-i eelnõu

seletuskirja kohaselt direktiivi ülevõtmisel vältida sooviti ja mis ei sobitu ettevõtjate toetatava

initsiatiiviga vähendada ettevõtjatele õigusaktidega pandavat halduskoormust.

20

Tabel 1. Mõjuanalüüsi koondtabel

Mõjuanalüüsi tabel

Mõju kategooria Seletuskirjas kirjeldatud mõju Mõju liik Sihtrühm PwC hinnang mõju avaldumisele

Majanduslik mõju Tarnijate rahavoog muutub stabiilsemaks, kuna tasu laekub oluliselt

varem.

Positiivne Tarnija Avaldunud suurel määral (maksetähtajad on üldiselt lühenenud;

tarnijate hinnang positiivne).

Majanduslik mõju Ostjatele tekib majanduslik koormus, sest osa tooteid ei müüda 30

päeva jooksul ära ning tulu, mille arvelt tarnijale maksta, pole veel

laekunud.

Negatiivne Ostja Avaldunud suurel määral (käibekapitalivajadus ja raha

konversioonitsükkel pikenenud; mõju on tajutav, vaja on läinud

täiendavaid käibekapitalivahendeid; nt arvelduskrediit või emaettevõtte

käibekapitalivahendid). Oluline on arvestada, et sageli on sõlmitud

lepingud viisil, kus kui vähemalt üks müügiartikkel on toidukaup,

rakendatakse kogu lepingule 30-päevalist maksetähtaega, suurendades

märkimisväärselt ostjate majanduslikku koormust.

Majanduslik mõju Müüjate kulud ebaausatest kaubandustavadest vähenevad ning

majanduskeskkond muutub stabiilsemaks, mis võimaldab ettevõtetel

paremini oma tegevust planeerida.

Positiivne Tarnija Avaldunud piiratult (keelatud/tingimuslikult keelatud tavad on jätkuvalt

levinud; positiivne efekt osaline).

Majanduslik mõju Seadus piirab ostjate majanduslikku tegevusvabadust. Negatiivne Ostja Avaldunud mõõdukalt (regulatsioon tajutakse rangena ja

bürokraatlikuna, kuid tegevus on kohanenud).

Majanduslik mõju Seaduse rakendamine toob kaasa haldus- ja töökoormuse kasvu, kuna

müügilepingud tuleb seadusega kooskõlla viia ning teatud kokkulepped

selgelt ja ühemõtteliselt sõnastada.

Negatiivne Ostja Avaldunud mõõdukalt (muudatused standardlepingute ja IT-süsteemide

muudatused, suurenenud koolitusvajadus). Esmane mõju oli suur,

nüüdseks on peamised puudutatud protsessid kohandatud.

Majanduslik mõju UTP Direktiivist rangemad nõuded võivad survestada ostjate

kasumimäära ja piirata tarnijate turule pääsemist, sest ostjatel kaob

motivatsioon lisada sortimenti uusi, tundmatuid või suurema riskiga

tooteid (sh toidulisandeid).

Ebasoovitavate

mõjude

kaasnemise risk

Ostja, tarnija,

tarbija (kaudne)

Riski realiseerumine – keskmine (ostjate hoiakud viitavad motivatsiooni

vähenemisele; kvantitatiivne kinnitus on vähene). Teatud juhtudel

(toidulisandite hulgimüüjad) on riski realiseerumine intensiivne –

ettevõtted on pidanud loobuma ärimudelist, kuna toidulisandite

konsignatsiooniteenus osutus järelevalveasutuse hinnangul PTEKS-i

järgi lubamatuks.

Majanduslik mõju Laiendatud kohaldamisala võib viia olukorrani, kus suurettevõtted

hakkavad kaebuste esitamist kasutama survemeetmena paremate

Ebasoovitavate

mõjude

kaasnemise risk

Ostja, tarnija Riski realiseerumine – madal (sellise kuritarvituse kohta otseseid

tõendeid analüüsis ei tuvastatud; üldine kaebuste arv on madal). Ostjate

hinnangul on suurettevõtted (kes on nt suuremad kui ostjad) tugevalt

21

tingimuste saamiseks, mis koormab järelevalveasutust üle ja õõnestab

seaduse algset eesmärki.

jõupositsioonil, mis on erinev UTP Direktiivi soovitud eesmärgist

(peamiselt kaitsta VKE-sid).

Majanduslik mõju Rikneva toidu mõiste määratlemata jätmine võimaldab seadust

ühesemalt mõista ja vähendab kulukaid vaidlusi, tagades müüjatele

kiirema tasusaamise ilma vajaduseta kaasata eksperte säilivuse

kindlakstegemiseks.

Ebasoovitavate

mõjude

kaasnemise risk

Konkurentsiamet Avaldunud osaliselt; risk madal (Eestis eristust ei tehta;

vaidluspotentsiaal väiksem, kuid piiriülestes suhetes tekivad

tõlgendusküsimused). Ostjate hinnangul tasub teatud toidugruppide

osas kaaluda eristamist, nt alkoholitooted (olemuselt pole üldjuhul

kiiresti riknev kaup, kuid moodustab suure osa müügist) ja toidulisandid

(mille puhul on otsene seos toiduga pigem madal, sh erinev säilivusaeg).

Sotsiaalne/

demograafiline mõju

Ebaausate kaubandustavade keelustamine hoiab kokku tootjate

kulusid, võimaldab rohkem investeerida ettevõtlusesse ning loob

võimaluse uute töökohtade tekkeks maapiirkondades.

Positiivne Maapiirkondades

elavad ja/või

töötavad

inimesed

Avaldumise kohta on tõendid ebapiisavad; tõenäoliselt osaline (otsesed

seotud tööhõivenäitajad puuduvad ning investeerimisvõimekus ning

uute töökohtade loomine sõltub mitmetest suurema olulisusega

asjaoludest kui käesolev regulatsioon).

Sotsiaalne/

demograafiline mõju

Liiga piiravad keelud võivad vähendada ostjate motivatsiooni kaasata

sortimenti uusi tooteid ja teha koostööd uute partneritega, mis piirab

noorte põllumajandustootjate turule pääsemist ja võib vähendada

maapiirkondades ettevõtlusega alustamist.

Ebasoovitavate

mõjude

kaasnemise risk

Maapiirkondades

elavad ja/või

töötavad

inimesed

Riski realiseerumine – keskmine (ostjate ettevaatlikkus uute toodete

suhtes on hinnanguliselt suurenenud; konkreetseid mõõdikuid napib).

Sotsiaalne/

demograafiline mõju

Ebaausate kaubandustavade keeldude laiendamine vähendab ostjate

kasumiväljavaateid ja võib sundida neid kulusid kärpima, mis avaldab

survet palgatasemetele, võib kaasa tuua tööjõu koondamisi ning

ettevõtete kolimist suurema rahvastikutihedusega piirkondadesse.

Ebasoovitavate

mõjude

kaasnemise risk

Maapiirkondades

elavad ja/või

töötavad

inimesed

Riski realiseerumine – keskmine (väiksemate ostjate olukord on

muutnud veelgi keerulisemaks ning väikepoode on suletud). Suure

jaekettide poolt suuremahulisi ostjate-poolseid koondamisi pole läbi

viidud.

Mõju riigi julgeolekule/

välissuhetele

Ebaausate kaubandustavade piiramine tagab tootjatele stabiilsema

majanduskeskkonna, võimaldab tõhusamalt prognoosida rahavoogusid

ja tootmist ning panustab seeläbi positiivselt toidujulgeoleku tagamisse.

Positiivne Kõik sihtrühmad Avaldunud osaliselt (normatiivne mõju ja raamistiku selgus; otseseid

toidujulgeoleku mõõdikuid ei esitata).

Mõju riigi julgeolekule/

välissuhetele

Liiga piiravad keelud võivad suunata ostjaid eelistama importtooteid ja

suuri müüjaid kohalike väiketootjate asemel, mis halvendab Eesti

toidujulgeolekut, vähendab sektori mitmekesisust, mõjub negatiivselt

maapiirkondade ettevõtlusele ning võib avaldada survet

sotsiaalhoolekandele ja kujutada julgeolekuriski.

Ebasoovitavate

mõjude

kaasnemise risk

Tarnijad Riski realiseerumine – keskmine (viited eelistusele suuremate tarnijate

suunal; süsteemsed andmed piiratud).

Mõju elu- ja

looduskeskkonnale

Lepingulise koguse ühepoolse tagasiulatuva vähendamise ja müümata

toodete tagastamise keelustamine vähendab toiduraiskamist.

Positiivne Kõik sihtrümad Avaldunud piiratud määral (regulatsioon suunab raiskamise

vähendamisele, kuid tagastuste praktikad püsivad).

22

Mõju elu- ja

looduskeskkonnale

Kõrgem kasumimäär võimaldab müüjatel pöörata suuremat tähelepanu

tootmise keskkonnasõbralikkusele ning investeerida

keskkonnasäästlikesse tehnoloogiatesse.

Positiivne Tarnijad Avaldumise kohta tõendid ebapiisavad (kasumlikkuse paranemist ei

seostata üheselt PTEKS-iga).

Mõju elu- ja

looduskeskkonnale

UTP Direktiivist rangemate nõuete sätestamine võib suurendada

toiduraiskamist, kui ostjal ja müüjal puudub vabadus kulusid jagada

ning seeläbi riski maandada.

Ebasoovitavate

mõjude

kaasnemise risk

Kõik sihtrühmad Riski realiseerumine – keskmine (kampaaniate prognoosivead ja

tagastused võivad teatud juhtudel suurendada raiskamist).

Mõju riigiasutuste ja

KOV töökorraldusele

UTP Direktiivi ülevõtmisega lisandub Konkurentsiametile olulisi uusi

ülesandeid, mille täitmiseks on vaja täiendavat rahastust riigieelarvest.

Negatiivne Konkurentsiamet Avaldunud suurel määral (selgitus- ja järelevalvetegevus, teabetaotlused,

lepingute analüüs, menetlused). Selleks, et Konkurentsiamet suudaks

täita endale seatud ülesandeid, on vajalik kaaluda neile täiendava

ressurssi võimaldamist.

Mõju riigiasutuste ja

KOV töökorraldusele

Riknevate ja kaua säilivate toodete eraldi määratlemine võib kaasa tuua

lisavahendite vajaduse Konkurentsiametile ning kohtute töökoormuse

kasvu, kuna tekivad vaidlused toodete klassifitseerimise ja õigete

maksetähtaegade üle.

Ebasoovitavate

mõjude

kaasnemise risk

Konkurentsiamet Avaldumata (Eestis eristust ei tehta; hinnang hüpoteetiline).

Mõju riigiasutuste ja

KOV töökorraldusele

Tehingupoolte majandusliku positsiooni hindamine aastakäivete alusel

suurendab järelevalveasutuse töökoormust ning võib nõuda

lisaressursse, kuna rahvusvahelistesse registritesse päringute tegemine

on sageli tasuline ja ajamahukas.

Ebasoovitavate

mõjude

kaasnemise risk

Konkurentsiamet Avaldumata (Eestis käibe lävendeid ei kohaldata; vastav koormus

puudub).

23

2. Ülesandepüstitus

2.1. Töö eesmärk

Töö eesmärk on anda hinnang PTEKS-i1 sätete rakendamise mõju ja tulemuslikkuse kohta ning

seaduse muutmise vajaduse selgumisel ettepanekud konkreetsete sätete muutmise kohta koos

põhjenduste, selgituste ja mõjude hinnanguga.

PTEKS on kehtinud alates 1.11.2021. PTEKS-iga võeti Eesti õigusesse üle Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiiv (EL) 2019/633, mis käsitleb põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahelas

ettevõtjate vahelistes suhetes esinevaid ebaausaid kaubandustavasid (UTP Direktiiv).2

PTEKS loetleb 16 ebaausat kaubandustava, millest üheksa on täielikult keelatud ehk nn mustas

nimekirjas ning seitse ebaausat kaubandustava on keelatud juhul, kui eelnevalt ei ole nendes

kirjalikult taasesitamist võimaldavas vormis selgelt ja ühemõtteliselt kokku lepitud ehk nn hallis

nimekirjas.

Võrreldes UTP Direktiiviga on PTEKS-i regulatsioon rangem. PTEKS kehtestab rangemad reeglid

kui UTP Direktiivis ettenähtud miinimumnõuded, rakendades 30-päevast maksetähtaega eranditult

kõigi põllumajandustoodete ja iga toidu puhul. Seaduse kohaldamisel ei lähtuta osapoolte

aastakäibest, vaid ebaausate kaubandustavade kasutamisest üldse.

PTEKS § 17 sätestab nõude, et REM peab hiljemalt 31. detsembriks 2025 analüüsima seaduse

rakendamise mõju ja tulemuslikkust.

PTEKS-i eelnõu seletuskirjas on järelhindamise fookus suunatud eelkõige küsimusele, kas ning

milliste meetmetega võiks seadust veel täiendada, arvestades seaduse jõustumisest kuni

järelhindamiseni tekkinud rakenduspraktikat.3

UTP Direktiivist karmimate nõuete kohaldamise eesmärk on tugevdada tootjate ja töötlejate kaitset,

kuid ühtlasi tõstatab see proportsionaalsuse küsimuse. Põhiseaduse §-st 11 tuleneva

1 Põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seadus. – RT I, 27.09.2023, 7. 2 17. aprilli 2019. aasta Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2019/633, mis käsitleb põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahelas ettevõtjatevahelistes suhetes esinevaid ebaausaid kaubandustavasid. – ELT L 111, lk 59–72. –https://eur- lex.europa.eu/legal-content/ET/ALL/?uri=CELEX:32019L0633 (14.01.2026). 3 Seletuskiri põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse eelnõu juurde. 377 SE. – https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/5c0757e2-9aca-4f4a-9f17-208fa91fea72/pollumajandustoote-ja-toidu-tarneahelas- ebaausa-kaubandustava-tokestamise-seadus/ (28.08.2025).

24

proportsionaalsuse printsiibi kohaselt peab iga ettevõtlusvabaduse piirang (näiteks lepinguvabaduse

ahendamine) olema vajalik ja mõõdukas ning seatud legitiimse eesmärgi saavutamiseks.4 Lisaks

mõjule ja tulemuslikkusele võimaldab seaduse järelhindamine ning PTEKS-i nõuete kõrvutamine

naaberriikide õigusraamistikega analüüsida, kas need rangemad nõuded on praktikas

proportsionaalsed – kas täiendav haldus- ja kohanemiskoormus ostjatele ja kauplejatele on

õigustatud tootjate ja töötlejate parema kaitsega, ning kas tootjatele ja töötlejatele antud kaitse

ulatus on tasakaalus võimaliku mõju ja kuludega tarneahelas. Samuti tuleb hinnata, kas seaduse

tekst on taganud piisava õigusselguse ja õiguskindluse. Kuna Eesti nõuded ületavad EL-i

miinimumnorme, on eriti oluline veenduda, et normid oleksid üheselt mõistetavad ning et ettevõtjad

saavad oma käitumist kindlustundega seadusega kooskõlla viia. Praktikas on näiteks kerkinud

küsimusi PTEKS-i mõistete ja kohaldamisala piiri kohta: millised tooted kvalifitseeruvad

„toiduna“ PTEKS-i tähenduses5 või kas ostja ruumides realiseerimistähtaja ületanud tooted on

PTEKS § 5 lg 2 mõistes raiskuläinud toit või PTEKS § 6 lg 1 p 1 mõistes müümata jäänud toit6.

PTEKS-i riikliku ja haldusjärelevalve korraldus on usaldatud Konkurentsiametile, kelle ülesandeks

on uurida ebaausate kaubandustavade kaebusi ning vajadusel sanktsioneerida rikkumisi.

Järelhindamisel on keskne analüüsida, kuidas PTEKS-i järelevalve on praktikas aastatel 2021–2025

toiminud.

Seadus on loonud müüjatele võimaluse pöörduda Konkurentsiameti poole (PTEKS § 10 alusel) või

edastada vihjeid võimalike rikkumiste kohta. Tegelikkuses on aga oluline selgitada, kas müüjate

õiguskaitse on reaalelus kättesaadav ja efektiivne. Esimesed rakendusaastad viitavad pigem

tagasihoidlikule kaebuste arvule. 2024. aasta jooksul laekus Konkurentsiametile ainult neli kaebust

võimalike ebaausate tavade kohta. Ka varasematel aastatel on kaebuste arv olnud väike.7

Järelhindamine peab välja selgitama, kas see viitab ebaausate tavade kasutamise vähesusele või on

põhjuseks teadlikkuse puudumine ja hirm. Konkurentsiamet on 2025. aastal seadnud prioriteediks

turuosaliste teadlikkuse tõstmise ja järelevalve tugevdamise, mis viitab sellele, et järelevalveasutus

leiab, et järelevalves on parendamisruumi.8

Käesolev aruanne keskendub PTEKS-i rakendamise analüüsile ning sellega seotud probleemkohtade

kaardistamisele. Analüüsi lähtekohaks on võetud Lepingu lisaks 1 olevas tehnilises kirjelduses

4 Eesti Vabariigi põhiseadus. – RT I, 11.04.2025, 2. 5 Konkurentsiamet. Konkurentsiameti aastaraamat 2024. – https://www.konkurentsiamet.ee/media/1362/download (02.01.2026). 6 Konkurentsiameti selgitustaotlus Maaeluministeeriumile 05.01.2023 nr 11-2/22-0001-001-9. 7 Konkurentsiamet. Konkurentsiameti aastaraamat 2023 – https://www.konkurentsiamet.ee/media/814/download (02.01.2026); Konkurentsiamet. Konkurentsiameti aastaraamat 2022. – https://www.konkurentsiamet.ee/media/67/download (02.01.2026). 8 Konkurentsiamet. Konkurentsiameti aastaraamat 2024. – https://www.konkurentsiamet.ee/media/1362/download (02.01.2026).

25

(Tehniline kirjeldus) esitatud uurimisküsimused, mis suunasid analüüsi fookust ja struktuuri

ning mis on aluseks võetud lõpparuande kokkuvõttes esitatud järeldustele.

2.2. Meie lähenemine

PTEKS-i järelhindamisel lähtusime mõjude hindamise metoodikast9 ning hea õigusloome ja

normitehnika eeskirjast10, et tagada analüüsi kvaliteet ja usaldusväärsus.

Analüüs viidi läbi, kaasates Konkurentsiametit, erinevate huvirühmade esindajaid (Eesti

Kaupmeeste Liit, Eesti Toiduainetööstuse Liit) ning tarneahela ettevõtjaid, et tagada mitmekülgne

ja tasakaalustatud sisend. Konsulteerimisel selgitasime, milleks konsulteerimine korraldatakse,

informeerisime kaasatavaid isikuid ootustest neilt saadava tagasiside suhtes ning sellest, milleks

neilt saadavat tagasisidet kasutatakse.

PTEKS-i eelnõu seletuskirjas ei ole esitatud järelhindamise täpsemat tegevuskava ja konkreetseid

mõõdikuid seaduse mõjude hindamiseks. See on arusaadav, kuna regulatiivse sekkumise puhul ei

pruugi tekkida konkreetsetele mõõdikutele vastavat tulemust, mistõttu võib väljundiks pidada

sihtrühma tegevusi, mis on suunatud uue regulatsiooniga kooskõla saavutamisele.11 Tehnilise

kirjelduse kohaselt on mõjude hindamisel oluline lähtuda mõjust ja tulemuslikkusest eelkõige

müüjatele, kes on põllumajandustootjad.

PTEKS-i eelnõu seletuskirjas on tuvastatud ja analüüsitud seaduse eeldatavad olulised mõjud:

• mõju majandusele;

• sotsiaalne ja demograafiline mõju ja mõju regionaalarengule;

• mõju riigi julgeolekule ja välissuhetele;

• mõju elu- ja looduskeskkonnale;

• mõju riigiasutuste ja kohaliku omavalitsuse korraldusele.

9 Mõjude hindamise metoodika. Justiitsministeerium ja Riigikantselei: 2021. – https://www.justdigi.ee/oigusloome-arendamine/hea- oigusloome-ja-normitehnika/oigustloovate-aktide-mojude-hindamine (17.09.2025).

10 Hea õigusloome ja normitehnika eeskiri. – RT I, 22.05.2025, 8.

11 Mõjude hindamise metoodika, lk 12.

26

Mõjude hindamise metoodikast tulenevalt tuleb järelhindamisel vaadata, kas need mõjud on

avaldunud.12

PTEKS-i mõjude olulisuse tuvastamiseks hinnati mõjusid järgmiste kriteeriumide alusel:

• mõju avaldumise sagedus;

• mõjutatud sihtrühma suurus;

• ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk.13

Aruande struktuur on üles ehitatud loogiliselt jaotatuna viieks sisupeatükiks, milles käsitletakse nii

õiguslikku raamistikku, rakenduspraktikat kui ka ettepanekuid. Kuuenda peatükina on lugemise

lihtsustamise huvides lisatud märksõnastik.

2.2.1. Dokumendianalüüs

Töö esimese etapi raames viisime läbi dokumendianalüüsi, mille eesmärk oli mõista seadusandja

kavatsust, seadusandja kavatsuste kujunemist õigusnormideks ning saada ülevaade tuvastatud

tõlgendamis- ja rakendusprobleemidest. Dokumendianalüüs on meie töö oluline osa, pakkudes

vajalikku andmestikku ja konteksti, et jõuda põhjendatud õiguslike järeldusteni.

Dokumendianalüüs hõlmas eelkõige järgmisi allikaid:

UTP Direktiiv, mis sätestab ebaausate kaubandustavade keelustamise põllumajandustoodete ja

toiduainete tarneahelas ning mille ülevõtmine on PTEKS-i aluseks.14

PTEKS-i kehtiv redaktsioon, PTEKS-i eelnõu seletuskiri ning kooskõlastustabel15, mis

annavad ülevaate seadusandliku protsessi loogikast ja muudatuste sisust.

12 Mõjude hindamise metoodika, lk 12.

13 Seletuskiri põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse eelnõu juurde, lk 58. 377 SE. – https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/5c0757e2-9aca-4f4a-9f17-208fa91fea72/pollumajandustoote-ja-toidu-tarneahelas- ebaausa-kaubandustava-tokestamise-seadus/ (17.09.2025).

14 17. aprilli 2019. aasta Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2019/633, mis käsitleb põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahelas ettevõtjate vahelistes suhetes esinevaid ebaausaid kaubandustavasid. – ELT L 111, lk 59–72. – https://eur- lex.europa.eu/legal-content/ET/ALL/?uri=CELEX:32019L0633 (14.01.2026). 15 Kooskõlastustabel. Põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse eelnõu seletuskirja juurde. – https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/5c0757e2-9aca-4f4a-9f17-208fa91fea72/pollumajandustoote-ja-toidu-tarneahelas- ebaausa-kaubandustava-tokestamise-seadus/ (28.08.2025).

27

Euroopa Komisjoni 27.10.2021 aruanne16, mis käsitleb UTP Direktiivi ülevõtmise ja

rakendamise olukorda liikmesriikides.

Euroopa Komisjoni 23.04.2024 aruanne17, mis annab ajakohase ülevaate ebaausate

kaubandustavade keelustamise rakendamisest EL-i tasandil.

Iga-aastased küsimustikud ja nende tulemused, mis on suunatud põllumajandustoodete ja

toidu müüjatele ning kajastavad nende kogemusi ebaausate kaubandustavadega.

REM-i asjakohane kirjavahetus, sealhulgas selgitustaotlused, vastused ja muud pöördumised.

2.2.2. Küsitlus ja fookusgruppide intervjuud

Küsimustikud fookusgrupi intervjuudeks ja struktureeritud küsitlusteks koostasime, kombineerides

Tehnilise kirjelduse uurimisküsimusi ja dokumendianalüüsis juba selgunud tulemusi.

Pärast dokumendianalüüsi tulemuste koondamist võrdlesime neid tulemusi fookusgrupi intervjuude

ja struktureeritud küsimustike kaudu kogutud sisendiga. See võimaldas meil tuvastada seaduse

rakendamisel esinevad kitsaskohad ning analüüsida, kas tegemist on probleemiga, mis tuleneb

õiguslikust regulatsioonist endast või on küsimus pigem seaduse praktilises rakendamises. Nii

hindame analüüsi käigus tuvastatud probleemide puhul nende võimalikke põhjusi, näiteks:

• Kas tegemist on õigusnormi ebaselgusega?

• Kas probleem tuleneb puudulikust kommunikatsioonist või juhendmaterjalide vähesusest?

• Kas on tegemist teadmiste ja oskuste puudujäägiga, mida saaks leevendada täiendava koolituse

kaudu?

16 Komisjoni aruanne Euroopa Parlamendile, nõukogule, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele, milles käsitletakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu 17. aprilli 2019. aasta direktiivi (EL) 2019/633 (mis käsitleb põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahelas ettevõtjatevahelistes suhetes esinevaid ebaausaid kaubandustavasid) ülevõtmist ja rakendamist. – Euroopa Komisjon. Brüssel: 27.10.2021. – https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/?uri=CELEX:52021DC0652 (28.08.2025). 17 Komisjoni aruanne Euroopa Parlamendile, nõukogule, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele, Ebaausate kaubandustavade keelustamise rakendamine põllumajandustootjate ja ettevõtjate positsiooni tugevdamiseks põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahelas – olukorra ülevaade. – Euroopa Komisjon. Brüssel: 23.04.2024. – https://eur- lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=CELEX:52024DC0176 (28.08.2025).

28

See lähenemine võimaldab meil teha järeldusi PTEKS-i eesmärkide saavutamise kohta ning töötada

välja soovitused ja lahendusettepanekud. Järeldused ja soovitused on koondatud Töö lõpparuande

kokkuvõttesse18.

3. Keelatud ja tingimuslikult keelatud ebaausad

kaubandustavad Eesti põllumajandustoote ja toidu

tarneahelas

3.1. Kehtiva (enese-)regulatsiooni ja õiguskaitsevahendite

kaardistus

Eesti põllumajandustoote ja toidu tarneahela ausate kaubandustavade üldpõhimõtted ja ausate ning

ebaausate tavade täpsem kirjeldus on sätestatud Eesti Kaubandus- ja Tööstuskoja, Eesti Kaupmeeste

Liidu, Eesti Põllumajandus-Kaubanduskoja ning Eesti Toiduainetööstuse Liidu eneseregulatsiooni

dokumendis Eesti head tavad toiduainete vertikaalses tarneahelas (Head Tavad). Head Tavad

kehtivad alates 31.05.2018.19 Heade Tavade väljatöötamisel osalenud Eesti Toiduainetööstuse Liidu

juhatuse liikme sõnul on tegemist positiivse näitega sektori koostöö võimalikkusest20.

Heade Tavadega saab liituda iga ettevõtja, kes esitab vastavasisulise avalduse. Heade Tavadega

liitumisega kinnitab ettevõtja, et järgib Heade Tavade üldpõhimõtteid ning ei kasuta Heades Tavades

välja toodud ebaausaid tavasid toiduainete vertikaalses tarneahelas, sealhulgas tuleb Häid Tavasid

järgida ka juhul, kui tehingupartner ei ole Heade Tavadega liitunud. Aruande koostamise ajaks on

Heade Tavadega liitunud 43 ettevõtjat, nende hulgas pea kõik suuremad Eestis tegutsevad jaeketid.21

Head Tavad kui sektori eneseregulatsioon, millega allakirjutanud on nõustunud ja kohustuvad

äritegevuses järgima, on aruande koostajate arvates heaks lähtepunktiks selgitamaks välja, milliste

ebaausate kaubandustavade kasutamise tõrjumiseks on olemas õiguslik regulatsioon ning milliste

ebaausate kaubandustavade kasutamine on jäetud tarneahela osapoolte eneseregulatsiooni korras

lahendada. Mõistlik oleks Head Tavad uuesti läbi rääkida, kuna pärast PTEKS-i jõustumist ei ole

18 Vt aruande peatükk 1. 19 Eesti head tavad toiduainete vertikaalses tarneahelas. – https://www.koda.ee/et/meist/head-tavad-toiduainete-vertikaalses- tarneahelas (14.01.2026). 20 Eesti Toiduainetööstuse Liidu juhi sõnavõtt 24.09.2025 koostöö konverentsil: Läbi raskuste tähtede poole! –https://toiduliit.ee/11- koostoo-konverents-labi-raskuste-tahtede-poole/ (14.01.2026). 21 Eesti head tavad toiduainete vertikaalses tarneahelas.

29

seda tehtud, vajadusel uuendada ning käsitada seeläbi kokkulepitud nimekirja elava dokumendina,

mida täiendatakse näidetega parimatest praktikatest (ka kohtulahenditest) ja soovitustega.

Süsteemset riigi ja erasektori koostöö raamistikku, mis põhineb jagatud vastutusel, ühisel visioonil

ja korrapärasel seirel, et visioonid ei jääks vaid paberile, soovitab oma ettekandes ka Eesti

Põllumajandus- ja Kaubanduskoja toiduvaldkonna juht.22

(Tagasi)pöördumine eneseregulatsiooni poole oleks aruande koostajate arvates kooskõlas ka

peaministri efektiivsuse ja majanduskasvu nõukoja tööülesandega teha peaministrile konkreetsed

ettepanekud dereguleerimiseks, nõuete ja bürokraatia vähendamiseks.23 Efektiivsuse ja

majanduskasvu nõukoja fookusteemadeks on sealhulgas avaliku sektori järelevalve ja üleliigsete

nõuete ja regulatsioonide tühistamine.24 Tsitaat nõukoja poole aasta töö kokkuvõttest:

„Reguleerimistuhin ei ole iseenesest midagi halba, sest mida täpsemalt on mängureeglid kirjas, seda

vähem on ruumi mitmeti mõistmiseks ja ebaausaks mänguks. Nõukojas taotleme ettevõtetele just

nimelt võrdset mänguvälja nii Eestis kui ka Eesti ettevõtetele Euroopa Liidu ühisel siseturul. Küll

aga on reeglite võim isetäitev ennustus: kui midagi on juba reguleeritud, siis tuleb regulatsioone ajas

täpsemaks teha ehk kehtib nn bürokraatia iseeneslik taasloome nähtus, mis ajas kipub kasvama

eksponentsiaalselt.“25

Peamised dereguleerimisega kaasnevad ohud on samad, mis seaduse muutmisel üldiselt: liigne

kiirustamine olemasoleva regulatsiooni muutmisel ilma turuosaliste vahel mingit eelnevat

kokkulepet saavutamata, samuti seaduse muutmisel teiste riikide regulatsioonide kopeerimine ilma

eelnevalt kindlaks tegemata, kas see Eesti oludesse sobitub.

3.2. UTP Direktiivi ülevõtmine Eestis

Eesti võttis UTP Direktiivi üle, kehtestades PTEKS-is mõnedes aspektides UTP Direktiivist

rangemad normid. Selline õigus ebaausate kaubandustavadega võitlemise eesmärgil on

liikmesriikidele jäetud UTP Direktiivi artikli 9 kohaselt.

22 Meeli Lindsaare ettekanne "Põllumajanduse ja kalanduse valdkonna arengukava aastani 2030" juhtkomisjoni kohtumisel, 19. juuni 2025. – https://www.agri.ee/pollumajanduse-ja-kalanduse-valdkonna-arengukava-aastani-2030-juhtkomisjoni-kohtumine-19-juuni- 2025 (04.01.2026). 23 Efektiivsuse ja majanduskasvu nõukoja tutvustus. – https://www.riigikantselei.ee/sites/default/files/documents/2025- 03/Peaministri%20efektiivsuse%20ja%20majanduskasvu%20n%C3%B5ukoda_18.03_25_.pdf (02.01.2026). 24 Ibid. 25 Arakas, V., Kitt, R. Telegramm bürokraatiarindelt – arvamus. – Eesti Rahvusringhäälingu uudised 29.12.2025. – https://www.err.ee/1609896877/viljar-arakas-ja-robert-kitt-telegramm-burokraatiarindelt (02.01.2026).

30

PTEKS-i seletuskirja järgi on UTP Direktiivi sätetest kõrvalekaldumise (PTEKS-i §-s 3, § 4 lg-s 1 ja 4

ning § 6 lg 1 p-s 7) põhjuseks sotsiaalpartnerite kaasamise käigus tehtud ettepanekud, mis leiti

põhjaliku hindamise järel olevat põhjendatud. Lisaks sotsiaalpartnerite väljatoodud sisulistele

põhjendustele oli eelnõu ettevalmistaja hinnangul oluline ka kaasnev väiksem haldus- ja

töökoormus.26

UTP Direktiivi artikli 1 lg 2 sätestab konkreetsed aastakäibevahemikud, mille alusel määratakse,

millistele ostja-tarnija suhetele ebaausate kaubandustavade keeldude süsteem rakendub. Vahemike

määramise eesmärk on majanduslikult nõrgema müüja kaitse endast majanduslikult tugevama ostja

eest. Põhimõttelise muudatusena otsustas Eesti rakendamisel mitte järgida sellist astmelist mudelit.

Enamik eelnõule arvamuse esitanutest (Eesti Põllumajandus-Kaubanduskoda, Eesti

Toiduainetööstuse Liit, Eestimaa Talupidajate Keskliit) leidsid, et ebaausad kaubandustavad tuleb

keelata sõltumata ettevõtja aastakäibe suurusest ja sõltumata sellest, kes ebaausaks

kaubandustavaks olevat tehingut teeb (kas ostja või müüja).

Eelnõu ettevalmistaja leidis, et enamike valdkonna Eesti ettevõtjate aastakäibed on samas

suurusjärgus, mistõttu on ettevõtjad võrdsel läbirääkimispositsioonil. Ostjatele ja müüjatele oleks

asjakohase aastakäibe kategooria määramine koormav ja ka ajakulukas järelevalve tulemusi oodates

(sh vajadusel lisadokumente esitades). Vastavalt oleks aastakäivete suuruse kindlakstegemine

ajamahukas ja koormav järelevalvet tegevale asutusele. Lisaks välditi muudatusega

maksukorralduse seaduse muudatust, millele juhtis tähelepanu Rahandusministeerium. Nimelt

oleks Maksu- ja Tolliamet vajanud õigust anda Konkurentsiametile juurdepääs selle füüsilise isiku,

kellel ei ole kohustust esitada majandusaasta aruannet, kaupade ja teenuste müügitulu kohta

käivatele andmetele.27 Aastakäivete kindlakstegemisest loobumist kaalusid eelnõu koostamise ajal

näiteks nii Taani kui ka Leedu.28

Teiseks ei võetud UTP Direktiivist üle mõistet „riknevad põllumajandustooted ja toiduained” ehk

tooted, mis muutuvad eeldatavalt müügikõlbmatuks 30 päeva jooksul pärast koristamist, tootmist

või töötlemist. UTP Direktiiv eristab nimelt riknevaid tooteid muudest põllumajandustoodetest ja

toiduainetest, mille maksetähtajaks on miinimumnõudena ette nähtud 60 päeva. PTEKS-is on

26 Seletuskiri põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse eelnõu juurde, lk 50. 377 SE. – https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/5c0757e2-9aca-4f4a-9f17-208fa91fea72/pollumajandustoote-ja-toidu-tarneahelas- ebaausa-kaubandustava-tokestamise-seadus/ (19.09.2025) 27 Ibid, lk 50 -51. 28 Ibid, lk 53.

31

kehtestatud üldine 30-päevane maksetähtaeg ka nendele toodetele, mis ei ole riknevad (PTEKS § 4

lg-d 1 ja 4), kuna vastavat eristust seadusesse ei tehtud.

Eristuse tegemata jätmise põhjusena toodi välja probleemi põllumajandustoodete ja toidu riknevuse

määramisel. Selleks puuduvad kriteeriumid ja seetõttu tooks ebamäärasus nii müüja ja ostja vahel

kui ka järelevalve käigus kaasa palju pikaajalisi ja kulukaid vaidlusi, kuhu tuleks kaasata valdkonna

eksperte (lisakulu). Seaduse eesmärki ei täida olukord, kus müüja ei saa oma põllumajandustoote ja

toidu eest tasu kätte mõistliku aja jooksul. Ammendavat loetelu riknevatest toodetest ei saa või ei ole

mõistlik kehtestada (sh viidetega muudele õigusaktidele), sest hõlmamata ei tohi jääda muud kui

toidualaste õigusaktidega hõlmatud põllumajandustooted ning isegi kui see on tagatud, ei tohiks

loetelu siiski olla täiesti lõplik.29

Lühema maksetähtaja kasuks otsustamist kõigi põllumajandustoodete ja kogu toidu puhul on

põhjendatud viidetega üldkehtivatele normidele ja statistilistele andmetele. Esiteks näeb

võlaõigusseaduse (VÕS)30 § 821 lg 1 juhuks, kui maksetähtajas ei ole kokku lepitud, ette 30-päevase

maksetähtaja arve või kauba saamisest. Lisaks on viidatud Intrum Estonia 2019. aasta

makseraportile, mille andmetel on Eestis keskmine arvete maksetähtaeg 16 päeva. Eelnevat arvesse

võttes on eelnõu koostaja viidanud UTP Direktiivi preambula p-le 17 ja leidnud, et Eesti kontekstis

on üldine 30-päevane maksetähtaeg vajalik kaitsmaks müüjate majanduslikku elujõulisust. Müüjate

oma käibevahenditest finantseeritav ajavahemik ei tohiks olla pikem kui üks kuu, sest seab takistusi

müüjate majandustegevusele (uute tellimuste vastu võtmine, materjalide hankimine).31

Kolmandaks lisati UTP Direktiivis loetletud kuuele tingimuslikult lubatud ebaausale

kaubandustavale PTEKS-is veel üks kaubandustava. Asjaomaseks kaubandustavaks on PTEKS § 6 lg

1 p-s 7 nimetatud nõue müüjale üksnes teatud tüüpi, kuju ja suurusega veopakendi kasutamiseks.

Kindla veopakendi kasutamist saab ostja seega nõuda vaid juhul, kui ta on selles põllumajandustoote

ja toidu müüjaga tarne tingimustes kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis selgelt ja

ühemõtteliselt kokku leppinud.

Seitsmes tingimuslikult lubatud ebaaus kaubandustava lisati PTEKS-i sotsiaalpartnerite hinnangute

ja ettepanekute pinnalt. Eesti Toiduainetööstuse Liit ja Eesti Põllumajandus-Kaubanduskoda

viitasid Eestis levinud praktikale, kus müüjal tuleb ilma ette teatamata või väga lühikese

etteteatamisaja jooksul tooted ostjale tarnida üksnes teatud veopakendis. Vastasel juhul nõutakse

29 Ibid, lk 51-52. 30 Võlaõigusseadus. – RT I, 11.11.2025, 16. 31 Ibid, lk 53-54.

32

müüjalt lepingurikkumise eest leppetrahvi. Seesugune praktika on müüjatele koormav ja kulukas,

sest erinevatel ostjatel on veopakenditele erinevad ootused. Müüjad vajavad eelkõige aga mõistlikku

etteteatamist veopakendite osas, et kavandada oma majandustegevust, sh analüüsida kas ostja

veopakendite ootuse täitmine on majanduslikult otstarbekas või vastasel juhul teavitada kavatsusest

leping lõpetada.32 Niisiis oli Eesti Toiduainetööstuse Liidu ja Eesti Põllumajandus-Kaubanduskoja

ettepanek täiendada eelnõu § 5 lg-t 4 (ebaaus kaubandustava) selliselt, et kauba pakendi, materjali,

veotaara ja transpordiviiside valik on tarnija vaba valik ning seda ei tohi jaekaubandusettevõtja

ühepoolselt ette määrata ja survestada oma valitud viise kasutama33. Eelnõu koostaja otsustas

ettepanekuid arvesse võtta uue tingimusliku ebaausa kaubandustava kehtestamisega PTEKS-i § 6 lg

1 p-s 7. Teatud tüüpi, kuju ja suurusega veopakendi kasutamise nõudmise nn halli tavana eelnõusse

lisamine oli kooskõlas ka Konkurentsiameti poolt juba 2018. aastal veopakendite standardiseerimise

kohta Eesti Kaupmeeste Liidule antud seisukohaga34, kus Konkurentsiamet mh leidis, et (i)

standardile ülemineku kokkuleppesse peavad olema kaastatud ka tarnijate esindajad ning seda ei

tohiks jõustada, kui viimastega ei ole ühist seisukohta saavutatud ning (ii) ka ühtsele standardile

üleminekul peab tarnijate ja jaekettide vahel sõlmitud lepingutes jääma valikuvabadus, millist

standardile vastavat veopakendit kasutatakse.

UTP Direktiivi järelküsitlused, mis kajastavad tarneahela osapoolte kokkupuuteid ebaausate

kaubandustavadega, näitavad, et suur osa vastanutest ei leia, et UTP Direktiiv oleks ebaausate

kaubandustavade kasutamist eriti positiivses suunas muutnud35. Eestist osales nimetatud

küsimustikele vastamisel viimasel kolmel aastal vastavalt 1, 3 ja 1 vastajat, mis võib olla

indikatsiooniks, et Eesti ettevõtjad ei usu, et Euroopa Komisjonile tagasiside andmine võiks siinsete

kaubandustavade praktikat kuidagi paremuse suunas arendada.

3.2.1. PTEKS-i kriitika (ostjad ja kauplejad)

PTEKS-iga kehtestatud UTP Direktiivist rangemad nõuded on leidnud tarneahelas ostjana osalevate

osapoolte teravat kriitikat niihästi ajal, kui seadus oli eelnõu staadiumis Riigikogus kui ka hiljem.

32 Ibid, lk 54-55. 33 Lisa 2 Põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse eelnõu

seletuskirja juurde. 377 SE. – https://www.riigikogu.ee/download/b59f74a9-a8b1-4e10-b5d9-f44d09738d9a (23.09.2025). 34 Konkurentsiameti vastus Eesti Kaupmeeste Liidule veopakendi standardiseerimise teemal 20.11.2018. 35 Euroopa Komisjoni iga-aastased küsimustikud ja nende tulemused. – https://datam.jrc.ec.europa.eu/datam/topic/UTP/index.html (06.10.2025).

33

Nii näiteks leidis Eesti Kaupmeeste Liit eelnõu kohta esitatud arvamuses36 järgmist:

1. Liit leiab, et eelnõu kehtestab Eestis rangemad nõuded kui UTP Direktiiv, ilma piisava

mõjuanalüüsita, mis seab Eesti kaupmehed ebasoodsasse olukorda võrreldes teiste

liikmesriikidega.

2. Liit teeb ettepaneku eristada maksetähtajad kiirestiriknevatele (30 päeva) ja kauasäilivatele (60

päeva) toodetele, järgides UTP Direktiivi miinimumnõudeid.

3. Eelnõu § 7 algne sõnastus tuleks taastada, et ebaausa kaubandustava keeld kehtiks ainult juhul,

kui ostja on tarnijast suurem, kaitstes väiksemaid ettevõtjaid suuremate jõupositsiooni eest.

4. Liit soovitab täpsustada seletuskirjas tarnetingimuste ühepoolse muutmise ja mõistliku

etteteatamistähtaja hindamise põhimõtteid, et vältida liigseid piiranguid ettevõtlusvabadusele.

5. Samuti tehakse ettepanek jätta välja veopakendi standardi kehtestamise keeld, kuna selle mõju

pole piisavalt analüüsitud ning standardiseerimine võiks hoopis suurendada tarneahela

efektiivsust.

10.05.2025 tegi Eesti Kaupmeeste Liit Riigikantselei juures tegutsevale efektiivsuse ja

majanduskasvu nõukojale sisuliselt sama ettepaneku: loobuda PTEKS-is UTP Direktiivis sätestatud

miinimumnõuetest rangematest siseriiklikest reeglitest ning naasta miinimumnõuete juurde.37

PwC küsitluse kohaselt olid ostjate ja kauplejate peamised ettepanekud PTEKS-i osas järgmised:

• PTEKS-is tuleks muuta pikemaks kaua säilivate kaupade maksetähtaeg (see on erinevalt

paljudest teistest liikmesriikidest Eestis ebamõistlikult lühike). Ostja käibekapital kannatab, kui

müüjale tuleb lühema ajaga ära maksta. Eriti arusaamatu on see kaua säilivate kaupade puhul

(näiteks alkohoolsed joogid, sügavkülmutatud kaubad) – nende puhul oleks täiesti mõistlik ja

tarnijat mittekahjustav ka pikem maksetähtaeg, näiteks 60 päeva.

• Kampaaniate korraldamise piiranguid tuleb muuta paindlikumaks – praegusel juhul kaob ostjal

huvi tarnija soovitatud kampaaniate jaoks, juhul kui see toob kaasa rahalise kulu ostjale (näiteks

36 Kaupmeeste Liidu tagasiside Põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse eelnõule 377 SE. 13.05.2021. – https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/arvamused/5c0757e2-9aca-4f4a-9f17- 208fa91fea72/pollumajandustoote-ja-toidu-tarneahelas-ebaausa-kaubandustava-tokestamise-seadus/ (27.10.2025). 37 Riigikantselei veebileht. Efektiivsuse ja majanduskasvu nõukoda. – https://www.riigikantselei.ee/majanduskasvu-noukoda (02.01.2026).

34

aegunud kaupade kättejäämise korral või eksponeerimisega seotud lisakulude mittehüvitamise

näol).

• Tuleks kasutada UTP Direktiivi võimalusi eristada maksetähtaegu ja tingimusi sõltuvalt toidu

liigist/tüübist ning UTP Direktiivi Eesti sees mitte üle kullata. Nt toidulisandite puhul pole 30-

päevase maksetähtaja rangust vaja.

• PTEKS-i rakendamine toidulisanditele, mis on pika säilivusajaga tooted, on ebaproportsionaalne

ning toidulisandite näol on ilmselt PTEKS-i õigusloome käigus kogemata reguleerimisalasse

sattunud toiduliigiga. Arvestades toidulisandite rahvusvahelist tarneahelat, kus müüja pooleks

on suurkontsern, on seadus ostjat pannud veelgi kehvemasse positsiooni. Ettepanek on mitte

kohaldada PTEKS-i toidulisanditele ning keskenduda pigem nendele kaubagruppidele, mille

tarbeks PTEKS algselt loodud oli.

• Palume loobuda tungivast soovist keelata ja reguleerida ning lasta ettevõtjatel töötada. Tuleb

mõista, et PTEKS-i rakendamine on ettevõttele arvestatav halduskoormus, millesse ei tohi

kergekäeliselt suhtuda ning see võib avaldada tõlgendamise kaudu väga ootamatut mõju (nt

ladustamis- ja konsignatsiooniteenuse ärimudeli keelamine).

• Kogu tarneahela vaatest on mõistlik kasutada standardse veopakendi lahendusi.

Üldine trend näitab, et ostjate ja kauplejate vaatest on probleemid seotud lisakulude ülekandmisega

ostjatele ning lepingulise paindlikkuse puudumisega.

Küsimusele, kas alla müüja poolt määratud hinna müük peaks olema PTEKS-iga keelatud

kaubanduspraktika, vastas valdav enamus ostjatest ja kauplejatest, et see ei peaks olema

tingimuslikult keelatud kaubandustava.

Ostjate ja kauplejate fookusgrupi intervjuul väljendasid ostjad põhimõtteliselt sarnaseid mõtteid

seoses PTEKS-i rakendamisega.

3.2.2. PTEKS-i kriitika (tootjad ja töötlejad)

Teisalt on PTEKS-i kritiseerinud ka tarneahelas tootjaid ja töötlejaid esindav Eesti

Toiduainetööstuse Liit. Liidu seisukoht on, et PTEKS ei ole praegusel kujul piisav, et tõhusalt

35

takistada ebaausaid kaubandustavasid põllumajandustoote ja toidu tarneahelas. Eesti

Toiduainetööstuse Liit on välja toonud peamised puudused ja täiendamisvajadused38:

• Hallide tavade lepinguline jõustamine

Kuna ostjatest jaemüüjate läbirääkimiste tugevus tähendab, et hallis nimekirjas olevaid

kauplemisvõtteid saab regulaarselt lepinguliselt jõustada, tuleks kõik hallid tavad üle kanda musta

nimekirja.

• Sortimendist eemaldamise ähvardus

Tootjate ja töötlejate tooteid eemaldatakse põhjendamatult lettidelt, et survestada neid

hinnalangetustele või muudele tingimustele. Eesti Toiduainetööstuse Liidu hinnangul peaks toote

eemaldamine olema lubatud ainult dokumenteeritud põhjenduse ja kirjaliku teatamise alusel.

• Leppetrahve rakendatakse automaatselt, sageli ilma proportsionaalsuse või

tõenduspõhisuseta.

Tarnijad kannavad trahve ka vääramatu jõu korral, mis on ebaõiglane. EL-i tasandil tuleks

kehtestada selge raamistik, mis määratleb, millal trahvid on õigustatud ja millal mitte.

• Läbirääkimisvõimaluse puudumine erandolukordades

Aastalepingutes fikseeritud hinnad ei võimalda reageerida tootmiskulude järsule tõusule (nt energia,

sisendid). Näiteks Eestis 2022. aastal ei saanud toidutööstused hinnatõuse edasi anda ja teenisid

kahjumeid. Lepingu uuesti läbirääkimise klausel peab olema seaduses selgelt lubatud erandlikel

juhtudel. Selle ignoreerimist tuleks käsitleda ebaausa tavana.

Peamised soovitused ja ettepanekud olid järgmised:

• Vajadus täpsustada ja laiendada keelatud tavade loetelu, sh hallid tavad viia musta nimekirja.

• Keelustada põhjendamatud trahvid ja sortimendist eemaldamise ähvardused.

38 Aruande koostajale tutvumiseks esitatud materjal NAT/930 – Hindamine: direktiiv, mis käsitleb põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahelas ettevõtjatevahelistes suhetes esinevaid ebaausaid kaubandustavasid. Elektrooniline allikas (01.10.2025).

36

• Luua selge raamistik läbirääkimiste uuendamiseks erakorralistes olukordades (nt tootmiskulude

järsk tõus).

• Tugevdada järelevalvet ja sanktsioone, et seadus oleks reaalselt jõustatav.

PwC poolt tootjate ja töötlejate fookusgrupiga läbi viidud intervjuul toodi välja küsitlusel

ilmnenutega sarnased murekohad, aga ilmnes ka täiendavaid mõtteid. Kokkuvõtlikult esitasid

fookusgrupi intervjuul osalenud järgmiseid mõtteid:

Sortimendist väljaviskamine ja survestamine

• Jaeketid (nt Selver, Rimi) võivad tootja tooted sortimendist eemaldada, kui need

konkureerivad jaeketi enda valmistoiduga. Tagasi sortimenti neid enamasti ei võeta.

• Maxima kasutab survemeetodina sortimendist väljaviskamist, kui tootja ei nõustu uute

tingimustega (nt tarneaadressi muutus).

• Mõnikord ei jäeta toodet ametlikult välja, vaid lihtsalt ei tellita enam, mis põhjustab

tootjale mitmekuulise käibelanguse.

• Lepingulisi etteteatamistähtaegu (nt 30 päeva) ei järgita ning tootja peab ise märkama, kui

tellimused lõppevad.

Põhjendamata tasud ja maksetingimused

• Bränditasud ja käibeboonused on sageli ebamäärased ning tootjale ei ole selge, mille eest täpselt

makstakse.

• Transpordi- ja logistikatasud on eriti probleemsed – ostja logistikateenus võib olla 2–3 korda

kallim kui turutingimustel.

• Esineb topelttasusid (nt lahtikomplekteerimise ja laialiveo tasu).

• Coop on positiivne erand, pakkudes madalamaid tasusid ja rohkem teenuseid.

• Lisaks on levinud turundus-, kampaania- ja arvete koostamise tasud.

37

Tasude mõjud ja finantskoormus

• Logistika- ja turundustasud võivad ulatuda kümnetesse tuhandetesse eurodesse, trahvid ja

mahakandmised tuhandetesse.

• Müügiosakondadel on suur koormus, sest iga poe puhul tuleb arvestada erinevaid lisatasusid.

Leppetrahvid ja vaidlustused

• Majanduslanguse ajal suureneb trahvide nõudmine, miinimumsummad on väikeste tellimuste

puhul ebaproportsionaalsed.

• Mõned jaeketid (nt Prisma, Maxima) rakendavad suuri trahve ka väikeste eksimuste eest.

• Trahvide vaidlustamine on aeganõudev ja raha saab tagasi alles mitme kuu pärast.

Lepingulised suhted ja läbirääkimised

• Lepingud on üldiselt paika loksunud, kuid läbirääkimispositsioon sõltub brändi tugevusest ja

kliendisuhetest.

• Mõned tingimused (nt kampaaniatoodete tarnekindlus, veopakendid) ei ole läbi räägitavad.

• Hinna muutmise protsess on asümmeetriline: kui jaekett teeb ettepaneku, peab tootja kiiresti

reageerima, kuid vastupidi võtab protsess kaua aega.

Kampaaniad ja hinnakujundus

• Kampaaniate korral on kohustus teha kampaaniaid mitu korda aastas ning kasutada

kampaaniafondi, mille kasutamata jäämisel esitab ostja tarnijale arve.

• Sageli kaasatakse kampaaniasse ka otseseid konkurente, mis vähendab müügimahtu.

• Mõnikord müüakse kampaania raames alla omahinna, mis kahjustab tootja mainet.

Tarnelogistika ja säilivusajad

• Lepingutes on sätestatud, et tarnel peab olema tagatud teatud säilivusaeg, vastasel juhul kaup

tagastatakse.

38

• Ebamõistlikud tarnegraafikud panevad tootjad keerulisse olukorda, eriti kui ettevõte asub

Tallinnast kaugel.

Parandamisettepanekud

• Hinnad peaksid olema läbipaistvamad (net-net hinnad), hallid alad tuleks seaduses selgemaks

muuta.

• Tarnijatel peaks olema õigus keelduda lisateenustest ning kampaaniad ei tohiks hõlmata sama

kategooria tooteid korraga.

• Tootjaid aitaks, kui jaeketid jagaksid nendega oma müügiprognoose.

• Käibeboonus peaks olema mõlemapoolne, mitte ainult ühepoolne (jaeketi) kasu.

3.3. PTEKS-i rakendamisega kaasnenud muudatused

tarneahelas

Järgnevalt analüüsime põllumajandustoote ja toidu tarneahela osapoolte – tootjate, töötlejate,

ostjate ja kauplejate – omavahelistest lepingulisi suhteid ning muutusi tarneahelas pärast PTEKS-i

jõustumist. Analüüs põhineb nii kvantitatiivsetel kui ka avatud vastustel, tuues välja sagedasemad

probleemid, tüüpilised näited ning tarneahela osapoolte hinnangud. Selline lähenemine võimaldab

mõista, millised tingimuslikult keelatud kaubandustavad on Eesti toidutarneahelas kõige levinumad

ning millist mõju need avaldavad sektori toimimisele ja tarneahela osapoolte omavahelistele

suhetele.

Analüüsis on tuginetud järgmiste küsitluste ja intervjuude käigus kogutud andmetele:

• PwC perioodil 30.09. kuni 31.10.2025 läbiviidud küsitlusele (edaspidi PwC küsitlus),39

39 Eraldi märgime, et saime PwC küsitluse vastusena ka tagasiside, et teraviljaturg toimib oluliselt erinevalt võrreldes teiste põllusaaduste turustamisega ja seetõttu ei ole vajalik küsitlusele vastata. Alates sisendite finantseerimisest kuni kauba fikseerimise ja maksetähtaegadeni on sektoris välja kujunenud spetsiifilised praktikad, mis põhinevad rahvusvahelistel standarditel (nt GAFTA). Enamik teraviljatootjaid (ligikaudu 90%) müüb oma toodangu kokkuostjatele nagu Baltic Agro, Kevili ja Scandagra, mitte otse kaubandusse või tööstusse. Sellistes suhetes ei ole teemaks tagastamine, reklamatsioonid ega lepingust taganemine. – Hardo Vahemäe e-kiri PwC Advisorsile 17.10.2025.

39

• Konkurentsiamet 2025. aasta alguses põllumajandus- ja toidutootjate seas läbi anonüümse

küsitlusuuring läbi viidud struktureeritud küsitlustele (Konkurentsiameti 2025.a.

küsitlus),40

• PwC poolt 02.12.2025 läbi viidud ostjate ja kauplejate fookusgrupi intervjuule (Ostjate ja

kauplejate fookusgrupi intervjuu),

• PwC poolt 09.12.2025 läbi viidud tootjate ja töötlejate fookusgrupi intervjuule (Tootjate ja

töötlejate fookusgrupi intervjuu),

• Euroopa Komisjoni poolt läbiviidud küsitlustele,41

• rahvusvahelise praktika ülevaadetele.42

Analüüs keskendub hetkeolukorra kirjeldamisele, tuues välja peamised kitsaskohad ja väljakutsed,

mis on ilmnenud seaduse rakendamise käigus. Analüüsime PTEKS-i mõju tarneahelale, sh

muudatusi ebaausate tavade esinemissageduses, vaidluste arvus ja tunnetatud õiguskaitses ning

toome välja PTEKS-i hinnangulise majandusliku mõju sihtrühmade hinnangute alusel. Anname

ülevaate, milliste keelatud kaubandustavadega (nn must nimekiri) on tarneahela osapooled

viimastel aastatel enim kokku puutunud ning millised tingimuslikult keelatud kaubandustavad (nn

hall nimekiri) on muutunud probleemseks või tavapäraseks. Lisaks võrdleme Eesti ja Euroopa Liidu

enim levinud kaubandustavasid, et hinnata, kas Eesti turul esinevad probleemid on sarnased või

erinevad EL-i enimlevinud praktikatega.

Käsitleme ka turuosaliste teadlikkust PTEKS-ist ja selle võimalustest – kui hästi ollakse kursis

seaduse sätetega ning millised on peamised infoallikad.

Oleme arvesse võtnud Konkurentsiameti järelevalvepraktikat ning sektori esindusorganisatsioonide

seisukohti, et anda tasakaalustatud ja faktipõhine ülevaade turuosaliste kogemustest ning ootustest

lepinguliste suhete kujunemisel.

Oluline on märkida, et analüüsi koostamisel ei ole õnnestunud tutvuda ostjate ja müüjate vahel

sõlmitud standardlepingutega või nende asjakohaste sätetega enne ja pärast PTEKS-i jõustumist,

40 Ebaausate kaubandustavade küsimustiku kokkuvõte 2025. Konkurentsiamet. – https://www.konkurentsiamet.ee/media/1565/download (14.01.2026). 41 Euroopa Komisjoni iga-aastased küsimustikud ja nende tulemused. – https://datam.jrc.ec.europa.eu/datam/topic/UTP/index.html (06.10.2025). 42 Vt aruande peatükk 5.

40

kuna seotud osapooled ega Konkurentsiamet ei ole lepinguid ega asjassepuutuvaid väljavõtteid

nendest päringu vahendusel meile edastanud, viidates ärisaladuse kaitsele. Seetõttu põhineb

analüüs eeskätt nii ostjate ja kauplejate kui tootjate ja töötlejate seas läbi viidud küsitluste ja

intervjuude käigus kogutud hinnangutel ja kogemustel, mitte lepingute sisulisel võrdlusel.

3.3.1. Keelatud kaubandustavade kasutamine

Riiklikku järelevalvet ebaausate kaubandustavade kasutamise üle teostab Konkurentsiamet ning

avaldab oma aastaraamatutes süstemaatiliselt infot ebaausate kaubandustavade kohta.

Konkurentsiamet on oma aastaraamatutes juhtinud enim tähelepanu ebaausatele

kaubandustavadele tarneahela jaekaubanduse etapis.43

Konkurentsiameti 2025.a. küsitlusele vastanud müüjatest tõi pea 76% välja, et enim probleeme

ebaausate kaubandustavadega esineb jaekettidest ostjatega. Hulgiostjaid pidas probleemseks 24%

vastanutest, vahendajaid või edasimüüjaid 20%, toitlustajaid 4% ja teistest tööstustest ostjaid 4%.

Küsitlusele järgnenud lepingutingimuste analüüsi tulemusel algatas Konkurentsiamet

järelevalvemenetluse kuue jaekaubandusettevõtja kohta.44

PwC küsitlusele vastanud tootjatel ja töötlejatel on seoses ebaausate kaubandustavadega enim

probleeme esinenud samuti jaekettidest ostjatega (91%-l vastanutest). Samuti toodi esile ka

probleeme toitlustajatest ostjatega (4%) ning vahendajatest või edasimüüjatest ostjatega (4%).

Kõige sagedamini puutuvad tootjad ja töötlejad kokku ähvardustega ja kaubanduslike

survemeetmete rakendamisega (77%), ühepoolsete muudatuste ja müügiga mitteseotud tasude

nõudmisega (mõlemad 69%), samuti maksetähtaegade ületamise ja kauba raisku minemisega

seotud maksete nõudmisega (mõlemad 62%). Märkimisväärne osa vastanutest on kogenud ka

tellimuste tühistamist lühikese etteteatamisajaga (58%) ning kliendikaebustega seotud kulude

ülekandmist (46%). Vähem, kuid siiski arvestataval määral, on kogetud keeldumist

lepingutingimuste kirjalikust kinnitamisest (19%) ja ärisaladuse ebaseaduslikku kasutamist (12%).

PwC küsitlusele vastanud tootjad ja töötlejad tõid mitmeid näiteid kaubandustavadest, mis ei pruugi

olla PTEKS-i halli ja musta nimekirja kohaldamisalas, kuid tootjate ja töötlejate hinnangul kalduvad

kõrvale heast äritavast või ausa kauplemise põhimõttest. Ühel juhul toodi näiteks surve alandada

43 Konkurentsiamet. Konkurentsiameti aastaraamat 2024, lk 4. – https://www.konkurentsiamet.ee/media/1362/download (02.01.2026). 44 Ebaausate kaubandustavade küsimustiku kokkuvõte 2025. Konkurentsiamet. – https://www.konkurentsiamet.ee/media/1565/download (02.01.2026).

41

valmistoodangu hinda, põhjendades seda mistahes osakaaluga tooraine hinna langusele börsil.

Hinna alandamisest keeldumise korral vähendab ostja müüjalt ostetava kauba sortimenti. Teisel

juhul toodi näiteks private label kasutuseks mõeldud toote väljatöötamisel tootja retsepti

kopeerimine ja bränditud toote valikust eemaldamine lühikese etteteatamisega.

Need tulemused illustreerivad, et tootjate ja töötlejate kogemuste kohaselt on keelatud

kaubandustavad Eesti toidutarneahelas jätkuvalt laialt levinud ning probleemid on mitmekesised –

hõlmates kõiki sõnastatud keelatud tavasid – sh nt nii maksetingimusi, lepingute muutmist kui ka

erinevaid survemeetmeid (vt ka Joonis 1).

Joonis 1. Tootjate ja töötlejate hinnangul esinenud keelatud kaubandustavade viimase

kolme aasta jooksul. Allikas: PwC küsitlus.

Ostjate ja kauplejate vastused PwC küsitlusele seevastu näitavad, et küsitlusele vastanud ostjatel ja

kauplejatel valdavalt puudub kogemus PTEKS-is sätestatud keelatud ja tingimuslikult keelatud

kaubandustavade kasutamisega või neid ei esine üldse (4 vastust). Keelatud ebaausatest

kaubandustavade esinemise kohta märgiti, et esineb tellimuste tühistamist liiga lühikese tähtajaga

(1 vastus). Tingimuslikult keelatud kaubandustavade esinemise kohta märgiti, et esineb

turundamise ehk reklaamimise kulude katmise nõudmist ning teatud tüüpi, kuju ja suurusega

veopakendi kasutamise nõudmist45 (1 vastus).

45 Vastaja ilmselt siiski pidas silmas, et selliseid nõudmisi esitavad müüjad, kuna edaspidi küsitluses on vastaja märkinud, et kogu tarneahela vaatest saab pidada mõistlikuks standardse veopakendi lahendusi.

42

Ootuspäraselt ei toonud ostjad ja kauplejad välja ühtegi Eestis kasutatavat ebaausat kaubandustava,

millega oleks vaja PTEKS-is sätestatud keelatud ja tingimuslikult keelatud kaubandustavade

nimekirju täiendada. Pigem vastupidi, üle poole PwC küsitlusele vastanud ostjate ja kauplejate

esindajatest leidis, et kui PTEKS-i täiendada, tuleks mõned keelatud ja tingimuslikult keelatud

ebaausad kaubandustavad PTEKS-ist eemaldada (3 vastust) ja täpsemalt lahti kirjutada

„toidu“ mõistet ja kohaldamisala (3 vastust). Üks vastaja leidis, et PTEKS riivab ebamõistlikult

lepinguvabadust ning riik ei peaks eraõiguslikesse suhetesse üldse sekkuma.

3.3.1.1. Liiga pikad maksetähtajad

Liiga pikad maksetähtajad on tootjate ja töötlejate kogemuse kohaselt kõige sagedamini esinenud

probleem kogu perioodi jooksul. Kuigi PTEKS näeb ette 30-päevase maksetähtaja, on praktikas

täheldatud maksetähtaegade ületamist näiteks läbi faktooringu, kus ostja tasub arve 60–90 päeva

jooksul46. Samuti on laekunud vihjeid ebamäärastele kokkulepetele, mis võimaldavad ostjal makset

edasi lükata47. Näiteks Maxima kaasuses48 alustas Konkurentsiamet jaekaubandusketi Maxima

suhtes väärteomenetlust muuhulgas seetõttu, et Maxima lepingutes oli maksetähtaeg pikem kui

lubatud 30 päeva. Menetluse käigus siiski ei tuvastatud, et Maxima tegelikkuses oleks maksetega

hilinenud.

PwC küsitlusele vastanud tootjatest ja töötlejatest on kauba eest tasumist hilisema tähtajaga kui 30

päeva viimase kolme aasta jooksul vahel või sageli kogenud 62% vastanutest (15% kogenud sageli;

46% kogenud vahel; 31% ei ole kunagi kogenud). Samas tõid mitmed vastanud välja, et lühema

maksetähtaja kehtestamine seaduses on üks väheseid nähtavaid muudatusi ostjate ja kauplejate

lepingutes seoses PTEKS-i kehtestamisega. Tootjate ja töötlejate fookusgrupi intervjuul märgiti

samuti, et olukord maksetähtaegadega on selgelt paranenud, kuid esineb üksikjuhtumeid, kus

esimene arve makstakse alles 60. päeval.

Samas on tootjad ja töötlejad väljendanud muret, et teistes EL riikides kehtivad pikemad

maksetähtajad, mis seab Eesti tootjad ja töötlejad ebasoodsasse konkurentsiolukorda49.

PwC küsitlusele vastanud ostjatest ja kauplejatest 67% hinnangul on 90-100% nende toidukaupade

ostuarvetest küsitluse läbiviimise ajaks 30-päevase maksetähtajaga. Samuti 67% vastanutest leidis,

46 Konkurentsiamet. Konkurentsiameti aastaraamat 2022, lk 14. – https://www.konkurentsiamet.ee/media/67/download (02.01.2026). 47 Konkurentsiamet. Konkurentsiameti aastaraamat 2024, lk 25. – https://www.konkurentsiamet.ee/media/1362/download (02.01.2026). 48 Konkurentsiamet. Konkurentsiameti aastaraamat 2023, lk 25. – https://www.konkurentsiamet.ee/media/814/download (02.01.2026). 49 Konkurentsiamet. Konkurentsiameti aastaraamat 2022, lk 14. – https://www.konkurentsiamet.ee/media/67/download (02.01.2026).

43

et keskmine maksetähtaeg kiiresti riknevate toidukaupade puhul on muutunud või pigem muutunud

lühemaks võrreldes PTEKS-i eelse ajaga. Kauasäilivate toidukaupade puhul leidis 88% vastanutest,

et keskmine maksetähtaeg on muutunud või pigem muutunud lühemaks võrreldes PTEKS-i eelse

ajaga.

Maksetähtaegade osas on toimunud muutusi, kuid need on olnud peamiselt seadusest tuleneva surve

tõttu. 67% ostjatest ja kauplejatest leidis, et kiiresti riknevate toidukaupade puhul on maksetähtajad

muutunud või pigem muutunud lühemaks võrreldes PTEKS-i eelse ajaga. Kauasäilivate

toidukaupade puhul oli see näitaja koguni 88%. Samuti märkis 67% ostjatest ja kauplejatest, et 90–

100% nende ostuarvetest on nüüd 30-päevase maksetähtajaga.

Ostjate ja kauplejate fookusgrupi intervjuul osalejate sõnul on 30-päevane maksetähtaeg kõige

valusamaks ja problemaatilisemaks muudatuseks, mis mõjutab oluliselt nende käibekapitali. Kuna

Leedus ja Lätis on kauasäilivate kaupade puhul lubatud 60-päevane maksetähtaeg, tekitab see

oluliselt tüli ning mõjutab Baltikumi lõikes oluliselt käibenäitajaid.

Ostjad ja kauplejad rõhutavad, et toidukauba määratlus on ebaselge, väga küsitav on pika

säilivusajaga toodete ja alkoholi allutamine 30-päevasele maksetähtajale. Praktikas tekitab

probleeme ka asjaolu, et tihti ostetakse ühelt tarnijalt nii toiduaineid kui ka muid tooteid, kuid

kõikidele toodetele kohaldatakse universaalselt 30-päevast maksetähtaega (nt kui kontsernis

kasutusel olevad raamatupidamisprogrammid ei võimalda ühele tarnijale erinevate

maksetähtaegade sisestamist toodete lõikes). Välja toodi ka asjaolu, et 30-päevase maksetähtaja

ületamine ei ole tihtipeale ostja süü, kuna tootja või töötleja ei esita õigel ajal arvet, esitab vigase arve

või ei tarni lepingule vastavaid tooteid.

Probleeme tekib ka piiriüleses tegevuses, kuna suured välismaised tarnijad ei muuda oma

tarnetingimusi (makse 60 päeva jooksul), kuid Eesti ostjad peavad samal ajal lähtuma Eestis

kehtivast regulatsioonist. Korduvalt toodi välja, et Eesti ostjatel puudub tegelik läbirääkimisjõud

suurte rahvusvaheliste tarnijate suhtes (nt Coca-Cola, Unilever) ja seetõttu jääb seaduse eesmärk

(nõrgema poole kaitse50) sisuliselt saavutamata. Ostjad ja kauplejad rõhutasid, et seadus peaks

kaitsma põllumeest, mitte rahvusvahelisi kontserne, kelle läbirääkimisvõimekuses ei ole kahtlust

ning seda oleks võimalik saavutada, kui PTEKS-i viidaks sisse käibe lävendid.

50 PwC Ostjate ja kauplejate fookusgrupi intervjuul väljendati arvamust, et UTP Direktiivi eesmärk, mis peaks olema seeläbi ka PTEKS-i eesmärk, on võimaldada paremat kaitset ebaausate kaubandustavade eest nendele ettevõtjatele, kellel on seda kõige rohkem vaja („kaitsta põllumeest“) ning seda saaks saavutada läbi dünaamilise lähenemisviisi, mille puhul võetakse aluseks tarnija ja ostja suhteline suurus nende aastakäibe alusel.

44

3.3.1.2. Ähvardused kaubanduslike survemeetmete rakendamiseks

Ähvardustega kaubanduslike survemeetmete rakendamiseks ostja poolt on viimase kolme aasta

jooksul vahel või sageli kokku puutunud 77% PwC küsitlusele vastanud tootjatest ja töötlejatest (19%

kogenud sageli; 58% kogenud vahel; 19% ei ole kunagi kogenud).

PTEKS § 5 lg 8 kohaselt on ostjal keelatud ähvardada müüjat kaubanduslike survemeetmete

rakendamisega või rakendada müüja vastu suunatud kaubanduslikke survemeetmeid, kui müüja

kasutab oma lepingust tulenevaid või seadusjärgseid õigusi, sealhulgas esitab taotluse ebaausa

kaubandustava kohta või teeb uurimise käigus koostööd Konkurentsiametiga.

Eestis on Konkurentsiametile esitatud kaebuste arv väike (2024. aastal neli kaebust) ja teadlikkus

kaebuse esitamise võimalusest ning järelevalvemenetlusest üldiselt on tagasihoidlik. Samas tuleks

arvesse võtta Konkurentsiameti juristiga läbi viidud intervjuul selgunud asjaolu, et anonüümsete

vihjete ja kohtumiste arv on oluliselt suurem ametlike kaebuste arvust ja Konkurentsiameti juristi

sõnul esineb ärisuhte lõpetamisega ähvardamist Konkurentsiametiga koostöö tegemise eest51.

3.3.1.3. Müügiga mitteseotud tasud

PwC küsitlusele vastanud tootjatest ja töötlejatest on 69% viimase kolme aasta jooksul vahel või

sageli kokku puutunud keelatud ebaausa kaubandustavaga (35% sageli; 35% vahel; 19% ei ole kunagi

kogenud), mille puhul ostjad nõuavad põllumajandustoote ja toidu müügiga mitteseotud tasusid.

PTEKS § 5 lg 1 kohaselt on ostjal keelatud nõuda müüjalt tasu, mis ei ole seotud müüja

põllumajandustoote ja toidu müügiga, Euroopa Komisjoni selgituste kohaselt on ostjal keelatud

nõuda müüjalt makseid, mille eest ta teenust ei paku ning mis ei ole seotud konkreetse

müügitehinguga52.

PwC küsitluse avatud vastustest ja Tootjate ja töötlejate fookusgrupi intervjuust ilmneb, et sellisteks

tasudeks võivad olla näiteks:

• Riiulitasud ehk tasud selle eest, et toode oleks ostja kaupluses nähtaval või soodsal müügikohal,

sõltumata tegelikust müügimahust või teenuse sisulisest osutamisest.

51 Konkurentsiameti konkurentsiteenistuse juristi suuline intervjuu PwC Legali ja PwC Advisors’i töötajatega 03.09.2025. 52 Seletuskiri põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse eelnõu juurde, lk 19. 377 SE. – https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/5c0757e2-9aca-4f4a-9f17-208fa91fea72/pollumajandustoote-ja-toidu-tarneahelas- ebaausa-kaubandustava-tokestamise-seadus/ (19.09.2025).

45

• Turundus- ja reklaamitasud, kus ostja nõuab tarnijalt makseid üldiste reklaamikampaaniate

või kaupluse turundustegevuse eest, ilma et oleks selgelt määratletud, millist konkreetset teenust

või nähtavust tarnija selle eest saab.

• Logistikatasud, mis võivad hõlmata näiteks tasusid kauba ladustamise, ümberpakendamise või

siselogistika eest, isegi kui need tegevused ei ole tarnija kontrolli all või ei ole tarnijaga eraldi

kokku lepitud.

• Lepingusse astumise tasud või muud ühekordsed maksed, mida nõutakse tarnijalt lihtsalt

selle eest, et tema toode võetakse sortimenti või sõlmitakse tarneleping.

• Administratiivkulude hüvitamine, kus ostja kannab tarnijale edasi oma üldisi

halduskulusid, mis ei ole seotud konkreetse tarnija või tehinguga.

Mitmed tootjad ja töötlejad on välja toonud, et sellised tasud võivad olla märkimisväärsed ning sageli

puudub nende üle sisuline läbirääkimisvõimalus – tootja ja töötleja peab nendega nõustuma, kui

soovib oma toodet turule saada. Samuti on juhtumeid, kus tasud on kehtestatud ühepoolselt või neid

muudetakse lepingu kehtivuse ajal ilma tarnija nõusolekuta.

Tootjate ja töötlejate vaates on jõupositsioon jätkuvalt ostjate ja kauplejate poolel ning pole

muutunud viimastel aastatel õiglasemaks (89%) ning peaasjalikult väiksematel tootjatel ja töötlejatel

puudub võimalus tingimusi mõjutada. Enamik PwC küsitlusele vastajaid märkis, et PTEKS-i

rakendamine ei ole toonud kaasa märkimisväärseid muutusi lepingutingimustes ega

läbirääkimispositsioonis. Hirm kaebuste esitamise ees on endiselt suur, kuna kardetakse

sortimendist eemaldamist või ärisuhete halvenemist.

Selliste tasude nõudmine suurendab tootjate ja töötlejate kulukoormust, vähendab nende

läbirääkimisvõimalusi ning moonutab ausat konkurentsi tarneahelas. Küsitluse tulemused näitavad,

et müügiga mitteseotud tasud on jätkuvalt üks levinumaid keelatud kaubandustavasid Eesti

toidutarneahelas.

3.3.1.4. Ühepoolsed muudatused tarne- või maksetingimustes

PwC küsitluse tulemused näitavad, et ühepoolsed muudatused tarne- või maksetingimustes on üks

levinumaid keelatud ebaausaid kaubandustavasid Eesti toidutarneahelas. Viimase kolme aasta

jooksul on 69% (15% sageli; 54% vahel; 27% mitte kunagi) tootjatest ja töötlejatest, kes PwC

küsitlusele vastasid, kogenud, et ostja muudab oluliselt lepingutingimusi, näiteks tarneajad,

tarnitavad kogused, maksetähtajad või hinnad, ilma tarnijaga eelnevalt kokku leppimata või tootja

või töötleja nõusolekuta.

46

PwC küsitluse avatud vastustest ilmneb, et sellised muudatused tehakse sageli ostja initsiatiivil ja

tootjal ja töötlejal puudub tegelik võimalus muudatustega mitte nõustuda, kui soovitakse ärisuhet

jätkata. Tootjad ja töötlejad toovad välja, et ühepoolsed muudatused suurendavad ebakindlust,

võivad põhjustada lisakulusid ning vähendavad võimalust oma riske juhtida. Samuti on juhtumeid,

kus ühepoolsed muudatused on seotud kampaaniate või hooajaliste tellimustega, kus ostja muudab

prognoose või tellimuste mahtu vahetult enne tarnet. Lisaks tuuakse välja, et ostjate poolt antavad

esialgsed prognoosid on sageli ebatäpsed.

PTEKS § 5 lg 4 näeb ette, et ostjal on keelatud ühepoolselt muuta neid põllumajandustoote ja toidu

müügilepingu tingimusi, mis on seotud nimetatud toodete tarne või kohaletoimetamise sageduse,

viisi, koha, aja või mahuga, kvaliteedistandardite, maksetingimuste või hindadega või ostja pakutava

või osutatava põllumajandustoote ja toidu müügiga otseselt seotud teenusega.

PwC küsitluse tulemused näitavad, et ühepoolsed lepingutingimuste muudatused on jätkuvalt

süsteemne probleem ning vajab tootjate ja töötlejate hinnangul järelevalve vaatest suuremat

tähelepanu.

3.3.1.5. Tootjalt ja töötlejalt maksete nõudmine toodete raiskumineku korral

PwC küsitluse tulemuste põhjal on 62% tootjatest ja töötlejatest viimase kolme aasta jooksul vahel

või sageli (12% sageli; 50% vahel; 35% mitte kunagi) kogenud olukordi, kus ostja üritab kanda kauba

riknemise, realiseerimistähtaja ületamise või kaotsimineku riski ja sellega seotud kulud tootjale ja

töötlejale. Sellised olukorrad võivad hõlmata näiteks:

• Realiseerimistähtaja ületanud toodete tagastamist tootjale ja töötlejale ilma selle eest

hüvitist maksmata või nõudes temalt hüvitist kauba hävitamise või kõrvaldamise eest, kuigi kaup

on juba ostja valduses või omandis.

• Kahjude või kadude ülekandmist olukorras, kus kaup on ostja ruumides või omandiõigus

on juba ostjale üle läinud, kuid ostja nõuab siiski tootjalt ja töötlejalt kompensatsiooni kauba

väärtuse vähenemise või hävimise eest.

• Tagastamistasude või hävitamistasude nõudmist kauba puhul, mis on jäänud müümata

või mille realiseerimistähtaeg on möödunud, sõltumata sellest, kas põhjus oli tootja või töötleja

kontrolli all või mitte.

Mitmed tootjad ja töötlejad on avatud vastustes toonud välja, et ostjad võivad tagastada

realiseerimistähtaja ületanud või aegunud kaupa ning nõuda selle eest kas hüvitist või jätta selle eest

tasumata. Samuti mainitakse olukordi, kus ostja nõuab tootjalt ja töötlejalt kulude katmist kauba

47

hävitamise või kõrvaldamise eest, isegi kui kaup on juba ostja valduses ja tootjal ja tarnijal puudub

võimalus selle käekäiku mõjutada. Mõned vastajad kirjeldavad, et sellised nõuded võivad olla eriti

problemaatilised hooajaliste või kiiresti riknevate toodete puhul, kus müümata jäänud kaup

tagastatakse tootjale ja töötlejale alles siis, kui selle realiseerimistähtaeg on juba möödas.

Maxima kaasuses kontrollis Konkurentsiamet väärteomenetluse raames, kas jaekaubanduskett

Maxima on püüdnud tagastada müüjale realiseerimistähtaja ületanud tooteid selle eest hüvitist

maksmata. Maximat siiski antud kaasuses vastutusele ei võetud, kuna menetluse käigus ei leidnud

rikkumine kinnitust ning Maxima lepingud olid vastavas punktis seadusega kooskõlas.53

3.3.1.6. Tellimuse tühistamine lühikese etteteatamisajaga

PTEKS § 5 lg 3 kohaselt on ostjal keelatud keelduda põllumajandustoote ja toidu ostmisest kui oma

lepingulisest kohustusest nii lühikese etteteatamisajaga, mille puhul ei saa mõistlikult eeldada, et

müüja leiab tootele muu turustus- või kasutusvõimaluse.

PwC küsitluse põhjal on 58% tootjatest ja töötlejatest viimase kolme aasta jooksul vahel või sageli

kokku puutunud olukorraga (4% sageli; 54% vahel; 42% mitte kunagi), kus ostja tühistab juba tehtud

tellimuse väga lühikese etteteatamisega. See tähendab, et märkimisväärne osa tootjaid ja töötlejaid

peab arvestama riskiga, et planeeritud tarned võivad ootamatult ära jääda.

Avatud vastustest ilmneb, et sellised tühistamised võivad toimuda vahetult enne planeeritud tarnet

– mõnel juhul isegi samal päeval, kui kaup pidi välja minema. Tootjad ja töötlejad kirjeldavad, et

eriti keeruline on see kiiresti riknevate või hooajaliste toodete puhul, kus alternatiivse ostja leidmine

lühikese etteteatamisega on praktiliselt võimatu ning kaup võib jääda müümata või minna raisku.

Mõned vastajad toovad välja, et tellimuse tühistamine võib toimuda pärast seda, kui tootja ja töötleja

on juba teinud olulisi kulutusi toorainele, tootmisele või transpordile, mistõttu jääb kogu äririsk

tootja ja töötleja kanda. Lisaks mainitakse, et sellised tühistamised ei pruugi olla seotud ainult

ootamatute turumuutustega, vaid võivad olla ka ostja strateegiline käik, et vähendada enda riske või

hoida laovarusid minimaalsena. Tootjad ja töötlejad tunnevad, et neil puudub tegelik võimalus

sellistele tühistamistele vastu seista või kahju hüvitamist nõuda, kuna ostjad on jõupositsioonil ning

tootja ja töötleja sõltub sellest ärisuhtest.

53 Konkurentsiamet. Konkurentsiameti aastaraamat 2023, lk 25. – https://www.konkurentsiamet.ee/media/814/download (02.01.2026).

48

Ostjate ja kauplejate fookusgrupi intervjuul osalenud ostjate sõnul on jaekettidel püsilepingud ja

tellimused esitatakse tarnegraafiku järgi. Kui toode on sortimendis, tellitakse tooted automaatselt

ning tühistamisi ette ei tule.

3.3.1.7. Kliendikaebuste läbivaatamisega seotud kulude ülekandmine tootjale ja

töötlejale

PwC küsitluse tulemuste põhjal on 46% tootjatest ja töötlejatest viimase kolme aasta jooksul vahel

või sageli kokku puutunud olukorraga (15% sageli; 31% vahel; 42% mitte kunagi), kus ostja üritab

kliendikaebuste läbivaatamisega seotud kulud talle üle kanda. Tegemist on keelatud ebaausa

kaubandustavaga, mille puhul ostja nõuab tootjalt ja töötlejalt hüvitist näiteks tarbijate

pretensioonide, tagastuste või kaebuste käsitlemisega seotud kulude eest, isegi kui kaebuse põhjus

ei ole olnud müüja süü (PTEKS § 5 lg 9).

Sellised nõuded võivad hõlmata:

• Tagastatud või vahetatud kaupadega seotud kulude ülekandmist tootjale ja töötlejale,

sõltumata sellest, kas probleem oli põhjustatud tootja ja töötleja tegevusest või mitte.

• Pretensioonide menetlemise või halduskulude nõudmist, kus ostja kannab tootjale ja

töötlejale edasi oma sisemisi kulusid, mis on seotud kliendikaebuste lahendamisega.

• Kahjude või trahvide nõudmist olukorras, kus ostja leiab, et tootja ja töötleja toode on

põhjustanud tarbijale ebameeldivusi, kuid puudub objektiivne tõend tootja ja töötleja süü kohta.

Mõned tootjad ja töötlejad kirjeldavad, et sellised nõuded võivad olla esitatud automaatselt või

standardtingimusena, ilma igakordse juhtumi sisulise hindamiseta. Tootjad ja töötlejad tunnevad,

et neil puudub võimalus vaidlustada või läbi rääkida, kas kulude ülekandmine on põhjendatud, ning

sageli on nad sunnitud need kulud kandma, et ärisuhet mitte ohtu seada.

3.3.1.8. Keeldumine müügilepingu tingimuste kirjalikust kinnitamisest

PwC küsitluse tulemuste põhjal on 19% tootjatest ja töötlejatest viimase kolme aasta jooksul vahel

kokku puutunud olukorraga (sh 77% mitte kunagi), kus ostja keeldub müügilepingu tingimuste

kirjalikust kinnitamisest või väldib selle andmist. Tegemist on keelatud ebaausa kaubandustavaga,

mille puhul ostja ei anna tootja ja töötleja nõudmisel kirjalikku kinnitust sõlmitud lepingu

tingimuste kohta või viivitab selle esitamisega (PTEKS § 5 lg 5).

Võrreldes teiste esinenud ebaausate kaubandustavadega ei ole antud tava esinemise sagedus suur.

Võib eeldada, et antud probleem esineb pigem väiksemate ostjatega, nt toitlustajatega.

49

3.3.1.9. Tootja ja töötleja ärisaladuse ebaseaduslik saamine, kasutamine või

avaldamine

PwC küsitluse tulemuste põhjal on tootja ja töötleja ärisaladuse ebaseaduslik saamine, kasutamine

või avaldamine kõige harvemini esinenud keelatud ebaaus kaubandustava. Viimase kolme aasta

jooksul on vaid 12% tootjatest ja töötlejatest märkinud, et nad on sellega vahel kokku puutunud (sh

77% mitte kunagi).

Avatud vastustes sellele teemale otseseid näiteid või kirjeldusi ei esine (välja arvatud eelkirjeldatud

private label näide), mis viitab sellele, et selliseid juhtumeid kas esineb harva või ei jõua need

tarnijate teadvusesse või ametliku vaidluseni. Mõnel juhul võib risk ärisaladuse lekkeks tekkida

näiteks olukorras, kus ostja saab ligipääsu tootja ja töötleja hinnakujunduse, retseptide või muu

tundliku info juurde ning kasutab seda enda konkurentsieelise saavutamiseks või edastab

kolmandatele osapooltele.

3.3.2. Tingimuslikult keelatud kaubandustavade kasutamine

Järgevalt anname ülevaate, milliste tingimuslikult keelatud ehk nn halli nimekirja kuuluvate

ebaausate kaubandustavadega on tootjad ja töötlejad viimase kolme aasta jooksul kokku puutunud.

Analüüs keskendub nendele praktikatele, mille puhul seadus lubab nende kasutamist üksnes poolte

selge ja kirjaliku kokkuleppe olemasolul. Aruande koostajad saavad põhjalikumalt käsitleda just

tootjate ja töötlejate vaadet, kuna nagu eespool märgitud, näitavad ostjate ja kauplejate vastused

PwC küsitlusele, et küsitlusele vastanud ostjatel ja kauplejatel valdavalt puudub kogemus PTEKS-is

sätestatud keelatud ja tingimuslikult keelatud kaubandustavade kasutamisega või neid ei esine

üldse.

Kõige sagedamini puutuvad tootjad ja töötlejad kokku turundus- ja turustuskulude, ladustamise ja

väljapaneku tasude ning müümata kauba tagastamisega seotud nõuetega (vt ka Joonis 2). Need

praktikad võivad oluliselt suurendada tootjate ja töötlejate kulukoormust ja riske, eriti juhul, kui

need nõuded ei ole eelnevalt selgelt ja kirjalikult kokku lepitud. PwC küsitluse tulemused näitavad,

et tingimuslikult keelatud kaubandustavad on Eesti toidutarneahelas laialt levinud ning mõjutavad

oluliselt tootjate ja töötlejate igapäevast tegevust ja finantsseisu.

50

Joonis 2. Tootjate ja töötlejate hinnangul esinenud tingimuslikult keelatud

kaubandustavade viimase kolme aasta jooksul. Allikas: PwC küsitlus.

3.3.2.1. Turustamise kulude katmise nõudmine

PwC küsitluse tulemuste põhjal on turustamise kulude katmise nõudmine üks levinumaid

tingimuslikult keelatud kaubandustavasid, millega tootjad ja töötlejad viimase kolme aasta jooksul

kokku puutuvad. 77% vastanutest märkis, et on seda tava vahel või sageli kogenud (35% sageli, 42%

vahel; 23% mitte kunagi).

Turustamise kulude katmise nõudmine tähendab olukorda, kus ostja nõuab tootjalt ja töötlejalt

makseid, mis on seotud toodete turule toomise, müügikanalitesse paigutamise või muude

turustustegevustega.

Avatud vastustest ilmneb, et sageli nõutakse tootjatelt ja töötlejatelt turustamisega seotud makseid

üldiste teenuste või võimaluste eest, ilma et oleks selgelt määratletud, millist konkreetset väärtust ta

selle eest saab. Mõned tootjad ja töötlejad kirjeldavad, et sellised tasud võivad olla kehtestatud

standardtingimusena või ühepoolselt ostja poolt ning tootjal ja töötlejal puudub võimalus nende üle

läbi rääkida. Samuti mainitakse, et turustamise kulude katmise nõue võib olla seotud ka teiste

tingimuslikult keelatud tavadega, näiteks ladustamise või väljapaneku tasudega.

PTEKS § 6 lg 1 p 5 kohaselt on turustamise kulude katmine lubatud vaid juhul, kui selles on eelnevalt

selgelt ja kirjalikult kokku lepitud. PwC küsitlus näitab, et tootjate ja töötlejate arvates puudub

selliste tasude puhul läbipaistvus ning tootjad ja töötlejad tunnevad, et neil on vähe võimalusi nende

nõuete vaidlustamiseks või tingimuste muutmiseks.

51

Kokkuvõttes viitavad küsitluse tulemused ja avatud vastused sellele, et turustamise kulude katmise

nõudmine on Eesti toidutarneahelas laialt levinud ning võib oluliselt suurendada tarnijate

kulukoormust ja riske, eriti juhul, kui need nõuded ei ole eelnevalt selgelt ja kirjalikult kokku lepitud.

See teema väärib tähelepanu nii lepinguliste suhete läbipaistvuse kui ka ausa konkurentsi

seisukohalt.

3.3.2.2. Turundamise kulude katmise nõudmine

Turundamise ehk reklaamimise kulude katmise nõudmine on samuti üks sagedasemaid

tingimuslikult keelatud kaubandustavasid, millega tootjad ja töötlejad PwC küsitluse põhjal kokku

puutuvad. 77% vastanutest märkis, et on viimase kolme aasta jooksul seda tava vahel või sageli

kogenud (35% sageli; 42% vahel; 19% mitte kunagi).

See tähendab, tootjate ja töötlejate sõnul nõuavad ostjad neilt makseid, mis on seotud toodete

reklaamimise, kampaaniate või üldise turundustegevusega, kuid sageli puudub selge kokkulepe selle

kohta, millist konkreetset teenust või nähtavust tootja ja töötleja selle eest saab. Sellised nõuded

võivad hõlmata näiteks:

• üldiste reklaamikampaaniate või kaupluse turundustegevuse eest maksmist, kus

tootja ja töötleja ei saa alati selgelt mõõdetavat kasu;

• tasusid, mis on seotud konkreetsete kampaaniate, letikampaaniate või hooajaliste

reklaamidega, kuid mille tingimused ja ulatus ei ole tootjale ja töötlejale alati läbipaistvad;

• olukordi, kus turundustasud on kehtestatud standardtingimusena või ühepoolselt

ostja poolt ning tootjal ja töötlejal puudub võimalus nende üle läbi rääkida.

Mõned tootjad ja töötlejad kirjeldavad, et turundamise kulude katmise nõue võib olla seotud ka teiste

tingimuslikult keelatud tavadega ning sageli nõuavad ostjatest selliseid tingimusi suuremad jaeketid,

kellel on läbirääkimistel tugev jõupositsioon.

PTEKS § 6 lg 1 p 4 kohaselt on selline käitumine lubatud vaid juhul, kui selles on eelnevalt selgelt ja

kirjalikult kokku lepitud. PwC küsitlus näitab, et tootjate ja töötlejate hinnangul puudub selliste

tasude puhul sageli läbipaistvus ning tootjad ja töötlejad tunnevad, et neil on vähe võimalusi nende

nõuete vaidlustamiseks või tingimuste muutmiseks.

52

3.3.2.3. Tasu kauba ladustamine, väljapaneku, kaubaloetellu lisamise või turul

kättesaadavaks tegemise eest

Küsitluse tulemuste põhjal on tasu nõudmine kauba ladustamise, väljapanemise, kaubaloetellu

lisamise või turul kättesaadavaks tegemise eest üks levinumaid tingimuslikult keelatud

kaubandustavasid, millega tootjad ja töötlejad kokku puutuvad. 73% vastanutest märkis, et on

viimase kolme aasta jooksul seda tava vahel või sageli kogenud (35% sageli; 38% vahel; 27% mitte

kunagi). See tähendab, et tootjate ja töötlejate hinnangul nõuavad ostjad neilt erinevaid lisatasusid,

mis võivad hõlmata:

• Ladustamistasud – maksed selle eest, et kaup asub ostja laos või logistikakeskuses, sõltumata

sellest, kas kaup liigub kiiresti või seisab pikemat aega.

• Väljapanekutasud – tasud selle eest, et toode oleks kaupluses nähtaval, soodsal või eraldi

müügikohal (nt kampaaniariiulil, otsariiulil, kassalindi juures).

• Kaubaloetellu lisamise tasud – maksed selle eest, et toode üldse võetakse ostja sortimenti või

lisatakse tema kaubavalikusse.

• Turul kättesaadavaks tegemise tasud – üldised maksed, mis on seotud sellega, et toode

jõuab ostja müügikanalitesse või on tarbijale nähtav.

Avatud vastustest ilmneb, et sageli nõutakse tootjatelt ja töötlejatelt selliseid tasusid

standardtingimusena või ühepoolselt ostja poolt, ilma et tootjal ja töötlejal oleks võimalust nende

üle läbi rääkida või nende põhjendatust vaidlustada. Mõned tootjad ja töötlejad kirjeldavad, et tasud

võivad olla seotud kauba liikumisega erinevate kaupluste vahel või sortimendi muutustega, kuid

sageli puudub läbipaistvus selle kohta, mille eest täpselt makstakse ja kas teenus on tegelikult talle

vajalik või kasulik.

3.3.2.4. Müügiedenduse kulude katmise nõudmine (PTEKS § 6 lg 1 p 3)

Müügiedenduse käigus tekkinud allahindluse kulude katmise nõudmine on samuti üks levinumaid

tingimuslikult keelatud kaubandustavasid, millega tootjad ja töötlejad PwC küsitluse põhjal kokku

puutuvad. 65% vastanutest märkis, et on viimase kolme aasta jooksul seda tava vahel või sageli

kogenud (23% sageli; 42% vahel; 31% mitte kunagi). See tähendab, et tootjate ja töötlejate hinnangul

nõuavad ostjad neilt makseid, mis on seotud kampaaniate, allahindluste või muude müügiedenduse

tegevustega, kuid sageli puudub selge kokkulepe selle kohta, millises ulatuses ja millistel tingimustel

tootja ja töötleja neid kulusid katma peab. Sellised nõuded võivad hõlmata näiteks:

53

• kampaaniate või hooajaliste allahindluste ajal tekkinud hinnavahe või soodustuse

kompenseerimist ostjale,

• tasusid, mis on seotud konkreetsete müügiedendustegevuste (nt letikampaaniad, „osta

2, saad 3“ kampaaniad) läbiviimisega, kuid mille tingimused ja ulatus ei ole tootjale ja töötlejale

alati läbipaistvad,

• olukordi, kus allahindluse kulud kantakse tootjale ja töötlejale automaatselt või

ühepoolselt ostja poolt, sõltumata sellest, kas tootja ja töötleja oli kampaania tingimustega

nõus või mitte.

Mitmed tootjad ja töötlejad on esile toonud, et kui nad müügiedenduse käigus vähendavad oma toote

hinda, siis jaeketid sageli oma marginaali ei vähenda – ehk müügiedendus on tootja ja töötlejaja

jaoks ühepoolne. See tähendab, et kogu kampaania või allahindluse kulu jääb tootja ja töötleja kanda,

samal ajal kui jaekett säilitab oma tavamarginaali ning ei jaga kampaania riski ega kasu tootja ja

töötlejaga.

Lisaks on mitmed tootjad ja töötlejad rõhutanud, et kui nad ei nõustu müügiedenduses osalemisega

või allahindluse kulude katmisega, kaasneb sellega reaalne risk, et nende toode eemaldatakse

sortimendist või nende positsioon kaupluse riiulil halveneb. See loob tootjale ja töötlejale surve

nõustuda ka ebasoodsate tingimustega, et säilitada ligipääs turule.

Samuti on avatud vastustes välja toodud, et sageli tehakse müügiedendust samas sortimendis

mitmele kaubale korraga. See tähendab, et kampaaniaefekt hajub ning üksiku tootja ja töötleja jaoks

ei pruugi müügiedendus anda soovitud tulemust – müük ei tõuse arvestataval määral, kuid

allahindluse või kampaania kulu jääb siiski tema kanda.

3.3.2.5. Kaupade tagastamine (PTEKS § 6 lg 1 p 1)

PwC küsitluse kohaselt on 65% tootjatest ja töötlejatest viimase kolme aasta jooksul vahel või sageli

kokku puutunud olukorraga (23% sageli; 42% vahel; 31% mitte kunagi), kus ostja tagastab müümata

jäänud kauba tootjale ja töötlejale ilma selle eest tasumata või kõrvaldamiskulusid hüvitamata.

Müümata kauba tagastamise õigus mõjutab oluliselt kogu tellimuste ja prognooside tegemise

loogikat. Mitmed tootjad ja töötlejad on välja toonud, et jaeketid või teised ostjad teevad tellimusi

sageli läbimõtlematult või liialt ebatäpselt, sest neil puudub tegelik risk müümata kauba pärast –

kauba saab vajadusel tootjale ja töötlejale tagastada. See tähendab, et tellimuste täpsus ja vastutus

jääb tootja ja töötleja kanda, samas kui ostja saab oma riske maandada tootja ja töötleja arvelt.

54

Mõned tootjad ja töötlejad kirjeldavad, et tagastatud kaup võib olla realiseerimistähtaja ületanud või

hooajaliselt aegunud, mistõttu selle realiseerimine või kõrvaldamine jääb täielikult tema kuluks.

Samuti mainitakse, et tagastamisega seotud kulud (nt transpordi- või hävitamistasud) võivad olla

märkimisväärsed, eriti kiiresti riknevate või väikese marginaaliga toodete puhul.

PwC küsitluse tulemused näitasid ka vastupidist levinud probleemi, kus müügimahud osutuvad

oluliselt suuremaks prognoosidest, tootjalt ja töötlejalt nõutakse siiski 100-protsendilist

tarnekindlust ja müüja suutmatuse korral tellimusi õigeaegselt täita ja kaupu tarnida nõuab ostja

leppetrahvide tasumist. Tootjad ja töötlejad tõid välja, et kampaaniamahtude prognoosid on väga

ebatäpsed, tellimused tehakse väga lühikese etteteatamisega ning sageli peab kaup tootja ja töötleja

laost väljuma mõne tunni jooksul. Tarnimata kauba eest järgnevad trahvid. Üks vastaja viitas

praktikale, mille kohaselt tehakse hilinenud tarnete eest trahve, kuid hooaja lõpus sama tellitud kaup

tagastatakse.

Lisaks on toodud välja, et selline praktika võib moonutada turu toimimist: ostjad võivad tellida

suuremaid koguseid, lootes kampaania- või hooajamüügi õnnestumisele, kuid tegeliku müügi

ebaõnnestumisel kantakse risk ja kahju tootjale ja töötlejale. See vähendab tootjate ja töötlejate

võimalusi oma tootmist ja laovarusid planeerida ning suurendab äririski, eriti väiksemate ettevõtjate

jaoks.

3.3.2.6. Veopakendi kasutamine

PwC küsitluse tulemuste põhjal on 58% tootjatest ja töötlejatest viimase kolme aasta jooksul vahel

või sageli kokku puutunud olukorraga (23% sageli; 35% vahel; 35% mitte kunagi), kus ostja nõuab

tootjalt ja töötlejalt konkreetse tüübi, kuju või suurusega veopakendi kasutamist. Tegemist on

tingimuslikult keelatud kaubandustavaga, mille puhul seadus lubab sellist nõuet vaid poolte selge ja

kirjaliku kokkuleppe olemasolul (PTEKS § 6 lg 1 p 7). Sellised nõuded võivad hõlmata näiteks:

• kohustust kasutada ainult ostja poolt määratud standardpakendeid või -aluseid (nt

kindla mõõduga kaubaalused nö „euroalus“, spetsiaalsed kastid või konteinerid),

• nõuet tarnida kaup ainult teatud kujuga või suurusega pakendis, mis võib olla erinev

tootja ja töötleja tavapärasest logistikast või tootmisest.

Mõned tootjad ja töötlejad kirjeldavad, et sellised nõuded võivad olla kehtestatud ühepoolselt ostja

poolt ning tootjal ja töötlejal puudub võimalus nende üle läbi rääkida. Sageli on veopakendi nõuded

seotud kauba ladustamise, transpordi või kaupluses väljapaneku standarditega, kuid tootjate ja

töötlejate hinnangul ei arvestata alati nende tootmis- ja logistikavõimalusi ega kulusid. Lisaks

mainitakse, et kohati võivad ostjate erinevad nõuded põhjustada olukorra, kus tootja ja töötleja peab

55

sama toodet pakendama mitmel erineval viisil, mis suurendab nii materjali- kui tööjõukulu ning võib

kaasa tuua ka raiskamist. Mõnel juhul võib veopakendi nõue olla seotud ka trahvide või tagastustega

– kui tootja ja töötleja ei kasuta täpselt nõutud pakendit, võib ostja keelduda kauba vastuvõtmisest

või nõuda lisatasu.

Täiendava murekohana toodi esile, et kui kaup transporditakse ostjale heas korras alusel, siis sageli

võidakse tagasi saada halvas seisukorras alus, mis vajab väljavahetamist – see suurendab omakorda

tootja ja töötleja kulutusi.

Ostjate ja kauplejate vaates on ühtse veopakendi nõudmine sageli põhjendatud praktiliste ja

süsteemsete kaalutlustega. Paljud jaeketid ja hulgimüüjad on oma logistika- ja laosüsteemid üles

ehitanud standardiseeritud pakendilahendustele, mis võimaldavad efektiivsemat kauba liikumist,

ladustamist ja inventuuri. Ühtsed veopakendid aitavad vähendada käsitsemisvigu, optimeerida

laopinda ning tagada kaupade ja spetsialistide turvalisuse nii transpordil kui ka kaupluses. Lisaks

võimaldab standardiseeritud pakend paremini planeerida riiulipinda ja tagada kaupade ühtlase

väljapaneku, mis on oluline nii tarbijakogemuse kui ka tööohutuse seisukohalt. Ostjad rõhutavad, et

erinevate pakendite kasutamine võib põhjustada logistilisi tõrkeid, suurendada käsitsemiskulusid

ning tekitada segadust nii laos kui kaupluses.

PTEKS-i seletuskirja kohaselt ei välista PTEKS § 6 lg 1 p 7 standardsete pakendite kasutamisele

üleminekut, eesmärk on välistada üksnes seda, et põllumajandustoote ja toidu ostja nõuaks müüjalt

üksnes teatud tüüpi, kuju ja suurusega veopakendi kasutamist ilma eelnevalt selles kirjalikku

taasesitamist võimaldavas vormis selgelt ja ühemõtteliselt kokku leppimata. Selline eelnev

kokkulepe on vajalik selleks, et müüja saaks teatud tüüpi, kuju ja suurusega veopakendi

kasutamisele üleminekuks mõistliku üleminekuaja kokku leppida.54 Veopakendite tüübi, kuju ja

suuruse muutumine eeldab märkimisväärse suurusega investeeringuid nii veopakenditesse kui ka

nende kasutamist võimaldavatesse seadmetesse ja vahenditesse ning võib eeldada ka teatud müüja

töö etappide ümberkorraldamist. Vahel ei ole aga tootjal ja töötlejal majanduslikult otstarbekas

sellist kokkulepet üldse sõlmida, sest tal võib olla mitu ostjat, kes kõik võivad kasutada

erinevaid veopakendeid ja sooviksid, et just seda tüüpi pakendit kasutaks ka tootja ja töötleja. Seega

annab sellise eelneva kokkuleppe sõlmimise nõue tootjale ja töötlejale aega oma majandustegevust

54 Seletuskiri põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse eelnõu juurde, lk 33. 377 SE. – https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/5c0757e2-9aca-4f4a-9f17-208fa91fea72/pollumajandustoote-ja-toidu-tarneahelas- ebaausa-kaubandustava-tokestamise-seadus/ (15.01.2026).

56

selle ostjaga hinnata ja kokkuleppe sõlmimise otstarbekust kaaluda ning kaalutletult asjakohane

otsus langetada.

3.3.2.7. Müügialade kordaseadmine (PTEKS § 6 lg 1 p 6)

Küsitluse tulemuste põhjal on müügialade kordaseadmise eest personalikulude katmise nõudmine

kõige harvemini esinenud tingimuslikult keelatud kaubandustava. Seda on viimase kolme aasta

jooksul vahel või sageli kogenud vaid 12% tootjatest ja töötlejatest (4% sageli; 8% vahel; 85% mitte

kunagi).

Avatud vastustes sellele teemale näiteid ega konkreetseid kirjeldusi ei toodud. See viitab, et praktikas

esineb selliseid nõudeid harva või ei jõua need tootjate ja töötlejate teadvusesse või ametliku

vaidluseni. PTEKS-i kohaselt on selline käitumine lubatud vaid juhul, kui selles on eelnevalt selgelt

ja kirjalikult kokku lepitud.

Kokkuvõttes võib öelda, et müügialade kordaseadmise eest personalikulude katmise nõudmine on

Eesti toidutarneahelas kõige haruldasem tingimuslikult keelatud tava, kuid selle esinemisel võib see

siiski suurendada tootjate ja töötlejate kulukoormust ja riske, eriti juhul, kui need nõuded ei ole

eelnevalt selgelt ja kirjalikult kokku lepitud. Ostjad küsitluste vastustes müügialade kordaseadmise

eest personalikulude katmist ei käsitlenud.

3.3.2.8. Kas PTEKS-i on vaja lisada tingimuslikult keelatud kaubandustavana alla

müüja määratud müügihinnaga müük?

Uuringu põllumajandustootjate õiglase tasustamise regulatiivsete ja vabatahtlike kavade kohta

kohaselt on reeglid (uuesti)müügile hinnaga, mis on madalam tarnijalt ostetud hinnast tarneahela

järgmistel etappidel s.o töötlemise ja jaemüügi tasandil, kehtestatud Prantsusmaal, Hispaanias (nii

Prantsusmaal kui Hispaanias on see osa terviklikust õigusraamistikust), Itaalias, Belgias,

Horvaatias, Ungaris, Leedus (ainult piimasektoris), Rumeenias ja Portugalis.55 Samas selliste

meetmete rakendamist toetav õigusraamistik võib olla keeruline, sh näiteks tootmiskulude

näitajate määratlemine ja võimalikud vastuolud EL-i konkurentsireeglitega.56

Saksamaal viidi alla omahinna ostu õigusliku reguleerimise eelselt läbi hindamised ning jõuti

järeldusele, et Saksamaal tuleks vältida toodangu omahinnast madalama hinnaga ostmise keeldu.

Põhjuseks oli ebapiisav tõendusmaterjal võimalike mõjude kohta hindadele või

55 European Commission: Directorate-General for Agriculture and Rural Development, Areté, S&P Global Commodity Insights, Bradley, D., Christodoulou, M. et al., Study on regulatory and voluntary schemes for fair agricultural remuneration – Final report, Publications Office of the European Union, 2025, lk 25. – https://data.europa.eu/doi/10.2762/0016025 (11.01.2026). 56 Ibid, lk 28.

57

põllumajandustootjate tasustamisele, samal ajal kui rakendamise keerukus, arvukad erandid ja

õiguslik ebakindlus seoses ühilduvusega EL-i konkurentsireeglitega tekitasid väljakutseid.

Tuginedes selliste meetmete rakendamise kogemusele, eriti Hispaanias ja Prantsusmaal, leidsid

hindamised, et üheks oluliseks rakendamise probleemiks on sobivate kulunäitajate

määratlemine ja nende rakendatavus väga volatiilsetel turgudel, kus andmeid uuendatakse harva.

Muude väljakutsete hulka kuulub ka vastavuskontrollide teostamine.57

Euroopa Liidu konkurentsiõiguses ja seega ka Eesti konkurentsiõiguses (mis järgib suures osas EL-

i reegleid) on edasimüügihinna määramine vertikaalsetes kokkulepetes üldjuhul keelatud ja seda

peetakse "kõige raskemaks" piiranguks. See tähendab, et see ei kuulu tavaliselt ühegi grupierandi (sh

vertikaalsete kokkulepete grupierandi määruse) automaatse kaitse alla58. Eesti õiguses on

edasimüügihinna määramine tarneahela kokkuleppes konkurentsiõiguse kohaselt põhimõtteliselt

keelatud (KonkS § 4 lg 1 p 1). Selline kokkulepe võib olla lubatav ainult juhul, kui: (i) ettevõtja suudab

tõendada KonkS § 6 lg 1 kõigi tingimuste täitmist, või (ii) kokkulepe vastab mõnele kohaldatavale

grupierandile (KonkS § 7).

Põllumajandussektoris on Euroopa Liidus küll erisätteid konkurentsireeglite kohaldamisel, mis on

sätestatud näiteks Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määrusega (EL) nr 1308/201359, millega

kehtestatakse põllumajandustoodete ühine turukorraldus. Need erandid puudutavad peamiselt

tootjaorganisatsioonide ja tootmisharudevaheliste organisatsioonide teatud tegevusi (nt tootmise

planeerimine, kvaliteedistandardid, teatud lepingute läbirääkimine), et parandada

põllumajandustootjate positsiooni tarneahelas. „Omahinnast madalama hinnaga müümine või

ostmine“ ja „kahjumiga edasimüük“ ei ole UTP Direktiivi ega ühise turukorralduse määrusega

konkreetselt reguleeritud. Euroopa Komisjon möönab, et neli liikmesriiki on lisanud [oma

siseriiklikkusse akti] sätte omahinnast madalama hinnaga müümise või ostmise kohta, kolm

liikmesriiki lisasid sätte kahjumiga edasimüügi kohta ja kaks sätte veel ühe kohustuse kohta pidada

kinni teatavast hinnatasemest, tegemata etteheidet, et sellised sätted võiksid olla konkurentsireeglite

vastased60.

57 Ibid, lk 25. 58 Erandid vertikaalsetele tarne- ja turustamiskokkulepetele (aastast 2022). – https://eur-lex.europa.eu/ET/legal- content/summary/exemption-for-vertical-supply-and-distribution-agreements-from-2022.html (14.01.2026). 59 Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määrus (EL) nr 1308/2013, 17. detsember 2013, millega kehtestatakse põllumajandustoodete ühine turukorraldus ning millega tunnistatakse kehtetuks nõukogu määrused (EMÜ) nr 922/72, (EMÜ) nr 234/79, (EÜ) nr 1037/2001 ja (EÜ) nr 1234/2007, ELT L 347, lk 671. – https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=CELEX:02013R1308-20241108 (14.01.2026). 60 Komisjoni aruanne Euroopa Parlamendile, Nõukogule, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele. – Ebaausate kaubandustavade keelustamise rakendamine põllumajandustootjate ja ettevõtjate positsiooni tugevdamiseks põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahelas – olukorra ülevaade, 23.04.2024. – https://eur-lex.europa.eu/legal- content/ET/ALL/?uri=COM:2024:176:FIN (04.01.2026).

58

Ostjate ja kauplejate fookusgrupi intervjuus osalejad viitasid samuti konkurentsiõigusele ning

leidsid, et tootjal ja töötlejal on keelatud ette öelda, mis hinnaga ostja tooteid müüma peaks, lisaks

märgiti, et selline regulatsioon piiraks ettevõtlusvabadust. Tootjate ja töötlejate fookusgrupi

intervjuus osalejad seevastu leidsid, et nt „piima müük sentide eest“ on problemaatiline, sest rikub

tema mainet ja ei peegelda turu reaalsust.

Aruande koostajad leiavad, et alla tootja ja töötleja määratud müügihinna tingimuslikult keelatud

kaubandustavana kehtestamine eeldaks eelnevat väga põhjalikku analüüsi EL-i

konkurentsireeglitega kooskõlas oleva õiglase müügihinna arvutamise mudeli välja töötamise ja

kasutusele võtmise osas. Muulhulgas tuleb hinnata, mil määral suurendab omahinna arvutamine

tarneahela osapoolte halduskoormust ning samuti, mil määral suureneb järelevalveasutuse

koormus, ehk kuidas toimub sellisest ausast kaubandustavast kinnipidamise kontroll.

3.3.2.9. Liiga lühikese etteteatamisega tühistamise ennetamine

PTEKS-i § 5 lg 3 kehtestamisega võeti üle UTP Direktiivi artikli 3 lg 1 p b. Sätte kohaselt ei tohi

põllumajandustoote ja toidu tellimusi tühistada liiga lühikese etteteatamisega. Liiga lühikest

etteteatamist peab iseloomustama ka tingimus, et ei saa mõistlikult eeldada, et müüja leiab tootele

muu turustus- või kasutusvõimaluse. UTP Direktiiv täpsustab, et igal juhul tuleb liiga lühikese

etteteatamisena käsitada 30-päevast teatamist riknevate toodete puhul. Kuna eelnõus ei eristata

riknevaid ja mitteriknevaid põllumajandustooteid ja toitu, siis ei näe eelnõu ette ka keeldu tühistada

tellimus vähem kui 30 päeva ette.61

Üldiselt on tootjal ja töötlejal võimalik tellimuse tühistamise korral kasutada ostja vastu

tavapäraseid lepinguõiguslikke õiguskaitsevahendeid ostjapoolse lepingurikkumise (toote vastu

võtmata jätmise) tõttu. Küll aga on tootja ja töötleja eriti halvas olukorras suulisel kokkuleppel või

ka vaikimisega nõustumise teel tehtud tellimuste tühistamise korral, mis on põllumajandustoote ja

toidu tarneahelas levinud. Tootjal ja töötlejal on väga raske tõendada lepingu olemasolu ja tingimusi

ning nõuda ostjalt lepingu rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist. PTEKS-i kehtestamise järel saab

aga ostja poolt keelatud ebaausa kaubandustava tuvastamiseks pöörduda järelevalveasutuse poole.

Ühelt poolt peaks võimalik sanktsioon või sanktsioonioht hoidma ära tellimuste ootamatu

tühistamise kui ebaausa kaubandustava kasutamise ja teiselt poolt saab tootja ja töötleja kasutada

järelevalveameti otsust tõendina tsiviilkohtus näiteks kahju hüvitamise nõudmisel.

61 Seletuskiri põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse eelnõu juurde, lk 21. 377 SE. – https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/5c0757e2-9aca-4f4a-9f17-208fa91fea72/pollumajandustoote-ja-toidu-tarneahelas- ebaausa-kaubandustava-tokestamise-seadus/ (14.01.2026).

59

PTEKS-i seletuskirjale lisatud kooskõlastustabelist ilmneb, et nii Eesti Kaubandus-Tööstuskoda kui

ka Eesti Kaupmeeste Liit on palunud selgitada, milline on liiga lühike etteteatamine ja kuidas seda

hinnata. Seaduseelnõu koostaja on seejuures jäänud juhise juurde, et seda tuleb hinnata iga

konkreetse toote puhul eraldi ja eeldab, et lepingupartnerid käituvad teineteise suhtes heas usus

(VÕS § 6) ja mõistlikult (VÕS § 7) ning ostja arvestab igakordselt, et temapoolne etteteatamisaeg

asjakohaste toodete puhul on piisav, et müüja leiaks neile muu turustus- või kasutusvõimaluse.62

Rootsi on UTP Direktiivi üle võttes jätnud valitsusele õiguse kehtestada sektoripõhiselt põhjendatult

lühemad tähtajad kui 30 päeva. Sel alusel on Rootsi loonud erandi, mille kohaselt on ostjal, kelle

tooted on kasutamiseks restoranis, muus söögikohas või catering-äris, keelatud tühistada tellimust

vähem kui viis päeva ette. Seaduse seletuskirjas on erandi kehtestamist põhjendatud sellega, et

restoranisektor erineb muust toidutarneahelast ning nõudlust on keerulisem ette arvestada, kuna

tarbijad broneerivad ja muudavad oma reserveeringuid lühikese etteteatamisega. Erandi alla ei

kuulu avalikus sektoris pakutavad söögiteenused, näiteks koolisööklad, sest tegemist ei ole

majandustegevusega ning avalikkusel pole nendele söögikohtadele juurdepääsu.63

Prantsusmaal on üldisest 30 päeva reeglist kehtestatud erandid. Hulgimüüjatele on ette nähtud ette

teatamise tähtaeg 24 tundi. Eeldatavasti suudab tarnija üldjuhul isegi ühepäevase etteteatamisega

oma kauba mujale müüa (nt teistele ostjatele hulgiturul). Värskete puu- ja köögiviljade puhul on ette

nähtud kolmepäevane lubatud tähtaeg tellimuste tühistamiseks, kuna tegemist on väga kiiresti

riknevate toodetega. Nimetatud sättest on omakorda erand juhuks, kui tooted on mõeldud müügiks

jaekaubandusketi oma kaubamärgi all, mille korral on lubatud tellimus tühistada kuus päeva ette.

See annab tarnijale veidi rohkem aega leida alternatiiv (nt ümber pakendada või realiseerida muul

moel).64

Iirimaal reguleerib ebaausate kaubandustavade kasutamise tõkestamist põllumajandustoodete ja

toidu tarneahela seadus (Agricultural and Food Supply Chain Act 2023) koos seadust täiendavate

ministri määrustega (Agricultural And Food Supply Chain (Unfair Trading) Regulations 2023).

Nimetatud määrustega on kehtestatud aruandekohustus isikutele, kes on asutatud Iirimaal, kes

ostavad põllumajandus- ja toidutooteid ning kelle eelmise aasta käive oli üle 50 000 000 euro.

Aruandekohustuslikud ostjad peavad kord aastas teavitama ebaausate kaubandustavadega seotud

62 Lisa 2 Põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse eelnõu

seletuskirja juurde. 377 SE. – https://www.riigikogu.ee/download/b59f74a9-a8b1-4e10-b5d9-f44d09738d9a (23.09.2025). 63 Rootsi konkurentsiameti veebileht. – https://www.konkurrensverket.se/informationsmaterial/nyhetsarkiv/2022/offentliga-aktorer- och-undantagsregeln-om-fem-dagars-varsel-vid-avbestallning/?link_id=WaukrV6d33K (30.09.2025). 64 Euroopa Komisjoni 27.10.2021. aasta aruanne direktiivi (EL) 2019/633 ülevõtmise ja rakendamise kohta. – https://eur- lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/HTML/?uri=CELEX:52021DC0652 (30.09.2025).

60

nõuete täitmisest ja meetmete võtmisest. Muu hulgas tuleb teavitada aasta jooksul tühistatud

riknevate toodete tellimustest ja müüjale tagastatud müümata toodetest.65

Eesti kohtupraktikast võib leida näite, kus tarnija kasutab oma lepingutes loobumistasu

regulatsiooni, mille kohaselt on ostjal õigus asendada lepingust tulenev kauba vastuvõtmise ja selle

eest tasumise kohustus müügihinnast 10% moodustava loobumistasu tasumisega.66 Viidatud

lahendis ei analüüsi kohus lepingut, sh nimetatud lepingupunkti sisuliselt, vaid see ilmneb pelgalt

asjaoluna maksuotsust puudutavas halduskohtumenetluses, kuid võib anda aimduse, et valdkonnas

selliseid lepingupunkte kasutatakse. Vajab täiendavat analüüsi, kas sellises tingimuses

kokkuleppimise soosimine võimaliku ennetusmeetmena on kooskõlas võlaõiguse põhimõtete ja

ausate kaubandustavadega.

PTEKS § 5 lg-s 3 sätestatud keelatud ebaausa kaubandustavaga seondub ka PTEKS § 6 lg 1 p-s 1

sisalduv tingimuslikult keelatud ebaaus kaubandustava. Viimasena viidatud säte lubab poolte

vastava kokkuleppe korral ostjal tagastada müüjale müümata jäänud põllumajandustoode ja toit

ilma nende eest või nende kõrvaldamise eest maksmata. Sellise kokkuleppe korral on võimalik, et

ostjal ei tekigi vajadust tellimuse tühistamiseks, sh iga toote riknevuse analüüsimiseks ja mõistliku

etteteatamistähtaja määramiseks, vaid ostja võib ülejäävad tooted lihtsalt kokkuleppe alusel tasu

maksmata tagastada. Juhul kui sellised kokkulepped on levinud ja võivad esile kutsuda heale

kaubandustavale mittevastavaid kuritarvitusi, on soovituslik põllumajandustoote ja toidu tarneahela

osaliste teadlikkuse tõstmisel juhtida tähelepanu kirjeldatud seosele PTEKS § 5 lg 3 ja PTEKS § 6 lg

1 p 1 vahel, et tootjad ja töötlejad saaksid eelkõige osa kaitsest, mida pakub PTEKS § 5 lg 3 .

Tootjate ja töötlejate hulgas läbiviidud PwC küsitluse tulemuste põhjal on levinud nii tellimuste

tühistamine lühikese etteteatamisega kui ka kauba tagastamist võimaldavad kokkulepped, mida

tootjatel ja töötlejatel on ostjate jõupositsiooni tõttu keeruline läbi rääkida. Tootjate ja töötlejate

sõnul on ostjad tagastamisõiguse, tarnekindluse ja tarnetingimuste ning nendega seotud

leppetrahvide lepingutingimuste osas paindumatud.

PwC küsitlusele vastanud ostjate kogemuses ei ole tellimuse tühistamisi lühikese etteteatamisega

viimase 12 kuu jooksul kordagi ette tulnud. Üks vastaja nentis, et ebaausate kaubandustavadega

seoses tekkinud vaidlused on enim seotud just tellimuste tühistamisega. Samuti tõid vastanud ostjad

välja, et PTEKS-i rakendamine on mõjutanud eelkõige kauba tagastamisega seotud praktikat, st

65 Agricultural And Food Supply Chain (Unfair Trading) Regulations 2023, S.I. No. 625 of 2023, Regulation no. 7. – https://www.irishstatutebook.ie/eli/2023/si/625/made/en/print (14.01.2026). 66 TlnRnKo 10.01.2025, 3-21-457/56, p 25.

61

enam müümata jäänud kaupa ei tagastata tootjatele ja töötlejatele, kuigi varem oli see tavapärane.

Vastajad oma seisukohta lähemalt ei avanud. Ühe vastanud ostja sõnul aitaks tellimuste tühistamist

lühikese etteteatamistähtajaga ennetada lepinguline kokkulepe poolte vahel.

3.3.2.10. MSÜS § 36 rakendamine.

Majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse (MSÜS)67 § 36 lg-s 1 sätestatakse

majandushaldusasutuse õigus keelata ettevõtjal või ettevõtjaga seotud isikul majandustegevuse

nõuete olulise rikkumise tõttu majandustegevus (majandustegevuse keeld). MSÜS § 36 lg 5

kohaselt võib majandustegevuse keelata majandushaldusasutus, kelle ülesanne on teostada

järelevalvet nende majandustegevuse nõuete täitmise üle, mille rikkumine on keelamise aluseks.

PTEKS § 7 lg 1 kohaselt teostab PTEKS-i täitmise üle riiklikku ja haldusjärelevalvet

Konkurentsiamet.

Küsimusele, kas Konkurentsiametil oleks piisavalt alust kehtestada majandustegevuse keeld

põllumajandustoote ostja suhtes PTEKS §-des 4–6 sätestatud keelu rikkumise tõttu, tuleks aruande

koostajate arvates vastata pigem eitavalt.

MSÜS § 6 lg 1 kohaselt võib seadusest tulenevalt kehtestada nõudeid, millele ettevõtja ja tema

majandustegevus peavad vastama (majandustegevuse nõuded). Majandustegevuse nõuded

võivad tuleneda ka ratifitseeritud rahvusvahelisest lepingust või Euroopa Liidu õigusaktist. MSÜS-i

seletuskirja kohaselt peab majandustegevuse vabaduse piiramine majandustegevuse nõuetega

olema õigustatud avalikust huvist tuleneva põhjusega. „Avalik huvi” annab sisu majandustegevusega

tegelemise õiguse piirangu põhjustele.68

Ebaausa kaubandustava kasutamise keeld on sisuliselt majandustegevuse nõude kehtestamine

vabale (vs loakohustusega) tegevusalale.

Majandustegevuse keelamine vaba tegevusala puhul eeldaks majandushaldusasutuselt väga

põhjalikku kaalutlust. MSÜS-i seletuskirja kohaselt tuleb muid majandustegevuse nõudeid

majandustegevuses küll järgida, ent nende täitmine ei ole seaduse tasandil otseselt seotud

majandustegevuse lubatavusega. Seega tuleb mis tahes majandustegevuse nõuete rikkumise puhul

67 Majandustegevuse seadustiku üldosa seadus. – RT I, 02.01.2025, 26. 68 MSÜS-i seletuskiri, lk 16.

62

väga hoolikalt kaaluda, kas nende rikkumisest tulenev oht või kahju on piisav selleks, et kaaluda üles

ettevõtlusvabaduse ning anda põhjendatud aluse isiku majandustegevuse keelamisele.69

Kokkuvõtlikult: arvestades, et PTEKS sisaldab kõiki vajalikke meetmeid PTEKS-is sätestatud nõuete

täitmise tagamiseks (ettekirjutus, sunniraha, väärteovastutus), oleks majandustegevuse keeld MSÜS

§ 36 mõttes aruande koostaja hinnangul liiga ulatuslik meede konkreetsete lepinguliste suhete

reguleerimiseks põllumajandustoote ja toidu tarneahelas.

3.3.2.11. VÕS § 45 rakendamine

VÕS §-s 45 reguleeritakse ebamõistlikult kahjustavate tüüptingimuste kasutamise lõpetamise nõude

esitamist. VÕS § 45 lg 2 annab ebamõistlikult kahjustava tüüptingimuse kasutamise lõpetamise

nõude esitamise õiguse ka mittetulundusühingutele, kui nende põhikirjaliseks eesmärgiks on

ettevõtjate või kutsetegevusega tegelevate isikute õiguste kaitse ja kes oma tegevuse korralduse ja

finantseerituse tõttu on võimeline neid huve ka tegelikult kaitsma. VÕS § 45 lg 21 kohaselt võib

selline mittetulundusühing esitada nõude lõpetada sellise maksetähtaega, viivist või

sissenõudmiskulude hüvitamist käsitleva lepingutingimuse või praktika kasutamine või selle

kasutamise soovitamine, mis on võlausaldaja suhtes asjaolude kohaselt äärmiselt ebaõiglane. Sellise

nõude võib esitada ka juhul, kui tegemist on eraldi kokku lepitud tingimusega.

Sätte aluseks on Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2011/7/EL hilinenud maksmisega

võitlemise kohta äritehingute puhul70 artikli 7 lg-d 4 ja 5. Viidatud direktiivi artikli 7 lg 4 kohaselt

tagavad liikmesriigid, et võlausaldajate ja konkurentide huvides on olemas piisavad ja tulemuslikud

vahendid, et vältida äärmiselt ebaõiglaste lepingutingimuste ja tavade jätkuvat kasutamist (äärmiselt

ebaõiglased lepingutingimused on sätestatud artikli 7 lg-s 1). Artikli 7 lg 5 kohaselt kuuluvad selliste

vahendite hulka sätted, mille kohaselt organisatsioonid, keda on ametlikult tunnustatud ettevõtjate

esindajatena ja organisatsioonid, kellel on õigustatud huvi seoses ettevõtjate esindamisega, võivad

kohaldatava siseriikliku õiguse kohaselt pöörduda kohtute või pädevate haldusasutuste poole

põhjusel, et lepingulised tingimused või tavad on äärmiselt ebaõiglased lg 1 tähenduses, et seejärel

oleks võimalik rakendada otstarbekaid ja tulemuslikke vahendeid vältimaks selliste tingimuste või

tavade jätkuvat kasutamist.

PwC küsitlustest ning tootjate ja töötlejate fookusgrupi intervjuust nähtub paraku, et tootjad ja

töötlejad kas ei usu või ei tea, et sellisel viisil oleks võimalik end ebaausate kaubandustavade eest

69 MSÜS-i seletuskiri, lk 71. 70 Euroopa Parlamendi ja Nõukogu Direktiiv 2011/7/EL, 16. veebruar 2011, hilinenud maksmisega võitlemise kohta äritehingute puhul (uuesti sõnastatud). 23.02.2011. – https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2011/7/oj (04.01.2026).

63

kaitsta või siis eeldatakse, et ka erialaliitude kaudu oma õiguste kaitsmine toob kaasa kaubandusliku

kättemaksu (kuna „kõik tunnevad kõiki“), samuti, et tsiviilõiguslik vaidlus on liiga kallis.

3.3.3. Eestis ja Euroopa Liidus enim levinud ebaausate

kaubandustavade võrdlus

Järgmiseks esitame ülevaate Konkurentsiameti 2025.a. küsitlusest võrrelduna Euroopa Komisjoni

poolt läbiviidud uuringu tulemuste (EU survey about unfair trading practices, 5th round) 71 ja PwC

küsitluse tulemustega.

Nn musta nimekirja

ebaausad kaubandustavad On Eestis sageli või

vahel kogenud

(Konkurentsiamet)

On Eestis

sageli või

vahel kogenud

(PwC)

On EL-is

sageli või

vahel kogenud

Ühepoolsed muudatused

olulistes lepingutingimustes

60% 69%

26%

Maksetähtaeg pikem kui 30

päeva

48% 62%

26%

Maksetähtaeg pikem kui 60

päeva

- -

32%

Tellimuse tühistamine

lühikese etteteatamistähtajaga

48% 58%

17%

Müügiga mitteseotud tasu

nõudmine

47% 69%

18%

71 Euroopa Komisjon. Food Chain - UTP - survey results (5th round). – https://datam.jrc.ec.europa.eu/datam/mashup/FOODCHAIN_UTP_5/index.html (14.01.2026).

64

Ähvardused kaubanduslike

survemeetmete

rakendamisega

43%

77%

17%

Maksete nõudmine kauba

raiskumineku või kao eest

37% 62%

14%

Kliendikaebustega seotud

kulude ülekandmine tarnijale

27% 46%

6%

Keeldumine lepingu kirjalikust

fikseerimisest

10% 19%

14%

Müüja ärisaladuse

ebaseaduslik kasutamine või

avaldamine

10%

12%

6%

Nn halli nimekirja

ebaausad kaubandustavad

On Eestis sageli või

vahel kogenud

(Konkurentsiamet)

On Eestis sageli

või vahel

kogenud (PwC)

On EL-is sageli

või vahel

kogenud

Tasud kauba ladustamise,

väljapanemise, kaubaloetellu

lisamise eest

57% 73% 9%

Üksnes teatud tüüpi, kuju ja

suurusega veopakendi

kasutamise nõue

53% 58% -

Kauba turundamise ehk

reklaamimise kulude katmine 47% 77% 7%

65

Kauba turustamise kulude

katmine 47% 77% 7%

Müügiedenduse käigus

müüdava kauba allahindluse

kulude katmine

40% 65% 15%

Müümata jäänud kauba

tagastamine ilma nende eest

maksmata

30% 65% 10%

Müügiks kasutatavate

müügialade kordaseadmise

eest personalikulude katmine

10% 12% 3%

Küsitluste tulemuste analüüsidest järeldub, et Eesti toidutarneahela osapooled puutuvad ebaausate

kaubandustavadega kokku oluliselt sagedamini kui Euroopa Liidu keskmine, sh seda nii keelatud kui

tingimuslikult keelatud kaubandustavade puhul.

Nii Konkurentsiameti 2025.a. küsitluse kui PwC küsitluse tulemused kinnitavad, et keelatud ja

tingimuslikult keelatud kaubandustavad on Eesti toidutarneahelas laialt levinud, kuid PwC küsitluse

tulemused on valdavalt märkimisväärselt kõrgemad kui Konkurentsiameti omad. See võib viidata nt

erinevale ajaperioodile ja kajastusele ühiskonnas/meedias, teatud erisustele metoodikas või

sihtrühmades või asjaolule, et tootjad ja töötlejad raporteerivad kolmandale osapoolele

probleemidest avatumalt kui Konkurentsiametile.

Võrdlusest ilmneb, et väljakutsed ebaausate kaubandustavadega seoses on tootjate ja töötlejate

hinnangul märkimisväärsed ning probleemid on Eestis valdavalt sagedasemad kui Euroopa Liidus

keskmiselt. Nii PwC kui Konkurentsiameti uuringud näitavad, et kõige enam kogetakse just teatud

keelatud ja tingimuslikult keelatud tavasid, näiteks ähvardused kaubanduslike survemeetmetega,

ühepoolsed muudatused, erinevad lisatasud ning turundus- ja turustuskulude katmine.

3.3.4. Teadlikkus PTEKS-i võimalustest

Ebaausate kaubandustavade ennetamine ja tõkestamine põllumajandustoote ja toidu tarneahelas

eeldab, et turuosalised on teadlikud nii kehtivatest reeglitest kui ka oma õigustest ja võimalustest.

Anname ülevaate sellest, kui hästi Eesti turuosalised tunnevad PTEKS-i ja selle võimalusi, millised

66

on nende teadmised järelevalve ja kaebuste esitamise kohta ning millised on ootused ja ettepanekud

info kättesaadavuse ja koostöö parandamiseks.

3.3.4.1. Tootjate ja töötlejate teadlikkus

PwC küsitluse tulemused näitavad, et tootjate ja töötlejate teadmised ebaausatest

kaubandustavadest ning PTEKS-ist on väga erinevad. 3% vastanutest ei oska oma teadmisi hinnata,

16% tunnistab, et teadmised puuduvad, ning 35% peab oma teadmisi pigem vähesteks. 29% hindab

oma teadmisi „nii ja naa“ ehk keskmiseks, 13% peab oma teadmisi heaks ja vaid 3% väga heaks. See

tähendab, et enamik tootjaid ja töötlejaid tunnetab, et nende teadmised on kas puudulikud või

vajavad täiendamist, ning ainult väike osa peab end selles valdkonnas väga kompetentseks (vt ka

Joonis 3).

Joonis 3. Tootjate ja töötlejate hinnang oma teadmistele PTEKS-i osas. Allikas: PwC

küsitlus.

Ka näitavad PwC küsitluse tulemused, et tootjate ja töötlejate teadlikkus järelevalveasutusest on

üsna madal. Ainult 19% vastanutest teab täpselt, millise järelevalveasutuse poole saab pöörduda, kui

soovitakse teatada põllumajandustoote või toidu ostjate ebaausatest kaubandustavadest. 52% on

küll midagi kuulnud, kuid ei ole selles kindlad, ning 29% tunnistab, et ei tea seda üldse. Antud

vastused viitavad selgelt vajadusele parandada info kättesaadavust ja selgust järelevalveprotsesside

osas (vt ka Joonis 4).

Kui me tõime küsitluses esile, et sobiv asutus on Konkurentsiamet ning täpsustasime kaebuse

esitamise teadlikkust ilmnes, et tootjate ja töötlejate teadlikkus kaebuse esitamise protsessist

Konkurentsiametile on väga madal. 39% vastanutest ei tea üldse, kuidas kaebust esitada, 58% on

sellest küll kuulnud, kuid ei tea täpsemalt, ning vaid 3% teab hästi, kuidas kaebust esitada. Selline

67

tootjate ja töötlejate madal teadlikkus aitab selgitada ka seda, miks tegelike kaebuste arv

Konkurentsiametile on seni olnud väike: paljud turuosalised ei tunne protsessi ega tea, kuidas oma

õigusi praktikas kaitsta.

Joonis 4. Tootjate ja töötlejate teadmised pädevast järelevalveasutusest. Allikas: PwC

küsitlus.

Samuti on tootjate ja töötlejate teadmised seotult madalad ka kaebuse esitaja isikuandmete kaitse

osas nii kaebuse esitamisel kui menetlemise käigus: 58% vastanutest ei tea üldse, kuidas nende

isikuandmeid kaitstakse, 32% on sellest küll kuulnud, kuid ei tea täpsemalt, ning vaid 10% teab hästi,

kuidas isikuandmete kaitse on tagatud. Selline ebakindlus isikuandmete kaitse osas võib olla üks

põhjusi, miks osa turuosalisi ei julge või ei soovi ametlikult kaebust esitada, kartes võimalikke

tagajärgi ärisuhetele.

Konkurentsiameti kui järelevalveasutuse usaldamise osas näitavad andmed, et tootjate ja töötlejate

usaldus Konkurentsiameti kui pädeva järelevalveasutuse vastu on pigem kõrge. 55% vastanutest

usaldab Konkurentsiametit („pigem usaldan“), 23% pigem ei usalda, 6% ei usalda üldse ning 16% ei

oska seisukohta võtta. Samas ei usalda ükski osapool72 Konkurentsiametit täielikult – tootjate ja

töötlejate seas ei olnud ühtegi, kes oleks märkinud „usaldan täielikult“ (vt ka Joonis 5).

72 PwC küsitluste fookuses oli vaadelda võimalike kaebuste esitajate usaldussuhet Konkurentsiametiga. Ostjate küsitluses eraldi teemat ei käsitletud - küll aga tuli Ostjate ja kauplejate fookusgrupi kontaktkohtumisest esile teatav ostjate hoiak.

68

Joonis 5. Tootjate ja töötlejate usaldus Konkurentsiameti vastu. Allikas: PwC küsitlus.

Küsitluse tulemused näitavad, et tootjad ja töötlejad saavad teavet ebaausate kaubandustavade ning

nende tõkestamise kohta väga erinevatest allikatest. Kõige olulisemaks infoallikaks peetakse

esindusorganisatsioone, näiteks Eesti Toiduainetööstuse Liitu – 55% vastanutest on saanud infot

just sealt. Meedia (ajalehed, veebiväljaanded, telesaated) on infoallikaks 26% vastanute puhul, REM

19%, teised tootjad või töötlejad 16%, Konkurentsiamet 13%, sotsiaalmeedia 10%, konverentsid või

messid 6%, PRIA 3% ning ostja koostatud lepingud samuti 3%. Samas 13% vastanutest ei oska öelda

või pole üldse infot saanud (vt ka Joonis 6).

Joonis 6. Tootjate ja töötlejate usaldus Konkurentsiameti vastu. Allikas: PwC küsitlus.

69

Kuigi tootjate ja töötlejate teadlikkust ebaausate kaubandustavade ja nende tõkestamise kohta

hinnatakse küsitluse põhjal arvestatavalt madalaks, on hinnangud info piisavusele vastuolulised.

Nimelt leiab 48% vastanutest, et saadud teave on pigem piisav, 3% peab infot täiesti piisavaks.

Seevastu 29% vastanutest peab infot pigem ebapiisavaks ning 10% leiab, et teave on olnud ebapiisav.

Vastanutest 10% ei oska infot piisavuse kohta hinnata.

See näitab, et kuigi teadmiste tase on üldiselt madal, on osa tootjatest ja töötlejatest olemasoleva

infoga siiski rahul, kuid enamik ootab täiendavaid selgitusi ja juhiseid ebaausate kaubandustavade

kohta (näiteks kuidas neid ära tunda ja neile reageerida, kuhu ja kuidas kaebust esitada, kuidas

Konkurentsiamet juhtumit menetleb ning mis saab nende kaebusest edasi, kuidas PTEKS-i

tõlgendada jne), et oma õigusi paremini kaitsta ja ebaausate tavadele reageerida – ligikaudu 65%

tootjatest ja töötlejatest leiab, et nad vajaksid rohkem juhiseid, selgitusi ja teavet. Seevastu 13%

täiendavat teavet ei soovi ning 23% ei oska küsimusele vastata.

Avatud küsimuste puhul tuuakse välja, et koostöö ja usalduse suurendamiseks oleks oluline selgelt

kommunikeerida, kelle poole Konkurentsiametis konkreetsete küsimuste või muredega pöörduda,

millised on eelistatud kontaktkanalid ning millistel teemadel on võimalik nõu küsida. Selge juhend

pöördumisprotsessi kohta aitaks vähendada ebakindlust ja soodustaks avatud dialoogi.

3.3.4.2. Ostjate ja kauplejate teadlikkus

Ostjate ja kauplejate vaates on teadlikkus PTEKS-ist ja selle nõuetest oluliselt kõrgem tootjate ja

töötlejate teadlikkusest. 67% ostjatest ja kauplejatest hindab oma teadmisi PTEKS-i nõuetest „väga

heaks“ ning 33% „heaks“. Ükski vastaja ei hinnanud oma teadmisi „nii ja naa“, „pigem halvasti“ ega

„halvasti“. See viitab sellele, et ostjate ja kauplejate seas on PTEKS-i regulatsioonide tundmine

tunnetuslikult oluliselt parem kui tootjate ja töötlejate hulgas ning ettevõtjad on seaduse nõuetega

hästi kursis.

Küsitluse tulemused näitavad, et ostjate ja kauplejate teadlikkus Konkurentsiameti rollist PTEKS-i

järelevalves ning kaebuste menetlemise protsessist on üsna kõrge, kuid siiski jaguneb vastajate

hinnang kolme võrdsesse gruppi. 33% hindab oma teadlikkust „väga heaks“, 33% „pigem heaks“ ning

33% „nii ja naa“. See tähendab, et kuigi kolmandik ostjatest ja kauplejatest tunneb end selles

valdkonnas väga kindlalt ja kolmandik pigem hästi, on kolmandik vastanutest siiski ebakindlad või

tunnetavad, et nende teadmised võiksid olla paremad.

Küsitluse tulemused näitavad, et ostjad ja kauplejad hangivad infot PTEKS-i ja ebaausate

kaubandustavade kohta mitmetest erinevatest allikatest. 67% vastanutest kasutab ettevõtte

sisenõustajat (nt juristi), 67% pöördub erialaliitude poole ning sama palju (67%) konsulteerib

70

õigusnõustajatega. Ministeeriumi ja Konkurentsiameti infoallikaid kasutab 56% vastanutest,

meediat või seminare 22%. See näitab, et ostjate ja kauplejate seas on info hankimine väga

süsteemne ja professionaalne, tuginedes peamiselt ekspertidele ja ametlikele kanalitele (vt ka Joonis

7).

Joonis 7. Ostjate ja kauplejate peamised infokanalid PTEKS-i ja ebaausate

kaubandustavade osas. Allikas: PwC küsitlus.

Samas leiavad ostjad ja kauplejad, et teavet PTEKS-i kohta (nt juhendid, KKK, näited, olukordade

tõlgendamised jmt) võiks olla rohkem. Küsitluse tulemused näitavad, et ostjate ja kauplejate hinnang

info piisavusele PTEKS-i kohta on pigem neutraalne või mõõdukalt positiivne. 56% vastanutest

hindab info piisavust „nii ja naa“, 33% peab infot „pigem piisavaks“, 11% „pigem ebapiisavaks“. Ükski

vastaja ei pidanud infot täiesti piisavaks ega täiesti ebapiisavaks. See viitab sellele, et kuigi enamik

ettevõtjaid leiab, et juhendid, KKK ja näited on vähemalt mingil määral abiks, on siiski ruumi

täiendavate selgituste ja praktiliste juhiste pakkumiseks.

Praktikas on siiski selgelt tunda vajadust selgemate ja näitlikustatud juhiste järele, eriti kaupade

nomenklatuuri tõlgendamisel. Eestikeelse ja inglisekeelse tekstiversiooni erinevused tekitanud

tõlgendamisprobleeme näiteks tubakatoodete puhul.73 Samuti tõid ostjad ja kauplejad välja, et

maksetähtaegade osas on jätkuvalt probleem, kuna Eestis rakendatakse 30-päevast maksetähtaega

kõigile toiduainetele, mitte ainult kergesti riknevatele, samas kui teistes riikides on UTP Direktiivi

ülevõtmine olnud ostjate hinnangul paindlikum ja mõistlikum.

73 Inglise keeles ’unmanufactured tobacco, tobacco refuse’ vs eestikeelne tõlge ’tubakas, töötlemata, tubakajäätmed’. 7. juuni 2016. aasta EL’i toimimise lepingu I Lisa. – ELT C 202, lk 329—333. https://eur-lex.europa.eu/resource.html?uri=cellar:9e8d52e1-2c70-11e6-b497- 01aa75ed71a1.0007.01/DOC_5&format=PDF (16.01.2026).

71

Lisaks toodi välja, et kampaaniatoodete puhul võib seaduse regulatsioon vähendada kauplejate huvi

neid tooteid müüki võtta, kuna seaduse järgi ei tohi nõuda hüvitamist tagastatud kaupade eest, isegi

kui tootja ja töötleja on nõus kauba tagasi võtma ilma eraldi tasu saamata. See võib praktikas piirata

kampaaniate ja hooajaliste toodete sortimenti ning muuta turuosaliste koostöö keerulisemaks.

Kokkuvõttes viitavad tulemused sellele, et ostjad ja kauplejad ootavad PTEKS-i rakendamisel

selgemaid, praktilisi ja näitlikustatud juhiseid, mis aitaksid vältida tõlgendamisprobleeme ning

toetaksid igapäevast tööd nii lepingute, maksetähtaegade kui ka kampaaniatoodete käsitlemisel.

Tulevikus eelistavad ostjad ja kauplejad saada täiendavat infot PTEKS-i ja ebaausate

kaubandustavade kohta peamiselt ametlike ja professionaalsete kanalite kaudu. 78% vastanutest

eelistab Konkurentsiameti juhendeid ja veebiseminare, 67% peab oluliseks erialaliidu abimaterjale,

56% soovib ministeeriumi KKK-d ja teabelehti ning 44% õigusnõustajate koolitusi (vt ka Joonis 8).

See näitab, et turuosalised väärtustavad selgeid, põhjalikke ja ekspertide poolt koostatud juhiseid

ning peavad oluliseks koostööd nii ametkondade kui erialaliitudega, et tagada regulatsioonide ühtne

tõlgendamine ja praktiline rakendamine.

Joonis 8. Ostjate ja kauplejate hoiakud täiendava info osas. Allikas: PwC küsitlus.

3.3.5. PTEKS-i mõju tarneahelale

PTEKS-i rakendamine on toonud kaasa mitmeid muutusi nii tootjate, töötlejate kui ka ostjate ja

kauplejate igapäevases tegevuses. Samas on seaduse mõju ulatust ja sügavust keeruline üheselt

mõõta ja kvantifitseerida – nii turuosaliste kui ka analüüsi koostajate hinnangul on mõjud sageli

kaudsed, osaliselt nähtamatud ning põimuvad teiste turu- ja regulatiivsete arengutega – seda eriti

majanduslike mõjude hindamisel. Küsitluste, intervjuude ja kohtumiste põhjal võib siiski välja tuua

mitmeid olulisi suundumusi ja tähelepanekuid, mis iseloomustavad PTEKS-i mõju Eesti

toidutarneahela toimimisele.

72

PwC küsitluse tulemused näitavad, et küsitlusele vastanute hinnangul on lepingulised suhted

tarneahelas jätkuvalt teatud määral tasakaalust väljas ning muutused on olnud pigem aeglased ja

osaliselt formaalsed. Enamik tootjaid ja töötlejaid ei tunneta, et PTEKS-i rakendamine oleks oluliselt

parandanud nende õiguste kaitset või läbirääkimispositsiooni: tervelt 93% vastanutest märkis, et

olukord on jäänud pigem samaks.

Enamik tootjaid ja töötlejaid (81% vastanutest) leiab, et PTEKS-i rakendamine ei ole toonud kaasa

sisulist muutust lepingulistes suhetes – lepingud on jäänud ühepoolselt ostjate kasuks kaldu ning

väiksematel tootjatel ja töötlejatel puudub võimalus tingimusi mõjutada. Tootjate ja töötlejate

hinnangul on lepingud jätkuvalt mahukad ja sisaldavad palju halle alasid, mille läbirääkimine võtab

palju aega. Tootjatest ja töötlejatest 19% on seevastu seisukohal, et lepingutes esineb senisest vähem

ebaausaid kaubandustavasid.

Vastukaaluks on ostjad esile toonud, et PTEKS-i rakendamine tõi kaasa mitmeid olulisi sisemisi

muudatusi (kokku 89% kas ulatuslikult või mõningal määral), milleks peamiselt on olnud just

standardlepingute muudatused (88%), maksetähtaegade ja aruandluspõhimõtete muutmine (75%)

ning läbirääkimispõhimõtete muutmine (75%). Ostjate sõnul vaadati üle kõik standardlepingud.

Ostjad tegid lepingutes vajalikud muudatused, et need vastaksid PTEKS-i nõuetele: korrigeeriti

maksetähtaegu, täpsustati kauba tagastamise reegleid ning uuendati kampaaniapõhimõtteid. Lisaks

koolitati tootejuhte ja teisi võtmetöötajaid, et tagada organisatsioonisisene teadlikkus ning ühtne

arusaam seaduse nõuetest. Kõik PwC küsitlusele vastanud ostjad (100%) tõid välja maksetähtaegade

sätete muutmise, 80% mainisid kauba tagastus- või kahjukäsitluse sätete täpsustamist, 20%

tühistamiste etteteatamise täpsustamist, 20% teenuste (nt riiulitasud, turundus) kirjaliku

kokkuleppe lisamist ning 20% toote müügiga mitteseotud tasu nõudmise sätete eemaldamist.

Ostjate sõnul nõudis PTEKS-i rakendamine olulise muudatusena ka arvestatavaid IT-arendusi.

Ettevõtjad pidid kohandama oma majasiseseid infosüsteeme, et need suudaksid eristada PTEKS-is

reguleeritavaid ja mitte-reguleeritavaid kaupu ning arvestada maksetähtaegade erinevusi. Toodi ka

näide, kus tootja ja töötleja ise ei olnud valmis tegema PTEKS-is sätestatud toodete eest eraldi arvet

30-päevase maksetähtajaga, sest selle elluviimine oleks tähendanud suuremat kulu ja koormust kui

lühemast maksetähtajast saadav tulu.

3.3.5.1. Mõju lepingulistele suhtele ja ärimudelitele

PTEKS-i jõustumine on toonud kaasa vajaduse üle vaadata ja ajakohastada standardlepinguid kogu

tarneahelas. Ostjad ja kauplejad on pidanud korrigeerima maksetähtaegu, täpsustama tagastamise

reegleid ning muutma kampaaniapõhimõtteid, et tagada vastavus seaduse nõuetele. Samuti on

mitmed ettevõtjad pidanud loobuma teatud ärimudelitest, näiteks konsignatsiooniteenuse

73

pakkumisest toidulisandite puhul, kuna see osutus REM-i ja Konkurentsiameti hinnangul PTEKS-i

järgi lubamatuks, põhjendusel, et selle teenuse kaudu mindi mööda 30-päevasest maksetähtajast

tootjale ja töötlejale.

Tootjate ja töötlejate vaates on lepinguliste suhete muutused olnud pigem formaalsed:

maksetähtajad on lühenenud ja lepingutesse on lisatud uusi sätteid, kuid jõupositsioon on jäänud

suuresti ostjate poolele. Paljud tootjad ja töötlejad tunnetavad, et lepinguliste õiguste ja kohustuste

tasakaal ei ole oluliselt paranenud ning ebaausate tavade riskid on endiselt aktuaalsed, ehkki nende

vorm võib olla muutunud peenemaks või varjatumaks. 91% tootjatest ja töötlejatest tõi välja, et enim

probleeme ebaausate kaubandustavadega esineb jaekettidest ostjatega.

3.3.5.2. Mõju sisemistele protsessidele

PTEKS-i rakendamine on nõudnud ettevõtjatelt olulisi muudatusi sisemistes protsessides ja IT-

süsteemides. Ostjad ja kauplejad on pidanud arendama oma infosüsteeme, et eristada PTEKS-i

reguleeritavaid ja mitte-reguleeritavaid kaupu ning sellest sõltuvalt arvestada nende kaupade

erinevaid maksetähtaegu. Sageli on see tähendanud märkimisväärseid investeeringuid IT-

arendusse, protsesside ümberkujundamist ning täiendavat halduskoormust.

Tootjate ja töötlejate jaoks on muutunud olulisemaks dokumentide korrektne haldamine, lepingute

ja arvelduste läbipaistvus ning tõendite kogumine võimalike vaidluste tarbeks. Samuti on

suurenenud vajadus sisekoolituste ja teadlikkuse tõstmise järele, et ettevõtjate töötajad mõistaksid

PTEKS-i nõudeid ja oskaksid neid igapäevatöös rakendada.

3.3.5.3. Mõju turuosaliste teadlikkusele ja koostööle

PTEKS-i rakendamine on aidanud tõsta teadlikkust ebaausate kaubandustavade riskidest kogu

tarneahelas. Küsitluste põhjal on tootjate ja töötlejate üldine teadlikkus seaduse olemasolust kõrge

(nt 68% teab PTEKS-ist), kuid detailsemad teadmised ja praktilised oskused on ebaühtlased. Ostjate

ja kauplejate seas on teadlikkus tootjate ja töötlejatega võrreldes oluliselt kõrgem: 100% hindab oma

teadmisi vähemalt heaks.

Infoallikate ja koostöö osas on märgata, et tootjad ja töötlejad saavad infot peamiselt erialaliitudelt

ja kolleegidelt, ostjad ja kauplejad aga tuginevad rohkem sisemistele juristidele, õigusnõustajatele ja

ametlikele kanalitele. Samas on mõlemad pooled toonud välja vajaduse selgemate, praktiliste ja

näitlikustatud juhiste järele, eriti keerukamate teemade (nt nomenklatuur, maksetähtajad,

kampaaniatooted) puhul.

74

Usaldus Konkurentsiameti vastu on tootjate ja töötlejate seas pigem kõrge (55% usaldab), kuid

täielikku usaldust ei ole. Ostjate ja kauplejate seas oodatakse Konkurentsiametilt selgemat

kommunikatsiooni ja praktilisi juhiseid.

3.3.5.4. Mõju turupraktikatele ja riskidele

Küsitluste ja intervjuude põhjal on PTEKS ühelt poolt aidanud vähendada mõnede ebaausate tavade

esinemissagedust, eriti maksetähtaegade osas. Teisalt on mitmed probleemid, näiteks ühepoolsed

muudatused, lisatasud, kampaaniatoodete tagastamine ja riskide ülekandmine tarnijale, endiselt

aktuaalsed ning nende vorm võib olla muutunud varjatumaks.

Tootjad ja töötlejad tunnetavad, et kuigi ametlikult on mitmed keelatud praktikad vähenenud, on

ostjad leidnud uusi viise riskide ja kulude ülekandmiseks neile. Samuti on jätkuvalt probleemiks

hirm kaebuste esitamise ees ning ebakindlus isikuandmete kaitse ja järelevalvemenetluse

läbipaistvuse osas.

Ostjate ja kauplejate jaoks on PTEKS-i mõju avaldunud peamiselt protsesside ja lepingute

korrastamises, kuid mitmed peavad seaduse rakendamist liigselt bürokraatlikuks ning leiavad, et osa

nõudeid (nt samad maksetähtajad kõigile toiduainetele) ei arvesta piisavalt turu eripäradega,

toomata seejuures välja, mida Eesti turu omapäraks pidada.

3.3.5.5. Mõju turuosaliste finantsseisundile

PTEKS-i rakendamise mõju tarneahela osapoolte finantsseisundile on olnud mitmetahuline ning

selle kvantitatiivne hindamine on keeruline nii turuosaliste kui ka analüüsi koostajate hinnangul.

Mõjud on sageli kaudsed, põimuvad teiste turu- ja regulatiivsete arengutega ning võivad avalduda

erinevalt sõltuvalt ettevõtja suurusest, ärimudelist ja positsioonist tarneahelas.

Kuigi küsitluste ja intervjuude põhjal nenditakse, et PTEKS-i rakendamisel on olnud mõju

tarneahela osapoolte finantsseisundile, näiteks on muutunud maksetähtajad, suurenenud tootjate ja

töötlejate asemel ostjate ja kauplejate vajadus täiendavate finantsinstrumentide järele ning

kasvanud halduskoormus –, rõhutavad paljud vastajad, et seaduse enda mõju nende ettevõtte

finantsnäitajatele on tegelikult olnud madal. Eriti ostjate puhul tuuakse välja, et kuigi protsessid ja

rahavoogude juhtimine on pidanud kohanema uute nõuetega, ei ole seadus ise toonud kaasa olulist

muutust kasumlikkuses, läbirääkimispositsioonis ega pikaajalises konkurentsivõimes. Mõju on

pigem tehniline ja seotud protseduuride või aruandluse korrastamisega, mitte sisulise

finantsolukorra paranemise või halvenemisega.

75

See peegeldab laiemat hoiakut, et PTEKS-i rakendamine on toonud kaasa küll teatud

muudatusi ja kohanemisvajadusi, kuid selle otsene mõju ettevõtete finantsseisundile

jääb piiratuks ning põhilised jõujooned tarneahelas on jäänud samaks.

Nii ostjate kui ka tootjate ja töötlejate hinnangul ei ole PTEKS-i rakendamine toonud kaasa olulist

paranemist nende läbirääkimispositsioonis ega kasumi jaotuses. Mõlemad pooled tunnetavad, et kas

nende olukord on jäänud samaks või läinud veidi keerulisemaks. Turu struktuursed jõujooned on

suures pildis jäänud samaks ning seaduse mõju nende finantsseisundile on pigem tehniline või

formaalne, mitte sisuline. Samas on PTEKS aidanud tõsta teadlikkust finantsriskidest ja toonud esile

vajaduse paremate lepinguliste kaitsemehhanismide ning läbipaistvama koostöö järele.

Kokkuvõttes võib öelda, et PTEKS-i mõju tarneahela osapoolte finantsseisundile on olnud märgatav

eelkõige maksetähtaegade, rahavoogude ja finantsinstrumentide kasutuse osas, kuid selle mõju

läbirääkimispositsioonile, kasumlikkusele ja pikaajalisele konkurentsivõimele on jäänud piiratuks.

Samuti ei peegelda sektorite (nt jaekaubandus, põllumajandustootjad ja -töötlejad jt)

finantstulemused ning nende detailsem analüüs PTEKS-i mõjusid. Selle põhjuseks on asjaolu, et

ettevõtjate majanduslik olukord sõltub paljudest muudest teguritest, mis varjutavad regulatsiooni

otsese mõju, sh nt:

• COVID-19 järgne taastumine alates 2021. aastast, mis mõjutas tarneahela stabiilsust,

tarbimismustreid ja kulustruktuure. Pandeemia järel toimunud tarbimise taastumine tõi kaasa

kiire hinnakasvu ja nõudluse kõikumise.

• Venemaa täiemahuline sõda Ukrainas (alates 2022. aastast), mis tõi kaasa tooraine- ja

energiakriisi, tarnehäired ning järsu hinnatõusu. Energiakulude kasv ja logistikaprobleemid

mõjutasid otseselt tootmiskulusid.

• Globaalne inflatsioon ja intressimäärade tõus, mis suurendas kapitali hinda, vähendas

likviidsust ja tõstis finantseerimise kulusid. See mõjutas ettevõtete investeerimisvõimet ja

rahavoogude juhtimist.

• Maksumuudatused ja tööjõukulude kasv, mis survestasid marginaale ja tõstsid

püsikulusid.

• Jaekaubanduse struktuursed muudatused, sh teatav konsolideerumine, kuid ka uute

kettide turule sisenemine (Lidl 2022. aastal).

76

• Tarbijakäitumise muutused, mis suurendasid survet hindadele ja tingimustele.

• Toidukaupade ja sisendite hinnatõus, sealhulgas teravilja, liha ja piimatoodete kallinemine,

mis tõstis tootmiskulusid ja vähendas marginaale. Samuti mõjutasid väetiste ja energia hinnad

põllumajandustootjate kulustruktuuri.

• Taudid ja toidutootmise riskid (nt seakatk, linnugripp), mis vähendasid tootmismahte ja

tekitasid turul ebastabiilsust.

Kõik need tegurid on oluliselt mõjutanud sektori finantstulemusi ja varjutanud PTEKS-i otsese

mõju. Seetõttu ei ole võimalik hinnatava perioodi majandusaasta aruannete keskmiste näitajate

põhjal järeldada, kas seadus on parandanud või halvendanud ettevõtete finantsseisundit. Mõju on

pigem nähtav konkreetsetes protsessides, näiteks maksetähtaegade lühenemine, tootjate ja

töötlejate asemel ostjate ja kauplejate finantsinstrumentide kasutuse kasv ja rahavoogude juhtimise

muutused, ning ettevõtjate hinnangutes, mitte aga agregaatandmetes, mis peegeldavad laiemat

majanduskeskkonda. Selleks, et PTEKS-i tulemuslikkust ka nende andmete alusel hinnata saaks,

vajab seadus pikemat rakendamisaega.

Ostjate ja kauplejate vaade

Ostjate ja kauplejate küsitluse tulemused näitavad, et ühtlase 30-päevase maksetähtaja

kehtestamine on avaldanud teatavat mõju nende finantsjuhtimisele. 66% vastanud ostjatest leidis,

et nende käibekapitali vajadus on pärast PTEKS-i jõustumist veidi või oluliselt suurenenud ning 84%

märkis, et raha konversioonitsükkel on pikenenud. Kahe kolmandiku vastajate jaoks on suurenenud

ettemaksete või ostude finantseerimise kasutus. Finantsinstrumentidest kasutavad vastanud ostjad

varasemaga võrreldes enam panga krediidiliini (67%), emaettevõtte käibekapitali (33%) ja

tarnefinantseerimist või kaubakrediiti (17%). Kuigi teatud mõju toodi esile, siis seda mõju mahtu

hinnata ei osatud või toodi esile, et mõju suurusjärk ei ole märkimisväärne.

Mitmed ostjad on avatud vastustes toonud välja, et maksetähtaegade ühtlustamine on mõjutanud

nende likviidsust ja suurendanud vajadust täiendavate rahastamisallikate järele. Samuti on

rõhutatud, et erinevused Eesti ja lähiriikide seadusandluses (nt Lätis ja Leedus kehtib kauasäilivatele

kaupadele 60-päevane maksetähtaeg) tekitavad ostjatele ebamõistlikke halduskulusid ja

konkurentsiriske, eriti neil ettevõtjatel, kes tegutsevad mitmel turul korraga. 80% vastanutest nentis,

et riikide erinevad käsitlused ebaausate kaubandustavade suhtes on vahel või sageli esitanud neile

praktilisi väljakutseid.

77

Ostjate ettepanekud keskenduvad peamiselt vajadusele pikendada kauasäilivate toodete

maksetähtaega ning täpsustada põllumajandustoote ja toidu mõistet, muu hulgas jättes välja

toidulisandid, millele ei peaks vastajate hinnangul kohalduma 30-päevane maksetähtaeg.

Tootjate ja töötlejate vaade

Tootjate ja töötlejate küsitluse põhjal on PTEKS-i mõju finantsseisundile olnud vastuoluline. Ühelt

poolt on lühemad maksetähtajad parandanud osa ettevõtjate rahavoogusid ja vähendanud

pikaajaliste võlgnevuste riski. Samas ei tunne enamik tootjaid ja töötlejaid, et nende positsioon

läbirääkimisteks oleks PTEKS-i jõustumise järel oluliselt paranenud: lepinguliste õiguste ja

kohustuste tasakaal on jäänud suuresti samaks ning jõupositsioon on jätkuvalt ostjate käes.

Mitmed tootjad ja töötlejad on avatud vastustes toonud välja, et kuigi maksetähtajad on lühenenud,

on ostjad leidnud uusi viise riskide ja kulude ülekandmiseks neile, näiteks lisatasude, trahvide või

tagastamiste kaudu.

3.3.6. Hirmufaktor

Ebaausate kaubandustavade kontekstis tähistab hirmufaktor olukorda, milles majanduslikult

nõrgem lepingupool hoidub ebaõiglastele lepingutingimustele vastuseisust või õiguskaitsevahendite

kasutamisest, kartes sellega kaasnevaid ebasoodsamaid õiguslikke või majanduslikke tagajärgi.

Teisisõnu iseloomustab lepingusuhet asjaolu, et nõrgem lepingupool kardab, et kaebuse esitamisel

või kolmanda isiku, näiteks kohtu või järelevalveasutuse, poole pöördumisel katkestab tugevam

lepingupool koostöösuhte või rakendab muid sanktsioone. See hirm kujutab endast paljudes

ebaausate kaubandustavade juhtumites keskset tegurit, mis takistab õigusrikkumiste kõrvaldamist.

UTP Direktiivi jõustamisele eelnenud Euroopa Komisjoni 2013. aasta rohelise raamatu analüüs

näitas, et tarnijate jaoks on "äripartneri kaotuse kartus" peamine põhjus, miks ebaausate praktikate

kohta ametlikke kaebusi praktiliselt ei esitata. Hinnanguliselt 87% tarnijatest ei võtnud ebaõiglase

kohtlemise korral meetmeid, mis ulatuksid kaugemale mitteametlikust dialoogist ostjaga, umbes

65% tunnistas, et nad hoiduvad meetmete võtmisest just repressioonide hirmu tõttu, ning ligikaudu

50% kahtles ametlike kaebuste tulemuslikkuses.74

74 Euroopa Komisjon. Roheline raamat ebaausate kauplemistavade kohta euroopa ettevõtjatevahelises toiduainete ja muude kaupade tarneahelas. COM/2013/037 final, lk 7. – https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=celex:52013DC0037 (02.01.2026).

78

Hirmufaktor ei avaldu üksnes erandjuhtumites, vaid esineb süstemaatiliselt teatud kategooria

lepingusuhetes. Eelkõige tekib see olukordades, kus lepingupoolte läbirääkimisjõud on oluliselt

tasakaalust väljas ning majanduslikult nõrgem pool on märkimisväärses sõltuvuses tugevamast

poolest. Hirmufaktorit võib iseloomustada kui mitmetahulise probleemi tunnusjoont, mis avaldub

tavaliselt mitme teguri koosmõjus, sealhulgas turustruktuur, õiguskeskkond, ettevõtete ärimudelid

ning tarneahela majandussuhted.

Esiteks mõjutab olukorda põllumajandustoodete ja toidu tarneahela osapoolte turujõudude

ebavõrdsus. Jaekauplustest ja hulgimüüjatest ostjad võivad omada märkimisväärset mastaabi eelist,

seevastu tajub põllumajandustoote või toidu tootja ja töötleja ostja mõjutusvõimaluste puudumist.

Samuti omavad olulist tähtsust tootja ja töötleja tootevaliku ja pakkumise omadused. Kui tootja ja

töötleja toode ei oma selget konkurentsieelist või on asendatav, on tal piiratud võimalused ostjat

mõjutada ebaausate kaubandustavade kasutamist lõpetama. Esitatud tingimustega

mittenõustumisel ähvardatakse nõrgemat lepingupoolt toodete sortimendist kõrvaldamisega,

kuivõrd jaemüüjatest ostjatel on võimalik vastavad tooted kiiresti asendada lähisriikidest

imporditud toodanguga. Ebavõrdust süvendab tootjate ja töötlejate sõltuvussuhe ostjatest. Turul

võib esineda olukordi, kus tootja ja töötleja turustab suure osa oma toodangust ühele või paarile

ostjale, sest tal puuduvad alternatiivsed turustusvõimalused. Eesti turu kontekstis on selline praktika

eriti kahjulik, kuna väike kohalik turg ei võimalda tootjatel ja töötlejatel hajutada riske mitme ostja

vahel. Kui toode kõrvaldatakse juba ühe jaeketist ostja sortimendist, kaotab tootja ja töötleja

ligipääsu märkimisväärsele turuosale. Kuna Eesti jaekaubandusmaastikul domineerib piiratud arv

suuri jaekette, ei ole seda kaotatud turuosa võimalik asendada. Erinevalt suurematest turgudest, kus

tootja ja töötleja saab ühe jaeketi kaotuse kompenseerida paljude teiste kanalitega, seisab Eesti tootja

ja töötleja silmitsi olukorraga, kus iga suurema jaekaupmehest partneri kaotus vähendab oluliselt

kogu kättesaadavat turgu. Ebaproportsionaalselt suur sõltuvus üksikutest ostjatest muudab toote

sortimendist kõrvaldamise ähvarduse mõjusaks tootjate ja töötlejate survestamisvahendiks.

Asjaolude koosmõjus kujuneb majanduslikult nõrgema poole jaoks välja nn „ellujäämise strateegia“,

mille tulemusena talub tootja ja töötleja pigem ebaausatest kaubandustavadest tulenevat ebaõiglust,

kui seab ohtu kogu ärisuhte. Seetõttu avaldub hirmufaktor kõige tuntavamalt olukordades, kus

tootjal ja töötlejal puudub realistlik alternatiiv kehtivale lepingusuhtele ning ostja on sellest asjaolust

teadlik. Hirmufaktori tõttu hoidub läbirääkimispositsioonilt nõrgem lepingu pool, kelle vastu

kasutatakse ebaausaid kaubandustavasid, valdavalt õiguskaitsevahendite kasutamisest. PwC

küsitlus näitas, et 48% tootjatest ja töötlejatest, kes on kokku puutunud ebaausate

kaubandustavadega, ei proovinud olukorda ise lahendada, sest kartsid ostjaga ärisuhete halvenemist

79

või lõppemist. 39% vastanutest suhtles ostjaga, kuid olukorda lahendada ei õnnestunud – vaid 13%

müüjatest suutis tulemuslikult taolise olukorra lahendada.

3.3.7. Ostjate julgustamine kasutamaks ainult ausaid kaubandustavasid

PwC küsitluse tulemused viitavad sellele, et tootjad ja töötlejad näevad ostjate motiveerimise

võtmena eelkõige regulatiivseid meetmeid ning tõhusamat järelevalvet. Mitmed tootjatest ja

töötlejatest vastajad viitavad, et nende hinnangul on seaduses sätestatud keelud kõige toimivam viis

ostjate käitumise mõjutamiseks. Seaduse olemasolu nähakse keskse mehhanismina, mis loob selged

piirid lubatud ja keelatud käitumisele ning võimaldab vajadusel rakendada karistusi. Tootjate ja

töötlejate vastustest peegeldub tunnetus, et ostjate motivatsioon järgida ausaid kaubandustavasid ei

tulene sisemisest väärtuspõhisest hoiakust, vaid pigem välisest survemehhanismist. Samuti võib

selline tootjate ja töötlejate hoiak viidata sellele, et varasemad kogemused vabatahtlike kokkulepete

või eneseregulatsiooni mehhanismidega ei ole andnud soovitud tulemusi.

Teiseks tuuakse tootjate ja töötlejate vastustes esile tugeva ning proaktiivse järelevalve vajadus

põllumajandustoodete ja toidu tarneahelas. Seisukoht viitab arusaamale, et kaebustel põhinev

järelevalve on piiratud ulatusega, sest järelevalveasutusele laekub kaebuseid vähe nii teadmatuse kui

ka hirmufaktori tõttu. Viidati ostjate üle pistelise kontrolli tegemise vajadusele, mis viitab tootjate ja

töötlejate ootusele, et järelevalve ei põhineks üksnes Konkurentsiametile laekunud kaebustel, vaid

hõlmaks süsteemsemat turu jälgimist.

Kolmandana peegeldus tootjate ja töötlejate vastustest arusaam, et seaduse olemasolu üksi ei pruugi

olla piisav käitumise muutmiseks, kui puudub usk, et rikkumisi tuvastatakse ja nende eest

kohaldatakse sanktsioone. Viidati kogemustele, mille kohaselt osa ostjatest on suhtunud seaduses

sätestatud keeldudesse ükskõikselt seni, kuni karistuste rakendamine ei ole muutunud reaalseks.

Samuti peavad tootjad ja töötlejad oluliseks, et järelevalvemenetluse tulemusena määratud

karistustel oleks hoiatav mõju ning nende määrad oleks piisavad, et mõjutada ostjate käitumist.

Vastanud tootjad ja töötlejad viitavad vajadusele rakendada trahve olukorras, kus ostjate tegevus ei

vasta ausatele kaubandustavadele. Samuti rõhutatakse, et trahvide suurus peaks olema

proportsionaalne võimaliku majandusliku kasuga, mida ostja võib saada ebaausate tavade

jätkamisest. PwC küsitluste läbiviimise ajani ei olnud Konkurentsiamet määranud ühtegi trahvi

PTEKS-i rikkumise eest.

Ostjate endi seisukoht seadusesse täiendavate keeldude lisamise ja karistuste karmistamise osas on

ühene. Ostjad soovitavad riigil loobuda tungivast soovist keelata ja reguleerida ning lasta ettevõtjatel

töötada. Ostjate seisukoht on, et PTEKS-i rakendamine on ettevõtjale niigi arvestatav

halduskoormus, millesse ei tohi kergekäeliselt suhtuda ning see võib avaldada juba tõlgendamise

80

kaudu väga ootamatut mõju. Näiteks väljendasid Ostjate ja kauplejate fookusgrupi intervjuul

osalejad hämmastust ja vastuseisu Konkurentsiameti poolt 28.11.2025 saadetud märgukirjale, milles

Konkurentsiamet juhtis tähelepanu, et ostjad ei tohi muuhulgas „keelduda põhjendamatult

kaalutlemast või aktsepteerimast hinnatõusu, kui see on põhjendatud objektiivsete kulude kasvuga

(nt sisend- või toorainehindade tõus) ja nõudes samaaegselt ise müüjalt hoopis ostuhinna

alandust“75.

Nii diametraalsed lahkarvamused tarneahela osapoolte seas ei anna alust arvata, et täiendavate

keeldude kehtestamine, järelevalve intensiivistamine ja karistuste karmistamine saavutaks soovitud

efekti ostjate motivatsiooni tõstmiseks kasutada ainult häid kaubandustavasid. Pigem tuleks

soovitada konsultatsioone tarneahela osapoolte vahel nende esindusorganisatsioonide kaudu,

samuti sektori ning valitsemisala ministeeriumi ja Konkurentsiameti vahel.

4. Järelevalve

4.1. Järelevalveasutus

PTEKS § 7 lg 1 kohaselt teostab riiklikku ning haldusjärelevalvet PTEKS-i täitmise üle

Konkurentsiamet. Konkurentsiamet kuulub Justiits- ja Digiministeeriumi valitsemisalasse.

Konkurentsiameti ülesanne põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausate kaubandustavade

tõkestamisel ja valdkonna tutvustus on esitatud Konkurentsiameti kodulehel.76 Vastavalt vabariigi

valitsuse seaduse77 §-le 651 kuulub põllumajanduse ja maaelu arengu juhtimine, sh

põllumajanduspoliitika ja toiduvarustuskindluse tagamine aga REM-i valitsemisalasse ning REM-i

valitsemisala asutuste ülesannete hulka. Ebaausate kaubandustavade tulemuslikuks tõkestamiseks

on arusaadavalt hädavajalik järelevalveasutuse tihe ja eesmärgipärane koostöö poliitikakujundajaga.

Järelhindamise käigus toimunud kohtumistel REM-i esindajatega ilmnes aga, et tänast

koostöömudelit saaks tugevdada, mis võib omakorda mõjutada meetmete mõjusust. Koostöö

edasiseks tugevdamiseks võiks kaaluda näiteks regulaarsete töökohtumiste kokkuleppimist, et

tagada järjepidev info- ja kogemuste vahetus. Nii järelevalveasutuses kui REM-is võiks olla selleks

selgelt määratud kontaktisik või -tiim, et ennetada info hajumist ning võimaldaks koordineeritud

kommunikatsiooni turuosalistega. Komisjoni aruandest selgub, et mõned liikmesriigid näevad ette

75 Konkurentsiameti 27.11.2025 märgukiri nr 11-1/2025-023-1 põllumajandustoote ja toidu hinnaläbirääkimiste kohta. – https://www.konkurentsiamet.ee/ebaausad-kaubandustavad/ebaausad-kaubandustavad/juhtumid (02.01.2026). 76 Konkurentsiameti veebileht. Ebaausate kaubandustavade valdkonna tutvustus. – https://www.konkurentsiamet.ee/ebaausad- kaubandustavad/ebaausad-kaubandustavad/ebaausate-kaubandustavade-valdkonna-tutvustus (14.01.2026). 77 Vabariigi Valitsuse seadus. – RT I, 07.05.2025, 9.

81

riigi ametiasutuste ja organite koostöökohustused, mis võivad aidata asjakohaseid õigusakte

jõustada78.

Konkurentsiameti juristi79 intervjuult jäi aruande koostajatele arusaam, et Konkurentsiameti

inimressurss ebaausate kaubandustavade tõkestamisel pigem tagasihoidlik: valdkonnaga tegelevad

Konkurentsiteenistuse jurist ja juht ning kaasatakse andme- ja majandusanalüüsi valdkonna

analüütikuid80. Võrdluseks, et näiteks Läti Konkurentsiametis töötab kaks täiskohaga töötajat

ebaausate kaubandustavade küsimustega, samas kui kolm töötajat tegelevad nendega osaliselt,

pühendades sellele teemale ligikaudu 20% oma tööajast. Lisaks panustavad kaks õigusosakonna

töötajat, kes samuti pühendavad ligikaudu 20% oma tööajast turujärelevalve ja uuringute osakonna

tegevusse ebaausate kaubandustavade valdkonnas81. Eesti Konkurentsiameti konkurentsiteenistuse

valdkonna ülesanne on seejuures oluliselt laiem kui vaid ebaausate kaubandustavade tõkestamine,

hõlmates konkurentsijärelevalvet (sealhulgas kartellide, turgu valitseva seisundi kuritarvitamise ja

koondumiste kontrolli)82. On võimalik, et piiratud ressurss on (üheks) põhjuseks, miks riigiasutuste

omavahelises koostöös on arenguruumi.

4.1.1. Senised järelevalvemenetlused

PTEKS-i jõustumisele järgnenud esimesel kahel aastal keskendus Konkurentsiamet esmajärjekorras

selgitustööle.

Kõige sagedamini esitati Konkurentsiametile küsimusi selle kohta, millistel juhtudel jääb tehing

PTEKS-i kohaldamisalast välja, eelkõige „oma tarbeks“ ostmise erandi kohta. Konkurentsiamet on

selgitanud83, et PTEKS ei laiene olukorrale, kus ostja hangib põllumajandustooteid või toitu üksnes

enda tarbeks (näiteks ettevõtte sisemiseks kasutamiseks või klientide ja töötajate tarbeks, nagu kohv,

tee või maiustused ettevõtte ruumides). Kui aga ost toimub edasimüügi eesmärgil isegi töödeldud

kujul, siis ei kvalifitseeru see enam oma tarbeks ostmisena ning kuulub seaduse reguleerimisalasse.

78 Komisjoni aruanne Euroopa Parlamendile, nõukogule, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele, milles käsitletakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu 17. aprilli 2019. aasta direktiivi (EL) 2019/633 (mis käsitleb põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahelas ettevõtjatevahelistes suhetes esinevaid ebaausaid kaubandustavasid) ülevõtmist ja rakendamist. – Euroopa Komisjon. Brüssel: 27.10.2021. – https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/?uri=CELEX:52021DC0652 (04.01.2026). 79 Konkurentsiameti konkurentsiteenistuse juristi suuline intervjuu PwC Legali ja PwC Advisors’i töötajatega 03.09.2025. 80 Ressursiprobleemi ilmestab näiteks, et Konkurentsiteenistuse juristi sõnul on ametniku vaatest mõistlik, et ei pea kontrollima käibemäärasid või analüüsima, kas toit on kaua säiliv või kiiresti riknev, kuna need analüüsid nõuaksid veelgi rohkem aega ja ressurssi. 81 Vt aruande alapeatükk 5.1.3. 82 Konkurentsiameti veebileht. Tutvustus ja struktuur. – https://www.konkurentsiamet.ee/asutus-uudised-ja- kontakt/organisatsioon/tutvustus-ja-struktuur (04.01.2026). 83 Konkurentsiamet. Konkurentsiameti aastaraamat 2022, lk 14. – https://www.konkurentsiamet.ee/media/67/download (02.01.2026).

82

Teine korduv küsimus puudutas toodete liigitumist põllumajandustooteks või toiduks PTEKS-i

mõistes, näiteks kas seadusest tulenevad nõuded kehtivad ka toidulisanditele ja jookidele.

Konkurentsiamet võttis seisukoha84, et kui toode on inimtoiduks mõeldud ning sisaldab vähemalt

ühte Euroopa Liidu toimimise lepingu I lisas nimetatud koostisosa, siis kvalifitseerub see

põllumajandustooteks või toiduks PTEKS-i § 3 lg 1 tähenduses. Sellest tulenevalt laienevad PTEKS-

i nõuded ka toidulisanditele ja jookidele, olenemata nende koostises oleva vastava põhiaine

osakaalust.

Lisaks õigusnormide kohaldamisalale andis Konkurentsiamet selgitusi ka maksetingimuste ja

finantstehingute kohta. Kuna Eesti otsustas UTP Direktiivi üle võtta rangemalt, kehtestades ühtse

30-päevase maksetähtaja, uurisid tarneahela osapooled olukorra kohta, kui ostjale väljastatud 30-

päevase maksetähtajaga arve loovutatakse faktoorile, saab uus võlausaldaja laiendada

tasumisperioodi täiendava 30-60 päeva võrra, mis annab ostjale kokku kuni 90 päeva arve

tasumiseks. Vastuseks taotlusele rõhutas Konkurentsiamet, et kuigi faktooring ei ole PTEKS-i

vaatest keelatud, ei tohi arvefinantseerimine olemuslikult mööda hiilida PTEKS-is kehtestatud

maksetähtaegade piirangutest.85

Maxima kaasus

2022. aastal algatas Konkurentsiamet omal algatusel esimese ebaausate kaubandustavade

järelevalvemenetluse Maxima Eesti OÜ (Maxima) suhtes.86 Järelevalvemenetluse algatamisele

eelnevalt oli Konkurentsiametile laekunud anonüümseid vihjeid ning tarneahela osapoolte

rahulolematus Maxima poolt kasutatavate lepingutingimuste kohta, mistõttu alustati

väärteomenetlus, märkides võimalike rikkumistena PTEKS § 4 lg-te 1 ja 4 ning § 5 lg 2 nõuete

eiramine.

Esimene kahtlus puudutas maksetähtaegu. Maxima lepingutes oli säte, mille kohaselt arved

tasutakse „pärast maksetähtaja möödumist“, kusjuures maksetähtajaks oli määratud 30 päeva.

Selline sõnastus võimaldas tõlgendada tingimust nii, et ostja tasub arved alles 30 päeva

möödumisele järgnevalt, mis ületaks seadusega lubatud maksetähtaega. Maxima vastuväite kohaselt

pidi sõna „pärast“ tegelikult tähendama „jooksul“, s.t. et maksmine toimub siiski 30 päeva jooksul.

Tuginedes keelelisele tähendusele ning tuues paralleele ka kohtumenetluse tähtaegade sõnastusest,

84 Ibid. 85 Ibid. 86 Konkurentsiamet. Väärteomenetluse lõpetamise määrus (väärteoasi nr 921023000002), 21.03.2024. –

https://www.konkurentsiamet.ee/media/1245/download (22.12.2025).

83

järeldas Konkurentsiamet, et Maxima kasutatud lepingu sõnastus on üheselt seaduse mõttega

vastuolus, kvalifitseerudes seega ebaausaks kaubandustavaks PTEKS-i § 4 tähenduses.

PTEKS § 1 lg 1 näeb ette, et keelatud on nii ebaausa kaubandustava toimepanemine kui ka

sellekohase kokkuleppe sõlmimine, mistõttu on karistatav juba ainuüksi seadusega vastuolus

lepingu tingimus, sõltumata selle tegelikust rakendamisest teise lepingu poole suhtes. Seetõttu

võinuks juriidiliselt Maxima vastutus tekkida pelgalt ebaseadusliku klausli lisamise eest lepingusse,

isegi kui maksetähtaja ületamist praktikas ei toimunud. Sellegi poolest ei leidnud menetluse käigus

kinnitust, et Maxima ületas maksetähtaegasid. Konkurentsiamet leidis, et vaidlusalune tingimus võis

olla pigem inimlik eksitus lepingu sõnastamisel, mitte ettevõtte teadlik pahatahtlik kavatsus seadust

rikkuda.

Konkurentsiameti teine kahtlus puudutas kaubakao riski ülekandmist tarnijale. Konkurentsiamet

tuvastas Maxima üldtingimustes PTEKS § 5 lg-ga 2 mittevastavuses oleva klausli, mis võimaldas

Maximal esitada tarnijale nõudeid kaubakao puhul, hoolimata sellest, et kaup asus ostja valduses

ning riknemine ei toimunud tarnija süül. Maxima väitis, et vastav tava lubatud, kui selles on

kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis selgelt ja ühemõtteliselt kokku lepitud, PTEKS § 6

erinormiks §§-de 4 ja 5 suhtes. Konkurentsiamet ei nõustunud Maxima tõlgendusega, rõhutades, et

§-d 4 ja 5 kehtestavad absoluutselt keelatud kaubandustavade nimekirja, mille suhtes ei ole võimalik

erandeid teha ka kirjaliku kokkuleppe olemasolu korral. PTEKS-i § 6 reguleerib eraldiseisvat

nimekirja ning ei moodusta §-ga 5 üld- ja erinormi suhet. Lepingu tingimus kehtis aga ainult

„ulatuses, milles see ei riku [kehtivate õigusaktide] nõudeid“, tunnistades seega ülimuslikuks

PTEKS-is sätestatud keelu. Vastava lepingusätte rakendamise praktika puudumist kinnitasid ka kõik

26 lepingupartnerit, kellele saadeti päring vastava kaubandustava kohta.

Nendele asjaoludele tuginedes lõpetas Konkurentsiamet 1. märtsil 2024 väärteomenetluse mõlema

rikkumise kohta juhindudes otstarbekuse põhimõttel väärteomenetluse seadustiku § 30 lg 1 p 1

alusel, sest faktilist kahju ei tuvastatud.

Toidulisandite hulgimüüjate kaasused

2024. aastaks oli Konkurentsiametile kogunenud vihjeid, et ebaausad lepingutingimused esinevad

ka toidulisandite hulgimüüjate kui ostjate ja tarnijate vahelistes suhetes. Tegemist oli

Konkurentsiameti esimese laiaulatuslikuma sektori-ülese järelevalveprojektiga. Kuna

Konkurentsiameti hinnangul kuuluvad toidulisandid PTEKS-i reguleerimisalasse, kui need

84

sisaldavad põllumajanduslikku koostisosa, otsustas Konkurentsiamet kontrollida turult laekunud

teabe alusel viie suurema toidulisandite hulgimüüja lepinguid.87

Menetluse tulemusena tehti 2025. aasta juulis kolme toidulisandi hulgimüüja suhtes ettekirjutused:

Allium UPI OÜ88, Magnum Medical OÜ89 ja Tamro Eesti OÜ90. Konkurentsiameti hinnangul olid

kõik kolm ettevõtjat kohaldanud lepingutes sätteid, mille kohaselt toidulisandite eest tasumine

sõltub ostja järgnevast edasimüügist oma klientidele. Seetõttu võis tootjale ja töötlejale tasumine

toimuda enam kui 30 päeva pärast kauba tarnimist ostja lattu, mis ületab seaduses lubatud

maksimaalset maksetähtaega. Konkurentsiameti hinnangul tuleb maksetähtaja arvutamist alustada

hetkest, mil toidulisandi tootja ja töötleja annab toidulisandid üle Tamro konsignatsioonilattu, mitte

hetke, mil kaup müüakse edasi järgmisele kliendile.

Teisena leidis Konkurentsiamet, et hulgimüüjate lepingutingimused võimaldavad esitada tootjatele

ja töötlejatele nõudeid ostja valduses või omandis oleva raiskuläinud kauba eest tasumiseks.

Konkurentsiameti selgituste kohaselt võib raiskuläinud kaubaks lugeda ka toidulisandid, mille

säilivusaeg on saabumas või lepingus kokkulepitud minimaalse säilimisaja nõuded on ületatud, isegi

kui nende müümine soodustingimustel oleks jätkuvalt võimalik. 91 Ettevõtjad selle tõlgendusega ei

nõustunud, väites, et kolm kuud enne säilivusaja lõppu olev toode pole veel raisku läinud, vaid

endiselt müügikõlblik, mistõttu selle tagastamine ei peaks olema käsitatav PTEKS-i § 5 lg 2

rikkumisena, vaid PTEKS § 6 lg 1 p 1 müümata jäänud kauba tagastusena. Näiteks Allium UPI

hinnangul viiks Konkurentsiameti tõlgendus olukorrani, kus lühikese säilivusajaga tooted tuleks

lugeda raiskuläinuks juba nende tootmise hetkel, sest nende säilivusaja lõpuni on alati alla 3 kuu.

Ettekirjutuses selgitas Konkurentsiamet, et raiskuläinud kaupa tuleb eristada müümata jäänud

kaubast, kusjuures viimase tagastamises on pooltel lubatud kokku leppida, kuid seda kokkulepet ei

saa kasutada raiskuläinud kauba eest maksete nõudmise keelust kõrvalehoidmiseks. Säilivusaja

lõpule lähenevad tooted kaotavad oma kaubandusliku väärtuse, mistõttu tuleb neid tagastamise

korral müüa allahindlusega. Konkurentsiamet jäi pärast vastuväidete läbivaatamist oma

seisukohtade juurde ning kohustas kõiki kolme ettevõtjat kehtestama lepingutingimused, mis

87 Konkurentsiamet. Konkurentsiamet kontrollib viie ettevõtja tegevust toidulisandite ostul. – https://www.konkurentsiamet.ee/uudised/konkurentsiamet-kontrollib-viie-ettevotja-tegevust-toidulisandite-ostul (22.12.2025). 88 Konkurentsiamet. Ettekirjutus Allium UPI OÜ-le ebaausate kaubandustavade kasutamise lõpetamiseks (nr 11-4/2025-002) 25.07.2025 – https://www.konkurentsiamet.ee/media/1554/download (22.12.2025). 89 Konkurentsiamet. Ettekirjutus Magnum Medical OÜ-le ebaausate kaubandustavade kasutamise lõpetamiseks (nr 11-4/2025-003) 25.07.2025 – https://www.konkurentsiamet.ee/media/1553/download (22.12.2025). 90 Konkurentsiamet. Ettekirjutus Tamro Eesti OÜ-le ebaausate kaubandustavade kasutamise lõpetamiseks (nr 11-4/2025-001) 25.07.2025 – https://www.konkurentsiamet.ee/media/1528/download (22.12.2025). 91 Ibid.

85

võimaldavad nii 30-päevase maksetähtaja järgimist kui ka välistavad tootjale ja töötlejale nõuete

esitamise raiskuläinud kauba eest.

4.1.2. Konkurentsiameti tegevused PTEKS-i tõhusamaks rakendamiseks

2025. aastal on võitlus ebaausate kaubandustavadega Konkurentsiameti fookusteemaks. Aitamaks

kaardistada ebaausate tavade levimust ja teadlikkust PTEKS-ist, viis Konkurentsiamet aasta alguses

läbi Konkurentsiameti 2025. a küsitluse92. Konkurentsiameti statistika näitab, et 0% vastanutest

teavitas võimalikust rikkumisest Konkurentsiametit, paljud kardavad ärisuhete halvenemist või

lõppemist või ei tea, kuidas tegutseda.

Selline teavituste vähesus ei näita paraku, et ebaausaid kaubandustavasid esineks harva. Need

võivad olla süstemaatiliselt levinud, kuid jäävad sageli varjatuks. Seda nähtust saab võrrelda

„jäämäe-efektiga“, sest menetluse tasandile jõuab vaid väike osa juhtudest, samas kui enamik

õigusrikkumisi jääb hirmufaktori mõjul peitu. Kuigi PTEKS-iga on ettenähtud kaebajate kaitse, võib

hirm olla tingitud ebapiisavast teadlikkusest nendest kaitsemehhanismidest.

Kaebajate kaitse suurendamiseks on PTEKS-is kolm mehhanismi:

Esiteks annab PTEKS § 10 lg 3 Konkurentsiametile diskretsiooniõiguse kaitsta § 10 alusel menetluse

algatamise taotluse esitanud isikut või muid tundlikke asjaolusid, kui taotleja on esitanud

sellekohase põhjendatud taotluse. Kaebuse esitaja identiteedi kaitseks esitatud taotluse

seaduslikkuse tõendamine ei ole vajalik.93 Säte võtab üle UTP Direktiivi artikli 5 lg-s 3 sätestatud

kohustuse võtta kasutusele meetmed kaebuse esitaja identiteedi asjakohase kaitse ja mistahes muu

sellise teabe konfidentsiaalsuse tagamiseks, mille avalikustamine võib kaebuse esitaja arvates tema

või nimetatud liikmete või tarnijate huve kahjustada, eesmärgiga vähendada olukorda, kus tarnija

kardab äripartnerite võimaliku sanktsioone kaebuse esitamise tõttu. Seejuures võib

Konkurentsiamet ebaausa kaubandustava üle järelevalve algatamiseks esitatud taotluse

menetlemise lõpetada, kui menetluse tulemusena võib tehtavast otsusest nähtuda konfidentsiaalsust

taotlenud isiku nimi või muu avaldamisele mittekuuluv teave.

Teiseks, PTEKS § 10 lg 1 p-de 2—5 alusel võivad taotluse järelevalvemenetluse alustamiseks esitada

ka esindusorganisatsioonid, kes koondavad ostjaid või müüjaid või esindavad nende huve, oma

92 Konkurentsiamet. Ebaausate kaubandustavade küsimustiku kokkuvõte 2025. – https://www.konkurentsiamet.ee/ebaausad- kaubandustavad/ebaausad-kaubandustavad/ebaausate-kaubandustavade-valdkonna-tutvustus (02.01.2026). 93 Seletuskiri põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse eelnõu juurde, lk 45. 377 SE. – https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/5c0757e2-9aca-4f4a-9f17-208fa91fea72/pollumajandustoote-ja-toidu-tarneahelas- ebaausa-kaubandustava-tokestamise-seadus/ (17.09.2025).

86

liikmete nimel. Nii on kannatanud turuosaline vähem haavatav võimaliku otsese ärilise surve eest,

sest vastutus ja surve on hajutatud üksikisikult esindusorganisatsioonile.

Samuti on Konkurentsiamet seadnud kodulehel üles anonüümse vihjeliini, kus tarneahela osapooled

saavad teavitada asutust võimalikest rikkumistest.94 Seejuures on vihje esitamisel ainsaks

kohustuslikuks teabeks andmed rikkumise ja teate sisu kohta ning vihjet on võimalik esitada ka ilma

isikuandmeid lisamata.

PwC küsitluse tulemused näitavad, et tootjate ja töötlejate teadlikkus isiku ja muu teabe

konfidentsiaalsuse kaitsest on madal: 58% vastanud tootjatest ja töötlejatest ei teadnud, millisel

määral on kaebuse esitaja isikuandmed kaebuse esitamisel ja menetluse käigus kaitstud, 38%

vastanutest oli isikuandmete konfidentsiaalsusest küll kuulnud, kuid ei teadnud kaitse üksikasju

ning vaid kolm vastajat (10%) hindas oma teadmisi kõnealusel teemal heaks. Sellise teadlikkuse

puudumise korral ei saa eeldada, et PTEKS-is ette nähtud kaitsemehhanismid täidaksid oma

funktsiooni hirmufaktori vähendamisel. Tootja ja töötleja, kes ei ole teadlik seaduse tagatud kaitsest,

võib langetada otsuse kaebuse esitamise üle ebapiisava teabe alusel. Isegi kui õiguslikud

kaitsemehhanismid on formaalselt kehtestatud, ei pruugi täita need oma eesmärki olukorras, kus

võimalikud kaebajad ei ole nendest mehhanismidest teadlikud või ei mõista, kuidas need toimivad.

Konkurentsiameti 2025.a. küsitluse käigus kogutud andmete põhjal tegi Konkurentsiamet 2025.

aasta aprillis-juunis teabetaotlused seitsmele jaekaubandusettevõtjale (teabetaotlused said Coop

Eesti Keskühistu, Selver AS, AS Prisma Peremarket, Rimi Eesti Food AS, Maxima Eesti OÜ, Lidl

Eesti OÜ ja AS OG Elektra) ning analüüsis juulis-augustis ligikaudu 140 jaekettide lepingut.

Lepingute analüüsi tulemusena algatas Konkurentsiamet novembris 2025 järelevalvemenetluse

Coop Eesti Keskühistu, Selver AS, AS Prisma Peremarket, Rimi Eesti Food AS, Maxima Eesti OÜ, AS

OG Elektra osas, et uurida nende ettevõtjate teatud kaubandustavade kasutamist tootjate ja

töötlejate suunal.95

94 Konkurentsiameti veebileht. Vihjete portaal. – https://www.konkurentsiamet.ee/vihjete-portaal (14.01.2026). 95 Konkurentsiamet. Konkurentsiamet asus uurima jaekettide kaubandustavasid. – https://www.konkurentsiamet.ee/uudised/konkurentsiamet-asus-uurima-jaekettide-kaubandustavasid (02.01.2026).

87

4.1.3. Ostjate ja kauplejate hinnang järelevalveasutuse tegevusele

Uuringu käigus läbiviidud Ostjate ja kauplejate fookusgrupi intervjuu96 põhjal hindas enamik

intervjuus osalejaid Konkurentsiameti tegevust pigem negatiivselt. Intervjuudes osalejad viitasid, et

Konkurentsiamet ei mõista piisavalt äriprotsesse, äritausta ja turu toimimist.

Esile tõsteti probleeme nii PTEKS-i tõlgendamise kui rakendamisega. Näiteks leidsid ostjad ja

kauplejad, et seadust tõlgendatakse liiga laialt, rakendades seda lisaks ostu-müügilepingutele ka

teistele lepingutele ning et „toidu“ mõistet tõlgendatakse liiga laialt.

Konkurentsiameti 2025.a. uuring keskendus ostjate ja kauplejate hinnangul tootjate ja töötlejate

tunnetele, mitte faktilistele rikkumistele ning selle pinnalt algatati menetlused. Lisaks leidsid ostjad

ja kauplejad, et Konkurentsiamet ei ole neile piisavalt selgitanud oma metoodikat (vastuoluline

metoodika), välja ei tooda põhimõttelisi probleeme, vaid lepingutes leitakse üksikuid sätteid ja sõnu,

mis võivad olla mitmeti tõlgendatavad.

Samuti leiti, et Konkurentsiamet ei anna ostjatele ja kauplejatele tagasisidet. Näiteks ei ole ettevõtja

saanud Konkurentsiametile vabatahtlikult kontrollimiseks esitatud lepingutingimustele tagasisidet,

kuid nüüd algatati siiski samade lepingutingimuste baasilt menetlus. Samuti heideti ette, et

menetlused kestavad väga kaua ning menetluse kestel ei anta ettevõtjale tagasisidet, piltlikult öeldes

„me ei saa vastata, vaid menetluse lõpus saate vastuse“. Praegused menetlused said alguse maikuus

läbi viidud uuringust, kuid siiani ei ole vastuseid.

Kokkuvõtlikult võib öelda, et ostjad ja kauplejad ei tunneta Konkurentsiametit nõustaja või

partnerina, pigem ei julgeta Konkurentsiameti poole pöörduda. Ostjate ootus Konkurentsiametile

on pädevuse parandamine: parem arusaamine äriprotsessidest ja turust ning et Konkurentsiamet

keskenduks järelevalvetegevuses faktilistele rikkumistele, mitte ei lähtuks menetluste algatamisel

müüjate „tunnetest“.

4.1.4. Tootjate ja töötlejate hinnang Konkurentsiameti tegevusele

Tootjate ja töötlejate fookusgrupi intervjuu tulemused näitasid, et ettevõtjad pöörduvad harva

Konkurentsiameti poole, kuna kardetakse anonüümsuse puudumist ja väikese turu tõttu on kaebajat

96 PwC poolt 02.12.2025 läbiviidud ostjate ja kauplejate fookusgrupi intervjuu.

88

lihtne tuvastada. Samuti leiti, et Konkurentsiamet tõlgendab seadusi kitsalt (näiteks on teadlik

varjatud lisatasudest, kuid ei reageeri).

4.1.5. Järelevalveasutuste piiriülene koostöö

Järelevalveasutuste tõhus piiriülene koostöö on kriitilise tähtsusega ebaausate kaubandustavade

vastu võitlemisel toidutarneahelas, kus tehingud ja osalised ületavad sageli riigipiire. Kuigi UTP

Direktiiv näeb ette kohustused teha koostööd nii teiste liikmesriikide järelevalveasutuste kui ka

Euroopa Komisjoniga, on siseriiklikes ülevõtmismeetmetes selle spetsiifiline kajastus ja rakendus

sageli piiratud. Eriti puudub üle võtvates õigusaktides haldusasutuste eksterritoriaalse pädevuse

selge regulatsioon ja enamasti piirneb pädevus vaid nende juhtumitega, kus tarnija või ostja on

asutatud järelevalveasutuse enda liikmesriigis, jättes piiriülesed rikkumised ebatõhusalt kaetuks.97

PTEKS §-s 13 sätestatakse Konkurentsiameti kui PTEKS-i nõuete täitmise eest vastutava asutuse

koostöö põhimõtted ebaausa kaubandustava tõkestamiseks Euroopa Komisjoniga ja teiste

liikmesriikide nõuete täitmise eest vastutavate asutustega. Normi eesmärk on rakendada EL- i õigust

ning saavutada Konkurentsiameti koostöö Euroopa Komisjoni ja teiste liikmesriikide nõuete

täitmise eest vastutavate asutustega, et seekaudu efektiivsemalt kaitsta põllumajandustoote ja toidu

müüjaid ostjate ebaausate kaubandustavade vastu.

PTEKS § 13 lg 1 sätestab Konkurentsiameti kohustuse teha koostööd Euroopa Liidu liikmesriikide

määratud ebaausa kaubandustava tõkestamise eest vastutavate asutustega ja Euroopa Komisjoniga.

Sama sätte lg 3 sätestab Konkurentsiameti kohustuse esitada iga aasta 15. märtsiks Euroopa

Komisjonile aruande PTEKS-i nõuete kohaldamise ja täitmise tagamise kohta.

PTEKS §-ga 13 lg-ga 1 on Eesti õigusesse üle võetud UTP Direktiivi artikkel 8 lg 1, millega

kohustatakse liikmesriike tagama, et nõuete täitmise eest vastutavad asutused teevad omavahel ja

komisjoniga tõhusalt koostööd ja abistavad üksteist vastastikku piiriülese mõõtmega uurimistes.

Artikkel 8 käsitleb nõuete täitmise eest vastutavate asutuste vahelist koostööd. Liikmesriigid peavad

tagama, et need asutused teevad omavahel ja komisjoniga tõhusalt koostööd ning abistavad üksteist

piiriülese mõõtmega uurimistes. Nõuete täitmise eest vastutavad asutused kohtuvad vähemalt kord

aastas, et arutada UTP Direktiivi kohaldamist, jagada parimaid tavasid, uusi juhtumeid ja

97 Komisjoni aruanne Euroopa Parlamendile, nõukogule, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele, milles käsitletakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu 17. aprilli 2019. aasta direktiivi (EL) 2019/633 (mis käsitleb põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahelas ettevõtjatevahelistes suhetes esinevaid ebaausaid kaubandustavasid) ülevõtmist ja rakendamist, lk.13 – Euroopa Komisjon. Brüssel: 27.10.2021. – https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/?uri=CELEX:52021DC0652 (28.08.2025).

89

arengusuundi ning vahetada teavet rakendusmeetmete kohta. Komisjon osaleb nende kohtumiste

korraldamises ja loob veebisaidi, mis võimaldab teabevahetust asutuste ja komisjoni vahel.

PTEKS § 13 lg-ga 3 on Eesti õigusesse üle võetud UTP Direktiivi artikkel 10 lg 2, mis kohustab

liikmesriike saatma komisjonile iga aasta 15. märtsiks aruande, milles käsitletakse ettevõtjate

vahelisi ebaausaid kaubandustavasid põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahelas. Artikkel 10

lg 2 käsitleb liikmesriikide iga-aastast aruandlust komisjonile. Liikmesriigid peavad igal aastal 15.

märtsiks saatma komisjonile aruande, mis käsitleb ettevõtjate vahelisi ebaausaid kaubandustavasid

põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahelas. Aruanne peab sisaldama kõiki asjakohaseid

andmeid UTP Direktiiviga ette nähtud normide kohaldamise ja nende täitmise tagamise kohta

asjaomases liikmesriigis eelmisel aastal.

Euroopa Komisjoni esimeses UTP Direktiivi ülevõtmist ja rakendamist käsitlevas aruandes98,

märgib komisjon, et üheski ülevõtvas õigusaktis ei käsitleta haldusasutuste eksterritoriaalse

pädevuse küsimust. Mõned liikmesriigid täpsustavad, et nõuete täitmise eest vastutaval asutusel on

pädevus ainult selliste tavade valdkonnas, mis esinevad suhetes, kus tarnija või ostja või mõlemad

asuvad või on asutatud asutuse liikmesriigis. Mis puudutab piiriüleste rikkumiste erijuhtumit, siis

paistab, et ainult Saksamaa üle võttev õigusakt reguleerib teiste liikmesriikide haldusasutustega

tehtavat koostööd.

Euroopa Komisjoni teises UTP Direktiivi ja rakendamist käsitlevas aruandes märgitakse, et komisjon

on loonud avaliku veebisaidi ja digifoorumi, et hõlbustada teabevahetust ja pakkuda liikmesriikidele

tuge rakendamise küsimustes. Lisaks on loodud ebaausate kaubandustavade vastane võrgustik, mis

koosneb riiklike täitevasutuste esindajatest. Võrgustik on kohtunud mitmel korral, et arutada UTP

Direktiivi kohaldamist ja jagada parimaid tavasid. Alates 2022. aastast on toimunud viis

teemakohtumist, kus arutati näiteks käibekünniste arvutamist ja piiriülest jõustamist. Arutelude

eesmärk on tagada ühine lähenemisviis ja tõhustada jõustamisraamistikku.99 Samas leiab Euroopa

Komisjon, et UTP Direktiivi artiklis 8 sätestatud kohustus üksteist abistada piiriülese mõõtmega

uurimistes ei pruugi alati olla piisav õiguslik alus tõhusa koostöö ja jõustamise tagamiseks.

Piiriülesed juhtumid nõuavad konfidentsiaalse teabe vahetamist ja täitemeetmete võtmist ostja

98 Komisjoni aruanne Euroopa Parlamendile, nõukogule, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele, milles käsitletakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu 17. aprilli 2019. aasta direktiivi (EL) 2019/633 (mis käsitleb põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahelas ettevõtjatevahelistes suhetes esinevaid ebaausaid kaubandustavasid) ülevõtmist ja rakendamist, lk.13 – Euroopa Komisjon. Brüssel: 27.10.2021. – https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/?uri=CELEX:52021DC0652 (28.08.2025).

99 Komisjoni aruanne Euroopa Parlamendile, nõukogule, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele, Ebaausate kaubandustavade keelustamise rakendamine põllumajandustootjate ja ettevõtjate positsiooni tugevdamiseks põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahelas – olukorra ülevaade. Lk 7 – Euroopa Komisjon. Brüssel: 23.04.2024. – https://eur- lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=CELEX:52024DC0176 (28.08.2025).

90

suhtes, kes asub teises liikmesriigis. Komisjon leiab, et ebaausate kaubandustavade vastu

võitlemiseks võib osutuda vajalikuks kehtestada uued piiriülest jõustamist käsitlevad eeskirjad.100

Konkurentsiameti esindaja sõnul ei ole Konkurentsiametil olnud ega käimas mõne konkreetse

kaasuse piiriülest menetlust.101

Konkurentsiameti esindaja tõi intervjuu käigus välja, et teadmisi ja kogemusi vahetatakse teiste

riikide konkurentsiasutuste peamiselt mitteformaalselt väljakujunenud koostöövõrgustike kaudu.

Kõige tihedam koostöö on Konkurentsiametil naaberriikide, eriti Läti, kolleegidega, kuna ettevõtjad

tegutsevad sageli mitmes piirnevas riigis (Läti, Leedu, Soome) ning asutuste ees seisavad sarnased

väljakutsed. Poola järelevalveasutusega on kokkupuuteid vähem, sest kattuvusi turul tegutsejate

osas on vähem, kuid probleemide lahendamisel kaasatakse ka nemad ideede ja tõlgenduste

põrgatamiseks.

Ebaausate kaubandustavade vastase võrgustiku liikmed erinevate riikide järelevalveasutustest

kohtuvad igal aastal Brüsselis kogemuste vahetamiseks ning Konkurentsiameti esindaja hinnangul

on sellised kohtumised vajalikud ja viljakad. Konkurentsiameti esindaja leidis, et on oluline jätkata

arvamuste vahetust ning säilitada võrgustikke, mitte formaliseerida ebaausate kaubandustavade

vastutavate järelevalveasutuste koostööd liigselt.

Euroopa Komisjon tuli 10.12.2024 välja õigusliku ettepanekuga kehtestada uus määrus UTP

Direktiivi piiriülese jõustamise kohta, millega komisjon soovib parandada riiklike täitevasutuste

koostööd, et ebaausaid kaubandustavasid vähendada.102 Uue määruse eesmärk on parandada ja

tõhustada koostööd täitevasutuste vahel piiriülese mõõtmega juhtumite menetlemisel. Uue

määrusega luuakse mehhanism, mis võimaldab liikmesriikidel küsida ja jagada teavet ning teha

üksteise nimel vajalikke täitemeetmeid. Täitevasutused saavad taotleda teavet ja abi teistelt

liikmesriikidelt, et tuvastada rikkumisi ja jõustada karistusi.

Euroopa Komisjon jõudnud järeldusele, et liikmesriigid ei suuda UTP Direktiivi eesmärke piiriülesel

juhul ei riiklikul, piirkondlikul ega kohalikul tasandil reguleerides piisavalt saavutada ning teinud

100 Komisjoni aruanne Euroopa Parlamendile, nõukogule, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele, Ebaausate kaubandustavade keelustamise rakendamine põllumajandustootjate ja ettevõtjate positsiooni tugevdamiseks põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahelas – olukorra ülevaade. Lk 8 – Euroopa Komisjon. Brüssel: 23.04.2024. – https://eur- lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=CELEX:52024DC0176 (28.08.2025). 101 Konkurentsiameti konkurentsiteenistuse juristi suuline intervjuu PwC Legali ja PwC Advisors’i töötajatega 03.09.2025. 102 Eesti seisukohad ebaausate kaubandustavade tõkestamise ja põllumajandustootjate positsiooni parandamise kohta tarneahelas. – https://www.riigikogu.ee/tegevus/dokumendiregister/dokument/aeed6982-0f78-4d72-8902-6a3f18330421/ (16.09.2025).

91

ettepaneku reguleerida lisameetmed otsekohalduva õigusaktiga. Vabariigi Valitsus103 on

kujundanud oma seisukohad määruse osas ning Riigikogu seisukoht antud küsimuses on toetada

Vabariigi Valitsuse esitatud seisukohti kooskõlas maaelukomisjoni arvamusega.104

Kuivõrd liikmesriikide piiriülese koostöö edasine reguleerimine toimub Euroopa Komisjoni

nägemuse kohaselt edaspidi otsekohalduva määrusega, ei näe aruande koostajad vajadust PTEKS-i

vastavaid sätteid muuta ega täiendada.

4.1.6. Väljakutsed järelevalves

Konkurentsiameti tõhusus ebaausate kaubandustavade järelevalves sõltub nii regulatiivsetest ning

institutsionaalsetest teguritest kui ka sellest, kas tarneahela osapooled tunnevad oma õigusi ja

usaldavad järelevalveasutust. Vastavalt PTEKS-i §-dele 7 ja 10 võib Konkurentsiamet algatada

järelevalvemenetluse omal algatusel või tarneahela osapoole või vastava esindusorganisatsiooni

taotlusel. Mõlemal juhul eeldab menetluse algatamine juurdepääsu teabele tarneahelas esinevate

võimalikke rikkumiste kohta. Kuigi Konkurentsiamet on näidanud välja valmisolekut ja

motivatsiooni alustada järelevalvet omal algatusel, jääb järelevalve tõhususe seisukohalt keskseks

toimiv teabevahetus tarneahela osapoolte ja järelevalveasutuse vahel.

Tulemuslik teabevahetus eeldab, et normi adressaadid omavad piisavat teadlikkust nii

materiaalõiguslikest normidest kui ka järelevalveasutuse pädevusest ning funktsioonist. Teadlikkus

hõlmab nii teadmist õigusnormi eksisteerimisest kui ka arusaamist keelatud tegevuste sisust ning

õiguskaitsevahendite kättesaadavusest. Kui tarnija ei ole teadlik, et ostja rakendatav praktika on

vastuolust PTEKS-i normidega, või ei mõista Konkurentsiameti rolli ja pädevust, jääb rikkumine

tõenäoliselt teatamata ning õigusvastane tegevus jätkub. Turuosalised, kelle tegevus võib

kvalifitseeruda ebaausaks kaubandustavaks, võivad kaebuste puudumist omakorda tõlgendada

vaikiva nõusolekuna ning jätkata keelatud tingimuste kohaldamist.

PwC läbiviidud küsitlus põllumajandustoodete ja toidu tootjate ja töötlejatega kinnitab, et PTEKS-i

teadlikkuse tasemes on arenguruumi. Kuigi 62% vastanud tootjatest ja töötlejatest oli PTEKS-ist

teadlik, ei olnud 38% vastanutest seadusest teadlikud. Üle poole vastanutest hindas oma teadmisi

pigem vähesteks või ebakindlateks ning vaid 15% hindas oma teadmisi ebaausatest

103 Eesti seisukohad ebaausate kaubandustavade tõkestamise ja põllumajandustootjate positsiooni parandamise kohta tarneahelas. – https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/09a74436-610a-4004-9697-f4a901c3d2e1#ZR2SVmp3 (16.09.2025).

104 Riigikogu Euroopa Liidu asjade komisjoni istungi protokoll nr 108. 21.03.2025. – https://www.riigikogu.ee/tegevus/dokumendiregister/dokument/97ae3545-850c-49a0-9f37-2d08b1a3a0a1/ (16.09.2025).

92

kaubandustavadest ja PTEKS-ist heaks. Seevastu Soome ja Läti järelevalveasutuste läbiviidud

uuringud näitasid, et vastavalt 81% ja 85% turuosalistest on teadlikud sarnase sisuga seadustest.105

Veelgi madalam on tootjate ja töötlejate teadlikkus järelevalveasutusest ja kaebuse esitamise korrast.

Vaid 19% vastanutest teadis kindlalt, kuhu PTEKS-i rikkumisest teatada. 52% vastanutest oli küll

kuulnud, millise asutuse poole pöörduda, kuid nad ei olnud kindlad. 29% ehk peaaegu iga kolmas

vastanu ei teadnud, kuhu ebaausa kaubandustava kaebusega pöörduda. Tootjate ja töötlejate

teadlikkus kaebuse esitamise korra kohta oli samuti madal. 39% vastanutest ei teadnud üldse, kuidas

kaebust esitada. 58% oli sellest kuulnud, kuid ei teadnud täpsemalt. Vaid üks vastanu hindas oma

teadlikkust kaebuse esitamise korrast heaks.

Lisaks teadlikkusele on järelevalveasutusele teabe esitamise eelduseks tarneahela osapoolte usaldus

järelevalveasutuse vastu. PwC tootjate ja töötlejate küsitluse tulemuste kohaselt vastasid 55%

vastanutest, et nad „pigem usaldavad“ Konkurentsiametit ebaausate kaubandustavade ennetamisel

ja tõkestamisel. 23% vastanutest vastas "pigem ei usalda" ning 6% ei usaldanud Konkurentsiametit

üldse.

PwC läbiviidud tootjate ja töötlejate fookusgrupi intervjuust ilmnes, et Konkurentsiameti poole

pöördumine ei ole nende jaoks esmane ega enesestmõistetav valik. Turuosalised hoiavad ametliku

suhtlusega sageli teadlikult distantsi, eelistades tekkinud probleeme iseseisvalt lahendada.

Tulemuslik järelevalve eeldab järelevalveasutuse ja tarneahela osapoolte vahelist koostööl ning

vastastikusel usaldusel põhinevat suhet. Asjaolu, et turuosalised eelistavad probleeme praegu pigem

iseseisvalt lahendada, osutab sellele, et niisugune koostöösuhe ei ole seaduse jõustumisest

möödunud aja jooksul veel piisavalt välja kujunenud. Samuti võib tarnijate pöördumist pärssida ka

asutuse järelevalvepädevuse uudsus. Enne PTEKS-i jõustumist 2021. aastal reguleerisid

põllumajandussektori osapoolte vahelisi suhteid peamiselt võlaõigusseaduse üldnormid ning sektori

eneseregulatsioon. Eesti oli üks neljast EL-i liikmesriigist koos Luksemburgi, Malta ja

Madalmaadega, kellel puudus enne UTP Direktiivi ülevõtmist vastavasisuline ebaausaid

kaubandustavasid reguleeriv seadus.106 Konkurentsiameti jaoks on nii ebaausate kaubandustavade

kui ka põllumajandustoodete ja toidu sektori üle järelevalve teostamine sellisel moel tegemist uue

pädevusega. Põllumajandustoodete ja toidu tootjatel ning töötlejatel on suhtlus toimunud eelkõige

REM-i ning selle valitsemisalasse kuuluvate asutustega, kes on tegelenud sektori reguleerimise ja

105 Vt aruande peatükk 5. 106 European Commission. Commission staff working document impact assessment: Initiative to improve the food supply chain (unfair trading practices) (SWD (2018) 92 final). – https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A52018SC0092 (02.01.2026).

93

haldusmenetlustega.107 Seetõttu ei pruugi turuosalistel olla nii kogemust kui ka harjumust suhelda

Konkurentsiametiga kui pädeva abi pakkuva asutusega, mis omakorda pärsib usalduse teket.

Lisaks osutasid fookusgrupis intervjueeritavad, et olemasolevate tarnesuhetega tarnijad üldjuhul

kaebusi ei esita. Kaebuseid esitavad üldjuhul need tarnijad, kelle tarnesuhe ostjaga on juba lõppenud

ning kelle jaoks suhte taastamine ei ole enam võimalik ega otstarbekas. Seega on kaebuse esitamise

suurimaks takistuseks hirm, et kaebuse esitamine võib kahjustada olemasolevaid tarnesuhteid.108

PTEKS § 10 lg 3 kohaselt võib Konkurentsiamet põhjendatud taotluse alusel jätta kaebuse esitaja

isiku ja muud tuvastavad andmed avaldamata. Fookusgrupi osalejad osutasid siiski, et Eesti

põllumajandustoodete ja toidu turg on sedavõrd väike, et vastaspool suudab kaebuse esitaja sageli

tuvastada ka anonüümse kaebuse korral, sealhulgas olukorras, kus kaebus on esitatud

esindusorganisatsiooni vahendusel. Olukorda võimendab ka põllumajandustoodete ja toidu

tarneahela turu eripära. Jaekaubanduses tegutseb väike arv ettevõtjaid ning peamistel jaekettidel on

märkimisväärne turuosa.109 Alternatiivsete turustuskanalite vähesus võib muuta tootjad ja töötlejad

sõltuvaks üksikutest suurtest ostjatest. Selline turustruktuur mõjutab tarneahela osapoolte

valmidust rikkumistest teatada, sest kaebuse esitamisega kaasnevad riskid, sealhulgas tarnesuhte

lõppemine, on suuremad kui oodatav kasu.

Järelevalvepraktikat mõjutavad ka Konkurentsiametist tingitud aspektid, eeskätt piiratud

inimressurss. Eestis tegeleb konkurentsijärelevalvega umbes 14 inimest, samas, kui Läti ja Leedu

konkurentsiametites tegeleb järelevalvega kummaski umbes 60 ametnikku.110 Kuigi riikide turgude

ja rahvaarvu erinevused muudavad otsese võrdluse tinglikuks, on ressursside vahe siiski

märkimisväärne. Kuigi UTP Direktiiv ei kohusta liikmesriike andma vastutavale asutusele ebaausate

kaubandustavade üldise monitoorimise ülesannet, näiteks püsivalt uurima lepingulisi suhteid

põllumajandustoote ja toidu tarneahelas, et leida võimalikke rikkumisi111, jääb turudünaamika ja

hirmufaktori tõttu ebaausate kaubandustavade kasutamise vähendamine siiski paljuski sõltuma

järelevalveasutuse tegevusest.

107 Sealhulgas Põllumajanduse Registrite ja Informatsiooni Ameti (PRIA) ja Põllumajandus- ja Toiduamet (PTA). 108 Vt ka aruande alapeatükk 3.3.6. 109 Kallas, M. Suured jaeketid kaotasid aastaga müügitulu, kuid hoiavad turupositsiooni. – https://www.kaubandus.ee/majandustulemused/2025/07/18/suured-jaeketid-kaotasid-aastaga-muugitulu-kuid-hoiavad- turupositsiooni (04.01.2026). 110 Peegel, M. Konkurentsiameti juht: spordiklubid võiksid oma lepingud ja tingimused üle vaadata. – https://www.err.ee/1609855314/konkurentsiameti-juht-spordiklubid-voiksid-oma-lepingud-ja-tingimused-ule-vaadata (04.01.2026). 111 Seletuskiri põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse eelnõu juurde, lk 38. 377 SE. – https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/5c0757e2-9aca-4f4a-9f17-208fa91fea72/pollumajandustoote-ja-toidu-tarneahelas- ebaausa-kaubandustava-tokestamise-seadus/ (14.01.2026).

94

Eeltoodut arvesse võttes on oluline rõhutada, et Konkurentsiameti tegevus PTEKS-i valdkonnas on

alles kujunemisjärgus. Viimase kolme aasta jooksul on Konkurentsiamet omal algatusel läbi viinud

kaks turu-uuringut ning nende põhjal algatanud mitu menetlust, mis osutab aktiivsele

järelevalvepädevuse teostamisele vaatamata piiratud ressurssidele. Koostöösuhte kujunemine

tarneahela osapooltega on oma olemuselt pikaajaline protsess.

5. Rahvusvaheline kogemus

Ebaausate kaubandustavade direktiivi rakendamine on Balti riikides toimunud erinevalt, mis on

tekitanud praktilisi väljakutseid piiriüleselt tegutsevatele ettevõtjatele. PwC poolt läbi viidud ostjate

ja kauplejate küsitluses märkis 80% vastanutest, et ebaausate kaubandustavade käsitluste

erinevused naaberriikides on põhjustanud neile praktilisi raskusi. Vastanud täpsustasid, et kõigis

kolmes Balti riigis tegutsevatele ettevõtjatele toovad riikidevahelised õiguslikud erisused kaasa

täiendavaid halduskulusid. Peamise väljakutsena toodi esile maksetähtaegade regulatsiooni. Ka

tootjad ja töötlejad tõid PwC küsitluses välja erisused naaberriikidega. Näiteks mainiti, et Läti

regulatsiooni kohaselt on kauba tagastamine rangemalt reguleeritud. Küsimusele PTEKS-i mustade

ja hallide nimekirjade täiendamise vajaduse kohta tõid tootjad ja töötlejad välja ka mitmeid

kaubandustavasid, mis on Lätis juba keelatud või tingimuslikult keelatud.

Eeltoodud tagasiside põhjal on asjakohane analüüsida naaberriikide õigusraamistikke ning hinnata

nende võrdlust Eesti kehtiva regulatsiooniga. Võrdleva õigusanalüüsi raames analüüsime Läti,

Soome ja Rootsi ebaausate kaubandustavade regulatsiooni ning järelevalvepraktikat, hindamaks

võimalikku vajadust õigusraamistiku ühtlustamiseks. Eesti tootjate ja töötlejate jaoks võivad

moodustada eeskätt Baltikumi- kuid ka Põhjamaade-ülesed tarnesuhted olulise osa kogu

kaubandusvoost, mistõttu regulatiivne asümmeetria võib tekitada ebavõrdseid

konkurentsitingimusi, suurendada tehingukulusid ja raskendada õiguskaitse kättesaadavust

piiriülestes tehingutes.

Analüüs põhineb vastava kolme naaberriigi kehtiva õiguse, järelevalve korralduse ning

rakenduspraktika võrdlusel, keskendudes erinevustele UTP Direktiivi ülevõtmisel ning vastavate

seadusandlike otsuste järelmõjule. Samuti analüüsitakse riiklike järelevalveasutuste teostatud

uuringuid, turuosaliste tagasisidet ning viimaste aastate muutusi regulatsioonides. Uurimise käigus

viis PwC võrgustiku partnereid kaasates läbi intervjuud iga riigi järelevalveasutuste esindajatega.

Kõik kolm riiki on UTP Direktiivi ülevõtmisel teinud oluliselt erinevad valikud, mis kajastavad nii

kohalikke turupraktikad ning ka poliitilist lähenemist. Läti on kehtestanud UTP Direktiivist

karmimad nimekirjad keelatud ja tingimuslikult keelatud kaubandustavadest, Soome piirdub

95

enamasti miinimumharmoniseerimisega ning Rootsi on võtnud Eestile kõige sarnasema tee,

ühtlustades maksetähtajad ning loobudes käibe lävenditest (vt ka Tabel 2).

Tabel 2 – võrdlus naaberriikidega

Ebaausad kaubandustavad EE LV FI SE

tasuda kiiresti rikneva põllumajandustoote ja -toidu eest

hiljem kui 30 päeva pärast

tasuda kaua säiliva põllumajandustoote ja -toidu eest hiljem

kui 60 päeva pärast

tasuda mistahes põllumajandustoote ja -toidu eest hiljem

kui 30 päeva pärast

tasuda mistahes põllumajandustoote ja -toidu eest hiljem

kui 14 päeva pärast

tasuda kaua säiliva põllumajandustoote ja -toidu eest hiljem

kui 30 päeva

tasuda kiiresti rikneva põllumajandustoote ja -toidu eest

hiljem kui 30 päeva (tarnija ettepanekul)

tasuda kaua säiliva põllumajandustoote ja -toidu eest hiljem

kui 60 päeva (tarnija ettepanekul)

tühistada tellimus lühikese etteteatamisega

nõuda müüjalt tasu, mis ei ole seotud müüja

põllumajandustoote ja toidu müügiga

nõuda müüjalt makseid põllumajandustoote ja toidu

raiskumineku või kao eest, kui see raiskuminek või kadu ei

ole toimunud müüja süül ning see on toimunud ostja

ruumides või omandiõigus on läinud üle ostjale

muuta ühepoolselt lepingutingimusi

jätta andmata müüjaga sõlmitud tarnelepingu tingimuste

kinnituskiri

ebaseaduslikult saada müüja ärisaladust ning seda kasutada

või avaldada

ähvardada müüjat kaubanduslike survemeetmete

rakendamisega või rakendada müüja vastu suunatud

kaubanduslikke survemeetmeid

nõuda müüjalt põllumajandustoote ja toidu müügiga seotud

kliendikaebuse läbivaatamisega seotud kulude hüvitamist,

kui kaebuse põhjus ei ole seotud müüja süüga

tagastada müüjale müümata jäänud toode ilma selle või

selle kõrvaldamise eest maksmata

kehtestada ebaõiglaseid ja ebamõistlikke sanktsioone

lepingu tingimuste rikkumiste eest

96

muuta ühepoolselt tellimust 2 või vähem päeva enne

tarnekuupäeva

jätta vastu võtmata toodet, mille säilivusajast on alles vähem

kui 2/3 säilivusajast (kui kogu säilivusaeg on >30 päeva)

kindlustada madalaim hind, piirates müüja vabadust pidada

läbirääkimisi teise põllumajandus- ja toiduainete

jaemüüjaga (nn enamsoodustuse kokkulepe)

nõuda müüjalt kauplemisruumide sisustamise

personalikulude katmist

nõuda müüjalt tasu põllumajandustoote ja toidu

ladustamise, väljapanemise, kaubaloetellu lisamise või turul

kättesaadavaks tegemise eest

nõuda põllumajandus- ja toiduainete tarnijalt ebaõiglasi,

ebamõistlikke või lepinguväliseid allahindlusi, milles ei ole

varasemalt kirjalikult pooled kokku leppinud

nõuda müüjalt müügiedenduse käigus müüdava

põllumajandustoote ja toidu allahindluse kulude katmist

nõuda müüjalt müüdava põllumajandustoote ja toidu

turundamise kulude katmist

nõuda müüjalt müüdava põllumajandustoote ja toidu

turustamise kulude katmist

nõuda müüjalt üksnes teatud tüüpi, kuju ja suurusega

veopakendi kasutamist

nõuda müüjal logistikateenuste kulude hüvitamist

nõuda müüjalt kaupade, teenuste või vara ostmist ostja

määratud kolmandalt osapoolelt

müüa kampaaniatooteid soodushinnaga edasi ka pärast

esialgse kampaaniaperioodi lõppu, kui kavandatud

müügimahtu pole veel saavutatud

Keelatud ebaaus kaubandustava

Tingimuslikult keelatud ebaaus kaubandustava

Reguleerimata ebaaus kaubandustava

Üksteist välistavad sätted

5.1. Läti

1. novembril 2021 jõustus Lätis Negodīgas tirdzniecības prakses aizlieguma likums (tõlge:

“Ebaausate kaubandustavade keelustamise seadus”, NTPAL), mis võttis üle UTP Direktiivi.112

112 Negodīgas tirdzniecības prakses aizlieguma likums. Latvijas Vēstnesis, 75, 20.04.2021. – https://likumi.lv/ta/en/en/id/322554- prohibition-of-unfair-trading-practices-law (08.10.2025). (edaspidi: „NTPAL“)

97

Seaduse eesmärk on keelata ebaausad kaubandustavad kogu põllumajandus- ja toiduainete

tarneahelas ning takistada jaemüüjatel oma ostujõu kuritarvitamist tarnijate suhtes.113 Uue

seadusega täiendati olemasolevat ebaausate jaekaubandustavade keelustamise seadust (NMPAL),

mis piiras ainult jaemüüjate ostujõu kasutamist tarnijate vastu.114

5.1.1. Kohaldamisala

Erinevalt Eestist on Lätis seatud ostjatele käibe lävend ning reguleeritud on ka teatud juhtudel

mittetoidukaubad. NTPAL kohaldub põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahela üleselt,

tehingutele, milles osaleb vähemalt üks Läti territooriumil majandustegevust tegev pool.115 Ostja võib

olla ka Euroopa Liidu avalik-õiguslik organisatsioon.116 Samuti kehtestab NTPAL eraldi raamistiku

Läti Vabariigi territooriumil majandustegevust teostavatele mittetoidukaupade jaemüüjale, kellel on

märkimisväärne ostujõud.117

Läti on otsustanud UTP Direktiivis sätestatud käibe lävenditest kaugemale minna. Seadus kohaldub

ostjatele, kelle viimase majandusaasta netokäive ületab 2 miljonit eurot.118 Seevastu tarnijate käibele

lävendeid ei ole sätestatud.119 Seaduse kohaldamisel on oluline hinnata ostujõudu ning tarnija

sõltuvust ostjast.120 Ostjal on eelduslikult ostujõud, kui tarnija müüb suure osa oma toodangust ühele

jaekauplusele ning jaekauplusel on võimalus kehtestada selle tarnija suhtes ebaausaid

kaubandustavasid.121 Seega on seaduse eesmärk kaitsta tarnijaid suuremate ostjate eest, leevendades

nii väiksemate ostjate halduskoormust.

Teiseks on säilitanud NTPAL toidu definitsioonis UTP Direktiivist tuleneva kergesti riknevate

toodete ja toiduainete erisuse. Toodet tuleks pidada kergesti riknevaks, kui see muutub tõenäoliselt

müügikõlbmatuks 30 päeva jooksul pärast tarnija poolt teostatud viimast koristus-, tootmis- või

töötlemistoimingut, olenemata sellest, kas toodet pärast müüki edasi töödeldakse ja kas toodet

113 § 2, NTPAL. 114 Negodīgas mazumtirdzniecības prakses aizlieguma likums. Latvijas Vēstnesis, 107, 03.06.2015. – https://likumi.lv/ta/en/en/id/274415-unfair-retail-trade-practices-prohibition-law (08.10.2025). 115 § 3 lg 2, NTPAL. 116 § 1 p 7, NTPAL. 117 § 1 p 6, § 6, NTPAL. 118 § 1 p 7, NTPAL. 119 § 1 p 6, NTPAL. 120 Konkurences padome. Biežāk uzdotie jautājumi. – https://www.kp.gov.lv/lv/biezak-uzdotie-jautajumi-0 (02.01.2026). 121 Ibid.

98

käideldakse vastavalt muudele eeskirjadele.122 Samuti on kõikide teiste põllumajandustoodete ja-

toiduainete mõistet laiendatud, hõlmates lisaks UTP Direktiivis nimetatule ka pudelivett.123

5.1.2. Keelatud kaubandustavad ja tingimuslikud keelatud

kaubandustavad

Läti seadus loetleb mustas nimekirjas kõik keelatud ebaausad kauplemistavad, mis on kooskõlas

UTP Direktiivis nõutud miinimumiga, kuid osati läheb ka miinimumnõuetest kaugemale.

Absoluutselt keelatud on näiteks ostja-poolsed ühepoolsed muudatused lepingus (tarne tingimuste,

hindade, maksetähtaegade jm osas), tarnijalt põhjendamatute ning müügiga mitteseotud maksete

nõudmine (nt lepingu sõlmimise tasu, ostja administratiivkulude hüvitamine, riiulitasud jms),

samuti tarnija kohustamine hüvitama kauba riknemist või kadu ostja ruumides pärast omandi

üleminekut (v.a kui tarnija oli süüdi). Keelatud on ostja keeldumine lepingutingimuste kirjalikust

kinnitamisest tarnija nõudel, tarnija ärisaladuse ebaseaduslik kasutamine, tarnija ähvardamine või

sanktsioneerimine kaebuse esitamise eest ning kliendikaebustega seotud kulude veeretamine

tarnijale süü puudumisel.

Maksetähtaegade seadmisel võeti NTPAL-is üle UTP Direktiivi miinimumnõuded, eristades kiiresti

riknevaid ja kaua säilivaid toiduaineid. Kiiresti riknevatele põllumajandustoodete ja –toidule on

keelatud kokku leppida maksetähtaegu, mis ületavad 30 päeva tarnekuupäevast.124 Muude kaupade

puhul ei tohi maksetähtaeg ületada 60 päeva tarnekuupäevast.125 Lisaks on põllumajandus- ja

toidukaupade jaemüüjal keelatud kehtestada maksetähtaega üle 20 päeva tarnekuupäevast värskete

köögiviljade ja marjade puhul, mida tarnitakse vähemalt kolm korda nädalas, välja arvatud juhul,

kui pooled on kirjalikult kokku leppinud teisiti ja see ei riku NTPAL-i nõudeid.126 Kui ostja kasutab

arve tasumisel faktooringut või muud finantseerimisinstrumenti, peab ta siiski tagama, et makse

jõuab tarnijani seaduses sätestatud maksetähtaja jooksul.127

Lisaks UTP Direktiivi miinimumnõuetele on NTPAL lisanud musta nimekirja järgnevad tavad: (i)

tellimuse muutmise 2 või vähem päeva enne tarnekuupäeva, (ii) tarnest keeldumine juhul, kui

kaubal on säilivusaega alles vähemalt 2/3 selle kauba ettenähtud säilivusajast, kui selline aeg on

pikem kui 30 päeva, (iii) nõue, et tarnija garanteeriks ostjale kõige madalama hinna, piirates nõnda

122 § 1 p 1, NTPAL. 123 § 1 p 2, NTPAL; Vesi on maavara ning seetõttu ei ole Euroopa Liidu toimise lepingu I lisas loetletud toode. 124 § 5 lg 4, NTPAL. 125 Ibid. 126 § 5 lg 5, NTPAL. 127 Konkurences padome, no 108.

99

põllumajandus- ja toiduainete tarnija vabadust pidada läbirääkimisi teise põllumajandus- ja

toiduainete jaemüüjaga, (iv) ebamõistlikud leppetrahvid ja ebamõistlike sanktsioonide

kehtestamine lepingu tingimuste rikkumise eest.

Läti tsiviilseadustikust tulenevalt on leppetrahvide kohaldamisel üldpõhimõte, et kavandatavad või

kohaldatud leppetrahvid peavad olema õiglased ning proportsionaalsed nii rikkumise konkreetse

olemuse kui ka sellest tulenevate kahjude või kahjustustega. Leppetrahvid peavad olema kooskõlas

ausa turupraktika ja hea usu põhimõtetega ning neid ei tohi kasutada tarnijate arvelt regulaarse

tuluallikana.128 Näiteks on põhjendamatu ja ebaõiglane, kui leppetrahve kohaldatakse erinevalt

kampaania- ning tavatoodetele, sest leppetrahvide kohaldamise normid peavad olema võrdsed iga

rikkumise korral, sõltumata kauba liigist.129

Lätis on keelatud nõuda müüjalt kauplemisruumide sisustamise personalikulude katmist.130 Keeld

hõlmab kõiki personalikulusid, sealhulgas personalihüvitisi, sotsiaal- ja tervisekindlustust, ärireiside

kulusid ning ka allhankega seotud kulusid. Läti seadusandja põhjendas ebaausa kaubandustava

lisamist musta nimekirja sellega, et vastavad kulud on täielikult ostja vastutusel ja kontrolli all ning

ilma milleta ei oleks ostja majandustegevus võimalik.131

Keelatud on tagastada müüjale müümata jäänud toode ilma selle või selle kõrvaldamise eest

maksmata.132 Õigusnormiga tagati kaitse tarnijatele olukorras, kus neile kandub üle ostja valest

planeerimisest või turuprognoosist tulenev kahju.133 Tarnijatel on seega õigus saada hüvitist, kui

ostja tagastab hoolimatult prognoositud või valesti planeeritud põllumajandus- ja

toidutellimused.134

Samuti on Lätis keelatud nõuda müüjalt tasu põllumajandustoote ja toidu ladustamise,

väljapanemise, kaubaloetellu lisamise või turul kättesaadavaks tegemise eest.135 Piirang kehtib ka

tasudele, mida ostja nõuab paigutamise eest riiulitele, kus on ette nähtud kauba põhipaigutus ehk

nn põhiriiulitele.136 Tasu on lubatud nõuda ainult lisapaigutuste eest poolte vahel sõlmitud kirjalikult

kokkuleppe alusel (näiteks lisaalustele, otsariiulitele, korvidesse jne), sõltumata sellest, kas sama

128 Konkurences padome, no 112. 129 Ibid, para 70. 130 § 5 lg 1 p 14, NTPAL. 131 Konkurences padome, no 112, paras 116-118. 132 § 5 lg 1 p 5, NTPAL. 133 Konkurences padome, no 112, para 61. 134 Ibid. 135 § 5 lg 1 p 2, NTPAL. 136 Konkurences padome, no 112.

100

toode juba on põhiriiulis.137 Läti seadusandja põhjendas riiulitasu keelamist sellega, et see kujutab

endast ostjale täiendavat tuluallikat, mis võib moonutada konkurentsi põllumajandus- ja

toidukaupade tarnijate vahel.138 Riiulitasu saamise ootuses võib ostja olla sageli huvitatud

kaubavaliku vähendamisest, et suurendada tulu põhiriiulipinna eest saadavate maksete arvelt. Läti

konkurentsiameti praktika on näidanud, põllumajandustoodete ja toidu sektoris on ostjad nõudnud

tarnijatelt makseid kauba müügikohtades olemasolu eest.139 Seetõttu ei ole Lätis põhiriiulite eest tasu

rakendamine lubatud, sõltumata sellest, kas algatus tuleb ostjalt või tarnijalt. Keeld hõlmab nii

otseseid kui ka kaudseid makseid, sealhulgas allahindlusi, boonuseid või muid makseid, mille eest

tarnija ei saa konkreetset teenust.140

Ka tingimuslikult keelatud ebaausate kaubandustavade nimekiri on PTEKS-ist laiem. Sarnaselt UTP

Direktiiviga kuulub Läti halli nimekirja muuhulgas ostja turundus- ja turustuskulude katmine

tarnija poolt, kuid NTPAL lisab siia ka nõude hüvitada ostjale otseste või kaudsete logistikateenuste

kulud, kohustuse osta kaupu, teenuseid või vara ostja määratud kolmandatelt isikutelt ning

kohustuse rakendada põllumajandustoodetele ja -toidule allahindlust, mida kasutati müügi

edendamiseks kindlal perioodil, isegi kui kaupa selle aja jooksul ei müüdud.

5.1.3. Järelevalve

Seaduse täitmise järelevalvet teostab Läti konkurentsiamet. Kuni 2025. aasta juunini tegutses

konkurentsiameti juures väiksem spetsialiseeritud üksus, mis tegeles ebaausate kaubandustavade

ennetamisega. Kaubandustavade järelevalve laiendamiseks ja mitmekesistamiseks viidi läbi

sisemine ümberkorraldus ning loodi turujärelevalve ja uuringute osakond.141 Selles osakonnas töötab

kaks töötajat täiskohaga ebaausate kaubandustavade küsimustega, samas kui kolm töötajat

tegelevad nendega osaliselt, pühendades sellele teemale ligikaudu 20% oma tööajast. Lisaks

panustavad kaks õigusosakonna töötajat, kes samuti pühendavad ligikaudu 20% oma tööajast

turujärelevalve ja uuringute osakonna tegevusse ebaausate kaubandustavade valdkonnas.

Konkurentsimet saab juhtumeid algatada nii omal algatusel kui ka tarneahela osapoolte või neid

esindavate ühenduste avalduste alusel.142 Tarnijate ja turustajate ametlike kaebuste arv on madal,

137 Konkurences padome, no 108. 138 Konkurences padome, no 112. 139 Vastava rikkumise eest on Läti Konkurentsiamet määranud trahve ettevõtetele SIA „Rimi Latvia“ ja AS „Drogas;“ Konkurences padome, no 112, para 70. 140 Konkurences padome, no 112. 141 Intervjuu Läti Konkurentsiameti turujärelevalve ja uuringute osakonna juhataja Sanita Uljanega, läbi viidud meili teel, 25. september 2025. Isiklik suhtlus. 142 § 4 lg 2, NTPAL.

101

kuna turuosalised kardavad võimalikke negatiivseid tagajärgi edasisele äritegevusele, sealhulgas

äriliste vastumeetmete rakendamist.143 Enamik menetlusi algatatakse turujärelevalve ja uuringute

tulemuste põhjal, kui nende raames on tuvastatud rikkumisi.144 Menetlusi algatatakse ka

meediamonitooringu kaudu saadud teabe alusel. Täiendava teabeallikana kasutatakse

mitteametlikke intervjuusid valdkonna esindajate ja erialaliitudega, mis aitavad tuvastada

võimalikke rikkumisi ja riskikohti.

Menetluse käigus võib Läti konkurentsiamet teha koostööd teistel liikmesriikide

järelevalveasutustega ja Euroopa Komisjoniga.145 Samuti näeb seadus ette eraõigusliku

kaitsevahendi, mille kohaselt on tarnijal õigus kohtus nõuda kahju hüvitamist, mis tulenes ebaausa

kaubandustava tõttu.146

Kui menetluse käigus tuvastatakse asjaolu, mis viitab NTPAL-i võimalikule rikkumisele ning sellise

rikkumise lõpetamata jätmine võib tarnijale põhjustada olulist või pöördumatud kahju, võib Läti

konkurentsiamet kohaldada rikkuja suhtes ajutisi meetmeid, kohustades võimalikku rikkujat

kindlaksmääratud aja jooksul teatud tegevust tegema või keelates teatud tegevuste tegemine.147

Erinevalt PTEKS-ist, kus trahviraha määrad on fikseeritud, seob Läti raamistik rahalise trahvi

rikkunud füüsilisest või juriidilisest isikust ostja käibega. Rikkumise tuvastamise korral võib

järelevalveasutus määrata ostjale rahalise trahvi kuni 0,2% ostja viimase majandusaasta käibest,

kuid mitte vähem kui 70 eurot, või muu samaväärselt mõjusa karistuse.148 Lisaks võib

järelevalveasutus määrata ostjale rahalise karistuse kuni 2% ostja eelmise aruandeaasta

päevakäibest (kuid mitte vähem kui 70 eurot päevas) iga päeva eest, mil rikkumine jätkub.149

Proportsionaalne rahatrahvi mudel võib tagada suuremate turuosaliste jaoks tugevama hoitavama

mõju.

Alates 2024. aastast viib Läti konkurentsiamet tarnijate seas igal aastal läbi anonüümse küsitluse, et

hinnata teadlikkust ebaausate kaubandustavade korral pakutavast õiguskaitsest ning tuvastada

ostjate tegevused, mis loovad tarnijatele ja turustajatele ebaõiglasi tingimusi.150 Küsitluste

tulemused aitavad välja selgitada kõige levinumad ebaausad praktikad ning määrata kindlaks

143 Intervjuu Läti Konkurentsiameti turujärelevalve ja uuringute osakonna juhataja Sanita Uljanega, läbi viidud meili teel, 25. september 2025. Isiklik suhtlus. 144 Ibid. 145 § 4 lg 3, NTPAL. 146 § 4 lg 4, NTPAL. 147 § 7 lg 1, NTPAL. 148 § 8 lg 2, NTPAL. 149 § 8 lg 3, NTPAL. 150 Intervjuu Läti Konkurentsiameti turujärelevalve ja uuringute osakonna juhataja Sanita Uljanega, läbi viidud meili teel, 25. september 2025. Isiklik suhtlus.

102

valdkonnad, mis vajavad Läti konkurentsiametilt suuremat tähelepanu ja täiendavaid

järelevalveressursse. Küsitluste kõrval jälgib Läti konkurentsiamet pidevalt meediakeskkonda,

kasutades selleks automatiseeritud tööriista, mis tuvastab märksõnade põhjal asjakohaseid

uudiseid.151 Samuti tehakse aktiivset koostööd erialaliitudega, sealhulgas Läti Toiduettevõtete

Föderatsiooni, Läti Põllumajandusorganisatsioonide Koostöönõukogu ja Läti Toidukaupade

Jaemüüjate Liiduga, kaardistamaks sektori aktuaalsed probleemid.

Läti konkurentsiamet ei ole määranud pikaajalise järelevalve alla ühtegi konkreetset ebaausate

kaubandustavade liiki. Küsimustike tagasiside, vestlustest tarnijate ning erialaliitude ja

meediamonitooringu põhjal määrab asutus aastaks kõige olulisemad probleemid, mille

lahendamisele aasta kestel keskendutakse.152 Teatud probleemid on siiski püsinud tähelepanu all

pikema aja vältel, muuhulgas tarnijatele kehtestatud leppetrahvid, maksetingimused ning tarnijate

ja turustajate hirmufaktor. Nende teemade adresseerimiseks teostab Läti konkurentsiamet pidevat

turujärelevalvet.

Läti konkurentsiamet on võtnud aktiivse ning kohati proaktiivse rolli ebaausate kaubandustavade

seirel. Rakenduspraktika on kujunenud „suuna, siis sunni“ põhimõttele, olles keskendunud

turuosaliste enesevõimestamisele läbi nõustamine, juhismaterjalide koostamine ja

enesehindamistööriistade loomise.153 Tarneahela osapoolte nõustamiste hulk on alates seaduse

jõustumisest püsinud kõrgel, ulatudes 2022. aastal enam kui 30-ni, 2023. aastal 36-ni ja 2024. aastal

31-ni.154 2024. aastal esitatud 13 kaebust tehti peamiselt hankekorraldajate õiguskuulekuse,

toidukaupade hinnakujunemise ning kodanike tähelepanekuid jaemüügipraktika kohta.155

Konsultatsioone toetas koolitus- ja teavitustegevus ning nii tarnijatele kui ka ostjatele suunatud

enesehindamise tööriistade loomine.156 Vastav lähenemine tugevdab õiguskindlust, andes

turuosalistele selge ülevaate problemaatilistest tegevustest ja tavadest ning võimaldades seega

käitumist ennetavalt muuta. Kaebuste arv järelevalveasutusele on stabiilselt vähenenud 18-lt

kaebuselt (2022) 16-le (2023) ja 13-le (2024), mis võib viidata sellele, et seaduse esmane

kohanemisjärk on möödunud.

Teise teemana on Läti konkurentsiamet seiranud tarneahela osapoolte kokkupuudet ebaausate

kaubandustavadega iga-aastastes küsimustikes. 2022-2023. aastal läbi viidud küsitlus näitas, et 56%

151 Ibid. 152 Ibid. 153 Konkurences padome, Annual Report 2024. – https://www.kp.gov.lv/en/media/13007/download?attachment (02.01.2026). 154 Ibid.; Konkurences padome, Annual Report 2023. – https://www.kp.gov.lv/en/media/12084/download?attachment (02.01.2026); Konkurences padome, Annual Report 2022. – https://www.kp.gov.lv/en/media/10936/download?attachment (02.01.2026). 155 Konkurences padome, Annual Report 2024. – https://www.kp.gov.lv/en/media/13007/download?attachment (02.01.2026). 156 Ibid.

103

vastanutest on kogenud ebaausaid kaubandustavasid.157 Kõige sagedamini puututi kokku järgmiste

ebaausate kaubandustavadega:

i. ebaõiglased ja põhjendamatud leppetrahvid lepingutingimuste rikkumise eest;

ii. jaekaupluste ettearvamatu tellimiskäitumine ehk tellimusi tehakse sagedamini, väiksemates

kogustes ja neid muudetakse lühikese etteteatamisega;

iii. jaekauplused ei teavitata tarnijaid sageli sellest, kui nende tooted sortimendist eemaldatakse;

iv. tellimuste tühistamine või muutmine lühikese etteteatamisega, mis seab tarnijad keerulisse

olukorda, eriti kui alternatiivset müügikanalit pole;

v. toodete sortimendist eemaldamine kui survemeetod, kui tarnija ei nõustu hinnalangetusega.

Läti konkurentsiameti esindaja märkis intervjuus täiendavalt, et kõige sagedamini esinev ebaaus

kaubandustava on maksetingimuste rikkumine, eelkõige kiiresti riknevate põllumajandustoodete

puhul, ning tarnijatele määratud põhjendamatud leppetrahvid lepingutingimuste rikkumise eest.158

Konkurentsiamet on märganud juhtumeid, kus põllumajandustoodete ja toiduainete tarnijaid

ähvardatakse või rakendatakse nende suhtes kaubanduslikke vastumeetmeid juhul, kui nad

kasutavad oma õigusi ja pöörduvad konkurentsiameti poole. Sageli nõutakse ka makseid, mis on

põhjendamatud, ebaõiglased või lepingus sätestamata.

Alates 2024. aastast on Läti konkurentsiamet oma anonüümsetesse uuringutesse lisanud ka

küsimused, mille eesmärk on hinnata põllumajandus- ja toidukaupade kauplejate ning tarnijate

teadlikkust oma õigustest ja kohustustest. 2025. aasta küsitluse tulemused avalikustas

konkurentsiamet märtsis. Küsitlus viidi läbi põllumajandus- ja toidukaupade tootjate ja tarnijate

seas, mille raames hinnati ka osapoolte teadlikkust. Uuringus osales 54 tarnijat, peamiselt piima-,

liha-, puu- ja köögivilja- ning teraviljasektorist. Tulemused näitavad teadlikkuse olulist kasvu: kui

2024. aastal kinnitas teadlikkust 49% vastanutest, siis 2025. aastal juba 85%.159 Samas märkis 33%

tarnijatest, et nad ei tunne end piisavalt kaitstuna ostjate ebaausate kaubandustavade eest.

157 Konkurences padome. Piegādātāji saskaras ar negodīgu tirdzniecības praksi, 15.06.2023. – https://www.kp.gov.lv/lv/jaunums/piegadataji-saskaras-ar-negodigu-tirdzniecibas-praksi (02.01.2026). 158 Intervjuu Läti Konkurentsiameti turujärelevalve ja uuringute osakonna juhataja Sanita Uljanega, läbi viidud meili teel, 25. september 2025. Isiklik suhtlus. 159 Konkurences padome. KP: Piegādātāji jūtas aizsargātāki negodīgas tirdzniecības prakses jomā, taču izaicinājumi saglabājas. 19.03.2025. – https://www.kp.gov.lv/lv/jaunums/kp-piegadataji-jutas-aizsargataki-negodigas-tirdzniecibas-prakses-joma-tacu- izaicinajumi-saglabajas (02.01.2026).

104

Teadlikkuse suurendamiseks korraldab Läti konkurentsiamet kaks korda aastas veebiseminare, mis

käsitlevad NTPAL-i sätteid, õiguskaitsevahendeid ja arenguid sektoris.160 Lisaks on välja töötatud

juhendmaterjalid, mis selgitavad ebaausate kaubandustavade liike ja õiguskaitse võimalusi.

Tarnijatele pakutakse regulaarseid konsultatsioone, valdavalt anonüümselt telefoni teel. Küsitluse

tulemuste põhjal järeldas Läti konkurentsiamet, et aktiivse turujärelevalve, hoiatuste tegemise ning

teavitustöö mõju on olnud küll valdavalt positiivne, kuid probleemid püsivad.161 Näiteks täheldati, et

tarnijad esitavad endiselt vähe kaebusi, kuna kardavad koostöö halvenemist ostjatega.

5.1.4. Rakenduspraktika

Läti konkurentsiamet viis 2023. aasta kevadest 2024. aasta kevadeni omal algatusel läbi uuringu

toidukaupade hindade varieeruvuse ning hinnamuutuste ülekandumise kohta tootjatelt töötlejatele,

hulgimüüjatele ja jaemüüjatele.162 Samuti hinnati, kas tarnijate ja jaemüüjate koostöö vastab

kehtivatele regulatiivsetele nõuetele. Uuringu tulemused näitasid, et Läti toodetele rakendatakse

jaemüügis kõrgemat juurdehindlust kui välismaistele toodetele.163 Tulemuste põhjal tuvastas

konkurentsiamet vajaduse täiustada olemasolevat seadust, tagamaks turuosaliste võrdne

kohtlemine ja vältimaks diskrimineerivaid kaubandustavasid.

Läti valitsus andis seejärel konkurentsiametile ülesande koostada muudatusettepanekud, mis

tagaksid võrreldavate tehingute puhul võrdsete tingimuste rakendamise, ning need esitati Läti

majandusministeeriumile. Eelnõu muudatused keskendusid sanktsioonide õiglasemale

rakendamisele ja ebaausate kaubandustavade vältimisele. Esiteks oleks seadusesse lisatud uus

mõiste „põllumajandus- ja toidukaupade tarneprognoos“, mis oleks määratlenud vähemalt 30-

päevase perioodi jooksul prognoositavat kaubakogust, mis on lepinguliselt kokku lepitud ja millest

jaemüüja on tarnijat teavitanud.164 Täpsustati ka leppetrahvide rakendamise põhimõtteid, mille

kohaselt oleks keelustatud ebaausa kaubandustavana ebaõiglased ja põhjendamatud või ühepoolsed

sanktsioonid lepingu tingimuste rikkumise eest.165 Kui sanktsioonide rakendamine oleks olnud

vajalik, tuleks neid kohaldada võrdselt nii tarnijatele kui ka ostjatele, kui nad rikuvad oma lepingulisi

160 Intervjuu Läti Konkurentsiameti turujärelevalve ja uuringute osakonna juhataja Sanita Uljanega, läbi viidud meili teel, 25. september 2025. Isiklik suhtlus. 161 Ibid. 162 Konkurences padome. KP ar mērķi uzlabot situāciju pārtikas preču mazumtirdzniecībā ir sagatavojusi un iesniegusi Ekonomikas ministrijai grozījumus normatīvajā regulējumā, 25.07.2024. – https://www.kp.gov.lv/lv/jaunums/kp-ar-merki-uzlabot-situaciju- partikas-precu-mazumtirdznieciba-ir-sagatavojusi-un-iesniegusi-ekonomikas-ministrijai-grozijumus-normativaja-regulejuma (02.01.2026). 163 Intervjuu Läti Konkurentsiametiga, läbi viidud meili teel, 25. september 2025. Isiklik suhtlus. 164 Grozījumi Negodīgas tirdzniecības prakses aizlieguma likumā - 24-TA-1731. – https://tapportals.mk.gov.lv/structuralizer/data/nodes/76786f49-04ac-4be1-b264-0f0ae9ae9137/preview (02.01.2026). 165 Ibid.

105

või seadusest tulenevaid kohustusi.166 Samuti oleks muudatustega täiendatud keelatud ebaausate

kaubandustavade nimekirja, lisades sinna järgnevad keelud:

i. rakendada põllumajandus- ja toidukaupade tarnijale võrreldavates tehingutes teise

põllumajandus- ja toidukaupade tarnijaga oluliselt erinevaid koostöö- ja kaubandustingimusi

või rakendada toiminguid, mis otseselt või kaudselt diskrimineerivad põllumajandus- ja

toidukaupade tarnijat, luues talle konkurentsi seisukohalt ebasoodsamad tingimused; ja

ii. muuta kaubavalikut, kui tarnijale ei ole sellest kirjalikult teatatud tähtaja jooksul, mis ei tohi

olla lühem kui 30 päeva või 10 päeva, kui kaubavaliku muudatused on põhjendatud kauba

mittevastavusega lepingutingimustele.167

Veel üks muudatus puudutas tarneprognoosi täitmise erandeid, mille kohaselt oleks jaemüüjal

keelatud nõuda leppetrahve, kui tarnija ei täida prognoosi kuni 10% ulatuses, ning tarnija ei tohi

karistada jaemüüjat, kui tellimuste maht jääb prognoosist kuni 10% väiksemaks. Samuti oleks

suurenenud trahvimäärad kuni nelja protsendini ettevõtte netokäibest, kehtestades samas

alamääraks 700 eurot.

Jaemüüjad väljendasid ettepanekute suhtes tugevat vastuseisu, peamiselt seoses täiendava

halduskoormuse ning võrdsuspõhimõtte rakendamise keerukusega üksnes võrreldavate tehingute

puhul.168 Poliitikakujundajatel ja jaemüüjatel ei õnnestunud saavutada kokkulepet muudatuste

kooskõlastamise ega lõpliku redaktsiooni osas. Kompromissina peatati seaduseelnõu menetlemine

ning alternatiivina töötati välja ja allkirjastati toidukaubanduse memorandum jaemüüjate ja

riigiasutuste vahel.169

Aruande koostamise hetkel valmistatakse ette NTPAL-i muudatusettepaneku teist versiooni, mis ei

ole veel avalikult kättesaadav.170 Kavandatavad muudatused hõlmavad muuhulgas ostja kohustust

teavitada tarnijaid vähemalt 30 päeva ette enne toodete sortimendist eemaldamist ning

tootetellimuste prognooside siduvat mõju. Selle tulemusena peab ostja järgima tootetellimuste

prognooside koostamisel prognoositud mahtusid. Juhul, kui tegeliku tellimuse maht erineb

166 Ibid. 167 Ibid. 168 Intervjuu Läti Konkurentsiameti turujärelevalve ja uuringute osakonna juhataja Sanita Uljanega, läbi viidud meili teel, 25. september 2025. Isiklik suhtlus. 169 Latvijas Tirdzniecības un rūpniecības kamera. Memorands par pārtikas preču tirdzniecību, 27.05.2025. – https://ltrk.lv/wp- content/uploads/2025/06/Memorands_270525_parakstits.pdf (22.12.2025); Ekonomikas ministrija. Noslēgts memorands pārtikas preču pieejamības uzlabošanai, 27.05.2025. – https://www.em.gov.lv/lv/jaunums/noslegts-memorands-partikas-precu-pieejamibas- uzlabosanai?utm (22.12.2025). 170 Ibid.

106

prognoositud kogusest rohkem kui 10%, on ostjal keelatud määrata tarnijatele trahve tellimuste

täitmata jätmise eest.

Maxima Latvija trahv

2025. aasta novembris määras Läti konkurentsiamet esmakordselt NTPAL-i rikkumise eest trahvi.

Maxima Latvijale määrati 1,873 miljoni euro suuruse trahv ebaausate kaubandustavade seaduse pika

ning süsteemse rikkumise eest.171 Trahv moodustas 0,17% ettevõtte viimase majandusaasta

netokäibest, kusjuures 0.02% lisandus rikkumise pikaajalise kestvuse tõttu.

Vastav rikkumine tuvastati turujärelevalve käigus. Järelevalveasutus tuvastas uurimise käigus, et

Maxima on kasutanud oma turujõudu, määrates ühepoolselt ostuhindu põllumajandustoodete ja

toiduainete tarnijatele. Ühepoolsed toimingud hõlmasid tarnijate survestamist, sealhulgas

hinnakinnituste viivitamist ja kaupade ostmisest keeldumist. Konkurentsiamet tuvastas, et

rikkumine on olnud pikaajaline ning süstemaatiline, sest Maxima oli ühepoolselt dikteerinud

hinnapoliitikat enne NTPAL-i jõustumist 2021. aastal ning jätkas kaubandustavaga ka pärast

seaduse jõustumist.172 Samuti rõhutati seda, et Maxima tegevus ei olnud suunatud lõpptarbijate

jaoks hindade langetamisele vaid oma konkurentsivõime suurendamisele tarnijate arvelt, sest

ostuhinna vähendamine ei jõudnud lõpptarbijateni, vaid jäi jaemüüjale.

Lisaks rahalisele karistusele kehtestas konkurentsiamet Maximale mitmed ettekirjutused, mille

kohaselt peab Maxima tagama tarnijatele selgelt eesmärgistatud ning ausad hinnaläbirääkimised.

Ettevõttele on kehtestatud kohustus järgida struktureeritud hinnaläbirääkimiste korda. Maxima

peab tarnijatele üheselt teatama läbirääkimiste eesmärgist ning alustama läbirääkimisi lepingus

sätestatud mõistlike tähtaegade raames. Uue hinna kinnitamiseks ei tohi ettevõte kehtestada

lepingus sätestatust lühemat tähtaega, välja arvatud poolte eelneva kirjaliku kokkuleppe korral.

Samuti on Maxima kohustatud põhjendatud hinnatõstmise taotlusi objektiivselt hindama ning ei

tohi tarnija hinnatõstmise ettepaneku esitamisel nõuda madalamaid ostuhindu. Hinnakokkuleppe

mittesaavutamisel on ettevõttel keelatud rakendada karistuslikke meetmeid tarnija teiste kaupade

suhtes, sealhulgas sortimendist eemaldamist ja kampaanias osalemisest eemaldamist. Kui pooled ei

saavuta kokkulepet kuue kuu jooksul, jäävad kehtima senised lepingutingimused. Samuti peab

Maxima läbipaistvuse tagamiseks vormistama kõik hinnapakkumised, kokkulepped ja vastavad

171 Jõgi A. Maxima sai Lätis trahvi ebaausate kaubandustavade eest. – Äripäev, 06.11.2025. – https://www.aripaev.ee/uudised/2025/11/06/maxima-sai-latis-trahvi-ebaausate-kaubandustavade-eest (22.12.2025). 172 Ibid.

107

otsused kirjalikult või elektrooniliselt jälgitavas vormis ning säilitama neid vähemalt üks

kalendriaasta.

5.2. Soome

Soomes reguleerib ebaausaid kaubandustavasid Elintarvikemarkkinalaki (Toiduturu seadus). Kuigi

esialgne seadus võeti vastu juba 2018. aastal, tehti UTP Direktiivi ülevõtmiseks sellesse 2021. aastal

vastavad muudatused. Sarnaselt Lätiga on Soome rakendanud seaduse kohaldamisala määramiseks

käibe lävendid. Sellegi poolest otsustas Soome valitsus kõrvale kalduda UTP Direktiivi nn

dünaamilisest mudelist, kuna see ei sobinud hästi Soome turustruktuuriga ning see oleks tekitanud

ebaproportsionaalset halduskoormust.173 Kohaldamisala laiendamist kõikidele ostjatele ja

tarnijatele ei peetud sobivaks, sest see oleks suurendanud järelevalvekoormust ning tekitanud

väikestele ettevõtetele lisakohustusi.174 Samuti ei peetud õigustatuks üle 350 miljoni euro käibega

müüjate välistamist regulatsiooni kohaldamisalast, kuna see oleks tekitanud põhjendamatu

konkurentsieelise väiksemate ettevõtjate suhtes.175 Selleks kehtestati lihtsustatud reegel, mille

kohaselt on müüja kaitstud juhul, kui ostja aastakäive on temast suurem, välja arvatud juhul, kui

ostja käive jääb alla 2 miljoni euro.176 Samuti ei kohaldata sätteid, kui tarnija aastakäive ületab 350

miljonit eurot ning ostja aastakäive on sellest suurem.177 Riigiasutuste tehtud ostudele kohaldub

seadus käibemäärast hoolimata.178 UTP Direktiivist rangemalt üle võetud sätteid kohaldatakse ainult

lepingutele, millele kohaldatakse Soome õigust.

5.2.1. Keelatud kaubandustavad

Soome võttis 2021. aastal üle keelatud ebaausate kaubandustavade nimekirja UTP Direktiivi

miinimumnõuete kohaselt, kuid 2023. aasta muudatustega karmistati põllumajandustoodete ja

toidu maksetähtaegasid ning muudeti kauba tagastamise sätteid. Esiteks asendab uus regulatsioon

varasema 30-päevase maksetähtaja ning kohaldub kõigile seaduse reguleerimisalasse kuuluvatele

lepingutele. Kiiresti riknevate toiduainete puhul on ostja kohustatud tasuma tarnijale hiljemalt 14

päeva jooksul kauba kohaletoimetamise päevast või arve summa kinnitamisest, sõltuvalt sellest,

173 Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi elintarvikemarkkinalain, oikeudenkäynnistä markkinaoikeudessa annetun lain 1 luvun 2 ja 6 §:n sekä sakon täytäntöönpanosta annetun lain 1 §:n muuttamisesta. - HE 199/2020. – https://www.finlex.fi/fi/hallituksen- esitykset/2020/199 (02.01.2026). 174 Ibid. 175 Ibid, para 3.2.1. 176 § 1 lg 2 Elintarvikemarkkinalaki. 177 § 1 lg 3 Elintarvikemarkkinalaki. 178 Ibid.

108

kumb on hilisem.179 Kiiresti riknev toidu mõiste ühildub UTP Direktiivis määratletud mõistega.180

Regulaarsete tarnete korral peab ostja samuti tasuma 14 päeva jooksul alates kokkulepitud

tarneperioodi lõpust või tarneperioodi eest makstava summa kinnitamisest, sõltuvalt sellest, kumb

on hilisem; kui tarneperiood kestab üle ühe kuu, algab maksetähtaeg kuu möödumisel perioodi

algusest.181 Kaua säilivate põllumajandustoodete ja toidu puhul otsustas Soome valitsus lubada

paindlikke kokkuleppeid, sest 30-päevase maksetähtaja kohaldamine kõikidele toodetele oleks

võinud mõnes sektoris kaasa tuua ettearvamatud muutused.182 Sellegi poolest võib tarnija teha

ettepaneku leppida kokku ka pikemas maksetähtajas ning ka sel juhul tuleb maksetähtaeg

tarnelepingus selgelt ja ühemõtteliselt sätestada.183 Kiiresti riknevate toodete puhul võib selline

maksetähtaeg olla maksimaalselt 30 päeva ning kauasäilivate toodete puhul 60 päeva.184

Maksetähtaja arvestamise perioodi algus sõltub sellest, kumb lepingupool kinnitab lepingu alusel

tasumisele kuuluva summa. Juhul kui ostja kinnitab tasumisele kuuluva summa, hakkab

maksetähtaeg kulgema tarnekuupäevast.185 Kui aga tarnija kinnitab tasumisele kuuluva summa,

algab maksetähtaja perioodi arvestamine summa kinnitamise kuupäevast.

Teisena muudeti kauba tagastamise sätteid. Kui varasemalt oli müümata kauba tagastamine

keelatud, välja arvatud juhul, kui pooled olid selles tarnelepingus kokku leppinud, siis alates 2023.

aastast on vastav ebaaus kaubandustava keelatud tavade nimekirjas.186 Erandina lubab seadus

toodete tagastamises kokku leppida juhul, kui see toimub tarnija algatusel ning osapooled on

tarnetingimustes selgelt ja ühemõtteliselt kokku leppinud.187 Selline erandlik kokkulepe võib kehtida

kuni kolm kuud ning kohalduda üksnes toodetele, mis ei ole varem tarnija valikus olnud, st uutele

toodetele.

Mustas nimekirjas loetletud ülejäänud kaubandustavad on Soome õigusesse üle võetud UTP

Direktiivis sätestatud miinimumnõuete alusel. Keelatud on lepingutingimused, mis nõuavad

tarnijalt müügiga mitteseotud makseid, makseid ostja ruumides või omandiõiguse üleminekul

tekkinud kahjustumise eest, välja arvatud tarnija süü korral, ning klientide kaebuste läbivaatamise

179 § 2a lg 1 Elintarvikemarkkinalaki. 180 § 2 p 7 Elintarvikemarkkinalaki. 181 § 2a lg 2 Elintarvikemarkkinalaki. 182 Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi elintarvikemarkkinalain, oikeudenkäynnistä markkinaoikeudessa annetun lain 1 luvun 2 ja 6 §:n sekä sakon täytäntöönpanosta annetun lain 1 §:n muuttamisesta. - HE 199/2020. – https://www.finlex.fi/fi/hallituksen- esitykset/2020/199 (19.11.2025). 183 § 2a lg 4 Elintarvikemarkkinalaki. 184 § 2a lg 4 p 1-2 Elintarvikemarkkinalaki. 185 Elintarvikemarkkinavaltuutettu, Elintarvikemarkkinavaltuutetun maksuaikaohjeistus. – https://www.ruokavirasto.fi/globalassets/etmv/etmv-paivitetty-maksuaikaohjeistus-19.11.2025.pdf (19.11.2025). 186 § 2f lg 1 Elintarvikemarkkinalaki. 187 § 2f lg 2 Elintarvikemarkkinalaki.

109

kulude hüvitamist.188 Ostjal on keelatud rakendada tarnija suhtes ärilisi vastumeetmeid, nagu

toodete eemaldamine valikust, tellimuste mahu vähendamine või teenuste lõpetamine, kui tarnija

kasutab oma lepingulisi või seaduslikke õigusi või teeb koostööd avaliku sektori asutusega. Tarnija

taotlusel peab ostja kinnitama tarnelepingu tingimused kirjalikult, välja arvatud

tootjaorganisatsiooni liikme tarned tootjaorganisatsioonile, kui põhikiri või eeskirjad seda

reguleerivad.

Ostjal on keelatud rakendada tarnija suhtes ärilisi vastumeetmeid, nagu toodete eemaldamine

valikust, tellimuste mahu vähendamine või teenuste lõpetamine, kui tarnija kasutab oma lepingulisi

või seaduslikke õigusi või teeb koostööd avaliku sektori asutusega. Ostja ei tohi tagastada müümata

jäänud tooteid tarnijale ilma nende eest maksmata, välja arvatud selge kokkuleppe korral. Tarnija

taotlusel peab ostja kinnitama tarnelepingu tingimused kirjalikult, välja arvatud

tootjaorganisatsiooni liikme tarned tootjaorganisatsioonile, kui põhikiri või eeskirjad seda

reguleerivad.

Sarnaselt Lätile keelustab Toiduturu seadus tellimuse tühistamise vähem kui 30 päeva enne

tarnekuupäeva ning keeld kehtib ühiselt kiiresti riknevatele ja kaua säilivatele toidukaupadele.189

Samuti ei tohi lepingus olla tingimusi, mis võimaldavad ostjal ühepoolselt muuta tarnelepingu olulisi

tingimusi, nagu tarnimise sagedus, meetod, koht, ajastus, maht, kvaliteedistandardid,

maksetingimused või hinnad.190 Nagu Rootsi UTP seaduses, viitab Soome Toiduturu seadus

ärisaladuse ebaseadusliku omandamise, kasutamise või avalikustamise sätetele kui üldnormidele

Ärisaladuse seaduses.191

Lisaks keelatud tavadele seab Toiduturu seadus ka üldisemad nõuded tarneahela osapoolte

vahelistele lepingutele. § 3 seab lepingule vorminõude, mille kohaselt tuleb põllumajandustoodete

tarnelepingud keskmise suurusega ja suure toiduainetööstusele, hulgimüügi- või

jaemüügiettevõttele kirjalikult, välja arvatud kui tootja kinnitab kirjalikult, et vastavat vorminõuet

ei pea antud lepingus järgima. § 4 viitab kahele lex generalis õigusaktile, millest üks keelustab

lepingu pooltel kasutamast lepingutingimusi või tavasid, mis on ebamõistlikud teise nõrgemas

positsioonis oleva lepingupoole suhtes, ning teine keelustab hea äritava rikkumise või ebaõiglase

äritegevuse. See säte toimib üldnormina, mis kataks ka neid ebaausaid kaubandustavasid, mis pole

188 § 2d Elintarvikemarkkinalaki. 189 § 2b Elintarvikemarkkinalaki. 190 § 2c Elintarvikemarkkinalaki. 191 § 2h Elintarvikemarkkinalaki.

110

Toiduturu seaduses selgesõnaliselt välja toodud. Samas tuleb arvestada, et tegemist on

tsiviilõigusliku õiguskaitsevahendiga, mis jääb Toiduturu seaduse ombudsmani järelevalve alt välja.

5.2.2. Tingimuslikud kaubandustavad

Soome toiduturu seadus on UTP Direktiivi tingimuslikult keelatud kaubandustavad üle võtnud

miinimumstandardite alusel täiendavaid piiranguid kehtestamata.

5.2.3. Järelevalve

Ebaausate tavade üle teostab Soomes järelevalvet iseseisev toiduturu ombudsman

(Elintarvikemarkkinavaltuutettu) Soome Põllumajandus- ja Toiduameti (Ruokavirasto) juures, kes

parandab toiduturu toimimist ning ennetab heade äritavadega vastuolus olevaid tavasid, muuhulgas

andes toidutarneahela toimimisega seotud soovitusi, arvamusi ja ettepanekuid ning teavitab ja

nõustab toidutarneahela ettevõtjaid heade äritavade osas.192 Järelevalveametis töötab üks

ombudsman, viis ametnikku, kelle tööülesanded on kõik suuremal või vähemal määral seotud

seaduse täitmise järelevalvega, ning õigusvaldkonna eest vastutav ametnik, kelle ülesandeks on

juhtumite menetlemine.193

Toiduturu ombudsman võib alustada menetlust omal algatusel või tarnija, tarnijat esindava

tootjaorganisatsiooni või sõltumatu ja mittetulundusliku juriidilise isiku palvel.194 Ombudsman

teavitab mõistliku aja jooksul pärast teate kättesaamist, kuidas ta kavatseb asjaga edasi toimida. Kui

menetluse alustamiseks puudub alus, esitab ombudsman põhjendused; kui alus on olemas, viib ta

läbi uurimise ja lõpetab selle mõistliku aja jooksul.195 Enne sunniraha määramise ettepaneku

tegemist on ostjal õigus olla ära kuulatud.196 Uurimise all oleval kauplejal on õigus taotluse alusel

saada teavet uurimisega seotud dokumentide ja menetluse käigu kohta ulatuses, mis ei kahjusta

uurimist ega riku seaduses või Euroopa Liidu õigusaktides sätestatud piiranguid.197

Soome on laiendanud ka ebaausatest kaubandustavadest teatajate kaitset, kohustades ombudsmani

tagama pöörduja isikuandmete ning muu menetlusega seotud teabe konfidentsiaalsuse, kui nende

avalikustamine võib kahjustada pöörduja õigustatud huve.198 Teisalt seab säte kohustusele piirangu.

192 § 5 lg 2 Elintarvikemarkkinalaki. 193 Intervjuu Soome Toiduturu ombudsmani esindajaga, läbi viidud meili teel, 10. oktoober 2025. Isiklik suhtlus. 194 § 8 lg 2 Elintarvikemarkkinalaki. 195 § 8a lg 1 Elintarvikemarkkinalaki. 196 § 8a lg 2 Elintarvikemarkkinalaki. 197 § 8a lg 3 Elintarvikemarkkinalaki. 198 § 8b lg 1 Elintarvikemarkkinalaki.

111

Ombudsman ei saa tagada vastava teabe konfidentsiaalsena hoidmist, kui selline teabe varjamine

ohustab poolte õigust olla ära kuulatud või õigust õiglasele kohtumenetlusele.199 Sellisel juhul

antakse pöördujale võimalus teade tagasi võtta, mis viib omakorda menetluse lõppemiseni.200 Kui

aga uurimist on võimalik jätkata ilma tundlikku teavet avaldamata, võib menetlus jätkuda.201

Kui ombudsman kahtlustab rikkumist, püüab ta läbirääkimiste teel veenda ostjat ebaseaduslikku

tegevust lõpetama.202 Rikkumise korral võib ombudsman teha ostjale noomituse, kui rangemad

meetmed pole õigustatud ja isik on viivitamata parandusmeetmeid rakendanud.203 Olulise rikkumise

korral, mis on toime pandud tahtlikult või hooletuse tõttu, võib ombudsman teha avaliku hoiatuse,

mis avaldatakse veebis üheks aastaks.204 Sarnaselt Eesti Konkurentsiametiga, võib

toiduturuombudsman panna sunniraha ähvardusel rikkujale ettekirjutusega kohustuse hoiduda

rikkuva teo tegemisest.205 Sellegipoolest on Toiduturu ombudsman vähem võimestatud kui

Konkurentsiamet Eestis. Ombudsmanil endal ei ole õigust trahve rikkujale määrata, kuid tõsise,

pikaajalise või korduva rikkumise korral võib ombudsman taotleda turukohtult (Markkinaoikeus)

rikkuja ebaausa kaubandustava tegevuse jätkumist või rahalise trahvi määramist, mille suurus ei

tohi ületada ühte protsenti ostja käibest sellel aastal, mil rikkumine viimati aset leidis.206 Praktikas

koostab ombudsman kaasuse ning pöördub seejärel turukohtusse trahvi määratlemiseks.

5.2.4. Rakenduspraktika

Toiduturu ombudsman on võtnud Läti Konkurentsiametiga sarnase pehme turujärelevalve

lähenemise. Viimase nelja aasta jooksul on ombudsman turukäitumist korrigeerinud põhiliselt

nõuannete, juhiste ning arvamuste avaldamise kaudu. Peamiselt on sellises tegevuses näha

negatiivset trendi. Nõustamistegevus maht oli UTP Direktiivi ülevõtmise aastast suur, saavutades

2022. aastal maksimumi 50 registreeritud juhuga, millest 39-l juhul nõustati ning neljal juhul

avaldati kirjalik arvamus.207 2023. aastal vähenes koguarv 39 juhuni, millest 35-l juhul nõustati

tarneahela osapooli ja kahel korral avaldati kirjalik arvamus. 2024. aastal langes nõustamis- ja

arvamusjuhtumite arv 18-le, jagunedes 12 nõustamisjuhtumi ja 5 kirjaliku arvamuse vahel.

Nõustamistegevuse mahu vähenemist 2024. aastal ei saa aga tõlgendada kui nõudluse kahanemist,

199 § 8b lg 2 Elintarvikemarkkinalaki. 200 Ibid. 201 Ibid. 202 § 9 Elintarvikemarkkinalaki. 203 § 10 Elintarvikemarkkinalaki. 204 § 11 Elintarvikemarkkinalaki. 205 § 11a Elintarvikemarkkinalaki. 206 § 12a Elintarvikemarkkinalaki. 207 Elintarvikemarkkinavaltuutettu. Elintarvikemarkkinavaltuutetun toimintakertomus 2024, lk 6. – https://www.ruokavirasto.fi/globalassets/etmv/etmv-toimintakertomus-2024.pdf (19.11.2025).

112

sest 2024. aastal muutis ombudsman nõustamistegevuse arvestusmetoodikat. Kui varasemalt loeti

statistika hulka ka rutiinsed ning koheselt lahendatavad päringud, siis uue metoodika kohaselt

loetakse nõustamisjuhtumeiks ainult sellised pöördumised, mis eeldavad sisulisi

menetlustoiminguid, näiteks dokumentide läbivaatamist ja kirjaliku seisukoha koostamist.208

Järelevalvemenetluste arv on püsinud väiksena. 2024. aastal algatati üks järelevalvemenetlus

ombudsmanile esitatud taotluse põhjal teraviljasektori proovivõtumenetluse kohta.209 2023. aastal

algatas ombudsman omal algatusel kaks järelevalvemenetlust maksetavade kohta meetootmises,

mille aluseks olid sektoris tegutsevatelt tootjatelt saadud vihjed.210 Ombudsman on märkinud, et

menetlustaotluste esitamise künnis on olnud kõrge hirmufaktori tõttu. Soome turg on sektoriti väike

ning enamik ettevõtjaid tunnevad teineteist hästi. Paljud võivad taotluse esitamisel õigustatult karta,

et ärisuhe satub ohtu või ostja rakendab vastumeetmeid.211

Soome toiduturuombudsman viis 2024. aastal läbi kolm sektoripõhist uuringut marja- ja

puuviljasektoris, joogitööstuses ning lihatööstuse esmatootmises, et tuvastada võimalikke

puudujääke olemasolevas regulatsioonis. Uuringute tulemused paljastasid sektorispetsiifilisi

rikkumismustreid ning kinnitasid eelnevatel aastatel tuvastatud peamiste probleemkohtade

püsivust. Marja‑ ja puuviljasektoris pidas 40% vastajatest suurimaks probleemiks lepingutingimuste

ühepoolseid muudatusi ning 26% vastanutest oli kogenud kauba tagastustega seotud probleeme

viimase aasta jooksul.212 Joogitööstuses oli 63% vastanutest kokku puutunud maksete hilinemisega

ning lihatööstuses tulid kõige rohkem esile lepingutingimuste ühepoolsete muudatustega seotud

probleemid.

Uuring tuvastas ka sektoritevahelisi erinevusi teadlikkuses. Teadlikkus seadusest ning

järelevalveasutuse olemasolust oli kõrgeim lihasektori esmatöötlejate seas (81% teadis seadusest,

78% volinikust), järgnesid joogitööstus (67% ja 64%) ning puu- ja marjasektor (64% ja 61%).213

Kõigis kolmes sektoris olid suuremad ettevõtted regulatsioonist märkimisväärselt paremini

informeeritud kui väiksemad turuosalised. Joogitööstuses leidis enamik vastanutest, et seadus on

parandanud tarnijate positsiooni toiduahelas.

208 Ibid. 209 Ibid, lk 7. 210 Elintarvikemarkkinavaltuutettu. Elintarvikemarkkinavaltuutetun toimintakertomus 2023, lk 12-13. – https://www.ruokavirasto.fi/globalassets/etmv/etmv-toimintakertomus-2023-liitteineen.pdf (19.11.2025). 211 Elintarvikemarkkinavaltuutettu. Elintarvikemarkkinavaltuutetun toimintakertomus 2022, lk 17. – https://www.ruokavirasto.fi/globalassets/etmv/etmv_toimintakertomus_2022_julkinen-versio-verkko.pdf (19.11.2025). 212 Elintarvikemarkkinavaltuutettu, no 198, lk 8. 213 Ibid.

113

5.3. Rootsi

Rootsis võeti 2021. aasta juunis vastu seadus ebaausate kaubandustavade keelustamise kohta

põllumajandus- ja toidutoodete ostmisel (tõlge: Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga

handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter; UTP seadus). Seaduse eesmärk

on kaitsta põllumajandus- ja toidutoodete tarnijaid ebaausate kaubandustavade eest.214 Seaduse

kohaldamisala on määratud sarnaselt Läti ja Soome lähenemisele ostja suuruse põhjal; seadus

kohaldub, kui ostja või tarnija on asutatud Rootsis ning põllumajandus- ja toidukaupade ostja

aastakäive ületab 2 miljonit eurot või ostja on avalik-õiguslik juriidiline isik EL-is.215 UTP seadus

eeldab, et ostjad nagu väiksemad kauplused ja restoranid ei oma tarnijate suhtes piisavalt ostujõudu.

Erinevalt Soomest ei sea UTP seadus ülemist piirangut tarnija suurusele.

5.3.1. Keelatud kaubandustavad

UTP seaduse must nimekiri on formuleeritud sarnaselt UTP Direktiivile ja PTEKS-ile.

Maksetähtaegade puhul on Rootsi võtnud sama lähenemise kui Eesti, sätestades maksetähtaja

kõikide põllumajandus- ja toiduainete puhul 30-päevale.216 Siinkohal eristab UTP seadus lepinguid,

mille alusel toimuvad tarned regulaarselt, ja lepinguid, kus tarne ei toimu regulaarselt. Kui leping

näeb ette toodete regulaarse tarnimise, algab 30-päevane maksetähtaeg kokkulepitud tarneperioodi

lõpust või kuupäevast, mil tasumisele kuuluv summa määratakse, olenevalt sellest, kumb on

hilisem.217 Kui leping ei näe ette toodete regulaarset tarnimist, algab 30-päevane maksetähtaeg

tarnekuupäevast või kuupäevast, mil tasumisele kuuluv summa määratakse, olenevalt sellest, kumb

on hilisem.218

Sarnaselt Lätiga on ka Rootsis keelatud tellimuste tühistamine, kui sellest ei teavitata vähemalt 30

päeva ette. Erand kehtib juhul, kui pädev valitsusasutus on määrusega lubanud teatud sektoris

lühemaid etteteatamistähtaegu.219 Lepingu pooltel on ka keelatud ühepoolne lepingutingimuste

muutmine tarne sageduse, meetodi, aja, koha, mahu, kvaliteedi, hinna või maksetingimuste osas.220

Samuti on keelatud muuta ühepoolselt tingimusi, millega on pooled kokku leppinud halli nimekirja

kuuluvad kauba ladustamise ja turustamise kulud ning kauplemispinna sisustamise

214 § 1 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. – https://www.riksdagen.se/sv/dokument-och-lagar/dokument/svensk-forfattningssamling/lag-2021579-om-forbud-mot- otillborliga_sfs-2021-579/ (19.11.2025). 215 § 2 ja § 4 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. 216 § 5 lg 1 ja § 6 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. 217 § 6 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. 218 § 7 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. 219 § 5 lg 1 p 2 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. 220 § 5 lg 1 p 3 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter.

114

personalikulud.221 Ostjal on keelatud nõuda tarnijalt makseid, mis ei ole seotud toodete müügiga,

ning nõuda tarnija ruumides või pärast osturiski üleminekut tekkinud kauba riknemise või

kadumisega seotud kahju, kui see pole tekkinud tarnija süül.222 Sarnaselt PTEKS-i ja UTP

Direktiiviga on ostjal keelatud jätta tarnijale lepingutingimuste kirjalik kinnitus andmata ning

kasutada või ähvardada kasutada tarnija suhtes kaubanduslikke survemeetmeid olukorras, kus

tarnija teostab oma lepingulisi või seadusest tulenevaid õigusi.223

Erandina ei käsitle UTP seadus ärisaladuse ebaseaduslikku omandamist ja kasutamist, vaid viitab

Rootsi Ärisaladuse seadusele (rootsi kl: Lag (2018:558) om företagshemligheter).224 Tegemist on

üldkohaldatava (lex generalis) seadusega, mis kaitseb äriühingu või teadusasutuse salastatud teave

loata omandamise, kasutamise ja avalikustamise eest, keelates sellise saladuse loata hankimise,

kasutamise ja avalikustamise, välja arvatud juhul, kui see toimub avalikes huvides kuriteo või olulise

rikkumise paljastamiseks.225 Rikkumise korral on ette nähtud kahju hüvitamise kohustus,

keelumäärus ning selle rikkumise eest sunniraha ja rikkumisega seotud esemete või dokumentide

tagastamise, hävitamise või turult eemaldamise.226

5.3.2. Tingimuslikud kaubandustavad

UTP seaduse hall nimekiri kattub UTP Direktiiviga, määrates kaubandustavad, mis on keelatud,

välja arvatud juhul, kui ostja ja tarnija on nendes eelnevalt selgesõnaliselt kokku leppinud. Rootsis

tingimuslikult keelustatud kaubandustavad ühtivad Eesti nimekirjaga, välja arvatud toidu

turundamise kulud, mille hüvitamise nõudmine müüjalt ei ole UTP seaduses reguleeritud.

5.3.3. Järelevalve

UTP seaduse üle teostab järelevalvet Konkurrensverket (eesti k. tõlge: Konkurentsiamet). Suurem

osa menetlusi on algatatud turuosaliste vihjete ja kaebuste alusel. Aastatel 2021-2023 laekunud 18-

st vihjest 17 anti anonüümsetena, mistõttu võib järeldada, et tarnijatel on hirm kaevata ostjate peale,

kellest nad ärisuhetes sõltuvad.227 Sellised vihjed aga raskendasid Rootsi konkurentsiameti uurimist,

sest ilma konkreetse kannatanud tarnijata saab Rootsi konkurentsiamet kontrollida ainult vastava

221 Ibid. 222 § 5 lg 1 p-d 4 ja 5 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. 223 § 5 lg 1 p-d 6 ja 7 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. 224 §5 lg 1 p 9 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. 225 §1 Lag (2018:558) om företagshemligheter. 226 § 11, § 12, § 17-§ 20 Lag (2018:558) om företagshemligheter. 227 Konkurrensverket. Konkurrensverkets tillsyn av otillbörliga handelsmetoder, Analys i korthet 2023:17, lk 9. – https://www.konkurrensverket.se/globalassets/dokument/informationsmaterial/rapporter-och-broschyrer/analys-i-korthet/analys-i- korthet_2023-17.pdf (02.01.2026).

115

ostja standardlepinguid ja üldisi protseduure, suutmata nii tuvastada konkreetseid seaduse

rikkumise juhtumeid.228

Konkurentsiamet võib algatada menetlusi ka omal algatusel. Järelevalve tõhususe huvides seadis

Rootsi konkurentsiamet endale 2023. aastal eesmärgi menetleda juhtumeid 8–12 kuu jooksul alates

esimese uurimistoimingu tegemisest.229 Menetluse käigus tuvastatud ebaausate kaubandustavade

korral võib Rootsi konkurentsiamet teha sisulist ettekirjutust lõpetamaks rikkuvat tegevust. Kui

kaebuse kohaselt nõuab ostja müüjalt tasu või kulude katmist nn hallis nimekirjas oleva

kaubandustavaga, võib järelevalveasutus nõuda ostjalt kirjalikku arvutust või selgitust nõutava

makse või kulu kohta.230 Ettekirjutuse täitmise tagamiseks võib Konkurentsiamet määrata ka

sunniraha.231 Täitmiskesksed sätted põimuvad ka muude õigusaktidega; ärisaladuse ebaseadusliku

omastamise või kasutamise korral kohaldub paralleelselt Ärisaladuste seadus ning Konkurentsiamet

võib ka selles vallas anda vastava ettekirjutuse, vajaduse korral sunniraha ähvardusel. Suurema

rikkumise puhul võib ostjale määrata ka rahalise trahvi, kuid sama rikkumise eest ei saa mõista

korraga välja nii sunniraha kui rahalist trahvi, kui kõnealune rikkumine on juba aluseks sunniraha

väljamõistmisele.232 Rahalise trahvi ülemmäär on üks protsent rikkuja eelneva majandusaasta

käibest.233 Trahvi määra selgitamisel võtab menetleja arvesse rikkumise laadi, kestust, ulatust ning

varasemaid rikkumisi.234 Järelevalveasutus peab tegema otsuse trahvi kohta viie aasta jooksul alates

rikkumise lõpetamise kuupäevast.235 Järelevalveasutuse otsuseid võib vaidlustada üldhalduskohtus

ning edasikaebamiseks halduskohtute süsteemis on teise astme jaoks nõutav apellatsiooniluba.236

5.3.4. Rakenduspraktika

Rootsi konkurentsiamet on UTP Direktiivi ülevõtmisele järgnenud aastate jooksul teostanud

proaktiivset turuseiret ja menetlenud arvestataval hulgal rikkumisi. Esimese Põhjamaana alustati

2023. aastal UTP Direktiiviga harmoneeritud seaduse järelhindamise teostamist. Selle raames

228 Ibid, lk 11. 229 Ibid, lk 6. 230 § 19 lg 2 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. 231 § 26 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. 232 § 20 lg-d 1 ja 2 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. 233 § 22 lg 1 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. 234 § 22 lg 2 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. 235 § 23 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. 236 § 27 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter.

116

avalikustati 2023. aasta novembris vahearuanne, milles keskenduti varasema rakenduspraktika

kokku võtmisele. Lõplik aruanne Rootsi seaduse mõjudest avalikustati 1. november 2025.237

2021. aasta 1. novembrist kuni 2023. aasta 31. oktoobrini on Rootsi konkurentsiamet lõpetanud

ühtekokku 18 uurimist võimalike ebaausate tavade asjus.238 Kahel esimesel aastal olid kõige

sagedasemad rikkumised maksetähtaegade ületamine ja tellimuste hilinenud tühistamine.239 2023.

aastal lisandus menetluste hulka lepingutingimuste ühepoolsed muudatused, toote müümisega

mitteseotud kulud ja eelnevalt kokku leppimata turunduskulude nõudmine.240 Teisisõnu,

konkurentsiamet on suutnud üle vaadata peaaegu kõik seaduses loetletud keelud vähemalt ühel

korral. Ainsad musta nimekirja keelud, mille kohta ühtegi juhtumit algatatud ei ole, on olnud lepingu

kirjaliku kinnituse andmata jätmine, ärisaladuste kuritarvitamine ja kulude nõudmine

kliendikaebuste käsitlemise eest. Nn halli nimekirja sätetest polnud Konkurentsiamet 2023. aasta

järelhindamise koostamise hetkeks käsitlenud ainult riiulitasude ning müügipinna sisustamise

personalikulude nõudmist. Kõiki teisi ebaausaid kaubandustavasid oli Rootsi konkurentsiamet

vähemalt korra arutanud või vastavat tava hõlmav menetlus oli hindamise koostamise hetkel pooleli.

Järelevalvemenetlused on hõlmanud eri tüüpi ostjaid. Rootsi konkurentsiamet on naaberriikide

järelevalveasutustest pööranud kõige rohkem tähelepanu avaliku sektori ostjatele. 2022. aastal

teostati kontroll 15 avaliku sektori ostja lepingutele, keskendudes maksetähtaegadele ja tellimuse

tühistamise tingimustele.241 Rikkumisi tuvastati mitmel juhul, mis viisid järelevalvemenetluste

alustamiseni konkreetsete omavalitsuste suhtes. Kokku algatati 2022. aastal kaheksa menetlust

erinevate omavalitsuste osas.242

Erasektoris tegutsevate osapoolte menetlused algatati peamiselt tarnijate või nende

esindusorganisatsioonide vihjete põhjal. Enim alustati menetlusi töötlejate ja hulgimüüjate osas, kes

ostavad põllumajandustoodet ja toitu esmatootjatelt, ja jaekettide osas (kumbagi 8 juhtumit 2021-

2023).243 Vähem sooritati järelevalvet üksikute jaekaupluste puhul (4 juhtumit 2023.a).244

Menetlused hõlmasid ka laia valikut tootegruppe. Kartuli ja juurviljasektoris teostati 4 menetlust,

237 Konkurrensverket. Konkurrensverkets tillsynsverksamhet 2024, lk 106. – https://www.konkurrensverket.se/globalassets/dokument/informationsmaterial/rapporter-och- broschyrer/rapportserie/rapport_2025-1.pdf (02.01.2026). 238 Konkurrensverket, no 218, lk 8. 239 Ibid. 240 Ibid. 241 Ibid, lk 15. 242 Ibid, lk 9. 243 Ibid. 244 Ibid.

117

puu- ja köögiviljasektoris 2 menetlust ning üksikud menetlused teostati kanamunade ja

seemnete/istikute lepingutest.245

Kahel esimesel aastal on karistuste osakaal olnud madal. 18st juhtumist määrati ainult ühel juhul

rahaline trahv ning ühelgi juhul ei ole tehtud ametlikku ettekirjutust.246 Üheksal juhul lõpetati

menetlus ilma meetmeteta, sest menetluse käigus rikkumist ei tuvastatud, kaheksal juhul lõpetati

menetlus ostja käitumise muutmise tõttu.247 Näiteks mitmed omavalitsused parandasid oma

hankelepingutes tarnete tühistamise tingimusi, kui Rootsis konkurentsiamet juhtis tähelepanu, et

need polnud kooskõlas seadusega.248 Ostjad eelistavad olla reeglitega kooskõlas kui riskida

mainekahju ja trahvidega, mistõttu mitme menetluse käigus on nad viinud lepingute tingimused

seadusega kooskõlla juba enne ametliku otsuse tegemist.

Viimase kahe aasta jooksul on Rootsi konkurentsiamet läbi viinud kaks järelevalvemenetlust

maksetähtaegade ületamise kohta. Puu- ja köögiviljade ning lillede hulgimüügiga tegelevale

ettevõttele Grönsakshuset i Norden AB määrati kolme miljoni Rootsi krooni suurune trahv, sest

ettevõte oli tuhandetel juhtudel ületanud 30-päevast maksetähtaega.249 Seni suurima ehk üheksa

miljoni Rootsi krooni suuruse trahvi määras Rootsi konkurentsiamet e-kaubandusettevõttele

Hellofresh Sweden AB. Konkurentsiameti menetlus tuvastas, et ettevõtte tarnelepingud sisaldasid

seadusega vastuolus olevaid maksetingimusi ning ettevõte oli sadade arvete puhul tasunud

tarnijatele hiljem kui lubatud 30 päeva jooksul.250 Mõlema rikkumise puhul rõhutas Rootsi

konkurentsiamet, et trahvide suuruse määramisel võeti arvesse rikkumiste laadi, kestust ning

ulatust. Kuna mõlemad rikkumised olid süstemaatilised ning need pandi toime pikema aja jooksul,

määras Rootsi konkurentsiamet kõrgemad rahalised trahvid ja rõhutas oma otsuses, et

süstemaatiline maksetähtaegade ületamine paneb tarnijad ostja laenuandja rolli, kahjustades nii

tarnijate likviidsust ning võimekust reageerida ootamatutele sündmustele ja kulude kasvule. Nii

Grönsakshuset i Norden AB kui ka Hellofresh Sweden AB on vaidlustanud järelevalveasutuse

määratud trahvid kohtus.251

245 Ibid, lk 10. 246 Ibid, lk 8. 247 Ibid. 248 Ibid, lk 17-18. 249 Konkurrensverket. Sanktionsavgift enligt lagen om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter - betaltider längre än 30 dagar. 30.09.2024. – https://www.konkurrensverket.se/globalassets/dokument/otillborliga-handelsmetoder/beslut/23-0594.pdf (02.01.2026). 250 Konkurrensverket Sanktionsavgift enligt lagen om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter – betaltider längre än 30 dagar. 03.07.2025. – https://www.konkurrensverket.se/globalassets/dokument/otillborliga-handelsmetoder/beslut/24-0478.pdf (02.01.2026). 251 Intervjuu Rootsi konkurentsiameti ebaausate kaubandustavade üksuse juhi Martin Bäckströmiga, läbi viidud meili teel, 06. oktoober 2025. Isiklik suhtlus.

118

Kuigi UTP seadus pakub tarneahela osapooltele vajalikku kaitset, ei ole see seni täielikult

kõrvaldanud läbirääkimispositsioonide struktuurset ebavõrdsust tarneahelas. Konkurentsiamet

tuvastas järelhindamise käigus, et paljudes tarnelepingutes esinevad tingimused, mis UTP seadust

otseselt ei riku, kuid on väga ühepoolselt ostja kasuks, näiteks ostja õigus nõuda hinna alandamist

ilma müüja vastava kaitseta või kõrgete tarnekindluse nõudmine ilma müügimahtude

garantiideta.252

Rootsi maaelu- ja taristuministeerium on esitanud ettepaneku Rootsi UTP seaduse muutmiseks.

Muudatusettepanek tuleneb Euroopa Komisjoni vastuväitest sellele, et Rootsi UTP seaduse § 5 lg 2

ei vasta UTP Direktiivi artikli 3 lg 1 p b nõuetele. § 5 lg 2 kohaselt on keelatud tellimuste tühistamine

vähem kui 30-päevase etteteatamisega, seejuures etteteatamise aeg võib olla lühem, kui valitsus ei

ole § 10 alusel kehtestanud sektoris lühemat etteteatamisaega. Komisjoni hinnangul peaks Rootsi

säte keelama ka juhud, kus tellimus tühistatakse varem kui 30 päeva, kuid tarnijal puudub mõistlik

võimalus leida toodetele muu turustus- või kasutusvõimalus.253

Kavandatav muudatus jaotab § 5 lg 2 kaheks punktiks. Punktis a jääb kehtima senine alampiir, mille

kohaselt on keelatud tühistada põllumajandus- ja toidutoodete tellimus lühema etteteatamisajaga

kui 30 päeva või lühema ajaga, kui valitsus on vastava sektori kohta § 10 alusel kehtestanud.

Kavandatav punkt b keelab tellimuse tühistamine nii lühikese etteteatamisajaga, et tarnijalt ei saa

mõistlikult eeldada muu turustus- või kasutusviisi leidmist.254 Seadusemuudatus jõustuks 1. juulil

2026.

5.4. Vajadus õigusruumi ühtlustuseks

Võrdlev analüüs Lätis, Soomes ja Rootsis kehtestatud regulatsiooniga osutab sellele, et ebaausate

kaubandustavade reguleerimisel on naaberriigid valinud erinevad lähenemised nii ebaausate

kaubandustavade musta ja halli nimekirja kui ka kohaldamisala ja maksetähtaegade reguleerimisel.

Kuivõrd Eestis tegutsevad ostjad (hulgimüüjad ja jaekauplused) ostavad põllumajandustooteid ja

toitu naaberriikide tootjatelt ja töötlejatelt ning Eestis tegutsevad tootjad ja töötlejad tarnivad

tooteid naaberriikide ostjatele, tõusetub küsimus Eesti regulatsiooni võimaliku ühtlustamise kohta

naaberriikide regulatsiooniga. Erinevad õigusnormid tekitavad situatsiooni, kus sarnase tegevusega

252 Konkurrensverket, no 218, lk 11. 253 Landsbygds- och infrastrukturdepartementet. Förbättrat genomförande av UTP direktivets förbud mot sena annulleringar. 16. september 2025. – https://www.regeringen.se/contentassets/be4bcbe956464b738223d5c841bc1230/promemoria-forbattrat- genomforande-av-utp-direktivets-forbud-mot-sena-annulleringar.pdf (02.01.2026). 254 Ibid, lk 3.

119

kaasnevad erinevad õiguslikud tagajärjed sõltuvalt lepingu poolte asukohast või kohalduvast

õigusest, mõjutades selliselt konkurentsitingimusi.

Teisalt tuleb arvestada, et ostjad ja kauplejad ning tootjad ja töötlejad on ka selles küsimuses

diametraalsel eriarvamusel, milliseid sätteid tuleks naaberriikide eeskujul muuta. Tootjad ning

töötlejad soovivad nii ebaausate kaubandustavade nimekirja laiendamist kui ka sätete karmistamist

naaberriikide näitel, näiteks tuleks tootjate ning töötlejate hinnangul laiendada ebaausate

kaubandustavade nimekirja ebamõistlikke leppetrahvide näol.

Seevastu ostjate sõnul tuleks leevendada UTP Direktiivi miinimumnormidest karmimalt ülevõetud

sätteid. Näiteks soovivad ostjad ning kauplejad kehtestada PTEKS-i kohaldamisalale käibe

lävendeid, et „seadus täidaks oma eesmärki kaitsta nõrgemaid osapooli mitte suuri rahvusvahelisi

tarnijaid, kelle suhtes ostjatel ja kauplejatel tegelik läbirääkimisjõud on nõrk“. PwC ostjate ja

kauplejate fookusgrupi intervjuul väljendati arvamust, et UTP Direktiivi eesmärk, mis peaks olema

seeläbi ka PTEKS-i eesmärk, on võimaldada paremat kaitset ebaausate kaubandustavade eest

nendele ettevõtjatele, kellel on seda kõige rohkem vaja („kaitsta põllumeest“) ning seda saaks

saavutada läbi dünaamilise lähenemisviisi, mille puhul võetakse aluseks tarnija ja ostja suhteline

suurus nende aastakäibe alusel.

5.4.1. Kohaldamisala käibe lävendid

Ebaaus kaubandustava on oma olemuselt tegevus, mis rikub hea usu põhimõtet ning kahjustab

lepingulises suhtes nõrgemat poolt. Ühelt poolt võib eeldada, et suurema käibega ostjal on tootja ja

töötleja suhtes suurem turujõud, mis võib suurendada ebaausate tavade riski. Teisalt ei pruugi

väikese käibega ostja tegevus olla automaatselt vähemtähtis. Juhul, kui tootja ja töötleja sõltub

olulisel määral ühest väiksemast ostjast, võib ka seal esineda olukordi, kus tootja ja töötleja kogeb

olulist majanduslikku mõju, mis ei tulene osapoolte käibenäitajatest, vaid pigem konkreetse tegevuse

sisust ja selle tagajärgedest. Näiteks maksetähtaegade ületamine võib põhjustada tootjale ja

töötlejale sarnaseid raskusi sõltumata sellest, kas ostja on suur jaekaubanduskett või väiksem

kauplus.

Senise arusaama kohaselt võib eeldada, et väiksemate kauplejate puhul on tootjate ja töötlejate hirm

ärisuhte kaotuse ees väiksem, kuna väiksema ostja käive ja teenindatav turuosa on piiratum ning

ärisuhte kaotusest tekkiv mõju on tootjale ja töötlejale väiksem, võrreldes olukorraga, kus ärisuhe

kahjustuks mõne suurema jaekaubandusketiga. Teoreetiliselt võiks sellistes olukordades eeldada, et

tootjad ja töötlejad on altimad pöörduma järelevalveasutuse poole, kui nad kogevad ebaausaid

kaubandustavasid väiksemate ostjate poolt. Praktikas ei ole aga selliseid kaebusi seni laekunud ning

Konkurentsiamet ei ole teadaolevalt algatanud menetlusi väikekaupluste suhtes omal algatusel.

120

Kaebuste puudumine võib viidata mitmele võimalikule põhjusele, näiteks madal teadlikkus, piiratud

ressurss või soov säilitada ärisuhteid. Samas võib eeldada, et väiksemate ostjate tegevusel on

piiratum mõju turule, mistõttu on järelevalveasutuste tähelepanu seni keskendunud suurematele

ostjatele. Kui aga sellised probleemid peaksid siiski esile kerkima, võimaldaks regulatsiooni laiem

kohaldamisala tootjatel ja töötlejatel kasutada seadusest tulenevat kaitset sõltumata ostja suurusest.

Analüüsitud riikidest võtsid kõik kolm riiki direktiivi üle lihtsustatud käibe lävenditega. Seejuures

nii Läti kui Rootsi sätestasid seaduse kohaldamiseks asümmeetrilise lävendi, mis kehtib ainult

ostjatele, samas kui tootjad ja töötlejad kuuluvad seaduse kohaldamisalasse sõltumata nende

aastakäibest. Läti konkurentsiameti rakenduspraktikast ega avalikest allikatest ei nähtu, et

järelevalvemenetlustes oleks esinenud raskusi käibe lävendite hindamisel või et nende kohaldamine

oleks põhjustanud vaidlusi. Seejuures ei välista asjaomase teabe puudumine raskuste olemasolu.

Läti kontekstis on üldisemaks probleemiks olnud kaebuste vähesus, mis piirab nii rakenduspraktika

kujunemist kui ka pretsedentide tekkimist. Siiski on Läti konkurentsiamet olnud aktiivne seaduse

muudatusettepanekute tegemisel, kui on tuvastanud regulatsioonis ebaselgust või puudujääke, mis

demonstreerib järelevalveameti valmidust reageerida ning pakkuda lahendusi rakenduspraktikas

esinenud probleemide korral. Sellest lähtuvalt võib järeldada, et kui käibe lävendite kohaldamine

oleks järelevalvemenetlustes osutunud problemaatiliseks, oleks järelevalveamet tõenäoliselt teinud

ka vastavasisulisi muudatusettepanekuid. Asjaolu, et selliseid ettepanekuid tehtud ei ole, viitab

pigem sellele, et kehtiv käibe lävendite süsteem on praktikas toimiv.

Seevastu peab naaberriikide sätestatud käibe lävendite võimalikku ühtlustamisel arvestama Eesti

turu eripäradega hindamaks, kuidas mujal kehtestatud käibe lävendid suhestuksid siinse

jaekaubanduse struktuuriga. Kui rakendada Rootsi ja Läti näitel ostjale kohaldamisala alampiiriks 2

miljoni eurone aastakäive, jääksid seaduse kohaldamisalasse sisse siiski kõik suuremad jaeketid,

sealhulgas Rimi, Maxima, Prisma, Lidl, Selver, Coop, samuti keskmise suurusega poeketid nagu

Meie, A1000 Market ja Kariamarket. Samuti jääksid kohaldamisalasse pimepoed (Bolt Market, Wolt

Market) ja suuremad hulgimüüjad (Gemoss, Kaupmees & KO). Välja jääksid väiksemad üksikute

asukohtadega kauplused, näiteks ekspresspood Bloom.255 Seega jääksid isegi käibe lävendite

kohaldamisel seaduse kohaldamisalasse kõik need turuosalised, kellel on tootjatele ja töötlejatele

oluline turuosa ning seetõttu ka tootjate ja töötlejate suhtes tugevam läbirääkimispositsioon. Seega

ei täidaks ostjate käibe lävendite ühtlustamine naaberriikidega sisulist eristamisfunktsiooni, vaid

lisaks Konkurentsiametile koormust järelevalvemenetlustes.

255 Bloom Group OÜ 2024. aasta müügitulu oli 282 404 eurot.

121

Kui aga ühtlustada õigusraamistikku Soomega, tõstes tootjate ja töötlejate käibe lävendit 350

miljonile eurole, kusjuures ostja peab olema tootjast ja töötlejast suurem, jäävad selles aspektis

seaduse kohaldamisalast välja osa tootjatest ja töötlejatest, kes kuuluvad suurematesse

kontsernidesse, kuid kelle enda käive jääb alla lävendi.256 Samuti võib käibe arvestuse metoodika

tõttu jääda kohaldamisalast välja esmatootjad, kelle lõplik emaettevõtja on suur kontsern.257 Eesti

põllumajandustoodete ja toidu turu väiksuse tõttu on tekkinud oligopsonile omane olukord, kus

turustruktuuri iseloomustab paljude tootjate ja töötlejate ning väheste ostjate suhe, mistõttu on

ostjatel suurem läbirääkimisjõud. Tootjatele ja töötlejatele lävendi seadmine tekitaks vastuolu

seaduse eesmärgiga kaitsta põllumajandustoote ja toidu tootjaid ja töötlejaid ostjate ebaausate

kaubandustavade eest. Tootjatele ja töötlejatele käibe lävendi kohaldamine ei täidaks seaduse

eesmärki, sest see jätaks tähelepanuta tarneahela tegeliku jõudude jaotuse.

5.4.2. Maksetähtajad

Ostjad tõid nii intervjuu käigus kui ka küsitluse vastustes esile, et nende jaoks on kõige prioriteetsem

maksetähtaegade ühtlustamine Läti ning UTP Direktiivi miinimumnormidega (st pikendada kaua

säilivate toodete maksetähtaeg), sest 30-päevane maksetähtaeg kõikidele toidukaupadele on olnud

nende vaatest üheks valusamaks ja problemaatilisemaks PTEKS-ist tulenevaks muudatuseks.258

Kuivõrd kaua säilivate toodete müügiperiood võib olla pikem kui maksetähtaeg, suurendab see

ostjate käibekapitali vajadusi.

Maksetähtaegade võimalik muutmine mõjutab ka käibekapitali ning likviidsuse jaotust tarneahela

osapoolte vahel, nihutades praegusega võrreldes suurema koormuse tootjatele ja töötlejatele.

Maksetähtaegadest tingitud rahavooprobleemide korral kasutavad ettevõtjad välist finantseeringut,

sh faktooringut, et laekumata raha äritegevusse suunata, kuid finantseeringuga kaasnevad

ettevõtjale täiendavad kulud. PwC läbiviidud ostjate ja kauplejate küsimustiku tulemused näitasid,

et 30-päevase maksetähtaja kehtestamine on suurendanud ostjate käibekapitali vajadust ja

pikendanud raha konversioonitsüklit, mistõttu kasutatakse rohkem krediidiliine ja muid

finantsinstrumente.259 Seejuures võivad väiksematel ettevõtjatel olla suurettevõtjatega võrreldes

kõrgemad finantseerimiskulud. Seega nihutaks kaua säilivate kaupade puhul maksetähtaja

256 Näiteks A. Le Coq, mis kuulub Olvi Oyj konsolideerimisgruppi, ning Maks & Moorits, mis kuulub Atria Oyj konsolideerimisgruppi. 257 Näiteks Osaühing Estonia, mille põhitegevusala on põllumajandussaaduste tootmine ja turustamine, kuulub Infortar AS-i konsolideerimisgruppi. 258 Vt ka aruande alapeatükk 3.3.1.1. 259 Vt aruande alapeatükk 3.3.5.5

122

pikendamine finantseerimiskoormuse tagasi tootjatele ja töötlejatele, kelle finantspositsiooni võivad

omakorda mõjutada põllumajandussektori hooajalisus ning rahavoogude ebakorrapärasus.

Tootjate ja töötlejate fookusgrupi intervjuul osalenud ei näinud Läti ning UTP Direktiivi

miinimumnormidega ühtlustamise vajadust, sest 30-päevase maksetähtaja mõju on olnud neile

positiivne. Kindel maksetähtaeg on andnud neile selge pidepunkti, millest lähtuda ostjatega

läbirääkimisel, ning muutnud maksetähtaegade sätestamise olukorra paremaks võrreldes PTEKS-i

eelse ajaga. Samuti ühtib 30-päevane maksetähtaeg tootjate ning töötlejate enda kohustustega, sest

nii tooraine eest tasumine kui ka ettevõtte tegevuskulud järgivad kuupõhist tsüklit. Arutelude käigus

mainiti isegi 21-päevase maksetähtaja rakendamise võimalust, mis viitab sellele, et tootjad ja

töötlejad eelistaksid pigem lühemaid kui pikemaid maksetähtaegasid. Ka PTEKS-i ning

maksetähtaegade mõju tootjate ning töötlejate rahavoogudele oli vastuoluline. PwC küsitluste

tulemused näitasid, et kuigi lühemad maksetähtajad on parandanud rahavoogusid, pole

läbirääkimispositsioon ostjate ees oluliselt paranenud ning jõutasakaal püsib endiselt ostjate kasuks.

Eeltoodut arvestades ei ole Läti ning UTP Direktiivi miinimumnormidega ühtlustamine

põhjendatud. Kuigi ostjad on toonud esile, et 30-päevane maksetähtaeg kõigile toidukaupadele on

suurendanud nende käibekapitali vajadust, ei ole tuvastatud mõju sellises ulatuses, mis õigustaks

seaduse muutmist. Maksetähtaegade pikendamine kaua säilivate toodete puhul avaldaks suuremat

negatiivset mõju tootjatele ja töötlejatele, kelle ligipääs soodsatele finantseerimislahendustele võib

olla piiratum ning nende finantseerimiskulud kõrgemad. Kuigi maksetähtaegade pikendamise korral

kaua säilivate toodete puhul oleks sellega tootjatele ja töötlejatele kaasnev negatiivne mõju väiksema

ulatusega, kui oli nende tavaolukord enne PTEKS-i jõustumist, oleks siiski tegemist negatiivse

mõjuga tootjate ja töötlejate finantsseisundile ning suunaga tagasi PTEKS-i jõustumise eelse aja

poole ja jõutasakaalu nihutamisega tagasi ostjate poole. Samas, UTP Direktiivi eesmärk on

vähendada põllumajandustoodete ja toiduainete tarnijate kahjuks kasutatavate ebaausate

kaubandustavade esinemissagedust, kuna need tavad võivad avaldada negatiivset mõju

põllumajandusega tegeleva rahvastikuosa elatustasemele. Negatiivne mõju põllumajandusega

tegeleva rahvastikuosa ehk tootjate ja töötlejate elatustasemele on samasugune, nagu hilinenud

maksetel negatiivne mõju ettevõtjate likviidsusele: see raskendab nende finantsjuhtimist,

kahjustades nende konkurentsivõimet ja kasumlikkust, kuna võlausaldaja peab nende viivituste

tõttu hankima rahalisi vahendeid väljastpoolt. Seega oleks selline suund vastupidine Euroopa Liidu

kõnealuste direktiivide eesmärgile tagada siseturu nõuetekohane toimimine, parandades seeläbi

ettevõtjate, eelkõige väike- ja keskmise suurusega ettevõtjate konkurentsivõimet.

123

5.4.3. Leppetrahvid

Võrdlevas õigusanalüüsis käsitletava riigina on ebamõistlikud leppetrahvid kaubandustavana

keelustanud Läti. NTPAL-i § 5 lg 1 p 6 keelab tarnijale ebamõistlike leppetrahvide või muu

ebaproportsionaalse sanktsiooni kehtestamist lepingu rikkumise eest. NTPAL ei välista

leppetrahvide kasutamist kui lepingulise vastutuse vormi, tingimusel, et ostja kavandatud või

kohaldatud leppetrahvid on õiglased ja proportsionaalsed nii lepingu konkreetse rikkumise (sh

üksikute sätete) kui ka ettenähtavate kahjudega.260

Läti rakenduspraktika näitab, et vastava sätte lisamine ebaausate kaubandustavade nimekirja ei

pruugi siiski osutuda piisavaks meetmeks ebamõistlike leppetrahvide probleemi lahendamiseks.

2022. aasta turu-uuringus analüüsis Läti konkurentsiamet jaemüüjate tarnelepingutes sätestatud

leppetrahve ning tuvastas ebaausaid tavasid, mis jätkusid ka pärast ebamõistlike leppetrahvide

keelustamist. Leppetrahvide määratlused olid sageli puudulikud ning esines vastuolusid selles,

kuidas pooltevahelist suhtlust korraldatakse lepingu täitmata jätmise puhul.261 Kuigi enamikes

lepingutes olid leppetrahvidele kehtestatud ülemmäärad ning trahvi suurusjärgu määramisel

hinnatakse lepingu rikkumise asjaolusid, puudusid nendes lepingutes siiski konkreetsed ja

läbipaistvad sätted, mis oleksid määratlenud, milliseid faktilisi ja õiguslike asjaolusid tuleb arvesse

võtta. 262 Kuna leppetrahvi määramise alused peavad olema mõlema lepingu poole jaoks üheselt

mõistetavad ja selgelt määratletud, leidis Läti konkurentsiamet, et puudulike hindamiskriteeriumite

puhul ei saa leppetrahvi ülemmäära pidada õiglaseks ja mõistlikuks, hoolimata sellest, et leppetrahvi

ülemmäära säte võib formaalselt jääda seaduse sõnastuse piiridesse. Läti konkurentsiamet peab

tarnijatele kehtestatud leppetrahvide ja muude sanktsioonide määrasid majanduslikult oluliseks,

ulatudes sõltuvalt tarnija suurusest kümnetesse tuhandetesse või isegi miljonitesse eurodesse.263

Samuti tuvastas Läti konkurentsiamet, et ebaõiglaste ja põhjendamatute leppetrahvide

kehtestamine võimaldab jaemüüjatel rikastuda tarnijate arvelt, mis on vastuolus ebaausate

kaubandustavade keelustamise seadusega. Puudujääkide kõrvaldamiseks võttis Läti

konkurentsiamet kasutusele pehmemad ennetusmeetmed, kutsudes jaekauplejaid üles parandama

oma leppetrahvide protsesse ning lepingulisi standardeid. 2024. aasta järelhindamise tulemused

näitasid, et muudatused leppetrahvide sätetesse on olnud osalised. Jaekauplejate ning tarnijate

vahel esinesid ka kaks aastat hiljem olulised lahkarvamused leppetrahvide rakendamise

260 Konkurences padome, no 112, lk 15. 261 Konkurences padome, Annual Report 2022. – https://www.kp.gov.lv/en/media/10936/download?attachment (02.01.2026). 262 Ibid. 263 Ibid.

124

põhimõtetes, trahvide ülemmäära lepingutesse lisamises ning lepingutingimustes, mis käsitlesid

poolte vahelist suhtlust tarnete mittetoimumise korral.264 Läti konkurentsiamet leidis, et ühtsete

definitsioonide puudumine ja jaemüüjate erinevad metoodikad raskendavad tarnijate kohanemist

ning suurendavad ebaõiglaste sanktsioonide riski, mistõttu kutsus järelevalveamet üles Läti

poliitikakujundajaid keelatud tavade normatiivsele täpsustamisele, et vähendada pooltevahelist

tõlgendusruumi ning vähendada rikkumiste ohtu.265

PTEKS ei sisalda praegu eraldi sätet, mis käsitleks leppetrahve kui ebaausat kaubandustava.

Eestimaa Talupidajate Keskliit ja Eesti Toiduainetööstuse Liit rõhutasid mõlemad PTEKS-i eelnõu

menetlemise käigus vajadust lisada ebamõistlikud leppetrahvid keelatud ebaausate

kaubandustavade hulka, mistõttu käsitleb käesolev naaberriikide õigusraamistiku ühtlustamise

analüüs ka seda valdkonda.266 Läti rakenduspraktika aga näitab, et ebamõistlike leppetrahvide

määramine keelatud kauplemistavade nimekirja ei taga iseenesest õigusselgust ega efektiivset

õiguskaitset, kui normi kohaldamise kriteeriumid jäävad ebapiisavalt määratletuks.

Eestis toimub leppetrahvide vaidlustamine kehtiva õiguse järgi tsiviilmenetluses. VÕS § 162 lg 1 järgi

võib kohus vähendada ebamõistlikult suurt leppetrahvi, arvestades kohustuse täitmise ulatust, teise

lepingupoole õigustatud huvi ja lepingupoolte majanduslikku seisundit. Sama paragrahvi lg 2

kohaselt on lg-s 1 sätestatust leppetrahvi maksmiseks kohustatud lepingupoole kahjuks

kõrvalekalduv kokkulepe tühine. Erinevalt Läti tsiviilseadustikust, mis määrab lepingulise

kohustuse mittekohase või õigeaegse täitmise eest määratava leppetrahvi ülempiiriks 10% põhivõlast

või põhikohustuse summast, ei ole Eestis leppetrahvi ülempiir seadusega reguleeritud.267

Eestis on leppetrahvide osas olemas arvestatav hulk kohtupraktikat. Näiteks on Riigikohus lahendis,

kus tüüptingimust kasutati lepingupoole suhtes, kes ei ole tarbija, märkinud, et ebamõistlikult kõrge

leppetrahvi kokkulepe võib olla tühine tüüptingimus VÕS § 42 lg 3 p 5 järgi.268 Pool, kes

tüüptingimust kasutab, võib ebamõistlikult kahjustamise eelduse ümber lükata, kui ta tõendab, et

vastava klausli kasutamine on majanduskäibes selliste lepingute puhul tavaline, mistõttu tegelikku

ebamõistlikku kahjustamist ei esine. Tingimuse ebamõistliku kahjustava toime väljaselgitamisel

tuleb mh arvestada, millised oleksid alternatiivsed võimalused, kas teine pool oleks tüüptingimuse

264 Konkurences padome, Annual Report 2024. – https://www.kp.gov.lv/en/media/13007/download?attachment (02.01.2026). 265 Ibid. 266 Eestimaa Talupidajate Keskliit. Arvamus põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse eelnõu 377 SE kohta. – https://www.riigikogu.ee/download/0e1c040a-79e6-4e68-8ad3-db06f4f2b610 (22.12.2025); Toiduliit. Arvamus põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse eelnõu 377 SE kohta. – https://www.riigikogu.ee/download/09152e30-db53-4bed-a24f-8805f6ef84db (22.12.2025). 267 § 1716 lg 3 Civillikums, Valdības Vēstnesis, 41, 20.02.1937. – https://likumi.lv/ta/en/en/id/225418-civil-law (08.10.2025). 268 RKTKo 05.06.2019, 2-17-117146, p 15.

125

kasutaja konkurentidega pidanud samasuguse tingimusega nõustuma269. Ka on Riigikohus leidnud,

et VÕS § 42 lg 1 esimese lause kohaselt on tüüptingimus tühine, kui see lepingu olemust, sisu,

sõlmimise viisi, lepingupoolte huvisid ja teisi olulisi asjaolusid arvestades kahjustab teist

lepingupoolt ebamõistlikult, eelkõige siis, kui tüüptingimusega on lepingust tulenevate õiguste ja

kohustuste tasakaalu teise lepingupoole kahjuks oluliselt rikutud. Mõistlikkuse hindamisel

arvestatakse võlasuhte olemust ja tehingu eesmärki, vastava tegevus- või kutseala tavasid ja

praktikat, samuti muid asjaolusid.270 Õiguskirjanduses on rõhutatud, et tingimuse ebamõistliku

kahjustava toime väljaselgitamisel tuleb muuhulgas arvestada ka ärisuhete pikaajalisust poolte

vahel. Kui sarnane tingimus on varem poolte lepingus esinenud ja teine pool on sellega nõus olnud,

ei tohiks seda tingimust ebamõistlikuks lugeda, isegi kui esmakordselt lepingut sõlmivate ettevõtjate

puhul loetaks selline tingimus tühiseks.271

Kohtuvaidlus on lisaks eespool kirjeldatud väljakujunenud ning selles osas tootjate ja töötlejate

suhtes ebasoodsale õigusele ja kohtupraktikale nii ajaliselt kui rahaliselt koormav. See eeldab

tootjate ja töötlejate valmisolekut astuda ostjaga avalikku vaidlusesse, mis võib nii kestvaid kui

tulevasi ärisuhteid kahjustada. Kui PTEKS-i täiendataks sättega, mis käsitleks leppetrahvide

rakendamist, kui võimalikku ebaausat kaubandustava, laieneks tootjate ja töötlejate

õiguskaitsevahendite valik. Tootja ja töötleja ei peaks algatama tsiviilvaidlust ostja vastu, vaid saaks

esitada kaebuse Konkurentsiametile, kes hindaks, kas vastav leppetrahv on ebamõistlik. Samas

peaks enne võimalikku muudatust kaaluma, kas ressursid oleks otstarbekas suunata uue normi

loomisele või pigem olemasolevate õiguskaitsevahendite kättesaadavuse parandamisele ning

esindusorganisatsioonide võimestamisele VÕS § 45 alusel, suurendades nii tootjate ja töötlejate

teadlikkust vastavasisulisest õiguskaitsevahendist, kui ka esindusorganisatsioonide suutlikust oma

liikmeid kaitsta. Arvestades esindusorganisatsioonide kõrget usaldusväärsust oma liikmete seas

võiks sellesuunalisi tegevusi hinnata perspektiivikaks ja kasulikuks, mitte piirduda üksnes

teadlikkuse tõstmisega.

5.4.4. Üldnorm piiripealsete olukordade uurimiseks

Konkurentsiameti konkurentsiteenistuse jurist tõi aruande koostamiseks läbi viidud intervjuul välja,

et riikliku järelevalve tõhusa korraldamise ja rakendamise teeb keeruliseks seaduse liigne

spetsiifilisus keelatud ja tingimuslikult keelatud kaubandustavade tuvastamisel. Konkurentsiameti

269 RKTKo 25.04.2012, 3-2-1-151-11, p 13. 270 RKTKo 24.11.2015, 3-2-1-135-15, p 17. 271 Varul, P. jt (koost). Võlaõigusseadus I. Üldosa (§§ 1-207). Komm vlj. Tallinn: Juura 2016, § 44, p 4.

126

esindaja sõnul aitaks ebaausatele kaubandustavadele jälile jõuda, kui seadus näeks ette üldnormi

piiripealsete olukordade uurimiseks ja võimaliku ebaausa kaubandustava tuvastamiseks.

Näiteks tarbija ja kaupleja vahelises suhtes on keelatud ebaaus kauplemisvõte, mis on vastuolus

kaupleja majandus- või kutsetegevuses järgitava hoolsuse nõuetega ja seoses mõne kauba või

teenusega moonutab või tõenäoliselt moonutab oluliselt kauba või teenuse keskmise tarbija

majanduskäitumist (tarbijakaitseseadus ehk TKS § 15 lg 1). Ebaausa kauplemisvõtte mõiste

sisustamisel saab seaduse kohaselt arvesse võtta nii head kaubandustava üldiselt (TKS § 14 lg 1) kui

ka konkreetselt kaupleja majandus- või kutsetegevuses järgitavat käitumiskoodeksit ehk õigusaktiga

kehtestamata reeglistikku või kokkulepet, millega kaupleja on liitunud (TKS § 15 lg 6). Võimalik

suurim vastutus ebaausa kauplemisvõtte kasutamise keelu rikkumise eest on võrdne maksimaalse

vastuse määraga ebaausa kaubandustava keelu rikkumise korral PTEKS-i alusel.

UTP Direktiivi ja PTEKS-i eesmärk kaitsta põllumajandustoote ja toidu tootjaid ja

töötlejaid ostjate ebaausate kaubandustavade eest. UTP Direktiivi preambuli punktis 16 selgitatakse,

et kui otsustatakse selle üle, kas lugeda konkreetset kaubandustava ebaausaks, on oluline vähendada

ohtu, et piiratakse isikute vaheliste õiglaste ja tõhusust suurendavate kokkulepete kasutamist.

Samuti, et teatavad kaubandustavad loetakse ebaausaks juba nende olemuse tõttu ja nende puhul ei

tohiks kohaldada poolte lepinguvabadust.

Konkurentsiameti jurist tõi ise näiteks Poola, mille põllumajandus- ja toidutoodete kaubanduses

lepingulise eelise ebaausa kasutamise tõkestamise seaduses (poola k.: Ustawa o przeciwdziałaniu

nieuczciwemu wykorzystywaniu przewagi kontraktowej w obrocie produktami rolnymi i

spożywczymi) on lisaks 16 spetsiifilisemale (tingimuslikult) ebaausale kaubandustavale kehtestatud

ka üldnorm.272 Viidatud õigusakti artikli 5 kohaselt on keelatud kaubandustavad, mis kasutavad

ebaõiglaselt ära ostja lepingulist eelist müüja ees ja müüja lepingulist eelist ostja ees. Seega kaitseb

Poola seadus nii ostjaid kui tootjaid ja töötlejaid olukorras, kus ühe majanduslik jõud on teisega

võrreldes ebaproportsionaalselt suur. Artikli 6 järgi on lepingulise eelise kasutamine ebaaus, kui see

on vastuolus hea tavaga ja ohustab või rikub teise poole olulisi huve (kumulatiivsed tingimused).

Poola konkurentsi- ja tarbijakaitseamet (poola kl: Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów)

selgitab oma veebilehel, et heaks tavaks loetakse õigusaktiga kehtestamata moraalinormid ja tavad,

mis moodustavad ettevõtjate ausa käitumise standardi, viidates väärtustele, mida põllumajandus- ja

272 Art. 5.-6. Ustawa z dnia 17 listopada 2021 r. o przeciwdziałaniu nieuczciwemu wykorzystywaniu przewagi kontraktowej w obrocie produktami rolnymi i spożywczymi. – https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU20210002262/T/D20212262L.pdf (03.11.2025).

127

toiduainesektori äritehingutes laialdaselt austatakse. Olulist huvi tuleks mõista majandusliku huvina

ning hinnata konkreetse juhtumi faktiliste asjaolude põhjal. Hinnangus tuleks arvesse võtta tegevuse

mõju sellest mõjutatud üksuste tegevusele. Huvi tuleks mõista majandusliku huvina. Huvi

rikkumiseks võidakse lugeda nt ettevõtte toimimise takistamist või eriti ebasoodsate tingimuste

kehtestamist.273

Õiguskantsler on selgitanud, et „võib selguda, et seaduse teksti, mis tundub selge ja ühemõtteline, ei

saa konkreetsele elulisele juhusele otse kohaldada (st seda tuleb tõlgendada)“274 ning et „seaduse

teksti taga ja kohal tuleb osata näha neid väärtusi, millele toetub õigus“275. Konkurentsiameti

ametnikud kui õiguse rakendajad on aruande koostajate hinnangul „asjakohase kutsealase

ettevalmistusega avalikud teenistujad, kes peavad olema võimelised tõlgendamise teel ületama

võimalikud ebaselgused või rakendamisraskused“276. Aruande koostajate hinnangul ei nõua

piiripealsete olukordade lahendamine niisiis üldnormi lisamist PTEKS-i, vaid lahendused on

saavutatavad õiguse tõlgendamise kaudu.

273 Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów. – https://uokik.gov.pl/en/contractual-advantage (03.11.2025). 274 Ü.Madise. Enesekorraldusõigusest ja õiguse tõlgendamisest, lk 4, 18.06.2020. –

https://www.oiguskantsler.ee/sites/default/files/2024- 11/Enesekorraldus%C3%B5igusest%20ja%20%C3%B5iguse%20t%C3%B5lgendamisest.pdf (12.01.2026). 275 Ibid, lk 5. 276 RKPJKo 19.03.2009, 3-4-1-17-08, p 27.

128

6. Märksõnastik

Anonüümne vihjeliin: Konkurentsiameti veebipõhine kanal, kuhu turuosalised saavad esitada

vihjeid võimalikest ebaausatest kaubandustavadest ilma oma isikuandmeid avaldamata.

Dereguleerimine: Poliitikasuund, mille eesmärk on vähendada regulatiivset koormust ja

bürokraatiat, eelistades eneseregulatsiooni ja sihitud sekkumisi.

Edasimüügihinna määramine: Vertikaalne kokkulepe, millega tarnija määrab ostjale

edasimüügihinna; üldjuhul konkurentsiõiguse järgi keelatud.

Eneseregulatsioon (Head Tavad): Sektoriülese kokkuleppe vorm ("Eesti head tavad toiduainete

vertikaalses tarneahelas"), mis sätestab ausa käitumise põhimõtted tarneahelas.

Esindusorganisatsioon: Tarnijaid või ostjaid koondav ühendus (nt erialaliit), kellel on õigus

esitada taotlusi Konkurentsiametile liikmete nimel.

Hall nimekiri: Tingimuslikult keelatud ebaausate kaubandustavade loetelu; lubatud üksnes siis,

kui pooltel on varasem selge ja kirjalik kokkulepe.

Kaubanduslikud survemeetmed: Ostja poolt müüja mõjutamiseks kasutatavad sanktsioonid

või ähvardused (nt sortimendist eemaldamine); nendega ähvardamine on keelatud.

Kliendikaebusega seotud kulud: Kulud tarbijate pretensioonide käsitlemiseks; keelatud on

nõuda nende hüvitamist müüjalt, kui põhjus ei ole müüja süü.

Konkurentsiamet: PTEKS-i täitmise üle riiklikku ja haldusjärelevalvet teostav asutus Eestis.

Konkurentsiameti küsitlus: 2025. aasta alguses põllumajandus- ja toidutootjate seas läbi viidud

anonüümne küsitlusuuring.

Konsignatsioonileping: Leping, kus kauba eest tasumine sõltub ostja edasimüügist; PTEKS

kontekstis ei tohi see viia 30-päevase maksetähtaja sisuliseks ületamiseks.

Käibe lävend: Aastakäibe piirmäär, mille alusel piiratakse kohaldamisala; PTEKS seda ei kasuta,

erinevalt mitmest naaberriigist.

Maksetähtaeg: Aeg, mille jooksul ostja peab müüjale tasuma; PTEKS näeb ette 30 päeva kõigile

põllumajandustoodetele ja toidule.

129

Must nimekiri: Absoluutselt keelatud ebaausate kaubandustavade loetelu; kokkulepe ei muuda

neid lubatavaks.

Ostja: Isik või ettevõtja, kes ostab põllumajandustooteid või toitu edasimüügiks või töötlemiseks;

PTEKS keelab teatud käitumise ostja poolt. Nimetatud ka kui kaupleja(d) või koos „ostjad ja

kauplejad“.

Ostjate ja kauplejate fookusgrupi intervjuu: PwC poolt 02.12.2025 läbi viidud ostjate ja

kauplejate fookusgrupi intervjuu.

PTEKS: Põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seadus; Eesti

siseriiklik õigusakt UTP Direktiivi ülevõtmiseks.

Põllumajandustoode ja toit: PTEKS-i reguleerimisobjekt; hõlmab toiduaineid ja EL toimimise

lepingu I lisas nimetatud põllumajanduslikke koostisosi sisaldavaid tooteid.

PwC küsitlus: PwC poolt perioodil 30.09. kuni 31.10.2025 läbiviidud anonüümne küsitlusuuring.

Reklaamitasud (turundamine): Tasud ostja turundustegevuse eest; lubatavad üksnes selge

kirjaliku kokkuleppe alusel (hall nimekiri).

Sektori valitsemisala ministeerium: Regionaal- ja Põllumajandusministeerium.

Riiulitasu / väljapanekutasu: Tasud kauba väljapaneku või kaubaloetellu lisamise eest; Eestis

lubatav üksnes selge kokkuleppe korral; Lätis on põhiriiulite tasud keelatud.

Sortimendist eemaldamine: Toote välja jätmine ostja valikust; selle ähvardus võib olla keelatud

kaubandusliku survemeetmena.

Tarneahel: Põllumajandustoodete ja toidu tootmise, töötlemise, hulgimüügi ja jaemüügi

järjestikune ahel.

Toidulisandid: Inimtoiduks mõeldud tooted, mis võivad sisaldada põllumajanduslikku

koostisosa; PTEKS kohaldub, kui vastav komponent on olemas.

Tootja: põllumajandustoote ja toidu tarneahelas müüjana tegutsev isik või ettevõtja, nimetatud ka

kui tarnija. Käesoleva aruande kontekstis on töötlejad teatud juhtudel (näiteks küsitluste ja

fookusgrupi intervjuude kontekstis) ühendatud tootjate grupiga ja sellisel juhul on koos viidatud kui

„tootjatele ja töötlejatele“.

130

Tootjate ja töötlejate fookusgrupi intervjuu: PwC poolt 09.12.2025 läbi viidud tootjate ja

töötlejate fookusgrupi intervjuu.

UTP Direktiiv: Euroopa Liidu direktiiv (EL) 2019/633, mis sätestab põllumajandustoote ja toidu

tarneahelas ebaausate kaubandustavade miinimumnõuded.

131

Lisa 1. Uurimisküsimused

1 Kas PTEKS-is sätestatud keelatud ebaausad kaubandustavad on Eesti

põllumajandustoote ja toidu tarneahela kaubandustavasid arvestades piisavad?

2 Kas PTEKS-is sätestatud tingimuslikult keelatud ebaausad kaubandustavad on Eesti

põllumajandustoote ja toidu tarneahela kaubandustavasid arvestades piisavad?

3 Kas PTEKS-is sätestatud keelatud ebaausaid kaubandustavasid oleks vajalik täiendada,

kui jah, siis millise Eestis kasutatava ebaausa kaubandustavaga?

4 Kas PTEKS-is sätestatud tingimuslikult keelatud ebaausaid kaubandustavasid oleks

vajalik täiendada, kui jah, siis millise Eestis kasutatava ebaausa kaubandustavaga?

Hinnata vajadust lisada PTEKS-i tingimuslikult keelatud kaubandustavana

kaubandustava, mille kohaselt on keelatud ostjal müüa põllumajandustooteid ja toitu alla

müüja määratud müügihinna ilma tarnija eelneva kirjaliku nõusolekuta.

5 Kuidas toimub PTEKS-i rakendamine praktikas põllumajandustoote ja toidu ostjatel ja

müüjatel? Millised on võimalused seaduse tõhusamaks rakendamiseks?

6 Mil määral PTEKS-i rakendamine on toonud kaasa muutusi toidutarneahelas, kui siis

millised?

7 Kas põllumajandustoote ja toidu müüjate läbirääkimispositsioon ostjatega, sissetulekud

toidutarneahelas on paranenud ning kasumi jaotus müüjate ja ostjate vahel on muutunud

õiglasemaks PTEKS-i jõustumise ajale eelneva ajaga võrreldes? Kui ei, siis mis võiks olla

selle põhjused ja kuidas olukorda parandada?

8 Millised on viimase kolme aasta jooksul (2022–2024) enim esinenud ebaausad

kaubandustavad ja nende kasutamisel tekkinud mõjud?

9 Millises toidutarneahela etapis (näiteks tootmine, töötlemine, hulgikaubandus,

jaekaubandus jne) esineb enim ebaausaid kaubandustavasid ning millised ebaausaid

kaubandustavasid enim kasutatakse?

10 Hinnata nn hirmufaktori (müüja ei julge seista oma õiguste eest ega esitada kaebust ostja

kasutatava ebaõiglase kaubandustava kohta, kartes kahjustada nende omavahelist

132

ärisuhet) esinemist müüjatel ja selle olemasolul pakkuda lahendusi müüjate

võimestamiseks ja hirmufaktori kõrvaldamiseks.

11 Millised on võimalikud meetmeid ostjate julgustamiseks või motiveerimiseks kasutamaks

üksnes ausaid kaubandustavasid?

12 Hinnata ebaausate kaubandustavade kasutamise negatiivseid mõjusid

põllumajandustoote ja toidu müüja kasumile, kuludele, müügimahule jm-dele tema

asjakohastele majandusnäitajatele konkreetsete kirjeldatud näidete pinnal. Millised on

ettepanekud olukorra parandamiseks?

13 Selgitada, millised tegurid on mõjutanud PTEKS-i rakendus- ja järelevalvepraktikat ning

Konkurentsiametile esitatud taotluste arvu.

14 Hinnata toidutarneahela erinevate osapoolte (eri liiki põllumajandustoote ja toidu

müüjate ja ostjate suuremate gruppide kaupa, nagu näiteks põllumajandustootjad,

toiduainetööstused ja jaeketid) teadlikkust PTEKS-is sätestatust.

15 Millisest allikast saadakse teavet ebaausate kaubandustavade ning nende tõkestamise

kohta ning kas see teave on piisav?

16 Kui teadlikud on põllumajandustoote ja toidu müüjad ebaausate kaubandustavade

kasutamise üle järelevalve tegemise eest vastutavast asutusest, kuidas ja miks võtta selle

asutusega ühendust ja kaebus esitada ning kuidas kaitstakse tema andmete

konfidentsiaalsust?

17 Kui teadlikud on põllumajandustoote ja toidu müüjad oma õigustest, kes võib

Konkurentsiametile ebaausa kaubandustava üle riikliku või haldusjärelevalve algatamise

taotluse esitada ja miks on see vajalik või kuidas see teda aitab?

18 Mida saaksid põllumajandustoote ja toidu müüjate esindusorganisatsioonid ise oma

liikmete õiguste kaitseks paremini korraldada? Näiteks, kas võiks soovitada

võlaõigusseaduse § 45 rakendamist, kas pidada mõistlikuks ja kuidas korraldada

asjatundliku õigusteenuse oma liikmetele.

133

19 Millised lepingutingimuste muudatused tõi kaasa PTEKS-i jõustumine, kui võrrelda

põllumajandustoote ja toidu müüjate ja ostjate vahel sõlmitud standardlepinguid enne ja

pärast PTEKS-i jõustumist?

20 Millised on ennetavad meetmed, mis aitavad vähendada või ära hoida tellimuse

tühistamist lühikese etteteatamise tähtaja jooksul? Esitada põhjendatud ettepanekud

olukorra parandamiseks, muu hulgas, kas selleks on võimalusi ka suuliste kokkulepete

puhul.

21 Kas rakenduspraktika analüüsi põhjal oleks vaja täiendavaid meetmeid ebaausate

kaubandustavade tõhustamiseks, nt MSÜS § 36 rakendamine.

22 Kuidas toimib ebaausate kaubandustavade nõuete täitmise eest vastutavate asutuste

piiriülene koostöö, millised meetmed aitaksid kaasa selle tõhustamisele ja

ühtlustamisele?

23 Võrrelda Läti ja Soome vastavasisulisi õigusakte PTEKS-iga ja analüüsida vajadust

õigusruumi ühtlustamiseks.

© 2026 Advokaadibüroo PwC Legal Services OÜ. Kõik autoriõigused kaitstud. “PwC” viitab

Eesti seaduste alusel asutatud ja tegutsevale äriühingule Advokaadibüroo PwC Legal Services

OÜ või kontekstist lähtuvalt teistele PricewaterhouseCoopers International Limited

rahvusvahelise võrgustiku liikmetele, kellest igaüks on eraldiseisev ja sõltumatu juriidiline

isik.

Advokaadibüroo PwC Legal Services OÜ, Tatari 1, 10116 Tallinn, t 614 1800, [email protected]