Konkurentsiseaduse muutmise eelnõu väljatöötamiskavatsu

16.02.2026

Väljatöötamiskavatsus

Sissejuhatus

Väljatöötamiskavatsuses tutvustatakse konkurentsiseaduse1 (KonkS) muutmise kavandit.

Konkreetselt, selgitatakse KonkS-i koondumiste kontrollimist puudutava 5. peatüki ja KonkS-

i vähese tähtsusega kokkuleppeid puudutava 2. peatüki § 5 muutmise võimalusi. Praeguse

seisuga sisaldavad koondumiste kontrolli ja vähese tähtsusega kokkulepete regulatsioonid

mitmeid probleemkohti, millele on erinevatel aegadel tähelepanu juhtinud efektiivsuse ja

majanduskasvu nõukoda, Eesti Advokatuuri konkurentsiõiguse komisjon ja Konkurentsiamet.

Koondumisena käsitletakse mis tahes tehinguid, mille käigus kaks või enam eelnevalt iseseisvat

majandusüksust konsolideeritakse selliselt, et see toob kaasa püsiva muutuse koondumise

osaliste struktuuris või omanikeringis. Seega hõlmavad koondumised lisaks ühinemistele ka

tehinguid, millega üks või mitu isikut omandavad mõju ettevõtja üle, näiteks vara või osaluse

omandamise alusel. Koondumiste kontrolli eesmärk on hinnata nende tehingute

konkurentsiõiguslikke mõjusid ja eelkõige ära hoida turgu valitseva seisundi tekkimine või

tugevnemine, mille kaudu võidakse takistada tõhusat konkurentsi turul või selle olulisel osal.

Selleks, et turumajandus toimiks optimaalselt, on konkurentsiõiguses kehtestatud reeglid, mis

võimaldavad läbi koondumiste kontrolli säilitada turu toimimist soodustavaid struktuure ja

tõhusat konkurentsi.

Kehtiva õiguse järgi kontrollib Konkurentsiamet ettevõtjate koondumisi, mille osaliste

eelnenud majandusaasta käibed ületavad Eestis kokku 6 000 000 eurot ja vähemalt kahe

koondumise osalise käibed Eestis ületavad kummalgi 2 000 000 eurot. KonkS § 24 lõige 7

sätestab, et kui eelneva kahe aasta jooksul on üks ja sama ettevõtja või samasse kontserni kuuluv

ettevõtja omandanud valitseva mõju ettevõtjate või ettevõtja osade üle, kes tegutsevad Eestis

ühes ja samas majandusharus, peab selle ettevõtja käive, kelle üle omandatakse valitsev mõju,

sisaldama ka nende ettevõtjate käivet, kelle üle on valitsev mõju omandatud koondumisele

eelneva kahe aasta jooksul (nn kahe aasta reegel).

Väljatöötamiskavatsus sisaldab ettepanekuid KonkS 5. peatüki muutmiseks. Muudatused

puudutavad kehtivate koondumiste kontrolli kohaldamise eelduseks olevate ettevõtjate

käibekünniste võimaliku tõstmist, samuti koondumisest teatamise ja koondumiste kontrolliga

seotud reeglite eiramisele reageerimise reeglite täiendamist ja ajakohastamist, muutes

koondumiste kontrolli rakendamise tõhusamaks ja kehtivat õiguskorda arusaadavamaks.

Lisaks kaalutakse KonkS § 5 puhul võimalust muuta vähese tähtsusega kokkulepete

regulatsiooni sellisel viisil, et see vastaks Euroopa Komisjoni 2014/C 291/01 teatisele

vähetähtsate kokkulepete kohta, mis ei piira märgatavalt konkurentsi Euroopa Liidu toimimise

lepingu artikli 101 lg 1 kohaselt2 (de minimis teatis).

1 RT I, 05.07.2025, 20. 2 Komisjoni teatis vähetähtsate kokkulepete kohta, mis ei piira märgatavalt konkurentsi Euroopa Liidu toimimise

lepingu artikli 101 lõike 1 kohaselt (de minimis) (2014/С 291/01), ELT C 291, 30.8.2014, lk 1–4.

Kokkuvõttes esitatakse väljatöötamiskavatsuses järgmiseid kehtiva õiguse muutmise

ettepanekuid:

1) Tõsta koondumiste kontrollimise ühine käibekünnis 15 000 000-ni euroni;

2) Täpsustada või asendada KonkS-is sätestatud majandusharu mõistet;

3) Tõsta koondumise jõustamise koondumiseks loa puudumise ja konkurentsi

kahjustava koondumise eest määratavad väärteotrahvimäärad kaks korda;

4) Kehtestada ühine menetluskord, kus Konkurentsiamet teostab järelevalvet KonkS

2. peatükis, 4. peatükis ja ka 5. peatükis sätestatud reeglite täitmise üle

konkurentsijärelevalvemenetluse reeglite järgi. Trahvi kõikide väärteokoosseisu

täitvate konkurentsirikkumiste toimepanemise eest määrab maakohus

väärteomenetluses;

5) Sätestada KonkS-is Konkurentsiameti õigus teha ettekirjutus koondumise teate

esitamiseks kontrollimisele kuuluvate, kuid ilma Konkurentsiameti loata

jõustatud koondumiste osas;

6) Ajakohastada koondumiste kontrolliga seotud rakendusakte ning töötada välja

koondumiste kontrolli teate tüüpvorm;

7) Tõsta riigilõivumäär koondumise menetlemise eest seniselt 1920 eurolt 4800

eurole;

8) Viia vähese tähtsusega kokkulepete regulatsioon kooskõlla Euroopa Komisjoni de

minimis teatisega, mille tulemusena laieneks kokkulepete hulk, mis on käsitletavad

vähese tähtsusega kokkuleppe, tegevuse või otsusena.

1. Koondumiste kontrollimise kohaldamine

Probleemkoht

Konkurentsiamet kontrollib koondumist, kui koondumise osaliste eelnenud majandusaasta

käibed Eestis kokku ületavad 6 000 000 eurot ja vähemalt kahe koondumise osalise käibed

Eestis ületavad kummalgi 2 000 000 eurot (KonkS § 21 lõige 1). Koondumise osalise käive

arvutatakse vastavalt majandus- ja kommunikatsiooniministri 17.07.2006 määrusega nr 68

kehtestatud käibe arvutamise juhendile. Koondumist, mida peab kontrollima Konkurentsiamet,

ei või jõustada enne, kui on tehtud koondumist lubav otsus.

Lisaks sätestab KonkS § 24 lõige 7, et kui eelneva kahe aasta jooksul on üks ja sama ettevõtja

või samasse kontserni kuuluv ettevõtja omandanud valitseva mõju ettevõtjate või ettevõtja

osade üle, kes tegutsevad Eestis ühes ja samas majandusharus, peab selle ettevõtja käive, kelle

üle omandatakse valitsev mõju, sisaldama ka nende ettevõtjate käivet, kelle üle on valitsev mõju

omandatud koondumisele eelneva kahe aasta jooksul (nn kahe aasta reegel).

KonkS § 21 lõikes 1 sätestatud käibemäärad on püsinud muutumatuna aastast 20063, nende

viimane ülevaatus toimus 2015. aastal (peale eurole üleminekut), mille tulemusena ümmardati

lävendid täissummadeks.4 Samas nähtub erinevaid Statistikaameti andmeid hinnates, et alates

2006. aasta metoodika koostamisest on:

• Eestis registreeritud ettevõtjate (v.a finants ja kindlustustegevusega tegelevad

ettevõtjad) ülemaailmne müügitulu kasvanud 2,5 korda.

• Eestis registreeritud ettevõtjate (v.a finants ja kindlustustegevusega tegelevad

ettevõtjad) arv on kasvanud 3,7 korda.

• Tänaseid koondumiste kontrolli käibelävendeid ületavate ettevõtjate arv on

kasvanud 2,5-2,7 korda.

• Tarbimise meetodil on majandus kasvanud ligikaudu 3 korda.

Efektiivsuse ja majanduskasvu nõukoda on teinud ettepaneku KonkS § 21 lõikes 1 sätestatud

koondumiste kontrolli kohaldumise piirmäärasid tõsta. Lisaks pakuti ära kaotada KonkS § 24

lõikes 7 sätestatud kahe aasta reegel, kuna see on tekitanud ettevõtjatele asjaomase sätte

tõlgendamise ja praktilise rakendamisega seotud probleeme.5

Eesmärk ja lahendus

1.1. Käibekünniste võimalik tõstmine

Eeskätt tuleb analüüsida, kas ja kui palju on majanduslikult põhjendatud tõsta Eestis

koondumise osaliste käibekünnised.

Eesmärk on ajakohastada alates 2006. aastast kehtivad künnised, tagades samas seda, et uued

künnised ei ole liiga kõrged, mille tulemusena pääseksid koondumiste kontrollist ka

potentsiaalselt konkurentsiprobleeme kaasa toovad tehingud.

Järgnevalt on välja toodud võrdlustabel, kus on kajastatud Eesti ja selle naaberriikide kohta

kogutud andmed 2024. aasta seisuga, samuti neis riikides hetkel kehtivad koondumiste kontrolli

käibekünnised.

3 Alates 01.07.2006: näeb seadus ette koondumise osaliste Eestis tekkinud käibeid, ehk kokku 100 miljonit

krooni (6,4 mln eur) ja vähemalt kahel kummalgi 30 miljonit krooni (1,92 mln eur).

Alates 01.01.2011: kokku 6 391 200 eurot ja vähemalt kahel kummalgi 1 917 350 eurot.

Alates 01.01.2015: kokku 6 000 000 eurot ja vähemalt kahel kummalgi 2 000 000 eurot. 4 RT I, 30.12.2014, 15. 5 Efektiivsuse ja majanduskasvu nõukoja ettepanekud, https://valitsus.ee/valitsuse-eesmargid-ja-

tegevused/otsused-majanduse-elavdamiseks

Tabel 1. Eesti ja selle naaberriikide võrdlustabel.

Eesti6 Läti7 Leedu8 Soome9

Rahvaarv 1 374 687 1 857 400 2 890 664 5 613 888

GDP per capita

(EUR)

29 036 21 642 27 113 49 100

Ettevõtete arv

(majanduslikult

aktiivsed)

158 378 184 758 142 954 608 021

Koondumiste

kontrolli

käibekünnised

koondumise osaliste

eelnenud

majandusaasta

käibed Eestis kokku

ületavad 6 000 000

eurot; ja

vähemalt kahe

koondumise osalise

käibed Eestis

ületavad kummalgi 2

000 000 eurot

koondumise osaliste

eelnenud

majandusaasta

käibed Lätis kokku

vähemalt

30 000 000 eurot10;

ja

vähemalt kahe

koondumise osalise

käive Lätis vähemalt

1 500 000 eurot

kummalgi.

koondumise osaliste

eelnenud

majandusaasta käibed

Leedus kokku

vähemalt 20 000 000

eurot11; ja

vähemalt kahe

koondumise osalise

käive Leedus

vähemalt 2 000 000

eurot kummalgi.

koondumise

osaliste eelnenud

majandusaasta

käibed Soomes

kokku ületavad

100 000 000

eurot; ja

vähemalt kahe

koondumise

osalise käibed

Soomes ületavad

kummalgi 10 000

000 eurot.

Tabelist nähtub, et Eesti majandus ja ettevõtluskeskkond on numbriliselt kõige rohkem

võrreldavad Läti ja Leedu omadega. Tähelepanuväärne on ka see, et neis riikides kehtib sama

või madalam minimaalne käibekünnis (vähemalt kahe koondumise osalise käive eelneval

majandusaastal) kui Eestis praegu on. Samas aga kehtib kõrgem koondumise osaliste

summaarne käibekünnis – Lätis on selleks 30 000 000 ja Leedus – 20 000 000 eurot. Ka

koondumiste menetluste arv aastas on Lätis ja Leedus madalam just seetõttu, et nende ühine

käibelävend on Eesti omast palju kõrgem. Soomes on käibekünnised oluliselt kõrgemad, kuid

tabeli andmetest lähtudes ei ole Soome ja Eesti majandused siiski omavahel hästi võrreldavad,

seetõttu oleks Soomega sarnaste käibekünniste kehtestamine Eesti majanduse jaoks pigem

sobimatu.

Arvestada tuleb ka sellega, et võrreldes teiste ELi riikidega moodustavad väiksed ja keskmise

suurusega ettevõtjad (VKE-d) Eestis erakordselt olulise majandusjõu. Aastatel 2022 ja 2023 oli

VKEde osakaal ELis 51,8% kogu lisandväärtusest.12 Vastavalt Statistikaameti andmetele, oli

VKEde osakaal Eestis 2022. aastal, aga, 81% kogu lisandväärtusest. Eurostati andmetel andsid

mikro- ja väikeettevõtted ELis kõige suurema osa lisandväärtusest mittefinantsettevõtete

majanduses Maltal (55,8% mikro- ja väikeettevõtete kogulisandväärtusest), Küprosel (52,9%)

ja Eestis (52,6%). Keskmise suurusega ettevõtted andsid kõige suurema osa lisandväärtusest

Eestis (26,0% keskmise suurusega ettevõtete loodud kogulisandväärtusest), Lätis ja Leedus

6 https://www.stat.ee/ 7 https://stat.gov.lv/en 8 https://osp.stat.gov.lt/en 9 https://stat.fi/en 10 https://www.kp.gov.lv/en/merger-control 11 https://kt.gov.lt/en/activities/merger-control 12 European Commission Annual Report on European SMEs, kättesaadav: https://single-market-

economy.ec.europa.eu/document/download/b7d8f71f-4784-4537-8ecf-

7f4b53d5fe24_en?filename=Annual%20Report%20on%20European%20SMEs%202023_FINAL.pdf

(mõlemad 25.1%).13 Seadusandja on võtnud neid andmeid ka varasemalt KonkS-i muutmise

raames arvesse, leides, et Eesti jaoks võivad teatud kontekstis olla just VKE-de arvu arvestades

madalamad käibelävendid põhjendatud.14

Ühise käibekünnise osas tuleb arvestada, et Läti ja Leedu konkurentsiametitel on olnud alates

2004. aastast lisaks traditsioonilistele käibelävenditel põhinevatele koondumiste kontrolli

reeglitele olemas ka erandliku koondumiskontrolli ehk call-in õigus. See tähendab, et nende

konkurentsiametitel on õigus nõuda koondumisest teatamist lisaks ka olukorras, kus

koondumise osaliste käibed ei ületa seaduses sätestatud piirmäärasid, kuid konkurentsiametil

on alust eeldada, et koondumine võib oluliselt kahjustada konkurentsi kaubaturul.15 Selle

õigusega tasakaalustatakse kõrgeid ühiseid käibekünniseid. Kuna Eesti Konkurentsiametil

erandliku koondumiskontrolli õigust ei ole, siis kaasneks ühise käibekünnise Läti ja Leeduga

samale tasemele tõstmisega oht, et koondumiste kontrollimisest jääks välja liiga palju

tehinguid, mis vajaksid Konkurentsiameti tähelepanu. Eesti puhul oleks seega madalam ühine

käibekünnis põhjendatud.

Ministeeriumi ettepanek on minimaalset käibekünnist KonkS-is mitte muuta (st jääda

sarnaselt Läti ja Leeduga olemasoleva 2 000 000 euro künnise juurde). Seevastu on

ministeeriumi hinnangul ühise käibekünnise (6 000 000 eurot) tõstmine põhjendatud. Uus

ühine 15 000 000-eurone künnis vähendaks koondumiste kontrolli juhtumite arvu

mõõdukalt (15–20%), ilma et see suurendaks oluliselt turukontsentratsiooni riski

väiksemates sektorites.

1.2. KonkS § 24 lõike 7 võimalik kehtetuks tunnistamine

KonkS § 24 lg 7 sätestab, et kui eelneva kahe aasta jooksul on üks ja sama ettevõtja või

samasse kontserni kuuluv ettevõtja omandanud valitseva mõju ettevõtjate või ettevõtja osade

üle, kes tegutsevad Eestis ühes ja samas majandusharus, peab selle ettevõtja käive, kelle üle

omandatakse valitsev mõju, sisaldama ka nende ettevõtjate käivet, kelle üle on valitsev mõju

omandatud koondumisele eelneva kahe aasta jooksul (kahe aasta reegel). Tegemist on täiendava

kriteeriumiga samas majandusharus järjestikku toimuvate koondumiste kontrollimiseks.

Praktikas on kahe aasta reegli rakendamine olnud nii ettevõtjate kui Konkurentsiameti jaoks

pigem keeruline. Seda eelkõige seetõttu, et KonkS § 24 lõikes 7 nimetatud „sama

majandusharu“ tuvastamine on praktikas väga raske. Siiamaani on Konkurentsiamet teinud

seda eelkõige EMTAK koodide järgi, kuid ameti hinnangul ei ole see andnud sama

13 Eurostat: EU small and medium-sized enterprises: an overview, kättesaadav:

https://ec.europa.eu/eurostat/web/products-eurostat-news/-/edn-20220627-1 14 Konkurentsiseaduse muutmise seadus 466 SE seletuskiri, kättesaadav Riigikogu majanduskomisjoni eelnõu

kaardilt: https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/4af88483-c10f-4144-aba8-

e50c061060bd/konkurentsiseaduse-muutmise-seadus/ 15 Konkurentsiasutuse erandliku koondumiskontrolli ehk call-in õigus on lisaks Lätile ja Leedule praegu olemas

ka Rootsis, Taanis, Iirimaal, Ungaris, Itaalias, Sloveenias, Bulgaarias, Saksamaal ja Austrias (kahes viimases

kehtib täiendav tehinguväärtuse kriteerium); samuti kavandatakse või kaalutakse erandliku koondumiskontrolli

(call-in) õiguse süsteemi jõustamist Prantsusmaal, Madalmaades, Belgias, Tšehhis, Slovakkias ja Maltal.

Väljaspool ELi on erandlik koondumiskontrolli õigus osa koondumiste kontrolli regulatsioonist nt Norras,

Islandil ja Türgis. Vt nt https://legalblogs.wolterskluwer.com/competition-blog/predictably-uncertain-managing-

merger-control-call-in-risk-at-local-level-in-the-eu/

majandusharu määratlemisel soovitud tulemusi. KonkS majandusharu mõistet täpsemalt lahti

ei seleta, samuti ei tulene majandusharu mõistele ühest legaaldefinitsiooni ka teistest

õigusaktidest.

Kuna Konkurentsiametil ei ole erandliku koondumiskontrolli õigust, mis annaks neile

võimaluse kontrollida alla käibemäära jäävaid koondumisi, mis võivad potentsiaalselt avaldada

kahjustavat mõju konkurentsile asjaomasel turul, siis ei saa kahe aasta reegli kaotamine olla

põhjendatud – pigem võib see põhjustada riski, et väiksemad samas majandusharus järjestikku

toimuvad tehingud jäävad sellisel juhul ilma vajaliku tähelepanuta.

Sarnane reegel on sätestatud ka ELi ühinemismääruse artikli 5 lõikes 2 – selle järgi käsitletakse

ühe ja sama koondumisena kaht või enamat sama artikli esimeses lõigus nimetatud tehingut,

mis toimuvad kaheaastase ajavahemiku jooksul samade isikute või ettevõtjate vahel, mis leiab

aset viimase tehingu toimumise kuupäeval. Sätte eesmärk on hoida kontrolli all

ühinemistehinguid, mille raames üks ettevõte omandab teise ettevõtte mitme väiksema osana,

mitte ühe suure tehinguna.

Kahe aasta reegli kaotamise asemel võib seega kaaluda hoopis KonkS-is „majandusharu“

mõiste täpsustamist või selle muu terminiga asendamist.

1.3. Pakutav lahendus

Ministeeriumi ettepanek on tõsta KonkS § 21 lõikes 1 sätestatud ühine käibekünnis 15 000 000-

ni euroni. Samal ajal jääksid endisel kujul kehtima ühe koondumise osalise minimaalne

käibekünnis 2 000 000 eurot ja kahe aasta reegel. Viimase puhul võib kaaluda KonkS-is

„majandusharu“ mõiste täpsustamist või selle muu ühiselt mõistetava terminiga asendamist.

2. Koondumise jõustamise koondumiseks loa puudumisel ja konkurentsi kahjustava

koondumise väärteokoosseisu trahvimäärad

Probleemkoht

KonkS § 736 sätestab, et koondumise jõustamise eest, kui koondumiseks puudub luba, samuti

koondumise keelu või koondumise loa tingimuste rikkumise eest - karistatakse rahatrahviga

kuni 300 trahviühikut või arestiga. Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, -

karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.

Tegemist on kehtiva väärteokoosseisuga, mille tagatav kohustus tuleneb KonkS 5. peatükist (§

25). Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2019/116 (ECN+ direktiiv või direktiiv)

ülevõtmise järel on tegemist ka ühtlasi ainukese konkurentsialase väärteokoosseisuga, mille

täitmise eest ette nähtud trahvimääraks ei ole mitte kuni kümme protsenti ettevõtja või

ettevõtjate ühenduse üleilmsest kogukäibest (nagu see on KonkS §-s 735 sätestatud turgu

valitseva seisundi kuritarvitamise, §-s 737 sätestatud olulist vahendit omava ettevõtja kohustuste

16 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2019/1, mille eesmärk on anda Euroopa Liidu (EL) liikmes-

riikide konkurentsiasutustele Euroopa Liidu toimimise lepingu (ELTL) artiklite 101 ja 102 tulemuslikuks

kohaldamiseks vajalikud volitused, ressursid ja sõltumatuse tagatised, ELT L 11/3, 14.1.2019, lk 3–33.

täitmata jätmise, § 738 raamatupidamise erinõude täitmata jätmise ja §-is 7313 sätestatud

konkurentsi kahjustava kokkuleppe, otsuse ja kooskõlastatud tegevuse puhul).

Kuigi direktiiv koondumistega seotud rikkumiste eest kohaldamisele kuuluvat minimaalset

trahvimäära ette ei näe, ei ole nende puhul tegemist sugugi vähem oluliste või potentsiaalselt

vähem majandusliku kahju kaasa toovate konkurentsirikkumistega. Võrreldes teiste

konkurentsialaste väärtegudega on KonkS §-s 736 sätestatud trahvimäär aga praegu oluliselt

madalam. Füüsilisele isikule määratava sanktsiooni ülemmäär on püsinud muutumata kujul

alates aastast 2004.17 Juriidilisele isikule määratava sanktsiooni ülemmäära tõsteti viimane kord

2015. aastal.18 Samas on ettevõtjate keskmine käive ja koondumistehingute väärtus sellest ajast

märkimisväärselt kasvanud. Seetõttu esineb risk, et sanktsioonil ei ole praktikas piisavalt

heidutavat mõju, seda eriti suuremate koondumistehingute puhul, mille kontekstis võidakse

kehtivat väärteotrahvi suurust hinnata kui tasuvat riski võrreldes kavandatavast investeeringust

saadava kasumiga.

Mitmes liikmesriigis on koondumiste kontrolliga seotud rikkumiste eest ette nähtud

trahvimäärad sama kõrged kui ECN+ direktiivist tulenev maksimaalne trahv, st kuni kümme

protsenti ettevõtja või ettevõtjate ühenduse üleilmsest kogukäibest ettevõtte üleilmsest käibest.

Nii on see Soomes, Austrias, Poolas, Tšehhis, Slovakkias ja Rumeenias. Ka komisjoni poolt

ELi ühinemismääruse alusel toimetatavas menetluses võib komisjon rikkumise tuvastamise

korral määrata ettevõtjatele trahvi kuni kümme protsentsi asjaomaste ettevõtjate aastakäibest.19

Mõnedes liikmesriikides ei ole koondumisalaste rikkumiste trahvimäärad direktiivist pärit

trahviga ühtlustatud, kuid on sarnaselt sellega muudetud käibepõhiseks – näiteks, Hispaanias

on selleks 5% ettevõtja või ettevõtjate ühenduse üleilmsest kogukäibest; Prantsusmaal - 5%

juriidilise isiku viimase lõppenud majandusaasta käibest Prantsusmaal, välja arvatud maksud,

millele on vajaduse korral lisatud omandatud ettevõtja sama perioodi käive Prantsusmaal, ja

kuni 1,5 miljonit eurot füüsilise isiku puhul; Lätis – kuni 3% uue turuosalise või otsustava mõju

omandaja eelmise majandusaasta netokäibest.20

Eesmärk ja lahendus

KonkS § 736 võimaliku muudatuse eesmärk on tagada väärteokoosseisu täitmise eest määratava

sanktsiooni tõhusus ja hoitava mõju koondumise osalistele. Selleks tuleb tõsta nii juriidilise,

kui füüsilisele isikule määratava väärteotrahvi ülemmäära.

Ministeeriumi ettepanek on tõsta kehtivaid trahvimäärasid kahekordselt, st:

 füüsilisele isikule määratava väärteotrahvi ülemmäära tõstetaks 600 trahviühikuni,

 juriidilisele isikule määratava väärteotrahvi ülemmäära tõestataks 800 000 euroni.

17 RT I 2004, 56, 401. 18 RT I, 12.07.2014, 1. 19 ELi ühinemismääruse artikkel 14 lõige 2. 20 Euroopa konkurentsivõrgustikule (ECN võrgustik) esitatud päringu raames saadud liikmesriikide

konkurentsiasutuste vastused trahvimäärade kohta.

Erinevalt teistest konkurentsialastest väärteokoosseisudest ei saa koondumistega seotud

koosseisu puhul loobuda füüsilise isiku vastutusest, sest KonkS § 20 punkti 2 ja 3 kohaselt

võivad koondumise osalisteks lisaks ettevõtjale olla ka ettevõtjana mittetegutsev füüsiline isik,

kes omandab valitseva mõju ühe ettevõtja või tema osa või mitme ettevõtja või nende osade

üle; ja füüsilised isikud, kes ühiselt omandavad valitseva mõju ühe ettevõtja või tema osa või

mitme ettevõtja või nende osade üle.

Muudatusega ei ühtlustata KonkS § 736 väärteokoosseisu täitmise eest määratavaid sanktsioone

KonkS §-des 735, 737, 738 ja 7313 sätestatud konkurentsialaste väärtegude puhul kehtiva

sanktsiooni ülemmääraga, milleks on kuni kümme protsenti ettevõtja või ettevõtjate ühenduse

üleilmsest kogukäibest; vaid tõstetakse need määrale, mis võimaldab suurendada sanktsiooni

tõhusust ja selle hoitavat mõju koondumise osalistele. Muudatus tugevdab koondumiste

kontrolli süsteemi usaldusväärsust ja tagab sanktsiooni tõhusa ennetava mõju.

3. Menetlus koondumiste kontrolli reeglite täitmise üle

Probleemkoht

2025. aasta juunis võeti Eesti õigusesse üle ECN+ direktiiv, mille eesmärgipäraseks

ülevõtmiseks kehtestati haldusõigusesse kuuluv konkurentsijärelevalvemenetluse

tervikregulatsioon. Konkurentsijärelevalvemenetluse läbiviijaks on Konkurentsiamet. Trahvi

väärteokoosseisu täitvate konkurentsirikkumiste toimepanemise eest määrab maakohus

väärteomenetluses. Direktiivi ülevõtmisest tingitud muudatused jõustusid 06.07.2025.

Arvestades, et direktiivi kohaldamisalas on ELTL artiklites 101 ja 102 sätestatud rikkumised,

puudutasid ka kõnealused muudatused ainult KonkS-i 2. ja 4. peatükke, mis käsitlevad

ettevõtjate vahelisi keelatud kokkuleppeid ja turgu valitseva seisundi kuritarvitamist.

Konkurentsiameti järelevalve koondumiste kontrollimisega seotud reeglite täitmise üle ja nende

reeglite mittetäitmisega seotud rikkumised jäid seega uuest menetluslikust regulatsioonist

väljapoole. Järelevalvet koondumiste kontrollimisega seotud reeglite täitmise üle teostab

Konkurentsiamet jätkuvalt KonkS-i 8. peatükis sätestatud riikliku järelevalve reeglite järgi.

Samuti on ametil jätkuvalt õigus määrata kohtuvälise menetlejana trahvi väärteokoosseisu

täitvate koondumistega seotud rikkumiste eest (KonkS § 736).

See tähendab, et edaspidi toimuvad koondumiste kontrolli järelevalves ja keelatud kokkulepete

või turgu valitseva seisundi kuritarvitamise järelevalves erinevad menetlused. Seoses sellega

sisaldub KonkS-s paratamatult dubleerivaid sätteid – näiteks §-s 537 sätestatud taotlus keelatud

teo toimepanemise lõpetamiseks konkurentsijärelevalvemenetluses ja §-s 631 sätestatud taotlus

riikliku järelevalve menetluses; §-s 538 sätestatud taotluse lubatavus

konkurentsijärelevalvemenetluses ja §-s 632 sätestatud taotluse läbi vaatamata jätmine riikliku

järelevalve menetluses; samuti kehtivad erinevad õiguslikud alused nt menetluse algatamata

jätmise ja lõpetamise jaoks konkurentsijärelevalvemenetluses (§ 536) ja riiklikus järelevalves

(§ 634). Lisaks kohalduvad KonkS-is reguleerimata küsimustes riikliku järelevalve menetlusele

ka korrakaitse seaduse21 (KorS) sätted. Samuti erineb väärteokoosseisu täitvate rikkumiste eest

trahvi määramise pädevus vastavalt sellele, missuguse rikkumisega on tegemist. Arvestades, et

ECN+ direktiivi ülevõtmiseks loodud õigusraamistiku puhul tehti õiguspoliitiline otsus

delegeerida trahvi määramise pädevus kohtule eelkõige väga kõrge maksimaalse trahvimäära

tõttu (kümme protsenti ettevõtja või ettevõtjate ühenduse ülemaailmsest käibest), siis võib ka

koondumistega seotud väärteokoosseisu trahvimäära tõstmise korral olla põhjendatud, et ka

selle väärteokoosseisu täitmise eest määraks trahvi kohtuvälise menetleja asemel kohus.

Eelkirjeldatud menetluste ja õiguslike aluste paljusus võib põhjustada täiendavat töökoormust

Konkurentsiametile ning segadust ja ebakindlust ettevõtjatele, sest ei pruugi olla ühiselt

arusaadav, millised sätted ja menetluskord iga konkreetse juhtumi puhul kohalduvad. Praktiline

vajadus erinevate reeglite ja menetlusnormide järgi ministeeriumi hinnangul puudub.

Menetlusreeglite ühtlustamisel tuleb arvestada, et KonkS ei sätesta praegu Konkurentsiameti

sõnaselgelt volitust teha ettekirjutust, mis annaks ametile meetmeid koondumise osaliste

õigusvastasele tegevusele reageerimiseks ja koondumiseelse olukorra taastamiseks

haldusmenetluses, mis oleksid sarnased ELi ühinemismääruse artiklis 8 sätestatud komisjoni

õigustega. Riikliku järelevalve menetluses tuleneb ettekirjutuse tegemise õigus KorS § 28

üldnormist. Juhul, kui järelevalvet koondumiste kontrolliga seotud reeglite täitmise üle

teostatakse tulevikus konkurentsijärelevalvemenetluses, on mõistlik sätestada vastav norm

eriregulatsioonina KonkS-is.

Ettekirjutus tuleks teha kontrollimisele kuuluvate, kuid ilma Konkurentsiameti loata jõustatud

koondumiste osas, sh ettekirjutuse tegemine koondumise teate esitamiseks. Kui koondumise

teade on esitatud, saab Konkurentsiamet anda sellele oma hinnangu ja seejärel oleks ametil

õigus teha ettekirjutus ka koondumise eelse olukorra taastamiseks ning tehingu

tagasipööramiseks. Kõnealune täiendus on vajalik ka heidutuse aspektist lähtudes, andes

ettevõtjatele selge signaali, et kontrollimisele kuuluva koondumise ilma Konkurentsiameti loata

jõustamise korral ei pruugi ettevõtja oma eesmärki saavutada ehk et õigusvastaselt lõpule viidud

tehing võidakse tagasi pöörata.

Eesmärk ja lahendus

Muudatuse eesmärk on kehtestada ühine menetluskord, kus Konkurentsiamet teostab

järelevalvet kõikide KonkS-s sätestatud reeglite järgi täitmise üle (v.a. 6. peatükis sätestatud

riigiabi, mis on Rahandusministeeriumi pädevuses) konkurentsijärelevalvemenetluse reeglite

järgi. Trahvi kõikide väärteokoosseisu täitvate konkurentsirikkumiste toimepanemise eest

määrab maakohus väärteomenetluses.

Pakutava lahendusena tunnistataks kehtetuks need KonkS 8. peatüki sätted, mis sisaldavad

riikliku järelevalve menetlusliku regulatsiooni, kuna edaspidi toimuvad kõik Konkurentsiameti

poolt toimetatavad menetlused KonkS 72. peatükis sätestatud konkurentsijärelevalvemenetluse

reeglite järgi. 8. peatükki peaksid siiski jääma alles Konkurentsiameti pädevust, sõltumatust

jms puudutavad sätted, samuti väljaspool konkurentsijärelevalvemenetlust teostatavate

toimingute jaoks rakendatavad sätted (nt KonkS § 57, 59, mida amet võib rakendada

21 RT I, 05.07.2025, 12.

konkurentsiolukorra analüüsimiseks, kaubaturu piiritlemiseks ja koondumise või koondumise

loa tingimuste täitmise kontrollimiseks). Vastavalt tuleks muuta KonkS 8. peatüki pealkirja.

Selleks, et delegeerida koondumiste kontrolliga seotud rikkumiste eest väärteotrahvi pädevust

maakohtule tuleb KonkS 7318 lõike 4 nimekirja täiendada viitega §-le 736.

Samuti tuleks täiendada KonkS-i uue sättega, milles sätestataks Konkurentsiameti õigust teha

ettekirjutus koondumise teate esitamiseks KonkS-i alusel kontrollimisele kuuluvate, kuid ilma

Konkurentsiameti loata jõustatud koondumiste osas.

Valitud lahendus sobib kehtivasse õiguskorda, sest samamoodi menetletakse praegu teisi

konkurentsialaseid rikkumisi (KonkS 2. ja 4. peatükis sätestatuid). Mis puudutab ettekirjutuse

tegemise õigust, siis see on Konkurentsiametil ka praegu sisuliselt olemas – muudatuse eesmärk

on viia regulatsioon KonkS-i üle, et see saaks kohalduda konkurentsijärelevalvemenetluses.

4. Koondumiste kontrolliga seotud rakendusaktide ajakohastamine, koondumise

kontrolli tüüpvormi välja töötamine

Probleemkoht

Hetkel kehtib koondumiste kontrolli kohta kaks rakendusakti, milleks on

 Majandus- ja kommunikatsiooniministri määrus nr 68 „Koondumise osaliste käibe

arvutamise juhend“, RT I, 29.12.2010, 62; ja

 Majandus- ja kommunikatsiooniministri määrus nr 69 „Koondumise teate esitamise

juhend“, RTL 2006, 59, 1062.

Mõlemad rakendusaktid olid välja antud majandus- ja kommunikatsiooniministri poolt, kes ei

ole enam konkurentsiõiguse valdkonna eest vastutav minister. Konkurentsiõigus kuulub

justiits- ja digiministri vastutusalasse. Määruse nr 69 jõustumise kuupäevast on möödas 19

aastat, määruse nr 68 viimase redaktsiooni jõustumise kuupäevast on möödas 14 aastat.

Mõlemad määrused vajavad seega ülevaatamist ja uuendamist.

Eesmärk ja lahendus

Muudatuste eesmärk oleks ajakohastada KonkS 5. peatüki sätete alusel välja antud

rakendusaktid, tuvastades kas kõik määruste sätted on jätkuvalt vajalikud ja asjakohased või

kas mõne sätte puhul võib olla tegemist iganenud või täpsustamist vajava regulatsiooniga.

Probleemi lahendusena tehakse asjaomaste rakendusaktide tekstides vajalikud parandused ja

täiendused. Osa muudatusi saab olema tehnilist laadi: näiteks, määruse nr 68 „Koondumise

teate esitamise juhend“ §-s 4 tuleb kustutada sõna „faksinumber“, kuna faks ei ole enam

kasutusel; samuti tuleb määruses läbivalt asendada Konkurentsiameti peadirektor või tema

asetäitja mõistega Konkurentsiamet. Sisuliste muudatuste vajadused selguvad aga

väljatöötamiskavatsuse kooskõlastusringi tulemusena kokku kogutud tagasisidest.

Eesmärk on ka vähendada võimalusel ettevõtjate halduskoormust ja kaotada vajadus pöörduda

koondumise teate koostamiseks iga kord õigusnõustaja poole. Näiteks sisaldab määrus nr 69

„Koondumise teate esitamise juhendi“ 2. peatükk loetelu andmetest, mida peab sisaldama

koondumise teade. Juhendi § 2 kohaselt esitatakse teade iga konkreetse koondumise puhul kas

täismahus või lühendatud kujul. Samas, esitatakse koondumise teateid praegu suhteliselt vabas

vormis koostatud tekstina ja isegi lühendatud kujul teated võivad ulatuda kümnete

lehekülgedeni. Seevastu kasutatakse komisjonile koondumise teate esitamiseks tüüpvorme, mis

on komisjoni 20. aprill 2023 rakendusmääruse (EL) 2023/91422 lisad:

Lisa 1: Vorm ettevõtjate koondumisest teatamiseks vastavalt nõukogu määrusele (EÜ) nr

139/2004 (vorm CO); ja

Lisa 2: Vorm ettevõtjate koondumisest teatamiseks vastavalt nõukogu määrusele (EÜ) nr

139/2004 (lühivorm CO).

Ministeeriumi ettepanek on töötada ka Eesti riigisisese koondumiste kontrolli jaoks

tüüpvormid, võttes aluseks eeltoodud komisjoni vorme. Ettepaneku kohaselt luuakse kaks

vormi - üks koondumise (täiemahulise) teate (KonkS § 26 lõige 1) ja teine lühendatud kujul

koondumise teate (KonkS § 26 lõige 2) esitamise tarbeks. Antud lahendus looks ettevõtjate

jaoks rohkem selgust ja õiguskindlust selles osas, mismoodi tuleb koondumise teadet esitada.

Võimalik, et praegu rakendusaktis sisalduva koondumise teate sisu kirjeldava nimekirja

asendamine tüüpvormiga aitaks ettevõtjatel hoida kokku ka õigusnõustamisega seotud kulusid,

sest tüüpvormi täitmine võib osutuda nende jaoks lihtsamaks ning ettevõtja saab seda ise, nt

oma majasisese juristi abil teha.

Kuna vormide loomiseks võetakse aluseks komisjoni koondumise kontrolli CO vorme, siis

aitaks muudatus samuti ühtlustada riigisisese ja ELi koondumise kontrolli menetlustes

kasutatavaid dokumente. Viimane oleks positiivne lahendus nende ettevõtjate jaoks, kes

osalevad nii riigisisese kui ELi mõjuga tehingutes.

Juhul kui antud ettepanek leiab ministeeriumite ja huvigruppide poolt toetust, tuleks tunnistada

kehtestuks ministri määruse nr 69 „Koondumise teate esitamise juhendi“ 2. peatükk ning luua

selle asemele koondumise teate esitamise tüüpvormid.

5. Koondumiste riigilõiv

Probleemkoht

KonkS § 25 lõige 5 sätestab, et enne koondumisest teatamist tuleb tasuda riigilõiv koondumise

teate menetlemise eest riigilõivuseaduses23 (RLS) sätestatud korras. RLS § 1161 kohaselt on

koondumise menetlemise eest riigieelarvesse tasutav summa 1920 euro. Koondumise

menetlemise eest sätestatud riigilõivumäär on püsinud muutumatuna 19 aastat.24 Samal ajal on

22 Komisjoni 20. aprill 2023 rakendusmäärus (EL) 2023/914, millega rakendatakse nõukogu määrust (EÜ)

nr 139/2004 kontrolli kehtestamise kohta ettevõtjate koondumiste üle ning tunnistatakse kehtetuks komisjoni

määrus (EÜ) nr 802/2004, ELT L 119, 5.5.2023, lk 22–102. 23 RT I, 08.07.2025, 64. 24 07.12.2006 vastu võetud riigilõivuseaduse (RT I 2006, 58, 439) § 116 järgi oli riigilõiv koondumise menetlemise

eest 30 000 krooni. 22.04.2010 vastu võetud riigilõivuseaduses (RT I 2010, 21, 107) konverteeriti see summa

muutunud majandus, riigi keskmine brutokuupalk on kasvanud rohkem kui kaks korda25 ning

sellest tulenevalt ka tööjõukulud.

KonkS-i normidele (käibepõhise lävendi suurus, koondumisele hinnangu andmise kriteeriumid

jt) tuginedes võib koondumise kontrolli menetlust hinnata piisavalt keeruliseks ja

riigilõivumäär võiks olla sellega proportsionaalne.

Koondumiste menetlemisega seotud kulud kaetakse Konkurentsiameti eelarvest.

Konkurentsiametis menetlevad koondumisi (teadete vastuvõtmine ja nende edasine analüüs)

konkurentsijärelevalve osakonna kaks täistöökohaga ametnikku. Konkurentsiamet menetleb

aastas senise praktika kohaselt umbes 30-40 koondumist ja iga koondumise menetlemise eest

laekub riigikassasse riigilõiv 1920 eurot. Perioodil 2014-2023 oli aasta keskmine tulu

koondumise menetlemise riigilõivudest 74 880 eurot (vt tabel 2).

Tabel 2. Koondumise menetlemise kulu kümne aasta keskmise menetluste arvu põhjal.

Periood 2014-2023

(kümme aastat)

Keskmine koondumiste arv aastas 39

Kehtiv riigilõiv ühe koondumise menetlemiseks 1 920 €

Keskmine aastane tulu riigilõivudest (39*1920) 74 880 €

Koondumiste menetlemise kogukulu aastas (2024. a

andmete põhjal) 187 400 €

Keskmine kulu ühe koondumise menetlemiseks 4 805 €

Kehtiva riigilõivumäära osakaal keskmisest kulust 40%

Ülekulu ühe koondumise kohta -2 885 €

Koondumiste menetluste kogukulu oli 2023. aastal 187 400 eurot. Riigilõivumäära

ajakohastamine on vajalik, arvestades inflatsiooni ning menetlusega seotud kulude suurenemist.

Lisaks palgakulule on Konkurentsiameti kanda ka menetlejate majanduskulud ja kinnisvara

rendikulud, mis moodustavad olulise osa ameti üldkuludest. Seetõttu on oluline, et

menetluskulude planeerimisel võetaks arvesse mitte ainult palgakulu, vaid ka kõiki muid seotud

kulutusi, sealhulgas majandus- ja rendikulusid. See terviklik lähenemine tagab, et ressursside

jaotus ja kasutus peegeldavad ühe koondumise kontrolli menetlusprotsessi tegelikku kulu.

Kümneaastase trendi aluseks võtmine on metodoloogiliselt põhjendatud, kuna see toob esile

lühiajalised ja juhuslikud kõikumised, pakkudes seeläbi usaldusväärsemat ülevaadet

vajaminevast ressursist koondumiste menetlemiseks.

eurodeks ja sellest sai 1917, 34 euro suurune riigilõiv (§ 120). 10.12.2014 vastu võetud riigilõivuseaduses (RT I,

30.12.2014, 1) ümmardati see summa 1920 euroks (§ 151), mis kehtib koondumise riigilõivuna praegugi. 25 Palgastatistika on leitav Statistikaameti andmebaasis. Tabelid PA101

(https://andmed.stat.ee/et/stat/majandus__palk-ja-toojeukulu__palk__aastastatistika/PA101) ja PA001

(https://andmed.stat.ee/et/stat/Lepetatud_tabelid__Majandus.%20Arhiiv__Palk%20ja%20toojeukulu.%20Arhiiv/

PA001)

Eesmärk ja lahendus

Muudatuse eesmärk on ajakohastada koondumise menetlemise eest tasutav riigilõivumäär, viies

see kooskõlla RLS § 4 lõikes 1 sätestatud riigilõivumäära kehtestamise põhimõttega, mille

kohaselt kehtestatakse riigilõivumäär lähtuvalt toimingu tegemisega kaasnevatest kuludest

(kulupõhimõte). Eesmärk on tagada, et Konkurentsiamet saaks efektiivselt täita talle seadusega

pandud ülesandeid, kuid samuti suurendada riigi tulusid üldiselt, toetades seeläbi valitsusliidu

programmis ehk koalitsioonileppes püstitatud eesmärki tagada riigirahanduse jätkusuutlikkus.

Pakutava lahendusena tõstetaks riigilõivumäär koondumise menetlemise eest seega

seniselt 1920 eurolt 4800 eurole.26 Pakutav lahendus on kooskõlas õiguskindluse ja

läbipaistvuse põhimõttega, sest ka edaspidi oleks tegemist fikseeritud riigilõivumääraga. Määr

4800 eurot on leitud koondumiste menetluste aastase kogukulu ning menetluste keskmise arvu

suhtena (vt tabel 2).

Koosmõjus teiste väljatöötamiskavatsuses pakutavate muudatustega (sh ühise käibekünnise

võimalik tõstmine) on riigilõivumäära tõstmine veelgi rohkem põhjendatud, sest teiste

muudatustega langeb ära väiksemate koondumise tehingute kontrollimine, mis tähendab, et

riigilõivu peavad edaspidi tasuma ainult Eesti vaatest piisavalt suured koonduda soovivad

ettevõtjad.

Võrdluseks saab tuua näiteks Läti, kus asjaomane riigilõivumäär on vahemikus 2000–8000

eurot27. Leedu konkurentsinõukogu kodulehe andmetel28 olid lõivud 2018. aastal vahemikus

3000–10 000 eurot, 2019. aastal 2700–9000 eurot, 2021. aastal 3300–11 000 eurot ja

2022. aastal 6200–18 600 eurot. Leedus vaadatakse riigilõivumäärad üle kord aastas 1. märtsiks

ja need sõltuvad eelmise aasta koondumisega seotud kuludest. Osades riikides määrab

konkurentsiamet riigilõivu suuruse pärast koondumise kohta otsuse tegemist, näiteks on nii

Saksamaal, kus konkurentsiameti (Bundeskartellamt) juhend näeb ette, et riigilõivu määr

määratakse tööjõu- ja muude kulude põhjal, võttes arvesse koondumise majanduslikku tähtsust.

Üldjuhul ei tohi riigilõiv ületada 50 000 eurot, kuid erandjuhtudel võib seda kahekordistada.

See tähendab, et ettevõtja võib alles pärast koondumisele loa saamist avastada, et temalt

nõutakse 100 000 eurot riigilõivu29.

6. Vähetähtsate kokkulepete (de minimis) regulatsiooni muutmine

Probleemkoht

26 Sama lahendust kaalus Justiits- ja Digiministeerium juba 2024. aastal kooskõlastusringil käinud

riigilõivuseaduse muutmise seaduse eelnõus. 27 Läti konkurentsinõukogu kodulehe andmed, https://www.kp.gov.lv/en/merger-control. 28 Vt lähemalt: https://kt.gov.lt/en/news/lithuanian-competition-authority-updates-merger-filing-fees. 29 Vt lähemalt dokumendist „Merkblatt zur deutschen Fusionskontrolle“ (2022):

https://www.bundeskartellamt.de/SharedDocs/Publikation/DE/Merkblaetter/Merkblatt_Deutsche_Fusionskontrol

le_Aug_2022.html?nn=298214. Vt samuti „Practical Guide to German Merger Control“, Clifford Chance (2019)

https://www.cliffordchance.com/content/dam/cliffordchance/briefings/2019/02/Practical_Guide_to_German_Me

rger_Control.pdf.

Vähese tähtsusega on kokkulepe, tegevus ja otsus, kui kokkulepet sõlmivate, kooskõlastatult

tegutsevate või otsust vastuvõtvate ettevõtjate käivete osatähtsus kaubaturul ei ole suurem kui:

 15 protsenti vertikaalse kokkuleppe, tegevuse ja otsuse igal osalisel;

 10 protsenti horisontaalse kokkuleppe, tegevuse ja otsuse kõigil osalistel kokku;

 10 protsenti kokkuleppe, tegevuse ja otsuse, milles esinevad üheaegselt nii vertikaalse kui

ka horisontaalse kokkuleppe, tegevuse või otsuse tunnused, igal osalisel.

KonkS § 5 lõige 1 sätestab, et vähese tähtsusega kokkuleppele, tegevusele ja otsusele ei

kohaldata KonkS § 4 lõike 1 punktides 4–6 sätestatut konkurentsi kahjustava eesmärgi või

tagajärjega kokkuleppe, kooskõlastatud tegevuse ja ettevõtjate ühenduse otsuse keeldu, mis

seisneb järgmises:

4) konkurentsi kahjustava teabe vahetamine;

5) võrdväärsete kokkulepete puhul erinevate tingimuste rakendamises kokkuleppimine, millega

äripartnerid pannakse ebasoodsasse konkurentsiolukorda;

6) kolmandale isikule kokkuleppe sõlmimiseks tingimuse seadmine kokkuleppe objektiga

mitteseotud lisakohustuse võtmiseks.

Hetkel välistab seega KonkS § 5 lg 1 kõikide KonkS § 4 lõike 1 punktides 1–3 loetletud

piirangute lugemise vähese tähtsusega kokkulepeteks. Antud regulatsioon ei ole kooskõlas

komisjoni de minimis teatisega30, mille järgi võivad sisuliselt ka KonkS § 4 lõikes 1 punktides

1–3 sätestatud piirangud teatud juhtudel kvalifitseeruda vähese tähtsusega kokkulepeteks.

Eesmärk ja lahendus

Efektiivsuse ja majanduskasvu nõukoda ja Eesti Advokatuuri konkurentsiõiguse komisjon on

teinud ettepaneku viia KonkS § 5 regulatsioon kooskõlla komisjoni de minimis teatisega.

Eesmärk oleks siinkohal tagada ühtsed riigisisesed ja ELi konkurentsireeglid, aga ka laiendada

vähese tähtsusega kokkulepete regulatsiooni sellisel viisil, et KonkS §-s 4 sätestatud keelust

saaks potentsiaalselt pääseda rohkem kokkuleppeid, mille osaliste turuosad ei ole suured.

Muudatuse positiivne mõju võib seisneda selles, et potentsiaalselt rohkem Eesti ettevõtjate

vahel sõlmitud kokkuleppeid võivad kvalifitseeruda vähese tähtsusega kokkuleppeks ja pääseda

teatud tingimustel KonkS-is sätestatud üldisest keelust. Ministeerium juhib siiski tähelepanu

sellele, et ka enamuse teiste liikmesriikide riigisisesed vähese tähtsusega kokkulepete

regulatsioonid ei ole praegu komisjoni de minimis teatisega kooskõlas.

Euroopa konkurentsivõrgustikule (ECN võrgustik) esitatud päringu raames saadud vastused

näitasid, et ühine liikmesriikide praktika selles valdkonnas puudub. Mõnedes riikides on vähese

tähtsusega kokkulepped reguleeritud nagu Eestiski seaduse tasemel, kuid mõnedes riikides on

nad reguleeritud hoopis sekundaarse õiguse või isegi konkurentsiasutuse halduseeskirja tasemel

(kus konkurentsiasutusele on antud diskretsioon, kuid mitte kohustus lugeda teatud tingimustele

30 Teatis vähetähtsate kokkulepete kohta, mis ei piira märgatavalt konkurentsi Euroopa Liidu toimimise lepingu

artikli 101 lõike 1 kohaselt (de minimis), 2014/С 291/01, ELT C 291, 30.8.2014, lk 1–4 .

vastavat konkurentsi kahjustavat kokkulepet de minimis kokkuleppeks). Igal juhul ei järgita

kaugeltki mitte kõigis liikmesriikides komisjoni de minimis teatise sõnastusi.

Siinkohal tuleb arvestada ka sellega, et de minimis teatise puhul on tegemist pehme õiguse (soft

law) instrumendiga, mis ei ole liikmesriikidele õiguslikult siduv.

Seega nõuab KonkS § 5 muutmine vastavat õiguspoliitilist otsust.

7. Muudatuste mõju

7.1. Kavandatud muudatused

Pakutavatel muudatustel on mõju majandusele (koondumise osapooltele, teistele ettevõtjatele)

ja riigiasutuste korraldusele (kohustused riigile). Väljatöötamiskavatsusega kavandatakse

järgnevaid muudatusi:

a) Tõstetatakse KonkS § 21 lõikes 1 sätestatud ühine käibekünnis 15 000 000 euroni.

b) Täpsustatakse (või asendatakse) KonkS § 24 lõikes 7 sätestatud majandusharu mõistet.

c) Tõstetatakse koondumise jõustamise koondumiseks loa puudumise ja konkurentsi

kahjustava koondumise puhul KonkS § 736 järgi kehtivad väärteotrahvimäärad kaks korda.

d) Kehtestatakse ühine menetluskord, kus Konkurentsiamet teostab järelevalvet KonkS-i 2.

peatükis, 4. peatükis ja ka 5. peatükis sätestatud reeglite täitmise üle

konkurentsijärelevalvemenetluse reeglite järgi. Trahvi kõikide väärteokoosseisu täitvate

konkurentsirikkumiste toimepanemise eest määrab maakohus väärteomenetluses.

e) KonkS-i täiendatakse uue sättega, mis sätestaks Konkurentsiameti õigust teha ettekirjutus

koondumise teate esitamiseks KonkS-i alusel kontrollimisele kuuluvate, kuid ilma

Konkurentsiameti loata jõustatud koondumiste osas.

f) Ajakohastatakse koondumiste kontrolliga seotud rakendusaktid ning töötatakse välja

koondumise kontrolli teate tüüpvorm.

g) Tõstetakse riigilõivumäär koondumise menetlemise eest seniselt 1920 eurolt 4800 eurole.

h) Muudetakse KonkS § 5, viies see kooskõlla komisjoni de minimis teatisega, mille

tulemusena laieneb kokkulepete hulk, mis on käsitletavad vähese tähtsusega kokkuleppe,

tegevuse või otsusena.

7.2. Mõju majandusele

7.2.1. Mõju ettevõtluskeskkonnale ja ettevõtete tegevusele

Eelnõuga kavandatud muudatused mõjutavad Eesti ettevõtluskeskkonda ja ettevõtete tegevust,

tegemist on majandusliku mõjuga HÕNTE § 46 tähenduses. 2025. aastal tegutses Eestis

159 827 majanduslikult aktiivset ettevõtet31.

31 Statistikaameti andmed (tabel ER029).

https://andmed.stat.ee/et/stat/majandus__majandusuksused__ettevetjad/ER029/table/tableViewLayout2

Kaudne positiivne mõju ettevõtluskeskkonnale avaldub läbi vaba ja moonutamata konkurentsi

tagamise, mis on konkurentsireeglite laiem eesmärk. Ettevõtete seisukohast on vaba konkurents

oluline tingimus soodustamaks innovatsiooni, näiteks uute toodete või tootmistehnoloogiate

kasutuselevõttu, ja uutele turgudele sisenemist, samuti tagamaks tootmisressursside võimalikult

efektiivset jaotust majanduses.

Tegelik ettevõtjate arv, kes koondumiste kontrollimisega kokku puutuvad – ehk muudatuste

otsene sihtrühm – on oluliselt väiksem. Selle hindamiseks võib vaadata Konkurentsiametile

esitatud koondumise teadete arvu (joonis 3).

Joonis 3. Konkurentsiametile esitatud koondumise teated aastatel 2010–2025.32

Alates 2010. aastast on Konkurentsiametile esitatud keskmiselt 35 koondumise teadet aastas

ning see arv on aja jooksul pigem kasvanud. 2026. aastal eeldatakse majanduskeskkonna

elavnemise tõttu pikaajalise tõusutrendi jätkumist. Kuna koondumisel on üldjuhul kaks

osapoolt, siis võib ligikaudselt hinnata, et aastas puutub koondumiste kontrolliga kokku umbes

80–100 ettevõtjat.

Ühise käibekünnise tõstmine tõenäoliselt alandab esitatavate koondumise teadete arvu.

Praegu näitab komisjoni ja OECD statistika, et Eestis on teatamisele kuuluvate koondumiste

arv aastas põhimõtteliselt võrreldav mõne suurema riigiga. Selle põhjuseks on madalad

käibekünnised. Seega on tõenäoline, et ühise käibekünnise tõstmine langetab

Konkurentsiametile esitatavate teadete arvu. Prognoositav langus on umbes 15–20%.

32 Teated ja avalikustamisele kuuluvad otsused on leitavad Konkurentsiameti veebilehel,

https://www.konkurentsiamet.ee/konkurentsijarelevalve-ja-koondumised/koondumised/koondumiste-teated-ja-

otsused

Joonis 4. Riigi konkurentsiasutusele esitatud koondumisteadete arvu seos riigi majanduslikult

aktiivsete ettevõtjate arvuga.33

Koondumise menetlusi, mis lõpetati keelava või kohustusi sisaldava otsuse või loobumisega,

on Eestis olnud ajalooliselt pigem vähe. Ettevõtluse piiramine ning keelav otsus ei ole aga ka

koondumiste kontrolli eesmärk. Konkurentsiameti strateegiline valik on olnud koondumiste

kontrolli otsuseid kasutada teadlikkuse tõstmiseks ning konkurentsiriskide esiletoomiseks, et

ennetada probleeme tulevikus. Ei ole alust arvata, et väljatöötamiskavatsuses käsitletud

muudatuste tagajärjel keelavate otsuste arv suureneks.

Joonis 5. Koondumise kontrolli menetluse lõpetamise otsused.

33 Joonise koostamisel on kasutatud OECD väljaandes „A Decade of OECD Competition Trends, Data and

Insights“ avaldatud andmeid koondumiste kohta (tabel A B.1, lk 47-48) ning Eurostati andmeid majanduslikult

aktiivsete ettevõtjate kohta ([sbs_sc_ovw] Enterprise statistics by size class and NACE Rev. 2 activity (from

2021 onwards))

KonkS § 24 lõikes 7 sätestatud majandusharu mõiste täpsustamine või asendamine

(alapunkt b) on ettevõtjate vaatest positiivne, kuna see võib luua nende jaoks täiendavat selgust,

mismoodi kahe aasta reeglit praktikas rakendatakse, st millised ettevõtted võivad

kvalifitseeruda kui „ühes ja samas majandusharus“ tegutsevad.

KonkS § 736 võimalik muudatus, mille järgi tõstetaks koondumise jõustamise koondumiseks

loa puudumisel ja konkurentsi kahjustava koondumise väärteokoosseisu kehtivaid

trahvimäärasid kahekordselt (alapunkt c), toob praktikas ettevõtjate (sh ettevõtlusega

tegelevate füüsiliste isikute) jaoks nende poolt koondumiste kontrolli reeglite eiramise korral

kõrgemat rahalist vastutust. Võrreldes teiste konkurentsialaste väärtegude puhul kehtiva

trahvimääraga ning arvestades, et KonkS §-s 736 sätestatud trahvimäärad on kehtinud

muutumata kujul alates aastatest 2004 ja 2015, on tegemist siiski trahvimäära mõõduka tõusuga.

Samuti tuleb arvestada, et praktikas on koondumiste kontrollimise alaseid rikkumisi seni

menetletud harva: aastate jooksul on KonkS § 736 alusel registreeritud kolm väärtegu - neist

kaks 2015. aastal ja üks 2020. aastal.

Väljatöötamiskavatsusega pakutakse välja muudatus, mille kohaselt toimuks edaspidi

järelevalve koondumiste kontrollimisega seotud reeglite täitmise üle

konkurentsijärelevalvemenetluse regulatsiooni kohaselt, mitte riikliku järelevalve

raamides (alapunkt d). Kui võrrelda tõendite kogumist konkurentsijärelevalvemenetluses ja

senises koondumiste kontrolliga seotud rikkumiste menetlemiseks kasutatavas

haldusmenetluses, siis ettevõtja seisukohast seisneb põhiline mõju selles, et Konkurentsiamet

saaks ka järelevalvemenetluses koondumiste kontrolli reeglite täitmise üle edaspidi kasutada

konkurentsijärelevalvemenetluse uurimismeetmeid, milleks on läbiotsimine (KonkS § 5315) ja

teabe nõudmine (KonkS § 5317). Võrreldes seniste haldusmenetluse meetmetega, kaasneb

nende uurimismeetmetega mõnevõrra intensiivsem ettevõtja põhiõiguste riive. Järelevalvealuse

isiku seisukohast võib konkurentsijärelevalvemenetlusega seega kaasneda senisest suurem

vajadus õigusabiteenuse kasutamiseks. On tõenäoline, et ettevõtja, kelle suhtes on algatatud

konkurentsijärelevalvemenetlus, kasutab lepingulise esindaja õigusabiteenuseid, kuivõrd

menetluses kogutu on otseselt üle kantav väärteomenetlusse ning järelevalve võib lõppeda

käitumusliku või strukturaalse meetme kohaldamisega. Senine haldusmenetlus lepingulise

esindaja teenuse kasutamist ilmtingimata ei eelda.

KonkS-i täiendamine uue paragrahviga, mis sätestaks Konkurentsiameti õiguse teha

ettekirjutus koondumise teate esitamiseks KonkS-i alusel kontrollimisele kuuluvate, kuid

ilma Konkurentsiameti loata jõustatud koondumiste osas (alapunkt e), ei too praktikas

ettevõtjate jaoks olulist muutust. Sisuliselt on Konkurentsiametil selline õigus ka kehtiva korra

järgi olemas (KorS-i alusel). Pigem võib nn tehingu tagasipööramise õiguse sätestamine luua

ettevõtjate jaoks täiendavat selgust, mis on ilma Konkurentsiameti loata teatamisele kuuluva

koondumise lõpuleviimise tagajärg, ja mõjuda seeläbi heidutavalt.

Alapunktis f) käsitletud koondumiste kontrolliga seotud rakendusaktide ajakohastamise ja

koondumise kontrolli teate tüüpvormi väljatöötamisega seotud muudatuste mõju on

ettevõtjate vaatest positiivne ja halduskoormust vähendav. Tüüpvormi väljatöötamise eesmärk

on muuta koondumise teate täitmine ettevõtja jaoks arusaadavamaks ja kiiremaks ning

vähendada õigusnõustamisega seotud kulusid.

Koondumise riigilõivu suurendamisel (alapunkt g) ei ole koondumise teadete arvule ilmselt

märkimisväärset mõju, kuna otsuste tegemisel lähtutakse ärivajadustest ja majanduslikest

huvidest ning riigilõivu suurus ei tohiks nimetatud summade suurust arvestades olla takistuseks.

Siiski on koondumise osapoolte vaatest tegemist negatiivse ehk kulusid suurendava

muudatusega. Täiendav kulu ettevõtjale on ühe koondumise kohta 2880 eurot.

Riigilõivumäära tõstmise eesmärk on tagada, et Konkurentsiamet saaks täita efektiivselt talle

seadusega pandud ülesandeid.

Alapunktis h) nimetatud vähese tähtsusega kokkulepete regulatsiooni muudatuste mõju on

keeruline prognoosida. Erandi laiendamine tähendab, et kokkulepete hulk, mis liigituvad

vähese tähtsusega kokkuleppeks, tegevuseks või otsuseks, edaspidi suureneb. Samas, kuna

kokkuleppe vastavust KonkS §-s 5 sätestatud erandile hindab ettevõtja ise, puuduvad riigil

andmed, kui palju on selliseid kokkuleppeid mingil ajahetkel sõlmitud või kui palju on neid

aktiivses kasutuses või isegi, kui paljud neist täidavad kõiki kohustuslikke eranditele ettenähtud

tingimusi.

Muudatuse mõju avaldub ettevõtjate vaatest pigem harva, kuid eeldab siiski teadlikkust

regulatsioonist. Ettevõtja peab igal ajal olema veendunud, et kokkulepe ja selle alusel toimuv

tegevus vastavad erandiga kehtestatud tingimustele ja piirangutele. Muudatus ei avalda

ettevõtja vaatest negatiivset mõju, pigem vähendab halduskoormust ning võimalikku

õigusnõustamise kulu.

Eelnevat kokkuvõttes saab öelda, et ettevõtjate näol on tegemist väljatöötamiskavatsuse

peamise sihtrühmaga, kuid otseselt puudutavad muudatused vaid väikest osa kõigist

ettevõtjatest (aasta jooksul hinnanguliselt 0,05% registreeritud ettevõtjatest). Mõju on küll harv,

kuid üksikutel juhtudel ulatuslik ja rahaline. Kaudne positiivne mõju ettevõtetele avaldub läbi

ausa ja moonutamata konkurentsi.

7.2.2. Mõju tarbijatele

Konkurentsiolukord turul mõjutab kõiki sellel turul olevaid tarbijaid, seega nii füüsilisi kui ka

juriidilisi isikuid (lisaks ka koondumises osalevate ettevõtjate konkurente).

Väljatöötamiskavatsuses käsitletud muudatused aitavad tõhustada koondumiste kontrollimist

ning seeläbi tagada ausat ja moonutamata konkurentsi. Mõju tarbijatele on positiivne, avaldudes

kaudselt läbi ausa konkurentsi. Regulatsiooniga, konkreetselt KonkS § 21 lõikes 1 sätestatud

ühise käibekünnise tõstmisega, võib siiski kaasneda tarbijate vaatest ka negatiivset riski, et

koondumiste kontrollimisest jäävad välja väiksemad tehingud, millel tegelikult võib olla

konkurentsi piiravat mõju ning mis oleks vajanud seetõttu Konkurentsiameti tähelepanu.

Konkurentsiametilt saadud andmete kohaselt puudub Eestis korrelatsioon omandaja ja

sihtettevõtte müügitulu vahel. See tähendab, et omandaja kõrge müügitulu ei viita tingimata

sellele, et sihtettevõtte müügitulu oleks samuti kõrge. Eesti kui väikse majandusega riigi turge

iseloomustab üldjuhul kõrge kontsentreerituse tase – seda nii piiratud siseturu suuruse, kitsa

ressursi (nt piiratud kliendibaasi), kõrgete tootmise ja taristu pidamisega seotud kulude, kui ka

mõnevõrra minevikus aset leidnud koondumiste tõttu. Seetõttu võivad teatud juhtudel ka need

koondumised, mille puhul ei ole seaduses sätestatud käibekünnised täidetud, kahjustada

asjaomasel turul konkurentsi, eelkõige turgu valitseva seisundi loomise või selle tugevdamise

tagajärjel. Kaudselt võib selliste koondumiste mõju tarbijatele avalduda läbi kõrgemate

hindade, toodete ja teenuste kehvema kvaliteedi, väiksema sortimendi ja vähese innovatsiooni.

Ausa konkurentsi hüved tarbijatele:

- madalamad hinnad;

- toodete ja teenuste parem kvaliteet;

- rohkem valikuid, suurem sortiment;

- innovatiivsed lahendused, sh uued tooted ja teenused;

- üldine majanduslik areng ja ettevõtete konkurentsivõime.

7.3. Mõju riigiasutuste korraldusele

7.3.1. Mõju Konkurentsiametile

Konkurentsiamet on konkurentsiasutus, kes on pädev teostama kõiki konkurentsiseaduse alusel

temale pandud ülesandeid. Eelnõuga kavandatud muudatused mõjutavad Konkurentsiameti,

eelkõige selle konkurentsiteenistuse tööülesandeid ja -korraldust.

Konkurentsialast järelevalvet teostab ning koondumiste kontrollimisega tegeleb

Konkurentsiametis konkurentsiteenistus, kus töötab väljatöötamiskavatsuse koostamise ajal

üheksa ametnikku. Koondumisteadete vastuvõtmise ja nende menetlemisega tegeleb kaks

täistööajaga ametnikku.

Väljatöötamiskavatsuses käsitletud muudatused mõjutavad konkurentsiteenistuse tööprotsesse,

-korraldust ja -koormust. Kui otsustatakse tõsta koondumiste kontrollimise ühist käibekünnist,

tähendab see koondumisteadete arvu vähenemist, mis omakorda vähendab Konkurentsiameti

ressursikulu menetlemisele. Amet on prognoosinud, et ühise käibekünnise tõstmisel 15 000 000

euroni väheneb teadete arv 15–20% (2025. aasta näitel 46 teatelt umbes 39 teateni).

Konkurentsijärelevalvemenetluse kohaldamine koondumiste kontrollimisega seotud

rikkumistele tähendaks Konkurentsiametile küll muudatusi tööprotsessides ning suuremat

õigusselgust, kuid keeruline on hinnata, kas ja kuidas mõjutaks see ameti töökoormust ja

ressursikulu.

7.3.2. Mõju kohtutele

Väljatöötamiskavatsuses pakutud muudatus koondumiste kontrolli reeglite mittetäitmisega

seotud rikkumiste menetlemise reeglites (konkurentsijärelevalvemenetluse kohaldamine)

mõjutab kohtute, st halduskohtute ja maakohtute tegevust. Konkurentsijärelevalvemenetluses

tehtud otsuse, millega kohaldatakse konkurentsijärelevalvemeedet (või -meetmeid) ja võidakse

tuvastada keelatud teo toimepanemine, saab vaidlustada halduskohtus. Samuti, erinevalt

kehtivast õigusest, saaks Konkurentsiamet edaspidi ka koondumisega seotud

konkurentsijärelevalvemenetluses teostada läbiotsimisi, taotledes selleks halduskohtult luba.

Edasikaebeõigusest tulenevalt kaasneb mõju ka kõrgemate astmete kohtutele, st

ringkonnakohtute ja Riigikohtu halduskolleegiumidele.

Maakohtute töökoormus võib mõneti samuti tõusta, kuivõrd analoogselt teiste

konkurentsialaste väärtegudega hakkab ka koondumise teate mitteesitamise või konkurentsi

kahjustava koondumise väärteokoosseisu täitva teo eest rahatrahvi määrama maakohus. Siiski,

arvestades konkurentsialaste süütegude küllalt väikest arvu, on mõju kohtutele harv ning ei

eelda töökorralduslikke muudatusi.

7.3.3. Mõju riigieelarvele ja ettevõtjate halduskoormusele

Muudatus, millega suurendatakse riigilõivumäära koondumise menetlemise eest, tooks

täiendavat tulu riigieelarvesse. Esialgse hinnangu kohaselt oleks koondumise menetlemise

riigilõivumäär (RLS § 1161) kooskõlas riigilõivu üldise kulupõhimõttega, kui see tõuseb

praeguselt 1920 eurolt 4800 eurole.

Võttes aluseks 2025. aastal esitatud koondumisteadete arv (46), siis tähendaks riigilõivu

suurenemine väljapakutud määras täiendavat tulu 132 480 eurot. Võttes lisaks arvesse eelduse,

et käibekünniste tõstmise tulemusena koondumisteadete arv väheneb (~15%), siis oleks

täiendav tulu 112 320 eurot.

Väljatöötamiskavatsus sisaldab muudatusi, mille rakendumisel ettevõtjate halduskoormus nii

tõuseks kui ka väheneks.34 Peamine ettevõtjate koormust suurendav muudatus oleks

konkurentsijärelevalvemenetluse kohaldamine koondumisega seotud rikkumiste puhul, mis on

ettevõtja vaatest senisest koormavam, võrreldes haldusmenetlusega.

Halduskoormust vähendava või lihtsustava iseloomuga on muudatused, millega tõstetakse

koondumiste kontrollimise käibekünnist, ajakohastatakse koondumisega seotud rakendusakte

ning laiendatakse vähese tähtsusega kokkuleppe regulatsiooni.

8. Edasine väljatöötamine

Väljatöötamiskavatsuse eesmärk

Käesoleva väljatöötamiskavatsuse eesmärk on küsida huvitatud isikute arvamust ja tagasisidet

selles esitatud ettepanekutele.

Eelnõu ettevalmistamise ajakava

Seadusemuudatuse eelnõu ettevalmistamise ajakava sõltub laekuva tagasiside sisust ja

täiendavate analüüside tegemise vajadusest ning see valmistatakse ette 2026. aasta jooksul.

Eelnõu eeldatav kooskõlastamisele ja avalikule konsultatsioonile ning Vabariigi Valitsuse

istungile esitamise aeg sõltub selle ettevalmistamisele kuluvast ajast.

34 Seega on väljatöötamiskavatsuses täidetud halduskoormuse tasakaalustamise reegel, mille kohaselt tuleb

halduskoormuse tõusu korral kavandada õigusaktis muudatused ka halduskoormuse vähendamiseks (HÕNTE § 1

lg 41).

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected]/ www.justdigi.ee Registrikood 70000898

Ministeeriumid Konkurentsiseaduse muutmise eelnõu väljatöötamiskavatsuse esitamine kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks Saadame ministeeriumidele kooskõlastamiseks ja asjaomastele organisatsioonidele arvamuse avaldamiseks konkurentsiseaduse muutmise eelnõu väljatöötamiskavatsuse. Palume esitada oma tagasiside 30. aprilliks. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Liisa-Ly Pakosta justiits- ja digiminister Lisaadressaadid: Konkurentsiamet Eesti Advokatuur Natalia Mäekivi 58806031 [email protected]

Meie 02.03.2026 nr 8-3/1544-1