Teadeanne

Alljärgnev on õiguslik hinnang ettevõtte likvideerimisteadaande tähtajatu avaldamise

proportsionaalsusele Ametlikes Teadaannetes, lähtudes Eesti ja EL õiguse üldpõhimõtetest.

Praegu Ametlikes Teadaannetes (edaspidi AT) avaldatakse märkega „tähtajatu“ 9 erinevat liiki

likvideerimismenetluse teadaandeid, mis võivad sisaldada eraisikute isikuandmeid, näiteks

likvideerija nime, avaldaja nime (kelleks võib olla näiteks volitatud advokaat), kontakttelefoni

(mis võib kuuluda eraisikule või minna eraisiku kasutusse peale ettevõtte likvideerimist), e-

posti aadressi (mis sihtasutuste, MTÜ ja usaldusühingute, samuti ühe inimese OÜ puhul võib

olla eraisiku e-post), äriregistris sisalduva aadressi (mis võib olla juhatuse liikme või

likvideerija elukoht).

Teadaande avaldamisest tulenev isikuandmete riive:

Riive tekib sellest, et avaldatakse ja säilitatakse avalikus vaates andmeid, mis võimaldavad

füüsilist isikut otse tuvastada ja temaga ühendust võtta (nt nimi, telefon, e-post) ning mõnel

juhul tuvastada ka elukoht (aadress äriregistrist).

1. Likvideerimismenetluse teadaannete tähtajatu avaldamise proportsionaalsuse

hindamine tulenevalt Eesti õigusruumist

 Likvideerimisteadaande isikuandmete (eraisiku nimi, kontakt, roll) tähtajatu

avalikustamine ja indekseeritavaks jätmine riivab isiku perekonna- ja eraelu

puutumatust PS § 26 tähenduses.

 Põhiõiguste riive lubatavus eeldab PS § 11 järgi, et piirang oleks demokraatlikus

ühiskonnas vajalik ega moonutaks põhiõiguse olemust, mistõttu tuleb avaldamise kestus

siduda tegeliku avaldamise eesmärgiga (võlausaldajate teavitamine, õiguskindlus) ja

vältida põhjendamatult püsivat riivet.

 PS § 3 lg 1 kohaselt teostatakse riigivõimu üksnes põhiseaduse ja sellega kooskõlas

olevate seaduste alusel, mis tähendab, et nii isikuandmete avaldamise ulatus kui ka selle

kestus peavad tuginema selgele, ettenähtavale ja sisuliselt põhjendatud seaduslikule

alusele (sh kui eesmärki saab saavutada leebema meetmega, eelistada leebem meede).

Antud juhul reguleerib avaldamise tähtaega AT põhimääruse § 9 lg 2 p 2, mis sätestab,

et isikuandmeid sisaldavad teadaanded, mille avaldamiseks on ülekaalukas avalik huvi,

avaldatakse kuni 30 aastat või tähtajatult, kui seadusest või määrusest, mille alusel

teadaanne avaldatakse, ei tulene avaldamise lõpetamise teistsugune tähtaeg.

 Avalikkuse ja läbipaistvuse argument seostub PS § 44 (õigus saada üldiseks

kasutamiseks levitatavat informatsiooni), kuid põhiseadus ise eeldab samaaegselt

tasakaalustamist teiste põhiõigustega ning lubab seaduse alusel kaitsta teiste isikute

õigusi ja vabadusi.

 PS § 14 paneb seadusandjale ja täitevvõimule kohustuse tagada põhiõigused, mis

praktikas tähendab ka kohustust kujundada avalikustamise reeglid ja tehnilised

lahendused nii, et eraelu riive oleks minimaalne (nt tähtajaline avaldamine,

isikuandmete eristamine ja hilisem peitmine/anonümiseerimine).

 PS § 15 tagab õiguse pöörduda kohtusse õiguste rikkumise korral, mistõttu peaks

regulatsioon (ja selle rakendus AT-s) olema üles ehitatud nii, et isikul oleks reaalne ja

tõhus võimalus vaidlustada ebaproportsionaalne, eesmärgi möödumisel jätkuv

isikuandmete avalikustamine. Likvideerimisteadaannete puhul aga puudub avaldajal

võimalus mõjutada avaldamise tähtaega, kuna avaldaja kustutatakse likvideerimise

käigus äriregistrist.

 Riigikohtu praktika rõhutab, et ka õigete andmete avalikustamine võib olla

õigusvastane, kui isikuandmete kaitse nõudeid ei järgita ja andmesubjekti huve

kahjustatakse ülemäära, mis toetab järeldust, et tähtajatu avaldamine vajab eriti ranget

proportsionaalsuskontrolli.

2. Ajalise piiramise olulisus EL põhiõiguste raamistikus

Euroopa Liidu Kohtu praktikast tuleneb järjepidev põhimõte, et avalik ja üldsusele

kättesaadav isikuandmete töötlemine peab olema ajaliselt piiratud, kui töötlemise eesmärk

on oma olemuselt ajutine.

EL põhiõiguste harta artiklite 7 ja 8 ning artikli 52 lg 1 kohaselt peab igasugune põhiõiguste

riive olema vajalik ja mõõdukas.

Likvideerimisteadaande avaldamise eesmärk (võlausaldajate teavitamine, õiguskindlus,

õigussuhete läbipaistvus) on selgelt ajaliselt piiritletud, mistõttu ei ole tähtajatu avaldamine

oma olemuselt eesmärgiga kooskõlas.

Kui on majanduskeskkonna läbipaistvuse jaoks vaja leida likvideerimise kohta infot, kui kaua

see on leitav äriregistrist? Kõige vanemad AT-s avaldatud likvideerimised pärinevad 2015

aastast. Nende reg. koodiga avaneb ÄR vaade ning soovi korral ajaloost on nähtavad juhatuse

liikmed koos nende andmetega.

Kui kaua peab olema likvideerimisteadaanne avalik eesmärgi saavutamiseks?

EL Kohus on mh rõhutanud:

 algselt õiguspärane andmete avalikustamine võib ajas muutuda

ebaproportsionaalseks (C-131/12, Google Spain);

 piiramata ja tähtajatu avalik juurdepääs registriandmetele ei ole õigustatud ka väga

kaaluka avaliku huvi korral (liidetud asjad C-37/20 ja C-601/20).

3. Seos Eesti õiguses kehtivate aegumistähtaegadega

Proportsionaalsuse hindamisel on keskse tähtsusega, et avaldamise tähtaeg oleks ratsionaalselt

seotud õiguste tegeliku maksmapanekuvõimalusega.

3.1. Tsiviilõiguslikud nõuded

Tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 146 järgi:

 üldine aegumistähtaeg on 3 aastat;

 absoluutne aegumistähtaeg on 10 aastat.

Pärast absoluutse aegumistähtaja möödumist ei ole võimalik nõudeid maksma panna isegi

juhul, kui isik sai rikkumisest hiljem teada.

Sellest tuleneb, et pärast 10 aasta möödumist puudub igasugune materiaalõiguslik vajadus

likvideerimisteadaande avalikuks kättesaadavuseks.

3.2. Maksuõiguslikud nõuded

Maksukorralduse seaduse § 132 kohaselt:

 maksusumma määramise aegumistähtaeg on 5 aastat.

Ka maksuhalduri vaates puudub pärast nende tähtaegade möödumist õigustatud huvi tugineda

likvideerimisteadaande avalikule kättesaadavusele.

3.3. Juhatuse ja likvideerija vastutus

Juhatuse liikmete ja likvideerijate vastu esitatavad kahju hüvitamise nõuded alluvad samuti

TsÜS aegumissüsteemile.

Seega ei ületa ka isikliku vastutuse realiseerimise vajadus 10-aastast perioodi.

4. Vajalikkuse ja mõõdukuse kaalumine

4.1. Vajalikus

Arvestades, et:

 õiguste maksmapanek on ajaliselt piiratud;

 alternatiivsed ja vähem riivavad lahendused on olemas (tähtajaline avaldamine,

arhiveerimine, isikuandmete ulatuse vähendamine),

ei ole likvideerimisteadaande tähtajatu avaldamine vajalik EL õiguse tähenduses.

4.2. Mõõdukus

Tähtajatu avaldamine tähendab, et:

 füüsiliste isikute nimed ja rollid jäävad püsivalt otsitavaks ja indekseeritavaks;

 riive intensiivsus ei vähene ajas, samas kui avalik huvi objektiivselt väheneb;

 andmesubjektil puudub tegelik võimalus oma õigusi tõhusalt realiseerida.

EL Kohtu praktika järgi (sh Digital Rights Ireland) on just selline ajaliselt piiramata ja

diferentseerimata töötlemine tüüpiline proportsionaalsuse rikkumise tunnus.

5. Proportsionaalse tähtaja sisuline põhjendus

Eeltoodust tulenevalt on võimalik eristada kolme tasandit:

 tähtajatu avaldamine – ei ole kooskõlas EL põhiõiguste harta ega TsÜS

aegumisloogikaga;

 10 aastat – vastab absoluutsele aegumistähtajale ja on EL õiguse mõttes veel

põhjendatav, kuid kujutab endast ülemist piiri, mitte optimaalset lahendust;

 5 aastat – on sisuliselt seotud maksimaalsete maksunõuete aegumisega ning katab

valdava osa tsiviilõiguslikke vaidlusi, olles seetõttu kõige paremini

proportsionaalsuse põhimõttega kooskõlas.

6. Täiendatud järeldus

Arvestades:

 EL Kohtu väljakujunenud praktikat avalike registrite ja isikuandmete kohta,

 Eesti õiguses kehtivaid aegumistähtaegu,

 ning proportsionaalsuse põhimõtte vajalikkuse ja mõõdukuse nõudeid,

tuleb järeldada, et likvideerimisteadaande tähtajatu avaldamine Ametlikes Teadaannetes

ei ole õigustatud.

Õiguspärane ja proportsionaalne lahendus oleks:

 likvideerimisteadaande avaldamine kuni 5 aastat pärast äriühingu registrist kustutamist;

 10 aastat üksnes absoluutse erandina, selgesõnalise seadusliku aluse ja täiendava

põhjendusega;

 alternatiivselt isikuandmete automaatne eemaldamine teadaandes teatud aja möödudes

(peamiselt teadaande avaldaja andmed).

7. Alternatiivne lahendus: isikuandmete ajaliselt piiratud nähtavus

Tähtajatu avaldamise asemel saab rakendada tehnilist lahendust, mis eristab isikuandmed

teadaande muust sisust ja piirab nende nähtavust ajas. Selleks luuakse teadaannete vormides

eraldi märgistatud andmeväljad (nt likvideerija või juhatuse liikme nimi ja kontaktandmed),

mis seotakse avaldamise tähtajaga. Pärast ette nähtud perioodi (nt 5 aastat) möödumist

peidetakse või anonümiseeritakse üksnes isikuandmeid sisaldavad väljad, samal ajal kui

teadaande põhisisu (likvideerimise fakt, kuupäevad, menetluse liik) jääb avalikuks.

See lahendus aitab säilitada õigusfakti ja õiguskindluse, kuid vähendab ajas põhiõiguste riivet

ning on kooskõlas EL põhiõiguste harta artiklitega 7 ja 8 ning GDPR-i säilitamise piirangu ja

andmete minimaalsuse põhimõtetega. Samuti arvestab see EL Kohtu praktikaga, mille järgi

üldine ja ajaliselt piiramata juurdepääs isikuandmetele ei ole proportsionaalne, kui töötlemise

eesmärk on ajutine.

Seda ettepanekut võib edaspidi kaaluda.

I ettepanek:

Lühendada likvideerimise teadaannete avaldamise tähtaega. Määrata uueks tähtajaks 10 aastat.

II ettepanek (edaspidi kaalumiseks):

Arenduse käigus luua tehniline lahendus isikuandmete eristamiseks ja nende kustutamiseks

avalikust vaatest määratud tähtaja möödudes, säilitades muu teadaande sisu.

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected]/ www.justdigi.ee Registrikood 70000898

Registrite ja Infosüsteemide Keskus [email protected] Lubja 4 10115, Tallinn Likvideerimisteadaannete avaldamistähtaja lühendamine Palume kanda Ametlike Teadaannete arhiivi likvideerimismenetluse teadaanded, mille avaldamistähtajaks on praegu määratud „tähtajatu“, kui nende avaldamisest on möödunud 10 aastat. Määrata avaldatud likvideerimismenetluse teadaannetele, mis on avalikud ja mille 10-aastane avaldamistähtaeg ei ole veel möödunud, uueks avaldamistähtajaks 10 aastat senise „tähtajatu“ tähtaja asemel. Muudatuse sobilikkuse analüüs asub kirja juures digikonteineris. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Jüri Heinla Riigi Teataja talituse juhataja Lisaadressaadid: Registrite ja Infosüsteemide Keskus Lii Bergström Leon Bauer 58668133 [email protected]

Meie 05.03.2026 nr 16-9/1696