Justiits- ja Digiministeerium Teie 12.02.2026 nr 8-1/1096-1
[email protected]
[email protected] Meie 06.02.2026 nr 4/51
Arvamuse esitamine võlaõigusseaduse ja teiste
seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta
Lugupeetud Liisa-Ly Pakosta!
Eesti Kaubandus-Tööstuskoda (edaspidi: Kaubanduskoda) tänab Justiits- ja Digiministeeriumit võimaluse eest avaldada arvamust võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta, millega võetakse Eesti õigusesse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2023/2225, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2008/48/EÜ. Oleme eelnõuga tutvunud ning esitame järgnevalt Kaubanduskoja seisukohad.
1. Rakendustähtaeg ja üleminekuaeg
Eelnõu § 7 kohaselt jõustuvad plaanitavad muudatused 20. novembril 2026. Uue tarbijakrediidi direktiivi (EL) 2023/2225 artikkel 48 lg 1 kohaselt pidid liikmesriigid direktiivi üle võtma 20. novembriks 2025 ning seda kohaldama alates 20. novembrist 2026. Selline ajakava annab turuosalistele ligikaudu ühe aasta ettevalmistusaega uute nõuete rakendamiseks.
Eestis ei ole aga hetkel, 2026. aasta märtsi seisuga vastavaid muudatusi veel seaduse kujul vastu võetud. Kui näiteks eelnõu jõuab Riigikokku alles 2026. aasta suvel ning jõustub senise ajakava järgi, jääb ettevõtjatele tegelik ettevalmistusaeg oluliselt lühemaks kui direktiivis ette nähtud. Samuti ütleb eelnõu seletuskiri lk-l 99, et „Kavandatud aeg seaduse väljakuulutamise ja jõustumise vahel on kuus kuud. Vastav periood on piisav aeg eeltöödeks ja normidega tutvumiseks“. Seega jääb Eestis igal juhul turuosalistele üsna lühike periood, et oma tegevus uute nõuetega kooskõlla viia, mis ei vasta direktiivis ette nähtud üleminekuperioodile.
Eelnõuga kaasnevad mitmed sisulised muudatused ettevõtjate tegevuses. Muudatused puudutavad muu hulgas lepingueelsete teabedokumentide sisu ja vormi, tarbijale esitatava teabe esitamise viise, krediidivõimelisuse hindamise protsesse ning uusi teavitamis- ja nõustamiskohustusi. Nende nõuete rakendamine eeldab sageli ettevõtjate infosüsteemide, kliendisuhtlusprotsesside ja sisemiste menetluste muutmist ning töötajate täiendavat koolitamist. Mitmed muudatused on tehniliselt keerukad ning eeldavad ettevõtjate jaoks analüüse, riskide hindamisi, IT arendusi ja testimisi. Kõik eelnimetatud tegevused on aja- ja ressursimahukad ning selliste lahenduste rakendamine võib võtta praktikas rohkem aega kui kuus kuud.
Arvestades eelnõu hilist valmimist ei ole põhjendatud, et direktiivi ülevõtmise viivitus kandub ettevõtjatele üle ning ettevõtjatel tuleb muudatused rakendada oluliselt lühema ajaga kui Euroopa Liidu õiguses algselt ette nähtud. Lisaks arvestades tehnilist keerukust ja üleminekuperioodi nappust, võib turuosalistel olla väga keeruline rakendada uusi nõuded määratud tähtajaks ilma oluliste riskide ja võimalike vigadeta.
Kaubanduskoja ettepanek:
Pikendada seaduse rakendamise tähtaega selliselt, et ettevõtjatele jääks pärast seaduse vastuvõtmist vähemalt üks aasta muudatustega kohanemiseks ja nende elluviimiseks.
2. Teabeleht ja maksegraafik
Kehtiva võlaõigusseaduse kohaselt peab krediidiandja esitama tarbijale lepingueelse teabe Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehel (VÕS § 403¹ lg 1). Teabelehel peab kehtiva seaduse kohaselt olema nt krediidiandja nimi ja aadress, krediidi kasutusse võtmise tingimused, tarbijakrediidilepingu kestus, põhisumma, intressi ja mis tahes muude tasude summa ning palju muud.
Eelnõu § 1 p 16 kohaselt tuleb edaspidi tarbijale VÕS § 403¹ lg-s 1 nimetatud lepingueelne teave anda teabelehe esimeses osas ja ühel lehel ning kui see pole võimalik, võib teabe esitada kõige rohkem kahel lehel. Samuti on eelnõu § 1 p-ga 27 täpsustatud, milline info tuleb kindlasti esitada esimesel lehel, kui kogu info ei mahu ühele lehele.
Samas näeb eelnõu § 1 p 31 ette uued punktid, mida krediidiandja või krediidivahendaja peab esitama tarbijale Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehel. Eelnõu kohaselt tuleb edaspidi teabelehel tarbijale esitada ka „tagasimaksegraafik, mis sisaldab kõiki makseid ja tagasimakseid tarbijakrediidilepingu kestuse jooksul, sealhulgas tarbijakrediidilepinguga üheaegselt pakutava kõrvallepingu alusel tehtavaid makseid ja tagasimakseid, kusjuures kui erinevate asjaolude korral kohaldatakse erinevaid intressimäärasid, põhinevad maksed ja tagasimaksed intressimäära mõistlikul tõusul“.
Juhime tähelepanu, et tagasimaksegraafiku mahutamine samasse piiratud mahuga teabelehe ossa võib praktikas osutuda keeruliseks. Paljude krediiditoodete puhul võib tagasimaksegraafik olla mahukas ning selle esitamine väga piiratud ruumis võib muuta teabe raskesti loetavaks (nt võib tekkida vajadus teha tekst väga pisikeseks). Arvestada tuleb ka seda, et eelnõu § 1 p 37 näeb ette, et Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehel esitatav teave on sisult kooskõlas ja selgesti loetav ning seletuskirja lk-l 28 on öeldud, et teabelehe info „peab olema järjepidev, sidus, vastuoludeta. Samuti tuuakse eraldi välja, et teave peab olema selgesti loetav. See tähendab, et tekst tuleb esitada mõistliku suurusega“. Kui tagasimaksegraafik tuleb mahutada väga väikesele alale, võib see eesmärk jääda saavutamata. Seetõttu võiks olla mõistlik lubada tagasimaksegraafiku esitamist eraldi lisana, säilitades samal ajal teabelehe põhiosa selguse ja loetavuse.
Kaubanduskoja ettepanek:
Täpsustada eelnõu § 1 p-i 27 selliselt, et tagasimaksegraafiku võib vajadusel esitada teabelehe lisana.
3. Ühe päeva definitsioon
Eelnõu § 1 p 32 kohaselt, kui lepingueelne teave esitatakse hiljem kui üks päev enne lepingu sõlmimist või tarbija poolt siduva tahteavalduse tegemist, edastab krediidiandja või vajaduse korral krediidivahendaja tarbijale paberil või tarbija valitud ja tarbijakrediidilepingus nimetatud muul püsival andmekandjal meeldetuletuse tarbija taganemisõiguse olemasolu kohta ja selle teostamise korra.
Uue sätte sõnastusest jääb ebaselgeks, kuidas defineerida „ühte päeva“, kas teabe esitamise ja lepingu sõlmimise vahel peaks olema vähemalt 24 tundi või kas piisab kalendripäeva vahetusest.
Kaubanduskoja ettepanek:
Täpsustada (nt seletuskirjas), mida mõistetakse ühe päeva all.
4. Võlanõustamisteenuse osutamine
Võlaõigusseaduse § 404 lg-s 2 on ette nähtud, mis teave peab olema tarbija tahteavalduses (nt tarbija õigus nõuda krediidiandjalt tasuta mis tahes ajal kogu tarbijakrediidilepingu kestuse jooksul tarbijakrediidilepingu kohta tagasimaksetabelit jms).
Eelnõu § 1 p 60 kohaselt edaspidi tuleb tarbija tahteavalduses märkida ka võlanõustamisteenuste osutajate asjakohased kontaktandmed ja soovitus tarbijale võtta selliste teenuseosutajatega ühendust makseraskuste korral.
Kaubanduskoda toetab eesmärki parandada tarbijate teadlikkust võlanõustamise võimalustest. Samas võib konkreetsete kontaktandmete lisamine lepingudokumentidesse olla problemaatiline, kuna teenuseosutajate nimekirjad võivad pidevalt muutuda. See võib põhjustada olukorra, kus lepingutes sisaldub aegunud teave. Meie hinnangul võiks sellise riski vältimiseks riik pidada ise ajakohast nimekirja võlanõustamisteenuste osutajatest, millele ettevõtjad saaksid lepingudokumentides viidata (näiteks veebilehe kaudu). Selline lahendus aitaks tagada, et tarbijatele esitatav teave on alati ajakohane ning väldiks olukorda, kus ettevõtjad peavad lepingudokumente muutma üksnes kontaktandmete muutumise tõttu.
Kaubanduskoja ettepanek:
Palume kaaluda lahendust, kus riik peab ajakohast nimekirja võlanõustamisteenuste osutajatest ning ettevõtjatel oleks võimalik lepingudokumentides viidata sellele nimekirjale, mitte esitada lepingus konkreetseid kontaktandmeid. Selline lahendus aitaks tagada tarbijatele alati ajakohase teabe ning vähendaks ettevõtjate halduskoormust.
5. Jäägi sagedane ületamine
Eelnõu § 1 p 80 kohaselt, kui on tegemist § 407 lõikes 4 nimetatud tarbijakrediidilepinguga, peab krediidiandja pakkuma tarbijale maksekonto jäägi sagedase ületamise korral kättesaadavaid nõustamisteenuseid ning soovitama talle tasuta võlanõustamisteenust.
Kaubanduskoda peab oluliseks, et sellise kohustuse rakendamine oleks ettevõtjate jaoks selgelt määratletud. Praegu ei ole eelnõus ega seletuskirjas täpsustatud, mida täpselt tähendab „sagedane“ maksekonto jäägi ületamine (näiteks kui arvelduskonto on kaks kuud järjest läinud miinusesse, kuna ei jätkunud nt haldustasu või kaarditasu maksmiseks, siis kas see on juba sagedane ületamine). Samuti vajab selgitamist, kas ettevõtja peab ise nõustamisteenust osutama või piisab sellest, kui tarbija suunatakse vastava teenuse pakkuja poole. Ilma täiendava selguseta põhjustab regulatsioon ebaselgust ettevõtjate kohustuste ulatuse osas.
Kaubanduskoja ettepanek:
Täiendada eelnõu seletuskirja selles osas, mida loetakse maksekonto jäägi „sagedaseks ületamiseks“. Lisaks selgitada, kas ettevõtja peab nõustamisteenust ise osutama või piisab tarbija suunamisest asjakohaste teenuste juurde.
Lugupidamisega
/allkirjastatud digitaalselt/
Mait Palts
Eesti Kaubandus-Tööstuskoja peadirektor
Ireen Tarto
[email protected]