Arvamuse edastamine

6. märts 2026

1 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

FinanceEstonia e,epanekud võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse (uue tarbijakrediidi direk:ivi ülevõtmine) eelnõule

MTÜ FinanceEstonia (edaspidi: FinanceEstonia) tänab võimaluse eest anda tagasisidet võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse (uue tarbijakrediidi direk?ivi ülevõtmine) eelnõule (edaspidi ka: eelnõu).

FinanceEstonia on Ees? finantssektori katusorganisatsioon, mille eesmärk on toetada Ees? finantssektori arengut, innovatsiooni ja finantsteenuste ekspor?. Seisame selle eest, et Ees?sse tekiks uusi finantsvaldkonna eEevõEeid, loodaks uusi kõrge lisandväärtusega töökoh? ning kohalik kapitaliturg pakuks Ees? eEevõtetele täiendavaid finantseerimisvõimalusi. Esindame oma töös ja tegemistes enam kui 90 finantssektoris tegutsevat eEevõtet.

Alljärgnevalt toome välja arvamuse ja eEepanekud eelnõu ja seletuskirja täiendamiseks, sh konkreetsemad kommentaarid erinevate eelnõu sätete lõikes.

1. Seaduse jõustumine

1.1. Säte: Eelnõu § 7 – seaduse jõustumine

1.2. Direk?iv (EL) 2023/2225 (edaspidi CCD II või direk?iv) näeb eEe, et liikmesriigid võtavad direk?ivist tulenevad nõuded vastu hiljemalt 20.11.2025 ning alustavad nende kohaldamist alates 20.11.2026. Direk?ivi ülesehitus eeldab, et turuosalistele jääb pärast siseriikliku regulatsiooni vastuvõtmist piisav eEevalmistusaeg uute nõuete rakendamiseks. Kui siseriiklik regulatsioon võetakse vastu oluliselt hiljem, väheneb direk?ivis eEe nähtud üleminekuperioodi prak?line tähendus ning võib tekkida küsimus õiguskindluse ja õiguspärase ootuse põhimõEe järgimisest.

1.3. Ees?s on seadusandliku menetluse ajakava kujunenud selliselt, et turuosalistele jääks kavandatavate ulatuslike protsessi- ja süsteemimuudatuste elluviimiseks märkimisväärselt lühem ajaraam kui direk?iviga eEe nähtud. Paratamatult avaldab eEevalmistusperioodi piisavusele täiendavat survet ka asjaolu, et eelnõu vastuvõtmine seadusena on eeldatavas? kavandatud suve algusesse, mil enamikes organisatsioonides on tööjõuressurss piiratud. Sellest ?ngituna väheneb ka aeg, mis jääb vastavuse tagamiseks vajalike IT-lahenduste arendamiseks ja tes?miseks enne nõuete kohaldamise algust.

1.4. Turuosalised on planeerinud oma tegevust eeldusel, et direk?iviga eEe nähtud rakendusperiood võimaldab uute nõuete järkjärgulist rakendamist. Kui siseriiklik

6. märts 2026

2 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

regulatsioon võetakse vastu oluliselt lühema eEevalmistusajaga, võib see kahjustada õiguskindlust ning suurendada riski, et nõudeid rakendatakse turul ebaühtlaselt. Ka FinanceEstonia on protsessi vältel korduvalt tundnud eelnõu valmimise vastu huvi eesmärgiga võimaldada turuosalistele nõuete rakendamise eEevalmistamiseks realistlik ajaraam. SeetõEu võib hetkel planeeritud ajakava järgimine (s.o seaduse jõustumine 20.11.2026) tuua kaasa olukorra, kus muudatusi tuleb ellu viia kiirustades, mis omakorda suurendab ebaühtlase rakendamise riski ja vähendab rakendamise kvalitee?.

1.5. Nõuete rakendamise muudab keerukamaks ka asjaolu, et mitmed eelnõust tulenevad nõuded põhinevad määratlemata õigusmõistetel, mille sisustamise suunad ja rakendusprak?ka on alles kujunemas. Pikem rakendusperiood on vajalik, kuna nõuete täitmine eeldab detailselt läbimõeldud lahendusi, sh krediidiprotsessi terviklikku ümberkujundamist ning arendusi, tes?mist ja juurutamist. Lisaks tehnilistele lahendustele hõlmab nõuete rakendamine ka sisedokumentatsiooni ajakohastamist, sh sise-eeskirjade ja muude sisemiste dokumen?de ülevaatamist ning vajadusel muutmist. Sellega seoses tuleb tagada töötajate õigeaegne teavitamine ning asjakohane koolitamine muudatuste sisust ja rakendamisest. Registriandmete vaates eeldavad muudatused samu? suuremahulisi arendusi, mis võivad hõlmata näiteks uute tehniliste lahenduste loomist andmebaasis andmete ja päringute eristamiseks, teavitussüsteemide kohandamist, vaidlustamismehhanismi arendamist jmt. Seega eeldab muudatuste rakendamine eri funktsioonide ja üksuste koordineeritud panust ning tööde etapiviisilist planeerimist. Arvestades tööde mahtu ning paralleelset kohustust tagada äritegevuse jätkuv toimimine, ei ole võimalik tagada nõuete kvaliteetset rakendamist hetkel planeeritud ajavahemiku jooksul.

1.6. E:epanek: FinanceEstonia palub kohandada seaduse jõustumise ajakava selliselt, et turuosalistele oleks tagatud vähemalt 12-kuuline eEevalmistusperiood pärast seaduse vastuvõtmist. See võimaldaks tagada nõuete järkjärgulise ja kvaliteetse rakendamise ning oleks kooskõlas direk?ivi eesmärgiga. Ebapiisav eEevalmistusperiood võib prak?kas viia olukorrani, kus turuosalised peavad rakendama uusi nõudeid kiirustades, mis suurendab regulatsiooni ebaühtlase tõlgendamise ja rakendamise riski.

2. Vastutustundlik laenamine ja krediivõimelisuse hindamine

2.1 Sä:ed: Eelnõu § 1 p 43 – VÕS § 4034 lg 2 muutmine ja eelnõu § 4 p 14 – KAVS § 50 lg 3 muutmine

2.1.1 Kavandatav regulatsioon puudutab krediidiandja kohustust koguda ja kontrollida teavet tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks. Kuigi eelnõu eesmärk on üle võEa CCD II ar?kli 18 lõikest 3 tulenevad nõuded, võib kavandatud sõnastus prak?kas viia olukorrani, kus

6. märts 2026

3 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

krediidiandja kontrollikohustuse ulatus muutub ebaselgeks ning krediidivõimelisuse hindamisel võib väheneda proportsionaalsuse ja riskipõhisuse põhimõEe tegelik rakendatavus.

2.1.2 CCD II ar?kli 18 lõige 3 sätestab, et krediidivõimelisuse hindamisel kasutatav teave peab olema vajalik ja proportsionaalne krediidi liigi, kestuse, väärtuse ja riskidega. Sama säte näeb eEe, et kogutud teavet tuleb kontrollida asjakohaselt ning vajaduse korral siduda see sõltumatult kontrollitava dokumentatsiooniga. Direk?ivi ülesehitusest tuleneb, et kontrollimise kohustus ei ole direk?ivi süsteemis autonoomne ega absoluutne, vaid peab olema seotud proportsionaalsuse põhimõEega ning sõltuma krediidist tulenevast riskitasemest.

2.1.3 Eelnõuga muudetava VÕS § 403⁴ lõike 2 kohaselt peab krediidiandja krediidivõimelisuse hindamisel arvesse võtma kõiki asjaolusid, mis võivad mõjutada tarbija võimet kredii? tagasi maksta, ning määrama hindamistoimingute ulatuse vastavalt lepingu ?ngimustele, olemasolevatele andmetele, kohustuse suurusele ja krediidist tulenevatele riskidele. Säte kinnitab seega formaalselt riskipõhise ja proportsionaalse lähenemise krediidivõimelisuse hindamisele. Samas ei ole eelnõu ja seletuskirja põhjal üheselt selge, kuidas see põhimõte suhestub KAVS § 50 lõikes 3 sätestatud kontrollikohustusega ning kas krediidiandjal jääb tegelikult võimalus diferentseerida hindamistoimingute ulatust erinevate krediiditoodete ja riskitasemete lõikes kooskõlas CCD II ar?kli 18 lõikega 3.

2.1.4 Kuigi seletuskirja kohaselt sisaldub proportsionaalsuse põhimõte ka keh?vas regulatsioonis, näitab nii viimaste aastate kohtuprak?ka kui ka järelevalveprak?ka, et prak?kas ei ole krediidiandjatel olnud võimalik seda põhimõtet rakendada viisil, mis võimaldaks diferentseerida krediidivõimelisuse hindamise ulatust sõltuvalt krediiditootest, riskitasemest või kohustuse suurusest. Selle tulemusel on kujunenud olukordi, kus erineva riskiprofiiliga krediiditoodetele kohaldatakse sisuliselt sama kontrollistandardit. Selline lähenemine ei ole kooskõlas CCD II ar?kli 18 lõikes 3 sätestatud riskipõhise loogikaga.

2.1.5 KAVS § 50 lg 3 muudatusega asendatakse senine „mõistlike pingutuste“ standard nõudega kontrollida tarbija esitatud teavet, arvestades KAVS-is ja VÕS-is sätestatud nõudeid informatsiooni kogumisele ja tuginedes vajaduse korral talle iseseisvalt käEesaadavale teabele. See muudatus on suunatud CCD II ar?kli 18 lõike 3 viimase lause ülevõtmisele, mille kohaselt kogutud teavet tuleb verifitseerida asjakohaselt („appropriately verify“) ning vajaduse korral siduda see sõltumatult kontrollitava dokumentatsiooniga.

Direk?ivi ar?kli 18 lõike 3 ülesehitus on süsteemne ja kaheosaline. Esmalt sätestatakse, et krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatav teave peab olema vajalik ja proportsionaalne krediidi liigi, kestuse, väärtuse ja riskidega. Seejärel nähakse eEe, et kogutud teavet

6. märts 2026

4 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

kontrollitakse asjakohaselt ning vajaduse korral seotakse see sõltumatult kontrollitava dokumentatsiooniga. Kontrollimise kohustus ei ole seega autonoomne ega absoluutne, vaid allub proportsionaalsuse põhimõEele.

2.1.6 Kui KAVS § 50 lg 3 tõlgendatakse autonoomselt ning ilma seda selgelt sidumata VÕS § 4034 lg 2 riskipõhise regulatsiooniga, võib prak?kas kujuneda välja blanketne valideerimiskohustus, mille kohaselt kõik tarbija esitatud andmed tuleb igal juhul täiendavalt kolmandatest allikatest kontrollida.

Selline tõlgendus ei tulene direk?ivist ning muudaks sisutühiseks ar?kli 18 lõike 3 esimeses lauses sätestatud proportsionaalsuse põhimõEe. Direk?ivi riski- ja vajaduspõhine nõue („where necessary“) ei tohi siseriiklikus õiguses muutuda absoluutseks kohustuseks.

2.1.7 CCD II on krediidivõimelisuse hindamise osas maksimaalharmoniseeriva iseloomuga. See tähendab, et liikmesriigid ei või direk?ivis sätestatud nõuetest üldjuhul rangemaid või täiendavaid kohustusi kehtestada, kui direk?iv seda selgesõnaliselt eEe ei näe. Kui siseriiklik regulatsioon või selle tõlgendus lisab krediidiandjale täiendavaid hindamiskriteeriume või kontrollikohustusi, mida direk?ivi ar?kli 18 lõikes 3 ei ole eEe nähtud, võib see viia olukorrani, kus liikmesriigi õigus läheb direk?iviga eEe nähtud raamis?kust kaugemale.

2.1.8 Blanketne valideerimiskohustus moonutaks riskipõhise krediidivõimelisuse hindamise loogikat, muudaks väikese summaga või madala riskiga krediiditoodete menetluse ebaproportsionaalselt koormavaks ning piiraks andmepõhise ja automa?seeritud krediidihindamise kasutamist. Direk?ivi eesmärk ei ole pidurdada digitaliseeritud krediidiprotsesse, vaid tagada nende vastavus tarbijakaitselistele miinimumnõuetele, säilitades samal ajal proportsionaalsuse ja tehnoloogilise neutraalsuse.

2.1.9 Lisaks sätestab CCD II ar?kli 18 lõige 3, et krediidivõimelisuse hindamisel kasutatav teave peab olema asjakohane ja täpne. Nimetatud nõue peaks kajastuma ka siseriiklikus regulatsioonis. Prak?ka näitab, et krediidivõimelisuse hindamisel tehakse mõnikord tarbija pangakonto väljavõEe või muude üksikute andmeallikate põhjal subjek?ivseid järeldusi, mis ei pruugi kajastada tarbija tegelikku maksevõimet. SeetõEu on oluline rõhutada ka kasutatava teabe kvaliteedinõuet.

2.1.10 Samu? on vajalik seletuskirjas täpsemalt avada, kuidas krediidiandja prak?kas „määrab hindamistoimingute ulatuse“. Keh?va KAVS-i kohaselt kujundatakse vastavad menetlused krediidiandja sise-eeskirjade kaudu. Samas on viimase aja kohtuprak?kast nähtuvalt kujunenud olukord, kus krediidiandja sise-eeskirjad ei oma kohtumenetluses olulist kaalu. Sellest tulenevalt jääb ebaselgeks, millisel viisil saab krediidiandja tegelikult diferentseerida

6. märts 2026

5 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

hindamistoimingute ulatust erinevate krediiditoodete või erineva suurusega rahaliste kohustuste puhul.

Õigusselguse tagamiseks oleks vajalik, et seletuskirjas täpsustataks, milliste objek?ivsete kriteeriumide alusel võib krediidiandja hindamistoimingute ulatust diferentseerida ning kuidas selline diferentseerimine vastab proportsionaalsuse põhimõEele.

2.1.11 Seletuskirja kohaselt ei ole keh?vas VÕS-is direk?ivile otsest vastet nõudel võEa krediidivõimelisuse hindamisel arvesse tarbijakrediidilepingust tulenevate rahaliste kohustuste võimalikku suurenemist. Seletuskirjas põhjendatakse seda viitega, et krediidivõimelisuse hinnang on olemuslikult tõenäosuslik ning seetõEu on selline hinnang hõlmatud üldise krediidivõimelisuse hindamisega.

Selline põhjendus ei ole siiski normiloome loogikaga kooskõlas. CCD II ar?kli 18 lõige 3 sisaldab konkreetset loetelu asjaoludest, mida krediidiandja peab krediidivõimelisuse hindamisel arvesse võtma. Kui nimetatud loetelu ei sisalda kohustust hinnata tarbijakrediidilepingust tulenevate rahaliste kohustuste võimalikku suurenemist, ei saa selle puuduva nõude lisamist põhjendada üksnes viitega krediidivõimelisuse hinnangu prognoosivale iseloomule.

2.1.12 Lisaks kajastub sama nõue ka KAVS § 49 lg 1 p-s 5, mille kohaselt tuleb krediidivõimelisuse hindamisel arvesse võEa varasemate maksekohustuste täitmist ja tarbijakrediidilepingust tulenevate rahaliste kohustuste võimalikku suurenemist. Finantsinspektsiooni käsiraamat viitab samu? sellele nõudele ning seob selle muu hulgas KAVS § 49 lg 2 p-ga 3, mis näeb eEe metoodika kirjeldamise tarbija võime hindamiseks täita krediidilepingust tulenevaid kohustusi intressimäära muutumise korral.

2.1.13 Prak?kas ei ole siiski üheselt selge, millise tarbijakrediidilepingu kohustuste võimalikku suurenemist tuleb hinnata. Ei ole selge, kas hinnata tuleb: – sõlmitavast (konkreetsest) tarbijakrediidilepingust tulenevate kohustuste võimalikku suurenemist; või – tarbija muude, juba olemasolevate krediidilepingutest tulenevate kohustuste võimalikku suurenemist.

Viimane tõlgendus oleks ebamõistlik ja prak?kas raskes? teostatav, kuna see eeldaks krediidiandjalt täielikku teavet tarbija kõigi olemasolevate krediidilepingute ?ngimuste kohta.

Selguse ja õiguskindluse tagamiseks tuleks seletuskirjas üheselt täpsustada, et hinnata tuleb üksnes sõlmitavast tarbijakrediidilepingust tulenevate rahaliste kohustuste võimalikku suurenemist.

6. märts 2026

6 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

2.1.14 Eeltoodust tulenevalt ei ole CCD II ar?kli 18 lõikega 3 kooskõlas tõlgendus, mille kohaselt KAVS § 50 lg 3 loob krediidiandjale üldise ja universaalse kontrollikohustuse kõigi tarbija esitatud andmete suhtes. Normi tuleb tõlgendada kooskõlas VÕS § 4034 lg 2 proportsionaalsuse põhimõEega, mille kohaselt peab kontrolli ulatus sõltuma krediidi liigist, kestusest, summast ja krediidist tulenevatest riskidest ning võimaldama krediidiandjal diferentseerida hindamistoimingute ulatust vastavalt konkreetse krediiditoote riskitasemele. Sellest tulenevalt on vajalik täpsustada nii seaduse sõnastust kui ka seletuskirjas antavaid selgitusi.

2.1.15 Eeltoodust tulenevalt teeme järgmised e:epanekud

(i) Täpsustada seaduse tasandil proportsionaalsuse põhimõ:e rakendamist krediidivõimelisuse hindamisel. KAVS § 50 lg 3 tuleks sõnastada viisil, et teabe „asjakohane kontrollimine“ alluks VÕS § 4034 lg 2 proportsionaalsuse põhimõEele ning et sõltumatult kontrollitava dokumentatsiooni kasutamine ei oleks universaalne kohustus, vaid sõltuks krediidi liigist ja riskitasemest. Sellest tulenevalt teeme eEepaneku KAVS § 50 lg 3 muutmiseks järgmises sõnastuses:

“Krediidiandja või -vahendaja kontrollib krediidivõimelisuse hindamiseks kogutud teavet asjakohaselt, arvestades võlaõigusseaduse § 4034 lõikes 2 sätestatud hindamise ulatust. Kontrolli ulatus ja meetod peavad olema vajalikud ja proportsionaalsed, lähtudes krediidi liigist, kestusest, summast ja krediidist tulenevatest riskidest.”

(ii) Täpsustada seletuskirjas proportsionaalsuse põhimõ:e rakendamist. Seletuskirjas tuleks selgitada, milliste objek?ivsete kriteeriumide alusel krediidiandja määrab krediidivõimelisuse hindamise ulatuse ning kuidas on võimalik diferentseerida hindamistoiminguid erinevate krediiditoodete, riskitasemete ja rahaliste kohustuste suuruse alusel.

(iii) Täpsustada seletuskirjas „tarbijakrediidilepingust tulenevate rahaliste kohustuste võimaliku suurenemise“ tähendust. Õigusselguse tagamiseks tuleks seletuskirjas üheselt selgitada, et hinnata tuleb üksnes sõlmitavast tarbijakrediidilepingust tulenevate rahaliste kohustuste võimalikku suurenemist, miEe tarbija kõigi olemasolevate krediidikohustuste võimalikku muutumist.

2.2 Säte: KAVS § 50 lg 4 tühistamine

2.2.1 Keh?v KAVS § 50 lg 4 sätestab: “Krediidiandja või -vahendaja kontrollib tarbija esitatud teavet tema sissetulekute ja kohustuste kohta, tuginedes võimaluse korral tarbija esitatud krediidiasutuse konto väljavõDele, kui muu kogutud teave ei ole piisav tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks.” Leiame, et nimetatud lõige on üleliigne, ei ole kooskõlas

6. märts 2026

7 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

direk?ivi eesmärgiga ega riskipõhise regulatsiooni põhimõtetega ning selle säilitamine ei ole põhjendatud.

2.2.2 Krediidiandja ja -vahendaja kohustus kontrollida tarbija esitatud teavet tuleneb juba KAVS § 50 lg-st 3. Viidatud säte katab CCD II ar?kli 18 lõikes 3 sätestatud nõude, mille kohaselt tuleb krediidivõimelisuse hindamisel kasutatavat teavet asjakohaselt kontrollida. Seega on direk?ivist tulenev kontrollikohustus Ees? õigusesse juba nõuetekohaselt ja piisavas ulatuses üle võetud ning eraldi konkreetse dokumendi nimetamine ei ole direk?ivist tulenev nõue.

2.2.3 KAVS § 50 lg 4 kujutab endast täiendavat ja kitsendavat täpsustust, mis ei tulene otseselt direk?ivi sõnastusest ega eesmärgist ning läheb seetõEu direk?ivi ülevõtmisel kaugemale selle nõuetest. Ühelt poolt kehtestab säte absoluutse kontrolli kohustuse võrreldes direk?ivis sätestatud asjakohasuse ja vajaduspõhisuse nõudega (appropriately verified, where necessary through reference to independently verifiable documentaFon). Lisaks ei näe direk?iv eEe kohustust tugineda krediidiasutuse konto väljavõEele ega sea sellist dokumen? kontrollimise eelistatud või vaikimisi aluseks. CCD II ar?kli 18 lõike 3 kohaselt tuleb kogutud teavet kontrollida asjakohaselt ning vajaduse korral siduda see sõltumatult kontrollitava dokumentatsiooniga, kuid direk?iv ei nimeta ühtegi konkreetset dokumen? ega tõendiliiki, mida peaks eelistama. SeetõEu ei saa direk?ivist tuletada kohustust eelistada ühte konkreetset dokumen? krediidivõimelisuse hindamise kontrollivahendina.

2.2.4 Meile teadaolevalt ei ole teistes liikmesriikides teabe kontrollimise kohustust sisustatud viisil, mis seaks konto väljavõEe kasutamisele sedavõrd keskse rolli. Ees? regulatsioon võib seega tekitada põhjendamatuid erinevusi liikmesriikide prak?kas ning suurendada ülereguleerimise riski, mis ei ole kooskõlas direk?ivi maksimaalharmoniseeriva iseloomuga.

2.2.5 Konto väljavõEe eraldi nimetamine seaduses loob tõlgendusliku eelduse, et tegemist on eelistatud või standardse kontrollivahendiga. See ei ole kooskõlas riskipõhise ja proportsionaalse lähenemisega, mida nii CCD II kui ka eelnõu tervikuna toetavad. Riskipõhise regulatsiooni loogika eeldab, et kontrolli ulatus ja kasutatavad vahendid sõltuvad krediidi liigist, summast, kestusest ja krediidiriskist. Konkreetse dokumendi seadusesse kirjutamine kitsendab seda kaalutlusruumi ning kaldub fak?liselt kujundama turul ühe konkreetse tõendiliigi de facto standardiks.

2.2.6 Lisaks sisaldab krediidiasutuse konto väljavõte ulatuslikku ja detailset teavet tarbija eraelu kohta. Selle süsteemne nõudmine suurendab ebaproportsionaalse andmekogumise riski ning võib suurendada riski, et kogutakse rohkem isikuandmeid kui krediidivõimelisuse hindamiseks tegelikult vajalik. Konto väljavõEe eraldi nimetamine seaduses ei ole ka

6. märts 2026

8 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

tehnoloogiliselt neutraalne ning võib pidurdada innovaa?liste ja vähem invasiivsete lahenduste kasutuselevõEu (nt struktureeritud andmepäringud, andmebaasipõhised lahendused), kujundades põhjendamatult konto väljavõEest turul eelistatud kontrollistandardi.

2.2.7 Prak?kas on KAVS § 50 lg 4 sõnastus põhjustanud ekslikke tõlgendusi, justkui oleks konto väljavõEe küsimine sisuliselt kohustuslik eel?ngimus vastutustundliku laenamise nõude täitmise tõendamisel. See on omakorda viinud olukordadeni, kus krediidiandjal või - vahendajal on keeruline või koguni võimatu tõendada krediidi vastutustundlikku väljastamist juhul, kui krediidivõimelisuse hindamisel on kasutatud muid piisavaid, usaldusväärseid ja riskipõhiselt sobivaid andmeallikaid, kuid konto väljavõtet ei ole küsitud. Probleem on eriliselt tõusetunud kohtuprak?kas ning loonud täiendavat õiguslikku ebakindlust.

SäEe problemaa?lisusele on tähelepanu juh?nud ka Finantsinspektsioon, sealhulgas hilju? Finantsinspektsioonis toimunud tarbijakrediidi teemalisel ümarlaual, kus tõstata? küsimus regulatsiooni proportsionaalsusest ja prak?lisest rakendatavusest.

2.2.8 Arvestades, et finantssektoris on olemas mitmesuguseid alterna?ivseid ja proportsionaalsemaid viise tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks, piisab üldnormist (KAVS § 50 lg 3), mis kohustab krediidiandjat kontrollima tarbija esitatud teavet ning kasutama vajaduse korral täiendavat asjakohast ja sõltumatult kontrollitavat teavet, ilma et seadus sätestaks konkreetse tõendiliigi või dokumendi.

2.2.9 Eeltoodust tulenevalt teeme e:epaneku tunnistada KAVS § 50 lg 4 kehtetuks, kuna direk?ivist tulenev kontrollikohustus on juba kaetud § 50 lg-ga 3, lõige 4 läheb direk?ivi nõuetest kaugemale, säte tekitab prak?kas õiguslikku ebaselgust ja tõendamiskoormuse põhjendamatut suurenemist ning võib viia ülereguleerimiseni võrreldes teiste liikmesriikidega.

2.3 Säte: Eelnõu § 1 p 44 – VÕS § 4034 lg 3 ja 4 muutmine

2.3.1 Eelnõuga kavandatakse muuta VÕS § 403⁴ lõikeid 3 ja 4, millega täpsustatakse krediidiandja kohustust koguda ja kontrollida krediidivõimelisuse hindamiseks vajalikku teavet. Samas tekitab kavandatud sõnastus mitmeid tõlgenduslikke küsimusi nii kontrollikohustuse ulatuse kui ka krediidivõimelisuse hindamisel kasutatavate andmete lubatavuse osas.

2.3.2 Eelnõu kohaselt sätestatakse, et: “Tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks ei või omandada ega kasutada Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2016/679 arFkli 9 lõikes 1 nimetatud eriliiki isikuandmeid.”

6. märts 2026

9 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

Antud säEe rakendamine on prak?kas osutunud problemaa?liseks, eelkõige arvestades viimaste aastate kohtuprak?ka arenguid. Kohtumenetlustes on krediidiandjatelt üha enam eeldatud tarbijate pangakonto väljavõtete süvaanalüüsi, mis võib paratamatult viia olukorrani, kus krediidiandja puutub kokku eriliiki isikuandmetele viitavate andmetega.

Näiteks on Harju Maakohtu otsustes krediidivõimelisuse hindamise konteks?s käsitletud tarbija võimalikke sõltuvusprobleeme või elus?ilivalikuid. Harju Maakohtu otsuses tsiviilasjas nr 2-24-102440 märkis kohus muu hulgas: “Kohus on eeltoodu põhjal seisukohal, et kostja oli hasartmängusõltlane /…/ SeetõDu jääb kohus seisukohale, et krediidiandja ei laenanud vastutustundlikult, kui andis laenu hasartmängusõltlasele.”

Samu? on Harju Maakohtu otsuses tsiviilasjas nr 2-24-119143 märgitud “Arvestades, et kostja võUs iga natukese aja tagant tarbimislaenu ning külastas pea igapäevaselt alkoholipoode, ei saanud hagejal tekkida veendumust, et kostja suudab võetud finantskohustused nõuetekohaselt täita.”

Lisaks on kohtuprak?ka käsitlemisel ja erialastes aruteludes toodud näiteid, mille kohaselt võiks krediidiandja krediidiotsuse tegemisel arvesse võEa ka kaudseid viiteid tarbija terviseseisundile või muudele tundlikele asjaoludele. Näiteks on Harju Maakohtu kohtunik toonud 22.05.2025 Tartu Ülikooli poolt korraldatud erialasel seminaril illustra?ivsete näidetena välja olukordi, kus tehinguandmete põhjal võib järeldada tarbija võimalikke terviseprobleeme või sotsiaalset olukorda (nt “Kui tarbija sööb psühhiaatriakliiniku kohvikus, siis on ta tõenäoliselt patsient”).

Need näited ilmestavad, et prak?kas eeldatakse krediidiandjalt tehinguandmete sisulist analüüsi, mis võib viia eriliiki isikuandmetele viitavate asjaolude tuvastamiseni.

2.3.3 Täiendavat ebaselgust tekitab ka eelnõu seletuskirjas toodud selgitus, mille kohaselt: “krediidiandja ei tohi eraldi koguda ega tarbijalt nõuda eriliiki isikuandmete esitamist.”

Selline selgitus ei haaku prak?kas laialdaselt kasutatava konto väljavõEe küsimise prak?kaga. Konto väljavõEe nõudmine ja selle omandamine krediidiandja poolt kujutab endast isikuandmete töötlemist ning krediidiandja nõuab seda dokumen? sageli krediidivõimelisuse hindamise käigus.

Samas on mõistlikult eeldatav, et konto väljavõte võib sisaldada viiteid eriliiki isikuandmetele, näiteks tervisega seotud teenustele või ravimitele, usulistele või polii?listele organisatsioonidele tehtud maksetele või ame?ühingu liikmemaksudele.

Sellest tulenevalt jääb ebaselgeks, kuidas seletuskirjas kirjeldatud keeld prak?kas toimib: kui eriliiki andmete küsimine on keelatud, siis kuidas saab nõuda dokumen?, mille puhul

6. märts 2026

10 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

eriliiki andmetele viitavate andmete sisaldumine on eEe nähtav ja mis viib nende andmete krediidiandjani jõudmiseni.

2.3.4 Lisaks sätestab eelnõu, et: “Krediidiandja kontrollib tarbija esitatud ja muud krediidivõimelisuse hindamisel kasutatud teavet vastavalt krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 50 lõigetele 3 ja 4.” Nimetatud sõnastus tekitab küsimuse kontrollikohustuse ulatuse kohta. Nagu käesoleva dokumendi punk?s 2.1 selgitatud, tuleneb CCD II ar?kli 18 lõikest 3, et krediidivõimelisuse hindamisel kasutatavat teavet tuleb kontrollida asjakohaselt ja vajaduse korral, arvestades proportsionaalsuse ja riskipõhisuse põhimõtet. Direk?iv ei näe eEe universaalset ega absoluutset kontrollikohustust iga üksiku teabeühiku osas.

2.3.5 Planeeritav sõnastus tekitab seetõEu mitmeid tõlgenduslikke küsimusi kontrollikohustuse ulatuse osas (vt selles osas ka punkt 2.1). SäEest ei nähtu selgelt:

– millises ulatuses tuleb tarbija esitatud teavet kontrollida;

– kas kontroll peab olema igal juhul täielik ja sõltumatu;

– või kas tegemist on riskipõhise ja proportsionaalse kohustusega.

Viide sellele, et kontrollida tuleb ka „muud krediidivõimelisuse hindamisel kasutatud teavet“, võib jäEa mulje, et krediidiandja ei või otsuse tegemisel tugineda tarbija esitatud andmetele ilma nende täiendava sõltumatu kinnitamiseta.

Täiendavalt jääb ebaselgeks, kuidas tuleb mõista kontrollikohustust selliste andmete puhul, mis pärinevad kolmandatest allikatest, näiteks maksehäireregistritest või võimalikest tulevastest riiklikest registritest. Prak?kas ei ole krediidiandjal võimalik selliste registriandmete õigsust täiendavalt kontrollida, mistõEu on vajalik selgitada, kas ja millises ulatuses võib krediidiandja sellistele andmetele mõistlikult tugineda.

2.3.6 Kui krediidiandjal lasub kohustus kogu kogutud teave sõltumatult kontrollida ning lõppvastutus krediidiotsuse eest jääb täielikult krediidiandjale, võib tarbijalt teabe kogumine muutuda sisuliselt formaalseks etapiks. Sellises olukorras väheneb tarbija esitatud teabe prak?line tähendus krediidivõimelisuse hindamisel.

2.3.7 Täiendava aspek?na tuleb arvestada Finantsinspektsiooni käsiraamatus kirjeldatud järelevalveprak?kat, mille kohaselt krediidivõimelisuse hindamisel tuleb erinevate andmete esinemisel lähtuda konserva?ivsest lähenemisest, st sissetuleku puhul kasutada väiksemat näitajat ja kohustuste puhul suuremat näitajat.

2.3.8 Selline metoodika eeldab, et tarbija esitatud teave on krediidivõimelisuse hindamise oluline lähtepunkt ning sellele omistatakse sisuline kaal. Kui aga seaduse tasandil

6. märts 2026

11 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

kehtestatakse lai ja määratlemata kontrollikohustus, mis ei võimalda tarbija esitatud andmetele mõistlikult tugineda, tekib vastuolu järelevalveprak?ka ja seaduse sõnastuse vahel.

2.3.9 Teabe kogumise ja kontrollimise säEe koostoimes krediidiandja vastutust puudutavate normidega võib krediidivõimelisuse hindamise risk kanduda sisuliselt täielikult krediidiandjale. Sellisel juhul ei ole tarbija kohustusel esitada õige ja täielik teave enam sisulist tähendust, mis ei ole kooskõlas direk?ivis eeldatud vastutuse tasakaaluga krediidiandja ja tarbija vahel.

2.3.10 Eeltoodud asjaolud näitavad, et kavandatud regulatsioon võib prak?kas tekitada vastuolu ühelt poolt krediidiandjalt eeldatava tehinguandmete analüüsi ning teiselt poolt eriliiki isikuandmete kasutamise absoluutse keelu vahel. Samu? jääb ebaselgeks kontrollikohustuse ulatus ning tarbija esitatud teabele tuginemise võimalus krediidivõimelisuse hindamisel.

2.3.11 Eeltoodust tulenevalt teeme järgmised e:epanekud:

(i) Täpsustada seaduse tasandil kontrollikohustuse ulatust ja selle proportsionaalsust.

VÕS § 403⁴ lõigete 3 ja 4 sõnastust tuleks täpsustada viisil, mis kajastab CCD II ar?kli 18 lõikes 3 sätestatud proportsionaalsuse põhimõtet. Seaduse sõnastus peaks üheselt väljendama, et krediidiandja kohustus kontrollida krediidivõimelisuse hindamisel kasutatavat teavet ei ole absoluutne, vaid riskipõhine ja proportsionaalne.

(ii) Täpsustada seaduse või seletuskirja tasandil, millal võib krediidiandja tugineda tarbija esitatud teabele.

Õigusselguse tagamiseks tuleks selgitada, et krediidiandja võib krediidivõimelisuse hindamisel tugineda tarbija esitatud teabele, kui puudub põhjendatud alus selle õigsuses kahelda ning kui kogutud teave on krediidiotsuse tegemiseks asjakohane ja piisav.

(iii) Täpsustada eriliiki isikuandmete kasutamise keeldu krediidivõimelisuse hindamisel.

Seaduse sõnastuse või seletuskirja kaudu tuleks selgitada, millises ulatuses ja millistel ?ngimustel võib krediidiandja krediidivõimelisuse hindamise käigus kokku puutuda eriliiki isikuandmetele viitavate andmetega, näiteks konto väljavõEe analüüsimisel.

3. Diskrimineerimise keeld ja riskipõhine krediidipoliiUka

6. märts 2026

12 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

3.1 Säte: Eelnõu § 4 p 16 – KAVS § 503 lisamine

3.2 Eelnõuga lisatakse KAVS-i § 503, millega võetakse üle CCD II ar?kkel 6. Säte keelab Euroopa Liidus seaduslikult elavate tarbijate diskrimineerimise kodakondsuse, elukoha või muude põhiõiguste harta ar?klis 21 nimetatud tunnuste alusel, lubades samas erinevaid krediidi?ngimusi, kui need on igakülgselt põhjendatud objek?ivsete kriteeriumidega.

Kuigi seletuskiri märgib, et tegemist on üldpõhimõEelise normiga ning see ei puuduta krediidivõimelisuse hindamise regulatsiooni, võib säEe üldsõnaline sõnastus prak?kas tekitada ebakindlust krediidiriski hindamise ja krediidipolii?ka kujundamise seisukohalt.

3.3 CCD II süsteem põhineb riskipõhisel lähenemisel. Direk?ivi ar?kkel 18 kohustab krediidiandjat hindama tarbija krediidivõimelisust ning keelab krediidi andmise, kui maksevõime ei ole piisav. Krediidiriski hindamine on olemuslikult tõenäosuslik ja andmepõhine tegevus, mis eeldab objek?ivselt põhjendatud riskikriteeriumide kasutamist ning proportsionaalset hindamistoimingute ulatust.

3.4 CCD II ar?klit 6 tuleb tõlgendada kooskõlas Euroopa Liidu õiguse süsteemse ja eesmärgipärase tõlgendamise põhimõtetega, arvestades direk?ivi tervikstruktuuri ning eelkõige krediidivõimelisuse hindamist käsitlevaid ar?kleid 18 ja 19. Direk?ivi süsteemne ülesehitus näeb eEe, et miEediskrimineerimise põhimõte ei asenda riskipõhist krediidivõimelisuse hindamist, vaid toimib koos vastutustundliku laenamise regulatsiooniga. Ar?kkel 6 ei keela riskipõhist krediidivõimelisuse hindamist ega krediidipolii?ka kehtestamist, vaid keelab põhjendamatu erineva kohtlemise kaitstud tunnuse alusel, võimaldades samas erinevaid krediidile juurdepääsu ?ngimusi, kui need on igakülgselt põhjendatud objek?ivsete kriteeriumidega.

Oluline on märkida, et võrreldes varasema tarbijakrediididirek?ivi ja hüpoteekkrediidi regulatsiooniga toob CCD II ar?klis 6 selgesõnaliselt sisse keelu diskrimineerida tarbijaid nende elukoha ja kodakondsuse alusel. Samal ajal viitab CCD II ar?kli 18 lõige 3 otseselt ar?klis 19 käsitletud andmebaasidele, mille eesmärk on tagada krediidiandjatele võimalus kasutada krediidivõimelisuse hindamisel ka teiste liikmesriikide andmebaase. Nende sätete koosmõju viitab sellele, et direk?ivi eesmärk on väl?da olukorda, kus krediidi andmisest keeldutakse üksnes seetõEu, et tarbija majanduslik teave paikneb teise liikmesriigi andmebaasides. Samas ei ole ei eelnõus ega selle seletuskirjas selgitatud, millises ulatuses ja milliste mehhanismide kaudu peaks krediidiandjatel olema võimalik sellistele piiriülestele andmebaasidele ligi pääseda.

3.5 Krediidiandja krediidipolii?ka, riskijuh?mise raamis?k ning riskipiiride määratlemine on osa eEevõtlusvabaduse teostamisest ning finantsstabiilsuse tagamisest. Direk?ivi põhjenduse 31 kohaselt ei tohi diskrimineerimiskeeldu mõista viisil, mis kohustaks krediidiandjat laiendama

6. märts 2026

13 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

oma tegevust jurisdiktsioonidesse, kus ta äritegevust ei teosta. Samu? ei saa KAVS § 503 tõlgendada nii, et see kohustaks krediidiandjat muutma oma sihEurgu, riskipiire või krediidipolii?kat, kui need põhinevad objek?ivsetel ja proportsionaalsetel kriteeriumidel.

3.6 Oluline on rõhutada, et ar?kkel 6 ei muuda krediidiandja kohustust keelduda krediidi andmisest juhul, kui krediidivõimelisuse hindamise tulemusel selgub, et tarbija ei suuda kredii? tõenäoliselt tagasi maksta. Vastutustundliku laenamise kohustus ja miEediskrimineerimise põhimõte peavad toimima koos, miEe teineteise arvelt.

3.7 Lisaks tekib küsimus, kuidas suhestub kavandatav diskrimineerimiskeeld rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise regulatsiooniga. RahaPTS näeb eEe riskipõhise lähenemise rakendamise ning võimaldab finantsasutustel määratleda oma riskiisu (RahaPTS § 10). Samu? kohustab RahaPTS rakendama tugevdatud hoolsusmeetmeid olukordades, kus esinevad kõrgendatud riskitegurid, sealhulgas kliendi kodakondsusest või geograafilisest päritolust tulenevad riskid (RahaPTS § 22 lg 2 p 5).

Sellest tulenevalt palume selgitada, kuidas suhestub RahaPTS-ist tulenev riskipõhine lähenemine ning kohustus rakendada ärisuhtele tugevdatud seiret eelnõu § 503 diskrimineerimiskeeluga, mis keelab erineva kohtlemise kodakondsuse või elukoha alusel. Õigusselguse seisukohalt on oluline kinnitada, et rahapesu tõkestamise regulatsioonist tulenevate riskipõhiste meetmete rakendamine ei ole käsitatav diskrimineerimisena, kui see põhineb õigusak?dest tulenevatel kohustustel ja objek?ivsel riskihinnangul.

3.8 E:epanek: teeme eEepaneku õigusselguse tagamiseks seletuskirjas selgesõnaliselt kinnitada, et KAVS § 503 ei piira krediidivõimelisuse hindamise läbiviimist riskipõhiselt ega krediidiandja õigust kujundada oma krediidipolii?kat objek?ivsete ja proportsionaalsete riskikriteeriumide alusel. Elukoha või piiriülese olukorraga seotud erinev kohtlemine ei ole käsitatav diskrimineerimisena, kui see põhineb igakülgselt põhjendatud objek?ivsetel kriteeriumidel, eelkõige andmete käEesaadavusel, nende usaldusväärsusel ning sissenõudmise teostatavusel. Samu? ei tohiks seda mõista nii, et see paneb krediidiandjatele või krediidivahendajatele kohustuse osutada teenuseid valdkondades või geograafilistes piirkondades, kus nad äritegevusega ei tegele.

Selline täpsustus tagaks kooskõla CCD II süsteemse loogikaga, säilitaks tasakaalu miEediskrimineerimise ja vastutustundliku laenamise vahel ning väldiks ülereguleerivat tõlgendust.

4. Krediidiotsuste läbipaistvus ja tarbija õigused otsuse puhul

4.1 Säte: Eelnõu § 1 p 48 – VÕS § 4034 lg 111

6. märts 2026

14 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

4.1.1 Eelnõuga lisatakse säte VÕS § 4034 lg 111, mis sätestab: “Kui krediidiandja otsustab tarbijaga tarbijakrediidilepingu sõlmimata jäDa ning otsus põhineb automaFseeritud andmetöötlusel, teavitab krediidiandja tarbijat automaFseeritud andmetöötluse kasutamisest, õigusest nõuda inimese antavat hinnangut ning otsuse vaidlustamise menetlusest.”

4.1.2 Kõnealuse säEe eesmärk on võEa üle CCD II art 18 lg 9 teine lause. Direk?ivi ülesehitusest tuleneb, et tegemist on kitsalt piiritletud teavitamiskohustusega, mis rakendub üksnes krediiditaotluse tagasilükkamise korral ning ainult juhul, kui otsus põhineb automa?seeritud andmetöötlusel. Normist tuleneb seega, et teavitamiskohustus eeldab lepingu sõlmimata jätmist ning automa?seeritud töötlusel põhinevat otsust. Õigusselguse huvides tuleks siiski täpsustada, et teavitamiskohustus ei laiene igale automa?seeritud otsusele (nt posi?ivsele otsusele), vaid üksnes krediidiandja tehtud nega?ivsele otsusele CCD II art 18 lg 9 tähenduses.

4.1.3 Samu? tuleks selgelt rõhutada, et kohustus on täidetud selge ja arusaadava standardiseeritud teavitusega otsuse edastamisel. Direk?ivi art 18 lg 9 ei näe eEe kohustust esitada automaatselt detailseid selgitusi automa?seeritud andmetöötluse loogika või kasutatud riskihindamise metoodika kohta. Seega on direk?iviga kooskõlas lahendus, mille kohaselt nega?ivse otsuse korral antakse minimaalne ja selge teavitus automa?seeritud töötluse kasutamisest ning õigusest taotleda inimese sekkumist ja otsuse läbivaatamist, kuid detailsemad selgitused esitatakse tarbija taotluse alusel.

4.1.4 Norm näeb eEe ka kohustuse teavitada tarbijat õigusest nõuda inimese antavat hinnangut ning otsuse vaidlustamise menetlusest. „Inimlik sekkumine“ ei peaks tähendama kohustuslikku täielikku manuaalset ümberhindamist igal juhul ega automaatset topeltmenetlust, vaid õigust esitada täiendavaid asjaolusid ning vaidlustada otsuse aluseks olnud andmeid. Selline tõlgendus on kooskõlas direk?ivi eesmärgiga tagada tarbijale tegelik menetluslik kaitse, säilitades samal ajal proportsionaalse ja tehnoloogiliselt neutraalse rakendusprak?ka.

4.1.5 Teeme e:epaneku täpsustada, et (i) teavitamiskohustus kohaldub üksnes krediidiandja tehtud nega?ivse automa?seeritud otsuse korral ning seda saab täita standardiseeritud teavitusega; (ii) inimese hinnang tähendab vaidlustatud aspek?de sisulist ülevaatust ega eelda automaatset täielikku topeltmenetlust.

Selline täpsustus tagaks kooskõla CCD II art 18 lg 9 tegeliku ulatusega, suurendaks õigusselgust ning võimaldaks proportsionaalset rakendusprak?kat ulatuslikult automa?seeritud krediidiotsuste tegemisel.

6. märts 2026

15 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

4.2 Säte: Eelnõu § 1p 47 – VÕS § 4034 lg 10 muutmine - registripäringu tulemuste ja kasutatud andmete liigi avaldamise ulatus ja teavitamiskohustuse piirid

4.2.1 Eelnõuga muudetakse VÕS § 4034 lõiget 10 eesmärgiga võEa üle CCD II ar?kli 19 lõige 6. Keh?va õiguse kohaselt tuleb krediidiandjal nega?ivse krediidiotsuse korral teavitada tarbijat andmekogusse tehtud päringust, selle tulemusest ning kasutatud andmekogu kohta käivast teabest. Muudatuse kohaselt tuleb edaspidi teavitada tarbijat lisaks ka arvesse võetud andmete liigist (categories of data taken into account).

4.2.2 CCD II art 19 lg 6 näeb krediiditaotluse tagasilükkamise korral eEe ak?ivse teavitamiskohustuse (põhjendamatu viivituseta ja tasuta). Samas on direk?ivi sõnastus selgelt piiritletud: teavitada tuleb päringu tulemusest, kasutatud andmebaasi üksikasjadest ning arvesse võetud andmete liigist. Mõiste “andmete liigist” (categories of data) viitab andmekategooriate nimetamisele üldisel tasandil (nt maksehäired, olemasolevad krediidikohustused), miEe üksikute andmeväljade, konkreetsete kirjete, krediidiskoori arvutusloogika või muude metoodiliste elemen?de avaldamisele.

4.2.3 Direk?iv ei näe eEe kohustust edastada detailseid või tehnilisi andmeid ega krediidiriski hindamise metoodikat. Vastupidine tõlgendus laiendaks direk?ivis sätestatud miinimumkohustust ning tooks kaasa ebaproportsionaalse IT-arendusvajaduse, ilma et see parandaks sisuliselt tarbija arusaamist otsuse põhjustest. Tarbija ei saa tehniliste toorandmete (nt XML- struktuuride või andmeväljade loetelude) alusel otsuse sisust paremini aru, kuid sellise info automaatne väljastamine suurendaks kulusid ja halduskoormust.

4.2.4 Lisaks tuleb arvestada infoturbe- ja peEuseriskiga. Detailsete andmeväljade või riskihindamise metoodika automaatne edastamine võib suurendada kuritarvituste riski ning võimaldada kolmandatel isikutel saada infot, mida nad ei peaks saama.

4.2.5 SeetõEu peab automaatne teavitus jääma minimaalseks ning olema edastatav turvaliste kanalite kaudu. Täiendav detailne info võib olla käEesaadav üksnes tarbija päringu alusel ning pärast asjakohast auten?mist.

4.2.6 Eeltoodust tulenevalt on põhjendatud täpsustada, et automaatne teavitamiskohustus täidetakse minimaalses direk?ivist tulenevas ulatuses – päringu tulemus, kasutatud andmebaas ning arvesse võetud andmete liigid üldisel tasandil. Üksikute andmeväljade, tehniliste/toorandmete või krediidihindamise metoodika avaldamine ei ole nõutav.

4.2.7 Seetõ:u teeme e:epaneku VÕS § 4034 lg 10 sõnastada järgmiselt:

6. märts 2026

16 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

„Kui otsus jäDa tarbijaga tarbijakrediidileping sõlmimata põhineb registrist saadud teabel, teatab krediidiandja tarbijale viivitamata ja tasuta registris sooritatud päringu tulemused, kasutatud registri andmed ning arvesse võetud andmete liigi üldisel tasandil.“

Selline lahendus tagab kooskõla CCD II art 19 lg 6 kohustusliku miinimumiga, väldib ülereguleerivat tõlgendust, piirab arenduskoormust ning vähendab infoturbe- ja peEuseriske, säilitades samal ajal tarbija õiguse saada otsuse aluseks olnud andmekategooriate kohta arusaadav teave.

5. Lepigueelne teave

5.1 Sä:ed: Eelnõu § 1 p 16 – VÕS § 4031 lõige 1; eelnõu § 1 p 32 – VÕS § 4031 lõige 21- lepingueelse teabe esitamine püsival andmekandjal

5.1.1 Eelnõu kohaselt tuleb lepingueelne teave esitada tarbijale paberil või muul tarbija valitud püsival andmekandjal. Samu? tuleb tarbijale edastada samal viisil meeldetuletus tema taganemisõiguse olemasolu kohta.

Selline regulatsioon võib prak?kas tekitada probleeme olukorras, kus valdav osa tarbijakrediidilepingutest sõlmitakse veebikeskkonnas ning kogu lepingueelne suhtlus toimub digitaalselt.

5.1.2 Kui veebipõhises krediidiprotsessis nõuda tarbijalt eraldi püsiva andmekandja vormi valimist, võib see muuta protsessi ebaproportsionaalselt keerukaks. Tarbija võib teha eksliku valiku (nt valida „paberil“, kuigi tegelik soov on saada dokument elektrooniliselt) või valida paberkandja ka olukorras, kus kogu krediidiprotsess toimub digitaalselt. Sellisel juhul peaks krediidiandja koguma tarbija pos?aadressi, korraldama dokumendi väljatrüki ja pos?tamise ning kandma sellega seotud täiendavat ajakulu ja kulusid.

5.1.3 Lisaks tekib küsimus, millal võib krediidiandja lugeda, et tarbija on lepingueelse teabe käEe saanud – kas pos?tamise hetkel, kirja üleandmisel või tegelikul käEesaamisel. Ilma selge regula?ivse lahenduseta võib tekkida õiguslik ebakindlus, millal võib krediidiandja lubada tarbijal veebikeskkonnas krediidileping allkirjastada.

5.1.4 Samu? ei ole eelnõu sõnastusest üheselt selge, millises ulatuses peab krediidiandja võimaldama tarbijal valida püsiva andmekandja vormi. Eelkõige jääb ebaselgeks, kas tarbija võib nõuda mis tahes püsivat andmekandjat (nt CD või mälupulk) või võib krediidiandja piirata pakutavaid andmekandja vorme tehniliselt kasutatavate lahendustega (nt e-post või interne?pank). Seejuures näeb direk?ivi põhjenduspunkt 34 eEe, et kuigi tarbijal peab olema võimalus valida püsiv andmekandja, ei peaks tarbijal olema võimalik nõuda sellist liiki püsivaid andmekandjaid, mida üldjuhul ei kasutata. Selguse huvides tuleks seletuskirjas

6. märts 2026

17 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

täpsustada, millises ulatuses on krediidiandjal õigus piirata pakutavaid püsiva andmekandja vorme tehniliselt kasutatavate lahendustega.

5.1.5 Euroopa Liidu õiguses mõistetakse püsiva andmekandja all vahendit, mis võimaldab tarbijal talle adresseeritud teavet salvestada viisil, mis võimaldab sellele hiljem juurde pääseda ning teavet muutumatul kujul taasesitada. Veebikeskkonnas tarbijale esitatud allalaaditav ja salvestatav dokument (nt PDF) vastab samu? nendele ?ngimustele. Kui tarbija esitab krediiditaotluse digikanalis, on põhjendatud eeldada ka tema nõusolekut elektroonilise suhtlusviisi kasutamiseks teabe edastamisel.

Paberkandja nõudmine olukorras, kus krediidiprotsess toimub täielikult digitaalselt, ei suurenda oluliselt tarbijakaitset, kuid suurendab halduskoormust ning võib aeglustada krediidiprotsessi. Regulatsiooni kujundamisel tuleks arvestada tehnoloogianeutraalsuse põhimõtet ning krediiditurul väljakujunenud digitaalseid protsesse.

5.1.6 E:epanek: täpsustada eelnõu selliselt, et veebikeskkonnas krediiditaotluse esitamisel loetakse tarbija poolt valitud püsivaks andmekandjaks elektrooniline suhtlusviis ning krediidiandja võib esitada lepingueelse teabe elektrooniliselt esitatud ja tarbija poolt allalaaditava ning salvestatava dokumendina (nt PDF). Sellisel juhul on teave esitatud tarbija kasutatavas suhtluskanalis, dokument on taasesitatav ja talletatav ning püsiva andmekandja nõue on sisuliselt täidetud. Tarbijal peaks siiski säilima võimalus taotleda teabe edastamist muul püsival andmekandjal, sealhulgas paberil.

Samu? tuleks eelnõus või seletuskirjas selgelt sätestada, et krediidiandjal on õigus pakkuda tarbijale mõistlikke ja tehniliselt kasutatavaid püsiva andmekandja vorme.

Juhul kui tarbija viibib füüsiliselt krediidiandja majandus- või kutsetegevuse kohas või eEevõtja tegevuskohas (nt järelmaksuga ost poes), peaks tarbijal olema võimalus valida, kas teabeleht esitatakse talle paberil või muul tema valitud püsival andmekandjal (nt e- post, PDF).

5.2 Säte: eelnõu § 1 p 22 – VÕS § 403¹ lõige 1 punkt 10 - teabe esitamine tasumata või viivitatud maksete kohta

5.2.1 Eelnõu kohaselt täiendatakse VÕS § 403¹ lõike 1 punk? 10 pärast sõna „tasumata“ sõnadega „või viivitatud“.

Samas ei ole üheselt selge, milline on selle muudatuse prak?line mõju olukorras, kus tarbijale tuleb enne lepingu sõlmimist esitada Euroopa standardinfo teabeleht. Standardinfo teabelehe näidises sisaldub juba hoiatus järgmises sõnastuses:

6. märts 2026

18 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

“Maksete tasumata jätmisel või maksetega hilinemisel võivad olla tõsised tagajärjed (nt sundmüük) ning teil võib olla edaspidi raskusi krediidi saamisel.”

SeetõEu jääb ebaselgeks, kas VÕS § 403¹ lg 1 p 10 muudatus eeldab krediidiandjalt täiendava eraldi teabe esitamist lisaks standardinfo teabelehele või loetakse nõue täidetuks juhul, kui vastav teave sisaldub Euroopa standardinfo teabelehel.

5.2.2 Lisaks esineb terminoloogiline ebaühtlus eelnõu ja standardinfo teabelehe näidise vahel. Eelnõus kasutatakse mõistet „viivitatud makse“, samas kui standardinfo teabelehe näidises kasutatakse mõistet „hilinenud makse“.

Ei ole selge, kas nimetatud mõisteid kasutatakse sünonüümidena või on neil erinev õiguslik tähendus. Terminoloogia ebaühtlus võib tekitada rakendusprak?kas ebaselgust, kuna krediidiandjad peavad lähtuma nii seaduse teks?st kui ka Euroopa standardinfo teabelehe vormist.

5.2.3 E:epanekud:

1) ühtlustada terminoloogia seaduseelnõus ja standardinfo teabelehe näidises (nt kasutada mõlemas „hilinenud makse“ või „viivitatud makse“); või

2) selgitada seletuskirjas, et mõlemad mõisted on kasutatud samas tähenduses ning et VÕS § 403¹ lg 1 p 10 nõue loetakse täidetuks juhul, kui vastav teave sisaldub Euroopa standardinfo teabelehel.

5.3 Säte: Eelnõu § 1 p 23 – VÕS § 403¹ lõige 1 punkt 12 - taganemistähtaja esitamine lepingueelses teabes

5.3.1 Eelnõu kohaselt täiendatakse VÕS § 403¹ lõike 1 punk? 12 pärast sõna „puudumine“ sõnadega „ja vajaduse korral taganemistähtaeg“.

Samas kasutatakse Euroopa standardinfo teabelehe näidises mõistet „Taganemisõigus“, koos järgmise sõnastusega: „Tarbijakrediidilepingust võib taganeda 14 päeva jooksul.“

Seega tekib terminoloogiline erinevus seaduseelnõu ja standardinfo teabelehe vahel, kuna seaduseelnõus kasutatakse mõistet „taganemistähtaeg“, samas kui teabelehe näidises kasutatakse mõistet „taganemisõigus“.

5.3.2 E:epanek: kaaluda terminoloogia ühtlustamist selliselt, et nii seaduseelnõus kui ka standardinfo teabelehe näidises kasutataks sama mõistet.

5.4 Säte: eelnõu § 1 p 31 – VÕS § 4031 lõige 2 punkt 15 - teabe esitamine krediidivõimelisuse hindamisel kasutatud andmete kohta

6. märts 2026

19 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

5.4.1 Eelnõu kohaselt peab lepingueelne teave sisaldama teavet tarbija õiguse kohta saada viivitamata ja tasuta teavet tema krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatud andmete kohta vastavalt VÕS § 403⁴ lõikele 10.

5.4.2 SäEe sõnastusest ei ole üheselt selge, kas teabelehel tuleb üksnes teavitada tarbijat tema õigusest vastavaid andmeid saada, või nähakse eEe ka krediidivõimelisuse hindamisel kasutatud andmete loetelu esitamine juba lepingueelse teabe koosseisus. Viimane ei näi olevat kooskõlas direk?ivi ar?kkel 19 lõikega 6, mille kohaselt tuleb tarbijale anda teavet krediidivõimelisuse hindamisel kasutatud andmete kohta eelkõige juhul, kui krediiditaotlus lükatakse tagasi. Direk?iv ei näe eEe kohustust esitada vastavate andmete loetelu juba lepingueelse teabe koosseisus.

5.4.3 E:epanek: täpsustada eelnõu sõnastust või seletuskirja selliselt, et oleks selge, et teabelehel tuleb esitada üksnes teave tarbija õigusest saada krediidivõimelisuse hindamisel kasutatud andmeid, miEe nende andmete loetelu.

5.5 Säte: Eelnõu § 1 p 31 – VÕS § 4031 lõige 2 punkt 20 - tagasimaksegraafiku esitamine lepingueelses teabes

5.5.1 Eelnõu kohaselt peab lepingueelne teave sisaldama tagasimaksegraafikut, mis sisaldab kõiki makseid ja tagasimakseid tarbijakrediidilepingu kestuse jooksul, sealhulgas tarbijakrediidilepinguga üheaegselt pakutava kõrvallepingu alusel tehtavaid makseid ja tagasimakseid. Samu? on sätestatud, et juhul kui erinevate asjaolude korral kohaldatakse erinevaid intressimäärasid, peavad maksed ja tagasimaksed põhinema intressimäära mõistlikul tõusul.

5.5.2 SäEe rakendamisel tekib mitmeid prak?lisi küsimusi. Esiteks ei ole selge, kuidas tuleb koostada tagasimaksegraafik olukorras, kus tarbija ei ole krediiditaotluse esitamisel oma eelistatud lepingu?ngimusi esitanud. Tüüpnäite osas on sätestatud, et juhul kui tarbija on teavitanud oma eelistatud lepingu?ngimused, kuvatakse teave vastavalt nendele ?ngimustele. Seega jääb ebaselgeks, milliste eelduste ja parameetrite alusel tuleks tagasimaksegraafik koostada juhul, kui selliseid eelistusi ei ole esitatud.

5.5.3 Teiseks tekib küsimus, kas olukorras, kus tagasimaksegraafik sisaldub juba tarbijale esitatavas lepinguprojek?s, on vajalik esitada täiendav tagasimaksegraafik ka teabelehe lisana või võib teavitamiskohustuse lugeda täidetuks lepinguprojek? osana esitatud graafiku kaudu.

5.5.4 Samu? ei ole üheselt selge, kuidas tuleb hinnata intressimäära „mõistlikku tõusu“ pikaajaliste krediidilepingute puhul (näiteks eluasemelaenud kestusega kuni 30 aastat) ning kas ja millises ulatuses peavad tagasimaksegraafikus kajastuvad maksete summad ja

6. märts 2026

20 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

krediidi kogukulu üh?ma teabelehel esitatud kogukulu ja muude finantsnäitajatega olukorras, kus intressimäär võib lepingu kestel muutuda.

5.5.5 E:epanek: täpsustada eelnõud või seletuskirja selliselt, et tagasimaksegraafikut oleks võimalik esitada lepinguprojek? osana või vajaduse korral teabelehe lisana ning selgitada, millistel eeldustel tuleb tagasimaksegraafik koostada olukorras, kus tarbija ei ole eelnevalt esitanud eelistatud lepingu?ngimusi.

5.6 Sä:ed: Eelnõu § 1 p 32 – VÕS § 4031 lõige 21 - lepingueelse teabe esitamise ajavahemik

5.6.1 Eelnõu kohaselt tuleb tarbijale esitada meeldetuletus taganemisõiguse kohta juhul, kui lepingueelne teave esitatakse hiljem kui üks päev enne lepingu sõlmimist või tarbija siduva tahteavalduse tegemist.

5.6.2 SäEe sõnastusest ei ole üheselt selge, kuidas tuleb tõlgendada mõistet „üks päev“. Ebaselge on, kas teabe esitamise ja lepingu sõlmimise vahel peab olema vähemalt 24- tunnine ajavahemik või piisab kalendripäeva vahetumisest. Selline ebaselgus võib prak?kas tekitada õiguslikku ebakindlust, eelkõige digikanalites sõlmitavate krediidilepingute puhul, kus lepingueelse teabe esitamine ja lepingu sõlmimine võivad toimuda lühikese ajavahemiku jooksul.

5.6.3 E:epanek: täpsustada eelnõu seletuskirjas, mida mõistetakse käesolevas säEes „ühe päeva“ all, sh kas tegemist on 24-tunnise ajavahemikuga või kalendripäevaga.

6. Lepingu Ungimused ja teavitamiskohustus

6.1 Säte: Eelnõu § 1 p 47 - VÕS § 4034 lg 11 muutmine ja eelnõu § 1 p 60 - VÕS § 404 lg 2 p 15 - võlanõustamisteenuste soovitamine negaUivse krediidiotsuse korral

6.1.1 Eelnõu kohaselt peab krediidiandja juhul, kui ta otsustab tarbijaga tarbijakrediidilepingu sõlmimata jäEa, teavitama tarbijat oma otsusest viivitamata ning, kui see on asjakohane, soovitama tarbijale kerges? käEesaadavaid võlanõustamisteenuseid sotsiaalhoolekande seaduse tähenduses.

6.1.2 SäEe sõnastuses kasutatakse väljendeid „kui see on asjakohane“ ja „soovitab“, millest võib järeldada, et tegemist ei ole kohustusega suunata tarbijat ak?ivselt võlanõustamisteenuse kasutamisele ega korraldada teenuse osutamist, vaid kohustusega teha vastav teave tarbijale käEesaadavaks. Samas ei ole üheselt selge, millistel juhtudel tuleks pidada võlanõustamisteenuse soovitamist „asjakohaseks“.

6.1.3 Ebaselgeks jääb näiteks, kas võlanõustamisteenuse soovitamise kohustus peaks tekkima olukorras, kus tarbijal on juba mitu keh?vat tarbijakrediidilepingut, maksuvõlg või muud

6. märts 2026

21 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

viited võimalikele makseraskustele, või piisab üldisest standardiseeritud teavitusest kõigi nega?ivsete krediidiotsuste korral.

6.1.4 Eelnõu seletuskirjas on märgitud, et tarbija suunatakse võlanõustamisse juhul, kui krediidivõimelisuse hindamise tulemusel selgub, et tarbija ei ole krediidivõimeline. Samas ei pruugi tänaste Ees?s keh?vate rangete krediidivõime hindamise kriteeriumite kohaselt iga isik, kellele krediidiandja sel põhjusel kredii? ei väljasta, vajada võlanõustamisteenust. Krediidiandja otsus jäEa krediit väljastamata võib tuleneda ka krediidiandja sisemistest riskihindamise kriteeriumitest, mis ei pruugi viidata tarbija tegelikele makseraskustele.

6.1.5 Lisaks võib säEe tõlgendamisel tekkida küsimus, kas krediidiandjal lasub kohustus hinnata iga krediiditaotleja võimalikku võlanõustamise vajadust ja anda vastavaid soovitusi. Sellise kohustuse panemine krediidiandjatele oleks ebamõistlik ja ebaproportsionaalne, kuna tarbija sotsiaalse olukorra või nõustamisvajaduse hindamine ei ole krediidiandja roll ega pädevus. Mõistetav võib olla võlanõustamisteenuse soovitamine olukorras, kus krediidiandjal on juba lepinguline suhe tarbijaga ning tarbija on saEunud makseraskustesse, kuid iga krediiditaotluse puhul vastava analüüsi tegemine ei ole põhjendatud.

6.1.6 Eelnõu seletuskirjas toodud seisukoht, mille kohaselt võlanõustamisse suunamise kohustus toetab krediidiandja vastutustundlikku mainet, ei pruugi prak?kas olla veenev. Vastutustundlikku laenamist näitab krediidiandja juba sellega, et ta ei väljasta kredii? tarbijale, kelle puhul on põhjendatud kahtlus, et ta ei suuda kohustusi täita.

6.1.7 Isegi kui võlanõustamise vajadus õnnestuks objek?ivselt tuvastada, jäävad endiselt alles küsimused sellest teavitamise kohta. Eelnõu kohaselt täiendatakse VÕS § 404 lõiget 2 punk?ga 15, mille kohaselt tuleb tarbija tahteavalduses esitada sotsiaalhoolekande seaduse tähenduses võlanõustamisteenuse osutajate asjakohased kontaktandmed ja soovitus tarbijale võEa makseraskuste korral sellise teenuse osutajaga ühendust.

6.1.8 SäEe sõnastusest ei ole üheselt selge, milliseid „asjakohaseid kontaktandmeid“ on eelnõus silmas peetud. Arvestades, et võlanõustamisteenuse korraldamine kuulub sotsiaalhoolekande seaduse kohaselt kohalike omavalitsuste pädevusse, võib teenuse osutajate nimekiri ja nende kontaktandmed olla piirkonni? erinevad ning ajas muutuda.

6.1.9 Sellises olukorras võib krediidiandjatel tekkida prak?line raskus tagada, et lepingutes või muudes dokumen?des esitatud kontaktandmed oleksid ala? ajakohased. Samu? kaasneb risk, et tarbijale edastatud teave võib muutuda kiires? aegunuks. Prak?kas oleks otstarbekas, kui riik või muu pädev asutus haldaks keskset võlanõustamisteenuse osutajate nimekirja, millele krediidiandjad saaksid tarbija teavitamisel viidata. Näiteks võiks sellise

6. märts 2026

22 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

keskse allikana toimida ka Ees? Võlanõustajate Liidu või muu samalaadse organisatsiooni hallatav nimekiri.

6.1.10 Lisaks võib säEe rakendamisel tekkida küsimus, kas krediidiandja peaks suunama tarbijat konkreetse võlanõustamisteenuse osutaja juurde. Selline kohustus ei oleks prak?kas põhjendatud, kuna krediidiandjal ei pruugi olla võimalik hinnata, milline teenuseosutaja on tarbija jaoks sobivaim. Samu? tuleks arvestada, et võlanõustamisteenuse soovitamine võib tarbija jaoks olla tundlik teema ning seetõEu peaks teavitamine olema neutraalne ja delikaatne, näiteks viitega üldisele teabeallikale, kust tarbija saab vajaduse korral ise sobiva teenuseosutaja kohta teavet.

6.1.11 E:epanek: täpsustada eelnõu sõnastust või seletuskirja selliselt, et krediidiandja täidab vastava teavitamiskohustuse standardiseeritud viitega riigi või muu pädeva asutuse hallatavale ametlikule võlanõustamisteenuse osutajate nimekirjale (nt veebilehele), selle asemel, et esitada lepingus või muus dokumendis konkreetne ja pidevalt ajakohastamist vajav kontak?loend ning ilma et krediidiandjal tekiks kohustus hinnata iga tarbija individuaalset sotsiaalset olukorda või tagada teenuse tegelik kasutamine. Selline täpsustus aitaks väl?da erinevat tõlgendamist ning toetaks proportsionaalset ja ühtset rakendusprak?kat.

6.2 Säte: Eelnõu § 1 p 57 – VÕS § 404 lõige 2 punkt 8 - ennetähtaegse tagastamise hüviUse arvutamise selgitus

6.2.1 Eelnõu kohaselt muudetakse VÕS § 404 lõike 2 punk? 8 selliselt, et tarbijale esitatavas teabes tuleb muu hulgas esitada selge ja arusaadav selgitus krediidi ennetähtaegse tagastamise korral kohaldatava hüvi?se arvutamise viisi kohta.

6.2.2 Eelnõu sõnastusest ei ole siiski üheselt selge, millistele ?ngimustele peab krediidiandja poolt esitatav teave hüvi?se arvutamise viisi kohta vastama. Kuigi eelnõu kohaselt peab vastav teave olema „selge ja arusaadav“, on tegemist määratlemata õigusmõistetega ning seetõEu ei ole üheselt selge, millises ulatuses ja millisel kujul tuleb krediidiandjal hüvi?se arvutamise põhimõEeid tarbijale selgitada.

6.2.3 Õigusselguse ja ühtse rakendusprak?ka tagamiseks oleks asjakohane täpsustada, millist teavet peetakse käesoleva säEe tähenduses piisavaks.

6.2.4 E:epanek: täpsustada eelnõu seletuskirjas, millises ulatuses ja millisel kujul tuleb krediidiandjal esitada selgitus hüvi?se arvutamise viisi kohta (näiteks kas piisab hüvi?se arvutamise põhimõtete kirjeldamisest või tuleb esitada ka konkreetne arvutusnäide).

6. märts 2026

23 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

6.3 Säte: Eelnõu § 1 p 80 – VÕS § 407 lõige 4² - maksekonto jäägi sagedase ületamise korral nõustamisteenuste pakkumine

6.3.1 Eelnõu kohaselt peab krediidiandja maksekonto jäägi sagedase ületamise korral pakkuma tarbijale sobivaid nõustamisteenuseid ning soovitama tasuta võlanõustamisteenuse kasutamist.

6.3.2 SäEe sõnastusest ei ole üheselt selge, mida tuleb mõista maksekonto jäägi „sagedase ületamise“ all. Ebaselgeks jääb näiteks, kas sagedaseks ületamiseks võib lugeda olukorda, kus arvelduskonto saldo on mitu kuud järjest nega?ivne väikese summa ulatuses (nt haldustasu või kaarditasu tõEu) või on silmas peetud korduvat ja märkimisväärset maksekonto ületamist.

6.3.3 Samu? ei ole üheselt selge, kas krediidiandjal tekib kohustus pakkuda nõustamisteenust ise või piisab sellest, kui tarbijale antakse teavet ja soovitatakse pöörduda võlanõustamisteenuse osutaja poole.

6.3.4 Õigusselguse ja proportsionaalse rakendusprak?ka tagamiseks oleks asjakohane täpsustada, millisel viisil loetakse krediidiandja vastav kohustus täidetuks.

6.3.5 E:epanek: täpsustada eelnõu või seletuskirja selliselt, et oleks selge, millal loetakse maksekonto jäägi ületamine „sagedaseks“ ning kas krediidiandja kohustus piirdub tarbija suunamisega asjakohaste võlanõustamisteenuste juurde või eeldab ka krediidiandja enda poolt nõustamisteenuse osutamist.

7. Taganemine, ennetähtaegse tagasimakse ja lepingu ümberkujundamine

7.1 Eelnõu § 1 p 88 – VÕS § 411 lg 1 teise lause muutmine - ennetähtaegse tagasimakse korral krediidi kogukulu vähendamine

7.1.1 Eelnõuga muudetakse VÕS § 411 lg 1 teist lauset, täpsustades, et ennetähtaegse tagasimakse korral vähendatakse tarbija krediidi kogukulu nende intresside ja muude kulude võrra, mida krediidiandja on tarbijalt nõudnud. Muudatus lähtub CCD II ar?klist 29 ning Euroopa Kohtu lahendist Lexitor (C-383/18), mille järgi tuleb vähendamisel arvesse võEa kõiki tarbijalt nõutud kulusid, sh lepingu kestusest sõltumatuid tasusid.

7.1.2 Direk?ivi ar?kkel 29 annab tarbijale õiguse krediidi kogukulu vähendamisele, kuid ei sätesta konkreetset arvutusmetoodikat. Direk?ivi sõnastusest ega Lexitori lahendist ei tulene, et kõik tasud tuleks vähendada ühetaoliselt mehaanilise ajaproportsiooni alusel, sõltumata nende majanduslikust olemusest. Lexitor käsitles küsimust, millised kulud kuuluvad vähendamisele, miEe seda, kuidas erineva iseloomuga tasusid sisuliselt hinnata.

6. märts 2026

24 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

7.1.3 Seletuskirja järgi hõlmab vähendamine üksnes krediidiandja poolt kehtestatud ja tarbijalt nõutud kulusid, miEe kolmandatele isikutele makstavaid tasusid, mida krediidiandja ei saa ühepoolselt mõjutada. Prak?kas ei ole siiski piisavalt selge, kuidas hinnata lepingu sõlmimisel tasutud tasusid ning kulusid, mille majanduslik sisu ei ole seotud lepingu kestusega. Selline ebaselgus tekitab krediidiandjatele märkimisväärset rakenduslikku ebakindlust ning suurendab järelevalveriski.

7.1.4 Krediidi kogukulu hõlmab erineva funktsiooniga tasusid. Intress ja muud perioodilised tasud on olemuslikult seotud krediidi kasutamise kestusega ning nende proportsionaalne vähendamine vastab direk?ivi eesmärgile. Seevastu lepingu sõlmimisel tasutud lepingutasu katab krediidi väljastamisega seotud tegelikke kulusid (krediidivõimelisuse hindamine, andmebaasipäringud, IT-lahendused, automa?seeritud krediidihindamise süsteemid, isikusamasuse tuvastamine, regula?ivsete nõuete täitmine jms), mis tekivad lepingu sõlmimise hetkel sõltumata lepingu tegelikust kestusest.

7.1.5 Selliste tasude vähendamine üksnes lineaarse ajaproportsiooni alusel tähendaks sisuliselt juba tervikuna osutatud teenuse eest saadud tasu ümberhindamist. Direk?ivi eesmärk on väl?da olukorda, kus tarbija maksab krediidi kasutamata perioodi eest, miEe kohustada krediidiandjat tagastama tasu juba osutatud teenuse eest.

7.1.6 Eri? ilmne on see pika tähtajaga krediidilepingu lühiajalise tagasimakse korral, kus krediidiandja on kandnud väljastamiskulud täielikult juba lepingu alguses. Kui kestusest sõltumatud tasud tuleb sellises olukorras peaaegu täielikult tagastada, mõjutab see otseselt hinnastamismudeleid ja pornelli tasuvust. Ennetähtaegse tagasimakse riski ümberjaotamine tasu majanduslikku olemust arvestamata toob kaasa süsteemse mõju kogu krediiditurule.

7.1.7 Krediidi kogukulu vähendamise metoodika peab seega lähtuma tasu majanduslikust olemusest. Ajas teenitavad tasud on põhjendatult vähendatavad proportsionaalselt kasutamata ajale, kuid kestusest sõltumatud ühekordsed kulusid ei tohiks kohelda samal viisil. Nende eristamine on kooskõlas nii direk?ivi eesmärgi kui ka proportsionaalsuse põhimõEega.

7.1.8 Samu? tuleb selgelt piiritleda krediidiandja kontrollitavad kulud ning välistada tõlgendus, mille järgi peaks krediidiandja kandma kulusid, mida ta ei määra ega saa mõjutada. Õigusselguse huvides on oluline täpsustada, kas krediidi kogukulu vähendamine toimub automaatselt lõpparvestuse osana või eeldab tarbija eraldi taotlust.

7.1.9 E:epanek: Palume õigusselguse tagamise eesmärgil eelnõu eelnõus ja seletuskirjas välja tuua, et krediidi kogukulu vähendamisel tuleb arvestada tasude majanduslikku sisu, ning möönda, et direk?iv ei kehtesta ühtset matemaa?list valemit kõikide tasude

6. märts 2026

25 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

vähendamiseks, vaid et vähendamise mehhanism peab olema kooskõlas proportsionaalsuse põhimõEega. See tagab tasakaalu tarbija kaitse ja krediidituru toimimise vahel ning väldib direk?ivist miEetulenevat ülereguleerivat tõlgendust.

7.2 Eelnõu § 1 p 49 - VÕS § 4034 täiendamine lg-ga 14 - krediidivõimelisuse ebaõige hindamise korral lepingu muutmine

7.2.1 Eelnõuga täiendatakse VÕS § 4034 lg-ga 14 järgmises sõnastuses: „Krediidiandjal ei ole õigust tarbijakrediidilepingut tarbija kahjuks muuta põhjusel, et tarbija krediidivõimelisust ei hinnatud õigesF, välja arvatud juhul, kui selline võimalus on lepingus eDe nähtud ja kui krediidiandja ei saanud tarbija krediidivõimelisust õigesF hinnata, sest tarbija jäUs teadlikult esitamata käesolevas paragrahvis nimetatud teabe või võltsis krediidiandjale esitatud teavet.“

7.2.2 Tavaprak?kas ei sõlmi krediidiandja lepingut, kui tarbija jätab nõutava teabe esitamata. Kui aga pärast lepingu sõlmimist selgub, et tarbija on esitanud võltsitud või ebaõiget teavet, peaks krediidiandjal olema õigus leping erakorraliselt üles öelda või sellest taganeda - eeldusel, et krediidiandja ei saanud seetõEu tarbija krediidivõimelisust õiges? hinnata ja tarbija ei ole tegelikult võimeline oma kohustusi täitma. Teabe võltsimine võib selguda alles hiljem, näiteks järelkontrolli käigus, kui leping on juba sõlmitud.

7.2.3 Praeguses sõnastuses tähendab uus lg 14 vastutuse koondumist ühepoolselt krediidiandjale, kes kannab krediidivõimelisuse hindamise vea riski ning ei saa lepingut ka juhul, kui hindamisviga tulenes tarbija hooletusest või teabe puudulikust esitamisest. Tarbija vastutus aga realiseerub üksnes tahtliku käitumise korral. Niisiis jääb risk krediidiandjale ka juhul, kui krediidivõimelisuse ebaõige hindamine oli seotud tarbija olulise hooletusega, näiteks sissetuleku või kohustuste ebatäpse esitamisega, kui puudub tõend tahtliku varjamise või võltsimise kohta.

7.2.4 Leiame, et krediidilepingu sõlmimine on tarbija teadlik ja kaalutletud otsus võEa endale rahaline kohustus, sageli pikaajaliseks perioodiks. Tarbija on tehingu ak?ivne pool ning tema majanduslik olukord on krediidivõimelisuse hindamise keskmes. SeetõEu peab ka tarbijal lasuma sisuline vastutus ning kohustus esitada korrektne ja täielik teave oma sissetulekute ja kohustuste kohta, Lisaks peab tarbija hindama oma võimet kohustusi täita ja lõpuks tegema informeeritud otsuse krediidi võtmise kohta.

7.2.5 Kui regulatsioon piirab tarbija vastutuse üksnes teadliku peEuse juhtumitega, ei kajasta see piisavalt krediiditehingu kahepoolset olemust ega tarbija rolli lõpliku otsuse tegijana.

7.2.6 Kui § 403⁴ uut lg 14 vaadata koosmõjus laiendatud teabe kogumise ja kontrollimise kohustusega, võib teha järeldused, et:

6. märts 2026

26 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

• krediidiandja peab koguma ja kontrollima kogu krediidivõimelisuse hindamisel kasutatava teabe;

• krediidiandja ei või tarbija kinnitustele sisuliselt tugineda; • krediidiandja kannab hindamisvea riski; ja • tarbija vastutus realiseerub üksnes tahtliku käitumise korral.

7.2.7 Sellises konstruktsioonis muutub tarbijalt teabe küsimine sisuliselt formaalseks, kuna krediidiandja ei saa sellele mõistlikult tugineda ning kannab igal juhul lõppvastutust hindamistulemuse eest.

7.2.8 Täiendavalt juhime tähelepanu võimalikule vastuolule järelevalveprak?kaga. FI vastutustundliku laenamise käsiraamat näeb krediidivõimelisuse hindamisel eEe konserva?ivse lähenemise, eeldades, et tarbija esitatud teave on hindamise sisuline lähtepunkt ja seda tuleks pidada usaldusväärseks. Kui aga seaduse tasandil sätestatakse, et krediidiandja kannab lõppvastutust ka tarbija hooletult esitatud andmete eest ning tarbija vastutus piirdub tahtliku peEusega, tekib regula?ivne vastuolu. Ühelt poolt eeldatakse tarbija andmetest konserva?ivselt lähtumist, teiselt poolt ei kaasne andmete ebatäpsusega tarbijale sisulist vastutust.

7.2.9 Direk?ivi eesmärk on edendada vastutustundlikku laenamist, miEe kehtestada krediidiandja absoluutset vastutust kõigi hindamisvigade eest sõltumata tarbija käitumisest. Praegune sõnastus aga võib viia tasakaalustamata riskijaotuseni, kus krediidiandja vastutus on sisuliselt täielik, tarbija kohustus esitada õige ja täielik teave jääb deklara?ivseks ning vastutuse jaotuse põhimõte ei ole tasakaalustatud.

7.2.10 Õigusselguse ja proportsionaalsuse huvides tuleks selgelt määratleda:

• kontrollikohustuse riskipõhine iseloom; • krediidiandja õigus tugineda tarbija esitatud teabele mõistlikkuse piires; ja • tarbija vastutus.

7.2.11 Kui seda ei tehta, koondub vastutus krediidivõimelisuse hindamise tulemuse eest ebaproportsionaalselt krediidiandjale ning tarbija roll krediidiotsusele eelnevas faasis ei kajastu vastutuse jaotuses piisavalt.

7.2.12 E:epanek: Palume sõnastust täiendada nii, et krediidiandja võiks lepingu erakorraliselt üles öelda või sellest taganeda, kui pärast lepingu sõlmimist selgub, et tarbija on esitanud võltsitud või ebaõiget teavet, mis takistas krediidiandjal krediidivõimelisust õiges? hinnata.

7.3 Eelnõu § 1 p 92 - VÕS § 4161 muutmine - refinantseerimine kui tarbijakrediidilepingu ümberkujundamise meede

6. märts 2026

27 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

7.3.1 Eelnõuga muudetakse VÕS § 4161 täies mahus, tehes sellesse mitmeid muudatusi ja täiendusi. Kahjuks ei too eelnõu aga lahendust probleemsele sõnastusele senises VÕS §-s 4161, mille tagajärjel kajastab VÕS CCDII asjakohast sõnastust endiselt kitsendavalt ja isegi eksitavalt.

7.3.2 Eelnõus toodud VÕS § 4161 lõike 1 järgi peab krediidiandja enne täitemenetluse alustamist pakkuma tarbijale võimalust „kohtuväliselt tarbijakrediidilepingu Fngimuste kohtuväliseks muutmiseks või muul kujul osaliselt või täielikult refinantseerimiseks", kusjuures eelnev on kehtestatud legaaldefinitsioonina mõistele „tarbijakrediidilepingu ümberkujundamine". Selline definitsioon on aga eksitav, kuna sellest võib välja lugeda, justkui oleks refinantseerimine ümberkujundamise peamine eesmärk või lausa selle sünonüüm. Refinantseerimine tähendab olemasoleva kohustuse asendamist uue laenukohustusega, samas kui ümberkujundamine CCD II tähenduses restruktureerimine, vt ka all) on laiem mõiste, mis hõlmab väga erinevaid krediidisuhte kohandamise ja muutmise viise. Refinantseerimine on niisiis vaid üks ümberkujundamise alaliik, miEe seda peamiselt defineeriv tegevus, nagu näib viitavat eelnõus toodud VÕS § 4161.

7.3.3 CCD II kehtestab ümberkujundamismeetmete (forbearance measures) osas selge kahetasandilise hierarhia. Ar?kli 35 lõike 1 kolmanda lõigu kohaselt ümberkujundamismeetmed (a) võivad hõlmata mh krediidilepingu täielikku või osalist refinantseerimist ning (b) peavad hõlmama krediidilepingu olemasolevate ?ngimuste muutmist (nt tähtaja pikendamist, osamaksete edasilükkamist, intressi vähendamist, maksepuhkust, võlgade osalist kustutamist või konsolideerimist, jm). Refinantseerimine on seega direk?ivis valikuline meede, lepingu?ngimuste muutmine aga kohustuslik element.

7.3.4 Finantsinspektsioon on oma 02.10.2010 märgukirjas "Märgukiri krediidilepingust tulenevate kohustuste restruktureerimise kohta tulenevalt krediidivõtjast võlgniku makseraskustest" kasutanud mõistet „restruktureerimine", hõlmates sellega kõiki makseraskustes oleva krediidivõtja suhtes tehtavaid kohandusi ilma uue laenulepingu sõlmimist eeldamata. See on kooskõlas direk?ivi ar?klis 35 kasutatava mõistega „forbearance measures" (direk?ivi ees?keelses tõlkes "restruktureerimine"). Ka Euroopa Pangandusjärelevalve (EBA) kasutab enda regula?ivses raamis?kus mõistet „forbearance", mis vastab oma sisult restruktureerimisele, miEe refinantseerimisele.

7.3.5 E:epanek: Palume asendada eelnõus VÕS § 4161 lg-s 1 sõnastus „tarbijakrediidilepingu ?ngimuste kohtuväliseks muutmiseks või muul kujul osaliselt või täielikult refinantseerimiseks (edaspidi tarbijakrediidilepingu ümberkujundamine)" sõnastusega "tarbijakrediidilepingu osaliselt või täielikult refinantseerimiseks või muul viisil tarbijakrediidilepingu ?ngimuste kohtuväliseks muutmiseks (edaspidi tarbijakrediidilepingu ümberkujundamine)" (või ka tarbijakrediidilepingu

6. märts 2026

28 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

restruktureerimine, vt järgmine lõik). See hõlmaks olemasoleva krediidisuhte ?ngimuste kohandamise viise, mille sisuks ei pruugi olla refinantseerimine, ning eristaks selgelt ümberkujundamise (restruktureerimise) üldmõistena refinantseerimisest kui selle erijuhtumist.

Ühtlasi palume kaaluda, kas võiks läbivalt nii VÕS §-s 4161 kui KAVS asjakohastes sätetes asendada mõiste "ümberkujundamine" mõistega "restruktureerimine", mis oleks terminoloogiliselt rohkem kooskõlas direk?ivi ees?keelse tõlkega ning FI järelevalveprak?kas kasutatud mõistetega.

8. Muud täpsustamist vajavad VÕS-i sä:ed

8.1 Säte: Eelnõu § 1 p 4 – VÕS § 402 lg 1 muutmine – tarbijakrediidilepingu mõiste

8.1.1 Eelnõu kohaselt muudetakse VÕS § 402 lõiget 1 järgmiselt: „Tarbijakrediidileping on leping, millega oma majandus- või kutsetegevuses tegutsev krediidiandja annab või kohustub andma tarbijale krediiF maksetähtpäeva edasilükkamise, laenu, liisingu või muu finantseerimise vormis.“

8.1.2 Muudatus on seotud asjaoluga, et uues tarbijakrediidi direk?ivis on kaotatud välistus krediidilepingutele, mille puhul kredii? antakse ilma intressita ega nõuta muude tasude maksmist. Kavandatavast tarbijakrediidilepingu mõiste sõnastusest ei nähtu siiski üheselt, et krediidileping võib olla ka tasuta leping, mille puhul ei võeta intressi ega muid tasusid. Samas ei ole eelnõuga muudetud ka VÕS § 401 lõikes 1 sätestatud krediidilepingu mõistet.

8.1.3 Selline olukord võib tekitada õigusselguse probleeme, kuna seaduse tasandil ei ole üheselt arusaadav, kas krediidileping võib olla nii tasuline kui ka tasuta.

8.1.4 E:epanek: Selguse huvides tuleks muuta nii tarbijakrediidilepingu mõistet (VÕS § 402 lg 1) kui ka krediidilepingu mõistet (VÕS § 401 lg 1) selliselt, et seadusest oleks üheselt arusaadav, et krediidileping võib olla nii tasuline leping kui ka tasuta leping, mille puhul antakse kredii? ilma intressita ega nõuta muude tasude maksmist.

8.2 Säte: Eelnõu § 1 p 15 – VÕS § 403 lg 8 lisamine

8.2.1 Eelnõuga täiendatakse VÕS § 403 lõikega 8, mis käsitleb olukorda, kus suureEevõtja võimaldab tarbijal tasuda kauba või teenuse eest tasuta maksetähtaja edasilükkamisega sidevahendi kaudu sõlmitud lepingute puhul.

8.2.2 Seletuskirja kohaselt on säEe eesmärk hõlmata eelkõige suure turujõuga rahvusvahelisi interne?põhiseid kaubatarnijaid (nt Amazon), kellel on ulatuslik ligipääs tarbijatele ning kes pakuvad kaupade või teenuste müüki eelkõige interne?põhiste platvormide kaudu. Ees?

6. märts 2026

29 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

konteks?s võib aga selline regulatsioon tekitada ebaselgust. Ees?s on mitmeid suureEevõEeid, kes ei kuulu Euroopa Komisjoni soovituses 2003/361/EÜ määratletud mikro-, väike- ega keskmise suurusega eEevõtja kategooriasse (näiteks telekommunikatsioonieEevõEed), kuid kelle põhitegevus ei ole kaupade müük e-poes. Selliste eEevõtete puhul võib e-poe kaudu toimuv kaupade müük olla üksnes kõrvaltegevus, näiteks seadmete või lisatarvikute müük põhitegevuse toetamiseks.

8.2.3 Sellisel juhul ei ole selge, kas selliseid eEevõEeid tuleks käsitada „suure turujõuga interne?põhiste kaubatarnijatena“, kelle suhtes kõnealune säte peaks kohalduma.

8.2.4 Lisaks näeb eelnõu eEe olukorra, kus füüsilises müügikanalis ja digitaalses müügikanalis võivad keh?da erinevad regula?ivsed nõuded. Selline lähenemine ei ole prak?kas põhjendatud, kuna sama eEevõte müüb samu kaupu või teenuseid ning tarbijale ei ole sisuliselt oluline, kas tehing toimub füüsilises poes või e-poes.

8.2.5 Erinevate regulatsioonide kohaldamine sõltuvalt müügikanalist võib suurendada eEevõtete halduskoormust ning tekitada tarbijates segadust. Ees? majanduskeskkonnas, kus konkurents on ?he ning eEevõEed tegutsevad sageli mitmes müügikanalis paralleelselt, oleks põhjendatum kehtestada ühtsed reeglid, mis ei sõltu üksnes müügikanalist.

8.2.6 Seega on mõistlik, et need suureEevõEed, kes ei kuulu Euroopa Komisjoni soovituses 2003/361/EÜ määratletud mikro-, väike- ega keskmise suurusega eEevõtja kategooriasse, kuid kes müüvad muu hulgas kaupu ka sidevahendi teel (e-poes) ja see ei ole nende põhitegevuseks, saaksid rakendada VÕS eelnõu § 403 lõikes 7 toodud erisusi oma kaupade müümisel ühetaoliselt nii füüsilises kanalis kui ka veebi teel (e-poes).

8.2.7 E:epanekud:

1) kaaluda VÕS § 403 lõike 8 eelnõust välja jätmist, kuna säEe prak?line kohaldatavus Ees? ?ngimustes on küsitav;

2) Kui lõike 8 välja jätmine ei ole võimalik, siis palume sõnastada säte nii, et sellest tuleb selgelt välja, et see kohaldub vaid suure turujõuga eEevõtete osas, kelle põhitegevuseks on pakkuda infoühiskonna teenuse seaduse tähenduses infoühiskonna teenust, mis seisneb üksnes või eelkõige sidevahendi abil lepingu sõlmimise võimaldamises asjade, teenuste ja muude lepinguesemete pakkumiseks ja seda platvormipõhiselt (nt Amazon jne). Näiteks järgmises sõnastuses:

„Kui eDevõtja, kes pakub põhitegevusena infoühiskonna teenuse seaduse tähenduses infoühiskonna teenust, mis seisneb platvormipõhises sidevahendi abil lepingute

6. märts 2026

30 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

sõlmimise võimaldamises asjade, teenuste ja muude lepinguesemete pakkumiseks, ning kes ei ole Euroopa Komisjoni soovituses 2003/361/EÜ määratletud mikro-, väike- ega keskmise suurusega eDevõtja, võimaldab enda pakutava asja, teenuse või muu lepingueseme eest tasumisel maksetähtpäeva tasuta edasilükkamist, ei kohaldata käesolevas jaos sätestatut, kui on täidetud kõik järgmised Fngimused:

• kolmas isik ei paku asja, teenuse või muu lepingueseme finantseerimiseks krediiF ega omanda tarbijakrediidilepingust tulenevat nõuet tarbija vastu;

• maksetähtpäev on kuni 14 päeva alates asja või muu lepingueseme üleandmisest või teenuse osutamisest;

• tasumisega viivitamise korral võib tarbijalt nõuda vaid viivist käesoleva seaduse § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras ja võla sissenõudmiskulusid vastavalt käesoleva seaduse §-le 113².“

KokkuvõEes aitab selline täpsustus eristada suured rahvusvahelised interne?kaubamajad, kellele säte on mõeldud, nendest suureEevõtetest, kes pakuvad oma kaupade müüki e- poes piiratud mahus ja ühe kõrvaltegevusena ning kelle ärimudel ei eelda, et platvormipõhine kaupade müük e-kanalis on nende põhitegevuseks.

Juhul kui VÕS § 403 lõike 8 sõnastust vastavalt muudetakse, palume lisada ka seletuskirja täiendavad selgitused.

9. Kokkuvõtlikud e:epanekud isikuandmete kaitse seaduse (IKS) muutmise eelnõu osas – eelnõu § 2

9.1 Palume kaaluda direkUivi arUkli 19 ülevõtmist muus seaduses kui IKS, näiteks KAVS-is või KAS-is.

9.1.1 Nimelt eelnõu seletuskirjas põhjendatakse direk?ivi ar?kli 19 ülevõtmist IKS-i sellega, et regulatsiooni peamine eesmärk on tarbija kui andmesubjek? õiguste kaitse ning et tegemist on olemuslikult isikuandmete kaitsega seotud normidega. Selline käsitlus ei ole veenev.

9.1.2 Esiteks ei muuda ainuüksi asjaolu, et regulatsioon puudutab isikuandmete töötlemist, seda automaatselt andmekaitseõiguslikuks põhiregulatsiooniks. Tarbijakrediidi valdkonda reguleerivad normid, isegi kui need sisaldavad andmetöötluslikke elemente, teenivad eeskäE turukorralduslikku ja tarbijakaitselist eesmärki, miEe isikuandmete kaitse üldraamis?ku kujundamist. IKS-i eesmärk on tagada IKÜM-i riigisisene rakendamine ja täpsustamine, miEe luua eriregulatsiooni krediidituru toimimise reguleerimiseks.

9.1.3 Teiseks toob regulatsiooni paigutamine IKS-i kaasa süsteemse kõrvalekaldumise seaduse reguleerimisalas. IKS kehtestab andmetöötluse põhimõEed ja järelevalveraamis?ku.

6. märts 2026

31 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

Tarbijakrediidi spetsiifiliste kohustuste lisamine seadusesse laiendab IKS-i esemelist kohaldamisala valdkondlikuks eriregulatsiooniks, mis ei ole kooskõlas seaduse ülesehitusega.

9.1.4 Kolmandaks ei ole veenev argument, et normid ei sobi eraõiguslikku või subjek?põhisesse seadusesse. Regulatsiooni avalik-õiguslik iseloom ei välista selle paigutamist valdkonnaseaduses, kui see teenib konkreetse turu või tegevusvaldkonna reguleerimise eesmärki. Õigusloome hea tava kohaselt tuleks eriregulatsioon paigutada sellesse seadusesse, mis reguleerib vastavat majandustegevuse valdkonda, miEe üldseadusesse, mille keskne eesmärk on andmesubjek? (kelleks ei ole vaid tarbijakrediidi taotleja/saaja) põhiõiguste kaitse laiemas konteks?s. Kavandatav lahendus hägustab IKS-i kui üldise andmekaitseraamis?ku funktsiooni ning ei ole kooskõlas õigusselguse ja süsteemsuse põhimõEega.

9.1.5 Neljandaks ka viide Saksamaa lahendusele ei ole määrav ega siduv. Riigisisene normitehniline valik peab lähtuma Ees? õigussüsteemi ülesehitusest ja seaduste vahelisest kooskõlast, miEe teise liikmesriigi tehnilisest lahendusest.

9.1.6 Eeltoodust tulenevalt ei ole põhjendatud tarbijakrediidi regulatsiooni täienduse lisamine IKS -i.

9.2 Säte: eelnõu § 2 p 1 - IKS § 101 lg 1.

9.2.1 Eelnõus toodud sõnastus on oluliselt laiem sõnastus kui direk?ivis. Nimelt kasutab direk?iv sõna „andmebaas“. Eelnõu aga nimetab konkreetseid andmeid, mida registrite poolt töödeldakse. See tähendab, et eelnõu sõnastus viib ka andmete töötlemise ebaselge ulatusega reguleerimiseni, mida ei pruugi isegi direk?ivi viidatud andmebaasis olla. See ei ole aga direk?ivi eesmärk. Direk?ivi ar?klist 19 tulenev kohaldamisala on selgelt piiritletud andmebaasidega, mida kasutatakse tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks tarbijakrediidilepingu konteks?s. Eelnõu kohaldab uusi kohustusi: „registri pidajale, mis sisaldab käesoleva seaduse §-s 10 sätestatud võlasuhte rikkumisega seotud andmeid või muud sarnast tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatavat teavet, sealhulgas tarbija tulevase maksekäitumise tõenäosuse väärtust (krediidiskoori).“ Sõnastus erineb direk?ivi sõnastustest, st tegemist on määratlemata õigusmõistega, mis võimaldab regulatsiooni kohaldada ulatuses, mis ületab direk?ivist tulenevad piirid. Selline sõnastus toob kaasa olukorra, kus IKS § 101 lg 1 kohaldatakse ka andmekogudele, mis ei ole direk?ivi ar?kli 19 tähenduses andmebaasid, vaid mida kasutatakse laiemalt majandusliku tausta hindamiseks või muudes õigussuhetes. Seega tegemist oleks direk?ivist tulenevast kohustusest laiemate nõuete kehtestamisega ilma norma?ivse aluseta.

6. märts 2026

32 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

9.2.2 Õigusselguse põhimõEest tulenevalt peab regulatsiooni kohaldamisala olema üheselt määratletud. Eelnõu sõnastus „muu sarnane teave“ ei sisalda objek?ivseid ega kontrollitavaid kriteeriume, mille alusel oleks võimalik üheselt tuvastada, millised andmekogud kuuluvad säEe kohaldamisalasse ja millised miEe. Seega eelnõu sõnastus ei taga piisavat eEeaimatavust registripidajatele ega võimalda selgelt hinnata regulatsiooni ulatust.

9.2.3 Direk?ivi eesmärk ei ole reguleerida mis tahes andmeid või ka mis tahes andmekogusid, mis võivad sisaldada majanduslikku või maksekäitumist puudutavat teavet, vaid spetsiifiliselt krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatavaid krediidiandmebaase. Seega IKS § 101 lg 1 sõnastus ei ole kooskõlas direk?ivi sõnastuse/terminiga ning viib andmete töötlemise ebaselge ulatusega reguleerimiseni, mida ei pruugi isegi direk?ivi viidatud andmebaasis olla. See ei ole aga direk?ivi eesmärk.

9.2.4 E:epanek: Palume viia IKS § 101 lg 1 sõnastus kooskõlla direk?ivi ar?kkel 19 sõnastusega: andmete reguleerimise asemel reguleerida „andmebaase“.

9.3 Säte: Eelnõu § 2 p 1 - IKS § 101 lg 2

9.3.1 Direk?ivi art 19 lg 2 kohaselt peavad liikmesriigid tagama, et juurdepääs on üksnes järelevalve all olevatel ja IKÜM-i järgivatelt krediidiandjatel. IKS § 101 lg 2 paneb aga hoopis registripidajale sisulise kontrollikohustuse hinnata krediidiandja andmekaitsenõuete järgimist, varasemaid rikkumisi ja esitatud kinnituste piisavust. Direk?iv ei näe eEe, et andmebaasi pidajale (vastutava töötlejana) kohustust teostada sisulist andmekaitsealast audi?t krediidiandja üle. Seega lg-st 2 tulenev kohustus on olemuslikult riikliku järelevalve ülesanne, st eelnõust tulenev registripidaja kontrollikohustus on ebaproportsionaalne ning õiguslikult ebaselge, väljudes ilmselgelt direk?ivi piiridest.

9.3.2 Register saab ainult kontrollida, kas krediidiandjal, kes soovib juurdepääsu on FI luba vastavas valdkonnas tegutseda ning ega AKI ei ole teinud otsuseid, millest nähtuks, et krediidiandja ei järgi IKÜM-i nõudeid.

9.3.3 E:epanek: Palume viia IKS § 101 lg 2 sõnastus kooskõlla direk?ivi ar?kkel 19 sõnastusega ning eemaldada registrite kohustus kontrollida, kas tarbijakredii?pakkuv krediidiandja järgib IKÜM-i nõudeid.

9.4 Säte: Eelnõu § 2 p 1 - IKS § 101 lg 2

9.4.1 IKS § 10¹ lg 4 nimetatud register peab sisaldama teavet vähemalt tarbija tarbijakrediidilepingust tuleneva võlgnevuse kohta, milles on eristatud nõude põhisumma ja kõrvalnõuded, ning tarbijakrediidi liiki ja krediidiandja nime. Registripidaja kehtestab

6. märts 2026

33 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

meetmed, millega tagatakse, et registris sisalduv teave on ajakohane ja täpne. Samal ajal direk?ivi sõnastus ar?klis 19 näeb eEe: „Lõikes 1 osutatud andmebaasides, mis sisaldavad teavet tarbijate krediidilepingute kohta, säilitatakse teavet vähemalt tarbijate võlgnevuste kohta krediidi tagasimaksmisel ning krediidi liigi ja krediidiandja nime kohta.“

9.4.2 Esiteks ei sisalda direk?iv terminit ega mõistet „register“, vaid kasutab terminit „andmebaas“. SeetõEu tuleb eelnõu teks? korrigeerida ja kasutada läbivalt direk?iviga ühtseid termineid. Eelnõu kohaselt peab register sisaldama muu hulgas krediidiandja nime. Samas võib andmebaasi sisestatud võlainfo või maksehäire olla lisaks krediidiandjale sisestatud ka nõude loovutamise korral uue võlausaldaja poolt, mistõEu uus võlausaldaja ei saa võlainfo või maksehäire sisestamisel kasutada esialgse võlausaldaja või krediidiandja ärinime.

9.4.3 Direk?ivi ar?kkel 19 reguleerib krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatavaid andmebaase („databases used for assessing consumers’ creditworthiness“). Direk?ivi sõnastus ei nimeta krediidiskoore ega muid analüü?lisi teenuseid ning ei näe eEe, et kogu krediidivõimelisuse hindamisega seotud analüü?ka tuleb automaatselt allutada andmebaasidega samale regulatsioonile.

9.4.4 IKS § 10¹ laiendab kohaldamisala lisaks registrile ka „muud sarnast tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatavat teavet, sealhulgas krediidiskoore“. Selline laiendus ei tulene otseselt direk?ivi teks?st ega selle eesmärgist, milleks on tagada krediidiandjate miEediskrimineeriv juurdepääs krediidiandmebaasidele ja väl?da konkurentsimoonutusi.

9.4.5 Krediidiskoor ei ole andmebaas, vaid sta?s?line hinnang, mis võib tugineda mitmele andmeallikale ning mis ei pruugi olla registri ega andmebaasi osa. Skoor kui eraldiseisev teenus ei kujuta endast krediidivõimelisuse andmebaasi direk?ivi ar?kli 19 tähenduses.

9.4.6 Meile teadaolevalt ei ole Euroopa Liidu liikmesriikides käesoleva direk?ivi ülevõtmisel üldiseks suunaks kujunenud krediidiskooride automaatne allutamine andmebaaside regulatsioonile. Kui Ees? otsustab kehtestada rangema ja laiapõhjalisema regulatsiooni ilma selge mõjuanalüüsi ja põhjenduseta, võib see asetada Ees? eEevõtjad ebasoodsamasse konkurentsiolukorda võrreldes teiste liikmesriikidega.

9.4.7 Samu? tekib küsimus, millist eesmärki krediidiskoori eraldi eelnõusse sissetoomine täidab. Krediidiskoori pärimine krediidiandja poolt ei ole kohustuslik, st krediidiandja ei ole kohustatud tarbija krediidivõimelisuse hindamisel kasutama ühe teabeühikuna registrite poolt väljaarvutatavat krediidiskoori. Käesolev teabe koosseisu laiendamine krediidiskooriga võib prak?kas viia selleni, et tõlgendatakse krediidiskoori pärimist ja

6. märts 2026

34 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

kasutamist krediidiandjale kohustuslikuna samamoodi nagu seda on maksehäired. Direk?iv ei pane krediidiandjale sellist kohustust.

9.4.8 Samu? on konkreetse normi puhul oluline, et direk?ivi ar?kli 19 lõige 4 ei kohusta muutma olemasolevaid andmestruktuure ega kohusta avaldama konkreetse andmekoosseisuna põhisumma ja kõrvalnõuete eristamist. Direk?ivist tuleneb üksnes, et andmebaasis peab olema teave a) tarbijate võlgnevuste kohta krediidi tagasimaksmisel, b) krediidi liik ja c) krediidiandja nimi. Seega ei ole eelnõuga põhjendatud panna kohustust andmebaasi haldajale andmesüsteemi ümberkujundamiseks ulatuses, mis ületab direk?ivis sätestatud piire.

9.4.9 Lisaks tõusetub prak?kas küsimus, kellele peab vastav andmekoosseis olema nähtav ja käEesaadav – kas tarbijale või krediidiandjale, kes päringu teostab. Juhul kui nähakse eEe, et ka krediidiandja saab vastava teabe, sealhulgas krediidi liigi ja krediidiandja nime, võib tekkida olukord, kus krediidiandjale väljastatakse liiga palju andmeid. Krediidiandja peab kontrollima makseajalugu ja maksekäitumist, miEe seda, kelle ees ja millise krediidiliigi alusel ollakse maksehäires. Samu? tekib küsimus, kas krediidiandja nime avalikustamine võib minna vastuollu krediidiasutuste seaduses sätestatud pangasaladuse sätetega.

9.4.10 E:epanek: Palume viia IKS § 101 lg 2 sõnastus kooskõlla direk?ivi ar?kkel 19 sõnastusega ning eemaldada nõuded andmebaasis andmete koosseisule, mida direk?ivi ar?kkel 19 lg 4 eEe ei näe.

Teeme eEepaneku piirduda direk?ivi art 19 sõnastusega ning kohandada regulatsiooni üksnes krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatavatele andmebaasidele, miEe eraldiseisvatele analüü?listele teenusele.

9.5 Säte: Eelnõu § 2 p 1 – IKS § 101 lg 5

9.5.1 IKS § 101 lg 5 tuleneb 30-päevane teavitamiskohustus absoluutse nõudena. Eelnõu seletuskiri ütleb, et see teavitamiskohustus on täiendav IKÜM ́is eEenähtud teavitamiskohustusele. Eelnõust jääb aga selgusetuks, kas seadusandja peab silmas, et andmebaasipidaja peaks edastama kaks (2) eraldi teavitust tarbijale, mis ei ole põhjendatud. Juhime tähelepanu, et direk?iv ei sisalda keeldu kohaldada IKÜM-i teavitamiserandeid. SeetõEu kitsendab eelnõu põhjendamatult IKÜM-ist tulenevat normihierarhiat ning võib viia olukorrani, kus registripidaja peab teavitama ka juhtudel, kus see on objek?ivselt võimatu või ebaproportsionaalne.

9.5.2 Lisaks ei ole ka selge, kas lubatud on kokkulepped, et võlgnikku teavitab isik, kes andmeid registrile edastab/sisestab. Rõhutame, eelnõu ei sätesta ega seletuskiri ei selgita, kelle kohustus on tagada teavitamiskohustuse täitmiseks vajalike kontaktandmete olemasolu –

6. märts 2026

35 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

kas vastavad kontaktandmed peab registripidajale edastama/andma registrisse andmete sisestaja või lasub registripidajal iseseisev kohustus need andmed pärida Rahvas?kuregistrist teavitamiskohustuse täitmiseks. Regulatsiooni ebaselgus selles küsimuses tekitab olulise õigusselgusetuse ning mõjutab otseselt kohustuse täitmise prak?list teostatavust.

9.5.3 Lisaks võib IKS § 101 lg 5 sõnastus kaasa tuua olukorra, kus registripidaja vastutab teavituse käEesaamata jäämise eest ka siis, kui kontaktandmed pärinevad krediidiandjalt ning registripidajal puudub võimalus nende õigsust kontrollida. Direk?iv näeb eEe tarbija teavitamise kohustuse, kuid ei sätesta teavituse käEetoimetamise standardit ega kehtesta objek?ivset vastutust teavituse käEesaamise eest. Samu? ei tulene direk?ivist nõuet, et teavituse peab ?ngimata edastama registripidaja, vaid et tarbija teavitamine peab olema tagatud.

9.5.4 Ebaselgeks jääb ka see, millisest hetkest hakkab kulgema IKS § 10¹ lg 5 p-s 1 sätestatud 30- päevane tähtaeg. Sõnastuse kohaselt tuleb teavitus esitada 30 päeva jooksul tarbijakrediidilepingust tuleneva võlgnevuse registrisse kandmisest arvates, kuid eelnõust ei nähtu üheselt, mida peetakse registrisse kandmise hetkeks – kas seda, kui andmed sisestatakse registrisse, kui need muutuvad tarbijale endale nähtavaks või kui need muutuvad ka teistele päringuõigust omavatele isikutele avalikuks. Selline ebaselgus mõjutab otseselt teavitamiskohustuse tähtaegade arvutamist ja kohustuse prak?list täitmist.

9.5.5 SeetõEu teeme eEepaneku sätestada, et teavitamiskohustus loetakse täidetuks teavituse mõistlikul viisil saatmisel, võEes arvesse ka direk?ivi preambuli punk? 57, mis viitab võimalusele saata hoiatusteade e-pos? teel. Lisaks palume täpsustada teavitamiskohustuse täitmise eest vastutav isik ning selgelt määratleda hetk, millest alates hakkab kulgema seaduses sätestatud 30-päevane tähtaeg.

9.5.6 E:epanek: Palume viia IKS § 101 lg 5 seletuskiri kooskõlla direk?ivi mõEega ning avada, kas lubatud on kõnealune teavitus saata koos IKÜM-is nõutud isikuandmete töötlemise teavitusega.

9.6 Säte: Eelnõu § 2 p 1 – IKS § 101 lg 6

9.6.1 IKS § 101 lg-ga 6 dubleeritakse vaidemenetluse/vaidluste esitamise võimaluse loomise kohustus. Direk?ivi art 19 lg 8 nõuab kaebuste esitamise menetluste olemasolu, miEe eraldiseisva vaidluste menetlemise korra loomist.

9.6.2 Nimelt IKÜM-i alusel on andmesubjek?del õigus vastuväite esitamisele, õigus andmete parandamisele ja kustutamisele ja õigus pöörduda järelevalveasutuse poole. IKS eelnõu

6. märts 2026

36 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

loob täiendava, sisuliselt paralleelse menetluskohustuse ilma selge piiritlemiseta IKÜM-ist tulenevate õigustega, mis võib kaasa tuua normikonflik? ja menetlusliku dubleerimise ehk põhjendamatu ressursi ja kulude kaasnemise. Eelnõu seletuskirja lg 6 selgituses mööndakse, et regulatsioon on sisuliselt sarnane IKÜM-ist tulenevale vastuväite esitamise õigusega ning omab eelkõige selgitavat tähendust. Teisalt sätestatakse ja selgitatakse selgesõnaliselt, et registripidaja peab looma eraldiseisva sisemise menetluse, mille kaudu tarbija saab registris sisalduvat teavet vaidlustada, sealhulgas looma veebilehel vastava vormi või muu lahenduse ning vaatama esitatud vaidlustused läbi mõistliku aja jooksul. Selline käsitlus viitab uue iseseisva menetluskohustuse loomisele, mis ei ole pelgalt selgitava iseloomuga, vaid paneb andmebaasi haldajale täiendavaid organisatsioonilisi ja menetluslikke kohustusi. Seletuskirjas esitatud selgitus on vastuoluline ega käsitle direk?ivist ja IKÜM-ist tulenevat andmesubjek? vastuväiteõigust ning andmebaasi andmete vaidlustamise menetlust oma olemuselt samaväärse ja ühetaolise menetlusena.

9.6.3 Seletuskirjast jääb selgusetuks ka vaidluste lahendamise ajaline põhjendatus „mõistliku aja jooksul“, mis on ilmselgelt iga tarbija jaoks erinev ajaühik. Samu? on eelnõus kasutatud mõiste „hõlpsas?“, mis on sisustamata ja subjek?ivne ning ei anna registripidajale ega andmesubjek?le piisavat õigusselgust.

9.6.4 Lisaks ei sätesta eelnõu menetlustähtaega, vaidlustatud andmete aju?se märgistamise kohustust ega registripidaja ja andmeesitaja vastutuse jaotust andmete õigsuse kontrollimisel ja vaidluste lahendamisel. Arvestades regulatsiooni rikkumisega kaasnevat sanktsioonitaset, peab selline kohustus olema selgelt piiritletud ning menetlusraamis?k üheselt mõistetav.

9.6.5 Leiame, et kuivõrd tegemist on tarbija õigusega vaidlustada andmebaasi sisestatud andmeid, on põhjendatud lähtuda vaidluste lahendamisel ja vastamisel IKÜM-ist tulenevast tähtajast, s.o andmesubjek?le (tarbijale) vastamise tähtaeg ühe kuu jooksul vastava pöördumise saamisest ning vajadusel vastamise tähtaja pikendamisest IKÜM art 12 lg 3 alusel, millest tuleb andmesubjek? (tarbijat) teavitada koos põhjendusega.

9.6.6 SeetõEu teeme eEepaneku sätestada selge menetlustähtaeg ja üheselt määratletud menetlusraamis?k ning hinnata, kas IKÜM-ist tulenevad andmesubjek? õigused ei kata juba direk?ivi ar?klis 19 sätestatud nõuet kaebuste esitamise menetluse olemasolu kohta.

9.6.7 E:epanek: Palume viia IKS § 101 lg 6 sõnastus kooskõlla direk?ivi ar?kkel 19 sõnastusega, mille kohaselt peab liikmesriik tagama kaebuste esitamise menetluste olemasolu, miEe looma juurde uut vaide esitamise mehhanismi.

9.7 Säte: eelnõu § 2 p 2 – IKS § 711

6. märts 2026

37 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

9.7.1 Direk?ivi art 44 kohustab liikmesriike kehtestama tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad sanktsioonid. Eelnõu § 711 kohaselt on võimalik kohaldada rahatrahvi kuni 20 miljonit eurot või kuni 4% ülemaailmsest aastakäibest, mis vastab IKÜM-i kõige raskemate rikkumiste sätestatud ülemmäärale. Arvestades, et eelnõu sätestatud kohustused (andmete täpsus, teavitamiskohustus, andmesubjek? õiguste tagamine) kaEuvad olulises osas juba IKÜM-ist tulenevate kohustustega, loob IKS §-s 711 sätestatud regulatsioon olukorra, kus sama sisuga rikkumise eest on võimalik kohaldada kahte võrreldava raskusastmega sanktsiooni. Tegemist on sisuliselt topelt sanktsioneerimisega olukorras, kus õiguslikult kaitstav hüve ja rikkumise sisu on kaEuvad.

9.7.2 Identse sanktsioonimäära kehtestamine normide rikkumise eest, mis kordavad või dubleerivad juba vahetult kohaldatava Euroopa Liidu õiguse kohustusi, ei ole kooskõlas proportsionaalsuse põhimõEega. Selline regulatsioon ei arvesta normi autonoomset reguleerimisulatust, vaid võimendab sanktsiooniriski põhjendamatult. Lisaks ei nõua direk?iv IKÜM art 83 maksimaalse sanktsioonitaseme kasutamist, vaid üksnes tõhusate, proportsionaalsete ja hoiatavate sanktsioonide kehtestamist. IKS §-s 711 sätestatud sanktsioonimudel on käsitatav ebaproportsionaalsena ning vajab muutmist, et väl?da topelt sanktsioneerimist.

9.7.3 Samu? tuleb arvestada, et tegemist on siiski tarbijakrediidi direk?ivi ülevõtmisega ja sealt tulenevate kohustustega miEe IKÜMi kohustuste täitmata jätmise sanktsioneerimisega.

9.7.4 Eeltoodust tulenevalt teeme eEepaneku kaaluda sanktsioonimudeli muutmist. Ühe võimalusena võiks sätestada sanktsiooni ülemmääraks maksimaalselt kuni 1 000 000 eurot. Selline määr oleks kooskõlas direk?ivi art 44 nõudega kehtestada tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad sanktsioonid, arvestades, et tegemist on tarbijakrediidi valdkonna eriregulatsiooniga, miEe isikuandmete kaitse üldmääruse kõige raskemate rikkumistega. Kuni 1 000 000 euro suurune maksimaalne rahatrahv oleks analoogia korras põhjendatud ka teiste valdkondlike finants- ja krediidituru õigusak?de sanktsioonimudelitega, kus karistusmäärad on diferentseeritud vastavalt reguleeritava kohustuse iseloomule ega dubleeri IKÜM art 83 kõige raskemate rikkumiste ülemmäärasid.

9.7.5 Alterna?ivina võiks kaaluda ka astmelise vastutussüsteemi kehtestamist, kus esmaseks meetmeks oleks järelevalveasutuse eEekirjutus rikkumise kõrvaldamiseks ning rahalise sanktsiooni kohaldamine järgneks üksnes juhul, kui eEekirjutust ei täideta või rikkumine on korduv või raskema iseloomuga. Selline lähenemine võimaldaks diferentseerida rikkumisi nende raskusastme alusel ning tagaks sanktsioonisüsteemi proportsionaalsuse, väl?des samas põhjendamatut topelt sanktsioneerimist ja ebaproportsionaalset kumula?ivset trahviriski.

6. märts 2026

38 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

9.7.6 E:epanek: Palume viia IKS § 711 sõnastus kooskõlla direk?ivi ar?kkel 44 sõnastusega, mille kohaselt peab liikmesriik kehtestama tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad sanktsioonid, miEe aga üle võtma IKÜM-i trahve ja trahvimäärasid, mis on nagunii andmekaitse nõuete rikkumise eest eEe nähtud.

10. Reklaamiseaduse muudatused

10.1 Turuosalised on viimase 3-4 aasta jooksul ak?ivselt osalenud reklaamiseaduse (edaspidi: RekS) aruteludes ning andnud korduvalt sisulist tagasisidet keh?va regulatsiooni probleemkohtadele. Meie selge ootus on, et reklaamiseadusele lähenetakse terviklikult, miEe üksikute sätete kaupa täiendades. Keh?v regulatsioon on ajale jalgu jäänud, see on killustunud, raskes? rakendatav ning sisaldab mitmeid ülereguleerimise tunnuseid. Uute piirangute lisamine ilma olemasolevat raamis?kku tervikuna üle vaatamata ei paranda regulatsiooni kvalitee?, vaid suurendab õigusselgusetust ja täitmiskoormust.

10.2 Keh?v RekS ei arvesta piisavalt digitaalse keskkonna toimimisloogikaga. Reklaam toimub valdavalt piiratud formaadiga kanalites, kus tähemärkide arv, visuaalne ruum ja tehnilised lahendused on piiratud. Samal ajal eeldab regulatsioon mahuka kohustusliku teabe esitamist ka sellistes kanalites. Prak?kas tekitab see olukorra, kus nõuded on formaalselt täitmiseks keerulised või ebarealistlikud ning ei pruugi tegelikult parandada tarbija arusaamist. Seletuskirjas viidatud järelevalveprak?ka, sh rikkumiste suur osakaal piiratud formaadiga digikanalites kinnitab, et probleem ei seisne üksnes turuosaliste käitumises, vaid regulatsiooni ja tehnilise keskkonna omavahelises vastuolus.

10.3 Mõistame, et näiteks eelnõuga lisatav hoiatustekst tarbijakrediidi reklaamides („Hoiatus! Laenuvõtmine maksab raha.“) tuleneb otseselt direk?ivist ning tuleb riigisisesesse õigusesse üle võEa. Küsimus ei ole aga hoiatuse eesmärgis, vaid selle süsteemses sobitumises olemasolevasse regulatsiooni. Tarbijakrediidi reklaam on Ees?s juba praegu tugevalt piiratud ning RekS § 29 lõige 3 lubab esitada üksnes seaduses kindlaksmääratud teavet. Täiendavad kirjeldavad või diferentseerivad elemendid on sisuliselt välistatud ning reklaam ei või sisaldada toote atrak?ivsust rõhutavaid sõnumeid. Sellises raamis?kus tähendab kohustusliku hoiatuse lisandumine, et reklaamides suureneb nega?ivse tooniga kohustusliku teabe osakaal, samas kui toote sisuliste omaduste või sihtrühma eripära selgitamise võimalus jääb piiratud.

10.4 Prak?kas on erinevad finantseerimistooted suunatud erinevatele sihtrühmadele ning nende riskiprofiil, kestus, hinnastamismudel ja kasutusotstarve võivad oluliselt erineda. Keh?v regulatsioon ei võimalda reklaamis selgelt välja tuua, millisele sihtrühmale konkreetne toode on mõeldud või millised on selle eripärad võrreldes teiste finantseerimisvõimalustega. Selline lähenemine ei pruugi toetada informeeritud otsustamist, vaid käsitleb erinevaid

6. märts 2026

39 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

tooteid sisuliselt ühtse ja eristamatu kategooriana. Regulatsiooni eesmärk peaks olema tagada tasakaalustatud teave, mis võimaldab tarbijal mõista nii kohustuse olemust kui ka toote tegelikke ?ngimusi ja sihtotstarvet.

10.5 Reklaamiseadust tuleks ajakohastada nii, et see arvestaks digireklaami tegelikku toimimisloogikat. Piiratud formaadiga kanalites peaks olema võimalik esitada selge ja nähtav hoiatus ning põhiteave, kuid ülejäänud kohustuslik info võiks olla käEesaadav lihtsa ja selge viite kaudu (nt klõpsates). Samal ajal tuleks hinnata, kas keh?vad piirangud võimaldavad reklaamis mõistlikul määral selgitada toote sihtrühma ja eripära, et tarbija saaks aru, mille poolest erinevad finantseerimistooted üksteisest. Uute kohustuste lisamise kõrval tuleks seetõEu üle vaadata ka olemasolevad nõuded, et tagada regulatsiooni tasakaal ja prak?line rakendatavus.

10.6 E:epanek: Eeltoodust tulenevalt on vajalik finantsteenuste reklaami regulatsiooni terviklik ülevaatamine, miEe üksikute sätete täiendamine. See hõlmab eelkõige tarbijakrediidireklaami sisupiirangute, sh RekS § 29 lõike 3, krii?list ümberhindamist, et võimaldada tasakaalustatud ja sisulist teavet toote sihtrühma ning eripärade kohta. Samu? on põhjendatud kehtestada digikanalitele erisäEed, mis arvestavad piiratud formaadi eripära ning võimaldavad kihilise teabe esitamise mudelit.

Lugupidamisega

Kaarel Ots

FinanceEstonia juhatuse esimees

Mar?n Länts

FinanceEstonia krediidiandjate töögrupijuht

Anu Müürsepp

FinanceEstonia tegevjuht

6. märts 2026

1 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

FinanceEstonia e,epanekud võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse (uue tarbijakrediidi direk:ivi ülevõtmine) eelnõule

MTÜ FinanceEstonia (edaspidi: FinanceEstonia) tänab võimaluse eest anda tagasisidet võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse (uue tarbijakrediidi direk?ivi ülevõtmine) eelnõule (edaspidi ka: eelnõu).

FinanceEstonia on Ees? finantssektori katusorganisatsioon, mille eesmärk on toetada Ees? finantssektori arengut, innovatsiooni ja finantsteenuste ekspor?. Seisame selle eest, et Ees?sse tekiks uusi finantsvaldkonna eEevõEeid, loodaks uusi kõrge lisandväärtusega töökoh? ning kohalik kapitaliturg pakuks Ees? eEevõtetele täiendavaid finantseerimisvõimalusi. Esindame oma töös ja tegemistes enam kui 90 finantssektoris tegutsevat eEevõtet.

Alljärgnevalt toome välja arvamuse ja eEepanekud eelnõu ja seletuskirja täiendamiseks, sh konkreetsemad kommentaarid erinevate eelnõu sätete lõikes.

1. Seaduse jõustumine

1.1. Säte: Eelnõu § 7 – seaduse jõustumine

1.2. Direk?iv (EL) 2023/2225 (edaspidi CCD II või direk?iv) näeb eEe, et liikmesriigid võtavad direk?ivist tulenevad nõuded vastu hiljemalt 20.11.2025 ning alustavad nende kohaldamist alates 20.11.2026. Direk?ivi ülesehitus eeldab, et turuosalistele jääb pärast siseriikliku regulatsiooni vastuvõtmist piisav eEevalmistusaeg uute nõuete rakendamiseks. Kui siseriiklik regulatsioon võetakse vastu oluliselt hiljem, väheneb direk?ivis eEe nähtud üleminekuperioodi prak?line tähendus ning võib tekkida küsimus õiguskindluse ja õiguspärase ootuse põhimõEe järgimisest.

1.3. Ees?s on seadusandliku menetluse ajakava kujunenud selliselt, et turuosalistele jääks kavandatavate ulatuslike protsessi- ja süsteemimuudatuste elluviimiseks märkimisväärselt lühem ajaraam kui direk?iviga eEe nähtud. Paratamatult avaldab eEevalmistusperioodi piisavusele täiendavat survet ka asjaolu, et eelnõu vastuvõtmine seadusena on eeldatavas? kavandatud suve algusesse, mil enamikes organisatsioonides on tööjõuressurss piiratud. Sellest ?ngituna väheneb ka aeg, mis jääb vastavuse tagamiseks vajalike IT-lahenduste arendamiseks ja tes?miseks enne nõuete kohaldamise algust.

1.4. Turuosalised on planeerinud oma tegevust eeldusel, et direk?iviga eEe nähtud rakendusperiood võimaldab uute nõuete järkjärgulist rakendamist. Kui siseriiklik

6. märts 2026

2 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

regulatsioon võetakse vastu oluliselt lühema eEevalmistusajaga, võib see kahjustada õiguskindlust ning suurendada riski, et nõudeid rakendatakse turul ebaühtlaselt. Ka FinanceEstonia on protsessi vältel korduvalt tundnud eelnõu valmimise vastu huvi eesmärgiga võimaldada turuosalistele nõuete rakendamise eEevalmistamiseks realistlik ajaraam. SeetõEu võib hetkel planeeritud ajakava järgimine (s.o seaduse jõustumine 20.11.2026) tuua kaasa olukorra, kus muudatusi tuleb ellu viia kiirustades, mis omakorda suurendab ebaühtlase rakendamise riski ja vähendab rakendamise kvalitee?.

1.5. Nõuete rakendamise muudab keerukamaks ka asjaolu, et mitmed eelnõust tulenevad nõuded põhinevad määratlemata õigusmõistetel, mille sisustamise suunad ja rakendusprak?ka on alles kujunemas. Pikem rakendusperiood on vajalik, kuna nõuete täitmine eeldab detailselt läbimõeldud lahendusi, sh krediidiprotsessi terviklikku ümberkujundamist ning arendusi, tes?mist ja juurutamist. Lisaks tehnilistele lahendustele hõlmab nõuete rakendamine ka sisedokumentatsiooni ajakohastamist, sh sise-eeskirjade ja muude sisemiste dokumen?de ülevaatamist ning vajadusel muutmist. Sellega seoses tuleb tagada töötajate õigeaegne teavitamine ning asjakohane koolitamine muudatuste sisust ja rakendamisest. Registriandmete vaates eeldavad muudatused samu? suuremahulisi arendusi, mis võivad hõlmata näiteks uute tehniliste lahenduste loomist andmebaasis andmete ja päringute eristamiseks, teavitussüsteemide kohandamist, vaidlustamismehhanismi arendamist jmt. Seega eeldab muudatuste rakendamine eri funktsioonide ja üksuste koordineeritud panust ning tööde etapiviisilist planeerimist. Arvestades tööde mahtu ning paralleelset kohustust tagada äritegevuse jätkuv toimimine, ei ole võimalik tagada nõuete kvaliteetset rakendamist hetkel planeeritud ajavahemiku jooksul.

1.6. E:epanek: FinanceEstonia palub kohandada seaduse jõustumise ajakava selliselt, et turuosalistele oleks tagatud vähemalt 12-kuuline eEevalmistusperiood pärast seaduse vastuvõtmist. See võimaldaks tagada nõuete järkjärgulise ja kvaliteetse rakendamise ning oleks kooskõlas direk?ivi eesmärgiga. Ebapiisav eEevalmistusperiood võib prak?kas viia olukorrani, kus turuosalised peavad rakendama uusi nõudeid kiirustades, mis suurendab regulatsiooni ebaühtlase tõlgendamise ja rakendamise riski.

2. Vastutustundlik laenamine ja krediivõimelisuse hindamine

2.1 Sä:ed: Eelnõu § 1 p 43 – VÕS § 4034 lg 2 muutmine ja eelnõu § 4 p 14 – KAVS § 50 lg 3 muutmine

2.1.1 Kavandatav regulatsioon puudutab krediidiandja kohustust koguda ja kontrollida teavet tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks. Kuigi eelnõu eesmärk on üle võEa CCD II ar?kli 18 lõikest 3 tulenevad nõuded, võib kavandatud sõnastus prak?kas viia olukorrani, kus

6. märts 2026

3 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

krediidiandja kontrollikohustuse ulatus muutub ebaselgeks ning krediidivõimelisuse hindamisel võib väheneda proportsionaalsuse ja riskipõhisuse põhimõEe tegelik rakendatavus.

2.1.2 CCD II ar?kli 18 lõige 3 sätestab, et krediidivõimelisuse hindamisel kasutatav teave peab olema vajalik ja proportsionaalne krediidi liigi, kestuse, väärtuse ja riskidega. Sama säte näeb eEe, et kogutud teavet tuleb kontrollida asjakohaselt ning vajaduse korral siduda see sõltumatult kontrollitava dokumentatsiooniga. Direk?ivi ülesehitusest tuleneb, et kontrollimise kohustus ei ole direk?ivi süsteemis autonoomne ega absoluutne, vaid peab olema seotud proportsionaalsuse põhimõEega ning sõltuma krediidist tulenevast riskitasemest.

2.1.3 Eelnõuga muudetava VÕS § 403⁴ lõike 2 kohaselt peab krediidiandja krediidivõimelisuse hindamisel arvesse võtma kõiki asjaolusid, mis võivad mõjutada tarbija võimet kredii? tagasi maksta, ning määrama hindamistoimingute ulatuse vastavalt lepingu ?ngimustele, olemasolevatele andmetele, kohustuse suurusele ja krediidist tulenevatele riskidele. Säte kinnitab seega formaalselt riskipõhise ja proportsionaalse lähenemise krediidivõimelisuse hindamisele. Samas ei ole eelnõu ja seletuskirja põhjal üheselt selge, kuidas see põhimõte suhestub KAVS § 50 lõikes 3 sätestatud kontrollikohustusega ning kas krediidiandjal jääb tegelikult võimalus diferentseerida hindamistoimingute ulatust erinevate krediiditoodete ja riskitasemete lõikes kooskõlas CCD II ar?kli 18 lõikega 3.

2.1.4 Kuigi seletuskirja kohaselt sisaldub proportsionaalsuse põhimõte ka keh?vas regulatsioonis, näitab nii viimaste aastate kohtuprak?ka kui ka järelevalveprak?ka, et prak?kas ei ole krediidiandjatel olnud võimalik seda põhimõtet rakendada viisil, mis võimaldaks diferentseerida krediidivõimelisuse hindamise ulatust sõltuvalt krediiditootest, riskitasemest või kohustuse suurusest. Selle tulemusel on kujunenud olukordi, kus erineva riskiprofiiliga krediiditoodetele kohaldatakse sisuliselt sama kontrollistandardit. Selline lähenemine ei ole kooskõlas CCD II ar?kli 18 lõikes 3 sätestatud riskipõhise loogikaga.

2.1.5 KAVS § 50 lg 3 muudatusega asendatakse senine „mõistlike pingutuste“ standard nõudega kontrollida tarbija esitatud teavet, arvestades KAVS-is ja VÕS-is sätestatud nõudeid informatsiooni kogumisele ja tuginedes vajaduse korral talle iseseisvalt käEesaadavale teabele. See muudatus on suunatud CCD II ar?kli 18 lõike 3 viimase lause ülevõtmisele, mille kohaselt kogutud teavet tuleb verifitseerida asjakohaselt („appropriately verify“) ning vajaduse korral siduda see sõltumatult kontrollitava dokumentatsiooniga.

Direk?ivi ar?kli 18 lõike 3 ülesehitus on süsteemne ja kaheosaline. Esmalt sätestatakse, et krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatav teave peab olema vajalik ja proportsionaalne krediidi liigi, kestuse, väärtuse ja riskidega. Seejärel nähakse eEe, et kogutud teavet

6. märts 2026

4 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

kontrollitakse asjakohaselt ning vajaduse korral seotakse see sõltumatult kontrollitava dokumentatsiooniga. Kontrollimise kohustus ei ole seega autonoomne ega absoluutne, vaid allub proportsionaalsuse põhimõEele.

2.1.6 Kui KAVS § 50 lg 3 tõlgendatakse autonoomselt ning ilma seda selgelt sidumata VÕS § 4034 lg 2 riskipõhise regulatsiooniga, võib prak?kas kujuneda välja blanketne valideerimiskohustus, mille kohaselt kõik tarbija esitatud andmed tuleb igal juhul täiendavalt kolmandatest allikatest kontrollida.

Selline tõlgendus ei tulene direk?ivist ning muudaks sisutühiseks ar?kli 18 lõike 3 esimeses lauses sätestatud proportsionaalsuse põhimõEe. Direk?ivi riski- ja vajaduspõhine nõue („where necessary“) ei tohi siseriiklikus õiguses muutuda absoluutseks kohustuseks.

2.1.7 CCD II on krediidivõimelisuse hindamise osas maksimaalharmoniseeriva iseloomuga. See tähendab, et liikmesriigid ei või direk?ivis sätestatud nõuetest üldjuhul rangemaid või täiendavaid kohustusi kehtestada, kui direk?iv seda selgesõnaliselt eEe ei näe. Kui siseriiklik regulatsioon või selle tõlgendus lisab krediidiandjale täiendavaid hindamiskriteeriume või kontrollikohustusi, mida direk?ivi ar?kli 18 lõikes 3 ei ole eEe nähtud, võib see viia olukorrani, kus liikmesriigi õigus läheb direk?iviga eEe nähtud raamis?kust kaugemale.

2.1.8 Blanketne valideerimiskohustus moonutaks riskipõhise krediidivõimelisuse hindamise loogikat, muudaks väikese summaga või madala riskiga krediiditoodete menetluse ebaproportsionaalselt koormavaks ning piiraks andmepõhise ja automa?seeritud krediidihindamise kasutamist. Direk?ivi eesmärk ei ole pidurdada digitaliseeritud krediidiprotsesse, vaid tagada nende vastavus tarbijakaitselistele miinimumnõuetele, säilitades samal ajal proportsionaalsuse ja tehnoloogilise neutraalsuse.

2.1.9 Lisaks sätestab CCD II ar?kli 18 lõige 3, et krediidivõimelisuse hindamisel kasutatav teave peab olema asjakohane ja täpne. Nimetatud nõue peaks kajastuma ka siseriiklikus regulatsioonis. Prak?ka näitab, et krediidivõimelisuse hindamisel tehakse mõnikord tarbija pangakonto väljavõEe või muude üksikute andmeallikate põhjal subjek?ivseid järeldusi, mis ei pruugi kajastada tarbija tegelikku maksevõimet. SeetõEu on oluline rõhutada ka kasutatava teabe kvaliteedinõuet.

2.1.10 Samu? on vajalik seletuskirjas täpsemalt avada, kuidas krediidiandja prak?kas „määrab hindamistoimingute ulatuse“. Keh?va KAVS-i kohaselt kujundatakse vastavad menetlused krediidiandja sise-eeskirjade kaudu. Samas on viimase aja kohtuprak?kast nähtuvalt kujunenud olukord, kus krediidiandja sise-eeskirjad ei oma kohtumenetluses olulist kaalu. Sellest tulenevalt jääb ebaselgeks, millisel viisil saab krediidiandja tegelikult diferentseerida

6. märts 2026

5 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

hindamistoimingute ulatust erinevate krediiditoodete või erineva suurusega rahaliste kohustuste puhul.

Õigusselguse tagamiseks oleks vajalik, et seletuskirjas täpsustataks, milliste objek?ivsete kriteeriumide alusel võib krediidiandja hindamistoimingute ulatust diferentseerida ning kuidas selline diferentseerimine vastab proportsionaalsuse põhimõEele.

2.1.11 Seletuskirja kohaselt ei ole keh?vas VÕS-is direk?ivile otsest vastet nõudel võEa krediidivõimelisuse hindamisel arvesse tarbijakrediidilepingust tulenevate rahaliste kohustuste võimalikku suurenemist. Seletuskirjas põhjendatakse seda viitega, et krediidivõimelisuse hinnang on olemuslikult tõenäosuslik ning seetõEu on selline hinnang hõlmatud üldise krediidivõimelisuse hindamisega.

Selline põhjendus ei ole siiski normiloome loogikaga kooskõlas. CCD II ar?kli 18 lõige 3 sisaldab konkreetset loetelu asjaoludest, mida krediidiandja peab krediidivõimelisuse hindamisel arvesse võtma. Kui nimetatud loetelu ei sisalda kohustust hinnata tarbijakrediidilepingust tulenevate rahaliste kohustuste võimalikku suurenemist, ei saa selle puuduva nõude lisamist põhjendada üksnes viitega krediidivõimelisuse hinnangu prognoosivale iseloomule.

2.1.12 Lisaks kajastub sama nõue ka KAVS § 49 lg 1 p-s 5, mille kohaselt tuleb krediidivõimelisuse hindamisel arvesse võEa varasemate maksekohustuste täitmist ja tarbijakrediidilepingust tulenevate rahaliste kohustuste võimalikku suurenemist. Finantsinspektsiooni käsiraamat viitab samu? sellele nõudele ning seob selle muu hulgas KAVS § 49 lg 2 p-ga 3, mis näeb eEe metoodika kirjeldamise tarbija võime hindamiseks täita krediidilepingust tulenevaid kohustusi intressimäära muutumise korral.

2.1.13 Prak?kas ei ole siiski üheselt selge, millise tarbijakrediidilepingu kohustuste võimalikku suurenemist tuleb hinnata. Ei ole selge, kas hinnata tuleb: – sõlmitavast (konkreetsest) tarbijakrediidilepingust tulenevate kohustuste võimalikku suurenemist; või – tarbija muude, juba olemasolevate krediidilepingutest tulenevate kohustuste võimalikku suurenemist.

Viimane tõlgendus oleks ebamõistlik ja prak?kas raskes? teostatav, kuna see eeldaks krediidiandjalt täielikku teavet tarbija kõigi olemasolevate krediidilepingute ?ngimuste kohta.

Selguse ja õiguskindluse tagamiseks tuleks seletuskirjas üheselt täpsustada, et hinnata tuleb üksnes sõlmitavast tarbijakrediidilepingust tulenevate rahaliste kohustuste võimalikku suurenemist.

6. märts 2026

6 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

2.1.14 Eeltoodust tulenevalt ei ole CCD II ar?kli 18 lõikega 3 kooskõlas tõlgendus, mille kohaselt KAVS § 50 lg 3 loob krediidiandjale üldise ja universaalse kontrollikohustuse kõigi tarbija esitatud andmete suhtes. Normi tuleb tõlgendada kooskõlas VÕS § 4034 lg 2 proportsionaalsuse põhimõEega, mille kohaselt peab kontrolli ulatus sõltuma krediidi liigist, kestusest, summast ja krediidist tulenevatest riskidest ning võimaldama krediidiandjal diferentseerida hindamistoimingute ulatust vastavalt konkreetse krediiditoote riskitasemele. Sellest tulenevalt on vajalik täpsustada nii seaduse sõnastust kui ka seletuskirjas antavaid selgitusi.

2.1.15 Eeltoodust tulenevalt teeme järgmised e:epanekud

(i) Täpsustada seaduse tasandil proportsionaalsuse põhimõ:e rakendamist krediidivõimelisuse hindamisel. KAVS § 50 lg 3 tuleks sõnastada viisil, et teabe „asjakohane kontrollimine“ alluks VÕS § 4034 lg 2 proportsionaalsuse põhimõEele ning et sõltumatult kontrollitava dokumentatsiooni kasutamine ei oleks universaalne kohustus, vaid sõltuks krediidi liigist ja riskitasemest. Sellest tulenevalt teeme eEepaneku KAVS § 50 lg 3 muutmiseks järgmises sõnastuses:

“Krediidiandja või -vahendaja kontrollib krediidivõimelisuse hindamiseks kogutud teavet asjakohaselt, arvestades võlaõigusseaduse § 4034 lõikes 2 sätestatud hindamise ulatust. Kontrolli ulatus ja meetod peavad olema vajalikud ja proportsionaalsed, lähtudes krediidi liigist, kestusest, summast ja krediidist tulenevatest riskidest.”

(ii) Täpsustada seletuskirjas proportsionaalsuse põhimõ:e rakendamist. Seletuskirjas tuleks selgitada, milliste objek?ivsete kriteeriumide alusel krediidiandja määrab krediidivõimelisuse hindamise ulatuse ning kuidas on võimalik diferentseerida hindamistoiminguid erinevate krediiditoodete, riskitasemete ja rahaliste kohustuste suuruse alusel.

(iii) Täpsustada seletuskirjas „tarbijakrediidilepingust tulenevate rahaliste kohustuste võimaliku suurenemise“ tähendust. Õigusselguse tagamiseks tuleks seletuskirjas üheselt selgitada, et hinnata tuleb üksnes sõlmitavast tarbijakrediidilepingust tulenevate rahaliste kohustuste võimalikku suurenemist, miEe tarbija kõigi olemasolevate krediidikohustuste võimalikku muutumist.

2.2 Säte: KAVS § 50 lg 4 tühistamine

2.2.1 Keh?v KAVS § 50 lg 4 sätestab: “Krediidiandja või -vahendaja kontrollib tarbija esitatud teavet tema sissetulekute ja kohustuste kohta, tuginedes võimaluse korral tarbija esitatud krediidiasutuse konto väljavõDele, kui muu kogutud teave ei ole piisav tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks.” Leiame, et nimetatud lõige on üleliigne, ei ole kooskõlas

6. märts 2026

7 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

direk?ivi eesmärgiga ega riskipõhise regulatsiooni põhimõtetega ning selle säilitamine ei ole põhjendatud.

2.2.2 Krediidiandja ja -vahendaja kohustus kontrollida tarbija esitatud teavet tuleneb juba KAVS § 50 lg-st 3. Viidatud säte katab CCD II ar?kli 18 lõikes 3 sätestatud nõude, mille kohaselt tuleb krediidivõimelisuse hindamisel kasutatavat teavet asjakohaselt kontrollida. Seega on direk?ivist tulenev kontrollikohustus Ees? õigusesse juba nõuetekohaselt ja piisavas ulatuses üle võetud ning eraldi konkreetse dokumendi nimetamine ei ole direk?ivist tulenev nõue.

2.2.3 KAVS § 50 lg 4 kujutab endast täiendavat ja kitsendavat täpsustust, mis ei tulene otseselt direk?ivi sõnastusest ega eesmärgist ning läheb seetõEu direk?ivi ülevõtmisel kaugemale selle nõuetest. Ühelt poolt kehtestab säte absoluutse kontrolli kohustuse võrreldes direk?ivis sätestatud asjakohasuse ja vajaduspõhisuse nõudega (appropriately verified, where necessary through reference to independently verifiable documentaFon). Lisaks ei näe direk?iv eEe kohustust tugineda krediidiasutuse konto väljavõEele ega sea sellist dokumen? kontrollimise eelistatud või vaikimisi aluseks. CCD II ar?kli 18 lõike 3 kohaselt tuleb kogutud teavet kontrollida asjakohaselt ning vajaduse korral siduda see sõltumatult kontrollitava dokumentatsiooniga, kuid direk?iv ei nimeta ühtegi konkreetset dokumen? ega tõendiliiki, mida peaks eelistama. SeetõEu ei saa direk?ivist tuletada kohustust eelistada ühte konkreetset dokumen? krediidivõimelisuse hindamise kontrollivahendina.

2.2.4 Meile teadaolevalt ei ole teistes liikmesriikides teabe kontrollimise kohustust sisustatud viisil, mis seaks konto väljavõEe kasutamisele sedavõrd keskse rolli. Ees? regulatsioon võib seega tekitada põhjendamatuid erinevusi liikmesriikide prak?kas ning suurendada ülereguleerimise riski, mis ei ole kooskõlas direk?ivi maksimaalharmoniseeriva iseloomuga.

2.2.5 Konto väljavõEe eraldi nimetamine seaduses loob tõlgendusliku eelduse, et tegemist on eelistatud või standardse kontrollivahendiga. See ei ole kooskõlas riskipõhise ja proportsionaalse lähenemisega, mida nii CCD II kui ka eelnõu tervikuna toetavad. Riskipõhise regulatsiooni loogika eeldab, et kontrolli ulatus ja kasutatavad vahendid sõltuvad krediidi liigist, summast, kestusest ja krediidiriskist. Konkreetse dokumendi seadusesse kirjutamine kitsendab seda kaalutlusruumi ning kaldub fak?liselt kujundama turul ühe konkreetse tõendiliigi de facto standardiks.

2.2.6 Lisaks sisaldab krediidiasutuse konto väljavõte ulatuslikku ja detailset teavet tarbija eraelu kohta. Selle süsteemne nõudmine suurendab ebaproportsionaalse andmekogumise riski ning võib suurendada riski, et kogutakse rohkem isikuandmeid kui krediidivõimelisuse hindamiseks tegelikult vajalik. Konto väljavõEe eraldi nimetamine seaduses ei ole ka

6. märts 2026

8 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

tehnoloogiliselt neutraalne ning võib pidurdada innovaa?liste ja vähem invasiivsete lahenduste kasutuselevõEu (nt struktureeritud andmepäringud, andmebaasipõhised lahendused), kujundades põhjendamatult konto väljavõEest turul eelistatud kontrollistandardi.

2.2.7 Prak?kas on KAVS § 50 lg 4 sõnastus põhjustanud ekslikke tõlgendusi, justkui oleks konto väljavõEe küsimine sisuliselt kohustuslik eel?ngimus vastutustundliku laenamise nõude täitmise tõendamisel. See on omakorda viinud olukordadeni, kus krediidiandjal või - vahendajal on keeruline või koguni võimatu tõendada krediidi vastutustundlikku väljastamist juhul, kui krediidivõimelisuse hindamisel on kasutatud muid piisavaid, usaldusväärseid ja riskipõhiselt sobivaid andmeallikaid, kuid konto väljavõtet ei ole küsitud. Probleem on eriliselt tõusetunud kohtuprak?kas ning loonud täiendavat õiguslikku ebakindlust.

SäEe problemaa?lisusele on tähelepanu juh?nud ka Finantsinspektsioon, sealhulgas hilju? Finantsinspektsioonis toimunud tarbijakrediidi teemalisel ümarlaual, kus tõstata? küsimus regulatsiooni proportsionaalsusest ja prak?lisest rakendatavusest.

2.2.8 Arvestades, et finantssektoris on olemas mitmesuguseid alterna?ivseid ja proportsionaalsemaid viise tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks, piisab üldnormist (KAVS § 50 lg 3), mis kohustab krediidiandjat kontrollima tarbija esitatud teavet ning kasutama vajaduse korral täiendavat asjakohast ja sõltumatult kontrollitavat teavet, ilma et seadus sätestaks konkreetse tõendiliigi või dokumendi.

2.2.9 Eeltoodust tulenevalt teeme e:epaneku tunnistada KAVS § 50 lg 4 kehtetuks, kuna direk?ivist tulenev kontrollikohustus on juba kaetud § 50 lg-ga 3, lõige 4 läheb direk?ivi nõuetest kaugemale, säte tekitab prak?kas õiguslikku ebaselgust ja tõendamiskoormuse põhjendamatut suurenemist ning võib viia ülereguleerimiseni võrreldes teiste liikmesriikidega.

2.3 Säte: Eelnõu § 1 p 44 – VÕS § 4034 lg 3 ja 4 muutmine

2.3.1 Eelnõuga kavandatakse muuta VÕS § 403⁴ lõikeid 3 ja 4, millega täpsustatakse krediidiandja kohustust koguda ja kontrollida krediidivõimelisuse hindamiseks vajalikku teavet. Samas tekitab kavandatud sõnastus mitmeid tõlgenduslikke küsimusi nii kontrollikohustuse ulatuse kui ka krediidivõimelisuse hindamisel kasutatavate andmete lubatavuse osas.

2.3.2 Eelnõu kohaselt sätestatakse, et: “Tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks ei või omandada ega kasutada Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2016/679 arFkli 9 lõikes 1 nimetatud eriliiki isikuandmeid.”

6. märts 2026

9 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

Antud säEe rakendamine on prak?kas osutunud problemaa?liseks, eelkõige arvestades viimaste aastate kohtuprak?ka arenguid. Kohtumenetlustes on krediidiandjatelt üha enam eeldatud tarbijate pangakonto väljavõtete süvaanalüüsi, mis võib paratamatult viia olukorrani, kus krediidiandja puutub kokku eriliiki isikuandmetele viitavate andmetega.

Näiteks on Harju Maakohtu otsustes krediidivõimelisuse hindamise konteks?s käsitletud tarbija võimalikke sõltuvusprobleeme või elus?ilivalikuid. Harju Maakohtu otsuses tsiviilasjas nr 2-24-102440 märkis kohus muu hulgas: “Kohus on eeltoodu põhjal seisukohal, et kostja oli hasartmängusõltlane /…/ SeetõDu jääb kohus seisukohale, et krediidiandja ei laenanud vastutustundlikult, kui andis laenu hasartmängusõltlasele.”

Samu? on Harju Maakohtu otsuses tsiviilasjas nr 2-24-119143 märgitud “Arvestades, et kostja võUs iga natukese aja tagant tarbimislaenu ning külastas pea igapäevaselt alkoholipoode, ei saanud hagejal tekkida veendumust, et kostja suudab võetud finantskohustused nõuetekohaselt täita.”

Lisaks on kohtuprak?ka käsitlemisel ja erialastes aruteludes toodud näiteid, mille kohaselt võiks krediidiandja krediidiotsuse tegemisel arvesse võEa ka kaudseid viiteid tarbija terviseseisundile või muudele tundlikele asjaoludele. Näiteks on Harju Maakohtu kohtunik toonud 22.05.2025 Tartu Ülikooli poolt korraldatud erialasel seminaril illustra?ivsete näidetena välja olukordi, kus tehinguandmete põhjal võib järeldada tarbija võimalikke terviseprobleeme või sotsiaalset olukorda (nt “Kui tarbija sööb psühhiaatriakliiniku kohvikus, siis on ta tõenäoliselt patsient”).

Need näited ilmestavad, et prak?kas eeldatakse krediidiandjalt tehinguandmete sisulist analüüsi, mis võib viia eriliiki isikuandmetele viitavate asjaolude tuvastamiseni.

2.3.3 Täiendavat ebaselgust tekitab ka eelnõu seletuskirjas toodud selgitus, mille kohaselt: “krediidiandja ei tohi eraldi koguda ega tarbijalt nõuda eriliiki isikuandmete esitamist.”

Selline selgitus ei haaku prak?kas laialdaselt kasutatava konto väljavõEe küsimise prak?kaga. Konto väljavõEe nõudmine ja selle omandamine krediidiandja poolt kujutab endast isikuandmete töötlemist ning krediidiandja nõuab seda dokumen? sageli krediidivõimelisuse hindamise käigus.

Samas on mõistlikult eeldatav, et konto väljavõte võib sisaldada viiteid eriliiki isikuandmetele, näiteks tervisega seotud teenustele või ravimitele, usulistele või polii?listele organisatsioonidele tehtud maksetele või ame?ühingu liikmemaksudele.

Sellest tulenevalt jääb ebaselgeks, kuidas seletuskirjas kirjeldatud keeld prak?kas toimib: kui eriliiki andmete küsimine on keelatud, siis kuidas saab nõuda dokumen?, mille puhul

6. märts 2026

10 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

eriliiki andmetele viitavate andmete sisaldumine on eEe nähtav ja mis viib nende andmete krediidiandjani jõudmiseni.

2.3.4 Lisaks sätestab eelnõu, et: “Krediidiandja kontrollib tarbija esitatud ja muud krediidivõimelisuse hindamisel kasutatud teavet vastavalt krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 50 lõigetele 3 ja 4.” Nimetatud sõnastus tekitab küsimuse kontrollikohustuse ulatuse kohta. Nagu käesoleva dokumendi punk?s 2.1 selgitatud, tuleneb CCD II ar?kli 18 lõikest 3, et krediidivõimelisuse hindamisel kasutatavat teavet tuleb kontrollida asjakohaselt ja vajaduse korral, arvestades proportsionaalsuse ja riskipõhisuse põhimõtet. Direk?iv ei näe eEe universaalset ega absoluutset kontrollikohustust iga üksiku teabeühiku osas.

2.3.5 Planeeritav sõnastus tekitab seetõEu mitmeid tõlgenduslikke küsimusi kontrollikohustuse ulatuse osas (vt selles osas ka punkt 2.1). SäEest ei nähtu selgelt:

– millises ulatuses tuleb tarbija esitatud teavet kontrollida;

– kas kontroll peab olema igal juhul täielik ja sõltumatu;

– või kas tegemist on riskipõhise ja proportsionaalse kohustusega.

Viide sellele, et kontrollida tuleb ka „muud krediidivõimelisuse hindamisel kasutatud teavet“, võib jäEa mulje, et krediidiandja ei või otsuse tegemisel tugineda tarbija esitatud andmetele ilma nende täiendava sõltumatu kinnitamiseta.

Täiendavalt jääb ebaselgeks, kuidas tuleb mõista kontrollikohustust selliste andmete puhul, mis pärinevad kolmandatest allikatest, näiteks maksehäireregistritest või võimalikest tulevastest riiklikest registritest. Prak?kas ei ole krediidiandjal võimalik selliste registriandmete õigsust täiendavalt kontrollida, mistõEu on vajalik selgitada, kas ja millises ulatuses võib krediidiandja sellistele andmetele mõistlikult tugineda.

2.3.6 Kui krediidiandjal lasub kohustus kogu kogutud teave sõltumatult kontrollida ning lõppvastutus krediidiotsuse eest jääb täielikult krediidiandjale, võib tarbijalt teabe kogumine muutuda sisuliselt formaalseks etapiks. Sellises olukorras väheneb tarbija esitatud teabe prak?line tähendus krediidivõimelisuse hindamisel.

2.3.7 Täiendava aspek?na tuleb arvestada Finantsinspektsiooni käsiraamatus kirjeldatud järelevalveprak?kat, mille kohaselt krediidivõimelisuse hindamisel tuleb erinevate andmete esinemisel lähtuda konserva?ivsest lähenemisest, st sissetuleku puhul kasutada väiksemat näitajat ja kohustuste puhul suuremat näitajat.

2.3.8 Selline metoodika eeldab, et tarbija esitatud teave on krediidivõimelisuse hindamise oluline lähtepunkt ning sellele omistatakse sisuline kaal. Kui aga seaduse tasandil

6. märts 2026

11 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

kehtestatakse lai ja määratlemata kontrollikohustus, mis ei võimalda tarbija esitatud andmetele mõistlikult tugineda, tekib vastuolu järelevalveprak?ka ja seaduse sõnastuse vahel.

2.3.9 Teabe kogumise ja kontrollimise säEe koostoimes krediidiandja vastutust puudutavate normidega võib krediidivõimelisuse hindamise risk kanduda sisuliselt täielikult krediidiandjale. Sellisel juhul ei ole tarbija kohustusel esitada õige ja täielik teave enam sisulist tähendust, mis ei ole kooskõlas direk?ivis eeldatud vastutuse tasakaaluga krediidiandja ja tarbija vahel.

2.3.10 Eeltoodud asjaolud näitavad, et kavandatud regulatsioon võib prak?kas tekitada vastuolu ühelt poolt krediidiandjalt eeldatava tehinguandmete analüüsi ning teiselt poolt eriliiki isikuandmete kasutamise absoluutse keelu vahel. Samu? jääb ebaselgeks kontrollikohustuse ulatus ning tarbija esitatud teabele tuginemise võimalus krediidivõimelisuse hindamisel.

2.3.11 Eeltoodust tulenevalt teeme järgmised e:epanekud:

(i) Täpsustada seaduse tasandil kontrollikohustuse ulatust ja selle proportsionaalsust.

VÕS § 403⁴ lõigete 3 ja 4 sõnastust tuleks täpsustada viisil, mis kajastab CCD II ar?kli 18 lõikes 3 sätestatud proportsionaalsuse põhimõtet. Seaduse sõnastus peaks üheselt väljendama, et krediidiandja kohustus kontrollida krediidivõimelisuse hindamisel kasutatavat teavet ei ole absoluutne, vaid riskipõhine ja proportsionaalne.

(ii) Täpsustada seaduse või seletuskirja tasandil, millal võib krediidiandja tugineda tarbija esitatud teabele.

Õigusselguse tagamiseks tuleks selgitada, et krediidiandja võib krediidivõimelisuse hindamisel tugineda tarbija esitatud teabele, kui puudub põhjendatud alus selle õigsuses kahelda ning kui kogutud teave on krediidiotsuse tegemiseks asjakohane ja piisav.

(iii) Täpsustada eriliiki isikuandmete kasutamise keeldu krediidivõimelisuse hindamisel.

Seaduse sõnastuse või seletuskirja kaudu tuleks selgitada, millises ulatuses ja millistel ?ngimustel võib krediidiandja krediidivõimelisuse hindamise käigus kokku puutuda eriliiki isikuandmetele viitavate andmetega, näiteks konto väljavõEe analüüsimisel.

3. Diskrimineerimise keeld ja riskipõhine krediidipoliiUka

6. märts 2026

12 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

3.1 Säte: Eelnõu § 4 p 16 – KAVS § 503 lisamine

3.2 Eelnõuga lisatakse KAVS-i § 503, millega võetakse üle CCD II ar?kkel 6. Säte keelab Euroopa Liidus seaduslikult elavate tarbijate diskrimineerimise kodakondsuse, elukoha või muude põhiõiguste harta ar?klis 21 nimetatud tunnuste alusel, lubades samas erinevaid krediidi?ngimusi, kui need on igakülgselt põhjendatud objek?ivsete kriteeriumidega.

Kuigi seletuskiri märgib, et tegemist on üldpõhimõEelise normiga ning see ei puuduta krediidivõimelisuse hindamise regulatsiooni, võib säEe üldsõnaline sõnastus prak?kas tekitada ebakindlust krediidiriski hindamise ja krediidipolii?ka kujundamise seisukohalt.

3.3 CCD II süsteem põhineb riskipõhisel lähenemisel. Direk?ivi ar?kkel 18 kohustab krediidiandjat hindama tarbija krediidivõimelisust ning keelab krediidi andmise, kui maksevõime ei ole piisav. Krediidiriski hindamine on olemuslikult tõenäosuslik ja andmepõhine tegevus, mis eeldab objek?ivselt põhjendatud riskikriteeriumide kasutamist ning proportsionaalset hindamistoimingute ulatust.

3.4 CCD II ar?klit 6 tuleb tõlgendada kooskõlas Euroopa Liidu õiguse süsteemse ja eesmärgipärase tõlgendamise põhimõtetega, arvestades direk?ivi tervikstruktuuri ning eelkõige krediidivõimelisuse hindamist käsitlevaid ar?kleid 18 ja 19. Direk?ivi süsteemne ülesehitus näeb eEe, et miEediskrimineerimise põhimõte ei asenda riskipõhist krediidivõimelisuse hindamist, vaid toimib koos vastutustundliku laenamise regulatsiooniga. Ar?kkel 6 ei keela riskipõhist krediidivõimelisuse hindamist ega krediidipolii?ka kehtestamist, vaid keelab põhjendamatu erineva kohtlemise kaitstud tunnuse alusel, võimaldades samas erinevaid krediidile juurdepääsu ?ngimusi, kui need on igakülgselt põhjendatud objek?ivsete kriteeriumidega.

Oluline on märkida, et võrreldes varasema tarbijakrediididirek?ivi ja hüpoteekkrediidi regulatsiooniga toob CCD II ar?klis 6 selgesõnaliselt sisse keelu diskrimineerida tarbijaid nende elukoha ja kodakondsuse alusel. Samal ajal viitab CCD II ar?kli 18 lõige 3 otseselt ar?klis 19 käsitletud andmebaasidele, mille eesmärk on tagada krediidiandjatele võimalus kasutada krediidivõimelisuse hindamisel ka teiste liikmesriikide andmebaase. Nende sätete koosmõju viitab sellele, et direk?ivi eesmärk on väl?da olukorda, kus krediidi andmisest keeldutakse üksnes seetõEu, et tarbija majanduslik teave paikneb teise liikmesriigi andmebaasides. Samas ei ole ei eelnõus ega selle seletuskirjas selgitatud, millises ulatuses ja milliste mehhanismide kaudu peaks krediidiandjatel olema võimalik sellistele piiriülestele andmebaasidele ligi pääseda.

3.5 Krediidiandja krediidipolii?ka, riskijuh?mise raamis?k ning riskipiiride määratlemine on osa eEevõtlusvabaduse teostamisest ning finantsstabiilsuse tagamisest. Direk?ivi põhjenduse 31 kohaselt ei tohi diskrimineerimiskeeldu mõista viisil, mis kohustaks krediidiandjat laiendama

6. märts 2026

13 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

oma tegevust jurisdiktsioonidesse, kus ta äritegevust ei teosta. Samu? ei saa KAVS § 503 tõlgendada nii, et see kohustaks krediidiandjat muutma oma sihEurgu, riskipiire või krediidipolii?kat, kui need põhinevad objek?ivsetel ja proportsionaalsetel kriteeriumidel.

3.6 Oluline on rõhutada, et ar?kkel 6 ei muuda krediidiandja kohustust keelduda krediidi andmisest juhul, kui krediidivõimelisuse hindamise tulemusel selgub, et tarbija ei suuda kredii? tõenäoliselt tagasi maksta. Vastutustundliku laenamise kohustus ja miEediskrimineerimise põhimõte peavad toimima koos, miEe teineteise arvelt.

3.7 Lisaks tekib küsimus, kuidas suhestub kavandatav diskrimineerimiskeeld rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise regulatsiooniga. RahaPTS näeb eEe riskipõhise lähenemise rakendamise ning võimaldab finantsasutustel määratleda oma riskiisu (RahaPTS § 10). Samu? kohustab RahaPTS rakendama tugevdatud hoolsusmeetmeid olukordades, kus esinevad kõrgendatud riskitegurid, sealhulgas kliendi kodakondsusest või geograafilisest päritolust tulenevad riskid (RahaPTS § 22 lg 2 p 5).

Sellest tulenevalt palume selgitada, kuidas suhestub RahaPTS-ist tulenev riskipõhine lähenemine ning kohustus rakendada ärisuhtele tugevdatud seiret eelnõu § 503 diskrimineerimiskeeluga, mis keelab erineva kohtlemise kodakondsuse või elukoha alusel. Õigusselguse seisukohalt on oluline kinnitada, et rahapesu tõkestamise regulatsioonist tulenevate riskipõhiste meetmete rakendamine ei ole käsitatav diskrimineerimisena, kui see põhineb õigusak?dest tulenevatel kohustustel ja objek?ivsel riskihinnangul.

3.8 E:epanek: teeme eEepaneku õigusselguse tagamiseks seletuskirjas selgesõnaliselt kinnitada, et KAVS § 503 ei piira krediidivõimelisuse hindamise läbiviimist riskipõhiselt ega krediidiandja õigust kujundada oma krediidipolii?kat objek?ivsete ja proportsionaalsete riskikriteeriumide alusel. Elukoha või piiriülese olukorraga seotud erinev kohtlemine ei ole käsitatav diskrimineerimisena, kui see põhineb igakülgselt põhjendatud objek?ivsetel kriteeriumidel, eelkõige andmete käEesaadavusel, nende usaldusväärsusel ning sissenõudmise teostatavusel. Samu? ei tohiks seda mõista nii, et see paneb krediidiandjatele või krediidivahendajatele kohustuse osutada teenuseid valdkondades või geograafilistes piirkondades, kus nad äritegevusega ei tegele.

Selline täpsustus tagaks kooskõla CCD II süsteemse loogikaga, säilitaks tasakaalu miEediskrimineerimise ja vastutustundliku laenamise vahel ning väldiks ülereguleerivat tõlgendust.

4. Krediidiotsuste läbipaistvus ja tarbija õigused otsuse puhul

4.1 Säte: Eelnõu § 1 p 48 – VÕS § 4034 lg 111

6. märts 2026

14 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

4.1.1 Eelnõuga lisatakse säte VÕS § 4034 lg 111, mis sätestab: “Kui krediidiandja otsustab tarbijaga tarbijakrediidilepingu sõlmimata jäDa ning otsus põhineb automaFseeritud andmetöötlusel, teavitab krediidiandja tarbijat automaFseeritud andmetöötluse kasutamisest, õigusest nõuda inimese antavat hinnangut ning otsuse vaidlustamise menetlusest.”

4.1.2 Kõnealuse säEe eesmärk on võEa üle CCD II art 18 lg 9 teine lause. Direk?ivi ülesehitusest tuleneb, et tegemist on kitsalt piiritletud teavitamiskohustusega, mis rakendub üksnes krediiditaotluse tagasilükkamise korral ning ainult juhul, kui otsus põhineb automa?seeritud andmetöötlusel. Normist tuleneb seega, et teavitamiskohustus eeldab lepingu sõlmimata jätmist ning automa?seeritud töötlusel põhinevat otsust. Õigusselguse huvides tuleks siiski täpsustada, et teavitamiskohustus ei laiene igale automa?seeritud otsusele (nt posi?ivsele otsusele), vaid üksnes krediidiandja tehtud nega?ivsele otsusele CCD II art 18 lg 9 tähenduses.

4.1.3 Samu? tuleks selgelt rõhutada, et kohustus on täidetud selge ja arusaadava standardiseeritud teavitusega otsuse edastamisel. Direk?ivi art 18 lg 9 ei näe eEe kohustust esitada automaatselt detailseid selgitusi automa?seeritud andmetöötluse loogika või kasutatud riskihindamise metoodika kohta. Seega on direk?iviga kooskõlas lahendus, mille kohaselt nega?ivse otsuse korral antakse minimaalne ja selge teavitus automa?seeritud töötluse kasutamisest ning õigusest taotleda inimese sekkumist ja otsuse läbivaatamist, kuid detailsemad selgitused esitatakse tarbija taotluse alusel.

4.1.4 Norm näeb eEe ka kohustuse teavitada tarbijat õigusest nõuda inimese antavat hinnangut ning otsuse vaidlustamise menetlusest. „Inimlik sekkumine“ ei peaks tähendama kohustuslikku täielikku manuaalset ümberhindamist igal juhul ega automaatset topeltmenetlust, vaid õigust esitada täiendavaid asjaolusid ning vaidlustada otsuse aluseks olnud andmeid. Selline tõlgendus on kooskõlas direk?ivi eesmärgiga tagada tarbijale tegelik menetluslik kaitse, säilitades samal ajal proportsionaalse ja tehnoloogiliselt neutraalse rakendusprak?ka.

4.1.5 Teeme e:epaneku täpsustada, et (i) teavitamiskohustus kohaldub üksnes krediidiandja tehtud nega?ivse automa?seeritud otsuse korral ning seda saab täita standardiseeritud teavitusega; (ii) inimese hinnang tähendab vaidlustatud aspek?de sisulist ülevaatust ega eelda automaatset täielikku topeltmenetlust.

Selline täpsustus tagaks kooskõla CCD II art 18 lg 9 tegeliku ulatusega, suurendaks õigusselgust ning võimaldaks proportsionaalset rakendusprak?kat ulatuslikult automa?seeritud krediidiotsuste tegemisel.

6. märts 2026

15 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

4.2 Säte: Eelnõu § 1p 47 – VÕS § 4034 lg 10 muutmine - registripäringu tulemuste ja kasutatud andmete liigi avaldamise ulatus ja teavitamiskohustuse piirid

4.2.1 Eelnõuga muudetakse VÕS § 4034 lõiget 10 eesmärgiga võEa üle CCD II ar?kli 19 lõige 6. Keh?va õiguse kohaselt tuleb krediidiandjal nega?ivse krediidiotsuse korral teavitada tarbijat andmekogusse tehtud päringust, selle tulemusest ning kasutatud andmekogu kohta käivast teabest. Muudatuse kohaselt tuleb edaspidi teavitada tarbijat lisaks ka arvesse võetud andmete liigist (categories of data taken into account).

4.2.2 CCD II art 19 lg 6 näeb krediiditaotluse tagasilükkamise korral eEe ak?ivse teavitamiskohustuse (põhjendamatu viivituseta ja tasuta). Samas on direk?ivi sõnastus selgelt piiritletud: teavitada tuleb päringu tulemusest, kasutatud andmebaasi üksikasjadest ning arvesse võetud andmete liigist. Mõiste “andmete liigist” (categories of data) viitab andmekategooriate nimetamisele üldisel tasandil (nt maksehäired, olemasolevad krediidikohustused), miEe üksikute andmeväljade, konkreetsete kirjete, krediidiskoori arvutusloogika või muude metoodiliste elemen?de avaldamisele.

4.2.3 Direk?iv ei näe eEe kohustust edastada detailseid või tehnilisi andmeid ega krediidiriski hindamise metoodikat. Vastupidine tõlgendus laiendaks direk?ivis sätestatud miinimumkohustust ning tooks kaasa ebaproportsionaalse IT-arendusvajaduse, ilma et see parandaks sisuliselt tarbija arusaamist otsuse põhjustest. Tarbija ei saa tehniliste toorandmete (nt XML- struktuuride või andmeväljade loetelude) alusel otsuse sisust paremini aru, kuid sellise info automaatne väljastamine suurendaks kulusid ja halduskoormust.

4.2.4 Lisaks tuleb arvestada infoturbe- ja peEuseriskiga. Detailsete andmeväljade või riskihindamise metoodika automaatne edastamine võib suurendada kuritarvituste riski ning võimaldada kolmandatel isikutel saada infot, mida nad ei peaks saama.

4.2.5 SeetõEu peab automaatne teavitus jääma minimaalseks ning olema edastatav turvaliste kanalite kaudu. Täiendav detailne info võib olla käEesaadav üksnes tarbija päringu alusel ning pärast asjakohast auten?mist.

4.2.6 Eeltoodust tulenevalt on põhjendatud täpsustada, et automaatne teavitamiskohustus täidetakse minimaalses direk?ivist tulenevas ulatuses – päringu tulemus, kasutatud andmebaas ning arvesse võetud andmete liigid üldisel tasandil. Üksikute andmeväljade, tehniliste/toorandmete või krediidihindamise metoodika avaldamine ei ole nõutav.

4.2.7 Seetõ:u teeme e:epaneku VÕS § 4034 lg 10 sõnastada järgmiselt:

6. märts 2026

16 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

„Kui otsus jäDa tarbijaga tarbijakrediidileping sõlmimata põhineb registrist saadud teabel, teatab krediidiandja tarbijale viivitamata ja tasuta registris sooritatud päringu tulemused, kasutatud registri andmed ning arvesse võetud andmete liigi üldisel tasandil.“

Selline lahendus tagab kooskõla CCD II art 19 lg 6 kohustusliku miinimumiga, väldib ülereguleerivat tõlgendust, piirab arenduskoormust ning vähendab infoturbe- ja peEuseriske, säilitades samal ajal tarbija õiguse saada otsuse aluseks olnud andmekategooriate kohta arusaadav teave.

5. Lepigueelne teave

5.1 Sä:ed: Eelnõu § 1 p 16 – VÕS § 4031 lõige 1; eelnõu § 1 p 32 – VÕS § 4031 lõige 21- lepingueelse teabe esitamine püsival andmekandjal

5.1.1 Eelnõu kohaselt tuleb lepingueelne teave esitada tarbijale paberil või muul tarbija valitud püsival andmekandjal. Samu? tuleb tarbijale edastada samal viisil meeldetuletus tema taganemisõiguse olemasolu kohta.

Selline regulatsioon võib prak?kas tekitada probleeme olukorras, kus valdav osa tarbijakrediidilepingutest sõlmitakse veebikeskkonnas ning kogu lepingueelne suhtlus toimub digitaalselt.

5.1.2 Kui veebipõhises krediidiprotsessis nõuda tarbijalt eraldi püsiva andmekandja vormi valimist, võib see muuta protsessi ebaproportsionaalselt keerukaks. Tarbija võib teha eksliku valiku (nt valida „paberil“, kuigi tegelik soov on saada dokument elektrooniliselt) või valida paberkandja ka olukorras, kus kogu krediidiprotsess toimub digitaalselt. Sellisel juhul peaks krediidiandja koguma tarbija pos?aadressi, korraldama dokumendi väljatrüki ja pos?tamise ning kandma sellega seotud täiendavat ajakulu ja kulusid.

5.1.3 Lisaks tekib küsimus, millal võib krediidiandja lugeda, et tarbija on lepingueelse teabe käEe saanud – kas pos?tamise hetkel, kirja üleandmisel või tegelikul käEesaamisel. Ilma selge regula?ivse lahenduseta võib tekkida õiguslik ebakindlus, millal võib krediidiandja lubada tarbijal veebikeskkonnas krediidileping allkirjastada.

5.1.4 Samu? ei ole eelnõu sõnastusest üheselt selge, millises ulatuses peab krediidiandja võimaldama tarbijal valida püsiva andmekandja vormi. Eelkõige jääb ebaselgeks, kas tarbija võib nõuda mis tahes püsivat andmekandjat (nt CD või mälupulk) või võib krediidiandja piirata pakutavaid andmekandja vorme tehniliselt kasutatavate lahendustega (nt e-post või interne?pank). Seejuures näeb direk?ivi põhjenduspunkt 34 eEe, et kuigi tarbijal peab olema võimalus valida püsiv andmekandja, ei peaks tarbijal olema võimalik nõuda sellist liiki püsivaid andmekandjaid, mida üldjuhul ei kasutata. Selguse huvides tuleks seletuskirjas

6. märts 2026

17 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

täpsustada, millises ulatuses on krediidiandjal õigus piirata pakutavaid püsiva andmekandja vorme tehniliselt kasutatavate lahendustega.

5.1.5 Euroopa Liidu õiguses mõistetakse püsiva andmekandja all vahendit, mis võimaldab tarbijal talle adresseeritud teavet salvestada viisil, mis võimaldab sellele hiljem juurde pääseda ning teavet muutumatul kujul taasesitada. Veebikeskkonnas tarbijale esitatud allalaaditav ja salvestatav dokument (nt PDF) vastab samu? nendele ?ngimustele. Kui tarbija esitab krediiditaotluse digikanalis, on põhjendatud eeldada ka tema nõusolekut elektroonilise suhtlusviisi kasutamiseks teabe edastamisel.

Paberkandja nõudmine olukorras, kus krediidiprotsess toimub täielikult digitaalselt, ei suurenda oluliselt tarbijakaitset, kuid suurendab halduskoormust ning võib aeglustada krediidiprotsessi. Regulatsiooni kujundamisel tuleks arvestada tehnoloogianeutraalsuse põhimõtet ning krediiditurul väljakujunenud digitaalseid protsesse.

5.1.6 E:epanek: täpsustada eelnõu selliselt, et veebikeskkonnas krediiditaotluse esitamisel loetakse tarbija poolt valitud püsivaks andmekandjaks elektrooniline suhtlusviis ning krediidiandja võib esitada lepingueelse teabe elektrooniliselt esitatud ja tarbija poolt allalaaditava ning salvestatava dokumendina (nt PDF). Sellisel juhul on teave esitatud tarbija kasutatavas suhtluskanalis, dokument on taasesitatav ja talletatav ning püsiva andmekandja nõue on sisuliselt täidetud. Tarbijal peaks siiski säilima võimalus taotleda teabe edastamist muul püsival andmekandjal, sealhulgas paberil.

Samu? tuleks eelnõus või seletuskirjas selgelt sätestada, et krediidiandjal on õigus pakkuda tarbijale mõistlikke ja tehniliselt kasutatavaid püsiva andmekandja vorme.

Juhul kui tarbija viibib füüsiliselt krediidiandja majandus- või kutsetegevuse kohas või eEevõtja tegevuskohas (nt järelmaksuga ost poes), peaks tarbijal olema võimalus valida, kas teabeleht esitatakse talle paberil või muul tema valitud püsival andmekandjal (nt e- post, PDF).

5.2 Säte: eelnõu § 1 p 22 – VÕS § 403¹ lõige 1 punkt 10 - teabe esitamine tasumata või viivitatud maksete kohta

5.2.1 Eelnõu kohaselt täiendatakse VÕS § 403¹ lõike 1 punk? 10 pärast sõna „tasumata“ sõnadega „või viivitatud“.

Samas ei ole üheselt selge, milline on selle muudatuse prak?line mõju olukorras, kus tarbijale tuleb enne lepingu sõlmimist esitada Euroopa standardinfo teabeleht. Standardinfo teabelehe näidises sisaldub juba hoiatus järgmises sõnastuses:

6. märts 2026

18 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

“Maksete tasumata jätmisel või maksetega hilinemisel võivad olla tõsised tagajärjed (nt sundmüük) ning teil võib olla edaspidi raskusi krediidi saamisel.”

SeetõEu jääb ebaselgeks, kas VÕS § 403¹ lg 1 p 10 muudatus eeldab krediidiandjalt täiendava eraldi teabe esitamist lisaks standardinfo teabelehele või loetakse nõue täidetuks juhul, kui vastav teave sisaldub Euroopa standardinfo teabelehel.

5.2.2 Lisaks esineb terminoloogiline ebaühtlus eelnõu ja standardinfo teabelehe näidise vahel. Eelnõus kasutatakse mõistet „viivitatud makse“, samas kui standardinfo teabelehe näidises kasutatakse mõistet „hilinenud makse“.

Ei ole selge, kas nimetatud mõisteid kasutatakse sünonüümidena või on neil erinev õiguslik tähendus. Terminoloogia ebaühtlus võib tekitada rakendusprak?kas ebaselgust, kuna krediidiandjad peavad lähtuma nii seaduse teks?st kui ka Euroopa standardinfo teabelehe vormist.

5.2.3 E:epanekud:

1) ühtlustada terminoloogia seaduseelnõus ja standardinfo teabelehe näidises (nt kasutada mõlemas „hilinenud makse“ või „viivitatud makse“); või

2) selgitada seletuskirjas, et mõlemad mõisted on kasutatud samas tähenduses ning et VÕS § 403¹ lg 1 p 10 nõue loetakse täidetuks juhul, kui vastav teave sisaldub Euroopa standardinfo teabelehel.

5.3 Säte: Eelnõu § 1 p 23 – VÕS § 403¹ lõige 1 punkt 12 - taganemistähtaja esitamine lepingueelses teabes

5.3.1 Eelnõu kohaselt täiendatakse VÕS § 403¹ lõike 1 punk? 12 pärast sõna „puudumine“ sõnadega „ja vajaduse korral taganemistähtaeg“.

Samas kasutatakse Euroopa standardinfo teabelehe näidises mõistet „Taganemisõigus“, koos järgmise sõnastusega: „Tarbijakrediidilepingust võib taganeda 14 päeva jooksul.“

Seega tekib terminoloogiline erinevus seaduseelnõu ja standardinfo teabelehe vahel, kuna seaduseelnõus kasutatakse mõistet „taganemistähtaeg“, samas kui teabelehe näidises kasutatakse mõistet „taganemisõigus“.

5.3.2 E:epanek: kaaluda terminoloogia ühtlustamist selliselt, et nii seaduseelnõus kui ka standardinfo teabelehe näidises kasutataks sama mõistet.

5.4 Säte: eelnõu § 1 p 31 – VÕS § 4031 lõige 2 punkt 15 - teabe esitamine krediidivõimelisuse hindamisel kasutatud andmete kohta

6. märts 2026

19 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

5.4.1 Eelnõu kohaselt peab lepingueelne teave sisaldama teavet tarbija õiguse kohta saada viivitamata ja tasuta teavet tema krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatud andmete kohta vastavalt VÕS § 403⁴ lõikele 10.

5.4.2 SäEe sõnastusest ei ole üheselt selge, kas teabelehel tuleb üksnes teavitada tarbijat tema õigusest vastavaid andmeid saada, või nähakse eEe ka krediidivõimelisuse hindamisel kasutatud andmete loetelu esitamine juba lepingueelse teabe koosseisus. Viimane ei näi olevat kooskõlas direk?ivi ar?kkel 19 lõikega 6, mille kohaselt tuleb tarbijale anda teavet krediidivõimelisuse hindamisel kasutatud andmete kohta eelkõige juhul, kui krediiditaotlus lükatakse tagasi. Direk?iv ei näe eEe kohustust esitada vastavate andmete loetelu juba lepingueelse teabe koosseisus.

5.4.3 E:epanek: täpsustada eelnõu sõnastust või seletuskirja selliselt, et oleks selge, et teabelehel tuleb esitada üksnes teave tarbija õigusest saada krediidivõimelisuse hindamisel kasutatud andmeid, miEe nende andmete loetelu.

5.5 Säte: Eelnõu § 1 p 31 – VÕS § 4031 lõige 2 punkt 20 - tagasimaksegraafiku esitamine lepingueelses teabes

5.5.1 Eelnõu kohaselt peab lepingueelne teave sisaldama tagasimaksegraafikut, mis sisaldab kõiki makseid ja tagasimakseid tarbijakrediidilepingu kestuse jooksul, sealhulgas tarbijakrediidilepinguga üheaegselt pakutava kõrvallepingu alusel tehtavaid makseid ja tagasimakseid. Samu? on sätestatud, et juhul kui erinevate asjaolude korral kohaldatakse erinevaid intressimäärasid, peavad maksed ja tagasimaksed põhinema intressimäära mõistlikul tõusul.

5.5.2 SäEe rakendamisel tekib mitmeid prak?lisi küsimusi. Esiteks ei ole selge, kuidas tuleb koostada tagasimaksegraafik olukorras, kus tarbija ei ole krediiditaotluse esitamisel oma eelistatud lepingu?ngimusi esitanud. Tüüpnäite osas on sätestatud, et juhul kui tarbija on teavitanud oma eelistatud lepingu?ngimused, kuvatakse teave vastavalt nendele ?ngimustele. Seega jääb ebaselgeks, milliste eelduste ja parameetrite alusel tuleks tagasimaksegraafik koostada juhul, kui selliseid eelistusi ei ole esitatud.

5.5.3 Teiseks tekib küsimus, kas olukorras, kus tagasimaksegraafik sisaldub juba tarbijale esitatavas lepinguprojek?s, on vajalik esitada täiendav tagasimaksegraafik ka teabelehe lisana või võib teavitamiskohustuse lugeda täidetuks lepinguprojek? osana esitatud graafiku kaudu.

5.5.4 Samu? ei ole üheselt selge, kuidas tuleb hinnata intressimäära „mõistlikku tõusu“ pikaajaliste krediidilepingute puhul (näiteks eluasemelaenud kestusega kuni 30 aastat) ning kas ja millises ulatuses peavad tagasimaksegraafikus kajastuvad maksete summad ja

6. märts 2026

20 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

krediidi kogukulu üh?ma teabelehel esitatud kogukulu ja muude finantsnäitajatega olukorras, kus intressimäär võib lepingu kestel muutuda.

5.5.5 E:epanek: täpsustada eelnõud või seletuskirja selliselt, et tagasimaksegraafikut oleks võimalik esitada lepinguprojek? osana või vajaduse korral teabelehe lisana ning selgitada, millistel eeldustel tuleb tagasimaksegraafik koostada olukorras, kus tarbija ei ole eelnevalt esitanud eelistatud lepingu?ngimusi.

5.6 Sä:ed: Eelnõu § 1 p 32 – VÕS § 4031 lõige 21 - lepingueelse teabe esitamise ajavahemik

5.6.1 Eelnõu kohaselt tuleb tarbijale esitada meeldetuletus taganemisõiguse kohta juhul, kui lepingueelne teave esitatakse hiljem kui üks päev enne lepingu sõlmimist või tarbija siduva tahteavalduse tegemist.

5.6.2 SäEe sõnastusest ei ole üheselt selge, kuidas tuleb tõlgendada mõistet „üks päev“. Ebaselge on, kas teabe esitamise ja lepingu sõlmimise vahel peab olema vähemalt 24- tunnine ajavahemik või piisab kalendripäeva vahetumisest. Selline ebaselgus võib prak?kas tekitada õiguslikku ebakindlust, eelkõige digikanalites sõlmitavate krediidilepingute puhul, kus lepingueelse teabe esitamine ja lepingu sõlmimine võivad toimuda lühikese ajavahemiku jooksul.

5.6.3 E:epanek: täpsustada eelnõu seletuskirjas, mida mõistetakse käesolevas säEes „ühe päeva“ all, sh kas tegemist on 24-tunnise ajavahemikuga või kalendripäevaga.

6. Lepingu Ungimused ja teavitamiskohustus

6.1 Säte: Eelnõu § 1 p 47 - VÕS § 4034 lg 11 muutmine ja eelnõu § 1 p 60 - VÕS § 404 lg 2 p 15 - võlanõustamisteenuste soovitamine negaUivse krediidiotsuse korral

6.1.1 Eelnõu kohaselt peab krediidiandja juhul, kui ta otsustab tarbijaga tarbijakrediidilepingu sõlmimata jäEa, teavitama tarbijat oma otsusest viivitamata ning, kui see on asjakohane, soovitama tarbijale kerges? käEesaadavaid võlanõustamisteenuseid sotsiaalhoolekande seaduse tähenduses.

6.1.2 SäEe sõnastuses kasutatakse väljendeid „kui see on asjakohane“ ja „soovitab“, millest võib järeldada, et tegemist ei ole kohustusega suunata tarbijat ak?ivselt võlanõustamisteenuse kasutamisele ega korraldada teenuse osutamist, vaid kohustusega teha vastav teave tarbijale käEesaadavaks. Samas ei ole üheselt selge, millistel juhtudel tuleks pidada võlanõustamisteenuse soovitamist „asjakohaseks“.

6.1.3 Ebaselgeks jääb näiteks, kas võlanõustamisteenuse soovitamise kohustus peaks tekkima olukorras, kus tarbijal on juba mitu keh?vat tarbijakrediidilepingut, maksuvõlg või muud

6. märts 2026

21 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

viited võimalikele makseraskustele, või piisab üldisest standardiseeritud teavitusest kõigi nega?ivsete krediidiotsuste korral.

6.1.4 Eelnõu seletuskirjas on märgitud, et tarbija suunatakse võlanõustamisse juhul, kui krediidivõimelisuse hindamise tulemusel selgub, et tarbija ei ole krediidivõimeline. Samas ei pruugi tänaste Ees?s keh?vate rangete krediidivõime hindamise kriteeriumite kohaselt iga isik, kellele krediidiandja sel põhjusel kredii? ei väljasta, vajada võlanõustamisteenust. Krediidiandja otsus jäEa krediit väljastamata võib tuleneda ka krediidiandja sisemistest riskihindamise kriteeriumitest, mis ei pruugi viidata tarbija tegelikele makseraskustele.

6.1.5 Lisaks võib säEe tõlgendamisel tekkida küsimus, kas krediidiandjal lasub kohustus hinnata iga krediiditaotleja võimalikku võlanõustamise vajadust ja anda vastavaid soovitusi. Sellise kohustuse panemine krediidiandjatele oleks ebamõistlik ja ebaproportsionaalne, kuna tarbija sotsiaalse olukorra või nõustamisvajaduse hindamine ei ole krediidiandja roll ega pädevus. Mõistetav võib olla võlanõustamisteenuse soovitamine olukorras, kus krediidiandjal on juba lepinguline suhe tarbijaga ning tarbija on saEunud makseraskustesse, kuid iga krediiditaotluse puhul vastava analüüsi tegemine ei ole põhjendatud.

6.1.6 Eelnõu seletuskirjas toodud seisukoht, mille kohaselt võlanõustamisse suunamise kohustus toetab krediidiandja vastutustundlikku mainet, ei pruugi prak?kas olla veenev. Vastutustundlikku laenamist näitab krediidiandja juba sellega, et ta ei väljasta kredii? tarbijale, kelle puhul on põhjendatud kahtlus, et ta ei suuda kohustusi täita.

6.1.7 Isegi kui võlanõustamise vajadus õnnestuks objek?ivselt tuvastada, jäävad endiselt alles küsimused sellest teavitamise kohta. Eelnõu kohaselt täiendatakse VÕS § 404 lõiget 2 punk?ga 15, mille kohaselt tuleb tarbija tahteavalduses esitada sotsiaalhoolekande seaduse tähenduses võlanõustamisteenuse osutajate asjakohased kontaktandmed ja soovitus tarbijale võEa makseraskuste korral sellise teenuse osutajaga ühendust.

6.1.8 SäEe sõnastusest ei ole üheselt selge, milliseid „asjakohaseid kontaktandmeid“ on eelnõus silmas peetud. Arvestades, et võlanõustamisteenuse korraldamine kuulub sotsiaalhoolekande seaduse kohaselt kohalike omavalitsuste pädevusse, võib teenuse osutajate nimekiri ja nende kontaktandmed olla piirkonni? erinevad ning ajas muutuda.

6.1.9 Sellises olukorras võib krediidiandjatel tekkida prak?line raskus tagada, et lepingutes või muudes dokumen?des esitatud kontaktandmed oleksid ala? ajakohased. Samu? kaasneb risk, et tarbijale edastatud teave võib muutuda kiires? aegunuks. Prak?kas oleks otstarbekas, kui riik või muu pädev asutus haldaks keskset võlanõustamisteenuse osutajate nimekirja, millele krediidiandjad saaksid tarbija teavitamisel viidata. Näiteks võiks sellise

6. märts 2026

22 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

keskse allikana toimida ka Ees? Võlanõustajate Liidu või muu samalaadse organisatsiooni hallatav nimekiri.

6.1.10 Lisaks võib säEe rakendamisel tekkida küsimus, kas krediidiandja peaks suunama tarbijat konkreetse võlanõustamisteenuse osutaja juurde. Selline kohustus ei oleks prak?kas põhjendatud, kuna krediidiandjal ei pruugi olla võimalik hinnata, milline teenuseosutaja on tarbija jaoks sobivaim. Samu? tuleks arvestada, et võlanõustamisteenuse soovitamine võib tarbija jaoks olla tundlik teema ning seetõEu peaks teavitamine olema neutraalne ja delikaatne, näiteks viitega üldisele teabeallikale, kust tarbija saab vajaduse korral ise sobiva teenuseosutaja kohta teavet.

6.1.11 E:epanek: täpsustada eelnõu sõnastust või seletuskirja selliselt, et krediidiandja täidab vastava teavitamiskohustuse standardiseeritud viitega riigi või muu pädeva asutuse hallatavale ametlikule võlanõustamisteenuse osutajate nimekirjale (nt veebilehele), selle asemel, et esitada lepingus või muus dokumendis konkreetne ja pidevalt ajakohastamist vajav kontak?loend ning ilma et krediidiandjal tekiks kohustus hinnata iga tarbija individuaalset sotsiaalset olukorda või tagada teenuse tegelik kasutamine. Selline täpsustus aitaks väl?da erinevat tõlgendamist ning toetaks proportsionaalset ja ühtset rakendusprak?kat.

6.2 Säte: Eelnõu § 1 p 57 – VÕS § 404 lõige 2 punkt 8 - ennetähtaegse tagastamise hüviUse arvutamise selgitus

6.2.1 Eelnõu kohaselt muudetakse VÕS § 404 lõike 2 punk? 8 selliselt, et tarbijale esitatavas teabes tuleb muu hulgas esitada selge ja arusaadav selgitus krediidi ennetähtaegse tagastamise korral kohaldatava hüvi?se arvutamise viisi kohta.

6.2.2 Eelnõu sõnastusest ei ole siiski üheselt selge, millistele ?ngimustele peab krediidiandja poolt esitatav teave hüvi?se arvutamise viisi kohta vastama. Kuigi eelnõu kohaselt peab vastav teave olema „selge ja arusaadav“, on tegemist määratlemata õigusmõistetega ning seetõEu ei ole üheselt selge, millises ulatuses ja millisel kujul tuleb krediidiandjal hüvi?se arvutamise põhimõEeid tarbijale selgitada.

6.2.3 Õigusselguse ja ühtse rakendusprak?ka tagamiseks oleks asjakohane täpsustada, millist teavet peetakse käesoleva säEe tähenduses piisavaks.

6.2.4 E:epanek: täpsustada eelnõu seletuskirjas, millises ulatuses ja millisel kujul tuleb krediidiandjal esitada selgitus hüvi?se arvutamise viisi kohta (näiteks kas piisab hüvi?se arvutamise põhimõtete kirjeldamisest või tuleb esitada ka konkreetne arvutusnäide).

6. märts 2026

23 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

6.3 Säte: Eelnõu § 1 p 80 – VÕS § 407 lõige 4² - maksekonto jäägi sagedase ületamise korral nõustamisteenuste pakkumine

6.3.1 Eelnõu kohaselt peab krediidiandja maksekonto jäägi sagedase ületamise korral pakkuma tarbijale sobivaid nõustamisteenuseid ning soovitama tasuta võlanõustamisteenuse kasutamist.

6.3.2 SäEe sõnastusest ei ole üheselt selge, mida tuleb mõista maksekonto jäägi „sagedase ületamise“ all. Ebaselgeks jääb näiteks, kas sagedaseks ületamiseks võib lugeda olukorda, kus arvelduskonto saldo on mitu kuud järjest nega?ivne väikese summa ulatuses (nt haldustasu või kaarditasu tõEu) või on silmas peetud korduvat ja märkimisväärset maksekonto ületamist.

6.3.3 Samu? ei ole üheselt selge, kas krediidiandjal tekib kohustus pakkuda nõustamisteenust ise või piisab sellest, kui tarbijale antakse teavet ja soovitatakse pöörduda võlanõustamisteenuse osutaja poole.

6.3.4 Õigusselguse ja proportsionaalse rakendusprak?ka tagamiseks oleks asjakohane täpsustada, millisel viisil loetakse krediidiandja vastav kohustus täidetuks.

6.3.5 E:epanek: täpsustada eelnõu või seletuskirja selliselt, et oleks selge, millal loetakse maksekonto jäägi ületamine „sagedaseks“ ning kas krediidiandja kohustus piirdub tarbija suunamisega asjakohaste võlanõustamisteenuste juurde või eeldab ka krediidiandja enda poolt nõustamisteenuse osutamist.

7. Taganemine, ennetähtaegse tagasimakse ja lepingu ümberkujundamine

7.1 Eelnõu § 1 p 88 – VÕS § 411 lg 1 teise lause muutmine - ennetähtaegse tagasimakse korral krediidi kogukulu vähendamine

7.1.1 Eelnõuga muudetakse VÕS § 411 lg 1 teist lauset, täpsustades, et ennetähtaegse tagasimakse korral vähendatakse tarbija krediidi kogukulu nende intresside ja muude kulude võrra, mida krediidiandja on tarbijalt nõudnud. Muudatus lähtub CCD II ar?klist 29 ning Euroopa Kohtu lahendist Lexitor (C-383/18), mille järgi tuleb vähendamisel arvesse võEa kõiki tarbijalt nõutud kulusid, sh lepingu kestusest sõltumatuid tasusid.

7.1.2 Direk?ivi ar?kkel 29 annab tarbijale õiguse krediidi kogukulu vähendamisele, kuid ei sätesta konkreetset arvutusmetoodikat. Direk?ivi sõnastusest ega Lexitori lahendist ei tulene, et kõik tasud tuleks vähendada ühetaoliselt mehaanilise ajaproportsiooni alusel, sõltumata nende majanduslikust olemusest. Lexitor käsitles küsimust, millised kulud kuuluvad vähendamisele, miEe seda, kuidas erineva iseloomuga tasusid sisuliselt hinnata.

6. märts 2026

24 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

7.1.3 Seletuskirja järgi hõlmab vähendamine üksnes krediidiandja poolt kehtestatud ja tarbijalt nõutud kulusid, miEe kolmandatele isikutele makstavaid tasusid, mida krediidiandja ei saa ühepoolselt mõjutada. Prak?kas ei ole siiski piisavalt selge, kuidas hinnata lepingu sõlmimisel tasutud tasusid ning kulusid, mille majanduslik sisu ei ole seotud lepingu kestusega. Selline ebaselgus tekitab krediidiandjatele märkimisväärset rakenduslikku ebakindlust ning suurendab järelevalveriski.

7.1.4 Krediidi kogukulu hõlmab erineva funktsiooniga tasusid. Intress ja muud perioodilised tasud on olemuslikult seotud krediidi kasutamise kestusega ning nende proportsionaalne vähendamine vastab direk?ivi eesmärgile. Seevastu lepingu sõlmimisel tasutud lepingutasu katab krediidi väljastamisega seotud tegelikke kulusid (krediidivõimelisuse hindamine, andmebaasipäringud, IT-lahendused, automa?seeritud krediidihindamise süsteemid, isikusamasuse tuvastamine, regula?ivsete nõuete täitmine jms), mis tekivad lepingu sõlmimise hetkel sõltumata lepingu tegelikust kestusest.

7.1.5 Selliste tasude vähendamine üksnes lineaarse ajaproportsiooni alusel tähendaks sisuliselt juba tervikuna osutatud teenuse eest saadud tasu ümberhindamist. Direk?ivi eesmärk on väl?da olukorda, kus tarbija maksab krediidi kasutamata perioodi eest, miEe kohustada krediidiandjat tagastama tasu juba osutatud teenuse eest.

7.1.6 Eri? ilmne on see pika tähtajaga krediidilepingu lühiajalise tagasimakse korral, kus krediidiandja on kandnud väljastamiskulud täielikult juba lepingu alguses. Kui kestusest sõltumatud tasud tuleb sellises olukorras peaaegu täielikult tagastada, mõjutab see otseselt hinnastamismudeleid ja pornelli tasuvust. Ennetähtaegse tagasimakse riski ümberjaotamine tasu majanduslikku olemust arvestamata toob kaasa süsteemse mõju kogu krediiditurule.

7.1.7 Krediidi kogukulu vähendamise metoodika peab seega lähtuma tasu majanduslikust olemusest. Ajas teenitavad tasud on põhjendatult vähendatavad proportsionaalselt kasutamata ajale, kuid kestusest sõltumatud ühekordsed kulusid ei tohiks kohelda samal viisil. Nende eristamine on kooskõlas nii direk?ivi eesmärgi kui ka proportsionaalsuse põhimõEega.

7.1.8 Samu? tuleb selgelt piiritleda krediidiandja kontrollitavad kulud ning välistada tõlgendus, mille järgi peaks krediidiandja kandma kulusid, mida ta ei määra ega saa mõjutada. Õigusselguse huvides on oluline täpsustada, kas krediidi kogukulu vähendamine toimub automaatselt lõpparvestuse osana või eeldab tarbija eraldi taotlust.

7.1.9 E:epanek: Palume õigusselguse tagamise eesmärgil eelnõu eelnõus ja seletuskirjas välja tuua, et krediidi kogukulu vähendamisel tuleb arvestada tasude majanduslikku sisu, ning möönda, et direk?iv ei kehtesta ühtset matemaa?list valemit kõikide tasude

6. märts 2026

25 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

vähendamiseks, vaid et vähendamise mehhanism peab olema kooskõlas proportsionaalsuse põhimõEega. See tagab tasakaalu tarbija kaitse ja krediidituru toimimise vahel ning väldib direk?ivist miEetulenevat ülereguleerivat tõlgendust.

7.2 Eelnõu § 1 p 49 - VÕS § 4034 täiendamine lg-ga 14 - krediidivõimelisuse ebaõige hindamise korral lepingu muutmine

7.2.1 Eelnõuga täiendatakse VÕS § 4034 lg-ga 14 järgmises sõnastuses: „Krediidiandjal ei ole õigust tarbijakrediidilepingut tarbija kahjuks muuta põhjusel, et tarbija krediidivõimelisust ei hinnatud õigesF, välja arvatud juhul, kui selline võimalus on lepingus eDe nähtud ja kui krediidiandja ei saanud tarbija krediidivõimelisust õigesF hinnata, sest tarbija jäUs teadlikult esitamata käesolevas paragrahvis nimetatud teabe või võltsis krediidiandjale esitatud teavet.“

7.2.2 Tavaprak?kas ei sõlmi krediidiandja lepingut, kui tarbija jätab nõutava teabe esitamata. Kui aga pärast lepingu sõlmimist selgub, et tarbija on esitanud võltsitud või ebaõiget teavet, peaks krediidiandjal olema õigus leping erakorraliselt üles öelda või sellest taganeda - eeldusel, et krediidiandja ei saanud seetõEu tarbija krediidivõimelisust õiges? hinnata ja tarbija ei ole tegelikult võimeline oma kohustusi täitma. Teabe võltsimine võib selguda alles hiljem, näiteks järelkontrolli käigus, kui leping on juba sõlmitud.

7.2.3 Praeguses sõnastuses tähendab uus lg 14 vastutuse koondumist ühepoolselt krediidiandjale, kes kannab krediidivõimelisuse hindamise vea riski ning ei saa lepingut ka juhul, kui hindamisviga tulenes tarbija hooletusest või teabe puudulikust esitamisest. Tarbija vastutus aga realiseerub üksnes tahtliku käitumise korral. Niisiis jääb risk krediidiandjale ka juhul, kui krediidivõimelisuse ebaõige hindamine oli seotud tarbija olulise hooletusega, näiteks sissetuleku või kohustuste ebatäpse esitamisega, kui puudub tõend tahtliku varjamise või võltsimise kohta.

7.2.4 Leiame, et krediidilepingu sõlmimine on tarbija teadlik ja kaalutletud otsus võEa endale rahaline kohustus, sageli pikaajaliseks perioodiks. Tarbija on tehingu ak?ivne pool ning tema majanduslik olukord on krediidivõimelisuse hindamise keskmes. SeetõEu peab ka tarbijal lasuma sisuline vastutus ning kohustus esitada korrektne ja täielik teave oma sissetulekute ja kohustuste kohta, Lisaks peab tarbija hindama oma võimet kohustusi täita ja lõpuks tegema informeeritud otsuse krediidi võtmise kohta.

7.2.5 Kui regulatsioon piirab tarbija vastutuse üksnes teadliku peEuse juhtumitega, ei kajasta see piisavalt krediiditehingu kahepoolset olemust ega tarbija rolli lõpliku otsuse tegijana.

7.2.6 Kui § 403⁴ uut lg 14 vaadata koosmõjus laiendatud teabe kogumise ja kontrollimise kohustusega, võib teha järeldused, et:

6. märts 2026

26 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

• krediidiandja peab koguma ja kontrollima kogu krediidivõimelisuse hindamisel kasutatava teabe;

• krediidiandja ei või tarbija kinnitustele sisuliselt tugineda; • krediidiandja kannab hindamisvea riski; ja • tarbija vastutus realiseerub üksnes tahtliku käitumise korral.

7.2.7 Sellises konstruktsioonis muutub tarbijalt teabe küsimine sisuliselt formaalseks, kuna krediidiandja ei saa sellele mõistlikult tugineda ning kannab igal juhul lõppvastutust hindamistulemuse eest.

7.2.8 Täiendavalt juhime tähelepanu võimalikule vastuolule järelevalveprak?kaga. FI vastutustundliku laenamise käsiraamat näeb krediidivõimelisuse hindamisel eEe konserva?ivse lähenemise, eeldades, et tarbija esitatud teave on hindamise sisuline lähtepunkt ja seda tuleks pidada usaldusväärseks. Kui aga seaduse tasandil sätestatakse, et krediidiandja kannab lõppvastutust ka tarbija hooletult esitatud andmete eest ning tarbija vastutus piirdub tahtliku peEusega, tekib regula?ivne vastuolu. Ühelt poolt eeldatakse tarbija andmetest konserva?ivselt lähtumist, teiselt poolt ei kaasne andmete ebatäpsusega tarbijale sisulist vastutust.

7.2.9 Direk?ivi eesmärk on edendada vastutustundlikku laenamist, miEe kehtestada krediidiandja absoluutset vastutust kõigi hindamisvigade eest sõltumata tarbija käitumisest. Praegune sõnastus aga võib viia tasakaalustamata riskijaotuseni, kus krediidiandja vastutus on sisuliselt täielik, tarbija kohustus esitada õige ja täielik teave jääb deklara?ivseks ning vastutuse jaotuse põhimõte ei ole tasakaalustatud.

7.2.10 Õigusselguse ja proportsionaalsuse huvides tuleks selgelt määratleda:

• kontrollikohustuse riskipõhine iseloom; • krediidiandja õigus tugineda tarbija esitatud teabele mõistlikkuse piires; ja • tarbija vastutus.

7.2.11 Kui seda ei tehta, koondub vastutus krediidivõimelisuse hindamise tulemuse eest ebaproportsionaalselt krediidiandjale ning tarbija roll krediidiotsusele eelnevas faasis ei kajastu vastutuse jaotuses piisavalt.

7.2.12 E:epanek: Palume sõnastust täiendada nii, et krediidiandja võiks lepingu erakorraliselt üles öelda või sellest taganeda, kui pärast lepingu sõlmimist selgub, et tarbija on esitanud võltsitud või ebaõiget teavet, mis takistas krediidiandjal krediidivõimelisust õiges? hinnata.

7.3 Eelnõu § 1 p 92 - VÕS § 4161 muutmine - refinantseerimine kui tarbijakrediidilepingu ümberkujundamise meede

6. märts 2026

27 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

7.3.1 Eelnõuga muudetakse VÕS § 4161 täies mahus, tehes sellesse mitmeid muudatusi ja täiendusi. Kahjuks ei too eelnõu aga lahendust probleemsele sõnastusele senises VÕS §-s 4161, mille tagajärjel kajastab VÕS CCDII asjakohast sõnastust endiselt kitsendavalt ja isegi eksitavalt.

7.3.2 Eelnõus toodud VÕS § 4161 lõike 1 järgi peab krediidiandja enne täitemenetluse alustamist pakkuma tarbijale võimalust „kohtuväliselt tarbijakrediidilepingu Fngimuste kohtuväliseks muutmiseks või muul kujul osaliselt või täielikult refinantseerimiseks", kusjuures eelnev on kehtestatud legaaldefinitsioonina mõistele „tarbijakrediidilepingu ümberkujundamine". Selline definitsioon on aga eksitav, kuna sellest võib välja lugeda, justkui oleks refinantseerimine ümberkujundamise peamine eesmärk või lausa selle sünonüüm. Refinantseerimine tähendab olemasoleva kohustuse asendamist uue laenukohustusega, samas kui ümberkujundamine CCD II tähenduses restruktureerimine, vt ka all) on laiem mõiste, mis hõlmab väga erinevaid krediidisuhte kohandamise ja muutmise viise. Refinantseerimine on niisiis vaid üks ümberkujundamise alaliik, miEe seda peamiselt defineeriv tegevus, nagu näib viitavat eelnõus toodud VÕS § 4161.

7.3.3 CCD II kehtestab ümberkujundamismeetmete (forbearance measures) osas selge kahetasandilise hierarhia. Ar?kli 35 lõike 1 kolmanda lõigu kohaselt ümberkujundamismeetmed (a) võivad hõlmata mh krediidilepingu täielikku või osalist refinantseerimist ning (b) peavad hõlmama krediidilepingu olemasolevate ?ngimuste muutmist (nt tähtaja pikendamist, osamaksete edasilükkamist, intressi vähendamist, maksepuhkust, võlgade osalist kustutamist või konsolideerimist, jm). Refinantseerimine on seega direk?ivis valikuline meede, lepingu?ngimuste muutmine aga kohustuslik element.

7.3.4 Finantsinspektsioon on oma 02.10.2010 märgukirjas "Märgukiri krediidilepingust tulenevate kohustuste restruktureerimise kohta tulenevalt krediidivõtjast võlgniku makseraskustest" kasutanud mõistet „restruktureerimine", hõlmates sellega kõiki makseraskustes oleva krediidivõtja suhtes tehtavaid kohandusi ilma uue laenulepingu sõlmimist eeldamata. See on kooskõlas direk?ivi ar?klis 35 kasutatava mõistega „forbearance measures" (direk?ivi ees?keelses tõlkes "restruktureerimine"). Ka Euroopa Pangandusjärelevalve (EBA) kasutab enda regula?ivses raamis?kus mõistet „forbearance", mis vastab oma sisult restruktureerimisele, miEe refinantseerimisele.

7.3.5 E:epanek: Palume asendada eelnõus VÕS § 4161 lg-s 1 sõnastus „tarbijakrediidilepingu ?ngimuste kohtuväliseks muutmiseks või muul kujul osaliselt või täielikult refinantseerimiseks (edaspidi tarbijakrediidilepingu ümberkujundamine)" sõnastusega "tarbijakrediidilepingu osaliselt või täielikult refinantseerimiseks või muul viisil tarbijakrediidilepingu ?ngimuste kohtuväliseks muutmiseks (edaspidi tarbijakrediidilepingu ümberkujundamine)" (või ka tarbijakrediidilepingu

6. märts 2026

28 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

restruktureerimine, vt järgmine lõik). See hõlmaks olemasoleva krediidisuhte ?ngimuste kohandamise viise, mille sisuks ei pruugi olla refinantseerimine, ning eristaks selgelt ümberkujundamise (restruktureerimise) üldmõistena refinantseerimisest kui selle erijuhtumist.

Ühtlasi palume kaaluda, kas võiks läbivalt nii VÕS §-s 4161 kui KAVS asjakohastes sätetes asendada mõiste "ümberkujundamine" mõistega "restruktureerimine", mis oleks terminoloogiliselt rohkem kooskõlas direk?ivi ees?keelse tõlkega ning FI järelevalveprak?kas kasutatud mõistetega.

8. Muud täpsustamist vajavad VÕS-i sä:ed

8.1 Säte: Eelnõu § 1 p 4 – VÕS § 402 lg 1 muutmine – tarbijakrediidilepingu mõiste

8.1.1 Eelnõu kohaselt muudetakse VÕS § 402 lõiget 1 järgmiselt: „Tarbijakrediidileping on leping, millega oma majandus- või kutsetegevuses tegutsev krediidiandja annab või kohustub andma tarbijale krediiF maksetähtpäeva edasilükkamise, laenu, liisingu või muu finantseerimise vormis.“

8.1.2 Muudatus on seotud asjaoluga, et uues tarbijakrediidi direk?ivis on kaotatud välistus krediidilepingutele, mille puhul kredii? antakse ilma intressita ega nõuta muude tasude maksmist. Kavandatavast tarbijakrediidilepingu mõiste sõnastusest ei nähtu siiski üheselt, et krediidileping võib olla ka tasuta leping, mille puhul ei võeta intressi ega muid tasusid. Samas ei ole eelnõuga muudetud ka VÕS § 401 lõikes 1 sätestatud krediidilepingu mõistet.

8.1.3 Selline olukord võib tekitada õigusselguse probleeme, kuna seaduse tasandil ei ole üheselt arusaadav, kas krediidileping võib olla nii tasuline kui ka tasuta.

8.1.4 E:epanek: Selguse huvides tuleks muuta nii tarbijakrediidilepingu mõistet (VÕS § 402 lg 1) kui ka krediidilepingu mõistet (VÕS § 401 lg 1) selliselt, et seadusest oleks üheselt arusaadav, et krediidileping võib olla nii tasuline leping kui ka tasuta leping, mille puhul antakse kredii? ilma intressita ega nõuta muude tasude maksmist.

8.2 Säte: Eelnõu § 1 p 15 – VÕS § 403 lg 8 lisamine

8.2.1 Eelnõuga täiendatakse VÕS § 403 lõikega 8, mis käsitleb olukorda, kus suureEevõtja võimaldab tarbijal tasuda kauba või teenuse eest tasuta maksetähtaja edasilükkamisega sidevahendi kaudu sõlmitud lepingute puhul.

8.2.2 Seletuskirja kohaselt on säEe eesmärk hõlmata eelkõige suure turujõuga rahvusvahelisi interne?põhiseid kaubatarnijaid (nt Amazon), kellel on ulatuslik ligipääs tarbijatele ning kes pakuvad kaupade või teenuste müüki eelkõige interne?põhiste platvormide kaudu. Ees?

6. märts 2026

29 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

konteks?s võib aga selline regulatsioon tekitada ebaselgust. Ees?s on mitmeid suureEevõEeid, kes ei kuulu Euroopa Komisjoni soovituses 2003/361/EÜ määratletud mikro-, väike- ega keskmise suurusega eEevõtja kategooriasse (näiteks telekommunikatsioonieEevõEed), kuid kelle põhitegevus ei ole kaupade müük e-poes. Selliste eEevõtete puhul võib e-poe kaudu toimuv kaupade müük olla üksnes kõrvaltegevus, näiteks seadmete või lisatarvikute müük põhitegevuse toetamiseks.

8.2.3 Sellisel juhul ei ole selge, kas selliseid eEevõEeid tuleks käsitada „suure turujõuga interne?põhiste kaubatarnijatena“, kelle suhtes kõnealune säte peaks kohalduma.

8.2.4 Lisaks näeb eelnõu eEe olukorra, kus füüsilises müügikanalis ja digitaalses müügikanalis võivad keh?da erinevad regula?ivsed nõuded. Selline lähenemine ei ole prak?kas põhjendatud, kuna sama eEevõte müüb samu kaupu või teenuseid ning tarbijale ei ole sisuliselt oluline, kas tehing toimub füüsilises poes või e-poes.

8.2.5 Erinevate regulatsioonide kohaldamine sõltuvalt müügikanalist võib suurendada eEevõtete halduskoormust ning tekitada tarbijates segadust. Ees? majanduskeskkonnas, kus konkurents on ?he ning eEevõEed tegutsevad sageli mitmes müügikanalis paralleelselt, oleks põhjendatum kehtestada ühtsed reeglid, mis ei sõltu üksnes müügikanalist.

8.2.6 Seega on mõistlik, et need suureEevõEed, kes ei kuulu Euroopa Komisjoni soovituses 2003/361/EÜ määratletud mikro-, väike- ega keskmise suurusega eEevõtja kategooriasse, kuid kes müüvad muu hulgas kaupu ka sidevahendi teel (e-poes) ja see ei ole nende põhitegevuseks, saaksid rakendada VÕS eelnõu § 403 lõikes 7 toodud erisusi oma kaupade müümisel ühetaoliselt nii füüsilises kanalis kui ka veebi teel (e-poes).

8.2.7 E:epanekud:

1) kaaluda VÕS § 403 lõike 8 eelnõust välja jätmist, kuna säEe prak?line kohaldatavus Ees? ?ngimustes on küsitav;

2) Kui lõike 8 välja jätmine ei ole võimalik, siis palume sõnastada säte nii, et sellest tuleb selgelt välja, et see kohaldub vaid suure turujõuga eEevõtete osas, kelle põhitegevuseks on pakkuda infoühiskonna teenuse seaduse tähenduses infoühiskonna teenust, mis seisneb üksnes või eelkõige sidevahendi abil lepingu sõlmimise võimaldamises asjade, teenuste ja muude lepinguesemete pakkumiseks ja seda platvormipõhiselt (nt Amazon jne). Näiteks järgmises sõnastuses:

„Kui eDevõtja, kes pakub põhitegevusena infoühiskonna teenuse seaduse tähenduses infoühiskonna teenust, mis seisneb platvormipõhises sidevahendi abil lepingute

6. märts 2026

30 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

sõlmimise võimaldamises asjade, teenuste ja muude lepinguesemete pakkumiseks, ning kes ei ole Euroopa Komisjoni soovituses 2003/361/EÜ määratletud mikro-, väike- ega keskmise suurusega eDevõtja, võimaldab enda pakutava asja, teenuse või muu lepingueseme eest tasumisel maksetähtpäeva tasuta edasilükkamist, ei kohaldata käesolevas jaos sätestatut, kui on täidetud kõik järgmised Fngimused:

• kolmas isik ei paku asja, teenuse või muu lepingueseme finantseerimiseks krediiF ega omanda tarbijakrediidilepingust tulenevat nõuet tarbija vastu;

• maksetähtpäev on kuni 14 päeva alates asja või muu lepingueseme üleandmisest või teenuse osutamisest;

• tasumisega viivitamise korral võib tarbijalt nõuda vaid viivist käesoleva seaduse § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras ja võla sissenõudmiskulusid vastavalt käesoleva seaduse §-le 113².“

KokkuvõEes aitab selline täpsustus eristada suured rahvusvahelised interne?kaubamajad, kellele säte on mõeldud, nendest suureEevõtetest, kes pakuvad oma kaupade müüki e- poes piiratud mahus ja ühe kõrvaltegevusena ning kelle ärimudel ei eelda, et platvormipõhine kaupade müük e-kanalis on nende põhitegevuseks.

Juhul kui VÕS § 403 lõike 8 sõnastust vastavalt muudetakse, palume lisada ka seletuskirja täiendavad selgitused.

9. Kokkuvõtlikud e:epanekud isikuandmete kaitse seaduse (IKS) muutmise eelnõu osas – eelnõu § 2

9.1 Palume kaaluda direkUivi arUkli 19 ülevõtmist muus seaduses kui IKS, näiteks KAVS-is või KAS-is.

9.1.1 Nimelt eelnõu seletuskirjas põhjendatakse direk?ivi ar?kli 19 ülevõtmist IKS-i sellega, et regulatsiooni peamine eesmärk on tarbija kui andmesubjek? õiguste kaitse ning et tegemist on olemuslikult isikuandmete kaitsega seotud normidega. Selline käsitlus ei ole veenev.

9.1.2 Esiteks ei muuda ainuüksi asjaolu, et regulatsioon puudutab isikuandmete töötlemist, seda automaatselt andmekaitseõiguslikuks põhiregulatsiooniks. Tarbijakrediidi valdkonda reguleerivad normid, isegi kui need sisaldavad andmetöötluslikke elemente, teenivad eeskäE turukorralduslikku ja tarbijakaitselist eesmärki, miEe isikuandmete kaitse üldraamis?ku kujundamist. IKS-i eesmärk on tagada IKÜM-i riigisisene rakendamine ja täpsustamine, miEe luua eriregulatsiooni krediidituru toimimise reguleerimiseks.

9.1.3 Teiseks toob regulatsiooni paigutamine IKS-i kaasa süsteemse kõrvalekaldumise seaduse reguleerimisalas. IKS kehtestab andmetöötluse põhimõEed ja järelevalveraamis?ku.

6. märts 2026

31 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

Tarbijakrediidi spetsiifiliste kohustuste lisamine seadusesse laiendab IKS-i esemelist kohaldamisala valdkondlikuks eriregulatsiooniks, mis ei ole kooskõlas seaduse ülesehitusega.

9.1.4 Kolmandaks ei ole veenev argument, et normid ei sobi eraõiguslikku või subjek?põhisesse seadusesse. Regulatsiooni avalik-õiguslik iseloom ei välista selle paigutamist valdkonnaseaduses, kui see teenib konkreetse turu või tegevusvaldkonna reguleerimise eesmärki. Õigusloome hea tava kohaselt tuleks eriregulatsioon paigutada sellesse seadusesse, mis reguleerib vastavat majandustegevuse valdkonda, miEe üldseadusesse, mille keskne eesmärk on andmesubjek? (kelleks ei ole vaid tarbijakrediidi taotleja/saaja) põhiõiguste kaitse laiemas konteks?s. Kavandatav lahendus hägustab IKS-i kui üldise andmekaitseraamis?ku funktsiooni ning ei ole kooskõlas õigusselguse ja süsteemsuse põhimõEega.

9.1.5 Neljandaks ka viide Saksamaa lahendusele ei ole määrav ega siduv. Riigisisene normitehniline valik peab lähtuma Ees? õigussüsteemi ülesehitusest ja seaduste vahelisest kooskõlast, miEe teise liikmesriigi tehnilisest lahendusest.

9.1.6 Eeltoodust tulenevalt ei ole põhjendatud tarbijakrediidi regulatsiooni täienduse lisamine IKS -i.

9.2 Säte: eelnõu § 2 p 1 - IKS § 101 lg 1.

9.2.1 Eelnõus toodud sõnastus on oluliselt laiem sõnastus kui direk?ivis. Nimelt kasutab direk?iv sõna „andmebaas“. Eelnõu aga nimetab konkreetseid andmeid, mida registrite poolt töödeldakse. See tähendab, et eelnõu sõnastus viib ka andmete töötlemise ebaselge ulatusega reguleerimiseni, mida ei pruugi isegi direk?ivi viidatud andmebaasis olla. See ei ole aga direk?ivi eesmärk. Direk?ivi ar?klist 19 tulenev kohaldamisala on selgelt piiritletud andmebaasidega, mida kasutatakse tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks tarbijakrediidilepingu konteks?s. Eelnõu kohaldab uusi kohustusi: „registri pidajale, mis sisaldab käesoleva seaduse §-s 10 sätestatud võlasuhte rikkumisega seotud andmeid või muud sarnast tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatavat teavet, sealhulgas tarbija tulevase maksekäitumise tõenäosuse väärtust (krediidiskoori).“ Sõnastus erineb direk?ivi sõnastustest, st tegemist on määratlemata õigusmõistega, mis võimaldab regulatsiooni kohaldada ulatuses, mis ületab direk?ivist tulenevad piirid. Selline sõnastus toob kaasa olukorra, kus IKS § 101 lg 1 kohaldatakse ka andmekogudele, mis ei ole direk?ivi ar?kli 19 tähenduses andmebaasid, vaid mida kasutatakse laiemalt majandusliku tausta hindamiseks või muudes õigussuhetes. Seega tegemist oleks direk?ivist tulenevast kohustusest laiemate nõuete kehtestamisega ilma norma?ivse aluseta.

6. märts 2026

32 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

9.2.2 Õigusselguse põhimõEest tulenevalt peab regulatsiooni kohaldamisala olema üheselt määratletud. Eelnõu sõnastus „muu sarnane teave“ ei sisalda objek?ivseid ega kontrollitavaid kriteeriume, mille alusel oleks võimalik üheselt tuvastada, millised andmekogud kuuluvad säEe kohaldamisalasse ja millised miEe. Seega eelnõu sõnastus ei taga piisavat eEeaimatavust registripidajatele ega võimalda selgelt hinnata regulatsiooni ulatust.

9.2.3 Direk?ivi eesmärk ei ole reguleerida mis tahes andmeid või ka mis tahes andmekogusid, mis võivad sisaldada majanduslikku või maksekäitumist puudutavat teavet, vaid spetsiifiliselt krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatavaid krediidiandmebaase. Seega IKS § 101 lg 1 sõnastus ei ole kooskõlas direk?ivi sõnastuse/terminiga ning viib andmete töötlemise ebaselge ulatusega reguleerimiseni, mida ei pruugi isegi direk?ivi viidatud andmebaasis olla. See ei ole aga direk?ivi eesmärk.

9.2.4 E:epanek: Palume viia IKS § 101 lg 1 sõnastus kooskõlla direk?ivi ar?kkel 19 sõnastusega: andmete reguleerimise asemel reguleerida „andmebaase“.

9.3 Säte: Eelnõu § 2 p 1 - IKS § 101 lg 2

9.3.1 Direk?ivi art 19 lg 2 kohaselt peavad liikmesriigid tagama, et juurdepääs on üksnes järelevalve all olevatel ja IKÜM-i järgivatelt krediidiandjatel. IKS § 101 lg 2 paneb aga hoopis registripidajale sisulise kontrollikohustuse hinnata krediidiandja andmekaitsenõuete järgimist, varasemaid rikkumisi ja esitatud kinnituste piisavust. Direk?iv ei näe eEe, et andmebaasi pidajale (vastutava töötlejana) kohustust teostada sisulist andmekaitsealast audi?t krediidiandja üle. Seega lg-st 2 tulenev kohustus on olemuslikult riikliku järelevalve ülesanne, st eelnõust tulenev registripidaja kontrollikohustus on ebaproportsionaalne ning õiguslikult ebaselge, väljudes ilmselgelt direk?ivi piiridest.

9.3.2 Register saab ainult kontrollida, kas krediidiandjal, kes soovib juurdepääsu on FI luba vastavas valdkonnas tegutseda ning ega AKI ei ole teinud otsuseid, millest nähtuks, et krediidiandja ei järgi IKÜM-i nõudeid.

9.3.3 E:epanek: Palume viia IKS § 101 lg 2 sõnastus kooskõlla direk?ivi ar?kkel 19 sõnastusega ning eemaldada registrite kohustus kontrollida, kas tarbijakredii?pakkuv krediidiandja järgib IKÜM-i nõudeid.

9.4 Säte: Eelnõu § 2 p 1 - IKS § 101 lg 2

9.4.1 IKS § 10¹ lg 4 nimetatud register peab sisaldama teavet vähemalt tarbija tarbijakrediidilepingust tuleneva võlgnevuse kohta, milles on eristatud nõude põhisumma ja kõrvalnõuded, ning tarbijakrediidi liiki ja krediidiandja nime. Registripidaja kehtestab

6. märts 2026

33 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

meetmed, millega tagatakse, et registris sisalduv teave on ajakohane ja täpne. Samal ajal direk?ivi sõnastus ar?klis 19 näeb eEe: „Lõikes 1 osutatud andmebaasides, mis sisaldavad teavet tarbijate krediidilepingute kohta, säilitatakse teavet vähemalt tarbijate võlgnevuste kohta krediidi tagasimaksmisel ning krediidi liigi ja krediidiandja nime kohta.“

9.4.2 Esiteks ei sisalda direk?iv terminit ega mõistet „register“, vaid kasutab terminit „andmebaas“. SeetõEu tuleb eelnõu teks? korrigeerida ja kasutada läbivalt direk?iviga ühtseid termineid. Eelnõu kohaselt peab register sisaldama muu hulgas krediidiandja nime. Samas võib andmebaasi sisestatud võlainfo või maksehäire olla lisaks krediidiandjale sisestatud ka nõude loovutamise korral uue võlausaldaja poolt, mistõEu uus võlausaldaja ei saa võlainfo või maksehäire sisestamisel kasutada esialgse võlausaldaja või krediidiandja ärinime.

9.4.3 Direk?ivi ar?kkel 19 reguleerib krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatavaid andmebaase („databases used for assessing consumers’ creditworthiness“). Direk?ivi sõnastus ei nimeta krediidiskoore ega muid analüü?lisi teenuseid ning ei näe eEe, et kogu krediidivõimelisuse hindamisega seotud analüü?ka tuleb automaatselt allutada andmebaasidega samale regulatsioonile.

9.4.4 IKS § 10¹ laiendab kohaldamisala lisaks registrile ka „muud sarnast tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatavat teavet, sealhulgas krediidiskoore“. Selline laiendus ei tulene otseselt direk?ivi teks?st ega selle eesmärgist, milleks on tagada krediidiandjate miEediskrimineeriv juurdepääs krediidiandmebaasidele ja väl?da konkurentsimoonutusi.

9.4.5 Krediidiskoor ei ole andmebaas, vaid sta?s?line hinnang, mis võib tugineda mitmele andmeallikale ning mis ei pruugi olla registri ega andmebaasi osa. Skoor kui eraldiseisev teenus ei kujuta endast krediidivõimelisuse andmebaasi direk?ivi ar?kli 19 tähenduses.

9.4.6 Meile teadaolevalt ei ole Euroopa Liidu liikmesriikides käesoleva direk?ivi ülevõtmisel üldiseks suunaks kujunenud krediidiskooride automaatne allutamine andmebaaside regulatsioonile. Kui Ees? otsustab kehtestada rangema ja laiapõhjalisema regulatsiooni ilma selge mõjuanalüüsi ja põhjenduseta, võib see asetada Ees? eEevõtjad ebasoodsamasse konkurentsiolukorda võrreldes teiste liikmesriikidega.

9.4.7 Samu? tekib küsimus, millist eesmärki krediidiskoori eraldi eelnõusse sissetoomine täidab. Krediidiskoori pärimine krediidiandja poolt ei ole kohustuslik, st krediidiandja ei ole kohustatud tarbija krediidivõimelisuse hindamisel kasutama ühe teabeühikuna registrite poolt väljaarvutatavat krediidiskoori. Käesolev teabe koosseisu laiendamine krediidiskooriga võib prak?kas viia selleni, et tõlgendatakse krediidiskoori pärimist ja

6. märts 2026

34 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

kasutamist krediidiandjale kohustuslikuna samamoodi nagu seda on maksehäired. Direk?iv ei pane krediidiandjale sellist kohustust.

9.4.8 Samu? on konkreetse normi puhul oluline, et direk?ivi ar?kli 19 lõige 4 ei kohusta muutma olemasolevaid andmestruktuure ega kohusta avaldama konkreetse andmekoosseisuna põhisumma ja kõrvalnõuete eristamist. Direk?ivist tuleneb üksnes, et andmebaasis peab olema teave a) tarbijate võlgnevuste kohta krediidi tagasimaksmisel, b) krediidi liik ja c) krediidiandja nimi. Seega ei ole eelnõuga põhjendatud panna kohustust andmebaasi haldajale andmesüsteemi ümberkujundamiseks ulatuses, mis ületab direk?ivis sätestatud piire.

9.4.9 Lisaks tõusetub prak?kas küsimus, kellele peab vastav andmekoosseis olema nähtav ja käEesaadav – kas tarbijale või krediidiandjale, kes päringu teostab. Juhul kui nähakse eEe, et ka krediidiandja saab vastava teabe, sealhulgas krediidi liigi ja krediidiandja nime, võib tekkida olukord, kus krediidiandjale väljastatakse liiga palju andmeid. Krediidiandja peab kontrollima makseajalugu ja maksekäitumist, miEe seda, kelle ees ja millise krediidiliigi alusel ollakse maksehäires. Samu? tekib küsimus, kas krediidiandja nime avalikustamine võib minna vastuollu krediidiasutuste seaduses sätestatud pangasaladuse sätetega.

9.4.10 E:epanek: Palume viia IKS § 101 lg 2 sõnastus kooskõlla direk?ivi ar?kkel 19 sõnastusega ning eemaldada nõuded andmebaasis andmete koosseisule, mida direk?ivi ar?kkel 19 lg 4 eEe ei näe.

Teeme eEepaneku piirduda direk?ivi art 19 sõnastusega ning kohandada regulatsiooni üksnes krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatavatele andmebaasidele, miEe eraldiseisvatele analüü?listele teenusele.

9.5 Säte: Eelnõu § 2 p 1 – IKS § 101 lg 5

9.5.1 IKS § 101 lg 5 tuleneb 30-päevane teavitamiskohustus absoluutse nõudena. Eelnõu seletuskiri ütleb, et see teavitamiskohustus on täiendav IKÜM ́is eEenähtud teavitamiskohustusele. Eelnõust jääb aga selgusetuks, kas seadusandja peab silmas, et andmebaasipidaja peaks edastama kaks (2) eraldi teavitust tarbijale, mis ei ole põhjendatud. Juhime tähelepanu, et direk?iv ei sisalda keeldu kohaldada IKÜM-i teavitamiserandeid. SeetõEu kitsendab eelnõu põhjendamatult IKÜM-ist tulenevat normihierarhiat ning võib viia olukorrani, kus registripidaja peab teavitama ka juhtudel, kus see on objek?ivselt võimatu või ebaproportsionaalne.

9.5.2 Lisaks ei ole ka selge, kas lubatud on kokkulepped, et võlgnikku teavitab isik, kes andmeid registrile edastab/sisestab. Rõhutame, eelnõu ei sätesta ega seletuskiri ei selgita, kelle kohustus on tagada teavitamiskohustuse täitmiseks vajalike kontaktandmete olemasolu –

6. märts 2026

35 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

kas vastavad kontaktandmed peab registripidajale edastama/andma registrisse andmete sisestaja või lasub registripidajal iseseisev kohustus need andmed pärida Rahvas?kuregistrist teavitamiskohustuse täitmiseks. Regulatsiooni ebaselgus selles küsimuses tekitab olulise õigusselgusetuse ning mõjutab otseselt kohustuse täitmise prak?list teostatavust.

9.5.3 Lisaks võib IKS § 101 lg 5 sõnastus kaasa tuua olukorra, kus registripidaja vastutab teavituse käEesaamata jäämise eest ka siis, kui kontaktandmed pärinevad krediidiandjalt ning registripidajal puudub võimalus nende õigsust kontrollida. Direk?iv näeb eEe tarbija teavitamise kohustuse, kuid ei sätesta teavituse käEetoimetamise standardit ega kehtesta objek?ivset vastutust teavituse käEesaamise eest. Samu? ei tulene direk?ivist nõuet, et teavituse peab ?ngimata edastama registripidaja, vaid et tarbija teavitamine peab olema tagatud.

9.5.4 Ebaselgeks jääb ka see, millisest hetkest hakkab kulgema IKS § 10¹ lg 5 p-s 1 sätestatud 30- päevane tähtaeg. Sõnastuse kohaselt tuleb teavitus esitada 30 päeva jooksul tarbijakrediidilepingust tuleneva võlgnevuse registrisse kandmisest arvates, kuid eelnõust ei nähtu üheselt, mida peetakse registrisse kandmise hetkeks – kas seda, kui andmed sisestatakse registrisse, kui need muutuvad tarbijale endale nähtavaks või kui need muutuvad ka teistele päringuõigust omavatele isikutele avalikuks. Selline ebaselgus mõjutab otseselt teavitamiskohustuse tähtaegade arvutamist ja kohustuse prak?list täitmist.

9.5.5 SeetõEu teeme eEepaneku sätestada, et teavitamiskohustus loetakse täidetuks teavituse mõistlikul viisil saatmisel, võEes arvesse ka direk?ivi preambuli punk? 57, mis viitab võimalusele saata hoiatusteade e-pos? teel. Lisaks palume täpsustada teavitamiskohustuse täitmise eest vastutav isik ning selgelt määratleda hetk, millest alates hakkab kulgema seaduses sätestatud 30-päevane tähtaeg.

9.5.6 E:epanek: Palume viia IKS § 101 lg 5 seletuskiri kooskõlla direk?ivi mõEega ning avada, kas lubatud on kõnealune teavitus saata koos IKÜM-is nõutud isikuandmete töötlemise teavitusega.

9.6 Säte: Eelnõu § 2 p 1 – IKS § 101 lg 6

9.6.1 IKS § 101 lg-ga 6 dubleeritakse vaidemenetluse/vaidluste esitamise võimaluse loomise kohustus. Direk?ivi art 19 lg 8 nõuab kaebuste esitamise menetluste olemasolu, miEe eraldiseisva vaidluste menetlemise korra loomist.

9.6.2 Nimelt IKÜM-i alusel on andmesubjek?del õigus vastuväite esitamisele, õigus andmete parandamisele ja kustutamisele ja õigus pöörduda järelevalveasutuse poole. IKS eelnõu

6. märts 2026

36 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

loob täiendava, sisuliselt paralleelse menetluskohustuse ilma selge piiritlemiseta IKÜM-ist tulenevate õigustega, mis võib kaasa tuua normikonflik? ja menetlusliku dubleerimise ehk põhjendamatu ressursi ja kulude kaasnemise. Eelnõu seletuskirja lg 6 selgituses mööndakse, et regulatsioon on sisuliselt sarnane IKÜM-ist tulenevale vastuväite esitamise õigusega ning omab eelkõige selgitavat tähendust. Teisalt sätestatakse ja selgitatakse selgesõnaliselt, et registripidaja peab looma eraldiseisva sisemise menetluse, mille kaudu tarbija saab registris sisalduvat teavet vaidlustada, sealhulgas looma veebilehel vastava vormi või muu lahenduse ning vaatama esitatud vaidlustused läbi mõistliku aja jooksul. Selline käsitlus viitab uue iseseisva menetluskohustuse loomisele, mis ei ole pelgalt selgitava iseloomuga, vaid paneb andmebaasi haldajale täiendavaid organisatsioonilisi ja menetluslikke kohustusi. Seletuskirjas esitatud selgitus on vastuoluline ega käsitle direk?ivist ja IKÜM-ist tulenevat andmesubjek? vastuväiteõigust ning andmebaasi andmete vaidlustamise menetlust oma olemuselt samaväärse ja ühetaolise menetlusena.

9.6.3 Seletuskirjast jääb selgusetuks ka vaidluste lahendamise ajaline põhjendatus „mõistliku aja jooksul“, mis on ilmselgelt iga tarbija jaoks erinev ajaühik. Samu? on eelnõus kasutatud mõiste „hõlpsas?“, mis on sisustamata ja subjek?ivne ning ei anna registripidajale ega andmesubjek?le piisavat õigusselgust.

9.6.4 Lisaks ei sätesta eelnõu menetlustähtaega, vaidlustatud andmete aju?se märgistamise kohustust ega registripidaja ja andmeesitaja vastutuse jaotust andmete õigsuse kontrollimisel ja vaidluste lahendamisel. Arvestades regulatsiooni rikkumisega kaasnevat sanktsioonitaset, peab selline kohustus olema selgelt piiritletud ning menetlusraamis?k üheselt mõistetav.

9.6.5 Leiame, et kuivõrd tegemist on tarbija õigusega vaidlustada andmebaasi sisestatud andmeid, on põhjendatud lähtuda vaidluste lahendamisel ja vastamisel IKÜM-ist tulenevast tähtajast, s.o andmesubjek?le (tarbijale) vastamise tähtaeg ühe kuu jooksul vastava pöördumise saamisest ning vajadusel vastamise tähtaja pikendamisest IKÜM art 12 lg 3 alusel, millest tuleb andmesubjek? (tarbijat) teavitada koos põhjendusega.

9.6.6 SeetõEu teeme eEepaneku sätestada selge menetlustähtaeg ja üheselt määratletud menetlusraamis?k ning hinnata, kas IKÜM-ist tulenevad andmesubjek? õigused ei kata juba direk?ivi ar?klis 19 sätestatud nõuet kaebuste esitamise menetluse olemasolu kohta.

9.6.7 E:epanek: Palume viia IKS § 101 lg 6 sõnastus kooskõlla direk?ivi ar?kkel 19 sõnastusega, mille kohaselt peab liikmesriik tagama kaebuste esitamise menetluste olemasolu, miEe looma juurde uut vaide esitamise mehhanismi.

9.7 Säte: eelnõu § 2 p 2 – IKS § 711

6. märts 2026

37 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

9.7.1 Direk?ivi art 44 kohustab liikmesriike kehtestama tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad sanktsioonid. Eelnõu § 711 kohaselt on võimalik kohaldada rahatrahvi kuni 20 miljonit eurot või kuni 4% ülemaailmsest aastakäibest, mis vastab IKÜM-i kõige raskemate rikkumiste sätestatud ülemmäärale. Arvestades, et eelnõu sätestatud kohustused (andmete täpsus, teavitamiskohustus, andmesubjek? õiguste tagamine) kaEuvad olulises osas juba IKÜM-ist tulenevate kohustustega, loob IKS §-s 711 sätestatud regulatsioon olukorra, kus sama sisuga rikkumise eest on võimalik kohaldada kahte võrreldava raskusastmega sanktsiooni. Tegemist on sisuliselt topelt sanktsioneerimisega olukorras, kus õiguslikult kaitstav hüve ja rikkumise sisu on kaEuvad.

9.7.2 Identse sanktsioonimäära kehtestamine normide rikkumise eest, mis kordavad või dubleerivad juba vahetult kohaldatava Euroopa Liidu õiguse kohustusi, ei ole kooskõlas proportsionaalsuse põhimõEega. Selline regulatsioon ei arvesta normi autonoomset reguleerimisulatust, vaid võimendab sanktsiooniriski põhjendamatult. Lisaks ei nõua direk?iv IKÜM art 83 maksimaalse sanktsioonitaseme kasutamist, vaid üksnes tõhusate, proportsionaalsete ja hoiatavate sanktsioonide kehtestamist. IKS §-s 711 sätestatud sanktsioonimudel on käsitatav ebaproportsionaalsena ning vajab muutmist, et väl?da topelt sanktsioneerimist.

9.7.3 Samu? tuleb arvestada, et tegemist on siiski tarbijakrediidi direk?ivi ülevõtmisega ja sealt tulenevate kohustustega miEe IKÜMi kohustuste täitmata jätmise sanktsioneerimisega.

9.7.4 Eeltoodust tulenevalt teeme eEepaneku kaaluda sanktsioonimudeli muutmist. Ühe võimalusena võiks sätestada sanktsiooni ülemmääraks maksimaalselt kuni 1 000 000 eurot. Selline määr oleks kooskõlas direk?ivi art 44 nõudega kehtestada tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad sanktsioonid, arvestades, et tegemist on tarbijakrediidi valdkonna eriregulatsiooniga, miEe isikuandmete kaitse üldmääruse kõige raskemate rikkumistega. Kuni 1 000 000 euro suurune maksimaalne rahatrahv oleks analoogia korras põhjendatud ka teiste valdkondlike finants- ja krediidituru õigusak?de sanktsioonimudelitega, kus karistusmäärad on diferentseeritud vastavalt reguleeritava kohustuse iseloomule ega dubleeri IKÜM art 83 kõige raskemate rikkumiste ülemmäärasid.

9.7.5 Alterna?ivina võiks kaaluda ka astmelise vastutussüsteemi kehtestamist, kus esmaseks meetmeks oleks järelevalveasutuse eEekirjutus rikkumise kõrvaldamiseks ning rahalise sanktsiooni kohaldamine järgneks üksnes juhul, kui eEekirjutust ei täideta või rikkumine on korduv või raskema iseloomuga. Selline lähenemine võimaldaks diferentseerida rikkumisi nende raskusastme alusel ning tagaks sanktsioonisüsteemi proportsionaalsuse, väl?des samas põhjendamatut topelt sanktsioneerimist ja ebaproportsionaalset kumula?ivset trahviriski.

6. märts 2026

38 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

9.7.6 E:epanek: Palume viia IKS § 711 sõnastus kooskõlla direk?ivi ar?kkel 44 sõnastusega, mille kohaselt peab liikmesriik kehtestama tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad sanktsioonid, miEe aga üle võtma IKÜM-i trahve ja trahvimäärasid, mis on nagunii andmekaitse nõuete rikkumise eest eEe nähtud.

10. Reklaamiseaduse muudatused

10.1 Turuosalised on viimase 3-4 aasta jooksul ak?ivselt osalenud reklaamiseaduse (edaspidi: RekS) aruteludes ning andnud korduvalt sisulist tagasisidet keh?va regulatsiooni probleemkohtadele. Meie selge ootus on, et reklaamiseadusele lähenetakse terviklikult, miEe üksikute sätete kaupa täiendades. Keh?v regulatsioon on ajale jalgu jäänud, see on killustunud, raskes? rakendatav ning sisaldab mitmeid ülereguleerimise tunnuseid. Uute piirangute lisamine ilma olemasolevat raamis?kku tervikuna üle vaatamata ei paranda regulatsiooni kvalitee?, vaid suurendab õigusselgusetust ja täitmiskoormust.

10.2 Keh?v RekS ei arvesta piisavalt digitaalse keskkonna toimimisloogikaga. Reklaam toimub valdavalt piiratud formaadiga kanalites, kus tähemärkide arv, visuaalne ruum ja tehnilised lahendused on piiratud. Samal ajal eeldab regulatsioon mahuka kohustusliku teabe esitamist ka sellistes kanalites. Prak?kas tekitab see olukorra, kus nõuded on formaalselt täitmiseks keerulised või ebarealistlikud ning ei pruugi tegelikult parandada tarbija arusaamist. Seletuskirjas viidatud järelevalveprak?ka, sh rikkumiste suur osakaal piiratud formaadiga digikanalites kinnitab, et probleem ei seisne üksnes turuosaliste käitumises, vaid regulatsiooni ja tehnilise keskkonna omavahelises vastuolus.

10.3 Mõistame, et näiteks eelnõuga lisatav hoiatustekst tarbijakrediidi reklaamides („Hoiatus! Laenuvõtmine maksab raha.“) tuleneb otseselt direk?ivist ning tuleb riigisisesesse õigusesse üle võEa. Küsimus ei ole aga hoiatuse eesmärgis, vaid selle süsteemses sobitumises olemasolevasse regulatsiooni. Tarbijakrediidi reklaam on Ees?s juba praegu tugevalt piiratud ning RekS § 29 lõige 3 lubab esitada üksnes seaduses kindlaksmääratud teavet. Täiendavad kirjeldavad või diferentseerivad elemendid on sisuliselt välistatud ning reklaam ei või sisaldada toote atrak?ivsust rõhutavaid sõnumeid. Sellises raamis?kus tähendab kohustusliku hoiatuse lisandumine, et reklaamides suureneb nega?ivse tooniga kohustusliku teabe osakaal, samas kui toote sisuliste omaduste või sihtrühma eripära selgitamise võimalus jääb piiratud.

10.4 Prak?kas on erinevad finantseerimistooted suunatud erinevatele sihtrühmadele ning nende riskiprofiil, kestus, hinnastamismudel ja kasutusotstarve võivad oluliselt erineda. Keh?v regulatsioon ei võimalda reklaamis selgelt välja tuua, millisele sihtrühmale konkreetne toode on mõeldud või millised on selle eripärad võrreldes teiste finantseerimisvõimalustega. Selline lähenemine ei pruugi toetada informeeritud otsustamist, vaid käsitleb erinevaid

6. märts 2026

39 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

tooteid sisuliselt ühtse ja eristamatu kategooriana. Regulatsiooni eesmärk peaks olema tagada tasakaalustatud teave, mis võimaldab tarbijal mõista nii kohustuse olemust kui ka toote tegelikke ?ngimusi ja sihtotstarvet.

10.5 Reklaamiseadust tuleks ajakohastada nii, et see arvestaks digireklaami tegelikku toimimisloogikat. Piiratud formaadiga kanalites peaks olema võimalik esitada selge ja nähtav hoiatus ning põhiteave, kuid ülejäänud kohustuslik info võiks olla käEesaadav lihtsa ja selge viite kaudu (nt klõpsates). Samal ajal tuleks hinnata, kas keh?vad piirangud võimaldavad reklaamis mõistlikul määral selgitada toote sihtrühma ja eripära, et tarbija saaks aru, mille poolest erinevad finantseerimistooted üksteisest. Uute kohustuste lisamise kõrval tuleks seetõEu üle vaadata ka olemasolevad nõuded, et tagada regulatsiooni tasakaal ja prak?line rakendatavus.

10.6 E:epanek: Eeltoodust tulenevalt on vajalik finantsteenuste reklaami regulatsiooni terviklik ülevaatamine, miEe üksikute sätete täiendamine. See hõlmab eelkõige tarbijakrediidireklaami sisupiirangute, sh RekS § 29 lõike 3, krii?list ümberhindamist, et võimaldada tasakaalustatud ja sisulist teavet toote sihtrühma ning eripärade kohta. Samu? on põhjendatud kehtestada digikanalitele erisäEed, mis arvestavad piiratud formaadi eripära ning võimaldavad kihilise teabe esitamise mudelit.

Lugupidamisega

Kaarel Ots

FinanceEstonia juhatuse esimees

Mar?n Länts

FinanceEstonia krediidiandjate töögrupijuht

Anu Müürsepp

FinanceEstonia tegevjuht