Kiri

Teie

Meie 12.03.2026 nr 7-4/260215/2602122

Transpordiameti e-teeninduse keskkonnas toimingute tegemine

Austatud [ ]

Juhtisite õiguskantsleri tähelepanu sellele, et juriidilistel isikutel ei ole alati võimalik

Transpordiameti e-teeninduse keskkonnas järgida äriregistrisse kantud esindusõiguse erisusi.

Selgitasite, et osaühingu või aktsiaseltsi juhatuse liikmed, kellel on ühine esindusõigus, peavad

andma ühele enda hulgast volituse e-teeninduse kasutamiseks või hoopis loobuma e-teenindusest

ning tegema vajalikud toimingud Transpordiameti teenindusbüroos.

Nõustun Teiega, et riigi e-teenuste tehnilist lahendust, mis vaikimisi eeldab e-teenuse

kasutamiseks äriregistrisse kantud juhatuse liikmete ühisest esindusõigusest erandi loomist, ei

saa pidada hea halduse põhimõttega kooskõlas olevaks. See ei ole kooskõlas ka tsiviilseadustiku

üldosa seaduse (TsÜS) § 34 lõike 3 mõttega, mis näeb ette, et just registrikandel on kolmandate

isikute jaoks (sealhulgas riigi jaoks) õiguslik tähendus.

Siiski ei saa öelda, et Transpordiameti e-teeninduse keskkonna ülesehitus on vastuolus seaduse

või hea halduse põhimõttega. Äriühingu ühise esindusõigusega juhatuse liikmed saavad e-

teenindust kasutada nii, et kõigil juhatuse liikmetel on võimalik selles äriühingu nimel

toiminguid teha ning üksteise tegevust kontrollida.

Ühine esindusõigus kehtestatakse sageli selleks, et vältida kahju, mida äriühingule võib tekitada

ühe juhatuse liikme eksimus või võimalik pahatahtlik käitumine. Ühine esindusõigus tähendab,

et tehingud ja muud õiguslikke tagajärgi kaasa toovad toimingud tehakse kõigi juhatuse liikmete

teadmisel ja osavõtul.

Äriühingu igapäevase asjaajamise paindlikumaks korraldamiseks näeb seadus ette ka võimaluse,

et ühise esindusõigusega juhatuse liikmed võivad volitada üht või mitut enda hulgast tegema

kindlaid tehinguid või kindlat liiki tehinguid (TsÜS § 34 lõige 2).

Transpordiameti e-teeninduse keskkonna juhendi „E-teenindusse sisenemine, rolli valik ja

kontaktandmete muutmine“ (edaspidi juhend) kohaselt tuleb juriidilisel isikul, kelle kohta on

äriregistrisse kantud esindusõiguse erisus (juhatuse liikmed võivad ainult ühiselt esindada vms),

esitada Transpordiametile taotlus (volitus) e-teeninduse peakasutaja määramiseks (vt juhendi p

2.2.1). E-teeninduse peakasutajaks võib volitada nii äriühingu juhatuse liikme kui ka kolmanda

isiku. Sellise volituse võib ka igal ajal tagasi võtta (vt TsÜS § 126 lg 1, § 127 lg 1), kui juhatuse

liikmed otsustavad volitatu õigusi piirata või lõpetada.

ASUTUSESISESEKS KASUTAMISEKS

Alus: ÕKS § 23 lg 8, ÕKS § 23 lg 8

Märge tehtud: 12.03.2026

Juurdepääsupiirang kehtib kuni: 12.03.2031

2

Küsite, kas taotluse allkirjastamise kord, kus volitatav juhatuse liige ise taotlust ei allkirjasta, on

kooskõlas ühise esinduse põhimõttega. Juhendi punktis 2.2.1 on kirjas, et peakasutaja määramise

taotlus tuleb allkirjastada vastavalt esindusõigusele. Transpordiamet selgitas õiguskantsleri

nõunikule, et kui äriregistrisse on kantud esindusõiguse erisus, siis peab peakasutaja määramise

taotlus olema allkirjastatud vastavalt registrisse kantud esindusõiguse erisuse tingimusele. Seega

peab taotluse allkirjastama ka see ühise esindusõigusega juhatuse liige, keda volitatakse

peakasutaja rolli täitma. Üksnes juhul, kui peakasutajaks määratakse kolmas isik, ei pea see

kolmas isik ise taotlust allkirjastama.

Transpordiamet selgitas õiguskantsleri nõunikule, et süsteem on üles ehitatud nii, et pärast

peakasutaja määramist saavad äriühingu esindajad kasutada e-teeninduse keskkonda vastavalt

kasutajarollidele. Peakasutaja saab anda teistele isikutele ligipääsu ja määrata, milliseid

toiminguid iga kasutaja keskkonnas teha saab. Peakasutaja saab määrata teistele kasutajatele ka

täpselt samasugused õigused nagu on tal endal.

Nii saab e-teeninduse keskkonna peakasutajaks määratud juhatuse liige anda ligipääsu teistele

ühise esindusõigusega juhatuse liikmetele ning määrata neile peakasutajaga samaväärsed

õigused. Juhatuse liikmed, kellele on antud sellised kasutusõigused, saavad näha äriühingu

sõidukeid, nende olekut, sõidukitega algatatud toiminguid ning nende seisu (menetluses,

menetletud) ning vajadusel algatada toiminguid ka ise. Teise kasutaja poolt algatatud, kuid veel

lõpetamata toiminguid on võimalik peatada või tagasi pöörata.

Seega, kui kõigile ühise esindusõigusega juhatuse liikmetele on antud samaväärsed

kasutajaõigused ning nad näevad reaalajas ettevõtte varaga tehtavaid toiminguid, ei tähenda

peakasutaja määramine ühisele esindusele omasest vastastikkusest kontrollist ja kooskõlastatult

tegutsemisest loobumist. Juhatuse liikmed saavad kokku leppida sellise e-teeinduse kasutuskorra,

mis võimaldab ühise esindusõiguse tegelikku teostamist.

Õiguskantsleri nõunik uuris teisi Transpordiameti e-teeninduse keskkonnaga sarnaseid

menetluskeskkondi ning märkas, et ka näiteks Maksu- ja Tolliamet e-teeninduse keskkonnas

toimub juurdepääsu loomine rollide põhjal. Nii volitavad ka Maksu- ja Tolliameti e-teeninduse

keskkonnas ühise esindusõigusega äriühingu juhatuse liikmed ühe või mitu isikut, kellele

antakse keskkonnale juurdepääs. Seejärel saavad volitatud esindajad vajadusel anda teistele

isikutele uusi juurdepääsuõigusi (vt Pääsuõiguste andmine ja lõpetamine | Maksu- ja Tolliamet).

Loodan, et neist selgitustest on abi ning edaspidi saate vajalikud toimingud teha soovi korral

Transpordiameti e-teeninduse keskkonnas, järgides äriregistrisse kantud esindusõiguse erisuse

tingimusi.

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/

Ülle Madise

Teadmiseks Transpordiametile (avaldaja andmeteta)

Mariann Salomets 6938410

[email protected]

Teie

Meie 12.03.2026 nr 7-4/260215/2602122

Transpordiameti e-teeninduse keskkonnas toimingute tegemine

Austatud [ ]

Juhtisite õiguskantsleri tähelepanu sellele, et juriidilistel isikutel ei ole alati võimalik

Transpordiameti e-teeninduse keskkonnas järgida äriregistrisse kantud esindusõiguse erisusi.

Selgitasite, et osaühingu või aktsiaseltsi juhatuse liikmed, kellel on ühine esindusõigus, peavad

andma ühele enda hulgast volituse e-teeninduse kasutamiseks või hoopis loobuma e-teenindusest

ning tegema vajalikud toimingud Transpordiameti teenindusbüroos.

Nõustun Teiega, et riigi e-teenuste tehnilist lahendust, mis vaikimisi eeldab e-teenuse

kasutamiseks äriregistrisse kantud juhatuse liikmete ühisest esindusõigusest erandi loomist, ei

saa pidada hea halduse põhimõttega kooskõlas olevaks. See ei ole kooskõlas ka tsiviilseadustiku

üldosa seaduse (TsÜS) § 34 lõike 3 mõttega, mis näeb ette, et just registrikandel on kolmandate

isikute jaoks (sealhulgas riigi jaoks) õiguslik tähendus.

Siiski ei saa öelda, et Transpordiameti e-teeninduse keskkonna ülesehitus on vastuolus seaduse

või hea halduse põhimõttega. Äriühingu ühise esindusõigusega juhatuse liikmed saavad e-

teenindust kasutada nii, et kõigil juhatuse liikmetel on võimalik selles äriühingu nimel

toiminguid teha ning üksteise tegevust kontrollida.

Ühine esindusõigus kehtestatakse sageli selleks, et vältida kahju, mida äriühingule võib tekitada

ühe juhatuse liikme eksimus või võimalik pahatahtlik käitumine. Ühine esindusõigus tähendab,

et tehingud ja muud õiguslikke tagajärgi kaasa toovad toimingud tehakse kõigi juhatuse liikmete

teadmisel ja osavõtul.

Äriühingu igapäevase asjaajamise paindlikumaks korraldamiseks näeb seadus ette ka võimaluse,

et ühise esindusõigusega juhatuse liikmed võivad volitada üht või mitut enda hulgast tegema

kindlaid tehinguid või kindlat liiki tehinguid (TsÜS § 34 lõige 2).

Transpordiameti e-teeninduse keskkonna juhendi „E-teenindusse sisenemine, rolli valik ja

kontaktandmete muutmine“ (edaspidi juhend) kohaselt tuleb juriidilisel isikul, kelle kohta on

äriregistrisse kantud esindusõiguse erisus (juhatuse liikmed võivad ainult ühiselt esindada vms),

esitada Transpordiametile taotlus (volitus) e-teeninduse peakasutaja määramiseks (vt juhendi p

2.2.1). E-teeninduse peakasutajaks võib volitada nii äriühingu juhatuse liikme kui ka kolmanda

isiku. Sellise volituse võib ka igal ajal tagasi võtta (vt TsÜS § 126 lg 1, § 127 lg 1), kui juhatuse

liikmed otsustavad volitatu õigusi piirata või lõpetada.

ASUTUSESISESEKS KASUTAMISEKS

Alus: ÕKS § 23 lg 8, ÕKS § 23 lg 8

Märge tehtud: 12.03.2026

Juurdepääsupiirang kehtib kuni: 12.03.2031

2

Küsite, kas taotluse allkirjastamise kord, kus volitatav juhatuse liige ise taotlust ei allkirjasta, on

kooskõlas ühise esinduse põhimõttega. Juhendi punktis 2.2.1 on kirjas, et peakasutaja määramise

taotlus tuleb allkirjastada vastavalt esindusõigusele. Transpordiamet selgitas õiguskantsleri

nõunikule, et kui äriregistrisse on kantud esindusõiguse erisus, siis peab peakasutaja määramise

taotlus olema allkirjastatud vastavalt registrisse kantud esindusõiguse erisuse tingimusele. Seega

peab taotluse allkirjastama ka see ühise esindusõigusega juhatuse liige, keda volitatakse

peakasutaja rolli täitma. Üksnes juhul, kui peakasutajaks määratakse kolmas isik, ei pea see

kolmas isik ise taotlust allkirjastama.

Transpordiamet selgitas õiguskantsleri nõunikule, et süsteem on üles ehitatud nii, et pärast

peakasutaja määramist saavad äriühingu esindajad kasutada e-teeninduse keskkonda vastavalt

kasutajarollidele. Peakasutaja saab anda teistele isikutele ligipääsu ja määrata, milliseid

toiminguid iga kasutaja keskkonnas teha saab. Peakasutaja saab määrata teistele kasutajatele ka

täpselt samasugused õigused nagu on tal endal.

Nii saab e-teeninduse keskkonna peakasutajaks määratud juhatuse liige anda ligipääsu teistele

ühise esindusõigusega juhatuse liikmetele ning määrata neile peakasutajaga samaväärsed

õigused. Juhatuse liikmed, kellele on antud sellised kasutusõigused, saavad näha äriühingu

sõidukeid, nende olekut, sõidukitega algatatud toiminguid ning nende seisu (menetluses,

menetletud) ning vajadusel algatada toiminguid ka ise. Teise kasutaja poolt algatatud, kuid veel

lõpetamata toiminguid on võimalik peatada või tagasi pöörata.

Seega, kui kõigile ühise esindusõigusega juhatuse liikmetele on antud samaväärsed

kasutajaõigused ning nad näevad reaalajas ettevõtte varaga tehtavaid toiminguid, ei tähenda

peakasutaja määramine ühisele esindusele omasest vastastikkusest kontrollist ja kooskõlastatult

tegutsemisest loobumist. Juhatuse liikmed saavad kokku leppida sellise e-teeinduse kasutuskorra,

mis võimaldab ühise esindusõiguse tegelikku teostamist.

Õiguskantsleri nõunik uuris teisi Transpordiameti e-teeninduse keskkonnaga sarnaseid

menetluskeskkondi ning märkas, et ka näiteks Maksu- ja Tolliamet e-teeninduse keskkonnas

toimub juurdepääsu loomine rollide põhjal. Nii volitavad ka Maksu- ja Tolliameti e-teeninduse

keskkonnas ühise esindusõigusega äriühingu juhatuse liikmed ühe või mitu isikut, kellele

antakse keskkonnale juurdepääs. Seejärel saavad volitatud esindajad vajadusel anda teistele

isikutele uusi juurdepääsuõigusi (vt Pääsuõiguste andmine ja lõpetamine | Maksu- ja Tolliamet).

Loodan, et neist selgitustest on abi ning edaspidi saate vajalikud toimingud teha soovi korral

Transpordiameti e-teeninduse keskkonnas, järgides äriregistrisse kantud esindusõiguse erisuse

tingimusi.

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/

Ülle Madise

Teadmiseks Transpordiametile (avaldaja andmeteta)

Mariann Salomets 6938410

[email protected]