Eesti seisukohtade esitamine

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee

registrikood 70000272

Riigikantselei

[email protected]

Eesti seisukohtade esitamine

Euroopa Komisjoni ELi turgude

lõimimise ja finantsjärelevalve

paketi kohta

Austatud härra Kasemets

Esitame Vabariigi Valitsuse istungile Eesti seisukohad Euroopa Komisjoni ELi turgude

lõimimise ja finantsjärelevalve paketi kohta.

Lugupidamisega

(allkirjastatud digitaalselt)

Jürgen Ligi

rahandusminister

Lisad:

1. Protokollilise otsuse eelnõu: Eesti seisukohad Euroopa Komisjoni ELi turgude

lõimimise ja finantsjärelevalve paketi kohta

2. Seletuskiri protokollilise otsuse eelnõu juurde

Valner Lille 588 51491

[email protected]

Teie 05.02.2026 nr 2-5/26-00265,

6.1.1/26-0039/-1T

Meie 17.03.2026 nr 11-3.1/588-4

1

EELNÕU

VABARIIGI VALITSUS

ISTUNGI PROTOKOLL

Tallinn, Stenbocki maja märts 2026 nr

Päevakorrapunkt nr

Eesti seisukohad Euroopa Komisjoni ELi turgude lõimimise ja finantsjärelevalve paketi

kohta

1. Kiita heaks rahandusministri esitatud seisukohad järgmiste Euroopa Komisjoni

õiguslike algatuste kohta:

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus, millega muudetakse määrusi (EL) nr 1095/2010,

(EL) nr 648/2012, (EL) nr 600/2014, (EL) nr 909/2014, (EL) 2015/2365, (EL) 2019/1156, (EL)

2021/23, (EL) 2022/858, (EL) 2023/1114, (EÜ) nr 1060/2009, (EL) 2016/1011, (EL)

2017/2402, (EL) 2023/2631 ja (EL) 2024/3005 seoses kapitaliturgude integreerimise ja

järelevalve edasiarendamisega liidus;

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv, millega muudetakse direktiive 2009/65/EÜ,

2011/61/EL ja 2014/65/EL seoses kapitaliturgude integreerimise ja järelevalve

edasiarendamisega liidus;

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus, mis käsitleb arvelduse lõplikkust ja millega

tunnistatakse kehtetuks direktiiv 98/26/EÜ ning muudetakse direktiivi 2002/47/EÜ

finantstagatiskokkulepete kohta.

1.1. Toetame ELi turgude lõimimise ja finantsjärelevalve paketi eesmärke, mis on seotud

nii investoritele kui emitentidele turule pääsu laiendamisega, sh järelevalve suuremat

ühtlustamist, piiriüleste teenuste osutamise tõkete kaotamist, tõhususe suurendamist, kulude

kahandamist ja lihtsustamist. Peame oluliseks, et kavandatavad meetmed võimaldaksid neid

eesmärke ka praktikas saavutada.

Järelevalvega seonduvate muudatuste tegemisel on oluline, et halduskoormus kokkuvõttes ei

suureneks ning kaasnevad kasud efektiivsuse suurenemisest ületaksid võimalikke negatiivseid

mõjusid, mis võivad tuleneda võimalikust järelevalvega kaasnevate kulude suurenemisest.

Peame oluliseks, et finantsturuosalistele oleks tagatud võimalikult suur selgus

finantsjärelevalve ülesannete täitmisel ning välditaks järelevalve võimalikku dubleerimist.

1.2. Toetame kauplemiskohtadega seonduvaid muudatusi eeldusel, et need annavad

tegelikku ja tõendatavat lisaväärtust Euroopa Liidu kapitaliturgude toimimisele, suurendavad

läbipaistvust ja järelevalve tõhusust ning ei too kaasa ebamõistlikku koormust turuosalistele

ega olulist kahjulikku mõju väiksematele turgudele. Muudatuste rakendamisel peab olema

tagatud õiguskindlus ning selge jaotus Euroopa Liidu tasandi ja riiklike pädevate asutuste

rollide vahel.

2

1.3. Toetame ELi tasandil väärtpaberite kauplemisjärgse taristu integreerimist ja tõhusamaks

muutmist, tagades tehnoloogianeutraalsuse ja innovatsiooni. Toetame EL-tasandi järelevalve

tugevdamist proportsionaalselt ja riskipõhiselt. Muudatused peavad aitama tugevdada väikeste

turgude konkurentsivõimet.

1.4. Toetame arvelduse lõplikkust käsitleva õigusraamistiku ajakohastamist ja ühtlustamist

ELi tasandil ning peame Euroopa Komisjoni ettepanekut põhjendatuks ja vajalikuks, kuna see

aitab suurendada õigusselgust ja vähendada õiguslikke riske piiriülestes arveldustes. Eesti jaoks

on keskse tähtsusega õiguskindlus, tehnoloogianeutraalsus ning proportsionaalsus, et tagada

finantsturgude stabiilne ja tõhus toimimine. Samuti on oluline tagada piisav üleminekuaeg,

mida Euroopa Komisjoni ettepanekus on tehtud.

1.5. Toetame fondivalitsejatega seotud muudatusi, mis aitavad tõhustada fondide piiriülest

tegutsemist ning ühtlustada järelevalvet ja on kantud eelkõige halduskoormuse vähendamisest.

1.6. Toetame süsteemselt oluliste ja märkimisväärse piiriülese mõjuga krüptovarateenuse

osutajate viimist Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutuse (ESMA) järelevalve alla. Me ei

pea otstarbekaks, et ESMA teostaks järelevalvet kõigi küptovarateenuse osutajate üle, millega

kaasneks meie hinnangul liigsed täiendavad kulud ja halduskoormus turuosalistele.

1.7. Toetame hajusraamatutehnoloogia (nt plokiahela) pilootrežiimis tehtavaid muudatusi

mis avardavad turuosalistele võimalusi režiimi laialdasemaks kasutamiseks.

2. Eesti esindajatel väljendada ülaltoodud seisukohti Euroopa Liidu Nõukogu eri tasanditel.

3. Rahandusministeeriumil teha punktis 1 nimetatud seisukohad teatavaks huvirühmadele, kes

olid kaasatud seisukohtade kujundamisesse. Riigikantseleil esitada punktis 1 nimetatud eelnõud

ja seisukohad Riigikogu juhatusele ja teha seisukohad teatavaks Eestist valitud Euroopa

Parlamendi liikmetele ning Eestist nimetatud Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee ja

Regioonide Komitee liikmetele.

Kristen Michal

Peaminister Keit Kasemets

Riigisekretär

1

09.03.2026

SELETUSKIRI

Eesti seisukohad Euroopa Komisjoni ELi turgude lõimimise ja finantsjärelevalve paketi kohta

1. Sissejuhatus

1.1. Lühikokkuvõte

Seletuskiri ja Eesti seisukohad on koostatud Euroopa Komisjoni (komisjon) 04. detsembril 2025

esitatud ELi turgude lõimimise ja finantsjärelevalve paketi (MISP)1 ettepanekute kohta.

Paketi üldine eesmärk on integreerida ELi kapitaliturgusid ja parandada ELi finantsteenuste ühtse turu

toimimist nii investoritele, ettevõtjatele kui kogu ELi majandusele. Sellega aidatakse saavutada hoiuste

ja investeeringute liidu (SIU)2 põhieesmärk: pakkuda investoritele ja ettevõtjatele rohkem võimalusi

finantsturul osalemiseks ning suunata hoiuseid tootlikesse investeeringutesse. Oluliste turu

infrastruktuuride (süsteemselt olulised väärtpaberibörsid, väärtpaberite keskdepositooriumid, kesksed

vastaspooled) ning krüptovarateenuse osutajate (CASP) finantsjärelevalve viiakse EL tasandile

Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutuse (ESMA) juurde. Ühtlasi püütakse enam võimaldada

uuenduslike digitehnoloogiate, eelkõige hajusraamatu tehnoloogia kasutuselevõttu väärtpaberitega

kauplemisel ning kauplemisjärgselt (väärtpaberite keskdepositooriumites, jm). Samuti püütakse

regulatsiooni lihtsustada, et teha seda turuosalistele vähem koormavaks ja muuta finantsjärelevalvet

efektiivsemaks, et seeläbi mh kahandada ka järelevalvega seonduvaid kulusid nii finantsturuosalistele,

kui ka järelevalveasutustele. Mh tugevdatakse ESMA volitusi ühetaolisema järelevalve tagamiseks

EL-s ning soodustada seeläbi ka finantsteenuste ühtse turu arengut.

MISP muudatused mõjutavad finantsturuosalistest eelkõige väärtpaberibörsi ning selle emitente,

väärtpaberite registrit, investeerimisfondide valitsejaid, investeerimisühinguid ning krüptovarateenuse

osutajaid. Tallinna väärtpaberibörs läheks tulenevalt Nasdaq gruppi kuulumisest edaspidi otse ESMA

järelevalve alla. Väärtpaberite registrit peab Eestis Nasdaq CSD SE Eesti filiaal. Nasdaq CSD SE läheb

samuti ESMA otsejärelevalve alla, kuid kuna tema peakontor ei asu Eestis, ei kaasne sellega esmasel

hinnangul Eestis olulist mõju. Samas ühtlustatakse ning kaasajastatakse erinevaid nõudeid seoses

väärtpaberite arveldamisega, mis pigem omab kauplemisjärgse arveldamise kontekstis positiivset

mõju. Investeerimisfondide valitsejatele kaasnevad seoses muudatusega pigem positiivsed mõjud

seoses lihtsustamise ning nõuete ühtlustamise ja menetlusprotsesside kiiremaks muutmisega.

Riigisektorist mõjutavad MISP muudatused eelkõige Finantsinspektsiooni, mida rahastatakse

turuosaliste järelevalvetasudest. Olenevalt sellest, millised saavad olema konkreetsed lahendused, ei

pruugi Finantsinspektsioonile praktiline koormus seoses järelevalvega kahaneda.

Paketiga riigieelarvele mõjusid ei kaasne.

1.2. Üldine sissejuhatus

Euroopa Komisjon (komisjon) esitas 04. detsembril 2025 MISP ettepanekute paketi, mis sisaldab

järgnevaid õiguslikke ettepanekuid:

- Ettepanek: EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU MÄÄRUS, millega muudetakse

määrusi (EL) nr 1095/2010, (EL) nr 648/2012, (EL) nr 600/2014, (EL) nr 909/2014, (EL)

2015/2365, (EL) 2019/1156, (EL) 2021/23, (EL) 2022/858, (EL) 2023/1114, (EÜ) nr

1 https://finance.ec.europa.eu/publications/market-integration-package_en 2 https://finance.ec.europa.eu/regulation-and-supervision/savings-and-investments-union_en

2

1060/2009, (EL) 2016/1011, (EL) 2017/2402, (EL) 2023/2631 ja (EL) 2024/3005 seoses

kapitaliturgude integreerimise ja järelevalve edasiarendamisega liidus3 (koondmäärus),

- Ettepanek: EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV, millega muudetakse

direktiive 2009/65/EÜ, 2011/61/EL ja 2014/65/EL seoses kapitaliturgude integreerimise ja

järelevalve edasiarendamisega liidus4 (koonddirektiiv),

- Ettepanek: EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU MÄÄRUS, mis käsitleb arvelduse

lõplikkust ja millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 98/26/EÜ ning muudetakse direktiivi

2002/47/EÜ finantstagatiskokkulepete kohta5 (SFR),

- KOMISJONI TEATIS Euroopa Parlamendile, Euroopa Ülemkogule, nõukogule, Euroopa

Keskpangale, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ja Regioonide Komiteele

Kapitaliturgude lõimimise ja järelevalve edasine täiustamine liidus6.

Paketis oleva koondmäärusega ning koonddirektiiviga muudetakse paljusid EL finantsturgudega

seonduvaid õigusakte, mis seonduvad eelkõige turgude infrastruktuuridega (väärpaberite

keskdepositooriumid, kesksed vastaspooled, kauplemiskohad) ja investeerimisfondidega. Seoses

ESMA-le erinevates valdkondades enamate järelevalve volituste andmisega muudetakse ühtlasi

võrdlusalustega (benchmarks), krediidireitinguagentuuridega, ESG reitingutega, krüptovara

turgudega, väärtpaberite kaudu rahastamisega, Euroopa rohevõlakirjadega ja väärtpaberistamisega

seonduvaid määrusi. Lisaks asendatakse rakendamise ühtlustamise eesmärgil arvelduse lõplikkuse

direktiiv (SFD) otsekohalduva arvelduse lõplikkuse määrusega, et nõuete rakendamist LRdes enam

ühtlustada. Seoses järelevalvega antakse ESMA-le otsejärelevalve õigus krüptovarateenuse osutajate,

oluliste kauplemiskohtade, oluliste väärtpaberite keskdepositooriumite (CSD) ja oluliste kesksete

vastaspoolte (CCP) üle. Olulisust hinnatakse erinevate kriteeriumite põhjal, mis hõlmavad mastaapi,

piiriülest tegevust, vastastikust seotust muude taristute või turgudega ning võimalikku mõju

finantsstabiilsusele. Investeerimisfondide ja -fondivalitsejate üle teostatavat järelevalvet ESMAle ei

anta, kuid tugevdatakse ESMA rolli seoses lahknevate, dubleerivate, üleliigsete ja puudulike

järelevalvemeetmetega, järelevalvajate vaheliste vaidluste lahendamisega, jmt. Samuti loob ESMA

fondide piiriülese turustamise korral teabe ja dokumentide paremaks vahetamiseks erinevate

järelevalvajate vahel interaktiivse IT-süsteemi (andmeplatvormi), mis võimaldab järelevalvajatel

omavahel vahetult suhelda ning andmeid vahetada. Järelevalve tõhustamiseks muudetakse ühtlasi

ESMA struktuuri ning seoses lisanduvate järelevalve volitustega vaadatakse üle ka ESMA

rahastamine. Ülaltoodud ettepanekute raames muudetavate õigusaktide täpsem loetelu on esitatud

käesoleva seletuskirja lisas 1.

Komisjoni vastu võetud ettepanekute pakett täidab komisjoni hinnangul erinevaid eesmärke:

 kaotada tõkked, mis takistavad turgude integreerimist kauplemise, kauplemisjärgse tegevuse ja

investeerimisfondide varade valitsemise valdkonnas ning tagada, et turuosalised saaksid sujuvamalt

tegutseda mitmes erinevas liikmesriigis. See aitab omakorda integreerida turgusid ja kasutada enam

ära mastaabiefekti. Seeläbi soodustatakse konkurentsi ning tagatakse, et mastaabisäästust saadav

kasu jõuab ka lõppkasutajateni.

 tõhustada ja ühtlustada järelevalvet. Algatuses sisalduvate muudatustega püütakse kõrvaldada

kehtiva järelevalveraamistiku puudused ja ebatõhusus, mis kaasneb mh liikmesriikide

järelevalvepõhimõtete killustatusest tingitud vastuolude ja keerukusega. Ühtlasi püütakse seeläbi

paremini arvesse võtta finantsturuosaliste piiriülese tegevusega seotud vajadusi ja tekkivaid riske

ning vähendada samal ajal ettevõtjate liigset koormust. Kauplemise ja kauplemisjärgse tegevusega

tegelevate teatavate oluliste piiriüleste finantsturuosaliste ning krüptovarateenuse osutajate

3 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:52025PC0943 4 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:52025PC0942 5 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:52025PC0941 6 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:52025DC0940

3

järelevalve andmine ESMA-le aitab komisjoni hinnangul soodustada turgude integreerimist ning

tagada kapitaliturgude tõhusama toimimise. Suurte varahaldusgruppide ja investeerimisfondide

järelevalvet lähendatakse ja koordineeritakse enam ELi tasandil, mis aitab kõrvaldada tõkked ja

suurendada piiriülese tegevuse ulatust. Üldisel tasandil on algatuse eesmärk tugevdada ESMA

kättesaadavate järelevalvealase ühtsustamise vahendite kasutamist ja tõhusust ning võtta kasutusele

uusi vahendeid, et soodustada finantsteenuste ühtse turu arengut.

 kõrvaldada hajusraamatu tehnoloogial põhineva innovatsiooni regulatiivsed tõkked, et võimaldada

enam kasutada finantsteenuste osutamiseks uut tehnoloogiat. Hajusraamatu tehnoloogia (DLT) on

selline tehnoloogia, mis võimaldab krüpteeritud andmete detsentraliseeritud salvestamist,

ajakohastamist ja valideerimist7, mille üheks näiteks on plokiahel. Iga andmekanne on nagu „plokk“

ja üheskoos moodustavad need plokid „ahela“, mida ei saa lahti ühendada. Tehingud salvestatakse

ahelana, nii et kasutajad saavad neid kontrollida ja omavad tõendit selle kohta, et tehing on

toimunud, ilma et läheks tarvis kolmandat osapoolt. Innovatsiooni edendamiseks peaks regulatsioon

võimaldama finantssektoril tuua DLT abil turule tõhusaid lahendusi ning samal ajal tagada

kaasnevate riskide maandamise. Sellega seoses püütakse ühtlasi suurendada konkurentsi

kauplemisteenuste ja kauplemisjärgsete teenuste valdkonnas, mis aitab omakorda parandada

turunäitajaid ja suurendada kapitaliturgude tõhusust.

 lihtsustada regulatiivseid nõudeid ning muuta piiriülene tegevus seeläbi kulutõhusamaks. Selle

tarvis viiakse näiteks Finantsinstrumentide turgude direktiivi (MIFID) kauplemiskohti puudutavad

sätted üle Finantsinstrumentide turgude määrusesse (MIFIR) ning arvelduste lõplikkuse direktiivi

(SFD) asemele luuakse arvelduse lõplikkuse määrus (SFR), piiratakse riikide võimalusi kehtestada

ülereguleerivaid meetmeid, piiritletakse teise tasandi õigusaktide volitusnorme, muudetakse

kattuvaid, kulukaid ja ebatõhusaid järelevalvenõudeid ning kaotatakse üldisemalt ELi ja riiklikest

raamistikest turuosalistele ja investoritele tulenevad tõkked.

MISP paketi algatuste õiguslik alus on Euroopa Liidu toimimise lepingu artikkel 114, mis on ka nendes

muudetavate õigusaktide õiguslikuks aluseks.

Eesti täpsemate seisukohtade kujundamisel oleme lähtunud muuhulgas

 Vabariigi Valitsuse 15.02.2018 ja Riigikogu EL asjade komisjoni 12.03.2018 istungitel heaks

kiidetud Eesti seisukohad Euroopa finantsjärelevalve süsteemi tugevdamise seadusandliku paketi

kohta8;

 Vabariigi Valitsuse 24.09.2020 ja Riigikogu EL asjade komisjoni 29.09.2020 istungitel kinnitatud Eesti seisukohtadest Euroopa Komisjoni kapitaliturgude liidu taastepaketi kohta9;

 Vabariigi Valitsuse 08.05.2025 ning Riigikogu EL asjade komisjoni 09.05.2025 istungitel

kinnitatud Eesti seisukohtadest 12. mail 2025 toimuval eurorühma kohtumisel ja 13. mail 2025

toimuval majandus- ja rahandusnõukogu istungil seoses säästude ja investeeringute liidu

loomisega10;

 Vabariigi Valitsuse kinnitatud Eesti Euroopa Liidu poliitika prioriteetidest 2025-2027.

Eesti on juba kinnitatud seisukohtades:

 toetanud tõkete tuvastamist ja kõrvaldamist Euroopa Liidu kapitaliturgude piiriüleselt toimimiselt

ning suhtunud positiivselt turgude tugevamasse integreerimisse, eelkõige suurema piiriülese

7 https://www.consilium.europa.eu/et/policies/crypto-assets-how-the-eu-is-regulating-markets/ 8 https://www.riigikogu.ee/tegevus/dokumendiregister/dokument/985e0d2b-5f0f-4e34-8953-d5e2529bb840/ 9 https://www.riigikogu.ee/tegevus/dokumendiregister/dokument/dfd63f84-2f20-4ca2-958c-06b031410f5c/ 10 https://www.riigikogu.ee/tegevus/dokumendiregister/dokument/1f689c45-670d-4c25-ae12-9ab5c8ffbec5/eesti- seisukohad-euroruhma-12.-mai-2025.-a-kohtumisel-ja-euroopa-liidu-majandus--ja-rahanduskusimuste-noukogu-13.- mai-2025.-a-istungil/

4

mõjuga valdkondades, nagu näiteks väärtpaberite keskdepositooriumite ja väärtpaberibörside

tegutsemine. Oluline on ühtlasi, et selline integreerimine toimuks turupõhise arenguna.

 pooldanud sarnastel põhimõtetel ja reeglitel põhinevat finantsjärelevalvet. Järelevalve

tsentraliseerimisele erinevates valdkondades Euroopa Liidu tasandil peaks samas Eesti hinnangul

eelnema põhjalik mõjude hindamine, milles toodaks välja tsentraliseerimisega kaasnev

efektiivsuse suurenemine ja kaasnevad muud kasud ning kulud.

MISP paketi raames tehtavad muudatused vajavad esmasel hinnangul järgmiste Eesti õigusaktide

muutmist:

- väärtpaberituru seadus,

- finantsinspektsiooni seadus,

- investeerimisfondide seadus,

- krüptovaraturu seadus,

- väärtpaberite registri pidamise seadus,

- makse- ja arveldussüsteemide seadus.

1.3. Eelnõu ettevalmistaja

Eelnõu ja seletuskirja on koostanud Rahandusministeeriumi finantsturgude poliitika osakonna

nõunikud Valner Lille ([email protected]), Kadri Martin ([email protected]), Kristiina Kubja

([email protected]) ja Elise Kõiv ([email protected]) ning asejuhataja Thomas Auväärt

([email protected]). Eelnõu on kooskõlastanud finantsteenuste poliitika osakonna juhataja Siiri

Tõniste ning finants- ja maksupoliitika asekantsler Evelyn Liivamägi.

2. Üldine kohaldamisala ja mõistete sisu, võrdlev analüüs ning üldised seisukohad

MISP ettepanekutes kasutatavad mõisted on kooskõlas senise kehtiva valdkondliku regulatsiooniga.

Ettepanekutega muudetakse turgude infrastruktuuri puudutavat EL regulatsiooni, millega mh antakse

erinevate finantsturuosaliste järelevalve otse ESMA alla ning muudetakse ESMA juhtimisstruktuuri ja

vaadatakse üle rahastamise põhimõtteid.

ESMA määruses (EL) nr 1095/2010 tehtavate muudatustega viiakse ESMA volitused kooskõlla

eesmärgiga edendada innovatsiooni, andmepõhist järelevalvet ja tulemuslikku nõuete täitmise

tagamist. Täpsemalt käsitletakse ESMA ja riiklike järelevalveasutuste vahelist koostööd, edendada

teabe jagamist ja vastastikust abistamist ning luua raamistik struktureeritud, ent paindlikuks koostööks

ESMA ja teiste pädevate või asjaomaste asutuste vahel. ESMA kehtestab paindliku praktilise

koostöökorra riiklike järelevalveasutustega vastavalt konkreetsetele sektoritele ja ülesannetele, mis

võib hõlmata ühiseid järelevalverühmi, ühiskontrolli või tegevuse koordineerimist.

Ühtlasi laiendatakse ESMA õigust väljastada meetmetest loobumise kirju, antakse komisjonile õigus

võtta vastu muudatusi sisaldav delegeeritud õigusakt või rakendusakt ka juhul, kui ESMA ei esita selle

eelnõud ning kehtestatakse menetlus, mis võimaldab regulatiivsed või rakenduslikud standardid (või

nende teatavad osad) konkreetsetel asjaoludel ajutiselt peatada. Samuti antakse ESMAle uus õigus

nõuda, et riiklik järelevalveasutus taotleks temalt arvamust juhtudel, kui vastastikuse hindamise või

uurimise tulemusena on järelevalvetegevuses kindlaks tehtud tõsised puudused, mis võivad mõjutada

ka ühisturu terviklikkust, finantsstabiilsust, jmt. Ühtlasi antakse ESMAle volitus vajadusel sekkuda

olukorras, kus EL õigust rikutakse ning riiklik järelevalveasutus ei ole meetmeid selle lõpetamiseks

vajalikult tarvitusele võtnud. ESMA saab sel juhul nõuda otse vastavalt ettevõttelt piiriüleste teenuste

osutamise peatamist.

Kindlustussektori (Solventsus II) eeskujul nähakse ette järelevalveasutuste vahelise koostöö

platvormid, mis aitavad parandada koostööd ja piiriülese tegevuse järelevalvet. ESMA saab ka

volitused järelevalveasutuste vaheliste vaidluste lahendamiseks.

5

ESMA määruses nähakse ette ka võimalus järelevalveasutuste vaheliseks koostööks haldustrahvide

sissenõudmisel piiriüleselt.

Erinevates valdkondlikes EL õigusaktides laiali olevad ESMA menetluslikud volitused koondatakse

nüüd ESMA määrusesse eraldi uute peatükki IIa. Sellega ühtlustatakse sätteid, mis käsitlevad

teabenõudeid, uurimisi, kohapealset kontrolli, järelevalvemeetmeid ja karistusi, ning seejuures

tagatakse kaitseõigused, kutsesaladuste kaitse ja kohtulik kaitse. Samuti vaadatakse üle ESMA

rahastamist käsitlev regulatsioon. ESMA määrusesse koondatakse kokku praegu eri valdkondlikes

õigusaktides sisalduvad põhimõtted, et kehtestada ühtne raamistik tasude arvutamise, ulatuse ja

läbipaistvuse reguleerimiseks. Kauplemisteabehoidlate järelevalvetasudega seoses muudetakse ühtlasi

väärtpaberite kaudu rahastamise tehingute läbipaistvuse määrust (EL) 2015/2365 (SFTR).

Ühtlasi muudetakse tõhusamaks ESMA juhtimisstruktuur. Praegune juhatus asendatakse direktorite

nõukoguga, kuhu kuuluvad 6 sõltumatut täiskohaga liiget (sh juhataja) ning järelevalvenõukogu

koosseisu muudetakse, kaasates sinna ka direktorite nõukogu liikmed. Direktorite nõukogu liikmetel

peavad olema mitmesugused järelevalvealased kogemused ja asjakohased koondteadmised ESMA

järelevalve all olevatest sektoritest.

Euroopa turu infrastruktuuri määruse (EL) nr 648/2012 muudatustega antakse ESMAle otsejärelevalve

õigus olulisemate kesksete vastaspoolte (keda Eestis ei ole) üle. Vähem oluliste kesksete vastaspoolte

järelevalvekolleegiumeid hakkab edaspidi juhatama ESMA. Ühtlasi saab ESMA volituse vahendada

kesksele vastaspoolele ja kauplemiskohale juurdepääsu taotlusi ning kiita heaks

koostalitluskokkulepete taotlusi.

Lisaks tehakse erinevad muudatused SFTR-s, reitinguagentuuride määruses (EÜ) nr 1060/2009,

võrdlusaluste määruses (EL) 2016/1011, väärtpaberistamise määruses (EL) 2017/2402, Euroopa

rohevõlakirjade määruses (EL) 2023/2631 ja ESG reitinguid käsitlevas määruses (EL) 2024/3005, et

viia need kooskõlla ESMA määruses kehtestatava horisontaalse järelevalveraamistikuga. Mitmed

valdkondlikud menetlussätted – eeskätt sätted, millega reguleeritakse uurimisvolitusi, trahve,

sunniraha ja seonduvat otsustusprotsessi – jäetakse välja ja asendatakse viidetega ESMA määruse

sätetele.

Seisukoht 1: Toetame ELi turgude lõimimise ja finantsjärelevalve paketi eesmärke, mis on

seotud nii investoritele kui emitentidele turule pääsu laiendamisega, sh järelevalve suuremat

ühtlustamist, piiriüleste teenuste osutamise tõkete kaotamist, tõhususe suurendamist, kulude

kahandamist ja lihtsustamist. Peame oluliseks, et kavandatavad meetmed võimaldaksid neid

eesmärke ka praktikas saavutada.

Järelevalvega seonduvate muudatuste tegemisel on oluline, et halduskoormus kokkuvõttes ei

suureneks ning kaasnevad kasud efektiivsuse suurenemisest ületaksid võimalikke negatiivseid

mõjusid, mis võivad tuleneda võimalikust järelevalvega kaasnevate kulude suurenemisest.

Peame oluliseks, et finantsturuosalistele oleks tagatud võimalikult suur selgus finantsjärelevalve

ülesannete täitmisel ning välditaks järelevalve võimalikku dubleerimist.

Selgitus:

Toetame üldiselt paketi eesmärke, milleks on laiemalt turgude ning rahastamisvõimaluste laiendamine

nii väärtpaberite emitentidele kui ka investoritele. Paketiga ühtlasi püütakse muuta Euroopa

regulatsiooni ja ettevõtteid konkurentsivõimelistemaks võrreldes kolmandate riikide (eelkõige USA)

nõuetega. Selle tarvis ühtlustatakse järelevalvega seonduvaid nõudeid, tegeletakse piiriüleste teenuste

osutamise tõkete kaotamisega, lihtsustatakse ning kahandatakse halduskoormust. Toetame neid

põhimõtteid, kuid oluline on tagada, et reaalsed muudatused ka neid eesmärke täidaks. Mh kehtib see

suuresti järelevalvega seonduvate muudatuste juures, kus muudetakse ESMA struktuuriga ja

valitsemisega (governance) seonduvaid sätteid ning antakse otsejärelevalve õigused erinevate

6

turuosaliste üle. Leiame, et nende muudatuste puhul on oluline, et võimalikud positiivsed mõjud

(näiteks suurema mastaabiefektiga ja suurema nõuete ühtlustamisega piiriüleselt kaasnev võimalik

kulude kokkuhoid) ületaksid võimalikke kaasnevaid negatiivseid mõjusid (näiteks halduskoormus, kui

tekib ESMA otsejärelevalve, sellega seonduvad kulud, järelevalvetasud ESMAle, jmt). Pigem on

otsejärelevalve põhjendatud oluliste piiriülese mõjuga turuosaliste puhul. Väiksemate kohaliku

tähtsusega teenuseosutajate järelevalve ESMAle andmise mõistlikkus on pigem kaheldav. Ühtlasi on

oluline, et välditaks topeltjärelevalve tekkimist ESMA ning kohalike järelevalveasutuste vahel ning

topelt aruandlust, sama teabe esitamist erinevatele järelevalvajatele, jmt. See aitab kahandada ka

turuosaliste koormust. Ehk turuosalistel peab olema selgus, milliseid ülesandeid täpselt mis asutus

täidab ja kellele mida peab esitama. Järelevalve eest kehtestatavad järelevalvetasud peavad olema

läbipaistvad ja proportsionaalsed ning vältida tuleb olukorda, kus turuosaline maksab sama tegevuse

eest nii ESMA-le kui riiklikule asutusele täies ulatuses. Samuti peaks tasustruktuur arvestama ettevõtte

suurust, tegevuse mahtu ja riskiprofiili.

Oluline on ühtlasi, et regulatiivne tsentraliseerimine ei vähendaks oluliselt väiksemate liikmesriikide

innovatsioonikeskkonna konkurentsivõimet ega takistaks uute turuosaliste turule sisenemist.

Proportsionaalne järelevalvemudel aitab tagada nii finantsstabiilsuse kui ka innovatsiooni ja

ettevõtluse arengu Euroopa Liidus.

3. Kauplemiskohtadega seonduvate muudatuste sisu, võrdlev analüüs ja seisukohad

Koondmäärusega muudetakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) nr 600/2014

finantsinstrumentide turgude kohta ning millega muudetakse määrust (EL) nr 648/2012 (MIFIR)

järgmiselt:

- Täiendatakse aktsiate ja börsil kaubeldavate fondide kauplemiskoondteavet nii, et see sisaldab viit

parimat ostu- ja müügihinda koos nende hindade juures kättesaadavate mahtudega, samuti andmeid

konkreetse kauplemiskoha kohta, kus need mahud on kättesaadavad.

- Kehtestatakse nõue, et aktsiate ja börsil kaubeldavate fondide kauplemiskoondteabe pakkuja

edastab mahuga kaalutud sulgemishinna, mis põhineb kõigil andmete esitajatest kauplemiskohtade

korraldatud sulgemisoksjonitel. Lisaks nähakse ette, et ESMA avaldab soovitusi meetodite kohta,

mida kauplemiskoondteabe pakkuja peab kasutama mahuga kaalutud sulgemishinna

kindlaksmääramisel.

- Reguleeritud turgude tegevuslubade ja korraldamise ning mitmepoolsete kauplemissüsteemide

(MTF) ja organiseeritud kauplemissüsteemide (OTF) korraldamist käsitlevad nõuded viiakse

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivist 2014/65/EL üle MIFIR-i ning täiendatakse neid

ühtlustatud normidega valdkondades, mida seni reguleeriti riigisiseselt.

- Lihtsustatakse kauplemiskohtadele kohaldatavaid organisatsioonilisi nõudeid nende

kauplemiskohtade puhul, mis kuuluvad konsolideerimisgruppi ja kavatsevad kasutada samasse

gruppi kuuluva EL-is asuva teise üksuse ressursse või lasta sellel täita teatud funktsiooni. Selliseid

grupisiseseid kokkuleppeid ei käsitleta MIFIR-i kohaselt tegevuse edasiandmisena, tingimusel et

täidetakse kindlad tingimused tulemusliku järelevalve tagamiseks. Kauplemiskoht jätkab täielikult

vastutuse kandmist oma määrusega pandud kohustuste täitmise eest. Grupisisene tegevus, mis

hõlmab väljaspool ELi asuvat üksust, käsitatakse siiski tegevuse edasiandmisena.

- Täpsustatakse üleeuroopalise tegevusloa andmise korda, et reguleeritud turud saaksid tegevust,

mille jaoks neile on tegevusluba antud, pakkuda kogu ELis sujuvalt teenuste osutamise vabaduse

või asutamisõiguse alusel. Lisaks asjakohase korra ettenägemisele, et soodustada kaugliikmete või

teistes liikmesriikides asutatud osaliste juurdepääsu reguleeritud turule ja sellel reguleeritud turul

kauplemist, hõlmab see tegevusi, mis on seotud liikmete või osaliste lubamisega sellele

reguleeritud turule ning finantsinstrumentide kauplemisele võtmisega sellel reguleeritud

7

turul. Sama üleeuroopalise tegevusloa andmise korda kohaldatakse MTF-i või OTF-i korraldavate

turukorraldajate ja investeerimisühingute suhtes.

- Liikmesriikidelt võetakse võimalus nõuda reguleeritud turu tegevusloa andmise tingimusena

eraldiseisva juriidilise isiku asutamist oma territooriumil ning luuakse üleeuroopalise

turukorraldaja („Pan-European Market Operator“, PEMO) staatus, mis võimaldab korraldada

mitut kauplemiskohta enam kui ühes liikmesriigis ühtse tegevusloa alusel, mille annab ESMA.

Uus PEMO raamistik ei asenda reguleeritud turgude puhul kehtivat tegevuslubade ja korraldamise

korda. Seda kohaldatakse vabatahtlikkuse alusel nende suhtes, kes soovivad tegutseda ühtse

tegevusloa alusel. PEMO tegevusloas loetletakse kõik kauplemiskohad, mida PEMO-l on lubatud

korraldada. Kauplemiskohtade lisamiseks tuleb taotleda tegevusloa laiendamist. Kui PEMO

(laiendatud) tegevusluba jõustub, loetakse tühistatuks konkreetse kauplemiskoha korraldamiseks

antud olemasolev tegevusluba. Kuna PEMO-l ei ole iga korraldatava kauplemiskoha jaoks eraldi

tegevusluba ning ta korraldab kõiki kauplemiskohti ühes liikmesriigis asutatud ja piiriüleselt

tegutseva juriidilise isiku kaudu, peab PEMO iga korraldatava kauplemiskoha puhul kindlaks

määrama liikmesriigi, mida käsitatakse vastava kauplemiskoha asu- või korralduskohana. Selle

liikmesriigi õigust kohaldatakse ELi õigusega otseselt reguleerimata valdkondades. Kui PEMO

hakkab korraldama kauplemiskohta, millel juba on tegevusluba, loetakse selle kauplemiskoha asu-

või korralduskohaks liikmesriik, kus sellele algselt tegevusluba anti.

- Läbipaistvusnõuete kohaldamisalast jäetakse välja intressimäära forward-lepingud (forward rate

agreements) ja ühe valuuta intressimäära baasvahetuslepingud (single currency interest rate basis

swaps), lähtudes ESMA hinnangust nende instrumentide likviidsusele.

- Nähakse ette, et kui kliendi korralduste süsteemne täitja täidab jaekliendi korralduse parema

hinnaga kui avalikustatud pakkumise hind, peab ta koheselt ja igal juhul enne täitmist

ajakohastama pakkumise hinda. Samuti on kliendi korralduste süsteemsetel täitjatel kohustus

edastada hinnapakkumised aktsiaid ja börsil kaubeldavaid fonde käsitleva kauplemiskoondteabe

pakkujale, et levitatav kauplemiskoondteave sisaldaks ka eraldiseisvalt viit parimat ostu- ja

müügipakkumist, mille nad kogu ELis on avalikustanud. Seejuures tuleb märkida konkreetne

kliendi korralduste süsteemne täitja, kes vastavaid hindu pakkus. Need viis parimat ostu- ja

müügipakkumist peavad vastama viiele parimale ostu- ja müügipakkumisele kõigist nendest

hinnapakkumistest, mille erinevad kliendi korralduste süsteemsed täitjad on konkreetse aktsia või

börsil kaubeldava fondi puhul ELis avalikustanud.

- Investeerimisühingud vabastatakse börsiväliste tuletisinstrumentidega tehtavate tehingute

avalikustamise kohustusest kauplemisteabe aruannete avalikustaja (Approved Publication

Arrangement, APA) kaudu, kui neid tehinguid tehakse kolmanda riigi kauplemiskohas, mis vastab

kindlaksmääratud kriteeriumidele. ESMA avaldab nimekirja kolmandate riikide

kauplemiskohtadest, mis loetakse kõigile kriteeriumidele vastavaks.

- Kauplemiskohtadele kohalduvad reeglid kaubatuletisinstrumentide ja heitkoguste ühikute

tuletisinstrumentidega kauplemise kohta viiakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivist

2014/65/EL MIFIR-i.

- Muudetakse juurdepääsutingimusi kauplemiskohtadele ja kesksetele vastaspooltele, et juurdepääsu

andmisest võib keelduda vaid piiratud juhtudel ning konkreetsetel ja põhjendatud asjaoludel, et

vältida viivitusi juurdepääsu andmisel ning et ESMA kaasatakse üksnes juhtudel, kui poolte vahel

on tekkinud konflikt. Kauplemiskohad ei tohi takistada kauplemisteabele juurdepääsu selliste

tehingute puhul, mille korral kaks vastaspoolt on otsustanud kliirida vastavas kauplemiskohas

sooritatud tehingu kahe erineva keskse vastaspoole kaudu, kes on sõlminud

koostalitluskokkuleppe.

- ESMA-le antakse volitused teha otsest järelevalvet märkimisväärse piiriülese mõõtmega oluliste

kauplemiskohtade ja PEMO-de üle. Olulise kauplemiskoha kindlaksmääramiseks sätestatakse

konkreetsed tingimused. Kui konsolideerimisgrupi üksus vastab olulise kauplemiskohana

käsitamise tingimustele, teostab ESMA järelevalvet kõigi samasse gruppi kuuluvate

8

kauplemiskohti korraldavate üksuste üle. ESMA teostab järelevalvet ka kõigi kauplemiskohti

korraldavate üksuste üle konsolideerimisgrupis, kus vähemalt üks keskne vastaspool või

väärtpaberite keskdepositoorium on ESMA järelevalve all. ESMA-le antakse vajalikud

järelevalvevolitused, sh õigus nõuda vajalikku teavet ning viia läbi uurimisi ja kohapealseid

kontrolle ning kohaldada sanktsioone MIFIR-i rikkumiste korral. Riiklikele järelevalveasutustele

jäävad teatud volitused, et täita turujärelevalve ülesandeid või turu terviklikkuse säilitamiseks

vajalikke kohustusi. Need volitused hõlmavad nt tehinguandmete vastuvõtmist või kiireloomuliste

meetmete võtmist kauplemise ajutiseks peatamiseks, tehes samal ajal tihedat koostööd ESMA-ga.

- ESMA-le antakse pädevus anda investeerimisühingutele tegevuslube ja teha nende üle

järelevalvet, kui investeerimisühing soovib tegevusluba üksnes MTF-i või OTF-i korraldamiseks.

Investeerimisühingud, kes korraldavad ESMA järelevalve all olevaid MTF-e või OTF-e ning

tegelevad samal ajal muu investeerimistegevusega või osutavad muid investeerimisteenuseid,

jäävad nende muude investeerimisteenuste ja -tegevuste osas riigisisese järelevalve alla.

Kehtestatakse raamistik (sh siduvate arvamuste süsteem) nendele investeerimisühingutele

tegevusloa andmiseks, mis tagab neile ühe kontaktpunkti ühe järelevalveasutusega tegevusloa

taotlemisel.

- Kehtestatakse menetlus, mille alusel oluliseks peetavad kauplemiskohad suunatakse ESMA

järelevalve alla, ning samal ajal nähakse ette võimalus viia kauplemiskohad, mis enam ei vasta

olulisena käsitamise kriteeriumidele, tagasi riikliku järelevalve alla. ESMA teeb kindlaks, millised

kauplemiskohad vastavad olulise kauplemiskoha tingimustele, ning regulaarselt jälgima, kas

kauplemiskohad nendele tingimustele jätkuvalt vastavad. Kehtestatakse asjakohane ajakava ja

järelevalve üleminekukava, mis töötatakse välja ESMA ja asjaomase riikliku järelevalveasutuse

tihedas koostöös. ESMA koostab kõigi tema järelevalve all olevate oluliste kauplemiskohtade

nimekirja, ajakohastab seda regulaarselt ja avaldab selle oma veebisaidil.

Koonddirektiiviga muudetakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2014/65/EL

finantsinstrumentide turgude kohta ning millega muudetakse direktiive 2002/92/EÜ ja 2011/61/EL

(MIFID2) järgmiselt:

- Kuna kauplemiskohtade tegevuslubasid ja korraldamist käsitlevad ühtlustatud eeskirjad

sätestatakse MIFIR-is ning enamik neist tulenevad MIFID2 sätetest (sh nendest, mis käsitlevad

reguleeritud turgudele tegevusloa andmist ja nende korraldamist ning MTF-i või OTF-i

korraldavatele investeerimisühingutele esitatavaid nõudeid), siis selleks, et adekvaatselt kajastada

nende sätete üleviimist MIFID2-st MIFIR-i, jäetakse need sätted MIFID2-st välja või muudetakse.

Samal ajal säilitatakse MIFID2 teatavad investeerimisühingutele tegevusloa andmist käsitlevad

sätted, kuna MTF-i või OTF-i korraldavate investeerimisühingute suhtes kohaldatakse jätkuvalt

MIFID2 kohaseid üldiseid investeerimisühingutele tegevusloa andmise nõudeid.

- Jäetakse välja sätted, mis käsitlevad juurdepääsu reguleeritud turgudele, kesksetele vastaspooltele

ja kliiringu- ja arveldussüsteemidele ning õigust määrata arveldussüsteem, samuti keskset

vastaspoolt ning kliiringu- ja arveldussüsteeme käsitlevad sätted seoses MTF-idega (artiklid 36–

38). Juurdepääsusätted on nüüd kehtestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) nr

648/2012 ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) nr 909/2014 ja MIFIR-iga

ühtlustatakse neid juurdepääsusätteid veelgi.

- Muudetakse sätteid, mis käsitlevad kaubatuletisinstrumentide positsioonipiiranguid ning

kaubatuletisinstrumentide ja heitkoguse ühikute tuletisinstrumentide positsioonide haldamise

kontrolle ning positsioonidest teatamist (artiklid 57 ja 58). Mõned neist eeskirjadest on

kohaldatavad kauplemiskohtade suhtes. Kuna kauplemiskohtade tegevust käsitlevad eeskirjad

viiakse MIFID2-st üle MIFIR-i, muudetakse MIFID2 artikleid 57 ja 58 tagamaks, et need

eeskirjad, kui neid kohaldatakse kauplemiskohtade suhtes, kantakse samuti üle MIFIR-i.

Seisukoht 2: Toetame kauplemiskohtadega seonduvaid muudatusi eeldusel, et need annavad

tegelikku ja tõendatavat lisaväärtust Euroopa Liidu kapitaliturgude toimimisele, suurendavad

9

läbipaistvust ja järelevalve tõhusust ning ei too kaasa ebamõistlikku koormust turuosalistele ega

olulist kahjulikku mõju väiksematele turgudele. Muudatuste rakendamisel peab olema tagatud

õiguskindlus ning selge jaotus Euroopa Liidu tasandi ja riiklike pädevate asutuste rollide vahel.

Selgitus:

Peame oluliseks, et kapitaliturgude regulatiivsed reformid toetaksid ühtse turu arengut ning looksid

eeldused tõhusamaks piiriüleseks tegevuseks, säilitades samal ajal turu stabiilsuse ja prognoositavuse.

Seetõttu toetame samme, mis vähendavad killustatust, ühtlustavad järelevalvet ning parandavad turu

läbipaistvust ja usaldusväärsust. Samas peame oluliseks, et kauplemiskoondteabe edasiarendamine

põhineks senise rakendamise praktilisel kogemusel ja selle mõju hindamisel turu toimimisele; samuti

et järelevalvemudeli ümberkujundamine oleks praktikas selgelt ja üheselt rakendatav. Reformid

peaksid olema järkjärgulised ja andmepõhised, vältides enneaegseid või ebapiisavalt põhjendatud

muudatusi, mis võivad suurendada turu ebakindlust. Lisaks on oluline, et üleeuroopalise turukorraldaja

(PEMO) raamistikuga ei kaasneks väiksemate liikmesriikide kapitaliturgude rolli olulist edasist

nõrgendamist. Reformide kujundamisel tuleb arvestada kohalike turgude tähendusega emitentide –

eelkõige väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate – rahastamisel ning tagada investorite ja emitentide

ligipääs turgudele praktiliselt toimivalt ja kulutõhusalt kogu Euroopa Liidus.

4. Kauplemisjärgsete nõuetega (nn post trading) seonduvate ettepanekute sisu, võrdlev

analüüs ja seisukohad

Peamised muudatused:

1. Piiriüleste tõkete kõrvaldamine

Eesmärk suurendada arveldusturgude integreeritust kogu ELis, et vähendada killustatust ja kulusid,

mis praegu takistavad piiriülest väärtpaberite arveldust ning investorite ligipääsu erinevates

liikmesriikides.

2. Ühtsem järelevalve ja regulatiivne raamistik

Muudetakse väärtpaberite arvelduse ja keskdepositooriumide regulatsioone nii, et teatud oluliste

kauplemisjärgsete taristute (keskdepositooriumid, TARGET2-Securities (T2S) platvorm) järelevalvet

hakkab ELi tasandil otse tegema ESMA.

3. Arveldussüsteemide lihtsustamine ja tehnoloogianeutraalsus

Nähakse ette tehnoloogianeutraalsete normide kasutuselevõtt, et suurendada arenenud keskkonnas

õiguskindlust ja toetada uute tehnoloogiate, sealhulgas DLT rakenduste kasutuselevõttu

kauplemisjärgsetes funktsioonides.

4. Suurem konsolideerimisvõimalus

Nõudeid muudetakse nii, et piiriülene arveldustaristu saaks paremini kasutada mastaabisäästu,

vähendades tegevuslikku ja regulatiivset keerukust.

5. Tõhusam piiriülene arveldus

Muudatusettepanekutega toetatakse teenuste osutamisel T2S platvormi kasutamise laiendamist, et

parandada arvelduste efektiivsust ja vähendada kulusid.

Seisukoht 3:

Toetame ELi tasandil väärtpaberite kauplemisjärgse taristu integreerimist ja tõhusamaks

muutmist, tagades tehnoloogianeutraalsuse ja innovatsiooni. Toetame EL-tasandi järelevalve

tugevdamist proportsionaalselt ja riskipõhiselt. Muudatused peavad aitama tugevdada väikeste

turgude konkurentsivõimet.

10

Selgitus:

Väikese ja avatud majandusega riigina sõltub Eesti kapitaliturgude areng eelkõige ligipääsust

suuremale turule. Tõhus ja integreeritud väärtpaberite kauplemisjärgne taristu parandab Eesti

emitentide ja investorite konkurentsivõimet ning soodustab investeeringuid. Ühtne järelevalve

(tsentraliseerimine) võib vähendada regulatiivseid erinevusi ja parandada õiguskindlust, kuid liiga jäik

tsentraliseerimine võib olla väikese turumahuga liikmesriikidele ebaotstarbekas. Eesti digiriigi

kogemus näitab, et paindlik ja tehnoloogianeutraalne regulatsioon toetab innovatsiooni, turu arengut

ja kulutõhusust. Regulatsioon ei tohiks seega lukustada turgu kindlatesse tehnoloogilistesse

lahendustesse. Muudatused peaksid toetama turu arengut, aga ei tohiks viia teenuste koondumiseni

üksnes suurtesse finantskeskustesse. Suurem ja selgem nõuete ühtlustamine EL tasandil aitab muuta

piiriüleselt arveldusi tõhusamaks kahandada arveldussüsteemidele kehtivate nõuete erinevusega

kaasnevat ebakindlust ning kahandada ühtlasi piiriülese arveldamisega seonduvaid kulusid. Samuti

tegeletakse paketis EL keskdepositooriumide parema omavahelise liidestamisega, mis mõjub

positiivselt ka Eesti turule, kuna võimaldab meie investoritele paremat ligipääsu teistel turgudele

kaubeldavatele väärtpaberitele ning teiste turgude investoritele paremat ligipääsu Eesti turul

kaubeldavatele väärtpaberitele.

5. SFR ettepanekute sisu, võrdlev analüüs ja seisukohad

Arvelduse lõplikkust käsitleva määruse ettepaneku eesmärk on asendada arvelduse lõplikkuse direktiiv

98/26/EÜ otsekohalduva määrusega, et suurendada õiguskindlust, vähendada liikmesriikide vahelisi

erinevusi ning toetada SIU loomist.

Ettepanek

 ühtlustab kogu ELis arvelduse lõplikkuse reeglid, eelkõige selle, millal makse- ja

väärtpaberitehingud muutuvad tagasivõetamatuks ja makse- ja arveldussüsteemis osaleja

maksejõuetuse korral kaitstuks;

 täpsustab makse- ja arveldussüsteemide määramise, osalejate ja kaudsete osalejate mõisted, et

vähendada ebaselgust piiriülestes olukordades;

 kehtestab tehnoloogianeutraalse raamistiku, mis võimaldab arvelduse lõplikkuse kaitse

kohaldamist ka hajusraamatu tehnoloogial põhinevatele süsteemidele;

 ühtlustab kollisiooninorme, et selgemalt määrata kohaldatav õigus piiriüleste ja mitme

jurisdiktsiooniga seotud tehingute korral;

 parandab läbipaistvust, nähes ette määratud ja registreeritud süsteemide keskse avalikustamise

ELi tasandil.

Määruse eesmärk on vähendada süsteemset riski makse- ja väärtpaberiarveldussüsteemides ning

parandada ELi finantsturgude toimimist ja integratsiooni.

Kehtiv direktiiv eeldab riigisisest ülevõtmist, mis on viinud liikmesriikides erinevate lahendusteni (nt

süsteemide määramine, osalejate ring, lõplikkuse ajahetk). Ettepanek kõrvaldab otsekohalduva

määruse toel ülevõtmisest tuleneva killustatuse. Muutuse mõjul tekib suurem õiguskindlus ja ühtsus

kogu ELis.

Direktiiv on jätnud liikmesriikidele laia kaalutlusruumi arvelduslõplikkuse aja kindlaksmääramisel.

Määruses täpsustatakse ja ühtlustatakse:

 ülekandekorralduse süsteemi sisestamise aeg,

 tagasivõetamatuks muutumise aeg,

 lõpliku arvelduse aeg.

11

Muudatuse mõjul õiguslik ja operatsioonirisk vähenevad, eriti piiriüleste ja koostalitlusvõimeliste

süsteemide puhul.

Direktiivist tulenevalt on süsteemide määramise tavad ja avalikustamine olnud liikmesriikides

erinevad. Määrus seevastu kehtestab süsteemide ühtsed määramise tingimused ja kohustuse avaldada

teave määratud süsteemide kohta ELi tasandil. See parandab turu läbipaistvust ja suurendab usaldust

finantsturu taristu vastu.

Arveldussüsteemides osalejate ja kaudsete osalejate määratlused ja kaitse ulatus on olnud

liikmesriikides ebaühtlased. Määrusega täpsustatakse osalejate ringi ning kehtestatakse selgemad ja

osalejatele mittediskrimineerivad kriteeriumid. Muudatusega parandatakse õiguskindlust ja luuakse

võrdsemad tingimused turuosalistele.

Direktiivis käsitletakse eelkõige traditsioonilisi kontopõhiseid süsteeme. Määruses ajakohastatakse

mõisted ja kohaldamisala, et hõlmata ka DLT-põhiseid ja tokeniseeritud lahendusi. Muudatuse mõjul

muutub õigusraamistik tehnoloogianeutraalsemaks, mis omakorda soodustab innovatsiooni ja

vähendab õiguslikku ebakindlust uute tehnoloogiate kasutamisel.

Seisukoht 4:

Toetame arvelduse lõplikkust käsitleva õigusraamistiku ajakohastamist ja ühtlustamist ELi

tasandil ning peame Euroopa Komisjoni ettepanekut põhjendatuks ja vajalikuks, kuna see aitab

suurendada õigusselgust ja vähendada õiguslikke riske piiriülestes arveldustes. Eesti jaoks on

keskse tähtsusega õiguskindlus, tehnoloogianeutraalsus ning proportsionaalsus, et tagada

finantsturgude stabiilne ja tõhus toimimine. Samuti on olulina tagada piisav üleminekuaeg, mida

Euroopa Komisjoni ettepanekus on tehtud.

Selgitus:

Direktiivipõhine regulatsioon on toonud kaasa liikmesriikide erineva ülevõtmise ja tõlgendamise, mis

on eriti probleemne piiriülestes arveldustes. Eesti kui väikese ja avatud finantsturuga riigi huvides on

ühtne ja vahetult kohaldatav ELi õigusraamistik. Seetõttu toetame arvelduse lõplikkust käsitleva

direktiivi asendamist määrusega ning arvelduse lõplikkuse ajahetkede selgemat ja ühtlustatumat

määratlemist, tehnoloogianeutraalset lähenemist, süsteemide määramise tingimuste ja menetluste

ühtlustamist, samuti määratud süsteemide kohta teabe keskset avalikustamist ELi tasandil. Eesti peab

oluliseks, et määruses oleksid hästi määratletud arvelduse lõplikkuse ajahetk, osalejate rollid ning

õigused ja kohustused, läbipaistvusnõuded, sh info teabe avalikustamise kohta seoses määratud

süsteemidega. Selged ja ühtsed tingimused loovad turuosalistele parema etteaimatavuse, vähendavad

õiguslikke vaidlusi ning soodustavad efektiivset riskijuhtimist. Erinevate riikide reeglite konfliktide ja

pankroti mõju käsitlemise ühtlustamisega saab vältida olukordi, kus tehingud või arveldused

muudetakse tagasivõetavateks maksejõuetuse tõttu. Finantssüsteemi stabiilsus on sõltuv

pankrotimenetluste ühtsusest mitmes jurisdiktsioonis, eriti piiriülestes tehingutes. Ühtsed reeglid

vähendavad riske, mis tulenevad turuosaliste väärtpaberite või maksete tühistamisest olukorras, kus

üks osapool on maksejõuetu.

Uued nõuded, sh teabe esitamise ja läbipaistvuse kohustused, peavad olema proportsionaalsed ega tohi

tekitada ebavajalikku halduskoormust väiksematele turuosalistele. Oluline on piisava

üleminekuperioodi sätestamine ning selge ja õigeaegne rakendus- ja tehniliste standardite

ettevalmistamine. See on vajalik, et turuosalistel oleks võimalik oma IT-süsteemid ja sisemised

protsessid uue raamistikuga kooskõlla viia. Liikmesriikide pädevate asutuste roll süsteemide

määramisel ja järelevalves peab olema selge ning praktiliselt teostatav.

Tehnoloogianeutraalne regulatsioon vähendab riske seoses uute lahenduste turuletoomisega ning aitab

hoida EL-i finantsinfrastruktuure konkurentsivõimelisena. Oluline on võimalus kohaldada arvelduse

lõplikkuse kaitset hajusraamatu tehnoloogial põhinevatele süsteemidele.

12

6. Investeerimisfondidega seonduvate ettepanekute sisu, võrdlev analüüs ja seisukohad

Komisjon on pakkunud välja järgmised muudatused:

a) muudatused fondivalitsejate piiriüleses tegevuses ja nende valitsevate investeerimisfondide

osakute/aktsiate piiriüleses pakkumises:

- kui eurofondi või alternatiivfondi (eelkõige riskikapitali- või kinnisvarafondi) fondivalitseja on

ühes liikmesriigis tegevusloa saanud, siis muudatuste kohaselt annab see õiguse tegutseda

teistes liikmesriikides ilma eraldi täiendava menetluseta .s.t. fondivalitseja ei pea enam iga

liikmesriigi finantsjärelevalvele eraldi teavitusi tegema — piisab oma koduriigi järelevalve

teavitamisest;

- tekib ESMA keskne IT-platvorm: info vahetamine ja vastav teavitamine toimub ESMA

süsteemi kaudu;

- eemaldatakse nn eel-turustamise nõuded ja sellega seoses vastavad ooterežiimid (nt tüüpilised

18–36 kuu piirangud);

- liikmesriigid ei saa enam nõuda kohaliku esindaja või füüsilise kontori olemasolu teise

liikmesriigi fondivalitsejalt.

b) muudatused fondivalitseja tegevusloa taotlemise ja tegutsemisnõuete osas:

- lihtsustatakse tegevusloa taotlemise nõudeid, läbipaistvuse ja tegevusreegleid;

- eurofondide investeerimispiirangute ajakohastamine: näiteks suurendatakse teatud tüüpi

positsioonidesse investeerimist (nt börsiindeksitesse ja väärtpaberistatud toodetesse);

- investoritele teabe andmise dokumentide nõuete uuendamine ja dubleerimise vähendamine;

c) muudatused fondide depositooriumite režiimis:

- eurofondide ja alternatiivfondide jaoks saab määrata nn varade hoidja ehk depositooriumi, mis

ei pea asuma samas liikmesriigis vaid võib asuda ükskõik millises teises liikmesriigis

(depositooriumiks võib olla krediidiasutus või investeerimisühing);

d) nn ülevaaterežiimi sisseseadmine suurte varahaldusgruppide suhtes ja teatud ulatuses

järelevalvekorralduse muutmine fondivalitsejate suhtes:

- suured ja piiriülesed fondivalitsejad võivad sattuda nn perioodilise EL-tasandi ülevaate alla

(kriteeriumiteks on see, et fondivalitseja tegutseb mitmes liikmesriigis ja hallatavate varade

maht on rohkem kui 300 mlrd eurot);

- ESMA saab tugevama rolli standardite loomisel, õiguse sekkuda, kui riiklik praktika takistab

piiriülest tegevust, keskse infohalduse rolli.

Seisukoht 5: Toetame fondivalitsejatega seotud muudatusi, mis aitavad tõhustada fondide

piiriülest tegutsemist ning ühtlustada järelevalvet ja on kantud eelkõige halduskoormuse

vähendamisest.

Selgitus:

Saame neid muudatusi toetada kuna eelkõige peaksid need kaasa tooma fondivalitsejatele kiirema ja

lihtsama ELi-ülese tegevuse, samuti eeldatavasti madalamad halduskulud rohkem

standardiseeritumatele protsessidele ja liikmesriikide endi diskretsiooni vähendamise erinevate nõuete

seadmisel. Samuti peaksid muudatused investorikaitse seisukohaselt tooma kaasa paremini

võrreldavad ja standardiseeritud materjalid investoritele (nn turundusinfo).

Lisaks võiks eeldada, et muudatused võiksid mingil määral ka tõhustada järelevalvet fondivalitsejate

üle ning liikmesriikide vahelist ja ESMA koostööd – siiski seda tuleb täiendavalt hinnata, kas see ei

too kaasa ebamõistlikku administratiivset koormust (sh ka meie Finantsinspektsioonile).

Eestis ei ole teadaolevalt nii suuri fondivalitsejatega gruppe, kellele vastavad ülevaatuse nõuded

kohalduksid. Eelkõige just sellistele ehk suuremate fondivalitsejate puhul võib kaasneda rangem

perioodiline järelevalve ja aruandlus.

13

7. Krüptovarateenuse osutamise järelevalvega seonduvate ettepanekute sisu, võrdlev

analüüs ja seisukohad

Koondmäärusega muudetakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) 2023/1114, mis käsitleb

krüptovaraturge ning millega muudetakse määrusi (EL) nr 1093/2010 ja (EL) nr 1095/2010 ning

direktiive 2013/36/EL ja (EL) 2019/1937 (edaspidi MICA määrus) järgmiselt:

- kõikide krüptovarateenuse osutajate järelevalve läheb ESMA-le, sh nähakse ESMA-le ette

täiendavad järelevalvelised õigused ja kohustused (sh õigus saada turuosalistelt järelevalvetasu,

teha trahve), muudetakse tegevusloa taotlemise ja kehtetuks tunnistamise sätteid (viited ESMA-

le). Samuti nähakse ette koostöösätted riiklike pädevate asutustega;

- kui krüptovarateenuse osutajal on juba riikliku järelevalveasutuse tegevusluba (Eesti puhul

Finantsinspektsiooni tegevusluba), siis ta uut tegevusluba taotlema ei pea (tegevusluba läheb

ESMA-le üle);

- ka rahapesuriskidega seotud järelevalve läheb ESMA-le;

- kui mõnel muul finantsasutusel (nt investeerimisühingul, fondivalitsejal, e-raha asutusel) on õigus

osutada krüptovarateenust ja kui krüptovarateenuse osutamine muutub selle finantsasutuse

peamiseks tegevuseks (vähemalt kahel järjestikusel aastal üle 50 % tema aastasest kogukäibest on

saadud krüptovarateenuste osutamisest.), siis käsitletakse teda krüptovarateenuse osutajana ja

järelevalve tema üle läheb ESMA-le, seal hulgas seoses muu finantstegevusega. Eeltoodu ei

kohaldu pankadele kui nemad krüptovarateenuseid osutavad;

- kui muu finantsasutus läheb ESMA järelevalve alla, luuakse koostöökord ESMA ja riikliku

järelevalveasutuse vahel, et viimane aitaks ESMA-l teha järelevalvet ka selle finantsasutuse muu

tegevuse üle;

- üleminek: 24 kuud määruse jõustumisest;

- kui tegevusloa taotlus esitatakse riiklikule pädevale asutusele enne määruse jõustumist, siis riiklik

pädev asutus menetleb selle lõpuni.

Seisukoht 6: Toetame süsteemselt oluliste ja märkimisväärse piiriülese mõjuga

krüptovarateenuse osutajate viimist Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutuse (ESMA)

järelevalve alla. Me ei pea otstarbekaks, et ESMA teostaks järelevalvet kõigi küptovarateenuse

osutajate üle, millega kaasneks meie hinnangul liigsed täiendavad kulud ja halduskoormus

turuosalistele.

Selgitus:

Ühelt poolt võib pidada ELi tasandi kesksemat järelevalvet kasulikuks võrdsete konkurentsitingimuste

loomisel. Keskne järelevalve võiks teatud riske – näiteks piiriülest tegevust, regulatiivset arbitraaži ja

nn foorumite valikut – tõhusamalt käsitleda kui riiklikud raamistikud. Teisalt on järelevalvealast

ühtsust võimalik saavutada juba riiklike pädevate asutuste tugevama koordineerimise ja ESMA rolli

kaudu. Samuti võib keskne järelevalve tekitada kitsaskohti tegevuslubade andmise protsessis,

pikendada nende saamise kestust, seada väiksemad krüptovarateenuse osutajad madalamale

prioriteedile ja vähendada sekkumisvõimet.

Seega leiame, et üksnes olulised krüptovarateenuse osutajad peaksid minema ESMA järelevalve alla.

ESMA otsejärelevalve kohaldamine peab olema riskipõhine, proportsionaalne ning piirduma üksnes

selliste teenuseosutajatega, kelle tegevus võib avaldada olulist mõju finantsstabiilsusele,

investorikaitsele või siseturu toimimisele.

ESMA otsejärelevalve alla kvalifitseerumine peaks põhinema objektiivsetel ja mõõdetavatel

kriteeriumidel. Olulisuse kriteeriumi puhul saaks arvesse võtta näiteks eelkõige:

- aktiivsete klientide arvu EL-s;

- hoitavate krüptovarade koguväärtust;

14

- tegevuse ulatust liikmesriikides;

- süsteemselt oluliste krüptovarade või stabiilsusraha teenindamist;

- hinnangut potentsiaalsele mõjule finantsstabiilsusele.

Väikesemahuliste ja valdavalt riigisisese tegevusega krüptovarateenuse osutajate järelevalve peaks

jääma riiklikule järelevalveasutusele.

Ülaltoodust lähtuvalt me ei toeta ka muude finantsasutuste minemist ESMA järelevalve alla, kui

krüptovarateenuse osutamine muutub finantsasutuse peamiseks tegevuseks, ehk kui krüptovarateenuste osakaal ületab 50% käibest. See nõue on liiga jäik ja võib moonutada ärimudeleid.

Otsus peaks põhinema süsteemse riski hinnangul, mitte üksnes käibekriteeriumil. Vajadusel tuleks

kaaluda kõrgemat osakaalu piirmäära ning mitmeaastast hindamisperioodi.

Arvestades järelevalveasutuse muutumisega kaasnevaid IT-, aruandlus- ja vastavusnõuete kohandusi,

oleks ühtlasi kohane jätta ESMA järelevalve alla minevatele krüptovarateenuse osutajatele piisav

üleminekuperiood. See võiks olla 36 kuud koos järkjärgulise rakendamise võimalusega. Oluline on ka,

et selged tehnilised standardid oleksid avaldatud enne kohaldamise algust.

8. DLT Piloot-režiimiga seonduvate ettepanekute sisu, võrdlev analüüs ja seisukohad

Hajusraamatut tehnoloogia pilootraamistik (DLT pilot regime – DLT PR) finantssektoris loodi

eesmärgiga võimaldada EL turuosalistel katsetada ja rakendada eelkõige plokiahela‑põhist

tehnoloogiat finantsinstrumentide (nt aktsiad/võlakirjad) kauplemisel, arveldamisel ja registreerimisel.

Idee oli pakkuda „sand‑boxi” taolist võimalust DLT‑põhiste turuinfrastruktuuride kasutamiseks, tehes

teatud erandeid üldisest väärtpaberiõiguse raamistikust (MiFID ja CSDR). Tänaseks on selgunud, et

eeltoodud võimalusi on siiski EL-s kasutatud väga vähe, mistõttu on Komisjon pakkunud välja

vastavad muudatusettepanekud:

- kustutada senised piirangud DLT PRi alt lubatud instrumentide suhtes: siiani on olnud lubatud

teatud suurusega aktsiad, võlakirjad ja fondiosakud, edaspidi saaks kasutada selle režiimi all kõiki

finantsinstrumente. Sisuliselt saaks siis kõiki finantsinstrumente nö tokeniseerida;

- senine reegel on see, et DLT turu infrastruktuuridel saab vahendada vastavaid instrumente kogu

turuväärtusega kuni 6 mlrd eurot, nüüd tõstetakse see künnis 100 mlrd euro peale

- nn piloot ehk ajutine režiim plaanitakse muuta püsivaks regulatiivseks raamistikuks. See peaks

andma turuosalistele suurema õiguskindluse;

- lisaks pakutakse lihtsustatud režiimi väiksematele DLT infrastruktuuridele, et teha registreerimine

ja tegevus tehniliste ja juriidiliste eranditega lihtsamaks ja lubada väiksematel tegijatel opereerida

väärtusega kuni 10 mlrd eurot lihtsustatud režiimis;

- võimaldada ka krüptovarateenuse osutajatel osaleda DLT turuinfrastruktuurides ning pangad,

investeerimisühingud, keskdepositooriumid ja reguleeritud väärtpaberituru korraldajad võiksid

pakkuda DLT‑teenuseid eraldi loa alusel.

Seisukoht 7: Toetame hajusraamatutehnoloogia (nt plokiahela) pilootrežiimis tehtavaid

muudatusi mis avardavad turuosalistele võimalusi režiimi laialdasemaks kasutamiseks.

Selgitus:

Eestis ei ole teada, et ükski finantssektori turuosaline (eelkõige meie väärtpaberite keskdepositoorium)

oleks DLT režiimis reaalselt vastavaid võimalusi kastunud ja teenuseid pakkunud. Seega võiks

pooldada väljapakutud muudatusi, mis avardab võimalusi selle režiimi suuremaks ärakasutamiseks.

9. Kehtiv regulatsioon ja õiguslikud mõjud

Muudetavad määrused puudutavad eelkõige väärtpaberituru seadust, finantsinspektsiooni seadust,

krüptovaraturu seadust, väärtpaberite registri pidamise seadust ning makse- ja arveldussüsteemide

15

seadust, mille täpsem muutmise vajalikkus täpsustub edasise menetluse käigus. Muudetavad

direktiivid puudutavad investeerimisfondide seadust ja väärtpaberituru seadust.

10. Sihtrühm ja mõjude analüüsi kokkuvõte

Määruste otsesed sihtrühmad Eestis on:

 Turuosalised: pangad, investeerimisühingud, investeerimisfondid, CASPid (Eestis hetkel veel

ühtegi CASP tegevusluba väljastatud ei ole, kuid tõenäoliselt need lisanduvad), väärtpaberibörs,

Eesti väärtpaberite register;

 Investorid;

 Finantsinspektsioon.

Komisjon on koos MISP paketi muudatustega esitanud ühtlasi oma mõjuhinnangu11 ning selle

kokkuvõtte12, kus on hinnatud võimalikke mõjusid seoses eelistatud poliitikavariantide paketiga.

Komisjoni kirjelduse kohaselt saavad väiksemad liikmesriigid antud paketiga kaasnevast

integratsioonist oluliselt kasu:

• Paketi eesmärgiks on ühendada kõik EL riiklikud turud (mitte koondada finantstegevust vähestesse

suurtesse keskustesse), et säästud ja investeeringud saaksid kogu EL-s vabamalt liikuda ja seega peaks

sellest kasu saama ka väiksemad turud;

• Väiksematel turgudel tegutsevad ettevõtted ja investorid pääsevad paremini juurde suurematele ja

mitmekesisematele kapitalikogumitele, aidates ettevõtetel kaasata majanduskasvu, innovatsiooni ja

töökohtade loomise rahastamist.

• Ühendades kohalikud finantsökosüsteemid laiema ELi turuga, saavad väiksemad liikmesriigid

kasutada mastaabisäästu eeliseid, säilitades samal ajal elujõulised riigisisesed turud, mis kajastavad

nende konkreetseid majanduslikke tugevusi.

• Väiksemate või kaugemate liikmesriikide ettevõtjatel peaks olema võimalik saada rahalisi vahendeid

kõikjalt EList; kodumajapidamistel on juurdepääs laiemale turvaliste, taskukohaste ja hõlpsasti

kasutatavate finantstoodete valikule.

• Tugev järelevalvealane lähenemine ja ELi regulatsiooni järjepidev kohaldamine tagab võrdse

kohtlemise ning investorite kaitse kõigis liikmesriikides, luues tõeliselt võrdsed tingimused.

Väiksemad majandused saavad olla täielikult ühendatud Euroopa kapitali- ja

innovatsioonivõrgustikega, saades kasu majanduskasvust, stabiilsusest ja vastupanuvõimest, mis

kaasneb ühtse ja konkurentsivõimelise kapitalituruga.

MISP muudatused mõjutavad finantsturuosalistest enam väärtpaberibörsi ning selle emitente,

väärtpaberite registrit, investeerimisfondide valitsejaid, investeerimisühinguid ja krüptovarateenuse

osutajaid. Tallinna väärtpaberibörs läheks tulenevalt Nasdaq gruppi kuulumisest edaspidi otse ESMA

järelevalve alla. Väärtpaberite registrit peab Eestis Nasdaq CSD SE Eesti filiaal. Nasdaq CSD SE läheb

samuti ESMA otsejärelevalve alla, kuid tulenevalt peakontori asumisest Lätis ei kaasne sellega Eestis

hinnanguliselt olulist mõju.

ESMA otsejärelevalve alla minek võib tuua turuosalistele ühest küljest kaasa suurema koormuse

seoses ESMA järelevalvekihi lisandumisega, kuid teisest küljest jällegi aitab ühtlustatum järelevalve

ja nõuded piiriüleselt tegutsevatel turuosalistel koormust kahandada ning ühtlasi ka kulusid kokku

hoida. Võimalikud lisakulud võivad kaasneda seoses järelevalvetasudega ESMAle. Järelevalvega

11 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:52025SC0943 12 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:52025SC0944

16

seonduvate kulude minimeerimiseks on oluline ESMA ja kohalike järelevalvajate vahelised rollid

võimalikult täpselt paika saada, et vältida võimalikke dubleerimisi.

Üleeuroopalise turukorraldaja (PEMO) raamistik võib vähendada kohalike turukorraldajate rolli ja

ärilist motivatsiooni arendada väiksemate liikmesriikide kapitaliturge. See võib ühest küljest mõjutada

Eesti emitentide, eelkõige väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate, tegelikku ja kulutõhusat

ligipääsu kapitaliturule ning nende nähtavust investorite seas. Samas teisest küljest võib see parandada

emitentide ligipääsu muudele turgudele ja seeläbi parandada nende võimalusi kapitali kaasamiseks.

Lisaks võib see mõjutada Eesti investorite ligipääsu Eesti emitentide väärtpaberitele, eelkõige seoses

investeerimisega kaasnevate kuludega, parandades samas investorite ligipääsu teistele turgudele ja

muude investorite ligipääsu Eesti ettevõtetele.

Väärtpaberite keskdepositooriumite parem linkimine võimaldab nii emitentidele, kui ka investoritele

parema ligipääsu teiste riikide väärpaberitele ning ühtlasi teiste riikide investoritele parema ligipääsu

Eesti ettevõtete väärtpaberitele, mis võimaldab avardada investeerimisvõimalusi investoritele ning

ühtlasi parandada rahastamisvõimalusi Eesti ettevõtetele.

Samas on oluline arvestada, et komisjoni hinnangul positiivsete aspektide kõrval võib kaasneda

väikestele turgudele, nagu Eesti, seoses turgude integratsiooniga ka negatiivseid mõjusid millest

olulisim võib olla see, et väärtpaberituru korraldaja (Nasdaq) ei pea enam otstarbekaks

Eestis/Baltikumis eraldi turgu korraldada ja seega siin kohapeal enam senisel kujul börsi ei oleks, vaid

Eesti aktsiatega saaks kaubelda mõne suurema piirkonna (näiteks Põhja-Balti) nimekirjas, kui selline

võimalus tekitatakse. See võib ühtlasi tekitada olukorra, kus ka keskdepositooriumi Eestis/Baltikumis

eraldi pidamist ei peeta otstarbekaks. See tähendaks, et eesti emitendid registreeriksid edaspidi oma

väärtpaberid (kaudsema ahela kadu) mõne teise riigi keskdepositooriumis, mis võib tähendada neile

suuremaid kulusid. Et seda maandada, peaksid turule sisenemise menetluskulud ideaalis vähenema

(mida komisjon ka eeldab) või jääma samaks, isegi kui see toimub Eesti emitendi jaoks teises riigis,

nt Rootsis või Poolas vms. Samuti tekitaks see edasisi küsimusi seoses aktsiate kohustusliku

registreerimise nõudega Eestis väärtpaberite keskregistris, riigihankega registriteenuste osutamise

hankimisega, jmt. Rahanduministeerium tegeleb juba antud teema võimaliku ülevaatamise

ettevalmistamisega sõltumata MISP paketi raames tehtavast lahendusest.

Kuna MICA-st tulenevad regulatiivsed nõuded jäävad krüptovarateenuse osutajatele samaks, siis

sellest tulenevalt mõju krüptovarateenuse osutajatele ei avaldu. Küll aga peavad nad ESMA järelevalve

korral hakkama tõenäoliselt järelevalvetasu maksma nii ESMA-le kui ka FI-le. Samuti võib kaasneda

täiendavat koormust seoses järelevalve ülesannete võimaliku jaotusega FI ja ESMA vahel.

Finantsinspektsiooni mõjutavad eelkõige ESMA otsejärelevalvega seonduvad muudatused, mille

mõjul lähevad osad järelevalveülesanded ESMAle. Samas on senine praktika pangandussektoris

näidanud, et Finantsinspektsioon kohaliku järelevalvajana jääb siiski EL erinevaid ülesandeid täitma

ja kokkuvõttes ei pruugi olulist koormuse kahanemist muudatustega seoses kaasneda.

MISP paketi muudatustega mõju Eesti riigieelarvele ei kaasne.

11. Hinnang subsidiaarsuse ja proportsionaalsuse põhimõtetele

MISP paketi muudatuste eesmärk on mh kõrvaldada olemasolevad tõkked, mis takistavad teenuste

piiriülest osutamist ning seega EL ühtse kapitalituru reaalset toimimist ja väljakujunemist ning

integreerida tugevamalt EL finantsturge. Arvestades finantssektori teenuste piiriülest iseloomu ja EL

tasandil reguleeritust on selle eesmärgi saavutamiseks vajalik EL tasandi lahendus. Liikmesriikide

eraldi tehtavad muudatused oma õigusraamistikes ei tagaks vajalikku regulatiivsete ja

järelevalvenõuete ning turutavade lähendamist.

17

Ühtlasi tegeletakse MISP paketi raames kauplemist, kauplemisjärgset tegevust, varade valitsemist ja

investeerimisfonde käsitlevate normide ülevaatamisega, et ühtlustada ja lihtsustada ettevõtjatele

esitatavaid nõudeid. See hõlmab mh selliste nõuete leebemaks muutmist, mida kohaldatakse piiriüleste

konsolideerimisgruppide ja ühe tegevusloa alusel piiriüleselt osutatavate teenuste suhtes. Arvelduse

valdkonnas suurendatakse eeldatavasti ka väärtpaberite keskdepositooriumide vastastikust seotust

linkide kaudu. Samuti aidatakse kauplemisjärgset tegevust reguleerivates õigusaktides tehtavate

muudatustega tagada suurem tehnoloogiline neutraalsus, ning uuenduslike tehnoloogiate (DLT) parem

hõlpsam, paindlikum ja proportsionaalsem kasutamine. Investeerimisfondidele antakse täielik

juurdepääsu ühtsele turule kohe, kui neile tegevusluba antakse, mis aitab tõhustada piiriülest

tegutsemist. Järelevalve valdkonnas on muudatuste eesmärgiks enam ühtlustada järelevalvet ning

muuta ESMA järelevalve tõhusamaks. Ühtlasi antakse ESMAle volitused teha järelevalvet kõige

olulisemate ja piiriülese mõjuga turutaristute (kesksed vastaspooled, väärtpaberite

keskdepositooriumid ja kauplemiskohad) ning krüptovarateenuse osutajate üle. Arvestades, et

erinevused ELi nõuete kohaldamisel ja liikmesriikide õigustes tekitavad piiriüleselt tegutsevate

ettevõtjate tarvis turul lisakoormust ja -kulusid, aidatakse komisjoni hinnangul muudatustega tagada

piiriülest tegevust käsitlevate ELi nõuete ühtlustatum ja proportsionaalsem kohaldamine

Oleme arvamusel, et Euroopa Komisjoni ettepanekud MISP paketis ei lähe kokkuvõttes üldiselt

kaugemale sellest, mis on vajalik ja proportsionaalne ettepanekute eesmärkide saavutamiseks

ning on kooskõlas subsidiaarsuse ja proportsionaalsuse põhimõtetega.

12. Arvamuse saamine ja kooskõlastamine

Eesti seisukohtade, seletuskirja sisu ja seal olevate mõjude kaardistamiseks on palutud sisendit

Majandus- ja kommunikatsiooniministeeriumilt, Eesti Pangalt, Finantsinspektsioonilt ja erinevatelt

turuosaliste esindajatelt: Eesti Pangaliit, FinanceEstonia, Nasdaq CSD SE Eesti filiaal ja Nasdaq

Tallinna Börs, Eesti Advokatuur, Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon (EstVCA), Eesti Web3

Koda ja Eesti Digivara Liit. Erinevaid teemasid on eraldi jooksvalt arutatud Nasdaq’iga. Tagasisidet

(vt Lisa 2) Eesti seisukohtade ja seletuskirja kohta esitasid Eesti Web3 Koda ja Finantsinspektsioon,

kelle kommentaaride ning ettepanekutega on arvestatud.

18

Lisa 1

MISP õigusaktide pakett

Turgude lõimimist ja järelevalvet käsitlev seadusandlik pakett sisaldab kolme õigusakti ettepanekut:

1) Koondmäärus

Koondmäärusega muudetakse järgmisi kehtivaid ELi kapitaliturge käsitlevaid õigusakte:

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu 24. novembri 2010. aasta määrust (EL) nr 1095/2010, millega

asutatakse Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu 4. juuli 2012. aasta määrus (EL) nr 648/2012, börsiväliste

tuletisinstrumentide, kesksete vastaspoolte ja kauplemisteabehoidlate kohta;

- määrus (EL) nr 600/2014 seoses kauplemiskohtade toimimise suhtes kohaldatavate

ühtlustamisnormide, kauplemiskohtade korraldajate teenuste piiriülese osutamise hõlbustamise,

kauplemiskoondteabe edasiarendamise ning kauplemis- ja kauplemisjärgse taristu vastastikuse

juurdepääsu tõkete kõrvaldamisega;

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu 23. juuli 2014. aasta määrus (EL) nr 909/2014, mis käsitleb

väärtpaberiarvelduse parandamist Euroopa Liidus ja väärtpaberite keskdepositooriume;

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu 25. novembri 2015. aasta määrus (EL) 2015/2365, mis käsitleb

väärtpaberite kaudu finantseerimise tehingute ja uuesti kasutamise läbipaistvust;

- määrus (EL) 2019/1156 seoses investeerimisfondide piiriülese turustamisega;

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2021/23 kesksete vastaspoolte finantsseisundi

taastamise ja kriisilahenduse raamistiku kohta;

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2022/858, mis käsitleb hajusraamatu tehnoloogial

põhinevate turutaristute katsekorda;

- määrus (EL) 2023/1114 seoses krüptovarateenuse osutajatele tegevusloa andmise ja nende üle

tehtava järelevalvega ühtsel turul;

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. septembri 2009. aasta määrus (EÜ) 1060/2009

reitinguagentuuride kohta;

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu 8. juuni 2016. aasta määrus (EL) 2016/1011, mis käsitleb indekseid,

mida kasutatakse võrdlusalustena finantsinstrumentide ja -lepingute puhul või investeerimisfondide

tootluse mõõtmiseks;

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu 12. detsembri 2017. aasta määrus (EL) 2017/2402, millega

kehtestatakse väärtpaberistamise üldnormid ning luuakse lihtsa, läbipaistva ja standarditud

väärtpaberistamise erinormid;

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu 22. novembri 2023. aasta määrus (EL) 2023/2631 Euroopa

rohevõlakirjade ning teabe vabatahtliku avaldamise kohta seoses keskkonnakestlikuna turustatavate ja

kestlikkusega seotud võlakirjadega ning

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu 27. novembri 2024. aasta määrus (EL) 2024/3005, mis käsitleb

keskkonna-, sotsiaal- ja juhtimisalaste (ESG) reitingutega seotud tegevuse läbipaistvust ja integriteeti.

2) Koonddirektiiv

Koonddirektiiviga muudetakse järgmisi ELi kapitaliturge käsitlevaid õigusakte:

19

- direktiivid 2009/65/EÜ ja 2011/61/EL seoses turgude lõimimise, eurofondide, fondivalitsejate ja

alternatiivsete investeerimisfondide valitsejate üle tehtava järelevalve ning depositooriumiteenuste

osutamisega ning

- Direktiiv 2014/65/EÜ seoses reguleeritud turgudele tegevusloa andmise ja kauplemiskohtade

toimimise suhtes kohaldatavate normide ühtlustamisega.

20

Lisa 2:

Arvamused Euroopa Komisjoni ELi turgude lõimimise ja finantsjärelevalve paketi ning Eesti

seisukohti selgitava seletuskirja kohta

Nr Sisu Arvestatud/

mittearvestatud/

selgitatud/

teadmiseks

võetud

Eesti Web3 Koda

1 Seisukoha 6 terviksõnastuse muutmine

Eesti Web3 Koda teeb ettepaneku sõnastada Eesti seisukoht järgmiselt:

Eesti toetab süsteemselt oluliste ja märkimisväärse piiriülese mõjuga

krüptovarateenuste osutajate (CASP) viimist ESMA otsejärelevalve alla.

Eesti ei toeta kõigi CASP-ide automaatset ja universaalset

tsentraliseerimist ESMA järelevalve alla.

ESMA otsejärelevalve kohaldamine peab olema riskipõhine,

proportsionaalne ning piirduma üksnes selliste teenuseosutajatega, kelle

tegevus võib avaldada olulist mõju finantsstabiilsusele, investorikaitsele

või siseturu toimimisele.

Arvestatud

2 Olulisuse kriteeriumide selge määratlemine

ESMA otsejärelevalve alla kvalifitseerumine peab põhinema

objektiivsetel ja mõõdetavatel kriteeriumidel.

Olulisuse hindamisel tuleks arvesse võtta eelkõige:

aktiivsete klientide arvu EL-s;

hoitavate krüptovarade koguväärtust;

tegevuse ulatust liikmesriikides;

süsteemselt oluliste krüptovarade või stabiilsusraha teenindamist;

hinnangut potentsiaalsele mõjule finantsstabiilsusele.

Väikesemahuliste ja valdavalt riigisisese tegevusega CASP-ide

järelevalve peaks jääma riiklikule pädevale asutusele.

Arvestatud

3 AML järelevalve korraldus

Eesti Web3 Koda ei toeta rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise

järelevalve automaatset üleviimist ESMA-le.

AML järelevalve peab olema kooskõlas Euroopa rahapesu tõkestamise

ameti (AMLA) raamistikuga ning säilitama riiklike pädevate asutuste

operatiivse rolli, arvestades rahapesuriskide territoriaalset iseloomu ja

sanktsioonirežiimide riigipõhist rakendamist.

Vältida tuleb järelevalve dubleerimist ESMA ja AMLA vahel.

4 Topelt järelevalve ja tasude dubleerimise vältimine

Regulatsioon peab selgesõnaliselt sätestama, et:

ESMA ja riiklike järelevalveasutuste rollijaotus on selge ja üheselt

mõistetav;

ei tohi tekkida dubleerivat aruandlust;

järelevalvetasud peavad olema läbipaistvad ja proportsionaalsed;

vältida tuleb olukorda, kus turuosaline maksab sama tegevuse eest nii

ESMA-le kui riiklikule asutusele täies ulatuses.

Arvestatud

21

Tasustruktuur peab arvestama ettevõtte suurust, tegevuse mahtu ja

riskiprofiili.

5 50% käibekriteeriumi muutmine

Praegune ettepanek, mille kohaselt muu finantsasutus läheb ESMA

järelevalve alla, kui krüptovarateenuste osakaal ületab 50% käibest, on

liiga jäik ja võib moonutada ärimudeleid.

Otsus peab põhinema süsteemse riski hinnangul, mitte üksnes

käibekriteeriumil. Vajadusel tuleks kaaluda kõrgemat osakaalu piirmäära

ning mitmeaastast hindamisperioodi.

Arvestatud

6 Üleminekuperiood

Arvestades järelevalveasutuse muutumisega kaasnevaid IT-, aruandlus- ja

vastavusnõuete kohandusi, peab üleminekuperiood olema piisav.

Eesti Web3 Koda peab vajalikuks vähemalt 36-kuulist üleminekuperioodi

koos järkjärgulise rakendamise võimalusega ning selgete tehniliste

standardite avaldamist enne kohaldamise algust.

Arvestatud

7 Innovatsioonikeskkonna ja väikeste turgude kaitse

Regulatiivne tsentraliseerimine ei tohi vähendada väiksemate

liikmesriikide innovatsioonikeskkonna konkurentsivõimet ega takistada

uute turuosaliste turule sisenemist.

Proportsionaalne järelevalvemudel aitab tagada nii finantsstabiilsuse kui

ka innovatsiooni ja ettevõtluse arengu Euroopa Liidus.

Arvestatud

Finantsinspektsioon (kokkuvõte vastusest)

Mitteametlikus vastuses Finantsinspektsioon üldiselt toetas seisukohtades

ja seletuskirjas esitatut, eriti keskdepositooriumite parema omavahelise

liidestatuse loomist. Ühtlasi juhiti tähelepanu, et CASPide järelevalve

juures me ei toeta ka krüptovarateenuseid osutava investeerimisühingu

tervikuna ESMA järelevalve alla minemist, kui krüptoga seotud teenused

muutuvad oluliseks. See on kaetud üldise krüptovarateenuse osutajate

seisukohaga ning täpsustatud selle seisukoha selgitustes. Lisaks pakuti

mõjude analüüsis välja tuua ka võimalikke erinvaid täiendavaid

negatiivseid aspekte, mis võivad kaasneda seoses turgude

integreerimisega (Eestis turu korraldaja, reguleeritud turu, MTF, OTF

säilimine ja sellega seoses ka keskdepositooriumi säilimine, kes ühtlasi

osutab väärtpaberite registri teenust ning sellega seonduv). Seletuskirja

mõjude osa on selles valguses täiendatud.

Arvestatud