Asjaõigusseaduse ja asjaõigusseaduse rakendamise seaduse muutmise seaduse eelnõu esitamine Riigikantseleile

EELNÕU

19.03.2026

Asjaõigusseaduse ja asjaõigusseaduse rakendamise seaduse muutmise seadus

§ 1. Asjaõigusseaduse muutmine

Asjaõigusseaduse paragrahvi 346 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:

„(3) Kui võlaõigusseaduse § 402 lõikes 2 märgitud elamukinnisvaraga seotud

tarbijakrediidilepingust tulenevaid nõudeid tagav hüpoteek antakse üle ühelt krediidiandjalt

teisele ja tarbijakrediidilepingu tarbijast laenusaaja või üks neist ning tagatiskokkuleppe pool

või üks neist jäävad samaks, peab hüpoteegiga tagatud nõude kokkulepe olema sõlmitud

vähemalt digitaalselt allkirjastatud vormis.”.

§ 2. Asjaõigusseaduse rakendamise seaduse muutmine

Asjaõigusseaduse rakendamise seadust täiendatakse §-ga 241 järgmises sõnastuses:

„§ 241. Eluasemelaenu refinantseerimisel tagatiskokkulepetele notariaalse tõestamise

nõude kaotamise järelhindamine

Eesti Pank ja Finantsinspektsioon analüüsivad hiljemalt 2028. aasta 31. detsembriks

eluasemelaenu refinantseerimisel tagatiskokkulepetele notariaalse tõestamise nõude kaotamise

mõju ja tulemuslikkust.“.

§ 3. Seaduse jõustumine

 Käesolev seadus jõustub 2026. aasta 1. juulil.

Lauri Hussar

Riigikogu esimees

Tallinn, „.....“....................2026. a

Algatab Vabariigi Valitsus „.....“.......................2026. a

(allkirjastatud digitaalselt)

Asjaõigusseaduse ja asjaõigusseaduse rakendamise seaduse muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde

Lisa 1

KOOSKÕLASTUSTABEL

Kooskõlastamise käigus esitatud märkused ja ettepanekud asjaõigusseaduse ja asjaõigusseaduse rakendamise seaduse muutmise seaduse

eelnõule

Eelnõu esitati kooskõlastamiseks eelnõude infosüsteemi (EIS) kaudu Rahandusministeeriumile, Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile

ning arvamuse avaldamiseks Eesti Pangale, Eesti Pangaliidule, Notarite Kojale, Finantsinspektsioonile ning Eesti Omanike Keskliidule.

Tagasiside esitas kokku kuus asutust. Sisulise tagasiside esitasid Eesti Pank, Finantsinspektsioon, Eesti Pangaliit, Notarite Koda ning Eesti Omanike

Keskliit.

Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium kooskõlastas eelnõu märkusteta.

Kooskõlastustabel on seletuskirjale lisatud.

Esitatud sisulisi arvamusi ja ettepanekuid ning nende arvesse võtmist on kajastatud alltoodud kooskõlastustabelis.

Ettepaneku esitaja/märkuse sisu

Seisukoht/selgitus:

1. Eesti Pank

1.1. Leiame, et § 346 lõiget 3 tuleks muuta nii, et see reguleeriks üheselt mõistetavalt

olemasoleva tagatiskokkuleppe muutmist, mitte uue tagatiskokkuleppe sõlmimist.

Seletuskirjast võib välja lugeda, et eelnõu eesmärk on kaotada eluasemelaenu

refinantseerimisel tagatavate nõuete muutmise kokkuleppe notariaalse tõestamise nõue,

eelnõu räägib aga kokkuleppest, mitte selle muutmisest. Seletuskirjas on mitmes kohas välja

toodud, et laenu ja tagatisega seotud tingimused ei tohi muutuda kliendile kahjulikumaks.

Asjaõigusseadus reguleerib siiski vaid tagatise ja tagatiskokkuleppega seonduvat, samuti ei

hinda notar, kas uus laenuleping on kliendile kahjulikum kui vana. Seetõttu ei ole notariaalsest

vormist loobumise eeltingimusena asjakohane nõue laenulepingu tingimusi hinnata.

Selgitus

Arvestatud on Eesti Pangaliidu ettepanekut

(Lisa 1 alternatiiv 2) ning AÕS § 346 lõike 3

sätte uus sõnastus on:

“(3) Kui võlaõigusseaduse § 402 lõikes 2

märgitud elamukinnisvaraga seotud

tarbijakrediidilepingust tulenevaid nõudeid

tagav hüpoteek antakse üle ühelt krediidiandjalt

teisele ja tarbijakrediidilepingu tarbijast osapool

või üks neist ning tagatiskokkuleppe osapool või

Keskenduda tuleb sellele, et tagatiskokkuleppe tingimused kliendile kahjulikumaks ei

muutuks. Seletuskirja tuleb selles osas parandada.

üks neist jäävad samaks, peab hüpoteegiga

tagatud nõude kokkulepe olema sõlmitud

vähemalt digitaalselt allkirjastatud vormis.”

Eelnõus ning seletuskirjas on muudatused sisse

viidud.

1.2. Seletuskirja lk 3 eelviimases lõigus on notariaalse vormi kohaldamata jätmise tingimusi

lahti seletades toodud välja ka see, et hüpoteegi summa peab jääma samaks. Hüpoteegi summa

suurendamine on tõesti kliendile kahjulik, kuid lubada võiks hüpoteegi summa vähendamist.

Olukorras, kus klient on ühele krediidiandjale juba mõnda aega laenu tagasi maksnud, võib

olla asjakohane refinantseerimisel hüpoteegi summat vähendada, viies selle vastavusse

krediidiandja nõudega kliendi vastu.

Arvestatud

Vt eelmist selgitust.

1.3. Eesti Pank on olnud nõus analüüsima eluasemelaenu refinantseerimisel notariaalse

tõestamise nõudekaotamise mõju ja tulemuslikkust. Seletuskirjas tuuakse välja, et Eesti Pank

koos Finantsinspektsiooniga peaks hindama eluasemelaenu refinantseerimise notariaalse

tõestamise nõude kaotamist tervikuna, st nii hüpoteegi üleandmise tehingu (2023. a muudatus)

kui ka tagatiskokkuleppe puhul (praegune muudatus). Soovime juhtida tähelepanu, et 2023.a

jõustunud hüpoteegi üleandmise tehingu notariaalse vorminõude kaotamine ei olnud Eesti

Panga ega Finantsinspektsiooni ettepanek. Tehtud muudatus ei olnud otseselt seotud

eluasemelaenude refinantseerimisega, on palju laiem ja ei puuduta ainult krediidiandjaid.

Juhul, kui muudatuse mõjuga seotud andmed on Eesti Pangale kättesaadavad, saab Eesti Pank

siiski analüüsida ka 2023.a jõustunud hüpoteegi üleandmise nõude kaotamise mõju ja

tulemuslikkust.

Arvestatud

Eelnõus ning seletuskirjas vastavad muudatused

sisse viidud.

1.4. Kohtumistel krediidiasutustega on jäänud kõlama, et tagatiskokkuleppe muutmise

vorminõude kaotamisel peab neil kokkuleppe kehtivuse tagamiseks olema mõistliku hinnaga

juurdepääs erinevatele registritele. Seletuskirjas tuuakse küll välja, et notariaalse tõestamise

nõude kaotamine võib krediidiandjatele tähendada rohkem administratiivset tööd, suuremal

hulgal dokumentide haldamist ja klientide lisanõustamist, kuid ei ole selge, kas

krediidiasutustel on olemas juurdepääs kehtivate tagatiskokkulepete sõlmimiseks vajalikele

andmetele. Selleks, et seadusemuudatusel oleks reaalne mõju ning krediidiandjad saaksid

Selgitatud

Ligipääsud registritele tuleb kokku leppida

registripõhiselt, kuna registritel on erinevad

vastutavad töötlejad ning ligipääsu nõuded.

Valdavalt on seaduses toodud alustel ning

põhjendatud õigustatud huvi olemasolul ka

krediidiasutusel võimalik registritest andmeid

saada. Seniks saab isik ise võtta enda kohta

pakkuda klientidele soodsamatel tingimustel tehingute tegemist, peab neil olema juurdepääs

vajalikele registritele notaritega samadel tingimustel.

registritest vajalikke andmeid ja tõendeid ning

need laenuandjale esitada.

2. Finantsinspektsioon

2.1. Eelnõu § 1 Kavandatava AÕS § 346 lõike 3 punkt 3 sätestab, et notariaalse tõestamise vorminõuet ei

kohaldata muu hulgas juhul kui on täidetud tingimus, et tagatiskokkulepe sõlmitakse

hüpoteegi üleandmise kokkuleppega samal ajal. Palume kaaluda nimetatud punkti väljajätmist

Eelnõust. Kuigi seletuskirjas on nimetatud nõue selgitatud läbi kliendikaitse, jääb siiski selle

koormava piirangu vajadus arusaamatuks ja ebaselgeks, st mis on ikkagi selle tingimuse täpne

sisu ja eesmärk ning mis on see lisandväärtus, mida sellise piiranguga soovitakse saavutada.

Tuleks täiendavalt kaaluda ettepanekut, et notariaalse tõestamise nõue ei rakendu ka neil

juhtudel, kui eluasemelaenu refinantseerimisel soovitakse hüpoteeki vähendada.

Arvestatud

Uues sõnastuses ei ole tingimust, et

tagatiskokkulepe peab olema sõlmitud

hüpoteegi üleandmise kokkuleppega samal ajal.

2.2 Eelnõu § 2

Eelnõu seletuskirja kohaselt peaksid Finantsinspektsioon ja Eesti Pank järelhindama

eluasemelaenu refinantseerimise notariaalse tõestamise nõude kaotamist tervikuna, st nii

hüpoteegi üleandmise tehingu (2023.a muudatus) kui ka tagatiskokkuleppe puhul (kavandatav

muudatus). Juhime tähelepanu, et Finantsinspektsioon ja Eesti Pank saavad hindamist teostada

vaid oma pädevuse piires, mistõttu on järelhindamist nimetatud asutustel võimalik teha vaid

Eelnõuga kavandatavate refinantseerimistehingute tagatiskokkulepete osas. 2023. aastal

jõustunud muudatuse mõju hindamiseks Finantsinspektsioonil ja Eesti Pangal pädevus ning

vajalikud andmed puuduvad, seetõttu tuleb järelhindamise ulatust piirata tagatiskokkulepetega

ehk Eelnõu muudatusettepaneku valguses. Eelnevast tulenevalt teeme ettepaneku

asjaõigusseaduse rakendamise seadusesse lisatav § 241 sõnastada järgmiselt:

„§241 . Eluasemelaenu refinantseerimisel tagatiskokkulepetele notariaalse tõestamise

nõude kaotamise järelhindamine

Eesti Pank ja Finantsinspektsioon analüüsivad hiljemalt 2028. aasta 31. detsembriks

eluasemelaenu refinantseerimisel tagatiskokkulepetele notariaalse tõestamise nõude

kaotamise mõju ja tulemuslikkust.“.

Arvestatud

Eelnõus ning seletuskirjas vastav muudatus

sisse viidud.

3. Eesti Pangaliit

3.1. Juhime tähelepanu, et asjaõigusseaduse § 346 muudatuse ja uue lõike 3 punkti 2 sõnastus

annab tõlgendamiseks väga palju võimalusi. Lisakohustusteks võivad olla lisaks kohustusele

Arvestatud

tasuda esialgsega võrreldes suuremaid ehk täiendavaid laenusummasid, pikemast

laenutähtajast tulenev kohustus tasuda kauem laenumakseid ja ka laenulepingu tingimustest

tulenevad täiendavad kohustused. Näiteks, kohustus tasuda uuele pangale uue lepingu järgi

ennetähtaegse tagastamise tasu, kohustus teavitada panka täiendavate kohustuste võtmisest,

mille rikkumisega kaasneb kohustus tasuda suuremas määras leppetrahv võrreldes vana panga

leppetrahviga. Vanas pangas võis ennetähtaegne tagastamine olla tasuta, teavitamiskohustusi

oli vähem ja leppetrahvi määr väiksem. Kuna kõik kohustused tulenevad laenulepingust ja

tagamiskokkulepe tagab laenulepingust tulenevaid nõudeid, siis sellise eelduse täitmiseks

peaks kõikidel digitaalallkirjadega tagatiskokkulepet sõlmida soovivatel pankadel olema

identsed lepingutingimused, ja kõik pangad peaks selle eelduse kontrollimiseks nõudma

tutvumiseks vana panga lepingutingimusi ja neid analüüsima – see ei ole vabal krediiditurul

aga võimalik. Samuti on sellise eelduse seadmine problemaatiline, kui laenusaaja soovib uues

pangas edaspidi teha lepingu muudatusi, millega kaasneb tähtaja pikendamine või lisasumma

võtmine (mis on väga tavapärane praktika) – nendel juhtudel ei ole mõtet sõlmida lihtsustatud

tagamiskokkulepet ja tulevikus siiski teha täiendavaid kulutusi. Ka siis, kui tarbija soovib

muuta uues pangas maksepäeva, võib lepingu tähtaeg pikeneda ja seda võib käsitleda

lisakohustusena. Kui pakutava sõnastuse eesmärgiks on välistada, et konkreetsele

laenulepingule lisaks ei tagaks hüpoteek muid, tarbijale ettenähtamatuid võlaõiguslikke

kohustusi, on võimalik piirata sõnastust selle lepinguga, millega refinantseerimiseks laenu

antakse. Näiteks, „hüpoteek ei hakka tagama muid võlaõiguslikke kohustusi, kui

refinantseerimiseks võetud laenulepingust, selle lisadest ja muudatustest tulenevaid, ja sellega

seotud kohustusi“, „tagamiskokkulepe ei laiene tulevikus sõlmitavatele lepingutele“ vmt.

Probleemid, mis võivad seoses punktis 2 seotud piirangutega tekkida, on: - tagatiskokkulepped

on läbi ajaloo väga erinevalt sõnastatud, need võivad sisaldada ettenähtamatuid kokkuleppeid,

nt kõiki võlaõiguslikke lepinguid, mis annab ka uuele pangale võimaluse kasutada seda

hüpoteeki kõikide tarbijatele ettenähtamatute kohustuste tagamiseks ehk tarbijakaitse ei ole ka

siin tagatud; - tagatiskokkulepped võivad erineda ajalooliselt kasutatavate sõnastuste ja ka

notarite erineva sõnastuse ja selgitamiskohustuse täitmise praktika tõttu – see suurendab uue

panga riski hinnata „lisakohustusi“ valesti. Näiteks on laialt kasutusel sõnastus, kus tagatakse

kõiki „tulevikus sõlmitavaid võlaõiguslikke kokkuleppeid“ või „tulevikus sõlmitavaid

krediidikohustusi“, mis annab võimaluse sõnastada sarnaselt ka uue panga poolt sõlmitavat

tagamiskokkulepet. Tõlgendamise risk jääb sel juhul uuele pangale; - Viimane teadaolev

Arvestatud on Eesti Pangaliidu ettepanekut

(Lisa 1 alternatiiv 2) ning AÕS § 346 lõike 3

sätte uus sõnastus on:

“(3) Kui võlaõigusseaduse § 402 lõikes 2

märgitud elamukinnisvaraga seotud

tarbijakrediidilepingust tulenevaid nõudeid

tagav hüpoteek antakse üle ühelt krediidiandjalt

teisele ja tarbijakrediidilepingu tarbijast osapool

või üks neist ning tagatiskokkuleppe osapool või

üks neist jäävad samaks, peab hüpoteegiga

tagatud nõude kokkulepe olema sõlmitud

vähemalt digitaalselt allkirjastatud vormis.”

Eelnõus ning seletuskirjas on muudatused sisse

viidud.

tagamiskokkulepe kinnistustoimikus ei pruugi olla viimane tegelik tagamiskokkulepe. Seega

jääb see risk, kas analüüsiti õiget tagamiskokkulepet taaskord uue panga kanda; - Kui

lisakohustuste (sh lisasummade) võtmine seadusega täielikult välistatakse, siis kitseneb selle

sätte kasutusala märkimisväärselt ja pankadele lisanduvad riskid, mis kaasnevad

„lisakohustuse“ mõiste sisustamisega. Riskitakse tühise tagamiskokkuleppe sõlmimise ja

tagamata laenukohustuse tekkimisega. Etteruttavalt oleme sunnitud välja tooma, et uus pank

pigem ei saa sellist riski võtma hakata.

3.2. Sama sätte punktis 3 toodud eeldus on problemaatiline eeskätt tehnilise lahenduse tõttu,

kuna võlaõiguslik tagatavate nõuete kokkulepe ei ole otseselt osa hüpoteegi loovutamiseks

tehtavast käsutamise avaldusest, kuid see peab muudatusettepaneku kohaselt olema sõlmitud

üheaegselt, st selle tõestamiseks peaks see olema igal ajahetkel muutumatul kujul taasesitatav

ajatempliga varustatud dokument. Kindlasti vajab see eelnevalt läbimõeldud tehnilist

lahendust, mis on loodud koos mõjutatud osapooltega (kohtunikuabid, krediidiandjad jt) ja

seletuskirja vastava osa täiendamist. Lisaks tekitab küsimusi avalduse vorm – kas see peab

olema esitatud läbi kinnistusportaali või võib olla esitatud ka digiallkirjastatuna muus kanalis?

Nimetatud toimingud eeldavad erinevate osapoolte koostööd, et hüpoteegi üleandmise avaldus

ja tagamiskokkulepe saaks „samal ajal“ sõlmitud. Hüpoteegi üleandmise kokkuleppe

osapoolteks peaksid olema vana ja uus pank ning kinnisasja omanik ja puudutatud isik peaksid

sellega nõustuma. Üleandmise kokkulepe peaks sisaldama ka hüpoteegi tagasiloovutamise

tingimusi juhuks, kui vana panga nõudesumma jääb tasumata, nõudesumma tasumise

tingimusi jmt. Tagamiskokkuleppe osapoolteks on uus pank, kinnisasja omanik ja puudutatud

isik (nt abikaasa, registreeritud elukaaslane). Kui tõsta kõik vajalikud avaldused ühte

dokumenti (nt kinnistusportaalis selleks loodud väljale või ühte mitme osapoolega

dokumenti), siis saaks saavutada üheaegse sõlmimise.

Arvestatud

Vt eelmist kommentaari

3.3. Sätte punktis 4 on toodud eeldus, et hüpoteek tagab nii enne kui ka pärast üleandmist

üksnes sellist tarbijakrediidilepingut, mis on sõlmitud elamukinnisvara omandamise või

parendamise eesmärgil või selleks võetud laenu refinantseerimiseks. Probleemiks on vana

panga laenulepingu eesmärgi tuvastamine – st uus pank peab veenduma, et tegemist on

elamukinnisvaraga, selle omandamiseks või parendamiseks sõlmitud lepinguga. Selleks peaks

kindlasti tutvuma eelnevate lepingutega ja saama kinnitust, et tegemist on elamukinnisvara

omandamise või parendamise või selleks võetud laenu refinantseerimisega. Praktikas võib

ühel laenul olla mitu sihtotstarvet ja tekib küsimus, millisest võib sel juhul lähtuda hinnangu

Arvestatud

Vt eelmist kommentaari

andmisel? Juba vormistatud ja tulevikus vormistatavate refinantseerimiste tõttu võib ette tulla

olukordi, kus kehtiva lepingu sihtotstarbeks on lepingu X refinantseerimine ning varasemate

lepingute sihtotstarve jääb tuvastamata. Sel juhul peaks kättesaadavaks tegema ka kõik

eelnevad lepingud.

3.4. Kokkuvõtteks leiame, et selline lahendus tekitab uuele pangale koos laenutaotlejaga hulga

lisakohustusi, mida ei nõuta täna notaritelt. Täiendavate kohustuste (sh määramatuid riske

kaasa toovate) seadmine lihtsustatud tagamiskokkuleppe sõlmimisel loob kõik eeldused

selleks, et seda lahendust ei saa praktikas hakata kasutama. Krediidiandja ei saa veenduda, et

laenutaotleja poolt esitatud võlaõiguslik tagamiskokkulepe on viimane kehtiv, kuna see ei ole

kinnistustoimiku kohustuslik osa. Lisaks peab krediidiandja veenduma, et tema poolt pakutava

lepinguga refinantseeritakse üksnes nõuetele vastava sihtotstarbega laenu, samuti et uue

lepinguga ei tekitata laenutaotlejale lisakohustusi – selleks peab ta võrdlema viimast

tagamiskokkulepet, vana panga ja enda laenutingimusi ja edaspidi igakordsel lepingu

muutmisel hindama, kas tegemist saab olema lisakohustusega. Kui kasvõi üks tingimus (mis

on tõenäoline) seab laenutaotlejale lepingust tulenevaid lisakohustusi, on lihtsustatud

tagamiskokkuleppe sõlmimine ja selle kehtivus tulevikus problemaatiline. Võlaõigusliku

tagatiskokkuleppe notariaalsel kinnitamisel ei pea notar hindama eelmise lepingu sihtotstarvet,

kinnisvara vastavust elamukinnisvara mõistele ja läbi viima eelnevate tagamiskokkulepete

sõnastuste lingvistilist analüüsi. Toetame Finantsinspektsiooni ja Eesti Panga sisendit hoida

protsessi võimalikult lihtsana ja palume taas kaaluda meie poolt pakutud ettepanekuid (lisas

1).

Arvestatud

Vt eelmist kommentaari

3.5. Lisa 1

Asjaõigusseaduse paragrahvi 346 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:

Alternatiiv 1

“(3) Kui võlaõigusseaduse § 402 lõikes 2 märgitud elamukinnisvaraga seotud

tarbijakrediidilepingut tagav hüpoteek antakse üle ühelt krediidiandjalt teisele ja

tarbijakrediidilepingu tarbijast osapool või üks neist jäävad samaks, peab hüpoteegiga tagatud

nõude kokkulepe olema sõlmitud vähemalt digitaalselt allkirjastatud vormis.”

Alternatiiv 2 (lisandub eeldus, et tagatisvara omanik või üks neist on sama): “(3) Kui

võlaõigusseaduse § 402 lõikes 2 märgitud elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingust

tulenevaid nõudeid tagav hüpoteek antakse üle ühelt krediidiandjalt teisele ja

Arvestatud

Arvestatud on Eesti Pangaliidu ettepanekut

(Lisa 1 alternatiiv 2) ning AÕS § 346 lõike 3

sätte uus sõnastus on:

“(3) Kui võlaõigusseaduse § 402 lõikes 2

märgitud elamukinnisvaraga seotud

tarbijakrediidilepingust tulenevaid nõudeid

tagav hüpoteek antakse üle ühelt krediidiandjalt

teisele ja tarbijakrediidilepingu tarbijast osapool

või üks neist ning tagatiskokkuleppe osapool või

üks neist jäävad samaks, peab hüpoteegiga

tarbijakrediidilepingu tarbijast osapool või üks neist ning tagatiskokkuleppe osapool või üks

neist jäävad samaks, peab hüpoteegiga tagatud nõude kokkulepe olema sõlmitud vähemalt

digitaalselt allkirjastatud vormis.”

Alternatiiv 3 (hüpoteegiga tagatud nõude kokkulepe vs hüpoteegi tagatiskokkulepe) “(3) Kui

võlaõigusseaduse § 402 lõikes 2 märgitud elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingust

tulenevaid nõudeid tagav hüpoteek antakse üle ühelt krediidiandjalt teisele ja

tarbijakrediidilepingu tarbijast osapool või üks neist ning tagatiskokkuleppe osapool või üks

neist jäävad samaks, peab hüpoteegi tagatiskokkulepe olema sõlmitud vähemalt digitaalselt

allkirjastatud vormis.”

Põhjendused Alternatiiv 1 lause esimene pool piirab kohaldamisala kolme eeldusega: -

tegemist peab olema tarbijakrediidiga; - krediit peab olema tagatud hüpoteegiga; - hüpoteek

antakse üle ühelt krediidiandjalt teisele. Alternatiiv 2 ja 3 loovad juurde 4. eelduse, kus ka

tagatisvara omanik või üks neist peavad jääma samaks. Selle eesmärgiks oleks, et tagatisvara

omanikule peaks olema tagatud vähemalt ühekordne notaripoolne nõustamine. Samuti võiks

seadusandja hinnata riski, kas piirata sätte kasutamist olukorras, kus laenusaaja ja tagatise

omanik ei ole sama isik. Kolmandast isikust pantija on tagatiskokkuleppe sõlmimisel sisuliselt

teinud ka otsuse, milliselt krediidiandjalt laen on võetud. Kui see olukord muutub, ei pruugi

see tagatise andjale enam sobida. Siin kerkib ka küsimus, kas olukorras, kus lepingut on

refinantseeritud korduvalt, hakkaks selline piirang lihtsustatud refinantseerimist taas

takistama. Krediidiandja juurde võib lisada ka viite Finantsinspektsiooni poolt väljastatud

tegevusluba omavatele krediidiandjatele, et piirata lihtsustatud vormis kasutajate ringi

professionaalsete, tegevusluba omavate krediidiandjatega. Eesti Pangaliit ei pea vajalikuks

kitsendada kohaldamisala elamukinnisvara omandamise või parendamise eesmärgil võetud

laenudega või selliste laenude refinantseerimisega, kuna tarbijad soetavad endale ka muid

varasid (sh taskukohasemaid külaliskortereid, kortereid välismaal ja maatulundusmaa

sihtotstarbega maatükke regioonides, eesmärgiga ehitada sinna hiljem teine kodu), võtavad

refinantseerimise käigus lisalaene nt ühisvara jagamisel hüvitise tasumiseks, mis ei mahuks

otseselt pakutava sõnastuse alla. Lisaks on põhjendamatu piirata tarbijate liikumist

krediidiandjate vahel, kui pidada silmas sätte loomise esialgset eesmärki ehk konkurentsi

elavdamist. Seega pakume sõnastuses viidet võlaõigusseadusele. Sätte kohaldamise

tagatud nõude kokkulepe olema sõlmitud

vähemalt digitaalselt allkirjastatud vormis.”

Eelnõus ning seletuskirjas on muudatused sisse

viidud.

võimalikkuse seadmine sõltuvusse hüpoteegi üleandmise hetkest, ei taga tegelikku eesmärki

– praktikas hakatakse ilmselt kasutama mõlemat hüpoteegi üleandmise kokkuleppe võimalust

– nii notariaalselt kinnitatud kui ka digitaalselt allkirjastatud. Tagatud nõude kokkuleppe hetk

ei pruugi nende puhul kattuda ja ajahetke „üheaegne“ sisse toomine piirab tarbijate ja

krediidiandjate valikut. Samuti võiks kaaluda sätte kasutust olukorras, kus toimub pärimine –

kuigi siin võiks olukord minna üldõigusjärgluse järgi, kas digitaalses vormis muutmine võiks

samuti lubatav olla nt siis, kui pärijad kujundavad päritud lepingu ümber või pärandavara

ühisus lõpetatakse ja lepingu osapoolteks jääb osa pärijatest

4. Notarite Koda

4.1. Toetame eelnõu eesmärki parandada laenuturu toimimist, soodustada pankadevahelist

konkurentsi ning muuta eluasemelaenude refinantseerimine tarbijatele taskukohasemaks ja

lihtsamaks. Samas peame oluliseks rõhutada, et notariteenuse kvaliteedi ja kättesaadavuse

säilitamiseks tuleb kõnealust eelnõu menetleda üksnes koos notari tasu seaduse

ajakohastamisega.

Aastad ajakohastamata notaritasud on pannud paljud notaribürood majanduslikult keerulisse

olukorda ning kvaliteetse notariteenuse üle Eesti pakkumine on muutumas võimatuks. Hetkel

kehtib notari tasu süsteem, kus sotsiaalselt tundlikke teenuseid (testamendid, pärimismenetlus,

volikirjad, väljasõidud kliendi juurde) pakutakse oluliselt alla omahinna, samuti on

notaribüroo kulud madalama tehinguväärtusega kinnisvaratehingute ja enamiku äriühingutega

seotud toimingute puhul suuremad, kui selle eest saadav notaritasu. Kõiki neid teenuseid tuleb

subsideerida keskmise ja kõrgema väärtusega kinnisvaratehingute arvel. Refinantseerimise

eelnõu rakendamine ilma samaaegse notaritasude reformita kahjustab notaribüroode

majanduslikku jätkusuutlikkust ja teenuse kättesaadavust eelkõige väiksemates piirkondades.

Toetame eelnõu menetlemist üksnes eeldusel, et paralleelselt ajakohastatakse notaritasude

süsteem viisil, mis vähendab ebaproportsionaalset ristsubsideerimist ja muudab tasustamise

erinevate teenuste kasutajate jaoks õiglasemaks.

Samuti rõhutame, et kinnisasjadega seotud tehingutes, sh hüpoteegi seadmisel või selle

muutmisel, on notari selgitamis- ja kontrollikohustusel oluline roll tehinguosaliste õiguste

kaitsel. Tagatiskokkulepete puhul tuleb jätkuvalt tagada, et kinnisvaraomanikud, sealhulgas

vajaduse korral laenuvõtja abikaasa, mõistavad oma otsuste õiguslikke tagajärgi.

Teadmiseks võetud

Notari tasude reformi eelnõu menetletakse

eraldiseisvana.

Seetõttu saab notariaalse tõestamise vorminõudest loobuda vaid selgelt piiritletud ja

põhjendatud juhtudel, nii nagu eelnõus kavandatud tingimused ette näevad (sh eeldus, et ükski

laenu ja tagatisega seotud tingimus ei muutu kliendile kahjulikumaks ja hüpoteek ei hakka

tagama lisakohustusi).

4.2. Järgnevalt esitame tähelepanekud eelnõu ja seletuskirja sõnastuse kohta.

Seletuskirja punkti 3 alapunkti 1 kohaselt peab tagatiskokkuleppe sõlmima hüpoteegi

üleandmise kokkuleppega samal ajal, et tagada eluasemelaenu refinantseerimise protsessis

vajalike toimingute arusaadavus kliendi jaoks. Krediidiandja, kellele antakse üle hüpoteek,

peab tagama, et tagatiskokkulepe ei too kliendile kaasa negatiivseid lisatagajärgi, hüpoteegi

summa peab jääma samaks ning ka muud tingimused (nt ennetähtaegne lõpetamine) ei tohiks

tuua kliendile kaasa lisakohustusi, mis erinevad varasemast tagatiskokkuleppes sätestatust.

Soovime täpsustada, et need ei ole tagatiskokkuleppe tingimused. Tagatiskokkulepe määratleb

üksnes selle, milliseid kohustusi hakkab hüpoteek tagama, seal nimetatakse ära konkreetse

laenulepingu number, kuid tagatiskokkuleppele laenulepingu täisteksti reeglina ei lisata.

Seletuskirjast võib jääda mulje, et laenulepingu tingimuste mittehalvenemine on vorminõudest

loobumise sisuline eeltingimus. Samas tuleb rõhutada, et tagatiskokkulepe ja laenuleping on

eraldiseisvad kokkulepped. Kui soovitakse selgemalt tagada toimingu arusaadavus kliendi

jaoks, tuleks selgitada, kas see eeldaks ka laenulepingu lisamist tagatiskokkuleppele.

Arvestatud

Arvestatud on Eesti Pangaliidu ettepanekut

(Lisa 1 alternatiiv 2) ning AÕS § 346 lõike 3

sätte uus sõnastus on:

“(3) Kui võlaõigusseaduse § 402 lõikes 2

märgitud elamukinnisvaraga seotud

tarbijakrediidilepingust tulenevaid nõudeid

tagav hüpoteek antakse üle ühelt krediidiandjalt

teisele ja tarbijakrediidilepingu tarbijast osapool

või üks neist ning tagatiskokkuleppe osapool või

üks neist jäävad samaks, peab hüpoteegiga

tagatud nõude kokkulepe olema sõlmitud

vähemalt digitaalselt allkirjastatud vormis.”

Eelnõus ning seletuskirjas on muudatused sisse

viidud.

4.3. Samuti viitame seletuskirja sõnastusele, mis ei ühti eelnõu sõnastusega. Seletuskirja

punktis 1.1 on märgitud, et efektiivsuse ja majanduskasvu nõukoda on teinud ettepaneku

tagatiskokkuleppe vorminõude kaotamiseks tingimusel, et ükski laenu ja tagatisega seotud

tingimus ei muutuks kliendile kahjulikumaks. Seletuskirja punktis 1.3 tuuakse välja, et

Vabariigi Valitsuse 08.05.2025 otsus toetab ettepanekut kaotada eluasemelaenu

refinantseerimisel tagatiskokkuleppe notariaalse tõestamise nõue juhul, kui ükski laenuga

tagatisega seotud tingimus ei muutu kliendile kahjulikumaks. Seletuskirja punkti 6.1 kohaselt

kui laenu refinantseerimine tekitab kliendile uusi kohustusi või laenutingimused muutuvad

koormavamaks, tuleb tagatiskokkulepe siiski notariaalselt tõestada. Krediidiasutusele langeb

vastutus hinnata tagatiskokkuleppe sisu ning tagada, et see ei tekitaks eluasemelaenu

Arvestatud

Seletuskirja vastavalt muudetud.

refinantseerimisel kliendile kahju. Eelnõus endas aga on ainsaks eelduseks seatud, et hüpoteek

ei hakka tagama lisakohustusi. See on oluliselt kitsam sõnastus ning võib põhjustada

erimeelsusi eelnõu ja seletuskirja tõlgendamisel, sealhulgas praktikas vaidlusi notariaalse

tõestamise vajaduse üle. Sellise olukorra vältimiseks tuleb eelnõu sõnastust täpsustada ja

kooskõlastada seletuskirjaga.

4.4. Lisaks on eelnõu väljatöötamisel huvigruppidega, sh Notarite Kojaga toimunud aruteludes

selgitatud, et üheks eelnõuga kaasneva muudatuse tingimuseks saab olema tagatise omaniku

mittemuutumine. Paraku on see tingimus eelnõust välja jäänud. Praktikas võib tekkida

olukordi, kus tagatise omanik on muutunud – näiteks seoses abiellumise või pärimisega.

Sellisel juhul jääb uus omanik ilma notari erapooletust selgituskohustusest, mis käsitleb

hüpoteegi seadmise ja tagatiskokkuleppega kaasnevaid olulisi õiguslikke tagajärgi. Eeltoodu

tulemusena väheneks oluliselt tarbija kaitstus. Et tagada seletuskirjas kirjeldatud muudatuse

mõjude minimaalne riskitase ka tegelikkuses, tuleb vorminõudest loobumise eeltingimusena

sätestada ka tagatise omaniku mittemuutumine.

Kokkuvõttes toetame eelnõu eesmärki, kuid peame vältimatult vajalikuks, et eelnõu

menetletakse koos notari tasu seaduse ajakohastamisega. Ilma selleta halveneb notariteenuse

jätkusuutlikkus ja kättesaadavus. Samuti juhime tähelepanu, et eelnõu sõnastus ei ole

kooskõlas seletuskirjas toodud eeldustega, mis võib tekitada praktikas vaidlusi. Eelnõusse

tuleb lisada selge nõue, et tagatise omanik ei tohi olla muutunud, et säiliks tarbijakaitse.

Seletuskirjas tuleb korrektselt eristada laenulepingut ja tagatiskokkulepet ning vältida nende

samastamist. Soovitame eelnõu ja seletuskirja sõnastust täpsustada, et tagada õigusselgus ja

muudatuste tasakaalustatud rakendamine.

Arvestatud

Arvestatud on Eesti Pangaliidu ettepanekut

(Lisa 1 alternatiiv 2) ning AÕS § 346 lõike 3

sätte uus sõnastus on:

“(3) Kui võlaõigusseaduse § 402 lõikes 2

märgitud elamukinnisvaraga seotud

tarbijakrediidilepingust tulenevaid nõudeid

tagav hüpoteek antakse üle ühelt krediidiandjalt

teisele ja tarbijakrediidilepingu tarbijast osapool

või üks neist ning tagatiskokkuleppe osapool või

üks neist jäävad samaks, peab hüpoteegiga

tagatud nõude kokkulepe olema sõlmitud

vähemalt digitaalselt allkirjastatud vormis.”

Eelnõus ning seletuskirjas on muudatused sisse

viidud.

5. Eesti Omanike Keskliit

Eesti Omanike Keskliit mõistab eelnõu eesmärke muuta eluasemelaenude refinantseerimine

tarbijatele (koduomanikele) soodsamaks ja lihtsamaks. Samas juhime tähelepanu sellele, et

sellega ei ole veel tagatud, et laenu refinantseerimine läheb kliendile soodsamaks ja senised

notari tasud ei kandu üle lepingu sõlmimise tasudesse, kuna pankade töökoormus ju kasvab.

Seni tegi notar laenuandja eest ära kogu õigusliku analüüsi - notar kontrollis varade kuuluvust,

sh ühisvara olemasolu, valmistas ette lepingu ja edastas selle registrile. Kodu soetajad said

Selgitatud

Arvestatud on Eesti Pangaliidu ettepanekut

(Lisa 1 alternatiiv 2) ning AÕS § 346 lõike 3

sätte uus sõnastus on:

“(3) Kui võlaõigusseaduse § 402 lõikes 2

märgitud elamukinnisvaraga seotud

tarbijakrediidilepingust tulenevaid nõudeid

notarilt erapooletud õigusnõu, sh kahjustavate laiaulatuslike tagatiskokkulepete vältimiseks.

Tarbijatele on lisandunud paindlikke lisavõimalusi teha selliseid tehingud notari kaudu

kaugtõestamisega kodust lahkumata.

Kui tagatise refinantseerimise kokkulepped valmistab ette pank ise, siis on laenuandjal huvide

konflikt. Kui õiguslike asjaolude kontrollimine, lepingute ettevalmistamine ja lepinguid

registritele edastab ning notaritega sarnast infosüsteemi ülal pidamise kohustus läheb pangale,

siis kuidas on tagatud, et krediidiasustuste lisatöö ei kandu edasi nende teenustasudesse ning

kuidas toimub tarbijate huvide kaitsele suunatud järelevalve? Kui tarbijate huvid oleksid

tõepoolest esiplaanil, siis tuleb kehtestada ka krediidiasutuste teenustasudele hinnalagi ning

vähendada ka kinnistusraamatu kande riigilõive. Alternatiivselt tuleks notariaalse vorminõude

kaotamise asemel kaaluda notari tasudele piirmäärade kehtestamist.

Laenuturul tegutseb lisaks pankadele arvukalt ka muid krediidiandjaid, kelle kavatsused

ajakirjanduses avaldatud teabe põhjal pole mitte alati tarbija (koduomaniku) huve esiplaanile

seadvad ning omanikule kahjulikud kokkulepped hüpoteekide seadmisel võivad seada ohtu

omaniku kodud. Kuidas kinnistusosakond hüpoteegi üleandmisel saab kontrollida, et tegu on

tarbijakrediidiga või et laen on antud elukinnisvara parandamise eesmärgil või et hüpoteek ei

taga lisakohustusi, millal üldse lihtsustatud hüpoteegi loovutamise kord kehtiks? Seega on

laenu refinantseerimisel notariaalse vorminõude kaotamise tagajärjeks kinnistusosakondade

töökoormus kasv ning vajab riigilt lisavahendeid. Samuti pole senine formaalne

kinnistamismenetlus olnud suunatud sisuliste asjaolude kontrollimisele.

Palume meie ettepanekuid kaaluda enne eelnõu vabariigi valitsusele esitamist, et soovitud

kasust ei tekiks tarbijatele hoopis kahju.

tagav hüpoteek antakse üle ühelt krediidiandjalt

teisele ja tarbijakrediidilepingu tarbijast osapool

või üks neist ning tagatiskokkuleppe osapool või

üks neist jäävad samaks, peab hüpoteegiga

tagatud nõude kokkulepe olema sõlmitud

vähemalt digitaalselt allkirjastatud vormis.”

Laenuvõtja võib jätkuvalt soovi korral pöörduda

notari poole, et saada nõustamist ning

tagatiskokkuleppe tõestamist.

Võib eeldada, et tõusva eluasemelaenude

refinantseerimise konkurentsis peavad

laenuandjad konkurentsis püsimiseks

teenustasusid pigem langema.

Kinnistusraamatu riigilõivu muutmist on eelnõu

ettevalmistamisel kaalutud, kuid riigilõive

peaks muutma tervikuna, mitte ühe

toimingupõhiselt. Analüüs näitas, et väiksemate

hüpoteekide puhul riigilõiv pigem tõuseks.

Eluasemelaenude refinantseerimise

soodustamine ning kliendile lihtsamaks ning

soodsamaks muutmine on kestev protsess,

millele saavad jätkuvalt kaasa aidata nii Eesti

Pank, Finantsinspektsioon, Eesti Koduomanike

Liit kui laenuandjad. Selleks on ette nähtud ka

seadusemuudatuse järelhindamine 2028.a

lõpuks.

1

Asjaõigusseaduse ja asjaõigusseaduse rakendamise seaduse muutmise seaduse eelnõu

seletuskiri

1. Sissejuhatus

1.1. Sisukokkuvõte

Laenude vähene pankadevaheline liikumine Eesti laenuturul pärsib pankadevahelist

konkurentsi ja muudab seetõttu eluasemelaenud tarbijatele kallimaks. Eesti Pank ja

Finantsinspektsioon tulid 2024. aasta veebruari lõpus välja mitme ettepanekuga, mis muudaksid

kodulaenu üleviimise ühest pangast teise inimeste jaoks kiiremaks, lihtsamaks ja soodsamaks.

Ettepanekute elluviimine parandaks laenuturu toimimist ja soodustaks konkurentsi

panganduses. Ettepanekud põhinevad Eesti Panga panganduse konkurentsiolukorra analüüsil,

mida aitas teha ka Finantsinspektsioon.1 Muu hulgas pakuti, et kodulaenu teise panka

üleviimisel võiks kaotada notarisse mineku kohustuse.

Samasisulise ettepaneku tegi Vabariigi Valitsusele ka efektiivsuse ja majanduskasvu nõukoda.2

8. mail 2025 otsustas Vabariigi Valitsus toetada ettepanekut kaotada eluasemelaenu

refinantseerimisel tehingu notariaalse tõestamise nõue juhul, kui ükski laenu ja tagatisega

seotud tingimus ei muutu kliendile kahjulikumaks.

Asjaõigusseaduse (AÕS) § 338 lõike 2 kohaselt on hüpoteegi üleandmiseks nõutavad

hüpoteegipidaja ja hüpoteegi omandaja notariaalselt kinnitatud või digitaalselt allkirjastatud

kokkulepe ning kande tegemine kinnistusraamatusse. Seega hüpoteegi üleandmise tehing

(asjaõigusleping) ei pea juba alates 1. veebruarist 2023 olema notariaalselt kinnitatud, st piisab

ka digitaalselt allkirjastatud kokkuleppest. Küll aga tuleb kehtiva seaduse kohaselt

hüpoteegipidaja vahetumisel sõlmida notariaalselt tõestatud vormis tagatavate nõuete

muutmise kokkulepe (AÕS § 346 lg 2).

Eelnõukohase seaduse eesmärk on muuta eluasemelaenud taskukohasemaks ja suurendada

konkurentsi, kaotades eluasemelaenu refinantseerimisel tagatavate nõuete muutmise

kokkuleppe notariaalse tõestamise nõude juhul, kui laenu ja tagatisega seotud tingimused ei

muutu kliendile kahjulikumaks.

1.2. Eelnõu ettevalmistajad

Eelnõu ja seletuskirja on koostanud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna

tsiviilõiguse talituse nõunik Kadri Laud ([email protected]).

Eelnõu on keeletoimetanud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna õigusloome

korralduse talituse toimetaja Merike Koppel ([email protected]).

1.3. Märkused

Eelnõu ei ole seotud ühegi teise menetluses oleva eelnõuga ega Euroopa Liidu õiguse

rakendamisega.

1 Eesti Pank ja Finantsinspektsioon. Kodulaenu üleviimise teise panka saaks teha lihtsamaks ja soodsamaks.

Kättesaadav: Kodulaenu üleviimise teise panka saaks teha lihtsamaks ja soodsamaks | Pressiteated | Eesti Pank ja

Kodulaenu üleviimise teise panka saaks teha lihtsamaks ja soodsamaks | Finantsinspektsioon 2 Efektiivsuse ja majanduskasvu nõukoda | Riigikantselei

2

Eelnõu on seotud koalitsioonileppe 2025-20273 ja Vabariigi Valitsuse tegevusprogrammiga.

Koalitsioonileppe 311. punkti kohaselt on vajalik suurendada konkurentsi eluasemelaenuturul

ja vähendada laenukulusid.

Eelnõuga muudetakse järgmiste seaduste redaktsioone:

1) asjaõigusseadus, RT I, 28.01.2026, 7 (edaspidi AÕS);

2) asjaõigusseaduse rakendamise seadus, RT I, 04.12.2024, 3 (edaspidi AÕSRS).

Eelnõu seadusena vastuvõtmiseks on vajalik Riigikogu poolthäälteenamus.

2. Seaduse eesmärk

Eesti Pank avaldas 2024. aasta alguses teemapaberi ,,Pankadevaheline konkurents Eesti

laenuturul“4, milles leiti, et eluasemelaenude refinantseerimise määr on Eestis madal. Näiteks

viidi 2022. aastal teise panka üle 361 eluasemelaenu, mis moodustab vaid 1,4% laenude

koguhulgast. Laenude vähest liikumist ühest pangast teise põhjustavad suured vahetuskulud

(ingl switching costs), mis jaotuvad oma olemuselt materiaalseteks ja mittemateriaalseteks.

Materiaalsed kulud on laenu ennetähtaegse tagastamise kulu, tagatiskinnisvara hindamise kulu,

uue laenulepingu sõlmimise kulu, asjaõiguslepingu notariaalse sõlmimise kulu (millele

lisanduvad notari tasud) ning kinnistusraamatu kande muutmise kulu.

Eesti pankade jaekliendid liiguvad pankade vahel vähe ega otsi aktiivselt paremaid

laenutingimusi. 2023. a viidi teise panka üle ca 2% laenudest, 2024. a veidi alla 10%. Samal

perioodil võeti kokku ca 192 000 eluasemelaenu. Laenude vähene pankadevaheline liikumine

pärsib omakorda pankadevahelist konkurentsi ja muudab seetõttu eluasemelaenud tarbijatele

kallimaks.

Selleks, et muuta eluasemelaenud taskukohasemaks ja suurendada konkurentsi, on

koalitsioonilepingus ja ettevõtjate nõukoja ettepaneku alusel plaanitud kaotada eluasemelaenu

refinantseerimisel tagatiskokkuleppe notariaalse tõestamise nõue juhul, kui

tarbijakrediidilepingu tarbijast laenusaaja või üks neist ning tagatiskokkuleppe pool või üks

neist jäävad samaks. Ettepaneku kohaselt tekib võimalus viia lihtsamatel juhtudel kodulaen

teise panka üle ilma notarit kaasamata. Nimetatud „lihtsamad juhud“ tähendavad, et notariaalse

tõestamise vorminõude kaotamist võiks Eesti Panga hinnangul kaaluda konkreetselt tehingute

puhul, kus juba seatud hüpoteegi hüpoteegipidajat muudetakse tingimuste samaks jäädes ehk

üks pank asendub teisega.

Eluasemelaenu refinantseerimisel notariaalse tõestamise nõude kaotamise eeldatav positiivne

tagajärg on pankadevahelise liikumise ja konkurentsi suurenemine, mis võib muuta ka

eluasemelaenud taskukohasemaks. Lisaks laiemale mõjule hoiaks tarbija eluasemelaenu

refinantseerimisel notariaalse tõestamise nõude ärakaotamisega kokku kodulaenu kulusid –

näiteks 150 000 euro suuruse kodulaenu refinantseerimise notaritasu on praegu 275 eurot.

Laenusaaja hinnanguline kulu eluasemelaenulepingu refinantseerimisel teises pangas, kui:

- laenusumma on 150 000 eurot ja hüpoteegisumma 200 000 eurot;

- laenulepingu kestus 20 a, laenujäägi keskmine intressimäär 4,5%;

3 Koalitsioonilepe 2025-2027, 7.2. Õigusriik ja 11. Riigirahandus. 4 Eesti Pank. Pankadevaheline konkurents Eesti laenuturul. Teemapaberid 1/2024. Kättesaadav: Pankadevaheline konkurents

Eesti laenuturul 2024/Teemapaberid 1. Eluasemelaenu refinantseerimise teemat käsitletakse alates peatükist 3.1, lk 23.

3

- kinnisvarabüroode hinnakirjad: Tallinna magalalinnajao tüüpkorteri hindamisakti

miinimumtasu;

- pankade hinnakirjad: uute laenulepingute sõlmimise tasu (üldiselt 1%, aga mõne panga

puhul 0,4% laenusummast).

Tabel 1. Eluasemelaenu refinantseerimisega kaasnevad kulud

Kulu Summa Osakaal

tasudest

Osakaal

laenusummast

Ennetähtaegse lõpetamise tasu (3 kuu intressimaksed) 1683 44% 1,1%

Tagatise hindamise tasu (ligikaudne, minimaalne) 280 7% 0,2%

Refinantseerimislepingu sõlmimise tasu (1%) 1500 39% 1,0%

Notaritasu (hüpoteegi üleandmise ja tagatiskokkuleppe

tõestamine) 5

275 7% 0,2%

Riigilõiv 75 2% 0,1%

KOKKU 3813 100% 2,5%

Eluasemelaenude refinantseerimise lihtsustamise muudatusele ei eelnenud

väljatöötamiskavatsust, kuna seadusemuudatus on algatatud Vabariigi Valitsuse otsusega,

vastav punkt on lisatud 2025–2027 koalitsioonileppesse ning menetlus on kiireloomuline

(HÕNTE § 1 lg 2 p 1). Eelnõule on eelnenud mitu kohtumist huvigruppidega, kelle ettepanekuid

on suures osas arvestatud.

3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs

3.1. Asjaõigusseaduse muutmine

Eelnõu §-ga 1 täiendatakse AÕSi §-i 346 lõikega 3, mis sätestab tingimused, mille puhul ei pea

eluasemelaenu refinantseerimisel hüpoteegiga tagatud nõude kokkulepe olema varasemalt

nõutud notariaalselt tõestatud vormis, vaid peab olema vähemalt digitaalselt allkirjastatud

vormis.

Muudatuse kohaselt peab hüpoteegiga tagatud nõude kokkulepe olema sõlmitud vähemalt

digitaalselt allkirjastatud vormis, kui võlaõigusseaduse (VÕS) § 402 lõikes 2 märgitud

elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingust tulenevaid nõudeid tagav hüpoteek antakse

üle ühelt krediidiandjalt teisele. VÕS § 402 lõike 2 kohaselt on elamukinnisvaraga seotud

tarbijakrediidileping tarbijakrediidileping, mis on tagatud hüpoteegiga või muu võrreldava

tagatisega, või tarbijakrediidileping, mille eesmärk on kinnistu, hooneühistu liikmesuse või

olemasoleva või kavandatava ehitise omandamine või nimetatud õiguste säilitamine. Valdavalt

refinantseerivad eluasemelaene suuremad pangad ehk krediidiasutused. Lisaks on krediiditurul

krediidiandjad, kes annavad samuti hüpoteegi tagatisel eluasemelaene. Sätet kohaldatakse nii

krediidiasutustele kui ka teistele krediidiandjatele, kellele Finantsinspektsioon on andnud loa

tegutseda hüpoteekkrediidiandjana.

Lisaks kehtestatakse tingimus, et tarbijakrediidilepingu tarbijast laenusaaja või üks neist ning

tagatiskokkuleppe pool või üks neist peab jääma samaks. See tagab, et tagatisvara omanikule

peaks olema tagatud vähemalt ühekordne notaripoolne nõustamine.

5 Arvestatud on, et notari juures tõestatakse nii hüpoteegi loovutamise kui ka tagatiskokkuleppe tõestamise tehing (kehtiv kord,

mille kohaselt tehinguväärtused liidetakse). Kui hüpoteegi suurus on 150 000 eurot, siis oleks tagatiskokkuleppe muutmise tasu

kehtiva korra järgi 62,71 eurot (150 000 ∙ 2/3 ∙ 1/10 = 10 000, tasutabelis vaste 25,70 ∙ 2 + km).

4

Krediidiandja, kellele antakse hüpoteek üle, peab tagama, et tagatiskokkulepe ei too kliendile

kaasa negatiivseid lisatagajärgi. Võib eeldada, et klient valib uue krediidiandja soodsama

laenuintressi järgi ning lõppotsuse teeb klient. Krediidiandja peab siiski järgima

vastutustundliku laenamise põhimõtteid ega või kliendile panna negatiivseid lisakohustusi.

Muudatuse kohaselt peab tagatiskokkulepe olema sõlmitud vähemalt digitaalselt allkirjastatud

vormis ning AÕSi § 338 lõike 2 kohaselt on hüpoteegi üleandmiseks nõutavad hüpoteegipidaja

ja hüpoteegi omandaja notariaalselt kinnitatud või digitaalselt allkirjastatud kokkulepe ning

kande tegemine kinnistusraamatusse. Nii hüpoteegipidajate kui kinnistusraamatu pidaja

menetlustes esitatavad dokumendid on digitaalselt allkirjastatud vormis ning menetletakse

infosüsteemides.

Muudatuse tulemusena on võimalik esitada kõik eluasemelaenu refinantseerimisega seotud

dokumendid digitaalselt allkirjastatuna läbi kinnistuportaali ehk ei pea enam kasutama notari

teenuseid ega tasuma notari tasu.

Muudatuse eesmärk on vähendada eluasemelaenude refinantseerimisel tarbijale tekkivaid

kulusid ja elavdada seeläbi konkurentsi laenuturul.

3.2. Asjaõigusseaduse rakendamise seaduse täiendamine §-ga 241

Arvestades muudatuse mõju eluasemelaenuturule, on otstarbekas pärast eelnõu seadusena

rakendamist teha muudatuse järelhindamine. Seadusesse lisatakse rakendussäte eelnõukohase

muudatuse järelhindamise kohta. Kuna eelnõul on suhteliselt suur mõju ning sellele ei eelnenud

väljatöötamiskavatsust eelnõu kiireloomulisuse tõttu, siis on kohustus kavandada muudatuse

järelhindamine.

Järelhindamise näol on tegemist seaduses sätestatava kohustusega teatud aja möödudes

analüüsida, kuidas seadusemuudatus praktikas rakendus (kontrollida eesmärgi saavutamist ja

mõju). Tagantjärele tuleks analüüsida, kas muudatus avaldas mõju eluasemelaenude

refinantseerimisele ja intressimääradele. Samuti seda, kas kohtupraktika näitab vaidluste arvu

suurenemist.

Eluasemelaenu refinantseerimisel tagatiskokkulepetele notariaalse tõestamise nõude kaotamise

mõju ja tulemuslikkust on kõige pädevamad analüüsima Eesti Pank ja Finantsinspektsioon.

Järelhindamise käigus tuleks 2028. aasta lõpuks hinnata eluasemelaenu refinantseerimise

tagatiskokkulepete notariaalse tõestamise nõude kaotamist.

4. Eelnõu terminoloogia

Eelnõuga ei võeta kasutusele uusi termineid.

5. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele

Eelnõu reguleerimisesemel ei ole puutumust Euroopa Liidu õigusega.

6. Seaduse mõjud

6.1. Mõju krediidiandjatele ja -vahendajatele

5

Eestis tegutseb 8 krediidiasutust, 6 välismaiste krediidiasutuste Eesti filiaali, 9 pankadega

seotud liisingufirmat, 31 pankadega mitteseotud krediidiandjat ja 7 krediidivahendajat.6 Kõik

eelnimetatud krediidiandjad väljastavad tarbimislaene, kuid eluasemelaene väljastavad siiski

suuremalt jaolt krediidiasutused.

Eelnõu puudutab eelkõige krediidiasutusi ja mõningaid muid krediidiandjaid, kes sõlmivad

tarbijatega eluasemelaenu lepinguid või pakuvad olemasolevate laenude refinantseerimist.

Eluasemelaenude turu liidrid on Swedbank ja SEB Pank. Swedbankile kuulus sellest turust

2025. a juuni lõpu seisuga 40% ning SEB Pangale 27%. LHV Pank on samal ajal suurendanud

oma turuosa 12%-lt 14%-le (Finantsinspektsiooni ülevaade, joonis 25).7

Seaduse muutmise tulemusel võib suureneda konkurents laenude refinantseerimise turul ning

krediidiasutused peavad pöörama rohkem tähelepanu paremate refinantseerimispakkumiste

tegemisele. Krediidiandjad peavad eluasemelaenude konkurentsivõimelise refinantseerimise

eesmärgil pakkuma võimalikult soodsat intressi, et klient neile üle tuleks. See võib kaasa tuua

teenitava tulu vähenemise neile krediidiandjatele, kes ei suuda piisavalt häid tingimusi luua.

Notariaalse tõestamise nõude kaotamine võib krediidiandjatele tähendada rohkem

administratiivset tööd, suuremal hulgal dokumentide haldamist ja klientide lisanõustamist.

Pikaajalises perspektiivis võib see mõjutada finantssektorit negatiivselt, kuna intressitulud

vähenevad.

Lihtsam ja kiirem protsess võiks motiveerida rohkemaid laenuvõtjaid oma laene

refinantseerima. See tähendaks edukamate krediidiandjate jaoks tõenäoliselt suuremal hulgal

refinantseeritud laene ja seeläbi suuremat intressitulu. Pank, kes suudab pakkuda kiiremat ja

soodsamat refinantseerimisprotsessi, võib saada konkurentsieelise teiste pankade ees. See võib

meelitada ligi rohkem kliente, kes otsivad mugavamat ja kuluefektiivsemat lahendust.

Siiski on oluline märkida, et pangad peavad hoolikalt hindama riske, mis kaasnevad

tagatiskokkulepete notariaalselt tõestamata jätmisega. Krediidiasutused peaksid tagama, et neil

on endiselt olemas kindlad mehhanismid laenutagatise õigusliku kehtivuse kontrollimiseks ja

oma huvide kaitsmiseks võimalike vaidluste korral.

Eeltoodu põhjal on kõnealuse mõju ulatus ja selle avaldumise sagedus keskmine ning

ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk väike.

6.2. Mõju laenuvõtjatele

2025. a lõpu seisuga oli ligi 194 000 Eesti majapidamisel eluasemelaen.8 Laenuvõtjate jaoks

oleks eluasemelaenu refinantseerimise tagatiskokkuleppe notariaalse tõestamise kohustuse

kaotamisel kõige otsesem ja märgatavam mõju notaritasude pealt säästmine. Notaritasud võivad

moodustada olulise osa refinantseerimise kogukulust, eriti väiksemate laenusummade puhul.

Nende tasude puudumine muudaks refinantseerimise kliendi jaoks soodsamaks ja

kättesaadavamaks. Näiteks 150 000 euro suuruse kodulaenu refinantseerimise notaritasu on

praegu 275 eurot (sh nii hüpoteegi üleandmise kui ka tagatiskokkuleppe tõestamise tehingu

eest).

Väiksemad kulud ja lihtsam protsess võivad julgustada kliente sagedamini oma laenutingimusi

üle vaatama ja vajaduse korral refinantseerima, et saada paremaid intressimäärasid või

sobivamaid tingimusi. Notariaalse tõestamise nõude kaotamine vähendab kliendi jaoks

eluasemelaenu refinantseerimisega kaasnevaid mittemateriaalseid kulusid, näiteks kliendi aega

6 2026. aasta märtsi seisuga. Finantsinspektsioon. Kättesaadav: Krediidiasutused | Finantsinspektsioon 7 Finantsinspektsioon. Eesti finantsteenuste turg 30. juuni 2025. aasta seisuga. Kättesaadav: Eesti finantsteenuste turg 30.

juuni 2025. aasta seisuga 8 Eesti Pank. Kodumajapidamistele antud laenude jääk ja arv laenuliigi, valuuta ja tagatiste lõikes (miljon eurot).

Kättesaadav: Kodumajapidamistele antud laenude jääk ja arv laenuliigi, valuuta ja tagatiste lõikes

6

ja pingutust. Samuti annab see kliendile suurema kontrolli oma majandusliku olukorra üle.

Valdavalt lubavad laenuandjad tagada ühe tagatisega ühte eluasemelaenu. Seega ei tule

laenuvõtjal refinantseerimisega seotud tegevustega sageli kokku puutuda.

Potentsiaalne negatiivne mõju seisneks eelkõige selles, et kui notar tagatiskokkuleppe

sõlmimisel ei osale, siis tarbijate kaitstus üldjuhul väheneb. Tagatiskokkuleppest tuleneb

täitmisnõue, mis tähendab, et tagatud nõude sissenõutavaks muutumise korral on

hüpoteegipidajal õigus hüpoteegi ese tagatud võla katteks realiseerida. Notar selgitab osalistele,

sh kinnisasja omanikule tagamisega kaasneda võivaid tagajärgi ja riske. Seega notariaalse

tõestamise säilitamise poolt räägib õiguskindlus ja tarbija kaitse. On viidatud ka sellele, et

notariaalse tõestamise nõude osaline kaotamine võiks viia suurema hulga kohtuvaidlusteni, mis

koormab kohtusüsteemi ja muudab õigusselguse saavutamise inimestele keerulisemaks ja

kulukamaks. Negatiivsete mõjude avaldumise tõenäosust saab hinnata siiski pigem väikseks,

kuna planeeritav muudatus ei näe ette notariaalse tõestamise nõudest loobumist üldiselt, vaid

üksnes kitsalt piiritletud juhtudel. Kui eluasemelaenu refinantseerimisel kaob ära tehingu

notariaalse tõestamise vajadus juhul, kui tingimused jäävad samaks, ei ole notari

selgitamiskohustus vältimatult vajalik ja tõenäoliselt saavad tehinguosalised sellise tehingu

vormistamisega ka ilma notari vahenduseta probleemideta hakkama. Samuti pole alust eeldada,

et lihtsamatel piiratud juhtudel tehingu notariaalse tõestamise nõudest loobumine tooks kaasa

kohtuvaidluste märgatavat kasvu. Eluasemelaenu refinantseerimisel tehingu notariaalse

tõestamise nõude kaotamine juhul, kui tingimused jäävad samaks, oleks eelkõige tarbijate endi

huvides.

Kokkuvõttes muudaks notariaalse tõestamise kohustuse kaotamine eluasemelaenu

refinantseerimise klientide jaoks palju soodsamaks, kiiremaks ja mugavamaks, suurendades

seeläbi refinantseerimise kättesaadavust ja võimaldades kulude kokkuhoidu.

Eeltoodu põhjal on kõnealuse mõju ulatus keskmine, selle avaldumise sagedus väike ning

ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk on samuti väike.

6.3. Mõju notaritele

Eestis on 15 notari tööpiirkonda, kus 2026. aasta seisuga töötab kokku 84 notarit.9 Eesti Panga

teemapaberi andmetel viidi 2023. aastal ühest pangast teise panka üle 361 eluasemelaenu.

2023. aastal tehti notari juures kokku 66 551 kinnisvaratehingut, millest 361 tehingut

moodustab 0,5%. Kuna 2023. aastal tehti 51% kinnisvaratehingutest Harjumaa ja 16%

Tartumaa tööpiirkonnas ning nendes piirkondades on ka laenusummad suuremad, võib eeldada,

et notarite sissetulekule avalduv mõju on suurem eelkõige nendes maakondades.

Eelnõus nimetatud tingimustel eluasemelaenu refinantseerimise tagatiskokkulepete notariaalse

tõestamise tasu moodustab notarite sissetulekust väikse osa. Samuti võib klient alati otsustada

pöörduda notari poole (mh kui kõnealune tehing tehakse teiste tehingutega koos), et notar

selgitaks ja nõustaks ning koostaks vajalikud dokumendid.

Eeltoodu põhjal on kõnealuse mõju ulatus keskmine, selle avaldumise sagedus väike ning

ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk on samuti väike.

6.4. Mõju halduskoormusele

Eelnõuga kavandatav muudatus toob ajutise koormuse kasvu krediidiandjatele, kes peavad

välja töötama refinantseerimispakkumised ja tagatiskokkulepete dokumentatsiooni. Pikemas

perspektiivis muutub eluasemelaenude refinantseerimine notarit kaasamata kiiremaks ning

säästlikumaks nii krediidiandjatele kui klientidele.

9 Notarite Koja veebileht: Notarite nimekiri | Notarite Koda

7

7. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad

kulud ja tulud

Seaduse rakendamisega ei kaasne riigieelarvelisi kulusid ega tulusid.

8. Rakendusaktid

Eelnõukohase seaduse rakendamiseks ei ole vaja muuta ühtegi rakendusakti.

9. Seaduse jõustumine

Eelnõukohane seadus on kavas jõustada 1. juulil 2026, kuna selleks ajaks on asjaosalistel

võimalik teha vajalikud ümberkorraldused oma töös. Ennekõike on laenuandjatel vaja oma

tööprotsessid üle vaadata, eluasemelaenude refinantseerimise kampaaniad ja tooted välja

töötada ning kliente teavitada.

10. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon

Eelnõu on välja töötatud koostöös Eesti Panga, Eesti Pangaliidu, Notarite Koja,

Finantsinspektsiooni ja Rahandusministeeriumi esindajatega.

Eelnõu esitati eelnõude infosüsteemi (EIS) kaudu kooskõlastamiseks Rahandusministeeriumile

ning Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile ning arvamuse avaldamiseks Eesti

Pangale, Eesti Pangaliidule, Notarite Kojale, Finantsinspektsioonile ning Eesti Omanike

Keskliidule.

Tagasiside esitas kokku kuus asutust. Sisulise tagasiside esitasid Eesti Pank,

Finantsinspektsioon, Eesti Pangaliit, Notarite Koda ning Eesti Omanike Keskliit. Majandus- ja

Kommunikatsiooniministeerium kooskõlastas eelnõu märkusteta.

Kooskõlastustabel on seletuskirjale lisatud (lisa 1).

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected]/ www.justdigi.ee Registrikood 70000898

Riigikantselei [email protected] Rahukohtu 3 15161, Tallinn Asjaõigusseaduse ja asjaõigusseaduse rakendamise seaduse muutmise seaduse eelnõu (eluasemelaenude refinantseerimisel notariaalse tõestamise kaotamine) esitamine Riigikantseleile Justiits- ja Digiministeerium esitab Vabariigi Valitsuse istungile edastamiseks asjaõigusseaduse ja asjaõigusseaduse rakendamise seaduse muutmise seaduse eelnõu. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Liisa-Ly Pakosta justiits- ja digiminister Lisad: 1. Eelnõu 2. Seletuskiri 3. Seletuskirja lisa 1 (eelnõu kooskõlastamise tabel) Kadri Laud 5393 8988 [email protected]

Meie 27.03.2026 nr 8-1/2449-1