Arvamuse avaldamine

1

Audiitortegevuse seaduse väljatöötamiskavatsus

1. Lahendatav probleem

Audiitortegevuse seadus (edaspidi AudS) reguleerib laia valdkonda, hõlmates

majandusarvestusala audiitortegevuse õiguslikke aluseid, nõudeid vandeaudiitorile,

audiitorettevõtjale ja siseaudiitoritele, nende tegevuse õiguslikke aluseid ja vastutust, auditi ja

ülevaatuse kohustust, Audiitorkogu (edaspidi AK) õiguslikku seisundit, pädevust, vastutust,

tegevuse ja töökorralduse ning rahastamise aluseid, järelevalve teostamise aluseid jm.

Tulenevalt AudS-i reguleerimisala ulatusest ja regulatsiooni detailsusest ning arvestades

valdkonna pidevalt arenevat iseloomu, on see toonud kaasa seaduse sagedase muutmisvajaduse.

Kehtiv audiitortegevuse seadus on vastu võetud 2010. aastal ja seda on muudetud üle 20 korra.

Arvukate muudatuste tulemusena on AudS-i ülesehitus muutunud ebaloogiliseks. Samuti

sisaldub selles sätteid, mis lisaks struktuuriliselt ebaloogilisele paiknemisele on

problemaatilised ka sisu arusaadavuse osas (nt §-d 43 ja 44). AudS-i sisemised ebakõlad ja

ebatäpsused struktuuri eri osade vahel on toonud kaasa keerukama tõlgendamise nii

järelevalveasutuste kui ka audiitorite jaoks. Seetõttu pole AudS-i tehniline korrigeerimine enam

piisav ning oleks vaja audiitortegevuse seaduse asendusseadust, mis koondaks kogu

audiitortegevuse valdkonna aja- ja asjakohastatud regulatsiooni selgemasse ja loogilisemasse

ülesehitusse.

Lisaks on ilmnenud vajadus audiitortegevuse järelevalve raamistiku tugevdamise järele. Selleks

on plaanis kaaluda vaidemenetluse kohustuslikuks kohtueelseks menetluseks muutmist ja luua

võimalus vandeaudiitoritest koosneva nõuandva rolliga sõltumatu ekspertkomisjoni

moodustamiseks. Sellise ekspertkomisjoni roll oleks anda audiitortegevuse järelevalve

nõukogu (edaspidi AJN) otsuse vaidlustamisel vaidlusalusele küsimusele praktiku vaates n-ö

erapooletu hinnang. Erapooletu hinnang annab sisendit ka AJN-ile nii audititurul rakendatava

tavapärase praktika kohta kui ka juhul, kui käsitletav teema on mitmeti tõlgendatav.

Kohtupraktikas on kohus korduvalt väljendanud seisukohta, et kohtul puudub praktiline

võimalus süüvida audiitorühingu töövõtuga seotud dokumentatsiooni ja seega ka sisulistesse

vaidlusalustesse nüanssidesse. Vaidemenetluses lahendatakse osa vaidluseid enne

kohtumenetlust, samuti kui vaide menetlemisel selgub otsuse õiguspärasus, võib otsuse

adressaat (vandeaudiitor, audiitorettevõtja) loobuda kohtusse pöördumisest. Vaidemenetluses

saab AJN parandada otsuses ilmnenud vead ja vältida seeläbi tulevasi kohtuvaidlusi. Kui AJN

jätab vaide lahendamata, jääb vandeaudiitoril ja audiitorettevõtjal endiselt õigus pöörduda

halduskohtusse. Seega toetab sellise ekspertkomisjoni ellu kutsumise vajadust ka

kohtuvaidluste ning kohtuvaidlustega seotud halduskoormuse ja kulude vähendamise eesmärk.

Ümber tuleks korraldada ka vastutus riikliku järelevalve teostamisel järelevalve subjektile

õigusvastaselt tekitatud kahju eest. AudS-i kohaselt kannab nimetatud õigusvastaselt tekitatud

kahju riik (Rahandusministeerium), mis ei ole aga põhjendatud, kuivõrd vastavate otsuste

tegemisega ei ole Rahandusministeerium seotud. Audiitoreid ja AK puudutavate eri liiki

järelevalve (haldusjärelevalve, audiitortegevuse järelevalve, distsiplinaarmenetluse)

regulatsioonid on laiali erinevates peatükkides, mis on raskendanud erinevatel osapooltel

mõista, milliseid sanktsioone on võimalik rakendada kutsetegevuse nõuete rikkumise eest

vandeaudiitoritele ja audiitorühingutele. AudS-i asendusseaduses oleks võimalik paigutada

need sätted eraldi peatükkidesse ja luua ühtne, loogiliselt üles ehitatud struktuur.

2

Muuta tuleks ka AK juhatuse, AJN-i ja Rahandusministeeriumi pädevusi erinevate

järelevalveliste tegevuste osas. 2010. aastal jõustunud seadusega jaotati tegevused nimetatud

kolme osapoole vahel ning 2017. aastal koondus neist enamik AJN-i. Siiski on nende osapoolte

pädevused endiselt mõnevõrra ebapraktilised ja ebaloogilised ning vajaksid paremaks

toimimiseks muutmist. Järelevalve ja kutseorganisatsiooni tegevuse tase on piisav selleks, et

anda edaspidi osade regulatsioonide kehtestamise õigus üle AJN-ile (nt vandeaudiitori aruande

vormide kehtestamine jms). AudS § 121 lõike 2 kohaselt on AJN haldusorgan ning AudS § 10

lõike 3 kohaselt on AJN audiitortegevuse valdkonnas pädev asutus. Seega on AJN-il õigus

kehtestada õigustloovaid akte.

Audiitorkogu liikme kohustusliku liikmemaksu suuruse vahemikku, tegevusloamaksu ning

järelevalvetasu suurust tuleks ajakohastada arvestades üldist inflatsiooni ja hinnatõusu (nt on

tõusnud lektorite hinnad, Audiitorkogu tegevuskulud). Liikmemaksu suurus peaks vastama

majanduslikule olukorrale ja tegelikele oludele ning suunama kutsetegevusega mittetegelevaid

vandeaudiitoreid hakkama kutsetegevusega tegelema. Pikendada tuleks ka liikmemaksu,

tegevusloamaksu ja järelevalvetasu tasumise tähtaega selleks, et tagada raamatupidajale

mõistlik aeg sellekohase arve koostamiseks ja väljasaatmiseks ning vandeaudiitorile piisav aeg

selle tasumiseks. Ülevaatamist vajavad ka tähtajad, mil Audiitorkogu organid peavad esitama

Rahandusministeeriumile järelevalvetasu protsendi ettepanekud ning järelevalvetasu määruse

kehtestamine tähtaeg.

AK likviidsusreservi ja selle suuruse sätestamine on osutunud praktikas ebavajalikuks.

Likviidsusreserv võib olla vajalik üksnes seoses pikaajaliste ja potentsiaalselt kulukate

järelevalvemenetlustega, kus võib tekkida täiendavaid kulusid (nt kohtukulud). Edaspidi võiks

AJN kehtestada likviidsusreservi suuruse asemel selle protsentuaalse arvu lähtudes eelmise

majandusaasta järelevalvelistest kuludest.

Täpsustada tuleks ka tingimusi, millal AJN võib suurendada kvaliteedikontrolli sagedust. See

võib olla tingitud näiteks kvaliteedikontrolli tulemist või muu järelevalve raames tuvastatud

olulistest rikkumistest, mis ei ole piisavad selleks, et algatada tegevusloa kehtivuse peatamine

või selle kehtetuks tunnistamine.

Vandeaudiitori kutse äravõtmise ja audiitorühingu tegevusloa kehtetuks tunnistamise aluseid

tuleb reguleerida selgemalt ja üheselt mõistetavamalt, arvestades muuhulgas kohtupraktikas

esile kerkinud probleemküsimusi1.

Asja- ja ajakohastada tuleb ka täiendõppe korraldamise ja selle üle arvestuse pidamise,

standardite kehtestamise ning kutsete ja tegevuslubade andmise regulatsioone.

Säilitamaks AK presidendi ja AJN-i esimehe sõltumatus, institutsiooni läbipaistvus ja

usaldusväärsus ning vältimaks huvide konflikti tekkimist pikaajalise ametisoleku vältel, tuleks

nende ametiaja pikkusele sätestada maksimaalne järjestikune ametiaegade arv. Samuti tuleks

ajakohastada AJN-i esimehe tagasikutsumise regulatsiooni. AJN-i esimehele ja liikmetele

makstav töötasu tuleks edaspidi sätestada seaduses ning selle suuruse muutumine siduda

töötasu alammääraga.

1 Riigikohtu otsused kohtuasjades nr 3-19-292 ja 3-19-897

3

Halduskoormuse vähendamise ja lepinguvabaduse tagamise eesmärgil tuleks muuta ka

audiitorteenuse osutamiseks sõlmitavas kliendilepingus kokkulepitavate asjaolude loetelu ning

jätta sellest välja audiitorteenuse osutamise eeldatav ajaline kestus tundides.

Vandeaudiitori tegevuse jagunemine AudS-is sätestatud viisil, st kutsetegevuseks ja muuks

ärialaseks tegevuseks vajab mõistete osas muutmist (muu äritegevus, muu ärialane tegevus).

Hinnata tuleb ka vandeaudiitori ja audiitorühingu poolt osutatavatele teenustele ja

tegevusaladele seatud piirangu sobivust ja vajalikkust.

Küsitav on ka Riigikontrollis töötavaid vandeaudiitoreid puudutava regulatsiooni sätestamine

AudS-is. AudS-i reguleerimisala peaks piirduma vandeaudiitori kutsetegevusega ja

audiitorteenuste osutamisega ning Riigikontrollis töötavate vandeaudiitorite tegevust

puudutavad küsimused peaksid olema reguleeritud pigem Riigikontrolli seaduses (puudutab nt

tehingute seaduslikkuse kontrolli välja jätmist).

Kutsetegevuse dokumentide infokandja hävitamise protseduurid on sätestatud audiitortegevuse

standardis, mistõttu on sama regulatsiooni AudS-is (§ 61) esitamine ebavajalik ja tuleks

seadusest edaspidi välja jätta.

Samuti tuleks jätta AudS-ist välja sisuliselt selle reguleerimisalasse mittekuuluv arvestusalase

revisjoni läbiviimise regulatsioon. Arvestusalast revisjoni ei pea läbi viima vandeaudiitor ega

audiitorettevõtja, sest tegemist ei ole audiitorteenusega.

Audiitorettevõtja kutsekindlustuslepingu minimaalset kindlustussummat tuleks ajakohastada.

Uue kindlustussumma sätestamisel võiks arvestada ka Eesti audiitorettevõtjate

kutsekindlustuslepingu keskmise kindlustussumma statistikat.

Audiitorettevõtja füüsilisest isikust ettevõtja (edaspidi FIE) tegevuse lõpetamise regulatsioon

tuleks sätestada selgemalt. Põhimõtteline otsus kaotada võimalus FIE vormis audiitorteenust

osutada on tehtud juba AudS-i 2010. aastal tehtud muudatusega (AudS § 171), kuid vastava

regulatsiooni sõnastus on seaduses mõnevõrra ebaselge.

Kaasajastada tuleks audiitortegevuse registrit ja vandeaudiitorite ning audiitorühingute

aruandlust, sealhulgas selle ülesehitust, funktsionaalsust ja edaspidist asukohta. Samuti on

vajalik täiendavalt arutada nimetatud registri kulutõhususe optimeerimiseks vajalikke

muudatusi.

Sellised muudatused ei ole tehniliselt teostatavad pelgalt kehtiva seaduse muutmise kaudu.

Praegu eri paragrahvides paiknevad normid tuleb kokku koondada selleks, et tekiksid

arusaadavad üld- ja erinormi seosed ning õigusakti ülesehitus vastaks hea õigusloome ja

normitehnika nõuetele.

2. Eesmärgid

Väljatöötamiskavatsuse eesmärgiks on korraldada seaduse struktuur ümber loogilisemaks ja

kasutajasõbralikumaks, leida meetmed ja viisid audiitortegevuse regulatsiooni aja- ja

asjakohastamiseks. Samuti on väljatöötamiskavatsuse eesmärgiks vähendada AudS-i

regulatsioonide tõlgenduslikku ebamäärasust, täpsustada järelevalvet ja kutsetegevusega seotud

aluseid, tagades seeläbi õigusselguse ja õigusriigile omase praktika.

4

AudS-i asja- ja ajakohastamiseks tehtavad muudatused ei ole tehniliselt teostatavad pelgalt

kehtiva seaduse muutmise kaudu, kuna praegu eri paragrahvides paiknevad normid tuleb kokku

koondada selleks, et tekiks arusaadavad üld- ja erinormi seosed ning õigusakti ülesehitus

vastaks hea õigusloome ja normitehnika nõuetele. Kuna AudS-i korrastamiseks ja

ajakohastamiseks tuleb seadus ulatuslikult ümber kujundada, siis on põhjendatud teha seda uue

tervikteksti koostamise kaudu.

Väljatöötamiskavatsus ei ole seotud Vabariigi Valitsuse tegevusprogrammiga.

Väljatöötamiskavatsus on seotud järgmiste Euroopa Liidu õigusaktide rakendamisega:

1) Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2006/43/EÜ, mis käsitleb raamatupidamise

aastaaruannete ja konsolideeritud aruannete kohustuslikku auditit ning millega muudetakse

nõukogu direktiive 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ ning tunnistatakse kehtetuks nõukogu

direktiiv 84/253/EMÜ (ELT L 157, 09.06.2006, lk 87–107);

2) Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2013/34/EL teatavat liiki ettevõtjate aruandeaasta

finantsaruannete, konsolideeritud finantsaruannete ja nendega seotud aruannete kohta ja

millega muudetakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2006/43/EÜ ning tunnistatakse

kehtetuks nõukogu direktiivid 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ (ELT L 182, 29.6.2013, lk 19–76);

3) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 537/2014, mis käsitleb avaliku huvi üksuste

kohustusliku auditi erinõudeid ning millega tunnistatakse kehtetuks komisjoni otsus

2005/909/EÜ (ELT L 158, 27.5.2014, lk 77–112).

3. Võimalikud lahendused

3.1 Terminoloogilised muudatused

Kehtivas AudS-is ei ole terminit “audiitortegevus“ defineeritud. Selleks, et seaduse

regulatsioon kataks vandeaudiitori kutsetegevuse õiguslikke aluseid, tuleks edaspidi kasutada

termini „audiitortegevus“ asemel terminit „vandeaudiitori kutsetegevus“, mille mõiste on

sätestatud ka kehtivas AudS-is.

Ühtlustada tuleks ka eriseadustes sisalduvate mõistete „audiitor“ ja „vandeaudiitor“ kasutamine

selliselt, et viited eriseadustes tähendaksid audiitorühingut, mitte audiitorit ega vandeaudiitorit.

See tähendab, et kui eriseadus viitab näiteks audiitoriga lepingu sõlmimisele või

vandeaudiitorilt teenuse tellimisele, siis tuleks seda mõista kui viidet audiitorühinguga lepingu

sõlmimisele või temalt teenuse tellimisele (AudS § 2). Seetõttu tuleks asendusseaduses

sätestada üheselt, et seoses audiitorteenuse osutamisega omavad teistes seadustes kasutatavad

mõisted „audiitor“ või „vandeaudiitor“ käesoleva seaduse tähenduses audiitorühingu tähendust.

Asjakohane oleks loobuda AudS § 7 lõikes 2 sätestatud mõistest „audiitorettevõtja“, kuna

AudS-i viimaste muudatuste kohaselt on audiitorühing ainus õiguslik vorm, mille kaudu on

Eestis lubatud audiitorteenust osutada. Neile paarile vandeaudiitorile, kes veel osutavad

audiitorteenust FIE vormis, on AudS-is ette nähtud üleminekuaeg kas audiitorteenuse

osutamise lõpetamiseks, audiitorühingu asutamiseks või mõne olemasoleva audiitorühinguga

liitumiseks (AudS § 171 lõige 3).

AudS-i kohaselt on vandeaudiitoril üldjuhul vaba valik ise omal soovil kutsest loobuda

sellekohase avalduse esitamisel AJN-ile. Vandeaudiitori soovil kutse äravõtmine ei oma

sanktsioneerivat iseloomu ega too kaasa piiranguid kutse uuesti taotlemisele. Sanktsioneeriva

mõju puudumise tõttu on sellises olukorras pigem tegemist kutse kehtetuks tunnistamisega,

5

kuna kutse äravõtmine viitab kutsest ilma jäämisele vandeaudiitori tahte vastaselt ja on seega

asjakohasem nendes olukordades, kus AJN-il on õigus või kohustus vandeaudiitorilt kutse ära

võtta.

AudS §-des 47 ja 471 kasutatud termin „usaldusklient“ tuleks seadusest edaspidi välja jätta,

kuna see on üleliigne, leiab vähest kasutust ning selle kasutamine ei too kaasa suuremat

õigusselgust. Selle termini asemel tuleks viidata kindlustandva audiitorteenuse klientidele.

3.2 Vandeaudiitori kutseeksamiga ja kutsestandarditega seotud küsimuste

otsustuspädevuse muutmine

AudS-i kohaselt kuuluvad kutseeksami korra kehtestamine ja kutseeksami korraldamine

Rahandusministeeriumi pädevusse, kui kutseeksamikorras ei ole sätestatud teisiti.

Rahandusministeeriumi pädevus kutseeksami korraldamisel ei ole aga enam asjakohane. 2017.

aastal tehtud AudS-i muudatustega anti kutse ja tegevusloa andmise õigus AJN-ile ning

kutseeksami korras sätestati vandeaudiitori kutseeksami läbiviijaks AJN kuna kutse andmise

eelduseks oleva eksami korraldamine ja läbiviimine kuulub AJN-i pädevusse. Konkreetse

eksami tulemusi hindaks ja kandidaadi sobivust kontrolliks eraldi moodustatud

eksamikomisjon. Kutseeksami korra koostamise ja kinnitamise, kutseeksami läbiviimise ning

eksamiküsimuste ja näidisvastuste koostamise võiks AJN delegeerida ka AK juhatusele, kuid

kõigi sisekordade kehtestajaks ning protsessi eest vastutavaks jääks endiselt AJN. Täiendavat

arutelu vajab asjaolu, kas eksamikomisjoni moodustamise pädevus peaks endiselt jääma AJN-

le, kui eksami läbiviimine on AK juhatuse ülesanne. Kui AJN otsustab enda sellekohase

pädevuse delegeerida AK juhatusele, on AJN-i antud sellekohased seaduslikud korraldused

AK-le järgimiseks kohustuslikud.

Kutseeksamile lubamise otsustamine jääks endiselt AJN-i pädevusse. Vandeaudiitori

juhendamisel praktiseerimise ning kutsealal tegutsemise tõendamise korra peaks endiselt välja

töötama AK juhatus, kuid selle kehtestamine tuleks anda rahandusministri pädevusest üle AJN-

i pädevusse, kuna nimetatud regulatsiooni ministri määrusega kehtestamine ei anna sellele

lisandväärtust.

Praktikas on ilmnenud vajadus kutseeksami regulatsiooni täiendava täpsustamise järele.

Täpsemalt tuleks reguleerida seda, millises ulatuses tuleks täiendav eksam sooritada. Täiendava

kutseeksami ulatuse üle otsustamine peaks olema AJN-i pädevuses. AudS-i kohaselt tuleb

täiendavale eksamile suunamisel läbida täiendav eksam samas ulatuses nagu esmakordne

eksam (sõltuvalt taotletavast kutsest). Nõue eksam tervikuna läbida võib aga teatud olukordades

osutuda liialt koormavaks ja ebavajalikuks. AJN-il kui vandeaudiitori üle järelevalvet tegeval

organil on eelduslikult kõige parem arusaam sellest, millises ulatuses ja küsimustes on

konkreetsel juhul teadmiste täiendav kontroll asjakohane. Ka edaspidi peaks AJN saama

suunata vandeaudiitori kas täiendavale kogumahus eksamile, mille ulatus vastab kutse

esmakordsel taotlemisel sooritatavale eksamile, või suunatumalt konkreetsete valdkondade

lõikes.

Lisaks tuleks korrastada ka AudS-is sätestatud kutseeksami programmiga hõlmatud

valdkondade ja teemade loetelu ning sätestada see vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiivis 2006/43/EÜ toodule ning hinnata momendil kehtiva programmi detailsuse

asjakohasust eksamiks ettevalmistumisel. Eksamikorralduse muutmine peab toimuma

terviklikult, mistõttu mõjutatud võivad olla ka teised AudS-i eksamit käsitlevad sätted.

6

Vandeaudiitori kutsetegevuse standardite tõlkimise ja standardite osas tõlgenduste andmise

võiks AJN delegeerida AK juhatusele, kuid standardite kinnitamine jääks ka edaspidi AJN-le.

Sellekohaste täiendavate sisulisemate arutelude käigus võib ilmneda vajadus täiendavate

kokkulepete järele, selleks et mõlemad osapooled saaksid oma ülesandeid täita autonoomselt.

3.3 Vandeaudiitori tegevus

Vandeaudiitori tegevused tuleks klassifitseerida lähtudes sellest, mida vandeaudiitor teha tohib

ning sõltuvalt tegevusest kohaldada talle erinevaid nõudeid ja standardeid. Esmatasandil peaks

vandeaudiitori tegevus jagunema endiselt kutsetegevuseks ehk audiitorteenuse osutamiseks ja

muuks äritegevuseks. Vandeaudiitori kutsetegevus tuleks omakorda jagada kindlustandvaks ja

seonduvaks audiitorteenuseks. Kindlustandev audiitorteenus hõlmaks auditit, ülevaatust ja

muud kindlustandvat audiitorteenust. AudS defineerib mõiste “muu äritegevus” kui

nõustamise, koolituse ja teenuse osutamise AudS § 22 lõike 1 nimetatud valdkondades, mis

kirjeldab eksamiprogrammi sisu. Koosmõjus AudS § 76 lõikega 5 tähendab see, et

audiitorühingul ei tohi olla muud tegevusala kui audiitorteenuse või AudS § 22 lõike 1

nimetatud valdkondades nõustamine, koolitus ja teenuse osutamine. AudS-i §-de 43 ja 44

kohaselt ei ole muud ärialast tegevust klassifitseeritud vandeaudiitori kutsetegevusena ning

kõik need tegevused peaksid edaspidi kuuluma muu äritegevuse alla. Samas AudS § 44 lõikes

31 sätestatud piirang, mille kohaselt võib vandeaudiitori muu äritegevus olla vaid nõustamine,

koolitus ja teenuse osutamine AudS § 22 lõikes 1 nimetatud valdkondades, tuleks lõpetada,

kuna see on iganenud. Aja möödudes on selge, et sellise piirangu kaotamine ei kätke endas

märkimisväärseid riske ning puudub kaalukas argumentatsioon põhjendamaks vandeaudiitori

keeldu tegeleda näiteks investeerimise või kinnisvaraga. Oluline on, et audiitorühingud

järgiksid üldiseid eetikanorme ning audiitorteenuste osutamisel oleksid täidetud kõik nõuded.

See tähendab muuhulgas, et näiteks konfidentsiaalsusnõuete rakendamiseks tuleks eristada

audiitorteenuse osutamise ja muude tegevustega seotud dokumentatsiooni ning rakendada

seadusest tulenevaid nõudeid üksnes audiitorteenuse osutamise osas.

Asjakohatuks on osutunud muu tegevuse või teenuse osutamise piiramine vaid seaduses

loetletud kindlate valdkondadega. Olulisemaks on asjaolu, et seaduse tasandil oleks kehtestatud

põhimõtted, millest tuleks audiitorühingul lähtuda erinevate teenuste osutamisel. Seetõttu

tuleks audiitorühingutele anda õigus pakkuda mistahes teenuseid tingimusel, et nende

osutamisel järgitakse üldiseid vandeaudiitoritele ja audiitorühingutele kohalduvaid nõudeid.

Nimetatud piirangust loobumisel saaks edaspidi jätta välja ka termini „muu ärialane tegevus“. Kuivõrd audiitorühingule kohaldatakse maine ja usaldusväärsuse kohta sätestatut, ei tohiks

audiitorühing siiski ka edaspidi tegutseda tegevusalal, mis võib kahjustada audiitorühingu

mainet või usaldusväärsust.

3.4 Vandeaudiitorile esitatavad nõuded, täiendusõpe ja kutsetegevuse standardid

Vandeaudiitorile esitatavad nõuded on nõuded, mida vandeaudiitor peab järgima kõigis oma

tegevustes. AudS § 39 lõike 1 kohaselt peab vandeaudiitor järgima kutse-eetika aluseid, mis

sätestatakse vastavalt AudS §-le 46 eetikakoodeksis. Nimetatud säte vajab muutmist selliselt,

et säiliks küll vandeaudiitori kutse-eetika nõuete järgimise kohustus, kuid need nõuded võivad

sisalduda ka muus allikas kui konkreetselt eetikakoodeksis. Kutse-eetika on olemuslikult

üldisem ja raskemini määratletav mõiste kui konkreetne õigusnorm ning kutse-eetika alused

võivad lisaks eetikakoodeksile sisalduda ka AK tavas, AJN-i ja kohtute varasemas praktikas

jne. Seega ei ole asjakohane seaduse tasandil piiritleda kohustust järgida kutse-eetika nõudeid

7

ainult eetikakoodeksis sisalduvate nõuetega, vaid nimetatud kohustus peab hõlmama kõik

vandeaudiitori kutse-eetika nõuded sõltumata sellest, kas nad on kodifitseeritud koodeksisse.

AudS § 41 lõike 1 kohaselt on vandeaudiitor kohustatud oma tegevuses vältima mistahes

samme, mis võivad kahjustada vandeaudiitori kutse, AK, selle organite või nende liikmete

mainet, usaldusväärsust või autoriteeti. Kuivõrd vandeaudiitor peab alati ja igas olukorras

vältima kutse, AK ning tema organite maine, usaldusväärsuse ja autoriteedi kahjustamist, tuleks

nimetatud kohustust muuta laiemaks selliselt, et see ei oleks piiratud vaid tema kohustusega

vältida kahju, vaid oma tegevuses tervikuna. Näiteks võib olukorrast sõltuvalt vandeaudiitori

kutse mainet kahjustada ka tegevusetusega.

Audiitorteenuse kvaliteedi ja tegeliku sõltumatuse tagamiseks on oluline, et kõik vastava

töövõtu teostamise või teenuse osutamisega kokku puutuvad vandeaudiitorid oleksid

sõltumatud. AudS-i kohaselt peab sõltumatu olema vaid audiitorettevõtja ehk üldjuhul äriühing

(või FIE) ja ühingut esindav vandeaudiitor. Kuigi paljudes ühingutes võib ühingut esindama

õigustatud vandeaudiitor ja tegelikult teenuse osutamisega seotud vandeaudiitor kattuda, siis

suuremates audiitorühingutes see nii ei ole. Seetõttu tuleks sätestada sõltumatuse kohustus

laiendavalt hõlmamaks kõiki vastava töövõtuga seotud audiitorettevõtja töötajaid (sh

assistendid, juristid jt).

AudS § 471 sätestatud tegevuspiirangu regulatsiooni tuleks täiendada keeluga asuda

auditikliendi auditikomitee liikmeks. Nimetatud keeld tuleneb Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiivi 2006/43/EÜ artiklist 22a ning AudS-i vastav sõnastus seda üheselt ei hõlma. AudS

sõnastus keelab asuda tegevjuhtkonna või kõrgema juhtorgani liikmeks, mis hõlmab küll

juhatuse ja nõukogu liikme positsioone, kuid arvestades, et auditikomitee eraldi üksusena

üldjuhul juhtfunktsioone ei täida, jääb ebaselgeks, kas nimetatud mõisted peaksid katma ka

auditikomiteed või mitte. Sätte Euroopa Liidu õigusega kooskõlaline tõlgendamine võib viia

küll järelduseni, et auditikomitee mõiste peaks olema tegevjuhtkonna või kõrgema juhtorgani

mõistetega kaetud, kuid õigusselguse ja ühtse tõlgenduse huvides on asjakohane see ka

seaduses selgesõnaliselt välja tuua.

AudS § 48 lõike 1 kohaselt kohaldub kutsesaladuse hoidmise kohustus vaid audiitorühingut

esindavale vandeaudiitorile. Sätte sõnastust saab lugeda selliselt, et kutsesaladuse hoidmise

kohustus ei laiene audiitorühingus töötavatele, kuid seda mitte esindavatele isikutele. Selline

tõlgendus ei ole aga kooskõlas sätte mõttega. Kohustatud isikuteks kutsesaladuse hoidmisel

peaksid olema nii audiitorühing kui ka iga vandeaudiitor, assistent, jurist jt töötajad, kes

audiitorkontrolli läbi viivad. Seetõttu tuleb sätet laiendada ka neile.

Kuna kutsesaladuse hoidmise kohustus laieneb vaid kutsetegevuse käigus teatavaks saanud

infole ning muu äritegevus ei peaks kvalifitseeruma vandeaudiitori kutsetegevuseks, siis ei

peaks ka kutsesaladuse hoidmise kohustus edaspidi laienema vandeaudiitori tegevustele seoses

nõustamisega ja koolitusega ega kutseeksami programmiga hõlmatud valdkondades

tegutsemisele.

Seoses ekspertkomisjoni loomisega tuleks laiendada õigust avaldada kutsesaladust ka

ekspertkomisjoni liikmetele. Kutsesaladuse avaldamise õigust kliendi loal tuleks täiendada

lausega, mille kohaselt oleks kutsesaladuse avaldamine lubatav ka kliendi õigusjärglase

eelneval kirjalikul loal. Selle eesmärgiks on välistada olukorrad, kus näiteks kahe ühingu

ühinemise järgselt õigusjärglaseks oleval ühingul ei pruugiks olla õigust ühendatava ühingu

osas kutsesaladuse avaldamiseks nõusolekut anda. Tagamaks kliendiandmete suurem kaitse

8

tuleks ette näha ka kohustus, et igasugune kliendipoolne luba kutsesaladuse avaldamiseks

antaks enne kutsesaladuse avaldamist.

Võimaldamaks AK-le suuremat paindlikkust täiendusõppe korraldamisel, tuleks talle

delegeerida täiendusõppe korraldamine, koolitusmahtude arvestamine, arvestusperioodide

algust ja muid tehnilisi aspekte puudutavad detailsemad küsimused ning sätestada need

täiendusõppe korras, mille koostaks ja kinnitaks AK juhatus. Kehtiva AudS-i kohaselt on

täiendusõppe korra kinnitamise volitus antud AJN-ile, kuid asjakohane oleks anda selle

kinnitamine AK juhatuse pädevusse tingimusel, et nimetatud kord on eelnevalt kooskõlastatud

AJN-iga. Nii näiteks on ka notarite täiendõppe aluste, mahu ja korra kehtestamine Notarite Koja

pädevuses.

Kui AudS-i kohaselt kinnitab standardid AJN ning vastavad tõlgendused annab AK, siis

edaspidi peaks kõik kutsetegevuse standarditega seonduvad toimingud kuuluma AK juhatuse

pädevusse.

Ühtlustada tuleks ka AudS §-s 64 sätestatud kõigi audiitorühingute minimaalne

kutsekindlustuslepingu kindlustussumma, sõltumata ühingu konkreetsest tegutsemisvormist.

Täis- ja usaldusühingutele madalama kindlustussumma ettenägemine ei ole põhjendatud,

kuivõrd see asetaks nende ühingute kliendid teistes vormides tegutsevate audiitorühingute

klientidega võrreldes halvemasse olukorda.

3.5 Tegevusluba

Tegevusloa taotlemisele esitatud nõuete asjakohasus tuleks üle vaadata ning jätta nõuete hulgast

välja nende dokumentide ja andmete esitamise kohustus, mis on kättesaadavad avalikest

allikatest.

Kuna audiitorteenust saab osutada vaid audiitorühing, siis tuleks ka tegevusloa andmisest

keeldumise ja tegevusloa kehtivuse lõppemise regulatsioonid ajakohastada ning jätta neist välja

sätted, mis kohanduvad vaid füüsilisest isikust ettevõtjale.

Tegevusloa kehtetuks tunnistamise aluseks olevates õigusaktides audiitorühingu kohta sätestatu

rikkumise aegumistähtaega tuleks pikendada kahelt aastalt kolmele. See on vajalik selleks, et

AJN-il oleks piisav aeg menetluse alustamise otsustamiseks. Samuti tuleks loobuda korduva

rikkumise kriteeriumist, mis tähendab, et tegevusloa kehtetuks tunnistamine saaks edaspidi olla

lubatav ainult olulise rikkumise korral ning korduvad väheolulised rikkumised iseenesest

automaatselt alust tegevusloa kehtetuks tunnistamiseks ei annaks. Siiski ei saa välistada, et

olulise rikkumise kriteeriumi täidavad ka korduvad väheolulised rikkumised. Suurema

õigusselguse saavutamiseks tuleks sätestada, et audiitorühingu tegevust reguleerivate

õigusaktide hulka kuuluvad ka vandeaudiitori kutsetegevust puudutavad standardid. Seega

juhul, kui oluline rikkumine leiab audiitorühingu tasemel aset vaid standardite (mitte seaduse

normide) osas, siis võib see samuti kaasa tuua tegevusloa kehtetuks tunnistamise.

3.6 Audiitorkontrolli kohustus

AudS §-dest 91 ja 92 tuleks jätta välja viide seaduses teisiti sätestamisele. Tuleks kaotada ka

erand, mille kohaselt aktsiaseltsile, millel on vähem kui kaks aktsionäri, auditeerimise kohustus

ei laiene. Auditi ja ülevaatuse kohustuse sätestamine peaks ka aktsiaseltsidele sõltumata nende

omanike struktuurist kohalduma lähtudes müügitulu või tulu ja varade mahtudest ning töötajate

9

keskmisest arvust ega sõltuma raamatupidamiskohustuslase äriühingu vormist või omanike

arvust.

3.7 Audiitorkogu pädevus, vara, liikmemaks, aruandlus

Kuivõrd puudub sisuline vajadus AK eesmärkide (§ 102 lõige 1) ja nende saavutamise

vahendite (§ 102 lõige 2) eristamiseks, siis tuleks muuta AK pädevust reguleerivate sätete

struktuuri ning loetleda teemad ja valdkonnad, mis kuuluvad AK pädevusse. Pädevuse täpsem

jaotus AK organite vahel tuleks sätestada AK vastavate organite kirjelduse juures.

AudS-i kohaselt on audiitortegevuse registri vastutavaks töötlejaks Rahandusministeerium ning

volitatud töötlejaks AK. Nimetatud registri pidamise eesmärgiks on koondada informatsiooni

AudS-i reguleerimisalasse kuuluvate isikute (so vandeaudiitorite ja audiiotrühingute) ning

nende tegevuse kohta. Kuna vandeaudiitori ja audiitorühingu osas omab vahetut informatsiooni

nende kutseorganisatsioon, siis tuleks muuta audiitortegevuse registri vastutava töötleja isikut

ning määrata vastutavaks töötlejaks edaspidi AK.

AK majandusaasta eelarve vara osade loetelu sätestamine AudS-is on pigem ebavajalik,

kuivõrd täieliku vara loetelu koostamine ei ole niikuinii võimalik ning seaduses sellise loetelu

toomine täiendavat lisaväärtust ei oma. Seetõttu tuleks edaspidi sätestada, et AK majandusaasta

eelarve koosneb järelevalve- ja üldosast. Järelevalveliste vahendite valdamine, kasutamine ja

käsutamine kuulub AJN-i pädevusse ning neid vahendeid kasutatakse AJN-i pädevusse

kuuluvate ülesannete täitmisega seotud kulude katmiseks. Eelarve järelevalve osas

kajastatavate kirjete loetelu tuleks täiendada seoses uute kululiikide ja tuluallikatega (peamiselt

ekspertkomisjoni kulud ja menetlustasudest saadavad tulud). Muuta tuleks ka põhimõtteid,

kuidas tehakse kulutusi juhul, kui eelarve on kinnitamata (prognoosist lähtumine). Samuti

tuleks kaaluda maksimaalsest eelarve defitsiidi määrast loobumist juhul, kui puudujääki saab

katta varasemate perioodide sama eelarveosa ülejäägina kogunenud likviidsetest varadest, mis

ületavad likviidsusreservi.

Ajakohastada tuleb tasumäärade regulatsioone ning muuta liikmemaksu ja tegevusloamaksu

arvestuse korda juhuks, kui AK üldkoosolek vastavaid määrasid tähtaegselt ei kinnita. Nii AK

juhatusele kui ja AJN-ile tuleks anda vastavalt liikmemaksu ja tegevusloamaksu ning

järelevalvetasu osas õigus mõjuval põhjusel muuta nii tasumise tähtaega kui ka summat

vähendada. Täpsustada tuleks ka tegevusloamaksu ja järelevalvetasu arvestuse ja arvutamise

korda ning ajakohastada järelevalvetasu minimaalset summat.

Täpsustada tuleb pädevusjaotust AK juhatuse ja AJN-i vahel seoses aruandluse koostamisega.

AJN peaks edaspidi koostama ja edastama juhatusele majandusaasta lõpust arvates 45 päeva

jooksul AJN-i aruande, mis sisaldab vastavalt järelevalveliste vahendite kulutusi, järelevalve

tegevustest saadud tulu ja muid majandusaasta aruande kontekstis AJN-i vaatest olulisi

andmeid. Võttes järelevalveliste vahendite tulude-kulude ja bilansi osas aluseks AJN-i aruande,

koostaks AK juhatus AK kui terviku majandusaasta aruande hiljemalt 75 päeva möödudes

majandusaasta lõpust. Ka edaspidi kontrollib majandusaasta aruannet tervikuna

revisjonikomisjon ning nelja kuu jooksul majandusaasta lõpust arvates esitatakse

majandusaasta aruanne kinnitamiseks üldkoosolekule koos revisjonikomisjoni aruandega.

Seega ei peaks edaspidi AJN majandusaasta aruannet kui tervikut üle vaatama ega kontrollima,

kuivõrd AK aruandluse üle teostab kontrolli ja ülevaatust revisjonikomisjon.

10

Ajakohastada tuleb üldkoosoleku pädevust. Näiteks tuleks vandeaudiitorite hulgast valitud

juhatuse liikme ja asendusliikme tagasikutsumise osas jätta välja AJN-i õigus seda nõuda.

Kuivõrd AJN ei teosta AK üle järelevalvet, ei ole asjakohane ka AJN-il nõuda AK

üldkoosolekult tema poolt valitud liikmete tagasikutsumist. Kaotada tuleks ka AJN-i õigus

nõuda erakorralise koosoleku kokkukutsumist, kuivõrd AJN pädevuste hulka ei kuulu

järelevalve AK üle ning AJN igapäevaste tegevuste korraldamist ei takista AK üldkoosoleku

otsuse puudumine mingis küsimuses. AK presidendile tuleks anda õigus igal ajal tagasi astuda

ning AK üldkoosolekule õigus president sõltumata põhjustest tagasi kutsuda.

Sisulise panuse aspektist lähtuvalt tuleks ajakohastada ka asutuste ringi, kes esitavad ettepaneku

AJN-i koosseisu kohta, näiteks asendada Riigikontroll Kaubandus-Tööstuskojaga. Samuti

tuleks reguleerida, kas nimetatud asutuste poolt tehtud ettepanekud AJN-i liikmete ja esimehe

nimetamiseks on valdkonna eest vastutavale ministrile siduvad. Ühtlustada tuleks AK juhatuse

ja AJN-i liikmete volituste tähtaega, milleks võiks edaspidi olla viis aastat liikmeks valimisest

või nimetamisest arvates. AudS-i kohaselt on AK presidendi ja juhatuse liikme volituste tähtaeg

kuni 42 kuud ja AJN-i liikme volituste tähtaeg viis aastat ametisse nimetamisest. Nimetatud

volituste erinev tähtaeg on ajalooliselt kujunenud ega oma sisulist põhjendust. Volituste tähtaja

pikkuse üle otsustamise oleks asjakohane arvestada äriseadustikus sätestatud nõukogu liikmete

volituste tähtaega ja avaliku teenistuse seaduses tähtajaliste ametikohtade ametiaja pikkust (nt

riigisekretär, ministeeriumi kantsler, asekantsler, Riigikantselei direktor, valitsusasutuse juht

jt). Mõlemas seaduses on volituste ja ametiaja kestuseks viis aastat. Seetõttu oleks ühtlustamise

argumendil põhjendatud ka AK juhatuse ja AJN-i liikmete volitustele viieaastase tähtaja

kehtestamine. AK presidendi ja juhatuse liikmete ning AJN-i liikmete volituste tähtaegade

ühtlustamine tagaks suurema stabiilsuse ja prognoositavuse organisatsiooni juhtimises.

Sätestada tuleks ka AK presidendi ja AJN-i esimehe ametiaja maksimaalne pikkus, milleks

võiks olla kaks järjestikust ametiaega, s.o kokku maksimaalselt kümme aastat. Samuti tuleks

täpsustada AJN-i liikme, sh esimehe tagasikutsumise regulatsiooni. AudS-i kohaselt võib AJN-

i liikme enne tema volituste tähtaja lõppu tagasi kutsuda üle nelja kuu kestva haiguse või muu

mõjuva põhjuse tõttu, millest tingituna AJN-i liige on võimetu oma kohustusi täitma. Seega on

kehtiv regulatsioon liiga kitsas ega arvesta tegeliku elu mitmekesisust. AJN-i esimehele ja

liikmetele makstav töötasu tuleks edaspidi sätestada AudS-is ning selle suurus siduda töötasu

alammääraga.

Vandeaudiitoritel ja audiitorühingutel, kes leiavad, et AJN-i otsus konkreetses asjas on ebaõige,

on AudS-i kohaselt õigus kas esitada vaie AJN-ile või pöörduda oma õiguste kaitseks kohtusse.

Kohtusse pöördumine on kulukas ja ajamahukas protsess. Halduskohtumenetluse seadustiku

kohaselt võib näha mõnda liiki nõude lahendamiseks ette kohustusliku vaidemenetluse või muu

kohustusliku kohtueelse menetluse. Sellisel juhul võib kaebuse esitada üksnes siis, kui isik on

pidanud kinni nõude kohtueelseks lahendamiseks ettenähtud korrast, ning üksnes ulatuses,

milles tema nõuet ei ole selles korras tähtaegselt rahuldatud. Eeltoodule tuginedes tasuks

kaaluda kohustusliku kohtueelse vaidemenetluse sätestamist ka AudS-is.

Arvestades, et AJN-il on õigus tühistada tegevusluba ja võtta ära vandeaudiitori kutse, on

oluline tagada menetlusalusele isikule ärakuulamine ehk isikutele efektiivne võimalus enda

argumentide esitamiseks. Selleks kavandatakse ekspertkomisjoni moodustamine. Tegu oleks

praktiseerivatest vandeaudiitoritest moodustatava komisjoniga, mis kutsutakse igakordselt

kokku juhul, kui AJN-i otsust vaidlustada sooviv isik seda vaiet esitades nõuab.

Ekspertkomisjoni ülesandeks oleks anda vaidlusalusele küsimusele oma sõltumatu hinnang,

mis poleks AJN-ile vaiet lahendades küll siduv, kuid võimaldaks vaidlusaluses küsimuses AJN-

ile paremini ja selgemalt esitada kaebajast sõltumatute tegutsevate ja praktiseerivate

11

vandeaudiitorite nägemust ja argumente konkreetsetele sisulistele probleemküsimustele. Kuna

kohus ei anna hinnangut vandeaudiitori ega audiitorühingu üle tehtud kvaliteedikontrolli sisule,

vaid ainult läbi viidud menetluse õiguspärasusele, siis oleks ekspertkomisjoni arvamus

kvaliteedikontrolli läbiviimisel tekkinud sisuliste erimeelsuste ja küsimuste osas vajalik. Isegi

kui AJN ekspertkomisjoni seisukohaga ei nõustu, saaks menetlusalune isik kasutada

ekspertkomisjoni arvamust täiendava argumendina kohtumenetluses. See aitaks kaasa parema

halduspraktika loomisele ning vähendaks kohtute halduskoormust, kuivõrd pooled on

eelduslikult altimad loobuma kohtumenetlusest, kui nad on veendunud, et vaidemenetluses on

kõik asjakohased argumendid esitatud ning neid on otsuse tegemisel arvesse võetud. Kaaluda

tuleb ka vaide läbivaatamise maksimaalse tähtaja erisuse kehtestamise vajadust

ekspertkomisjoni ellukutsumisest johtuvalt.

3.8 Järelevalve

AudS-is sisalduvad erinevad järelevalvet puudutavad normid asuvad seaduses erinevates

peatükkides. Kehtiv järelevalve süsteem on olemuslikult kompleksne - järelevalvet

vandeaudiitorite üle teeb AJN ning haldusjärelevalvet AK üle Rahandusministeerium.

Direktiivi (EL) 2006/43 kohaselt peab AJN olema järelevalvelistes küsimustes üheks ja ainsaks

lõplikuks vastutavaks organiks ning omama seega teatavat otsustuspädevust AK juhatuse üle

juhul, kui neile on delegeeritud järelevalvelisi tegevusi. Samas on AJN ka üks AK organitest,

omades küll teatavat autonoomiat. Järelevalve vandeaudiitorite ja audiitorühingute üle kuulub

esmajoones AJN-i pädevusse ning see peaks ka edaspidi selliselt jääma. Teatud

järelevalvealased küsimused võiksid ehk edaspidi kuuluda AK juhatuse pädevusse, kui

sellekohane protsess on AJN-iga kooskõlastatud ja detailselt sätestatud AK koostatud

sellekohases korras. Juhul, kui täiendavate arutelude käigus ilmneb, et teatud pädevuse AK

juhatusele üleandmine oleks põhjendatud, siis tuleks nende teemade osas näha ette AK juhatuse

kohustus alluda AJN-i seaduslikele korraldustele järelevalvelistes küsimustes. Sellisel moel

oleks võimalik delegeerida osa järelevalvelistest küsimustest AK juhatuse pädevusse ning

samas säiliks AJN-i lõplik otsustuspädevus ja vastutus järelevalve sisuliste küsimuste üle.

Järelevalve sisulise teostamise osas on AudS-i senises rakenduspraktikas kõige enam

probleeme põhjustanud vandeaudiitori kutse äravõtmise ja tegevusloa kehtetuks tunnistamise

sätete rakendamine ja tõlgendamine.

Mõlemal juhul on tegu menetlusaluse isiku jaoks kõige karmima võimaliku karistuse ning

tugeva riivega isiku põhiõiguste ja -vabaduste sfääris, riivates ennekõike eriti tugevalt isiku

ettevõtlusvabadust. Seetõttu on oluline, et selline riive saaks toimuda ainult põhjalikult

läbikaalutud ja põhjendatud juhtumitel ning selleks aluse andvad normid on üheselt mõistetavad

nii rakendajale kui ka menetlusalusele isikule. AudS-i vastavad normid on aga ebaselged ning

sisaldavad palju määratlemata õigusmõisteid, mille sisustamiseks puuduvad igasugused

juhised. Lisaks on keeruline kutse või tegevusloa äravõtmise konkreetsete aluste eristamine.

Nii näiteks ei selgu AudS-ist, millistel juhtudel tuleks kutse ära võtta AudS § 32 lõike 4 punkti

1 alusel (tegevuse või kutsetegevuse aluste korduv või oluline rikkumine) ja millisel juhul oleks

rakendatav AudS § 32 lõige 4 punkt 3 alus (seadusega vandeaudiitorile sätestatud nõuetele

mittevastamine). Grammatiliselt kattub nende aluste tähendusväli väga suures ulatuses ning nii

vandeaudiitoritele kui ka AJN-le on sätete eristamine valmistanud raskusi.

Kohtupraktikas on antud probleemi lahendatud täiendavate eristuskriteeriumite loomise kaudu,

kuid arvestades, et tegu on sätetega, mis annavad aluse väga oluliseks põhiõiguste riiveks,

12

peavad vastavad normid olema seaduse teksti tasemel võimalikult selged ja üheselt

mõistetavad. Seetõttu tuleb normide sõnastust parandada, arvestades muuhulgas varasemat

kohtupraktikat ja seal rakendatud põhimõtteid.

Võimalik on kaaluda ka AJN-i tehtava järelevalve ümberkorraldamist. AJN-i tegevuse

ümberkorraldamisel on asjakohane arvestada teiste sarnaste kutseorganisatsioonide

järelevalvelise pädevuse jaotamisega. Sellisteks sarnasteks kutseorganisatsioonideks võiksid

olla Notarite Koda ja Notarite Koja aukohus ning Advokatuur ja selle aukohus, kelle

järelevalvelised pädevused on järgmised:

1) Notarite Koda teeb haldusjärelevalvet notari ametipidamise üle koos Justiits- ja

Digiministeeriumiga. Samuti kontrollib ta notarite kohusetundlikku ja laitmatut ametipidamist,

kutse-eetika järgimist, väärikat käitumist, Notarite Koja otsuste ja juhendite täitmist,

notaribüroo töökorraldust, ametitegevuse raamatute pidamist, dokumentide säilitamist,

isikuandmete töötlust, ettenähtud ühendust arvutivõrgu kaudu registritega, ametitoimingute

täitmist ning ametikindlustuse olemasolu. Järelevalve ei laiene ametitoimingute sisule. Notarite

Kojal on ka vahekohus, mis on vaidluste kohtuvälise lahendamise organ.

2) Notarite Koja aukohus on distsiplinaarküsimustega tegelev organ, kelle pädevuses on

notarite, notarikandidaatide ja notari asendajate ametipidamise, kutse-eetika ja käitumise kohta

esitatud kaebuste arutamine, poolte soovil vahekohtuna notarite, kandidaatide ja asendajate

omavaheliste auasjade lahendamine õigusega kohustada eksinud poolt vabandama. Samuti

kuulub Notarite Koja aukohtu pädevusse algatada aukohtumenetlus, mis viiakse läbi notari

distsiplinaarvastutuse seaduses sätestatud korras. Aukohtul on õigus määrata notarile

distsiplinaarkaristustena noomitust ja rahatrahvi. Kui süütegu eeldab ametist tagandamist, teeb

aukohus vastava ettepaneku valdkonna eest vastutavale ministrile.

3) Advokatuuri pädevusse kuulub järelevalve teostamine advokatuuri liikmete kutsetegevuse ja

kutse-eetika nõuete täitmise üle. Kui advokaadi tegevuses ilmnevad distsiplinaarsüüteo

tunnused (õigusaktide või kutse-eetika nõuete eiramine), on juhatusel kohustus teha aukohtule

ettepanek menetluse algatamiseks.

4) Advokatuuri aukohus on pädev arutama advokaatide distsiplinaarsüüteoasju, koguma omal

algatusel tõendeid, nõudma advokaadilt tõendite esitamist ning taotlema halduskohtult abi

tõendite kogumiseks, peatama põhjendatud juhtudel advokaadi kutsetegevuse

aukohtumenetluse ajaks. Aukohtul on õigus määrata distsiplinaarkaristustena noomitus,

rahatrahv (64–16 000 eurot), kutsetegevuse peatamine kuni üheks aastaks, advokatuurist

väljaheitmine ning pankrotihaldurina või patendivolinikuna tegutsemise õiguse äravõtmine

kuni viieks aastaks.

Ülaltoodust nähtub, et nimetatud võrreldud kutseorganisatsioonide järelevalvelistes pädevustes

on nii sarnasust kui ka erinevust. Notarite Koja ja Advokatuuri aukohtud on eelkõige

kutseühenduste sisesed distsiplinaarorganid. AJN-i pädevus on aga laiem (ulatuslikumad

õigused tegevuslubade ja eksamit osas) ja rohkem suunatud riiklikule järelevalvele. Kui

Notarite Koja ja Advokatuuri aukohtud saavad määrata kutsetegevust piiravaid karistusi (sh

Advokatuurist väljaheitmine/ametist tagandamise ettepanek), siis vandeaudiitorite puhul on

AJN-il õigus lisaks distsiplinaarkaristustele määrata ka sunniraha ettekirjutuse täitmiseks.

Kõikides võrreldud valdkondades on järelevalve jagatud kutseühenduste erinevate organite

vahel. Kõigis kolmes valdkonnas, need on audiitortegevus, notariaat ja advokatuur, on eraldi

aukohtud või organid, mis arutavad distsiplinaarsüütegusid ja määravad karistusi. Kõigi

nimetatud valdkondade järelevalveorganid omavad õigust nõuda järelevalvealustelt seletusi ja

dokumente. Kõik võrreldud kutseühendused alluvad omakorda asjaomase ministeeriumi

(Justiits- ja Digiministeerium või Rahandusministeerium) haldusjärelevalvele.

13

Peamiste erinevustena saab välja tuua asjaolu, et notarite puhul on järelevalve täpsemalt

piiritletud büroo töökorralduse ja raamatupidamisega ning see ei laiene notari ametitoimingu

sisule. Audiitorite ja advokaatide puhul on järelevalve objekt laiem hõlmates ka kutsetegevuse

sisulise kvaliteedi. Vandeaudiitorite kutsetegevuse osas on detailselt reguleeritud

kvaliteedikontrolli süsteem, mida viib läbi AJN. Notarite Koja aukohtul ja Advokatuuri

aukohtul on ka vahekohtu/lepitusfunktsioon, kuid AJN-il sellist seadusega sätestatud vahekohtu

funktsiooni liikmete vaheliste auasjade lahendamiseks ei ole.

Ülaltoodust nähtub, et kehtiv audiitortegevuse järelevalve omab sarnaseid jooni teiste

kutseühenduste järelevalvemudeliga, selle ülesehitus on mõistlik ning ümberkujundamiseks

puudub otsene vajadus. Kehtiv audiitortegevuse järelevalvemudel tasakaalustab kutseala

autonoomiat ja ühiskonna vajadust läbipaistvuse ning vastutuse järele. Olemasoleva süsteemi

ümberkujundamine tähendaks lisakulusid nii riigile kui ka audiitortegevuse turuosalistele, ilma

et oleks kindlust, et uus süsteem saaks olema tõhusam. Varasemalt on kaalutud ka AK organite

pädevuse üleandmist Finantsinspektsioonile. Kuna Eesti audititurg on väike ning

audiitortegevuse järelevalve tegemiseks on vaja detailset kutsealast ja metoodilist lähenemist,

siis on eraldiseisev, spetsialiseeritud järelevalve proportsionaalsem, kui selle üleandmine suure

ja laiema mandaadiga Finantsinspektsioonile. Järelevalve funktsiooni Finantsinspektsioonile

üleandmist on analüüsitud ka varasemalt, so aastal 2022 ning siis leiti, et mõnede2kehtiva

süsteemiga3.

Mitmed Euroopa riigid on jaganud audiitortegevuse järelevalve sisuliselt kahte ossa –

järelevalve audiitorettevõtjate üle, kes teostavad auditeid avaliku huvi üksuste (edaspidi AHÜ)

üle, ja järelevalve muude audiitorettevõtjate üle. Eesti audiitorkontrolli turu väiksust (114

audiitorettevõtjat) arvestades ei ole taoline järelevalve jagamise lahendus Eestile sobiv, kuna

praktikas tähendaks see kahe paralleelstruktuuri loomist, millest üks tegeleks vaid nelja kuni

kuue suurema audiitorettevõtja järelevalvega. Arvestades, et AHÜ vandeaudiitorid peavad

läbima kvaliteedikontrolli kord kolme aasta jooksul, pole Eestis mõistlik kvaliteedikontrollide

väikese arvu tõttu (1,5 kuni 2 kvaliteedikontrolli aastas) eraldi organi töös hoidmiseks. Näiteks

Ühendkuningriigis, kus see on kasutusel, on väga suur hulk vandeaudiitoreid ning AHÜ ja

mitte-AHÜ vandeaudiitorite haldamine erinevates struktuurides võib olla põhjendatud.

Ettenähtavalt oleks sellise lahenduse tagajärjeks kulude kasv, erinev järelevalveline korraldus

ja sellest tulenevalt erinev praktika ning veelgi keerukam õigusraamistik.

Lisaks võib see luua turul olukorra, kus näiliselt tekib kahesuguseid vandeaudiitoreid, kelle

oskuste, teadmiste ja maine osas võidakse erinevalt aru saada. Me ei peaks kaasa aitama

olukorra loomisele, kus keskmised ja suured ettevõtted eelistavad vaid AHÜ vandeaudiitoreid

kui kvaliteedimärgisega audiitorteenust või teistpidi panna mitte-AHÜ vandeaudiitoreid

olukorda, kus neid valitakse eeldusega, et nende kvaliteet on nõrgem, tasud soodsamad jms,

kuna nende järelevalvet viib läbi kutse ise või see ei ole niivõrd reguleeritud. Sarnane süsteem

oli kasutusel Soomes, kuid seda muudeti 2016. aastal, kui jõuti järeldusele, et senine süsteem

oli audiitoreid liiga lahterdav, olles kohati samas dubleeriv ja kulukas.

Sageli on audiitortegevuse järelevalve korraldamiseks loodud eraldi asutus (näiteks Belgias,

Bulgaarias, Küprosel, Prantsusmaal jt). Vaid kitsalt vandeaudiitori kutsetegevuse järelevalvele

suunatud asutuse loomine ei oleks Eestis siiski otstarbekas, kuna see ei maandaks riske ning

3 https://fin.ee/finantspoliitika-valissuhted/arvestusvaldkond/audiitortegevus

14

oleks vastuolus ka riigireformi tegevuskavas sisalduva tõhususe põhimõttega, mis nõuab

avalike ülesannete täitmise konsolideerimist ja administreerimiskulutuste vähendamist.

Ülejäänud Euroopa riikides teostab vandeaudiitorite ülest järelevalvet kas mõne suurema

(järelevalve)asutuse juurde loodud organ või ministeeriumi osakond.

3.9 AJN-i vastutus

Muuta tuleb ka riikliku järelevalve teostamisel õigusvastaselt tekitatud kahju eest vastutamise

regulatsiooni. AudS-i kohaselt vastutab AJN-i poolt järelevalve subjektile riikliku järelevalve

teostamisel õigusvastaselt tekitatud kahju eest, samuti AJN-i esimehe poolt tema kohustuste

rikkumisega AK-le tekitatud kahju eest riik. Kuna AJN teeb riikliku järelevalve teostamisel

otsuseid iseseisvalt, on loogiline ja õiglane, et ka vastutus tehtud otsuste tagajärgede eest lasuks

otsuse teinud organil, mitte Rahandusministeeriumil. Riikliku järelevalve teostamisel

õigusvastaselt tekitatud kahju eest vastutuse üleandmine AJN-ile avaldaks

järelevalvemenetluse kvaliteedile pigem positiivset mõju. Vastutuse üleandmine AJN-ile

suunaks järelevalveorganit tegema põhjendatud ja proportsionaalseid otsuseid ning seeläbi ka

tunnetama enda otsuse võimalikku mõju ja tagajärgi.

3.10 AudS-i struktuur

AudS-i loetavuse ja ühesuguse tõlgendamise huvides tuleb muuta AudS-i struktuuri ning

rühmitada paragrahvid seaduse eri struktuuriosadesse loogiliselt lähtudes nende

reguleerimisvaldkonnast ja omavahelisest seotusest. VTK koostamise ajal on Riigikogu

menetluses AudS-i muutmise eelnõu, millega plaanitakse tunnistada kehtetuks AudS-is

sisalduv siseauditi regulatsioon tervikuna. Juba see asjaolu toob kaasa seaduses vajalikud

struktuurimuudatused. Peamised AudS-i asendusseaduse struktuurilised muudatused oleksid

järgmised:

1) korrastada 3. peatüki ülesehitust. Kuivõrd vandeaudiitori kutsetegevuseks on eelnõu kohaselt

audiitorteenuse osutamine, siis võiks loobuda erisustest 2. ja 3. jao vahel, mis AudS-is on

sõnastatud kui „Vandeaudiitori kutsetegevuse alused“ ja „Audiitorteenuse osutamise alused“.

Selle asemel oleks asjakohane jagada peatükk kaheks jaoks, millest esimene käsitleks

vandeaudiitori tegevuse aluseid ning mille regulatsioon kohalduks nii vandeaudiitori

kutsetegevusele ehk audiitorteenuse osutamisele kui ka muule tegevusele. Teine jagu kohalduks

vaid kutseteenuse osutamisele ning tuleks jaotada jaotisteks vastavalt teemade arvule.

2) jagada 7. peatükk kaheks peatükiks, kuivõrd puudub olemuslik seos või põhjus, miks siduda

ühte peatükki audiitorkontrolli kohustus ja auditikomitee moodustamise sätted.

3) muuta järelevalve sätete struktuuri selleks, et selgemini eristada seaduses sisalduvaid

erinevaid järelevalvemenetlusi. Kõik järelevalvet puudutavad sätted tuleks koondada ühte

peatükki ning eraldada järelevalve peatükist aruandlust ja registrit puudutavad jaod, mis

peaksid olema koondatud eraldi peatükki.

Alljärgnevalt on esitatud AudS-i struktuuri muutmisvajaduse ülevaatlik tabel.

AudS Muutmisettepanek

3. peatükk – Vandeaudiitor

1. jagu – Vandeaudiitori tegevuse alused

2. jagu – Vandeaudiitori kutsetegevuse alused

3. jagu –- Audiitorteenuse osutamise alused

3. peatükk –- Vandeaudiitor

1. jagu – Vandeaudiitori tegevuse alused

2. jagu – Vandeaudiitori kutsetegevuse alused

1. jaotis – Kutsetegevuse üldpõhimõtted

2. jaotis – Audiitorteenused

3. jaotis – Vandeaudiitori klient

4. jaotis – Audiitorteenuse osutamine

15

5. jaotis – Vastutus

7. peatükk – Audiitorkontrolli kohustus ning

auditikomitee

1. jagu – Audiitorkontrolli kohustus

2. jagu – Auditikomitee, selle moodustamine

ja tegevuse alused

7. peatükk – Audiitorkontrolli kohustus

8. peatükk – Auditikomitee

8. peatükk – Audiitorkogu

1. jagu – Audiitorkogu õiguslik seisund,

pädevus ja organid

2. jagu – Audiitorkogu vara ja kohustuslik

liikmemaks

3. jagu – Audiitorkogu üldkoosolek

4. jagu – Audiitorkogu president ja juhatus

5. jagu – Audiitorkogu tegevuse kontroll,

aruandlus ja haldusjärelevalve

9. peatükk – Audiitorkogu

1. jagu – Audiitorkogu õiguslik seisund ja

pädevus

2. jagu – Audiitorkogu eelarve, vara,

liikmemaks ja aruandlus

3. jagu – Audiitorkogu organid

9. peatükk – Järelevalve ja register

1. jagu – Järelevalve

2. jagu -– Järelevalve konfidentsiaalsus,

tegevuse avalikustamine ja aruandlus

3. jagu – Kvaliteedikontroll järelevalve osana

4. jagu – Kutseühendusesisene

distsiplinaarmenetlus järelevalve osana

5. jagu – Registri tegevuse alused

6. jagu – Aruandlus kutsetegevuse kohta

7. jagu – Vandeaudiitori kutsetegevusalane

koostöö pädevate asutustega

10. peatükk – Järelevalve

1. jagu – Järelevalve

2. jagu – Haldusjärelevalve Audiitorkogu üle

3. jagu – Järelevalvenõukogu teostatav

järelevalve

1. jaotis – Üldsätted

2. jaotis – Kvaliteedikontroll riikliku

järelevalve osana

3. jaotis – Audiitorkogu sisene

distsiplinaarmenetlus

4. jaotis – Vaidemenetlus

11. peatükk – Register ja aruandlus

1. jagu – Registri tegevuse alused

2. jagu – Aruandlus kutsetegevuse kohta

3. jagu – Vandeaudiitori kutsetegevusealane

koostöö pädevate asutustega.

10. peatükk – Vastutus 12.peatükk – Vastutus

11. peatükk – Seaduse rakendamine 13.peatükk – Seaduse rakendamine

4. Uuringud ja kaasatud osapooled

Probleemid kehtiva AudS-i tõlgendamise ja rakendamisega on aja jooksul süvenenud, mistõttu

ei ole selle tuvastamiseks ja neile lahenduste leidmiseks eraldi täiendavate uuringute tegemine

osutunud vajalikuks. AudS-i tervikuna muutmise vajadusele on osundanud ka AK ja AJN, kes

on olnud kaasatud VTK koostamise protsessi. Tegemist on valdkonna ekspertidega ning nende

antud seisukohti ja arvamusi on VTK koostamisel suures osas arvesse võetud.

VTK koostamisel on tuginetud ka varasemale kohtupraktikale ning arvestatud Accountancy

Europe koostatud uuringus “Avaliku audiitortegevuse järelevalve korraldamine 30 Euroopa

riigis” tulemusi4. See uuring käsitleb 2014. aasta EL auditi seadusandluse mõju ning annab

4 https://www.accountancyeurope.eu/wp-content/uploads/200609_Organisation-of-the-Public-Oversight-of-the-Audit-Profession-2020-

survey-update.pdf

16

ülevaate sellest, kuidas avalikku järelevalvet korraldatakse kõigis 27 EL-i liikmesriigis,

Islandil, Norras ja Ühendkuningriigis. Samuti on selles uuringus antud ülevaade Euroopa

riikides audiitortegevuse riikliku järelevalve asutuste koosseisu, rahastamise ja läbipaistvuse

kohta.

5. Mõju

VTK-s toodud probleemkohtade lahendused ei oma sotsiaalset, sealhulgas demograafilist

mõju. VTK-l puudub mõju ka kultuurile, spordile, haridusele, elu- ja looduskeskkonnale,

riigiasutuste ja kohaliku omavalitsuse korraldusele, riigi julgeolekule ja välissuhetele,

siseturvalisususele ja regionaalarengule.

Kuna AudS-i kohaselt vastutab AJN-i poolt järelevalve subjektile riikliku järelevalve

teostamisel õigusvastaselt tekitatud kahju eest, samuti AJN-i esimehe poolt tema kohustuste

rikkumisega AK-le tekitatud kahju eest Rahandusministeerium, siis võib nimetatud vastutuse

AJN-ile üleandmine avaldada mõnevõrra mõju riigieelarvele.

AudS-i kohaselt kaetakse AJN-i ülesannete täitmisega seotud kulud kuni 50 protsendi ulatuses

sihtotstarbeliste eraldistega riigieelarvest. Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi

2006/43/EÜ artikli 32 lõike 7 kohaselt tuleb avaliku järelevalve süsteemi piisavalt rahastada

ning sellele tuleb tagada piisavad ressursid uurimise algatamiseks ja korraldamiseks. Avaliku

järelevalve süsteemi rahastamine peab olema kindel ning vaba vannutatud audiitorite või

audiitorühingute mis tahes lubamatust mõjust. 2025. aastal kaeti AJN-i ülesannete täitmisega

seotud kulude katmiseks riigieelarvest 42 750 eurot, s.o summa, mis moodustab umbes üheksa

protsenti AJN-i kogutulust (nt 2018. a 30% AJN-i kogutulust). Kuigi aja jooksul on AJN-i

ülesannete täitmiseks riigieelarvelised eraldised vähenenud, on riigil kohustus maksta neid

järjepidevalt ka edaspidi.

VTK-s toodud muudatused avaldavad majandusele väheolulist mõju. Mõjutatavasse sihtrühma

kuuluvad audiitorkontrolli kohustusega ettevõtted ja organisatsioonid, vandeaudiitorid,

audiitorühingud, AK ja AK juhatus, AJN ja Rahandusministeerium. Muudatuste tulemusena

suureneb mõnevõrra AK juhatuse halduskoormus pädevuse suurenemise tõttu. Kõik AK-le

lisanduvad tegevused on sisuliselt vajalikud AK ja AJN-i vaheliste tegevuste otstarbekama

jaotamise eesmärgil ja sisalduvad VTK-s AK tehtud kaalutletud ettepanekute alusel. Mõnede

AJN-i pädevuses olevate tegevuste AK-le üleandmine vähendab AJN-i halduskoormust,

mistõttu saab AJN suunata vabaneva ressursi vandeaudiitorite töövõttude kvaliteedihindamisse.

Nõuandva rolliga sõltumatu ekspertkomisjoni moodustamine aitab hoida ära võimalikke

kohtuvaidlusi ja seeläbi positiivselt mõjutada AJN-i usaldusväärsust. Kuigi AJN-ile lisandub

sellega täiendav kohustus selgitada ekspertkomisjonile oma otsuste tagamaid, siis pikemas

perspektiivis vähendab see halduskoormust, kuna aitab ära hoida võimalikku kohtuvaidlust.

Sõltumatuse ja kutsesaladuse hoidmise reeglite laiendamisel on positiivne mõju audiitorühingu

kliendile, kuna see aitab tagada audiitorteenuse kõrget kvaliteeti ja konfidentsiaalsust.

Vandeaudiitori kutsetegevuse ja muu äritegevuse selgem eristamine ning muu äritegevusega

tegelemise piirangu lõpetamine avaldab audiitorühingule positiivset mõju, kuna võimaldab neil

edaspidi enda tegevust otstarbekamalt ja mõistlikumalt korraldada.

17

Audiitortegevuse registriga seonduvate probleemide lahendamine toob kaasa infotehnoloogilisi

arendusvajadusi, sh uute andmekorjelahenduste ja kutseeksami uue tehnoloogilise lahenduse

väljatöötamise vajaduse. Nimetatud tegevustega kaasnevad kulud kaetakse

Rahandusministeeriumi eelarvest.

Mõnede Rahandusministeeriumile pandud ülesannete AJN-ile loovutamine vähendab

mõnevõrra Rahandusministeeriumi töökoormust ja suurendab AJN-i töökoormust, kuid seda

töökoormuse muutust ei saa pidada märkimisväärseks.

6. Edasine väljatöötamine

AudS-is sisalduvaid probleeme ja nende ulatust arvestades on parimaks lahenduseks uue AudS-

i tervikteksti väljatöötamine. Eelnõu väljatöötamisse kaasatakse AK, AJN, Raamatupidajate

Kogu.

Edasine kaasamise ja tegevuste ajakava on järgmine:

2026. aasta:

II kvartal – VTK tagasiside analüüs, huvigruppidega kohtumised ja eelnõu koostamine;

III kvartal – eelnõu eeldatav kooskõlastamisel ja avalikule konsultatsioonile esitamise aeg;

IV kvartal – eelnõu eeldatav Vabariigi Valitsuse istungile esitamise aeg;

2027. aasta I kvartal – eeldatav eelnõu seadusena jõustumise aeg.

Põhjalikum mõjuanalüüs koostatakse enne AudS-i asendusseaduse eelnõu koostamist ja see

esitatakse seaduseelnõu seletuskirjas. VTK-s toodud lahenduseta probleemidele valitakse

lahendus koostöös kaasatavate huvigruppidega. Konkreetne valitav lahendus esitatakse

eelnõuga.

Vastutav ministeerium: Rahandusministeerium

Vastutavate ametnike nimed ja kontaktandmed: rahandusteabe poliitika osakonna jurist Kersti

Rahlin, tel 5885 1391 ning rahandusteabe poliitika osakonna nõunikud Marika Taal, tel 5885

1432 ja Ellen Kass, tel 5885 1331.

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee

registrikood 70000272

Riigikantselei

[email protected]

Audiitortegevuse seaduse

väljatöötamiskavatsus

Esitame Teile kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks audiitortegevuse seaduse

väljatöötamiskavatsuse. Ootame väljatöötamiskavatsuses välja pakutud mõtete kohta

märkusi, kommentaare ja ettepanekuid hiljemalt 30.04.2026.

Lugupidamisega

(allkirjastatud digitaalselt)

Jürgen Ligi

rahandusminister

Lisa: audiitortegevuse seaduse väljatöötamiskavatsus

Kersti Rahlin 58851391

[email protected]

Meie 24.03.2026 nr 1.1-26/1356-1

2

Lisaadressaadid:

Audiitorkogu

Eesti Raamatupidajate Kogu

Audiitortegevuse järelevalve nõukogu

Haridus- ja Teadusministeerium

Justiits- ja Digiministeerium

Kaitseministeerium

Kliimaministeerium

Kultuuriministeerium

Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium

Regionaal- ja Põllumajandusministeerium

Siseministeerium

Sotsiaalministeerium

Välisministeerium

Riigikogu Kantselei

Saatja: <[email protected]>

Saadetud: 26.03.2026 10:30

Adressaat: TA Info <[email protected]>; SKA Info <[email protected]>;

Ravimiamet <[email protected]>; SKA Info <[email protected]>; TEHIK

Info <[email protected]>

Teema: Audiitortegevuse seaduse väljatöötamiskavatsus

Manused: 1.1-261356-1 24.03.2026 Valjaminev kiri.asice

Tere! Teile on saadetud Sotsiaalministeeriumi dokumendihaldussüsteemi Delta kaudu eelnõu arvamuse avaldamiseks.

Teie tagasisidet eelnõu kohta ootame hiljemalt 20.04.2026 e-posti aadressile [email protected] Pealkiri: Audiitortegevuse seaduse väljatöötamiskavatsus Registreerimise kuupäev: 25.03.2026 Registreerimise number: 1.2-3/814-1 Lugupidamisega Sotsiaalministeerium

Suur-Ameerika 1, 10122 Tallinn Tel. (372) 626 9301, faks (372) 626 9209 e-post: [email protected]

www.sm.ee

Tähelepanu! Tegemist on väljastpoolt asutust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada.