Väärtpaberituru seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu

1

EELNÕU

Väärtpaberituru seaduse ja teiste seaduste muutmise seadus

§ 1. Väärtpaberituru seaduse muutmine

Väärtpaberituru seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 2 lõike 1 punkti 3 täiendatakse pärast sõna „väärtpabereid“ tekstiosaga „või mis

on täidetav rahas, mille arvelduse suurus määratakse kindlaks vabalt võõrandatavate

väärtpaberite, valuutade, intressimäärade või tootluste, kaupade või muude indeksite või

näitajate alusel“;

2) paragrahvi 40 täiendatakse lõikega 71 järgmises sõnastuses:

„(71) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2019/2033 artiklis 7 nimetatud juhul

kohaldatakse käesoleva seaduse § 792 lõikeid 2–11, §-e 793 ja 794, § 822 lõikeid 3–8, §-e 833 ja

1102, § 1103 lõiget 1 ja lõike 2 punkti 3 investeerimisühingu suhtes individuaalsel ja

konsolideeritud alusel. Nimetatud sätteid ei kohaldata kolmandas riigis asutatud tütarettevõtja

suhtes, kes kuulub konsolideeritud järelevalve alla, kui Euroopa Liidus asuv emaettevõtja

tõendab inspektsioonile, et sätete kohaldamine on selle kolmanda riigi õigusega vastuolus.“;

3) paragrahvi 46 lõiget 6 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:

„Sellise kliendi puhul ei eeldata asjatundliku kliendiga võrreldavaid väärtpaberiturualaseid

teadmisi ja kogemusi.“;

4) paragrahvi 47 täiendatakse lõikega 9 järgmises sõnastuses:

„(9) Käesolevas osas investeerimis- ja kõrvalteenuse osutamise suhtes sätestatud õigusi ei

kohaldata teenuste osutamisel osapoolena tehingutes, mida teevad käesoleva paragrahvi lõike 1

punktis 7 nimetatud riigi võlgade haldajad või Euroopa Keskpankade Süsteemi liikmed, kes

täidavad Euroopa Liidu toimimise lepingus ning protokollis nr 4 Euroopa Keskpankade

Süsteemi ja Euroopa Keskpanga põhikirja kohta sätestatud ülesandeid või samaväärseid

ülesandeid riigisiseste õigusnormide alusel.“;

5) paragrahvi 741 lõiget 6 täiendatakse pärast sõnu „konsolideerimisgruppi kuuluv isik“

sõnadega „või nimetatud isikuid kontrolliv isik“;

6) paragrahvi 741 lõiget 7 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:

„Teiste finantsjärelevalveasutuste nõudmisel edastab inspektsioon viivitamata ka andmed, mis

on nimetatud hindamisel asjakohased.“;

7) paragrahvi 75 lõike 1 teises lauses asendatakse tekstiosa „kuid tähtaeg ei või kokku ületada

12 kuud“ sõnadega „kui see on asjakohane“;

8) paragrahvi 792 lõige 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(6) Investeerimisühing teeb kontrollifunktsiooni raames vähemalt üks kord aastas tasustamise

põhimõtete rakendamise keskse ja sõltumatu sisekontrolli.“;

9) paragrahvi 792 lõige 8 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(8) Kontrollifunktsiooni täitvad töötajad peavad olema sõltumatud nende kontrollitavatest

äriüksustest, neil peavad olema asjakohased volitused ning neid peab tasustama vastavalt

täidetava funktsiooniga seotud eesmärkide saavutamisele, olenemata nende kontrollitavate

ärivaldkondade tulemustest.“;

2

10) paragrahvi 793 lõike 3 teine lause tunnistatakse kehtetuks;

11) paragrahvi 793 lõike 4 esimeses lauses asendatakse sõnad „Tulemustasu maksmisel

arvestatakse“ tekstiosaga „Käesoleva paragrahvi lõike 2 kohaldamisel tuleb selles nimetatud

instrumentide suhtes kohaldada asjakohaseid võõrandamispiiranguid, mis on kooskõlas“;

12) paragrahvi 793 lõike 5 teisest lausest jäetakse välja sõnad „investeerimisühingu

kapitalibaasi arvestades“;

13) paragrahvi 793 lõike 6 sissejuhatavas lauseosas asendatakse tekstiosa „Tulemustasu

vähendatakse kuni 100 protsenti“ tekstiosaga „Vastavalt investeerimisühingu kehtestatud

kriteeriumidele vähendatakse tulemustasu või nõutakse väljamakstud tulemustasu tagasi kuni

100 protsendi ulatuses“;

14) paragrahvi 793 lõike 8 teist lauset täiendatakse pärast sõna „kujul“ tekstiosaga „, kohaldades

viie aasta pikkust võõrandamispiirangut“;

15) paragrahvi 793 lõike 10 punkti 1 täiendatakse pärast sõna „maksa“ sõnadega „nõukogu

ega“;

16) paragrahvi 793 lõike 10 punktis 2 asendatakse sõnad „piirangu tulemustasu maksmiseks

investeerimisühingu töötajatele“ tekstiosaga „investeerimisühingu töötajatele tulemustasu

maksmiseks piirangu, mis vastab teatavale osale töötaja netosissetulekust“;

17) paragrahvi 793 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:

„(11) Tulemustasu maksmiseks kasutatavad finantsvahendid ja meetodid peavad tagama lisaks

käesoleva seaduse nõuete täitmisele ka Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL)

2019/2033 nõuete täitmise.“;

18) paragrahvi 794 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Investeerimisühing, mille bilansilise ja bilansivälise vara väärtus oli asjaomasele

majandusaastale vahetult eelnenud nelja-aastasel ajavahemikul keskmiselt suurem kui

100 miljonit eurot, peab moodustama nõukogu liikmetest koosneva töötasukomitee.

Töötasukomitee koosseis peab olema soolises tasakaalus.“;

19) paragrahvi 794 lõike 3 punkti 2 täiendatakse pärast sõna „hindab“ sõnadega „asjatundlikult

ja sõltumatult“;

20) paragrahvi 794 lõikes 4 asendatakse sõnad „ja klientide“ tekstiosaga „, klientide, investorite

ja investeerimisühingu teiste sidusrühmade“;

21) paragrahvi 822 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Investeerimisühing kehtestab usaldusväärse, tulemusliku ja kõikehõlmava korra,

strateegiad ja protsessid, et hinnata ja säilitada pidevalt sisemise kapitali suurust, liike ja

koosseisu ning likviidset vara, mida ta peab piisavaks, et katta seda laadi ja selle tasemega riske,

mida ta võib teistele tekitada ning millele see investeerimisühing on avatud või võib avatud

olla. Nimetatud kord, strateegiad ja protsessid peavad vastama investeerimisühingu tegevuse

laadile, ulatusele ja keerukusele ning ärimudeli ja tegevusega seotud riskide laadile, ulatusele

ja mitmekesisusele. Investeerimisühing vaatab nimetatud korra, strateegiad ja protsessid

regulaarselt üle.“;

3

22) paragrahvi 822 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:

„(21) Käesoleva paragrahvi lõike 2 esimeses lauses nimetatud riskide hulgas käsitletakse ka

kontsentratsiooniriski, mis tuleneb riskipositsioonidest kesksete vastaspoolte suhtes, võttes

arvesse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 648/2012 börsiväliste

tuletisinstrumentide, kesksete vastaspoolte ja kauplemisteabehoidlate kohta (ELT L 201,

27.07.2012, lk 1–59) artiklis 7a sätestatud tingimusi.“;

23) paragrahvi 822 lõike 3 sissejuhatav lauseosa muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Investeerimisühing kehtestab usaldusväärsed strateegiad, protsessid ja süsteemid ning

usaldusväärse poliitika, et teha kindlaks, mõõta, juhtida ja jälgida:“;

24) paragrahvi 822 lõike 3 punkti 4 täiendatakse pärast sõna „asjakohastel“ tekstiosaga „,

sealhulgas tööpäevasisestel“;

25) paragrahvi 822 lõiget 3 täiendatakse punktiga 5 järgmises sõnastuses:

„5) kesksete vastaspoolte suhtes olevatest riskipositsioonidest tuleneva kontsentratsiooniriski

olulisi allikaid ja mõju, samuti igasugust olulist mõju omavahenditele.“;

26) paragrahvi 822 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:

„(31) Käesoleva paragrahvi lõikes 3 nimetatud strateegiad, poliitika, protsessid ja süsteemid

peavad vastama investeerimisühingu keerukusele, riskiprofiilile, tegevuse ulatusele ja

juhtorgani kindlaks määratud riskitaluvusele ning kajastama investeerimisühingu olulisust igas

lepinguriigis, kus ta tegutseb.“;

27) paragrahvi 822 lõikes 4 asendatakse tekstiosa „punktis 1 nimetatud riskide hindamisel“

tekstiosaga „punkti 1 ja lõike 31 kohaldamisel“;

28) paragrahvi 822 täiendatakse lõikega 61 järgmises sõnastuses:

„(61) Käesoleva paragrahvi lõike 3 punkti 5 kohaldamisel töötab investeerimisühing välja

konkreetsed kavad ja mõõdetavad eesmärgid kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu

määruse (EL) nr 648/2012 artikli 7a nõuetega, et jälgida ja käsitleda kontsentratsiooniriski, mis

tuleneb riskipositsioonidest selliste kesksete vastaspoolte suhtes, kes pakuvad Euroopa

Majanduspiirkonnas või ühes või mitmes lepinguriigis süsteemselt olulisi teenuseid.“;

29) paragrahvi 856 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Analüüsi, mida kolmas isik koostab väärtpaberiportfelli valitsemise või muid

investeerimis- või kõrvalteenuseid osutavale investeerimisühingule, ei käsitata tasu või hüvena

käesoleva seaduse § 852 lõike 1 tähenduses, kui:

1) investeerimisühing ning korralduste täitmise teenust osutav ja analüüse koostav kolmas isik

on sõlminud lepingu, milles on kindlaks määratud tasustamise metoodika, sealhulgas see,

kuidas võetakse üldiselt investeerimisteenuste kogumaksumuse kindlaksmääramisel arvesse

analüüsi kogukulusid;

2) investeerimisühing teavitab oma kliente sellest, kas ta otsustab korralduste täitmise teenuse

ja kolmanda isiku koostatud analüüsi eest maksta ühismaksega või eraldi, ning teeb neile

kättesaadavaks selle teenuse ja analüüsi eest tasumise põhimõtted, sealhulgas esitatava teabe

liigi olenevalt investeerimisühingu valitud makseviisist ning asjakohasel juhul selle, kuidas

investeerimisühing ennetab või haldab huvide konflikte vastavalt käesoleva seaduse §-s 824

sätestatule, kui ta maksab korralduste täitmise teenuse ja kolmanda isiku koostatud analüüsi

eest ühismaksega;

3) investeerimisühing hindab kasutatud analüüsi kvaliteeti, kasutatavust ja väärtust ning seda,

kuidas see analüüs aitab kaasa paremate investeerimisotsuste tegemisele, igal aastal;

4

4) korralduste täitmise teenuse ja kolmanda isiku koostatud analüüsi eest eraldi maksmisel

tasutakse analüüsi eest kas investeerimisühingu poolt ja tema kulul tehtavate otseste maksetega

või maksetega investeerimisühingu kontrollitavalt eraldiseisvalt analüüsimaksete kontolt

(edaspidi analüüsimaksete konto).“;

30) paragrahvi 856 täiendatakse lõigetega 11 ja 12 järgmises sõnastuses:

„(11) Analüüsi, mida investeerimisühing saab analüüsi koostajalt, kes ei osuta korralduste

täitmise teenust ega kuulu korralduste täitmise või maakleriteenuseid pakkuva

investeerimisühinguga samasse konsolideerimisgruppi, ei käsitata tasu või hüvena käesoleva

seaduse § 852 lõike 1 tähenduses. Sellisel juhul järgib investeerimisühing käesoleva paragrahvi

lõike 1 punktis 3 sätestatud nõuet.

(12) Investeerimisühing dokumenteerib talle koostatud kolmanda isiku analüüsidele

omistatavad kogukulud, kui need on investeerimisühingule teada, ja teeb taotluse korral selle

teabe oma klientidele kättesaadavaks igal aastal.“;

31) paragrahvi 856 lõike 2 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„3) investeerimisühing vastutab analüüsimaksete konto eest.“;

32) paragrahvi 856 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Hinnanguline analüüsitasu võib põhineda üksnes analüüsi eelarvel, mille

investeerimisühing koostab oma klientidele investeerimisteenuste osutamiseks vajaliku

kolmanda isiku koostatud analüüsi jaoks, ning seda ei või siduda kliendi nimel täidetud

tehingute arvu ega väärtusega.“;

33) paragrahvi 856 lõikes 4 asendatakse sõna „kliendi“ sõnaga „investeerimisühingu“;

34) paragrahvi 856 lõiked 5–7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(5) Investeerimisühing, kes otsustab maksta korralduste täitmise teenuse ja analüüsi eest eraldi

ning on kasutusele võtnud analüüsimaksete konto, esitab kliendi või inspektsiooni nõudmisel

kõik järgmised andmed:

1) analüüsimaksete kontolt rahastatud analüüside koostajate loetelu;

2) kindlaks määratud perioodil käesoleva lõike punktis 1 nimetatud analüüside koostajatele

tehtud maksete kogusumma;

3) käesoleva lõike punktis 1 nimetatud analüüsi koostajate poolt investeerimisühingule antud

hüved ja osutatud teenused;

4) analüüsimaksete kontolt tehtud maksete kogusumma võrdlus investeerimisühingu selleks

perioodiks kehtestatud analüüsi eelarvega ja nimetatud kontol oleva vahendite ülejäägi korral

teave vahendite tagastamise või järgmisse perioodi ülekandmise kohta.

(6) Käesoleva paragrahvi lõikes 5 nimetatud investeerimisühing esitab iga analüüsitasu

kogumise korra kohta eraldi analüüsitasu ning ta peab täielikult täitma käesoleva paragrahvi

lõigetes 2 ja 4 sätestatud tingimusi.

(7) Käesoleva paragrahvi lõikes 5 nimetatud investeerimisühingu saadud analüüsitasude

kogusumma ei või ületada tema koostatud analüüsi eelarvet.“;

35) paragrahvi 856 lõike 8 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Käesoleva paragrahvi lõikes 5 nimetatud investeerimisühing määrab kokkuleppel kliendiga

analüüsi eelarvel põhineva analüüsitasu ja selle nõudmise sageduse aasta kohta.“;

5

36) paragrahvi 856 lõike 8 teises lauses asendatakse sõna „Analüüsimaksete“ sõnaga

„Analüüsi“;

37) paragrahvi 856 lõige 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(9) Käesoleva paragrahvi lõikes 5 nimetatud investeerimisühing vastutab ainuisikuliselt

analüüsi eelarve haldamise eest. Analüüsi eelarve põhineb kolmanda isiku koostatud analüüsi

vajaduse mõistlikul hindamisel. Analüüsi eelarvest kolmanda isiku koostatud analüüside

ostmiseks vajalike vahendite eraldamisel rakendab investeerimisühing kontrolli ja

investeerimisühingu juhtide järelevalvet, mida peetakse objektiivselt kohaseks, et tagada

eelarve haldamine ja kasutamine kliendi parimates huvides. Sellise kontrolli tegemiseks säilitab

investeerimisühing muu hulgas analüüsi koostajatele analüüsi eest tehtud makseid tõendavad

andmed ja andmed selle kohta, kuidas makstavad summad käesoleva paragrahvi lõike 111

esimeses lauses nimetatud kvaliteedikriteeriumeid arvesse võttes kindlaks määrati.

Investeerimisühingul on keelatud kasutada analüüsi eelarvet ja analüüsimaksete kontot

investeerimisühingu koostatud analüüside rahastamiseks.“;

38) paragrahvi 856 lõige 11 tunnistatakse kehtetuks;

39) paragrahvi 856 täiendatakse lõikega 111 järgmises sõnastuses:

„(111) Olenemata sellest, kuidas investeerimisühing tasub korralduste täitmise teenuse ja

analüüsi eest, põhineb käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 3 nimetatud iga-aastane analüüsi

hindamine usaldusväärsetel kvaliteedikriteeriumidel, mis võimaldavad investeerimisühingul

objektiivselt hinnata analüüsi kvaliteeti, kasutatavust ja väärtust ning seda, kuidas see analüüs

aitab kaasa paremate investeerimisotsuste tegemisele. Investeerimisühing võtab kasutusele

vajalikud meetmed, kui hindamised näitavad analüüsi kvaliteedi, kasutatavuse või väärtuse

puudumist või kui analüüs ei aita kaasa paremate investeerimisotsuste tegemisele.“;

40) paragrahvi 856 lõige 13 tunnistatakse kehtetuks;

41) paragrahvi 856 lõike 14 sissejuhatav lauseosa muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Analüüs käesoleva paragrahvi ja käesoleva seaduse § 858 tähenduses on analüüsimaterjal või

teenus:“;

42) paragrahvi 856 täiendatakse lõikega 15 järgmises sõnastuses:

„(15) Käesoleva paragrahvi ja käesoleva seaduse § 858 tähenduses ei käsitata analüüsina

kauplemiskommentaare ega muid sihipäraseid kauplemise nõustamise teenuseid, mis on

lahutamatult seotud väärtpaberitehingu tegemisega.“;

43) seadust täiendatakse §-ga 858 järgmises sõnastuses:

„§ 858. Investeerimisühingu või kolmanda isiku koostatud analüüs

(1) Investeerimisühingu või kolmanda isiku koostatud analüüs, mida investeerimisühing, selle

kliendid või potentsiaalsed kliendid kasutavad või mida neile levitatakse, peab olema õiglane

ja selge ning ei tohi olla eksitav. Analüüs peab olema sellisena või sarnase nimetuse kaudu

selgelt tuvastatav, tingimusel et kõik analüüsi suhtes kohaldatavad komisjoni delegeeritud

määruse (EL) nr 2017/565 tingimused on täidetud.

(2) Investeerimisühing, kes osutab väärtpaberiportfelli valitsemise või muid investeerimis- või

kõrvalteenuseid, peab tagama, et analüüs, mida ta klientidele või potentsiaalsetele klientidele

levitab ja mille eest on täielikult või osaliselt maksnud emitent, nimetatakse emitendi rahastatud

analüüsiks üksnes siis, kui see on koostatud kooskõlas emitendi rahastatud analüüsi käsitleva

Euroopa Liidu tegevusjuhendiga, mis on kehtestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi

6

2014/65/EL artikli 24 lõike 3c alusel Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutuse välja töötatud

regulatiivsete tehniliste standarditega (edaspidi käesolevas paragrahvis tegevusjuhend).

(3) Emitendi rahastatud analüüsiks nimetatud analüüsi esilehel peab olema selgelt ja nähtavalt

märgitud, et see on koostatud kooskõlas tegevusjuhendiga. Mis tahes muu analüüsimaterjal,

mille eest on täielikult või osaliselt maksnud emitent, kuid mis ei ole koostatud kooskõlas

tegevusjuhendiga, tuleb nimetada reklaamteateks.

(4) Investeerimisühingul, kes koostab või levitab emitendi rahastatud analüüse, peab olema

organisatsiooniline kord tagamaks, et sellised analüüsid on koostatud kooskõlas

tegevusjuhendiga ning need vastavad käesoleva paragrahvi lõigetele 1–3.“;

44) paragrahvi 108 täiendatakse lõikega 51 järgmises sõnastuses:

„(51) Käesoleva seaduse § 822, § 230 lõigete 11 ja 5 ning § 23610 lõigete 4–6, samuti Euroopa

Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2019/2033 kohaldamisel on inspektsioonil õigus nõuda

käesolevas seaduses ja nimetatud määruses sätestatud nõuetega võrreldes lisa- või sagedasemat

aruandlust, sealhulgas kapitali- ja likviidsuspositsioonide kohta, üksnes juhul, kui on täidetud

üks järgmistest tingimustest:

1) tegemist on ühe käesoleva seaduse § 230 lõike 11 punktides 1 ja 2 nimetatud juhuga;

2) inspektsioon peab vajalikuks koguda käesoleva seaduse § 230 lõike 11 punktis 2 nimetatud

tõendeid;

3) lisateave on vajalik käesoleva seaduse § 230 lõikes 5 sätestatud järelevalvealaseks

ülevaatamiseks ja hindamiseks.“;

45) paragrahvi 108 lõike 6 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Inspektsioon ei nõua käesoleva paragrahvi lõigete 5 ja 51 alusel lisateabe esitamist, kui teave

on talle kättesaadav muus vormis või erineva detailsusastmega ning see ei takista tal teabest

samasuguse kvaliteedi ja usaldusväärsusega teabe tuletamist.“;

46) paragrahvi 1103 lõike 1 esimene ja teine lause muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:

„Investeerimisühing edastab majandusaasta aruande avalikustamise päeval Euroopa

Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2019/2033 artikli 51 esimese lõigu punktides c ja d

nimetatud teabe ning teabe soolise palgalõhe kohta inspektsioonile, kes kasutab seda

tasustamissuundumuste ja -tavade võrdlemiseks. Samuti annab investeerimisühing

inspektsioonile miljoni euro suuruste töötasuvahemike kaupa teavet selliste

investeerimisühingus töötavate füüsiliste isikute arvu kohta, kelle töötasu on majandusaastal

miljon eurot või rohkem, sealhulgas teave nende töökohustuste, asjaomase ärivaldkonna,

põhitöötasu, tulemustasu, lisatasude ja pensionimaksete kohta.“;

47) paragrahvi 113 lõike 1 sissejuhatavat lauseosa täiendatakse pärast sõna „kohustatud“

sõnadega „vandeaudiitori aruande väljastamise või kliendilepingu ülesütlemise korral“;

48) paragrahvi 113 lõike 1 punktis 4 asendatakse sõnad „audiitori märkustega vandeaudiitori

aruanne“ sõnadega „märkustega või vastupidise arvamuse avaldamine või arvamuse

avaldamisest loobumine“;

49) paragrahvi 113 lõiget 11 täiendatakse pärast sõna „kohustatud“ sõnadega „vandeaudiitori

aruande väljastamise või kliendilepingu ülesütlemise korral“;

50) paragrahvi 120 lõike 3 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „141.–18.“ tekstiosaga „141.–

17.“;

7

51) paragrahvi 120 täiendatakse lõikega 8 järgmises sõnastuses:

„(8) Käesolevas osas kauplemiskoha korraldamise suhtes sätestatud õigusi ei kohaldata

käesoleva seaduse § 47 lõikes 9 sätestatud juhul.“;

52) paragrahvi 125 lõikes 1 asendatakse arv „125 000“ arvuga „375 000“;

53) paragrahvi 125 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:

„(11) Inspektsiooni loal võib korraldaja aktsiakapital olla vähemalt 125 000 eurot, kui see on

inspektsiooni hinnangul piisav korraldaja finantsriski maandamiseks, arvestades muu hulgas

käesoleva seaduse § 1246 lõikes 6 nimetatud asjaolusid. Inspektsioonil on õigus nõuda

korraldaja aktsiakapitali suurendamist käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud summani, kui

inspektsiooni hinnangul ei ole korraldaja aktsiakapital enam piisav tema finantsriski

maandamiseks, arvestades muu hulgas käesoleva lõike esimeses lauses viidatud asjaolusid.“;

54) paragrahvi 127 lõike 2 punkt 10 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„10) õiguskaitsevahendid, sealhulgas leppetrahvid käesoleva seaduse ning selle alusel

kehtestatud õigusakti ja reglemendi rikkumise eest, samuti nende rakendamise vaidlustamise

kord ning õiguskaitsevahendite rakendamise avalikustamine korraldaja poolt;“;

55) paragrahvi 1321 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(4) Käesoleva osa 14.–17. peatükis väärtpaberite kohta sätestatut ei kohaldata Euroopa

Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2017/1129 artiklis 1 sätestatud erandite ning käesoleva

seaduse § 14 lõikes 2 nimetatud väärtpaberite suhtes. Nimetatud väärtpaberitega turul

kauplemine toimub vastavalt selle turu reglemendile, kus väärtpaberid kauplemisele võetakse.“;

56) paragrahvi 1325 lõike 1 punktis 2 asendatakse sõna „võõrandatav“ sõnaga „kaubeldav“;

57) seadust täiendatakse §-ga 1326 järgmises sõnastuses:

„§ 1326. Aktsiate turul kauplemisele võtmise lisatingimused

(1) Aktsiaid võib kauplemisele võtta, kui nende turuväärtus on vähemalt miljon eurot, või kui

seda ei ole võimalik hinnata, siis juhul, kui aktsiaseltsi viimase majandusaasta omakapital on

vähemalt miljon eurot.

(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud nõuet ei kohaldata selliste aktsiate kauplemisele

võtmise suhtes, mis on juba kauplemisele võetud aktsiatega sama liiki.

(3) Kauplemisele võib võtta üksnes selliseid aktsiaid, mille puhul on kauplemisele võtmise ajal

täidetud tingimus, et avalikkuse hulka kuuluvatele investoritele (edaspidi käesolevas

paragrahvis avalikkus) kuulub vähemalt kümme protsenti kõigist seda liiki aktsiatest, kui

käesolevas paragrahvis ei ole sätestatud teisiti.

(4) Kui käesoleva paragrahvi lõikes 3 sätestatud tingimus ei ole täidetud, võib kauplemisele

võtta üksnes selliseid aktsiaid, mille puhul on kauplemisele võtmise ajal täidetud vähemalt üks

järgmistest tingimustest:

1) piisav arv aktsiaid kuulub avalikkusele;

2) aktsiad kuuluvad piisavale arvule aktsionäridele;

3) avalikkusele kuuluvate aktsiate turuväärtus vastab piisaval määral kõigi seda liiki aktsiate

turuväärtusele.

(5) Aktsiaid ei käsitata avalikkusele kuuluvateks, kui need kuuluvad emitendi või tema

tütarettevõtja juhtkonnale või nimetatud isikute lähikondlastele.

8

(6) Kui ühele aktsionärile kuulub rohkem kui viis protsenti emitendi aktsiatega esindatud

häältest, ei käsitata neid aktsiaid avalikkusele kuuluvateks, välja arvatud juhul, kui korraldaja

kauplemisele võtmist otsustav organ otsustab, et sellist isikut võib pidada avalikkuse hulka

kuuluvaks.“;

58) seaduse 18. peatükk tunnistatakse kehtetuks;

59) paragrahvi 1635 lõiget 1 täiendatakse pärast sõnu „mitmepoolne kauplemissüsteem“

sõnadega „või selle segment“;

60) paragrahvi 1635 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud teavituse saamisel ja kui on täidetud lõikes 3 ning

komisjoni delegeeritud määruse (EL) nr 2017/565 artiklis 78 nimetatud tingimused,

mitmepoolse kauplemissüsteemi segmendi puhul lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 31

nimetatud tingimused, teavitab inspektsioon esimesel võimalusel Euroopa

Väärtpaberiturujärelevalve Asutust mitmepoolse kauplemissüsteemi või selle segmendi

registreerimisest kasvuturuna.“;

61) paragrahvi 1635 lõike 3 sissejuhatavat lauseosa täiendatakse pärast sõna „korraldaja“

sõnaga „tõhusaid“;

62) paragrahvi 1635 täiendatakse lõigetega 31 ja 32 järgmises sõnastuses:

„(31) Mitmepoolse kauplemissüsteemi asjaomase segmendi suhtes rakendatavad reeglid,

süsteemid ja protseduurid peavad lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 3 sätestatud tingimustele

tagama vähemalt kõigi järgmiste tingimuste täitmise:

1) kasvuturuna registreeritud mitmepoolse kauplemissüsteemi segment on selgelt eraldatud

mitmepoolse kauplemissüsteemi korraldaja korraldatavatest muudest turusegmentidest ning

sellel on muu hulgas erinev nimi, reeglistik, turundusstrateegia ja avalik kuvand, samuti

konkreetselt kasvuturu segmendina registreeritud segmendile määratud turu tunnuskood;

2) tehingud asjaomases kasvuturu segmendis on selgelt eristatavad muust turutegevusest

mitmepoolse kauplemissüsteemi teistes segmentides;

3) inspektsiooni nõudmisel esitab mitmepoolse kauplemissüsteemi korraldaja asjaomases

kasvuturu segmendis kauplemisele võetud väärtpaberite täieliku loetelu ja kogu inspektsiooni

nõutud teabe kasvuturu segmendi toimimise kohta.

(32) Kasvuturu korraldaja võib kehtestada kasvuturu suhtes lisatingimusi, arvestades käesoleva

paragrahvi lõikes 5 sätestatut.“;

63) paragrahvi 1635 lõiked 4 ja 5 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:

„(4) Kasvuturu korraldaja taotlusel või juhul, kui kasvuturg ei vasta käesoleva paragrahvi

lõikes 3 ja mitmepoolse kauplemissüsteemi segmendi puhul lisaks lõikes 31 sätestatule, tühistab

inspektsioon mitmepoolse kauplemissüsteemi või selle segmendi kasvuturuna registreerimise,

võttes arvesse komisjoni delegeeritud määruse (EL) nr 2017/565 artiklis 79 sätestatut, ning

teavitab sellest esimesel võimalusel Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust.

(5) Kasvuturule kauplemisele võetud väärtpaberiga võib kaubelda ka muus kauplemiskohas

tingimusel, et emitenti on sellest kavatsusest teavitatud ja ta ei ole esitanud vastuväiteid. Kui

muu kauplemiskoht on teine kasvuturg või selle segment, ei kohaldata emitendi suhtes seoses

selle teise kasvuturuga ühtegi ühingu juhtimiskorraldusega ega teabe esmase, jooksva või

ühekordse avalikustamisega seotud kohustust. Kui muu kauplemiskoht ei ole teine kasvuturg,

tuleb emitenti teavitada kõigist tema suhtes seoses muu kauplemiskohaga kohaldatavatest

nimetatud kohustustest.“;

9

64) paragrahvi 169 lõikest 2 jäetakse välja sõnad „börsikorraldaja või“;

65) seadust täiendatakse 222. peatükiga järgmises sõnastuses:

„222. peatükk

EMITENDI POOLT MUU TEABE AVALIKUSTAMINE

§ 2117. Emitendi rahastatud analüüsi avalikustamine Euroopa ühtse juurdepääsupunkti

kaudu

(1) Emitent võib esitada oma käesoleva seaduse § 858 lõikes 2 nimetatud emitendi rahastatud

analüüsi inspektsioonile, et teha see juurdepääsetavaks Euroopa Parlamendi ja nõukogu

määruse (EL) 2023/2859 alusel loodud Euroopa ühtse juurdepääsupunkti kaudu.

(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud analüüsi inspektsioonile esitamise korral peab

emitent tagama, et:

1) selle esilehel on selgelt ja nähtavalt märgitud, et see on koostatud kooskõlas käesoleva

seaduse § 858 lõikes 2 nimetatud tegevusjuhendiga;

2) sellega on kaasas metaandmed, milles täpsustatakse, et teave vastab nimetatud

tegevusjuhendile.

(3) Käesoleva paragrahvi kohaselt avalikustatavat emitendi rahastatud analüüsi ei käsitata

korraldatud teabena ega investeerimisanalüüsina ja selle üle ei teostata samal tasemel

järelevalvet nagu nimetatud teabe või analüüsi üle.“;

66) paragrahvi 230 lõike 1 punktist 2 jäetakse välja tekstiosa „börsiväliste tuletisinstrumentide,

kesksete vastaspoolte ja kauplemisteabehoidlate kohta (ELT L 201, 27.07.2012, lk 1–59)“;

67) paragrahvi 230 lõike 42 punkti 3 täiendatakse pärast sõna „ja“ tekstiosaga „käesoleva

seaduse 20. peatükis sätestatud kohustuse rikkumisega seoses tehtud väärteoasja lahendi või

haldusakti korral ka“;

68) paragrahvi 230 lõike 5 sissejuhatavat lauseosa täiendatakse pärast sõna „määral“

tekstiosaga „, võttes arvesse investeerimisühingu suurust, riskiprofiili ja ärimudelit,“;

69) paragrahvi 230 lõike 5 punkti 4 täiendatakse pärast sõna „hinnang“ tekstiosaga „, võttes

arvesse süsteemse riski kindlakstegemist ja mõõtmist vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu

määruse (EL) nr 1093/2010, millega asutatakse Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa

Pangandusjärelevalve), muudetakse otsust nr 716/2009/EÜ ning tunnistatakse kehtetuks

komisjoni otsus 2009/78/EÜ (ELT L 331, 15.12.2010, lk 12–47), artiklile 23 või Euroopa

Süsteemsete Riskide Nõukogu soovitusi“;

70) paragrahvi 230 lõike 5 punkti 5 täiendatakse pärast sõna „turvariskid“ tekstiosaga „, et

tagada investeerimisühingu protsesside, andmete ja vara konfidentsiaalsus, terviklikkus ja

kättesaadavus“;

71) paragrahvi 230 täiendatakse lõikega 52 järgmises sõnastuses:

„(52) Käesoleva paragrahvi lõike 5 punkti 1 kohaldamisel hindab ja jälgib inspektsioon

investeerimisühingu sellist arengut, mis on seotud kesksete vastaspoolte suhtes olevatest

riskipositsioonidest tuleneva kontsentratsiooniriski juhtimisega, sealhulgas käesoleva seaduse

§ 822 lõike 61 kohaselt välja töötatud kavu ning arengut seoses ärimudeli kooskõlla viimisega

Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 648/2012 artiklis 7a sätestatud nõuetega.“;

10

72) paragrahvi 2341 täiendatakse lõigetega 4 ja 5 järgmises sõnastuses:

„(4) Inspektsioon võib rakendada kuni kuueks kuuks vastava otsuse teatavakstegemisest arvates

sunniraha:

1) kuni kolm protsenti eelmise majandusaasta keskmisest päevasest käibest iga päeva eest, mil

rikkumine jätkub, kuni kohustus on täidetud või kuni selle täitmist jätkatakse, et sundida

finantssektori vastaspoolt või finantssektorivälist vastaspoolt rikkumist lõpetama, kui see

vastaspool on Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 648/2012 artiklist 7a tulenevad

kohustused täitmata jätnud;

2) kuni ühe protsendi ulatuses eelmise majandusaasta keskmisest päevasest käibest iga päeva

eest, mil rikkumine jätkub, kuni kohustus on täidetud või kuni selle täitmist jätkatakse,

vastaspooltele, kelle suhtes kohaldatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr

648/2012 artikli 9 kohast aruandluskohustust, kui esitatud andmetes on palju korduvaid ja

ilmseid vigu.

(5) Pärast käesoleva paragrahvi lõike 4 punktis 1 sätestatud sunniraha määramise maksimaalse

kuuekuulise ajavahemiku möödumist vaatab inspektsioon sunnirahameetme läbi ja võib selle

rakendamist vajaduse korral pikendada.“;

73) paragrahvi 235 punkt 10 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„10) nõuda, et investeerimisühing esitaks ühe aasta jooksul käesoleva seaduse ning Euroopa

Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2019/2033 kohastele järelevalvenõuetele vastavuse

taastamise kava, määraks selle rakendamise tähtaja ning korrigeeriks kava ulatust ja

rakendamise tähtaega;“;

74) paragrahvi 235 täiendatakse punktiga 18 järgmises sõnastuses:

„18) peatada selliste emitendi rahastatud analüüside levitamine investeerimisühingu poolt, mis

ei ole koostatud kooskõlas käesoleva seaduse § 858 lõikes 2 nimetatud tegevusjuhendiga.“;

75) paragrahvi 235 täiendatakse punktiga 19 järgmises sõnastuses:

„19) nõuda, et investeerimisühingud vähendaksid keskse vastaspoole suhtes olevaid

riskipositsioone või korrigeeriksid riskipositsioone oma kliiringukontodel kooskõlas Euroopa

Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 648/2012 artikliga 7a, kui inspektsioon leiab, et selle

keskse vastaspoole suhtes esineb ülemäärane kontsentratsioonirisk.“;

76) paragrahvi 2361 lõike 11 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Inspektsioon võib järelevalve eesmärgil, kui see on Eesti finantssüsteemi stabiilsuse

seisukohast asjakohane, teostada kohapealset kontrolli ja uurida Eestis asuvate teises

lepinguriigis asutatud investeerimisühingute filiaalide tegevust ning nõuda filiaalilt teavet tema

tegevuse kohta, konsulteerides enne viivitamata lepinguriigi väärtpaberiturujärelevalve

asutusega.“;

77) paragrahvi 2361 lõike 11 teises lauses asendatakse sõna „Pärast“ sõnadega „Esimesel

võimalusel pärast“;

78) paragrahvi 2361 lõiget 6 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

„Välisriigi investeerimisühingu suhtes rakendatavatest meetmetest teavitab inspektsioon enne

ka Euroopa Pangandusjärelevalve Asutust ja Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust.“;

79) paragrahvi 2362 lõiget 12 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:

„Lepinguriigi väärtpaberiturujärelevalve asutuse nõudmisel selgitab inspektsioon

üksikasjalikult, kuidas on saadud teavet ja tõendeid arvesse võetud.“;

11

80) paragrahvi 2362 lõikest 13 jäetakse välja tekstiosa „, millega asutatakse Euroopa

Järelevalveasutus (Euroopa Pangandusjärelevalve), muudetakse otsust nr 716/2009/EÜ ning

tunnistatakse kehtetuks komisjoni otsus 2009/78/EÜ (ELT L 331, 15.12.2010, lk 12–47),“;

81) paragrahvi 2362 lõiget 3 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

„Nimetatud teave esitatakse inspektsioonile, kes edastab selle viivitamata välisriigi

väärtpaberiturujärelevalve asutusele.“;

82) paragrahvi 2369 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:

„(11) Finantsinspektsioon võib iseseisvalt või vahendajate kaudu kohapeal kontrollida

segavaldusettevõtjalt ja tema tütarettevõtjatelt saadud teavet.“;

83) paragrahvi 23610 lõiget 1 täiendatakse pärast sõnu „Inspektsioon vaatab“ sõnadega

„regulaarselt ja“;

84) paragrahvi 23610 lõiget 1 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

„Inspektsioon pöörab tähelepanu eelkõige investeerimisühingu äritegevuse muutustele ja

sisemudelite rakendamisele uute toodete suhtes ning vaatab üle ja hindab, kas

investeerimisühing kasutab sisemudelite puhul hästi välja töötatud ja ajakohaseid meetodeid ja

tavasid.“;

85) paragrahvi 23610 lõike 2 esimest lauset täiendatakse pärast sõna „korral“ tekstiosaga „selles,

kuidas investeerimisühingu sisemudelites riski arvesse võetakse,“;

86) paragrahvi 23611 lõike 1 punktis 1 asendatakse sõnad „investeerimisühing tekitab olulisi

riske ja need“ tekstiosaga „riskielemendid või investeerimisühing tekitab teistele riske, mis on

olulised ja mis“;

87) seadust täiendatakse §-ga 27212 järgmises sõnastuses:

„§ 27212. Reguleeritud väärtpaberituru korraldaja tegevuse ja dokumentide kooskõlla

viimine käesoleva seaduse 2026. aasta … juunil vastuvõetud redaktsiooni § 127 lõike 2

punktiga 10 ja 18. peatüki kehtetuks tunnistamisega

Reguleeritud väärtpaberituru korraldaja on kohustatud viima oma tegevuse ja dokumendid

kooskõlla käesoleva seaduse 2026. aasta … juunil vastuvõetud redaktsiooni § 127 lõike 2

punktiga 10 ja 18. peatüki kehtetuks tunnistamisega hiljemalt 2026. aasta 5. detsembriks.“;

88) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiv (EL) 2024/2811, millega muudetakse direktiivi 2014/65/EL, et muuta liidu avalikud

kapitaliturud äriühingute jaoks atraktiivsemaks ning hõlbustada väikeste ja keskmise suurusega

ettevõtjate juurdepääsu kapitalile, ning tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2001/34/EÜ (ELT L,

2024/2811, 14.11.2024);“;

89) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiv (EL) 2024/2994, millega muudetakse direktiive 2009/65/EÜ, 2013/36/EL ja (EL)

2019/2034 seoses kesksete vastaspoolte suhtes olevatest riskipositsioonidest tuleneva

kontsentratsiooniriski ja keskselt kliiritavate tuletistehingute vastaspoole riski käsitlemisega

(ELT L, 2024/2994, 04.12.2024).“.

§ 2. Eesti Kultuurkapitali seaduse muutmine

Eesti Kultuurkapitali seaduse § 62 lõikes 2 asendatakse sõna „väärtpaberibörsi“ sõnadega

„reguleeritud väärtpaberituru“.

12

§ 3. Elektroonilise side seaduse muutmine

Elektroonilise side seaduse § 151 lõike 4 kolmandas lauses asendatakse läbivalt sõna

„väärtpaberibörsi“ sõnadega „reguleeritud väärtpaberituru“.

§ 4. Finantsinspektsiooni seaduse muutmine

Finantsinspektsiooni seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 47 lõige 92 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(92)  Enne karistuse määramist või muu meetme võtmist vastavalt käesoleva paragrahvi lõike

91 punktile 2 konsulteerib Inspektsioon konsolideerimisgrupi järelevalve teostajaga.“;

2) paragrahvi 47 täiendatakse lõikega 93 järgmises sõnastuses:

„(93) Erandina käesoleva paragrahvi lõikest 91 ei ole Inspektsioon kohustatud teiste

väärtpaberiturujärelevalve asutustega konsulteerima, kui tegemist on kiireloomulise olukorraga

või kui konsulteerimine võiks kahjustada Inspektsiooni otsuse tulemuslikkust. Konsulteerimata

jätmise korral teavitab Inspektsioon viivitamata vastavast otsusest teisi asjakohaseid

väärtpaberiturujärelevalve asutusi.“;

3) paragrahvi 471 lõike 22 esimeses lauses asendatakse sõnad „lubab seda teha audiitoril või

eksperdil“ sõnadega „palub audiitoril või eksperdil teostada erapooletu kontrolli ning teavitada

viivitamata selle tulemustest“;

4) paragrahvi 471 täiendatakse lõikega 47 järgmises sõnastuses:

„(47) Inspektsioon teeb koostööd kolmanda riigi investeerimisühingu filiaaliga samasse

konsolideerimisgruppi kuuluvate üksuste järelevalveasutuste, Euroopa

Väärtpaberiturujärelevalve Asutuse ja Euroopa Pangandusjärelevalve Asutusega, et tagada

Euroopa Liidus teostatav kõikehõlmav, ühtne ja tõhus järelevalve konsolideerimisgrupi kogu

tegevuse üle vastavalt õigusaktides, sealhulgas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses

(EL) nr 575/2013, Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2019/2033, mis käsitleb

investeerimisühingute suhtes kohaldatavaid usaldatavusnõudeid ning millega muudetakse

määrusi (EL) nr 1093/2010, (EL) nr 575/2013, (EL) nr 600/2014 ja (EL) nr 806/2014

(ELT L 314, 05.12.2019, lk 1–63), ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses

(EL) nr 600/2014 finantsinstrumentide turgude kohta ning millega muudetakse määrust

(EL) nr 648/2012 (ELT L 173, 12.06.2014, lk 84–148) sätestatule.“;

5) paragrahvi 471 lõikest 11 jäetakse välja tekstiosa „, mis käsitleb investeerimisühingute suhtes

kohaldatavaid usaldatavusnõudeid ning millega muudetakse määrusi (EL) nr 1093/2010,

(EL) nr 575/2013, (EL) nr 600/2014 ja (EL) nr 806/2014 (ELT L 314, 05.12.2019, lk 1–63),“;

6) paragrahvi 475 lõike 31 punkti 1 täiendatakse pärast sõna „kirjeldus“ tekstiosaga „, mis

hõlmab kõiki reguleeritud ja reguleerimata üksusi, reguleerimata tütarettevõtjaid ja

emaettevõtjaid ning investeerimisühingute konsolideerimisgrupi reguleeritud üksuste pädevaid

asutusi“;

7) paragrahvi 475 lõikes 32 asendatakse tekstiosa „käesoleva paragrahvi lõikes 31 nimetatud

teavet Inspektsioonile ei esitata või ei vastata tema järelepärimisele mõistliku aja jooksul“

tekstiosaga „Inspektsioonile ei ole esitatud asjakohast teavet vastavalt käesoleva paragrahvi

lõike 3 punktile 1 viivitamata või kui koostöötaotlus, eelkõige asjakohase teabe vahetamiseks,

on tagasi lükatud või kui sellele ei ole mõistliku aja jooksul vastatud“;

13

8) paragrahvi 475 täiendatakse lõikega 61 järgmises sõnastuses:

„(61) Konsolideeritud järelevalve teostamise korral võtab Inspektsioon arvesse kolleegiumi

liikmeteks olevate finantsjärelevalve asutuste kavandatava või koordineeritava

järelevalvetegevuse olulisust.“;

9) paragrahvi 53 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses:

„(6) Käesoleva paragrahvi lõike 3 punktides 1, 11, 2, 3 ja 6 nimetatud teave avalikustatakse

ühtses vormingus ning seda ajakohastatakse regulaarselt. Teave peab olema piisavalt põhjalik

ja täpne, et võimaldada eri lepinguriikide finantsjärelevalve asutuste avalikustatud käesoleva

paragrahvi lõike 3 punktides 2, 3 ja 6 nimetatud teabe sisulist võrdlemist.“.

§ 5. Infoühiskonna teenuse seaduse muutmine

Infoühiskonna teenuse seaduse § 31 lõike 1 punktist 2 ja lõikest 5 jäetakse välja tekstiosa

„väärtpaberibörsi,“.

§ 6. Investeerimisfondide seaduse muutmine

Investeerimisfondide seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 107 lõike 1 punktist 2 jäetakse välja sõnad „väärtpaberibörsil või muul“;

2) paragrahvi 309 lõiget 8 täiendatakse pärast sõnu „väärtpaberituru seaduse“ tekstiosaga „§ 47

lõikes 9,“.

§ 7. Krediidiasutuste seaduse muutmine

Krediidiasutuste seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 2 lõike 4 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „§-des 45, 461, 48 ja 49, § 54

lõike 1 punktis 14, §-des 65, 69 ja 70“ tekstiosaga „§-des 45 ja 461, § 47 lõikes 9, §-des 48 ja

49, § 54 lõike 1 punktis 14, §-s 65, § 651 lõigetes 1 ja 2, § 652 lõikes 1, §-des 69 ja 70“;

2) paragrahvi 821 lõike 5 teine lause tunnistatakse kehtetuks;

3) paragrahvi 821 lõike 10 teine ja kolmas lause muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:

„Krediidiasutus peab likviidsuse talitluspidevuse plaani testima vähemalt kord aastas,

ajakohastama seda käesoleva paragrahvi lõikes 8 nimetatud stressitestis kasutatavate

stsenaariumide tulemuste alusel ja andma sellest aru krediidiasutuse juhatusele. Krediidiasutuse

juhatus peab likviidsuse talitluspidevuse plaani heaks kiitma ning krediidiasutuse sisemist

poliitikat ja protsesse selle alusel korrigeerima.“;

4) paragrahvi 821 lõige 11 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(11) Krediidiasutus peab ennetavalt võtma kasutusele vajalikud meetmed, et tagada likviidsuse

talitluspidevuse plaani viivitamatu rakendamine. Nende meetmete hulka peab kuuluma tagatise

hoidmine viivitamata kättesaadavana keskpangapoolse finantseerimise jaoks. See hõlmab

tagatise hoidmist vajaduse korral teise lepinguriigi valuutas või kolmanda riigi valuutas, mille

suhtes on krediidiasutusel riskipositsioon. Kui see on vajalik, tuleb tagatist hoida lepinguriigi

territooriumil, kus krediidiasutusel on filiaal või kus ta osutab teenuseid, või kolmanda riigi

territooriumil, mille valuuta suhtes on krediidiasutusel riskipositsioon.“.

14

§ 8. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muutmine

Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 34 lõike 2 punktis 1 asendatakse tekstiosa „reguleeritud turul noteeritud

äriühing,“ tekstiosaga „äriühing, kelle väärtpaberid on kauplemisele võetud reguleeritud turul

ja“;

2) paragrahvi 76 lõike 3 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„3) äriühingule, kelle väärtpaberid on kauplemisele võetud reguleeritud turul;“.

§ 9. Riigivaraseaduse muutmine

Riigivaraseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 2 lõike 9 punktis 1 asendatakse sõnad „noteeritud reguleeritud väärtpaberiturul

või mille väärtpaberite noteerimiseks“ sõnadega „kauplemisele võetud reguleeritud

väärtpaberiturul või mille väärtpaberite kauplemisele võtmiseks“;

2) paragrahvi 5 lõike 6 punktis 1, § 74 lõikes 3, § 81 lõikes 13 ja § 98 lõikes 7 asendatakse sõna

„noteeritud“ sõnadega „kauplemisele võetud“;

3) paragrahvi 77 lõike 1 teises lauses asendatakse sõnad „noteeritud reguleeritud

väärtpaberiturul või nende noteerimiseks“ sõnadega „kauplemisele võetud reguleeritud

väärtpaberiturul või nende kauplemisele võtmiseks“.

§ 10. Tagatisfondi seaduse muutmine

Tagatisfondi seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 82 täiendatakse lõigetega 4 ja 5 järgmises sõnastuses:

„(4) Juhul kui varahalduriks on Rahandusministeerium, hoitakse Fondi vahendeid riigiga

sõlmitava lepingu alusel. Fondi vahendeid võib sealhulgas hoida e-riigikassas e-kontol.

(5) Käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud leping peab võimaldama teha käesolevas seaduses

sätestatud tingimustel väljamakseid Fondile käesoleva seadusega pandud ülesannete täitmiseks.

Kavandatavatest väljamaksetest Rahandusministeeriumi teavitamise konkreetsed tingimused

lepitakse kokku eelnimetatud lepingus.“;

2) paragrahvi 83 lõike 1 punktis 1 asendatakse sõnad „börsil noteeritud“ sõnadega „reguleeritud

väärtpaberiturul kauplemisele võetud“.

§ 11. Täitemenetluse seadustiku muutmine

Täitemenetluse seadustiku § 124 lõike 7 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Reguleeritud väärtpaberiturul kauplemisele võetud väärtpaberid võib kohtutäitur müüa ka

asjakohasel reguleeritud turul, arvestades seejuures sellise reguleeritud turu reglemendis

tehingute tegemise ja arveldamise kohta sätestatud nõudeid.“.

§ 12. Välisinvesteeringu usaldusväärsuse hindamise seaduse muutmine

Välisinvesteeringu usaldusväärsuse hindamise seaduse § 5 lõikes 3 asendatakse sõnad

„väärtpaberibörsil noteeritud“ sõnadega „reguleeritud väärtpaberiturul kauplemisele võetud“.

15

§ 13. Väärtpaberite registri pidamise seaduse muutmine

Väärtpaberite registri pidamise seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) seadust täiendatakse §-ga 15 järgmises sõnastuses:

㤠15. Emitendi agent

(1) Emitendi agent on väärtpaberituru seaduse § 7 lõike 1 punktis 1 või 2 nimetatud isik, kes

edastab registripidajale emitendi käesolevas seaduses ja selle alusel kehtestatud õigusaktides

sätestatud taotlusi, väljamakseteks vajalikke summasid, nõudeid, teavitusi ja andmeid ning

vahendab registripidaja osutatavaid registripidamisega seotud teenuseid nimetatud õigusaktide,

registripidaja ja emitendi agendi vahelise lepingu ning emitendi ja emitendi agendi vahelise

lepingu alusel.

(2) Emitent võib taotleda registritoimingute tegemist, edastada registripidajale käesoleva

seaduse §-s 151 sätestatud väljamakseteks vajalikke summasid, esitada registripidajale

käesolevas seaduses ja selle alusel kehtestatud õigusaktides sätestatud nõudeid, teavitusi ja

andmeid ning kasutada registripidaja osutatavaid registripidamisega seotud teenuseid ka

emitendi agendi kaudu.

(3) Emitendi agent tagab registritoimingute tegemiseks vajalike andmete ja muude käesoleva

seaduse alusel tema kaudu esitatavate andmete õigeaegse edastamise registripidajale ning

emitendi väärtpaberitega seotud toimingute tegemise oma pädevuse piires kooskõlas käesoleva

seaduse ja selle alusel kehtestatud õigusaktide nõuetega.

(4) Emitendi agent tagab, et tema poolt käesoleva seaduse alusel registripidajale edastatavad

andmed ja seoses emitendi väärtpaberitega salvestatavad andmed oleksid haldus-, füüsiliste

ning tark- ja riistvaraliste meetmetega kaitstud loata töötluse, sealhulgas sellise kasutamise,

hävitamise ning muutmise eest.

(5) Emitendi agendil on õigus seoses emitendi väärtpaberitega registrisse kantud andmeid

töödelda üksnes ulatuses, mis on vajalik selle emitendiga sõlmitud lepingu või emitendi

agendile õigusaktidega pandud kohustuste täitmiseks. Emitendi agendil on õigus väljastada

registrisse kantud andmeid üksnes õigusaktides ettenähtud juhtudel ja korras. Emitendi agendi

töötajad ja juhtorganite liikmed on nii emitendi agendi teenistuses olles kui ka pärast seda

kohustatud hoidma tähtajatult saladuses kõiki registriesemeks olevaid andmeid, mis on neile

teatavaks saanud emitendi agendi teenistuses olles.

(6) Emitendi agent on kohustatud säilitama kõiki emitendilt registritoimingute tegemise

taotlemisega seoses saadud andmeid ja dokumente kümme aastat nende saamisest arvates.

(7) Emitendi agendi õigused ja kohustused lepitakse täpsemalt kokku emitendi agendi ja

registripidaja vahelises lepingus ning emitendi ja emitendi agendi vahelises lepingus.

(8) Emitendi agendi kasutamine ei mõjuta registripidaja kohustusi ega vastutust käesoleva

seaduse ega Euroopa Liidu õigusaktide alusel osutatavate teenuste eest.“;

2) paragrahvi 5 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses:

„(6) Registrisse kantakse väärtpaberite omandamise hind, kui emitent on selle registripidajale

registrisse kandmiseks avaldanud väärtpaberite registreerimisel, aktsia- või osakapitali

suurendamisel, ühinemisel, jagunemisel, ümberkujundamisel, aktsiate nimiväärtuse

16

vähendamisel aktsiakapitali suurust muutmata või investeerimisfondi osakute väljalaskmise

korral. Registripidaja ei kontrolli emitendi avaldatud hinna õigsust.“;

3) paragrahvi 7 lõike 2 punkti 2 täiendatakse pärast sõna „emitendil“ tekstiosaga „, emitendi

agendil“;

4) paragrahvi 7 lõiget 21 täiendatakse pärast sõna „emitendil“ sõnadega „ja emitendi agendil“;

5) paragrahvi 7 täiendatakse lõikega 22 järgmises sõnastuses:

„(22) Emitendi agendil on käesoleva paragrahvi lõike 2 punktis 2 ja lõikes 21 sätestatud õigus

üksnes ulatuses, mis on vajalik selle väärtpaberi emitendiga sõlmitud lepingu või emitendi

agendile õigusaktidega pandud kohustuste täitmiseks.“;

6) paragrahvi 7 lõike 3 sissejuhatavas lauseosas asendatakse tekstiosa „§ 5 lõigetes 4 ja 5“

tekstiosaga „§ 5 lõigetes 4–6“;

7) paragrahvi 7 lõike 3 punkti 1 täiendatakse pärast sõna „isik“ tekstiosaga „, samuti

väärpaberikonto omaja varahooldusõigust teostav eestkostja või tema poolt selleks volitatud

isik“;

8) paragrahvi 9 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:

„(3) Käesoleva seaduse § 5 lõikes 6 nimetatud andmete suhtes ei kohaldata käesoleva

paragrahvi lõikes 2 sätestatut.“;

9) paragrahvi 10 lõiget 2 täiendatakse punktiga 41 järgmises sõnastuses:

„41) emitendi agendi andmed, kui emitent taotleb väärtpaberite registreerimist emitendi agendi

kaudu;“;

10) paragrahvi 151 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Kui väärtpaber on kaubeldav või kui kasvõi üht väärtpaberit hoitakse väärtpaberiomanike

nimekirja fikseerimise kuupäeva seisuga esindajakontol, siis:

1) tuleb teha kõik nimetatud väärtpaberist tulenevad väljamaksed kõikidele nimekirja

fikseerimise kuupäeva seisuga väärtpaberiomanike nimekirja kantud väärtpaberiomanikele

keskdepositooriumi vahendusel;

2) võib emitendi taotlusel teha ka muid käesoleva paragrahvi punktis 1 nimetatud

väljamaksetega lahutamatult seotud makseid, sealhulgas viivisemakseid või muid sarnaseid

makseid, kõikidele nimekirja fikseerimise kuupäeva seisuga väärtpaberiomanike nimekirja

kantud väärtpaberiomanikele keskdepositooriumi vahendusel.“;

11) paragrahvi 38 lõiget 1 täiendatakse läbivalt pärast sõna „kontohalduri“ tekstiosaga „,

emitendi agendi“;

12) paragrahvi 38 lõiget 2 täiendatakse pärast sõna „kontohaldurite“ sõnadega „ja emitendi

agentide“;

13) paragrahvi 39 lõiget 6 täiendatakse pärast sõna „kontohaldurile“ tekstiosaga „, emitendi

agendile“;

14) paragrahvi 41 lõikes 1 asendatakse sõnad „ja kontohalduri“ tekstiosaga „, kontohalduri ja

emitendi agendi“;

17

15) paragrahvi 41 lõiget 5 täiendatakse pärast sõna „kontohalduri“ sõnadega „ja emitendi

agendi“;

16) paragrahvi 42 lõikes 1 asendatakse sõnad „ja kontohaldur“ tekstiosaga „, kontohaldur ja

emitendi agent“;

17) paragrahvi 42 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Kui registripidaja, kindlustusandja, pensionifondivalitseja, kontohalduri või emitendi

agendi tegevus ei vasta õigusaktides või põhikirjas sätestatud nõuetele, on nad kohustatud

sellest ja tekkinud olukorra lahendamiseks kavandatud abinõudest viivitamata teatama

järelevalve teostajale.“;

18) paragrahvi 42 lõikes 3 asendatakse sõnad „ja kontohaldur“ tekstiosaga „, kontohaldur ja

emitendi agent“;

19) paragrahvi 42 lõike 8 sissejuhatav lauseosa muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Audiitor on kohustatud vandeaudiitori aruande väljastamise või kliendilepingu ülesütlemise

korral viivitamata kirjalikult teavitama järelevalve teostajat registripidaja, kontohalduri või

emitendi agendi auditeerimisel talle teatavaks saanud asjaoludest, mille tagajärjeks on või võib

olla:“;

20) paragrahvi 42 lõike 8 punktis 3 asendatakse sõnad „audiitori eitav või märkustega

vandeaudiitori aruanne“ sõnadega „märkustega või vastupidise arvamuse avaldamine või

arvamuse avaldamisest loobumine“;

21) paragrahvi 43 lõike 1 esimest lauset täiendatakse läbivalt pärast sõna „kontohaldurilt“

sõnadega „ja emitendi agendilt“;

22) paragrahvi 46 pealkirja täiendatakse pärast sõna „kontohalduri“ tekstiosaga „, emitendi

agendi“;

23) paragrahvi 46 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:

„(21) Kui emitendi agent rikub talle õigusaktidega pandud kohustusi või ei vasta õigusaktides

sätestatud nõuetele, on järelevalve teostajal õigus ettekirjutusega nõuda emitendi agendina

tegutsemise peatamist või lõpetamist.“;

24) seadust täiendatakse §-dega 542 ja 543 järgmises sõnastuses:

„§ 542. Registripidaja tegevuse kooskõlla viimine käesoleva seaduse §-s 15 sätestatuga

Registripidaja on kohustatud viima oma tegevuse kooskõlla käesoleva seaduse §-s 15

sätestatuga hiljemalt 2027. aasta 10. juuliks.

§ 543. Registripidaja tegevuse kooskõlla viimine käesoleva seaduse § 5 lõikes 6 ja § 151

punktis 2 sätestatuga

Registripidaja on kohustatud viima oma tegevuse kooskõlla käesoleva seaduse § 5 lõikes 6 ja

§ 151 punktis 2 sätestatuga hiljemalt 2027. aasta 31. detsembriks.“.

Lauri Hussar

Riigikogu esimees

Tallinn, 2026

18

Algatab Vabariigi Valitsus 2026

(allkirjastatud digitaalselt)

1

Väärtpaberituru seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse

eelnõu seletuskiri

1. Sissejuhatus

1.1. Sisukokkuvõte

Väärtpaberituru seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (edaspidi eelnõu)

peamiseks eesmärgiks on soodustada Eesti kapitalituru arengut, parandada ettevõtete

juurdepääsu rahastusele ning suurendada väärtpaberituru paindlikkust. Eelnõu põhilised

muudatused on järgmised:

 Paindlikum lähenemine avalikkusele kuuluvate aktsiate piisavuse hindamisel

Kui kehtiva regulatsiooni kohaselt peab aktsiate turul kauplemisele võtmiseks vabalt

kaubeldavate aktsiate osakaal olema vähemalt 25% (või vähem, kui see on aktsiate arvu ja

jaotust arvestades turu toimimiseks piisav), siis eelnõuga vähendatakse seda miinimumnõuet

10%-ni. Kui see nõue ei ole täidetud, saab turu korraldaja avalikkusele kuuluvate aktsiate

piisavust hinnata lähtuvalt avalikkusele kuuluvate aktsiate arvust, aktsionäride arvust ja/või

avalikkusele kuuluvate aktsiate turuväärtusest. See muudatus võimaldab turu korraldajal turul

piisava likviidsuse tagamisel arvestada erinevate emissioonide eripära ning avardada ettevõtete

võimalusi oma aktsiate kauplemisele võtmiseks.

 Investeerimisanalüüside turu edendamine

Eelnõuga soodustatakse emitentide kohta tehtavate investeerimisanalüüside koostamist ja

levitamist, et suurendada ettevõtete nähtavust investorite seas ning parandada nende võimalusi

kapitali kaasamiseks. Selleks kaotatakse piirang, mis takistab investeerimis- või kõrvalteenuse

osutajatel ühismaksete tegemist analüüsi ja korralduste täitmise teenuse eest juhul, kui analüüs

käsitleb üle 1 miljardi eurose turukapitalisatsiooniga emitenti. Muudatusega vähendatakse

halduskoormust maksete korraldamisel, tagades samas läbipaistvuse kliendi suhtes.

Ühtlasi nähakse ette raamistik emitendi rahastatud analüüside koostamiseks, millega tagatakse

selliste analüüside vastavus Euroopa Liidu emitendi rahastatud analüüsi käsitlevale

tegevusjuhendile. Muudatuse eesmärgiks on emitendi rahastatud analüüside usaldusväärsuse ja

kasutamise suurendamine ning seeläbi investeerimisanalüüside turu elavdamine. Lisaks on

emitendil võimalik alates 10. jaanuarist 2030. a esitada oma emitendi rahastatud analüüsi

Finantsinspektsioonile, et teha see avalikkusele kättesaadavaks Euroopa ühtse

juurdepääsupunkti kaudu, mis pakub keskset elektroonilist juurdepääsu finantsteenuste,

kapitaliturgude ja kestlikkusega seotud avalikult kättesaadavale teabele.

 Väärtpaberituru korraldamise paindlikkuse suurendamine Eelnõuga ühtlustatakse väärtpaberibörsi ja noteerimise regulatsioon reguleeritud

väärtpaberituru ja kauplemisele võtmise regulatsiooniga. Kui siiani eristati väärtpaberituru

seaduses kahte reguleeritud väärtpaberiturgu: n-ö üldine reguleeritud väärtpaberiturg ja

väärtpaberibörs, kuhu väärtpaberite kauplemisele võtmisele ehk noteerimisele kehtisid teatud

täiendavad/rangemad nõuded, siis edaspidi eraldi väärtpaberibörsi ja noteerimise regulatsiooni

ei ole, vaid kehtib ühtne reguleeritud väärtpaberituru ja kauplemisele võtmise regulatsioon.

Muudatusega kõrvaldatakse paralleelne ja osaliselt kattuv reguleerimine ning teatud nõuded,

mida Euroopa Liidu õiguses ei peeta enam vajalikuks säilitada. Ühtne regulatsioon annab turu

korraldajale suurema paindlikkuse turu korraldamisel, sh turu segmentide kujundamisel

vastavalt turu arengutele ning investorite ja emitentide vajadustele, säilitades samas Euroopa

Liidu õigusest tulenevad põhinõuded.

2

Ühtlasi nähakse eelnõuga ette paindlikumad võimalused kasvuturu loomiseks. Väikeste ja

keskmise suurusega ettevõtjate väärtpaberitega kauplemise edendamiseks võimaldatakse

kasvuturuna registreerida ka mitmepoolse kauplemissüsteemi (nn alternatiivturu) segmenti, kui

see on ülejäänud mitmepoolsest kauplemissüsteemist selgelt eraldatud.

Eelnõu muudatused põhinevad valdavalt Euroopa Liidu õigusel. Lisaks täiendatakse ja

täpsustatakse Euroopa Komisjoni tähelepanekutest lähtuvalt mh investeerimisühingute

usaldatavusnõudeid ja järelevalvet puudutavat regulatsiooni, viies see täpsemalt vastavusse

Euroopa Liidu õigusega. Mõned muudatused tehakse ühtlasi väärtpaberituru seadusesse

tingituna direktiivist (EL) 2024/29941 seoses vastaspoolte (eelkõige investeerimisühingute)

ülemäärase kontsentratsiooniriskiga nende riskipositsioonides kolmandate riikide kesksetes

vastaspooltes ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) nr 648/2012 ette nähtud

sunniraha käsitlevatest sätetest.

Lisaks nähakse eelnõuga ette väärtpaberite registri pidamise seaduse muudatused, millega

luuakse emitentidele võimalus esitada registripidajale registrisse kandmiseks väärtpaberite

omandamise hind väärtpaberite registreerimisel, kapitali suurendamisel jm juhtudel ning teha

väärtpaberist tulenevate väljamaksetega (nagu intress, dividend või võlakirja lunastusmakse)

lahutamatult seotud makseid, sh viivise makseid, registripidaja vahendusel. Samuti luuakse

emitentidele võimalus kasutada registritoimingute tegemise taotlemiseks jne emitendi agenti

ning korraldada registripidaja teenuste kasutamine emitendi agendi kaudu, kelleks võib olla

krediidiasutus või investeerimisühing. Muudatus võimaldab krediidiasutustel ja

investeerimisühingutel vastava teenuse osutamist emitentidele.

Täiendavalt täpsustakse Tagatisfondi seaduses neid tingimusi, mille kohaselt saaks

Rahandusministeerium hallata Tagatisfondi vahendeid (ehk olla Tagatisfondi varahalduriks).

Eelnõu sisaldab nii halduskoormust suurendavaid muudatusi kui ka muudatusi, millega nõudeid

leevendatakse ja halduskoormust vähendatakse. Halduskoormus kasvab investeerimis- või

kõrvalteenuse osutajatel tulenevalt lisanduvatest kohustustest seoses maksetega kolmanda isiku

analüüsi eest ja emitendi rahastatud analüüsiga ning kohustusest tegeleda ülemäärase

kontsentratsiooniriskiga, kuid väheneb tulenevalt ühismaksete piirangu kaotamisest.

Halduskoormus võib väheneda ka turu korraldajal seoses paindlikkuse andmisega ühelt poolt

avalikkusele kuuluvate aktsiate piisavuse hindamisel ning teisalt turu korraldamisel.

Väärtpaberite registri pidaja halduskoormus kasvab seoses emitendile antava õigusega lasta

registrisse kanda väärtpaberite omandamise hind ning teha väärtpaberist tulenevate

väljamaksetega lahutamatult seotud makseid registripidaja vahendusel. Samal ajal vähendab

maksete korraldamine registripidaja kaudu emitentide halduskoormust. Emitentide ja

registripidaja halduskoormust võib vähendada emitendi agendi kasutamine. Krediidiasutustele

ja investeerimisühingutele (kui võimalikele emitendi agentidele) kaasneks vastava teenuse

osutamise korral teatav halduskoormus. Täpsemalt on mõju halduskoormusele selgitatud

seletuskirja mõjuanalüüsis.

1.2. Eelnõu ettevalmistaja

Eelnõu ja seletuskirja koostasid Rahandusministeeriumi finantsteenuste poliitika osakonna

nõunikud Elise Kõiv ([email protected]), Valner Lille ([email protected]) ja osakonnajuhataja

asetäitja Thomas Auväärt ([email protected]). Eelnõu ja seletuskirja juriidilist kvaliteeti

kontrollis Rahandusministeeriumi personali- ja õigusosakonna nõunik Agnes Peterson

1 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/2994, millega muudetakse direktiive 2009/65/EÜ,

2013/36/EL ja (EL) 2019/2034 seoses kesksete vastaspoolte suhtes olevatest riskipositsioonidest tuleneva

kontsentratsiooniriski ja keskselt kliiritavate tuletistehingute vastaspoole riski käsitlemisega

3

([email protected]). Eelnõu toimetas keeleliselt Rahandusministeeriumi personali- ja

õigusosakonna keeletoimetaja Heleri Piip ([email protected]).

1.3. Märkused

Eelnõuga võetakse Eesti õigusesse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL)

2024/2811, 23. oktoober 2024, millega muudetakse direktiivi 2014/65/EL2, et muuta liidu

avalikud kapitaliturud äriühingute jaoks atraktiivsemaks ning hõlbustada väikeste ja keskmise

suurusega ettevõtjate juurdepääsu kapitalile, ning tunnistatakse kehtetuks direktiiv

2001/34/EÜ3 (ELT L, 2024/2811, 14.11.2024)4 (edaspidi direktiiv). Direktiiv tuleb

liikmesriikidel üle võtta hiljemalt 5. juunil 2026. a ja direktiivis sätestatud nõudeid tuleb

rakendada alates 6. juunist 2026. a.5

Euroopa Komisjon on läbi vaadanud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL)

2019/2034, 27. november 2019, mis käsitleb investeerimisühingute usaldatavusnõuete täitmise

järelevalvet ning millega muudetakse direktiive 2002/87/EÜ, 2009/65/EÜ, 2011/61/EL,

2013/36/EL, 2014/59/EL ja 2014/65/EL (ELT L 314 05.12.2019, lk 64–114)6 (edaspidi IFD) ja

MIFID2 ülevõtmiseks kehtestatud siseriiklikud õigusnormid7 ning tuvastanud, et siseriiklik

õigus ei ole täies ulatuses nimetatud direktiividega kooskõlas. Eeltoodust tulenevalt

muudetakse eelnõuga siseriiklikku õigust, et viia see täpsemalt vastavusse IFD ja MIFID2

nõuetega.

Euroopa Komisjoni mõjuhinnang seoses direktiiviga on kättesaadaval Euroopa Liidu (edaspidi

EL) õiguse portaalis.8 Eesti seisukohad on kättesaadaval Riigikogu dokumendiregistris.9

Seisukohtades arvestati Euroopa Komisjoni mõjuhinnangus esitatuga.10 Eelnõu ei lähe EL

õiguses ettenähtust kaugemale. Rakendatud on MIFID2 artikli 51a(5) valikuõigust.

Samuti võetakse eelnõuga üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2024/2994, 27.

november 2024, millega muudetakse direktiive 2009/65/EÜ, 2013/36/EL ja (EL) 2019/2034

seoses kesksete vastaspoolte suhtes olevatest riskipositsioonidest tuleneva

2 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2014/65/EL, 15. mai 2014, finantsinstrumentide turgude kohta ning

millega muudetakse direktiive 2002/92/EÜ ja 2011/61/EL (ELT L 173, 12.6.2014, lk 349–496) (edaspidi MIFID2).

Direktiivi tekst kättesaadav: http://data.europa.eu/eli/dir/2014/65/oj 3 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2001/34/EÜ, 28. mai 2001, mis käsitleb väärtpaberite ametlikku

noteerimist väärtpaberibörsil ja nende väärtpaberite kohta avaldatavat teavet (EÜT L 184, 6.7.2001, lk 1–66)

(edaspidi noteerimisdirektiiv) 4 Direktiivi tekst kättesaadav: https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2024/2811/oj 5 Direktiiviga (MIFID2 muudatustega) seoses on Euroopa Komisjon 20. veebruaril 2026. a vastu võtnud ka

delegeeritud direktiivi (viide C(2026)994), millega muudetakse delegeeritud direktiivi (EL) 2017/593 seoses

tingimustega, mille alusel osutavad kolmandad isikud täitmis- ja analüüsiteenuseid investeerimisühingutele, kes

osutavad portfellivalitsemise või muid investeerimis- või kõrvalteenuseid (kättesaadav:

https://ec.europa.eu/info/law/better-regulation/have-your-say/initiatives/14503-Listing-Act-MiFID-rules-on-

payment-for-research-and-execution-services-delegated-act-_en). Eelnõu koostamise ajal ei ole delegeeritud

direktiivi veel Euroopa Liidu Teatajas avaldatud. Kuna selle ülevõtmise ja kohaldamise tähtajad ühtivad aga

direktiivi ülevõtmise ja kohaldamise tähtaegadega (vastavalt 5. ja 6. juuni 2026. a), võetakse delegeeritud

direktiivist tulenevad muudatused üle käesoleva eelnõuga. 6 Direktiivi tekst kättesaadav: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/2034/oj 7 IFD võeti üle 30.03.2022. a jõustunud väärtpaberituru seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste

muutmise seadusega (eelnõu 505 SE). MIFID2 võeti üle 03.01.2018. a jõustunud väärtpaberituru seaduse

muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seadusega (eelnõu 507 SE). 8 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:52022SC0762 9 https://www.riigikogu.ee/tegevus/dokumendiregister/dokument/5cd93d6d-c1b3-4cfd-abbe-42646ae5eb47/eesti-

seisukohad-euroopa-komisjoni-ettepanekute-kohta-kapitaliturgude-liidu-edendamiseks-ja-atraktiivsemaks-

muutmiseks---sec2022-760-swd2022-762-swd2022-763-com2022-760/ 10 Seoses IFD ja MIFID2-ga on vastav teave saadaval vastavate eelnõude seletuskirjades (eelnõu 505 SE

seletuskirja punkt 6.2 a) ja eelnõu 507 SE seletuskirja punktid 1.3, 2.1 ja 5).

4

kontsentratsiooniriski ja keskselt kliiritavate tuletistehingute vastaspoole riski käsitlemisega

(ELT L, 2024/2994, 04.12.2024) artikkel 3, ehk need muudatused, mis tehakse IFD-s.

Nimetatud sätted tuleb liikmesriikidel üle võtta hiljemalt 25. juunil 2026. a. Ühtlasi

täpsustatakse väärtpaberituru seaduses sunniraha sätteid tulenevalt Euroopa Parlamendi ja

nõukogu määruses (EL) nr 648/2012 börsiväliste tuletisinstrumentide, kesksete vastaspoolte ja

kauplemisteabehoidlate kohta (ELT L 201, 27.07.2012, lk 1–59) ette nähtud sunniraha

käsitlevatest sätetest.

Eelnõu ei ole seotud Vabariigi Valitsuse tegevusprogrammiga.

Eelnõuga muudetakse järgmisi seadusi:

 väärtpaberituru seadus redaktsioonis RT I, 30.12.2025, 7 (jõustub 05.06.2026) (VPTS);

 Eesti Kultuurkapitali seadus redaktsioonis RT I, 30.12.2025, 14 (KultKS);

 elektroonilise side seadus redaktsioonis RT I, 30.12.2025, 18 (ESS);

 Finantsinspektsiooni seadus redaktsioonis RT I, 08.07.2025, 27 (FIS);

 infoühiskonna teenuse seadus redaktsioonis RT I, 04.07.2024, 24 (InfoTS);

 investeerimisfondide seadus redaktsioonis RT I, 11.11.2025, 4 (IFS);

 krediidiasutuste seadus redaktsioonis RT I, 13.02.2026, 7 (KAS);

 rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus redaktsioonis RT I, 13.02.2026, 13

(RahaPTS);

 riigivaraseadus redaktsioonis RT I, 31.12.2025, 6 (RVS);

 tagatisfondi seadus redaktsioonis RT I, 06.07.2023, 94 (TFS);

 täitemenetluse seadustik redaktsioonis RT I, 07.01.2026, 8 (TMS);

 välisinvesteeringu usaldusväärsuse hindamise seadus redaktsioonis RT I, 10.02.2023, 3

(VUHS);

 väärtpaberite registri pidamise seadus redaktsioonis RT I, 30.12.2025, 37 (EVKS).

Eelnõu ei ole seotud muu menetluses oleva eelnõuga.

Eelnõu seadusena vastuvõtmiseks on vajalik Riigikogu poolthäälte enamus.

2. Seaduse eesmärk

Eelnõu peamiseks eesmärgiks on soodustada Eesti kapitalituru arengut, parandada ettevõtete

juurdepääsu rahastusele ning suurendada väärtpaberituru paindlikkust. Eelnõuga võetakse

riigisisesesse õigusesse üle direktiivist tulenevad MIFID2 muudatused, ühtlustatakse

väärtpaberibörsi ja noteerimise regulatsioon reguleeritud väärtpaberituru ja kauplemisele

võtmise regulatsiooniga seoses noteerimisdirektiivi kehtetuks tunnistamisega ning viiakse

siseriiklik õigus täpsemalt vastavusse juba varasemast kehtivate IFD ja MIFID2 nõuetega.

Samuti tehakse väärtpaberituru seadusesse mõned direktiivist (EL) 2024/2994 tulenevad IFD

muudatused seoses tegelemisega ülemäärase kontsentratsiooniriskiga nende riskipositsioonides

kesksete vastaspoolte suhtes. Ühtlasi täpsustatakse väärtpaberituru seaduses sunniraha sätteid

tulenevalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) nr 648/2012 ette nähtud sunniraha

käsitlevatest sätetest. Muudatuste laiemaks eesmärgiks on turvalisuse, usaldusväärsuse,

tõhususe ja konkurentsivõime suurendamine ELi keskse kliirimise teenuste turul ning

kolmandate riikide kesksetest vastaspooltest sõltuvuse kahandamine.

Siseriiklikest kaalutlustest lähtudes täiendatakse eelnõuga EVKS-i mh seoses registrisse

kantavate andmete ja väljamaksete tegemisega keskdepositooriumi (registripidaja) vahendusel.

Lisaks luuakse emitentidele võimalus kasutada registritoimingute tegemise taotlemiseks jne

emitendi agenti ning korraldada registripidaja teenuste kasutamine emitendi agendi kaudu,

5

kelleks võib olla krediidiasutus või investeerimisühing. Muudatus võimaldab krediidiasutustel

ja investeerimisühingutel vastava teenuse osutamist emitentidele. Täpsemalt on muudatuste

eesmärke käsitletud alljärgnevalt.

Eelnõule ei ole koostatud väljatöötamiskavatsust ega kontseptsiooni, kuna eelnõu käsitleb EL

õiguse rakendamist ning seaduseelnõu seadusena rakendamisega ei kaasne olulist õiguslikku

muudatust või muud olulist mõju (HÕNTE § 1 lõike 2 punktid 2 ja 5). HÕNTE § 1 lõike 2

punkti 2 kohaselt ei ole seaduseelnõu väljatöötamiskavatsus nõutav, kui eelnõu käsitleb EL

õiguse rakendamist ja kui eelnõu aluseks oleva EL õigusakti eelnõu menetlemisel on sisuliselt

lähtutud HÕNTE § 1 lõikes 1 sätestatud nõuetest. Siseriiklikest kaalutlustest tingitud

muudatuste puhul ei ole väljatöötamiskavatsust koostatud, kuna nendega ei kaasne olulist mõju.

EVKS-i muudatused seoses registrisse kantavate andmete ja väljamaksete tegemisega

registripidaja vahendusel, samuti emitendi agendi teenuse osutamine ja kasutamine, on

kavandatud emitentidele ning krediidiasutustele ja investeerimisühingutele (kui võimalikele

emitendi agentidele) võimalusena, mitte kohustusena. Seega omavad need muudatused neile

mõju üksnes siis, kui nad seda ise edaspidi soovivad, ning muudatuste tõttu nende senine

olukord ei halvene.11 Muudatused on väljatöötatud koostöös registripidajaga ning põhinevad

registripidaja ettepanekutel, mistõttu võib eeldada, et registripidaja on muudatustega kaasneva

mõjuga arvestanud.

2.1. MIFID2 muudatused

2.1.1 Aktsiate kauplemisele võtmise eritingimused

MIFID2-te võeti üle noteerimisdirektiivi sätted, mis puudutavad avalikkusele kuuluvaid

aktsiaid (nn free float) ja turukapitalisatsiooni. Neid sätteid peetakse aktsiate EL reguleeritud

väärtpaberiturgudel (edaspidi ka reguleeritud turg) kauplemisele võtmise taotlemisel olulisteks

reegliteks, mistõttu toodi need üle MIFID2-te, et kehtestada konkreetsed miinimumnõuded

aktsiate kauplemisele võtmiseks reguleeritud turgudel. Ülejäänud osas peetakse

noteerimisdirektiivi ülearuseks, mistõttu tunnistatakse see direktiiviga kehtetuks alates 5.

detsembrist 2026. a, et luua EL tasandil ühtne reeglistik.12 Seega, kui siiani on avalikkusele

kuuluvate aktsiate ja turukapitalisatsiooni nõuded noteerimisdirektiivist tulenevalt kehtinud

üksnes aktsiate väärtpaberibörsil (edaspidi ka börs)13 noteerimise ehk börsil kauplemisele

võtmise suhtes14, siis MIFID2-st tulenevalt kehtivad vastavad nõuded edaspidi aktsiate

kauplemisele võtmise suhtes reguleeritud turul üldiselt. Kõnealuste nõuete säilitamine ja

MIFID2-te ülevõtmine tuleneb eesmärgist koondada aktsiate kauplemisele võtmise seisukohalt

keskse tähtsusega miinimumnõuded ühtsesse finantsinstrumentide turgude regulatsiooni,

tagades nende ühtse kohaldamise EL reguleeritud turgudel.

Turukapitalisatsioon

11 Lisaks on emitendi agendile kehtestatavad õigused ja kohustused sarnased EVKS-is kontohaldurile sätestatud

õiguste ja kohustustega. Arvestades, et emitendi agendiks võib olla krediidiasutus või investeerimisühing, kellel

on võimalik tegutseda ka kontohaldurina, ei ole emitendi agendile kehtestatavad õigused ja kohustused nende

isikute jaoks sisuliselt uued. 12 Direktiivi põhjenduspunktid 10–13 13 VPTS § 150 lg 1 kohaselt on börs reguleeritud turg, kus kaubeldakse noteeritud (börsile kauplemisele võetud)

väärtpaberitega. 14 Nasdaq Tallinna börsi reglemendi väärtpaberite noteerimisnõuete

(https://nasdaqbaltic.com/et/tururegulatsioon/nasdaq-tallinna-borsi-reglement/, punktid 16.2.2.5, 16.2.2.1 ja 6.5)

kohaselt kohaldab turu korraldaja noteerimisdirektiivist tulenevaid avalikkusele kuuluvate aktsiate ja

turukapitalisatsiooni nõudeid üldiselt ka aktsiate reguleeritud turule (Nasdaq Tallinna börsi reglemendi mõistes

lisanimekirja) kauplemisele võtmise suhtes. MIFID2 ei ole seadnud reguleeritud turule takistusi MIFID2-s

sätestatust rangemate nõuete kehtestamiseks emitentide suhtes, kelle väärtpaberite kauplemisele võtmist ta kaalub

(MIFID2 põhjenduspunkt 122).

6

Turukapitalisatsiooni nõue jäi MIFID2-s noteerimisdirektiiviga võrreldes samaks – st aktsiaid

võib kauplemisele võtta, kui nende turuväärtus või, kui seda ei ole võimalik hinnata, siis

aktsiaseltsi viimase majandusaasta omakapital on vähemalt 1 miljon eurot. Seda nõuet ei

kohaldata juhul, kui kauplemisele võetakse aktsiaid, mis on juba kauplemisele võetud

aktsiatega sama liiki.

Vastavalt Nasdaq Tallina börsi reglemendi väärtpaberite noteerimisnõuetele peab reguleeritud

turule kauplemisele võtmiseks esitatud aktsiate turuväärtus (kui turuväärtust ei ole võimalik

hinnata, siis aktsiaseltsi omakapital) olema vähemalt 1 miljon eurot.15 Seega vastab aktsiate

reguleeritud turule kauplemisele võtmine juba praegu MIFID2-st tulenevale miinimumnõudele.

Aktsiate börsile kauplemisele võtmise puhul on turukapitalisatsiooni nõue isegi rangem –

vähemalt 4 miljonit eurot.16 Seega, sisuliselt ei ole kõnealuse MIFID2 muudatuse näol tegemist

turu korraldaja ja emitentide jaoks uue nõudega.

Avalikkusele kuuluvad aktsiad

Noteerimisdirektiivist tulenevalt kehtib nõue, et aktsiate börsil kauplemisele võtmiseks peab

olema täidetud vähemalt üks järgmistest tingimustest:

1) avalikkusele kuulub vähemalt 25% aktsiatest;

2) arvestades aktsiate suurt arvu ja jaotust avalikkuse hulka kuuluvate investorite seas, toimiks

turg ka väiksema protsendimäära korral;

3) eelnimetatud jaotuse saavutamist võib eeldada lühikese ajaperioodi jooksul pärast aktsiate

kauplemisele võtmist.

Turu korraldaja on vastava nõude kehtestanud üldiselt ka aktsiate reguleeritud turule

kauplemisele võtmise suhtes, jättes samas alles ka võimaluse võtta reguleeritud turule

kauplemisele aktsiaid, mille puhul see nõue täidetud ei ole.17

Noteerimisdirektiivis sätestatud avalikkusele kuuluvate aktsiate (nn free float) minimaalset

osakaalu (25%) peetakse ülemääraseks nõudeks, mis ei ole enam asjakohane. Selleks, et

võimaldada emitentidele suuremat paindlikkust ja muuta EL kapitaliturud

konkurentsivõimelisemaks, on direktiiviga seda miinimumnõuet vähendatud 10%-ni (MIFID2

artikkel 51a(4)). Selleks, et paremini arvestada aktsiaemissioonide eripära ja mahtu, on

liikmesriikidel võimalik lubada ka alternatiivseid viise hindamaks, kas piisav arv aktsiaid on

avalikkusele jaotatud.18 Selleks on MIFID2 artiklis 51a(5) sätestatud, et erandina lõikest 4

võivad liikmesriigid nõuda, et reguleeritud turud kehtestaksid kauplemisele võtmise ajal

vähemalt ühe järgmistest tingimustest:

1) piisav arv aktsiaid kuulub avalikkusele;

2) aktsiad kuuluvad piisavale arvule aktsionäridele;

3) avalikkusele kuuluvate aktsiate turuväärtus vastab piisaval määral kõigi seda liiki aktsiate

turuväärtusele.

Käesolevas eelnõus on kasutatud MIFID2 artiklis 51a(5) ette nähtud liikmesriigi õigust,

võimaldades reguleeritud turule paindlikkust avalikkusele kuuluvate aktsiate piisavuse

hindamisel juhul, kui 10% miinimumnõue ei ole täidetud. Teadaolevalt on ka Lätil ja Leedul

plaanis kõnealust valikuõigust kasutada, mis omakorda võimaldaks nn free float nõude Balti-

üleselt ühtlustada. Ka noteerimisdirektiivist tulenevalt on turul teatav paindlikkus avalikkusele

kuuluvate aktsiate piisavuse hindamisel, kuna avalikkusele kuuluvate aktsiate piisavuse nõue

15 Nasdaq Tallinna börsi reglemendi väärtpaberite noteerimisnõuete punkt 16.2.2.5,

https://nasdaqbaltic.com/et/tururegulatsioon/nasdaq-tallinna-borsi-reglement/ 16 Samas, punkt 6.4 17 Samas, punktid 16.2.2.1 ja 16.1.3.6 18 Direktiivi põhjenduspunkt 12

7

loetakse täidetuks ka juhul, kui aktsiate suurt arvu ja jaotust avalikkuse hulka kuuluvate

investorite seas arvestades toimiks turg ka väiksema koguse avalikkusele kuuluvate aktsiatega.

MIFID2 artikkel 51a(5) võimaldab turul piisava likviidsustaseme tagamiseks hinnata nii

avalikkusele kuuluvate aktsiate arvu, aktsionäride arvu kui ka avalikkusele kuuluvate aktsiate

turuväärtust. See omakorda loob võimaluse avardada ettevõtete võimalusi oma aktsiate turul

kauplemisele võtmiseks, kes 10% vabalt kaubeldavate aktsiate osakaalu nõudele ei vasta, kuid

kelle aktsiate kauplemisele võtmise korral toimiks turg siiski nõuetekohaselt.

2.1.2 Analüüsiga seotud muudatused

MIFID2 muudatuste üheks eesmärgiks on edendada investeerimisanalüüsi tegemist emitentide

kohta, et suurendada nende nähtavust investorite seas ning parandada nende võimalusi kapitali

kaasamiseks. Selleks on ette nähtud muudatused, mis puudutavad kolmanda isiku analüüsi eest

maksmist ning emitendi rahastatud analüüsi.

Maksed kolmanda isiku analüüsi eest

Selleks, et elavdada investeerimisanalüüside turgu ja tagada emitentide piisav analüüsidega

hõlmatus, on kaotatud turukapitalisatsiooni künnis, mille ületamisel ei ole investeerimisühingul

võimalik analüüside koostamise ja korralduste täitmise teenuse eest ühiselt maksta. Kui siiani

oli investeerimisühingul võimalik maksta korralduste täitmise teenuse ja analüüsi eest

ühismaksega üksnes juhul, kui analüüse koostatakse emitentide kohta, kelle

turukapitalisatsioon analüüsi koostamisele eelnenud 36 kuu jooksul ei ületa 1 miljardit eurot,

siis edaspidi pakub selle tingimuse kaotamine investeerimisühingutele suuremat paindlikkust

korralduste täitmise teenuse ja analüüsi eest maksmise korraldamisel, vähendades seeläbi nende

halduskoormust. See eeldab läbipaistvust klientide suhtes seoses makseviisi valikuga, mistõttu

peaksid investeerimisühingud oma kliente teavitama, kas nad kasutavad korralduste täitmise

teenuse ja kolmanda isiku analüüsi puhul eraldi makseid või ühismakset. Valiku korralduste

täitmise teenuse ja analüüsi puhul kas eraldi maksete või ühismakse tegemise kasuks peaks

investeerimisühing tegema kooskõlas oma põhimõtetega. Need põhimõtted tuleks samuti

klientidele esitada ning need peaksid olenevalt investeerimisühingu valitud makseviisist

näitama ära kolmanda isiku analüüsile omistatavate kulude kohta käiva teabe liigi ning

sisaldama teavet meetmete kohta, millega investeerimisühing ennetab või haldab huvide

konflikte. Korralduste täitmise teenuse ja analüüsi eest ühismaksete tegemise korral on

klientidel ühtlasi õigus saada taotluse korral igal aastal teavet investeerimisühingule koostatud

kolmanda isiku analüüsidele omistatavate kogukulude kohta, kui need on

investeerimisühingule teada.19

Emitendi rahastatud analüüs

Investeerimisanalüüside turu elavdamiseks ja emitentide analüüsidega hõlmatuse

parandamiseks on MIFID2 muudatustega ühtlasi ette nähtud meetmed seoses emitendi

rahastatud analüüsiga. Vastavaid analüüse koostaval või levitaval investeerimisühingul peab

olema organisatsiooniline kord, tagamaks et sellised analüüsid on koostatud kooskõlas emitendi

rahastatud analüüsi käsitleva EL tegevusjuhendiga. Tegevusjuhend kehtestatakse Euroopa

Väärtpaberiturujärelevalve Asutuse väljatöötatud regulatiivsete tehniliste standardite alusel

ning selles kehtestatakse sõltumatuse ja objektiivsuse standardid ning täpsustatakse protseduure

ja meetmeid huvide konfliktide tõhusaks tuvastamiseks, ennetamiseks ja avalikustamiseks.

Sellise organisatsioonilise korra kehtestamine, millega tagatakse, et emitendi rahastatud

analüüs on koostatud kooskõlas nimetatud tegevusjuhendiga, peaks suurendama selliste

analüüside usaldusväärsust ja kasutamist.20

19 Direktiivi põhjenduspunktid 2–4 20 Direktiivi põhjenduspunkt 5

8

Selleks, et parandada kooskõlas emitendi rahastatud analüüsi käsitleva EL tegevusjuhendiga

koostatud emitendi rahastatud analüüside tunnustamist ja vältida selliste analüüside segiajamist

muude soovitustega, mis ei vasta tegevusjuhendile, on lubatud nimetada emitendi rahastatud

analüüsideks üksnes neid analüüse, mis on koostatud kooskõlas kõnealuse tegevusjuhendiga.21

Ühtlasi annavad MIFID2 muudatused emitendile võimaluse teha oma rahastatud analüüs

üldsusele nähtavamaks, võimaldades esitada sellise analüüsi Finantsinspektsioonile, et teha see

Euroopa ühtse juurdepääsupunkti (ESAP) kaudu kättesaadavaks. Hiljemalt 10. juuliks 2027. a

Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutuse poolt loodav ja korraldatav ESAP pakub keskset

elektroonilist juurdepääsu EL ettevõtjaid ja nende tooteid käsitlevale avalikustatud teabele, mis

on oluline finantsteenuste, kapitaliturgude ja kestlikkuse valdkonnas. Kuigi kõnealune

muudatus tuleb direktiivi artiklist 3(1) tulenevalt üle võtta hiljemalt 5. juuniks 2026. a, tuleb

siinkohal arvestada, et vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2023/285922

artiklile 3(1) võib emitent kõnealuse analüüsi esitada registrijärgse asukoha liikmesriigi

kogumisasutusele, et teha see ESAP-i kaudu kättesaadavaks, alates 10. jaanuarist 2030. a.

2.1.3 Kasvuturuga seotud muudatused

MIFID2-ga võeti kasutusele väikeste või keskmise suurusega ettevõtjate (edaspidi VKE)

kasvuturu kategooria, et suurendada VKE-de väärtpaberitega kauplemisele spetsialiseerunud

turgude nähtavust ja profiili ning edendada EL-is VKE-dele spetsialiseerunud turgude ühiste

regulatiivsete standardite väljatöötamist.23 Kui siiani oli võimalik kasvuturuna registreerida

üksnes mitmepoolset kauplemissüsteemi24, siis MIFID2 muudatuste kohaselt võib ka

mitmepoolse kauplemissüsteemi segment olla kasvuturuks. Selliste spetsialiseerunud turgude

arengu soodustamiseks ning mitmepoolset kauplemissüsteemi korraldavate

investeerimisühingute või turu korraldajate organisatsioonilise koormuse vähendamiseks on

mitmepoolse kauplemissüsteemi segmendil võimalik taotleda kasvuturuks saamist tingimusel,

et selline segment on ülejäänud mitmepoolsest kauplemissüsteemist selgelt eraldatud.25

Paindlikumad võimalused kasvuturu loomiseks võimaldavad soodustada VKE-de juurdepääsu

kapitalile ja laiendada nende rahastamisvõimalusi ning edendada VKE-de väärtpaberitega

kauplemist.

Selleks, et vähendada VKE-de aktsiate likviidsuse killustumise riski ja võttes arvesse selliste

väärtpaberite väiksemat likviidsust, on nõutud, et kasvuturule kauplemisele võetud

väärtpaberiga võib kaubelda ka teisel kasvuturul juhul, kui emitenti on sellest teavitatud ja ta ei

ole esitanud vastuväiteid. Selleks, et veelgi nimetatud riski vähendada, laiendatakse MIFID2

muudatusega seda tingimust kõikidele muudele kauplemiskohtadele. Ehk edaspidi võib

kasvuturule kauplemisele võetud väärtpaberiga kaubelda ka muus kauplemiskohas (sh teisel

kasvuturul) juhul, kui eelnimetatud tingimus on täidetud. Kui muu kauplemiskoht ei ole teine

kasvuturg, peaks emitent seoses selle muu kauplemiskohaga täitma kõiki ühingu

juhtimiskorralduse või teabe avalikustamisega seotud kohustusi.26

2.2. Väärtpaberibörsi ja reguleeritud väärtpaberituru regulatsioonide ühtlustamine

seoses noteerimisdirektiivi kehtetuks tunnistamisega

21 Direktiivi põhjenduspunkt 6 22 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2023/2859, millega luuakse Euroopa ühtne juurdepääsupunkt,

mis tagab keskse juurdepääsu finantsteenuste, kapitaliturgude ja kestlikkusega seotud avalikult kättesaadavale

teabele (ELT L, 2023/2859, 20.12.2023) (edaspidi määrus (EL) 2023/2859) 23 Direktiivi põhjenduspunkt 8 24 Eestis on mitmepoolne kauplemissüsteem ehk nn alternatiivturg First North, kuid see ei ole registreeritud VKE

kasvuturuna. 25 Direktiivi põhjenduspunkt 8 26 Direktiivi põhjenduspunkt 9

9

Nagu seletuskirja punktis 2.1.1 selgitatud, võeti MIFID2-te üle noteerimisdirektiivi sätted, mis

puudutavad avalikkusele kuuluvaid aktsiaid ja turukapitalisatsiooni, mida peetakse aktsiate

reguleeritud turgudel kauplemisele võtmise taotlemisel olulisteks reegliteks. Ülejäänud osas

peetakse noteerimisdirektiivi ülearuseks, mistõttu tunnistatakse see direktiiviga kehtetuks alates

5. detsembrist 2026. a, et luua EL tasandil ühtne reeglistik.

Noteerimisdirektiiv käsitleb väärtpaberite ametlikku noteerimist väärtpaberibörsil ja nende

väärtpaberite kohta avaldatavat teavet. Direktiivi põhjenduspunktis 13 on selgitatud, et

noteerimisdirektiivis sätestatud väärtpaberite väärtpaberibörsil ametliku noteerimise (official

listing) kontseptsioon ei ole turusuundumuste tõttu enam valdav, kuna MIFID2-s on juba

sätestatud finantsinstrumentide reguleeritud turul kauplemisele võtmise kontseptsioon. Samas

ei piira noteerimisdirektiivi kehtetuks tunnistamine väärtpaberibörsil ametliku noteerimise

korra kehtivust ja jätkuvust nendes liikmesriikides, kes soovivad selle korra kohaldamist

jätkata. Seega säilib liikmesriikidel võimalus selliseid kordi siseriiklike õigusaktidega ette näha

ja reguleerida.

Eestis kehtib hetkel MIFID2-st tuleneva reguleeritud turu ja kauplemisele võtmise regulatsiooni

kõrval ka väärtpaberibörsi ja noteerimise regulatsioon. Börsi ja noteerimist ehk väärtpaberi

börsile kauplemisele võtmist reguleerib VPTS 18. peatükk ning põhinõuded väärtpaberi börsil

noteerimiseks on sätestatud VPTS § 155 lõike 2 ning § 159 lõigete 1 ja 2 alusel kehtestatud

rahandusministri 21.01.2003. a määruses nr 14 (edaspidi RM määrus).

VPTS § 150 lõike 1 kohaselt on börs reguleeritud turg, kus kaubeldakse noteeritud (börsile

kauplemisele võetud) väärtpaberitega. VPTS § 154 lõikes 1 on täpsustatud, et börsil

kaubeldakse börsinimekirja arvatud väärtpaberitega. Seega on tegemist sisuliselt ühe ja sama

kauplemiskohaga (reguleeritud turg), milles teatud väärtpaberid on koondatud eraldi

nimekirjadesse. Üldiselt kohaldataksegi börsile (sh börsikorraldajale, börsi liikmele ja börsi

reglemendile), samuti väärtpaberi noteerimisele (sh selle peatamisele ja lõpetamisele) vastavalt

reguleeritud turu (sh selle korraldaja, reguleeritud turul osaleja ja reguleeritud turu reglemendi)

ning väärtpaberi reguleeritud turule kauplemisele võtmise, kauplemise peatamise ja lõpetamise

suhtes kohalduvat regulatsiooni.27 Ühtlasi kohaldatakse noteerimiseks esitatava prospekti

suhtes sama regulatsiooni, mida kohaldatakse väärtpaberite reguleeritud turule kauplemisele

võtmisega seoses avalikustatava prospekti suhtes.28 Seega peamise investoritele teabe andmise

allika ehk prospekti sisu on sama. Samuti kehtib korraldatud teabe avalikustamise kohustus nii

reguleeritud turu kui ka börsi puhul. Ka börsi reglemendile kehtestatud nõuded kattuvad

sisuliselt paljuski reguleeritud turu reglemendile seatud nõuetega. Nt nii reguleeritud turu kui

ka börsi reglemendis tuleb sätestada mh väärtpaberi kauplemisele võtmise (börsi mõistes

noteerimise) ja selle lõpetamise alused, tingimused ja kord, samuti kauplemisele võetud (börsi

mõistes noteeritud) väärtpaberi emitendi ja turul osaleja (börsi mõistes börsi liikme) peamised

kohustused, väärtpaberi kauplemisele võtmist (börsi mõistes noteerimist) otsustava isiku,

organi ja selle liikme õigused ning kohustused jm.

Väärtpaberi börsile kauplemisele võtmise puhul on ette nähtud teatud täiendavad/rangemad

nõuded RM määruses, mis põhinevad valdavalt noteerimisdirektiivil. Nagu eelnevalt

selgitatud, siis noteerimisdirektiivi nõuetest peeti vajalikuks säilitada ja reguleeritud turule

kauplemisele võtmise suhtes kehtestada üksnes turukapitalisatsiooni ja avalikkusele kuuluvaid

aktsiaid puudutavad nõuded. Vastavad RM määruse § 5 ja 9 nõuded kehtivad seega edaspidi

(muudetud kujul – vastavalt MIFID2-le) VPTS-st tulenevalt ka aktsiate reguleeritud turule

kauplemisele võtmise suhtes (täpsemalt on muudatusi selgitatud seletuskirja 3. osas).

27 VPTS § 150 lg 2, § 151 lg 5, § 152 lg 2, § 153 („Börsi reglemendis sätestatakse täiendavalt turu reglemendis

sätestatule: /…/“; § 154 lg 3) 28 VPTS § 157

10

Noteerimisdirektiivi kehtetuks tunnistamisega börsil ametliku noteerimise kord EL õiguse

tasandil kaob ja jääb alles MIFID2-s sätestatud reguleeritud turule kauplemisele võtmine (ning

lisaks muude mitmepoolsete süsteemide29 korraldamine). Kuna reguleeritud turule

kauplemisele võtmise kõrval täiendavalt börsil noteerimise korra säilitamine ei anna ülaltoodust

tulenevalt turule, emitentidele ja investoritele olulist lisaväärtust, ei ole kavas seda säilitada ka

siseriiklikul tasandil. Seega tunnistatakse börsi ja noteerimise regulatsioon ehk VPTS 18.

peatükk kehtetuks. VPTS 18. peatüki kehtetuks tunnistamine (st börsi/noteerimise

regulatsiooni ühtlustamine reguleeritud turu/kauplemisele võtmise regulatsiooniga) on eelnõu

kohaselt kavandatud jõustuma samal ajal, kui jõustuvad noteerimisdirektiivist MIFID2-te üle

võetud sätted. Sealhulgas tunnistatakse kehtetuks volitusnormid, mille alusel on kehtestatud

RM määrus, mistõttu muutub samal ajal kehtetuks ka RM määrus. Kuna edaspidi ei eristata

VPTS-is börsi ja noteerimist reguleeritud turust ja kauplemisele võtmisest, ühtlustatakse

vastavad mõisted ka teistes seadustes.

RM määruse kehtetuks muutumine samas ei välista reguleeritud turu korraldaja õigust

vastavaid nõudeid sisuliselt jätkuvalt kohaldada (nt reguleeritud turu teatud segmendi suhtes)

läbi nende nõuete kehtestamise reguleeritud turu reglemendis, et eristada erineva riskiastmega

emitente. Reguleeritud turul on võimalik kehtestada VPTS-is üle võetud MIFID2-ga võrreldes

rangemaid nõudeid30, mida on praktikas ka tehtud. Seega praktikas ei pruugi RM määruse

kehtetuks muutumine turuosaliste jaoks sisuliselt väga suuri muudatusi kaasa tuua, arvestades

seejuures, et praktikas moodustab seniste kõrgendatud nõuetega börs valdava enamuse Eesti

reguleeritud turust (vt seletuskirja punkt 6.2.1).

Kuna eelnõuga börsi/noteerimise regulatsioon ühtlustatakse MIFID2-st tuleneva reguleeritud

turu/kauplemisele võtmise regulatsiooniga (nii, et alles jääb ühtne reguleeritud

turu/kauplemisele võtmise regulatsioon), siis arvestades börsi valdavat osakaalu kogu Eesti

reguleeritud turust, tõstetakse eelnõuga reguleeritud turu korraldamiseks ette nähtud

aktsiakapitali nõue 125 000 eurolt 375 000 eurole, mis vastab senisele börsi

korraldamiseks ette nähtud aktsiakapitali nõudele.

MIFID2-st tulenevalt peab reguleeritud turu korraldaja tagama turu korrapäraseks toimimiseks

piisavate finantsvahendite pideva olemasolu, võttes arvesse turul tehtavate tehingute laadi ja

mahtu ning turu toimimist mõjutavate riskide ulatust ja taset. Täpsemalt on finantsvahendite

piisavust käsitletud VPTS §-s 125, mis nõuab turu korraldajalt finantsriskide maandamiseks

vähemalt 125 000 euro suurust aktsiakapitali, ning omakapitali, mis on vähemalt võrdne

summaga, mis on vajalik turu korraldamiseks vajalike viie kuu tegevuskulude katmiseks.

Kapitalinõuded on seega vahend, millega tagada, et turu korraldajal on ressursid süsteemsete

riskide maandamiseks ja turu toimimise tagamiseks.

Reguleeritud turu puhul on seadusandja varasemalt pidanud piisavaks vähemalt 125 000 euro

suurust aktsiakapitali nõuet. Samas, kuna eelnõuga ühtlustatakse börs ülejäänud reguleeritud

turuga, st edaspidi korraldab senist börsi osa reguleeritud turu korraldaja, on eelnõus turu

korraldaja kapitalinõude hindamisel arvesse võetud ka senist börsi osakaalu kogu Eesti

reguleeritud turust, mille korraldamiseks on seadusandja pidanud vajalikuks rangema ehk

375 000 euro suuruse kapitalinõude kehtestamist. Nasdaq Tallinna börsil on noteeritud 16 Eesti

ettevõtja aktsiad ja 15 Eesti emitendi võlakirjad (turukapitalisatsioon kokku ligikaudu 5,4

miljardit eurot), samas kui reguleeritud turule ehk Nasdaq Tallinna börsi reglemendi mõistes

lisanimekirja on kauplemisele võetud üksnes 3 Eesti ettevõtja väärtpaberid (turukapitalisatsioon

29 Sh mitmepoolne kauplemissüsteem (MTF) ja organiseeritud kauplemissüsteem (OTF) 30 MIFID2 ei ole seadnud reguleeritud turule takistusi MIFID2-s sätestatust rangemate nõuete kehtestamiseks

emitentide suhtes, kelle väärtpaberite kauplemisele võtmist ta kaalub (MIFID2 põhjenduspunkt 122).

11

kokku ligikaudu 8,2 miljonit eurot ehk alla 1% eelnimetatud börsil noteeritud emitentide

väärtpaberite turukapitalisatsioonist). Viimase 3 aasta kauplemisstatistika kohaselt on Nasdaq

Tallinna börsil kaubeldavate Eesti emitentide väärtpaberitega tehtud kokku ligikaudu 2 miljonit

tehingut kogukäibega üle 878 miljoni euro. Reguleeritud turul (Nasdaq Tallinna börsi

reglemendi mõistes lisanimekirjas) on tehinguid olnud seevastu veidi üle 38 000 kogukäibega

ligikaudu 1,6 miljonit eurot.31 Kuna börsil tehtavate tehingute mahud on reguleeritud turuga

(lisanimekirjaga) võrreldes oluliselt suuremad ning korraldaja peab suutma hallata vastavaid

mahte ka edaspidi, on turu korraldaja finantsriskide maandamiseks edaspidi ette nähtud 375 000

euro suurune aktsiakapitali nõue.

Ühest küljest aitab reguleeritud turu korraldamiseks ettenähtud aktsiakapitali nõude

ühtlustamine siiani börsi korraldamiseks ette nähtud kapitalinõudega säilitada senist

turukindlust ja stabiilsust ning turu üldist usaldusväärsust turuosaliste ja investorite jaoks.

Teisest küljest võib reguleeritud turu korraldaja senisest kõrgem aktsiakapitali nõue takistada

võimalike uute korraldajate turule sisenemist, mis omakorda vähendab konkurentsivõimalust

ning võib raskendada Eesti kapitalituru arengut. Seega kehtestatakse eelnõuga alustavatele

ning väikese mahu ja riskiga korraldajatele suunatud erand, eesmärgiga tagada

kapitalinõude proportsionaalsus ning säilitada senisel tasemel konkurentsivõimalus. Täpsemalt

antakse eelnõuga võimalus rakendada Finantsinspektsiooni loal vähemalt 125 000 euro suurust

aktsiakapitali nõuet (mis vastab senisele reguleeritud turu korraldaja aktsiakapitali nõudele),

kui see on Finantsinspektsiooni hinnangul korraldaja finantsriski maandamiseks piisav,

arvestades muu hulgas turul tehtavate tehingute laadi ja mahtu ning turu toimimist mõjutavate

riskide ulatust ja taset. Nt võib 125 000 euro suurune aktsiakapitali nõue olla jätkuvalt

põhjendatud senise reguleeritud turu (lisanimekirja) mahtude juures (vt eespool).

Kokkuvõttes:

Kui siiani eristati Eestis kahte reguleeritud turgu: n-ö üldine reguleeritud turg (MIFID2 alusel)

ja börs, kuhu väärtpaberite kauplemisele võtmisele kehtisid teatud täiendavad/rangemad

nõuded (noteerimisdirektiivist tulenevad noteerimisnõuded), siis edaspidi eraldi börsi ja

noteerimise regulatsiooni ei ole, vaid kehtib ühtne reguleeritud turu ja kauplemisele võtmise

regulatsioon, mida on eelnõuga muudetud järgnevalt:

 Reguleeritud turu korraldaja aktsiakapitali nõue tõstetakse 375 000 euroni, mis vastab

senisele börsikorraldaja aktsiakapitali nõudele, samas võimaldades Finantsinspektsiooni

loal rakendada erandina ka madalamat, vähemalt 125 000 euro suurust aktsiakapitali nõuet,

kui see on Finantsinspektsiooni hinnangul asjaolusid arvestades korraldaja finantsriski

maandamiseks piisav.

 Aktsiate reguleeritud turule kauplemisele võtmise suhtes kehtivad edaspidi

noteerimisdirektiivist MIFID2-te üle võetud turukapitalisatsiooni ja avalikkusele kuuluvaid

aktsiaid puudutavad nõuded.

 Ühtlasi täiendatakse eelnõuga, et reguleeritud turu reglemendis sätestatakse

õiguskaitsevahendid (sh leppetrahvid), mida turu korraldajal on VPTS-i, selle alusel

kehtestatud õigusakti ja reglemendi rikkumise eest võimalik rakendada, samuti nende

rakendamise vaidlustamise kord ning nende rakendamise avalikustamine turu korraldaja

poolt.

Ühtlustatud kord lihtsustab õigusraamistikku ning muudab selle selgemaks ja ajakohasemaks,

kõrvaldades paralleelse ja osaliselt kattuva reguleerimise, mis seni eksisteeris börsi/noteerimise

ning reguleeritud turu/kauplemisele võtmise kordade vahel. Ühtlustatud üleminek MIFID2

reguleeritud turu/kauplemisele võtmise raamistikule võimaldab kujundada turusuundumustega

kaasas käivat õiguskeskkonda, mis on paremini kooskõlas kehtiva EL õigusega. Ühtlustatud

31 Vt seletuskirja punkt 6.2.1

12

regulatsioon võimaldab turu korraldajale rohkem paindlikkust turu korraldamisel, sh turu

segmentide kujundamisel (nt erinevad nõuded väiksematele ja suurematele emitentidele)

vastavalt turu arengutele ning investorite ja emitentide vajadustele, säilitades samas MIFID2-st

tulenevad põhinõuded. Samuti võimaldab see turu korraldamist ühtlustada teistes EL

liikmesriikides tegutsevate turgude korraldamisega.

2.3. Siseriikliku õiguse vastavusse viimine IFD ja MIFID2 nõuetega

Euroopa Komisjoni tähelepanekutest lähtuvalt täiendatakse ja täpsustatakse eelnõuga juba

olemasolevat, IFD ja MIFID2 ülevõtmisel kehtestatud regulatsiooni, viies see täpsemalt

vastavusse EL õigusega. Täpsustamise üldine eesmärk on tagada riigisisese õiguse täielik

kooskõla EL direktiividega, mis tagab õiguskindluse ja EL regulatsiooni ühtse kohaldamise.

IFD ülevõtmise eelnõu (505 SE) seletuskirja kohaselt oli nimetatud eelnõu (osas, milles see

puudutas IFD ülevõtmist) eesmärgiks luua tulemuslikum investeerimisühingute usaldatavus- ja

järelevalveraamistik, mis on kalibreeritud investeerimisühingute suuruse ja laadi järgi. See

peaks omakorda suurendama konkurentsi ja parandama investorite juurdepääsu uutele

võimalustele ning parematele viisidele oma riskide juhtimiseks. Peamised muudatused

seondusid investeerimisühingute klassifitseerimise, algkapitali nõuete, tasustamispoliitika ning

täiendavate kapitali- ja likviidsusnõuetega.32 Käesoleva eelnõuga täpsustatakse ja täiendatakse

VPTS sätteid, mis reguleerivad mh:

 investeerimisühingu juhtide ja töötajate tasustamist, tulemustasu maksmise põhimõtteid,

töötasukomiteed, investeerimisühingu poolt tasustamisega seotud teabe andmist

Finantsinspektsioonile;

 investeerimisühingu sisemise kapitali ja likviidsuse piisavuse hindamise protsessi;

 audiitori teavitamiskohustust seoses investeerimisühingu auditeerimise käigus talle

teatavaks saanud asjaoludest;

 Finantsinspektsiooni õigusi ja ülesandeid järelevalve teostamisel (sh õigus nõuda

investeerimisühingult õigusaktides sätestatud nõuetega võrreldes täiendavat või

sagedasemat aruandlust, õigus lükata väärteoasjas tehtud lahendi või haldusakti

avalikustamine edasi või jätta rikkuja isik avalikustamata), samuti järelevalvet välisriigi

investeerimisühingu filiaali ja Eestis teenuseid osutava välisriigi investeerimisühingu ning

turu korraldaja üle ning järelevalvet välisriigis filiaali asutanud investeerimisühingu ja

piiriüleseid teenuseid osutava investeerimisühingu üle, investeerimisühingu sisemudelite

kasutamise loa läbivaatamist jm.

Ühtlasi täiendatakse ja täpsustatakse eelnõuga FIS sätteid, mis reguleerivad koostööd

välisriikide pädevate asutustega, finantsjärelevalve teostamisel ja järelevalveasutuste

kolleegiumides ning Finantsinspektsiooni tegevuse avalikustamist. Lisaks täpsustatakse KAS-

is sätestatud nõudeid krediidiasutuse likviidsusriski juhtimisele.

MIFID2 ülevõtmise eelnõu (507 SE) seletuskirja kohaselt oli nimetatud eelnõu peamiseks

eesmärgiks investorite kaitse tugevdamine. Investorite kaitse standardite tõstmise ja

investeerimisteenuste usaldusväärse osutamise tagamisele suunatud peamiste lahendustena

nähti ette täiendav kliendi teavitamine investeerimisühingu saadud või antud hüvedest ja

tasudest, väärtpaberite väljatöötamise, heakskiitmise ja turustamise nõuete kehtestamine ning

väärtpaberiga seotud kliendi korralduste täitmise reeglite täiendamine.33 Käesoleva eelnõuga

täiendatakse ja muudetakse VPTS sätteid, mis puudutavad väärtpabereid, investeerimisühingu

tavakliendi käsitamist asjatundliku kliendina, koostööd teise lepinguriigi järelevalve asutusega

seoses investeerimisühingus olulise osaluse omandamisega ning olulise osaluse omandamise

tähtaega. Ühtlasi täiendatakse VPTS-i seoses MIFID2-st tulenevate investeerimisteenuse

32 Vt täpsemalt eelnõu 505 SE seletuskirja punktid 1.1 ja 2. 33 Vt täpsemalt eelnõu 507 SE seletuskirja punktid 1.1 ja 2.

13

osutaja ja reguleeritud turu korraldaja õiguste mittekohaldumisega tehingutes riigivõla

haldajate ja Euroopa Keskpankade Süsteemi liikmetega. Lisaks täiendatakse KAS-i viidetega

VPTS sätetele, mida kohaldatakse investeerimisteenust või kõrvalteenust osutavale

krediidiasutusele. Täpsemalt on kõiki muudatusi käsitletud seletuskirja 3. osas.

Samuti tehakse väärtpaberituru seadusesse mõned muudatused, mis tulenevad IFD-d muutvast

direktiivist (EL) 2024/2994 ja millega ärgitatakse mh investeerimisühinguid ning

finantsjärelevalvajaid süsteemselt tegelema ülemäärase kontsentratsiooniriskiga, mis võib

tekkida riskipositsioonidest kesksete vastaspoolte suhtes. Sh peavad investeerimisühingud välja

töötama tõhusad protsessid nimetatud kontsentratsiooniriskide kindlakstegemiseks, juhtimiseks

ja jälgimiseks, konkreetsed kavad ja eesmärgid seoses nimetatud riskidega ning

finantsinspektsioonile antakse ühtlasi volitus nõuda kesksete vastaspoolte suhtes olevate

riskipositsioonide korrigeerimist. Ühtlasi täpsustatakse väärtpaberituru seaduses sunniraha

sätteid tulenevalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) nr 648/2012 ette nähtud

sunniraha käsitlevatest sätetest.

2.4. EVKS muudatused

Siseriiklikest kaalutlustest lähtudes täiendatakse eelnõuga EVKS-i seoses registrisse kantavate

andmetega, väljamaksete tegemisega keskdepositooriumi (registripidaja) vahendusel, emitendi

agendiga ja registriandmetele juurdepääsuga.

Väärtpaberite omandamise hinna kandmine Eesti väärtpaberite registrisse

Käesoleva eelnõuga luuakse emitendile võimalus avaldada registripidajale registrisse

kandmiseks väärtpaberite omandamise hind väärtpaberite registreerimisel, kapitali

suurendamisel, ühinemisel, jagunemisel, ümberkujundamisel, aktsiate split’i (aktsiate

nimiväärtuse vähendamine aktsiakapitali suurust muutmata) ja fondiosakute emissiooni korral.

Muudatuse eesmärgiks on võimaldada emitendi soovi korral lisada registriandmete hulka

väärtpaberite soetusmaksumus, et seda oleks võimalik kuvada investori väärtpaberikonto

tehingute juures. See loob eeldused korrektsemaks tootluse arvutamiseks ning väärtpaberite

võõrandamisega seotud maksuarvestuseks.

Väärtpaberite omandamise hinna registrisse kandmine on kavandatud emitentidele

vabatahtlikuna, kuna tegemist on uue registriandmete liigiga, mille praktiline kasutus, tehniline

teostatavus ning andmete kvaliteet ja ühtsus ei ole veel turupraktikas välja kujunenud. Teatud

korporatiivsete sündmuste korral (nt ühinemisel või jagunemisel) ei pruugi omandamise hinna

määramine olla vajalik või võimalik ning piisavaks võib osutuda üksnes asendussuhte

kindlaksmääramine, samas kui muudel juhtudel võib soetusmaksumuse määramine olla

põhjendatud ja soovitav. Vabatahtlik lähenemine võimaldab registripidajal ja turuosalistel saada

ülevaate, kuidas süsteem praktikas toimib ning milliste korporatiivsete sündmuste puhul

emitendid soetusmaksumuse avaldamise võimalust enim kasutavad. Samuti võimaldab see

emitentidel hinnata soetusmaksumuse määramise ja avaldamisega kaasnevat tegelikku

arvestus- ja halduskoormust.

Kuna soetusmaksumus on tehniline ja arvestuslik suurus, mille määramine võib sõltuda

mitmetest asjaoludest ning millel ei ole kõigil juhtudel üheselt kindlat ja objektiivselt

kontrollitavat sisu, on põhjendatud käsitleda emitendi soovi korral registrisse kantud

väärtpaberite omandamise hinda informatiivse iseloomuga andmetena, mille õigsust

registripidaja ei kontrolli ning mille suhtes ei kohaldu registri andmete õigsuse eeldus.

Väljamaksete tegemine keskdepositooriumi vahendusel

Eelnõuga võimaldatakse väärtpaberist tulenevate väljamaksetega (nagu intress, dividend või

võlakirja lunastusmakse) lahutamatus seoses olevaid makseid (sh nt viivise makseid juhul, kui

14

emitent hilineb intressi- või lunastusmaksetega) teha keskdepositooriumi (väärtpaberite registri

pidaja) vahendusel. Muudatus aitab kaasa investorite võrdsele kohtlemisele (viivise üheaegne

ülekanne vastavalt kindlaks määratud väärtuspäevale) ja võimaldab emitendil teha selliseid

makseid soovi korral sarnaselt intressi-, dividendi- või lunastusmaksetega läbi

keskdepositooriumi. Keskdepositooriumi vahendusel maksete töötlemine lubaks mh luua ka

viiviste tsentraalse ja/või automatiseeritud arvestuse.

Muudatus on kavandatud emitendile võimalusena, mitte kohustusena, et võimaldada emitendile

paindlikkust valida selliste harvaesinevate maksete tehnilise teostamise viisiks oma vajadustele

vastav lahendus. Keskdepositooriumi süsteem ei pruugi olla mõistlik või kulutõhus lahendus

kõigi emitentide ja kõigi juhtumite jaoks ning vabatahtlik lähenemine võimaldab emitendil

korraldada need maksed vajadusel ise (nt kasutades selleks muud teenusepakkujat),

kahjustamata seejuures investorite võrdset kohtlemist. Vabatahtlik süsteem tagab, et sarnases

olukorras olevaid investoreid (kõik nimekirja fikseerimise kuupäeva seisuga

väärtpaberiomanike nimekirja kantud väärtpaberiomanikud) koheldakse sama moodi.

Emitendi agent

Eelnõuga luuakse emitentidele võimalus kasutada registritoimingute tegemise taotlemiseks jne

emitendi agenti ning korraldada registripidaja teenuste kasutamine emitendi agendi kaudu.

Emitendi agendiks võib olla krediidiasutus või investeerimisühing, kes on mõlemad

finantsjärelevalve alla kuuluvad isikud, kellel on õigus saada ka kontohalduri staatus. Muudatus

võimaldab krediidiasutustel ja investeerimisühingutel vastava teenuse osutamist emitentidele.

Muudatusega suurendatakse emitentide paindlikkust oma tegevuse korraldamisel ja võimalust

korraldada oma tegevust efektiivsemalt, võimaldades registritoimingute ja muude registripidaja

teenuste kasutamist professionaalse vahendaja kaudu. Emitentidel on praktikas sageli juba

lepingulised suhted finantssektori professionaalsete teenuseosutajatega, nagu krediidiasutused

ja investeerimisühingud. Emitendi agendi kasutamise võimalus võimaldaks emitendil oma

tegevuseks vajalikke teenuseid koondada, korraldades registripidaja teenuste kasutamise sellise

professionaalse teenuseosutaja kaudu, kelle teenuseid ta juba kasutab (st kellega tal juba on

lepingulised suhted) ning kellel on vajalikud teadmised, kogemus ja süsteemid

registritoimingute nõuetekohaseks taotlemiseks ja andmete edastamiseks ning registripidaja

teenuste vahendamiseks (tulenevalt kontohalduri staatusest34).

Emitendi agendi kasutamine võib lihtsustada ka registripidaja tegevust ning suurendada

menetluste efektiivsust ja kvaliteeti. Professionaalne vahendaja on reeglina paremini kursis

registripidaja nõuete ja protseduuridega, mis aitab vähendada vigaste või puudulike taotluste

esitamist ning kiirendab registritoimingute läbiviimist. See on kasulik nii emitendile kui ka

registripidajale, kuna vähendab täiendavat menetluskoormust. Ühtlasi, kuna emitendi agendi

kasutamine võimaldaks registripidajal omada lepingulisi suhteid ning suhelda piiratud arvu

professionaalsete vahendajatega, võib see võimaldada registripidajal korraldada oma

tööprotsesse tõhusamalt.

Emitendi agendi kasutamine on emitendile vabatahtlik, st see ei piira emitendi õigust kasutada

registripidaja teenuseid otse, ilma emitendi agendi vahenduseta. Emitendi agendi kasutamine

on täiendav võimalus, mis võimaldab emitendil valida oma vajadustele vastav lahendus. Seeläbi

toetab regulatsioon erinevate ärimudelite kooseksisteerimist ning suurendab turu paindlikkust.

34 Vastavalt EVKS § 14 lõike 1 punktile 1 edastab kontohaldur registripidajale väärtpaberikonto omajate korraldusi

registritoimingute tegemiseks ja vahendab registripidaja osutatavaid registripidamisega seotud teenuseid EVKS-i,

sellest tulenevate õigusaktide ning registripidaja ja kontohalduri vahelise lepingu alusel.

15

Lisaks eeltoodud muudatustele on EVKS-i täiendatud väärtpaberikonto omaja eestkostja

õigusega registriandmetele juurdepääsuks. Eelnõu muudatuse kohaselt on eestkostetava

väärtpaberi- ja pensionikonto kohta registrisse kantud andmed kättesaadavad

varahooldusõigust teostavale eestkostjale ning tema poolt selleks volitatud isikule. Kuna

eestkostjal on seadusest tulenev õigus ja kohustus kaitsta eestkostetava varalisi õigusi ning

huve, milleks võib olla vajalik saada teavet eestkostetava väärtpaberi- ja pensionikonto kohta,

antakse käesoleva eelnõuga eestkostjale õiguslik alus vastavatele registriandmetele

juurdepääsuks. Ehkki eestkostja õigus saada teavet eestkostetava väärtpaberi- ja pensionikonto

kohta võib tuleneda kohtumäärusest, millega isikule määratakse eestkostja, ei pruugi selline

esindusõigus olla määruses alati selgesõnaliselt sätestatud. Praktikas võib see põhjustada

õiguskindlusetust ja takistada eestkostja tõhusat tegutsemist eestkostetava varaliste õiguste ja

huvide kaitsmisel. Seetõttu nähakse seaduses ette regulatsioon, mis tagab eestkostjale õigusliku

aluse vajalike andmete saamiseks.

3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs

3.1. Eelnõu ülesehitus

Eelnõu koosneb 14 paragrahvist, millest §-d 1–13 käsitlevad muudatusi erinevates seadustes

ning §-ga 14 nähakse ette seaduse jõustumine. Eelnõus on esikohal VPTS-i muudatused

põhjusel, et eelnõu põhisisu ehk direktiivist tulenevad MIFID2 muudatused, samuti

väärtpaberibörsi/noteerimise ja reguleeritud väärtpaberituru/kauplemisele võtmise

regulatsioonide ühtlustamine ning valdavalt ka siseriikliku õiguse IFD ja MIFID2 nõuetega

vastavusse viimine on sätestatud VPTS-is. Teised muudetavad seadused on reastatud

pealkirjade tähestikulises järjekorras.

3.2. Eelnõu § 1 – väärtpaberituru seaduse muutmine

Paragrahvi 2 lõike 1 punkti 3 täiendamine. VPTS § 2 lõige 1 sätestab, mida loetakse VPTS

tähenduses väärtpaberiks. VPTS § 2 lõike 1 punktides 1–3 ja 7 on toodud MIFID2 artiklis

4(1)(44) nimetatud vabalt võõrandatavad väärtpaberid. MIFID2 artikli 4(1)(44)(c) kohaselt

loetakse vabalt võõrandatavaks väärtpaberiks mh ka sellist kaubeldavat väärtpaberit, mis on

täidetav rahas (giving rise to a cash settlement)35, mille arvelduse suurus määratakse kindlaks

vabalt võõrandatavate väärtpaberite, valuutade, intressimäärade või tootluste, kaupade või

muude indeksite või näitajate alusel. Eeltoodust tulenevalt täiendatakse vastavalt ka VPTS § 2

lõike 1 punkti 3.

Paragrahvi 40 täiendamine lõikega 71. VPTS § 40 lõikes 71 sätestatakse, et Euroopa

Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2019/203336 artiklis 7 nimetatud

usaldatavusnõuetekohase konsolideerimise kohaldamisel kohaldatakse VPTS teatud sätteid (sh

mis puudutavad investeerimisühingu juhtide ja töötajate tasustamist, sisemise kapitali ja

likviidsuse piisavuse hindamise protsessi jm, vt täpsemalt allpool) investeerimisühingu suhtes

individuaalsel ja konsolideeritud alusel. Neid VPTS sätteid ei kohaldata kolmandas riigis

asutatud tütarettevõtja suhtes, kes kuulub konsolideeritud järelevalve alla, kui Euroopa Liidus

asuv emaettevõtja suudab tõendada Finantsinspektsioonile, et sätete kohaldamine on selle

kolmanda riigi õigusega vastuolus.

35 MIFID2-s ja VPTS-is on eristatud rahas arveldamist/täitmist (settled in cash) ja natuuras arveldamist/täitmist

(settled physically). Vt nt VPTS § 2 lg 11. 36 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2019/2033, 27. november 2019, mis käsitleb

investeerimisühingute suhtes kohaldatavaid usaldatavusnõudeid ning millega muudetakse määrusi (EL) nr

1093/2010, (EL) nr 575/2013, (EL) nr 600/2014 ja (EL) nr 806/2014 (ELT L 314, 5.12.2019, lk 1–63) (edaspidi

IFR)

16

VPTS § 40 lõike 71 aluseks on IFD artikli 25(4) kolmas ja neljas lõik. IFD artikli 25(4) kolmas

lõik sätestab, et IFD IV jaotise 2. peatüki 2. jao ja määruse (EL) 2019/2033 artiklis 7 osutatud

usaldatavusnõuetekohase konsolideerimise kohaldamisel tuleb IFD nimetatud jagu kohaldada

investeerimisühingute suhtes individuaalselt ja konsolideeritud alusel. IFD nimetatud jagu

hõlmab artikleid 25–35. Artikkel 25 käsitleb kõnealuse jao kohaldamisala ning artikkel 35

Euroopa Pangandusjärelevalve Asutust (edaspidi EBA) volitusi. Artikli 26 kohta on IFD

ülevõtmise eelnõu (505 SE) vastavustabelis märgitud, et see on üle võetud ka muude,

täpsemate, IFD 2. peatüki 2. jao sätetega. Seega on VPTS § 40 lõikes 71 toodud loetelu VPTS

sätetest, millega on üle võetud IFD artiklid 27–34:

 Artikkel 27 – VPTS § 1102 (investeerimisühingu filiaali ja finantseerimisasutusest

tütarettevõtja kohta avalikustatav teave)

 Artikkel 28 – VPTS § 833 (nõukogu ja riskikomitee kohustused seoses investeerimisühingu

riskide käsitlemisega)

 Artikkel 29 – VPTS § 822 lõiked 3–8 (sisemise kapitali ja likviidsuse piisavuse hindamise

protsess)

 Artikkel 30 – VPTS § 792 lõiked 2–11 (investeerimisühingu juhtide ja töötajate tasustamine)

 Artiklid 31 ja 32 – VPTS § 793 (tulemustasu maksmise põhimõtted)

 Artikkel 33 – VPTS § 794 (töötasukomitee)

 Artikkel 34 – VPTS § 1103 lõige 1 ja lõike 2 punkt 3 (investeerimisühingu kohta muu teabe

avaldamine)

Paragrahvi 46 lõike 6 täiendamine kolmanda lausega. VPTS § 46 lõike 6 kohaselt võib

tavaklient taotleda enda käsitamist asjatundliku kliendina, kui tema hinnangul on tal piisavad

kogemused, teadmised ja asjatundlikkus ise investeerimisotsuste tegemiseks ja nendega seotud

riskide adekvaatseks hindamiseks. Investeerimisühing on kohustatud neid asjaolusid hindama,

võttes arvesse kavandatud tehingute või teenuste laadi. MIFID2 Lisa II.II.1, 2. lõigu 2. lausest

tulenevalt ei tohi siiski eeldada, et sellisel kliendil on turu kohta teadmised ja kogemused, mis

on võrreldavad asjatundliku kliendi omadega. Eeltoodust tulenevalt täiendatakse vastavalt ka

VPTS § 46 lõiget 6.

Paragrahvi 47 täiendamine lõikega 9. MIFID artikli 2(2) kohaselt ei laiene MIFID2-ga antud

õigused teenuste osutamisele osapoolena tehingutes, mida teostavad riigivõlaga tegelevad

avaliku sektori asutused või Euroopa Keskpankade Süsteemi (edaspidi EKS) liikmed, kes

täidavad Euroopa Liidu Toimimise lepingus ja protokollis nr 4 Euroopa Keskpankade Süsteemi

ja Euroopa Keskpanga põhikirja kohta ette nähtud ülesandeid või samaväärseid funktsioone

siseriiklike õigusnormide alusel.

MIFID2 reguleerib investeerimisteenuste osutajate (sh investeerimisühingud ja

krediidiasutused) ning reguleeritud turu korraldajate tegevust, sh seonduvaid õigusi. MIFID2

artiklis 2(2) sätestatud erandist tulenevalt ei kohaldu vastavad õigused olukorras, kus

investeerimisteenuse osutaja või turu korraldaja osutab teenuseid tehingus VPTS § 47 lõike 1

punktis 7 nimetatud riigivõla haldaja (Rahandusministeerium ja muu lepinguriigi avalik-

õiguslikust või muust seda laadi isikust või asutustest selle riigi võlgade haldaja) või

eelnimetatud ülesandeid täitva EKS liikmega. Seega, investeerimisteenuse osutaja ei saa

sellistes tehingutes tugineda nt õigusele osutada tegevusloajärgseid investeerimis- ja

kõrvalteenuseid, sh piiriüleselt.

Eeltoodust tulenevalt täiendatakse VPTS §-i 47 erandiga, mil VPTS 3. osas investeerimis- ja

kõrvalteenuse osutamise suhtes sätestatud õigusi ei kohaldata. VPTS 4. osas kauplemiskoha

korraldamise suhtes sätestatud õiguste kohaldamisele erandi sätestamiseks täiendatakse

käesoleva eelnõuga VPTS §-i 120 lõikega 8, viidates selles VPTS § 47 lõikele 9.

17

Paragrahvi 741 lõigete 6 ja 7 täiendamine. VPTS § 741 reguleerib menetlust ja

menetlustähtaegu seoses investeerimisühingus olulise osaluse omandamisega. VPTS § 741

lõike 6 kohaselt teeb Finantsinspektsioon koostööd teise lepinguriigi pädeva järelevalve

asutusega, kui omandajaks on lepinguriigis registreeritud fondivalitseja, krediidiasutus,

investeerimisühing, investeerimisfond, kindlustusandja, muu finantsjärelevalve alla kuuluv isik

või nimetatud isikutega ühte konsolideerimisgruppi kuuluv isik. VPTS § 741 lõike 6 täienduse

kohaselt teeb Finantsinspektsioon koostööd teise lepinguriigi pädeva järelevalve asutusega ka

juhul, kui omandajaks on VPTS § 741 lõikes 6 nimetatud isikuid kontrolliv isik. Täienduse

aluseks on MIFID2 artikkel 11(2)(c).

VPTS § 741 lõike 7 teist lause kohaselt edastab Finantsinspektsioon viivitamata teistele

finantsjärelevalveasutustele kõik andmed, mis on olulised olulise osaluse omandamise ja

suurendamise ning investeerimisühingu kontrollitavaks äriühinguks muutmise hindamisel. Säte

reguleerib hindamisel oluliste andmete edastamist Finantsinspektsiooni omal algatusel. VPTS

§ 741 lõiget 7 täiendatakse kolmanda lausega, mille kohaselt edastab Finantsinspektsioon teise

finantsjärelevalveasutuse nõudmisel viivitamata ka andmed, mis on eelnimetatud hindamisel

asjakohased. Täiendus tuleneb MIFID2 artikli 11(2) 2. lõigust, mille kohaselt tuleb lisaks omal

algatusel edastatavale olulisele (essential) teabele edastada nõudmisel ka asjakohane (relevant)

teave.

Paragrahvi 75 lõike 1 teise lause muutmine. VPTS § 75 lõike 1 esimese lause kohaselt on

Finantsinspektsioonil õigus määrata omandajale tähtaeg, mille jooksul tal on õigus olulist

osalust omandada, seda suurendada või muuta investeerimisühing kontrollitavaks äriühinguks.

Sama lõike teise lause kohaselt võib Finantsinspektsioon ettenähtud tähtaega pikendada, kuid

tähtaeg ei või kokku ületada 12 kuud. Kuna MIFID2 artikkel 12(6) kavandatava omandamise

lõpuleviimiseks tähtaega ette ei näe, vaid jätab selle pädeva asutuse otsustada, on vastavalt

muudetud ka VPTS § 75 lõike 1 teist lauset.

Paragrahvi 792 lõigete 6 ja 8 muutmine. VPTS § 792 reguleerib investeerimisühingu juhtide

ja töötajate tasustamist. Lõike 6 kohaselt viib investeerimisühing vähemalt kord aastas läbi

tasustamise põhimõtete rakendamise keskse ja sõltumatu sisekontrolli. IFD artiklist 30(1)(g)

tulenevalt täpsustatakse lõikes 6, et sisekontroll viiakse läbi kontrollifunktsiooni raames ehk

kontrollifunktsiooni täitva(te) töötaja(te) poolt.

Lõikest 8 tulenevalt peab kontrollifunktsiooni täitvaid töötajaid tasustama vastavalt nende

funktsiooniga seotud eesmärkide saavutamisele, olenemata nende kontrollitavate

ärivaldkondade tulemustest. Lõiget 8 täiendatakse tulenevalt IFD artiklist 30(1)(h), et

kontrollifunktsiooni täitvad töötajad peavad olema sõltumatud nende kontrollitavatest

äriüksustest ja omama asjakohaseid volitusi.

Paragrahvi 793 lõike 3 muutmine. VPTS § 793 reguleerib tulemustasu maksmise põhimõtteid.

Lõikes 2 on sätestatud, et tulemustasu peab koosnema vähemalt 50% ulatuses teatud

instrumentidest (sh aktsiad, aktsiatega seotud instrumendid või samaväärsed mitterahalised

instrumendid jm). Lõike 3 esimeses lauses on IFD artikli 32(1)(k) alusel sätestatud, et kui

investeerimisühing ei emiteeri ühtegi lõikes 2 nimetatud instrumenti, võib inspektsioon

erandina lubada kasutada samu eesmärke täitvat alternatiivset korda. Lõikes 3 teises lauses on

sätestatud, et kui tulemustasu maksmisel kasutatakse alternatiivset korda, tuleb tulemustasu

määramisel ja väljamaksmisel tagada VPTS-i ning IFR-i nõuete täitmine. Kohustus tulemustasu

määramisel ja väljamaksmisel tagada nimetatud nõuete täitmine tuleneb sisuliselt IFD artiklist

32(2)(b), kuid selles ei ole seda kohustust piiratud üksnes olukorraga, kus tulemustasu

maksmisel kasutatakse alternatiivset korda. Eeltoodust tulenevalt tunnistatakse VPTS § 793

lõike 3 teine lause kehtetuks ning sätestatakse vastav nõue VPTS § 793 lõikes 11.

18

Paragrahvi 793 lõike 4 esimese lause muutmine. VPTS § 793 lõike 4 esimese lause kohaselt

arvestatakse tulemustasu maksmisel investeerimisühingu ning tema võlausaldajate ja klientide

pikemaajaliste huvidega. Sätet täpsustatakse tulenevalt IFD artikli 32(3) esimesest lausest,

milles on ette nähtud asjakohaste võõrandamispiirangute (retention policy) kohaldamine.

Muudatuse kohaselt tuleb VPTS § 793 lõike 2 kohaldamisel selles nimetatud instrumentide

suhtes (vt VPTS § 793 lõike 3 juures toodud selgitusi) rakendada asjakohaseid

võõrandamispiiranguid, mis on kooskõlas investeerimisühingu, tema võlausaldajate ja klientide

pikemaajaliste huvidega.

Paragrahvi 793 lõike 5 teise lause muutmine. VPTS § 793 lõike 5 esimene ja teine lause

põhinevad IFD artiklil 32(1)(l), mille kohaselt vähemalt 40% tulemustasust lükatakse edasi 3–

5 aasta võrra, nagu on asjakohane, arvestades investeerimisühingu äritsüklit, tegevuse laadi,

riske ja asjaomase töötaja tegevust, välja arvatud juhul, kui tulemustasu on eriti suur, mille

korral lükatakse edasi vähemalt 60% summast. VPTS § 793 lõike 5 teises lauses on eriti suur

tulemustasu seotud investeerimisühingu kapitalibaasiga, sätestades, et kui tulemustasu on

investeerimisühingu kapitalibaasi arvestades eriti suur, lükatakse tulemustasu maksmine edasi

vähemalt 60% ulatuses. Seda lisaelementi ei ole IFD artiklis 32(1)(l) ette nähtud ja see võib viia

olukorrani, kus eriti suurt tulemustasu ei käsitataks eriti suurena, kui võtta arvesse

investeerimisühingu kapitalibaasi. Eeltoodust tulenevalt jäetakse vastav täiendus VPTS § 793

lõike 5 teises lausest välja.

Paragrahvi 793 lõike 6 sissejuhatava lauseosa muutmine. VPTS § 793 lõike 6 sissejuhatava

lauseosa kohaselt vähendatakse tulemustasu kuni 100%, kui investeerimisühingu

finantstulemused on tagasihoidlikud või negatiivsed. IFD artikli 32(1)(m) sissejuhatavas

lauseosas on täpsustatud, et tulemustasu kahandatakse muu hulgas maluse või

tagasinõudeõiguse teel (malus or clawback arrangements) vastavalt investeerimisühingu

kehtestatud kriteeriumidele. Kuna malus on vähendamisega juba sisuliselt kaetud, täiendatakse

VPTS § 793 lõike 6 sissejuhatavat lauseosa seoses tagasinõudeõigusega ning lisatakse viide

investeerimisühingu kehtestatud kriteeriumidele.

Paragrahvi 793 lõike 8 teise lause muutmine. VPTS § 793 lõike 8 teine lause sätestab, et kui

töötaja jõuab pensioniikka ja läheb pensionile, makstakse talle vabatahtlikud pensionihüvitised

välja lõikes 2 nimetatud instrumentide kujul. Sätet täpsustatakse tulenevalt IFD artikli 32(3)

viimasest lausest, milles on nimetatud instrumentide kujul makstavate vabatahtlike

pensionihüvitiste suhtes ette nähtud 5-aastase võõrandamispiirangu (retention period)

kohaldamine.

Paragrahvi 793 lõike 10 punktide 1 ja 2 täiendamine. VPTS § 793 lõige 10 põhineb IFD

artiklil 31 ja käsitleb tulemustasu maksmist juhul, kui investeerimisühing saab finantskriisi

ennetamise ja lahendamise seaduse § 8 lõikes 1 nimetatud erakorralist avalikku finantstoetust.

IFD artikli 31 punkti a kohaselt ei maksa investeerimisühing sellisel juhul juhtorgani liikmetele

(members of the management body) tulemustasu. IFD artikkel 3(1)(23) viitab mõiste

„juhtorgan“ määratlemisel MIFID2 artiklile 4(1)(36). Selle kohaselt on juhtorgan

investeerimisühingu, turu korraldaja või aruandlusteenuse osutaja organ või organid, mille

liikmed on nimetatud ametisse kooskõlas siseriikliku õigusega ja millel on õigus määrata

kindlaks üksuse strateegia, eesmärgid ja üldine tegevussuund, ning mis kontrollib ja jälgib

juhtimisotsuste tegemist ning millesse kuuluvad üksuse äritegevust tegelikult suunavad isikud.

Ühtlasi täpsustatakse MIFID2 artiklis 4(1)(36), et kui MIFID2-s osutatakse juhtorganile ning

juhtorgani juhtimis- ja järelevalvefunktsioonid on määratud siseriikliku õiguse kohaselt eri

organitele või ühe organi eri liikmetele, määrab liikmesriik vastutavad organid või juhtorgani

vastutavad liikmed kindlaks kooskõlas oma siseriikliku õigusega, kui MIFID2-s ei ole

19

sätestatud teisiti. Eestis täidavad MIFID2 artiklis 4(1)(36) toodud juhtorgani ülesandeid juhatus

ja nõukogu, mistõttu katab mõiste „juhtorgan“ mõlema organi liikmeid. Eeltoodust tulenevalt

täiendatakse punkti 1, et erakorralise avaliku finantstoetuse saamisel ei maksa

investeerimisühing tulemustasu lisaks juhatuse liikmetele ka nõukogu liikmetele.

Punkti 2 kohaselt kehtestab investeerimisühing erakorralise avaliku finantstoetuse saamisel

piirangu tulemustasu maksmiseks investeerimisühingu töötajatele, kui tulemustasu maksmine

läheks vastuollu investeerimisühingu tugeva kapitalibaasi säilimisega ja erakorralise avaliku

finantstoetuse õigeaegse lõppemisega. Tulenevalt IFD artikli 31 punktist b täpsustatakse, et

töötajatele makstavale tulemustasule kehtestatav piirang vastab teatavale osale töötaja

netosissetulekust.

Paragrahvi 793 täiendamine lõikega 11. VPTS § 793 lõikes 11 sätestatakse, et tulemustasu

maksmiseks kasutatavad finantsvahendid ja meetodid peavad lisaks VPTS-i nõuete täitmisele

tagama ka IFR-i nõuete täitmise. Nõue tuleneb IFD artiklist 32(2)(b), mille kohaselt

tulemustasu ei maksta finantsvahendite või meetoditega, mis muudavad lihtsamaks IFD või

IFR-i täitmata jätmise.

Kehtivas seaduses on vastav nõue sätestatud sisuliselt VPTS § 793 lõike 3 teises lauses, milles

see on piiratud üksnes olukorraga, kus tulemustasu maksmisel kasutatakse lõikes 3 nimetatud

alternatiivset korda. Kuna nõude aluseks olevas IFD artiklis 32(2)(b) ei ole seda nõuet taoliselt

piiratud, jäetakse see nõue alternatiivset korda käsitlevast VPTS § 793 lõikest 3 välja ning

sätestatakse lõikes 11.

Paragrahvi 794 lõigete 1, 3 ja 4 muutmine. VPTS § 794 reguleerib investeerimisühingu

töötasukomiteed ja põhineb IFD artiklil 33. IFD artikli 33(1) esimeses lauses on sätestatud, et

investeerimisühingud, kes ei vasta artiklis 32(4)(a) sätestatud kriteeriumidele, peavad

moodustama töötasukomitee. IFD artiklis 32(4)(a) sätestatud kriteeriumid on, et

investeerimisühingu bilansilise ja bilansivälise vara väärtus oli asjaomasele majandusaastale

vahetult eelnenud nelja-aastasel ajavahemikul keskmiselt 100 miljonit eurot või sellest

väiksem. Seega ei vasta IFD artiklis 32(4)(a) sätestatud kriteeriumidele (ning peab seega

moodustama töötasukomitee) investeerimisühing, mille bilansilise ja bilansivälise vara väärtus

oli asjaomasele majandusaastale vahetult eelnenud nelja-aastasel ajavahemikul keskmiselt üle

100 miljoni euro. Eeltoodust tulenevalt tehakse vastav muudatus ka VPTS § 794 lõikes 1,

täpsustades töötasukomitee moodustamise kohustuse künnist – seni kehtinud sõnastus

„keskmiselt 100 miljonit eurot või sellest suurem“ asendatakse sõnastusega „suurem kui 100

miljonit eurot“. Ühtlasi täiendatakse lõiget 1 teise lausega tulenevalt IFD artikli 33(1) teisest

lausest, et töötasukomitee peab olema sooliselt tasakaalustatud.

Lõike 3 punktis 2 on sätestatud, et töötasukomitee hindab tasustamise põhimõtete rakendamist

ja tasustamisega seotud otsuste mõju riskijuhtimise, omavahendite ja likviidsuse kohta

sätestatud nõuete täitmisele. Tulenevalt IFD artikli 33(1) teisest lausest täpsustatakse, et

hindamine peab olema pädev ja sõltumatu.

Lõiget 4 täiendatakse tulenevalt IFD artiklist 33(3), et lisaks investeerimisühingu aktsionäride

ja klientide pikaajalistele huvidele peab töötasukomitee lähtuma oma tegevuses ka investorite

ja investeerimisühingu teiste sidusrühmade pikaajalistest huvidest.

Paragrahvi 822 lõigete 2–4 muutmine ning täiendamine lõigetega 21, 31 ja 61. VPTS § 822

reguleerib investeerimisühingu sisemise kapitali ja likviidsuse piisavuse hindamise protsessi.

Käesoleva eelnõuga muudetakse mh lõikeid 2 ja 3, millega on osaliselt üle võetud IFD artiklid

20

24 ja 29.37 VPTS § 822 lõige 2 viiakse täpsemalt vastavusse IFD artikli 24(2) esimese lõigu

nõuetega, mille kohaselt peavad sisemise kapitali ja likviidse vara piisavuse hindamiseks ja

säilitamiseks kehtestatud kord, strateegiad ja protsessid vastama investeerimisühingu tegevuse

laadile, ulatusele ja keerukusele ning neid tuleb regulaarselt üle vaadata. Kehtivas seaduses

puudub nõue, et nimetatud kord, strateegiad ja protsessid peavad vastama investeerimisühingu

tegevuse laadile ning et neid tuleb regulaarselt üle vaadata. Kuna VPTS § 822 lõige 2 puudutab

riskide katmist, mida investeerimisühing võib teistele tekitada ja millele investeerimisühing on

avatud või võib avatud olla, täiendatakse lõiget 2 ka tulenevalt IFD artiklist 26(3). IFD artikli

26(3) kohaselt peavad riskide tuvastamise, juhtimise, jälgimise ja riskidest teada andmise

protsessid vastama investeerimisühingu ärimudeli ja tegevusega seotud riskide laadile,

ulatusele ja mitmekesisusele38. Eeltoodust tulenevalt lisatakse vastav täiendus ka VPTS § 822

lõikesse 2.

Kehtiva VPTS § 822 lõikega 2 („/…/ investeerimisühingu keerukusele, riskiprofiilile, tegevuse

ulatusele ja juhtorgani poolt kindlaks määratud riskitaluvusele.“) on osaliselt üle võetud IFD

artikli 29(1) teine lõik. Kuna IFD artikli 29(1) teine lõik käib IFD artikli 29(1) esimese lõigu

kohta, mis on üle võetud VPTS § 822 lõikes 3, siis võetakse käesoleva eelnõuga IFD artikli

29(1) teine lõik täies ulatuses üle uues lõikes 31 (vt allpool).

Eelnõuga täiendatakse VPTS §-i 822 lõikega 21, milles täpsustatakse, et lõike 2 esimeses lauses,

mille kohaselt peab investeerimisühing kehtestama korra, strateegiad ja protsessid, et hinnata

ja säilitada pidevalt sisemise kapitali suurust, liike ja koosseisu ning likviidset vara, mida ta

peab piisavaks, et katta seda laadi ja selle tasemega riske, mida ta võib teistele tekitada ning

millele see investeerimisühing on avatud või võib avatud olla, tuleb nimetatud riskide hulgas

käsitleda ka kontsentratsiooniriski, mis tuleneb riskipositsioonidest kesksete vastaspoolte

suhtes, võttes arvesse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 648/2012 (EMIR)

artiklis 7a, ehk aktiivse konto kohta sätestatud tingimusi. EMIR art 7a näeb ette EL keskses

vastaspooles aktiivse konto omamise nõude sellistele finantssektori vastaspooltele ja

finantssektorivälistele vastaspooltele, kes ületavad kliirimise künnist eurodes või Poola

zlottides nomineeritud intressimäära tuletisinstrumentide või eurodes nomineeritud lühiajaliste

intressimäära tuletisinstrumentide kategooria(te)s ning ühtlasi seoses aktiivse kontoga aru

andma. Nimetatud vastaspooled peavad kliirima sellel aktiivsel kontol vähemalt esindusliku

arvu tehinguid. Detailsemad nõuded aktiivse konto kohta kehtestatakse ühtlasi Euroopa

komisjoni delegeeritud määrusega39 ja selle lisadega40, mis ootavad Euroopa Liidu Teatajas

avaldamist. Aktiivse konto nõue töötati otsekohalduvas EMIR määruses välja süsteemselt

oluliste riskide vähendamiseks ülalnimetatud tuletislepingute kategooriate kliirimisel, kuna

valdav osa nendest tehingutest kliiritakse seni kolmandate riikide kesksetes vastaspooltes.

Kliirimine on lihtsustatult kontrolliprotsess, millega tagatakse väärtpaberitehingu

lõpuleviimine. Selle käigus kontrollitakse, et ühel tehingu osapoolel oleks olemas tehinguks

vajalikud rahalised vahendid ja teisel tehingu osapoolel väärtpaberid. Mõnevõrra

spetsiifilisemalt leiab üldjuhul aset see, et arveldussüsteemis osalevate pankade ja muude

finantsasutuste vahel toimub samaliigiliste nõuete arvestamise/tasaarveldamise protsess.

Muudatus tuleneb IFD artikli 26 lõike 1 punkti b muutmisest.

VPTS § 822 lõike 3 sissejuhatav lauseosa ja punkt 4 viiakse täpsemalt vastavusse IFD artikli

29(1) esimese lõigu sissejuhatava lauseosa ja punkti (d) nõuetega, mille kohaselt peab

investeerimisühing kehtestama usaldusväärsed (robust) strateegiad, poliitika, protsessid ja

37 Täpsemalt on VPTS § 822 lõikega 2 üle võetud IFD artikkel 24(1) ja artikli 24(2) esimene lõik ning osaliselt ka

IFD artikli 29(1) teine lõik. VPTS § 822 lõikega 3 on üle võetud IFD artikkel 29(1) esimene lõik. 38 IFD artikli 26(3) soomekeelse tõlke eeskujul kasutatakse eelnõus „complexity“ vastena sõna „mitmekesisus“. 39 https://ec.europa.eu/finance/docs/level-2-measures/emir-rts-2025-7124_en.pdf 40 https://ec.europa.eu/finance/docs/level-2-measures/emir-rts-2025-7124-annex_en.pdf

21

süsteemid, et teha kindlaks, mõõta, juhtida ja jälgida mh likviidsusriski asjakohastel, sealhulgas

päevasisestel, ajavahemikel, et tagada investeerimisühingu likviidsete vahendite piisav tase.

Kehtivas seaduses puudub nõue, et nimetatud strateegiad peavad olema usaldusväärsed ning et

strateegiate, poliitika, protsesside ja süsteemide eesmärgiks on ka mõõta (mitte üksnes

tuvastada, juhtida ja jälgida) VPTS § 822 lõikes 3 nimetatud riskide olulisi allikaid ja mõju ning

likviidsusriski. Ühtlasi puudub VPTS § 822 lõike 3 punktis 4 täpsustus, et asjakohane

ajavahemik hõlmab tööpäevasisest likviidsusriski. IFD artiklis 29(1)(d) on kasutatud mõistet

„päevasisene“ (intra-day), mida ei ole IFD-s määratletud. EBA ja ESMA ühiste suuniste

„Suunised direktiivi (EL) 2019/2034 kohase järelevalvealase läbivaatamise ja hindamise

protsessi (SREP) ühiste menetluste ja meetodikate kohta“ (EBA/GL/2022/09)41 kohaselt on

„päevasisene likviidsus“ määratletud kui tööpäeva jooksul kättesaadavad vahendid, mis

võimaldavad investeerimisühingul teha reaalajas makseid. Seega on VPTS § 822 lõike 3 punktis

4 kasutatud sõnastust „tööpäevasisene“.

VPTS §-i 822 lõiget 3 täiendatakse punktiga 5, milles täpsustatakse tulenevalt IFD artikli 29

lõike 1 punktist e, et investeerimisühing kehtestab usaldusväärsed strateegiad, poliitika,

protsessid ja süsteemid, et teha kindlaks, mõõta, juhtida ja jälgida mh ka kesksete vastaspoolte

suhtes olevatest riskipositsioonidest tuleneva kontsentratsiooniriski olulisi allikaid ja mõju,

samuti igasugust olulist mõju investeerimisühingu omavahenditele. Tulenevalt muudatuse

aluseks olevast direktiivist on muudatus kavandatud jõustuma 2026. aasta 25. juunil. Seetõttu

on see vormistatud eraldi muutmiskäsuna.

Eelnõuga täiendatakse VPTS §-i 822 lõikega 31, mille kohaselt peavad lõikes 3 nimetatud

strateegiad, poliitika, protsessid ja süsteemid vastama investeerimisühingu keerukusele,

riskiprofiilile ja tegevuse ulatusele ning juhtorgani kindlaks määratud riskitaluvusele ning

peegeldama investeerimisühingu olulisust igas lepinguriigis, kus ta tegutseb. Lõige 31 vastab

IFD artikli 29(1) teisele lõigule.

VPTS § 822 lõiget 4 täiendatakse vastavalt IFD artikli 29(1) kolmandale lõigule viitega VPTS

§ 822 lõikele 31, millest tulenevalt peab kliendi vara lahususe regulatsiooniga arvestama nii

kliendile tekitatava riski oluliste allikate ja mõju ning igasuguse olulise mõju omavahenditele

kindlakstegemisel, mõõtmisel, juhtimisel ja jälgimisel kui ka lõikes 3 nimetatud strateegiate,

poliitika, protsesside ja süsteemide vastavuse tagamisel investeerimisühingu keerukusele,

riskiprofiilile jm.

Eelnõuga täiendatakse VPTS §-i 822 lõikega 61, millega nähakse ette, et investeerimisühing

peab välja töötama konkreetsed kavad ja mõõdetavad eesmärgid kooskõlas EMIR artiklis 7a

sätestatud aktiivse konto nõuetega, et jälgida ja käsitleda kontsentratsiooniriski, mis tuleneb

riskipositsioonidest selliste kesksete vastaspoolte suhtes, kes pakuvad Euroopa

Majanduspiirkonnas või ühes või mitmes lepinguriigis süsteemselt olulisena käsitletavaid

teenuseid, ehk pakuvad kliirimise teenust eurodes või Poola zlottides nomineeritud

intressimäära tuletisinstrumentide või eurodes nomineeritud lühiajaliste intressimäära

tuletisinstrumentide kategooria(te)s. Vt ka § 822 lõike 21 selgitust. Muudatus tuleneb IFD artikli

29 lõike 1 täiendamisest kuuenda alalõiguga.

Paragrahvi 856 muutmine. VPTS § 856 käsitleb kolmanda isiku analüüsiga seotud tasu või

hüve. VPTS § 856 lõikes 1 on sätestatud tingimused, mille alusel ei käsitata investeerimis- või

kõrvalteenuse osutamisega seoses kolmandalt isikult saadud analüüsi tasu või hüvena VPTS §

852 lõike 1 tähenduses. Selleks peab investeerimisühing maksma analüüsi eest enda vahenditest

41 https://www.fi.ee/et/juhendid/pangandus-ja-krediit/euroopa-pangandusjarelevalve-asutuse-eba-ja-euroopa-

vaartpaberiturujarelevalve-esma-uhiste-suuniste

22

või analüüsimaksete konto vahenditest, mis laekuvad kliendilt saadud analüüsitasu arvelt.

Analüüside koostamise soodustamiseks väikese ja keskmise turukapitalisatsiooniga ettevõtjate

kohta on kõnealusesse paragrahvi lisatud varasemalt erand (lõige 13), mis lubab

investeerimisühingul analüüside koostamise ja korralduste täitmise teenuse eest teatud

tingimustel ühiselt maksta (st tegemist ei pea olema otseste maksetega investeerimisühingu

poolt ega pole vajalik luua eraldi analüüsimaksete kontot). Üheks tingimuseks on, et analüüse

koostatakse emitentide kohta, kelle turukapitalisatsioon analüüsi koostamisele eelnenud 36 kuu

jooksul ei ületa 1 miljardit eurot.42

Direktiivi põhjenduspunkti 3 kohaselt ei ole langus investeerimisanalüüside koostamises

sellegipoolest pidurdunud. Selleks, et elavdada investeerimisanalüüside turgu ja tagada

eelkõige väikese ja keskmise turukapitalisatsiooniga äriühingute piisav analüüsidega hõlmatus,

on direktiiviga MIFID2-te muudetud, pakkudes investeerimisühingutele suuremat paindlikkust

korralduste täitmise teenuse ja analüüsi eest maksmise korraldamisel, piirates seeläbi olukordi,

kus eraldi maksete tegemine võib osutuda liiga koormavaks. Et võimaldada

investeerimisühingutel tegutseda viisil, mida nad peavad korralduste täitmise teenuse ja

analüüsi eest maksmisel kõige kohasemaks, on eelnimetatud turukapitalisatsiooni künnis

kaotatud.43

MIFID2 muudatustega seoses on Euroopa Komisjon 20. veebruaril 2026. a vastu võtnud ka

delegeeritud direktiivi44 (edaspidi DD), millega muudetakse delegeeritud direktiivi (EL)

2017/59345 artiklit 13, mis on üle võetud VPTS § 856 lõigetes 1–12. DD artikli 2 kohaselt

ühtivad delegeeritud direktiivi (EL) 2017/593 muudatuste ülevõtmise ja kohaldamise tähtajad

direktiivi ülevõtmise ja kohaldamise tähtaegadega (vastavalt 5. ja 6. juuni 2026. a). Eeltoodust

tulenevalt võetakse delegeeritud direktiivi (EL) 2017/593 muudatused üle käesoleva

eelnõuga.46

Lõige 1 – Kehtiv lõige 1 vastab delegeeritud direktiivi (EL) 2017/593 artikli 13(1) esimese

lõigu punktidele a ja b ning selle kohaselt ei käsitata investeerimis- või kõrvalteenuse

osutamisega seoses kolmandalt isikult saadud analüüsi tasu või hüvena VPTS § 852 lõike 1

tähenduses, kui investeerimisühing maksab analüüsi eest otse enda vahenditest või teeb makse

analüüsimaksete kontolt (viimase puhul peavad olema täidetud VPTS § 856 lõikes 2 sätestatud

tingimused).

VPTS § 852 lõike 1 kohaselt võib investeerimisühing seoses investeerimis- või kõrvalteenuse

osutamisega anda/saada rahalist või mitterahalist tasu või hüve muule isikule/muult isikult kui

klient (või tema esindaja) üksnes juhul, kui selline tasu või hüve: 1) ei tekita oma olemuselt ega

funktsioonist tulenevalt investeerimisühingu ja kliendi vahel huvide konflikti; 2) on ette nähtud

kliendile osutatava teenuse kvaliteedi tõstmiseks; 3) ei takista investeerimisühingul osutada

investeerimisteenuseid ausal, asjatundlikul ja kliendi parimatest huvidest lähtuval viisil.

42 30.03.2022. a jõustunud väärtpaberituru seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise

seaduse eelnõu 505 SE seletuskiri, lk 24 43 Direktiivi põhjenduspunkt 4 44 Saadaval: https://ec.europa.eu/info/law/better-regulation/have-your-say/initiatives/14503-Listing-Act-MiFID-

rules-on-payment-for-research-and-execution-services-delegated-act-_en 45 Komisjoni delegeeritud direktiiv (EL) 2017/593, 7. aprill 2016, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiivi 2014/65/EL seoses kliendi finantsinstrumentide ja vahendite kaitsmisega, tootejuhtimise

kohustuste ja normidega, mida kohaldatakse teenustasu, vahendustasu või mis tahes muu rahalise või mitterahalise

hüve maksmise või saamise suhtes (ELT L 87, 31.03.2017, lk 500–517) 46 Juhul, kui delegeeritud direktiivi (EL) 2017/593 muudatuste sisu enne nende vastuvõtmist muutub, muudetakse

vastavaid sätteid ka käesolevas eelnõus.

23

Kuna VPTS § 856 lõikes 1 sätestatud juhtudel (otsesed maksed investeerimisühingu vahenditest

või maksed analüüsimaksete kontolt) ei käsitata kolmanda isiku analüüsi tasu või hüvena VPTS

§ 852 lõike 1 tähenduses, siis ei pea investeerimisühing hakkama nimetatud juhtudel eraldi

hindama, kas kolmanda isiku analüüsi puhul on VPTS § 852 lõikes 1 sätestatud tingimused

täidetud (sisuliselt loetakse need tingimused täidetuks).

Kehtivas VPTS § 856 lõikes 13 sätestatud tingimuste täitmisel on investeerimisühingul

võimalik maksta korralduste täitmise teenuse ja analüüsi eest ka ühismaksega (st

investeerimisühing ei pea kolmanda isiku analüüsi eest maksma eraldi vastavalt VPTS § 856

lõikele 1), ilma et investeerimisühing peaks hakkama VPTS § 852 lõikes 1 sätestatud tingimuste

täitmist eraldi hindama. Kehtiv VPTS § 856 lõige 13 põhineb MIFID2 artikli 24(9a) esimesel

lõigul. Kuna lõike 13 sisu tuuakse eelnõuga muudetud kujul lõikesse 1 (vt alljärgnev selgitus),

tunnistatakse lõige 13 kehtetuks.

Kuna DD kohaselt VPTS § 856 lõike 1 aluseks olevat sätet delegeeritud direktiivi (EL)

2017/593 artiklis 13 enam ei ole (vaid on sisuliselt viidud MIFID2 artikli 24(9a) esimese lõigu

punkti d), tuuakse eelnõuga VPTS § 856 lõike 13 sisu (muudetud kujul, põhinedes muudetud

MIFID2 artikli 24(9a) esimesel lõigul) lõikesse 1, sätestades, et analüüsi, mida kolmas isik

koostab investeerimisühingule, kes osutab kliendile väärtpaberiportfelli valitsemise või muid

investeerimis- või kõrvalteenuseid, ei käsitata tasu või hüvena VPTS § 852 lõike 1 tähenduses,

kui on täidetud järgmised tingimused:

Punktis 1 sätestatakse MIFID2 artikli 24(9a)(a) alusel tingimuseks, et investeerimisühing ning

korralduste täitmise teenust osutav ja analüüse koostav kolmas isik on sõlminud lepingu, milles

on kindlaks määratud tasustamise metoodika, sealhulgas see, kuidas üldiselt võetakse

investeerimisteenuste kogumaksumuse kindlaksmääramisel arvesse analüüsi kogukulusid.

Suurem paindlikkus korralduste täitmise teenuse ja analüüsi eest maksmise korraldamisel

eeldab läbipaistvust klientide suhtes seoses makseviisi valikuga. Investeerimisühingud peaksid

seetõttu oma kliente teavitama, kas nad kasutavad korralduste täitmise teenuse ja kolmanda

isiku analüüsi puhul eraldi makseid või ühismakset. Valiku korralduste täitmise teenuse ja

analüüsi puhul kas eraldi maksete või ühismakse tegemise kasuks peaks investeerimisühing

tegema kooskõlas oma põhimõtetega. Need põhimõtted tuleks klientidele esitada ning need

peaksid olenevalt investeerimisühingu valitud makseviisist näitama ära kolmanda isiku

analüüsile omistatavate kulude kohta käiva teabe liigi. Investeerimisühingu põhimõtted eraldi

maksete või ühismaksete kohta peaksid sisaldama ka teavet meetmete kohta, millega

investeerimisühing ennetab või haldab huvide konflikte, mis tulenevad kolmanda isiku

analüüside kasutamisest või edastamisest klientidele investeerimisteenuste osutamise käigus47

(punkt 2). Punkti 2 aluseks on MIFID2 artikkel 24(9a)(b).

Valitud makseviisist olenemata peaks investeerimisühing hindama kasutatava analüüsi

kvaliteeti, kasutatavust ja väärtust tagamaks, et selline analüüs aitab parandada

investeerimisühingu klientide investeerimisotsuste tegemise protsessi – nii juhul, kui sellist

analüüsi levitatakse klientidele otse, kui ka juhul, kui seda kasutatakse investeerimisühingu

väärtpaberiportfelli valitsemise teenuse raames48 (punkt 3). Punkti 3 aluseks on MIFID2

artikkel 24(9a)(c). Võrreldes kehtiva VPTS § 856 lõike 13 punktiga 3 ei ole enam tingimust, et

analüüsid, mille eest makstakse kombineeritud tasu või tehakse ühismakse, puudutavad

emitente, kelle turukapitalisatsioon analüüsi koostamisele eelnenud 36 kuu jooksul ei ületa 1

miljardit eurot.

47 Direktiivi põhjenduspunkt 4 48 Samas

24

Tulenevalt MIFID2 artiklist 24(9a)(d) sätestatakse punktis 4, et kui investeerimisühing

otsustab maksta korralduste täitmise teenuse ja kolmanda isiku analüüsi eest eraldi, tasutakse

analüüsi eest ühel järgmisel viisil: kas investeerimisühingu poolt ja tema kulul tehtavate otseste

maksetega või maksetega investeerimisühingu kontrollitavalt eraldiseisvalt analüüsimaksete

kontolt.

Lõige 11 – VPTS §-i 856 täiendatakse lõikega 11, milles sätestatakse, et analüüsi, mida

investeerimisühing saab analüüsi koostajalt, kes ei osuta korralduste täitmise teenust ega kuulu

konsolideerimisgruppi, kuhu kuulub korralduste täitmise või maakleriteenuseid pakkuv

investeerimisühing, ei käsitata tasu või hüvena VPTS § 852 lõike 1 tähenduses. Sellisel juhul

järgib investeerimisühing käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 3 sätestatud nõuet ehk hindab

igal aastal kasutatud analüüsi kvaliteeti, kasutatavust ja väärtust ning seda, kuidas kasutatud

analüüs aitab kaasa paremate investeerimisotsuste tegemisele. Lõige 11 tuleneb MIFID2 artikli

24(9a) viiendast lõigust ning on sõnastatud sarnaselt lõikega 1, mis põhineb MIFID2 artikli

24(9a) esimesel lõigul.

Lõige 12 – VPTS §-i 856 täiendatakse lõikega 12, mille kohaselt investeerimisühing

dokumenteerib talle koostatud kolmanda isiku analüüsidele omistatavad kogukulud, kui need

on investeerimisühingule teada, ning teeb taotluse korral selle teabe igal aastal oma klientidele

kättesaadavaks. Sätte aluseks on MIFID2 artikli 24(9a) kuues lõik. Direktiivi põhjenduspunktis

4 on selgitatud, et korralduste täitmise teenuse ja analüüsi eest ühismaksete tegemise korral

peaks klientidel olema õigus saada taotluse korral ja igal aastal teavet investeerimisühingule

koostatud kolmanda isiku analüüsidele omistatavate kogukulude kohta, kui need on

investeerimisühingule teada.

Lõige 2 – Kehtiv lõige 2 vastab delegeeritud direktiivi (EL) 2017/593 artikli 13(1) esimese

lõigu punkti b alapunktidele i, ii ja iv (alapunkt iii on üle võetud kehtiva lõike 1 punktis 2) ning

selles on toodud tingimused, mis peavad olema täidetud analüüsimaksete konto pidamisel.

Punktis 3 sätestatud tingimus seoses analüüsi kvaliteedi hindamisega on sisuliselt viidud lõike

1 punkti 3. Selle asemel on punkti 3 toodud kehtiva lõike 1 punktis 2 sätestatud tingimus, et

investeerimisühing vastutab analüüsimaksete konto eest (delegeeritud direktiivi (EL) 2017/593

artikkel 13(1)(b)(iii), DD kohaselt artikkel 13(1)(c)).

Lõige 3 – Kehtiv lõige 3 vastab delegeeritud direktiivi (EL) 2017/593 artikli 13(2) teisele

lausele. Eelnõuga muudetakse mõnevõrra lõike 3 sõnastust, sätestades, et hinnanguline

analüüsitasu võib põhineda üksnes analüüsi eelarvel, mille investeerimisühing koostab oma

klientidele investeerimisteenuste osutamiseks vajaliku kolmanda isiku analüüsi jaoks, ning seda

ei või siduda kliendi nimel täidetud tehingute arvu ega väärtusega.

Lõige 4 – Kehtiv lõige 4 vastab delegeeritud direktiivi (EL) 2017/593 artikli 13(1) teisele

lõigule (mille sisu on DD-ga vähesel määral muudetud ja viidud artikli 13 uude lõikesse 1a).

Kui kehtiva lõike 4 kohaselt on analüüsimaksete konto kasutusel võtnud investeerimisühing

kohustatud esitama kord aastas kliendile teabe kliendi kogukulu kohta seoses kolmanda isiku

analüüsidega, siis muudatuse kohaselt on investeerimisühingul teabe esitamise kohustus tema

enda kogukulu kohta seoses kolmanda isiku analüüsidega.

Lõige 5 – Lõiget 5 on vähesel määral muudetud ning parema loetavuse huvides on lõike sisu

koondatud punktidesse. Täpsustatud on, et lõikes 5 loetletud andmete esitamise kohustus

(kliendi või Finantsinspektsiooni nõudmisel) on investeerimisühingul, kes otsustab maksta

korralduste täitmise teenuse ja analüüsi eest eraldi ning on kasutusele võtnud analüüsimaksete

konto. Samuti, kui kehtiva lõike 5 kohaselt esitatakse mh kokkuvõte analüüsimaksete kontolt

25

rahastatud analüüside koostajate kohta, siis muudatuse kohaselt esitatakse selle asemel nende

loetelu. Lisaks on täpsustatud, et esitada tuleb analüüsimaksete kontolt tehtud maksete

kogusumma võrdlus investeerimisühingu poolt selleks perioodiks kehtestatud eelarvega.

Kehtiva lõike 5 sõnastuse kohaselt tuleb esitada kontolt tehtud maksete ja investeerimisühingu

seatud eelarve suhe, täpsustamata, et mõeldud on maksete kogusumma ja selleks perioodiks

seatud eelarve suhet. Lõike 5 aluseks on delegeeritud direktiivi (EL) 2017/593 artikli 13(2)

esimene lause.

Lõige 6 – Kehtivas lõikes 6 on sätestatud, et kui investeerimisühing kogub analüüsitasu koos

tehingu vahendustasuga, toob investeerimisühing analüüsitasu eraldi välja. Eelnõuga on

sätestatud, et lõikes 5 nimetatud investeerimisühing (investeerimisühing, kes otsustab maksta

korralduste täitmise teenuse ja analüüsi eest eraldi ning on kasutusele võtnud analüüsimaksete

konto) toob iga analüüsitasu kogumise korra puhul analüüsitasu eraldi tuvastatavana välja ning

peab täielikult täitma lõigetes 2 ja 4 sätestatud tingimusi. Lõike 6 aluseks on delegeeritud

direktiivi (EL) 2017/593 artikkel 13(3).

Lõige 7 – Kehtiva lõike 7 kohaselt ei või saadud analüüsitasude kogusumma ületada

analüüsimaksete eelarvet. Eelnõuga on täpsustatud, et lõikes 5 nimetatud investeerimisühingu

saadud analüüsitasude kogusumma ei või ületada tema koostatud analüüsi eelarvet. Lõike 7

aluseks on delegeeritud direktiivi (EL) 2017/593 artikkel 13(4).

Lõige 8 – Kehtiva lõike 8 esimese lause kohaselt määrab investeerimisühing kokkuleppel

kliendiga analüüsimaksete eelarvel põhineva analüüsitasu ja selle nõudmise sageduse aasta

kohta. Eelnõuga on täpsustatud, et nimetatud kohustus on lõikes 5 nimetatud

investeerimisühingul (st investeerimisühingul, kes otsustab maksta korralduste täitmise teenuse

ja analüüsi eest eraldi ning on kasutusele võtnud analüüsimaksete konto). Lisaks asendatakse

lõike 8 esimeses ja teises lauses „analüüsimaksete eelarve“ sõnadega „analüüsi eelarve“, et

mõistekasutus oleks vastavuses lõike 2 punktiga 2. Lõige 8 põhineb delegeeritud direktiivi (EL)

2017/593 artiklil 13(5).

Lõige 9 – Kehtiva lõike 9 esimese lause kohaselt haldab analüüsimaksete eelarvet üksnes

investeerimisühing. Eelnõuga on sätestatud, et lõikes 5 nimetatud investeerimisühing (st

investeerimisühing, kes otsustab maksta korralduste täitmise teenuse ja analüüsi eest eraldi ning

on kasutusele võtnud analüüsimaksete konto) vastutab ainuisikuliselt analüüsi eelarve

haldamise eest. Lisaks on lõikes 9 tehtud muid sõnastuslikke täpsustusi, sh on asendatud

„analüüsimaksete eelarve“ sõnadega „analüüsi eelarve“, samuti on uuendatud lõike 9 neljandas

lauses toodud viidet sättele, milles on nimetatud kvaliteedikriteeriumid. Lõike 9 aluseks on

delegeeritud direktiivi (EL) 2017/593 artikkel 13(6).

Lõige 11 – Lõike 11 aluseks olev delegeeritud direktiivi (EL) 2017/593 artikkel 13(8)

tunnistatakse DD kohaselt kehtetuks, mistõttu tunnistatakse käesoleva eelnõuga kehtetuks ka

lõige 11. Seega puudub edaspidi investeerimisühingul kohustus kehtestada ja avaldada

klientidele analüüsi kvaliteedi hindamise kriteeriumide määramise kord.

Lõige 111 – VPTS §-i 856 täiendatakse lõikega 111, mis põhineb DD-ga lisatud delegeeritud

direktiivi (EL) 2017/593 artiklil 13(10). Olenemata sellest, kuidas investeerimisühing tasub

korralduste täitmise teenuse ja analüüsi eest, peab lõike 1 punktis 3 nimetatud iga-aastane

analüüsi hindamine põhinema usaldusväärsetel kvaliteedikriteeriumidel, mis võimaldavad

investeerimisühingul objektiivselt hinnata analüüsi kvaliteeti, kasutatavust ja väärtust ning

seda, kuidas see analüüs aitab kaasa paremate investeerimisotsuste tegemisele. Kui iga-aastane

hindamine näitab analüüsi kvaliteedi, kasutatavuse või väärtuse puudumist või kui analüüs ei

aita kaasa paremate investeerimisotsuste tegemisele, peab investeerimisühing võtma kasutusele

26

vajalikud meetmed olukorra parandamiseks (sh nõudma analüüsi koostajalt analüüsi kvaliteedi

parandamist, lõpetama ebapiisava kvaliteediga analüüside kasutamise või levitamise või valima

teise analüüsi koostaja).49

Lõige 13 – Lõike 13 sisu on viidud muudetud kujul lõikesse 1 (vt lõike 1 selgitusi), mistõttu

tunnistatakse lõige 13 kehtetuks.

Lõige 14 – Kehtivas lõikes 14 on sätestatud, mida loetakse VPTS § 856 tähenduses analüüsiks.

Säte põhineb MIFID2 artiklil 24(9a) teisel ja kolmandal lõigul, milles on toodud, mida MIFID2

artikli 24 tähenduses mõistetakse analüüsina (research). Kuna direktiiviga on MIFID2 artiklit

24 täiendatud lõigetega 3a–3e (milles on samuti kasutatud analüüsi mõistet), mis võetakse

käesoleva eelnõuga üle VPTS §-s 858, lisatakse lõike 14 sissejuhatavasse lauseosasse ka viide

§-le 858.

Lõige 15 – Lõike 14 järele lisatakse MIFID2 artikli 24(9a) neljanda lõigu alusel lõige 15, milles

on toodud, et VPTS §-de 856 ja 858 tähenduses ei käsitata analüüsina kauplemiskommentaare

ega muid sihipäraseid kauplemise nõustamisteenuseid, mis on lahutamatult seotud

väärtpaberitehingu tegemisega. Direktiivi põhjenduspunktis 4 on selgitatud, et müügi- ja

kauplemiskommentaarid hõlmavad turutingimuste analüüse, kauplemis- ja tehingute täitmise

ideid, tehingute täitmise haldamise vahendeid ja muid sihipäraseid analüüse, mis on seotud

väärtpaberitehingu tegemisega. Sellised müügi- ja kauplemiskommentaarid on

väärtpaberitehingute tegemise kõrvaline osa, kuna need võimaldavad korralduste täitmise

teenust pakkuvatel investeerimisühingutel näidata, millist kvaliteeti nad tehingute täitmisel oma

klientide jaoks saavutavad. Seetõttu ei saa müügi- ja kauplemiskommentaare korralduste

täitmise teenusest eraldada ning neid ei tohiks käsitada investeerimisanalüüsina.

Paragrahvi 858 lisamine. Kui VPTS § 856 muudatused puudutavad valdavalt kolmanda isiku

analüüsi eest maksmist, siis VPTS §-s 858 sätestatakse nõuded, millele investeerimisühingu või

kolmanda isiku koostatud analüüs peab vastama. Paragrahv põhineb direktiivi artikliga 1(2)(a)

lisatud MIFID2 artiklil 24(3a)–(3c) ja (3e).

Lõige 1 põhineb MIFID2 artiklil 24(3a) ja sätestab, et investeerimisühingu või kolmanda isiku

koostatud analüüs, mida investeerimisühing, selle kliendid või potentsiaalsed kliendid

kasutavad või mida neile levitatakse peab olema õiglane, selge ja mitteeksitav. Analüüs peab

olema sellisena või sarnase nimetusega selgelt tuvastatav, tingimusel et kõik analüüsi suhtes

kohaldatavad komisjoni delegeeritud määruses (EL) nr 2017/565 sätestatud tingimused on

täidetud.

Komisjoni delegeeritud määruse (EL) nr 2017/565 artiklis 36 on investeerimisanalüüs

määratletud kui analüüs või muu teave, mille alusel saab otseselt või kaudselt soovitada või

välja pakkuda investeerimisstrateegia seoses ühe või mitme väärtpaberi või selle emitendiga

(sh levituskanalitele või avalikkusele mõeldud mis tahes arvamus väärtpaberite praeguse või

tulevase väärtuse või hinna kohta), mille puhul on täidetud järgmised tingimused:

1) analüüs või teave on märgistatud või kirjeldatud kui investeerimisanalüüs või sarnase

nimetusega, või on muul viisil esitatud soovituses sisalduvate teemade objektiivse või

sõltumatu selgitusena;

2) kui kõnealuse soovituse andis investeerimisühing kliendile, ei kujuta see endast

investeerimisnõustamist.

49 DD põhjenduspunkt 5

27

Lõige 2 põhineb MIFID2 artiklil 24(3b) ja käsitleb emitendi rahastatud analüüsi (issuer-

sponsored research). Investeerimisühing, kes osutab väärtpaberiportfelli valitsemise või muid

investeerimis- või kõrvalteenuseid, peab tagama, et analüüs, mida ta klientidele või

potentsiaalsetele klientidele levitab ja mille eest on täielikult või osaliselt maksnud emitent,

nimetatakse emitendi rahastatud analüüsiks üksnes siis, kui see on koostatud kooskõlas

emitendi rahastatud analüüsi käsitleva EL tegevusjuhendiga. MIFID2 artikli 24(3c) kohaselt

töötab Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutus (edaspidi ESMA) välja regulatiivsete

tehniliste standardite eelnõu, et kehtestada emitendi rahastatud analüüsi käsitlev EL

tegevusjuhend (edaspidi tegevusjuhend). Tegevusjuhendis kehtestatakse sõltumatuse ja

objektiivsuse standardid ning täpsustatakse protseduure ja meetmeid huvide konfliktide

tõhusaks tuvastamiseks, ennetamiseks ja avalikustamiseks. ESMA esitab kõnealuste

regulatiivsete tehniliste standardite eelnõu Euroopa Komisjonile hiljemalt 5. detsembriks 2025.

a.

Lõike 3 kohaselt peab emitendi rahastatud analüüsi esilehel olema selgelt ja nähtavalt märgitud,

et see on koostatud kooskõlas tegevusjuhendiga. Mis tahes muu analüüsimaterjal, mille eest on

täielikult või osaliselt maksnud emitent, kuid mis ei ole koostatud kooskõlas tegevusjuhendiga,

tuleb nimetada reklaamteateks. Lõike 3 aluseks on MIFID2 artikkel 24(3e).

Lõikes 4 on MIFID2 artiklist 24(3c) tulenevalt sätestatud nõue, et emitendi rahastatud analüüse

koostaval või levitaval investeerimisühingul peab olema organisatsiooniline kord, tagamaks et

sellised analüüsid on koostatud kooskõlas tegevusjuhendiga ning et need vastavad käesoleva

paragrahvi lõigetele 1–3. Direktiivi põhjenduspunkti 5 kohaselt peaks sellise

organisatsioonilise korra kehtestamine, millega tagatakse, et emitendi rahastatud analüüs on

koostatud kooskõlas tegevusjuhendiga, suurendama selliste analüüside usaldusväärsust ja

kasutamist.

Paragrahvi 108 täiendamine lõikega 51 ja lõike 6 teise lause muutmine. VPTS § 108 lõige

5 reguleerib Finantsinspektsiooni õigust nõuda investeerimisühingult õigusaktides sätestatud

nõuetega võrreldes täiendavat või sagedasemat aruandlust ja teavet. IFD artikli 39(3) esimesest

lõigust (koosmõjus IFD artikliga 39(2)(j)) tulenevalt täiendatakse paragrahvi lõikega 51, mille

kohaselt on inspektsioonil teatud (IFD-st tulenevatel) juhtudel õigus nõuda täiendavat või

sagedasemat aruandlust üksnes teatud tingimusel.

IFD artikkel 39(2)(j) annab pädevatele asutustele IFD artikli 29, artikli 36, artikli 37 lõike 3 ja

artikli 38 ning IFR-i kohaldamisel õiguse kehtestada IFD-s ja IFR-is sätestatud nõuetega

võrreldes täiendava või sagedasema aruandluse nõuded, sealhulgas aruandlus kapitali- ja

likviidsuspositsioonide kohta.

IFD artikli 39(3) esimene lõik piirab seda õigust, sätestades et lõike 2 punkti j kohaldamisel

võivad pädevad asutused kehtestada investeerimisühingutele täiendava või sagedasema

aruandluse nõuded üksnes siis, kui asjaomane aruandlus ei ole dubleeriv ja täidetud on üks

järgmisest tingimustest:

1) tegemist on ühega artikli 38 punktides a ja b nimetatud juhtudest;

2) pädev asutus peab vajalikuks koguda artikli 38 punktis b nimetatud tõendeid;

3) täiendav teave on vajalik artiklis 36 nimetatud järelevalvealase läbivaatamise ja hindamise

protsessiks.

28

Eeltoodust tulenevalt sätestatakse VPTS § 108 lõikes 51, et VPTS § 822, § 230 lõike 11 ja lõikes

5 nimetatud ülevaatamise ja hindamise, § 23610 lõigete 4–650 ning IFR-i kohaldamisel on

Finantsinspektsioonil õigus nõuda VPTS-is ja IFR-is sätestatud nõuetega võrreldes täiendavat

või sagedasemat aruandlust, sealhulgas kapitali- ja likviidsuspositsioonide kohta üksnes juhul,

kui on täidetud üks järgnevatest tingimustest:

1) tegemist on ühega VPTS § 230 lõike 11 punktides 1 ja 2 nimetatud juhtudest (st

investeerimisühing ei täida õigusaktides sätestatud nõudeid või on tõendeid, et

investeerimisühing tõenäoliselt rikub neid nõudeid järgmise 12 kuu jooksul vastava asjaolu

ilmnemisest arvates);

2) Finantsinspektsioon peab vajalikuks koguda VPTS § 230 lõike 11 punktis 2 nimetatud

tõendeid (st tõendeid, et investeerimisühing tõenäoliselt rikub õigusaktides sätestatud nõudeid

järgmise 12 kuu jooksul vastava asjaolu ilmnemisest arvates);

3) täiendav teave on vajalik VPTS § 230 lõikes 5 sätestatud järelevalvealaseks ülevaatamiseks

ja hindamiseks (st investeerimisühingu poolt VPTS-i ja IFR-i järgimiseks kasutatavate

kokkulepete, strateegiate, protsesside ja mehhanismide ülevaatamine ning usaldusväärse

juhtimise ja riskide maandamise seisukohast mh VPTS § 822 lõikes 3 nimetatud riskide jm

hindamine).

VPTS § 108 lõike 6 kohaselt küsib Finantsinspektsioon täiendavat või sagedasemat teavet

võimalusel nii, et arvestab juba varem saadud teabega, ning ei nõua lõike 5 alusel lisateabe

esitamist, kui ta on selle teabe varem saanud muus vormis, kuid teabel on samaväärne kvaliteet

ja usaldusväärsus. Krediidiasutuste seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste

muutmise seaduse eelnõu (312 SE) seletuskirja kohaselt on lõike 6 aluseks Euroopa Parlamendi

ja nõukogu direktiivi 2013/36/EL51 artikkel 104(2). Käesoleva eelnõuga muudetakse lõike 6

teist lauset, et see vastaks täpsemalt ka IFD artikli 39(3) teise lõigu nõuetele, lisades viite

käesoleva eelnõuga lisatavale lõikele 51 ning täpsustades, et lisateavet ei nõuta ka juhul, kui

teave on Finantsinspektsioonile kättesaadav küsitavast lisateabest erineva detailsusastmega

(mitte üksnes muus vormis) ning selline vorm või detailsusaste ei takista tal teabest sisuliselt

samaväärse (substantially similar) – CRD artikli 104(2) kohaselt sama kvaliteedi ja

usaldusväärsusega – teabe tuletamist (nagu seda võimaldaks küsitav lisateave).

Paragrahvi 1103 lõike 1 esimese ja teise lause muutmine. VPTS § 1103 lõige 1 käsitleb

investeerimisühingu poolt tasustamisega seotud teabe andmist Finantsinspektsioonile ja

põhineb IFD artiklil 34(1) ja (4). Lõike 1 esimese lause kohaselt edastab investeerimisühing

Finantsinspektsioonile majandusaasta aruande avalikustamise päeval IFR artiklis 51 nimetatud

teabe tasustamispoliitika ja -tavade kohta. Tulenevalt IFD artiklist 34(1) täpsustatakse, et

edastada tuleb IFR artikli 51 esimese lõigu punktides c ja d nimetatud teave52, samuti teave

50 VPTS § 822 reguleerib sisemise kapitali ja likviidsuse piisavuse hindamise protsessi. VPTS § 230 lõike 11

kohaselt kohustab Finantsinspektsioon investeerimisühingut võtma võimalikult vara vajalikke meetmeid, kui 1)

investeerimisühing ei täida õigusaktides, sh IFR-is sätestatud nõudeid; 2) on tõendeid, et investeerimisühing

tõenäoliselt rikub käesoleva eelnimetatud nõudeid järgmise 12 kuu jooksul vastava asjaolu ilmnemisest arvates.

VPTS § 230 lõike 5 kohaselt vaatab Finantsinspektsioon asjakohasel juhul ja vajalikul määral üle kokkulepped,

strateegiad, protsessid ja mehhanismid, mida investeerimisühing kasutab VPTS-i ja IFR-i järgimiseks, ning hindab

usaldusväärse juhtimise ja riskide maandamise seisukohast mh VPTS § 822 lõikes 3 nimetatud riske jm. VPTS §

23610 lõiked 4–6 käsitlevad Finantsinspektsiooni volitusi seoses sisemudelite kasutamiseks loa saanud

investeerimisühingu mittevastavusega sisemudelite kohaldamise nõuetele. 51 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2013/36/EL, 26. juuni 2013. aasta mis käsitleb krediidiasutuste

tegevuse alustamise tingimusi ning krediidiasutuste usaldatavusnõuete täitmise järelevalvet, millega muudetakse

direktiivi 2002/87/EÜ ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiivid 2006/48/EÜ ja 2006/49/EÜ (ELT L 176,

27.6.2013, lk 338–436) (edaspidi CRD) 52 IFR artikli 51 esimese lõigu punktis c nimetatud teave on kvantitatiivne koondteave tasustamise kohta kõrgema

juhtkonna ja selliste töötajate lõikes, kelle tegevus mõjutab oluliselt investeerimisühingu riskiprofiili, ning punktis

d nimetatud teave on teave selle kohta, kas investeerimisühingu suhtes kohaldatakse IFD artikli 32 lõikes 4

sätestatud erandit, mis on üle võetud VPTS § 793 lõikes 9.

29

soolise palgalõhe kohta ning täiendatakse, et Finantsinspektsioon kasutab seda teavet

tasustamissuundumuste ja -tavade võrdlemiseks.

Lõike 1 teise lause kohaselt annab investeerimisühing Finantsinspektsioonile teavet selliste

investeerimisühingus töötavate füüsiliste isikute kohta, kelle töötasu on majandusaastal miljon

eurot või rohkem, sealhulgas teavet nende töökohustuste, ärivaldkonna, töötasu, tulemustasu ja

pensionimaksete kohta. Tulenevalt IFD artiklist 34(4) täpsustatakse, et teavet antakse 1 miljoni

euro suuruste töötasuvahemike kaupa ning teavet antakse füüsiliste isikute arvu kohta. Ühtlasi

on täpsustatud, et lisaks põhitöötasule, tulemustasule ja pensionimaksele tuleb esitada teavet ka

lisatasude (bonus, long-term award) kohta.

Paragrahvi 113 lõike 1 sissejuhatava lauseosa ja punkti 4 ning lõike 11 muutmine. VPTS

§ 113 reguleerib audiitori teavitamiskohustust. Lõike 1 sissejuhatava lauseosa kehtiva sõnastuse

kohaselt on audiitor kohustatud viivitamata kirjalikult Finantsinspektsiooni teavitama

investeerimisühingu auditeerimise käigus talle teatavaks saanud asjaoludest, mille tulemuseks

on või võib olla lõike 1 punktides 1– 6 nimetatu. Lõike 11 kohaselt on audiitoril nimetatud

kohustus ka investeerimisühinguga märkimisväärses seoses oleva isiku auditeerimise korral.

Vastavale järeldusele saab audiitor jõuda audiitorkontrolli käigus. Auditeerimise käigus audiitor

hindab talle teatavaks saanud asjaolusid, kaaludes kõiki asjaolusid, sh koosmõjus ning seejärel

otsustab, kas talle teatavaks saanud asjaolud on Finantsinspektsiooni teavitamise aluseks. Kuna

audiitor ei saa kaalutluse käigus hinnatavatest asjaoludest teavitada Finantsinspektsiooni enne

otsustamist, täiendatakse lõike 1 sissejuhatavat lauseosa ja lõiget 11, et audiitor teavitab

nimetatud asjaoludest vandeaudiitori aruande väljastamisel või kliendilepingu ülesütlemisel,

kui audiitori töö jääb lõpuni viimata ja ta teenuse osutamise käigus vastavatest asjaoludest teada

saab.53

VPTS § 113 lõike 1 punkti 4 kehtiva sõnastuse kohaselt on audiitor kohustatud viivitamata

kirjalikult Finantsinspektsiooni teavitama investeerimisühingu auditeerimise käigus talle

teatavaks saanud asjaoludest, mille tulemuseks on või võib olla audiitori märkustega

vandeaudiitori aruanne investeerimisühingu raamatupidamise aastaaruande või konsolideeritud

raamatupidamise aastaaruande kohta. Kõnealust sätet muudetakse, lisamaks, et audiitoril on

vastav teavitamiskohustus ka juhul, kui tulemuseks on või võib olla vastupidise arvamuse

avaldamine või arvamuse avaldamisest loobumine (mitte ainult märkusega arvamuse

avaldamine). Muudatuse aluseks on IFD artikkel 17(c). Sarnane teavitamiskohustus on

audiitorile ette nähtud ka kehtivas krediidiasutuste seaduses seoses krediidiasutuse

audiitorkontrolliga (KAS § 95 lg 1 p 4).

Paragrahvi 120 lõike 3 esimese lause muutmine. VPTS § 120 lõike 3 esimene lause sätestab,

et igal turul võib olla ainult üks turu korraldaja (edaspidi käesolevas ja 141.–18. peatükis

korraldaja). Lõike 3 esimesest lausest jäetakse välja viide VPTS 18. peatükile, mis reguleerib

väärtpaberibörsi, kuna nimetatud peatükk tunnistatakse käesoleva eelnõuga kehtetuks (vt VPTS

18. peatüki kehtetuks tunnistamise selgitusi).

Paragrahvi 120 täiendamine lõikega 8. MIFID artikli 2(2) kohaselt ei laiene MIFID2-ga

antud õigused teenuste osutamisele osapoolena tehingutes, mida teostavad riigivõlaga

tegelevad avaliku sektori asutused või Euroopa Keskpankade Süsteemi (edaspidi EKS) liikmed,

kes täidavad Euroopa Liidu Toimimise lepingus ja protokollis nr 4 Euroopa Keskpankade

Süsteemi ja Euroopa Keskpanga põhikirja kohta ette nähtud ülesandeid või samaväärseid

funktsioone siseriiklike õigusnormide alusel.

53 Vt Audiitorkogu muudatusettepanek märkuste tabelis (Lisa 2).

30

MIFID2 reguleerib investeerimisteenuste osutajate (sh investeerimisühingud ja

krediidiasutused) ning reguleeritud turu korraldajate tegevust, sh seonduvaid õigusi. MIFID2

artiklis 2(2) sätestatud erandist tulenevalt ei kohaldu vastavad õigused olukorras, kus

investeerimisteenuse osutaja või turu korraldaja osutab teenuseid tehingus VPTS § 47 lõike 1

punktis 7 nimetatud riigivõla haldaja (Rahandusministeerium ja muu lepinguriigi avalik-

õiguslikust või muust seda laadi isikust või asutustest selle riigi võlgade haldaja) või

eelnimetatud ülesandeid täitva EKS liikmega. Seega, turu korraldaja ei saa sellistes tehingutes

tugineda tegevusloajärsele õigusele korraldada kauplemiskohta (sh reguleeritud turgu ja

mitmepoolset kauplemissüsteemi).

Eeltoodust tulenevalt täiendatakse käesoleva eelnõuga VPTS §-i 47 erandiga (lõige 9), mil

VPTS 3. osas investeerimis- ja kõrvalteenuse osutamise suhtes sätestatud õigusi ei kohaldata.

VPTS 4. osas kauplemiskoha korraldamise suhtes sätestatud õiguste kohaldamisele erandi

sätestamiseks täiendatakse VPTS §-i 120 lõikega 8, viidates selles VPTS § 47 lõikele 9.

Paragrahvi 125 lõike 1 muutmine ja täiendamine lõikega 11. VPTS § 125 käsitleb

reguleeritud turu korraldaja finantsriski maandamist. Lõike 1 kohaselt peab turu korraldaja

aktsiakapital olema vähemalt 125 000 eurot. Seoses börsi/noteerimise ja reguleeritud

turu/kauplemisele võtmise regulatsioonide ühtlustamisega (vt VPTS 18. peatüki kehtetuks

tunnistamise selgitusi) tõstetakse eelnõuga see nõue 375 000 euroni, mis vastab senisele börsi

korraldamiseks ette nähtud aktsiakapitali nõudele. Ühtlasi kehtestatakse sellest üldnõudest

Finantsinspektsiooni kaalutlusõigusel põhinev erand (lõige 11), eesmärgiga tagada

kapitalinõude proportsionaalsus ning säilitada senisel tasemel konkurentsivõimalus.

VPTS § 1246 lõike 6 kohaselt peab reguleeritud turu korraldaja tagama turu korrapäraseks

toimimiseks piisavate finantsvahendite pideva olemasolu, võttes arvesse turul tehtavate

tehingute laadi ja mahtu ning turu toimimist mõjutavate riskide ulatust ja taset. Täpsemalt on

finantsvahendite piisavust käsitletud VPTS §-s 125, mis nõuab turu korraldajalt finantsriskide

maandamiseks vähemalt 125 000 euro suurust aktsiakapitali, ning omakapitali, mis on vähemalt

võrdne summaga, mis on vajalik turu korraldamiseks vajalike viie kuu tegevuskulude

katmiseks. Kapitalinõuded on seega vahend, millega tagada, et turu korraldajal on ressursid

süsteemsete riskide maandamiseks ja turu toimimise tagamiseks.

Reguleeritud turu puhul on seadusandja varasemalt pidanud piisavaks vähemalt 125 000 euro

suurust aktsiakapitali nõuet. Samas, kuna eelnõuga ühtlustatakse börs ülejäänud reguleeritud

turuga, st edaspidi korraldab senist börsi osa reguleeritud turu korraldaja, on eelnõus turu

korraldaja kapitalinõude hindamisel arvesse võetud ka senist börsi osakaalu kogu Eesti

reguleeritud turust, mille korraldamiseks on seadusandja pidanud vajalikuks rangema ehk

375 000 euro suuruse kapitalinõude kehtestamist.

Nasdaq Tallinna börsil on noteeritud 16 Eesti ettevõtja aktsiad ja 15 Eesti emitendi võlakirjad

(turukapitalisatsioon kokku ligikaudu 5,4 miljardit eurot), samas kui reguleeritud turule ehk

Nasdaq Tallinna börsi reglemendi mõistes lisanimekirja on kauplemisele võetud üksnes 3 Eesti

ettevõtja väärtpaberid (turukapitalisatsioon kokku ligikaudu 8,2 miljonit eurot ehk alla 1%

eelnimetatud börsil noteeritud emitentide väärtpaberite turukapitalisatsioonist). Viimase 3 aasta

kauplemisstatistika kohaselt on Nasdaq Tallinna börsil kaubeldavate Eesti emitentide

väärtpaberitega tehtud kokku ligikaudu 2 miljonit tehingut kogukäibega üle 878 miljoni euro.

Reguleeritud turul (Nasdaq Tallinna börsi reglemendi mõistes lisanimekirjas) on tehinguid

olnud seevastu veidi üle 38 000 kogukäibega ligikaudu 1,6 miljonit eurot.54 Kuna börsil

tehtavate tehingute mahud on reguleeritud turuga võrreldes oluliselt suuremad ning korraldaja

54 Vt seletuskirja punkt 6.2.1

31

peab suutma hallata vastavaid mahte ka edaspidi, on turu korraldaja finantsriskide

maandamiseks edaspidi ette nähtud 375 000 euro suurune aktsiakapitali nõue.

Ühest küljest aitab reguleeritud turu korraldamiseks ettenähtud aktsiakapitali nõude

ühtlustamine siiani börsi korraldamiseks ette nähtud kapitalinõudega säilitada senist

turukindlust ja stabiilsust ning turu üldist usaldusväärsust turuosaliste ja investorite jaoks.

Teisest küljest võib reguleeritud turu korraldaja senisest kõrgem aktsiakapitali nõue takistada

võimalike uute korraldajate turule sisenemist, mis omakorda vähendab konkurentsivõimalust

ning võib raskendada Eesti kapitalituru arengut. Seega kehtestatakse eelnõuga alustavatele ning

väikese mahu ja riskiga korraldajatele suunatud erand, eesmärgiga tagada kapitalinõude

proportsionaalsus ning säilitada senisel tasemel konkurentsivõimalus. Täpsemalt antakse

eelnõuga võimalus rakendada Finantsinspektsiooni loal vähemalt 125 000 euro suurust

aktsiakapitali nõuet (mis vastab senisele reguleeritud turu korraldaja aktsiakapitali nõudele),

kui see on Finantsinspektsiooni hinnangul korraldaja finantsriski maandamiseks piisav,

arvestades muu hulgas turul tehtavate tehingute laadi ja mahtu ning turu toimimist mõjutavate

riskide ulatust ja taset. Nt võib 125 000 euro suurune aktsiakapitali nõue olla jätkuvalt

põhjendatud senise reguleeritud turu (lisanimekirja) mahtude juures (vt eespool).

Paragrahvi 127 lõike 2 punkti 10 muutmine. VPTS § 127 lõikes 2 on toodud, mida

reguleeritud turu reglemendis vähemalt sätestatakse. Punkti 10 kohaselt sätestatakse

reglemendis vähemalt leppetrahvid VPTS-i, selle alusel kehtestatud õigusakti ja reglemendi

rikkumise eest. Kuna lisaks leppetrahvidele on võimalikud ka muud õiguskaitsevahendid,

täiendatakse punkti 10, et reglemendis sätestatakse õiguskaitsevahendid, sealhulgas

leppetrahvid, mida turu korraldajal on VPTS-i, selle alusel kehtestatud õigusakti ja reglemendi

rikkumise eest võimalik rakendada. VPTS §-st 160 tulenevalt on börsi reglemendis samuti

võimalik ette näha lisaks leppetrahvidele ka muid VPTS §-s 161 sätestatud

õiguskaitsevahendeid (sh börsil osaleja või börsi liikme staatusega kaasnevate kõigi või osa

õiguste peatamine 3–30 päevaks jm). Kui vastavate õiguskaitsevahendite rakendamise

võimalus on reglemendis ette nähtud, on börsikorraldajal õigus neid VPTS-i, selle alusel

kehtestatud muude õigusaktide, samuti börsi reglemendi täitmata jätmise või

mittenõuetekohase täitmise korral börsil osaleja, börsi liikme ja noteeritud väärtpaberi emitendi

suhtes rakendada.

Ühtlasi täiendatakse punkti 10, et reguleeritud turu reglemendis sätestatakse

õiguskaitsevahendite rakendamise vaidlustamise kord. VPTS § 161 lõike 2 kohaselt

sätestatakse õiguskaitsevahendite rakendamise vaidlustamise kord ka börsi reglemendis.

Õiguskaitsevahendite rakendamise vaidlustamise võimalused on börsi puhul reguleeritud

VPTS § 162 lõikes 2, mille kohaselt on isikul, kelle suhtes rakendati õiguskaitsevahendit, selles

asjas õigus pöörduda kohtusse või poolte kokkuleppel VPTS §-s 202 nimetatud vahekohtusse

10 päeva jooksul, arvates õiguskaitsevahendite rakendamise päevast. Reguleeritud turu puhul

reguleerib VPTS § 133 sellise vaidluse lahendamist, mis puudutab väärtpaberi kauplemisele

võtmise ja turul osalemise õigust. Selle kohaselt on isikul õigus esitada kohtusse või poolte

kokkuleppel VPTS §-s 202 nimetatud vahekohtusse hagi väärtpaberi kauplemisele võtmise

õiguse tunnustamiseks ja korraldaja sundimiseks väärtpaberi kauplemisele võtmiseks, samuti

turul osalemise õiguse tunnustamiseks ja korraldaja sundimiseks isikule turul osalemise õiguse

andmiseks. Samas ei reguleeri see muude vaidluste lahendamist, mis võivad tõusetuda seoses

reguleeritud turu korraldaja poolt õiguskaitsevahendite, sealhulgas leppetrahvide

rakendamisega (nt leppetrahvi määramise ja/või suuruse vaidlustamine).

Üldjuhul on isikul eraõigussuhtest tuleneva vaidluse korral võimalik pöörduda kohtusse

vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustikus sätestatule. VPTS § 203 punktist 1 tulenevalt

lahendab vaidlusi turu korraldaja poolt moodustatud vahekohus, kui pooled on selles kirjalikult

32

kokku leppinud. Eeltoodust tulenevalt on isikul, kelle suhtes reguleeritud turu korraldaja

rakendas õiguskaitsevahendit (sh leppetrahvi) õigus pöörduda kohtusse või poolte kokkuleppel

vahekohtusse (sarnaselt VPTS §-s 133 sätestatule).

Lisaks täiendatakse punkti 10, et reguleeritud turu reglemendis sätestatakse

õiguskaitsevahendite rakendamise avalikustamine turu korraldaja poolt. Börsi puhul reguleerib

õiguskaitsevahendite rakendamise avalikustamist VPTS § 163. Selle kohaselt on

börsikorraldajal õigus avalikustada õiguskaitsevahendite rakendamise fakt ja aeg, nende liik ja

isiku nimi, kelle suhtes neid rakendati. VPTS § 136 lõike 4 kohaselt avalikustab reguleeritud

turu korraldaja väärtpaberiga kauplemise peatamise ja lõpetamise ja selle tühistamise kohta

teabe oma veebilehel. Samas ei ole turu korraldajale taolist õigust ette nähtud nt leppetrahvide

või muude õiguskaitsevahendite rakendamise korral. Kuna ka reguleeritud turu puhul on

oluline, et korraldajal oleks õigus avalikult teavitada investoreid ja teisi turul osalejaid emitendi

või turul osaleja suhtes õiguskaitsevahendite rakendamisest VPTS-i, selle alusel kehtestatud

õigusakti ja reglemendi rikkumise eest, täiendatakse punkti 10, et reglemendis sätestatakse ka

õiguskaitsevahendite rakendamise avalikustamine korraldaja poolt.

Paragrahvi 1321 lõike 4 muutmine. VPTS § 1321 lõige 4 reguleerib erandeid VPTS 14.–18.

peatükis väärtpaberite kohta sätestatu kohaldamisest. Lõike 4 esimesest lausest jäetakse välja

viide VPTS 18. peatükile, mis reguleerib väärtpaberibörsi, kuna nimetatud peatükk

tunnistatakse käesoleva eelnõuga kehtetuks (vt VPTS 18. peatüki kehtetuks tunnistamise

selgitusi). Kuna börsi ja noteerimise regulatsioon (VPTS 18. peatükk) tunnistatakse kehtetuks

ehk edaspidi ei eristata VPTS-is börsi ja noteerimist reguleeritud turust ja kauplemisele

võtmisest, jäetakse lõike 4 teisest lausest välja ka viited väärtpaberibörsil noteerimisele ja

väärtpaberibörsi reglemendile.

Paragrahvi 1325 lõike 1 punkti 2 muutmine. VPTS § 1325 lõikes 1 on sätestatud väärtpaberi

reguleeritud turule kauplemisele võtmise tingimused. Punkti 2 kohaselt võib kauplemisele võtta

ainult sellise väärtpaberi, mis vastab reglemendis sätestatud tingimustele, mille kohaselt on

tagatud, et VPTS § 2 lõike 1 punktides 1–3, 6 ja 7 nimetatud väärtpaber (sh aktsia, võlakiri,

tuletisväärtpaber jm) on vabalt võõrandatav komisjoni delegeeritud määruse (EL) nr 2017/568

artikli 1 tähenduses. Punkti 2 aluseks on MIFID2 artikkel 51(1), milles on sätestatud, et vabalt

võõrandatavad väärtpaberid (transferable securities) peavad olema vabalt kaubeldavad (freely

negotiable). Vabalt võõrandatavad väärtpaberid on nimetatud MIFID2 artiklis 4(1)(44) ning

VPTS-is on need toodud eelnimetatud VPTS § 2 lõike 1 punktides 1–3, 6 ja 7. Seega

muudetakse VPTS § 1325 lõike 1 punkti 2, et VPTS § 2 lõike 1 punktides 1–3, 6 ja 7 nimetatud

väärtpaber (st vabalt võõrandatav väärtpaber) peab olema mitte vabalt võõrandatav, vaid vabalt

kaubeldav (komisjoni delegeeritud määruse (EL) nr 2017/568 artikli 1 tähenduses).

Komisjoni delegeeritud määruse (EL) nr 2017/568 artiklis 1 on sätestatud, et vabalt

võõrandatavaid väärtpabereid loetakse vabalt kaubeldavateks, kui pooled võivad nendega

tehingu tegemiseks kaubelda ja seejärel need piiranguteta võõrandada, ning eeldusel, et kõik

kõnealuse väärtpaberiga samasse liiki kuuluvad väärtpaberid on asendatavad. Vabalt

võõrandatavaid väärtpabereid, mille suhtes kohaldatakse üleminekupiirangut, ei loeta vabalt

kaubeldavateks, välja arvatud juhul, kui on ebatõenäoline, et kõnealune piirang võiks turgu

häirida. Vabalt võõrandatavaid väärtpabereid, mille eest ei tasuta täies ulatuses, võidakse lugeda

vabalt kaubeldavateks, kui on ette nähtud kord, millega tagatakse, et kõnealuste väärtpaberite

vabalt kaubeldavus ei ole piiratud ja avalikkusele on kättesaadav asjakohane teave selle kohta,

et väärtpaberite eest ei ole täies ulatuses tasutud, ning selle kohta, milline on selle asjaolu mõju

aktsionäride jaoks.

33

Paragrahvi 1326 lisamine. VPTS § 1326 käsitleb aktsiate turul kauplemisele võtmise

eritingimusi ja põhineb MIFID2 artiklil 51a. Kõnealuse artikliga võetakse MIFID2-te üle

noteerimisdirektiivi sätted, mis puudutavad avalikkusele kuuluvaid aktsiaid (nn free float) ja

turukapitalisatsiooni. Neid sätteid peetakse aktsiate EL reguleeritud turgudel kauplemisele

võtmise taotlemisel olulisteks reegliteks, mistõttu tuuakse need üle MIFID2-te, et kehtestada

konkreetsed miinimumnõuded aktsiate kauplemisele võtmiseks reguleeritud turgudel. MIFID2

artiklis 51a sätestatud aktsiate turul kauplemisele võtmise eritingimused täiendavad MIFID2

kohaseid väärtpaberite kauplemisele võtmise üldsätteid.55 Eeltoodust tulenevalt võetakse

MIFID2 artikkel 51a üle VPTS §-s 1326, mis järgneb VPTS §-le 1325 (väärtpaberite turule

kauplemisele võtmine).

Lõikes 1 sätestatakse tulenevalt MIFID2 artiklist 51a(1), et aktsiaid võib kauplemisele võtta,

kui nende turuväärtus või kui seda ei ole võimalik hinnata, siis aktsiaseltsi viimase

majandusaasta omakapital on vähemalt 1 miljon eurot. MIFID2 artiklile 51a(1) vastab sisuliselt

noteerimisdirektiivi artikkel 43(1), mis on üle võetud RM määruse § 9 lõikes 1.

Lõikes 2 sätestatakse tulenevalt MIFID2 artiklist 51a(2), et lõikes 1 toodud nõuet ei kohaldata

selliste aktsiate kauplemisele võtmise suhtes, mis on juba kauplemisele võetud aktsiatega sama

liiki. Ehk sisuliselt ei kohaldata lõikes 1 toodud nõuet juhul, kui täiendavalt võetakse

kauplemisele juba turul kauplemisele võetud sama liiki aktsiaid. Sarnane säte

noteerimisdirektiivis on artikkel 43(4), mis on üle võetud RM määruse § 9 lõikes 2.

Lõigetes 3 ja 4 on toodud avalikkusele kuuluvaid aktsiaid puudutavad nõuded. Lõikes 3

sätestatakse avalikkusele kuuluvate aktsiate minimaalseks osakaaluks 10% ning lõikes 4

nähakse ette tingimused, mille korral võib aktsiaid kauplemisele võtta juhul, kui see

miinimumnõue ei ole täidetud.

Noteerimisdirektiivist tulenevalt peab aktsiate börsil kauplemisele võtmiseks olema täidetud

vähemalt üks järgmistest tingimustest: 1) avalikkusele kuulub vähemalt 25% aktsiatest; 2)

arvestades aktsiate suurt arvu ja jaotust avalikkuse hulka kuuluvate investorite seas, toimiks

turg ka väiksema protsendimäära korral; 3) eelnimetatud jaotuse saavutamist võib eeldada

lühikese ajaperioodi jooksul pärast aktsiate kauplemisele võtmist. Noteerimisdirektiivi artiklis

48(5) sätestatud avalikkusele kuuluvate aktsiate (nn free float) minimaalset osakaalu 25%

(vastav nõue on üle võetud RM määruse § 5 lõike 1 punktis 1) peetakse ülemääraseks nõudeks,

mis ei ole enam asjakohane. Selleks, et võimaldada emitentidele suuremat paindlikkust ja muuta

EL kapitaliturud konkurentsivõimelisemaks, on direktiiviga seda miinimumnõuet vähendatud

10%-ni, mis tagab turul piisava likviidsustaseme. 10% miinimumnõue on sätestatud MIFID2

artiklis 51a(4). Selleks, et paremini arvestada aktsiaemissioonide eripära ja mahtu, on

liikmesriikidel võimalik lubada ka alternatiivseid viise hindamaks, kas piisav arv aktsiaid on

avalikkusele jaotatud. Selleks on MIFID2 artiklis 51a(5) sätestatud, et erandina lõikest 4 võivad

liikmesriigid nõuda, et reguleeritud turud kehtestaksid kauplemisele võtmise ajal vähemalt ühe

järgmistest tingimustest:

1) piisav arv aktsiaid kuulub avalikkusele;

2) aktsiad kuuluvad piisavale arvule aktsionäridele;

3) avalikkusele kuuluvate aktsiate turuväärtus vastab piisaval määral kõigi seda liiki aktsiate

turuväärtusele.

Direktiivi põhjenduspunkti 12 kohaselt tuleks 10% miinimumnõude või avalikkusele kuuluvate

aktsiate miinimumtaseme tagamiseks riigi tasandil kehtestatud alternatiivsete nõuete järgmist

hinnata kauplemisele võtmise ajal. Samas tuleb siinkohal arvestada, et VPTS § 1325 lõikest 4

55 Direktiivi põhjenduspunkt 11

34

tulenevalt on turu korraldajal kohustus kauplemisele võetud väärtpaberi vastavust kauplemisele

võtmise tingimustele regulaarselt kontrollida. Nagu ka eelnevalt viidatud, siis direktiivi

põhjenduspunkti 11 kohaselt peaksid aktsiate turul kauplemisele võtmise eritingimused

täiendama MIFID2 kohaseid väärtpaberite kauplemisele võtmise üldsätteid, mis on toodud

MIFID2 artiklis 51. MIFID2 artikli 51(4) kohaselt peavad reguleeritud turud regulaarselt üle

vaatama, kas kauplemisele võetud väärtpaberid vastavad jätkuvalt kauplemisele võtmise

nõuetele.

Käesolevas eelnõus on kasutatud MIFID2 artiklis 51a(5) ette nähtud liikmesriigi õigust,

võimaldades reguleeritud turule paindlikkust avalikkusele kuuluvate aktsiate piisavuse

hindamisel juhul, kui 10% miinimumnõue ei ole täidetud. Turu korraldaja saab avalikkusele

kuuluvate aktsiate piisavust hinnata lähtuvalt avalikkusele kuuluvate aktsiate arvust,

aktsionäride arvust ja/või avalikkusele kuuluvate aktsiate turuväärtusest. See võimaldab turu

korraldajal turul piisava likviidsuse tagamisel arvestada erinevate emissioonide eripära ning

avardada ettevõtete võimalusi oma aktsiate kauplemisele võtmiseks. Ka noteerimisdirektiivist

tulenevalt on turul teatav paindlikkus avalikkusele kuuluvate aktsiate piisavuse hindamisel,

kuna avalikkusele kuuluvate aktsiate piisavuse nõue loetakse täidetuks ka juhul, kui aktsiate

suurt arvu ja jaotust avalikkuse hulka kuuluvate investorite seas arvestades toimiks turg ka

väiksema koguse avalikkusele kuuluvate aktsiatega. Teadaolevalt on ka Lätil ja Leedul plaanis

MIFID2 artiklis 51a(5) ette nähtud valikuõigust kasutada, mis omakorda võimaldaks nn free

float nõude Balti-üleselt ühtlustada.

MIFID2 artikkel 51a(6) reguleerib artiklis 51a(4) sätestatud tingimuse (10% miinimumnõue)

täitmise hindamist juhul, kui taotletakse selliste aktsiate kauplemisele võtmist, mis on juba

kauplemisele võetud aktsiatega sama liiki (ehk sisuliselt olukorras, kus täiendavalt võetakse

kauplemisele juba turul kauplemisele võetud sama liiki aktsiaid). Sellisel juhul hinnatakse

avalikkusele kuuluvate aktsiate osakaalu lähtudes kõigist seda liiki aktsiatest, mitte üksnes

täiendavalt kauplemisele võetavatest aktsiatest. Vastav nõue võetakse üle üldisemal kujul VPTS

§ 1326 lõikes 3 koos MIFID2 artiklis 51a(4) sätestatud 10% miinimumnõudega. VPTS § 1326

lõike 3 sõnastusest tulenevalt tuleb 10% miinimumnõude täitmist hinnata kogu aktsialiigi

ulatuses, olenemata sellest, kas seda liiki aktsiad võetakse kauplemisele esmakordselt või

täiendavalt.

Lõigetes 5 ja 6 on RM määruse § 5 lõigete 3 ja 4 eeskujul sätestatud, millal ei loeta aktsiaid

avalikkusele kuuluvaks. Aktsiaid ei loeta avalikkusele kuuluvaks, kui aktsiad kuuluvad

emitendi või emitendi tütarettevõtja juhtkonnale või nimetatud isikute lähikondlastele. Samuti,

kui ühele aktsionärile kuulub rohkem kui 5% emitendi aktsiatega esindatud häältest, ei loeta

neid aktsiaid avalikkusele kuuluvaks, v.a. juhul, kui korraldaja kauplemisele võtmist otsustav

organ otsustab, et sellist isikut võib pidada avalikkuse hulka kuuluvaks.

VPTS 18. peatüki (väärtpaberibörs) kehtetuks tunnistamine. Direktiivi artikliga 2

tunnistatakse alates 5. detsembrist 2026. a kehtetuks noteerimisdirektiiv, mis käsitleb

väärtpaberite ametlikku noteerimist väärtpaberibörsil ja nende väärtpaberite kohta avaldatavat

teavet. Direktiivi põhjenduspunktis 13 on selgitatud, et väärtpaberite väärtpaberibörsil ametliku

noteerimise kontseptsioon ei ole turusuundumuste tõttu enam valdav, kuna MIFID2-s on juba

sätestatud finantsinstrumentide reguleeritud turul kauplemisele võtmise kontseptsioon. Samas

ei piira noteerimisdirektiivi kehtetuks tunnistamine väärtpaberibörsil ametliku noteerimise

korra kehtivust ja jätkuvust nendes liikmesriikides, kes soovivad selle korra kohaldamist

jätkata. Seega säilib liikmesriikidel võimalus selliseid kordi siseriiklike õigusaktidega ette näha

ja reguleerida.

35

Eestis kehtib hetkel MIFID2-st tuleneva reguleeritud turu ja kauplemisele võtmise regulatsiooni

kõrval ka väärtpaberibörsi ja noteerimise regulatsioon. Börsi ja noteerimist ehk väärtpaberi

börsile kauplemisele võtmist reguleerib VPTS 18. peatükk ning põhinõuded väärtpaberi börsil

noteerimiseks on sätestatud RM määruses.

VPTS § 150 lõike 1 kohaselt on börs reguleeritud turg, kus kaubeldakse noteeritud (börsile

kauplemisele võetud) väärtpaberitega. VPTS § 154 lõikes 1 on täpsustatud, et börsil

kaubeldakse börsinimekirja arvatud väärtpaberitega. Seega on tegemist sisuliselt ühe ja sama

kauplemiskohaga (reguleeritud turg), milles teatud väärtpaberid on koondatud eraldi

nimekirjadesse. Üldiselt kohaldataksegi börsile (sh börsikorraldajale, börsi liikmele ja börsi

reglemendile), samuti väärtpaberi noteerimisele (sh selle peatamisele ja lõpetamisele) vastavalt

reguleeritud turu (sh selle korraldaja, reguleeritud turul osaleja ja reguleeritud turu reglemendi)

ning väärtpaberi reguleeritud turule kauplemisele võtmise, kauplemise peatamise ja lõpetamise

suhtes kohalduvat regulatsiooni.56 Ühtlasi kohaldatakse noteerimiseks esitatava prospekti

suhtes sama regulatsiooni, mida kohaldatakse väärtpaberite reguleeritud turule kauplemisele

võtmisega seoses avalikustatava prospekti suhtes.57 Seega peamise investoritele teabe andmise

allika ehk prospekti sisu on sama. Samuti kehtib korraldatud teabe avalikustamise kohustus nii

reguleeritud turu kui ka börsi puhul.58 Ka börsi reglemendile kehtestatud nõuded kattuvad

sisuliselt paljuski reguleeritud turu reglemendile seatud nõuetega. Nt nii reguleeritud turu kui

ka börsi reglemendis tuleb sätestada mh väärtpaberi kauplemisele võtmise (börsi mõistes

noteerimise) ja selle lõpetamise alused, tingimused ja kord, samuti kauplemisele võetud (börsi

mõistes noteeritud) väärtpaberi emitendi ja turul osaleja (börsi mõistes börsi liikme) peamised

kohustused, väärtpaberi kauplemisele võtmist (börsi mõistes noteerimist) otsustava isiku,

organi ja selle liikme õigused ning kohustused jm.

Väärtpaberi börsile kauplemisele võtmise puhul on ette nähtud teatud täiendavad/rangemad

nõuded RM määruses, mis põhinevad valdavalt noteerimisdirektiivil. Nagu seletuskirja

punktides 2.1.1 ja 2.2 selgitatud, peeti noteerimisdirektiivi nõuetest vajalikuks säilitada ja

reguleeritud turule kauplemisele võtmise suhtes kehtestada üksnes turukapitalisatsiooni ja

avalikkusele kuuluvaid aktsiaid puudutavad nõuded. Vastavad RM määruse §-de 5 ja 9 nõuded

kehtivad seega edaspidi (muudetud kujul – vastavalt MIFID2-le) VPTS-st tulenevalt ka aktsiate

reguleeritud turule kauplemisele võtmise suhtes (vt VPTS § 1326 selgitusi). Ülejäänud osas

peetakse noteerimisdirektiivi ülearuseks, mistõttu tunnistatakse see direktiiviga kehtetuks, et

luua EL tasandil ühtne reeglistik.59

Noteerimisdirektiivi kehtetuks tunnistamisega börsil ametliku noteerimise kord EL õiguse

tasandil kaob ja jääb alles MIFID2-s sätestatud reguleeritud turule kauplemisele võtmine (ning

lisaks muude mitmepoolsete süsteemide60 korraldamine). Kuna reguleeritud turule

kauplemisele võtmise kõrval täiendavalt börsil noteerimise korra säilitamine ei anna ülaltoodust

tulenevalt turule, emitentidele ja investoritele olulist lisaväärtust, ei ole kavas seda säilitada ka

siseriiklikul tasandil. Seega tunnistatakse börsi ja noteerimise regulatsioon ehk VPTS 18.

peatükk kehtetuks. VPTS 18. peatüki kehtetuks tunnistamine (st börsi/noteerimise regulatsiooni

ühtlustamine reguleeritud turu/kauplemisele võtmise regulatsiooniga) on eelnõu kohaselt

kavandatud jõustuma samal ajal, kui jõustuvad noteerimisdirektiivist MIFID2-te üle võetud

56 VPTS § 150 lg 2, § 151 lg 5, § 152 lg 2, § 153 („Börsi reglemendis sätestatakse täiendavalt turu reglemendis

sätestatule: /…/“; § 154 lg 3) 57 VPTS § 157 58 Seoses börsil noteeritud väärtpaberi emitendi teabe edastamise ja avalikustamise kohustusega tuleb veel

märkida, et VPTS §-s 159 viidatud RM määruse 4. osa, mis käsitleb teabe avalikustamist, on juba varasemalt

kehtetuks tunnistatud. 59 Direktiivi põhjenduspunktid 10–13 60 Sh mitmepoolne kauplemissüsteem (MTF) ja organiseeritud kauplemissüsteem (OTF)

36

sätted. Sealhulgas tunnistatakse kehtetuks volitusnormid, mille alusel on kehtestatud RM

määrus, mistõttu muutub samal ajal kehtetuks ka RM määrus.

RM määruse kehtetuks muutumine samas ei välista reguleeritud turu korraldaja õigust

vastavaid nõudeid sisuliselt jätkuvalt kohaldada (nt reguleeritud turu teatud segmendi suhtes)

läbi nende nõuete kehtestamise reguleeritud turu reglemendis, et eristada erineva riskiastmega

emitente. Nagu seletuskirja punktis 2.2 selgitatud, siis reguleeritud turul on võimalik kehtestada

VPTS-is üle võetud MIFID2-ga võrreldes rangemaid nõudeid, mida on praktikas ka tehtud.

Seega praktikas ei pruugi RM määruse kehtetuks muutumine turuosaliste jaoks sisuliselt väga

suuri muudatusi kaasa tuua, arvestades seejuures, et praktikas moodustab seniste kõrgendatud

nõuetega börs valdava enamuse Eesti reguleeritud turust (vt seletuskirja punkt 6.2.1).

Kuna eelnõuga börsi/noteerimise regulatsioon ühtlustatakse MIFID2-st tuleneva reguleeritud

turu/kauplemisele võtmise regulatsiooniga (nii, et alles jääb ühtne reguleeritud

turu/kauplemisele võtmise regulatsioon), siis arvestades börsi valdavat osakaalu kogu Eesti

reguleeritud turust, tõstetakse eelnõuga reguleeritud turu korraldamiseks ette nähtud

aktsiakapitali nõue 125 000 eurolt 375 000 eurole, mis vastab senisele börsi korraldamiseks ette

nähtud aktsiakapitali nõudele. Samas võimaldatakse Finantsinspektsiooni loal rakendada

erandina ka vähemalt 125 000 euro suurust aktsiakapitali nõuet (vt VPTS § 125 lõike 1

muutmise ja lõikega 11 täiendamise selgitusi).

Kokkuvõttes:

Kui siiani eristati Eestis kahte reguleeritud turgu: n-ö üldine reguleeritud turg (MIFID2 alusel)

ja börs, kuhu väärtpaberite kauplemisele võtmisele kehtisid teatud täiendavad/rangemad

nõuded (noteerimisdirektiivist tulenevad noteerimisnõuded), siis edaspidi eraldi börsi ja

noteerimise regulatsiooni ei ole, vaid kehtib ühtne reguleeritud turu ja kauplemisele võtmise

regulatsioon, mida on eelnõuga muudetud järgnevalt:

 Reguleeritud turu korraldaja aktsiakapitali nõue tõstetakse 375 000 euroni, mis vastab

senisele börsikorraldaja aktsiakapitali nõudele, samas võimaldades Finantsinspektsiooni

loal rakendada erandina ka vähemalt 125 000 euro suurust aktsiakapitali nõuet, kui see on

Finantsinspektsiooni hinnangul asjaolusid arvestades korraldaja finantsriski maandamiseks

piisav.

 Aktsiate reguleeritud turule kauplemisele võtmise suhtes kehtivad edaspidi

noteerimisdirektiivist MIFID2-te üle võetud turukapitalisatsiooni ja avalikkusele kuuluvaid

aktsiaid puudutavad nõuded.

 Ühtlasi täiendatakse eelnõuga VPTS § 127 lõike 2 punkti 10, et reguleeritud turu

reglemendis sätestatakse õiguskaitsevahendid (sh leppetrahvid), mida turu korraldajal on

VPTS-i, selle alusel kehtestatud õigusakti ja reglemendi rikkumise eest võimalik rakendada,

samuti nende rakendamise vaidlustamise kord ning nende rakendamise avalikustamine turu

korraldaja poolt (vt VPTS § 127 lõike 2 punkti 10 muutmise selgitusi).

Ühtlustatud kord lihtsustab õigusraamistikku ning muudab selle selgemaks ja ajakohasemaks,

kõrvaldades paralleelse ja osaliselt kattuva reguleerimise, mis seni eksisteeris börsi/noteerimise

ning reguleeritud turu/kauplemisele võtmise kordade vahel. Ühtlustatud üleminek MIFID2

reguleeritud turu/kauplemisele võtmise raamistikule võimaldab kujundada turusuundumustega

kaasas käivat õiguskeskkonda, mis on paremini kooskõlas kehtiva EL õigusega. Ühtlustatud

regulatsioon võimaldab turu korraldajale rohkem paindlikkust turu korraldamisel, sh turu

segmentide kujundamisel (nt erinevad nõuded väiksematele ja suurematele emitentidele)

vastavalt turu arengutele ning investorite ja emitentide vajadustele, säilitades samas MIFID2-st

tulenevad põhinõuded. Samuti võimaldab see turu korraldamist ühtlustada teistes EL

liikmesriikides tegutsevate turgude korraldamisega.

37

Paragrahvi 1635 muutmine. VPTS § 1635 reguleerib kasvuturgu ja põhineb MIFID2 artiklil

33. MIFID2-ga võeti kasutusele VKE-de kasvuturu kategooria, et suurendada VKE-de

väärtpaberitega kauplemisele spetsialiseerunud turgude nähtavust ja profiili ning edendada EL-

is VKE-dele spetsialiseerunud turgude ühiste regulatiivsete standardite väljatöötamist.

Tulenevalt direktiivi artiklist 1(3) võetakse eelnõuga üle MIFID2 artikli 33 muudatused, mis on

seotud valdavalt sellega, et ka mitmepoolse kauplemissüsteemi segment võib olla kasvuturuks.

Direktiivi põhjenduspunktis 8 on selgitatud, et selliste spetsialiseerunud turgude arengu

soodustamiseks ning mitmepoolset kauplemissüsteemi (multilateral trading facility, edaspidi

MTF) korraldavate investeerimisühingute või turu korraldajate organisatsioonilise koormuse

vähendamiseks tuleb lubada MTF segmendil taotleda kasvuturuks saamist tingimusel, et selline

segment on ülejäänud MTF-ist selgelt eraldatud.

Lõiget 1 muudetakse tulenevalt MIFID2 artikli 33(1) muudatusest, mille kohaselt võib MTF

korraldaja taotleda lisaks MTF-ile ka selle segmendi registreerimist kasvuturuna.

Lõikesse 2 lisatakse, et MTF segmendi kasvuturuna registreerimise eelduseks on lisaks lõikes

3 ja komisjoni delegeeritud määruse (EL) nr 2017/565 artiklis 78 nimetatud tingimuste

täitmisele ka käesoleva eelnõuga lisatavas lõikes 31 nimetatud tingimuste täitmine.

MIFID2 artikli 33(2) muudatuse kohaselt peavad MTF segmendi kasvuturuna registreerimiseks

olema täidetud artiklis 33(3a) sätestatud tingimused. Artikli 33(3a) kohaselt kohaldatakse MTF

segmendi suhtes tõhusaid reegleid, süsteeme ja protseduure, millega tagatakse, et täidetud on

nii artiklis 33(3) sätestatud tingimused (võetud üle VPTS § 1635 lõikes 3) kui ka artikli 33(3a)

punktides a–c sätestatud tingimused (võetakse üle käesoleva eelnõuga lõikes 31).

Lisaks täpsustatakse lõikes 2, et MTF-i või selle segmendi registreerimisest kasvuturuna tuleb

ESMA-t teavitada esimesel võimalusel (MIFID2 artikkel 33(6)).

Lõike 3 sissejuhatava lauseosa kohaselt rakendab kasvuturu korraldaja lisaks VPTS-is MTF-i

kohta sätestatule reegleid, süsteeme ja protseduure, et täita vähemalt punktides 1–7 sätestatud

tingimused. See kohaldub nii juhul, kui kasvuturuks on MTF kui ka MTF-i segment. VPTS-is

MTF-i kohta sätestatu kohaldamine tuleneb MIFID2 artikli 33(4) esimesest lausest. Ülejäänud

osas vastab lõige 3 MIFID2 artiklile 33(3) ja katab osaliselt ka artiklit 33(3a).

Lõike 3 sissejuhatavas lauseosas täpsustatakse, et kasvuturu suhtes rakendatavad reeglid,

süsteemid ja protseduurid peavad olema tõhusad. Nõue tuleneb MIFID2 artiklist 33(3) ja (3a).

Paragrahvi täiendatakse lõikega 31, millega võetakse üle MIFID2 artikli 33(3a) punktides a–c

sätestatud tingimused. Lõikest 31 tulenevalt rakendab kasvuturu korraldaja MTF segmendi

suhtes reegleid, süsteeme ja protseduure, et täita vähemalt lõikes 3 nimetatud tingimused ja

kõik järgmised tingimused:

1) kasvuturuna registreeritud MTF segment on selgelt eraldatud MTF korraldaja

korraldatavatest muudest turusegmentidest ning sellel on muu hulgas teine nimi, erinev

reeglistik, erinev turundusstrateegia ja teistsugune avalik kuvand (publicity) ning konkreetselt

kasvuturu segmendina registreeritud segmendile määratud turu tunnuskood;

2) kasvuturu segmendis tehtud tehingud on selgelt eristatavad MTF teistes segmentides

toimuvast muust turutegevusest;

38

3) inspektsiooni nõudmisel esitab MTF korraldaja kasvuturu segmendis kauplemisele võetud61

väärtpaberite täieliku loetelu ning kogu teabe kasvuturu segmendi toimimise kohta, mida

inspektsioon võib nõuda.

Paragrahvi täiendatakse lõikega 32, millega võetakse üle MIFID2 artikli 33(4) teine lause, mis

sätestab, et ilma et see piiraks lõike 7 kohaldamist, võib MTF-i või selle segmenti korraldav

investeerimisühing või turu korraldaja kehtestada täiendavaid nõudeid. MIFID2 artikkel 33(7)

on üle võetud VPTS § 1635 lõikes 5. Eeltoodust tulenevalt sätestatakse lõikes 32, et kasvuturu

(hõlmab nii MTF-i kui selle segmenti) korraldaja võib kehtestada kasvuturu suhtes täiendavaid

tingimusi, arvestades lõikes 5 sätestatut (vt allpool).

Lõiget 4 täiendatakse seoses MTF segmendi lisandumisega MIFID2 artiklisse 33(5). Lõike 4

kohaselt tühistab Finantsinspektsioon MTF-i või selle segmendi kasvuturuna registreerimise

kas kasvuturu korraldaja taotlusel või juhul, kui kasvuturg ei vasta lõikes 3 ja MTF segmendi

puhul lisaks lõikes 31 sätestatule, võttes arvesse komisjoni delegeeritud määruse (EL) nr

2017/565 artiklis 79 sätestatut.

Lisaks täpsustatakse lõikes 4, et MTF-i või selle segmendi kasvuturuna registreerimise

tühistamisest tuleb ESMA-t teavitada esimesel võimalusel (MIFID2 artikkel 33(6)).

Lõiget 5 muudetakse tulenevalt MIFID2 artikli 33(7) muudatustest. Kehtiva lõike 5 esimese

lause kohaselt võib kasvuturule kauplemisele võetud väärtpaberiga kaubelda ka teisel

kasvuturul tingimusel, et emitenti on sellest kavatsusest teavitatud ja ta ei esita vastuväiteid.

Tingimuse eesmärgiks on vähendada VKE-de aktsiate likviidsuse killustumise riski. Kõnealuse

sättega ei nähta praegu ette vastavat tingimust kasvuturule kauplemisele võetud väärtpaberi

kauplemisele võtmiseks muus kauplemiskohas kui teisel kasvuturul. Selleks, et veelgi

nimetatud riski vähendada, laiendatakse seda tingimust kõikidele muudele

kauplemiskohtadele.62

Kui muu kauplemiskoht on teine kasvuturg või selle segment, ei kohaldata emitendi suhtes

seoses selle teise kasvuturuga jätkuvalt ühtegi kohustust, mis puudutab ühingu

juhtimiskorraldust (corporate governance) või teabe avalikustamist. Kui muu kauplemiskoht

ei ole teine kasvuturg, tuleb emitenti teavitada kõigist tema suhtes seoses muu kauplemiskohaga

kohaldatavatest ühingu juhtimiskorralduse või teabe avalikustamisega seotud kohustustest.

Paragrahvi 169 lõike 2 muutmine. VPTS § 169 reguleerib Finantsinspektsiooni ülesandeid

seoses ülevõtmispakkumisega. Selle lõike 2 kohaselt teostab Finantsinspektsioon järelevalvet

ülevõtmispakkumiste üle koos vastava börsikorraldaja või turu korraldajaga. Lõikest 2 jäetakse

välja viide börsikorraldajale, kuna käesoleva eelnõuga tunnistatakse börsi regulatsioon (VPTS

18. peatükk) kehtetuks ehk edaspidi ei eristata VPTS-is börsikorraldajat reguleeritud turu

korraldajast (vt VPTS 18. peatüki kehtetuks tunnistamise selgitusi).

222. peatüki, sh § 2117 lisamine. Eelnõuga on kavas täiendada VPTS-i sättega, mis reguleerib

emitendi õigusi ja kohustusi seoses eelnõuga lisatavas VPTS § 858 lõikes 2 nimetatud emitendi

rahastatud analüüsi avalikustamisega Euroopa ühtse juurdepääsupunkti kaudu. Kuna säte ei

seostu otseselt ühegi olemasoleva VPTS peatükiga, täiendatakse seadust uue peatükiga,

millesse kõnealune säte paigutatakse. Kuna säte puudutab emitendi poolt muu teabe

61 Direktiivi tekstis on „kauplemisele võetud“ asemel kasutatud „noteeritud“ („/…/ a comprehensive list of the

instruments listed on the SME growth market segment concerned, /…/“). Kuna VPTS tähenduses on noteerimine

väärtpaberi börsil kauplemisele võtmine (VPTS § 154 lg 1), kuid kasvuturuks võib olla MTF või selle segment,

kasutatakse VPTS § 1635 lõike 31 punktis 3 „noteeritud“ asemel „kauplemisele võetud“. 62 Direktiivi põhjenduspunkt 9

39

avalikustamist ning selles viidatakse ka korraldatud teabele, täiendatakse seadust 222.

peatükiga, mis järgneb korraldatud teavet käsitlevale 20. peatükile ja 221. peatükile, mis

reguleerib samuti teatud isikute poolt teabe avalikustamist.

VPTS § 858 lõikest 2 tulenevalt käsitletakse emitendi rahastatud analüüsina analüüsi, mille eest

on täielikult või osaliselt maksnud emitent ja mis on koostatud kooskõlas emitendi rahastatud

analüüsi käsitleva EL tegevusjuhendiga. MIFID2 artikli 24(3c) kohaselt töötab ESMA välja

regulatiivsete tehniliste standardite eelnõu, et kehtestada emitendi rahastatud analüüsi käsitlev

EL tegevusjuhend. Selles tegevusjuhendis kehtestatakse sõltumatuse ja objektiivsuse

standardid ning täpsustatakse protseduure ja meetmeid huvide konfliktide tõhusaks

tuvastamiseks, ennetamiseks ja avalikustamiseks. ESMA esitab kõnealuste regulatiivsete

tehniliste standardite eelnõu Euroopa Komisjonile hiljemalt 5. detsembriks 2025. a.

VPTS § 2117 lõike 1 kohaselt võib emitent esitada oma emitendi rahastatud analüüsi

Finantsinspektsioonile, et teha see juurdepääsetavaks määruse (EL) 2023/2859 alusel loodud

Euroopa ühtse juurdepääsupunkti ehk ESAP-i kaudu. Hiljemalt 10. juuliks 2027. a ESMA poolt

loodav ja korraldatav ESAP pakub keskset elektroonilist juurdepääsu EL ettevõtjaid ja nende

tooteid käsitlevale avalikustatud teabele, mis on oluline finantsteenuste, kapitaliturgude ja

kestlikkuse valdkonnas.

Oma emitendi rahastatud analüüsi Finantsinspektsioonile esitamisel peab emitent tagama, et

selle esilehel on selgelt ja nähtavalt märgitud, et see on koostatud kooskõlas eelnimetatud

tegevusjuhendiga (lõige 2 punkt 1) ning et sellega on kaasas metaandmed, milles täpsustatakse,

et teave vastab nimetatud tegevusjuhendile (lõige 2 punkt 2). Sellist analüüsi ei käsitata

korraldatud teabena ega investeerimisanalüüsina ning selle suhtes ei teostata samal tasemel

järelevalvet nagu korraldatud teabe või investeerimisanalüüsi üle (lõige 3). VPTS § 2117

aluseks on MIFID2 artikkel 24(3d) ja osaliselt ka (3e).

Kuigi kõnealune muudatus tuleb direktiivi artiklist 3(1) tulenevalt üle võtta hiljemalt 5. juuniks

2026. a, tuleb siinkohal arvestada, et vastavalt määruse (EL) 2023/2859 artiklile 3(1) võib

emitent kõnealuse analüüsi esitada registrijärgse asukoha liikmesriigi kogumisasutusele, et teha

see ESAP-i kaudu kättesaadavaks, alates 10. jaanuarist 2030. a.

Paragrahvi 230 lõike 1 punkti 2 muutmine. VPTS § 230 lõike 1 punktist 2 jäetakse välja

EMIR pealkiri ja esmakordse avaldamise andmed, kuna eelnõuga tehtavatest muudatustest

tulenevalt viidatakse VPTS tekstis EMIR-le edaspidi esimest korda VPTS § 822 lõikes 21.

Paragrahvi 230 lõike 42 punkti 3 täiendamine. VPTS § 230 lg 42 reguleerib

Finantsinspektsiooni õigust lükata väärteoasjas tehtud lahendi või haldusakti avalikustamine

edasi või jätta rikkuja isik avalikustamata. Punkti 3 kohaselt on Finantsinspektsioonil see õigus

mh juhul, kui avalikustamine põhjustaks asjassepuutuvatele isikutele ebaproportsionaalset ja

olulist kahju. Säte lisati väärtpaberituru seadusesse 24.11.2015. a. jõustunud väärtpaberituru

seaduse muutmise seadusega (eelnõu 67 SE) ja sellega võeti üle Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiivi 2004/109/EÜ63 (edaspidi läbipaistvusdirektiiv) artikkel 29(1)(c). Käesoleva

eelnõuga muudetakse sätet selliselt, et see vastaks ka IFD artiklile 20(3)(c), milles ei ole ette

nähtud tingimust, et kahju peab olema oluline.64 Kahju olulisust ei ole tingimusena ette nähtud

63 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2004/109/EÜ, 15. detsember 2004, läbipaistvuse nõuete ühtlustamise

kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul

kauplemisele, ning millega muudetakse direktiivi 2001/34/EÜ (ELT L 390, 31.12.2004, lk 38–57) 64 IFD artikkel 20(3)(c): „(c) the publication would cause disproportionate damage to the investment firms or

natural persons involved“ vrd läbipaistvusdirektiivi artikkel 29(1)(c): „(c) where publication would, in so far as

can be determined, cause disproportionate and serious damage to the institutions or natural persons involved“

40

ka MIFID2-s ega VPTS § 230 lõikes 41 nimetatud määrustes, mistõttu kehtib see tingimus

edaspidi üksnes läbipaistvusdirektiivist tuleneva (VPTS 20. peatükis sätestatud) kohustuse

rikkumisega seoses tehtud väärteoasja lahendi või haldusakti puhul. Muudel juhtudel piisab

väärteoasjas tehtud lahendi või haldusakti avalikustamise edasi lükkamiseks või rikkuja isiku

avalikustamata jätmiseks sellest, kui see põhjustaks asjassepuutuvatele isikutele

ebaproportsionaalset kahju.

Paragrahvi 230 lõike 5 sissejuhatava lauseosa ning punktide 4 ja 5 muutmine. VPTS § 230

lõike 5 sissejuhatava lauseosa kohaselt vaatab Finantsinspektsioon asjakohasel juhul ja

vajalikul määral üle kokkulepped, strateegiad, protsessid ja mehhanismid, mida

investeerimisühing kasutab VPTS-i ja IFR-i järgimiseks. IFD artikli 36(1) esimese lõigu

sissejuhatavast lauseosast tulenevalt täpsustatakse, et asjakohase juhu ja vajaliku määra

kindlakstegemisel võetakse arvesse investeerimisühingu suurust, riskiprofiili ja ärimudelit.

Lõike 5 punktides 1–7 on toodud, mida Finantsinspektsioon usaldusväärse juhtimise ja riskide

maandamise seisukohast hindab. Lõike 5 punktis 4 täpsustatakse tulenevalt IFD artiklist

36(1)(d), et süsteemse riski hinnangu puhul võetakse arvesse süsteemse riski kindlakstegemist

ja mõõtmist vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 1093/2010 artiklile 23

või Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogu soovitusi. Lõike 5 punktis 5 täpsustatakse

tulenevalt IFD artiklist 36(1)(e), et investeerimisühingu võrgu- ja infosüsteemide turvariskide

hindamine seondub investeerimisühingu protsesside, andmete ja varade konfidentsiaalsuse,

terviklikkuse ja kättesaadavuse tagamisega.

Paragrahvi 230 täiendamine lõikega 52. VPTS § 230 täiendatakse lõikega 52, milles nähakse

ette, et Finantsinspektsioon hindab ja jälgib investeerimisühingute selliste tavade arengut, mis

on seotud kesksete vastaspoolte suhtes olevatest riskipositsioonidest tuleneva

kontsentratsiooniriski juhtimisega. Seejuures arvestatakse VPTS § 822 lõike 61 kohaselt

krediidiasutuse välja töötatud kavasid ja edusamme, mida on tehtud seoses EMIR art 7a aktiivse

konto nõuetega krediidiasutuste ärimudelite kohandamisel. Vt ka § 822 lõike 21 selgitust.

Muudatus tuleneb IFD artikli 36 lõike 1 täiendamisest uue alalõiguga.

Paragrahvi 2341 täiendamine lõigetega 4 ja 5. VPTS §-s 2341 nähakse ette, et

Finantsinspektsioon võib ettekirjutuse või muu haldusakti täitmata jätmise või ebakohase

täitmise korral rakendada sunniraha asendustäitmise ja sunniraha seaduses sätestatud korras

ning lõigetes 2 ja 3 täpsustatakse, millised on sunniraha ülemmäärad füüsilise ja juriidilise isiku

puhul.

EMIR artikli 10 lõike 5 kohaseks pädevaks asutuseks on VPTS § 230 lõike 1 punki 2 kohaselt

Finantsinspektsioon, kellel on eelpooltoodult õigus sunniraha rakendamiseks. EMIR artikli 7a

lõikes 9 ja artikli 12 lõikes 1a nähakse vastavalt aktiivse kontoga seotud kohustuste (aktiivse

konto kohustusest ja selle üksikasjadest teavitamine ning konto nõuetele vastavuse tagamine)

täitmata jätmise ja artikli 9 kohase aruandluskohustuse (vastaspooled ning kesksed

vastaspooled peavad tagama iga nende sõlmitud tuletislepingu, sh selle muudatuse või

lõpetamise üksikasjade teatamise kauplemisteabehoidlatele) raames esitatud andmetes

korduvalt pidevate ilmsete vigade sisaldumise korral ette konkreetsed maksimummäärad

sunnirahale, mis ei ühti aga hetkel VPTS §-s 2341 lõigetes 1 ja 2 sätestatud määradega. Sellest

tulenevalt täiendatakse VPTS § 2341 lõikega 4, kus täpsustatakse, et Finantsinspektsioon võib

rakendada maksimaalselt kuueks kuuks alates vastava otsuse teatavakstegemisest sunniraha:

1) kuni 3 % eelneva majandusaasta keskmisest päevasest käibest iga päeva eest, mil rikkumine

jätkub, kuni kohustus on täidetud või kuni selle täitmist jätkatakse, et sundida finantssektori

vastaspoolt või finantssektorivälist vastaspoolt rikkumist lõpetama, kui see vastaspool on

41

Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 648/2012 artiklist 7a tulenevad kohustused

täitmata jätnud.

2) kuni 1 % eelneva majandusaasta keskmisest päevasest käibest iga päeva eest, mil rikkumine

jätkub, kuni kohustus on täidetud või kuni selle täitmist jätkatakse, vastaspooltele, kelle suhtes

kohaldatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 648/2012 artikli 9 kohast

aruandluskohustust, kui esitatud andmed sisaldavad korduvalt pidevaid ilmseid vigu. EMIR

artikli 12 lõikes 5 on ühtlasi antud ESMA-le volitus töötada välja ja esitada hiljemalt 25.

detsembriks 2025. a Euroopa Komisjonile regulatiivsete tehniliste standardite eelnõu, et

täpsustada, mis on pidevad ilmsed vead, kuid seda standardit ei ole veel hetkel välja töötatud.

Lõikes 5 täpsustatakse ühtlasi kooskõlas EMIR artikli 7a lõikes 9 sätestatuga, et kui lõike 4

punkti 1 kohaselt määratud sunniraha määramise kuuekuuline maksimaalne ajavahemik on

möödunud, siis vaatab Finantsinspektsioon sunnirahameetme läbi ja võib selle rakendamist

vajaduse korral pikendada.

Paragrahvi 235 punkti 10 muutmine. VPTS §-s 235 on loetletud Finantsinspektsiooni

õigused ettekirjutuse tegemisel. Selle punkti 10 kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus

ettekirjutusega nõuda, et investeerimisühing esitaks ühe aasta jooksul VPTS-is ning IFR-is

sätestatud nõuete kohase kava, millega nähakse ette, kuidas taastatakse järelevalvenõuetele

vastavus. IFD artiklist 39(2)(c) tulenevalt on Finantsinspektsioonil õigus nõuda, et

investeerimisühing esitaks ühe aasta jooksul VPTS-i ning IFR-i kohastele järelevalvenõuetele

vastavuse taastamise kava ja määraks selle kava rakendamise tähtaja. Samuti on

Finantsinspektsioonil õigus nõuda, et investeerimisühing parandaks kava selle ulatuse ja

rakendamise tähtaja osas. Eeltoodust tulenevalt muudetakse vastavalt ka VPTS § 235 punkti

10.

Paragrahvi 235 täiendamine punktiga 18. MIFID2 artikli 69(2)(w) alusel täiendatakse VPTS

§-i 235 punktiga 18, mille kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus ettekirjutusega peatada

selliste emitendi rahastatud analüüside levitamine investeerimisühingu poolt, mis ei ole

koostatud kooskõlas VPTS § 858 lõikes 2 nimetatud tegevusjuhendiga (vt VPTS § 858 lõike 2

selgitusi).

Lisaks eeltoodule on Finantsinspektsioonil õigus võtta kõik vajalikud meetmed, et kontrollida,

kas investeerimisühingul on organisatsiooniline kord tagamaks, et tema koostatav või levitatav

emitendi rahastatud analüüs vastab nimetatud tegevusjuhendile (vastav kohustus on

investeerimisühingule kehtestatud VPTS § 858 lõikes 4). See õigus on Finantsinspektsioonile

ette nähtud MIFID2 artiklis 69(2)(v) ning see on kaetud VPTS § 230 lõikega 1, mille kohaselt

on Finantsinspektsioonil VPTS-is, sh § 858 lõikes 4, sätestatu kohase täitmise üle järelevalve

teostamisel kõik VPTS-is ja FIS-is sätestatud õigused.

Ühtlasi, kui investeerimisühingu levitatav emitendi rahastatud analüüsiks nimetatud analüüs ei

ole koostatud kooskõlas eelnimetatud tegevusjuhendiga, on Finantsinspektsioonil õigus esitada

üldsusele vastav hoiatus. See õigus on Finantsinspektsioonile ette nähtud MIFID2 artiklis

69(2)(x) ja see on kaetud VPTS § 2316 lõikega 2, mille kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus

avalikkust hoiatada VPTS 3. osas, sh § 858 lõikes 2, sätestatud kohustuse rikkumise eest.

Paragrahvi 235 täiendamine punktiga 19. Uue punktiga võetakse üle IFD artikli 39 lõike 2

punkt n. Lisatavas punktis 19 antakse Finantsinspektsioonile volitus nõuda

investeerimisühingutelt keskse vastaspoole suhtes olevate riskipositsioonide vähendamist või

korrigeerimist oma kliiringukontol kooskõlas EMIR artikliga 7a, kui Finantsinspektsioon leiab,

et selle keskse vastaspoole suhtes esineb ülemäärane kontsentratsioonirisk. Vt ka § 822 lõike 21

selgitust.

42

Paragrahvi 2361 lõike 11 muutmine. VPTS § 2361 reguleerib järelevalvet välisriigi

investeerimisühingu Eesti äriregistrisse kantud filiaali ja Eestis teenuseid osutava välisriigi

investeerimisühingu ning turu korraldaja üle. VPTS § 2361 lõike 11 esimese lause kohaselt võib

Finantsinspektsioon järelevalve eesmärgil, kui see on Eesti finantssüsteemi stabiilsuse

seisukohast asjakohane, või VPTS §-s 2369 nimetatud ülesande täitmiseks teostada kohapealset

kontrolli ja uurida Eestis asuvate teises lepinguriigis asutatud investeerimisühingute filiaalide

tegevust ning nõuda filiaalilt teavet tema tegevuse kohta, teavitades sellest eelnevalt

lepinguriigi väärtpaberiturujärelevalve asutust. IFD artikli 14(2) teine lõik näeb ette, et enne

kontrollimist ja uurimist tuleb konsulteerida viivitamata lepinguriigi väärtpaberiturujärelevalve

asutusega. Eeltoodust tulenevalt tehakse vastav muudatus ka VPTS § 2361 lõike 11 esimeses

lauses.

Ühtlasi jäetakse lõike 11 esimesest lausest välja tekstiosa „või käesoleva seaduse §-s 2369

nimetatud ülesande täitmiseks“. Finantsinspektsiooni õigus teostada kohapealset kontrolli

VPTS §-s 2369 nimetatud ülesande täitmiseks tuleneb IFD artiklist 53(2), mille kohaselt võib

Finantsinspektsioon iseseisvalt või vahendajate kaudu kohapeal kontrollida

segavaldusettevõtjatelt ja nende tütarettevõtjatelt saadud teavet. Kuna (i) VPTS § 2361 lõige 11

reguleerib välisriigi investeerimisühingu Eesti filiaali tegevuse kohapealset kontrolli ja filiaalilt

teabe nõudmist tema tegevuse kohta ning IFD artikkel 53(2) reguleerib segavaldusettevõtjatelt

ja nende tütarettevõtjatelt saadud teabe kohapealset kontrolli; ning (ii) IFD artiklis 53(2) ei ole

ette nähtud VPTS § 2361 lõikes 11 sätestatud välisriigi järelevalveasutuse teavitamise65 ja

saadud teabe/tuvastatud asjaolude edastamise kohustust, võetakse IFD artikkel 53(2) üle VPTS

§ 2369 lõikes 11 (vt VPTS § 2369 lõike 11 selgitusi).

VPTS § 2361 lõike 11 teise lause kohaselt edastab Finantsinspektsioon pärast kontrolli

teostamist ja uurimise lõppu vastavale järelevalveasutusele saadud teabe ja tuvastatud asjaolud,

mis on asjaomase investeerimisühingu riskihindamise seisukohast olulised. IFD artikli 14(2)

kolmandast lõigust tulenevalt täpsustatakse eelnõus, et saadud teave ja tuvastatud asjaolud

edastatakse esimesel võimalusel pärast kontrolli teostamist ja uurimise lõppu.

Paragrahvi 2361 lõike 6 täiendamine teise lausega. VPTS § 2361 lõige 6 sätestab, et kui

välisriigi väärtpaberiturujärelevalve asutuse poolt kasutusele võetud abinõud ei ole piisavad,

võib Finantsinspektsioon oma ettekirjutusega rakendada väärtpaberituru seaduses sätestatud

meetmeid rikkumise lõpetamiseks või keelata oma ettekirjutusega välisriigi

investeerimisühingul või lepinguriigi turu korraldajal Eestis tegutsemise või Eestis elavatele

või asuvatele isikutele investeerimisteenuste osutamise, teavitades sellest eelnevalt välisriigi

väärtpaberiturujärelevalve asutust. Kõnealust lõiget täiendatakse teise lausega, mille kohaselt

teavitab Finantsinspektsioon välisriigi investeerimisühingu suhtes rakendatavatest meetmetest

eelnevalt ka EBA-t ja ESMA-t. Täienduse aluseks on IFD artikli 13(4) 1. lõik.

Paragrahvi 2362 lõike 12 täiendamine kolmanda lausega. VPTS § 2362 reguleerib

järelevalvet välisriigis filiaali asutanud investeerimisühingu ning piiriüleseid teenuseid osutava

investeerimisühingu üle. VPTS § 2362 lõike 12 kohaselt edastab Finantsinspektsioon

viivitamata teise lepinguriigi väärtpaberiturujärelevalve asutusele teabe ja tõendid järelevalve

teostamise käigus kindlaks tehtud võimalike probleemide ja selliste riskide kohta, mida Eesti

investeerimisühing klientide kaitsele või finantssüsteemi stabiilsusele vastavas lepinguriigis

tekitab. Inspektsioon võtab teise lepinguriigi väärtpaberiturujärelevalve asutuselt saadud teabe

põhjal kõik vajalikud meetmed, et hoida ära või kõrvaldada võimalikud probleemid ja riskid.

VPTS § 2362 lõiget 12 täiendatakse kolmanda lausega, mille kohaselt selgitab

65 Eelnõuga muudetakse VPTS § 2361 lõiget 11, asendades teavitamise kohustuse konsulteerimise kohustusega

vastavalt IFD artikli 14(2) teisele lõigule.

43

Finantsinspektsioon lepinguriigi väärtpaberiturujärelevalve asutuse nõudmisel üksikasjalikult,

kuidas on saadud teavet ja tõendeid arvesse võetud. Täienduse aluseks on IFD artikli 13(3) 2.

lause.

Paragrahvi 2362 lõikest 13 jäetakse välja Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr

1093/2010 pealkiri ja esmakordse avaldamise andmed. Tegemist on normitehnilise

muudatusega (HÕNTE § 29 lõiked 3 ja 4) tulenevalt sellest, et nimetatud määruse täielik viide

esitatakse käesolevas eelnõus VPTS § 230 lõike 5 punkti 4 muudatuses.

Paragrahvi 2362 lõike 3 täiendamine teise lausega. VPTS § 2362 lõike 3 kohaselt peab

investeerimisühingu filiaal või investeerimisühing, kes osutab piiriüleseid teenuseid, välisriigi

väärtpaberiturujärelevalve asutuse nõudmisel esitama teavet, mis on vajalik järelevalve

teostamiseks filiaali või investeerimisühingu tegevuse üle selles riigis. Käesoleva paragrahvi

lõikes 4 on loetletud andmed, mida nimetatud teave võib muu hulgas hõlmata. Kuna IFD artikli

13(1) sissejuhatava lause kohaselt vahetavad nimetatud teavet omavahel liikmesriikide pädevad

asutused, täiendatakse VPTS § 2362 lõiget 3 teise lausega, mille kohaselt tuleb nimetatud teave

esitada Finantsinspektsioonile, kes edastab selle viivitamata välisriigi

väärtpaberiturujärelevalve asutusele.

Paragrahvi 2369 täiendamine lõikega 11. VPTS § 2369 lõige 1 reguleerib järelevalvet juhul,

kui järelevalvealuse investeerimisühingu emaettevõtja on segavaldusettevõtja. Säte põhineb

IFD artiklil 53(1) ja selle kohaselt võib Finantsinspektsioonil muu hulgas nõuda, et

segavaldusettevõtja avaldaks järelevalve jaoks olulise teabe ning teostada järelevalvet

investeerimisühingu ning segavaldusettevõtja ja tema tütarettevõtjate vaheliste tehingute üle.

VPTS §-i 2369 täiendatakse lõikega 11 tulenevalt IFD artiklist 53(2), mille kohaselt võib

Finantsinspektsioon iseseisvalt või vahendajate kaudu kohapeal kontrollida

segavaldusettevõtjatelt ja nende tütarettevõtjatelt saadud teavet.

Paragrahvi 23610 lõigete 1 ja 2 muutmine. VPTS § 23610 reguleerib investeerimisühingu

sisemudelite kasutamise loa läbivaatamist. Lõike 1 kohaselt vaatab Finantsinspektsioon

vähemalt iga kolme aasta tagant läbi investeerimisühingu vastavuse nõuetele, mida tuleb järgida

Finantsinspektsioonilt sisemudelite kasutamise loa saamiseks vastavalt IFR artiklile 22. Sätet

täiendatakse tulenevalt IFD artikli 37(1) esimesest lausest, et läbivaatamine toimub regulaarselt

(ja vähemalt iga kolme aasta tagant). Ühtlasi täiendatakse lõiget 1 teise lausega, mille kohaselt

peab Finantsinspektsioon tähelepanu pöörama eelkõige investeerimisühingu äritegevuse

muutustele ja sisemudelite rakendamisele uute toodete suhtes ning vaatama üle ja hindama, kas

investeerimisühing kasutab sisemudelite puhul hästi välja töötatud ja ajakohaseid meetodeid ja

tavasid. Muudatuse aluseks on IFD artikli 37(1) teine lause.

Lõike 2 esimese lause kohaselt teeb Finantsinspektsioon oluliste puuduste avastamise korral

investeerimisühingule ettekirjutuse puuduste kõrvaldamiseks või meetmete võtmiseks

puuduste tagajärgede leevendamiseks. Sätet täpsustatakse tulenevalt IFD artikli 37(1)

kolmandast lausest, et mõeldud on puudusi, mis on avastatud selles, kuidas investeerimisühingu

sisemudelites riski arvesse võetakse.

Paragrahvi 23611 lõike 1 punkti 1 muutmine. VPTS § 23611 lõike 1 punkti 1 kohaselt võib

Finantsinspektsioon kehtestada investeerimisühingule VPTS § 235 punktis 9 nimetatud

täiendavate omavahendite nõude, kui kohase läbivaatamise tulemusel on selgunud, et

investeerimisühingut ohustavad riskid või investeerimisühing tekitab olulisi riske ja need ei ole

kaetud või on ebapiisavalt kaetud IFR III või IV osas sätestatud omavahendite nõudega. IFD

artiklist 40(1)(a) tulenevalt täpsustatakse punktis 1 seoses investeerimisühingut ohustavate

44

riskidega, et täiendavate omavahendite nõude võib kehtestada, kui investeerimisühingut

ohustavad riskid või riskielemendid, mis on olulised.

Seaduse täiendamine §-ga 27212. Tegemist on rakendusliku sättega, milles antakse turu

korraldajale aega oma tegevuse ja dokumentide (sh reglemendi) kooskõlla viimiseks VPTS §

127 lõike 2 punkti 10 muudatusega ja 18. peatüki kehtetuks tunnistamisega hiljemalt 2026.

aasta 5. detsembriks. Kuna turu korraldaja aktsiakapital juba vastab eelnõuga turu

korraldamiseks ette nähtud aktsiakapitali nõudele, siis ei ole rakendussättesse lisatud viidet

eelnõuga muudetavale VPTS § 125 lõikele 1.66

Seaduse normitehnilise märkuse täiendamine. VPTS-i täiendatakse viitega direktiivile

vastavalt direktiivi artikli 3(1) kolmandale lõigule. Viiteid direktiiviga kehtetuks tunnistatud

noteerimisdirektiivile käsitatakse viidetena direktiivile.

Tulenevalt sellest, et eelnõuga võetakse üle ka direktiiv (EL) 2024/2994 (millega muudetakse

direktiive 2009/65/EÜ, 2013/36/EL ja (EL) 2019/2034 seoses kesksete vastaspoolte suhtes

olevatest riskipositsioonidest tuleneva kontsentratsiooniriski ja keskselt kliiritavate

tuletistehingute vastaspoole riski käsitlemisega) eurofonde puudutavad sätted, lisatakse VPTS-

i normitehniliste märkuste loetellu viide ka sellele direktiivile.

3.3. Eelnõu § 2 – Eesti Kultuurkapitali seaduse muutmine

Paragrahvi 62 lõike 2 muutmine. KultKS § 62 lõike 2 kohaselt on Kultuurkapitalil keelatud

võõrandada Kultuurkapitali vara huvitatud isikutele või omandada neilt vara Kultuurkapitali

vahendite arvel teisiti kui väärtpaberibörsi või muu organiseeritud avaliku väärtpaberituru

vahendusel või avalikul enampakkumisel. Kuna väärtpaberibörsi regulatsioon (VPTS 18.

peatükk) tunnistatakse käesoleva eelnõuga kehtetuks ehk edaspidi ei eristata VPTS-is

väärtpaberibörsi reguleeritud väärtpaberiturust (vt VPTS 18. peatüki kehtetuks tunnistamise

selgitusi), asendatakse lõikes 2 mõiste „väärtpaberibörs“ mõistega „reguleeritud

väärtpaberiturg“.

3.4. Eelnõu § 3 – Elektroonilise side seaduse muutmine

Paragrahvi 151 lõike 4 kolmanda lause muutmine. ESS § 151 lõike 4 kohaselt võib

Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet anda huvitatud isikutele nende taotluse alusel

statistilist informatsiooni sideettevõtjate poolt jaetasandil osutatavate üldkasutatavate

elektroonilise side teenuste klientide arvu ja teenust osutava sideettevõtja klientide arvu alusel

leitud turuosade kohta. Nimetatud informatsioon ei ole käsitatav ärisaladusena. Kui sellise

informatsiooni avaldamine on vastuolus väärtpaberibörsi reeglitega, võib nimetatud

informatsiooni avaldada ainult kooskõlas väärtpaberibörsi reeglitega.

Kuna väärtpaberibörsi regulatsioon (VPTS 18. peatükk) tunnistatakse käesoleva eelnõuga

kehtetuks ehk edaspidi ei eristata VPTS-is väärtpaberibörsi reguleeritud väärtpaberiturust (vt

VPTS 18. peatüki kehtetuks tunnistamise selgitusi), asendatakse lõike 4 kolmandas lauses

mõiste „väärtpaberibörs“ mõistega „reguleeritud väärtpaberiturg“.

3.5. Eelnõu § 4 – Finantsinspektsiooni seaduse muutmine

Paragrahvi 47 lõike 92 muutmine ja täiendamine lõikega 93. FIS § 47 reguleerib koostööd

välisriikide pädevate asutustega. Lõige 92 sätestab, et enne karistuse määramist või muu

66 Vt Nasdaq Tallinn AS-i muudatusettepanek ja RMi seisukoht märkuste tabelis (Lisa 2).

45

meetme võtmist vastavalt FIS § 47 lõike 91 punktile 2 konsulteerib Finantsinspektsioon

konsolideerimisgrupi järelevalve teostajaga, välja arvatud juhul, kui tegemist on kiireloomulise

olukorraga või kui konsulteerimine võiks kahjustada Finantsinspektsiooni otsuse

tulemuslikkust. Konsulteerimata jätmise korral teavitab Finantsinspektsioon viivitamata

vastavast otsusest teisi asjakohaseid väärtpaberiturujärelevalve asutusi. Lõike 92 aluseks on IFD

artikkel 49(4) ja (5).

IFD artikkel 49(4) käsitleb konsolideerimisgrupi järelevalve teostajaga konsulteerimist

karistuste määramise või muu erakorralise meetme võtmise korral, nagu on viidatud lõike 3

punktis b (võetud üle FIS § 47 lõike 91 punktis 2). IFD artikkel 49(5) sätestab erandi aga kogu

lõike 3 suhtes (võetud üle FIS § 47 lõikes 91) ja see puudutab teiste väärtpaberiturujärelevalve

asutustega (mitte konsolideerimisgrupi järelevalve teostajaga) konsulteerimist. Eeltoodust

tulenevalt jäetakse lõikest 92 välja osa, mis puudutab IFD artiklit 49(5) ja IFD artikkel 49(5)

võetakse täies ulatuses üle uues lõikes 93.

Muudetud lõike 92 kohaselt konsulteerib Finantsinspektsioon konsolideerimisgrupi järelevalve

teostajaga enne karistuse määramist või muu meetme võtmist vastavalt FIS § 47 lõike 91

punktile 2. Uue lõike 93 kohaselt ei ole Finantsinspektsioon erandina FIS § 47 lõikest 91

kohustatud konsulteerima teiste väärtpaberiturujärelevalve asutustega, kui tegemist on

kiireloomulise olukorraga või kui konsulteerimine võiks kahjustada Finantsinspektsiooni

otsuse tulemuslikkust. Konsulteerimata jätmise korral teavitab Finantsinspektsioon viivitamata

vastavast otsusest teisi asjakohaseid väärtpaberiturujärelevalve asutusi.

Paragrahvi 471 lõike 22 esimese lause muutmine. FIS § 471 reguleerib koostööd

finantsjärelevalve teostamisel. Lõike 22 esimene lause sätestab, et kui teise lepinguriigi

finantsjärelevalve asutus pöördub Finantsinspektsiooni poole seoses finantsjärelevalve subjekti

kohta käiva teabe, dokumendi või selgituse kontrollimisega, teostab Finantsinspektsioon oma

pädevuse piires kontrolli, lubab seda teha taotluse esitanud lepinguriigi finantsjärelevalve

asutusel või lubab seda teha audiitoril või eksperdil. IFD artiklist 50(2)(c) tulenevalt

täpsustatakse lõikes 22, et audiitoril või eksperdil palutakse teostada erapooletu kontroll ning

teavitada viivitamata tulemustest.

Paragrahvi 471 täiendamine lõikega 47. IFD artikliga 64(3) asendati MIFID2 artikkel 41,

mille lõige 5 käsitleb koostööd seoses konsolideerimisgrupi, kuhu kuulub kolmanda riigi

investeerimisühingu filiaal, tegevuse järelevalvega. MIFID2 artiklist 41(5) tulenevalt

sätestatakse VPTS § 471 lõikes 47, et Finantsinspektsioon teeb koostööd kolmanda riigi

investeerimisühingu filiaaliga samasse konsolideerimsigruppi kuuluvate üksuste

järelevalveasutuste, ESMA ja EBA-ga, et tagada, et konsolideerimisgrupi kogu tegevuse üle

EL-is teostatakse kõikehõlmavat, ühtset ja tõhusat järelevalvet vastavalt õigusaktides, sh

asjakohastes Euroopa Liidu määrustes sätestatule.

Paragrahvi 471 lõikest 11 jäetakse välja Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL)

2019/2033 pealkiri ja esmakordse avaldamise andmed. Tegemist on normitehnilise

muudatusega (HÕNTE § 29 lõiked 3 ja 4) tulenevalt sellest, et nimetatud määruse täielik viide

esitatakse käesolevas eelnõus VPTS § 471 lõikes 47.

Paragrahvi 475 lõike 31 punkti 1 täiendamine, lõike 32 muutmine ja täiendamine lõikega

61. FIS § 475 reguleerib koostööd järelevalveasutuste kolleegiumides. Lõike 31 punkti 1

kohaselt vahetatakse kolleegiumis teavet muu hulgas investeerimisühingute

konsolideerimisgrupi juriidilise ja juhtimisstruktuuri, sealhulgas organisatsioonilise struktuuri

kohta. IFD artiklist 49(1)(a) tulenevalt täiendatakse punkti 1, et vastav teave hõlmab kõiki

46

reguleeritud ja reguleerimata üksusi, reguleerimata tütarettevõtjaid ja emaettevõtjaid ning

investeerimisühingute konsolideerimisgrupi reguleeritud üksuste pädevaid asutusi.

Lõige 32 sätestab, et kui Finantsinspektsioonile ei esitata lõikes 31 nimetatud teavet või ei

vastata tema järelpärimisele mõistliku aja jooksul, võib Finantsinspektsioon pöörduda EBA

poole. IFD artikli 49(2) esimesest lõigust tulenevalt täpsustatakse lõikes 32, et

Finantsinspektsioon võib pöörduda EBA poole, kui talle ei ole asjakohast teavet (sh lõikes 31

nimetatud teavet) esitatud viivitamata või kui koostöötaotlus, eelkõige asjakohase teabe

vahetamiseks, on tagasi lükatud või kui sellele ei ole mõistliku aja jooksul vastatud.

FIS §-i 475 täiendatakse lõikega 61 tulenevalt IFD artikli 48(6) teisest lõigust, mille kohaselt

võtab konsolideerimisgrupi järelevalve tegija otsuste vastuvõtmisel arvesse kolleegiumi

liikmeteks olevate finantsjärelevalveasutuste kavandatava või koordineeritava

järelevalvetegevuse olulisust.

Paragrahvi 53 täiendamine lõikega 6. FIS § 53 käsitleb Finantsinspektsiooni tegevuse

avalikustamist. IFD artiklist 57(2) ja (3) tulenevalt täiendatakse kõnealust paragrahvi lõikega

6, mis reguleerib FIS § 53 lõike 3 punktides 1, 11, 2, 3 ja 6 nimetatud teabe (sh EL õigusaktides

liikmesriigile jäetud riigisiseste valikute sätestamine Eesti vastavates õigusaktides,

üldkriteeriumid ja meetodid, mida Finantsinspektsioon kasutab järelevalvealasel läbivaatamisel

ja hindamisel jne) avalikustamist. Lõike 6 kohaselt tuleb teave avalikustada ühtses vormingus

ja seda tuleb regulaarselt ajakohastada. Samuti peab see olema piisavalt põhjalik ja täpne, et

võimaldada eri lepinguriikide finantsjärelevalveasutuste poolt avalikustatud FIS § 53 lõike 3

punktides 2, 3 ja 6 nimetatud teabe sisulist võrdlemist.

IFD artiklis 57(3) on ühtlasi ette nähtud nõue, et teave peab olema kättesaadav ühel

elektroonilisel aadressil. See on kaetud FIS § 53 lõike 3 sissejuhatava lauseosaga, millest

tulenevalt on teave kättesaadav Finantsinspektsiooni veebilehel. FIS § 53 lõikest 32 tulenevalt

avaldatakse Finantsinspektsiooni veebilehel ka lingid, mille kaudu FIS § 2 lõikes 1 nimetatud

õigusaktid on Riigi Teatajast kättesaadavad.

3.6. Eelnõu § 5 – infoühiskonna teenuse seaduse muutmine

Paragrahvi 31 lõike 1 punkti 2 ja lõike 5 muutmine. InfoTS § 31 lõike 1 punkti 2 kohaselt

tuleb Euroopa Komisjoni teavitada väärtpaberibörsi, reguleeritud väärtpaberituru ja

väärtpaberiarveldussüsteemi poolt infoühiskonna teenusele kehtestatavast nõudest. Sama

paragrahvi lõige 5 sätestab, et infoühiskonna teenusele kehtestatavat nõuet sisaldava õigusakti

eelnõust ning väärtpaberibörsi, reguleeritud väärtpaberituru ja väärtpaberiarveldussüsteemi

poolt infoühiskonna teenusele kehtestatavast nõudest teavitamise korra ja teabevahetust

koordineeriva asutuse määrab Vabariigi Valitsus.

Kuna väärtpaberibörsi regulatsioon (VPTS 18. peatükk) tunnistatakse käesoleva eelnõuga

kehtetuks ehk edaspidi ei eristata VPTS-is väärtpaberibörsi reguleeritud väärtpaberiturust (vt

VPTS 18. peatüki kehtetuks tunnistamise selgitusi), jäetakse InfoTS § 31 lõike 1 punktist 2 ja

lõikest 5 välja viide väärtpaberibörsile.

3.7. Eelnõu § 6 – investeerimisfondide seaduse muutmine

Paragrahvi 107 lõike 1 punkti 2 muutmine. IFS § 107 lõike 1 kohaselt võib Eurofondi vara

investeerida väärtpaberitesse ja rahaturuinstrumentidesse, mis vastavad vähemalt ühele sama

lõike punktides 1–3 sätestatud tingimustest. Punktis 2 on tingimuseks sätestatud, et

väärtpaberite või rahaturuinstrumentidega kaubeldakse kolmanda riigi väärtpaberibörsil või

47

muul reguleeritud turul, mis on selle riigi poolt tunnustatud ja korrapäraselt korraldatav ning

mille vahendusel on võimalik avalikkusel omandada või võõrandada väärtpabereid, ja see on

Finantsinspektsiooni poolt heaks kiidetud või on nimetatud fondi tingimustes, põhikirjas või

prospektis.

Kuna väärtpaberibörsi regulatsioon (VPTS 18. peatükk) tunnistatakse käesoleva eelnõuga

kehtetuks ehk edaspidi ei eristata VPTS-is väärtpaberibörsi reguleeritud väärtpaberiturust (vt

VPTS 18. peatüki kehtetuks tunnistamise selgitusi), jäetakse IFS § 107 lõike 1 punktist 2 välja

viide väärtpaberibörsile. IFS § 107 lõike 1 punktis 2 ei asendata väärtpaberibörsi mõistet

reguleeritud väärtpaberituru mõistega (nt sõnastatuna IFS § 107 lõike 1 punkti 1 eeskujul

„reguleeritud turg väärtpaberituru seaduse § 3 mõistes“), kuna VPTS § 3 lõike 2 kohaselt on

reguleeritud väärtpaberiturg Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis korraldatav või juhitav

ning lepinguriigi poolt järelevalvatav mitmepoolne süsteem. IFS § 107 lõike 1 punkt 2 puudutab

aga kolmanda riigi väärtpaberibörsi. Seega jääb IFS § 107 lõike 1 punkti 2 üksnes viide

kolmanda riigi reguleeritud turule, mis on selle riigi poolt tunnustatud ja korrapäraselt

korraldatav ning mille vahendusel on võimalik avalikkusel omandada või võõrandada

väärtpabereid.

Paragrahvi 309 lõike 8 muutmine. IFS § 309 lõige 8 reguleerib, milliseid VPTS sätteid

kohaldatakse IFS §-s 307 nimetatud investeerimisteenust või kõrvalteenust osutavale

fondivalitsejale. MIFID2 ülevõtmise eelnõu (507 SE) seletuskirjas on IFS § 309 lõike 8 alustena

viidatud direktiivi 2009/65/EÜ artiklile 6(4) ja 2011/61/EL artiklile 6(6), mille kohaselt

kohaldatakse investeerimis- või kõrvalteenuste osutamise suhtes fondivalitseja poolt direktiivi

2004/39/EÜ (MIFID1) artiklit 2(2) ning artikleid 12, 13 ja 19. IFS § 309 lõikes 8 on loetletud

eelnimetatud MIFID1 artiklitele vastavate MIFID2 artiklite 2(2), 15, 16, 24 ja 25 põhjal

ajakohastatud VPTS sätted.67

Lõiget 8 täiendatakse viitega VPTS § 47 lõikele 9, millega on käesolevas eelnõus üle võetud

MIFID2 artikkel 2(2), mis eeltoodust tulenevalt peaks kohalduma ka investeerimis- või

kõrvalteenust osutava fondivalitseja suhtes. VPTS § 47 lõike 9 kohaselt ei kohaldata VPTS 3.

osas investeerimisteenuse ja kõrvalteenuse osutamise suhtes sätestatud õigusi teenuste

osutamisel osapoolena tehingutes, mida teostavad VPTS § 47 lõike 1 punktis 7 nimetatud riigi

võlgade haldajad või Euroopa Keskpankade Süsteemi liikmed, kes täidavad Euroopa Liidu

toimimise lepingus ja protokollis nr 4 Euroopa Keskpankade Süsteemi ja Euroopa Keskpanga

põhikirja kohta sätestatud ülesandeid või samaväärseid funktsioone siseriiklike õigusnormide

alusel (vt VPTS § 47 lõike 9 juures toodud selgitusi).

3.8. Eelnõu § 7 – krediidiasutuste seaduse muutmine

Paragrahvi 2 lõike 4 muutmine. KAS § 2 lõige 4 reguleerib, milliseid VPTS sätteid

kohaldatakse investeerimisteenust või kõrvalteenust osutavale krediidiasutusele. Lõike 4

esimest lauset täiendatakse viidetega VPTS § 47 lõikele 9, § 651 lõigetele 1 ja 2 ning § 652

lõikele 1. Muudatuse aluseks on MIFID2 artikkel 1(3)(a) ja (c), mille kohaselt kohaldatakse

investeerimisteenust osutava krediidiasutuse suhtes mh

 MIFID2 artiklit 2(2) (võetud üle käesoleva eelnõuga VPTS § 47 lõikes 9);

 MIFID2 artiklit 34(1) ja (7) (võetud üle VPTS 652 lõikes 1 ning VPTS § 651 lõigetes 1 ja

2);

 MIFID2 artiklit 35(1) (võetud üle VPTS § 652 lõikes 1).

67 Eelnõu 507 SE seletuskirja lk 158

48

VPTS § 47 lõike 9 kohaselt ei kohaldata VPTS 3. osas investeerimisteenuse ja kõrvalteenuse

osutamise suhtes sätestatud õigusi teenuste osutamisel osapoolena tehingutes, mida teostavad

VPTS § 47 lõike 1 punktis 7 nimetatud riigi võlgade haldajad või Euroopa Keskpankade

Süsteemi liikmed, kes täidavad Euroopa Liidu toimimise lepingus ja protokollis nr 4 Euroopa

Keskpankade Süsteemi ja Euroopa Keskpanga põhikirja kohta sätestatud ülesandeid või

samaväärseid funktsioone siseriiklike õigusnormide alusel (vt VPTS § 47 lõike 9 juures toodud

selgitusi). VPTS § 651 lõiked 1 ja 2 käsitlevad mitmepoolse kauplemissüsteemi ja

organiseeritud kauplemissüsteemi korraldamise teenuse piiriülest osutamist. VPTS § 652 lõige

1 reguleerib välisriigi investeerimisühingu tegevust Eestis.

Paragrahvi 821 lõigete 5, 10 ja 11 muutmine. KAS §-s 821 on sätestatud nõuded

krediidiasutuse likviidsusriski juhtimisele. Käesoleva eelnõuga muudetakse selle lõikeid 10 ja

11, et viia need täpsemalt vastavusse IFD artikliga 62(15) muudetud CRD artikliga 86(11).

Lõikes 10 täpsustatakse vastavalt CRD artikli 86(11) teisele lausele, et lisaks likviidsuse

talitluspidevuse plaani testimisele vähemalt kord aastas, tuleb seda ajakohastada stressitestis

kasutatavate stsenaariumide tulemuste alusel ja anda sellest aru krediidiasutuse juhatusele, kes

peab selle heaks kiitma ning sisemist poliitikat ja protsesse vastavalt korrigeerima. Lõikes 11

täpsustatakse vastavalt CRD artikli 86(11) 3.–5. lausele, et krediidiasutus peab ennetavalt

võtma kasutusele vajalikud meetmed, et tagada likviidsuse talitluspidevuse plaani viivitamatu

rakendamine. Nende meetmete hulka peab kuuluma tagatise hoidmine viivitamata

kättesaadavana keskpangapoolse finantseerimise jaoks. See hõlmab tagatise hoidmist vajaduse

korral teise lepinguriigi valuutas või kolmanda riigi valuutas, mille suhtes krediidiasutusel on

riskipositsioon. Kui see on vajalik, tuleb tagatist hoida lepinguriigi territooriumil, kus

krediidiasutusel on filiaal või kus ta osutab teenuseid68, või kolmanda riigi territooriumil, mille

valuuta suhtes krediidiasutusel on riskipositsioon. Lõike 5 teine lause tunnistatakse kehtetuks,

kuna see on juba kaetud lõikega 11.

3.9. Eelnõu § 8 – rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muutmine

Paragrahvi 34 lõike 2 punkti 1 ja § 76 lõike 3 punkti 3 muutmine. RahaPTS § 34 lõike 2

punktis 1 on sätestatud, et sama paragrahvi lõike 1 kohaselt väiksemale riskile viitavate

asjaolude hindamisel arvestatakse kliendi isikuga seotud riske vähendava asjaoluna vähemalt

olukorda, kus klient on reguleeritud turul noteeritud äriühing, kelle suhtes kohaldatakse

avalikustamiskohustusi, millega on kehtestatud nõuded, et tagada tegeliku kasusaaja puhul

piisav läbipaistvus. RahaPTS § 76 lõike 3 punkti 3 kohaselt ei kohaldata sama paragrahvi lõikes

1 nimetatud kohustust (tegeliku kasusaaja andmete hoidmise kohustus) reguleeritud turul

noteeritud äriühingule.

Kuna väärtpaberibörsi ja noteerimise regulatsioon (VPTS 18. peatükk) tunnistatakse käesoleva

eelnõuga kehtetuks ehk edaspidi ei eristata VPTS-is väärtpaberite noteerimist väärtpaberibörsil

väärtpaberite kauplemisele võtmisest reguleeritud väärtpaberiturul (vt VPTS 18. peatüki

kehtetuks tunnistamise selgitusi), sõnastatakse RahaPTS § 34 lõike 2 punktis 1 ja § 76 lõike 3

punktis 3 kasutusel olev „reguleeritud turul noteeritud äriühing“ ümber „äriühing, kelle

väärtpaberid on kauplemisele võetud reguleeritud turul“.

3.10. Eelnõu § 9 – riigivaraseaduse muutmine

Riigivaraseaduses ühtlustatakse samuti mõiste „noteerimine“ mõistega „kauplemisele

võtmine“ tulenevalt väärtpaberibörsi/noteerimise ja reguleeritud väärtpaberituru/kauplemisele

68 CRD artikli 86(11) 5. lause viitab vastuvõtva liikmesriigi („host Member State“) territooriumile, mis artiklis

3(1)(40) viidatud määruse (EL) nr 575/2013 artikli 4(1)(44) kohaselt tähendab liikmesriiki, kus

finantsinstitutsioonil on filiaal või kus ta osutab teenuseid.

49

võtmise regulatsioonide ühtlustamisest VPTS-is (vt VPTS 18. peatüki kehtetuks tunnistamise

selgitusi). Riigivaraseaduses on noteerimise mõiste (vormis „noteeritud“ ja „noteerimiseks“)

kasutusel § 2 lõike 9 punktis 1, § 5 lõike 6 punktis 1, § 74 lõikes 3, § 77 lõike 1 teises lauses,

§ 81 lõikes 13 ja § 98 lõikes 7. Kuna väärtpaberibörsi ja noteerimise regulatsioon (VPTS 18.

peatükk) tunnistatakse käesoleva eelnõuga kehtetuks ehk edaspidi ei eristata VPTS-is

väärtpaberibörsi/noteerimist reguleeritud väärtpaberiturust/kauplemisele võtmisest,

asendatakse eelnimetatud RVS sätetes mõiste „noteerimine“ mõistega „kauplemisele võtmine“.

Kauplemisele võtmise mõiste on kasutusel ka RVS § 39 lõikes 4, § 50 lõikes 2 ja § 74 lõikes 5.

3.11. Eelnõu § 10 – tagatisfondi seaduse muutmine

Paragrahvi 82 täiendamine lõigetega 4 ja 5. Kehtiva Tagatisfondi seaduse § 82 sätestab hetkel

tingimused, mis kujul korraldatakse Tagatisfondi vara paigutamist. Muuhulgas on antud §-s

sätestatud see, et kes võivad olla Tagatisfondi vahendite haldjaks ehk varahalduriks. § 82 lõike

2 kohaselt võib varahalduriks olla Eesti Pank, Rahandusministeerium või mõni välismaine isik,

kes võib osutada investeerimisteenuseid (praktikas saab viimaseks olla mõni pank või

investeerimisühing). Huvide konflikti vältimiseks on antud §-i lõikega 3 sätestatud, et

varahaldur ei saa olla nt mõni Eestis tegevusloa saanud pank või investeerimisühing, kes on ise

Tagatisfondi osaline.

Siiani on praktikas Tagatisfondi varahalduriks olnud Eesti Pank. Käesolevaga täiendatakse §-i

82 uute lõigetega, mille kohaselt täpsustakse, et mis tingimustel saab Rahandusministeerium

hallata Tagatisfondi varasid. Uue lõike 4 kohaselt nähakse ette, et selle tarvis sõlmitakse

Tagatisfondi ja Rahandusministeeriumi vahel eraldi leping. Vastav leping annab võimaluse

hoida Tagatisfondi vahendeid muuhulgas ka e-riigikassas e-kontol (tulenevalt rahandusministri

määruse „Kassalise teenindamise eeskiri“ § 3 lõikest 3 võib vastavate vahendite teenindamine

toimuda ka e-riigikassas asutustele kuuluvate kontode kaudu e-riigikassa sisese arveldamisena).

Uue lõikega 5 täpsustakse täiendavalt, et eelnimetatud lepingu alusel peab olema tagatud

väljamaksete tegemine vastavalt Tagatisfondi seadusele. Eelkõige tuleb siin arvestada

osafondide puhul ettenähtud erinevaid hüvitiste väljamaksmise tähtaegu – näiteks kõige

olulisema osafondi ehk hoiuste tagamise osafondi puhul tuleb hoiustajatele hüvitised välja

maksta üldjuhul 7 tööpäeva jooksult tulenevalt Tagatisfondi seaduse §-st 41.

Kokkuvõttes ei kohusta käesolevaga tehtavad muudatused valima Tagatisfondi varahalduriks

Rahandusministeeriumi. Juhul kui seda siiski soovitakse teha, siis annavad käesoleva §-i uued

lõiked 4 ja 5 aga selged alused, milliste tingimuste järgi see käiks. Sarnane regulatsioon on ka

näiteks ettenähtud Tervisekassa puhul vastavalt Tervisekassa seaduse §-le 39 ja Töötukassa

puhul vastavalt Töötuskindlustuse seaduse §-le 341.

Tagatisfondi seadusega ettenähtu hoiuste tagamise osafondi kohane regulatsioon põhineb

suures osas EL direktiivil 2014/49/EL69. Samas antud direktiiv ei reguleeri seda kuidas vastava

fondi vahendeid hallatakse ehk see küsimus on jäetud liikmesriikide endi otsustada.

Paragrahvi 83 lõike 1 punkti 1 muutmine. TFS § 83 lõike 1 punkti 1 kohaselt võib fond

paigutada oma vara liikmesriigis tegutseval börsil noteeritud võlakirja või muusse

võlakohustusse, mille emitendil on nõukogu otsusega määratud rahvusvaheliselt tunnustatud

reitinguagentuuri investeerimisjärgu krediidireiting. Kuna väärtpaberibörsi ja noteerimise

regulatsioon (VPTS 18. peatükk) tunnistatakse käesoleva eelnõuga kehtetuks ehk edaspidi ei

eristata VPTS-is väärtpaberibörsi/noteerimist reguleeritud väärtpaberiturust/kauplemisele

võtmisest (vt VPTS 18. peatüki kehtetuks tunnistamise selgitusi), ühtlustatakse vastavad

mõisted ka TFS § 83 lõike 1 punktis 1.

69 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/HTML/?uri=CELEX:32014L0049

50

3.12. Eelnõu § 11 – täitemenetluse seadustiku muutmine

Paragrahvi 124 lõike 7 teise lause muutmine. TMS § 124 lõike 7 teise lause kohaselt võib

kohtutäitur börsil noteeritud või reguleeritud väärtpaberiturul kauplemisele võetud väärtpaberid

müüa ka vastaval väärtpaberibörsil või reguleeritud turul, arvestades seejuures vastava

väärtpaberibörsi või reguleeritud turu reglemendis tehingute tegemise ning arveldamise suhtes

sätestatud nõudeid. Kuna väärtpaberibörsi ja noteerimise regulatsioon (VPTS 18. peatükk)

tunnistatakse käesoleva eelnõuga kehtetuks ehk edaspidi ei eristata VPTS-is

väärtpaberibörsi/noteerimist reguleeritud väärtpaberiturust/kauplemisele võtmisest (vt VPTS

18. peatüki kehtetuks tunnistamise selgitusi), jäetakse TMS § 124 lõike 7 teisest lausest välja

viited väärtpaberibörsile ja noteerimisele.

3.13. Eelnõu § 12 – välisinvesteeringu usaldusväärsuse hindamise seaduse muutmine

Paragrahvi 5 lõike 3 muutmine. VUHS § 5 lõike 3 kohaselt ei keela sama paragrahvi lõikes

2 sätestatu (VUHS alusel loakohustusega välisinvesteeringu lõpuleviimine on keelatud enne

välisinvesteeringu loa saamist) teatud juhul väärtpaberite avaliku pakkumise tehingu või

seeriatena väärtpaberitehingute tegemist, sealhulgas teisteks väärtpaberibörsil noteeritud

väärtpaberiteks konverteeritavate väärtpaberitega tehingute tegemist. Kuna väärtpaberibörsi ja

noteerimise regulatsioon (VPTS 18. peatükk) tunnistatakse käesoleva eelnõuga kehtetuks ehk

edaspidi ei eristata VPTS-is väärtpaberibörsi/noteerimist reguleeritud

väärtpaberiturust/kauplemisele võtmisest (vt VPTS 18. peatüki kehtetuks tunnistamise

selgitusi), ühtlustatakse vastavad mõisted ka VUHS § 5 lõikes 3.

3.14. Eelnõu § 13 – väärtpaberite registri pidamise seaduse muutmine

Paragrahvi 15 lisamine. Muudatusega luuakse emitendile võimalus kasutada

registritoimingute tegemise taotlemiseks, EVKS §-s 151 sätestatud väljamakseteks vajalike

summade edastamiseks registripidajale ning EVKS-is ja registripidamise korras sätestatud

nõuete70, teavituste ja andmete71 esitamiseks registripidajale emitendi agenti ning korraldada

registripidaja teenuste kasutamine emitendi agendi kaudu. Emitendi agendiks võib olla

krediidiasutus või investeerimisühing, kes on mõlemad finantsjärelevalve alla kuuluvad isikud,

kellel on õigus saada ka kontohalduri staatus. Muudatus võimaldab krediidiasutustel ja

investeerimisühingutel vastava teenuse osutamist emitentidele.

Muudatusega suurendatakse emitentide paindlikkust oma tegevuse korraldamisel ja võimalust

korraldada oma tegevust efektiivsemalt, võimaldades registritoimingute ja muude registripidaja

teenuste kasutamist professionaalse vahendaja kaudu. Emitentidel on praktikas sageli juba

lepingulised suhted finantssektori professionaalsete teenuseosutajatega, nagu krediidiasutused

ja investeerimisühingud. Emitendi agendi kasutamise võimalus võimaldaks emitendil oma

tegevuseks vajalikke teenuseid koondada, korraldades registripidaja teenuste kasutamise sellise

professionaalse teenuseosutaja kaudu, kelle teenuseid ta juba kasutab (st kellega tal juba on

lepingulised suhted) ning kellel on vajalikud teadmised, kogemus ja süsteemid

registritoimingute nõuetekohaseks taotlemiseks ja andmete edastamiseks ning registripidaja

teenuste vahendamiseks (tulenevalt kontohalduri staatusest72).

70 EVKS § 19 lg 1, registripidamise korra § 21 71 Nt EVKS § 21 lg 2 72 Vastavalt EVKS § 14 lõike 1 punktile 1 edastab kontohaldur registripidajale väärtpaberikonto omajate korraldusi

registritoimingute tegemiseks ja vahendab registripidaja osutatavaid registripidamisega seotud teenuseid EVKS-i,

sellest tulenevate õigusaktide ning registripidaja ja kontohalduri vahelise lepingu alusel.

51

Emitendi agendi kasutamine võib lihtsustada ka registripidaja tegevust ning suurendada

menetluste efektiivsust ja kvaliteeti. Professionaalne vahendaja on reeglina paremini kursis

registripidaja nõuete ja protseduuridega, mis aitab vähendada vigaste või puudulike taotluste

esitamist ning kiirendab registritoimingute läbiviimist. See on kasulik nii emitendile kui ka

registripidajale, kuna vähendab täiendavat menetluskoormust. Ühtlasi, kuna emitendi agendi

kasutamine võimaldaks registripidajal omada lepingulisi suhteid ning suhelda piiratud arvu

professionaalsete vahendajatega, võib see võimaldada registripidajal korraldada oma

tööprotsesse tõhusamalt.

Emitendi agendi kasutamine on emitendile vabatahtlik, st see ei piira emitendi õigust kasutada

registripidaja teenuseid otse, ilma emitendi agendi vahenduseta. Emitendi agendi kasutamine

on täiendav võimalus, mis võimaldab emitendil valida oma vajadustele vastav lahendus. Seeläbi

toetab regulatsioon erinevate ärimudelite kooseksisteerimist ning suurendab turu paindlikkust.

Emitendi agendi kasutamine ei mõjuta registripidaja kohustusi ega vastutust EVKS-i ja

Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/201473 (CSDR) alusel osutatavate

teenuste eest (EVKS § 15 lõige 8). Registripidaja vastutab jätkuvalt kõigi oma EVKS-i ja

CSDR-i kohaste kohustuste täitmise eest. Emitendi agent üksnes vahendab registripidaja

teenuseid, sh edastab registripidajale emitendi vajadustele vastavalt taotlusi väärtpaberite

registreerimiseks ja muude registritoimingute tegemiseks, emitendi nõudeid tema poolt

emiteeritud väärtpaberite kohta registriväljavõtete väljastamiseks jm.

Emitendi agendil on järgmised seadusest tulenevad õigused ja kohustused:

 kohustus tagada registritoimingute tegemiseks vajalike andmete ja muude EVKS-i alusel

tema kaudu esitatavate andmete (nt EVKS § 21 lg 2) õigeaegne edastamine registripidajale

ning emitendi väärtpaberitega seotud toimingute tegemine (nt EVKS §-s 151 sätestatud

väljamakseteks vajalike summade edastamine emitendilt registripidajale) oma pädevuse

piires kooskõlas EVKS-is ja registrikorras sätestatud nõuetega (EVKS § 15 lg 3);

 kohustus tagada registripidajale edastatavate ja seoses emitendi väärtpaberitega

salvestatavate andmete kaitstus loata töötluse, sh kasutamise, hävitamise ning muutmise

eest (halduslike, füüsiliste, tark- ja riistvaraliste meetmetega) (EVKS § 15 lg 4);

 kohustus säilitada emitendilt registritoimingute tegemise taotlemisega seoses saadud

andmeid ja dokumente kümme aastat nende saamisest arvates (EVKS § 15 lg 6);

 õigus seoses emitendi väärtpaberitega registrisse kantud andmeid töödelda üksnes ulatuses,

mis on vajalik selle emitendiga sõlmitud lepingu või emitendi agendile õigusaktidega

pandud kohustuste täitmiseks, samuti õigus väljastada registrisse kantud andmeid üksnes

õigusaktides ettenähtud juhtudel ja korras (EVKS § 15 lg 5).

Sarnased õigused ja kohustused on EVKS-is sätestatud ka kontohaldurile. Lisaks on emitendi

agendi puhul kontohalduriga sarnaselt sätestatud, et emitendi agendi töötajad ja juhtorganite

liikmed on nii emitendi agendi teenistuses olles kui ka pärast seda kohustatud hoidma tähtajatult

saladuses kõiki registriesemeks olevaid andmeid, mis on neile teatavaks saanud emitendi

agendi teenistuses olles (EVKS § 15 lg 5).

Täpsemalt lepitakse emitendi agendi õigused ja kohustused kokku emitendi agendi ja

registripidaja vahelises lepingus ning emitendi ja emitendi agendi vahelises lepingus (EVKS §

15 lg 7).

73 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 909/2014, 23. juuli 2014, mis käsitleb väärtpaberiarvelduse

parandamist Euroopa Liidus ja väärtpaberite keskdepositooriume ning millega muudetakse direktiive 98/26/EÜ ja

2014/65/EL ning määrust (EL) nr 236/2012 (ELT L 257, 28.8.2014, lk 1–72)

52

Lisaks §-s 15 sätestatule on emitendi agendil ka EVKS § 7 lõike 2 punktis 2 ja lõikes 21

sätestatud õigused lõikes 22 sätestatud ulatuses (vt EVKS § 7 lõigete 2–22 juures toodud

selgitused) ning EVKS § 42 lõigetes 1–3 sätestatud kohustused (vt 6. peatüki sätete muudatuste

selgitused).

Paragrahvi 5 täiendamine lõikega 6. EVKS §-s 5 on sätestatud väärtpaberikonto kohta

registrisse kantavad andmed. Eelnõuga täiendatakse kõnealust paragrahvi lõikega 6, luues

emitendile võimaluse avaldada registripidajale registrisse kandmiseks väärtpaberite

omandamise hind väärtpaberite registreerimisel, kapitali suurendamisel, ühinemisel,

jagunemisel, ümberkujundamisel, aktsiate split’i ja fondiosakute emissiooni korral.

Muudatuse eesmärk on võimaldada emitendi soovi korral lisada registriandmete hulka

väärtpaberite soetusmaksumus, et seda oleks võimalik kuvada investori väärtpaberikonto

tehingute juures. See loob eeldused korrektsemaks tootluse arvutamiseks ning väärtpaberite

võõrandamisega seotud maksuarvestuseks.

Väärtpaberite omandamise hinna registrisse kandmine on kavandatud emitentidele

vabatahtlikuna, kuna tegemist on uue registriandmete liigiga, mille praktiline kasutus, tehniline

teostatavus ning andmete kvaliteet ja ühtsus ei ole veel turupraktikas välja kujunenud. Teatud

korporatiivsete sündmuste korral (nt ühinemisel või jagunemisel) ei pruugi omandamise hinna

määramine olla vajalik või võimalik ning piisavaks võib osutuda üksnes asendussuhte

kindlaksmääramine, samas kui muudel juhtudel võib soetusmaksumuse määramine olla

põhjendatud ja soovitav. Vabatahtlik lähenemine võimaldab registripidajal ja turuosalistel saada

ülevaate, kuidas süsteem praktikas toimib ning milliste korporatiivsete sündmuste puhul

emitendid soetusmaksumuse avaldamise võimalust enim kasutavad. Samuti võimaldab see

emitentidel hinnata soetusmaksumuse määramise ja avaldamisega kaasnevat tegelikku

arvestus- ja halduskoormust.

Kuna soetusmaksumus on tehniline ja arvestuslik suurus, mille määramine võib sõltuda

mitmetest asjaoludest ning millel ei ole kõigil juhtudel üheselt kindlat ja objektiivselt

kontrollitavat sisu, on põhjendatud käsitleda emitendi soovi korral registrisse kantud

väärtpaberite omandamise hinda informatiivse iseloomuga andmetena, mille õigsust

registripidaja ei kontrolli ning mille suhtes ei kohaldu registri andmete õigsuse eeldus (vt

käesoleva eelnõuga lisatav EVKS § 9 lõige 3).

Paragrahvi 7 lõike 2 punkti 2 ja lõike 21 täiendamine ning lõike 22 lisamine. EVKS § 7

lõike 2 punkt 2 annab emitendile õiguse tutvuda ja saada väljavõtteid teatud väärtpaberiomanike

kohta ning lõige 21 annab emitendile õiguse teada saada ka väärtpaberiomaniku aadress ja teised

väärtpaberiomaniku väärtpaberikonto kohta registrisse kantud kontaktandmed. Kuna sarnaselt

emitendile võib ka emitendi agendil (vt EVKS § 15) olla vajalik oma teenuse osutamise raames

nimetatud andmete kohta registrist päringuid teha, laiendatakse vastavaid õigusi ka emitendi

agendile. Lõikes 22 täpsustatakse, et emitendi agendil on nimetatud õigused üksnes ulatuses,

mis on vajalik selle väärtpaberi emitendiga sõlmitud lepingu või emitendi agendile

õigusaktidega pandud kohustuste täitmiseks.

Paragrahvi 7 lõike 3 sissejuhatava lauseosa muutmine seondub EVKS § 5 täiendamisega

lõikega 6. EVKS § 7 reguleerib registrisse kantavate andmete avalikkust. Kõnealuse paragrahvi

lõike 3 sissejuhatavat lauseosa täiendatakse viitega EVKS § 5 lõikele 6, millest tulenevalt on

emitendi poolt vabatahtlikkuse alusel avaldatud info väärtpaberite soetusmaksumuse kohta

kättesaadav üksnes EVKS § 7 lõikes 3 nimetatud isikutele. Lähtuvalt EVKS § 5 lõike 6

eesmärgist (vt eespool) ei ole vastavate andmete kõigile isikutele kättesaadavaks tegemine

vajalik.

53

Paragrahvi 7 lõike 3 punkti 1 täiendamine. EVKS § 7 lõike 3 punkti 1 kohaselt on EVKS §

5 lõigetes 4 ja 5 (eelnõu kohaselt ka lõikes 6, vt EVKS § 7 lõike 3 sissejuhatava lause muutmise

selgitused) ning § 51 lõikes 4 sätestatud andmed (st andmed väärtpaberi- ja pensionikonto

kohta) kättesaadavad väärtpaberikonto omajale ja tema poolt selleks volitatud isikule.

Muudatuse kohaselt on nimetatud andmed kättesaadavad ka väärtpaberikonto omaja

varahooldusõigust teostavale eestkostjale ja tema poolt selleks volitatud isikule.

Kuna eestkostjal on seadusest tulenev õigus ja kohustus kaitsta eestkostetava varalisi õigusi

ning huve74, milleks võib olla vajalik saada teavet eestkostetava väärtpaberi- ja pensionikonto

kohta, antakse käesoleva eelnõuga eestkostjale õiguslik alus vastavatele registriandmetele

juurdepääsuks. Ehkki eestkostja õigus saada teavet eestkostetava väärtpaberi- ja pensionikonto

kohta võib tuleneda kohtumäärusest, millega isikule määratakse eestkostja, ei pruugi selline

esindusõigus olla määruses alati selgesõnaliselt sätestatud. Praktikas võib see põhjustada

õiguskindlusetust ja takistada eestkostja tõhusat tegutsemist eestkostetava varaliste õiguste ja

huvide kaitsmisel. Seetõttu nähakse seaduses ette regulatsioon, mis tagab eestkostjale õigusliku

aluse vajalike andmete saamiseks.

Üldjuhul määratakse eestkostetavale üks eestkostja, kellele kuulub nii eestkostetava

isikuhooldus- kui ka varahooldusõigus. Kui see on konkreetse juhtumi asjaolude kohaselt

mõistlik, võib kohus nimetada ka mitu eestkostjat. Sel juhul eeldatakse, et eestkostjatel on ühine

esindusõigus. Kohus võib kindlaks määrata iga eestkostja ülesanded ja esindusõiguse ulatuse.75

Seega, kui kohus on varahoolduse teostamise õiguse määranud ühele eestkostjale, on õigus

saada teavet eestkostetava väärtpaberi- ja pensionikonto kohta üksnes sellel eestkostjal.

Kuna eestkostjaks võib olla määratud ka kohalik omavalitsus või juriidiline isik, täpsustatakse

eelnõus, et eelnimetatud registriandmetele on juurdepääsuõigus ka eestkostja poolt selleks

volitatud isikul.

Paragrahvi 9 täiendamine lõikega 3 seondub EVKS § 5 täiendamisega lõikega 6. EVKS § 9

reguleerib registreerimise õiguslikke tagajärgi ning selle lõige 2 sätestab, et kui isik omandab

registrile tuginedes heauskselt väärtpaberi või õiguse väärtpaberile, loetakse register tema

suhtes õigeks. Nagu EVKS § 5 lõike 6 juures selgitatud, siis emitendi soovi korral registrisse

kantud väärtpaberite omandamise hinda on põhjendatud käsitleda informatiivse iseloomuga

andmetena, mille õigsust registripidaja ei kontrolli ning mille suhtes ei kohaldu registri andmete

õigsuse eeldus. Selleks täiendatakse EVKS §-i 9 lõikega 3, millest tulenevalt registrisse kantud

väärtpaberite omandamise hinna suhtes EVKS-i nn registri usaldatavuse säte ei kohaldu.

Paragrahvi 10 lõike 2 täiendamine punktiga 41. EVKS § 10 lõikes 2 on toodud nimekiri

dokumentidest, mis tuleb lisada väärtpaberite registreerimise taotlusele. Kuna vastavalt

käesoleva eelnõuga lisatavale §-le 15 võib emitent esitada taotlusi väärtpaberite

registreerimiseks ka emitendi agendi kaudu, täiendatakse EVKS § 10 lõiget 2, et sellisel juhul

tuleb taotlusele lisada ka emitendi agendi andmed.

Paragrahvi 151 muutmine. EVKS § 151 käsitleb väljamaksete tegemist keskdepositooriumi

vahendusel, sätestades, et kui väärtpaber on kaubeldav või kui kasvõi üht väärtpaberit hoitakse

väärtpaberiomanike nimekirja fikseerimise kuupäeva seisuga esindajakontol, tuleb kõik

nimetatud väärtpaberist tulenevad väljamaksed (nagu intress, dividend või võlakirja

lunastusmakse) kõikidele nimekirja fikseerimise kuupäeva seisuga väärtpaberiomanike

74 Perekonnaseaduse (PKS) § 206 lg 1 75 PKS §-d 172, 178 ja 202

54

nimekirja kantud väärtpaberiomanikele teha keskdepositooriumi vahendusel. Muudatusega

võimaldatakse ka väärtpaberist tulenevate väljamaksetega lahutamatus seoses olevaid makseid

(sh näiteks viivise makseid juhul, kui emitent hilineb intressi- või lunastusmaksetega) teha

kesdepositooriumi vahendusel. Muudatus aitab kaasa investorite võrdsele kohtlemisele (viivise

üheaegne ülekanne vastavalt kindlaks määratud väärtuspäevale) ja võimaldab emitendil teha

selliseid makseid soovi korral sarnaselt intressi-, dividendi- või lunastusmaksetega läbi

keskdepositooriumi. Keskdepositooriumi vahendusel maksete töötlemine lubaks muuhulgas

luua ka viiviste tsentraalse ja/või automatiseeritud arvestuse.

Muudatus on kavandatud emitendile võimalusena, mitte kohustusena, et võimaldada emitendile

paindlikkust valida selliste harvaesinevate maksete tehnilise teostamise viisiks oma vajadustele

vastav lahendus. Keskdepositooriumi süsteem ei pruugi olla mõistlik või kulutõhus lahendus

kõigi emitentide ja kõigi juhtumite jaoks ning vabatahtlik lähenemine võimaldab emitendil

korraldada need maksed vajadusel ise (nt kasutades selleks muud teenusepakkujat),

kahjustamata seejuures investorite võrdset kohtlemist. Vabatahtlik süsteem tagab, et sarnases

olukorras olevaid investoreid (kõik nimekirja fikseerimise kuupäeva seisuga

väärtpaberiomanike nimekirja kantud väärtpaberiomanikud) koheldakse sama moodi.

6. peatüki sätete (§-d 38–46) muudatused. Selleks, et võimaldada järelevalvet emitendi

agendi seadusest tulenevate kohustuste (vt EVKS § 15) täitmise üle, täiendatakse eelnõuga

asjakohaseid EVKS 6. peatüki (järelevalve) sätteid. Finantsinspektsioonil õigus nimetatud

kohustuste täitmise kontrollimiseks teha emitendi agendi asu- või tegevuskohas kohapealset

kontrolli (EVKS § 41 lg 1) ning tal on järelevalve teostamiseks õigus saada emitendi agendilt

tasuta teavet, dokumente ja selgitusi (EVKS § 43 lg 1). Samuti on muudatustest tulenevalt

Finantsinspektsioonil õigus teha nimetatud kohustuste rikkumise korral emitendi agendile

täitmiseks kohustuslikke ettekirjutusi (EVKS § 39 lg 6) ning nende täitmata jätmise või

ebakohase täitmise korral rakendada sunniraha (vastavalt EVKS § 40 lõigetele 3 ja 4). Kui

emitendi agent rikub talle õigusaktiga pandud kohustusi või ei vasta selles sätestatud nõuetele,

on Finantsinspektsioonil õigus ettekirjutusega nõuda ka emitendi agendina tegutsemise

peatamist või lõpetamist (EVKS § 46 lõige 21). Sarnased õigused on Finantsinspektsioonil ka

kontohalduri üle järelevalve teostamisel.

Kontohalduriga sarnaselt peab emitendi agent viivitamata teatama Finantsinspektsioonile

kõigist oma tegevust ja finantsseisundit oluliselt mõjutavatest asjaoludest. Samuti, kui emitendi

agendi tegevus ei vasta õigusaktides või põhikirjas sätestatud nõuetele, on emitendi agent

kohustatud sellest ja tekkinud olukorra lahendamiseks kavandatud abinõudest viivitamata

teatama Finantsinspektsioonile. Finantsinspektsioonil nõudel peab emitendi agent eelnimetatud

asjaolud või abinõud ka viivitamata avalikustama (EVKS § 42 lõiked 1–3).

EVKS § 42 lõike 8 sissejuhatava lauseosa täienduse kohaselt on audiitor kohustatud

vandeaudiitori aruande väljastamise või kliendilepingu ülesütlemise korral viivitamata

kirjalikult informeerima Finantsinspektsiooni ka emitendi agendi auditeerimisel talle teatavaks

saanud asjaoludest, mille tagajärjeks on või võib olla emitendi agendi tegevust reguleerivate

õigusaktide oluline rikkumine, tegevuse katkemine või muu lõikes 8 nimetatu. Sama kohustus

on audiitoril ka kontohalduri auditeerimisel. Täiendus „vandeaudiitori aruande väljastamise või

kliendilepingu ülesütlemise korral“ on lisatud VPTS § 113 lõike 1 sissejuhatava lauseosa

täienduse eeskujul (vt VPTS § 113 lõike 1 sissejuhatava lauseosa muutmise selgitusi). Samuti

on VPTS § 113 lõike 1 punkti 4 muudatusega sarnaselt täpsustatud EVKS § 42 lõike 8 punkti

3, et audiitoril on vastav teavitamiskohustus juhul, kui tagajärjeks on või võib olla märkustega

või vastupidise arvamuse avaldamine või arvamuse avaldamisest loobumine (EVKS § 42 lõike

8 punkti 3 kehtiva sõnastuse kohaselt on tagajärjeks märgitud audiitori eitav või märkustega

vandeaudiitori aruanne).

55

Seaduse täiendamine §-dega 542 ja 543. Tegemist on rakenduslike sätetega, milles antakse

registripidajale aega oma tegevuse kooskõlla viimiseks EVKS §-ga 15 ning EVKS § 5 ja § 151

muudatustega (vt eespool). Täpsemalt on registripidaja kohustatud viima oma tegevuse

kooskõlla EVKS §-ga 15 hiljemalt 2027. aasta 10. juuliks ning EVKS § 5 lõikes 6 ja § 151

punktis 2 sätestatuga hiljemalt 2027. aasta 31. detsembriks.76

3.15. Seaduse jõustumine

Seadus jõustub üldkorras ehk kümnendal päeval pärast Riigi Teatajas avaldamist (Eesti

Vabariigi põhiseaduse § 108). Täpsemalt on seaduse jõustumise aega selgitatud seletuskirja 9.

osas.

4. Eelnõu terminoloogia

Eelnõuga ei võeta kasutusele uusi ega võõrsõnalisi termineid, mida õigusaktides ei ole varem

kasutatud.

5. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele ja kooskõla Eesti Vabariigi põhiseadusega

Eelnõu on kooskõlas Eesti Vabariigi põhiseadusega (edaspidi PS) ja järgmiste EL

õigusaktidega:

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/2811, 23. oktoober 2024, millega

muudetakse direktiivi 2014/65/EL, et muuta liidu avalikud kapitaliturud äriühingute jaoks

atraktiivsemaks ning hõlbustada väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate juurdepääsu

kapitalile, ning tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2001/34/EÜ (ELT L, 2024/2811,

14.11.2024)77;

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2014/65/EL, 15. mai 2014, finantsinstrumentide

turgude kohta ning millega muudetakse direktiive 2002/92/EÜ ja 2011/61/EL (ELT L 173,

12.6.2014, lk 349–496);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2019/2034, 27. november 2019, mis

käsitleb investeerimisühingute usaldatavusnõuete täitmise järelevalvet ning millega

muudetakse direktiive 2002/87/EÜ, 2009/65/EÜ, 2011/61/EL, 2013/36/EL, 2014/59/EL ja

2014/65/EL (ELT L 314 05.12.2019, lk 64–114);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/2994, millega muudetakse direktiive

2009/65/EÜ, 2013/36/EL ja (EL) 2019/2034 seoses kesksete vastaspoolte suhtes olevatest

riskipositsioonidest tuleneva kontsentratsiooniriski ja keskselt kliiritavate tuletistehingute

vastaspoole riski käsitlemisega (ELT L, 2024/2994, 04.12.2024);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 648/2012 börsiväliste tuletisinstrumentide,

kesksete vastaspoolte ja kauplemisteabehoidlate kohta (ELT L 201, 27.07.2012, lk 1–59).

Täpsema ülevaate eelnõu vastavusest EL õigusele annavad seletuskirja lisas esitatud

vastavustabelid (Lisa 1).

EL õigusest tulenevad muudatused ei riiva muudatuste subjektideks olevate isikute

põhiõiguseid ja -vabadusi ebaproportsionaalselt. Direktiivist ehk MIFID2 muudatustest

tulenevalt lisanduvad investeerimis- ja kõrvalteenuse osutajatele (investeerimisühingud,

76 Vt Nasdaq CSD SE Eesti filiaali muudatusettepanekud märkuste tabelis (Lisa 2). 77 Eelnõu on kooskõlas ka Euroopa Komisjoni 20. veebruaril 2026. a vastu võetud delegeeritud direktiiviga (viide

C(2026)994), millega muudetakse delegeeritud direktiivi (EL) 2017/593 seoses tingimustega, mille alusel

osutavad kolmandad isikud täitmis- ja analüüsiteenuseid investeerimisühingutele, kes osutavad

portfellivalitsemise või muid investeerimis- või kõrvalteenuseid. Eelnõu koostamise ajal ei ole delegeeritud

direktiivi veel Euroopa Liidu Teatajas avaldatud. Kuna selle ülevõtmise ja kohaldamise tähtajad ühtivad aga

direktiivi ülevõtmise ja kohaldamise tähtaegadega (vastavalt 5. ja 6. juuni 2026. a), võetakse delegeeritud

direktiivist tulenevad muudatused üle käesoleva eelnõuga.

56

krediidiasutused ja fondivalitsejad) teatud kohustused seoses maksetega kolmanda isiku

analüüsi eest ja emitendi rahastatud analüüsiga (sh kohustus teha klientidele kättesaadavaks

korralduste täitmise teenuse ja analüüsi eest tasumise põhimõtted ning kohustus kehtestada

organisatsiooniline kord, tagamaks et emitendi rahastatud analüüsid on koostatud kooskõlas

emitendi rahastatud analüüsi käsitleva EL tegevusjuhendiga). PS §-st 31 tuleneva

ettevõtlusvabaduse kaitseala on riivatud juba siis, kui avalik võim mõjutab seda vabadust

ebasoodsalt78, mistõttu riivatakse eelnõuga ettevõtlusvabadust. Samas ei lähe riive kaugemale,

kui see on normi legitiimse eesmärgiga põhjendatav. MIFID2 muudatuste üheks eesmärgiks on

elavdada investeerimisanalüüside turgu. Selleks on kaotatud turukapitalisatsiooni künnis, mille

ületamisel ei ole investeerimisühingul võimalik analüüside koostamise ja korralduste täitmise

teenuse eest ühiselt maksta. See eeldab läbipaistvust klientide suhtes seoses makseviisi

valikuga. Sellise organisatsioonilise korra kehtestamine, millega tagatakse, et emitendi

rahastatud analüüs on koostatud kooskõlas vastava EL tegevusjuhendiga, peaks suurendama

selliste analüüside usaldusväärsust ja kasutamist ning seeläbi samuti elavdama

investeerimisanalüüside turgu.

Teisest küljest mõjutavad direktiivist tulenevad eelnõu meetmed ettevõtlusvabadust soodsalt,

sh võimaldades turu korraldajale rohkem paindlikkust avalikkusele kuuluvate aktsiate piisavuse

hindamisel. Börsi/noteerimise ja reguleeritud turu/kauplemisele võtmise regulatsiooni

ühtlustamine võimaldab turu korraldajale samuti rohkem paindlikkust turu korraldamisel, sh

turu segmentide kujundamisel. Ühtlasi, kui siiani oli võimalik kasvuturuna registreerida üksnes

MTF-i, siis MIFID2 muudatuste kohaselt võib ka MTF segment olla kasvuturuks, mille

eesmärgiks on soodustada selliste spetsialiseerunud turgude arengut ning vähendada korraldaja

organisatsioonilist koormust. Soodsat mõju omab ka emitentidele lisandunud võimalus teha

oma emitendi rahastatud analüüs ESAP-i kaudu juurdepääsetavaks.

EVKS-i muudatused samuti mõjutavad ettevõtlusvabadust soodsalt, luues emitentidele

võimaluse avaldada registripidajale registrisse kandmiseks väärtpaberite omandamise hind ning

teha väärtpaberist tulenevate väljamaksetega (nagu intress, dividend või võlakirja

lunastusmakse) lahutamatus seoses olevaid makseid (sh nt viivise makseid) samuti

keskdepositooriumi vahendusel. Emitentidele lisandunud võimalus kasutada registritoimingute

tegemise taotlemiseks jne emitendi agenti mõjutab samuti ettevõtlusvabadust soodsalt.

Siseriikliku õiguse IFD ja MIFID2 nõuetega vastavusse viimisest tulenevad muudatused on

eelkõige täiendava ja täpsustava iseloomuga, st nendega eelkõige täiendatakse ja täpsustatakse

juba olemasolevat, IFD ja MIFID2 ülevõtmisel kehtestatud regulatsiooni. IFD ja MIFID2

ülevõtmisel vastuolu PS-iga ei tuvastatud79 ning käesoleva eelnõuga tehtavate täpsustuste ja

täiendustega samuti ei riivata muudatuste subjektideks olevate isikute põhiõiguseid ja -vabadusi

ebaproportsionaalselt.

6. Seaduse mõjud

Eelnõu meetmed ei oma olulist mõju sotsiaalvaldkonnale, riigi julgeolekule ja välissuhetele,

elu- ja looduskeskkonnale, regionaalarengule ega riigiasutuste ja kohaliku omavalitsuse

korraldusele.

Muudatused mõjutavad eelkõige investeerimisteenuste pakkujaid ehk investeerimisühinguid,

krediidiasutusi ja investeerimisteenust pakkuvaid fondivalitsejaid ning kauplemiskoha

korraldajat, emitente, Eesti väärtpaberite registri pidajat ja Finantsinspektsiooni. Eelnõu

meetmed omavad mõju ka investoritele.

78 Vt nt RKPJKo 06.03.2002 otsus asjas nr 3-4-1-1-02, p 12 79 Vt nt eelnõu 507 SE seletuskirja punkt 5

57

Finantsinspektsioonilt tegevusloa saanud investeerimisühinguid tegutseb Eestis 7.80

Finantsinspektsioonilt krediidiasutuste tegevusloa saanud krediidiasutusi on 8, kellest kolme

(AS Inbank, Holm Bank AS ja Luminor Bank AS) tegevusluba ei hõlma õigust osutada VPTS

§ 43 lõikes 1 sätestatud investeerimisteenuseid ja VPTS §-s 44 sätestatud investeerimisteenuse

kõrvalteenuseid.81 Eestis on asutatud ka 5 teiste liikmesriikide krediidiasutuste filiaali. Neist

kolmel on õigus osutada ka teatud liiki investeerimisteenuseid.82

Finantsinspektsiooni tegevusloa saanud fondivalitsejaid tegutseb Eestis 13.83 Tegevusloa

kohaselt osutab nendest fondivalitsejatest ka väärtpaberituru seaduses sätestatud

väärtpaberiportfelli valitsemise ja/või investeerimisnõustamise teenust 4 fondivalitsejat:

Aktsiaselts LHV Varahaldus, AS Avaron Asset Management, Limestone Platform AS ja

Swedbank Investeerimisfondid AS. AS Trigon Asset Management tegevusloas on mainitud ka

kliendi jaoks fondi osakute või aktsiate hoidmine.

Väärtpaberituru kauplemiskohaks on Eestis Nasdaq Tallinna börs (reguleeritud turg) ja

mitmepoolne kauplemissüsteem ehk nn alternatiivturg First North.

Nasdaq Balti põhinimekirjas on 16 ja lisanimekirjas 3 Eesti emitenti. Balti võlakirjade

nimekirjas on 15 Eesti emitendi võlakirjad. First North aktsianimekirjas on 12 ja võlanimekirjas

7 Eesti emitenti. Balti kaubeldavaid fonde on 2.84

Eesti väärtpaberite registri pidajaks on Nasdaq CSD SE Eesti filiaal.

Finantsinspektsioonis töötas 2024. aasta lõpu seisuga 137 töötajat.85

Jaeinvestorite86 investeeringute mahud on viimaste aastate jooksul kasvanud. 2025. aasta juuni

lõpus ulatus jaeinvestorite varade väärtus pensionifondides 6,95 miljardi euroni (2024. aasta

lõpus 6,9 miljardit eurot). Neile järgnesid alternatiivfondid, mille varade maht oli 3,1 miljardit

eurot (2024. aasta lõpus samuti 3,1 miljardit eurot). Jaeinvestorite väärtpaberite väärtus Eesti

pankades (väärtpaberite hoidmise teenus) ulatus 2,5 miljardi euroni (2024. aasta lõpus 2,3

miljardit eurot); sama teenuse maht investeerimisühingutes oli 1,9 miljardit eurot (2024. aasta

lõpus 1,4 miljardit eurot). Varade väärtus teistes avalikes fondides oli 542 miljonit eurot ja

portfellivalitsemisteenuse kaudu investeeritud varade väärtus 466 miljonit eurot (2024. aasta

lõpus vastavalt 485 ja 416 miljonit eurot).87

Järgnevalt on lähemalt analüüsitud eelnõu peamiste meetmete (sh MIFID2 muudatuste,

börsi/noteerimise ja reguleeritud turu/kauplemisele võtmise regulatsioonide ühtlustamise ja

EVKS muudatuste) mõju majandusele ja muid otseseid või kaudseid mõjusid. Nagu eelnevalt

selgitatud, siis siseriikliku õiguse IFD ja MIFID2 nõuetega vastavusse viimisest tulenevad

80 Eesti investeerimisühingud 30.09.2025. a seisuga, https://fi.ee/et/investeerimine-

0/investeerimine/investeerimisuhingud/investeerimisuhingud 81 Eesti krediidiasutused 30.09.2025. a seisuga, https://fi.ee/et/pangandus-ja-krediit-0/pangandus-ja-

krediit/krediidiasutused/eesti-krediidiasutused 82 Välisriikide krediidiasutuste filiaalid 30.09.2025. a seisuga, https://fi.ee/et/pangandus-ja-krediit-0/pangandus-

ja-krediit/krediidiasutused/valisriikide-krediidiasutuste-filiaalid 83 Tegevusloaga fondivalitsejad 30.09.2025. a seisuga, https://fi.ee/et/investeerimine-

0/investeerimine/fondivalitsejad/tegevusloaga-fondivalitsejad 84 Eesti (Nasdaq Tallinn) emitendid 29.09.2025. a seisuga, https://nasdaqbaltic.com/statistics/et/issuers 85 Finantsinspektsiooni aastaraamat 2024, lk 10: https://www.fi.ee/sites/default/files/FI_AA_2024_est_www.pdf 86 Jaeinvestoriteks loetakse finantsinvesteerimisega tegelevaid eraisikuid ja mitmesuguseid mittefinantsettevõtjaid. 87 Eesti finantsteenuste turg 30. juuni 2025. aasta seisuga, lk 20: https://www.fi.ee/sites/default/files/2025-

10/FI_EFT_2_2025_est_tttt.pdf

58

muudatused on eelkõige täiendava ja täpsustava iseloomuga, st nendega eelkõige täiendatakse

ja täpsustatakse juba olemasolevat, IFD ja MIFID2 ülevõtmisel kehtestatud regulatsiooni

(tulenevalt Euroopa Komisjoni tähelepanekutest). IFD ja MIFID2 ülevõtmisel on ülevõetud

regulatsiooni mõjusid hinnatud vastavate eelnõude seletuskirjades.88 Eelnõuga kavandatud

täpsustuste ja täiendustega ei kaasne eelduslikult olulist mõju. Samuti ei kaasne olulist mõju

seoses IFD ning EMIR-st tulenevate muudatustega, mis käsitlevad ülemäärast

kontsentratsiooniriski, mis võib tekkida riskipositsioonidest kesksete vastaspoolte suhtes.

Täpne statistika puudub, kuid hinnanguliselt tehakse Eestis selliseid tehinguid väga vähe, mis

tähendab teoreetiliselt mõõdukat halduskoormuse kasvu selliseid tehinguid tegevatele

üksikutele ettevõtetele. Praktikas võib lugeda mõju hinnanguliselt ebaoluliseks. Samuti ei

kaasne sellega hinnanguliselt olulist mõju Finantsinspektsiooni koormusele.

6.1. MIFID2 muudatused

Meede I

Avalikkusele kuuluvad aktsiad

Noteerimisdirektiivist tulenevalt peab aktsiate börsile kauplemisele võtmiseks olema

täidetud vähemalt üks järgmistest tingimustest: 1) avalikkusele kuulub vähemalt 25%

aktsiatest; 2) arvestades aktsiate suurt arvu ja jaotust avalikkuse hulka kuuluvate investorite

seas, toimiks turg ka väiksema protsendimäära korral; 3) eelnimetatud jaotuse saavutamist

võib eeldada lühikese ajaperioodi jooksul pärast aktsiate kauplemisele võtmist. Turu

korraldaja on vastava nõude kehtestanud üldiselt ka aktsiate reguleeritud turule kauplemisele

võtmise suhtes, jättes samas alles ka võimaluse võtta reguleeritud turule kauplemisele

aktsiaid, mille puhul see nõue täidetud ei ole.89

Eelnõuga kehtestatakse, et aktsiate turul kauplemisele võtmiseks peab avalikkusele

kuuluvate aktsiate osakaal olema vähemalt 10%. Kui see nõue ei ole täidetud, peab aktsiate

turul kauplemisele võtmiseks olema täidetud vähemalt üks järgmistest tingimustest:

1) piisav arv aktsiaid kuulub avalikkusele;

2) aktsiad kuuluvad piisavale arvule aktsionäridele;

3) avalikkusele kuuluvate aktsiate turuväärtus vastab piisaval määral kõigi seda liiki aktsiate

turuväärtusele.

Sihtrühm Emitendid, kes soovivad kaasata kapitali läbi aktsiate

kauplemisele võtmise reguleeritud turul, reguleeritud turu

korraldaja ja investorid

Mõju ulatus

Tervikuna väike (konkreetselt Eesti kapitalituru tähenduses

keskmine). Kui kehtiva regulatsiooni kohaselt peab aktsiate turul

kauplemisele võtmiseks vabalt kaubeldavate aktsiate osakaal

olema vähemalt 25% (või vähem, kui see on aktsiate arvu ja jaotust

arvestades turu toimimiseks piisav), siis eelnõuga vähendatakse

seda miinimumnõuet 10%-ni. Kui see nõue ei ole täidetud, saab

turu korraldaja avalikkusele kuuluvate aktsiate piisavust hinnata

lähtuvalt avalikkusele kuuluvate aktsiate arvust, aktsionäride

arvust ja/või avalikkusele kuuluvate aktsiate turuväärtusest. See

võimaldab turu korraldajale rohkem paindlikkust, et erinevate

emissioonide eripära arvestades tagada turul piisav likviidsustase.

Kuna turu korraldajal on rohkem paindlikkust avalikkusele

kuuluvate aktsiate piisavuse hindamisel, loob see omakorda

võimaluse avardada ettevõtete võimalusi oma aktsiate

kauplemisele võtmiseks (kes senistele nõuetele ei vasta, kuid kelle

aktsiate kauplemisele võtmise korral toimiks turg siiski

88 Eelnõu 505 SE (IFD ülevõtmine) ja eelnõu 507 SE (MIFID2 ülevõtmine) punkt 6. 89 Nasdaq Tallinna börsi reglemendi väärtpaberite noteerimisnõuete punktid 16.2.2.1 ja 16.1.3.6

59

nõuetekohaselt). Kuna paindlikkuse rakendamise täpne metoodika

ja sisemiste protsesside kujundamine jääb turu korraldaja

otsustada, ei ole muudatuse täpset mõju halduskoormusele

võimalik hinnata. Eeldusel, et suurem paindlikkus võimaldab turu

korraldajal oma sisemisi protsesse lihtsustada, võib muudatus

aidata vähendada turu korraldaja halduskoormust.

Mõju avaldumise

sagedus

Direktiivist tulenevalt tuleb avalikkusele kuuluvate aktsiate

piisavuse nõude järgimist hinnata kauplemisele võtmise ajal.90

Samas, kehtiva VPTS § 1325 lõike 4 kohaselt on turu korraldajal

kohustus tagada kauplemisele võetud väärtpaberi vastavuse

korraldaja kehtestatud kauplemisele võtmise tingimustele

regulaarne kontrollimine. Seega on eelnõuga kehtestatava

muudatuse mõju avaldumise sagedus pidev.

Mõju investoritele ja

ebasoovitavate

mõjude kaasnemise

risk

Väike. Kuigi avalikkusele kuuluvate aktsiate piisavuse nõude

hindamine muutub paindlikumaks, mis tähendab, et turu

korraldaja võib lugeda selle nõude täidetuks ka juhul, kui

avalikkusele kuuluvate aktsiate osakaal on senisega võrreldes

väiksem, siis eesmärk – tagada turu toimimiseks vajalik likviidsus

– jääb. Muudatus võimaldab turul piisava likviidsustaseme

tagamiseks hinnata nii avalikkusele kuuluvate aktsiate arvu,

aktsionäride arvu kui ka avalikkusele kuuluvate aktsiate

turuväärtust, mis kokkuvõttes võib likviidsuse tagamiseks isegi

tulemuslikum olla. Seega ei tohiks muudatus investoritele kaasa

tuua ülemääraseid riske. Ka kehtivast regulatsioonist tulenevalt on

turul teatav paindlikkus avalikkusele kuuluvate aktsiate piisavuse

hindamisel, kuna avalikkusele kuuluvate aktsiate piisavuse nõue

loetakse täidetuks ka juhul, kui aktsiate suurt arvu ja jaotust

avalikkuse hulka kuuluvate investorite seas arvestades toimiks

turg ka 25%-st väiksema koguse avalikkusele kuuluvate

aktsiatega.

Teisest küljest tähendab turu korraldaja paindlikkus avalikkusele

kuuluvate aktsiate piisavuse hindamisel, et aktsiate kauplemisele

võtmine sõltub turu korraldaja diskretsioonist, millega omakorda

kaasneb emitentide jaoks teatav ebakindlus. Samas, nagu eespool

märgitud, on turul ka praegu teatav paindlikkus avalikkusele

kuuluvate aktsiate piisavuse hindamisel. Seega ei tohiks muudatus

võrreldes seniste reeglitega emitentide ebakindlust liigselt

suurendada.

Mõju

Finantsinspektsioonile

Muudatus eelduslikult ei oma Finantsinspektsiooni koormusele

negatiivset mõju seoses järelevalve teostamisega turu korraldaja

tegevuse üle (sh võttes arvesse, et ka kehtiva regulatsiooni kohaselt

on turul teatav diskretsioon avalikkusele kuuluvate aktsiate

piisavuse hindamisel).

Mõju olulisus Muudatus soodustab Eesti kapitalituru arengut, andes turu

korraldajale turul likviidsustaseme tagamiseks rohkem

paindlikkust, luues ühtlasi võimaluse avardada ettevõtete

võimalusi oma aktsiate kauplemisele võtmiseks. Uute emitentide

90 Direktiivi põhjenduspunkt 12

60

lisandumisega suureneksid ka investorite valikuvõimalused

investeerimiseks. Samas, arvestades Eesti kapitalituru suhtelist

väiksust, on muudatuse mõju majandusele tervikuna eelduslikult

väheoluline.

Meede II

Analüüsiga seotud muudatused - maksed kolmanda isiku analüüsi eest ja emitendi

rahastatud analüüs

Kehtiva õiguse kohaselt on investeerimis- või kõrvalteenuse osutajal võimalik maksta

korralduste täitmise teenuse ja analüüsi koostamise eest ühismaksega üksnes juhul, kui

analüüse koostatakse emitentide kohta, kelle turukapitalisatsioon analüüsi koostamisele

eelnenud 36 kuu jooksul ei ületa 1 miljardit eurot. Eelnõuga kaotatakse nimetatud

turukapitalisatsiooni künnis, mille ületamisel ei ole investeerimis- või kõrvalteenuse osutajal

võimalik analüüside koostamise ja korralduste täitmise teenuse eest ühiselt maksta.

Ühtlasi kehtestatakse eelnõuga meetmed seoses emitendi rahastatud analüüsiga. Vastavaid

analüüse koostaval või levitaval investeerimis- või kõrvalteenuse osutajal peab olema

organisatsiooniline kord, tagamaks et sellised analüüsid on koostatud (ning et neid

nimetatakse emitendi rahastatud analüüsideks üksnes siis, kui need on koostatud) kooskõlas

emitendi rahastatud analüüsi käsitleva EL tegevusjuhendiga. Lisaks on emitendil võimalik

alates 10. jaanuarist 2030. a esitada oma emitendi rahastatud analüüsi Finantsinspektsioonile,

et teha see ESAP-i kaudu kättesaadavaks.

Sihtrühm Investeerimis- või kõrvalteenuse osutajad (investeerimisühingud,

krediidiasutused ja fondivalitsejad) ja emitendid, kes soovivad

teha oma emitendi rahastatud analüüsi ESAP-i kaudu

kättesaadavaks

Mõju ulatus

Väike. Kui kehtiva õiguse kohaselt on investeerimis- või

kõrvalteenuse osutajal võimalik maksta korralduste täitmise

teenuse ja analüüsi eest ühismaksega üksnes juhul, kui analüüse

koostatakse emitentide kohta, kelle turukapitalisatsioon analüüsi

koostamisele eelnenud 36 kuu jooksul ei ületa 1 miljardit eurot,

siis edaspidi pakub selle tingimuse kaotamine investeerimis- või

kõrvalteenuse osutajatele suuremat paindlikkust korralduste

täitmise teenuse ja analüüsi eest maksmise korraldamisel,

vähendades seeläbi nende halduskoormust. Arvestades, et Eesti

emitentide turukapitalisatsioon jääb valdavalt alla 1 miljardi

euro91, ei ole kõnealuse muudatuse mõju Eesti emitentide

kontekstis suur.

Teisest küljest lisanduvad investeerimis- või kõrvalteenuse

osutajatele teatud kohustused seoses maksetega kolmanda isiku

analüüsi eest ja emitendi rahastatud analüüsiga (sh kohustus teha

klientidele kättesaadavaks korralduste täitmise teenuse ja analüüsi

eest tasumise põhimõtted ning kohustus kehtestada

organisatsiooniline kord, tagamaks et emitendi rahastatud

91 Nasdaq Tallinna börsi turukapitalisatsiooni statistika (https://nasdaqbaltic.com/statistics/et/capitalization)

kohaselt ületas 18.08.2025. a seisuga ainult ühe Eesti emitendi (AS LHV Group) turukapitalisatsioon 1 miljardi

euro piiri. Väga lähedal sellele tasemele oli veel AS Infortar. Enamus Eesti emitentide turukapitalisatsioon jäi alla

poole miljardi euro. Ka Balti turu kui terviku vaates oli üle 1 miljardi euro suuruse turukapitalisatsiooniga emitente

vaid üksikuid – lisaks AS-ile LHV Group ületas selle piiri veel AB „Ignitis Grupė“ ja Telia Lietuva, AB.

61

analüüsid on koostatud kooskõlas emitendi rahastatud analüüsi

käsitleva EL tegevusjuhendiga), millega kaasneb neile teatav

halduskoormus. Nende kohustuste eesmärgiks on tagada klientide

suhtes läbipaistvus (mida eeldab ühismaksega seotud muudatus)

ning emitendi rahastatud analüüside usaldusväärsus.

Emitentidele lisandunud võimalus teha oma emitendi rahastatud

analüüs üldsusele nähtavamaks (võimaldades esitada sellise

analüüsi Finantsinspektsioonile ESAP-i kaudu kättesaadavaks

tegemiseks) omab emitentidele positiivset mõju.

Mõju avaldumise

sagedus

Harv (vastavalt vajadusele). Ühismaksega seotud muudatuse mõju

avaldub üle 1 miljardi eurose turukapitalisatsiooniga emitendi

kohta koostatava analüüsi korral, kuid nagu mõju ulatuse all

märgitud, siis Eesti emitentide turukapitalisatsioon jääb valdavalt

alla 1 miljardi euro. Ka emitendi võimalus teha oma emitendi

rahastatud analüüs ESAP-i kaudu juurdepääsetavaks omab mõju

pigem harva (vastavalt vajadusele) ning ühtlasi alles alates 10.

jaanuarist 2030. a. Organisatsioonilise korra kehtestamisega

seotud mõju on eelkõige ühekordne.

Mõju investoritele ja

ebasoovitavate

mõjude kaasnemise

risk

Väike. Ühismaksega seotud muudatus eeldab läbipaistvust

klientide suhtes seoses makseviisi valikuga, mistõttu peaksid

investeerimis- või kõrvalteenuse osutajad oma kliente teavitama,

kas nad kasutavad korralduste täitmise teenuse ja kolmanda isiku

analüüsi puhul eraldi makseid või ühismakset. Valiku korralduste

täitmise teenuse ja analüüsi puhul kas eraldi maksete või

ühismakse tegemise kasuks peaks investeerimis- või

kõrvalteenuse osutaja tegema kooskõlas oma põhimõtetega. Need

põhimõtted tuleks samuti klientidele esitada ning need peaksid

olenevalt investeerimis- või kõrvalteenuse osutaja valitud

makseviisist näitama ära kolmanda isiku analüüsile omistatavate

kulude kohta käiva teabe liigi. Korralduste täitmise teenuse ja

analüüsi eest ühismaksete tegemise korral on klientidel ühtlasi

õigus saada taotluse korral igal aastal teavet investeerimis- või

kõrvalteenuse osutajale koostatud kolmanda isiku analüüsidele

omistatavate kogukulude kohta, kui need on investeerimis- või

kõrvalteenuse osutajale teada.

Emitendi rahastatud analüüsiga seotud muudatused omavad

investoritele positiivset mõju. Organisatsioonilise korra

kehtestamine, millega tagatakse, et emitendi rahastatud analüüs on

koostatud kooskõlas EL tegevusjuhendiga, peaks suurendama

selliste analüüside usaldusväärsust ja kasutamist. EL

tegevusjuhendis kehtestatakse sõltumatuse ja objektiivsuse

standardid ning täpsustatakse protseduure ja meetmeid huvide

konfliktide tõhusaks tuvastamiseks, ennetamiseks ja

avalikustamiseks. Ühtlasi, kuna emitendi rahastatud analüüsideks

on lubatud nimetada üksnes neid analüüse, mis on koostatud

kooskõlas EL tegevusjuhendiga, peaks see parandama selliste

analüüside tunnustamist ja vältima nende segiajamist muude

soovitustega, mis ei vasta EL tegevusjuhendile. Emitendi võimalus

62

teha oma emitendi rahastatud analüüs ESAP-i kaudu

kättesaadavaks parandab investorite juurdepääsu emitenti

puudutavale teabele.

Mõju

Finantsinspektsioonile

Finantsinspektsioonile olulist mõju ei kaasne. Investeerimis- või

kõrvalteenuse osutajatele kehtestatavate kohustustega seoses võib

Finantsinspektsioonile kaasneda vähene töökoormuse

suurenemine tulenevalt sellest, et Finantsinspektsioon peab

tavapärase järelevalve raames jälgima, et neid täidetaks. Ühtlasi

võib Finantsinspektsioonile alates 10. jaanuarist 2030. a kaasneda

vähene töökoormuse suurenemine seoses emitentidele lisandunud

võimalusega esitada oma emitendi rahastatud analüüs

Finantsinspektsioonile ESAP-i kaudu kättesaadavaks tegemiseks.

Mõju olulisus Muudatused soodustavad investeerimisanalüüsi tegemist

emitentide kohta ning suurendavad nende nähtavust investorite

seas ja väljavaateid kapitali kaasamiseks. Samas, arvestades Eesti

kapitalituru suhtelist väiksust, on muudatuse mõju majandusele

tervikuna eelduslikult väheoluline.

6.2. Börsi/noteerimise ja reguleeritud turu/kauplemisele võtmise regulatsioonide

ühtlustamine

6.2.1. Turuülevaade

Üldine taust ja EL liikmesriikide tagasiside

Väärtpaberite väärtpaberibörsil ametliku noteerimise kontseptsioon ei ole turusuundumuste

tõttu enam valdav, kuna MIFID2-s on juba sätestatud finantsinstrumentide reguleeritud turul

kauplemisele võtmise kontseptsioon. Kuigi mõisteid „ametlik noteerimine” ja „reguleeritud

turul kauplemisele võtmine” kasutatakse mõnes liikmesriigis samas tähenduses, on teistes

liikmesriikides ametliku noteerimise mõiste jätkuvalt olulisel kohal reguleeritud turul

kauplemisele võtmise mõiste kõrval, eelkõige pakkudes alternatiivi väärtpaberite, eriti

võlaväärtpaberite emitentidele, kes soovivad suuremat nähtavust, kuid kelle jaoks kauplemisele

võtmine ei ole asjakohane või mõistlik variant. Noteerimisdirektiivi kehtetuks tunnistamine ei

piira väärtpaberibörsil ametliku noteerimise korra kehtivust ja jätkuvust nendes liikmesriikides,

kes soovivad selle korra kohaldamist jätkata. Seega säilib liikmesriikidel võimalus selliseid

kordi siseriiklike õigusaktidega ette näha ja reguleerida.92

Eestis kehtib hetkel MIFID2-st tuleneva reguleeritud turu ja kauplemisele võtmise regulatsiooni

kõrval ka väärtpaberibörsi ja noteerimise regulatsioon. Samas, nagu seletuskirja punktides 2.2

ja 3.1 (VPTS 18. peatüki kehtetuks tunnistamise selgitused) põhjendatud, siis reguleeritud

turule kauplemisele võtmise kõrval täiendavalt börsil noteerimise korra säilitamine ei anna

turule, emitentidele ja investoritele olulist lisaväärtust, mistõttu ei ole kavas seda siseriiklikul

tasandil säilitada.

Eelnõu ettevalmistamisel on uuritud ka teiste liikmesriikide õigusraamistikke ning plaane

seoses noteerimisdirektiivi kehtetuks tunnistamisega. Täpsemalt uuriti, kas liikmesriikide

siseriiklik õigus näeb ette eraldi õigusraamistiku või nõuded, mis kehtivad konkreetselt

väärtpaberibörsile ja väärtpaberite ametlikule noteerimisele, eristatuna reguleeritud turu ja

väärtpaberite kauplemisele võtmise üldisest raamistikust, ning kas eeldatakse, et see jääb

kehtima ka pärast noteerimisdirektiivi kehtetuks tunnistamist. Tagasiside laekus 11

liikmesriigist. Kokkuvõttes on antud vastuste kohaselt enamikes liikmesriikides börsi ja/või

noteerimise suhtes ette nähtud eraldi õigusraamistik või nõuded, kuid vastustest ei ilmne ühtset

92 Direktiivi põhjenduspunkt 13

63

lähenemist seoses noteerimisdirektiivi kehtetuks tunnistamisega. Vastav siseriiklik regulatsioon

on plaanis kehtetuks tunnistada kahes liikmesriigis. Teistes tagasisidet andnud liikmesriikides

ei ole täpsemad plaanid veel selgunud või on plaanis vastav siseriiklik regulatsioon üldjoontes

kehtima jätta.

Börsi ja reguleeritud turu osakaal kogu Eesti reguleeritud turust

Siiani on väärtpaberituru seaduses eristatud kahte reguleeritud turgu: n-ö üldine reguleeritud

turg (MIFID2 alusel) ja börs, kuhu väärtpaberite kauplemisele võtmisele kehtivad teatud

täiendavad/rangemad nõuded (noteerimisdirektiivist tulenevad noteerimisnõuded). Nasdaq

Tallinna börsi reglemendi kohaselt jagunevad börsil noteeritud väärtpaberid järgmistesse

börsinimekirjadesse: põhinimekiri, võlakirjade nimekiri ja fondiosakute nimekiri. Reguleeritud

turule kauplemisele võetud väärtpaberid on lisanimekirjas.93

Tabelis 1 on esitatud börsi ja n-ö üldise reguleeritud turu osakaal kogu Eesti reguleeritud turust,

tuues välja emitentide arvu, turukapitalisatsiooni ning viimase 3 aasta kauplemisstatistika

(tehingute arv ja käive) börsinimekirjadesse ja lisanimekirja arvatud väärtpaberitega.

Tabel 1. Börsi ja reguleeritud turu osakaal kogu Eesti reguleeritud turust

Börs Reguleeritud

turg

Põhinimekiri Võlakirjade

nimekiri

Kaubeldavad

fondid

Kokku Lisanimekiri

Eesti emitentide

arv94

16 15 2 33 3

Turukapitalisatsioon

(EUR)95

4 637 121 385 730 123 855 - 5 367 245 240 8 153 563

Tehingute arv (viimased 3 aastat)96

1 886 561 24 396 69 379 1 980 336 38 224

Käive (viimased 3

aastat, EUR)97

793 115 307 85 273 739 19 835 772 898 224 818 1 618 632

Kui börsi alla kuuluvasse Nasdaq Balti põhinimekirja on arvatud 16 Eesti ettevõtja aktsiad ning

Balti võlakirjade nimekirja 15 Eesti emitendi võlakirjad, siis lisanimekirja ehk n-ö üldisele

reguleeritud turule on kauplemisele võetud üksnes 3 Eesti ettevõtja väärtpaberid. Põhinimekirja

ja võlakirjade nimekirja arvatud Eesti emitentide väärtpaberite turukapitalisatsioon kokku on

seejuures ligikaudu 5,4 miljardit eurot, samas kui lisanimekirja puhul on see ligikaudu 8,2

miljonit eurot ehk alla 1% Eesti emitentide turukapitalisatsioonist eelnimetatud

börsinimekirjades. Viimase 3 aasta kauplemisstatistika kohaselt on nimetatud

börsinimekirjadesse arvatud Eesti emitentide väärtpaberitega tehtud kokku ligikaudu 2 miljonit

tehingut kogukäibega üle 878 miljoni euro. Lisanimekirjas on tehinguid olnud seevastu veidi

üle 38 000 kogukäibega ligikaudu 1,6 miljonit eurot. Eeltoodust ilmneb, et praktikas moodustab

börs valdava enamuse kogu Eesti reguleeritud turust.

6.2.2. Meetmete mõjuanalüüs

Meede III

Börsi/noteerimise ja reguleeritud turu/kauplemisele võtmise regulatsioonide

ühtlustamine

93 Nasdaq Tallinna börsi reglemendi väärtpaberite noteerimisnõuete punkt 1.2 94 Eesti (Nasdaq Tallinn) emitendid 25.09.2025. a seisuga, https://nasdaqbaltic.com/statistics/et/issuers 95 Turukapitalisatsioon 24.09.2025. a. seisuga, https://nasdaqbaltic.com/statistics/et/capitalization 96 Kauplemisstatistika perioodil 25.09.2022–25.09.2025, https://nasdaqbaltic.com/statistics/et/statistics 97 Samas

64

Kui siiani eristati väärtpaberituru seaduses kahte reguleeritud turgu: n-ö üldine reguleeritud

turg (MIFID2 alusel) ja börs, kuhu väärtpaberite kauplemisele võtmisele kehtisid teatud

täiendavad/rangemad nõuded (noteerimisdirektiivist tulenevad noteerimisnõuded), siis

edaspidi eraldi börsi ja noteerimise regulatsiooni ei ole, vaid kehtib ühtne reguleeritud turu

ja kauplemisele võtmise regulatsioon, mida on eelnõuga muudetud järgnevalt:

 Reguleeritud turu korraldaja aktsiakapitali nõue tõstetakse seniselt 125 000 eurolt

375 000 euroni, mis vastab senisele börsikorraldaja aktsiakapitali nõudele, samas

võimaldades Finantsinspektsiooni loal rakendada erandina ka vähemalt 125 000 euro

suurust aktsiakapitali nõuet, kui see on Finantsinspektsiooni hinnangul asjaolusid

arvestades korraldaja finantsriski maandamiseks piisav.

 Aktsiate reguleeritud turule kauplemisele võtmise suhtes kehtivad edaspidi

noteerimisdirektiivist MIFID2-te üle võetud turukapitalisatsiooni ja avalikkusele

kuuluvaid aktsiaid puudutavad nõuded.

 Ühtlasi täiendatakse eelnõuga, et reguleeritud turu reglemendis sätestatakse

õiguskaitsevahendid (sh leppetrahvid), mida turu korraldajal on VPTS-i, selle alusel

kehtestatud õigusakti ja reglemendi rikkumise eest võimalik rakendada, samuti nende

rakendamise vaidlustamise kord ning nende rakendamise avalikustamine turu korraldaja

poolt.

Sihtrühm Reguleeritud turu korraldaja, emitendid, turul osalejad ja

investorid

Mõju ulatus

Väike. Ühtne kord lihtsustab õigusraamistikku ning muudab selle

selgemaks ja ajakohasemaks, kõrvaldades paralleelse ja osaliselt

kattuva reguleerimise ning teatud täiendavad/rangemad nõuded,

mida EL õiguses ei peeta enam vajalikuks säilitada. Samas

praktikas ei pruugi teatud nõuete kadumine turuosaliste jaoks väga

suuri muudatusi kaasa tuua, kuna turu korraldajal on õigus

kehtetuks muutuvas RM määruses sätestatud noteerimisnõudeid

jätkuvalt kohaldada (nt reguleeritud turu teatud segmendi suhtes)

läbi nende nõuete kehtestamise reguleeritud turu reglemendis, et

eristada erineva riskiastmega emitente. Nagu seletuskirja punktis

2.2 selgitatud, siis reguleeritud turul on võimalik kehtestada

VPTS-is üle võetud MIFID2-ga võrreldes rangemaid nõudeid,

mida on praktikas ka tehtud. Ühtne regulatsioon võimaldab turu

korraldajale rohkem paindlikkust turu korraldamisel, sh turu

segmentide kujundamisel (nt erinevad nõuded väiksematele ja

suurematele emitentidele) vastavalt turu arengutele ning

investorite ja emitentide vajadustele. Kuna muudatusega

leevendatakse nõudeid ning võimaldatakse turu korraldajale

rohkem paindlikkust turu korraldamisel, omab see eelduslikult

halduskoormust vähendavat mõju, mis avaldub pigem pikemas

perspektiivis, kuna esialgu võib suurenenud paindlikkus nõuda

turu korraldajalt rohkem tähelepanu ja kohanemist.

Mõju avaldumise

sagedus

Mõju on esmalt ühekordne selles mõttes, et turuosalised peavad

regulatsiooni ühtlustamisel muudatusega kohanema. Samas on

muudatusel ka püsiv/kestev mõju, kuna ühtne regulatiivne

raamistik mõjutab turuosaliste tegevust ka edaspidi igapäevaselt.

Mõju investoritele ja

ebasoovitavate

Nagu seletuskirja punktis 2.2 selgitatud, siis peamise investoritele

teabe andmise allika ehk prospekti sisu on juba kehtiva seaduse

kohaselt sama nii väärtpaberite börsil noteerimise kui ka

65

mõjude kaasnemise

risk

reguleeritud turul kauplemisele võtmise korral. Samuti kehtib

korraldatud teabe avalikustamise kohustus nii reguleeritud turu kui

ka börsi puhul. Ühtlasi kehtivad aktsiate reguleeritud turule

kauplemisele võtmise suhtes edaspidi noteerimisdirektiivist

MIFID2-te üle võetud turukapitalisatsiooni ja avalikkusele

kuuluvaid aktsiaid puudutavad nõuded, mida peeti ainsana

oluliseks noteerimisdirektiivist (noteerimisnõuetest) säilitada.

Nimetatud nõuete ülevõtmine avaldab investoritele positiivset

mõju, kuna turukapitalisatsiooni nõue aitab tagada reguleeritud

turule võetavate äriühingute piisava majandusliku tugevuse, mis

vähendab investorite riske ning suurendab turu usaldusväärsust,

ning avalikkusele kuuluvate aktsiate nõude eesmärk on turul

piisava likviidsustaseme tagamisele, parandades seeläbi

investorite tehinguvõimalusi.98 Ülejäänud osas peetakse

noteerimisdirektiivi ülearuseks, mistõttu tunnistatakse see

direktiiviga kehtetuks alates 5. detsembrist 2026. a. Kuna RM

määruses sätestatud noteerimisnõuded põhinevad valdavalt

noteerimisdirektiivil ning noteerimisdirektiivist ei säilitatud

nõudeid, mis on iganenud või hõlmatud muude kehtivate EL

õigusaktide sätetega99, ei annaks vastavate RM määruse nõuete

säilitamine investoritele olulist lisaväärtust. Lisaks tõstetakse

eelnõuga reguleeritud turu korraldaja aktsiakapitali nõue senisele

börsikorraldaja aktsiakapitali nõude tasemele ning antakse turu

korraldajale sarnaselt börsikorraldajaga õigus näha reglemendis

ette rikkumiste korral rakendatud õiguskaitsevahendite (sh

leppetrahvide) avalikustamine, mis teenib samuti investorikaitse

tagamise eesmärki. Seega ei tohiks muudatus investoritele kaasa

tuua ülemääraseid riske.

Mõju

Finantsinspektsioonile

Muudatus omab Finantsinspektsiooni koormusele eelduslikult

soodsat mõju, kuna edaspidi on kahe paralleelse regulatsiooni

asemel üks täiendatud regulatsioon, mille järgimist peab

Finantsinspektsioon tavapärase järelevalve raames jälgima. Kuigi

Finantsinspektsiooni kaalutlusõigusel põhinev erand üldisest turu

korraldaja kapitalinõudest võib teoreetiliselt vähesel määral

suurendada Finantsinspektsiooni töökoormust, siis praktikas ei ole

vastava (vähemalt 125 000 euro suuruse) aktsiakapitali nõude

juures siiani ühtegi turu korraldajat juurde tekkinud. Seega ei

pruugi nimetatud erandi lisandumine Finantsinspektsiooni

koormust praktikas suurendada.

Mõju olulisus Väiksem regulatiivne koormus ja turu korraldaja suurem

paindlikkus turu korraldamisel loovad soodsama keskkonna uute

emitentide turule toomiseks, mis omakorda suurendaks investorite

võimalusi ja elavdaks kohalikku kapitaliturgu. Samas, Eesti

kapitalituru suhtelist väiksust arvestades on muudatuse mõju

majandusele tervikuna eelduslikult väheoluline.

98 Vt ka meetme I mõjuanalüüs seoses avalikkusele kuuluvate aktsiatega 99 Direktiivi põhjenduspunkt 12

66

6.3. EVKS muudatused

Meede IV

Eesti väärtpaberite registrisse kantavate andmete ja väljamaksete tegemisega seotud

muudatused ning emitendi agendi kasutamise võimaldamine

Eelnõuga luuakse emitendile võimalus avaldada registripidajale registrisse kandmiseks

väärtpaberite omandamise hind väärtpaberite registreerimisel, kapitali suurendamisel,

ühinemisel, jagunemisel, ümberkujundamisel, aktsiate split’i (aktsiate nimiväärtuse

vähendamine aktsiakapitali suurust muutmata) ja fondiosakute emissiooni korral. Samuti

võimaldatakse eelnõuga väärtpaberist tulenevate väljamaksetega (nagu intress, dividend või

võlakirja lunastusmakse) lahutamatus seoses olevaid makseid (sh nt viivise makseid juhul,

kui emitent hilineb intressi- või lunastusmaksetega) teha keskdepositooriumi (registripidaja)

vahendusel. Lisaks luuakse emitentidele võimalus kasutada registritoimingute tegemise

taotlemiseks jne emitendi agenti ning korraldada registripidaja teenuste kasutamine emitendi

agendi kaudu, kelleks võib olla krediidiasutus või investeerimisühing. Muudatus võimaldab

krediidiasutustel ja investeerimisühingutel vastava teenuse osutamist emitentidele.

Sihtrühm Emitendid, krediidiasutused, investeerimisühingud ja Eesti

väärtpaberite registri pidaja

Mõju ulatus

Väike. Kui kehtiva õiguse kohaselt kantakse väärtpaberikonto

kohta registrisse EVKS § 5 lõigetes 4 ja 5 nimetatud andmed (sh

nt väärtpaberikontol olevate väärtpaberite kogus ja tähistus ning

väärtpaberite omandamise aeg), siis muudatuse kohaselt kantakse

registrisse ka väärtpaberite omandamise hind, kui emitent on selle

registripidajale registrisse kandmiseks avaldanud väärtpaberite

registreerimisel, kapitali suurendamisel, ühinemisel, jagunemisel,

ümberkujundamisel, aktsiate split’i või investeerimisfondi osakute

väljalaskmise korral.

Samuti, kui kehtiva õiguse kohaselt tehakse väärtpaberist

tulenevad väljamaksed keskdepositooriumi (registripidaja)

vahendusel, siis muudatuse kohaselt võib emitendi taotlusel teha

ka muid väärtpaberist tulenevate väljamaksetega lahutamatult

seotud makseid (sh viivise makseid) keskdepositooriumi

vahendusel. See muudatus loob eeldused maksete ühtsemaks ja

tõhusamaks korraldamiseks registripidaja kaudu ning seeläbi

emitentide halduskoormuse vähendamiseks.

Lisaks, kui kehtiva õiguse kohaselt on emitendil võimalik kasutada

registripidaja teenuseid otse, siis muudatuse kohaselt on emitendil

võimalik korraldada registripidaja teenuste kasutamine ka

emitendi agendi kaudu. Muudatusega suurendatakse emitentide

paindlikkust oma tegevuse korraldamisel ja võimalust korraldada

oma tegevust efektiivsemalt, võimaldades registritoimingute ja

muude registripidaja teenuste kasutamist professionaalse

vahendaja kaudu. Emitendi agendi kasutamine võib lihtsustada ka

registripidaja tegevust ning suurendada menetluste efektiivsust ja

kvaliteeti. Professionaalne vahendaja on reeglina paremini kursis

registripidaja nõuete ja protseduuridega, mis aitab vähendada

vigaste või puudulike taotluste esitamist ning kiirendab

registritoimingute läbiviimist. See on kasulik nii emitendile kui ka

registripidajale, kuna vähendab täiendavat menetluskoormust.

Ühtlasi, kuna emitendi agendi kasutamine võimaldaks

67

registripidajal omada lepingulisi suhteid ning suhelda piiratud arvu

professionaalsete vahendajatega, võib see võimaldada

registripidajal korraldada oma tööprotsesse tõhusamalt. Muudatus

võimaldab krediidiasutustel ja investeerimisühingutel vastava

teenuse osutamist emitentidele, mille korral kaasneks neile teatav

halduskoormus seoses emitendi agendile kehtestatavate

kohustustega (sh kohustus tagada registritoimingute tegemiseks

vajalike andmete ja muude EVKS-i alusel tema kaudu esitatavate

andmete õigeaegne edastamine registripidajale ning emitendi

väärtpaberitega seotud toimingute tegemine oma pädevuse piires

kooskõlas EVKS-is ja registrikorras sätestatud nõuetega jne).

Muudatustega kaasneb registripidajale teatav halduskoormus

seoses oma tegevuse vastavusse viimisega kõnealuste

muudatustega. Samas, kuna muudatused on väljatöötatud koostöös

registripidajaga ning põhinevad registripidaja ettepanekutel, võib

eeldada, et registripidaja on muudatustega kaasneva

halduskoormusega arvestanud.

Mõju avaldumise

sagedus

Vastavalt vajadusele.

Mõju investoritele Muudatused omavad investoritele positiivset mõju. Väärtpaberite

soetusmaksumuse lisamine registriandmete hulka võimaldab seda

kuvada investori väärtpaberikonto tehingute juures. See loob

eeldused korrektsemaks tootluse arvutamiseks ning väärtpaberite

võõrandamisega seotud maksuarvestuseks. Võimalus teha viivise

jm makseid sarnaselt intressi-, dividendi- või lunastusmaksetega

läbi keskdepositooriumi aitab kaasa investorite võrdsele

kohtlemisele (viivise üheaegne ülekanne vastavalt kindlaks

määratud väärtuspäevale). Seega, sarnases olukorras olevaid

investoreid (kõik nimekirja fikseerimise kuupäeva seisuga

väärtpaberiomanike nimekirja kantud väärtpaberiomanikud)

koheldakse sama moodi. Keskdepositooriumi vahendusel maksete

töötlemine lubaks mh luua ka viiviste tsentraalse ja/või

automatiseeritud arvestuse. Emitendi agendi kasutamine omab

investoritele eelkõige kaudset, kuid samuti pigem positiivset mõju,

kuna muudatus võib aidata kaasa kiiremale ja tõhusamale

registripidamisele.

Mõju

Finantsinspektsioonile

Finantsinspektsioonile olulist mõju ei kaasne. Emitendi agendile

kehtestatavate kohustustega seoses võib Finantsinspektsioonile

kaasneda vähene töökoormuse suurenemine tulenevalt sellest, et

Finantsinspektsioon peab tavapärase järelevalve raames jälgima,

et neid täidetaks.

Mõju olulisus Eesti kapitalituru suhtelist väiksust arvestades on muudatuste mõju

kokkuvõttes väheoluline.

7. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad

kulud ja tulud

Seaduse rakendamine ei ole seotud kohaliku omavalitsuse tegevusega. Investeerimis- või

kõrvalteenuse osutajatele ja emitendi agendile kehtestatavate kohustusega seoses võib

Finantsinspektsioonile kaasneda vähene töökoormuse suurenemine tulenevalt sellest, et

68

Finantsinspektsioon peab tavapärase järelevalve raames jälgima, et neid täidetaks. Samuti võib

vähesel määral suurendada Finantsinspektsiooni töökoormust alates 10. jaanuarist 2030. a

emitentidele lisandunud võimalus esitada oma emitendi rahastatud analüüs

Finantsinspektsioonile ESAP-i kaudu kättesaadavaks tegemiseks. Kuna siseriikliku õiguse IFD

ja MIFID2 nõuetega vastavusse viimisest tulenevad muudatused puudutavad ka

Finantsinspektsiooni tegevust, võivad ka need muudatused omada Finantsinspektsiooni

töökoormusele teataval määral mõju. Kuigi Finantsinspektsiooni kaalutlusõigusel põhinev

erand üldisest turu korraldaja kapitalinõudest võib teoreetiliselt vähesel määral suurendada

Finantsinspektsiooni töökoormust, siis praktikas ei ole vastava (vähemalt 125 000 euro suuruse)

aktsiakapitali nõude juures siiani ühtegi turu korraldajat juurde lisandunud. Seega ei pruugi

nimetatud erandi lisandumine Finantsinspektsiooni koormust praktikas suurendada. Seaduse

rakendamisega ei kaasne riigile ega kohaliku omavalitsuse üksustele kulusid ega tulusid.

Finantsinspektsioon on finantsjärelevalve subjektide poolt rahastatav, mistõttu täiendavat kulu

riigieelarve tasandil Finantsinspektsiooni koormuse tõusmisega ei kaasne. Eelduslikult ei

kaasne täiendavat kulu ka Finantsinspektsioonile.

8. Rakendusaktid

Seadusega ei ole ette nähtud uusi volitusnorme ega nende alusel kavandatavaid rakendusakte.

Samuti ei muudeta olemasolevaid volitusnorme. Seadusega tunnistatakse kehtetuks VPTS 18.

peatükk, mis hõlmab ka VPTS 155 lõiget 2 ning VPTS § 159 lõikeid 1 ja 2, mille alusel on

kehtestatud rahandusministri 21.01.2003. a. määrus nr 14 (Noteerimisnõuded–Riigi Teataja).

VPTS § 18. peatüki kehtetuks tunnistamine jõustub üldkorras, mistõttu muutub samal ajal

kehtetuks ka nimetatud määrus.

9. Seaduse jõustumine

Seaduse § 1 punktid 29–43, 57, 59, 60, 62, 63, 65, 74 ja 87 (direktiivist ehk MIFID2

muudatustest tulenevad muudatused ja DD kohased delegeeritud direktiivi (EL) 2017/593

muudatused) jõustuvad üldkorras, kuna õigusloome protsessi arvestades ei ole nende

muudatuste jõustumine direktiivi ja DD kohaldamise tähtajal (2026. aasta 6. juuni) võimalik.

Seaduse § 1 punktid 50, 52–55, 58 ja 64, §-d 2, 3 ja 5, § 6 punkt 1, §-d 8 ja 9, § 10 punkt 2 ning

§-d 11 ja 12 (väärtpaberibörsi/noteerimise ja reguleeritud väärtpaberituru/kauplemisele võtmise

regulatsioonide ühtlustamisega seotud muudatused) jõustuvad samuti üldkorras (samal ajal, kui

jõustuvad noteerimisdirektiivist MIFID2-te üle võetud sätted). Ühtlasi on eelnõus kavandatud

rakendussäte (VPTS § 27212), mille kohaselt on turu korraldaja kohustatud viima oma tegevuse

ja dokumendid kooskõlla VPTS § 127 lõike 2 punkti 10 muudatusega ja 18. peatüki kehtetuks

tunnistamisega hiljemalt 2026. aasta 5. detsembriks. Kuna turu korraldaja aktsiakapital juba

vastab eelnõuga turu korraldamiseks ette nähtud aktsiakapitali nõudele, siis ei ole

rakendussättesse lisatud viidet eelnõuga muudetavale VPTS § 125 lõikele 1.100

Muudatused, millega võetakse üle direktiivi (EL) 2024/2994 artikkel 3 (IFD muudatused), ehk

eelnõu § 1 punktid 22, 25, 28, 66, 71, 75 ja 88, on kavandatud jõustuma üldkorras, kuna

õigusloome protsessi arvestades ei ole nende muudatuste jõustumine direktiivi (EL) 2024/2994

ülevõtmistähtajal (2026. aasta 25. juuni) võimalik.

Seaduse ülejäänud sätted (sh IFD ja MIFID2 nõuetega vastavusse viimine ja EVKS

muudatused) jõustuvad samuti üldises korras. Vastavad normid ei eelda adressaatide tegevuses

ümberkorraldusi (v.a. EVKS teatud muudatused). Siseriikliku õiguse IFD ja MIFID2 nõuetega

vastavusse viimisest tulenevad muudatused on eelkõige täiendava ja täpsustava iseloomuga, st

nendega eelkõige täiendatakse ja täpsustatakse juba olemasolevat, IFD ja MIFID2 ülevõtmisel

100 Vt Nasdaq Tallinn AS-i muudatusettepanek ja RMi seisukoht märkuste tabelis (Lisa 2).

69

kehtestatud regulatsiooni. EVKS §-ga 15 ning EVKS § 5 lõikega 6 ja § 151 punktiga 2 seoses

on eelnõus kavandatud rakendussätted (EVKS §-d 542 ja 543). Nende kohaselt on registripidaja

kohustatud viima oma tegevuse kooskõlla EVKS §-ga 15 hiljemalt 2027. aasta 10. juuliks ning

EVKS § 5 lõikes 6 ja § 151 punktis 2 sätestatuga hiljemalt 2027. aasta 31. detsembriks.

10. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon

Eelnõu esitati kooskõlastamiseks Justiits- ja Digiministeeriumile, Majandus- ja

Kommunikatsiooniministeeriumile ja Kultuuriministeeriumile. Eelnõu edastati arvamuse

avaldamiseks Finantsinspektsioonile, Eesti investeerimisühingutele ja tegevusloa kohaselt

investeerimis- või kõrvalteenust osutavatele fondivalitsejatele, Eesti Pangale, Eesti Pangaliit

MTÜ-le, MTÜ-le FinanceEstonia, Kaubandus- ja Tööstuskojale, Eesti Advokatuurile,

Audiitorkogule, Nasdaq Tallinn AS-ile, Nasdaq Tallinna börsi börsinimekirjades ja

lisanimekirjas ning Nasdaq First North nimekirjades olevatele Eesti ettevõtjatele ja Nasdaq

CSD SE Eesti filiaalile. Kommentaarid ja ettepanekud eelnõu osas on koondatud märkuste

tabelisse (Lisa 2).

Algatab Vabariigi Valitsus 2026

(allkirjastatud digitaalselt)

1

Väärtpaberituru seaduse ja teiste seaduste

muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde

Lisa 1

EL õigusaktide ja Eesti õigusaktide vastavustabelid

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/2811, 23. oktoober 2024, millega

muudetakse direktiivi 2014/65/EL, et muuta liidu avalikud kapitaliturud äriühingute

jaoks atraktiivsemaks ning hõlbustada väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate

juurdepääsu kapitalile, ning tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2001/34/EÜ

Direktiivi säte

(artikkel, punkt)

Ülevõtmise

kohustus (jah, ei,

valikuline)

Eesti õigusakti säte

(pealkiri,

paragrahv, lõige,

punkt)

Kommentaarid

Art 1 p 1

MIFID2 art 4(1)(12)

Jah VPTS § 1635 lg 1

Art 1 p 2 (a)

MIFID2 art 24(3a)–(3e):

MIFID2 art 24(3a) Jah VPTS § 858 lg 1

MIFID2 art 24(3b) Jah VPTS § 858 lg 2

MIFID2 art 24(3c) Jah VPTS § 858 lg 4

MIFID2 art 24(3d) Jah VPTS § 2117 lg 1, lg

2 p 2 ja lg 3

MIFID2 art 24(3e) Jah VPTS § 858 lg 3, §

2117 lg 2 p 1

Art 1 p 2 (b) (i)

MIFID2 art 24(9a) 1.

lõik

Jah VPTS § 856 lg 1

Art 1 p 2 (b) (ii)

MIFID2 art 24(9a) 4.–8. lõik:

MIFID2 art 24(9a) 4.

lõik

Jah VPTS § 856 lg 15

MIFID2 art 24(9a) 5.

lõik

Jah VPTS § 856 lg 11

MIFID2 art 24(9a) 6.

lõik

Jah VPTS § 856 lg 12

MIFID2 art 24(9a) 7.

lõik

Ei - ESMA volitused

MIFID2 art 24(9a) 8.

lõik

Ei - Komisjoni volitused

Art 1 p 3 (a)

MIFID2 art 33(1) ja

(2)

Jah VPTS § 1635 lg 1 ja

2

Art 1 p 3 (b)

MIFID2 art 33(3a)

Jah VPTS § 1635 lg 3 ja

31

Art 1 p 3 (c)

MIFID2 art 33(4)–(8):

MIFID2 art 33(4) Jah VPTS § 1635 lg 3 ja

32

MIFID2 art 33(5) Jah VPTS § 1635 lg 4

MIFID2 art 33(6) Jah VPTS § 1635 lg 2 ja

4

2

MIFID2 art 33(7) Jah VPTS § 1635 lg 5

MIFID2 art 33(8) Ei - Komisjoni volitused

Art 1 p 4

MIFID2 art 51a:

MIFID2 art 51a(1) Jah VPTS § 1326 lg 1

MIFID2 art 51a(2) Jah VPTS § 1326 lg 2

MIFID2 art 51a(3) N/A - Eestis on euro

MIFID2 art 51a(4) Jah VPTS § 1326 lg 3

MIFID2 art 51a(5) Valikuline VPTS § 1326 lg 4

MIFID2 art 51a(6) Jah VPTS § 1326 lg 3

MIFID2 art 51a(7) Ei - Komisjoni volitused

Art 1 p 5

MIFID2 art 69(2)(v)–(x):

MIFID2 art 69(2)(v) Jah VPTS § 230 lg 1 Inspektsioonil on

VPTS-is, sh § 858

lõikes 4, sätestatu

kohase täitmise üle

järelevalve

teostamisel kõik

VPTS-is ja FIS-is

sätestatud õigused

MIFID2 art 69(2)(w) Jah VPTS § 235 p 18

MIFID2 art 69(2)(x) Jah VPTS § 2316 lg 2 Inspektsioonil on

õigus avalikkust

hoiatada VPTS 3.

osas, sh § 858 lõikes

2, sätestatud

kohustuse rikkumise

eest

Art 1 p 6 (a) ja (b)

MIFID2 art 89(2),

(3) ja (5)

Ei - Komisjoni volitused

ja Euroopa

Parlamendi ja

nõukogu õigused

seoses delegeeritud

õigusaktidega

Art 1 p 7

MIFID2 art 90(6)

Ei - Komisjoni volitused

Art 2 N/A - Direktiivi

2001/34/EÜ

kehtetuks

tunnistamine

Art 3 Ei normitehniline

märkus1

Ülevõtmine ja

kohaldamine

Art 4 Ei - Jõustumine

Art 5 Ei - Adressaadid

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2019/2034, 27. november 2019, mis

käsitleb investeerimisühingute usaldatavusnõuete täitmise järelevalvet ning millega

1 Direktiivi artikli 3(1) kolmanda lõigu teises lauses nimetatud märkus on toodud seletuskirjas (seaduse

normitehnilise märkuse täiendamise selgituse all).

3

muudetakse direktiive 2002/87/EÜ, 2009/65/EÜ, 2011/61/EL, 2013/36/EL, 2014/59/EL

ja 2014/65/EL (IFD)

Direktiivi säte

(artikkel, lõige,

punkt)

Ülevõtmise

kohustus (jah, ei,

valikuline)

Eesti õigusakti säte

(pealkiri,

paragrahv, lõige,

punkt)

Kommentaarid

Art 13(1)

sissejuhatav lause

Jah VPTS § 2362 lg 3

Art 13(3) Jah VPTS § 2362 lg 12

Art 13(4) 1. lõik Jah VPTS § 2361 lg 6

Art 14(2) 2. ja 3. lõik Jah VPTS § 2361 lg 11

Art 17(c) Jah VPTS § 113 lg 1 p 4

Art 20(3)(c) Jah VPTS § 230 lg 42 p

3

Art 24(2) 1. lõik Jah VPTS § 822 lg 2

Art 25(4) 3. ja 4. lõik Jah VPTS § 40 lg 71

Art 26(3) Jah VPTS § 822 lg 2

Art 29(1) 1. lõigu

sissejuhatav lause

Jah VPTS § 822 lg 3

Art 29(1) 1. lõigu p

(d)

Jah VPTS § 822 lg 3 p 4

Art 29(1) 2. lõik Jah VPTS § 822 lg 31

Art 30(1)(g) ja (h) Jah VPTS § 792 lg 6 ja 8

Art 31(b) Jah VPTS § 793 lg 10 p

2

Art 32(1)(l) Jah VPTS § 793 lg 5

Art 32(1)(m)

sissejuhatav lause

Jah VPTS § 793 lg 6

Art 32(2)(b) Jah VPTS § 793 lg 11

Art 32(3) 1. lõik Jah VPTS § 793 lg 4

Art 32(3) 3. lõik Jah VPTS § 793 lg 8

Art 33(1) Jah VPTS § 794 lg 1–3

Art 33(3) Jah VPTS § 794 lg 4

Art 34(1) 1. lõik Jah VPTS § 1103 lg 1

Art 34(4) 1. lõik Jah VPTS § 1103 lg 1

Art 36(1) 1. lõik

sissejuhatav lause, p

(d) ja (e)

Jah VPTS § 230 lg 5

sissejuhatav lause, p

4 ja 5

Art 37(1) Jah VPTS § 23610 lg 1 ja

2

Art 39(2)(c) Jah VPTS § 235 p 10

Art 39(3) Jah VPTS § 108 lg 51 ja

6

Art 40(1)(a) Jah VPTS § 23611 lg 1 p

1

Art 48(6) 2. lõik Jah FIS § 475 lg 61

Art 49(1)(a) Jah FIS § 475 lg 31 p 1

Art 49(2) 1. lõik Jah FIS § 475 lg 32

Art 49(5) Jah FIS § 47 lg 93

Art 50(2) 1. lõigu p

(c)

Jah FIS § 471 lg 22

4

Art 53(2) Jah VPTS § 2369 lg 11

Art 57(2) ja (3) Jah FIS § 53 lg 3, 32 ja 6

Art 62(15)

(direktiivi

2013/36/EL art

86(11))

Jah KAS § 821 lg 10 ja

11

Art 64(3)

(direktiivi

2014/65/EL art

41(5))

Jah FIS § 471 lg 47

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2014/65/EL, 15. mai 2014,

finantsinstrumentide turgude kohta ning millega muudetakse direktiive 2002/92/EÜ ja

2011/61/EL (MIFID2)

Direktiivi säte

(artikkel, lõige,

punkt)

Ülevõtmise

kohustus (jah, ei,

valikuline)

Eesti õigusakti säte

(pealkiri,

paragrahv, lõige,

punkt)

Kommentaarid

Art 1(3)(a)

(Art 2(2))

Jah KAS § 2 lg 4

(VPTS § 47 lg 9)

Art 1(3)(c)

(Art 34(1) ja (7),

35(1))

Jah KAS § 2 lg 4

(VPTS 651 lg 1 ja 2,

652 lg 1)

Art 2(2) Jah VPTS § 47 lg 9, §

120 lg 8

Art 4(1)(44)(c) Jah VPTS § 2 lg 1 p 3

Art 11(2) 1. lõigu p

(c); 2. lõigu 1. ja 2.

lause

Jah VPTS § 741 lg 6 ja 7

Art 12(6) Jah VPTS § 75 lg 1

Lisa II.II.1, 2. lõigu

2. lause

Jah VPTS § 46 lg 6

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/2994, 27. november 2024,

millega muudetakse direktiive 2009/65/EÜ, 2013/36/EL ja (EL) 2019/2034 seoses

kesksete vastaspoolte suhtes olevatest riskipositsioonidest tuleneva

kontsentratsiooniriski ja keskselt kliiritavate tuletistehingute vastaspoole riski

käsitlemisega

Direktiivi säte

(artikkel, lõige,

punkt)

Ülevõtmise

kohustus (jah,

ei, valikuline)

Eesti õigusakti säte Kommentaarid

Art 3 lg 1

IFD Art 3 lg 1 p 34

Jah VPTS § 101 Termin on sarnaselt

määratletud määruse

(EL) nr 575/2013

(CRR) artikli 4 lõike 1

punktis 34

IFD Art 3 lg 1 p 35 Jah VPTS § 101 Termin on määratletud

määruse (EL) nr

575/2013 (CRR) artikli

4 lõike 1 punktis 88

Art 3 lg 2 Jah VPTS § 822 lg 21

5

IFD Art 26 lg 1 p

(b)

Art 3 lg 3 p (a)

IFD Art 29 lg 1 p

(e)

Jah VPTS § 822 lg 3 punkt 5

Art 3 lg 3 p (b)

IFD Art 29 lg 1

kuues lõik

Jah VPTS § 822 lg 61

Art 3 lg 4

IFD Art 36 lg 1

Jah VPTS § 230 lg 52

Art 3 lg 5 p (a)

IFD Art 39 lg 2

Jah VPTS § 235 p 19 (uus)

Art 3 lg 5 p (a)

IFD Art 39 lg 2 p

(n)

Jah VPTS § 235 p 19 (uus)

Art 4 lg 1 Ei Ülevõtmine

Art 4 lg 2 Ei - Komisjonile

vastuvõetud õigusaktide

tekstide edastamine

Art 5 Ei - Jõustumine

Art 6 Ei - Adressaadid

Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2024/2987, 27. november 2024, millega

muudetakse määrusi (EL) nr 648/2012, (EL) nr 575/2013 ja (EL) 2017/1131 seoses

meetmetega, mille eesmärk on leevendada kolmandate riikide kesksete vastaspooltega

seotud ülemääraseid riske ja suurendada liidu kliirimisturgude tõhusust

Määruse säte

(artikkel, lõige,

punkt)

Ülevõtmise

kohustus (jah,

ei, valikuline)

Eesti õigusakti säte Kommentaarid

Art 1 lg 7

EMIR art 7a p 9

esimene lõik

Ei Ei vaja üle võtmist

EMIR art 7a p 9

teine lõik

Jah VPTS § 23747, 234 ja

2341

EMIR art 7a p 9

kolmas lõik

Jah VPTS § 2341 lg 4

EMIR art 7a p 9

neljas lõik

Jah VPTS § 2341 lg 4

Art 1 lg 9 p (b)

EMIR Art 10 lg 5

Jah VPTS § 230 lg 1 p 2

Art 11 p (a)

EMIR Art 12 lg 1a

esimene lõik

Jah VPTS § 23747, 234 ja

2341

EMIR Art 12 lg 1a

teine lõik

Jah VPTS § 2341 lg 4

Art 11 p (b)

EMIR Art 12 lg 4

Jah VPTS § 23747 VPTS-s on

halduskaristused

Komisjoni delegeeritud direktiiv (EL) …/…, millega muudetakse delegeeritud

direktiivi (EL) 2017/593 seoses tingimustega, mille alusel osutavad kolmandad isikud

6

täitmis- ja analüüsiteenuseid investeerimisühingutele, kes osutavad

portfellivalitsemise või muid investeerimis- või kõrvalteenuseid2

Direktiivi säte

(artikkel, punkt)

Ülevõtmise

kohustus (jah, ei,

valikuline)

Eesti õigusakti säte

(pealkiri,

paragrahv, lõige,

punkt)

Kommentaarid

Art 1 p 1 (a)

Art 13(1)

Jah VPTS § 856 lg 2

Art 1 p 1 (b)

Art 13(1a)

Jah VPTS § 856 lg 4

Art 1 p 1 (c)

Art 13(2)–(7):

Art 13(2) Jah VPTS § 856 lg 3 ja 5

Art 13(3) Jah VPTS § 856 lg 6

Art 13(4) Jah VPTS § 856 lg 7

Art 13(5) Jah VPTS § 856 lg 8

Art 13(6) Jah VPTS § 856 lg 9

Art 13(7) Jah VPTS § 856 lg 10

Art 1 p 1 (d)

Art 13(8)

Jah - VPTS § 856 lg 11

tunnistatakse

kehtetuks

Art 1 p 1 (e)

Art 13(10)

Jah VPTS § 856 lg 111

Art 2 Ei normitehniline

märkus

Ülevõtmine ja

kohaldamine

Art 3 Ei Jõustumine

Art 4 Ei Adressaadid

2 Eelnõu koostamise ajal ei ole delegeeritud direktiivi veel Euroopa Liidu Teatajas avaldatud.

1

Väärtpaberituru seaduse ja teiste seaduste

muutmise seaduse eelnõu

seletuskirja juurde

Lisa 2

MÄRKUSTE TABEL

I kooskõlastusringi kohta koostatud märkuste tabel

Nr Ettepaneku sisu Otsus RMi seisukoht

II kooskõlastusring

Justiits- ja Digiministeerium

1 Eelnõu § 1 p 72 (VPTS § 2341 lg 4) –

eelnõuga sätestatakse erinorm, mis võimaldab

teatud juhtudel määrata sunniraha piiratud

ajaks. Loetelu punkti 2 kohaselt on sunniraha

määr kuni 1% eelmise majandusaasta

keskmisest päevasest käibest iga päeva eest,

mil rikkumine jätkub, kuni kohustus on

täidetud või kuni selle täitmist jätkatakse.

Seega sätestatakse sunniraha määr protsendina

ettevõtja käibest ühe päeva kohta. Punktis 1

niisugust täpsustust ei ole ja sätte sõnastusest

jääb arusaamatuks, millise perioodi kohta

punktis 1 nimetatud 3% käivet arvestatakse.

Normi sissejuhatav lauseosa „[sunniraha] võib

rakendada kuni kuueks kuuks vastava otsuse

teatavakstegemisest“ viitab, et ka punktis 1

tuleb täpsustada, millise perioodi suhtes

ettevõtja käibest tulenev sunniraha ülemmäär

rakendub. Palume normi sõnastus üle vaadata

ja täpsustada.

Eelnõukohase VPTS § 2341 lg 4 p 1 sisaldab

järgmist lauset:

„Pärast sunniraha määramise ajavahemiku

möödumist vaatab inspektsioon

sunnirahameetme läbi ja võib selle

rakendamist vajaduse korral pikendada.“

Esmalt jääb ebaselgeks, mille suhtes viidatud

norm kehtib. Kas sellega kehtestatakse erand

lg 4 sissejuhatava lauseosa kohta, mille järgi

saab määrata sunniraha kuni kuueks kuuks?

Või on silmas peetud seda, et ka sunniraha

perioodi võimalik pikendamine peaks jääma lg

4 sissejuhatavas lauseosas nimetatud

kuuekuulise piiri sisse? Normi sõnastusest see

välja ei tule ning ka seletuskiri ei aita seda

selgitada.

Märgime, et sunniraha rakendamine on alati

haldusorgani kaalutlusotsus. Asendustäitmise

ja sunniraha seaduse (AtSS) § 3 lg 3 kohaselt

peab haldusorgan alati valima leebeima

sunnivahendi ja -määra, mis eelduste kohaselt

on tõhusaim. Haldusorgan peab valima

sunnivahendi, mis isikut võimalikult vähe

kahjustades sunnib teda täitma talle

ettekirjutusega pandud kohustust.

Sunnivahendit, sh sunniraha võib määrata

Arvestatud Eelnõu ja seletuskirja on

muudetud.

2

korduvalt kuni ettekirjutusega taotletava

eesmärgi saavutamiseni (AtSS § 2 lg 2).

Seega, kui eelnõukohase VTPS § 2341 lg 4 p 1

sunniraha ülevaatamine ja selle uuesti

määramine peab jääma kuuekuulise piiri sisse,

siis puudub normil iseseisev normatiivne mõju

ning lause tuleb eelnõust välja jätta. Kui aga

viidatud lause on erand kuuekuulise piiri

suhtes, tuleb eelnõukohase VTPS § 2341 lg 4

punktid ümber sõnastada ning vajaduse korral

kavandada eraldi lõigetena.

Normitehnilise märkusena selgitame, et

HÕNTE § 25 lg 2 kohaselt ei kavandata

loetelu punkti lisasätteid. Loetelu moodustab

grammatiliselt ühe tervikliku lause ning lause

sees ei saa olla eraldi lauset. See on vastuolus

kirjakeele normiga.

Eeltoodule tuginedes palume eelnõukohane

VPTS § 2341 lg 4 sõnastust muuta ja

seletuskirja vastavalt täiendada.

2 Eelnõu § 4 p 9 (FIS § 53 lg 2) – kõnealuse

sättega muudetakse Finantsinspektsiooni

seaduse (FIS) § 53 lõiget 2, nähes ette, et

juhatuse otsused ei ole avalikud ning need

avaldatakse üksnes käesoleva seaduse §-s 2

nimetatud seadustes sätestatud juhtudel ja

korras. Seletuskirjas on selgitatud, et kehtiv

FIS § 53 lõige 2 sätestab, et

Finantsinspektsiooni juhatuse otsused ei ole

avalik teave ning need avaldatakse üksnes FIS

§-s 2 nimetatud seadustes sätestatud juhtudel

ja korras. Samas tuleneb avaliku teabe seaduse

(AvTS) §-st 3, et avalike ülesannete täitmisel

saadud või loodud teave on avalik teave,

millele võib juurdepääsu piirata seaduses

sätestatud korras. Sellest lähtuvalt võib kehtiv

FIS § 53 lõike 2 sõnastus tekitada

tõlgenduslikku ebaselgust, justkui oleks

Finantsinspektsiooni juhatuse otsuste puhul

tegemist AvTS tähenduses avaliku teabega.

Arvestades, et FIS § 54 lõike 1 kohaselt ei ole

Finantsinspektsiooni läbiviidav

järelevalvemenetlus avalik ning FIS § 54 lõike

2 kohaselt on finantsjärelevalve käigus saadud

ja loodud teave üldjuhul konfidentsiaalne, ei

ole Finantsinspektsiooni juhatuse otsused

käsitatavad AvTS tähenduses avaliku teabena.

Seetõttu asendatakse õigusselguse huvides FIS

§ 53 lõikes 2 mõiste „avalik teave“ mõistega

„avalikud“. Justiits- ja Digiministeerium ei

nõustu antud selgitusega justkui

Finantsinspektsioon ei oleks teabevaldaja

AvTS-i mõttes ning tema saadud ja loodud

teave ei oleks avalik teave[1].

Finantsinspektsioon on riigiasutus.

Riigiasutused on AvTS § 5 järgi teabevaldajad.

Mittearvestatud Ettepanekut ei ole käesolevas

eelnõus arvestatud, kuna see

vajab täiendavat analüüsi ja

kooskõlastamist

Finantsinspektsiooniga. RMis on

ettevalmistamisel

krediidiasutuste seaduse ja teiste

seaduste muutmise seaduse

eelnõu, mille raames on plaanis

tegeleda ka kõnealuste FIS

muudatustega. Praeguse plaani

kohaselt on kavas see eelnõu

saata 1. kooskõlastusringile

2026. aasta II kvartalis.

[1] Vt selle kohta ka õiguskantsleri seisukohta: https://www.oiguskantsler.ee/sites/default/files/2024-

11/6iguskantsleri_soovitus_pohioiguste_ja_-_vabaduste_paremaks_tagamiseks_vastamine_poordumistele.pdf

3

Seega on kogu Finantsinspektsiooni saadud ja

loodud teave avalik teave. Mõistame, et

finantsjärelevalve teostamiseks on vajalik, et

teatud teave peab olema konfidentsiaalne ning

see ei saa olla avalikkusele kättesaadav.

Selleks on ette nähtud võimalus kehtestada

juurdepääsupiirangu alused või näha ette

teabele juurdepääsu eritingimused. Ka

Finantsinspektsiooni puhul tuleb valida

sellisel juhul üks võimalikest variantidest, st

kas näha seadusega ette, et

Finantsinspektsioonil on õigus teatud

tunnustele vastav teave teatud huvide kaitseks

teatud ajaks tunnistada asutusesiseseks

kasutamiseks, või siis näha seadusega ette, et

Finantsinspektsiooni saadud ja loodud teabele

(mis on olemasoleva absoluutse

juurdepääsupiirangu alusel, st ilma

kaalutlusõiguseta, tunnistatud asutusesiseseks

kasutamiseks) on tagatud juurdepääs üksnes

seadusega ette nähtud juhtudel. Juhul kui

juhatuse otsused tuleb mõne olemasoleva

juurdepääsu piirangu alusel igal juhul

tunnistada asutusesiseseks kasutamiseks, siis

teeme ettepaneku sõnastada FIS § 53 lg 2

juurdepääsu eritingimustena järgmiselt: „(2)

Juhatuse otsused avaldatakse üksnes

käesoleva seaduse §-s 2 nimetatud seadustes

sätestatud juhtudel ja korras.“.

Sama märkus kehtib ka FIS § 53 lg 1 ja § 54

lõike 2 kohta. Avaliku teabe saab tunnistada

asutusesiseseks kasutamiseks, kui selleks on

olemas juurdepääsupiirangu alus. Kui

nimetatud alus tuleneb AvTS-ist, ei pea seda

eriseaduses kordama ega ka eriseaduses välja

tooma, et teatud tunnustele vastav teabe on

asutusesiseseks kasutamiseks, kuna sellisel

juhul kohaldub otse AvTS.

3 Palume arvestada ka käesoleva kirja lisades

esitatud eelnõu ja seletuskirja failis jäljega

tehtud normitehniliste ja keelemärkustega

ning märkustega eelnõu mõju kohta.

Arvestatud Eelnõu ja seletuskirja on

vastavalt muudetud.

Nasdaq Tallinn AS ja Nasdaq CSD SE Eesti filiaal

1 Lisatingimused aktsiate turule kauplemisele

võtmiseks, VPTS § 1326 lg 3

VPTS eelnõu § 132⁶ sätestab

turukapitalisatsiooni (1 mln €) ning üksnes

artikkel 51a lõike 5 alternatiivsed kriteeriumid

(„piisav arv aktsiaid“, „piisav arv aktsionäre“,

„piisav turuväärtus“); artikkel 51a lõikes 4

toodud 10% miinimumnõuet eelnõu ei sisalda.

Seletuskirjas rõhutatakse, et Eesti kasutas

artikkel 51a lõike 5 valikuõigust ja teadlikult

loobus lõike 4 ülevõtmisest, tuues

põhjenduseks paindlikkuse.

VPTS § 132⁶ lõikest 3 ja seletuskirjast nähtub,

et Eesti käsitleb artikkel 51a lõikeid 4 ja 5

üksteist välistavate valikutena — s.t. riik ei

võta üle põhireeglit (10% free float’i nõue)

koos lõikes 5 lubatud alternatiividega.

Seletuskiri väljendab seejuures seisukohta, et

Arvestatud Eelnõusse on lisatud MIFID2

artiklis 51a(4) sätestatud 10%

miinimumnõue (VPTS § 1326 lg

3) ja säilitatud MIFID2 artiklis

51a(5) sätestatud alternatiivsed

nõuded (VPTS § 1326 lg 4).

4

reguleeritud turu korraldajal oleks võimalik

oma reglemendis kehtestada 10%-line või

mõni muu lävend, kui ta peab seda

„piisavaks“.

Nasdaq kahtleb selle lähenemise täielikus

õiguspärasuses.

Direktiivi 2024/2811 artikkel 51a lõigete 4 ja

5 sõnastus näitab üheselt, et pädevus nii 10%

free float’i nõude kehtestamiseks kui ka sellest

erandi tegemiseks kuulub liikmesriigile, mitte

reguleeritud turu korraldajale.

Lõige 4 algab formuleeringuga:

„Liikmesriigid tagavad, et reguleeritud turud

nõuavad, et vähemalt 10%…“ — seega on

tegemist riigisisese seadusandja otsustusega,

mida turg üksnes täidab.

Ka lõige 5 algab: „Erandina lõikest 4 võivad

liikmesriigid nõuda, et reguleeritud turud

kehtestaksid…“ — mis kinnitab, et ka

alternatiivide kasutuselevõtt on liikmesriigi

pädevuses, mitte turukorraldaja

otsustusruumis.

Direktiivi grammatiline ja regulatiivne

ülesehitus ei anna turukorraldajale õigust ise

otsustada, kas ja millal rakendada 10% või

muud %-ga lävendit. Seetõttu on eksitav väita,

et reguleeritud turg võiks „sisuliselt“ ise 10%

free float’i kehtestada. Turukorraldaja

juhindub üksnes liikmesriigi seadusest, mis

peab artikkel 51a põhimõtted riigisiseselt

kehtestama.

Direktiiv võimaldab liikmesriigil kasutada

mudelit „põhireegel + paindlikkus“:

— sätestada artikkel 51a lõike 4 10%

miinimum baastasemena, ning

— võimaldada lisaks lõike 5 alternatiive.

Selline mudel tõstab investorikaitset ja

läbipaistvust, võimaldades samal ajal

väiksemate või eripäraste emitentide

turuletulekut.

VPTS eelnõu seda tasakaalustatud mudelit ei

kasuta. Üle võetakse üksnes alternatiivid ning

„piisavuse“ kriteerium jäetakse sisustamata, st

seadus ei määratle selgelt, kes ja kuidas seda

kvantitatiivselt sisustab. Lause „piisav arv

aktsiaid“ ei ole võrdne arvulise free float’i

lävendiga (nt 10% või muu), ning kui

turukorraldaja peaks seda üksinda

reglemendiga sisustama, tekivad kaks

õiguslikku probleemi:

1. kas turukorraldaja ei ületa volitust, luues

sisuliselt uue õigusnormi, mida seadus ei

toeta;

2. kas reglemendis kehtestatud lävend oleks

vaidlustatav, kuna seadus ei anna

turukorraldajale selgesõnalist volitust

selliste protsentuaalsete nõuete

kehtestamiseks.

Direktiiv ei võimalda olukorda, kus riik ei võta

üle 10% reeglit, ei sisusta ka alternatiive

täpsemalt, kuid eeldab, et turukorraldaja

otsustab ise, et rakendab näiteks 10% või

5

mõne muu künnise. Reguleeritud turu reeglid

on eraõigusliku organisatsiooni reglement,

mitte liikmesriigi õigus, ega saa asendada

liikmesriigile pandud direktiivikohustust.

Nasdaq’ile teadaolevalt plaanivad Läti ja

Leedu võtta artikkel 51a üle nii, et põhireegel

(10%) ja alternatiivid eksisteerivad koos. Kui

Eesti seda ei tee, ei ole võimalik tagada Balti

reguleeritud turgude ühtlustatud ja

õiguskindlat raamistikku.

Kokkuvõtvalt:

 Direktiivi artikkel 51a paneb kogu

normatiivse pädevuse liikmesriigile: 10%

free float’i nõue ja alternatiivid (lõige 5)

on liikmesriigi otsustada; reguleeritud

turg ei saa neid ise kehtestada ega

asendada.

 VPTS eelnõu loob õigusliku ebakindluse,

sest võtab üle ainult alternatiivid ega

sätesta, kuidas „piisav arv“ sisustatakse;

turukorraldajal puudub selge volitus

kehtestada protsentuaalne lävend (sh

10%), mis tekitab vaidlustatava ja

direktiiviga kokkusobimatu regulatiivse

ruumi.

Nasdaq palub kaaluda kahte võimalikku

lahendust ebakindluse vältimiseks:

a) Eelistatud variant: sätestada VPTS-is 10%

põhireegel ja säilitada lõike 5 alternatiivid.

b) Alternatiiv: lisada seadusesse selge

volitusnorm, mis annab turukorraldajale

õiguse määrata „piisav arv“ ja „piisaval

määral“ kriteeriumid kvantitatiivselt oma

reglemendis.

2 VPTS peatükk 18 kehtetuks tunnistamine

Seletuskirjast ja VPTS eelnõust nähtub, et

VPTS peatükk 18 ning rahandusministri

määrus noteerimisnõuete kohta kavandatakse

kehtetuks tunnistada 5. detsembril 2026.

Nasdaq’ile jääb arusaamatuks, miks ei ole

Eesti seadusandja valinud MiFID II

muudatuste jõustumist ja noteerimisrežiimi

kaotamist samale kuupäevale.

Direktiivi (EL) 2024/2811 artikkel 3 sätestab,

et direktiiv 2001/34/EÜ tunnistatakse EL

tasandil kehtetuks 5. detsembril 2026, kuid

direktiiv ei nõua, et liikmesriik peaks säilitama

siseriikliku noteerimisregulatsiooni selle

kuupäevani. Seega ei keela EL õigus

siseriiklikult noteerimiskorda varem lõpetada.

Alates 6. juunist 2026 muutub aktsiate

kauplemisele võtmise režiim sisuliselt ühtseks

MiFID II alusel. Seletuskiri kinnitab, et

edaspidi kehtivad aktsiate kauplemisele

võtmise suhtes noteerimisdirektiivist MiFID

II-sse üle võetud turukapitalisatsiooni ja

free-float’i reeglid. See tähendab, et MiFID II

võtab noteerimisdirektiivi sisulised nõuded üle

juba juunis 2026, mistõttu siseriiklik

paralleelrežiim kaotab praktilise ja õigusliku

tähenduse.

Direktiiv näeb ette kaks eraldi kuupäeva:

Arvestatud VPTS 18. peatüki kehtetuks

tunnistamise ja sellega

seonduvate muudatuste

jõustumise aeg on eelnõus

ühtlustatud noteerimisdirektiivist

MIFID2-te üle võetud sätete

jõustumise ajaga. Samuti on

eelnõu täiendatud

rakendussättega VPTS § 27212,

millega antakse turu korraldajale

võimalus viia oma tegevus ja

dokumendid (sh reglement)

kooskõlla VPTS § 127 lõike 2

punkti 10 muudatusega ja 18.

peatüki kehtetuks tunnistamisega

hiljemalt 2026. aasta 5.

detsembriks. Kuna turu

korraldaja aktsiakapital juba

vastab eelnõuga turu

korraldamiseks ette nähtud

aktsiakapitali nõudele, siis ei ole

rakendussättesse lisatud viidet

eelnõuga muudetavale VPTS §

125 lõikele 1.

6

– 6. juuni 2026 – MiFID II uute sätete

kohaldamine;

– 5. detsember 2026 – noteerimisdirektiivi

EL-tasandi kehtetuks tunnistamine.

Miski direktiivis ei kohusta liikmesriiki

hoidma noteerimisregulatsiooni siseriiklikult

jõus kuni 5. detsembrini 2026. Kui MiFID II

raamistik katab kogu sisulise

reguleerimisruumi, ei tekita

noteerimisdirektiivi formaalne kehtivus EL

tasandil enam liikmesriigile täiendavaid

kohustusi.

Seetõttu on õiguslikult võimalik tunnistada

VPTS 18. peatükk kehtetuks juba 6. juunil

2026, s.o samal ajal, kui MiFID II artikkel 51a

ja muud nõuded Eesti õiguses kohalduma

hakkavad. Noteerimisinstituudi säilitamine

kuni detsembrini 2026 loob vaid üleliigse

paralleelstruktuuri, mis ei ole EL õiguse

kohaselt vajalik ega proportsionaalne.

Eesti kavandatud ajakava tekitab perioodi

6.06.2026–5.12.2026, mil Eesti õiguses

kehtivad kahe paralleelse režiimi nõuded:

MiFID II uued aktsiate kauplemisele võtmise

reeglid ning endiselt noteerimisdirektiivi

alusel kehtiv VPTS peatükk 18. Samal ajal

kaovad Läti ja Leedu turgudel noteerimise

eraldi režiimid juba juunis 2026 ning nende

põhi- ja lisanimekirjad ühtlustatakse. Kui Eesti

hoiab paralleelrežiimi veel kuus kuud, tekib

olukord, kus Eesti regulatsioon erineb Balti

ühtsest raamistikust, mis põhjustab õiguslikku

ebakindlust, operatiivset segadust ning

takistab Balti kapitalituru integratsiooni.

Kokkuvõtlikult:

 MiFID II võtab noteerimisdirektiivi

sisulised nõuded üle juba 6.06.2026,

mistõttu ei ole EL-õiguslikult ega

praktiliselt põhjendatud siseriikliku

noteerimisrežiimi säilitamine kuni

5.12.2026.

 Paralleelrežiimi hoidmine kuus kuud

tekitab õigusliku ja operatiivse

ebakindluse, raskendab Balti turgude

harmoniseerimist ning ei ole kooskõlas

integreeritud turu toimimisega.

Nasdaq palub seetõttu siiski kaaluda ühtse

jõustamisaja kehtestamist. Teise, ja eelistatud

variandina, võiks anda reguleeritud turu/börsi

korraldajale võimalus viia oma tegevus

kooskõlla ’hiljemalt 5. detsembriks 2026.a.’.

Selleks, et paremini illustreerida

tähelepanekuid nr 1. ja 2., esitame siinkohal

võrdlevalt ka ülevaate Rootsi, Soome, Läti,

Leedu ja Eesti kohta meile teadaoleva

kommunikatsiooni põhjal: [Ülevaate tabel on

toodud märkuste tabeli lõpus.]

3 EVKS § 15 Emitendi agent

Nasdaq palub kaaluda EVKS § 15 täiendamist

jõustamissättega järgmises sõnastuses:

Arvestatud Eelnõu on täiendatud

rakendussättega EVKS § 542.

7

„Registripidaja viib oma tegevuse käesoleva

paragrahviga kooskõlla hiljemalt 10. juuliks

2027.“

Muudatuse eesmärgiks on tagada emitendi

agendi institutsiooni sujuv ja õiguspärane

rakendamine. Emitendi agendi kasutuselevõtt

on sisuliselt seotud Euroopa Liidu

rahapesuvastase määruse (AMLR)

kohaldumisega alates 10. juulist 2027 ning

praktikas eeldab see ulatuslikku tehnilist ja

organisatsioonilist ettevalmistust. Nii

võimalikud emitendi agendid kui ka

registripidaja osutavad teenuseid valdavalt

elektrooniliste kanalite kaudu, mistõttu tuleb

enne rakendamist ajakohastada IT-lahendusi,

konfigureerida süsteeme, läbida vajalikud

testid, sõlmida ja kooskõlastada lepingulised

suhted ning tagada protsesside vastavus uuele

regulatsioonile.

Sõnastuse „hiljemalt“ kasutamine võimaldab

turuosalistel ettevalmistused lõpetada

paindliku ajaraami jooksul, toetab emitendi

agendi institutsiooni teadvustamist ja

juurutamist Eesti turul ning tagab, et

regulatsioon rakendub koordineeritult ja

häireteta kogu turuinfrastruktuuris.

I kooskõlastusring

Justiits- ja Digiministeerium

1 Eelnõu § 4 p 9 – kõnealuse sättega

täiendatakse Finantsinspektsiooni seaduse

(FIS) § 53 lõikega 6. Kehtiva FIS § 53 lg 2

näeb ette, et juhatuse otsused ei ole avalik

teave ning need avaldatakse üksnes käesoleva

seaduse §-s 2 nimetatud seadustes sätestatud

juhtudel ja korras. Juhime tähelepanu, et kogu

avalikke ülesannete täitmise käigus kogutav

teave on avalik teave, kuni selle suhtes ei kehti

juurdepääsupiirangut või selle suhtes ei ole

kehtestatud seadusega juurdepääsu

eritingimusi. Palume kõnealusest sättest välja

jätta, et tegemist ei ole avaliku teabega, kuna

tegemist on avaliku teabega, millele

juurdepääsuks on kehtestatud seadusega

eritingimused.

Mittearvestatud Arvestades, et FIS § 54 lõike 1

kohaselt ei ole

Finantsinspektsiooni läbiviidav

järelevalvemenetlus avalik ning

FIS § 54 lõike 2 kohaselt on

finantsjärelevalve käigus saadud

ja loodud teave üldjuhul

konfidentsiaalne, ei ole

Finantsinspektsiooni juhatuse

otsused käsitatavad AvTS

tähenduses avaliku teabena.

Kuna AvTS §-st 3 lähtuvalt võib

kehtiv FIS § 53 lõike 2 sõnastus

tekitada tõlgenduslikku

ebaselgust, justkui oleks

Finantsinspektsiooni juhatuse

otsuste puhul tegemist AvTS

tähenduses avaliku teabega,

asendatakse õigusselguse

huvides FIS § 53 lõikes 2 mõiste

„avalik teave“ mõistega

„avalikud“.

2 Eelnõu § 13 – muudetakse väärtpaberite

registri pidamisega seonduvaid sätteid. Juhime

tähelepanu, et kuna väärtpaberite register

töötleb ka isikuandmeid, siis peab olema

isikuandmete säilitamine reguleeritud seaduse

tasandil. Hetkel on kehtivas seaduses viidatud,

et andmete säilitamine toimub vastavalt

registri pidamise korrale, kus aga ei ole samuti

sätestatud, kaua säilitatakse isikuandmeid

registris. Palume isikuandmete säilitamise

Mittearvestatud Ettepanekut ei ole käesolevas

eelnõus arvestatud, kuna see

vajab täiendavat analüüsi. RMis

on väljatöötamisel väärtpaberite

registrikorralduse muutmise

VTK ja selle raames on kavas

analüüsida ka antud küsimust.

8

maksimaalne tähtaeg tuua välja seaduse

tasandil.

3 Üldine märkus eelnõus kasutatavate

mõistete kohta. Direktiivi ülevõtmisel tuleks

lisaks selle eestikeelse tõlke sõna-sõnalisele

seadusesse üleviimisele arvestada ka teksti

haakumist juba olemasoleva Eestis kehtiva

reeglistikuga, vastasel korral on risk, et

kehtestatakse sätted, mille mõisted pole Eesti

konteksti arvestades üheselt arusaadavad.

Näiteks soovitakse eelnõuga viia Eesti

õigusesse mõiste „päevasisene“ (IFD

direktiivi artiklis 29, eelnõu punkt 23). Millist

„päeva“ nimetatud säte hõlmab –

kalendripäeva või tööpäeva või mõnda muud

arvestuslikku ajaühikut? Eelnõus olev VPTS §

2 täiendus viitab „rahalistele arveldustele“

(MIFID2 direktiivi eestikeelses tekstis

kasutatav mõiste). Mida see Eesti õigusest

lähtuvalt tähendab – kas see hõlmab tehinguid

rahalisteks ülekanneteks, kas piisab

ühepoolsest tehingust? Millistes

keskkondades see toimuda võib ja kas

„rahaline arveldus“ peab faktiliselt olema

toimunud või toimuma teatud aja jooksul?

Normi parema arusaadavuse huvides võiks

kasvõi eelnõu seletuskirjas tuua täpsustavaid

näiteid, mida ühe või teise mõiste all üldiselt

mõelda tuleks. Lisaks ei ole näiteks Eestis

kasutatav selline mõiste nagu „omanduses“

(eelnõu § 1 p 43). Omand kuulub kellelegi, ese

on kellegi „omandis“ (vt nt tsiviilseadustiku

üldosa seadus või asjaõigusseadus).

Arvestatud Eelnõu ja seletuskirja on

vastavalt muudetud.

4 Palume arvestada ka käesoleva kirja lisades

esitatud eelnõu ja seletuskirja failis jäljega

tehtud normitehniliste märkustega ning

märkustega eelnõu mõju kohta.

Arvestatud Eelnõu ja seletuskirja on

vastavalt muudetud.

Audiitorkogu

1 Nõustume ettepanekuga VPTS eelnõus § 113

lg 1 p 4 sõnastuse muudatusega.

Teeme ettepaneku muuta ka seaduse 113 lg 1

sissejuhatava lause sõnastust ja sõnastada see

järgnevalt:

„Audiitorettevõtja on kohustatud

vandeaudiitori aruande väljastamise ja

kliendilepingu ülesütlemise korral teavitama

Finantsinspektsiooni viivitamata

investeerimisühingu auditeerimise käigus talle

teatavaks saanud asjaoludest, mille tulemuses

on või võib olla ….:“

Analoogselt tuleks sõnastada ka

investeerimisühinguga märkimisväärses

seoses oleva isiku teavitamiskohustus - sama

paragrahvi lõige 11.

Selgitame ja oleme selgitanud ka varem

finantsvaldkonna seaduste kohta esitatud

audiitorkontrolli käsitlevates ettepanekutes, et

viivitamatu informeerimise nõue

audiitorkontrolli tegemise ajal on

Arvestatud VPTS § 113 lõike 1

sissejuhatavat lauseosa ja lõiget

11 on täiendatud.

9

ebaproportsionaalne ja mitteteostatav.

Järeldusele, kas tegemist on ohuga

investeerimisühingule, jõuab audiitor

audiitorkontrolli käigus. Audiitor ei saa

kaalutluse käigus hinnatavatest asjaoludest

teavitada Finantsinspektsiooni enne

otsustamist ja vandeaudiitori aruande

väljastamist või lepingu ülesütlemist. Ka

audiitori aruandes märkust, vastupidist

arvamust või arvamuse avaldamisest

loobumise asjaoludest ei ole võimalik

teavitada enne audiitori aruande väljastamist,

kuna (tegelike või võimalike) vigade

tuvastamine on tavapärane auditi osa ja nende

parandamist aruande koostajalt ka eeldatakse

selliselt, et aruanne kajastaks olulises osas

õiglaselt ettevõtte finantsseisundit ja audiitor

saaks anda modifitseerimata aruande.

KrÜT § 18 sõnastamisel on meie ettepanekut

arvesse võetud, samuti kindlustusandjate

kriiside ennetamise ja lahendamise seaduse

eelnõus KindlTS § 129 lg 8 sõnastamisel.

Analoogne teavitamiskohustus peaks

sisalduma ka teistes finantsvaldkonna

seadustes,

Nasdaq Tallinn AS

1 Peatüki 18. kehtetuks tunnistamise ja § 1326

kehtima hakkamise aeg

VPTS peatükk 18 tunnistatakse kehtetuks

5.12.2026, aga § 1326 hakkab kehtima

6.06.2026.a.

Kas see on taotluslikult nii mõeldud, et oleks

aega muudatusi ellu viia? Meil tekib 7.06-5.12

olukord, kus endiselt kehtib official listing, sh

noteerimise tingimused, nt 25% peab

noteerimisel põhinimekirjas avalikkusele

kuuluma, kuid lisanimekirja saab § 1326

tingimustele vastamisel.

Meie plaan on panna põhi- ja nimekiri kokku

6.06.2026, st alates 6.06.2026 kohalduks

ühtviisi § 1326 tingimused ning ametlikku

noteerimist enam ei ole. Meile tundub, et kui

jääb seadusesse see kehtima hakkamise ajaline

erisus, siis me seda teha ei saa.

Mittearvestatud Vastavalt Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiivi (EL)

2024/28111 artiklile 3(1)

jõustuvad MIFID2-st2 tulenevad

turukapitalisatsiooni ja

avalikkusele kuuluvaid aktsiaid

puudutavad nõuded aktsiate

reguleeritud turul kauplemisele

võtmise suhtes (VPTS § 1326) 6.

juunil 2026.

Börsi ja aktsiate börsil

kauplemisele võtmise suhtes

kehtivad kuni

noteerimisdirektiivi kehtetuks

tunnistamiseni (5. detsember

2026. a) EVKS 18. peatüki sätted

ja rahandusministri 21.01.2003. a

määruses nr 14

(„Noteerimisnõuded“) sätestatud

noteerimisnõuded. Kuna

noteerimisdirektiiv kehtib kuni 5.

detsembrini 2026. a., peavad

selle ajani kehtima ka selle

ülevõtmise sätted. Seetõttu ei ole

võimalik aktsiate börsil

kauplemisele võtmise suhtes

noteerimisdirektiivist tulenevaid

1 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/2811, 23. oktoober 2024, millega muudetakse direktiivi

2014/65/EL, et muuta liidu avalikud kapitaliturud äriühingute jaoks atraktiivsemaks ning hõlbustada väikeste ja

keskmise suurusega ettevõtjate juurdepääsu kapitalile, ning tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2001/34/EÜ (ELT L,

2024/2811, 14.11.2024) 2 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2014/65/EL, 15. mai 2014, finantsinstrumentide turgude kohta ning

millega muudetakse direktiive 2002/92/EÜ ja 2011/61/EL (ELT L 173, 12.6.2014, lk 349–496)

10

noteerimisnõudeid (sh

avalikkusele kuuluvate aktsiate

osakaal 25%) kehtetuks

tunnistada alates 6. juunist 2026.

a.

Börsi/noteerimise regulatsioon

ühtlustub reguleeritud

turu/kauplemisele võtmise

regulatsiooniga alates 5.

detsembrist 2026. a.

2 § 1326 - me eelistaks kui 10% künnis oleks

seaduses, st 10% või kui ei ole 10% nõue

täidetud, siis alternatiivsed variandid nagu

loetletud §-s 1326. Põhjus seisneb selles, et kui

10% ei ole seaduses nimetatud peaksime

hindama vastavust alternatiividele isegi juhul

kui faktiliselt on 10% täidetud. Kui 10%

threshold on seaduses, siis juhul, kui mõnel

emitendil on 10% täidetud, ei pea me tegema

muud, kui kontrollima seda fakti. Meile

saadetud nii LT kui LV seaduse muudatuste

projektides on kirjas 10% või kui ei ole 10%

täidetud, siis on võimalik liikuda alternatiivide

hindamise peale. Me eelistaks, et Eestis oleks

sama võimalus.

Mittearvestatud Nagu seletuskirjas selgitatud, siis

artikkel 51a(5) on MIFID2-s

sätestatud erandina artiklist

51a(4), mistõttu ei ole VPTS §

1326 lõikesse 3 MIFID2 artiklis

51a(4) sätestatud tingimust (10%

miinimumnõuet) lisatud. Samas,

kuna MIFID2 artikli 51a(5)

kohaselt on üheks võimalikuks

tingimuseks see, et piisav arv

aktsiaid kuulub avalikkusele, on

reguleeritud turul võimalik

nõuda ka sisuliselt MIFID2

artiklis 51a(4) sätestatud

tingimuse täitmist – st nõuda, et

avalikkusele kuulub vähemalt

10% aktsiatest, kui reguleeritud

turg peab seda turu toimimiseks

piisavaks.3

Aktsiate turul kauplemisele

võtmiseks peab vähemalt üks

VPTS § 1326 lõikes 3 sätestatud

kolmest tingimusest täidetud

olema. Kuna konkreetseid

kvantitatiivseid kriteeriume

nende tingimuste puhul ette

nähtud ei ole, on turu korraldajal

võimalik nendes tingimustes

sätestatud „piisavust“ hinnata ja

määrata.

Seega, kui turu korraldaja hindab

VPTS § 1326 lõike 3 punktis 1

sätestatud tingimuse puhul

piisavaks, et avalikkusele kuulub

vähemalt 10% aktsiatest, siis

sellele tingimusele vastavate

aktsiate puhul ei pea korraldaja

hindama vastavust VPTS § 1326

lõike 3 punktides 2 ja 3 toodud

tingimusele.

Kokkuvõttes näeme, et turu

korraldajal on põhimõtteliselt

võimalik reglemendis ette näha

üldise 10% nõude ning samuti

selle, et kui see nõue ei ole

3 Direktiivi (EL) 2024/2811 põhjenduspunkti 12 kohaselt on leitud, et 10% künnis tagab turul piisava

likviidsustaseme.

11

täidetud, siis hinnatakse

vastavust ka VPTS § 1326 lõike 3

punktides 2 ja 3 toodud

tingimusele.

Nasdaq CSD SE Eesti filiaal

1 Muudatus: § 5 täiendamine lõikega 6 (hinna

registrisse kandmine vabatahtlikkuse alusel)

Nasdaq CSD: Selle muudatuse osas on meil

kaks peamist tähelepanekut/ettepanekut:

 Palume lisada lause ’Registripidajal

puudub kohustus kontrollida emitendi

poolt avaldatud hinna õigsust’ või

’Registripidaja ei teosta emitendi poolt

avaldatud hinna õigsuse kontrolli’.

Selgitus: Kuna emitendil tekib

vabatahtlikkuse alusel hinna avaldamise

ja registrisse kandmise võimalus, siis

soovime, et oleks üheselt selge, et

Registripidaja neid andmeid ei kontrolli

ega verifitseeri.

 Palume muuta ka EVKS § 10 lõiget 4.

Hetkel sätestab § 10 lg 4, et ’Väärtpaberid

registreeritakse viie tööpäeva jooksul

pärast kõigi väärtpaberite

registreerimiseks vajalike andmete ja

dokumentide esitamist registripidajale’.

Kuivõrd lisandub uute andmete registrisse

lisamine, aga ka AMLR rakendamise

valguses ja ootuses, ei pruugi 5 tööpäeva

olla piisav. Meie plaan on küll teha endast

parim, et registrikannete aeg ei pikeneks,

kuid lisanduvad uued andmed ja KYC

kontrollid võivad võtta kauem aega.

Alates 2022st aastast lisandunud

sanktsioonide arvu ja kontrollimise

protsesside tõttu on juba praegu 5

tööpäeva mõnikord keeruline tähtaeg.

Seetõttu palume EVKS § 10 lg 4 muuta

nii, et 5 tööpäeva asemel oleks

’Väärtpaberid registreeritakse kuni

kümne tööpäeva jooksul pärast kõigi

väärtpaberite registreerimiseks vajalike

andmete ja dokumentide esitamist

registripidajale’.

Ilmselt tuleks muuta tuleks ka

rahandusministri määruse ’Väärtpaberite

registri ja pensioniregistri pidamise kord’ § 7

lõikes 1 ja §-s 9 nimetatud tähtaega (5

tööpäeva asemel ’kuni 10 tööpäeva’); § 7

lõikes 2; § 8 lõikes 1 ja lõikes 2 ning § 10

lõikes 1 ja lõikes 2 nimetatud tähtaega (2

tööpäeva asemel ’kuni 5 tööpäeva’).

Mulle tundub, et üle vaatamist võib vajada ka

määruse § 3 lg 1 loetelu, kuid mitte

ilmtingimata, sest määruse § 4 lg 1 p 16 võiks

vajadusel ka väärtpaberi hinna ära katta.

Osaliselt arvestatud EVKS § 5 lõiget 6 on täiendatud.

Sellega seonduvalt on eelnõusse

lisatud ka järgnev muudatus:

EVKS § 9 täiendamine lõikega 3

(uus eelnõu § 13 punkt 4).

EVKS § 10 lõiget 4 käesoleva

eelnõuga ei muudeta.

Väärtpaberite registreerimise

menetlustähtaeg mõjutab otseselt

turu- ja õiguskindlust, mistõttu

eeldab selle pikendamine

põhjalikumat mõjuanalüüsi (sh

hinnangut sellele, kas ja millises

ulatuses oleks tähtaja

pikendamine puudutatud isikute

suhtes proportsionaalne ega

kahjustaks ülemäära nende huve)

ning võimalike alternatiivsete

lahenduste (nt

ressursiplaneerimine,

töökorralduslikud muudatused)

hindamist.

Ettepaneku põhjendused ei

võimalda praegu piisava

selgusega hinnata ka tähtaja

pikendamise vajaduse ulatust ega

selle tegelikku mõju

registripidajale:

Väärtpaberite soetusmaksumuse

avaldamine registrisse

kandmiseks ei ole emitentidele

kohustuslik ning selle tegelik

mõju registripidaja koormusele

on ebaselge (puudub ülevaade,

kui paljud emitendid ja millistel

juhtudel seda võimalust

kasutama hakkavad). Seega on

võimalik, et kõnealune muudatus

ei põhjusta registripidajale

märkimisväärset

halduskoormuse kasvu,

arvestades seejuures ka

asjaoluga, et registripidajal

puudub kohustus kontrollida

nende andmete õigsust.

Registripidaja AMLR-st4 tulenev

kohustus rakendada kliendi

suhtes hoolsusmeetmeid

rakendub 10.07.2027. a. Sellega

seonduva halduskoormuse

suurenemise osas puudub praegu

täpsem prognoos koormuse

4 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2024/1624, 31. mai 2024, mis käsitleb finantssüsteemi rahapesu ja

terrorismi rahastamise eesmärgil kasutamise tõkestamist (ELT L, 2024/1624, 19.6.2024)

12

ulatuse kohta ja kuidas see

mõjutaks väärtpaberite

registreerimise tähtaegu, samuti

hinnang võimalikele

alternatiivsetele meetmetele, nt

täiendava tööjõu kaasamisele.

Ka finantssanktsioonide

kontrollidega seotud

halduskoormuse kasvu osas

puudub praegu analüüs, kui

sageli ja millises ulatuses on

sanktsioonikontrollid

tegelikkuses põhjustanud

väärtpaberite

registreerimistaotluste

menetlemise pikenemist. Ilma

analüüsita ei ole võimalik

hinnata, kas tegemist on püsiva ja

süsteemse probleemiga või

üksikute juhtumitega, mida on

võimalik lahendada kehtiva

tähtaja raames muude

korralduslike meetmetega.

Kokkuvõttes ei ole väärtpaberite

registreerimise tähtaja (ega ka

muude registritoimingute

tegemise tähtaegade) muutmine

praegu põhjendatud.

Menetlustähtaegade muutmist

võiks kaaluda pärast

põhjalikumat mõjuanalüüsi ning

võimalike alternatiivsete

lahenduste hindamist.

2 Muudatus: seaduse täiendamine §-ga 542 (§ 5

lg 6 ja § 151 kooskõlla viimise tähtaeg)

Nasdaq CSD: Hetkel on ette nähtud 12-

kuuline tähtaeg. Arvestades seda, et kooskõlla

viimise tähtaeg langeb tõenäoliselt kokku

AMLR-st tuleneva tähtajaga (suvi 2027), siis

me kohe näeme, et vajalik on pikem tähtaeg.

Nasdaq CSD ettepanek on järgmine:

’Registripidaja on kohustatud viima oma

tegevuse kooskõlla käesoleva seaduse § 5

lõikes 6 ja § 151 punktis 2 sätestatuga hiljemalt

31. detsembriks 2027. aastal.’ Selline sõnastus

võimaldaks meil ka varem muudatused

rakendada, sest näiteks § 151 muudatus ei

pruugi võtta nii kaua aega, kuid annaks igaks

juhuks väikse ajalise puhvri.

Arvestatud EVKS §-i 543 (varasemalt § 542)

on muudetud.

Nasdaq Tallinn AS ja Nasdaq CSD SE Eesti filiaali poolt II kooskõlastusringi tagasiside punktis 2 esitatud tabel:

13

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee

registrikood 70000272

Riigikantselei

Väärtpaberituru seaduse ja teiste

seaduste muutmise seaduse eelnõu

Esitame Vabariigi Valitsuse istungile heakskiitmiseks väärtpaberituru seaduse ja teiste

seaduste muutmise seaduse eelnõu koos seletuskirja ja lisadega.

Lugupidamisega

(allkirjastatud digitaalselt)

Jürgen Ligi

rahandusminister

Lisad:

1) Eelnõu

2) Seletuskiri

3) Seletuskirjal lisa 1 (vastavustabelid)

4) Seletuskirja lisa 2 (märkuste tabel)

Elise Kõiv 5355 1302

[email protected]

Meie 01.04.2026 nr 1.1-10.1/5387-5