Raamlepingu ülesütlemise ja hankelepingust osalise taganemise tühisusest ja kompromissettepanek

FARWELL Kliendi andmed Kliendi andmed

Aadress

Telefon

Hooldatavad seadmed Seadme asukoht

REEO SoAAEUUUAK Valjakutse põhjus

Mudel

KuiVAo El TOOTA,PESunASINA REHONT

OMUS HPO Hoolde- ja varuosad Kasutatud varuosad

JUTPANEBU PLASTIKRAAM ANEELI KLEEPS

Teostatud tööd, märkused ja ettapanekud

Töötunde

Transport

Prod. nr

. VAHSATUD PESUMAS A TUTPANEELU PLASTIeRAAM OA WEEPS.

Muud kulud

Nimi

Fax

Allkiri

Hooldus- ja remonditööde akt

Tööde teostaja Nimi

Tavaklient

Allkiri

Lepinguline klient Kontaktisk

AIRI ARRAS

|TOSATUD ISUAANNE VONTROL olals

KVATEE (20k), kokKuaE HEU ENE. (2.3o

GSM

väljakutse esitas

Kuupäev

OG. O1. 2026 Seeria nr.

Kogus

Tööaeg

.Oo 01.0.2026

Kokku

Töö võttis vastu

Kood

Farwelli Kaubanduse OÜ Kanali tee 4, 10112 Talinn Telefon: 602 4423, E-post: [email protected]

Kuupäev

Ühik

km/EUR

FARWELL Kliendi andmed

Kliendi andmed

Aadress

Telefon

Hooldatavad seadmed Seadme asukoht

RBEDO SOA VAEUNWA Väjakutse põhjus

KuVATE Mudel

DoMus HPW Hoolde- ja varuosad Kasutatud varuOsad

TRUMU2IHH RltHMApuLUk

Teostatud tööd, märkused ja ettapanekud

Transport

KuvA NR A6 PuHASTus, RAAE JA PLLIEU TE

Muud kulud

Töötunde (2 HEEST, TUANI LOLE)

Nimi

Prod. nr

Fax

Allkiri

Tööde teostaja RANDE MAD(SSO

Hooldus- ja remonditööde akt

EMONT, PUASTUs; PESUHASINIATE eoTROU

Tavaklient

Nimi

Lepinguline klient Kontaktisik

Allkiri

GSM

Väljakutse esitas

DcsUMSNATE KONTROL EKE 2 19 AAB uT PUHPA),Ne ToTA VADAB UT EtA PLAA

Kuupäev

Seeria nr.

Kogus

Tööaeg

Kokku

23

Kood

Töö võttis vastu

Farwelli Kaubanduse OÜ Kanali tee 4. 10112 Tallinn Telefon: 602 4423, E-post: [email protected]

Kuupäev

4.02,5.02

Ühik

km/EUR

Advokaadibüroo

Pohla & Hallmägi

OÜ Advokaadibüroo Pohla & Hallmägi tel 600 9920 e-post [email protected] Kentmanni 4, 10116 Tallinn registrikood 10139182

Peadirektor Elmar Vaher Riigi Kaitseinvesteeringute Keskus Järve 34a 11314 Tallinn

10. aprilli 2026. a. kirjaga e-postile [email protected]

Raamlepingu ülesütlemise ja Hankelepingust osalise taganemise tühisusest ja kompromissettepanek Lugupeetud hr Vaher, 1. Sissejuhatus

1.1. Farwell Laundry OÜ on Advokaadibüroo Pohla & Hallmägi OÜ klient.

1.2. Viitan Teie 31. märtsi 2026. a. kirjale nr 2-5/26/1177, milles Teie tegite Farwell Laundry

OÜ-le (edaspidi Müüja) Riigi Kaitseinvesteeringute Keskuse (edaspidi Ostja) esinda- jana tahteavalduse öelda üles 27. märtsil 2024. a. sõlmitud raamlepingu nr 2-2/24/321-1 (edaspidi Raamleping) alates kirja edastamise kuupäevast ning taganeda 19. augusti 2024. a. hankelepingust nr OTE-0386823 (edaspidi Hankeleping) 20 tarnitud kuivati osas.

1.3. Selgitan Teile käesolevaga, miks Teie tahteavaldused on toimetud ning teen ettepaneku

vaidluse lahendamiseks kompromissiga.

2. Raamleping ja Hankeleping on käsitletavad tüüptingimustel sõlmitud lepingutena

2.1. Poolte vahel ei ole vaidlust riigihanke tulemusel Raamlepingu ja Hankelepingu sõlmi-

mise fakti üle, samuti selle üle, et Ostjale on Hankelepingu esemeks olevad pesumasinad ja kuivatid (kuivatid edaspidi kui Kaup) juba 2024. a. lõpus aadressil Juba küla, Võru vald, Võrumaa üle antud ja Kauba eest on Müüjale tasutud.

2.2. Riigikohus on selgitanud 19. detsembri 2017. a. lahendi tsiviilasjas nr 2-15-15662 punk- on sel

viisil leping üldjuhul sõlmitud tüüptingimustel VÕS § 35 lg 1 mõttes, kui lepingupooled ei ole lepingutingimusi eraldi läbi rääkinud ja hankija kasutab tingimusi teise lepingu- poole suhtes, kes ei ole seepärast võimeline mõjutama tingimuse sisu. Tüüptingimustega on tegemist ka hankedokumentides viidatud tingimuste osas, nt hankedokumentide lisaks olev tehniline kirjeldus või ka ETÜ 2013 tingimused. Sealhulgas on tüüptingimuseks kohtute viidatud tehnilise kirjelduse p 8, mille kohaselt pakutu suhe tegelikkusesse on töövõtja risk, ning tehnilise kirjelduse p 3, mille järgi tõlgendatakse kõik ebaselgused

Pohla & Hallmägi

2

Vaidluse korral tuleb kohtul omal algatusel kontrollida (Riigikohtu 15. jaanuari 2014. a. otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-156-13, p 10; 22. aprilli 2015. a. otsus tsi- viilasjas nr 3-2-1-26-15, p 9), ega lepingutingimused, millele pooled ja kohus tuginevad, ole ebamõistlikult kahjustavad ja seega tühised (VÕS §-d 42 ja 44). Ebamõistlikku kah- justamist eeldatakse, kui tüüptingimusega kaldutakse kõrvale seaduse olulisest põhimõt- test (VÕS § 42 lg 1 teine lause). Selliselt võib olla ebamõistlikult kahjustav ka see, kui tingimus sätestab seadusega vastupidise riskide jaotuse. Lisaks tuleb tüüptingimuste tõl- gendamiseks kohaldada erireeglit (VÕS § 39), mille järgi tõlgendatakse kahtluse korral tüüptingimust tingimuse kasutaja kahjuks.

2.3. Järelikult tuleb nii Raamlepingut kui Hankelepingut käsitleda tüüptingimustel sõlmitud lepingutena, milles sätestatud tingimused seadusega vastupidise riskijaotuse osas on Müüjat ebamõistlikult kahjustavate tüüptingimustena tühised. Mõlemat viidatud lepingut tuleb kahtluse korral tõlgendada Müüja kasuks.

3. Ostja ei teavitanud Müüjat õigeaegselt Kauba mittevastavusest, mistõttu ta ei saa kasu-

tada Müüja suhtes õiguskaitsevahendeid

3.1. VÕS § 219 lg 1 sätestab, et kui ostja on müügilepingu sõlminud oma majandus- või kut- setegevuses, peab ta ostetud asja viivitamata üle vaatama või üle vaadata laskma. Riigi- kohus on selgitanud 18. novembri 2020. a. lahendi tsiviilasjas nr 2-17-7157/40 punktis 13, et VÕS § 220 lg 1 on seotud VÕS §-ga 219 seeläbi, et majandus- või kutsetegevuses tegutseva ostja jaoks algab mõistlik aeg asja lepingutingimustele mittevastavusest teada saamisest või teada saama pidamisest sellest hetkest, kui ta täitis või pidi täitma asja üle- vaatamise kohustuse. Kui majandus- või kutsetegevuses tegutsev ostja rikub VÕS §-s 219 sätestatud asja ülevaatamise kohustust, võib ta kaotada õiguse tugineda lepingu- tingimustele mittevastavusele, sest puudusest teatamise ajaks võib olla möödunud mõistlik aeg hetkest, kui ostja pidi asja lepingutingimustele mittevastavusest teada saama. See tuleneb VÕS § 220 lg 3 esimesest lausest, mille kohaselt ei või ostja asja lepingutingimustele mittevastavusele tugineda, kui ostja ei teata müüjale lepingutingi- mustele mittevastavusest õigel ajal. Mõistlik aeg puuduse avastamise ja müüjale teata- mise vahel sõltub puuduse iseloomust. Ilmsest puudusest peab ostja müüjale üldjuhul teatama kohe pärast asja enda valdusse saamist, kuid sellisest puudusest, mille avasta- mine eeldab asja kasutamist (varjatud puudus), peab ostja teavitama müüjat siis, kui tal oli mõistlik võimalus puudus avastada (nt sõidukiga proovisõit teha) (vt ka Riigikohtu 12. juuni 2006. a. otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-50-06, p 19; 10. oktoobri 2018. a. otsus tsi- viilasjas nr 2-14-37663/54, p-d 13-14).

3.2. Raamlepingu punktis 4.1. lepiti kokku, et Ostjal on õigus jooksvalt kontrollida lepingust tulenevate kohustuste täitmist ja kaupade ostmisega seotud dokumente ning vastavalt Raamlepingu punktile 4.9. kohustus Ostja informeerima Müüjat esimesel võimalusel probleemidest, mis on seotud tellimuse täitmisega, teenuse osutamisega.

3.3. Ostja sai kohe Müüjalt Kauba vastuvõtmisel 2024. a. lõpus Kauba üle vaadata ning oleks

saanud siis kohe (esimesel võimalusel) avastada Kaubal Teie kirja punktides 1.1. kuni 1.3. väljatoodud nõuete 6, 12 ja 13 mittevastavuse, millest informeeriti Müüjat alles 31. märtsil 2026. a. Müüja ei ole tarninud Ostjale teadlikult Hankelepingu tingimustele mit- tevastavat Kaupa, vaid tagantjärgi on selgunud, et tegemist on tavapärasest hooletusest

Pohla & Hallmägi

3

tuleneva eksitusega, mis tekkis Müüja ja tootjatehase vahelises suhtluses Hankelepingu täitmiseks.

3.4. Müüja kompromissettepaneku üheks osaks on vastavalt Raamlepingu punktile 10.6. ko-

hustus kõrvaldada Kauba puudujääk ehk Kaubal Teie kirjas viidatud nõuete täitmise ta- gamine. Selgitan veel, et Teie kirja punktides 1.1. kuni 1.3. väljatoodudnõuete 6, 12 ja 13 näol ei ole tegemist Kauba olulise mittevastavusega, mida kinnitab seegi, et Kaupa kasutati kuivatamiseks alates selle paigaldamisest kuni Raamlepingu ülesütlemiseni ja Hankelepingust osalise taganemiseni st Kauba olulised omadused sellest ei muutunud.

4. Müüja ei vastuta Kauba puuduste eest

4.1. Riigikohus on selgitanud 14. märtsi 2019. a. lahendi tsiviilasjas nr 2-17-1937/52 punktis

16, et müüja vastutab müüdud asja puuduse eest eelkõige siis, kui on täidetud järgmised tingimused (vt mh Riigikohtu 30. septembri 2015. a. otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-100-15, p 21):

4.1.1. puudus oli olemas riisiko ülemineku ajal ostjale (VÕS § 218 lg 1); 4.1.2. puudus ei tulenenud ostjast (VÕS § 101 lg 3); 4.1.3. ostja ei teadnud lepingu sõlmimise ajal puudusest ega pidanudki teadma (VÕS § 218

lg 4); 4.1.4. sõlmitud ei ole müüja vastutust piiravat kokkulepet või ei saa müüja sellele tugineda

(VÕS § 221 lg 2); 4.1.5. ostja on teatanud puudusest müüjale mõistliku aja jooksul pärast seda, kui ta puudusest

teada sai või pidi teada saama, v.a kui teatamata jätmine on mõistlikult vabandatav (VÕS § 220 lg 3), puudus tekkis müüja tahtluse või raske hooletuse tõttu (VÕS § 221 lg 1 p 1) või kui müüja puudusest teadis või pidi teadma, kuid ei avaldanud seda ostjale (VÕS § 221 lg 1 p 2).

4.2. Pooled leppisid Raamlepingu punktis 7.7. kokku nendes garantiiajal tekkinud Kauba kahjustustes, mis ei kuulu hüvitamisele Müüja poolt järgnevalt:

mehhaanilise kahjustusega (nt lõhkumine, vandalism, ise remontimine) seadme osad (nt korpus, uks, ukselukk, voolikud, juhtpaneel); 7.7.2. kahjustused, mis on põhjustatud seadme mittesihtotstarbelisest või väärast käit- lemisest (võõrkehad trumlis, agressiivsed kemikaalid, joogivee nõuetele mittevastav vesi, temperatuur seadme ruumis 50 °C või rohkem, õhuniiskus seadme ruumis üle

4.3. Ostja on kasutanud Kaupa olulises osas vastuolus Raamlepingu punktiga 7.7., mida tõen- davad kasvõi järgnevad fotod seadmete igapäevasest hooldamatusest:

Pohla & Hallmägi

4

4.4. VÕS § 101 lg 3 kohaselt ei või võlausaldaja tugineda kohustuse rikkumisele võlgniku poolt ega kasutada sellest tulenevalt õiguskaitsevahendeid niivõrd, kuivõrd selle rikku- mise põhjustas tema enda tegu või temast tulenev asjaolu või sündmus, mille toimumise riisikot ta kannab. Riigikohus on selgitanud 18. detsembri 2024. a. lahendi tsiviilasjas nr 2-21-13451 punktis 14.1., et nimetatud säte väljendab hea usu põhimõttest tulenevat keeldu oma õigusi kuritarvitada. Erialases kirjanduses on märgitud, et õiguste kuritarvi- tamise keeld tähendab võlausaldaja jaoks õiguste kaotamist juhul, kui alus õiguse kohal- damiseks tekib tema enda käitumisest või asjaolust või sündmusest, mille esinemise riski ta kannab ning et teiste õiguskaitsevahendite (nt täitmisest keeldumine, hinna alanda- mine, taganemine või ülesütlemine) kohaldamisel on VÕS § 101 lg 3 kohaldatav vastu- tuse vähendamisel, kusjuures sõltuvalt sellest, millises osas põhjustas rikkumise võlau- saldaja, võib õiguskaitsevahendi kasutamine olla välistatud või piiratud.1

4.5. Seega, kuivõrd Teie kirjas viidatud probleemid, mis hakkasid tekkima Kaubale 2025. a.

lõpus, olid tingitud Kauba kasutamisest vastuolus Raamlepingu punktis 7.7. kokkulepi- tud tingimustega (mitte seoses Kauba osas väidetava hoolduse mittenõuetekohase teos- tamisega), ei saa Müüja vastutada Teie kirjas viidatud Kauba puuduste eest ning Ostja ei saa sellega seoses kasutada Müüja suhtes õiguskaitsevahendeid.

4.6. Kauba tootja dokumentatsiooni järgi tähendab Kauba hooldus eelkõige ebemefiltri regu-

laarset puhastamist ning Kauba ja õhuliikumisega seotud komponentide perioodilist kontrolli ja puhastamist. Igapäevane ebemefiltri puhastamine ja tavapärane puhtuse ta- gamine on Ostja kohustus. Tootja juhendis on samuti rõhutatud, et Kauba toimivus sõltub suurel määral puhastusest ja õhuvoolust. Müüja hoolduspartneri / alltöövõtja külastuste käigus teostati seadmete ülevaatus, kontroll ja vajalikud tööd vastavalt olukorrale. Jooksva kontrolli käigus Kaupa ennetavalt täielikult lahti ei võeta, kui puuduvad sümp- tomid või rikketunnused, mis sellele viitaksid. Eraldi hooldusakte ja arveid Ostjale ei vormistatud, kuna hooldusega seotud tööd kuulusid seadmete müügihinna sisse. Kuivõrd Ostja võrdles informatsiooni objektil viimise kohta vaid Ostjale esitatud aktidega, siis ta ei saanudki tuvastada Müüja poolt Kauba tegeliku hoolduse aega, mis vastas Raamlepin- gus kokkulepitule.

1 Varul. P. Võlaõigusseadus I. Kommenteeritud väljaanne. Õigusteabe AS Juura 2006, lk 320.

Pohla & Hallmägi

5

4.7. Selgitan, et Müüja alltöövõtja on Kauba suhtes viinud läbi hoolduse (mis on tõendatav töölehtedega) järgnevalt:

4.7.1. 27.03.2025 - Pesumasina nr 8 leke. Objektil 1h; 4.7.2. 6.05.2025 - Pesumasina nr 9 kontroll. Pesumasina nr 20 pumba puhastus ja teosta-

tud loputusprogrammi tsükkel. Objektil 1h. Kuivatite ja pesumasinate kontroll; 4.7.3. 18.08.2025 - Kahel kuivatil rihmad katki. Kiire külastus. Objektil 0,5h; 4.7.4. 27.08.2025 - Pesumasinate nr 5 ja nr 10 vigade defekteerimine. Tühjenduspumpade

vead. Objektil 1h Kuivatite ja pesumasinate kontroll; 4.7.5. 01.09.2025 - Kuivatite ja pesumasinate remont (18.08 ja 27.08 avastatud vead).

Objektil 4h; 4.7.6. 23.09.2025 - Pesumasina nr 5 tühjenduspumba vahetus ja kuivati nr7 ukse anduri

tagasi paigaldus pessa. Objektil 0,5h; 4.7.7. 09.10.2026 - Pesumasina nr 1 display vahetus. Pesumasin nr 16 veaotsing.

Emaplaadil veekahjustused, vesi kuivatist. Objektil 1,5h. Kuivatite ja pesumasi- nate kontroll;

4.7.8. 22.10.2025 - Pesumasina nr 16 emaplaadi vahetus ja pumba puhastus. Pesumasin nr 17 pumba puhastus ja veelekke likvideerimine. Pesumasina nr14 pumba vahetus. Objektil 2h. Kuivatite ja pesumasinate kontroll;

4.7.9. 27.10.2025 - Pesumasinate pumpade puhastused ja vigade likvideerimised. Pesu- masina nr 4 display vahetus. Objektil 4,5h.

4.8. Müüja olen Kauba hoolduse teotamisel lähtunud põhimõttest, et kui ta juba on kohal, siis

vaatab ka teised Kaubad üle - kui märkab puudusi, paneb kirja või kui saab, likvideerib vea kohapeal. Kõiki kuivateid või pesumasinaid korraga kontrollida ei olegi võimalik, kuna vähemalt pooled neist on kogu aeg töös. Müüja on hoolduse teostamisel nii suusõ- naliselt kui ka kirjalikult Ostjat teavitatud, et seadmetes on hulganisti võõrkehasid, mis lõhuvad pesumasinate pumpasid ja ka kuivateid. Fotod seetõttu riknenud Kaubast on või- malik vaadelda järgnevatel linkidel: https://drive.google.com/drive/folders/1rsOT- krR_ydBPvbRW13FtXwS758m9woS7?usp=drive_link https://drive.google.com/drive/fol- ders/1e5RGoKR5G9NJhuOOTEUIYTNaRPfKuRdd?usp=drive_link

4.9. Seega kohapealse kontrolli ja fotomaterjali põhjal on Kauba sees näha märkimisväärses koguses liiva, ebemeid ja muid võõrkehi, sh metallosi, kette, münte, haaknõelu, nööpe, nööre ja metalljuppe. See ei ole kooskõlas tavapärase tekstiili kuivatamisega. Mitmel Kaubal on näha samatüübilisi vigastusi samas piirkonnas, mis viitab pigem võõrkehade sattumisele seadmesse ja mittesihipärasele kasutusele kui üksiku detaili materjaliveale. Kohapealt saadud info järgi võidi osades Kaupades kuivatada lisaks tavapärasele pesule ka saapaid ja killuveste, mis toetab hinnangut, et vähemalt osa Kauba kasutusest ei olnud tavapärane ega sihtotstarbeline. Müüjale teadaoleva tehnilise info põhjal viitavad kahjus- tused pigem kasutus-, puhastus-, õhuvoolu- ja paigaldustingimuste probleemidele kui tootmis- või konstruktsiooniveale. Kokkuvõtvalt selgitab Müüja, et kõik kogutud tõendid toetavad seisukohta, et kahjustused Kaubale ei ole seletatavad üksnes tavapärase kulu- mise või puuduliku tehnilise hooldusega, vaid Kauba kasutusviisi, võõrkehade sattumise ja õhuvoolu / paigalduse probleemidega. Selliste Kauba puuduste eest Müüja Ostja ees ei vastuta.

Pohla & Hallmägi

6

5. Raamlepingu ülesütlemine ja Hoolduslepingust osaline taganemine on toimetud

5.1. Nagu ülal märgitud, ei kohaldu pooltevahelisele õigussuhtele Raamlepingus sätestatu osas, milles see on tüüptingimusena tühine (vastuolus seadusega sätestatud riskijaotusega Müüja kahjuks). Sellisena on tühine ka Raamlepingu punkt 12.4., mis võimaldaks Raam- lepingu ja/või Hankelepingu üles öelda või sellest taganeda ilma Müüjale kohustuste rik- kumise lõpetamiseks täiendavat tähtaega andmata.

5.2. Erialakirjanduses2 on märgitud, et kuivõrd ülesütlemine vastab oma olemuselt tehingu tunnustele, on sellele kohaldatavad ka TsÜS-i sätted tehingu tühisuse kohta. Kui ülesüt- lemisavaldus ei vasta formaalsetele eeldusele (mh kui avaldust ei ole edastatud ettenäh- tud aja jooksul) või täitmata on ülesütlemise materiaalsed eeldused (nt ei ole teine pool toime pannud ülesütlemist õigustavat olulist lepingurikkumist), ei saa ülesütlemist kui tahteavaldust lugeda tehtuks ning esitatud avaldus on tühine ega too kaasa mistahes õiguslikke tagajärgesid. Riigikohtu lahendi nr 3-2-1-81-08 punktis 10 märgitakse, et kui ülesütlemise aluseks olevad asjaolud on tõendamata, siis saab kohus tuvastada üksnes ülesütlemise tühisuse ülesütlemise aluste puudumise tõttu.

5.3. Vastavalt VÕS § 114 lg 1, kui võlgnik rikub kohustust, võib võlausaldaja anda võlgnikule kohustuse täitmiseks täiendava mõistliku tähtaja. Kui võlausaldaja nõuab kohustuse täit- mist, kuid ei määra selleks täiendavat tähtaega, eeldatakse, et täitmiseks on antud mõist- lik täiendav tähtaeg. Kui võlausaldaja on täitmiseks täiendavalt andnud ebamõistliku täh- taja, pikeneb see mõistliku täiendava tähtajani. Riigikohus on selgitanud 22. aprilli 2020. a. lahendi tsiviilasjas nr 2-16-15722/123 punktis 12.1., et lepingust taganemiseks VÕS § 116 lg 1 koostoimes VÕS § 116 lg 2 p-ga 5 on vajalik, et võlausaldaja on andnud võlg- nikule VÕS § 114 lg 1 esimese lause järgi täiendava tähtaja ning võlgnik ei ole seda täh- taega täitnud või on keeldunud täitmisest.

5.4. Nagu ülal märgitud, ei ole Müüja Raamlepingut ega Hankelepingut oluliselt rikkunud,

mistõttu mistahes nõuete esitamiseks Raamlepingu rikkumise tuvastamisel oleks Müüja pidanud andma Ostjale enne Raamlepingu ülesütlemist ja Hankelepingust taganemist VÕS § 114 lg 1 alusel täiendava mõistliku tähtaja. Seda kinnitab ka Raamlepingu punktis

Ostja on kohustatud teavitama müüjat vähemalt e-posti teel kauba lepingutingimustele mittevastavusest (sh kauba puudujäägist) 30 päeva jooksul arvates sellest, kui ostja või ostja volitatud isik sai teada kauba lepin- gutingimustele mittevastavusest. Teates kohustub ostja nõudma müüjalt kohustuse täit- mist, andes ühtlasi lepingu kohaseks täitmiseks müüjale mõistliku tähtaja, mis ei tohi olla üldjuhul pikem kui 60 päeva Kuivõrd Müüja ei andnud Ostjale enne Raamlepingu üle- sütlemise avalduse ja Hankelepingust osalise taganemise avalduse tegemist vastavalt Raamlepingu punktile 10.6. mistahes täiendavat tähtaega Raamlepingu ja Hankelepingu rikkumise kõrvaldamiseks, ei toonud Teie 31. märtsi 2026. a. kiri nr 2-5/26/1177 kaasa mistahes õiguslikke tagajärgi.

5.5. Selgitan Teile täiendavalt, et Ostja ei saanud Raamlepingut üles öelda ega Hoolduslepin-

gust taganeda ka VÕS § 116 lg 2 p 2 ning VÕS § 116 lg 4 sätestatud alusel. Nagu ülal märgitud, ei ole Müüja rikkunud kohustusi, mille täpne järgimine oleks võinud olla Ostja lepingust tulenevalt huvi püsimise eelduseks lepingu täitmise vastu. Teie kirja punktides

2 Võlaõigusseadus I. Kommenteeritud väljaanne, lk 655.

Pohla & Hallmägi

7

1.1. 1.3. viidatud puudused on Müüja poolt kõrvaldatavad ning väited selle kohta, et Müüja ei hooldanud Kaupa nõuetekohaselt, ei oma tähtsust olukorras, kus Ostja on ise Kaupa mittesihtotstarbeliselt ja ebaõigesti kasutanud. Sarnane Kaup töötab Tapal näiteks ilma mistahes probleemideta, kuivõrd seal kasutatakse seda vastavalt tootja juhistele.

6. Ostja leppetrahvi nõue on alusetu

6.1. Olete esitanud Müüjale leppetrahvi nõude Raamlepingu punkti 10.13. alusel, kuigi sellise nõude esitamise eeldused ei ole täidetud.

6.2. Riigikohus on selgitanud 10. juuli 2023. a. lahendi tsiviilasjas nr 2-20-11960/54 punktis 12.1., et kui lepingupoolte ühist tegelikku tahet ei saa kindlaks teha, tõlgendatakse lepin- gut VÕS § 29 lg 4 järgi nii, nagu lepingupooltega sarnane mõistlik isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma. VÕS § 29 lg-s 4 sätestatu tähendab lepingu objektiivset tõlgen- damist mõistliku isiku positsioonilt (kes lähtub mõlema lepingupoole arusaamadest). Raamlepingu punktis 10.12. lepiti kokku, et Pooltel on õigus lisaks lepingu ülesütlemi- sele või lepingust taganemisele nõuda lepingu olulise rikkumise eest leppetrahvi vasta- valt tekitatud kahju suurusele. Seega tuleb tõlgendada Raamlepingu punkti 10.13., arves- tades Raamlepingu punktis 10.12. sätestatud lisatingimust, et Raamlepingu rikkumine peab olema VÕS § 116 mõttes oluline.

6.3. Nagu ülal märgitud, ei ole Müüja Raamlepingut ega Hankelepingut oluliselt rikkunud

(Ostja on ise Kaupa kahjustanud), mistõttu on ka Teie leppetrahvi nõue Raamlepingu punkti 10.13. alusel Müüja vastu alusetu.

7. Ostja nõue Raamlepingu ülesütlemiseks ja Hankelepingust osaliseks taganemiseks on vastuolus hea usu põhimõttega

7.1. Vastavalt VÕS § 6 lg 2 ei kohaldata võlasuhtele seadusest, tavast või tehingust tulene- vat, kui see oleks hea usu põhimõttest lähtuvalt vastuvõtmatu. Riigikohus on selgitanud 22. detsembri 2021. a. lahendi tsiviilasjas nr 2-20-331 punktis 13.1., et TsÜS § 138 lg- test 1 ja 2 tuleneb, et õiguste teostamisel tuleb toimida heas usus ning see ei ole lubatud seadusvastasel viisil, samuti selliselt, et õiguste teostamise eesmärgiks on kahju tekita- mine teisele isikule. VÕS § 6 lg 1 kohaselt peavad võlausaldaja ja võlgnik teineteise suhtes käituma hea usu põhimõttest lähtuvalt. Hea usu põhimõtte üks eesmärke on tõkes- tada õiguse kuritarvitamist, kusjuures õiguse kuritarvitamine võib mh seisneda vastuolu- lises käitumises. Vastuoluline käitumine on etteheidetav ja vastuolus hea usu põhimõt- tega nt olukorras, kus isikule luuakse usaldusel põhinev ettekujutus õigusest, mida tal tegelikult ei ole (vt Riigikohtu 17. veebruari 2016. a. otsuse tsiviilasjas nr 3-2-1-169-15 p 11). Riigikohus on täpsustanud 16. novembri 2022. a. lahendi tsiviilasjas nr 2-19-8673 punktis 15, et VÕS § 6 lg-t 2 saab kohaldada juhul, kui kohtuasjas kohalduvad sätted ei võimalda konkreetsel juhul lahendada vaidlust selliselt, et lahendus oleks kooskõlas hea usu põhimõttega.

7.2. Müüja on käitunud Ostjaga Raamlepingut ja Hankelepingut täites heas usus ning kuigi Ostja ei kasutanud Kaupa nõuetekohaselt, on Müüja seda hooldatud vastavalt Raamle- pingu tingimustele. Ostja pöördus algselt Müüja poole Kauba remontimiseks (09.

Pohla & Hallmägi

8

jaanuaril 2026. a.), kuid seejärel, saades aru Kauba remondi maksumusest, loobus selle tellimisest (09. veebruaril 2026. a.). Peale tellimisest loobumist pakkus Müüja Ostjale hinnaalandust Kauba parandamisele (17. veebruaril 2026. a.), kuid selle asemel, et leida vaidluse lahendamiseks mõistlik kompromiss, on Ostja asunud otsima ettekäändeid, et vabaneda enda poolt Kauba kahjustamisest tulenevaid tagajärgesid, mis päädis Teie 31. märtsi 2026. a. kirjaga, milles esitatud tahteavaldused on tühised.

7.3. Selline käitumine, kus Ostja soovib vabaneda Müüja õiguste arvelt enda vastutusest Kau-

bale tekitatud kahju eest (mis tekitati tahtlikult või vähemalt raskest hooletusest), on pa- hauskne ja vastuoluline. Kujunenud olukorras ei saa Raamlepingu ülesütlemine ja Han- kelepingust osaline taganemine olla kooskõlas hea usu põhimõttega, vaid on käsitletav Ostja poolt enda õiguste kuritarvitamisena. Ka seetõttu, et Teie käitumine on pahauskne, ei too Teie 31. märtsi 2026. a. kiri nr 2-5/26/1177 kaasa mistahes õiguslikke tagajärgi.

8. Raamlepingu alusel remonttööde osutamisest tulenev Müüja tasunõue ja viivise nõue

8.1. Raamlepingu punkti 1.4. kohaselt on Raamlepingu esemeks mh teenusena remonttööde osutamine ja punkti 3.9. kohaselt tellitakse Kauba hooldus ja remont Müüjalt, kes on remonditava / hooldatava Kauba Raamlepingu alusel Ostjale müünud. Raamlepingu punkti 8.7.1. kohaselt koosneb teenuse maksumus väljakutse tasust, teenuse tunni hinnast ja varuosade hinnast.

8.2. Müüja on osutanud Ostjale Kauba suhtes 2026. a. järgmised tööd ja teenused: 8.2.1. 06. jaanuaril 2026. a. remonttööd vastavalt hooldus- ja remonttööde aktile (lisa 1), mille

kohta väljastati 12. jaanuari 2026. a. saateleht nr 5319480 summas 646,05 eurot (lisa 2); 8.2.2. 04. ja 05. veebruaril 2026. a. remonttööd vastavalt hooldus- ja remonttööde aktile (lisa

3), mille kohta väljastati 23. veebruaril 2026. a. saateleht nr 5320924 summas 1903,03 eurot (lisa 4), Kokku seega nõudeid summas 2 549,08 eurot. Ostja ei ole seletamatul põhjusel nimeta- tud Ostjale teostatud töid WORKS haldustarkvaras vastu võtnud, mistõttu Müüja ei ole saanud Ostjale teostatud tööde eest arveid vormistada. Samas õigused ja kohustused ei tulegi arvete esitamisest. Riigikohus on selgitanud 05. juuni 2019. a. lahendi tsiviilasjas nr 2-17-17217 punktis 13, et üksnes tehingu raamatupidamisliku kajastamise järgi ei ole poolte õigussuhet võimalik kvalifitseerida.

8.3. Selgitan Teile, et vastavalt VÕS § 637 lg 4 kui kokku on lepitud töö vastuvõtmine tellija poolt või kui see on tavaline, muutub töövõtja tasunõue sissenõutavaks, kui töö on vastu võetud või loetakse vastuvõetuks. Riigikohus on selgitanud 06. märtsi 2019. a. lahendi tsiviilasjas nr 2-17-15317 punktis 13.1., et VÕS § 638 kohaselt on tellija kohustatud val- mis töö vastu võtma, kui töö üleandmine oli kokku lepitud või kui see on töö omadustest tulenevalt tavaline. Töö loetakse vastuvõetuks ka juhul, kui tellija alusetult ei võta valmis tööd vastu talle selleks töövõtja antud mõistliku tähtaja jooksul. Selleks, et tellija saaks lugeda tööd vastuvõtnuks VÕS § 638 teise lause kohaselt, peab töövõtja tõendama, et ta on lepingujärgse töö valmis teinud ja andnud tellijale töö vastuvõtmiseks mõistliku täien- dava tähtaja (Riigikohtu 02. märtsi 2015. a. otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-145-14, p 18). Seega peab töövõtja tõendama, et ta tegi töö valmis, esitas selle tellijale vastuvõtmiseks ning andis töö vastuvõtmiseks mõistliku tähtaja. Sama lahendi punktis 13.5. märkis Rii- gikohus, et VÕS § 7 lg 2 kohaselt arvestatakse mõistlikkuse hindamisel võlasuhte

Pohla & Hallmägi

9

olemust ja tehingu eesmärki, vastava tegevus- või kutseala tavasid ja praktikat, samuti muid asjaolusid. Riigikohus on leidnud 18. aprilli 2018. a. lahendi tsiviilasjas nr 2-14- 61484 punktis 16, et VÕS § 638 teise lause järgi tuli töövõtjal aga TsMS § 230 lg 1 kohaselt tõendada, et ta on tööd üleandmiseks tellijale esitanud. VÕS § 638 teine lause reguleerib olukorda, kus tööde vastuvõtmine ei ole tõendatud, kuid töö loetakse sellegi- poolest vastuvõetuks juhul, kui tellija alusetult ei võta valmis tööd vastu talle selleks töövõtja antud mõistliku tähtaja jooksul. Seega, kuivõrd Teie ei ole põhjendanud tööde vastu võtmata jätmist, tuleb teostatud tööd lugeda vastu võetuks ning Ostjal tuleb tasuda esitatud arved summas 2 549,08 eurot. Väidetav Raamlepingu üles ütlemine ei vabasta Raamlepingu kehtivuse ajal tehtud tööde eest tasumisest, sest VÕS § 195 lg 2 kohaselt lepingust kuni selle ülesütlemiseni tekkinud õigused ja kohustused jäävad kehtima.

8.4. Vastavalt Raamlepingu punktile 10.17., juhul, kui Ostja viivitab arve tasumisega, on Müüjal õigus nõuda Ostjalt võlaõigusseaduse § 113 lõikes 1 sätestatud viivist tähtajaks tasumata summalt iga tasumisega viivitatud päeva eest kuni 0,25% päevas tingimusel, et viivitusest on ostjale teada antud 30 päeva jooksul selle tekkimisest. Viivise kogusuurus ei ületa 10% viivituses oleva summa suurusest. Raamlepingu punkt 10.17. on tüüptingi- musena Müüjat ebamõistlikult kahjustav ja tühine osas, milles see sätestab tingimuse, et viivitusest tuleb teatada 30 päeva jooksul ja viivise kogusumma ei tohi ületada 10% vii- vituses oleva summa suurusest. Seetõttu nõuab Müüja käesolevaga Ostjalt ka edasiula- tuvat viivist 0,25% päevas arvates käesoleva kirja koostamisest saatelehe nr 5319480 alusel teostatud tööde eest summas 646,05 eurot ja saatelehe nr 5320924 alusel teostatud tööde eest summas 1903,03 tasumisega viivitamise eest. Kui Ostja lõpetab Raamlepingu rikkumise ja võtab tööd WORKS haldustarkvaras vastu, vormistab Müüja nende kohta arved.

9. Kahju õigusvastase tekitamise lõpetamise nõue

9.1. Nagu ülal märgitud, on Ostja ekslikul seisukohal, et ta on Raamlepingu nõuetekohaselt

üles öelnud ja Hankelepingust osaliselt taganenud. Ilmselt sellest eksimusest tulenevalt on Ostja teinud riigihangete registris märke Raamlepingu lõpetamise kohta.

9.2. Nagu Teie teate, sätestab RHS § 95 lg 4 p 8 ühe pakkuja või taotleja hankemenetlusest kõrvaldamise vabatahtliku alusena aluse, et hankija võib kõrvaldada pakkuja või taotleja, kes on oluliselt või pidevalt rikkunud eelnevalt sõlmitud hankelepingu olulist tingimust või hankelepingute olulisi tingimusi nii, et rikkumise tulemusena on lepingust taganetud või leping üles öeldud, hinda alandatud, hüvitatud kahju või makstud leppetrahvi. Sellise olukorraga käesoleval juhul tegemist ei ole ning kanne riigihangete registris võib luua teistele hankijatele eksliku mulje, mis võib tekitada Müüjale kahju, eelkõige tulevaste hankelepingute alusel saamata jääva tulu näol.

9.3. Vastavalt RVastS § 7 lg 1 võib isik, kelle õigusi on avaliku võimu kandja õigusvastase

tegevusega avalik-õiguslikus suhtes rikkunud (edaspidi kannatanu), nõuda talle tekitatud kahju hüvitamist, kui kahju ei olnud võimalik vältida ega ole võimalik kõrvaldada käeso- leva seaduse §-des 3, 4 ja 6 sätestatud viisil õiguste kaitsmise või taastamisega. Kuivõrd Müüjale tekkivat kahju (sh tulevikus ebaõige kande tõttu hankelepingutest saamata jää- vat tulu) on võimalik ära hoida, palun Teil viivitamatult kanne riigihangete registris parandada. Vastasel juhul tuleb Ostja tegevust lugeda RVastS § 13 lg 2 mõttes süüliseks

Pohla & Hallmägi

10

(tahtlikuks) käitumiseks, mis annab Müüjale aluse nõuda Ostjalt tulevikus hankelepin- gute sõlmimata jäämise tõttu saamata jääva tulu hüvitamist.

10. Kompromissettepanek

10.1. Vastavalt Raamlepingu punktile 14.5. on pooled kokku leppinud võtta tarvitusele kõik abinõud omavaheliste erimeelsuste lahendamiseks läbirääkimiste teel. Seetõttu on kahet- susväärne, et enne Teie 31. märtsi 2026. a. kirja nr 2-5/26/1177 ei pöördunud Ostja Müüja poole ettepanekuga saavutada asja lahendamiseks mõlemaid pooli rahuldav mõistlik kok- kulepe. Tuleb tõdeda, et Ostja poolt enda väidetavate nõuete täitmiseks Harju Maa- kohtusse pöördumise korral suureneksid oluliselt poolte menetluskulud ja ületaksid eel- datavasti peagi vaidluse esemeks oleva Kauba maksumuse.

10.2. Müüja kinnitab käesolevaga, et ta täidab edasi Raamlepingust ning Hankelepingust tule- nevaid kohustusi ning on mh valmis kõrvaldama Teie kirja punktides 1.1. 1.3. välja- toodud Kauba puudused. Palun informeerige, millisel ajal Teile sobib Müüja poolt puuduste kõrvaldamine ja/või millisel ajal pooled võiksid kohtuda, et lahendada Raamlepingu ja Hankelepingu täitmisest tulenevad erimeelsused kohtuväliselt.

10.3. Juhul, kui Ostja ei võimalda Müüjal jätkata Raamlepingu ja Hankelepingu täitmist, siis

satub Ostja vastavalt VÕS § 119 lg 1 võlausaldajana vastuvõtuviivitusse. Selle tagajär- jeks on VÕS § 119 lg 2 kohaselt, et Müüja vastutab Raamlepingu ja Hankelepingu alusel edaspidi oma kohustuse rikkumise eest üksnes juhul, kui ta põhjustas selle tahtlikult või raske hooletuse tõttu. Ühtlasi ei saa Ostja vastavalt VÕS § 101 lg 3 kasutada Müüja suh- tes mistahes täiendavaid õiguskaitsevahendeid, kuivõrd ta takistab ise alusetult Müüja poolt Raamlepingu ja Hankelepingu täitmist.

Lisad:

1) 06. jaanuari 2026. a. hooldus- ja remonttööde akt; 2) 12. jaanuari 2026. a. saateleht nr 5319480 summas 646,05 eurot; 3) 04. ja 05. veebruari 2026. a. hooldus- ja remonttööde akt; 4) 23. veebruari 2026. a. saateleht nr 5320924 summas 1903,03 eurot.

Lugupidamisega, /allkirjastatud digitaalselt/

Martin Männik vandeadvokaat Farwell Laundry OÜ lepinguline esindaja