Heddi Lutterus
Asekantsler
Justiits- ja Digiministeerium Teie: 31.03.2026 nr 7-14/2563
[email protected] Meie: 17.04.2026 nr 3-1/13-1
Arvamus EU Inc. määruse eelnõu kohta
Lugupeetav asekantsler Heddi Lutterus
Täname Teid antud teabe eest, mis puudutab EU Inc. määruse eelnõu. Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda nõustub Vabariigi Valitsuse varasemate seisukohtadega avaliku konsultatsiooni „28. režiim – ELi äriühingute suhtes kohaldatav õigusraamistik“ jaoks. Palume Teil arvestada lõplike seisukohtade kujundamisel allolevaga.
1. Eelnõust nähtub, et EU Inc. äriühingud moodustavad teatava eri liiki äriühingute grupi, mille tegutsemiseks luuakse riigisiseselt registreeritud äriühingutega võrreldes soodsamad tingimused lähtudes üksnes äriühingute huvidest. Määruse eelnõu sissejuhatavas osas rõhutatakse vajadust tagada EU Inc. äriühingutele võimalikult lai ja vaba juurdepääs kapitalile, osaluste võimalikult vaba omandamist ja võõrandamist, kuid samas peetakse vajalikuks ka erinevate kontrollimehhanismide ja maksejõuetusmenetluste läbiviimise lihtsustamist. Leiame, et taolisi soodustusi ei peaks saama anda vähemasti määruse rakendamise algusaastatel mitte kõikidele isikutele, vaid üksnes teatavale kõrgendatud kvalifikatsiooninõuetele (näiteks registreerimisjärgses riigis teatava perioodi jooksul teatava miinimumnõuete taseme, nagu näiteks käive, maksuvõlgade puudumine, juhatuse liikmetel kriminaalkaristuste puudumine jms. püsiv ületamine) vastavatele juriidilistele isikutele. Teeme ettepaneku muuta vastavalt määruse eelnõu art. 3 punkti c sõnastust.
2. Peame vajalikuks, et ka EU Inc. äriühingute direktoritele kehtestataks teatavad minimaalsed kõrgendatud kvalifikatsiooninõuded. Leiame, et määruse eelnõu art. 22 sätestatud deklareerimise kohustusest üksi jääb napiks, et hoida eemal varasemast äritegevusest tundmatuid, st võimalikke suure äririskiga isikuid. Teeme ettepaneku täiendada vastavate kvalifikatsiooninõuetega määruse eelnõu artiklit 42.
3. Määruse eelnõu selgituspunktis 67 viidatakse maksejõuetute EU Inc. äriühingute puhul lihtsustatud lõpetamismenetluste vajadusele tulenevalt innovaatiliste idufirmade ainulaadsetest omadustest ja nende erivajadustest rahalistes raskustes, eriti vajadusest kiiremate, lihtsamate ja taskukohasemate menetluste järele. Selline lähenemine on üldiselt vastuolus pankrotimenetluse põhiülesandega võimalikult suures ulatuses võlausaldaja nõuete rahuldamine, st võlausaldajate varaliste huvide kaitse, aga üldisemalt ka ühiskonna huvides ühiskonna kui terviku tasakaalu ja efektiivse tegutsemise ja arengu tagamine1. Lisaks ei selgu määruse eelnõust, millised on innovaatiliste idufirmade ainulaadsed omadused? Arvestades, et Eesti seisukohalt peaks EU Inc. äriühingute regulatsioon laienema kõikidele äriühingutele, mitte üksnes innovaatilistele idufirmadele, on maksejõuetusmenetluste eesmärgipüstituse läbivaatamine ja vajadusel korrigeerimine äärmiselt vajalik.
4. Eelnevast tulenevalt teeme ettepaneku jätta määruse eelnõust välja art. 90 p 2, kuna pankrotihalduri ülesandeks ei ole mitte pankrotivõlgniku olemasoleva vara võlausaldajate vahel jaotamine, vaid ka võlausaldajate nõuete väljaselgitamine, pankrotivara valitsemine, vajadusel tehingute tagasivõitmine, aga ka võlgniku maksejõuetuse tekkimise põhjuse ja aja välja selgitamine. Pelk maksejõuetu EU Inc. äriühingu tõend, et tal on ajakohane bilanss ja et ta on esitanud oma viimase nõutava aastaaruande asjaomastele riiklikele asutustele, nagu sätestab pankrotihalduri määramata jätmise alusena määruse eelnõu art. 90 p 2, ei kaota vajadust nimetatud funktsioonide erapooletu ja professionaalse täitja (pankrotihalduri) järele. Kindlasti tuleb välistada määruse eelnõus kavandatu, et pankrotivõlgnik teostab ise menetlustoiminguid (nt võlausaldajate ja nõuete nimekirja koostamine, pankrotivara müük).
5. Teeme ettepaneku muuta määruse eelnõu art. 95 p 3 ja anda võlausaldajatele nõuete esitamise tähtajaks kavandatud 30 päeva asemel 2 kuud. Kuna pankrotivõlgnikuks olev EU Inc. äriühing tegutseb loomuldasa üle Euroopa Liidu, siis ilmselt on ka võlausaldajad üle Liidu. Eesti pankrotiseaduse § 93 sätestab nõuete esitamise tähtajaks 2 kuud, mistõttu leiame, et määruse eelnõus ei ole põhjendatud lühema tähtaja kehtestamine.
6. Teeme ettepaneku täiendada määruse eelnõu art. 101 sarnaselt Eesti täitemenetluse seadustiku §-s 84 sätestatud enampakkumistest teavitamise tingimustega. Praegusest eelnõus ei ole näiteks sätestatud, et enampakkumisest tuleb võlausaldajatele lisaks teatada ka avalikult. Samuti puuduvad teavitamise tähtajad.
7. Teeme ettepaneku täpsustada määruse eelnõu art 102 puhul lihtsustatud likvideerimismenetluse lõpetamise tagajärgi. Peame pigem tõenäoliseks, et vaidlused nõuete üle või vara tagasivõitmise menetlused muudavad lõpetamismenetluse 6 kuud ületavaks, mistõttu peab olema üheselt reguleeritud, kuidas minnakse lihtsustatud likvideerimismenetlusest üle pankrotimenetlusse.
Lugupidamisega
/allkirjastatud digitaalselt/
Andrias Palmits
Kutsekogu juhatuse esimees
Jaan Lõõnik,
[email protected], 6464619