Vastus
| Dokumendiregister | Justiits- ja Digiministeerium |
| Viit | 7-14/2563 |
| Registreeritud | 17.04.2026 |
| Sünkroonitud | 20.04.2026 |
| Liik | Sissetulev kiri |
| Funktsioon | 7 EL otsustusprotsessis osalemine ja rahvusvaheline koostöö |
| Sari | 7-14 Euroopa Nõukogu (EN) tegevuses osalemisega seotud dokumendid |
| Toimik | 7-14/2026 |
| Juurdepääsupiirang | Avalik |
| Juurdepääsupiirang | |
| Adressaat | Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon |
| Saabumis/saatmisviis | Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon |
| Vastutaja | Marget Pae (Justiits- ja Digiministeerium, Kantsleri vastutusvaldkond, Õiguspoliitika valdkond, Õiguspoliitika osakond, Tsiviilõiguse talitus) |
| Originaal | Ava uues aknas |
Dokument on kokkuvõtte tegemiseks liiga mahukas
(28550 tm).
Failid
|
Tähelepanu!
Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. |
Lugupeetud Marget Pae ja asekantsler Heddi Lutterus,
Vastuseks Justiits- ja Digiministeeriumi 31. märtsi 2026 kirjale nr 7-14/2563 edastame lisatud dokumendis Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsiooni (EstVCA) seisukohad EU Inc. määruse eelnõu (COM(2026) 321) kohta.
Dokument käsitleb eelnõu fondijuhtide ja institutsionaalsete investorite vaatenurgast ning hindab komisjoni ettepanekut EstVCA ja EFS-i mai 2025 ühispöördumises esitatud prioriteetide taustal.
Oleme valmis oma seisukohti täiendavalt selgitama ja panustama Eesti positsiooni kujundamisse.
Lugupidamisega,
Madis Lehtmets
Tegevjuht
Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon (EstVCA)
+372 56241163
Digiallkirjad
Allkirjade kehtivust ei ole
kontrollitud.
Vastus JDM kirjale nr 7-14/2563 (31.03.2026)
EstVCA seisukoht EU Inc. määruse eelnõu kohta
Euroopa Liidu äriühingu määruse eelnõu (COM(2026) 321) — fondijuhtide ja institutsionaalsete investorite vaatepunkt
Justiits- ja Digiministeerium
Marget Pae / Heddi Lutterus
[email protected]
17.04.2026
Lugupeetud asekantsler Lutterus,
Viidates Teie 31. märtsi 2026 kirjale nr 7-14/2563, esitab Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon (EstVCA) järgmised seisukohad Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse eelnõu „28. režiimi äriühingute õigusraamistik — EU Inc.“ (COM(2026) 321) kohta.
EstVCA esitas koos Eesti Asutajate Seltsiga 22. mail 2025 ministrile ühispöördumise Eesti strateegiliste prioriteetide kohta 28. režiimi kujundamisel. Käesoleva dokumendiga hindame, kuivõrd komisjoni lõplik ettepanek neile ambitsioonidele vastab, ning esitame EstVCA iseseisva vaatenurga eelnõu edasiseks läbirääkimiseks.
1. Üldine seisukoht
EstVCA esindab Eestis tegutsevaid era- ja riskikapitalifonde, kelle hallatav kapital pärineb valdavas osas rahvusvahelistelt institutsionaalsetelt LP-delt — pensionifondid, sihtkapitalid, fond-fondidest-investorid ja riiklikud investeerimisagentuurid. Meie liikmesfondid haldavad portfelliettevõtteid keskmiselt 5–15 jurisdiktsioonis korraga, tehes piiriüleseid tehinguid nädalase sagedusega.
Sellest vaatenurgast on Euroopa kapitaliturgude fragmenteeritus 27 liikmesriigi vahel olnud aastakümneid VC/PE sektori kõige suurem struktuurne takistus. Samale stardikapitali suurusele Delaware C-Corpile vastava Euroopa ettevõttega tehingu tegemine võtab täna 3–8 korda kauem aega ja maksab 5–15 korda rohkem — seda enne, kui üldse alustada sisulist investeerimisotsust. See ei ole pelgalt ebamugavus, vaid üks põhjustest, miks meie parimad kasvuettevõtted migreeruvad Delaware'i ning rahvusvahelised LP-d eelistavad USA fonde Euroopa omadele.
EstVCA toetab EU Inc. määrust tugevalt ja peab selle vastuvõtmist 2026. aasta lõpuks Euroopa konkurentsivõime seisukohast kriitiliselt oluliseks. Meie seisukohad järgnevalt on esitatud fondijuhi (GP) ja institutsionaalse LP perspektiivist.
Meie põhisõnum: EU Inc. regulatsiooni kvaliteet ei sõltu peamiselt eelnõu tekstist, vaid kahest rakendustegurist — (1) artikli 8 rakendusaktis kehtestatavate tüüppõhikirjade investoritaseme sisukusest ning (2) liikmesriikide tegelikust rakendamistahtest artiklite 4, 16 ja 59 osas. Kui need kaks elementi nõrgenevad nõukogu läbirääkimistel, saab tulemuseks deklaratiivne raamistik, mida fondid praktikas ei kasuta.
1.1 Hinnang: mai 2025 prioriteedid vs. komisjoni lõplik ettepanek
EstVCA mai 2025 ühispöördumine ministrile rõhutas, et 28. režiim peab katma neli kriitilist valdkonda: äriühinguõigus, maksejõuetus, tööõigus ja maksustamine. Hindame komisjoni lõplikku ettepanekut selle mõõdupuu alusel järgmiselt:
• Äriühinguõigus — täidetud tugevalt. Art. 55 (osaklassid), Art. 59(5) ja 67(6) (notariaalsuse nõude kaotamine), Art. 68 (SAFE/CLA) ning Art. 13–16 (digitaalne asutamine 48h jooksul) vastavad mai 2025 pöördumise ootustele. Eelnõu läheb mitmes kohas isegi oodatust kaugemale.
• Maksejõuetus — täidetud osaliselt. Art. 88–99 lihtsustatud likvideerimismenetlus on olemas, kuid Art. 88(2) ristviide mittesiduvale soovitusele C(2026) 1800 loob rakendamisriski. Mai 2025 pöördumine nõudis ühtset raamistikku — saadud on tinglikult ühtne raamistik, mille sisu on delegeeritud rakendusaktile.
• Tööõigus — suures osas täitmata. Art. 11 jätab co-determination ja tööõiguse täies mahus liikmesriigi seaduse alla. Mai 2025 pöördumine hoiatas, et tööõiguse vältimine „lihtsuse nimel“ õõnestab režiimi mõtet — täpselt see on juhtunud. Eesti paindliku tööõiguskeskkonna säilitamise perspektiivist on see lühiajaliselt kasulik, aga kasvufondi vaatest tähendab see, et piiriülene töötajate palkamise ja liikumise fragmenteeritus säilib.
• Maksustamine — suures osas täitmata. Art. 78–79 (EU-ESO) on oluline samm, kuid Art. 79(4) „mitte halvemini kui kohalik“ ei harmoniseeri maksumäärasid. Sisuliselt säilib 27 maksurežiimi. Mai 2025 kirja kõige ambitsioonikam nõudmine jääb suures osas täitmata — ning see on ainuke kriitiline valdkond, kus me ei saa ka käesoleva ettepaneku raames olulisi täiendusi nõuda, sest tegemist on nõukogu ühehäälsust nõudva maksuküsimusega.
Järeldus: lõplik eelnõu realiseerib mai 2025 pöördumise ettepanekutest umbes poole — valdkondades, kus komisjonil on otsene pädevus, tugevalt; valdkondades, kus otsus sõltub liikmesriikidest, tagasihoidlikult. See on realistliku kompromissi tulemus, aga ei tohi muutuda Eesti positsiooni tagasihoidlikkuse õigustuseks läbirääkimistes. Eestil tuleb seista täpselt nende sätete kaitsel, mis mai 2025 pöördumise ambitsioonile vastavad, ning vältida nende lahjendamist.
2. Kokkuvõte — EstVCA põhiseisukohad
1. Toetame tingimusteta artikleid 59(5) ja 67(6) — notariaalse tõestuse nõude kaotamine osade võõrandamisel ja uute osade märkimisel. Need kaks sätet üksi õigustavad kogu määruse vastuvõtmist. Seeria A–C voorudes säästavad fondijuhid piiriülestes tehingutes 2–10 nädalat ja 10 000–50 000 eurot tehingu kohta. Punane joon nõukogu läbirääkimistes.
2. Toetame artiklit 55 (mitmeliikmelised osaklassid) ja nõuame, et artikli 8 tüüppõhikirjad kataksid vähemalt: preferred shares koos liquidation preference'iga, kaalutud keskmise anti-dilution kaitse, drag-along ja tag-along mehhanismid, ROFR/ROFO, informatsiooniõigused ning board observer rights. Ilma selleta jääb 48-tunnine kiirmenetlus ainult holding-ettevõtete jaoks kasutatavaks — mitte ühelegi VC-rahastatud startupile.
3. Toetame artiklit 68 — SAFE ja CLA instrumentide selge EL-tasandi õiguslik alus. See on piiriüleses fundraising'is täna üks suuremaid juriidilisi ebakindluse allikaid.
4. Toetame artikleid 78–79 (EU-ESO) exit-based taxation printsiibiga, kuid nõuame, et artiklit 79 laiendataks ühtse miinimumnõudega — mitte ainult „not less favorably than national“, vaid kohustusliku exit-based taxation põhimõttega üle kõigi liikmesriikide. See on talentide piiriülese liikumise jaoks otsustav.
5. Toetame artiklit 103 (diskrimineerimiskeeld) — kaitseb meie portfelliettevõtteid teiste liikmesriikide avaliku toe ja hanketeenuste programmides.
6. Nõuame artikli 8 rakendusakti koostamist kolmikpartnerluses — Euroopa Komisjon, liikmesriikide esindajad ning VC/angel ökosüsteemi katusorganisatsioonid (Invest Europe, EstVCA, EBAN). Startup Estonia mudellepingud peavad olema üheks primaarseks sisendiks.
7. Nõuame artikli 88(2) ja C(2026) 1800 seose ümbersõnastamist — mittesiduva soovituse sisu tuleb inkorporeerida otse määrusesse või tõsta delegeeritud aktiks. Praegune konstruktsioon toob kaasa 27 erineva tõlgenduse riski innovatsioonistartupi definitsioonile.
8. Nõuame artikli 4(2) kitsast tõlgendust ja residual national law rolli minimeerimist. Iga täiendav liikmesriigi õiguse külge jäetud küsimus tähendab fondijuhile täiendavat due diligence kulu ja juriidilist ebakindlust.
9. Soovitame lisada artiklisse 8 standardne investor reporting raamistik — EU Inc. ettevõtete minimaalne finantsaruandluse standard, mis lihtsustab LP-reporting'ut ja benchmarking'ut. See ei pea olema formaalselt auditeerimisnõue, vaid struktureeritud andmeraamistik.
10. Eesti strateegiline positsioneerimine EU Inc. jurisdiktsioonina on otsustava tähtsusega rahvusliku küsimusena — nii e-residentsuse kanibaliseerimise riski kui ka Eesti fonditööstuse atraktiivsuse seisukohast rahvusvaheliste LP-de jaoks. Käsitleme seda eraldi peatükis 6.
11. Eesti peab liituma EU Inc. raamistikuga esimeste liikmesriikide hulgas ja pakkuma oma digitaalse infrastruktuuri (e-äriregister, e-maksuamet, e-residentsus, e-notar) white-label komponentidena teistele liikmesriikidele rakendamise kiirendamiseks. See kinnitab Eesti positsiooni EU Inc. tehnilise rakenduspartnerina EL-tasandil.
3. Mida EstVCA toetab — fondijuhtide vaatenurgast
3.1 Notariaalsuse nõude kaotamine (Art. 59(5), 67(6))
Need kaks artiklit on kogu eelnõu väärtuslikuim sisu VC/PE sektori jaoks. EstVCA liikmesfondide portfellis on tehinguid, mille puhul notariaalne tõestus Saksamaal, Prantsusmaal, Austrias või Belgias on lisanud:
• Seeria B vooru closingul: 4–8 nädalat ajakulu, 15 000–40 000 eurot kulusid ühe tehingu kohta
• Secondary tehingud fondide vahel: 6–12 nädalat, kuni 50 000 eurot kulusid
• Co-investment struktuuridel: korduv notariaalkulu iga kaasinvestori suhtes
• Follow-on investeeringutel: iga kvartal korduv kulu samale ettevõttele
Nõukogu läbirääkimistel on ootuspärane, et Prantsusmaa ja Saksamaa notariaallobi püüab neid sätteid lahjendada — nt lisades „väljaarvamise“ teatud tehinguliikidele või säilitades notariaalnõude teatud summapiiri ületavatel tehingutel. EstVCA kutsub Eesti delegatsiooni nõukogu töörühmas seisma Art. 59(5) ja 67(6) kaitsel absoluutse punase joonena. Ükskõik milline erand nendel artiklitel hävitab määruse praktilise väärtuse VC-tehingute jaoks.
3.2 Mitmeliikmelised osaklassid (Art. 55) ja investeerimisdokumentide standardiseerimine
Art. 55 kohustab liikmesriike lubama preferred shares'ide loomist põhikirjas — see on hetke seisuga Euroopa enamikus jurisdiktsioonides ebaselge või raskesti teostatav. VC-tehingute standardsed instrumendid (Series A Preferred, participating preferred, convertible preferred) muutuvad Art. 55 alusel kõikjal ELis otseselt teostatavaks.
Kriitilised täiendused, mida Art. 55 vajab:
• Art. 55 peab otseselt viitama või lisas määratlema standardseid investor-protection mehhanisme: liquidation preference (1x non-participating vaikimisi), weighted-average anti-dilution, drag-along (≥50%+ kvalifitseeritud), tag-along, pre-emption rights, ROFR/ROFO, information rights, protective provisions. Ilma nende standardite defineerimiseta peab iga fond iga tehingu puhul jätkuvalt läbi käima riiklikule äriõigusele viitamise protsessi.
• Art. 55(3) peaks sõnaselgelt lubama founder vesting shares'i (asutajate osaluste revestimine) — see on VC-praktikas standardne, kuid paljudes EL-liikmesriikides juriidiliselt ebaselge.
• Art. 55 peaks täiendama Art. 57 hääletusreegleid: class voting on protective provisions peab olema vaikereegel (mitte ainult põhikirjast sõltuv), et kaitsta väiksemaid investorpositsioone.
3.3 Konverteeritavad instrumendid — SAFE ja CLA (Art. 68)
SAFE ja konverteeritava laenu leping (CLA) on Baltic-Nordic VC-ökosüsteemi igapäevased instrumendid. Täna tuleb iga piiriülese SAFE või CLA puhul eraldi kontrollida selle õiguslikku jõustatavust sihtjurisdiktsioonis — eriti probleemne on nimiväärtuse nõue, mis takistab alla nimiväärtuse konverteerimist paljudes liikmesriikides.
Art. 68 lahendab selle ühtse EL-tasandi õigusliku alusega. EstVCA toetab sätet täiel määral ja soovitab, et rakendusaktides kehtestatav SAFE- ja CLA-tüüpleping põhineks rahvusvaheliselt väljakujunenud standarditel (Y Combinator SAFE, NVCA CLA), mitte konstrueeritaks uuesti nullist.
3.4 EU-ESO — Euroopa ühtne optsioonide raamistik (Art. 78–79)
Töötajate osalusoptsioonid on VC-rahastatud startupide jaoks peamine talendikonkurentsi relv USA-ga. Praegune olukord, kus sama startupi sama positsiooniga töötaja Eestis, Saksamaal, Prantsusmaal ja Itaalias saab optsioonidelt sisuliselt erineva majandusliku kasu, on üks põhjus, miks Euroopa parimad tootejuhid ja inseneri-juhid kolivad USA-sse.
EstVCA toetab eelnõu Art. 78–79 põhistruktuuri, kuid näeb kriitilist puudust Art. 79(4) sõnastuses:
• Art. 79(2) — exit-based taxation: tugevalt toetatud. See on õige printsiip, mille Eesti on juba kehtestanud.
• Art. 78(3)(c) — 24-kuine vesting miinimum: EL-standard on Eesti praegusest (36-kuine TuMS norm) sõbralikum. EstVCA soovitab Eestil toetada 24-kuist miinimumit ning viia siseriiklik norm sellega kooskõlla — see on rahvusvahelise talendikonkurentsi seisukohast otsene võit.
• Art. 79(4) — „mitte halvemini kui kohalik“ printsiip ei ole piisav. See garantii kaitseb küll Eesti praegust eelist, kuid ei lahenda peamist probleemi: 27 erinevat maksurežiimi säilivad. EstVCA soovitab Eestil nõuda, et Art. 79 laiendataks kohustusliku miinimumnõudega — kõik liikmesriigid peavad tagama exit-based taxation EU-ESO instrumentidele. See on fondijuhi vaatest kriitilisem kui see võib esmapilgul tunduda: kasvufaasi startup, mille meeskond on viies liikmesriigis, ei saa täna pakkuda ühesuguseid optsiooniprogramme, mistõttu jääb ta USA konkurendile alla.
3.5 Digitaalne asutamine ja elutsükkel (Art. 13, 16, 27, 47, 48)
Fondijuhtide perspektiivist tähendab täielikult digitaalne elutsükkel eelkõige:
• Uue portfelliettevõtte asutamise aeg: täna 2–6 nädalat (jurisdiktsioonist sõltuvalt), EU Inc. alusel 48 tundi
• Board meeting'ute pidamine veebis (Art. 47): mitmes liikmesriigis täna kas piiratud või vajab eraldi põhikirja sätteid
• Kirjalikud otsused elektrooniliselt (Art. 48): drag-along'i teostamiseks ja muudatusotsusteks praktiline
EstVCA toetab neid sätteid täielikult ning soovitab Eesti X-tee infrastruktuuri kasutada BRIS-liidese tehnilise eeskujuna.
3.6 Lihtsustatud likvideerimine (Art. 88–99)
VC-portfellide statistikas läheb ligikaudu 40–50% ettevõtetest likvideerimisele. Iga likvideerimine võtab täna EL-keskmiselt 12–24 kuud ja toob fondile 5 000–25 000 euro tehnilise kulu. Art. 88–99 lihtsustatud menetlus on fondihalduse efektiivsuse seisukohast oluline.
EstVCA toetab Art. 88–99 sisu, kuid näeb kahte probleemi:
• Art. 88(2) viide mittesiduvale soovitusele C(2026) 1800 loob ebaühtlase rakendamise riski — vt põhjalikumalt peatükis 4.2.
• Art. 97 — 24-kuine tähtaeg e-oksjoni platvormide loomiseks on liiga pikk. Soovitame lühendada 12 kuule — tehniline keerukus ei õigusta kahe aasta ooteperioodi.
3.7 Diskrimineerimiskeeld (Art. 103)
Artikkel 103 kaitseb EU Inc. ettevõtteid teiste liikmesriikide programmide diskrimineerimise eest — sh avaliku toe programmide, innovatsioonivautšerite ja hanketeenuste ligipääsul. See puudutab EstVCA liikmesfondide portfelliettevõtteid otseselt: Eestis registreeritud ja Saksamaal tegutsev portfelliettevõte peaks saama taotleda Saksamaa innovatsioonitoetusi samadel tingimustel kui Saksamaa GmbH.
4. Kriitilised muudatusettepanekud
4.1 Art. 8 rakendusakt — absoluutne prioriteet
Kogu 48-tunnise kiirmenetluse ja €100 hinnakatte praktiline väärtus VC-rahastatud startupidele sõltub ühest küsimusest: mida sisaldavad artikli 8 alusel kehtestatavad tüüppõhikirjad.
Kui tüüppõhikirjad on kujundatud minimaalse ühe osanikuga holding-struktuurina (nagu praegused Eesti OÜ mudelpõhikirjad), peab iga VC-tehinguks valmistuv startup kohandama põhikirja individuaalselt — mis toob tagasi notariaaltraditsiooniga liikmesriikides täismahus notariaalsed kulud ja hävitab 48h SLA väärtuse. See ei ole teoreetiline risk: see on default outcome, kui Eesti ja teised digitaalselt edumeelsed liikmesriigid ei nõua aktiivselt investoritaseme sisu.
EstVCA-i konkreetsed nõudmised Art. 8 rakendusaktile:
1. Tüüppõhikirjad peavad sisaldama opt-in eelisosaklassi (Series Seed / Series A Preferred) koos standardse liquidation preference'i, weighted-average anti-dilution kaitse ja eelisostusõigustega.
2. Drag-along säte vaikereeglina ≥50%+ osanike ja juhatuse poolt (kombineeritud kvoorumi nõue) — see on secondary ja exit-tehingutes kriitiline.
3. Tag-along säte vaikereeglina proportsionaalne — kaitseb vähemusinvestoreid enamusaktsionäri müügi korral.
4. ROFR ja pre-emption rights vaikereeglina kehtivad kõigile osanikele.
5. Information rights — minimaalne standard kvartaalse reporting'u jaoks investoritele üle 5% osalusega.
6. Board observer rights — lubatud selgelt põhikirjas, ilma riikliku juriidilise ebaselguseta.
7. Founder vesting mehhanism — reverse vesting jõustamise õigused, kui asutaja lahkub enne vesting'u lõppu.
8. SAFE/CLA konverteerimise põhikirjalised mehhanismid — eriti conversion cap'i ja discount'i rakendamise selgus.
EstVCA konkreetne ettepanek: Eesti delegatsioon taotleb, et Art. 35(3) rakendusakti koostamisel konsulteeritaks kohustuslikult järgmiste organisatsioonidega: Invest Europe (EL-tasandi VC/PE assotsiatsioon), EstVCA, EBAN, ning Startup Estonia. Mudellepingud Startup Estonia kogemusest peaksid olema primaarne sisend — mitte üks variant paljude seas.
4.2 Art. 88(2) ja C(2026) 1800 — juriidilise vormi küsimus
Artikli 88(2) ristviide mittesiduvale komisjoni soovitusele C(2026) 1800 on juriidiliselt problemaatiline: siduv määrus, mille rakendamine sõltub mittesiduvast soovitusest, loob ebaühtlase rakendamise riski 27 liikmesriigis.
VC-fondide vaatest on see eriti probleemne, sest innovatiivse startupi definitsioon määratleb ligipääsu kogu X peatüki lihtsustatud likvideerimismenetlusele. Kui Prantsusmaa rakendab definitsiooni rangemalt kui Eesti, on sama portfelliettevõte fondi vaatepunktist ühes jurisdiktsioonis „innovatiivne startup“ ja teises mitte — olukord, mis on juhtimislikult vastuvõetamatu.
EstVCA ettepanek: C(2026) 1800 sisu tuleb inkorporeerida otse määruse lisasse või tõsta delegeeritud aktiks ELTL artikli 290 alusel. Sisu kvaliteet (10-aastane vanusepiir, VC/angel investeeringute erand autonoomse ettevõtte mõistest) on hea — probleem on vormis.
4.3 Art. 4(2) — residual national law minimeerimine
Art. 4(2) jätab liikmesriigi õigusele residuaalse rolli kõigis küsimustes, mida määrus ei reguleeri. Fondijuhi vaatest tähendab iga „lünk“ määruses jätkuvat jurisdiction-by-jurisdiction due diligence kulu: iga uue portfelliinvesteeringu puhul peab õigusnõustaja kontrollima, mida registreerimisriigi äriõigus ütleb harmoniseerimata küsimuste kohta.
EstVCA esitab järgmised ettepanekud:
• Art. 4(2) tuleb tõlgendada võimalikult kitsalt — kõik investor-critical küsimused (osakapital, osade ülekandmine, osanike õigused, juhatuse kohustused, likvideerimine, osanike otsused) peavad olema otsekohaldatavalt reguleeritud määruses.
• Art. 14(2)(b) erand, mis lubab liikmesriigil nõuda lisadokumente, tuleb kitsendada. Praegune sõnastus võimaldab faktiliselt kõrvaldada 48h SLA-d lihtsalt „lisainformatsiooni“ nõudes.
4.4 Art. 69(2) — eelisõiguse tähtaeg
EstVCA soovitab pikendada eelisõiguse kasutamise tähtaeg 14 päevalt 21 päevani. Fondijuhi vaatest on 14 päeva liiga lühike järgmistel põhjustel:
• Investment committee kokkukutsumiseks ja follow-on otsuseks vajalik aeg
• LP-de konsulteerimine suurte follow-on investeeringute puhul
• Portfelliettevõtte uuendatud mõõdikute analüüs
• Kaasinvestorite koordineerimine sündikeeritud rahatusringides
4.5 Art. 52 — vähemusinvestori väljaostmisnõue
EstVCA soovitab täiendada artiklit 52 nõudega, et kohus võtaks väljaostmisotsuses arvesse ettevõtte finantsvõimekust ja ülejäänud osanike huve. Praegune sõnastus loob oportunistliku surve down-round'i olukordades, mis võib kahjustada nii ettevõtet kui fondide-enamusosanikke.
4.6 Täiendav ettepanek: standardiseeritud investor reporting raamistik
EstVCA soovitab, et Art. 8 rakendusakti juurde töötataks välja — eraldi komponendina — standardiseeritud minimaalne reporting-raamistik EU Inc. ettevõtetele, mis on VC-rahastusega. See ei peaks olema auditeerimisnõue ega koormav bürokraatia, vaid ühtne andmestruktuur, mis:
• Lihtsustab LP-reporting'ut (täna peavad fondid koguma ja ühtlustama andmeid 5–15 erinevast formaadist)
• Võimaldab cross-border benchmarking'ut ja valuation komparatiivsust
• Vähendab due diligence kulusid secondary-tehingutes
• Toetab tulevast automatiseeritud finantsintelligentsi platvormide ökosüsteemi
See ühildub hästi EL SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) ja EL ESG-reporting'uga ning loob eelise Euroopa kasvu-ökosüsteemi digitaalses küpsuses.
5. Täiendavad fondijuhtide perspektiivi teemad, mida eelnõu ei kata
Mitmed VC/PE-sektori struktuursed küsimused jäävad EU Inc. määrusest väljapoole, kuid on seotud määruse praktilise väärtusega. EstVCA juhib tähelepanu:
5.1 EU Inc. ja piiriülesed fondistruktuurid
EU Inc. määrus ei käsitle VC/PE fondistruktuure endid. Samas on fondide-portfelliettevõtete kombinatsioon see, kus määruse väärtus realiseerub. Soovitame, et komisjon koostaks paralleelselt juhendmaterjali (guidance note), mis selgitab:
• Kuidas EU Inc. portfelliettevõtted integreeruvad tüüpiliste fondistruktuuridega (Lux SCSp, Irish ICAV, Estonian LP)
• Kuidas EU Inc. osade ülekanne toimub fondide vahel (secondary transactions)
• Kuidas EU Inc. struktureerub co-investment arrangement'idele
5.2 Exit-mehhanismid ja EU Inc. IPO-sobivus
Määrus ei käsitle otseselt IPO- või M&A-exit'e. Euroopa kasvufondi tsükli seisukohast on see lahendamata küsimus: kas EU Inc. saab olla eelnevaks struktuuriks enne IPO-d (nt Euronexti, Nasdaq Stockholm'i või Frankfurter Börsel), või tuleb enne IPO-d ettevõte restruktureerida liikmesriigi rahvusvormi? Kui viimane, on see oluline puudujääk kasvufondi vaatepunktist.
EstVCA soovitab Eestil taotleda, et komisjon kinnitaks selgelt (rakendusakt või guidance note kujul), et EU Inc. ettevõte on kõlbulik esmase avaliku pakkumise jaoks kõigil EL reguleeritud turgudel ilma eelneva vormimuutuseta.
5.3 EU Inc. ja Euroopa kapitaliturgude liit (Capital Markets Union)
EU Inc. peaks olema loogiline puuduv lüli Euroopa kapitaliturgude liidus — ilma ühtse ettevõtlusvormita ei saa olla ühtset kapitaliturgu. EstVCA soovitab Eestil taotleda, et komisjon käsitleks EU Inc. regulatsiooni ja tulevasi CMU-algatusi (eelkõige Listing Act 2.0, EuVECA regulatsioonide uuendust, crowdfunding regulatsiooni järgmist etappi) integreeritult, mitte eraldiseisvate juhtumitena.
6. Eesti strateegiline positsioneerimine EU Inc. jurisdiktsioonina
EstVCA hinnangul on üks kriitilisimaid Eesti-spetsiifilisi küsimusi EU Inc. regulatsiooni juures Eesti positsioneerimine EU Inc. eelistatud registreerimisjurisdiktsioonina. See küsimus väärib eraldi käsitlemist, sest senised avalikud arutelud on seda puudutanud vaid pinnapealselt.
6.1 Lähtekoht: Eesti konkurentsieelis ja risk
Eesti on täna rahvusvahelistes edetabelites Euroopa ettevõtlusdigitaliseerimise liider — e-residentsus, e-maksuamet, X-tee, digiallkiri, e-notar. EU Inc. määrus muutub operatiivseks 2028. aastal. Sellega kaasneb kaks korraga toimuvat dünaamikat:
1. Väline surve Eesti eelisele: EU Inc. standardiseerib digitaalse asutamise ja juhtimise üle ELi. Liikmesriigid, kes täna on Eestist taga (Saksamaa, Prantsusmaa, Itaalia), saavad sarnase infrastruktuuri. Eesti suhteline eelis väheneb.
2. Kanibaliseerimisoht e-residentsuse programmile: üle 130 000 e-residendi ja 37 000+ ettevõtte, mis on registreeritud valdavas osas digitaalse juurdepääsu tõttu, võivad tulevikus eelistada EU Inc. vormi kõrgema EL-tasandi tunnustatavuse tõttu — ning kolida registri teise liikmesriiki, mis pakub atraktiivsemat keskkonda.
6.2 Võimalus: Eesti kui EU Inc. eelisjurisdiktsioon VC-portfelliettevõtetele
Kuid sama dünaamika sisaldab ka selget võimalust. Art. 4(2) residuaalsed küsimused reguleerib Eestis registreeritud EU Inc.-ettevõtte puhul Eesti äriühinguõigus — mis on Euroopa üks paindlikumaid ja investor-friendly raamistik (madal osakapitali nõue, paindlikud osaklassid, digitaalne administreerimine). Kombineerituna:
• Eesti e-identiteedi ja digitaalse infrastruktuuriga
• Eesti ettevõtte tulumaksu süsteemiga (maksustamine jaotamisel, mitte tekkimisel)
• Eesti ingliskeelse teenindustaristu ja rahvusvahelise orienteeritusega
• Startup Estonia mudellepingute küpsusega
• Olemasoleva e-residentsuse ökosüsteemiga (ca 200+ spetsialiseeritud teenusepakkujat)
...on Eestil reaalne võimalus kujuneda rahvusvaheliste VC-rahastatud startupide eelistatud EU Inc. jurisdiktsiooniks. See on otseselt seotud EstVCA liikmesfondide kapitali kaasamise võimega — kui Eestis registreeritud fondide portfellis on märkimisväärne arv parimaid EL kasvuettevõtteid, muutub Eesti fonditurg strukturaalselt atraktiivsemaks rahvusvahelistele LP-dele.
6.3 Konkreetsed soovitused
EstVCA soovitab:
1. Strateegilise analüüsi koostamine (JDM, EAS/Enterprise Estonia, Startup Estonia koostöös EstVCA-ga) EU Inc. kumulatiivse mõju kohta Eesti ettevõtlusregistri turuosale ja e-residentsuse programmi jätkusuutlikkusele — tähtaeg septembriks 2026.
2. E-residentsuse programmi repositsioneerimine „Eesti OÜ asutamine“ => „EU Inc. asutamine Eestis“ kui tervikpaketi pakkumine rahvusvahelistele asutajatele ja investoritele.
3. Spetsialiseeritud kohtukoja loomine Tallinnas EU Inc. äriõiguse vaidluste lahendamiseks — COM(2026) 320 kommunikatsiooni soovituse täitmisena. See saaks olla rahvusvahelise tuntuse allikaks („Baltic Delaware“).
4. Eesti VC-ökosüsteemi nähtavuse programm rahvusvahelistele LP-dele, rakendades EU Inc. narratiivi Latitude59, Slush ja teiste olemasolevate platvormide kontekstis. EstVCA on valmis kandma olulist rolli selle programmi kujundamisel ja elluviimisel (sh 2026. aasta Latitude59 LP-GP kohtumise raames 20. mail).
5. Nõukogu töörühma läbirääkimistel seisab Eesti aktiivselt selle eest, et artikli 8 rakendusmehhanismid ja artikli 16 SLA-d kujuneksid viisil, mis premeerib kõrge digitaalse võimekusega jurisdiktsioone — mitte ei võrdsusta neid alla tõmmates.
6. Eesti digitaalse infrastruktuuri white-label pakkumine teistele liikmesriikidele. EstVCA mai 2025 ühispöördumine tegi konkreetse ettepaneku: Eesti pakub oma digitaalse äriregistri, e-maksuameti teenuste, digitaalse töötajate registri, e-residentsuse identiteedilahenduse ja e-notari infrastruktuuri white-label komponentidena teistele liikmesriikidele, et kiirendada EU Inc. rakendamist kogu ELis. See on endiselt aktuaalne ja muutub eriti relevantseks Art. 13 (EU Central Interface) ja Art. 16 (48h SLA) rakendusetapis. Praktiline tulemus: Eesti saaks positsioneerida end EU Inc. tehnilise rakenduspartnerina EL-tasandil, mis tugevdab nii rahvusvahelist mainet kui ka meie tehnoloogiasektori eksporti.
7. Eesti kohustus EU Inc. kasutuselevõtuks. EU Inc. on opt-in raamistik — liikmesriigi osalemine on sisuline eeldus, mitte automaatne tagajärg. Mai 2025 pöördumine rõhutas juba selgelt: kui Eesti režiimiga ei liitu, rändavad startupid nendesse jurisdiktsioonidesse, mis liituvad — nõrgendades otseselt meie ökosüsteemi ja riiklikku konkurentsivõimet. EstVCA soovitab, et Eesti kinnitaks juba nõukogu läbirääkimiste ajal avalikult oma kavatsust EU Inc.-iga liituda esimeste liikmesriikide hulgas ning alustaks paralleelselt rakendamise tehnilist ettevalmistust (e-äriregistri ühenduvus BRIS-liidesega, X-tee integratsioon EU Central Interface'iga, e-residentsuse programmi repositsioneerimine). Viivitusstrateegia on siin kõige suurem risk.
7. Kokkuvõte
EU Inc. määrus on Euroopa VC/PE-sektori jaoks üks olulisemaid reformialgatusi viimase kümne aasta jooksul. Eesti, kui Euroopa kõige digitaalsem ettevõtluskeskkond, on unikaalses positsioonis määruse läbirääkimistes: meie kogemus e-residentsuse, X-tee ja once-only põhimõttega toimivate süsteemide rakendamisega annab Eesti positsioonile tehnilise usaldusväärsuse, mida teistel liikmesriikidel lihtsalt ei ole.
Eesti seisukoht peaks seisma kõrgemate standardite säilitamise eest läbirääkimistes, mitte kompromissile jõudmisel madalama ühisnimetaja suunas. See on aktiivse digitaalse ettevõtluspoliitika loomuliku jätk, mitte eraldiseisev otsus — ning jätk EstVCA ja EFS-i ühise mai 2025 pöördumise positsioonile.
EstVCA on valmis panustama eelnõu edasise arutelu ning Eesti seisukohtade kujundamise protsessi.
Lugupidamisega,
(allkirjastatud digitaalselt)
Kristel Raidla-Talur
Juhatuse liige | Board Member
Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon (EstVCA)
www.estvca.ee
Küsimuste korral palume pöörduda: Madis Lehtmets, tegevjuht | [email protected] | +372 56241163
EstVCA seisukoht EU Inc. määruse eelnõu kohta
Euroopa Liidu äriühingu määruse eelnõu (COM(2026) 321) — fondijuhtide ja institutsionaalsete investorite vaatepunkt
Justiits- ja Digiministeerium
Marget Pae / Heddi Lutterus
[email protected]
17.04.2026
Lugupeetud asekantsler Lutterus,
Viidates Teie 31. märtsi 2026 kirjale nr 7-14/2563, esitab Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon (EstVCA) järgmised seisukohad Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse eelnõu „28. režiimi äriühingute õigusraamistik — EU Inc.“ (COM(2026) 321) kohta.
EstVCA esitas koos Eesti Asutajate Seltsiga 22. mail 2025 ministrile ühispöördumise Eesti strateegiliste prioriteetide kohta 28. režiimi kujundamisel. Käesoleva dokumendiga hindame, kuivõrd komisjoni lõplik ettepanek neile ambitsioonidele vastab, ning esitame EstVCA iseseisva vaatenurga eelnõu edasiseks läbirääkimiseks.
1. Üldine seisukoht
EstVCA esindab Eestis tegutsevaid era- ja riskikapitalifonde, kelle hallatav kapital pärineb valdavas osas rahvusvahelistelt institutsionaalsetelt LP-delt — pensionifondid, sihtkapitalid, fond-fondidest-investorid ja riiklikud investeerimisagentuurid. Meie liikmesfondid haldavad portfelliettevõtteid keskmiselt 5–15 jurisdiktsioonis korraga, tehes piiriüleseid tehinguid nädalase sagedusega.
Sellest vaatenurgast on Euroopa kapitaliturgude fragmenteeritus 27 liikmesriigi vahel olnud aastakümneid VC/PE sektori kõige suurem struktuurne takistus. Samale stardikapitali suurusele Delaware C-Corpile vastava Euroopa ettevõttega tehingu tegemine võtab täna 3–8 korda kauem aega ja maksab 5–15 korda rohkem — seda enne, kui üldse alustada sisulist investeerimisotsust. See ei ole pelgalt ebamugavus, vaid üks põhjustest, miks meie parimad kasvuettevõtted migreeruvad Delaware'i ning rahvusvahelised LP-d eelistavad USA fonde Euroopa omadele.
EstVCA toetab EU Inc. määrust tugevalt ja peab selle vastuvõtmist 2026. aasta lõpuks Euroopa konkurentsivõime seisukohast kriitiliselt oluliseks. Meie seisukohad järgnevalt on esitatud fondijuhi (GP) ja institutsionaalse LP perspektiivist.
Meie põhisõnum: EU Inc. regulatsiooni kvaliteet ei sõltu peamiselt eelnõu tekstist, vaid kahest rakendustegurist — (1) artikli 8 rakendusaktis kehtestatavate tüüppõhikirjade investoritaseme sisukusest ning (2) liikmesriikide tegelikust rakendamistahtest artiklite 4, 16 ja 59 osas. Kui need kaks elementi nõrgenevad nõukogu läbirääkimistel, saab tulemuseks deklaratiivne raamistik, mida fondid praktikas ei kasuta.
1.1 Hinnang: mai 2025 prioriteedid vs. komisjoni lõplik ettepanek
EstVCA mai 2025 ühispöördumine ministrile rõhutas, et 28. režiim peab katma neli kriitilist valdkonda: äriühinguõigus, maksejõuetus, tööõigus ja maksustamine. Hindame komisjoni lõplikku ettepanekut selle mõõdupuu alusel järgmiselt:
• Äriühinguõigus — täidetud tugevalt. Art. 55 (osaklassid), Art. 59(5) ja 67(6) (notariaalsuse nõude kaotamine), Art. 68 (SAFE/CLA) ning Art. 13–16 (digitaalne asutamine 48h jooksul) vastavad mai 2025 pöördumise ootustele. Eelnõu läheb mitmes kohas isegi oodatust kaugemale.
• Maksejõuetus — täidetud osaliselt. Art. 88–99 lihtsustatud likvideerimismenetlus on olemas, kuid Art. 88(2) ristviide mittesiduvale soovitusele C(2026) 1800 loob rakendamisriski. Mai 2025 pöördumine nõudis ühtset raamistikku — saadud on tinglikult ühtne raamistik, mille sisu on delegeeritud rakendusaktile.
• Tööõigus — suures osas täitmata. Art. 11 jätab co-determination ja tööõiguse täies mahus liikmesriigi seaduse alla. Mai 2025 pöördumine hoiatas, et tööõiguse vältimine „lihtsuse nimel“ õõnestab režiimi mõtet — täpselt see on juhtunud. Eesti paindliku tööõiguskeskkonna säilitamise perspektiivist on see lühiajaliselt kasulik, aga kasvufondi vaatest tähendab see, et piiriülene töötajate palkamise ja liikumise fragmenteeritus säilib.
• Maksustamine — suures osas täitmata. Art. 78–79 (EU-ESO) on oluline samm, kuid Art. 79(4) „mitte halvemini kui kohalik“ ei harmoniseeri maksumäärasid. Sisuliselt säilib 27 maksurežiimi. Mai 2025 kirja kõige ambitsioonikam nõudmine jääb suures osas täitmata — ning see on ainuke kriitiline valdkond, kus me ei saa ka käesoleva ettepaneku raames olulisi täiendusi nõuda, sest tegemist on nõukogu ühehäälsust nõudva maksuküsimusega.
Järeldus: lõplik eelnõu realiseerib mai 2025 pöördumise ettepanekutest umbes poole — valdkondades, kus komisjonil on otsene pädevus, tugevalt; valdkondades, kus otsus sõltub liikmesriikidest, tagasihoidlikult. See on realistliku kompromissi tulemus, aga ei tohi muutuda Eesti positsiooni tagasihoidlikkuse õigustuseks läbirääkimistes. Eestil tuleb seista täpselt nende sätete kaitsel, mis mai 2025 pöördumise ambitsioonile vastavad, ning vältida nende lahjendamist.
2. Kokkuvõte — EstVCA põhiseisukohad
1. Toetame tingimusteta artikleid 59(5) ja 67(6) — notariaalse tõestuse nõude kaotamine osade võõrandamisel ja uute osade märkimisel. Need kaks sätet üksi õigustavad kogu määruse vastuvõtmist. Seeria A–C voorudes säästavad fondijuhid piiriülestes tehingutes 2–10 nädalat ja 10 000–50 000 eurot tehingu kohta. Punane joon nõukogu läbirääkimistes.
2. Toetame artiklit 55 (mitmeliikmelised osaklassid) ja nõuame, et artikli 8 tüüppõhikirjad kataksid vähemalt: preferred shares koos liquidation preference'iga, kaalutud keskmise anti-dilution kaitse, drag-along ja tag-along mehhanismid, ROFR/ROFO, informatsiooniõigused ning board observer rights. Ilma selleta jääb 48-tunnine kiirmenetlus ainult holding-ettevõtete jaoks kasutatavaks — mitte ühelegi VC-rahastatud startupile.
3. Toetame artiklit 68 — SAFE ja CLA instrumentide selge EL-tasandi õiguslik alus. See on piiriüleses fundraising'is täna üks suuremaid juriidilisi ebakindluse allikaid.
4. Toetame artikleid 78–79 (EU-ESO) exit-based taxation printsiibiga, kuid nõuame, et artiklit 79 laiendataks ühtse miinimumnõudega — mitte ainult „not less favorably than national“, vaid kohustusliku exit-based taxation põhimõttega üle kõigi liikmesriikide. See on talentide piiriülese liikumise jaoks otsustav.
5. Toetame artiklit 103 (diskrimineerimiskeeld) — kaitseb meie portfelliettevõtteid teiste liikmesriikide avaliku toe ja hanketeenuste programmides.
6. Nõuame artikli 8 rakendusakti koostamist kolmikpartnerluses — Euroopa Komisjon, liikmesriikide esindajad ning VC/angel ökosüsteemi katusorganisatsioonid (Invest Europe, EstVCA, EBAN). Startup Estonia mudellepingud peavad olema üheks primaarseks sisendiks.
7. Nõuame artikli 88(2) ja C(2026) 1800 seose ümbersõnastamist — mittesiduva soovituse sisu tuleb inkorporeerida otse määrusesse või tõsta delegeeritud aktiks. Praegune konstruktsioon toob kaasa 27 erineva tõlgenduse riski innovatsioonistartupi definitsioonile.
8. Nõuame artikli 4(2) kitsast tõlgendust ja residual national law rolli minimeerimist. Iga täiendav liikmesriigi õiguse külge jäetud küsimus tähendab fondijuhile täiendavat due diligence kulu ja juriidilist ebakindlust.
9. Soovitame lisada artiklisse 8 standardne investor reporting raamistik — EU Inc. ettevõtete minimaalne finantsaruandluse standard, mis lihtsustab LP-reporting'ut ja benchmarking'ut. See ei pea olema formaalselt auditeerimisnõue, vaid struktureeritud andmeraamistik.
10. Eesti strateegiline positsioneerimine EU Inc. jurisdiktsioonina on otsustava tähtsusega rahvusliku küsimusena — nii e-residentsuse kanibaliseerimise riski kui ka Eesti fonditööstuse atraktiivsuse seisukohast rahvusvaheliste LP-de jaoks. Käsitleme seda eraldi peatükis 6.
11. Eesti peab liituma EU Inc. raamistikuga esimeste liikmesriikide hulgas ja pakkuma oma digitaalse infrastruktuuri (e-äriregister, e-maksuamet, e-residentsus, e-notar) white-label komponentidena teistele liikmesriikidele rakendamise kiirendamiseks. See kinnitab Eesti positsiooni EU Inc. tehnilise rakenduspartnerina EL-tasandil.
3. Mida EstVCA toetab — fondijuhtide vaatenurgast
3.1 Notariaalsuse nõude kaotamine (Art. 59(5), 67(6))
Need kaks artiklit on kogu eelnõu väärtuslikuim sisu VC/PE sektori jaoks. EstVCA liikmesfondide portfellis on tehinguid, mille puhul notariaalne tõestus Saksamaal, Prantsusmaal, Austrias või Belgias on lisanud:
• Seeria B vooru closingul: 4–8 nädalat ajakulu, 15 000–40 000 eurot kulusid ühe tehingu kohta
• Secondary tehingud fondide vahel: 6–12 nädalat, kuni 50 000 eurot kulusid
• Co-investment struktuuridel: korduv notariaalkulu iga kaasinvestori suhtes
• Follow-on investeeringutel: iga kvartal korduv kulu samale ettevõttele
Nõukogu läbirääkimistel on ootuspärane, et Prantsusmaa ja Saksamaa notariaallobi püüab neid sätteid lahjendada — nt lisades „väljaarvamise“ teatud tehinguliikidele või säilitades notariaalnõude teatud summapiiri ületavatel tehingutel. EstVCA kutsub Eesti delegatsiooni nõukogu töörühmas seisma Art. 59(5) ja 67(6) kaitsel absoluutse punase joonena. Ükskõik milline erand nendel artiklitel hävitab määruse praktilise väärtuse VC-tehingute jaoks.
3.2 Mitmeliikmelised osaklassid (Art. 55) ja investeerimisdokumentide standardiseerimine
Art. 55 kohustab liikmesriike lubama preferred shares'ide loomist põhikirjas — see on hetke seisuga Euroopa enamikus jurisdiktsioonides ebaselge või raskesti teostatav. VC-tehingute standardsed instrumendid (Series A Preferred, participating preferred, convertible preferred) muutuvad Art. 55 alusel kõikjal ELis otseselt teostatavaks.
Kriitilised täiendused, mida Art. 55 vajab:
• Art. 55 peab otseselt viitama või lisas määratlema standardseid investor-protection mehhanisme: liquidation preference (1x non-participating vaikimisi), weighted-average anti-dilution, drag-along (≥50%+ kvalifitseeritud), tag-along, pre-emption rights, ROFR/ROFO, information rights, protective provisions. Ilma nende standardite defineerimiseta peab iga fond iga tehingu puhul jätkuvalt läbi käima riiklikule äriõigusele viitamise protsessi.
• Art. 55(3) peaks sõnaselgelt lubama founder vesting shares'i (asutajate osaluste revestimine) — see on VC-praktikas standardne, kuid paljudes EL-liikmesriikides juriidiliselt ebaselge.
• Art. 55 peaks täiendama Art. 57 hääletusreegleid: class voting on protective provisions peab olema vaikereegel (mitte ainult põhikirjast sõltuv), et kaitsta väiksemaid investorpositsioone.
3.3 Konverteeritavad instrumendid — SAFE ja CLA (Art. 68)
SAFE ja konverteeritava laenu leping (CLA) on Baltic-Nordic VC-ökosüsteemi igapäevased instrumendid. Täna tuleb iga piiriülese SAFE või CLA puhul eraldi kontrollida selle õiguslikku jõustatavust sihtjurisdiktsioonis — eriti probleemne on nimiväärtuse nõue, mis takistab alla nimiväärtuse konverteerimist paljudes liikmesriikides.
Art. 68 lahendab selle ühtse EL-tasandi õigusliku alusega. EstVCA toetab sätet täiel määral ja soovitab, et rakendusaktides kehtestatav SAFE- ja CLA-tüüpleping põhineks rahvusvaheliselt väljakujunenud standarditel (Y Combinator SAFE, NVCA CLA), mitte konstrueeritaks uuesti nullist.
3.4 EU-ESO — Euroopa ühtne optsioonide raamistik (Art. 78–79)
Töötajate osalusoptsioonid on VC-rahastatud startupide jaoks peamine talendikonkurentsi relv USA-ga. Praegune olukord, kus sama startupi sama positsiooniga töötaja Eestis, Saksamaal, Prantsusmaal ja Itaalias saab optsioonidelt sisuliselt erineva majandusliku kasu, on üks põhjus, miks Euroopa parimad tootejuhid ja inseneri-juhid kolivad USA-sse.
EstVCA toetab eelnõu Art. 78–79 põhistruktuuri, kuid näeb kriitilist puudust Art. 79(4) sõnastuses:
• Art. 79(2) — exit-based taxation: tugevalt toetatud. See on õige printsiip, mille Eesti on juba kehtestanud.
• Art. 78(3)(c) — 24-kuine vesting miinimum: EL-standard on Eesti praegusest (36-kuine TuMS norm) sõbralikum. EstVCA soovitab Eestil toetada 24-kuist miinimumit ning viia siseriiklik norm sellega kooskõlla — see on rahvusvahelise talendikonkurentsi seisukohast otsene võit.
• Art. 79(4) — „mitte halvemini kui kohalik“ printsiip ei ole piisav. See garantii kaitseb küll Eesti praegust eelist, kuid ei lahenda peamist probleemi: 27 erinevat maksurežiimi säilivad. EstVCA soovitab Eestil nõuda, et Art. 79 laiendataks kohustusliku miinimumnõudega — kõik liikmesriigid peavad tagama exit-based taxation EU-ESO instrumentidele. See on fondijuhi vaatest kriitilisem kui see võib esmapilgul tunduda: kasvufaasi startup, mille meeskond on viies liikmesriigis, ei saa täna pakkuda ühesuguseid optsiooniprogramme, mistõttu jääb ta USA konkurendile alla.
3.5 Digitaalne asutamine ja elutsükkel (Art. 13, 16, 27, 47, 48)
Fondijuhtide perspektiivist tähendab täielikult digitaalne elutsükkel eelkõige:
• Uue portfelliettevõtte asutamise aeg: täna 2–6 nädalat (jurisdiktsioonist sõltuvalt), EU Inc. alusel 48 tundi
• Board meeting'ute pidamine veebis (Art. 47): mitmes liikmesriigis täna kas piiratud või vajab eraldi põhikirja sätteid
• Kirjalikud otsused elektrooniliselt (Art. 48): drag-along'i teostamiseks ja muudatusotsusteks praktiline
EstVCA toetab neid sätteid täielikult ning soovitab Eesti X-tee infrastruktuuri kasutada BRIS-liidese tehnilise eeskujuna.
3.6 Lihtsustatud likvideerimine (Art. 88–99)
VC-portfellide statistikas läheb ligikaudu 40–50% ettevõtetest likvideerimisele. Iga likvideerimine võtab täna EL-keskmiselt 12–24 kuud ja toob fondile 5 000–25 000 euro tehnilise kulu. Art. 88–99 lihtsustatud menetlus on fondihalduse efektiivsuse seisukohast oluline.
EstVCA toetab Art. 88–99 sisu, kuid näeb kahte probleemi:
• Art. 88(2) viide mittesiduvale soovitusele C(2026) 1800 loob ebaühtlase rakendamise riski — vt põhjalikumalt peatükis 4.2.
• Art. 97 — 24-kuine tähtaeg e-oksjoni platvormide loomiseks on liiga pikk. Soovitame lühendada 12 kuule — tehniline keerukus ei õigusta kahe aasta ooteperioodi.
3.7 Diskrimineerimiskeeld (Art. 103)
Artikkel 103 kaitseb EU Inc. ettevõtteid teiste liikmesriikide programmide diskrimineerimise eest — sh avaliku toe programmide, innovatsioonivautšerite ja hanketeenuste ligipääsul. See puudutab EstVCA liikmesfondide portfelliettevõtteid otseselt: Eestis registreeritud ja Saksamaal tegutsev portfelliettevõte peaks saama taotleda Saksamaa innovatsioonitoetusi samadel tingimustel kui Saksamaa GmbH.
4. Kriitilised muudatusettepanekud
4.1 Art. 8 rakendusakt — absoluutne prioriteet
Kogu 48-tunnise kiirmenetluse ja €100 hinnakatte praktiline väärtus VC-rahastatud startupidele sõltub ühest küsimusest: mida sisaldavad artikli 8 alusel kehtestatavad tüüppõhikirjad.
Kui tüüppõhikirjad on kujundatud minimaalse ühe osanikuga holding-struktuurina (nagu praegused Eesti OÜ mudelpõhikirjad), peab iga VC-tehinguks valmistuv startup kohandama põhikirja individuaalselt — mis toob tagasi notariaaltraditsiooniga liikmesriikides täismahus notariaalsed kulud ja hävitab 48h SLA väärtuse. See ei ole teoreetiline risk: see on default outcome, kui Eesti ja teised digitaalselt edumeelsed liikmesriigid ei nõua aktiivselt investoritaseme sisu.
EstVCA-i konkreetsed nõudmised Art. 8 rakendusaktile:
1. Tüüppõhikirjad peavad sisaldama opt-in eelisosaklassi (Series Seed / Series A Preferred) koos standardse liquidation preference'i, weighted-average anti-dilution kaitse ja eelisostusõigustega.
2. Drag-along säte vaikereeglina ≥50%+ osanike ja juhatuse poolt (kombineeritud kvoorumi nõue) — see on secondary ja exit-tehingutes kriitiline.
3. Tag-along säte vaikereeglina proportsionaalne — kaitseb vähemusinvestoreid enamusaktsionäri müügi korral.
4. ROFR ja pre-emption rights vaikereeglina kehtivad kõigile osanikele.
5. Information rights — minimaalne standard kvartaalse reporting'u jaoks investoritele üle 5% osalusega.
6. Board observer rights — lubatud selgelt põhikirjas, ilma riikliku juriidilise ebaselguseta.
7. Founder vesting mehhanism — reverse vesting jõustamise õigused, kui asutaja lahkub enne vesting'u lõppu.
8. SAFE/CLA konverteerimise põhikirjalised mehhanismid — eriti conversion cap'i ja discount'i rakendamise selgus.
EstVCA konkreetne ettepanek: Eesti delegatsioon taotleb, et Art. 35(3) rakendusakti koostamisel konsulteeritaks kohustuslikult järgmiste organisatsioonidega: Invest Europe (EL-tasandi VC/PE assotsiatsioon), EstVCA, EBAN, ning Startup Estonia. Mudellepingud Startup Estonia kogemusest peaksid olema primaarne sisend — mitte üks variant paljude seas.
4.2 Art. 88(2) ja C(2026) 1800 — juriidilise vormi küsimus
Artikli 88(2) ristviide mittesiduvale komisjoni soovitusele C(2026) 1800 on juriidiliselt problemaatiline: siduv määrus, mille rakendamine sõltub mittesiduvast soovitusest, loob ebaühtlase rakendamise riski 27 liikmesriigis.
VC-fondide vaatest on see eriti probleemne, sest innovatiivse startupi definitsioon määratleb ligipääsu kogu X peatüki lihtsustatud likvideerimismenetlusele. Kui Prantsusmaa rakendab definitsiooni rangemalt kui Eesti, on sama portfelliettevõte fondi vaatepunktist ühes jurisdiktsioonis „innovatiivne startup“ ja teises mitte — olukord, mis on juhtimislikult vastuvõetamatu.
EstVCA ettepanek: C(2026) 1800 sisu tuleb inkorporeerida otse määruse lisasse või tõsta delegeeritud aktiks ELTL artikli 290 alusel. Sisu kvaliteet (10-aastane vanusepiir, VC/angel investeeringute erand autonoomse ettevõtte mõistest) on hea — probleem on vormis.
4.3 Art. 4(2) — residual national law minimeerimine
Art. 4(2) jätab liikmesriigi õigusele residuaalse rolli kõigis küsimustes, mida määrus ei reguleeri. Fondijuhi vaatest tähendab iga „lünk“ määruses jätkuvat jurisdiction-by-jurisdiction due diligence kulu: iga uue portfelliinvesteeringu puhul peab õigusnõustaja kontrollima, mida registreerimisriigi äriõigus ütleb harmoniseerimata küsimuste kohta.
EstVCA esitab järgmised ettepanekud:
• Art. 4(2) tuleb tõlgendada võimalikult kitsalt — kõik investor-critical küsimused (osakapital, osade ülekandmine, osanike õigused, juhatuse kohustused, likvideerimine, osanike otsused) peavad olema otsekohaldatavalt reguleeritud määruses.
• Art. 14(2)(b) erand, mis lubab liikmesriigil nõuda lisadokumente, tuleb kitsendada. Praegune sõnastus võimaldab faktiliselt kõrvaldada 48h SLA-d lihtsalt „lisainformatsiooni“ nõudes.
4.4 Art. 69(2) — eelisõiguse tähtaeg
EstVCA soovitab pikendada eelisõiguse kasutamise tähtaeg 14 päevalt 21 päevani. Fondijuhi vaatest on 14 päeva liiga lühike järgmistel põhjustel:
• Investment committee kokkukutsumiseks ja follow-on otsuseks vajalik aeg
• LP-de konsulteerimine suurte follow-on investeeringute puhul
• Portfelliettevõtte uuendatud mõõdikute analüüs
• Kaasinvestorite koordineerimine sündikeeritud rahatusringides
4.5 Art. 52 — vähemusinvestori väljaostmisnõue
EstVCA soovitab täiendada artiklit 52 nõudega, et kohus võtaks väljaostmisotsuses arvesse ettevõtte finantsvõimekust ja ülejäänud osanike huve. Praegune sõnastus loob oportunistliku surve down-round'i olukordades, mis võib kahjustada nii ettevõtet kui fondide-enamusosanikke.
4.6 Täiendav ettepanek: standardiseeritud investor reporting raamistik
EstVCA soovitab, et Art. 8 rakendusakti juurde töötataks välja — eraldi komponendina — standardiseeritud minimaalne reporting-raamistik EU Inc. ettevõtetele, mis on VC-rahastusega. See ei peaks olema auditeerimisnõue ega koormav bürokraatia, vaid ühtne andmestruktuur, mis:
• Lihtsustab LP-reporting'ut (täna peavad fondid koguma ja ühtlustama andmeid 5–15 erinevast formaadist)
• Võimaldab cross-border benchmarking'ut ja valuation komparatiivsust
• Vähendab due diligence kulusid secondary-tehingutes
• Toetab tulevast automatiseeritud finantsintelligentsi platvormide ökosüsteemi
See ühildub hästi EL SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) ja EL ESG-reporting'uga ning loob eelise Euroopa kasvu-ökosüsteemi digitaalses küpsuses.
5. Täiendavad fondijuhtide perspektiivi teemad, mida eelnõu ei kata
Mitmed VC/PE-sektori struktuursed küsimused jäävad EU Inc. määrusest väljapoole, kuid on seotud määruse praktilise väärtusega. EstVCA juhib tähelepanu:
5.1 EU Inc. ja piiriülesed fondistruktuurid
EU Inc. määrus ei käsitle VC/PE fondistruktuure endid. Samas on fondide-portfelliettevõtete kombinatsioon see, kus määruse väärtus realiseerub. Soovitame, et komisjon koostaks paralleelselt juhendmaterjali (guidance note), mis selgitab:
• Kuidas EU Inc. portfelliettevõtted integreeruvad tüüpiliste fondistruktuuridega (Lux SCSp, Irish ICAV, Estonian LP)
• Kuidas EU Inc. osade ülekanne toimub fondide vahel (secondary transactions)
• Kuidas EU Inc. struktureerub co-investment arrangement'idele
5.2 Exit-mehhanismid ja EU Inc. IPO-sobivus
Määrus ei käsitle otseselt IPO- või M&A-exit'e. Euroopa kasvufondi tsükli seisukohast on see lahendamata küsimus: kas EU Inc. saab olla eelnevaks struktuuriks enne IPO-d (nt Euronexti, Nasdaq Stockholm'i või Frankfurter Börsel), või tuleb enne IPO-d ettevõte restruktureerida liikmesriigi rahvusvormi? Kui viimane, on see oluline puudujääk kasvufondi vaatepunktist.
EstVCA soovitab Eestil taotleda, et komisjon kinnitaks selgelt (rakendusakt või guidance note kujul), et EU Inc. ettevõte on kõlbulik esmase avaliku pakkumise jaoks kõigil EL reguleeritud turgudel ilma eelneva vormimuutuseta.
5.3 EU Inc. ja Euroopa kapitaliturgude liit (Capital Markets Union)
EU Inc. peaks olema loogiline puuduv lüli Euroopa kapitaliturgude liidus — ilma ühtse ettevõtlusvormita ei saa olla ühtset kapitaliturgu. EstVCA soovitab Eestil taotleda, et komisjon käsitleks EU Inc. regulatsiooni ja tulevasi CMU-algatusi (eelkõige Listing Act 2.0, EuVECA regulatsioonide uuendust, crowdfunding regulatsiooni järgmist etappi) integreeritult, mitte eraldiseisvate juhtumitena.
6. Eesti strateegiline positsioneerimine EU Inc. jurisdiktsioonina
EstVCA hinnangul on üks kriitilisimaid Eesti-spetsiifilisi küsimusi EU Inc. regulatsiooni juures Eesti positsioneerimine EU Inc. eelistatud registreerimisjurisdiktsioonina. See küsimus väärib eraldi käsitlemist, sest senised avalikud arutelud on seda puudutanud vaid pinnapealselt.
6.1 Lähtekoht: Eesti konkurentsieelis ja risk
Eesti on täna rahvusvahelistes edetabelites Euroopa ettevõtlusdigitaliseerimise liider — e-residentsus, e-maksuamet, X-tee, digiallkiri, e-notar. EU Inc. määrus muutub operatiivseks 2028. aastal. Sellega kaasneb kaks korraga toimuvat dünaamikat:
1. Väline surve Eesti eelisele: EU Inc. standardiseerib digitaalse asutamise ja juhtimise üle ELi. Liikmesriigid, kes täna on Eestist taga (Saksamaa, Prantsusmaa, Itaalia), saavad sarnase infrastruktuuri. Eesti suhteline eelis väheneb.
2. Kanibaliseerimisoht e-residentsuse programmile: üle 130 000 e-residendi ja 37 000+ ettevõtte, mis on registreeritud valdavas osas digitaalse juurdepääsu tõttu, võivad tulevikus eelistada EU Inc. vormi kõrgema EL-tasandi tunnustatavuse tõttu — ning kolida registri teise liikmesriiki, mis pakub atraktiivsemat keskkonda.
6.2 Võimalus: Eesti kui EU Inc. eelisjurisdiktsioon VC-portfelliettevõtetele
Kuid sama dünaamika sisaldab ka selget võimalust. Art. 4(2) residuaalsed küsimused reguleerib Eestis registreeritud EU Inc.-ettevõtte puhul Eesti äriühinguõigus — mis on Euroopa üks paindlikumaid ja investor-friendly raamistik (madal osakapitali nõue, paindlikud osaklassid, digitaalne administreerimine). Kombineerituna:
• Eesti e-identiteedi ja digitaalse infrastruktuuriga
• Eesti ettevõtte tulumaksu süsteemiga (maksustamine jaotamisel, mitte tekkimisel)
• Eesti ingliskeelse teenindustaristu ja rahvusvahelise orienteeritusega
• Startup Estonia mudellepingute küpsusega
• Olemasoleva e-residentsuse ökosüsteemiga (ca 200+ spetsialiseeritud teenusepakkujat)
...on Eestil reaalne võimalus kujuneda rahvusvaheliste VC-rahastatud startupide eelistatud EU Inc. jurisdiktsiooniks. See on otseselt seotud EstVCA liikmesfondide kapitali kaasamise võimega — kui Eestis registreeritud fondide portfellis on märkimisväärne arv parimaid EL kasvuettevõtteid, muutub Eesti fonditurg strukturaalselt atraktiivsemaks rahvusvahelistele LP-dele.
6.3 Konkreetsed soovitused
EstVCA soovitab:
1. Strateegilise analüüsi koostamine (JDM, EAS/Enterprise Estonia, Startup Estonia koostöös EstVCA-ga) EU Inc. kumulatiivse mõju kohta Eesti ettevõtlusregistri turuosale ja e-residentsuse programmi jätkusuutlikkusele — tähtaeg septembriks 2026.
2. E-residentsuse programmi repositsioneerimine „Eesti OÜ asutamine“ => „EU Inc. asutamine Eestis“ kui tervikpaketi pakkumine rahvusvahelistele asutajatele ja investoritele.
3. Spetsialiseeritud kohtukoja loomine Tallinnas EU Inc. äriõiguse vaidluste lahendamiseks — COM(2026) 320 kommunikatsiooni soovituse täitmisena. See saaks olla rahvusvahelise tuntuse allikaks („Baltic Delaware“).
4. Eesti VC-ökosüsteemi nähtavuse programm rahvusvahelistele LP-dele, rakendades EU Inc. narratiivi Latitude59, Slush ja teiste olemasolevate platvormide kontekstis. EstVCA on valmis kandma olulist rolli selle programmi kujundamisel ja elluviimisel (sh 2026. aasta Latitude59 LP-GP kohtumise raames 20. mail).
5. Nõukogu töörühma läbirääkimistel seisab Eesti aktiivselt selle eest, et artikli 8 rakendusmehhanismid ja artikli 16 SLA-d kujuneksid viisil, mis premeerib kõrge digitaalse võimekusega jurisdiktsioone — mitte ei võrdsusta neid alla tõmmates.
6. Eesti digitaalse infrastruktuuri white-label pakkumine teistele liikmesriikidele. EstVCA mai 2025 ühispöördumine tegi konkreetse ettepaneku: Eesti pakub oma digitaalse äriregistri, e-maksuameti teenuste, digitaalse töötajate registri, e-residentsuse identiteedilahenduse ja e-notari infrastruktuuri white-label komponentidena teistele liikmesriikidele, et kiirendada EU Inc. rakendamist kogu ELis. See on endiselt aktuaalne ja muutub eriti relevantseks Art. 13 (EU Central Interface) ja Art. 16 (48h SLA) rakendusetapis. Praktiline tulemus: Eesti saaks positsioneerida end EU Inc. tehnilise rakenduspartnerina EL-tasandil, mis tugevdab nii rahvusvahelist mainet kui ka meie tehnoloogiasektori eksporti.
7. Eesti kohustus EU Inc. kasutuselevõtuks. EU Inc. on opt-in raamistik — liikmesriigi osalemine on sisuline eeldus, mitte automaatne tagajärg. Mai 2025 pöördumine rõhutas juba selgelt: kui Eesti režiimiga ei liitu, rändavad startupid nendesse jurisdiktsioonidesse, mis liituvad — nõrgendades otseselt meie ökosüsteemi ja riiklikku konkurentsivõimet. EstVCA soovitab, et Eesti kinnitaks juba nõukogu läbirääkimiste ajal avalikult oma kavatsust EU Inc.-iga liituda esimeste liikmesriikide hulgas ning alustaks paralleelselt rakendamise tehnilist ettevalmistust (e-äriregistri ühenduvus BRIS-liidesega, X-tee integratsioon EU Central Interface'iga, e-residentsuse programmi repositsioneerimine). Viivitusstrateegia on siin kõige suurem risk.
7. Kokkuvõte
EU Inc. määrus on Euroopa VC/PE-sektori jaoks üks olulisemaid reformialgatusi viimase kümne aasta jooksul. Eesti, kui Euroopa kõige digitaalsem ettevõtluskeskkond, on unikaalses positsioonis määruse läbirääkimistes: meie kogemus e-residentsuse, X-tee ja once-only põhimõttega toimivate süsteemide rakendamisega annab Eesti positsioonile tehnilise usaldusväärsuse, mida teistel liikmesriikidel lihtsalt ei ole.
Eesti seisukoht peaks seisma kõrgemate standardite säilitamise eest läbirääkimistes, mitte kompromissile jõudmisel madalama ühisnimetaja suunas. See on aktiivse digitaalse ettevõtluspoliitika loomuliku jätk, mitte eraldiseisev otsus — ning jätk EstVCA ja EFS-i ühise mai 2025 pöördumise positsioonile.
EstVCA on valmis panustama eelnõu edasise arutelu ning Eesti seisukohtade kujundamise protsessi.
Lugupidamisega,
(allkirjastatud digitaalselt)
Kristel Raidla-Talur
Juhatuse liige | Board Member
Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon (EstVCA)
www.estvca.ee
Küsimuste korral palume pöörduda: Madis Lehtmets, tegevjuht | [email protected] | +372 56241163
Digiallkirjad
Allkirjade kehtivust ei ole
kontrollitud.
Vastus JDM kirjale nr 7-14/2563 (31.03.2026)
EstVCA seisukoht EU Inc. määruse eelnõu kohta
Euroopa Liidu äriühingu määruse eelnõu (COM(2026) 321) — fondijuhtide ja institutsionaalsete investorite vaatepunkt
Justiits- ja Digiministeerium
Marget Pae / Heddi Lutterus
[email protected]
17.04.2026
Lugupeetud asekantsler Lutterus,
Viidates Teie 31. märtsi 2026 kirjale nr 7-14/2563, esitab Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon (EstVCA) järgmised seisukohad Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse eelnõu „28. režiimi äriühingute õigusraamistik — EU Inc.“ (COM(2026) 321) kohta.
EstVCA esitas koos Eesti Asutajate Seltsiga 22. mail 2025 ministrile ühispöördumise Eesti strateegiliste prioriteetide kohta 28. režiimi kujundamisel. Käesoleva dokumendiga hindame, kuivõrd komisjoni lõplik ettepanek neile ambitsioonidele vastab, ning esitame EstVCA iseseisva vaatenurga eelnõu edasiseks läbirääkimiseks.
1. Üldine seisukoht
EstVCA esindab Eestis tegutsevaid era- ja riskikapitalifonde, kelle hallatav kapital pärineb valdavas osas rahvusvahelistelt institutsionaalsetelt LP-delt — pensionifondid, sihtkapitalid, fond-fondidest-investorid ja riiklikud investeerimisagentuurid. Meie liikmesfondid haldavad portfelliettevõtteid keskmiselt 5–15 jurisdiktsioonis korraga, tehes piiriüleseid tehinguid nädalase sagedusega.
Sellest vaatenurgast on Euroopa kapitaliturgude fragmenteeritus 27 liikmesriigi vahel olnud aastakümneid VC/PE sektori kõige suurem struktuurne takistus. Samale stardikapitali suurusele Delaware C-Corpile vastava Euroopa ettevõttega tehingu tegemine võtab täna 3–8 korda kauem aega ja maksab 5–15 korda rohkem — seda enne, kui üldse alustada sisulist investeerimisotsust. See ei ole pelgalt ebamugavus, vaid üks põhjustest, miks meie parimad kasvuettevõtted migreeruvad Delaware'i ning rahvusvahelised LP-d eelistavad USA fonde Euroopa omadele.
EstVCA toetab EU Inc. määrust tugevalt ja peab selle vastuvõtmist 2026. aasta lõpuks Euroopa konkurentsivõime seisukohast kriitiliselt oluliseks. Meie seisukohad järgnevalt on esitatud fondijuhi (GP) ja institutsionaalse LP perspektiivist.
Meie põhisõnum: EU Inc. regulatsiooni kvaliteet ei sõltu peamiselt eelnõu tekstist, vaid kahest rakendustegurist — (1) artikli 8 rakendusaktis kehtestatavate tüüppõhikirjade investoritaseme sisukusest ning (2) liikmesriikide tegelikust rakendamistahtest artiklite 4, 16 ja 59 osas. Kui need kaks elementi nõrgenevad nõukogu läbirääkimistel, saab tulemuseks deklaratiivne raamistik, mida fondid praktikas ei kasuta.
1.1 Hinnang: mai 2025 prioriteedid vs. komisjoni lõplik ettepanek
EstVCA mai 2025 ühispöördumine ministrile rõhutas, et 28. režiim peab katma neli kriitilist valdkonda: äriühinguõigus, maksejõuetus, tööõigus ja maksustamine. Hindame komisjoni lõplikku ettepanekut selle mõõdupuu alusel järgmiselt:
• Äriühinguõigus — täidetud tugevalt. Art. 55 (osaklassid), Art. 59(5) ja 67(6) (notariaalsuse nõude kaotamine), Art. 68 (SAFE/CLA) ning Art. 13–16 (digitaalne asutamine 48h jooksul) vastavad mai 2025 pöördumise ootustele. Eelnõu läheb mitmes kohas isegi oodatust kaugemale.
• Maksejõuetus — täidetud osaliselt. Art. 88–99 lihtsustatud likvideerimismenetlus on olemas, kuid Art. 88(2) ristviide mittesiduvale soovitusele C(2026) 1800 loob rakendamisriski. Mai 2025 pöördumine nõudis ühtset raamistikku — saadud on tinglikult ühtne raamistik, mille sisu on delegeeritud rakendusaktile.
• Tööõigus — suures osas täitmata. Art. 11 jätab co-determination ja tööõiguse täies mahus liikmesriigi seaduse alla. Mai 2025 pöördumine hoiatas, et tööõiguse vältimine „lihtsuse nimel“ õõnestab režiimi mõtet — täpselt see on juhtunud. Eesti paindliku tööõiguskeskkonna säilitamise perspektiivist on see lühiajaliselt kasulik, aga kasvufondi vaatest tähendab see, et piiriülene töötajate palkamise ja liikumise fragmenteeritus säilib.
• Maksustamine — suures osas täitmata. Art. 78–79 (EU-ESO) on oluline samm, kuid Art. 79(4) „mitte halvemini kui kohalik“ ei harmoniseeri maksumäärasid. Sisuliselt säilib 27 maksurežiimi. Mai 2025 kirja kõige ambitsioonikam nõudmine jääb suures osas täitmata — ning see on ainuke kriitiline valdkond, kus me ei saa ka käesoleva ettepaneku raames olulisi täiendusi nõuda, sest tegemist on nõukogu ühehäälsust nõudva maksuküsimusega.
Järeldus: lõplik eelnõu realiseerib mai 2025 pöördumise ettepanekutest umbes poole — valdkondades, kus komisjonil on otsene pädevus, tugevalt; valdkondades, kus otsus sõltub liikmesriikidest, tagasihoidlikult. See on realistliku kompromissi tulemus, aga ei tohi muutuda Eesti positsiooni tagasihoidlikkuse õigustuseks läbirääkimistes. Eestil tuleb seista täpselt nende sätete kaitsel, mis mai 2025 pöördumise ambitsioonile vastavad, ning vältida nende lahjendamist.
2. Kokkuvõte — EstVCA põhiseisukohad
1. Toetame tingimusteta artikleid 59(5) ja 67(6) — notariaalse tõestuse nõude kaotamine osade võõrandamisel ja uute osade märkimisel. Need kaks sätet üksi õigustavad kogu määruse vastuvõtmist. Seeria A–C voorudes säästavad fondijuhid piiriülestes tehingutes 2–10 nädalat ja 10 000–50 000 eurot tehingu kohta. Punane joon nõukogu läbirääkimistes.
2. Toetame artiklit 55 (mitmeliikmelised osaklassid) ja nõuame, et artikli 8 tüüppõhikirjad kataksid vähemalt: preferred shares koos liquidation preference'iga, kaalutud keskmise anti-dilution kaitse, drag-along ja tag-along mehhanismid, ROFR/ROFO, informatsiooniõigused ning board observer rights. Ilma selleta jääb 48-tunnine kiirmenetlus ainult holding-ettevõtete jaoks kasutatavaks — mitte ühelegi VC-rahastatud startupile.
3. Toetame artiklit 68 — SAFE ja CLA instrumentide selge EL-tasandi õiguslik alus. See on piiriüleses fundraising'is täna üks suuremaid juriidilisi ebakindluse allikaid.
4. Toetame artikleid 78–79 (EU-ESO) exit-based taxation printsiibiga, kuid nõuame, et artiklit 79 laiendataks ühtse miinimumnõudega — mitte ainult „not less favorably than national“, vaid kohustusliku exit-based taxation põhimõttega üle kõigi liikmesriikide. See on talentide piiriülese liikumise jaoks otsustav.
5. Toetame artiklit 103 (diskrimineerimiskeeld) — kaitseb meie portfelliettevõtteid teiste liikmesriikide avaliku toe ja hanketeenuste programmides.
6. Nõuame artikli 8 rakendusakti koostamist kolmikpartnerluses — Euroopa Komisjon, liikmesriikide esindajad ning VC/angel ökosüsteemi katusorganisatsioonid (Invest Europe, EstVCA, EBAN). Startup Estonia mudellepingud peavad olema üheks primaarseks sisendiks.
7. Nõuame artikli 88(2) ja C(2026) 1800 seose ümbersõnastamist — mittesiduva soovituse sisu tuleb inkorporeerida otse määrusesse või tõsta delegeeritud aktiks. Praegune konstruktsioon toob kaasa 27 erineva tõlgenduse riski innovatsioonistartupi definitsioonile.
8. Nõuame artikli 4(2) kitsast tõlgendust ja residual national law rolli minimeerimist. Iga täiendav liikmesriigi õiguse külge jäetud küsimus tähendab fondijuhile täiendavat due diligence kulu ja juriidilist ebakindlust.
9. Soovitame lisada artiklisse 8 standardne investor reporting raamistik — EU Inc. ettevõtete minimaalne finantsaruandluse standard, mis lihtsustab LP-reporting'ut ja benchmarking'ut. See ei pea olema formaalselt auditeerimisnõue, vaid struktureeritud andmeraamistik.
10. Eesti strateegiline positsioneerimine EU Inc. jurisdiktsioonina on otsustava tähtsusega rahvusliku küsimusena — nii e-residentsuse kanibaliseerimise riski kui ka Eesti fonditööstuse atraktiivsuse seisukohast rahvusvaheliste LP-de jaoks. Käsitleme seda eraldi peatükis 6.
11. Eesti peab liituma EU Inc. raamistikuga esimeste liikmesriikide hulgas ja pakkuma oma digitaalse infrastruktuuri (e-äriregister, e-maksuamet, e-residentsus, e-notar) white-label komponentidena teistele liikmesriikidele rakendamise kiirendamiseks. See kinnitab Eesti positsiooni EU Inc. tehnilise rakenduspartnerina EL-tasandil.
3. Mida EstVCA toetab — fondijuhtide vaatenurgast
3.1 Notariaalsuse nõude kaotamine (Art. 59(5), 67(6))
Need kaks artiklit on kogu eelnõu väärtuslikuim sisu VC/PE sektori jaoks. EstVCA liikmesfondide portfellis on tehinguid, mille puhul notariaalne tõestus Saksamaal, Prantsusmaal, Austrias või Belgias on lisanud:
• Seeria B vooru closingul: 4–8 nädalat ajakulu, 15 000–40 000 eurot kulusid ühe tehingu kohta
• Secondary tehingud fondide vahel: 6–12 nädalat, kuni 50 000 eurot kulusid
• Co-investment struktuuridel: korduv notariaalkulu iga kaasinvestori suhtes
• Follow-on investeeringutel: iga kvartal korduv kulu samale ettevõttele
Nõukogu läbirääkimistel on ootuspärane, et Prantsusmaa ja Saksamaa notariaallobi püüab neid sätteid lahjendada — nt lisades „väljaarvamise“ teatud tehinguliikidele või säilitades notariaalnõude teatud summapiiri ületavatel tehingutel. EstVCA kutsub Eesti delegatsiooni nõukogu töörühmas seisma Art. 59(5) ja 67(6) kaitsel absoluutse punase joonena. Ükskõik milline erand nendel artiklitel hävitab määruse praktilise väärtuse VC-tehingute jaoks.
3.2 Mitmeliikmelised osaklassid (Art. 55) ja investeerimisdokumentide standardiseerimine
Art. 55 kohustab liikmesriike lubama preferred shares'ide loomist põhikirjas — see on hetke seisuga Euroopa enamikus jurisdiktsioonides ebaselge või raskesti teostatav. VC-tehingute standardsed instrumendid (Series A Preferred, participating preferred, convertible preferred) muutuvad Art. 55 alusel kõikjal ELis otseselt teostatavaks.
Kriitilised täiendused, mida Art. 55 vajab:
• Art. 55 peab otseselt viitama või lisas määratlema standardseid investor-protection mehhanisme: liquidation preference (1x non-participating vaikimisi), weighted-average anti-dilution, drag-along (≥50%+ kvalifitseeritud), tag-along, pre-emption rights, ROFR/ROFO, information rights, protective provisions. Ilma nende standardite defineerimiseta peab iga fond iga tehingu puhul jätkuvalt läbi käima riiklikule äriõigusele viitamise protsessi.
• Art. 55(3) peaks sõnaselgelt lubama founder vesting shares'i (asutajate osaluste revestimine) — see on VC-praktikas standardne, kuid paljudes EL-liikmesriikides juriidiliselt ebaselge.
• Art. 55 peaks täiendama Art. 57 hääletusreegleid: class voting on protective provisions peab olema vaikereegel (mitte ainult põhikirjast sõltuv), et kaitsta väiksemaid investorpositsioone.
3.3 Konverteeritavad instrumendid — SAFE ja CLA (Art. 68)
SAFE ja konverteeritava laenu leping (CLA) on Baltic-Nordic VC-ökosüsteemi igapäevased instrumendid. Täna tuleb iga piiriülese SAFE või CLA puhul eraldi kontrollida selle õiguslikku jõustatavust sihtjurisdiktsioonis — eriti probleemne on nimiväärtuse nõue, mis takistab alla nimiväärtuse konverteerimist paljudes liikmesriikides.
Art. 68 lahendab selle ühtse EL-tasandi õigusliku alusega. EstVCA toetab sätet täiel määral ja soovitab, et rakendusaktides kehtestatav SAFE- ja CLA-tüüpleping põhineks rahvusvaheliselt väljakujunenud standarditel (Y Combinator SAFE, NVCA CLA), mitte konstrueeritaks uuesti nullist.
3.4 EU-ESO — Euroopa ühtne optsioonide raamistik (Art. 78–79)
Töötajate osalusoptsioonid on VC-rahastatud startupide jaoks peamine talendikonkurentsi relv USA-ga. Praegune olukord, kus sama startupi sama positsiooniga töötaja Eestis, Saksamaal, Prantsusmaal ja Itaalias saab optsioonidelt sisuliselt erineva majandusliku kasu, on üks põhjus, miks Euroopa parimad tootejuhid ja inseneri-juhid kolivad USA-sse.
EstVCA toetab eelnõu Art. 78–79 põhistruktuuri, kuid näeb kriitilist puudust Art. 79(4) sõnastuses:
• Art. 79(2) — exit-based taxation: tugevalt toetatud. See on õige printsiip, mille Eesti on juba kehtestanud.
• Art. 78(3)(c) — 24-kuine vesting miinimum: EL-standard on Eesti praegusest (36-kuine TuMS norm) sõbralikum. EstVCA soovitab Eestil toetada 24-kuist miinimumit ning viia siseriiklik norm sellega kooskõlla — see on rahvusvahelise talendikonkurentsi seisukohast otsene võit.
• Art. 79(4) — „mitte halvemini kui kohalik“ printsiip ei ole piisav. See garantii kaitseb küll Eesti praegust eelist, kuid ei lahenda peamist probleemi: 27 erinevat maksurežiimi säilivad. EstVCA soovitab Eestil nõuda, et Art. 79 laiendataks kohustusliku miinimumnõudega — kõik liikmesriigid peavad tagama exit-based taxation EU-ESO instrumentidele. See on fondijuhi vaatest kriitilisem kui see võib esmapilgul tunduda: kasvufaasi startup, mille meeskond on viies liikmesriigis, ei saa täna pakkuda ühesuguseid optsiooniprogramme, mistõttu jääb ta USA konkurendile alla.
3.5 Digitaalne asutamine ja elutsükkel (Art. 13, 16, 27, 47, 48)
Fondijuhtide perspektiivist tähendab täielikult digitaalne elutsükkel eelkõige:
• Uue portfelliettevõtte asutamise aeg: täna 2–6 nädalat (jurisdiktsioonist sõltuvalt), EU Inc. alusel 48 tundi
• Board meeting'ute pidamine veebis (Art. 47): mitmes liikmesriigis täna kas piiratud või vajab eraldi põhikirja sätteid
• Kirjalikud otsused elektrooniliselt (Art. 48): drag-along'i teostamiseks ja muudatusotsusteks praktiline
EstVCA toetab neid sätteid täielikult ning soovitab Eesti X-tee infrastruktuuri kasutada BRIS-liidese tehnilise eeskujuna.
3.6 Lihtsustatud likvideerimine (Art. 88–99)
VC-portfellide statistikas läheb ligikaudu 40–50% ettevõtetest likvideerimisele. Iga likvideerimine võtab täna EL-keskmiselt 12–24 kuud ja toob fondile 5 000–25 000 euro tehnilise kulu. Art. 88–99 lihtsustatud menetlus on fondihalduse efektiivsuse seisukohast oluline.
EstVCA toetab Art. 88–99 sisu, kuid näeb kahte probleemi:
• Art. 88(2) viide mittesiduvale soovitusele C(2026) 1800 loob ebaühtlase rakendamise riski — vt põhjalikumalt peatükis 4.2.
• Art. 97 — 24-kuine tähtaeg e-oksjoni platvormide loomiseks on liiga pikk. Soovitame lühendada 12 kuule — tehniline keerukus ei õigusta kahe aasta ooteperioodi.
3.7 Diskrimineerimiskeeld (Art. 103)
Artikkel 103 kaitseb EU Inc. ettevõtteid teiste liikmesriikide programmide diskrimineerimise eest — sh avaliku toe programmide, innovatsioonivautšerite ja hanketeenuste ligipääsul. See puudutab EstVCA liikmesfondide portfelliettevõtteid otseselt: Eestis registreeritud ja Saksamaal tegutsev portfelliettevõte peaks saama taotleda Saksamaa innovatsioonitoetusi samadel tingimustel kui Saksamaa GmbH.
4. Kriitilised muudatusettepanekud
4.1 Art. 8 rakendusakt — absoluutne prioriteet
Kogu 48-tunnise kiirmenetluse ja €100 hinnakatte praktiline väärtus VC-rahastatud startupidele sõltub ühest küsimusest: mida sisaldavad artikli 8 alusel kehtestatavad tüüppõhikirjad.
Kui tüüppõhikirjad on kujundatud minimaalse ühe osanikuga holding-struktuurina (nagu praegused Eesti OÜ mudelpõhikirjad), peab iga VC-tehinguks valmistuv startup kohandama põhikirja individuaalselt — mis toob tagasi notariaaltraditsiooniga liikmesriikides täismahus notariaalsed kulud ja hävitab 48h SLA väärtuse. See ei ole teoreetiline risk: see on default outcome, kui Eesti ja teised digitaalselt edumeelsed liikmesriigid ei nõua aktiivselt investoritaseme sisu.
EstVCA-i konkreetsed nõudmised Art. 8 rakendusaktile:
1. Tüüppõhikirjad peavad sisaldama opt-in eelisosaklassi (Series Seed / Series A Preferred) koos standardse liquidation preference'i, weighted-average anti-dilution kaitse ja eelisostusõigustega.
2. Drag-along säte vaikereeglina ≥50%+ osanike ja juhatuse poolt (kombineeritud kvoorumi nõue) — see on secondary ja exit-tehingutes kriitiline.
3. Tag-along säte vaikereeglina proportsionaalne — kaitseb vähemusinvestoreid enamusaktsionäri müügi korral.
4. ROFR ja pre-emption rights vaikereeglina kehtivad kõigile osanikele.
5. Information rights — minimaalne standard kvartaalse reporting'u jaoks investoritele üle 5% osalusega.
6. Board observer rights — lubatud selgelt põhikirjas, ilma riikliku juriidilise ebaselguseta.
7. Founder vesting mehhanism — reverse vesting jõustamise õigused, kui asutaja lahkub enne vesting'u lõppu.
8. SAFE/CLA konverteerimise põhikirjalised mehhanismid — eriti conversion cap'i ja discount'i rakendamise selgus.
EstVCA konkreetne ettepanek: Eesti delegatsioon taotleb, et Art. 35(3) rakendusakti koostamisel konsulteeritaks kohustuslikult järgmiste organisatsioonidega: Invest Europe (EL-tasandi VC/PE assotsiatsioon), EstVCA, EBAN, ning Startup Estonia. Mudellepingud Startup Estonia kogemusest peaksid olema primaarne sisend — mitte üks variant paljude seas.
4.2 Art. 88(2) ja C(2026) 1800 — juriidilise vormi küsimus
Artikli 88(2) ristviide mittesiduvale komisjoni soovitusele C(2026) 1800 on juriidiliselt problemaatiline: siduv määrus, mille rakendamine sõltub mittesiduvast soovitusest, loob ebaühtlase rakendamise riski 27 liikmesriigis.
VC-fondide vaatest on see eriti probleemne, sest innovatiivse startupi definitsioon määratleb ligipääsu kogu X peatüki lihtsustatud likvideerimismenetlusele. Kui Prantsusmaa rakendab definitsiooni rangemalt kui Eesti, on sama portfelliettevõte fondi vaatepunktist ühes jurisdiktsioonis „innovatiivne startup“ ja teises mitte — olukord, mis on juhtimislikult vastuvõetamatu.
EstVCA ettepanek: C(2026) 1800 sisu tuleb inkorporeerida otse määruse lisasse või tõsta delegeeritud aktiks ELTL artikli 290 alusel. Sisu kvaliteet (10-aastane vanusepiir, VC/angel investeeringute erand autonoomse ettevõtte mõistest) on hea — probleem on vormis.
4.3 Art. 4(2) — residual national law minimeerimine
Art. 4(2) jätab liikmesriigi õigusele residuaalse rolli kõigis küsimustes, mida määrus ei reguleeri. Fondijuhi vaatest tähendab iga „lünk“ määruses jätkuvat jurisdiction-by-jurisdiction due diligence kulu: iga uue portfelliinvesteeringu puhul peab õigusnõustaja kontrollima, mida registreerimisriigi äriõigus ütleb harmoniseerimata küsimuste kohta.
EstVCA esitab järgmised ettepanekud:
• Art. 4(2) tuleb tõlgendada võimalikult kitsalt — kõik investor-critical küsimused (osakapital, osade ülekandmine, osanike õigused, juhatuse kohustused, likvideerimine, osanike otsused) peavad olema otsekohaldatavalt reguleeritud määruses.
• Art. 14(2)(b) erand, mis lubab liikmesriigil nõuda lisadokumente, tuleb kitsendada. Praegune sõnastus võimaldab faktiliselt kõrvaldada 48h SLA-d lihtsalt „lisainformatsiooni“ nõudes.
4.4 Art. 69(2) — eelisõiguse tähtaeg
EstVCA soovitab pikendada eelisõiguse kasutamise tähtaeg 14 päevalt 21 päevani. Fondijuhi vaatest on 14 päeva liiga lühike järgmistel põhjustel:
• Investment committee kokkukutsumiseks ja follow-on otsuseks vajalik aeg
• LP-de konsulteerimine suurte follow-on investeeringute puhul
• Portfelliettevõtte uuendatud mõõdikute analüüs
• Kaasinvestorite koordineerimine sündikeeritud rahatusringides
4.5 Art. 52 — vähemusinvestori väljaostmisnõue
EstVCA soovitab täiendada artiklit 52 nõudega, et kohus võtaks väljaostmisotsuses arvesse ettevõtte finantsvõimekust ja ülejäänud osanike huve. Praegune sõnastus loob oportunistliku surve down-round'i olukordades, mis võib kahjustada nii ettevõtet kui fondide-enamusosanikke.
4.6 Täiendav ettepanek: standardiseeritud investor reporting raamistik
EstVCA soovitab, et Art. 8 rakendusakti juurde töötataks välja — eraldi komponendina — standardiseeritud minimaalne reporting-raamistik EU Inc. ettevõtetele, mis on VC-rahastusega. See ei peaks olema auditeerimisnõue ega koormav bürokraatia, vaid ühtne andmestruktuur, mis:
• Lihtsustab LP-reporting'ut (täna peavad fondid koguma ja ühtlustama andmeid 5–15 erinevast formaadist)
• Võimaldab cross-border benchmarking'ut ja valuation komparatiivsust
• Vähendab due diligence kulusid secondary-tehingutes
• Toetab tulevast automatiseeritud finantsintelligentsi platvormide ökosüsteemi
See ühildub hästi EL SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) ja EL ESG-reporting'uga ning loob eelise Euroopa kasvu-ökosüsteemi digitaalses küpsuses.
5. Täiendavad fondijuhtide perspektiivi teemad, mida eelnõu ei kata
Mitmed VC/PE-sektori struktuursed küsimused jäävad EU Inc. määrusest väljapoole, kuid on seotud määruse praktilise väärtusega. EstVCA juhib tähelepanu:
5.1 EU Inc. ja piiriülesed fondistruktuurid
EU Inc. määrus ei käsitle VC/PE fondistruktuure endid. Samas on fondide-portfelliettevõtete kombinatsioon see, kus määruse väärtus realiseerub. Soovitame, et komisjon koostaks paralleelselt juhendmaterjali (guidance note), mis selgitab:
• Kuidas EU Inc. portfelliettevõtted integreeruvad tüüpiliste fondistruktuuridega (Lux SCSp, Irish ICAV, Estonian LP)
• Kuidas EU Inc. osade ülekanne toimub fondide vahel (secondary transactions)
• Kuidas EU Inc. struktureerub co-investment arrangement'idele
5.2 Exit-mehhanismid ja EU Inc. IPO-sobivus
Määrus ei käsitle otseselt IPO- või M&A-exit'e. Euroopa kasvufondi tsükli seisukohast on see lahendamata küsimus: kas EU Inc. saab olla eelnevaks struktuuriks enne IPO-d (nt Euronexti, Nasdaq Stockholm'i või Frankfurter Börsel), või tuleb enne IPO-d ettevõte restruktureerida liikmesriigi rahvusvormi? Kui viimane, on see oluline puudujääk kasvufondi vaatepunktist.
EstVCA soovitab Eestil taotleda, et komisjon kinnitaks selgelt (rakendusakt või guidance note kujul), et EU Inc. ettevõte on kõlbulik esmase avaliku pakkumise jaoks kõigil EL reguleeritud turgudel ilma eelneva vormimuutuseta.
5.3 EU Inc. ja Euroopa kapitaliturgude liit (Capital Markets Union)
EU Inc. peaks olema loogiline puuduv lüli Euroopa kapitaliturgude liidus — ilma ühtse ettevõtlusvormita ei saa olla ühtset kapitaliturgu. EstVCA soovitab Eestil taotleda, et komisjon käsitleks EU Inc. regulatsiooni ja tulevasi CMU-algatusi (eelkõige Listing Act 2.0, EuVECA regulatsioonide uuendust, crowdfunding regulatsiooni järgmist etappi) integreeritult, mitte eraldiseisvate juhtumitena.
6. Eesti strateegiline positsioneerimine EU Inc. jurisdiktsioonina
EstVCA hinnangul on üks kriitilisimaid Eesti-spetsiifilisi küsimusi EU Inc. regulatsiooni juures Eesti positsioneerimine EU Inc. eelistatud registreerimisjurisdiktsioonina. See küsimus väärib eraldi käsitlemist, sest senised avalikud arutelud on seda puudutanud vaid pinnapealselt.
6.1 Lähtekoht: Eesti konkurentsieelis ja risk
Eesti on täna rahvusvahelistes edetabelites Euroopa ettevõtlusdigitaliseerimise liider — e-residentsus, e-maksuamet, X-tee, digiallkiri, e-notar. EU Inc. määrus muutub operatiivseks 2028. aastal. Sellega kaasneb kaks korraga toimuvat dünaamikat:
1. Väline surve Eesti eelisele: EU Inc. standardiseerib digitaalse asutamise ja juhtimise üle ELi. Liikmesriigid, kes täna on Eestist taga (Saksamaa, Prantsusmaa, Itaalia), saavad sarnase infrastruktuuri. Eesti suhteline eelis väheneb.
2. Kanibaliseerimisoht e-residentsuse programmile: üle 130 000 e-residendi ja 37 000+ ettevõtte, mis on registreeritud valdavas osas digitaalse juurdepääsu tõttu, võivad tulevikus eelistada EU Inc. vormi kõrgema EL-tasandi tunnustatavuse tõttu — ning kolida registri teise liikmesriiki, mis pakub atraktiivsemat keskkonda.
6.2 Võimalus: Eesti kui EU Inc. eelisjurisdiktsioon VC-portfelliettevõtetele
Kuid sama dünaamika sisaldab ka selget võimalust. Art. 4(2) residuaalsed küsimused reguleerib Eestis registreeritud EU Inc.-ettevõtte puhul Eesti äriühinguõigus — mis on Euroopa üks paindlikumaid ja investor-friendly raamistik (madal osakapitali nõue, paindlikud osaklassid, digitaalne administreerimine). Kombineerituna:
• Eesti e-identiteedi ja digitaalse infrastruktuuriga
• Eesti ettevõtte tulumaksu süsteemiga (maksustamine jaotamisel, mitte tekkimisel)
• Eesti ingliskeelse teenindustaristu ja rahvusvahelise orienteeritusega
• Startup Estonia mudellepingute küpsusega
• Olemasoleva e-residentsuse ökosüsteemiga (ca 200+ spetsialiseeritud teenusepakkujat)
...on Eestil reaalne võimalus kujuneda rahvusvaheliste VC-rahastatud startupide eelistatud EU Inc. jurisdiktsiooniks. See on otseselt seotud EstVCA liikmesfondide kapitali kaasamise võimega — kui Eestis registreeritud fondide portfellis on märkimisväärne arv parimaid EL kasvuettevõtteid, muutub Eesti fonditurg strukturaalselt atraktiivsemaks rahvusvahelistele LP-dele.
6.3 Konkreetsed soovitused
EstVCA soovitab:
1. Strateegilise analüüsi koostamine (JDM, EAS/Enterprise Estonia, Startup Estonia koostöös EstVCA-ga) EU Inc. kumulatiivse mõju kohta Eesti ettevõtlusregistri turuosale ja e-residentsuse programmi jätkusuutlikkusele — tähtaeg septembriks 2026.
2. E-residentsuse programmi repositsioneerimine „Eesti OÜ asutamine“ => „EU Inc. asutamine Eestis“ kui tervikpaketi pakkumine rahvusvahelistele asutajatele ja investoritele.
3. Spetsialiseeritud kohtukoja loomine Tallinnas EU Inc. äriõiguse vaidluste lahendamiseks — COM(2026) 320 kommunikatsiooni soovituse täitmisena. See saaks olla rahvusvahelise tuntuse allikaks („Baltic Delaware“).
4. Eesti VC-ökosüsteemi nähtavuse programm rahvusvahelistele LP-dele, rakendades EU Inc. narratiivi Latitude59, Slush ja teiste olemasolevate platvormide kontekstis. EstVCA on valmis kandma olulist rolli selle programmi kujundamisel ja elluviimisel (sh 2026. aasta Latitude59 LP-GP kohtumise raames 20. mail).
5. Nõukogu töörühma läbirääkimistel seisab Eesti aktiivselt selle eest, et artikli 8 rakendusmehhanismid ja artikli 16 SLA-d kujuneksid viisil, mis premeerib kõrge digitaalse võimekusega jurisdiktsioone — mitte ei võrdsusta neid alla tõmmates.
6. Eesti digitaalse infrastruktuuri white-label pakkumine teistele liikmesriikidele. EstVCA mai 2025 ühispöördumine tegi konkreetse ettepaneku: Eesti pakub oma digitaalse äriregistri, e-maksuameti teenuste, digitaalse töötajate registri, e-residentsuse identiteedilahenduse ja e-notari infrastruktuuri white-label komponentidena teistele liikmesriikidele, et kiirendada EU Inc. rakendamist kogu ELis. See on endiselt aktuaalne ja muutub eriti relevantseks Art. 13 (EU Central Interface) ja Art. 16 (48h SLA) rakendusetapis. Praktiline tulemus: Eesti saaks positsioneerida end EU Inc. tehnilise rakenduspartnerina EL-tasandil, mis tugevdab nii rahvusvahelist mainet kui ka meie tehnoloogiasektori eksporti.
7. Eesti kohustus EU Inc. kasutuselevõtuks. EU Inc. on opt-in raamistik — liikmesriigi osalemine on sisuline eeldus, mitte automaatne tagajärg. Mai 2025 pöördumine rõhutas juba selgelt: kui Eesti režiimiga ei liitu, rändavad startupid nendesse jurisdiktsioonidesse, mis liituvad — nõrgendades otseselt meie ökosüsteemi ja riiklikku konkurentsivõimet. EstVCA soovitab, et Eesti kinnitaks juba nõukogu läbirääkimiste ajal avalikult oma kavatsust EU Inc.-iga liituda esimeste liikmesriikide hulgas ning alustaks paralleelselt rakendamise tehnilist ettevalmistust (e-äriregistri ühenduvus BRIS-liidesega, X-tee integratsioon EU Central Interface'iga, e-residentsuse programmi repositsioneerimine). Viivitusstrateegia on siin kõige suurem risk.
7. Kokkuvõte
EU Inc. määrus on Euroopa VC/PE-sektori jaoks üks olulisemaid reformialgatusi viimase kümne aasta jooksul. Eesti, kui Euroopa kõige digitaalsem ettevõtluskeskkond, on unikaalses positsioonis määruse läbirääkimistes: meie kogemus e-residentsuse, X-tee ja once-only põhimõttega toimivate süsteemide rakendamisega annab Eesti positsioonile tehnilise usaldusväärsuse, mida teistel liikmesriikidel lihtsalt ei ole.
Eesti seisukoht peaks seisma kõrgemate standardite säilitamise eest läbirääkimistes, mitte kompromissile jõudmisel madalama ühisnimetaja suunas. See on aktiivse digitaalse ettevõtluspoliitika loomuliku jätk, mitte eraldiseisev otsus — ning jätk EstVCA ja EFS-i ühise mai 2025 pöördumise positsioonile.
EstVCA on valmis panustama eelnõu edasise arutelu ning Eesti seisukohtade kujundamise protsessi.
Lugupidamisega,
(allkirjastatud digitaalselt)
Kristel Raidla-Talur
Juhatuse liige | Board Member
Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon (EstVCA)
www.estvca.ee
Küsimuste korral palume pöörduda: Madis Lehtmets, tegevjuht | [email protected] | +372 56241163
EstVCA seisukoht EU Inc. määruse eelnõu kohta
Euroopa Liidu äriühingu määruse eelnõu (COM(2026) 321) — fondijuhtide ja institutsionaalsete investorite vaatepunkt
Justiits- ja Digiministeerium
Marget Pae / Heddi Lutterus
[email protected]
17.04.2026
Lugupeetud asekantsler Lutterus,
Viidates Teie 31. märtsi 2026 kirjale nr 7-14/2563, esitab Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon (EstVCA) järgmised seisukohad Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse eelnõu „28. režiimi äriühingute õigusraamistik — EU Inc.“ (COM(2026) 321) kohta.
EstVCA esitas koos Eesti Asutajate Seltsiga 22. mail 2025 ministrile ühispöördumise Eesti strateegiliste prioriteetide kohta 28. režiimi kujundamisel. Käesoleva dokumendiga hindame, kuivõrd komisjoni lõplik ettepanek neile ambitsioonidele vastab, ning esitame EstVCA iseseisva vaatenurga eelnõu edasiseks läbirääkimiseks.
1. Üldine seisukoht
EstVCA esindab Eestis tegutsevaid era- ja riskikapitalifonde, kelle hallatav kapital pärineb valdavas osas rahvusvahelistelt institutsionaalsetelt LP-delt — pensionifondid, sihtkapitalid, fond-fondidest-investorid ja riiklikud investeerimisagentuurid. Meie liikmesfondid haldavad portfelliettevõtteid keskmiselt 5–15 jurisdiktsioonis korraga, tehes piiriüleseid tehinguid nädalase sagedusega.
Sellest vaatenurgast on Euroopa kapitaliturgude fragmenteeritus 27 liikmesriigi vahel olnud aastakümneid VC/PE sektori kõige suurem struktuurne takistus. Samale stardikapitali suurusele Delaware C-Corpile vastava Euroopa ettevõttega tehingu tegemine võtab täna 3–8 korda kauem aega ja maksab 5–15 korda rohkem — seda enne, kui üldse alustada sisulist investeerimisotsust. See ei ole pelgalt ebamugavus, vaid üks põhjustest, miks meie parimad kasvuettevõtted migreeruvad Delaware'i ning rahvusvahelised LP-d eelistavad USA fonde Euroopa omadele.
EstVCA toetab EU Inc. määrust tugevalt ja peab selle vastuvõtmist 2026. aasta lõpuks Euroopa konkurentsivõime seisukohast kriitiliselt oluliseks. Meie seisukohad järgnevalt on esitatud fondijuhi (GP) ja institutsionaalse LP perspektiivist.
Meie põhisõnum: EU Inc. regulatsiooni kvaliteet ei sõltu peamiselt eelnõu tekstist, vaid kahest rakendustegurist — (1) artikli 8 rakendusaktis kehtestatavate tüüppõhikirjade investoritaseme sisukusest ning (2) liikmesriikide tegelikust rakendamistahtest artiklite 4, 16 ja 59 osas. Kui need kaks elementi nõrgenevad nõukogu läbirääkimistel, saab tulemuseks deklaratiivne raamistik, mida fondid praktikas ei kasuta.
1.1 Hinnang: mai 2025 prioriteedid vs. komisjoni lõplik ettepanek
EstVCA mai 2025 ühispöördumine ministrile rõhutas, et 28. režiim peab katma neli kriitilist valdkonda: äriühinguõigus, maksejõuetus, tööõigus ja maksustamine. Hindame komisjoni lõplikku ettepanekut selle mõõdupuu alusel järgmiselt:
• Äriühinguõigus — täidetud tugevalt. Art. 55 (osaklassid), Art. 59(5) ja 67(6) (notariaalsuse nõude kaotamine), Art. 68 (SAFE/CLA) ning Art. 13–16 (digitaalne asutamine 48h jooksul) vastavad mai 2025 pöördumise ootustele. Eelnõu läheb mitmes kohas isegi oodatust kaugemale.
• Maksejõuetus — täidetud osaliselt. Art. 88–99 lihtsustatud likvideerimismenetlus on olemas, kuid Art. 88(2) ristviide mittesiduvale soovitusele C(2026) 1800 loob rakendamisriski. Mai 2025 pöördumine nõudis ühtset raamistikku — saadud on tinglikult ühtne raamistik, mille sisu on delegeeritud rakendusaktile.
• Tööõigus — suures osas täitmata. Art. 11 jätab co-determination ja tööõiguse täies mahus liikmesriigi seaduse alla. Mai 2025 pöördumine hoiatas, et tööõiguse vältimine „lihtsuse nimel“ õõnestab režiimi mõtet — täpselt see on juhtunud. Eesti paindliku tööõiguskeskkonna säilitamise perspektiivist on see lühiajaliselt kasulik, aga kasvufondi vaatest tähendab see, et piiriülene töötajate palkamise ja liikumise fragmenteeritus säilib.
• Maksustamine — suures osas täitmata. Art. 78–79 (EU-ESO) on oluline samm, kuid Art. 79(4) „mitte halvemini kui kohalik“ ei harmoniseeri maksumäärasid. Sisuliselt säilib 27 maksurežiimi. Mai 2025 kirja kõige ambitsioonikam nõudmine jääb suures osas täitmata — ning see on ainuke kriitiline valdkond, kus me ei saa ka käesoleva ettepaneku raames olulisi täiendusi nõuda, sest tegemist on nõukogu ühehäälsust nõudva maksuküsimusega.
Järeldus: lõplik eelnõu realiseerib mai 2025 pöördumise ettepanekutest umbes poole — valdkondades, kus komisjonil on otsene pädevus, tugevalt; valdkondades, kus otsus sõltub liikmesriikidest, tagasihoidlikult. See on realistliku kompromissi tulemus, aga ei tohi muutuda Eesti positsiooni tagasihoidlikkuse õigustuseks läbirääkimistes. Eestil tuleb seista täpselt nende sätete kaitsel, mis mai 2025 pöördumise ambitsioonile vastavad, ning vältida nende lahjendamist.
2. Kokkuvõte — EstVCA põhiseisukohad
1. Toetame tingimusteta artikleid 59(5) ja 67(6) — notariaalse tõestuse nõude kaotamine osade võõrandamisel ja uute osade märkimisel. Need kaks sätet üksi õigustavad kogu määruse vastuvõtmist. Seeria A–C voorudes säästavad fondijuhid piiriülestes tehingutes 2–10 nädalat ja 10 000–50 000 eurot tehingu kohta. Punane joon nõukogu läbirääkimistes.
2. Toetame artiklit 55 (mitmeliikmelised osaklassid) ja nõuame, et artikli 8 tüüppõhikirjad kataksid vähemalt: preferred shares koos liquidation preference'iga, kaalutud keskmise anti-dilution kaitse, drag-along ja tag-along mehhanismid, ROFR/ROFO, informatsiooniõigused ning board observer rights. Ilma selleta jääb 48-tunnine kiirmenetlus ainult holding-ettevõtete jaoks kasutatavaks — mitte ühelegi VC-rahastatud startupile.
3. Toetame artiklit 68 — SAFE ja CLA instrumentide selge EL-tasandi õiguslik alus. See on piiriüleses fundraising'is täna üks suuremaid juriidilisi ebakindluse allikaid.
4. Toetame artikleid 78–79 (EU-ESO) exit-based taxation printsiibiga, kuid nõuame, et artiklit 79 laiendataks ühtse miinimumnõudega — mitte ainult „not less favorably than national“, vaid kohustusliku exit-based taxation põhimõttega üle kõigi liikmesriikide. See on talentide piiriülese liikumise jaoks otsustav.
5. Toetame artiklit 103 (diskrimineerimiskeeld) — kaitseb meie portfelliettevõtteid teiste liikmesriikide avaliku toe ja hanketeenuste programmides.
6. Nõuame artikli 8 rakendusakti koostamist kolmikpartnerluses — Euroopa Komisjon, liikmesriikide esindajad ning VC/angel ökosüsteemi katusorganisatsioonid (Invest Europe, EstVCA, EBAN). Startup Estonia mudellepingud peavad olema üheks primaarseks sisendiks.
7. Nõuame artikli 88(2) ja C(2026) 1800 seose ümbersõnastamist — mittesiduva soovituse sisu tuleb inkorporeerida otse määrusesse või tõsta delegeeritud aktiks. Praegune konstruktsioon toob kaasa 27 erineva tõlgenduse riski innovatsioonistartupi definitsioonile.
8. Nõuame artikli 4(2) kitsast tõlgendust ja residual national law rolli minimeerimist. Iga täiendav liikmesriigi õiguse külge jäetud küsimus tähendab fondijuhile täiendavat due diligence kulu ja juriidilist ebakindlust.
9. Soovitame lisada artiklisse 8 standardne investor reporting raamistik — EU Inc. ettevõtete minimaalne finantsaruandluse standard, mis lihtsustab LP-reporting'ut ja benchmarking'ut. See ei pea olema formaalselt auditeerimisnõue, vaid struktureeritud andmeraamistik.
10. Eesti strateegiline positsioneerimine EU Inc. jurisdiktsioonina on otsustava tähtsusega rahvusliku küsimusena — nii e-residentsuse kanibaliseerimise riski kui ka Eesti fonditööstuse atraktiivsuse seisukohast rahvusvaheliste LP-de jaoks. Käsitleme seda eraldi peatükis 6.
11. Eesti peab liituma EU Inc. raamistikuga esimeste liikmesriikide hulgas ja pakkuma oma digitaalse infrastruktuuri (e-äriregister, e-maksuamet, e-residentsus, e-notar) white-label komponentidena teistele liikmesriikidele rakendamise kiirendamiseks. See kinnitab Eesti positsiooni EU Inc. tehnilise rakenduspartnerina EL-tasandil.
3. Mida EstVCA toetab — fondijuhtide vaatenurgast
3.1 Notariaalsuse nõude kaotamine (Art. 59(5), 67(6))
Need kaks artiklit on kogu eelnõu väärtuslikuim sisu VC/PE sektori jaoks. EstVCA liikmesfondide portfellis on tehinguid, mille puhul notariaalne tõestus Saksamaal, Prantsusmaal, Austrias või Belgias on lisanud:
• Seeria B vooru closingul: 4–8 nädalat ajakulu, 15 000–40 000 eurot kulusid ühe tehingu kohta
• Secondary tehingud fondide vahel: 6–12 nädalat, kuni 50 000 eurot kulusid
• Co-investment struktuuridel: korduv notariaalkulu iga kaasinvestori suhtes
• Follow-on investeeringutel: iga kvartal korduv kulu samale ettevõttele
Nõukogu läbirääkimistel on ootuspärane, et Prantsusmaa ja Saksamaa notariaallobi püüab neid sätteid lahjendada — nt lisades „väljaarvamise“ teatud tehinguliikidele või säilitades notariaalnõude teatud summapiiri ületavatel tehingutel. EstVCA kutsub Eesti delegatsiooni nõukogu töörühmas seisma Art. 59(5) ja 67(6) kaitsel absoluutse punase joonena. Ükskõik milline erand nendel artiklitel hävitab määruse praktilise väärtuse VC-tehingute jaoks.
3.2 Mitmeliikmelised osaklassid (Art. 55) ja investeerimisdokumentide standardiseerimine
Art. 55 kohustab liikmesriike lubama preferred shares'ide loomist põhikirjas — see on hetke seisuga Euroopa enamikus jurisdiktsioonides ebaselge või raskesti teostatav. VC-tehingute standardsed instrumendid (Series A Preferred, participating preferred, convertible preferred) muutuvad Art. 55 alusel kõikjal ELis otseselt teostatavaks.
Kriitilised täiendused, mida Art. 55 vajab:
• Art. 55 peab otseselt viitama või lisas määratlema standardseid investor-protection mehhanisme: liquidation preference (1x non-participating vaikimisi), weighted-average anti-dilution, drag-along (≥50%+ kvalifitseeritud), tag-along, pre-emption rights, ROFR/ROFO, information rights, protective provisions. Ilma nende standardite defineerimiseta peab iga fond iga tehingu puhul jätkuvalt läbi käima riiklikule äriõigusele viitamise protsessi.
• Art. 55(3) peaks sõnaselgelt lubama founder vesting shares'i (asutajate osaluste revestimine) — see on VC-praktikas standardne, kuid paljudes EL-liikmesriikides juriidiliselt ebaselge.
• Art. 55 peaks täiendama Art. 57 hääletusreegleid: class voting on protective provisions peab olema vaikereegel (mitte ainult põhikirjast sõltuv), et kaitsta väiksemaid investorpositsioone.
3.3 Konverteeritavad instrumendid — SAFE ja CLA (Art. 68)
SAFE ja konverteeritava laenu leping (CLA) on Baltic-Nordic VC-ökosüsteemi igapäevased instrumendid. Täna tuleb iga piiriülese SAFE või CLA puhul eraldi kontrollida selle õiguslikku jõustatavust sihtjurisdiktsioonis — eriti probleemne on nimiväärtuse nõue, mis takistab alla nimiväärtuse konverteerimist paljudes liikmesriikides.
Art. 68 lahendab selle ühtse EL-tasandi õigusliku alusega. EstVCA toetab sätet täiel määral ja soovitab, et rakendusaktides kehtestatav SAFE- ja CLA-tüüpleping põhineks rahvusvaheliselt väljakujunenud standarditel (Y Combinator SAFE, NVCA CLA), mitte konstrueeritaks uuesti nullist.
3.4 EU-ESO — Euroopa ühtne optsioonide raamistik (Art. 78–79)
Töötajate osalusoptsioonid on VC-rahastatud startupide jaoks peamine talendikonkurentsi relv USA-ga. Praegune olukord, kus sama startupi sama positsiooniga töötaja Eestis, Saksamaal, Prantsusmaal ja Itaalias saab optsioonidelt sisuliselt erineva majandusliku kasu, on üks põhjus, miks Euroopa parimad tootejuhid ja inseneri-juhid kolivad USA-sse.
EstVCA toetab eelnõu Art. 78–79 põhistruktuuri, kuid näeb kriitilist puudust Art. 79(4) sõnastuses:
• Art. 79(2) — exit-based taxation: tugevalt toetatud. See on õige printsiip, mille Eesti on juba kehtestanud.
• Art. 78(3)(c) — 24-kuine vesting miinimum: EL-standard on Eesti praegusest (36-kuine TuMS norm) sõbralikum. EstVCA soovitab Eestil toetada 24-kuist miinimumit ning viia siseriiklik norm sellega kooskõlla — see on rahvusvahelise talendikonkurentsi seisukohast otsene võit.
• Art. 79(4) — „mitte halvemini kui kohalik“ printsiip ei ole piisav. See garantii kaitseb küll Eesti praegust eelist, kuid ei lahenda peamist probleemi: 27 erinevat maksurežiimi säilivad. EstVCA soovitab Eestil nõuda, et Art. 79 laiendataks kohustusliku miinimumnõudega — kõik liikmesriigid peavad tagama exit-based taxation EU-ESO instrumentidele. See on fondijuhi vaatest kriitilisem kui see võib esmapilgul tunduda: kasvufaasi startup, mille meeskond on viies liikmesriigis, ei saa täna pakkuda ühesuguseid optsiooniprogramme, mistõttu jääb ta USA konkurendile alla.
3.5 Digitaalne asutamine ja elutsükkel (Art. 13, 16, 27, 47, 48)
Fondijuhtide perspektiivist tähendab täielikult digitaalne elutsükkel eelkõige:
• Uue portfelliettevõtte asutamise aeg: täna 2–6 nädalat (jurisdiktsioonist sõltuvalt), EU Inc. alusel 48 tundi
• Board meeting'ute pidamine veebis (Art. 47): mitmes liikmesriigis täna kas piiratud või vajab eraldi põhikirja sätteid
• Kirjalikud otsused elektrooniliselt (Art. 48): drag-along'i teostamiseks ja muudatusotsusteks praktiline
EstVCA toetab neid sätteid täielikult ning soovitab Eesti X-tee infrastruktuuri kasutada BRIS-liidese tehnilise eeskujuna.
3.6 Lihtsustatud likvideerimine (Art. 88–99)
VC-portfellide statistikas läheb ligikaudu 40–50% ettevõtetest likvideerimisele. Iga likvideerimine võtab täna EL-keskmiselt 12–24 kuud ja toob fondile 5 000–25 000 euro tehnilise kulu. Art. 88–99 lihtsustatud menetlus on fondihalduse efektiivsuse seisukohast oluline.
EstVCA toetab Art. 88–99 sisu, kuid näeb kahte probleemi:
• Art. 88(2) viide mittesiduvale soovitusele C(2026) 1800 loob ebaühtlase rakendamise riski — vt põhjalikumalt peatükis 4.2.
• Art. 97 — 24-kuine tähtaeg e-oksjoni platvormide loomiseks on liiga pikk. Soovitame lühendada 12 kuule — tehniline keerukus ei õigusta kahe aasta ooteperioodi.
3.7 Diskrimineerimiskeeld (Art. 103)
Artikkel 103 kaitseb EU Inc. ettevõtteid teiste liikmesriikide programmide diskrimineerimise eest — sh avaliku toe programmide, innovatsioonivautšerite ja hanketeenuste ligipääsul. See puudutab EstVCA liikmesfondide portfelliettevõtteid otseselt: Eestis registreeritud ja Saksamaal tegutsev portfelliettevõte peaks saama taotleda Saksamaa innovatsioonitoetusi samadel tingimustel kui Saksamaa GmbH.
4. Kriitilised muudatusettepanekud
4.1 Art. 8 rakendusakt — absoluutne prioriteet
Kogu 48-tunnise kiirmenetluse ja €100 hinnakatte praktiline väärtus VC-rahastatud startupidele sõltub ühest küsimusest: mida sisaldavad artikli 8 alusel kehtestatavad tüüppõhikirjad.
Kui tüüppõhikirjad on kujundatud minimaalse ühe osanikuga holding-struktuurina (nagu praegused Eesti OÜ mudelpõhikirjad), peab iga VC-tehinguks valmistuv startup kohandama põhikirja individuaalselt — mis toob tagasi notariaaltraditsiooniga liikmesriikides täismahus notariaalsed kulud ja hävitab 48h SLA väärtuse. See ei ole teoreetiline risk: see on default outcome, kui Eesti ja teised digitaalselt edumeelsed liikmesriigid ei nõua aktiivselt investoritaseme sisu.
EstVCA-i konkreetsed nõudmised Art. 8 rakendusaktile:
1. Tüüppõhikirjad peavad sisaldama opt-in eelisosaklassi (Series Seed / Series A Preferred) koos standardse liquidation preference'i, weighted-average anti-dilution kaitse ja eelisostusõigustega.
2. Drag-along säte vaikereeglina ≥50%+ osanike ja juhatuse poolt (kombineeritud kvoorumi nõue) — see on secondary ja exit-tehingutes kriitiline.
3. Tag-along säte vaikereeglina proportsionaalne — kaitseb vähemusinvestoreid enamusaktsionäri müügi korral.
4. ROFR ja pre-emption rights vaikereeglina kehtivad kõigile osanikele.
5. Information rights — minimaalne standard kvartaalse reporting'u jaoks investoritele üle 5% osalusega.
6. Board observer rights — lubatud selgelt põhikirjas, ilma riikliku juriidilise ebaselguseta.
7. Founder vesting mehhanism — reverse vesting jõustamise õigused, kui asutaja lahkub enne vesting'u lõppu.
8. SAFE/CLA konverteerimise põhikirjalised mehhanismid — eriti conversion cap'i ja discount'i rakendamise selgus.
EstVCA konkreetne ettepanek: Eesti delegatsioon taotleb, et Art. 35(3) rakendusakti koostamisel konsulteeritaks kohustuslikult järgmiste organisatsioonidega: Invest Europe (EL-tasandi VC/PE assotsiatsioon), EstVCA, EBAN, ning Startup Estonia. Mudellepingud Startup Estonia kogemusest peaksid olema primaarne sisend — mitte üks variant paljude seas.
4.2 Art. 88(2) ja C(2026) 1800 — juriidilise vormi küsimus
Artikli 88(2) ristviide mittesiduvale komisjoni soovitusele C(2026) 1800 on juriidiliselt problemaatiline: siduv määrus, mille rakendamine sõltub mittesiduvast soovitusest, loob ebaühtlase rakendamise riski 27 liikmesriigis.
VC-fondide vaatest on see eriti probleemne, sest innovatiivse startupi definitsioon määratleb ligipääsu kogu X peatüki lihtsustatud likvideerimismenetlusele. Kui Prantsusmaa rakendab definitsiooni rangemalt kui Eesti, on sama portfelliettevõte fondi vaatepunktist ühes jurisdiktsioonis „innovatiivne startup“ ja teises mitte — olukord, mis on juhtimislikult vastuvõetamatu.
EstVCA ettepanek: C(2026) 1800 sisu tuleb inkorporeerida otse määruse lisasse või tõsta delegeeritud aktiks ELTL artikli 290 alusel. Sisu kvaliteet (10-aastane vanusepiir, VC/angel investeeringute erand autonoomse ettevõtte mõistest) on hea — probleem on vormis.
4.3 Art. 4(2) — residual national law minimeerimine
Art. 4(2) jätab liikmesriigi õigusele residuaalse rolli kõigis küsimustes, mida määrus ei reguleeri. Fondijuhi vaatest tähendab iga „lünk“ määruses jätkuvat jurisdiction-by-jurisdiction due diligence kulu: iga uue portfelliinvesteeringu puhul peab õigusnõustaja kontrollima, mida registreerimisriigi äriõigus ütleb harmoniseerimata küsimuste kohta.
EstVCA esitab järgmised ettepanekud:
• Art. 4(2) tuleb tõlgendada võimalikult kitsalt — kõik investor-critical küsimused (osakapital, osade ülekandmine, osanike õigused, juhatuse kohustused, likvideerimine, osanike otsused) peavad olema otsekohaldatavalt reguleeritud määruses.
• Art. 14(2)(b) erand, mis lubab liikmesriigil nõuda lisadokumente, tuleb kitsendada. Praegune sõnastus võimaldab faktiliselt kõrvaldada 48h SLA-d lihtsalt „lisainformatsiooni“ nõudes.
4.4 Art. 69(2) — eelisõiguse tähtaeg
EstVCA soovitab pikendada eelisõiguse kasutamise tähtaeg 14 päevalt 21 päevani. Fondijuhi vaatest on 14 päeva liiga lühike järgmistel põhjustel:
• Investment committee kokkukutsumiseks ja follow-on otsuseks vajalik aeg
• LP-de konsulteerimine suurte follow-on investeeringute puhul
• Portfelliettevõtte uuendatud mõõdikute analüüs
• Kaasinvestorite koordineerimine sündikeeritud rahatusringides
4.5 Art. 52 — vähemusinvestori väljaostmisnõue
EstVCA soovitab täiendada artiklit 52 nõudega, et kohus võtaks väljaostmisotsuses arvesse ettevõtte finantsvõimekust ja ülejäänud osanike huve. Praegune sõnastus loob oportunistliku surve down-round'i olukordades, mis võib kahjustada nii ettevõtet kui fondide-enamusosanikke.
4.6 Täiendav ettepanek: standardiseeritud investor reporting raamistik
EstVCA soovitab, et Art. 8 rakendusakti juurde töötataks välja — eraldi komponendina — standardiseeritud minimaalne reporting-raamistik EU Inc. ettevõtetele, mis on VC-rahastusega. See ei peaks olema auditeerimisnõue ega koormav bürokraatia, vaid ühtne andmestruktuur, mis:
• Lihtsustab LP-reporting'ut (täna peavad fondid koguma ja ühtlustama andmeid 5–15 erinevast formaadist)
• Võimaldab cross-border benchmarking'ut ja valuation komparatiivsust
• Vähendab due diligence kulusid secondary-tehingutes
• Toetab tulevast automatiseeritud finantsintelligentsi platvormide ökosüsteemi
See ühildub hästi EL SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) ja EL ESG-reporting'uga ning loob eelise Euroopa kasvu-ökosüsteemi digitaalses küpsuses.
5. Täiendavad fondijuhtide perspektiivi teemad, mida eelnõu ei kata
Mitmed VC/PE-sektori struktuursed küsimused jäävad EU Inc. määrusest väljapoole, kuid on seotud määruse praktilise väärtusega. EstVCA juhib tähelepanu:
5.1 EU Inc. ja piiriülesed fondistruktuurid
EU Inc. määrus ei käsitle VC/PE fondistruktuure endid. Samas on fondide-portfelliettevõtete kombinatsioon see, kus määruse väärtus realiseerub. Soovitame, et komisjon koostaks paralleelselt juhendmaterjali (guidance note), mis selgitab:
• Kuidas EU Inc. portfelliettevõtted integreeruvad tüüpiliste fondistruktuuridega (Lux SCSp, Irish ICAV, Estonian LP)
• Kuidas EU Inc. osade ülekanne toimub fondide vahel (secondary transactions)
• Kuidas EU Inc. struktureerub co-investment arrangement'idele
5.2 Exit-mehhanismid ja EU Inc. IPO-sobivus
Määrus ei käsitle otseselt IPO- või M&A-exit'e. Euroopa kasvufondi tsükli seisukohast on see lahendamata küsimus: kas EU Inc. saab olla eelnevaks struktuuriks enne IPO-d (nt Euronexti, Nasdaq Stockholm'i või Frankfurter Börsel), või tuleb enne IPO-d ettevõte restruktureerida liikmesriigi rahvusvormi? Kui viimane, on see oluline puudujääk kasvufondi vaatepunktist.
EstVCA soovitab Eestil taotleda, et komisjon kinnitaks selgelt (rakendusakt või guidance note kujul), et EU Inc. ettevõte on kõlbulik esmase avaliku pakkumise jaoks kõigil EL reguleeritud turgudel ilma eelneva vormimuutuseta.
5.3 EU Inc. ja Euroopa kapitaliturgude liit (Capital Markets Union)
EU Inc. peaks olema loogiline puuduv lüli Euroopa kapitaliturgude liidus — ilma ühtse ettevõtlusvormita ei saa olla ühtset kapitaliturgu. EstVCA soovitab Eestil taotleda, et komisjon käsitleks EU Inc. regulatsiooni ja tulevasi CMU-algatusi (eelkõige Listing Act 2.0, EuVECA regulatsioonide uuendust, crowdfunding regulatsiooni järgmist etappi) integreeritult, mitte eraldiseisvate juhtumitena.
6. Eesti strateegiline positsioneerimine EU Inc. jurisdiktsioonina
EstVCA hinnangul on üks kriitilisimaid Eesti-spetsiifilisi küsimusi EU Inc. regulatsiooni juures Eesti positsioneerimine EU Inc. eelistatud registreerimisjurisdiktsioonina. See küsimus väärib eraldi käsitlemist, sest senised avalikud arutelud on seda puudutanud vaid pinnapealselt.
6.1 Lähtekoht: Eesti konkurentsieelis ja risk
Eesti on täna rahvusvahelistes edetabelites Euroopa ettevõtlusdigitaliseerimise liider — e-residentsus, e-maksuamet, X-tee, digiallkiri, e-notar. EU Inc. määrus muutub operatiivseks 2028. aastal. Sellega kaasneb kaks korraga toimuvat dünaamikat:
1. Väline surve Eesti eelisele: EU Inc. standardiseerib digitaalse asutamise ja juhtimise üle ELi. Liikmesriigid, kes täna on Eestist taga (Saksamaa, Prantsusmaa, Itaalia), saavad sarnase infrastruktuuri. Eesti suhteline eelis väheneb.
2. Kanibaliseerimisoht e-residentsuse programmile: üle 130 000 e-residendi ja 37 000+ ettevõtte, mis on registreeritud valdavas osas digitaalse juurdepääsu tõttu, võivad tulevikus eelistada EU Inc. vormi kõrgema EL-tasandi tunnustatavuse tõttu — ning kolida registri teise liikmesriiki, mis pakub atraktiivsemat keskkonda.
6.2 Võimalus: Eesti kui EU Inc. eelisjurisdiktsioon VC-portfelliettevõtetele
Kuid sama dünaamika sisaldab ka selget võimalust. Art. 4(2) residuaalsed küsimused reguleerib Eestis registreeritud EU Inc.-ettevõtte puhul Eesti äriühinguõigus — mis on Euroopa üks paindlikumaid ja investor-friendly raamistik (madal osakapitali nõue, paindlikud osaklassid, digitaalne administreerimine). Kombineerituna:
• Eesti e-identiteedi ja digitaalse infrastruktuuriga
• Eesti ettevõtte tulumaksu süsteemiga (maksustamine jaotamisel, mitte tekkimisel)
• Eesti ingliskeelse teenindustaristu ja rahvusvahelise orienteeritusega
• Startup Estonia mudellepingute küpsusega
• Olemasoleva e-residentsuse ökosüsteemiga (ca 200+ spetsialiseeritud teenusepakkujat)
...on Eestil reaalne võimalus kujuneda rahvusvaheliste VC-rahastatud startupide eelistatud EU Inc. jurisdiktsiooniks. See on otseselt seotud EstVCA liikmesfondide kapitali kaasamise võimega — kui Eestis registreeritud fondide portfellis on märkimisväärne arv parimaid EL kasvuettevõtteid, muutub Eesti fonditurg strukturaalselt atraktiivsemaks rahvusvahelistele LP-dele.
6.3 Konkreetsed soovitused
EstVCA soovitab:
1. Strateegilise analüüsi koostamine (JDM, EAS/Enterprise Estonia, Startup Estonia koostöös EstVCA-ga) EU Inc. kumulatiivse mõju kohta Eesti ettevõtlusregistri turuosale ja e-residentsuse programmi jätkusuutlikkusele — tähtaeg septembriks 2026.
2. E-residentsuse programmi repositsioneerimine „Eesti OÜ asutamine“ => „EU Inc. asutamine Eestis“ kui tervikpaketi pakkumine rahvusvahelistele asutajatele ja investoritele.
3. Spetsialiseeritud kohtukoja loomine Tallinnas EU Inc. äriõiguse vaidluste lahendamiseks — COM(2026) 320 kommunikatsiooni soovituse täitmisena. See saaks olla rahvusvahelise tuntuse allikaks („Baltic Delaware“).
4. Eesti VC-ökosüsteemi nähtavuse programm rahvusvahelistele LP-dele, rakendades EU Inc. narratiivi Latitude59, Slush ja teiste olemasolevate platvormide kontekstis. EstVCA on valmis kandma olulist rolli selle programmi kujundamisel ja elluviimisel (sh 2026. aasta Latitude59 LP-GP kohtumise raames 20. mail).
5. Nõukogu töörühma läbirääkimistel seisab Eesti aktiivselt selle eest, et artikli 8 rakendusmehhanismid ja artikli 16 SLA-d kujuneksid viisil, mis premeerib kõrge digitaalse võimekusega jurisdiktsioone — mitte ei võrdsusta neid alla tõmmates.
6. Eesti digitaalse infrastruktuuri white-label pakkumine teistele liikmesriikidele. EstVCA mai 2025 ühispöördumine tegi konkreetse ettepaneku: Eesti pakub oma digitaalse äriregistri, e-maksuameti teenuste, digitaalse töötajate registri, e-residentsuse identiteedilahenduse ja e-notari infrastruktuuri white-label komponentidena teistele liikmesriikidele, et kiirendada EU Inc. rakendamist kogu ELis. See on endiselt aktuaalne ja muutub eriti relevantseks Art. 13 (EU Central Interface) ja Art. 16 (48h SLA) rakendusetapis. Praktiline tulemus: Eesti saaks positsioneerida end EU Inc. tehnilise rakenduspartnerina EL-tasandil, mis tugevdab nii rahvusvahelist mainet kui ka meie tehnoloogiasektori eksporti.
7. Eesti kohustus EU Inc. kasutuselevõtuks. EU Inc. on opt-in raamistik — liikmesriigi osalemine on sisuline eeldus, mitte automaatne tagajärg. Mai 2025 pöördumine rõhutas juba selgelt: kui Eesti režiimiga ei liitu, rändavad startupid nendesse jurisdiktsioonidesse, mis liituvad — nõrgendades otseselt meie ökosüsteemi ja riiklikku konkurentsivõimet. EstVCA soovitab, et Eesti kinnitaks juba nõukogu läbirääkimiste ajal avalikult oma kavatsust EU Inc.-iga liituda esimeste liikmesriikide hulgas ning alustaks paralleelselt rakendamise tehnilist ettevalmistust (e-äriregistri ühenduvus BRIS-liidesega, X-tee integratsioon EU Central Interface'iga, e-residentsuse programmi repositsioneerimine). Viivitusstrateegia on siin kõige suurem risk.
7. Kokkuvõte
EU Inc. määrus on Euroopa VC/PE-sektori jaoks üks olulisemaid reformialgatusi viimase kümne aasta jooksul. Eesti, kui Euroopa kõige digitaalsem ettevõtluskeskkond, on unikaalses positsioonis määruse läbirääkimistes: meie kogemus e-residentsuse, X-tee ja once-only põhimõttega toimivate süsteemide rakendamisega annab Eesti positsioonile tehnilise usaldusväärsuse, mida teistel liikmesriikidel lihtsalt ei ole.
Eesti seisukoht peaks seisma kõrgemate standardite säilitamise eest läbirääkimistes, mitte kompromissile jõudmisel madalama ühisnimetaja suunas. See on aktiivse digitaalse ettevõtluspoliitika loomuliku jätk, mitte eraldiseisev otsus — ning jätk EstVCA ja EFS-i ühise mai 2025 pöördumise positsioonile.
EstVCA on valmis panustama eelnõu edasise arutelu ning Eesti seisukohtade kujundamise protsessi.
Lugupidamisega,
(allkirjastatud digitaalselt)
Kristel Raidla-Talur
Juhatuse liige | Board Member
Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon (EstVCA)
www.estvca.ee
Küsimuste korral palume pöörduda: Madis Lehtmets, tegevjuht | [email protected] | +372 56241163
Seosed
| Nimi | K.p. | Δ | Viit | Tüüp | Org | Osapooled |
|---|