Tagasiside

Eesti Asutajate Seltsi seisukohad EU Inc. (28. režiim) — Euroopa Liidu äriühingu määruse eelnõu kohta.
Eesti Asutajate Selts (EFS) toetab EU Inc. regulatsiooni, kui kriitilist sammu tõstmaks Euroopa konkurentsi võimet innovaatiliste ettevõtete kasvatamisel. EFS-i seisukohad on esitatud allpool vastavalt eelnüu struktuursetele plokkidele, tuginedes COM(2026) 321 konkreetsetele artiklitele.
1. Üldine seisukoht
Euroopa startup ökosüsteemi nõrgestab regulatiivne killustatus 27 liikmesriigi vahel, mis toimib varjatud tariifina (110%) ning takistab startupide skaleerimist, investeeringute ja talentide kaasamist. EFS-i hinnangul on COM(2026) 321 kriitiline regulatsioon, aga vaid siis kui see rakendatakse maksimaalselt. EFS-i soovitused selles dokumendis on suunatud sellele, et EU Inc. läbiks Delaware testi: kas see annab investorile ja asutajale sama õiguskindluse ja paindlikkuse kui Delaware C-Corp? Kui mitte, jätkavad Euroopa parimad kasvuettevõtted USA-sse kolimist.
2. Mida EFS toetab
2.1 Digitaalne asutamine ja 48-tunnine SLA
Art. 16 (— Registreerimine 48 tunni jooksul; Art. 13 (avaldus EU Central Interface kaudu); Art. 14 (ennetav kontroll)
EFS toetab täielikult. Oluline täpsustus Eesti kontekstis: praegu maksab OÜ registreerimine EU Inc. eesmärk (alla 100 euro, 48h) on seega Eesti tänasest riigilõivust odavam — see ei ole Eestiga vastuolus, vaid argument: EU Inc. peaks motiveerima ka Eestit riigilõivu alandama ning looma EL-ülese hinnastandardi.
Konkreetsed seisukohad seoses eelnõu tekstiga:
• Art. 16(2) - eelnõus puudub siduv sanktsioonimehhanism viivituse korral. EFS soovitab lisada liikmesriikide aruandluskohustuse ja SLA-monitooringu, et liikmesriikidel, oleks selge motivatsioon see rakendada nii, et see päriselt toimib.
• Art. 13 (EU Central Interface) — Eesti X-tee ja once-only infrastruktuur peaks olema tehniliseks eeskujuks BRIS-liidese arendamisel, mitte üks variant paljude seas. Täna on momentum ning EFS ja EU.Inc tiim on valmis aitama seda koos edendada.
2.2 Täielikult digitaalne elutsükkel
Art. 27 (filing) — Kogu äriühinguga seotud menetlus — asutamine, muutmine, likvideerimine — täielikult veebis; Art. 47 (electr. meetings); Art. 48 (written resolutions)
EFS toetab. Eriti positiivsed on:
• Art. 47 — koosolekute pidamine veebis k.a notar; samuti siin võiks olla kohustuslik inglise keel asjaajamises.
• Art. 48 — kirjalikud otsused elektrooniliselt.
• Art. 59(5) — osaluse ülekandmiseks ei tohiks nõuda notariaalakti. Eestis on notariaalakti nõudest loobumine juba võimalik, kuid ainult juhul kui see on põhikirjaga sätestatud ja osakapital on vähemalt 10 000 eurot ning täielikult sisse makstud. EU Inc. Art. 59 kaotab need tingimused täielikult — see on sisuline edasiminek Eesti praegusest seisundist.

Kriitiline: digitaalsus peab olema cross-border toimiv, mitte ainult formaalselt deklareeritud. Oht on, et liikmesriigid rakendavad Art. 27 minimaalselt, säilitades sisuliselt analoogse compliance-nõude.

Eesti kontekst: Eesti äriseadustik lubab notariaakti nõudest loobuda osade ülekandmisel, kuid ainult juhul kui põhikiri seda ette näeb JA osakapital on vähemalt 10 000 eurot ja täielikult sisse makstud. Soovitame siin toetada, EU Inc. Art. 59(5) mis kaotaks mõlemad tingimused.

2.3 EU-ESO — Euroopa ühtsed optsiooniprogrammid
EFS toetab väga tugevalt. Art. 78–79 eelnõud, mis looks üle EL-i õiglasema optsioonide maksustamise ja rakendamise reeglistiku.
Mida konkreetselt toetame:
• Art. 79(2) — maksustamine ainult võõrandamisel (exit-based taxation). Nagu Eestis.
• Art. 79(4) — liikmesriigid peavad tagama EU-ESO-le vähemalt sama soodsa maksumäära kui siseriiklikele valikutele.

Probleemid ja soovitused:
• Art. 78(3)(c) — minimaalne 24-kuine vesting-periood. Eesti tööandja osalusoptsioonide maksuvabastus nõuab täna minimaalset 3-aastast (36-kuist) perioodi. EU Inc. Art. 78 kehtestab 24-kuise miinimumi — see on Eesti praegusest normist sõbralikum. EFS soovitab Eestil toetada 24-kuist EL-standardit ning kaaluda oma siseriikliku normi (TuMS) viimist sellega kooskõlla.
• Art. 79(3) — tulu määratletakse küll, kuid maksustamine jääb täielikult siseriiklikku õigusesse. Art. 79(4) miinimumgarantii („mitte halvemini kui kohalik“) ei lahenda piiriülest probleemi: töötaja samas ettevõttes Prantsusmaal, Eestis ja Poolas saab täna samadelt optsioonidelt täielikult erineva tegeliku maksukohustuse — mõnel juhul maksab ta maksu vesting-hetkel ilma müügivõimaluseta (dry tax), teisel juhul ainult müügil. See on üks peamisi põhjuseid, miks Euroopa kasvuettevõtted ei suuda talentidele konkureerida USA-ga. EFS soovitab Eestil nõuda, et Art. 79 laiendataks miinimumnõudega: kõik liikmesriigid peavad tagama exit-based taxation EU-ESO instrumentidele — mitte ainult „mitte halvemini kui kohalik“, vaid ühtse põhimõttena üle EL-i.

2.4 Paindlikud osalusklassid (share classes)
Art. 55 (share classes) — Põhikirjas lubatakse sätestada mitmed osalusklassid erinevate õiguste ja kohustusega;
EFS toetab tugevalt. Art. 55 loob aluse founder-friendly juhtimisstruktuuri jaoks, mida on Euroopas seni puudunud.
• Art. 55(3) — vetoõigused, eelistatusklassid, korduvhääletusaktsiad jäävad põhikirja otsustada. See on õige tasakaal paindlikkuse ja kaitse vahel.
• Art. 57(1) — vaikereegel 1 aktsia = 1 hääl koos võimalusega põhikirjas muuta. Annab paindlikkuse VC-nvesteeringuteks.
• Art. 51 — klassiõiguste kaitse mehhanismid on asjakohased ja investor-friendly.
Puuduv element — soovitame kaaluda:
• Puuduvad standardiseeritud definitsioonid preferred shares, liquidation preference ja anti-dilution kaitsemehhanismide jaoks, mida VC-investorid eeldavad. Ilma nendeta jääb EU Inc. DE C-Corp standardi taha. Soovitame lisada Annex-sse näidis-share class definitsioonid.
• Art. 8 tüüppõhikirjad — standardiseeritud investeerimisdokumendid. Art. 8 sisu delegeeritakse täielikult tulevastele rakendusaktidele ja ei ole praegu teada. EFS soovitab Eestil pakkuda välja, et Art. 8 mallid põhineksid Startup Estonia ja sarnaste ökosÿsteemide väljakujunenud investeerimisdokumentide standarditel — sealhulgas preferred shares, liquidation preference, anti-dilution kaitse, drag-along ja tag-along mehhanismid. Mallid peavad olema piisavalt paindlikud, et asendada Delaware C-Corp standard EL-üleselt.

2.5 BRIS, once-only põhimõte ja registri küsimus
Art. 1(b), Art. 25, Art. 35 — EU Central Interface BRIS-i alusel; once-only põhimõte; teave kättesaadav kogu ELis; rakendusaktid
EFS toetab BRIS-põhist lahendust, kuid ainult tingimusel, et see realiseerub päriselt toimiva süsteemina — mitte paberil deklareeritud, vaid reaalajas toimiva, tsentraalselt otsitava ja leitava andmebaasina, mis funktsionaalselt võrdub päris keskse EU registriga. See on Eesti jaoks loomulik positsioon ja hea kompromiss BRIS-i pooldajate ning EU-INC liikumise vahel, kes nõuab täielikult tsentraliseeritud registrit.
• EFS toetab BRIS-i kui tehnilist alust ainult juhul kui: andmed on reaalajas kättesaadavad ja otsitavad kõigis liikmesriikides ühtse liidese kaudu; registreerimisstatus, osanikud ja põhikirja muudatused kajastuvad viivituseta EL-tasandil; tehniline toimivus on mõõdetav ja auditeeritav — mitte ainult poliitiliselt deklareeritud. Kui BRIS ei suuda neid tingimusi täita, peab Eesti toetama täielikult tsentraliseeritud EU registrit.
• Art. 1(c) — once-only põhimõte — EFS toetab tugevalt. Eesti X-tee on maailmas tõestus selle toimivuse kohta: hajutatud süsteem võib töötada, kui andmevahetus on reaalajas ja standardiseeritud. BRIS peab jõudma sellele tasemele.
• Art. 25 — teabe avalikustamine E-Justice portaalis. Oluline samm, kuid portaal peab olema reaalajas uuenev, mitte staatiliste andmete ladu.
• Art. 35 — rakendusaktide kehtestamine Euroopa Komisjoni poolt. EFS soovitab Eestil osaleda rakendusaktide koostamisel aktiivselt: Eesti e-ID ja once-only kogemus peab saama juhtivaks sisendiks ning BRIS-i toimivuse miinimumstandardid tuleb siin selgelt kirja panna.
3. Riskid ja kriitilised märkused
3.1 "EU Inc light" — suurim struktuuriline risk
Eelnõu ülesehitus jätab liikmesriikidele märkimisväärse kaalutlusruumi mitmes kriitilises kohas. Kui seda ei piirata, võib tulemus olla EU Inc., mida kasutatakse vähe.
• Art. 4 — Art. 4(1) kehtestab EU Inc.-le EU-õiguse kohustusliku rakendamise, kuid Art. 4(2) jätab liikmesriigi õigusele ulatusliku rolli kõigis küsimustes, mida määrus ei reguleeri. See on otsustava tähtsusega lõik: mida rohkem "lünki" määrusesse jääb, seda rohkem tuleb rahvusliku õiguse juurde tagasi minna.
• Art. 14 — ennetav kontroll asutamisel jätab liikmesriigile Art. 14(2)(b) alusel võimaluse nõuda lisadokumente ja viivitada 48h tähtaega. EFS soovitab kitsendada seda erandit.

Soovitus: EFS toetab Eesti positsiooni, et Art. 4 "residual national law" rolli tuleb piirata miinimumini ja määrus peaks otsekohaldatavalt reguleerima kõiki otsustava tähtsusega küsimusid.

3.2 Maksumääradekillustatus — jäänud lahendamata
Art. 79 (EU-ESO taxation) — Maksustamine jääb siseriiklikku õigusesse — harmoniseerimata
EU Inc. määruse üks süsteemne piirang on, et maksuküsimused on säilinud täielikult liikmesriikide tasandil. Art. 79 annab küll exit-based taxation põhimõtte, kuid mitte ühtset määra, mis tekitab jätkuvalt 27 erineva maksuraamistiku konteksti.
• Risk: töötaja EU-ESO-ga EL-üleselt töötavas startupis seisab endiselt silmitsi keerulise erinevate liikmesriikide maksundusega.
• Soovitus: Vähemalt lisada liikmesriikidele kohustus avaldada EU-ESO maksumäärad standardiseeritud formaadis ühes kohas, et töötajad saaksid selguse.
3.3 Maksejõuetuse harmoniseerimise piirangud
Art. 88–99 — Lihtsustatud likvideerimine käib ainult "innovative startup" kriteeriumile vastavatele EU Inc. ühingutele
EFS toetab lihtsustatud likvideerimismehhanismi (Art. 88–99), kuid näeb probleemi:
• Art. 88(2) viitab definitsioonile Commission Recommendation C(2026) 1800-s. Eelnõu lugemisel on see definitsioon veel lahtine. Kui innovatiivse startupi kriteerium on liiga kitsas, jäävad paljud kasvuettevotted lihtsustatud menetlusest ilma.
• Art. 97 — elektroonilise oksjoniplatvormi loomise kohustus liikmesriikidele on positiivne, kuid 24-kuine tähtaeg on pikk. Soovitame lühendada 12 kuule.
• Art. 90(2) — insolvency practitioner võib jääda ära, kui startup suudab näidata ajakohastatud bilansi. Positiivne paindlikkus.

3.4 Investoriõigused ja governance — EFS-i toetatud elemendid
Eelnõu ei reguleeri kolme investor-kriitilise elementi, mida EFS peab oluliseks:
• Art. 59(5) ja 67(6) — notariaalsuse nõude kaotamine osade võõrandamisel ja uute osade märkimisel. Notariaalsed nõuded võivad võtta Prantsusmaal, Saksamaal, Austrias ja Belgias piiriülesele tehingule 2–10 nädalat ja 2 000–10 000+ eurot kulusid. Need kaks sätet on kogu kriitilised.
• Art. 55 — mitmeliikmelised osastruktuurid. Art. 55 kohustab liikmesriike lubama mitmeliikmelisi osastruktuure —selge väärtus realiseerub ainult siis, kui Art. 8 tüüppõhikirjad need elemendid sisaldavad.
• Art. 68 — SAFEd ja konverteeritavad instrumendid. SAFE ja konverteeritava laenu leping (CLA) on Eesti iduettevõtete ökosÿsteemis laialdaselt kasutusel — CLA-sid kasutatakse Eestis isegi sagedamini kui SAFEsid. Art. 68 loob selge EL-tasandi õigusliku aluse mõlema instrumendi kasutamiseks kõigis liikmesriikides ilma nimiväärtuse takistuseta, mis on eriti oluline piiriülestes tehingutes.
• Art. 78–79 — EU-ESO. Art. 79(4) miinimumgarantii kaitseb Eesti praegust eelist — liikmesriigid ei tohi kohelda EU-ESO instrumente vähem soodsalt kui oma riigi analooge.
• Art. 103 — diskrimineerimiskeeld. Eesti startupid kohtavad teistes liikmesriikides avaliku toe programmidele ligipääsu takistusi, mis nõuavad kohalikku registreerimist. Art. 103 keelab sõnaselt liikmesriikidel sellise diskrimineerimise EU Inc. ettevõtete suhtes — kaitseb otseselt Eestis registreeritud EU Inc. ettevõtteid, mis soovivad osaleda teiste liikmesriikide innovatsioonitoetuste programmides.
3.5 Vaidluste lahendamine — spetsialiseeritud kohtukojad
Komisjoni kommunikatsioon COM(2026) 320 — soovitus liikmesriikidel luua spetsialiseeritud kohtukojad EU Inc. vaidluste lahendamiseks
Komisjon soovitab liikmesriikidel luua spetsialiseeritud kohtukojad EU Inc. äriühinguõiguse vaidluste lahendamiseks. EFS toetab seda lähenemist. Spetsialiseeritud kohtukodade loomine tagab ühtlasema ja asjatundlikuma kohaldamise kui täna kehtiv olukord, kus EU Inc. vaidlused lahendataks tavaliste äriõiguse kohtute poolt 27 erinevat moodi.
• Eesti toetab komisjoni positsiooni kohustada liikmesriike looma spetsialiseeritud kohtukojad — ning soovitab Eesti enda toimivat ja startup-sõbralikku õiguskeskkonda tutvustada eeskujuna teistele liikmesriikidele selle kohustuse täitmisel.
• Soovitame, et komisjoni soovitus muudetaks läbirääkimistel kohustuslikuks: liikmesriigid peavad tagama spetsialiseeritud kompetentsi EU Inc. vaidluste käsitlemisel, sh selged tähtajad ja digitaalne menetlus.
4. Küsimused, mis vajavad selgitust Eesti seisukohast
4.1 Üks rulebook vs. 27 tõlgendust
EFS soovib selgitust Art. 4 rakendamise kohta: kui palju küsimustest jääb sisuliselt siseriikliku õiguse alla? EFS soovitab Eestil pooldada kitsast Art. 4(2) tõlgendust ja nõuda, et kõik olulised äriühingut reguleerivad küsimused oleksid otsekohaldatavalt EU Inc. määruses.
4.2 Eesti konkurentsieelis — risk kaotada läänele tasandades
Eestil on ELi parim digitaalne ettevõtluskeskkond. On reaalne risk, et EU Inc. standardid läänestatakse alla Eesti taset, siin on vajalik meie aktiivne panus eResidentsus, EFS, saavad siin aidata.
4.3 European Business Wallet — side EU Inc.-ga
Art. 59(3) — Share transfer viidud European Business Wallet’i regulatsiooniga — COM eelnõu viide
Art. 59(3) viitab tulevasele European Business Wallet’i määrusele. EFS toetab seda seost ja soovitab Eestil aktiivselt rääkida kaasa Business Wallet’i infrastruktuuri arendamisel, mis on loogiline jätk e-identiteedi ökosüsteemile.
4.4 Suhe rahvuslike vormidega
Art. 3 sätestab EU Inc. kui iga liikmesriigi siseriiklikku õigusesse lisatava uue vormi. Küsimus jääb: kas EU Inc. peaks saama startupide jaoks soovituslikuks de facto valikuks või jääb see lihtsalt alternatiiviks? EFS soovitab Eestil toetada EU Inc. positsioneerimiseks esmavaliku ELi startupide jaoks.
4.5 Töötajate osalus juhatuses (co-determination)
Art. 11 — liikmesriigi töööigus kohaldub EU Inc. ettevõtetele täies mahus, sealhulgas co-determination reeglid
Komisjon kinnitab, et EU Inc. ei muuda liikmesriikide co-determination reegleid — töötajate esinduse nõuded kehtivad EU Inc. ettevõtetele täies mahus vastavalt registreerimisriigi seadusele. EFS peab seda lähenemist Eesti startupide seisukohast mõistlikuks: Eesti paindlik tööõiguskeskkond on ökosüsteemi konkurentsieeliseks, mida EU Inc. raamistik ei tohi ohustada.
• EFS toetab komisjoni lähenemist, mille kohaselt EU Inc. ei loo EL-ülest töötajate esinduse kohustust — see jääb liikmesriigi enda otsustada. Eesti startup-sõbralik tööõiguskeskkond on praegu eelis, mida tuleks hoida.
• Eesti startupide huvides on oluline, et läbirääkimistel ei lisataks EL-ülest co-determination kohustust, mis läheks kaugemale kehtivast liikmesriigi õigusest — selline lisandus tõstaks oluliselt EU Inc. kasutamise halduskoormust kasvuettevõtetele.
5. Kokkuvõte
EFS hinnangul on COM(2026) 321 õige struktuuriga reform — kõik olulised elemendid on eelnõus olemas. Otsustava tähtsusega on elluviimise kvaliteet: kas artiklid 4, 16, 78–79 jäävad sama ambitsioonikatena kui tänasest liikmesriikide läbirääkimistest väljuvad, või nõrgenevad kompromisside käigus.
Eesti roll nendes läbirääkimistes on eriliselt oluline: Eesti on tõestanud, et digitaalne asutamine, e-ID ja once-only põhimõte toimivad. Eesti seisukohad peaksid pooldama kõrgemate standardite säilitamist, mitte kompromissile jõudmist madalama ühisnimetajani.

Eesti Asutajate Selts on valmis panustama eelnõu edasise arutelu ning Eesti seisukohtade kujundamise protsessi.

Eesti Asutajate Selts
/Lisa küsimuste korral pöörduda - Hedi Mardisoo [email protected]

Aprill 2026
www.asutajad.ee

Eesti Asutajate Seltsi seisukohad EU Inc. (28. režiim) — Euroopa Liidu äriühingu määruse eelnõu kohta.
Eesti Asutajate Selts (EFS) toetab EU Inc. regulatsiooni, kui kriitilist sammu tõstmaks Euroopa konkurentsi võimet innovaatiliste ettevõtete kasvatamisel. EFS-i seisukohad on esitatud allpool vastavalt eelnüu struktuursetele plokkidele, tuginedes COM(2026) 321 konkreetsetele artiklitele.
1. Üldine seisukoht
Euroopa startup ökosüsteemi nõrgestab regulatiivne killustatus 27 liikmesriigi vahel, mis toimib varjatud tariifina (110%) ning takistab startupide skaleerimist, investeeringute ja talentide kaasamist. EFS-i hinnangul on COM(2026) 321 kriitiline regulatsioon, aga vaid siis kui see rakendatakse maksimaalselt. EFS-i soovitused selles dokumendis on suunatud sellele, et EU Inc. läbiks Delaware testi: kas see annab investorile ja asutajale sama õiguskindluse ja paindlikkuse kui Delaware C-Corp? Kui mitte, jätkavad Euroopa parimad kasvuettevõtted USA-sse kolimist.
2. Mida EFS toetab
2.1 Digitaalne asutamine ja 48-tunnine SLA
Art. 16 (— Registreerimine 48 tunni jooksul; Art. 13 (avaldus EU Central Interface kaudu); Art. 14 (ennetav kontroll)
EFS toetab täielikult. Oluline täpsustus Eesti kontekstis: praegu maksab OÜ registreerimine EU Inc. eesmärk (alla 100 euro, 48h) on seega Eesti tänasest riigilõivust odavam — see ei ole Eestiga vastuolus, vaid argument: EU Inc. peaks motiveerima ka Eestit riigilõivu alandama ning looma EL-ülese hinnastandardi.
Konkreetsed seisukohad seoses eelnõu tekstiga:
• Art. 16(2) - eelnõus puudub siduv sanktsioonimehhanism viivituse korral. EFS soovitab lisada liikmesriikide aruandluskohustuse ja SLA-monitooringu, et liikmesriikidel, oleks selge motivatsioon see rakendada nii, et see päriselt toimib.
• Art. 13 (EU Central Interface) — Eesti X-tee ja once-only infrastruktuur peaks olema tehniliseks eeskujuks BRIS-liidese arendamisel, mitte üks variant paljude seas. Täna on momentum ning EFS ja EU.Inc tiim on valmis aitama seda koos edendada.
2.2 Täielikult digitaalne elutsükkel
Art. 27 (filing) — Kogu äriühinguga seotud menetlus — asutamine, muutmine, likvideerimine — täielikult veebis; Art. 47 (electr. meetings); Art. 48 (written resolutions)
EFS toetab. Eriti positiivsed on:
• Art. 47 — koosolekute pidamine veebis k.a notar; samuti siin võiks olla kohustuslik inglise keel asjaajamises.
• Art. 48 — kirjalikud otsused elektrooniliselt.
• Art. 59(5) — osaluse ülekandmiseks ei tohiks nõuda notariaalakti. Eestis on notariaalakti nõudest loobumine juba võimalik, kuid ainult juhul kui see on põhikirjaga sätestatud ja osakapital on vähemalt 10 000 eurot ning täielikult sisse makstud. EU Inc. Art. 59 kaotab need tingimused täielikult — see on sisuline edasiminek Eesti praegusest seisundist.

Kriitiline: digitaalsus peab olema cross-border toimiv, mitte ainult formaalselt deklareeritud. Oht on, et liikmesriigid rakendavad Art. 27 minimaalselt, säilitades sisuliselt analoogse compliance-nõude.

Eesti kontekst: Eesti äriseadustik lubab notariaakti nõudest loobuda osade ülekandmisel, kuid ainult juhul kui põhikiri seda ette näeb JA osakapital on vähemalt 10 000 eurot ja täielikult sisse makstud. Soovitame siin toetada, EU Inc. Art. 59(5) mis kaotaks mõlemad tingimused.

2.3 EU-ESO — Euroopa ühtsed optsiooniprogrammid
EFS toetab väga tugevalt. Art. 78–79 eelnõud, mis looks üle EL-i õiglasema optsioonide maksustamise ja rakendamise reeglistiku.
Mida konkreetselt toetame:
• Art. 79(2) — maksustamine ainult võõrandamisel (exit-based taxation). Nagu Eestis.
• Art. 79(4) — liikmesriigid peavad tagama EU-ESO-le vähemalt sama soodsa maksumäära kui siseriiklikele valikutele.

Probleemid ja soovitused:
• Art. 78(3)(c) — minimaalne 24-kuine vesting-periood. Eesti tööandja osalusoptsioonide maksuvabastus nõuab täna minimaalset 3-aastast (36-kuist) perioodi. EU Inc. Art. 78 kehtestab 24-kuise miinimumi — see on Eesti praegusest normist sõbralikum. EFS soovitab Eestil toetada 24-kuist EL-standardit ning kaaluda oma siseriikliku normi (TuMS) viimist sellega kooskõlla.
• Art. 79(3) — tulu määratletakse küll, kuid maksustamine jääb täielikult siseriiklikku õigusesse. Art. 79(4) miinimumgarantii („mitte halvemini kui kohalik“) ei lahenda piiriülest probleemi: töötaja samas ettevõttes Prantsusmaal, Eestis ja Poolas saab täna samadelt optsioonidelt täielikult erineva tegeliku maksukohustuse — mõnel juhul maksab ta maksu vesting-hetkel ilma müügivõimaluseta (dry tax), teisel juhul ainult müügil. See on üks peamisi põhjuseid, miks Euroopa kasvuettevõtted ei suuda talentidele konkureerida USA-ga. EFS soovitab Eestil nõuda, et Art. 79 laiendataks miinimumnõudega: kõik liikmesriigid peavad tagama exit-based taxation EU-ESO instrumentidele — mitte ainult „mitte halvemini kui kohalik“, vaid ühtse põhimõttena üle EL-i.

2.4 Paindlikud osalusklassid (share classes)
Art. 55 (share classes) — Põhikirjas lubatakse sätestada mitmed osalusklassid erinevate õiguste ja kohustusega;
EFS toetab tugevalt. Art. 55 loob aluse founder-friendly juhtimisstruktuuri jaoks, mida on Euroopas seni puudunud.
• Art. 55(3) — vetoõigused, eelistatusklassid, korduvhääletusaktsiad jäävad põhikirja otsustada. See on õige tasakaal paindlikkuse ja kaitse vahel.
• Art. 57(1) — vaikereegel 1 aktsia = 1 hääl koos võimalusega põhikirjas muuta. Annab paindlikkuse VC-nvesteeringuteks.
• Art. 51 — klassiõiguste kaitse mehhanismid on asjakohased ja investor-friendly.
Puuduv element — soovitame kaaluda:
• Puuduvad standardiseeritud definitsioonid preferred shares, liquidation preference ja anti-dilution kaitsemehhanismide jaoks, mida VC-investorid eeldavad. Ilma nendeta jääb EU Inc. DE C-Corp standardi taha. Soovitame lisada Annex-sse näidis-share class definitsioonid.
• Art. 8 tüüppõhikirjad — standardiseeritud investeerimisdokumendid. Art. 8 sisu delegeeritakse täielikult tulevastele rakendusaktidele ja ei ole praegu teada. EFS soovitab Eestil pakkuda välja, et Art. 8 mallid põhineksid Startup Estonia ja sarnaste ökosÿsteemide väljakujunenud investeerimisdokumentide standarditel — sealhulgas preferred shares, liquidation preference, anti-dilution kaitse, drag-along ja tag-along mehhanismid. Mallid peavad olema piisavalt paindlikud, et asendada Delaware C-Corp standard EL-üleselt.

2.5 BRIS, once-only põhimõte ja registri küsimus
Art. 1(b), Art. 25, Art. 35 — EU Central Interface BRIS-i alusel; once-only põhimõte; teave kättesaadav kogu ELis; rakendusaktid
EFS toetab BRIS-põhist lahendust, kuid ainult tingimusel, et see realiseerub päriselt toimiva süsteemina — mitte paberil deklareeritud, vaid reaalajas toimiva, tsentraalselt otsitava ja leitava andmebaasina, mis funktsionaalselt võrdub päris keskse EU registriga. See on Eesti jaoks loomulik positsioon ja hea kompromiss BRIS-i pooldajate ning EU-INC liikumise vahel, kes nõuab täielikult tsentraliseeritud registrit.
• EFS toetab BRIS-i kui tehnilist alust ainult juhul kui: andmed on reaalajas kättesaadavad ja otsitavad kõigis liikmesriikides ühtse liidese kaudu; registreerimisstatus, osanikud ja põhikirja muudatused kajastuvad viivituseta EL-tasandil; tehniline toimivus on mõõdetav ja auditeeritav — mitte ainult poliitiliselt deklareeritud. Kui BRIS ei suuda neid tingimusi täita, peab Eesti toetama täielikult tsentraliseeritud EU registrit.
• Art. 1(c) — once-only põhimõte — EFS toetab tugevalt. Eesti X-tee on maailmas tõestus selle toimivuse kohta: hajutatud süsteem võib töötada, kui andmevahetus on reaalajas ja standardiseeritud. BRIS peab jõudma sellele tasemele.
• Art. 25 — teabe avalikustamine E-Justice portaalis. Oluline samm, kuid portaal peab olema reaalajas uuenev, mitte staatiliste andmete ladu.
• Art. 35 — rakendusaktide kehtestamine Euroopa Komisjoni poolt. EFS soovitab Eestil osaleda rakendusaktide koostamisel aktiivselt: Eesti e-ID ja once-only kogemus peab saama juhtivaks sisendiks ning BRIS-i toimivuse miinimumstandardid tuleb siin selgelt kirja panna.
3. Riskid ja kriitilised märkused
3.1 "EU Inc light" — suurim struktuuriline risk
Eelnõu ülesehitus jätab liikmesriikidele märkimisväärse kaalutlusruumi mitmes kriitilises kohas. Kui seda ei piirata, võib tulemus olla EU Inc., mida kasutatakse vähe.
• Art. 4 — Art. 4(1) kehtestab EU Inc.-le EU-õiguse kohustusliku rakendamise, kuid Art. 4(2) jätab liikmesriigi õigusele ulatusliku rolli kõigis küsimustes, mida määrus ei reguleeri. See on otsustava tähtsusega lõik: mida rohkem "lünki" määrusesse jääb, seda rohkem tuleb rahvusliku õiguse juurde tagasi minna.
• Art. 14 — ennetav kontroll asutamisel jätab liikmesriigile Art. 14(2)(b) alusel võimaluse nõuda lisadokumente ja viivitada 48h tähtaega. EFS soovitab kitsendada seda erandit.

Soovitus: EFS toetab Eesti positsiooni, et Art. 4 "residual national law" rolli tuleb piirata miinimumini ja määrus peaks otsekohaldatavalt reguleerima kõiki otsustava tähtsusega küsimusid.

3.2 Maksumääradekillustatus — jäänud lahendamata
Art. 79 (EU-ESO taxation) — Maksustamine jääb siseriiklikku õigusesse — harmoniseerimata
EU Inc. määruse üks süsteemne piirang on, et maksuküsimused on säilinud täielikult liikmesriikide tasandil. Art. 79 annab küll exit-based taxation põhimõtte, kuid mitte ühtset määra, mis tekitab jätkuvalt 27 erineva maksuraamistiku konteksti.
• Risk: töötaja EU-ESO-ga EL-üleselt töötavas startupis seisab endiselt silmitsi keerulise erinevate liikmesriikide maksundusega.
• Soovitus: Vähemalt lisada liikmesriikidele kohustus avaldada EU-ESO maksumäärad standardiseeritud formaadis ühes kohas, et töötajad saaksid selguse.
3.3 Maksejõuetuse harmoniseerimise piirangud
Art. 88–99 — Lihtsustatud likvideerimine käib ainult "innovative startup" kriteeriumile vastavatele EU Inc. ühingutele
EFS toetab lihtsustatud likvideerimismehhanismi (Art. 88–99), kuid näeb probleemi:
• Art. 88(2) viitab definitsioonile Commission Recommendation C(2026) 1800-s. Eelnõu lugemisel on see definitsioon veel lahtine. Kui innovatiivse startupi kriteerium on liiga kitsas, jäävad paljud kasvuettevotted lihtsustatud menetlusest ilma.
• Art. 97 — elektroonilise oksjoniplatvormi loomise kohustus liikmesriikidele on positiivne, kuid 24-kuine tähtaeg on pikk. Soovitame lühendada 12 kuule.
• Art. 90(2) — insolvency practitioner võib jääda ära, kui startup suudab näidata ajakohastatud bilansi. Positiivne paindlikkus.

3.4 Investoriõigused ja governance — EFS-i toetatud elemendid
Eelnõu ei reguleeri kolme investor-kriitilise elementi, mida EFS peab oluliseks:
• Art. 59(5) ja 67(6) — notariaalsuse nõude kaotamine osade võõrandamisel ja uute osade märkimisel. Notariaalsed nõuded võivad võtta Prantsusmaal, Saksamaal, Austrias ja Belgias piiriülesele tehingule 2–10 nädalat ja 2 000–10 000+ eurot kulusid. Need kaks sätet on kogu kriitilised.
• Art. 55 — mitmeliikmelised osastruktuurid. Art. 55 kohustab liikmesriike lubama mitmeliikmelisi osastruktuure —selge väärtus realiseerub ainult siis, kui Art. 8 tüüppõhikirjad need elemendid sisaldavad.
• Art. 68 — SAFEd ja konverteeritavad instrumendid. SAFE ja konverteeritava laenu leping (CLA) on Eesti iduettevõtete ökosÿsteemis laialdaselt kasutusel — CLA-sid kasutatakse Eestis isegi sagedamini kui SAFEsid. Art. 68 loob selge EL-tasandi õigusliku aluse mõlema instrumendi kasutamiseks kõigis liikmesriikides ilma nimiväärtuse takistuseta, mis on eriti oluline piiriülestes tehingutes.
• Art. 78–79 — EU-ESO. Art. 79(4) miinimumgarantii kaitseb Eesti praegust eelist — liikmesriigid ei tohi kohelda EU-ESO instrumente vähem soodsalt kui oma riigi analooge.
• Art. 103 — diskrimineerimiskeeld. Eesti startupid kohtavad teistes liikmesriikides avaliku toe programmidele ligipääsu takistusi, mis nõuavad kohalikku registreerimist. Art. 103 keelab sõnaselt liikmesriikidel sellise diskrimineerimise EU Inc. ettevõtete suhtes — kaitseb otseselt Eestis registreeritud EU Inc. ettevõtteid, mis soovivad osaleda teiste liikmesriikide innovatsioonitoetuste programmides.
3.5 Vaidluste lahendamine — spetsialiseeritud kohtukojad
Komisjoni kommunikatsioon COM(2026) 320 — soovitus liikmesriikidel luua spetsialiseeritud kohtukojad EU Inc. vaidluste lahendamiseks
Komisjon soovitab liikmesriikidel luua spetsialiseeritud kohtukojad EU Inc. äriühinguõiguse vaidluste lahendamiseks. EFS toetab seda lähenemist. Spetsialiseeritud kohtukodade loomine tagab ühtlasema ja asjatundlikuma kohaldamise kui täna kehtiv olukord, kus EU Inc. vaidlused lahendataks tavaliste äriõiguse kohtute poolt 27 erinevat moodi.
• Eesti toetab komisjoni positsiooni kohustada liikmesriike looma spetsialiseeritud kohtukojad — ning soovitab Eesti enda toimivat ja startup-sõbralikku õiguskeskkonda tutvustada eeskujuna teistele liikmesriikidele selle kohustuse täitmisel.
• Soovitame, et komisjoni soovitus muudetaks läbirääkimistel kohustuslikuks: liikmesriigid peavad tagama spetsialiseeritud kompetentsi EU Inc. vaidluste käsitlemisel, sh selged tähtajad ja digitaalne menetlus.
4. Küsimused, mis vajavad selgitust Eesti seisukohast
4.1 Üks rulebook vs. 27 tõlgendust
EFS soovib selgitust Art. 4 rakendamise kohta: kui palju küsimustest jääb sisuliselt siseriikliku õiguse alla? EFS soovitab Eestil pooldada kitsast Art. 4(2) tõlgendust ja nõuda, et kõik olulised äriühingut reguleerivad küsimused oleksid otsekohaldatavalt EU Inc. määruses.
4.2 Eesti konkurentsieelis — risk kaotada läänele tasandades
Eestil on ELi parim digitaalne ettevõtluskeskkond. On reaalne risk, et EU Inc. standardid läänestatakse alla Eesti taset, siin on vajalik meie aktiivne panus eResidentsus, EFS, saavad siin aidata.
4.3 European Business Wallet — side EU Inc.-ga
Art. 59(3) — Share transfer viidud European Business Wallet’i regulatsiooniga — COM eelnõu viide
Art. 59(3) viitab tulevasele European Business Wallet’i määrusele. EFS toetab seda seost ja soovitab Eestil aktiivselt rääkida kaasa Business Wallet’i infrastruktuuri arendamisel, mis on loogiline jätk e-identiteedi ökosüsteemile.
4.4 Suhe rahvuslike vormidega
Art. 3 sätestab EU Inc. kui iga liikmesriigi siseriiklikku õigusesse lisatava uue vormi. Küsimus jääb: kas EU Inc. peaks saama startupide jaoks soovituslikuks de facto valikuks või jääb see lihtsalt alternatiiviks? EFS soovitab Eestil toetada EU Inc. positsioneerimiseks esmavaliku ELi startupide jaoks.
4.5 Töötajate osalus juhatuses (co-determination)
Art. 11 — liikmesriigi töööigus kohaldub EU Inc. ettevõtetele täies mahus, sealhulgas co-determination reeglid
Komisjon kinnitab, et EU Inc. ei muuda liikmesriikide co-determination reegleid — töötajate esinduse nõuded kehtivad EU Inc. ettevõtetele täies mahus vastavalt registreerimisriigi seadusele. EFS peab seda lähenemist Eesti startupide seisukohast mõistlikuks: Eesti paindlik tööõiguskeskkond on ökosüsteemi konkurentsieeliseks, mida EU Inc. raamistik ei tohi ohustada.
• EFS toetab komisjoni lähenemist, mille kohaselt EU Inc. ei loo EL-ülest töötajate esinduse kohustust — see jääb liikmesriigi enda otsustada. Eesti startup-sõbralik tööõiguskeskkond on praegu eelis, mida tuleks hoida.
• Eesti startupide huvides on oluline, et läbirääkimistel ei lisataks EL-ülest co-determination kohustust, mis läheks kaugemale kehtivast liikmesriigi õigusest — selline lisandus tõstaks oluliselt EU Inc. kasutamise halduskoormust kasvuettevõtetele.
5. Kokkuvõte
EFS hinnangul on COM(2026) 321 õige struktuuriga reform — kõik olulised elemendid on eelnõus olemas. Otsustava tähtsusega on elluviimise kvaliteet: kas artiklid 4, 16, 78–79 jäävad sama ambitsioonikatena kui tänasest liikmesriikide läbirääkimistest väljuvad, või nõrgenevad kompromisside käigus.
Eesti roll nendes läbirääkimistes on eriliselt oluline: Eesti on tõestanud, et digitaalne asutamine, e-ID ja once-only põhimõte toimivad. Eesti seisukohad peaksid pooldama kõrgemate standardite säilitamist, mitte kompromissile jõudmist madalama ühisnimetajani.

Eesti Asutajate Selts on valmis panustama eelnõu edasise arutelu ning Eesti seisukohtade kujundamise protsessi.

Eesti Asutajate Selts
/Lisa küsimuste korral pöörduda - Hedi Mardisoo [email protected]

Aprill 2026
www.asutajad.ee