Vastus pöördumisele

___________________________________________________________________________________________ Eesti Väike- ja Keskmiste https://evea.ee Ettevõtjate Assotsiatsioon Telefon: +372 6410920 Registrikood: 80014387 E-post: [email protected]

Pr Heddi Lutterus

Justiits - ja Digiministeerium Teie 31.03.2026 nr 7-14/2563

Meie 17.04.2026 nr 1704/2026

EU Inc. määruse eelnõust

Justiits- ja Digiministeerium on töötamas välja Eesti seisukohti uue Euroopa Liidu EU Inc. määruse

eelnõu kohta (Proposal for a Regulation of the European Parliament and of the Council on the 28th

Regime Corporate Legal Framework – „EU Inc“ – COM(2026) 321). Esitasite eelnõu arvamuse

avaldamiseks ka Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioonile (EVEA). Alljärgnevalt juhime

tähelepanu mõnedele eelnõuga seotud asjaoludele.

1. Uue äriühingu liigi loomise vajadus

Hetke majanduslikus ja poliitilises olukorras peab EL keskenduma konkurentsivõime taastamisele,

vähendades mahajäämust innovatsioonis võrreldes teiste piirkondadega ja tõstma tootlikkust, et

suurendada majanduskasvu. EVEA nõustub sellega, et nimetatud eesmärgi saavutamiseks on vaja ka

ennustatavat õiguslikku raamistikku. Ühinguõiguse reeglid on selle õigusliku raamistiku jaoks olulised ja

aitavad luua majanduslikku keskkonda ning soodustada investeeringute tegemist. Ühinguõiguse reegleid

ei tasu aga üle tähtsustada. Need on lihtsalt üks osa õiguskeskkonnast võlaõiguse, tööõiguse,

intellektuaalse- ja tööstusomandi, pankrotiõiguse, maksuõiguse jt hulgas. Ainult ühinguõiguse reegleid

ühtlustades ja kaasajastades ei ole EVEA hinnangul võimalik eelpoolnimetatud eesmärke saavutada.

Ei tasu ära unustada, et kehtiva EL õiguse alusel on võimalik asutada Euroopa äriühing (tuntakse ka ladinakeelse nimetuse Societas Europaea ehk SE järgi). See allub ühtsele õigusraamistikule ning võib tegutseda kogu ELi piires ühe ja sama juriidilise isikuna. 2001. aastal võttis EL pärast ligikaudu 30 aastat kestnud läbirääkimisi vastu määruse Euroopa äriühingu põhikirja kohta ning sellega seotud direktiivi töötajate osaluse kohta Euroopa äriühingutes. Need õigusaktid jõustusid 2004. aastal. Nende eesmärk on vähendada äriühingute halduskulusid, pakkuda neile ELi-sisese piiriülese tegevuse jaoks sobivat õigusraamistikku ning vältida 27 erinevast õigussüsteemist tulenevaid juriidilisi ja praktilisi piiranguid.

Uue määruse eelnõu puhul tekib küsimus, et mille poolest see regulatsioon põhimõtteliselt erineb olemasolevast. Näiteks digitaalne asutamine ja asjaajamine, märgitud kapitali nõude puudumine, EL äriregistrite sidestamise süsteemi kasutamine, ühingu põhikirja tüüptingimuste kehtestamine ning andmete ühekordse esitamise põhimõte ei tee uut äriühingu liiki unikaalseks. Sellised reeglid on võimalik kasutusele võtta ka olemasoleva Euroopa äriühingu regulatsiooni muutmisel. Seega puudub EVEA arvates vajadus uue EL äriühingu liigi järele. Pealegi vähendavad sarnased ja teatud määral konkureerivad regulatsioonid õigusselgust. Ka idufirmad ja kasvuettevõtted ei vaja erinevat ühinguõiguse regulatsiooni. Erandina võiks kaaluda nende suhtes teatud maksujõuetuse erireeglite kehtestamist väljaspool ühinguõigust.

2. Ühingu juriidiline vorm

Euroopa Äriühingu puhul on üheselt selge, et kehtiva määruse kohaselt käsitletakse SEd igas liikmesriigis

nii, nagu oleks see oma registrijärgse asukoha liikmesriigi õiguse kohaselt asutatud aktsiaselts. EU Inc.

võib aga asutada igas liikmesriigis kehtivates erinevates juriidilistes vormides, mis vastavad eelnõus

toodud üldistele tingimustele. Kas see on sobilik kaalutlusõigus ja õigusselgus, mida EL tasandi äriühingu

regulatsioonilt peaks ootama. Veel on oluline, et äriseadustiku kohaselt peab ühingu ärinimi lisaks

täiendile „EU Inc.“ sisaldama ka vastavat täiendit või selle lühendit, mis viitab äriühingu liigile.

3. Ühingule kohalduv õigus

EU Inc ühingut hakkab reguleerima eelnõuks olev määrus ja põhikiri, mille sätted on kooskõlas

nimetatud määrusega. Küsimustes, mis ei ole reguleeritud määrusega või põhikirjaga, tuleb järgida

liikmesriigi õigust vastava äriühingu liigi kohta. Ei tundu olevat mõistlik lähenemine, et teatud

küsimustes võib äriühingu põhikiri olla ülimuslik võrreldes siseriikliku õigusega. Samuti on segadust

tekitav ja õiguslikult ebaloogiline, et näiteks Eestis aktsiaseltsina asutatud EU Inc. suhtes ei kehti

aktsiakapitali nõue. Eesti aktsiaseltside aktsiakapital peab äriseadustiku kohaselt olema vähemalt 25 000

eurot.

4. Ühingu asutamise eelnev kontroll

Määruse eelnõu kohaselt ühingu asutamisel EL keskse portaali kaudu tuleb eelnev kontroll teostada 5

tööpäeva jooksul. See tundub olevat realistlik ja mõistlik tähtaeg. Arusaamatuks aga jääb, millist

väärtust kannab eelnõus sätestatud nõue, et ühingu asutamisel keskse portaali kaudu kasutades

põhikirja tüüptingimusi, tuleb eelnev kontroll teostada 48 tunni jooksul. Näiteks, kui kasvuettevõttel

kulub nädalaid, kuid või isegi aastaid, et investoritelt vajalikku rahastust saada, miks on vaja suunata EU

Inc. asutama standardpõhikirja kasutades, mis toob kaasa ainult mõne päeva ajavõitu. Ehk oleks just

mõistlik suunata asutajaid rahulikult läbi mõtlema ühingu juhtimise reegleid, osanike ja sealhulgas

vähemusosanike kaitseklausleid ning muid ühingu tõhusaks toimimiseks või lisakapitali kaasamiseks või

vaenulike ülevõtmispakkumiste tõrjumiseks vajalikke reegleid ühingu põhikirjas.

5. Ühingu kiire likvideerimine

Eelnõus ei ole kiire likvideerimise regulatsioon üles ehitatud loogiliselt. Kõigepealt on seatud üheks

tingimuseks, et ühingul ei tohi olla kohustusi. Siis on sätestatud, et kui on kohustused, siis peavad kõik

võlausaldajad olema nõus kiire menetlusega. Ja lõpuks võivad võlausaldajad ikkagi nõuda tavalist

likvideerimismenetlust.

6. Ühingu maksujõuetus

Eelnõus on sätestatud innovaatiliste idufirmade maksujõuetuse korral lihtsustatud lõpetamise

menetlusreeglid. Probleem on selles, et äriõiguses või ühinguõiguses ei reguleerita maksujõuetuse

küsimusi. Selleks otstarbeks on pankrotiõigus. Samuti seisneb probleem selles, et äriühingu liik ja eriti

veel selle alaliik ei saa olla põhjuseks maksujõuetuse erinevaks reguleerimiseks. See viib võrdse

kohtlemise põhimõtte rikkumiseni. Kui on vaja teatud riskitasemega majandustegevuse puhul

kehtestada erinevad nõuded teatud äriühingute maksejõuetuse korral pankrotimenetlusele, siis tuleks

seda teha lähtudes sisulistest kriteeriumitest. Innovaatilise idufirma legaaldefinitsioonist ei pruugi siin

piisata. Pankrotimenetluse lihtsustamiseks ja selle läbiviimise aja lühendamiseks on võlausaldajate jaoks

vaja täpsemalt defineerida kõrge risk, mille realiseerumise korral on neil maksejõuetuse erireeglite tõttu

suurenenud oht ilma jääda investeeritud vahenditest ja kehtestada reeglid, mida saab kasutada sellist

riski kandvate äriühingute tuvastamiseks, kelle suhtes neid erireegleid kohaldatakse.

Lugupidamisega

(allkirjastatud digitaalselt)

Leho Verk

EVEA tegevjuht