Aktsiate märkimise eesõiguse võõrandamine valikpakkumisel

KÄSKKIRI 22.04.2026 nr 1-2/26/84

Aktsiate märkimise eesõiguse võõrandamine

valikpakkumisel

Riigivaraseaduse § 31 lõike 1 punkti 8, § 37 lõike 3 punkti 1, § 38 ja § 39, § 48 ja § 64 lg 3

alusel ning kooskõlas Vabariigi Valitsuse 09.04.2026. a korraldusega nr 69 „Volitus Hexest

Materials AS-i aktsiakapitali suurendamiseks, aktsionäridevahelise lepingu sõlmimiseks ja

põhikirja muutmiseks ning nõusolek aktsiate märkimise eesõiguse võõrandamiseks

valikpakkumisel“, kaitseministri 19.10.2010 käskkirjaga nr 384 „Kaitseministeeriumi

valitsemisel oleva riigivara kasutamiseks andmise ja võõrandamise menetluse läbiviimise

kord“ ning arvestades, et Vabariigi Valitsuse 09.04.2026. a korraldusega nr 69 volitati

kaitseministrit otsustama Hexest Materials AS-i (registrikood 17268480) aktsiakapitali

suurendamine kokku kuni 1 408 200 euroni kokku kuni 13 082 uue 100-eurose nimiväärtusega

aktsia väljalaskmise teel

1. Võõrandada valikpakkumise teel Vabariigi Valitsuse 09.04.2026. a korralduses nr 69

nimetatud aktsiakapitali suurendamise ja aktsiate väljalaskmise korral Hexest Materials

AS-i aktsiate märkimise eesõigus ulatuses, mis vastab sellisele osalusele, mille

omandamisel moodustab märkimise eesõiguse omandaja osalus 49 protsenti Hexest

Materials AS-i aktsiakapitalist pärast aktsiakapitali suurendamist.

2. Riigivara võõrandamise valikpakkumise korraldaja on Kaitseministeerium.

Kaitseministeerium volitab võõrandamise menetlust läbi viima Hexest Materials AS-i.

3. Kinnitada Hexest Materials AS-i aktsiate märkimise eesõiguse valikpakkumise tingimused

ja menetluskord (lisatud).

4. Võõrandamise korraldamisega otseselt seotud kulud kaetakse Hexest Materials AS-i

eelarvest.

5. Käskkiri teha teatavaks kantslerile, kaitsetööstuse ja innovatsiooni asekantslerile,

kaitsevõime asekantslerile ja Hexest Materials AS-ile.

(allkirjastatud digitaalselt)

Hanno Pevkur

minister

Taotlus valikpakkumises osalemiseks

Taotleja:

Ärinimi:

Registrikood:

Aadress:

Taotleja esindaja:

Täisnimi:

ID:

Roll organisatsioonis:

E-post:

Mobiiltelefon:

Kinnitan Taotleja nimel, et:

1. Taotlejal on võimekus investeerida vähemalt 50 miljonit eurot.

2. Taotlejal on pädevus vähemalt ühes alljärgnevatest tegevusvaldkondadest. Kohaldatavad

pädevusvaldkonnad on märgitud allolevas tabelis

Valdkond Pädevus (Jah/Ei)

Sõjaliste lõhkeainete tootmine ja müük, sealhulgas, kuid mitte ainult, RDX, HMX, TNT ja teiste sarnased sõjalised lõhkeained

Sõjalise laskemoona tootmine ja müük, sealhulgas, kuid mitte ainult, keskmine ja suurekaliibriline laskemoon, raketid, miinid, lõhkepead ja muu sarnane laskemoon

Sõjarelvade ja relvasüsteemide tootmine ja müük, sealhulgas, kuid mitte ainult, suurtükid, raketisüsteemid, õhutõrjesüsteemid ja teised sarnased relvad

3. Taotleja aastane käive vähemalt ühes ülal punktis 2 kirjeldatud tegevusalal oli vähemalt

100 miljonit eurot 12 kuu kohta vähemalt ühel viimasest kolmest majandusaastast enne

valikpakkumise protsessi algust. Aastakäive vastaval tegevusalal on toodud allolevas

tabelis (muu valuuta kui euro puhul kasutatakse 22.04.2026 seisuga vahetuskurssi ning

numbrid on esitatud eurodes):

Valdkond Viimane majandusaasta (n)

Majandusaasta (n-1) Majandusaasta (n-2)

Sõjaliste lõhkeainete tootmine ja müük, sealhulgas, kuid mitte ainult, RDX, HMX, TNT ja teised sarnased sõjalised lõhkeained

Sõjalise laskemoona tootmine ja müük, sealhulgas, kuid mitte ainult, keskmine ja suurekaliibriline laskemoon, raketid, miinid, lõhkepead ja muud sarnased laskemoonad

Sõjarelvade ja relvasüsteemide tootmine ja müük, sealhulgas, kuid mitte ainult, suurtükid, raketisüsteemid, õhutõrjesüsteemid ja teised sarnased relvad

VÕI (selguse huvides, punktides 3 ja 4 nimetatud kinnitused on alternatiivsed)

4. Taotleja on investeerinud või kaasanud kapitali vähemalt 50 miljoni euro ulatuses

vähemalt ühes punktis 2 kirjeldatud tegevusalal viimase kolme majandusaasta jooksul

enne valikpakkumise protsessi algust. Investeeritud või kaasatud kapital tegevusala kohta

on toodud allolevas tabelis (kui tegemist on muu valuutaga peale euro, kasutatakse

22.04.2026 seisuga vahetuskurssi ja numbrid on esitatud eurodes):

Valdkond Investeeringud Kaasatud kapital

Sõjaliste lõhkeainete tootmine ja müük, sealhulgas, kuid mitte ainult, RDX, HMX, TNT ja teised sarnased sõjalised lõhkeained

Sõjalise laskemoona tootmine ja müük, sealhulgas, kuid mitte ainult, keskmine ja suurekaliibriline laskemoon, raketid, miinid, lõhkepead ja muud sarnased laskemoonad

Sõjarelvade ja relvasüsteemide tootmine ja müük, sealhulgas, kuid mitte ainult, suurtükid, raketisüsteemid, õhutõrjesüsteemid ja teised sarnased relvad

5. Taotleja, isikud, kellel on tema suhtes valitsev mõju, tema nõukogu ja juhatuse liikmed ja prokuristid ning tema tegelikud kasusaajad on üksnes Euroopa Liidu, Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigi, Põhja-Atlandi Lepingu Organisatsiooni (NATO) või Majandusliku Koostöö ja Arengu Organisatsiooni (OECD) liikmesriigi kodanikud või seal asutatud ja registreeritud äriühingud;

6. Taotleja, isikud, kellel on tema suhtes valitsev mõju, tema nõukogu või juhatuse liikmed või prokuristid ega tema tegelikud kasusaajad ei ole sanktsioonide, korruptsioonivastaste meetmete, rahapesu tõkestamise ega muude regulatiivsete piirangute subjektiks, mille subjektiks olemine oleks takistuseks valikpakkumise menetluses osalemisel;

7. Taotleja ei ole pankrotis ega likvideerimisel, tema äritegevus ei ole peatatud ning ta ei ole muus sellesarnases olukorras tema asukohamaa õigusaktide kohaselt;

8. Taotlejal ei ole riiklike maksude maksuvõlga; 9. Taotlejal, isikutel, kellel on tema suhtes valitsev mõju, tema nõukogu või juhatuse liikmel,

prokuristil ega tema tegelikul kasusaajal ei ole kehtivat kriminaalkaristust ning Taotlejale teadaolevalt ei eksisteeri ühegi eelnimetatud isiku suhtes käimasolevat kriminaalmenetlust.

Taotleja kinnitab, et on protsessidokumentidega tutvunud, mõistab menetlusreegleid ning taotluse esitamisel kohustub neid järgima.

Allkiri:

Esindaja täisnimi:

Roll:

Taotleja nimi:

RAHAPESU TÕKESTAMISE JA TEGELIKU KASUSAAJA AVALDAMISE VORM

1. Üldine teave Investori kohta1

1.1. Ärinimi:

1.2. Registrikood:

1.3. Asutamise jurisdiktsioon:

1.4. Registreerimise/asutamise kuupäev:

1.5. Juriidiline/registreeritud aadress:

1.6. Postiaadress (kui see erineb juriidilisest/registreeritud

aadressist):

1.7. E-posti aadress:

1.8. Telefoninumber:

1.9. Kõigi juhatuse liikmete/direktorite nimekiri ja igaühe:

o täisnimi;

o isikukood / sünnikuupäev;

o kodakondsusriik ja elukohariik.

1.10. Peamine äriline asukoht:

1 Palun esitage koopia Investori registriväljavõttest, mis kinnitab selle olemasolu (“certificate of good standing”) ning asutamisdokumendid (nt põhikiri, asutamismemorandum).

1.11. Maksuresidentsuse riigid:

2. Investori tegelikud kasusaajad (UBO-d2) (palun esitage kõikide UBO-de andmed)

2.1. Palun esitage Investori grupistruktuur, kus on märgitud Investori iga UBO täisnimi.

2.2. Täisnimi:

2.3. Rahvus:

2.4. Isikukood / sünnikuupäev:

2.5. Kodakondsusriik ja elukohariik:

2.6. Kirjeldus sellest, kuidas Investori üle kontrolli otseselt või

kaudselt teostatakse (nt aktsiate koguarv, hääleõiguse

kokkulepped):

UBO:

☐ Kontrollib ___% aktsiatest ☐ otseselt ☐ kaudselt (märkige kaudse

kontrolli tüüp)

või

☐ Teostab kontrolli muul viisil (indikeerige):

2.7. Investor teeb investeeringu enda nimel: ☐ Jah ☐ Ei

2.8. Investor teeb investeeringu usaldusisikuna või muul viisil (sh

fondihaldusühinguna enda hallatavate fondide nimel)

kolmandatest osapooltest kasusaajate heaks:

☐ Jah ☐ Ei

2 UBO on füüsiline isik, kellel on omandi või muu kontrollimeetodi kaudu üksuse üle lõplik valitsev mõju või kelle huvides, kasuks või nimel toimub asjakohane tehing. Kui

eelneva lause põhjal ei ole isikut, keda saaks UBO-ks pidada, on UBO füüsiline isik, kellele kuulub otseselt või kaudselt üle 25% vastava üksuse omandiõigusest. Kui eelneva

lause põhjal ei ole isikuid, kes kvalifitseeruksid UBO-ks, on UBO-d kõrgema juhtorgani liikmed, st isikud, kes teostavad faktilist ja strateegilist kontrolli vastava üksuse üle

või kelle puudumisel tegelevad igapäevase äritegevusega.

2.9. Kui investor teeb investeeringu kolmandatest osapooltest kasusaajate nimel, palun näidake (sh see osa investeeringust, mis on eraldatud

konkreetsele kolmandale osapoolele):

Kolmandast osapoolest kasusaaja täisnimi:

Kolmanda osapoolega seostatav investeerimissumma:

3. Riikliku taustaga isikud (PEP-id3)

3.1. Investori UBO on PEP: ☐ Jah ☐ Ei

3.2. Investori UBO on PEP-i lähedane kaastöötaja: ☐ Jah ☐ Ei

3.3. Investori UBO on PEP-i pereliige: ☐ Jah ☐ Ei

3.4. Kui vastus mõnele küsimusele punktides 3.1 – 3.3 oli „Jah“, palun märkige:

PEP-i täisnimi:

PEP-i riik:

Asutus, mille tõttu isik on PEP:

Positsioon, mille tõttu isik on PEP:

UBO suhe PEP-iga:

3 PEP-i definitsiooni leiate lisast 1.

4. Sanktsioonid

4.1. Kas Investor, tema UBO(d), juhtorganite liikmed,

osanikud/aktsionärid või osanike/aktsionäride UBO(d) on

sanktsioneeritud isik(ud)4?

☐ Jah ☐ Ei

Kui eelmisele küsimusele vastati „Jah“, siis märkige kehtivad

sanktsioonid:

5. Korruptsiooni tõkestamine ja AML-i vastavus

5.1. Kas Investor, mõni selle UBO-dest või juhtorganite liikmetest on

uurimise all ja/või süüdi mõistetud seoses korruptsioonivastaste

seaduste5 rikkumisega?

☐ Jah ☐ Ei

Kui eelmisele küsimusele oli vastus „Jah“, siis märkige asjakohased

isikud ja asjaolud:

4 „Sanktsioneeritud isik“ tähendab isikut:

1) mis on loetletud või mis kuulub isikule või mida kontrollib isik, kes on loetletud mis tahes sanktsioonide nimekirjas või sarnases isikute või üksuste nimekirjas, kelle

vara on külmutatud, mis on välja antud või mida peetakse ja avaldatakse mis tahes volitatud valitsus- või regulatiivasutuse, institutsiooni või asutuse poolt Euroopa

Liidus, Ameerika Ühendriikides, Ühendkuningriigis, Ühinenud Rahvaste Organisatsioonis või Ukrainas, mis keelab tehingud selliste isikutega, nagu neid nimekirju

võidakse aeg-ajalt uuendada;

2) kes on sanktsioneeritud riigi alaline elanik või kes muul viisil harilikult elab või viibib seal või mis asub, on registreeritud või moodustatud sellise riigi seaduste alusel,

või mis on sellise isiku kontrolli all või tegutseb sellise isiku nimel, kes on alaline elanik või kes muul viisil harilikult elab või mis on registreeritud või moodustatud

sanktsioneeritud riigi seaduste alusel, kusjuures selline riik on riik või territoorium, mis on või mille valitsus on sanktsioonide all (vastavalt Euroopa Liidu, Ameerika

Ühendriikide, Ühendkuningriigi, Ühinenud Rahvaste Organisatsiooni või Ukraina volitatud valitsus- või reguleeriva asutuse, institutsiooni või agentuuri aktidele), mis

üldiselt keelavad suhtluse sellise valitsuse, riigi või territooriumiga, sealhulgas Krimm, okupeeritud osad Donetski, Luhanski, Zaporižžja ja Hersoni piirkondadest

Ukrainas, Venemaa, Valgevene, Kuuba, Iraan, Põhja-Korea, Myanmar, Venezuela ja Süüria);

3) kelle vastu rakendatakse majanduslikke, finants- ja kaubandusembargosid, külmutussätteid, keeldude ja sanktsioonide seadusi, määrusi ja/või piiravaid meetmeid, mida

rakendab ükskõik milline sanktsiooniasutus (milleks on Euroopa Liidu, Ameerika Ühendriikide, Ühendkuningriigi, Ühinenud Rahvaste Organisatsiooni või Ukraina

volitatud valitsus- või regulatiivne asutus, institutsioon või agentuur). 5 „Korruptsioonivastased seadused“ tähendavad: kõiki kohaldatavaid seadusi, määrusi või korraldusi, mis puudutavad altkäemaksu või korruptsiooni (valitsuslikku või ärilist),

sealhulgas, piiramata eeltoodut, seadusi, mis keelavad korruptiivse mingi väärtusliku objekti (sh kingituste ja meelelahutuse) maksmise, pakkumise, lubamise või maksmise

või üleandmise volitamise, otseselt või kaudselt, mis tahes valitsusametnikule, ärilisele üksusele või mõnele teisele isikule, et: (a) saada (ärilist) eelist; või (b) neid ebakohaselt

mõjutada või premeerida neid ülesande ebakohase täitmise eest; sealhulgas, ilma piiranguteta, (i) Eesti korruptsioonivastane seadus; ja (ii) kõik riiklikud ja rahvusvahelised

seadused, mis on vastu võetud, et rakendada OECD rahvusvahelistes äritehingutes välisriigi ametiisikutele altkäemaksu andmise vastu võitlemise konventsiooni.

5.2. Kas investor, mõni selle UBO-dest või selle juhtorganite

liikmetest on uurimise all ja/või süüdi mõistetud seoses rahapesu

tõkestamise seaduste6 rikkumises?

☐ Jah ☐ Ei

Kui eelmisele küsimusele oli vastus „Jah“, siis märgi asjakohased isikud

ja asjaolud:

_____________________________

[Investori esindaja nimi]

[Positsioon]

6 „Rahapesu tõkestamise seadused“ tähendab: kõiki kohaldatavaid seadusi, määrusi või korraldusi, mis puudutavad rahapesu või kuritegeliku tegevuse tulu, sealhulgas, ilma

piiranguteta, (i) Euroopa Liidu rahapesu direktiivid ja liikmesriikide rakendusaktid ning (ii) Eesti rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus.

LISA 1

Riikliku taustaga isik: Füüsiline isik, kes täidab või on täitnud avaliku võimu olulisi

ülesandeid Euroopa Liidu või Euroopa Majanduspiirkonna riigis, või kolmandas riigis,

sealhulgas riigi kõrgem ametiisik (näiteks riigipea), valitsusjuht, minister, aseminister või

ministri asetäitja, ministri asetäitja asetäitja, kui selline amet on olemas, riigisekretär või muu

kõrge valitsuse ametnik, parlamendi, valitsuse või ministeeriumi kantsler, parlamendiliige või

sarnase seadusandliku üksuse liige, riigikohtu, konstitutsioonikohtu või mõne muu kõrgeima

kohtuorgani liige (kohtunik), mille otsused ei kuulu edasikaebamisele; vallavanem või

linnapea, kohaliku omavalitsuse administratsiooni juht või muu kõrgetasemeline vallaametnik;

riigikontrolli kõrgeima asutuse juhtorgani liige või keskpanga juhatuse esimees, aseesimees või

juhatuse või nõukogu liige; suursaadik, alaline asjur, ajutine asjur, eriesindaja ja ministri

täievoliline esindaja või kõrge sõjaväelane; riigi äriühingu nõukogu või juhatuse liige, st

aktsiaselts või osaühing, mille aktsiad või osa aktsiatest, mis annavad enam kui 1/2 selliste

äriühingute aktsionäride üldkoosolekul antud häältest, kuuluvad riigile; kohaliku omavalitsuse

äriühingu nõukogu või juhatuse liige, st aktsiaseltsi või osaühingu, mille aktsiad või osa

aktsiatest, mis annavad üle 1/2 selliste ettevõtete aktsionäride üldkoosolekul antud häältest,

kuuluvad riigile; rahvusvahelise organisatsiooni või rahvusvahelise valitsustevahelise

organisatsiooni direktor, asedirektor või juhtimis- või järelevalveorgani liige; poliitilise

erakonna juht, asejuht või juhtorgani liige.

Riikliku taustaga isiku lähedane kaastöötaja: Füüsiline isik, kes koos riikliku taustaga

isikuga on sama juriidilise isiku või üksuse, mis ei ole juriidiline isik, liige, või on muul moel

ärilises suhtes; füüsiline isik, kes on ainuomanik või ainus tegelik kasusaaja juriidilise isiku või

üksuse, mis ei ole juriidiline isik, juures, mis on loodud või tegutseb de facto riikliku taustaga

isiku kasuks, näiteks eesmärgiga omandada vara või muud isiklikku kasu isikule, kes täidab või

täitis riikliku taustaga isiku ülesandeid.

Riikliku taustaga isiku pereliige: Riikliku taustaga isiku pereliikmeks loetakse tema abikaasat

või sellega võrdväärset isikut (isikut loetakse abikaasaga võrdsustatuks ainult siis, kui talle on

antud selline staatus vastava riigi seaduste kohaselt, näiteks isik, kellega on kooselu

registreeritud (nn vabaabielukaaslane)), vanemaid, vanavanemaid, lapselapsi, vendasid, õdesid,

lapsi, riikliku taustaga isiku abikaasa või sellega võrdsustatud isiku lapsi, riikliku taustaga isiku

ja riikliku taustaga isiku abikaasa või sellega võrdsustatud isiku lapse abikaasat või sellega

võrdsustatud isikut (sh kuid mitte ainult laste vabaabielukaaslased), lapsendanud vanemad ja

lapsendatud lapsed.

KONFIDENTSIAALSUSKOKKULEPE

Käesoleva konfidentsiaalsuskokkuleppe (Kokkulepe) on vormistanud

[●] (registrikood: [●], aadress: [●]) (Vastuvõttev Pool), mida esindab [seaduslik / volitatud]

esindaja [●]

Hexest Materials AS-i (registrikood: 17268480, aadress: Rotermanni tn 8, 10111 Tallinn, Eesti;

Aktsiaselts) kasuks.

ARVESTADES, ET:

(A) Vastuvõttev Pool kaalub Aktsiaseltsi aktsiate omandamist aktsiate märkimise kaudu,

mis viiakse läbi valikpakkumise raames Eesti riigivaraseaduse alusel (Tehing);

(B) Aktsiaselts ja selle nõustajad (ühiselt ja igaüks eraldi, Avaldav Pool) peavad

vajalikuks tagada Tehingu ettevalmistamise käigus läbiviidavate protseduuride ning

Vastuvõtvale Poolele avaldatavate mitte-avalike, konfidentsiaalsete ja ärisaladuslike

andmete, samuti mis tahes sellist teavet ja andmeid kandvate meediumite

konfidentsiaalsus.

EELTOODUST TULENEVALT võtab Vastuvõttev Pool käesolevaga kohustuse:

1. KOKKULEPPE EESMÄRK

1.1. Konfidentsiaalse Informatsiooni (nagu see on allpool defineeritud) vastuvõtmisel

nõustub ja kohustub Vastuvõttev Pool Aktsiaseltsi ja selle Esindajate (nagu see on

allpool defineeritud) kasuks järgima ja täitma käesolevas Kokkuleppes sätestatud

kohustusi.

2. KONFIDENTSIAALNE INFORMATSIOON

2.1. Käesoleva Kokkuleppe raames tähendab Konfidentsiaalne Informatsioon kogu

teavet, olgu see märgitud konfidentsiaalsena või mitte, mis on avalikustatud mis tahes

viisil ja mis tahes kujul Avaldava Poole poolt kas otse või ükskõik millise isiku,

sealhulgas, kuid mitte ainult, vastavate juhtorganite liikmete, ametnike, töötajate,

agentide, nõustajate ja teiste esindajate (Esindajad) kaudu, kes on seotud Avaldava

Poolega, Vastuvõtvale Poolele (Konfidentsiaalne Informatsioon) ning selle alla

kuulub ilma piiranguteta:

(a) kogu mistahes olemusega ja vormis dokumentatsioon ja informatsioon,

arvamused ja prognoosid, mis on seotud Tehingu, Avaldava Poole,

Aktsiaseltsi või Aktsiaseltsi tegevusega (nt äriline suhtlus äripartnerite või

kolmandate osapooltega, (potentsiaalsete) klientide ja varade nimekirjad,

finantsandmed, äristrateegiad ja -plaanid, äriläbirääkimised ja tehingud,

ametikirjeldused, tehnoloogia ja selle uuenduste nimekiri, teave

intellektuaalomandi jms, andmesüsteemide jms kohta);

(b) kõik suulised andmed, mis on saadud arutelude, läbirääkimiste või

kohtumiste tulemusena Avaldava Poole ja/või tema Esindajatega;

(c) asjaolud, et käesolevas punktis viidatud informatsioon on Vastuvõtvale

Poolele kättesaadavaks tehtud, et Vastuvõttev Pool on käesoleva

Kokkuleppe sõlminud, et Tehingu osas toimuvad arutelud või

läbirääkimised, või Tehingu tingimused või muud asjaolud, mis puudutavad

Tehingut või muid kokkuleppeid Avaldava Poolega;

(d) kõik analüüsid, kogumikud, aruanded, memorandumid, e-kirjad, suhtlused

või muud meediumid, olgu need koostatud Vastuvõtva Poole ja/või selle

Esindajate poolt või mitte, mis sisaldavad mõnda eelmainitut, mis puudutab

Tehingut või Aktsiaseltsi tegemisi.

2.2. Konfidentsiaalne Informatsioon ei hõlma teavet ega materjali, mis:

(a) selle avalikustamise ajal Vastuvõtvale Poolele on või mis seejärel muutub

avalikuks avaldamisega või muul viisil (välja arvatud Vastuvõtva Poole või

selle Esindajate tegevuse või tegevusetuse tõttu);

(b) on avalikustamise hetkel Vastuvõtvale Poolele juba teada ilma

avaldamispiiranguteta;

(c) on Avaldava Poole poolt kirjalikult mittekonfidentsiaalseks kuulutatud.

3. KONFIDENTSIAALSUSKOHUSTUS

3.1. Vastuvõttev Pool võib oma Esindajatele anda juurdepääsu Konfidentsiaalsele

Informatsioonile rangelt „vaja teada seoses Tehinguga“ põhimõttel. Vastuvõttev Pool

tagab, et iga eraldiseisev Esindaja sõlmib Vastuvõtva Poolega

konfidentsiaalsuskokkuleppe olulises osas samaväärsetel tingimustel käesoleva

Kokkuleppega enne Konfidentsiaalsele Informatsioonile juurdepääsu saamist.

Vastuvõttev Pool peab teavitama oma Esindajaid käesoleva Kokkuleppe olemasolust

ja sellest, et Konfidentsiaalne Informatsioon on konfidentsiaalne. Iga Vastuvõtva

Poole Esindaja tegevust, mis Vastuvõtva Poole poolt tehtuna oleks käesoleva

Kokkuleppe rikkumine, käsitletakse Vastuvõtva Poole poolt käesoleva Kokkuleppe

tingimuste rikkumisena.

3.2. Vastuvõttev Pool peab pidama arvestust oma valduses olevast Konfidentsiaalsest

Informatsioonist ja selle asukohast ning isikutest, kellele Konfidentsiaalset

Informatsiooni on avalikustatud, ning tegema selle arvestuse Avaldavale Poolele

kättesaadavaks viivitamatult viimase kirjalikust taotlusest.

3.3. Vastavalt allpool punktile 3.7 kohustuvad Vastuvõttev Pool ja tema Esindajad

hoidma Konfidentsiaalset Informatsiooni konfidentsiaalsena ning nad ei avalda seda

mistahes viisil, ei täielikult ega osaliselt ilma Aktsiaseltsi eelneva kirjaliku

nõusolekuta kolmandatele isikutele. Tingimusel, et eelnev kirjalik nõusolek on

saadud, võib Vastuvõttev Pool avaldada Konfidentsiaalset Informatsiooni pädevatele

valitsusasutustele, et saada Tehingu jaoks vajalikud nõusolekud, kuid ainult selles

ulatuses, mis on selleks vajalik.

3.4. Vastuvõttev Pool ega tema Esindajad ei tohi Konfidentsiaalset Informatsiooni

kasutada muul viisil kui Tehinguga seoses või viisil, mis kahjustab Avaldavat Poolt

või tema Esindajaid. Loetakse, et Vastuvõttev Pool on kasutanud Konfidentsiaalset

Informatsiooni seoses Vastuvõtva Poole või tema Esindajate tegevuse või otsusega,

välja arvatud juhul, kui Vastuvõttev Pool suudab tõestada, et selline tegevus või otsus

oleks tehtud ka ilma Konfidentsiaalse Informatsioonita.

3.5. Vastuvõttev Pool teavitab Aktsiaseltsi viivitamatult, kui ta saab teada, et

Konfidentsiaalset Informatsiooni on avaldatud muul viisil kui kooskõlas käesoleva

Kokkuleppega.

3.6. Ilma Aktsiaseltsi eelneva kirjaliku nõusolekuta ei tohi Vastuvõttev Pool suhelda ning

ta tagab, et tema Esindajad ei suhtle, otseselt ega kaudselt seoses Tehinguga ühegi

Avaldava Poole Esindajaga, välja arvatud isikutega, keda Aktsiaselts on selleks

otstarbeks Vastuvõtvale Poolele spetsiifiliselt indikeerinud, ega suhelda otseselt või

kaudselt ühegi isikuga, kellel on Vastuvõtva Poole või mõne tema Esindaja teada

Avaldava Poole või tema sidusisikuga kokkulepe või suhe seoses teemaga, mis on

Konfidentsiaalne Informatsioon.

3.7. Kui Vastuvõttev Pool või keegi, kellele Vastuvõttev Pool edastab Konfidentsiaalset

Informatsiooni vastavalt käesolevale Kokkuleppele, on seaduslikult kohustatud

avalikustama Konfidentsiaalset Informatsiooni, peab Vastuvõttev Pool seadusega

lubatud ulatuses edastama Avaldavale Poolele viivitamatult kirjaliku teate, et

Avaldav Pool saaks taotleda kaitsvat kohtumäärust või muud sobivat abinõu ja/või

loobuda käesoleva Kokkuleppe täitmise nõudmisest. Vastuvõttev Pool nõustub ja

kohustub Avaldavat Poolt aitama, et saada mis tahes selline määrus või muu sobiv

abinõu, mida Avaldav Pool, selle sidusisikud ja nende Esindajad võivad taotleda

Konfidentsiaalse Informatsiooni avalikustamise ärahoidmiseks. Vastuvõttev Pool

peab samuti võtma kõik mõistlikud meetmed sellise avalikustamise vältimiseks.

3.8. Konfidentsiaalse Informatsiooni avalikustamine Vastuvõtvale Poolele või tema

Esindajatele ei anna Vastuvõtvale Poolele ega tema Esindajatele mingeid õigusi (sh

intellektuaalomandiõigusi) seoses Konfidentsiaalse Informatsiooniga ulatuses, mida

pole reguleeritud käesolevas Kokkuleppes.

3.9. Kui Aktsiaselts või Vastuvõttev Pool lõpetab Tehinguga seotud arutelud või

läbirääkimised, jäävad käesolevas Kokkuleppes sätestatud kohustused täies ulatuses

kehtima.

3.10. Igal ajal, Avaldava Poole taotlusel, peab Vastuvõttev Pool viivitamatult Avaldavale

Poolele üle andma või, kui seda nõutakse, hävitama kogu Konfidentsiaalse

Informatsiooni, säilitamata sellest koopiaid. Kui seda nõutakse, kinnitab Vastuvõttev

Pool kirjalikult, et Konfidentsiaalne Informatsioon on täielikult tagastatud või et

tagastamata koopiad ning kogu Konfidentsiaalne Informatsioon, mis on

elektroonilises või muus vormis, on hävitatud ja/või kustutatud. See punkt ei kehti

niivõrd, kui Vastuvõttev Pool või tema Esindajad peavad dokumendi säilitama

seaduse või pädeva kohtuliku, valitsuse, järelevalve või reguleeriva organi otsuse

alusel.

4. VASTUTUS

4.1. Vastuvõttev Pool vastutab mistahes käesoleva Kokkuleppe tingimuste rikkumise

eest, sealhulgas kõikide rikkumiste eest, mille on toime pannud mõni selle

Esindajatest. Kui Vastuvõttev Pool või tema Esindaja rikub käesoleva Kokkuleppe

tingimusi, nõustub Vastuvõttev Pool hüvitama Avaldavale Poolele kõik kulud, mis

on Avaldavale Poolele või tema Esindajatele tekkinud seoses (tegeliku või

potentsiaalse) nõude uurimise, vaidlustamise või kokkuleppel lõpetamisega või

seoses vastutusele tuginemisega ning kõik kulud ja kulud, mis on seotud Avaldava

Poole ja/või tema Esindajate käesolevast Kokkuleppest tõusetuvate õiguste

säilitamise ja/või maksmapanekuga.

4.2. Vastuvõttev Pool kinnitab ja nõustub, et Konfidentsiaalse Informatsiooni

konfidentsiaalsuse tõttu ei ole kahjutasu alati piisav abinõu käesoleva Kokkuleppe

mis tahes tingimuse rikkumise korral ning seetõttu nõustub ta, et Avaldaval Poolel

ja/või tema Esindajatel on õigus taotleda kaitsvat kohtumäärust, ajutisi abinõusid või

muid abinõusid oma õiguste jõustamiseks.

4.3. Käesoleva Kokkuleppe või seadusega ette nähtud õiguse või õiguskaitsevahendi

mittekasutamine või kasutamisega viivitamine ei tähenda sellest õigusest või

õiguskaitsevahendist loobumist ega muudest õigustest või õiguskaitsevahenditest

loobumist. Ükski selle Kokkuleppe või seadusega ette nähtud õiguse või

õiguskaitsevahendi üksik või osaline kasutamine ei takista selle õiguse või

õiguskaitsevahendi edasist kasutamist või teiste õiguste või õiguskaitsevahendite

kasutamist. Avaldava Poole käesolevast Kokkuleppest tõusetuvad õigused ja

õiguskaitsevahendid on kumulatiivsed ega välista seaduses sätestatud õigusi ja

õiguskaitsevahendeid.

5. KESTUS

Kõik käesolevad Vastuvõtva Poole kohustused kehtivad 7 (seitse) aastat alates

hetkest, mil Vastuvõttev Pool sõlmib Tehingu või lõpetab osalemise Tehingu

ettevalmistamises (olenevalt asjaoludest), välja arvatud juhul, kui käesolevas

Kokkuleppes on ette nähtud teisiti.

6. MUUD SÄTTED

6.1. Nii Avaldav Pool pool kui ka Vastuvõttev Pool kannavad kumbki oma kulud ja kulud,

mis on seotud Tehingu ettevalmistustega, ning neil ei ole selles osas teise poole suhtes

nõudeid.

6.2. Avaldav Pool ja tema Esindajad (i) ei anna seoses kavandatava Tehinguga

Vastuvõtvale Poolele antud informatsiooniga (olgu see kirjalik või suuline) mistahes

kinnitusi seoses selle täpsuse, täielikkuse või õigsusega ning (ii) nad loobuvad

selgesõnaliselt igasugusest vastutusest, mis tuleneb sellise teabe kasutamisest või

selles sisalduvatest vigadest või puudujääkidest.

6.3. Vastuvõttev Pool kinnitab ja nõustub, et Aktsiaselts võib Tehingu läbirääkimised igal

ajal sõltumata põhjusest lõpetada. Vastuvõttev Pool loobub tagasivõetamatult kõigist

õigustest või nõuetest, mis tekivad läbirääkimiste lõpetamisest mistahes põhjusel,

sealhulgas hüvitisnõuetest seoses Tehingu ettevalmistamisel ja läbirääkimistel

osalemisel tekkinud kuludega.

6.4. Käesolev Kokkulepe seob Vastuvõtvat Poolt ning kõiki Vastuvõtva Poole poolt

otseselt või kaudselt kontrollitavaid üksusi, isikuid, kellele ta oma õigusi ja kohustusi

üle annab ning õigusjärglasi.

6.5. Käesolevale Kokkuleppele ning kõikide sellest tulenevatele õigustele ja kohustustele

kohaldatakse Eesti Vabariigi materiaalõigust. Vastuvõttev Pool nõustub, et kõik

käesolevast Kokkuleppest tulenevad või sellega seotud vaidlused ning lepinguvälised

kohustused alluvad üksnes Eesti kohtutele ning pädev esimese astme kohus on Harju

Maakohus Tallinnas, Eestis.

6.6. Kui mõni käesoleva Kokkuleppe säte tunnistatakse pädeva kohtu poolt kehtetuks,

ebaseaduslikuks või jõustamatuks, ei mõjuta ega kahjusta see mingil moel ülejäänud

sätete kehtivust ega jõustatavust.

6.7. Vastuvõttev Pool kinnitab Avaldavale Poolele, et käesoleva Kokkuleppe sõlmimine

on kõigi Vastuvõtva Poole osas vajalike korporatiivsete toimingutega nõuetekohaselt

heaks kiidetud ning et Vastuvõtva Poole nimel käesoleva Kokkuleppe allkirjastav isik

on selleks nõuetekohaselt volitatud.

Vastuvõtva Poole nimel:

__________________________

[nimi]

[positsioon]

[kuupäev]

VALIKPAKKUMISE TINGIMUSED JA MENETLUSKORD

1. ÜLDSÄTTED

1. Kaitseministeerium korraldab valikpakkumise riigi äriühingu Hexest Materials AS-i

(registrikood: 17268480; edaspidi Hexest) aktsiate märkimise eesõiguse müügiks. Aktsiate

märkimise eesõiguse omandaja märgib valikpakkumise tulemusel sõlmitud müügilepingu

(investeerimislepingu) alusel kuni 6 900 Hexesti aktsiat, mille osas aktsiakapitali

suurendamiseks on Vabariigi Valitsus andnud kaitseministrile volituse, mis annab aktsiate

märkimise eesõiguse omandajale 49% osaluse Hexestis. Investeeringu tegemise raames

sõlmitakse Hexesti aktsionäride vahel ka selle aktsionäride leping.

2. Valikpakkumise läbiviimisel lähtutakse riigivaraseadusest (edaspidi RVS) ja teistest

asjaomastest õigus- ja haldusaktidest ning käesolevatest valikpakkumise tingimustest ja

menetluskorrast. Kui valikpakkumise korraldaja või Hexest kehtestab käesolevate tingimuste

ja menetluskorra alusel täiendavaid tingimusi ja eeskirju, siis lähtutakse ka nendest.

3. Valikpakkumise korraldaja on Kaitseministeerium ja selle volitatud läbiviija on Hexest.

Hexest on kaasanud valikpakkumise läbiviimisele lepingulised nõustajad, kes tegutsevad

Hexesti nimel. Valikpakkumise korraldaja ja Hexest võivad kaasata valikpakkumise mistahes

etappidesse eksperte omal äranägemisel, sõltumata nendega sõlmitava lepingu iseloomust.

4. Valikpakkumise menetlus on jaotatud etappideks, mille lühikirjeldus on järgmine:

a) Kvalifitseerimisetapp, milles osalemiseks peavad huvitatud ettevõtjad esitama

taotluse, koos valikpakkumise korraldaja nõutud dokumentidega.

b) Indikatiivse (mittesiduva) pakkumise etapp, milles kõik kvalifitseerimise etapis

kvalifitseerunud ettevõtjad saavad esitada oma indikatiivsed (mittesiduvad)

pakkumised.

c) Siduva pakkumise etapp, millesse valikpakkumise korraldaja kutsub kuni viis parima

indikatiivse (mittesiduva) pakkumise esitanud pakkujat, kes saavad võimaluse esitada

oma siduvad pakkumised.

5. Pärast siduva pakkumise etappi võib läbi viia eksklusiivsusperioodil peetavate

läbirääkimiste etapi, mille raames peab valikpakkumise korraldaja eksklusiivsusperioodil

parima siduva pakkumise esitanud pakkujaga (eduka pakkujaga) läbirääkimisi valikpakkumise

menetlusega seotud dokumentide osas.

6. Valikpakkumise, sealhulgas selle etappide menetlusreeglid, kohalduvad tingimused ning

nõutavate andmete ja dokumentide loetelu on esitatud käesoleva dokumendi järgmistes osades.

7. Valikpakkumise korraldaja või Hexest võivad kehtestada ja avaldada täpsustatud

menetlusreeglid, kohalduvad tingimused, nõutavate andmete ja dokumentide loetelu ning muu

asjaomase teabe üksnes vastavates valikpakkumise etappides osalevatele ettevõtjatele. Sellisel

viisil teabe avaldamisel tagatakse kõigile vastavas valikpakkumise etapis osalevatele

ettevõtjatele nende võrdne kohtlemine.

8. Valikpakkumise korraldajal või Hexestil on õigus pidada pakkujatega indikatiivse ja

siduva pakkumise etappides läbirääkimisi Hexesti 49% osaluse omandamise eest pakutava

hinna ja lisatingimuste osas. Siduva pakkumise etapis parima pakkumise esitanud pakkujaga

on valikpakkumise korraldajal õigus pidada eksklusiivsusperioodil (7. peatükk) täiendavaid

läbirääkimisi.

9. Kus kontekst seda nõuab, võivad ainsuses olevad sõnad tähendada mitmust ja vastupidi.

Terminid „ettevõtja“, „taotleja“ ja „pakkuja“ võivad hõlmata sama isikut sõltuvalt tingimuse ja

valikpakkumise läbiviimise kontekstist ja valikpakkumise menetluse etapist. Üldjuhul tuleb

neid termineid mõista ja sisustada nii, et termin „ettevõtja“ tähistab isikut, kes on kas huvitatud

taotluse esitamisest või mis tähistab üldterminina taotlejat ja pakkujat mõlemat. Taotleja on isik,

kes on kvalifitseerimise etapis esitanud taotluse. Pakkuja on isik, kes on esitanud mittesiduva

(indikatiivse) pakkumise või siduva pakkumise.

1.1. Valikpakkumise keel ja dokumentide vorminõuded

10. Valikpakkumine viiakse läbi eesti ja inglise keeles, sealhulgas tuleb valikpakkumises

osalemise taotlus ning hiljem ka pakkumised esitada eesti või inglise keeles. Juhul, kui ettevõtja

vajab valikpakkumises osalemiseks tõlki, organiseerib ettevõtja vajaliku teenuse ise ja kannab

ka selleks tehtud kulu ise.

11. Kõik ettevõtja valikpakkumise menetluses esitatud dokumendid, sealhulgas taotlus ja

pakkumised peavad olema eesti või inglise keeles. Kui ettevõtja esitab muukeelse dokumendi

(st dokumendi, mis pole eesti ega inglise keeles), siis on ettevõtja kohustatud lisama sellele

eesti või inglisekeelse tõlke. Tõlke lisamata jätmise korral ja juhul, kui ettevõtja pole tõlget

esitanud kahe tööpäeva jooksul alates valikpakkumise korraldaja või Hexesti vastavasisulise

nõude saamisest, on valikpakkumise korraldajal õigus vastav ettevõtja valikpakkumise

menetlusest kõrvaldada.

12. Kui valikpakkumise korraldajal või Hexestil tekib kahtlus tõlke õigsuses, on neil õigus

nõuda dokumendi ametlikult kinnitatud (vandetõlgi, notari, muu ametiisiku või ametiasutuse

poolt, kellel on pädevus tõlkeid ametlikult kinnitada) tõlke esitamist.

13. Valikpakkumise menetluse käigus ega pärast seda ei avaldata taotlejatele või pakkujatele

ega kolmandatele isikutele taotlejate või pakkujate taotluste või pakkumiste sisu ja

konfidentsiaalset teavet. Kui ettevõtja poolt enda esitatavates dokumentides sisaldub

ärisaladusi, peab ettevõtja ise vastava teabe osas seda märkima ning Hexesti nõudmisel

põhjendama teabe ärisaladuseks märkimist. Ärisaladuseks ei saa märkida teavet, mis

õigusaktide alusel ärisaladuseks olla ei saa või mille avaldamise kohustus tuleneb õigusaktidest.

Ärisaladuse ja konfidentsiaalse teabe märkimata jätmise korral on valikpakkumise korraldajal

või Hexestil õigus eeldada, et dokumendis või esitatud teabe hulgas ärisaladust või

konfidentsiaalset teavet ei ole.

14. Mis tahes valikpakkumise dokumentide eesti- ja ingliskeelsete versioonide vastuolude,

mitmetimõistetavuste ja erinevuste korral prevaleerib eestikeelne tekst.

15. Valikpakkumise korraldaja eelistab, et ettevõtjad esitaksid dokumendid üldlevinud

dokumendiformaatides nagu .pdf, .txt, .rtf, .odt ning MS Office formaatides.

16. Taotlus ja pakkumised peavad olema digitaalselt allkirjastatud kvalifitseeritud

e-allkirjaga eIDASe tähenduses. Kui ettevõtjal ei ole võimalik allkirjastada taotlust või

pakkumist eelkirjeldatud viisil, võib esitada taotluse või pakkumise, mis on füüsiliselt

paberkandjal allkirjastatud ja seejärel skaneeritud. Valikpakkumise korraldajal või Hexestil on

õigus nõuda füüsiliselt paberkandjal allkirjastatud dokumente.

1.2. Teabevahetus ja selgitused

17. Kõik valikpakkumisega seotud küsimused tuleb esitada e-posti aadressidele: Hanno

Lindpere ([email protected]), Dmitri Ševoldajev ([email protected]) ja Matīss

Rekerts ([email protected]).

18. Valikpakkumise korraldaja või Hexest vastab küsimustele üldjuhul kolme tööpäeva

jooksul. Täiendavat analüüsi, riigiasutuste või ekspertidega konsulteerimist vajavate küsimuste

puhul võib vastamise tähtaeg olla pikem, sellisel juhul teavitatakse küsijat eeldatavast

vastamise tähtajast.

19. Läbirääkimiste käigus küsimuste esitamise ja neile vastamise korra ning tähtajad võib

valikpakkumise korraldaja või Hexest määrata läbirääkimiste käigus.

20. Ettevõtja esitab selgitused või selgitamist võimaldavad dokumendid oma taotluse või

pakkumise kohta või muud nõutud andmed, vastused või sisendid kahe tööpäeva jooksul

sellekohase nõude saamisest arvates. Valikpakkumise korraldaja või Hexest võib (kuid ei ole

kohustatud) vajadusel seda tähtaega pikendada. Kui ettevõtja ei esita tähtaegselt nõutud

selgitusi või selgitamist võimaldavaid dokumente või ei vasta küsimusele sisuliselt, võib

valikpakkumise korraldaja otsustada ettevõtja valikpakkumise menetlusest kõrvaldada.

21. Valikpakkumise korraldaja võib anda kvalifitseerunud taotlejatele võimaluse kohtuda

Hexesti juhtorganitega või Hexesti omanike esindajatega. Sellise kohtumise võimaluse

eeldused, korra ja tingimused kehtestab valikpakkumise korraldaja ja Hexest teavitab sellest

kõiki kvalifitseerunud taotlejaid e-kirja teel. Kohtumised protokollitakse.

22. Valikpakkumise protsessi puudutav teave, mida valikpakkumise korraldaja ja Hexest on

selgituste või kohtumiste kaudu ühele ettevõtjale andnud, tehakse anonümiseeritud kujul

teatavaks ka teistele ettevõtjatele. Sellise teabe teatavaks tegemisel arvestatakse täiel määral

kohustusega mitte avaldada ettevõtjate konfidentsiaalset teavet ja ärisaladusi.

23. Ettevõtja poolt valeandmete esitamisel mis tahes valikpakkumise menetluse etapis

kõrvaldab valikpakkumise korraldaja ettevõtja valikpakkumise menetlusest. Kui

valikpakkumise korraldaja hinnangul on tegemist väheolulise kõrvalekaldega ning ettevõtja on

esitanud parandatud ja õiged andmed, võib valikpakkumise korraldaja (kuid ei ole kohustatud

ning ettevõtja ei saa seda valikpakkumise korraldajalt ka nõuda) lubada sellisel ettevõtjal siiski

valikpakkumise menetluses edasi osaleda.

24. Kui valikpakkumise korraldaja otsustab lubada eelnevas punktis nimetatud ettevõtjal

valikpakkumise menetluses edasi osaleda, siis selle kohta ei tehta põhjendatud kirjalikku otsust,

vaid Hexest teavitab sellest vastavat ettevõtjat e-kirja teel.

25. Valikpakkumise menetlusest kõrvaldamise otsus vormistatakse valikpakkumise

korraldaja põhjendatud kirjaliku otsusena. Otsus edastatakse pakkuja e-posti aadressile, mis on

valikpakkumise korraldajale teada või mille on ettevõtja oma taotluses kontaktaadressina välja

toonud. Valikpakkumisest kõrvaldatud ettevõtja valikpakkumise menetluses edasi ei osale.

Kõikidel käesoleva menetluskorra alusel tehtavatel kõrvaldamise otsustel on sama toime ja

neist teavitatakse sama moodi ning samadel eeldustel.

26. Taotluse või pakkumise esitamise faktiga kinnitab ettevõtja kõigi vastavas

valikpakkumise menetluse etapis kohustuslike tingimuste ja nõuete ülevõtmist. Kui enne

taotluste (ja hiljem ka pakkumiste) esitamist ei ole ettevõtja küsinud selgitusi mis tahes

tingimuse kohta, on valikpakkumise korraldajal õigus sisustada vastav tingimus mitmeti

mõistetavuse korral ühepoolselt, arvestades valikpakkumise tulemusena sõlmitava lepinguga

taotletavaid eesmärke.

27. Ettevõtja võtab enda kanda kõikide esitatavate dokumentide (sealhulgas taotlus ja

pakkumised) õigeaegse esitamise kogu riski. Valikpakkumise korraldaja ega Hexest ei vastuta

võimalike viivituste, tõrgete ega katkestuste eest, mida põhjustavad nende kontrolli alt väljas

olevad asjaolud, nagu force majeure, elektrikatkestused, häired ettevõtja või valikpakkumise

korraldaja või Hexesti telefoni- või internetiühenduses või muude elektrooniliste seadmete ja

vahendite, sealhulgas tarkvara, töös.

28. Tähtpäevade arvutamisel lähtutakse Eesti ajavööndist (GMT +3). Mitmetimõistetavuse

vältimiseks tuleb seatud tähtaegu mõista nii, et taotlused, pakkumised või muud tähtajaks

nõutud dokumendid tuleb esitada lähtudes tähtajast Eesti ajavööndis.

29. Valikpakkumise menetlusega seotud tähtaegu on valikpakkumise korraldajal õigus

ühepoolselt muuta, millisel juhul teavitab Hexest sellest kõiki asjakohaseid ettevõtjaid või

lükatakse tähtaega avalikult edasi.

2. KVALIFITSEERIMISETAPP

30. Valikpakkumise teate avaldamisega teeb valikpakkumise korraldaja ettepaneku esitada

taotlused vastavalt valikpakkumise tingimustele. Taotlus peab sisaldama vähemalt järgmisi

andmeid ja dokumente:

a) allkirjastatud taotluse vorm (ettevõtja kinnitused kvalifitseerimise tingimustele

vastamise kohta) (Lisa 1);

b) täidetud ja allkirjastatud AML vorm (Lisa 2);

c) allkirjastatud konfidentsiaalsuskokkulepe (Lisa 3).

31. Valikpakkumise korraldaja eelistab, et taotlus oleks esitatud .pdf formaadis.

32. Taotluse esitamine on indikatiivse (mittesiduva) pakkumise ja siduva pakkumise

esitamise eelduseks.

33. Iga ettevõtja võib esitada ühe taotluse.

34. Taotlus tuleb esitada e-posti aadressidele: Hanno Lindpere ([email protected]),

Dmitri Ševoldajev ([email protected]) ja Matīss Rekerts ([email protected]).

35. Valikpakkumise korraldaja aktsepteerib üksnes neid taotlusi, mis on esitatud punktis 34

sätestatud e-posti aadressidele hiljemalt punktis 37 sätestatud tähtpäevaks. Valikpakkumise

korraldaja ei aktsepteeri paberkandjal (sealhulgas posti teel, kulleriga või taotleja enda poolt

kohale toomisega) ega hilinenult saabunud taotlusi.

36. Ühistaotluste ega ühispakkumiste esitamine ei ole lubatud. Ühistaotluse või

ühispakkumise esitamise korral kõrvaldab valikpakkumise korraldaja kõik ühistaotlejad või

ühispakkujad valikpakkumise menetlusest.

37. Taotluse esitamise lõplik tähtpäev on 25.05.2026. Taotluste esitamise tähtpäeva

muutmisel teavitab valikpakkumise korraldaja või Hexest sellest teadaolevaid huvitatud isikuid

e-posti teel. Tähtaega ületades esitatud taotluseid või taotluseid, milles sisalduvaid puuduseid

pole tähtajaks kõrvaldatud, läbi ei vaadata ja sellise taotluse esitanud taotleja valikpakkumise

menetluses ei osale, vastavaid taotlejaid teavitab Hexest e-kirja teel.

38. Hexest avab taotlused nende esitamise järjekorras, kontrollib esitatud andmete täielikkust

ja kvalifitseerimise tingimustele vastavust samas järjekorras ning, kui taotleja loetakse

kvalifitseerituks, teavitab vastavaid taotlejaid kvalifitseerimisest samas järjekorras,

kvalifitseerimata jätmisest teavitatakse punkti 25 arvestades esimesel võimalusel.

2.1. Kvalifitseerimise tingimused

39. Kinnitus, et taotlejal on võimekus investeerida vähemalt 50 miljonit eurot.

40. Kinnitus, et taotlejal on pädevus vähemalt ühes järgmistest valdkondadest:

a) sõjaliste lõhkeainete tootmine ja müük, sealhulgas, kuid mitte ainult, RDX, HMX, TNT

ja teised sarnased sõjalised lõhkeained;

b) sõjalise laskemoona tootmine ja müük, sealhulgas, kuid mitte ainult, keskmine ja

suurekaliibriline laskemoon, raketid, miinid, lõhkepead ja muu sarnane lahingumoon;

c) sõjarelvade ja relvasüsteemide tootmine ja müük, sealhulgas, kuid mitte ainult,

suurtükid, raketisüsteemid, õhutõrjesüsteemid ja teised sarnased relvad;

41. Kinnitus, et vähemalt ühel punktides 40 a) – c) nimetatud alakategooriates loetletud

tegevusalal oli taotleja aastane käive vähemalt ühel viimasest 3 majandusaastast enne

valikpakkumise teate avaldamist vähemalt 100 miljonit eurot 12 kuu kohta, või (ii) taotleja on

vähemalt ühel punktides 40 a) – c) nimetatud alakategooriates loetletud tegevusalal viimase 3

majandusaasta jooksul enne valikpakkumise teate avaldamist investeerinud või kaasanud

kapitali investeerimiseks vähemalt summas 50 miljonit eurot.

42. Kinnitus, et:

a) taotleja, isikud, kellel on tema suhtes valitsev mõju, tema nõukogu ja juhatuse liikmed

ja prokuristid ning tema tegelikud kasusaajad on üksnes Euroopa Liidu, Euroopa

Majanduspiirkonna lepinguriigi, Põhja-Atlandi Lepingu Organisatsiooni (NATO) või

Majandusliku Koostöö ja Arengu Organisatsiooni (OECD) liikmesriigi kodanikud või

seal asutatud ja registreeritud äriühingud;

b) taotleja, isikud, kellel on tema suhtes valitsev mõju, tema nõukogu või juhatuse liikmed

või prokuristid ega tema tegelikud kasusaajad ei ole sanktsioonide,

korruptsioonivastaste meetmete, rahapesu tõkestamise ega muude regulatiivsete

piirangute subjektiks, mille subjektiks olemine oleks takistuseks valikpakkumise

menetluses osalemisel;

c) taotleja ei ole pankrotis ega likvideerimisel, tema äritegevus ei ole peatatud ning ta ei

ole muus sellesarnases olukorras tema asukohamaa õigusaktide kohaselt;

d) taotlejal ei ole riiklike maksude maksuvõlga;

e) taotlejal, isikutel, kellel on tema suhtes valitsev mõju, tema nõukogu või juhatuse

liikmel, prokuristil ega tema tegelikul kasusaajal ei ole kehtivat kriminaalkaristust ning

taotlejale teadaolevalt ei eksisteeri ühegi eelnimetatud isiku suhtes käimasolevat

kriminaalmenetlust.

2.2. Kvalifitseerimise tingimuste kontrollimine

43. Valikpakkumise korraldaja või Hexest kontrollivad, kas taotlus vastab käesolevas

dokumendis sätestatud nõuetele, sealhulgas vorminõuetele. Mittenõuetekohase taotluse

esitamisel kõrvaldab valikpakkumise korraldaja taotleja valikpakkumise menetlusest või, kui

kõrvalekalle on valikpakkumise korraldaja hinnangul väheoluline, siis võib valikpakkumise

korraldaja või Hexest paluda taotlejalt valikpakkumise menetluses jätkamise eeldusena

täiendava teabe, selgituste või dokumentide esitamist.

44. Valikpakkumise korraldaja või Hexest kontrollivad kvalifitseerimistingimustele

vastavust esmajoones taotlusega esitatud andmete, kinnituste ja dokumentide alusel.

Valikpakkumise korraldajal või Hexestil on õigus usaldada taotluses või selle selgitamisel

esitatud andmeid, kinnitusi ja dokumente ja otsustada taotleja kvalifitseerimise üle nende

andmete, kinnituste ja dokumentide alusel, täiendavaid andmeid, dokumente ja selgitusi,

sealhulgas tõendeid nõudmata. Mitmetimõistetavuse vältimiseks tuleb seda mõista nii, et

valikpakkumise korraldajal või Hexestil on õigus taotleja kvalifitseerida üksnes taotluses

esitatud andmete põhjal.

45. Valikpakkumise korraldajal või Hexestil on õigus taotlejalt kvalifitseerimise tingimustele

vastavuse kontrollimiseks nõuda täiendavaid andmeid, dokumente ja selgitusi, sealhulgas

tõendeid ning teha taotleja kvalifitseerimise tingimustele vastavuse kontrollimiseks

järelepärimisi taotlejale, temaga seotud juriidilistele ja füüsilistele isikutele, mis tahes muudele

asjaomastele isikutele ja asutustele. Taotlejal on kohustus tema kvalifitseerimistingimustele

vastavuse kontrollimisele, sealhulgas järelepärimistele vastamisele, kaasa aidata.

46. Ettevõtjad peavad kvalifitseerimise tingimustele vastama kogu valikpakkumise

menetluse jooksul, sealhulgas ka pärast siduvate pakkumiste esitamist ja valikpakkumise

korraldajal või Hexestil on õigus ettevõtja kvalifitseerimise tingimustele vastavust kontrollida

kogu valikpakkumise menetluse jooksul ning vajadusel otsustada ettevõtja kõrvaldamise üle

kogu valikpakkumise menetluse jooksul.

47. Hexest võib otsustada kvalifitseerimise tingimustele vastava taotleja või pakkuja

valikpakkumise menetluses edasi osalemise. Valikpakkumise korraldaja kõrvaldab

valikpakkumise menetlusest taotleja või pakkuja, kes ei vasta kvalifitseerimise tingimustele või

ei suuda tõendada oma vastavust kvalifitseerimise tingimustele. Kui valikpakkumise korraldaja

hinnangul on taotleja või pakkuja mittevastavus kvalifitseerimise tingimustele väheoluline,

võib valikpakkumise korraldaja (kuid ei ole kohustatud ning taotleja ega pakkuja ei saa seda

valikpakkumise korraldajalt ka nõuda) lubada sellisel taotlejal või pakkujal siiski

valikpakkumisel osaleda või edasi osaleda.

48. Kui valikpakkumise korraldaja otsustab lubada eelmise punkti viimases lauses nimetatud

taotlejal või pakkujal valikpakkumise menetluses edasi osaleda, siis selle kohta ei tehta

põhjendatud kirjalikku otsust, vaid Hexest teavitab sellest vastavat taotlejat või pakkujat e-kirja

teel.

3. INDIKATIIVSE (MITTESIDUVA) PAKKUMISE ETAPP

49. Indikatiivse (mittesiduva) pakkumise esitamise õiguse eelduseks on, et taotleja oleks

kvalifitseerimise etapis kvalifitseerunud. Kui indikatiivse (mittesiduva) pakkumise esitab

ettevõtja, kes ei ole esitanud taotlust või kes ei ole kvalifitseerimise etapis kvalifitseerunud, kes

on kõrvaldatud või kes on oma taotluse tagasi võtnud, siis jätab valikpakkumise korraldaja

sellise indikatiivse (mittesiduva) pakkumise läbi vaatamata.

50. Kõik kvalifitseerunud taotlejad saavad võimaluse tutvuda teatud detailsemate, Hexesti ja

tema äritegevust ning indikatiivset (mittesiduvat) pakkumise etappi (sealhulgas pakkumise

esitamise tähtaega, nõutavat formaati ja selle nõutavaid osasid) puudutavate dokumentidega.

Hexest teavitab kvalifitseerunud taotlejaid tutvumise üksikasjadest, sealhulgas tingimustest ja

eeldustest eraldiseisva e-kirjaga.

51. Valikpakkumise korraldaja määrab indikatiivsete (mittesiduvate) pakkumiste esitamise

tähtaja pärast kvalifitseerimisetapis taotlejate kvalifitseerimist, kusjuures selline tähtaeg on

vähemalt kaks nädalat pärast taotluste esitamise tähtpäeva. Valikpakkumise korraldaja või

Hexest teavitab kvalifitseerunud taotlejaid pakkumiste esitamise tähtajast e-kirja teel.

52. Iga pakkuja võib esitada ühe indikatiivse (mittesiduva) pakkumise. Pakkujal on õigus

kuni valikpakkumise korraldaja või Hexesti poolt teatatud pakkumiste esitamise tähtpäevani

oma indikatiivset (mittesiduvat) pakkumist muuta või tagasi võtta, teavitades pakkumise

muutmisest või tagasi võtmisest Hexesti. Kui pakkuja soovib pakkumist muuta, siis esitab

pakkuja uue muudetud pakkumise ja avaldab selgelt tahet varasemalt esitatud pakkumine tagasi

võtta. Mitmetimõistetavuste vältimiseks loetakse mitme indikatiivse (mittesiduva) pakkumise

esitamisel kehtivaks viimasena esitatud indikatiivne (mittesiduv) pakkumine.

53. Indikatiivne (mittesiduv) pakkumine tuleb esitada e-posti aadressidele: Hanno Lindpere

([email protected]), Dmitri Ševoldajev ([email protected]) ja Matīss Rekerts

([email protected]).

54. Valikpakkumise korraldaja aktsepteerib üksnes neid indikatiivseid (mittesiduvaid)

pakkumisi, mis on esitatud punktis 53 sätestatud e-posti aadressidele valikpakkumise korraldaja

või Hexesti poolt teatatud tähtpäevaks. Valikpakkumise korraldaja ei aktsepteeri paberkandjal

(sealhulgas posti teel, kulleriga või taotleja enda poolt kohale toomisega), hilinenult saabunud

pakkumisi ega pakkumisi, mis ei vasta indikatiivsetele (mittesiduvatele) pakkumistele

kehtestatud formaadinõuetele.

55. Ühispakkumiste esitamine ei ole lubatud. Ühispakkumise esitamise korral kõrvaldab

valikpakkumise korraldaja kõik ühispakkujad valikpakkumise menetlusest.

3.1. Indikatiivsete (mittesiduvate) pakkumiste kontroll ja hindamine

56. Valikpakkumise korraldaja või Hexest avab indikatiivsed (mittesiduvad) pakkumised

pärast pakkumiste esitamise tähtaja möödumist. Tähtaega ületades esitatud indikatiivsed

(mittesiduvad) pakkumised jätab valikpakkumise korraldaja läbi vaatamata. Läbi vaatamata

jäetud indikatiivse (mittesiduva) pakkumise esitanud pakkuja edasises valikpakkumise

menetluses ei osale.

57. Mittenõuetekohase indikatiivse (mittesiduva) pakkumise esitamisel kõrvaldab

valikpakkumise korraldaja pakkuja valikpakkumise menetlusest või, kui kõrvalekalle on

valikpakkumise korraldaja hinnangul väheoluline, võib valikpakkumise korraldaja või Hexest

paluda (kuid ei ole kohustatud ning pakkuja ei saa seda valikpakkumise korraldajalt ega

Hexestilt ka nõuda) pakkujalt menetluses jätkamise eeldusena täiendava teabe, selgituste või

dokumentide esitamist.

58. Kui valikpakkumise korraldaja otsustab lubada eelnevas punktis nimetatud pakkumise

esitanud pakkujal valikpakkumise menetluses edasi osaleda, siis selle kohta ei tehta

põhjendatud kirjalikku otsust, vaid Hexest teavitab sellest vastavat pakkujat e-kirja teel.

59. Valikpakkumise korraldaja hindab indikatiivseid (mittesiduvaid) pakkumisi lähtudes

indikatiivse (mittesiduva) pakkumise etapi lisatingimustest. Indikatiivsete (mittesiduvate)

pakkumiste hindamise tulemusena moodustub indikatiivsete (mittesiduvate) pakkumiste

paremusjärjestus (edaspidi mittesiduvate pakkumiste paremusjärjestus). Hexest edastab

igale indikatiivse (mittesiduva) pakkumise etapis osalevale pakkujale e-kirja teel teate, milles

on märgitud väljavalitud pakkujate hindepunktid, teate adressaadiks oleva pakkuja

hindepunktid ja tema asukoht mittesiduvate pakkumiste paremusjärjestuses.

60. Kui indikatiivse (mittesiduva pakkumise) hindamisel tekib olukord, milles mitu pakkujat

saavad võrdse arvu punkte ja sellel võib olla tähendus küsimuses, kas ja millised pakkujad

valitakse pakkujateks, kes saavad esitada siduva pakkumise, siis võib valikpakkumise

korraldaja otsustada nende pakkujate vahel läbi viia täiendava indikatiivse (mittesiduva)

pakkumise vooru eesmärgiga määrata nende omavaheline järjestus, mille raames saavad need

pakkujad esitada uued indikatiivsed (mittesiduvad) pakkumised. Neid pakkumisi hinnatakse

lähtudes indikatiivse (mittesiduva) pakkumise etapi lisatingimustest (arvestades muu hulgas

valikpakkumise korraldaja õigust tingimusi muuta vastavalt punktile 99).

61. Indikatiivseid (mittesiduvaid) pakkumisi hinnatakse 100 palli skaalal.

3.2. Indikatiivse (mittesiduva) pakkumise etapi lisatingimused

62. Indikatiivse (mittesiduva) pakkumise etapi lisatingimused jagunevad finantspakkumiseks

ja finantspakkumise tingimusteks.

63. Finantspakkumine:

a) Investeeringu kogusumma, mida pakkuja on valmis Hexesti investeerima selles 49%

osaluse omandamiseks (läbi Hexesti poolt väljalastavate uute aktsiate märkimise, mille

koguarv peab olema võrdne 49% osalusega). Finantspakkumise osana tuleb esitada

pakkumise põhiliste eelduste kirjeldus ja väärtuse arvutamise metoodika, millel see

põhineb. Finantspakkumine peab arvestama ka alljärgnevaga:

i. Pakutav osaluse suurus on võrdne 49% Hexesti aktsiakapitalist ning sellest

kõrvalekalduvaid pakkumisi arvesse ei võeta.

ii. Finantspakkumine peab olema fikseeritud konkreetse arvuna ning ei tohi olla

määratud vahemikuna. Vahemiku märkimise korral võetakse hindamisel

aluseks vahemiku madalaim väärtus (mis loetakse 49% osaluse omandamise

eest pakutud hinnaks), muid väärtusi ei arvestata.

iii. Kui Hexest saab toetust Euroopa kaitsetööstuse programmist (European

Defence Industry Program), võib riik saadava toetuse ulatuses vähendada oma

panust Hexesti omakapitali vajaduse katmisel (selguse huvides, riik säilitab

sel juhul enamusosaluse Hexestis), ent saadav toetus ei mõjuta investori poolt

panustatavat investeeringu kogusummat ega selle eest saadava osaluse

proportsiooni.

b) Suurim pakutud investeeringusumma annab kõrgeima tulemuse (vastava osakaalu

kontekstis), kõiki teisi pakkumisi hinnatakse kõrgeima pakkumisega võrreldes

proportsionaalselt. Finantspakkumise osakaal on 60% kogu mittesiduva pakkumise

hindamistulemusest.

64. Finantspakkumise tingimused

a) Pakkujad peavad loetlema oma pakkumise põhitingimused, sealhulgas kõik

tingimused ja/või nõuded, mida pakkuja investeeringu tegemise eest vastutasuks

Hexestilt ja/või riigilt nõuab.

b) Kõige väiksema mõjuga tingimustega pakkumine annab kõrgeima tulemuse

(vastava osakaalu kontekstis), kõiki teisi pakkumisi hinnatakse võrreldes kõrgeima

pakkumisega. Finantspakkumise tingimuslikkuse osakaal on 40% kogu mittesiduva

pakkumise hindamistulemusest.

65. Kokkuvõte mittesiduva pakkumise faasi lisatingimustest ja osakaaludest

Lisatingimus Osakaal

1. Finantspakkumine 60%

2. Finantspakkumise tingimused 40%

4. SIDUVA PAKKUMISE ETAPP

66. Pärast läbirääkimiste lõpetamise teate esitamist valib valikpakkumise korraldaja

mittesiduvate pakkumiste paremusjärjestuse alusel välja kuni viis parima indikatiivse

(mittesiduva) pakkumise esitanud pakkujat (edaspidi väljavalitud pakkujad), kellele tehakse

ettepanek esitada siduvad pakkumised ning kellele esitatakse siduva pakkumise etappi

detailsemalt kirjeldavad dokumendid. Valikpakkumise korraldaja võib samadel alustel

otsustada välja valida ka vähem pakkujaid kui viis.

67. Valikpakkumise korraldaja teeb väljavalitud pakkujate kohta kirjaliku otsuse. Otsus

edastatakse e-kirja teel kõikidele pakkujatele, kes esitasid indikatiivse (mittesiduva) pakkumise

ja keda polnud mistahes varasemas etapis menetlusest välja jäetud. Mitmetimõistetavuste

vältimiseks tuleb eeltoodut mõista nii, et otsus edastatakse kõigile pakkujatele, kes olid vahetult

enne otsuse tegemist menetluses ning kelle õigusi otsus puudutab; individuaalsetele pakkujatele

edastatud otsuses ei märgita teiste pakkujate nimesid. Otsust ei edastada neile pakkujatele või

taotlejatele, kes varasemates menetlusetappides menetlusest välja langesid, sealhulgas

kõrvaldatud pakkujatele või ettevõtjatele, kelle pakkumine või taotlus jäeti läbi vaatamata või

kes ise oma taotluse või pakkumise tagasi võtsid või on muus sellesarnases olukorras.

68. Väljavalitud pakkujad saavad võimaluse viia läbi omal kulul täiendavad auditianalüüse

(due diligence; selliste auditianalüüside esemeks olevad teatud dokumendid võivad olla

ligipääsupiirangutega ning nendega tutvumiseks võivad olla vajalikud teatud ametkondlikud

load) ning esitada oma siduvad pakkumised, mida hinnatakse vastavalt siduva pakkumise etapi

lisatingimustele.

69. Valikpakkumise korraldaja määrab siduvate pakkumiste esitamise tähtaja, mis esitatakse

väljavalitud pakkujatele siduva pakkumise esitamise ettepanekus, mille edastab väljavalitud

pakkujatele Hexest. Siduva pakkumise esitamise tähtaeg on vähemalt kaks nädalat siduva

pakkumise esitamise ettepaneku esitamisest arvates.

70. Siduva pakkumise esitamise faktiga kinnitab pakkuja, et kõik siduva pakkumise etapis

kohustuslikud tingimused on talle arusaadavad ning siduvas pakkumises on arvestatud ka

kõikide lepingute täitmisega kaasnevate asjaoludega, sealhulgas nendega, mida valikpakkumise

tingimustes otsesõnu sätestatud ei ole, kuid mis on vajalikud valikpakkumise tulemusena

sõlmitavate lepingute nõuetekohaseks täitmiseks.

4.1. Siduva pakkumise etapi kvalifitseerimise tingimused

71. Väljavalitud pakkujatele tehakse siduva pakkumise esitamise ettepanek üksnes eeldusel,

et väljavalitud pakkuja kinnitab siduva pakkumise esitamisel, et:

a) pakkujal on olemas investeeringu tegemiseks vajalikud rahalised vahendid;

b) siduv pakkumine on jõus vähemalt kuus kuud alates siduvate pakkumiste esitamise

tähtpäevast;

c) pakkuja on valmis tasuma tema siduva pakkumise edukaks tunnistamisel tagatisraha

summas 250 000 eurot.

72. Siduva pakkumise etapi kvalifitseerimise tingimuste kontrollimisele kohaldatakse samu

nõudeid, mida kvalifitseerimisetapis kvalifitseerimise tingimuste kontrollimisele, arvestades

siduva pakkumise etapi asjaolusid ja iseärasusi.

73. Eeltoodud kinnituse esitamata jätmisel kõrvaldab valikpakkumise korraldaja pakkuja

valikpakkumise menetlusest.

74. Pakkuja võib pikendada pakkumise jõusoleku tähtaega omal algatusel või

valikpakkumise korraldaja või Hexesti kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis tehtud

ettepanekul. Pakkumise jõusoleku tähtaega võib samadel eeldustel pikendada ka pärast siduva

pakkumise etappi.

4.2. Siduvate pakkumiste kontroll ja hindamine

75. Valikpakkumise korraldaja või Hexest avab siduvad pakkumised pärast pakkumiste

esitamise tähtaja möödumist. Tähtaega ületades esitatud siduvad pakkumised jätab

valikpakkumise korraldaja läbi vaatamata. Läbi vaatamata jäetud siduva pakkumise esitanud

pakkuja edasises valikpakkumise menetluses ei osale.

76. Mittenõuetekohase siduva pakkumise esitamisel kõrvaldab valikpakkumise korraldaja

pakkuja valikpakkumise menetlusest või, kui kõrvalekalle on valikpakkumise korraldaja

hinnangul väheoluline, võib valikpakkumise korraldaja või Hexest paluda pakkujalt menetluses

jätkamise eeldusena täiendava teabe, selgituste või dokumentide esitamist.

77. Kui valikpakkumise korraldaja otsustab lubada sellise pakkumise esitanud pakkujal

valikpakkumise menetluses edasi osaleda, siis selle kohta ei tehta põhjendatud kirjalikku otsust,

vaid Hexest teavitab sellest vastavat pakkujat e-kirja teel.

78. Valikpakkumise korraldaja hindab siduvaid pakkumisi lähtudes siduva pakkumise etapi

lisatingimustest. Siduvate pakkumiste hindamise tulemusena moodustub siduvate pakkumiste

paremusjärjestus (edaspidi siduvate pakkumiste paremusjärjestus).

79. Valikpakkumise korraldaja tunnistab oma kirjaliku otsusega siduvate pakkumiste

paremusjärjestuses esimese pakkuja edukaks (edaspidi edukas pakkuja). Hexest edastab igale

siduvate pakkumiste menetlusetapis osalevale pakkujale (välja arvatud pakkujale, kelle õigusi

eelmises lauses nimetatud otsus ei puuduta) e-kirja teel teate, milles on märgitud parima

pakkuja hindepunktid, teate adressaadiks oleva pakkuja hindepunktid ja tema asukoht siduvate

pakkumiste paremusjärjestuses.

80. Siduvaid pakkumisi hinnatakse 100 palli skaalal.

81. Kui eduka pakkujaga otsustatakse eksklusiivsusperioodil läbirääkimisi mitte pidada, siis

võib valikpakkumise korraldaja jätkata valikpakkumise menetlust 8. peatükis sätestatud korras.

4.3. Tagatisraha ja toimingud tagatisrahaga

82. Pakkuja edukaks tunnistamise otsusest teavitamisega kaasneb eduka pakkuja kohustus

tasuda tagatisraha. Tagatisraha tasutakse Hexesti arveldusarvele EE447700771011802429.

83. Tagatisraha eesmärk on tagada eduka pakkuja pakkumise siduvus, st tegemist on

menetluse täitmise tagatisega. Tagatisega seotud toimingutele kohaldatakse RVS-is sätestatud

reegleid, arvestades käesoleva valikpakkumise asjaolusid.

84. Valikpakkumise korraldaja võib kehtestada tagatise ja sellega seotud toimingute kohta

täpsema eeskirja, millest Hexest teavitab vähemalt selleks hetkeks menetluses osalevaid

ettevõtjaid e-kirja teel või avaldab selle.

85. Tagatisraha maksmata jätmisel on valikpakkumise korraldajal õigus kõrvaldada edukas

pakkuja valikpakkumise protsessist (sealhulgas tunnistada tema pakkumise edukaks

tunnistamise otsus kehtetuks) ning asuda eksklusiivsusperioodil läbirääkimistesse paremuselt

järgmise siduva pakkumise esitanud pakkujaga.

86. Kui valikpakkumise korraldaja ja edukas pakkuja peavad läbirääkimisi ja läbirääkimised

nurjuvad ja lepinguni ei jõuta edukast pakkujast tingitud põhjusel või kui edukas pakkuja võtab

oma pakkumise pärast tema pakkumise edukaks tunnistamise otsuse tegemist tagasi, siis

valikpakkumise korraldaja tagatisraha edukale pakkujale ei tagasta. Kui lepinguni ei jõuta

valikpakkumise korraldajast tingitud põhjusel, tagastatakse tagatisraha edukale pakkujale.

87. Eelmises punktis kirjeldatud juhul tunnistab valikpakkumise korraldaja varasema pakkuja

edukaks tunnistamise otsuse kehtetuks ning eelmise punkti esimeses lauses kirjeldatud juhul

loeb selle pakkuja pakkumise tagasi võetuks.

88. Kui tagatisraha maksnud eduka pakkujaga sõlmitakse aktsiate märkimise eesõiguse

müügileping (investeerimisleping), mille esemeks olev tehing viiakse edukalt lõpule,

tagatisraha ei tagastata ning tagatisraha summa võrra vähendatakse eduka pakkuja poolt

Hexesti aktsiate omandamise eest tasutava investeeringu summat.

4.4. Siduva pakkumise etapi lisatingimused

89. Siduva pakkumise etapi lisatingimused on finantspakkumine, investeerimislepingu ja

aktsionäride lepingu muudatusettepanekud ning regulatiivsed ja tehingu lõpuleviimisega seotud

riskid.

90. Finantspakkumine:

a) Investeeringu kogusumma, mida pakkuja on valmis Hexesti investeerima selles 49%

osaluse omandamiseks (läbi Hexesti poolt väljalastavate uute aktsiate märkimise, mille

koguarv peab olema võrdne 49% osalusega). Finantspakkumise osana tuleb esitada

pakkumise põhiliste eelduste kirjeldus ja väärtuse arvutamise metoodika, millel see

põhineb. Finantspakkumine peab arvestama ka alljärgnevaga:

i. Pakutav osaluse suurus on võrdne 49% Hexesti aktsiakapitalist ning sellest

kõrvalekalduvaid pakkumisi arvesse ei võeta.

ii. Finantspakkumine peab olema fikseeritud konkreetse arvuna ning ei tohi olla

määratud vahemikuna. Vahemiku märkimise korral võetakse hindamisel

aluseks vahemiku madalaim väärtus (mis loetakse 49% osaluse omandamise

eest pakutud hinnaks), muid väärtusi ei arvestata.

iii. Kui Hexest saab toetust Euroopa kaitsetööstuse programmist (European

Defence Industry Program), võib riik saadava toetuse ulatuses vähendada oma

panust Hexesti omakapitali vajaduse katmisel (selguse huvides, riik säilitab

sel juhul enamusosaluse Hexestis), ent saadav toetus ei mõjuta investori poolt

panustatavat investeeringu kogusummat ega selle eest saadava osaluse

proportsiooni.

b) Suurim pakutud investeeringusumma annab kõrgeima tulemuse (vastava osakaalu

kontekstis), kõiki teisi pakkumisi hinnatakse kõrgeima pakkumisega võrreldes

proportsionaalselt. Finantspakkumise osakaal on 50% kogu siduva pakkumise

hindamistulemusest.

91. Investeerimislepingu ja aktsionäride lepingu muudatusettepanekud:

a) Hindamine viiakse läbi vastavalt pakkujate poolt tehtud muudatusettepanekute arvule

ja olulisusele, arvestades muu hulgas järgmisi tegureid (järgnev nimekiri ei ole

ammendav):

i. Hexesti poolt antavate kinnituste nimekiri.

ii. Hexesti suhtes kohaldatavad vastutuse piirangud.

iii. Hexesti ja/või pakkuja suhtes kohaldatavad piiravad kokkulepped.

iv. Pakkujat puudutavad kvoorumi- ja kvalifitseeritud häälteenamuse nõuded.

v. Pakkuja esindatus Hexesti nõukogus ja/või juhatuses.

vi. Muud Hexesti ja/või pakkuja suhtes kohaldatavad kohustused.

b) Pakkuja, kes teeb arvuliselt ja olulisuselt kõige vähem muudatusettepanekuid saab

kõrgeima tulemuse (vastava osakaalu kontekstis), kõiki teisi pakkumisi hinnatakse

võrreldes kõrgeima pakkumisega. Muudatusettepanekuid puudutava tingimuse osakaal

on 35% kogu siduva pakkumise hindamistulemusest.

92. Regulatiivsed ja tehingu lõpuleviimisega seotud riskid:

a) Eesmärk on tagada, et tehing viiakse lõpule ilma regulatiivsetest nõusolekutest tingitud

oluliste viivituste või takistusteta.

93. Pakkujad peavad esitama hinnangu tehingu lõpuleviimiseks vajalike regulatiivsete

nõusolekute (nt välisinvesteeringu usaldusväärsuse kontroll, ekspordiload, nõusolekud Eesti

relvaseaduse ja/või lõhkematerjaliseaduse alusel jne) osas ning nende nõusolekute andmisega

viivitamise, nõusolekute tingimuslikkuse ja nõusolekute andmisest keeldumisega seotud riskide

osas. Pakkumise korraldajal on õigus nõuda pakkujalt hinnangu põhistamiseks sobivate

dokumentide (sealhulgas, ent mitte ainult, advokaadibüroo hinnangu) esitamist.

b) Pakkuja, kellel on vaja kõige vähem regulatiivseid nõusolekuid ja/või kes suudab

näidata kõige madalaimat riskiprofiili nende nõusolekute saamise osas saab kõrgeima

tulemuse (vastava osakaalu kontekstis), kõiki teisi pakkumisi hinnatakse võrreldes

kõrgeima pakkumisega. Regulatiivse tingimuse osakaal on 15% kogu siduva pakkumise

hindamistulemusest.

c) Kui parimaks tunnistatud siduva pakkumise esitanud pakkuja ei saa enne või kahe kuu

jooksul pärast aktsiate märkimise eesõiguse omandamise lepingu

(investeerimislepingu) sõlmimist tehingu lõpuleviimiseks vajalikke regulatiivseid

nõusolekuid, on valikpakkumise korraldajal õigus valikpakkumise tulemused kehtetuks

tunnistada, olenevalt asjaoludest vastava pakkujaga läbirääkimised lõpetada või

valikpakkumise korraldajal ja Hexestil õigus lepingust taganeda ning valikpakkumise

korraldajal ja Hexestil on õigus asuda läbirääkimistesse ja sõlmida leping paremuselt

järgmise pakkumise esitanud pakkujaga.

94. Kokkuvõte siduva pakkumise faasi lisatingimustest ja osakaaludest:

Lisatingimus Osakaal

1. Finantspakkumine 50%

2. Investeerimislepingu ja aktsionäride lepingu muudatusettepanekud 35%

3. Regulatiivsed ja tehingu lõpuleviimisega seotud riskid 15%

5. HINDAMISKOMISJON JA HINDAMISE ÜLDPÕHIMÕTTED

95. Pakkumisi hindab (rakendab valikpakkumise lisatingimuste täitmise tingimusi)

valikpakkumise korraldaja moodustatud komisjon (edaspidi komisjon). Komisjon hindab

pakkumisi konsensuslikult. Mitmetimõistetavuse vältimiseks tähendab „konsensuslikult“ seda,

et komisjon hindab pakkumisi ühiselt ja jõuab ühiselt punktisummani, mille ta pakkumisele

omistab. Komisjoni liikmed ei hinda pakkumisi individuaalselt. Komisjon teeb valikpakkumise

korraldajale ettepanekuid valikpakkumise menetluses tehtavate otsuste kohta.

96. Komisjoni liikmeteks võivad muu hulgas olla valitsusasutuste ametnikud, Hexesti

juhtorganite liikmed, töötajad või lepingulised nõustajad.

97. Pakkumisele omistatud punktid summeeritakse.

98. Valikpakkumise korraldaja võib otsustada, et komisjon kontrollib pakkujate

kvalifikatsiooni või osaleb mistahes muudes toimingutes, mis on vajalikud valikpakkumise

eesmärgi saavutamiseks.

99. Valikpakkumise korraldajal on õigus pakkumise esitamise ettepanekuga muuta

valikpakkumise lisatingimusi, nende osakaale ja punktide vahemikke. Valikpakkumise

korraldajal on õigus muuta valikpakkumise tingimuste sõnastust, luua tingimuste

alakriteeriume või uusi tingimusi või tingimusi ära jätta (edaspidi muudetud tingimused).

Muudetud tingimustest teavitab Hexest menetluses osalevaid pakkujaid e-kirja teel.

100. Valikpakkumise korraldajal on õigus täpsustada ka valikpakkumise lisatingimuste

hindamise metoodikat.

6. LÄBIRÄÄKIMISED JA NENDE PIDAMISE PÕHIMÕTTED

101. Läbirääkimised ja läbirääkimiste pidamine tuginevad alljärgnevatele põhimõtetele.

102. Läbirääkimisi peavad valikpakkumise korraldaja või Hexest. Valikpakkumise korraldaja

võib otsustada läbirääkimisi mitte pidada ja teha otsuseid üksnes esitatud indikatiivsete

(mittesiduvate) pakkumiste või siduvate pakkumiste pinnalt.

103. Läbirääkimisi võib pidada nii indikatiivsete (mittesiduvate) kui ka siduvate pakkumiste

etappides, samuti pärast siduvate pakkumiste esitamist vastavalt 7. peatükile.

104. Läbirääkimised mistahes valikpakkumise etapis algavad siis, kui valikpakkumise

korraldaja või Hexest teeb ettevõtjale ettepaneku läbirääkimistega alustamiseks (edaspidi

läbirääkimiste pidamise ettepanek). Läbirääkimiste pidamise ettepaneku esitab

valikpakkumise korraldaja või Hexest ettevõtjale e-kirja teel.

105. Läbirääkimiste pidamise ettepanekus võib pakkujale esitada läbirääkimistel osalemiseks

vajalikud dokumendid. Valikpakkumise korraldaja võib läbirääkimiste pidamise ettepanekus ja

sellega koos esitatavates dokumentides muuta, täpsustada või täiendada andmeid ja tingimusi

võrreldes valikpakkumise tingimustes esitatuga, arvestades valikpakkumise menetluse

eesmärke ja valikpakkumise menetluse etapi või läbirääkimiste vooru olemust.

106. Läbirääkimiste läbiviimise kord ja voorude ülesehitus (sealhulgas läbirääkimistel

käsitletavad teemad ja pakkujalt oodatavad sisendid) on käesolevas dokumendis koostatud

valikpakkumise korraldaja tänase parima teadmise alusel ning valikpakkumise korraldajal on

täielik õigus (mitte kohustus) ühepoolselt läbirääkimiste pidamise korda, kava, põhimõtteid ja

pakkujatelt nõutavate sisendite sisu läbirääkimiste käigus igakülgselt muuta, millisel juhul

teavitab Hexest sellest kõiki vastavas menetlusetapis osalevaid ettevõtjaid.

107. Läbi võib rääkida kõikide valikpakkumise lisatingimuste ja hinna üle. Valikpakkumise

korraldaja või Hexest võivad igas läbirääkimiste etapis omal äranägemisel määrata

läbirääkimiste eseme, sealhulgas otsustada, et teatud valikpakkumise lisatingimuste üle või

hinna üle läbirääkimisi ei peeta või peetakse piiratud ulatuses. Valikpakkumise korraldaja või

Hexest võivad mis tahes ajal kuni läbirääkimiste lõppemiseni otsustada selle üle, kas tingimus

on läbiräägitav ja millises ulatuses, sealhulgas lõpetada mis tahes ajal tingimuse üle

läbirääkimised või fikseerida mõne tingimuse mitteläbiräägitavana, teavitades sellest vastavalt

valikpakkumisel osalejaid.

108. Läbirääkimisi võib pidada voorude kaupa. Läbirääkimiste voorud toimuvad iga

pakkujaga eraldiseisvalt. Vooru kestust kindlaks ei määrata ning läbirääkimisi peetakse kuni

kõik vooru kestel läbirääkimist vajavad aspektid on valikpakkumise korraldaja või Hexesti

hinnangul läbitud või kui valikpakkumise korraldaja või Hexest otsustab vooru lõpetada.

Valikpakkumise korraldajal või Hexestil on vastavalt vajadusele õigus korraldada

läbirääkimiste käigus erinevate pakkujatega erineva arv kohtumisi ja arutelusid.

109. Valikpakkumise korraldaja või Hexest määrab läbirääkimiste pidamise ja läbirääkimiste

raames korraldatavate kohtumiste või arutelude toimumise aja, koha ja vormi ning osalemise

tingimused. Kohtumisi võidakse otsustada korraldada Eestis pakkuja esindajate isiklikul

osavõtul (füüsilised kohtumised), korraldada kaugosalusega kohtumisi elektrooniliste

vahendite abil, korraldada läbirääkimised e-kirjavahetuse teel või kasutada muid võimalusi

läbirääkimiste pidamiseks.

110. Hexest teavitab pakkujat läbirääkimiste raames korraldatava kohtumise või arutelu

teemast ja päevakorrast ning pakkuja peab komplekteerima omapoolse asjakohaste teadmiste,

kogemuste ja pädevusega meeskonna.

111. Valikpakkumise korraldaja või Hexest määravad ühepoolselt pakkujalt läbirääkimiste

pidamiseks vajaliku sisendi saamise tähtajad. Hexest teavitab tähtaegadest pakkujat e-kirja teel.

112. Pakkuja tagab, et läbirääkimistel osalevatel pakkuja esindajatel on volitus läbirääkimistel

pakkujat esindada, läbirääkimistel osaleda ja vastu võtta pakkujale siduvaid otsuseid (kui see

on asjakohane). Pakkuja määrab läbirääkimiste etapiks kontaktisiku, teavitab sellest Hexesti,

edastab kontaktisiku kontaktandmed ning tagab vajadusel kontaktisiku pädeva operatiivse

asendamise. Pakkuja korraldab oma tegevuse nii, et pakkuja mis tahes sisemised protsessid ei

takistaks ega pidurdaks läbirääkimiste pidamist ja talle antud tähtaegade järgimist.

113. Valikpakkumise korraldajal või Hexestil on vajadusel õigus pidada mõne pakkujaga

läbirääkimisi üksikasjalikumalt, näiteks olukorras, kus mõne pakkuja pakkumise selgitamine

või kujunemine võtab rohkem aega või kui läbirääkimiste pidamise käigus selgub, et mõne

pakkuja pakkumine võib sobida valikpakkumise korraldaja või Hexesti vajaduste ja

võimalustega paremini.

114. Läbirääkimiste käigus ei avaldata pakkujatele teiste pakkujate pakkumiste sisu ning

konfidentsiaalset teavet. Pakkuja peab oma pakkumises ise märkima, milline teave selles on

pakkuja ärisaladus, ja Hexesti nõudmisel põhjendama teabe ärisaladuseks märkimist

(ärisaladuseks ei saa märkida teavet, mis õigusaktide alusel seda olla ei saa).

115. Läbirääkimised protokollitakse. Valikpakkumise korraldaja või Hexest võib otsustada

kohtumise arutelu salvestada, teavitades sellest pakkujat kohtumise või arutelu alguses.

116. Valikpakkumise korraldaja või Hexest võib läbirääkimiste läbiviimisele kaasata eksperte

oma äranägemisel.

117. Valikpakkumise korraldajal on õigus indikatiivsete (mittesiduvate) ja siduvate

pakkumiste hindamisel arvestada läbirääkimistel saadud vähemalt kirjalikku taasesitamist

võimaldavas vormis informatsiooniga.

118. Läbirääkimised lõpevad, kui Hexest esitab pakkujatele läbirääkimiste lõpetamise teate

(edaspidi läbirääkimiste lõpetamise teade). Pärast läbirääkimiste lõpetamise teate esitamist

puudub pakkujal õigus nõuda temaga läbirääkimiste jätkamist, sõltumata sellest kas

läbirääkimiste käigus on pakkujaga peetavate läbirääkimiste tulemusena jõutud kõikide tema

pakkumist iseloomustavate andmete osas asjaolude väljaselgitamiseni.

7. LÄBIRÄÄKIMISED EKSKLUSIIVSUSPERIOODIL

119. Valikpakkumise korraldaja võib siduva pakkumise etapis parima pakkumise esitanud

eduka pakkujaga pidada kahekuulise eksklusiivsusperioodi jooksul läbirääkimisi.

Läbirääkimiste pidamisele eksklusiivsusperioodil kohaldatakse 1. peatükis sätestatud eeldusi ja

põhimõtteid, arvestades eksklusiivsusperioodi iseärasusi.

120. Läbirääkimiste tulemusena ei või tehingu tingimused edukaks tunnistatud pakkumisega

võrreldes muutuda valikpakkumise korraldajale ega Hexestile ebasoodsamaks. Edukas pakkuja

peab arvestama, et kui eksklusiivsusperioodil peetavate läbirääkimistel ei jõuta kokkuleppeni,

siis on valikpakkumise korraldajal on õigus jätkata valikpakkumise menetlust lähtudes

paremusjärjestusest, mis määratleti siduvate pakkumiste esitamise etapis.

Mitmetimõistetavuste vältimiseks on valikpakkumise korraldajal sellisel juhul õigus tunnistada

oma põhjendatud ja kirjaliku otsusega pakkuja edukaks tunnistamise otsus kehtetuks ning

tunnistada edukaks siduvate pakkumiste paremusjärjestuses uue esimese pakkuja pakkumine ja

temaga eksklusiivperioodil läbi rääkida.

8. VALIKPAKKUMISE TULEMUSTE KINNITAMINE JA

LEPINGUTE SÕLMIMINE

121. Pärast siduva pakkumise etappi, kui eksklusiivsusperioodil läbirääkimisi ei peeta, või

eksklusiivsusperioodil eduka pakkujaga aktsiate märkimise eesõiguse omandamise lepingu

(investeerimislepingu) ja muude valikpakkumise menetlusega seotud dokumentide osas

kokkuleppele jõudmist kinnitab riigivara valitseja valikpakkumise tulemused ja teeb need

teatavaks, lähtudes RVS-is sätestatud tingimustest. Valikpakkumise tulemuste kinnitamise

otsuses kajastatakse kõik valikpakkumise tulemused ja nimetatakse valikpakkumise võitja.

122. Valikpakkumise tulemuste kinnitamisele ja kinnitamata jätmisele, sealhulgas

valikpakkumise nurjunuks tunnistamisele kohaldatakse RVS-i ja teisi asjakohaseid õigus- ja

haldusakte, samuti käesolevas dokumendis sätestatut.

123. Valikpakkumise tulemusena sõlmitakse valikpakkumise võitjaga aktsiate märkimise

eesõiguse omandamise lepingu (investeerimisleping).

8.1. Erisused investeerimislepingu sõlmimisel eriotstarbelise ettevõtjaga (SPV)

124. Kui valikpakkumise võitja kavandab, et Hexesti aktsiate märkimise eesõiguse

müügilepingu (investeerimislepingu) ja muud valikpakkumise menetlusega seotud lepingud

sõlmiks temaga seotud SPV, siis peab valikpakkumise võitja täitma järgmised tingimused:

a) Valikpakkumise võitja peab aegsasti valikpakkumise korraldajale teatama, et kavatseb

valikpakkumise menetlusega seotud lepingute sõlmimiseks ja täitmiseks kasutada

SPV-d.

b) Kasutatava SPV üle peab valitsevat mõju omama üksnes valikpakkumise võitja.

c) Valikpakkumise korraldajal ja Hexestil on õigus kontrollida SPV suhtes

kvalifitseerimise tingimuste täitmist samadel alustel ja eeldustel nagu seda võis teostada

taotleja suhtes, sealhulgas nõuda kõigi kvalifitseerimisetapis nõutud andmete ja

dokumentide esitamist SPV kohta, kui need on asjaolusid arvestades asjakohased.

Valikpakkumise võitjal on kohustus SPV kvalifitseerimistingimustele vastavuse

kontrollimisele, sealhulgas järelepärimistele vastamisele, kaasa aidata.

d) Kvalifitseerimistingimuste osas, mille puhul SPV-l ei saa või ei pruugi tingimuse

olemuse tõttu olla nõutud võimekusi, pädevusi või aastakäivet (edaspidi vahendid),

peab vastavad tingimused täitma valikpakkumise võitja, kes ühtlasi esitab

elektrooniliselt allkirjastatud kinnituse, et ta annab investeeringu tegemiseks vajalikud

vahendid SPV kasutusse ja SPV kasutab neid vahendeid valikpakkumise menetlusega

seotud lepingute täitmiseks.

125. Eelmises punktis loetletud tingimuste täitmata jätmise korral on riigivara valitsejal õigus

valikpakkumise tulemuste kinnitamise otsus kehtetuks tunnistada ja jätkata valikpakkumise

menetlust RVS-is ja käesolevas dokumendis sätestatud korras ja eeldustel.

8.2. Lepingu lõppemine enne tehingu lõpuleviimist

126. Kui valikpakkumise võitja ei saa enne või kahe kuu jooksul pärast aktsiate märkimise

eesõiguse omandamise lepingu (investeerimislepingu) sõlmimist tehingu lõpuleviimiseks

vajalikke regulatiivseid nõusolekuid, on valikpakkumise korraldajal õigus valikpakkumise

tulemused kehtetuks tunnistada, valikpakkumise korraldajal ja Hexestil õigus lepingust

taganeda ning valikpakkumise korraldajal ja Hexestil on õigus asuda läbirääkimistesse ja

sõlmida leping paremuselt järgmise pakkumise esitanud pakkujaga. Sellisel juhul kohaldatakse

muu hulgas peatükkides 6-8 sätestatut vastavalt.

9. VALIKPAKKUMISE MENETLUSE LÕPETAMINE

127. Valikpakkumisel osalejad või sellest huvitatud ettevõtjad peavad arvestama, et

valikpakkumise korraldajal on igal ajal valikpakkumise jooksul õigus valikpakkumise menetlus

lõpetada, sealhulgas kõik taotlused või pakkumised (olenevalt valikpakkumise etapist) tagasi

lükata, järgmistel asjaoludel:

a) valikpakkumise väljakuulutamisel esinenud asjaolud ja tingimused on oluliselt

muutunud ning valikpakkumise realiseerimine on muutunud riigivara valitseja

(valikpakkumise korraldaja) jaoks võimatuks või ebaotstarbekaks (sealhulgas, kuid

mitte ainult) otsuse tõttu, millest tulenevalt valikpakkumise jätkamine osutub võimatuks

või ebaotstarbekaks; või

b) valikpakkumise dokumentatsioonis sisaldub viga või puudus, mille parandamine

valikpakkumise käigus ei ole võimalik, kuid mille parandamata või kõrvaldamata

jätmine tooks Eesti Vabariigi jaoks lepingu sõlmimisel kaasa ebasoodsa tagajärje; või

c) Eesti Vabariigi avalikest huvidest tulenevalt; või

d) RVS § 68 lõikes 2 või lõikes 3 sätestatud alusel; või

e) muul põhjusel.

128. Valikpakkumise korraldaja otsustab valikpakkumise menetluse lõpetamise oma

põhjendatud ja kirjaliku otsusega. Otsusest teavitatakse kõik ettevõtjaid, kelle õigusi otsus selle

tegemise ajal mõjutab. Kui otsus tehakse enne taotluste esitamise tähtpäeva, siis teavitatakse

otsusest kõiki ettevõtjaid, kes on Hexestile oma huvist valikpakkumises osalemise suhtes teada

andnud.

Taotlus valikpakkumises osalemiseks

Taotleja:

Ärinimi:

Registrikood:

Aadress:

Taotleja esindaja:

Täisnimi:

ID:

Roll organisatsioonis:

E-post:

Mobiiltelefon:

Kinnitan Taotleja nimel, et:

1. Taotlejal on võimekus investeerida vähemalt 50 miljonit eurot.

2. Taotlejal on pädevus vähemalt ühes alljärgnevatest tegevusvaldkondadest. Kohaldatavad

pädevusvaldkonnad on märgitud allolevas tabelis

Valdkond Pädevus (Jah/Ei)

Sõjaliste lõhkeainete tootmine ja müük, sealhulgas, kuid mitte ainult, RDX, HMX, TNT ja teiste sarnased sõjalised lõhkeained

Sõjalise laskemoona tootmine ja müük, sealhulgas, kuid mitte ainult, keskmine ja suurekaliibriline laskemoon, raketid, miinid, lõhkepead ja muu sarnane laskemoon

Sõjarelvade ja relvasüsteemide tootmine ja müük, sealhulgas, kuid mitte ainult, suurtükid, raketisüsteemid, õhutõrjesüsteemid ja teised sarnased relvad

3. Taotleja aastane käive vähemalt ühes ülal punktis 2 kirjeldatud tegevusalal oli vähemalt

100 miljonit eurot 12 kuu kohta vähemalt ühel viimasest kolmest majandusaastast enne

valikpakkumise protsessi algust. Aastakäive vastaval tegevusalal on toodud allolevas

tabelis (muu valuuta kui euro puhul kasutatakse 22.04.2026 seisuga vahetuskurssi ning

numbrid on esitatud eurodes):

Valdkond Viimane majandusaasta (n)

Majandusaasta (n-1) Majandusaasta (n-2)

Sõjaliste lõhkeainete tootmine ja müük, sealhulgas, kuid mitte ainult, RDX, HMX, TNT ja teised sarnased sõjalised lõhkeained

Sõjalise laskemoona tootmine ja müük, sealhulgas, kuid mitte ainult, keskmine ja suurekaliibriline laskemoon, raketid, miinid, lõhkepead ja muud sarnased laskemoonad

Sõjarelvade ja relvasüsteemide tootmine ja müük, sealhulgas, kuid mitte ainult, suurtükid, raketisüsteemid, õhutõrjesüsteemid ja teised sarnased relvad

VÕI (selguse huvides, punktides 3 ja 4 nimetatud kinnitused on alternatiivsed)

4. Taotleja on investeerinud või kaasanud kapitali vähemalt 50 miljoni euro ulatuses

vähemalt ühes punktis 2 kirjeldatud tegevusalal viimase kolme majandusaasta jooksul

enne valikpakkumise protsessi algust. Investeeritud või kaasatud kapital tegevusala kohta

on toodud allolevas tabelis (kui tegemist on muu valuutaga peale euro, kasutatakse

22.04.2026 seisuga vahetuskurssi ja numbrid on esitatud eurodes):

Valdkond Investeeringud Kaasatud kapital

Sõjaliste lõhkeainete tootmine ja müük, sealhulgas, kuid mitte ainult, RDX, HMX, TNT ja teised sarnased sõjalised lõhkeained

Sõjalise laskemoona tootmine ja müük, sealhulgas, kuid mitte ainult, keskmine ja suurekaliibriline laskemoon, raketid, miinid, lõhkepead ja muud sarnased laskemoonad

Sõjarelvade ja relvasüsteemide tootmine ja müük, sealhulgas, kuid mitte ainult, suurtükid, raketisüsteemid, õhutõrjesüsteemid ja teised sarnased relvad

5. Taotleja, isikud, kellel on tema suhtes valitsev mõju, tema nõukogu ja juhatuse liikmed ja prokuristid ning tema tegelikud kasusaajad on üksnes Euroopa Liidu, Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigi, Põhja-Atlandi Lepingu Organisatsiooni (NATO) või Majandusliku Koostöö ja Arengu Organisatsiooni (OECD) liikmesriigi kodanikud või seal asutatud ja registreeritud äriühingud;

6. Taotleja, isikud, kellel on tema suhtes valitsev mõju, tema nõukogu või juhatuse liikmed või prokuristid ega tema tegelikud kasusaajad ei ole sanktsioonide, korruptsioonivastaste meetmete, rahapesu tõkestamise ega muude regulatiivsete piirangute subjektiks, mille subjektiks olemine oleks takistuseks valikpakkumise menetluses osalemisel;

7. Taotleja ei ole pankrotis ega likvideerimisel, tema äritegevus ei ole peatatud ning ta ei ole muus sellesarnases olukorras tema asukohamaa õigusaktide kohaselt;

8. Taotlejal ei ole riiklike maksude maksuvõlga; 9. Taotlejal, isikutel, kellel on tema suhtes valitsev mõju, tema nõukogu või juhatuse liikmel,

prokuristil ega tema tegelikul kasusaajal ei ole kehtivat kriminaalkaristust ning Taotlejale teadaolevalt ei eksisteeri ühegi eelnimetatud isiku suhtes käimasolevat kriminaalmenetlust.

Taotleja kinnitab, et on protsessidokumentidega tutvunud, mõistab menetlusreegleid ning taotluse esitamisel kohustub neid järgima.

Allkiri:

Esindaja täisnimi:

Roll:

Taotleja nimi:

RAHAPESU TÕKESTAMISE JA TEGELIKU KASUSAAJA AVALDAMISE VORM

1. Üldine teave Investori kohta1

1.1. Ärinimi:

1.2. Registrikood:

1.3. Asutamise jurisdiktsioon:

1.4. Registreerimise/asutamise kuupäev:

1.5. Juriidiline/registreeritud aadress:

1.6. Postiaadress (kui see erineb juriidilisest/registreeritud

aadressist):

1.7. E-posti aadress:

1.8. Telefoninumber:

1.9. Kõigi juhatuse liikmete/direktorite nimekiri ja igaühe:

o täisnimi;

o isikukood / sünnikuupäev;

o kodakondsusriik ja elukohariik.

1.10. Peamine äriline asukoht:

1 Palun esitage koopia Investori registriväljavõttest, mis kinnitab selle olemasolu (“certificate of good standing”) ning asutamisdokumendid (nt põhikiri, asutamismemorandum).

1.11. Maksuresidentsuse riigid:

2. Investori tegelikud kasusaajad (UBO-d2) (palun esitage kõikide UBO-de andmed)

2.1. Palun esitage Investori grupistruktuur, kus on märgitud Investori iga UBO täisnimi.

2.2. Täisnimi:

2.3. Rahvus:

2.4. Isikukood / sünnikuupäev:

2.5. Kodakondsusriik ja elukohariik:

2.6. Kirjeldus sellest, kuidas Investori üle kontrolli otseselt või

kaudselt teostatakse (nt aktsiate koguarv, hääleõiguse

kokkulepped):

UBO:

☐ Kontrollib ___% aktsiatest ☐ otseselt ☐ kaudselt (märkige kaudse

kontrolli tüüp)

või

☐ Teostab kontrolli muul viisil (indikeerige):

2.7. Investor teeb investeeringu enda nimel: ☐ Jah ☐ Ei

2.8. Investor teeb investeeringu usaldusisikuna või muul viisil (sh

fondihaldusühinguna enda hallatavate fondide nimel)

kolmandatest osapooltest kasusaajate heaks:

☐ Jah ☐ Ei

2 UBO on füüsiline isik, kellel on omandi või muu kontrollimeetodi kaudu üksuse üle lõplik valitsev mõju või kelle huvides, kasuks või nimel toimub asjakohane tehing. Kui

eelneva lause põhjal ei ole isikut, keda saaks UBO-ks pidada, on UBO füüsiline isik, kellele kuulub otseselt või kaudselt üle 25% vastava üksuse omandiõigusest. Kui eelneva

lause põhjal ei ole isikuid, kes kvalifitseeruksid UBO-ks, on UBO-d kõrgema juhtorgani liikmed, st isikud, kes teostavad faktilist ja strateegilist kontrolli vastava üksuse üle

või kelle puudumisel tegelevad igapäevase äritegevusega.

2.9. Kui investor teeb investeeringu kolmandatest osapooltest kasusaajate nimel, palun näidake (sh see osa investeeringust, mis on eraldatud

konkreetsele kolmandale osapoolele):

Kolmandast osapoolest kasusaaja täisnimi:

Kolmanda osapoolega seostatav investeerimissumma:

3. Riikliku taustaga isikud (PEP-id3)

3.1. Investori UBO on PEP: ☐ Jah ☐ Ei

3.2. Investori UBO on PEP-i lähedane kaastöötaja: ☐ Jah ☐ Ei

3.3. Investori UBO on PEP-i pereliige: ☐ Jah ☐ Ei

3.4. Kui vastus mõnele küsimusele punktides 3.1 – 3.3 oli „Jah“, palun märkige:

PEP-i täisnimi:

PEP-i riik:

Asutus, mille tõttu isik on PEP:

Positsioon, mille tõttu isik on PEP:

UBO suhe PEP-iga:

3 PEP-i definitsiooni leiate lisast 1.

4. Sanktsioonid

4.1. Kas Investor, tema UBO(d), juhtorganite liikmed,

osanikud/aktsionärid või osanike/aktsionäride UBO(d) on

sanktsioneeritud isik(ud)4?

☐ Jah ☐ Ei

Kui eelmisele küsimusele vastati „Jah“, siis märkige kehtivad

sanktsioonid:

5. Korruptsiooni tõkestamine ja AML-i vastavus

5.1. Kas Investor, mõni selle UBO-dest või juhtorganite liikmetest on

uurimise all ja/või süüdi mõistetud seoses korruptsioonivastaste

seaduste5 rikkumisega?

☐ Jah ☐ Ei

Kui eelmisele küsimusele oli vastus „Jah“, siis märkige asjakohased

isikud ja asjaolud:

4 „Sanktsioneeritud isik“ tähendab isikut:

1) mis on loetletud või mis kuulub isikule või mida kontrollib isik, kes on loetletud mis tahes sanktsioonide nimekirjas või sarnases isikute või üksuste nimekirjas, kelle

vara on külmutatud, mis on välja antud või mida peetakse ja avaldatakse mis tahes volitatud valitsus- või regulatiivasutuse, institutsiooni või asutuse poolt Euroopa

Liidus, Ameerika Ühendriikides, Ühendkuningriigis, Ühinenud Rahvaste Organisatsioonis või Ukrainas, mis keelab tehingud selliste isikutega, nagu neid nimekirju

võidakse aeg-ajalt uuendada;

2) kes on sanktsioneeritud riigi alaline elanik või kes muul viisil harilikult elab või viibib seal või mis asub, on registreeritud või moodustatud sellise riigi seaduste alusel,

või mis on sellise isiku kontrolli all või tegutseb sellise isiku nimel, kes on alaline elanik või kes muul viisil harilikult elab või mis on registreeritud või moodustatud

sanktsioneeritud riigi seaduste alusel, kusjuures selline riik on riik või territoorium, mis on või mille valitsus on sanktsioonide all (vastavalt Euroopa Liidu, Ameerika

Ühendriikide, Ühendkuningriigi, Ühinenud Rahvaste Organisatsiooni või Ukraina volitatud valitsus- või reguleeriva asutuse, institutsiooni või agentuuri aktidele), mis

üldiselt keelavad suhtluse sellise valitsuse, riigi või territooriumiga, sealhulgas Krimm, okupeeritud osad Donetski, Luhanski, Zaporižžja ja Hersoni piirkondadest

Ukrainas, Venemaa, Valgevene, Kuuba, Iraan, Põhja-Korea, Myanmar, Venezuela ja Süüria);

3) kelle vastu rakendatakse majanduslikke, finants- ja kaubandusembargosid, külmutussätteid, keeldude ja sanktsioonide seadusi, määrusi ja/või piiravaid meetmeid, mida

rakendab ükskõik milline sanktsiooniasutus (milleks on Euroopa Liidu, Ameerika Ühendriikide, Ühendkuningriigi, Ühinenud Rahvaste Organisatsiooni või Ukraina

volitatud valitsus- või regulatiivne asutus, institutsioon või agentuur). 5 „Korruptsioonivastased seadused“ tähendavad: kõiki kohaldatavaid seadusi, määrusi või korraldusi, mis puudutavad altkäemaksu või korruptsiooni (valitsuslikku või ärilist),

sealhulgas, piiramata eeltoodut, seadusi, mis keelavad korruptiivse mingi väärtusliku objekti (sh kingituste ja meelelahutuse) maksmise, pakkumise, lubamise või maksmise

või üleandmise volitamise, otseselt või kaudselt, mis tahes valitsusametnikule, ärilisele üksusele või mõnele teisele isikule, et: (a) saada (ärilist) eelist; või (b) neid ebakohaselt

mõjutada või premeerida neid ülesande ebakohase täitmise eest; sealhulgas, ilma piiranguteta, (i) Eesti korruptsioonivastane seadus; ja (ii) kõik riiklikud ja rahvusvahelised

seadused, mis on vastu võetud, et rakendada OECD rahvusvahelistes äritehingutes välisriigi ametiisikutele altkäemaksu andmise vastu võitlemise konventsiooni.

5.2. Kas investor, mõni selle UBO-dest või selle juhtorganite

liikmetest on uurimise all ja/või süüdi mõistetud seoses rahapesu

tõkestamise seaduste6 rikkumises?

☐ Jah ☐ Ei

Kui eelmisele küsimusele oli vastus „Jah“, siis märgi asjakohased isikud

ja asjaolud:

_____________________________

[Investori esindaja nimi]

[Positsioon]

6 „Rahapesu tõkestamise seadused“ tähendab: kõiki kohaldatavaid seadusi, määrusi või korraldusi, mis puudutavad rahapesu või kuritegeliku tegevuse tulu, sealhulgas, ilma

piiranguteta, (i) Euroopa Liidu rahapesu direktiivid ja liikmesriikide rakendusaktid ning (ii) Eesti rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus.

LISA 1

Riikliku taustaga isik: Füüsiline isik, kes täidab või on täitnud avaliku võimu olulisi

ülesandeid Euroopa Liidu või Euroopa Majanduspiirkonna riigis, või kolmandas riigis,

sealhulgas riigi kõrgem ametiisik (näiteks riigipea), valitsusjuht, minister, aseminister või

ministri asetäitja, ministri asetäitja asetäitja, kui selline amet on olemas, riigisekretär või muu

kõrge valitsuse ametnik, parlamendi, valitsuse või ministeeriumi kantsler, parlamendiliige või

sarnase seadusandliku üksuse liige, riigikohtu, konstitutsioonikohtu või mõne muu kõrgeima

kohtuorgani liige (kohtunik), mille otsused ei kuulu edasikaebamisele; vallavanem või

linnapea, kohaliku omavalitsuse administratsiooni juht või muu kõrgetasemeline vallaametnik;

riigikontrolli kõrgeima asutuse juhtorgani liige või keskpanga juhatuse esimees, aseesimees või

juhatuse või nõukogu liige; suursaadik, alaline asjur, ajutine asjur, eriesindaja ja ministri

täievoliline esindaja või kõrge sõjaväelane; riigi äriühingu nõukogu või juhatuse liige, st

aktsiaselts või osaühing, mille aktsiad või osa aktsiatest, mis annavad enam kui 1/2 selliste

äriühingute aktsionäride üldkoosolekul antud häältest, kuuluvad riigile; kohaliku omavalitsuse

äriühingu nõukogu või juhatuse liige, st aktsiaseltsi või osaühingu, mille aktsiad või osa

aktsiatest, mis annavad üle 1/2 selliste ettevõtete aktsionäride üldkoosolekul antud häältest,

kuuluvad riigile; rahvusvahelise organisatsiooni või rahvusvahelise valitsustevahelise

organisatsiooni direktor, asedirektor või juhtimis- või järelevalveorgani liige; poliitilise

erakonna juht, asejuht või juhtorgani liige.

Riikliku taustaga isiku lähedane kaastöötaja: Füüsiline isik, kes koos riikliku taustaga

isikuga on sama juriidilise isiku või üksuse, mis ei ole juriidiline isik, liige, või on muul moel

ärilises suhtes; füüsiline isik, kes on ainuomanik või ainus tegelik kasusaaja juriidilise isiku või

üksuse, mis ei ole juriidiline isik, juures, mis on loodud või tegutseb de facto riikliku taustaga

isiku kasuks, näiteks eesmärgiga omandada vara või muud isiklikku kasu isikule, kes täidab või

täitis riikliku taustaga isiku ülesandeid.

Riikliku taustaga isiku pereliige: Riikliku taustaga isiku pereliikmeks loetakse tema abikaasat

või sellega võrdväärset isikut (isikut loetakse abikaasaga võrdsustatuks ainult siis, kui talle on

antud selline staatus vastava riigi seaduste kohaselt, näiteks isik, kellega on kooselu

registreeritud (nn vabaabielukaaslane)), vanemaid, vanavanemaid, lapselapsi, vendasid, õdesid,

lapsi, riikliku taustaga isiku abikaasa või sellega võrdsustatud isiku lapsi, riikliku taustaga isiku

ja riikliku taustaga isiku abikaasa või sellega võrdsustatud isiku lapse abikaasat või sellega

võrdsustatud isikut (sh kuid mitte ainult laste vabaabielukaaslased), lapsendanud vanemad ja

lapsendatud lapsed.

KONFIDENTSIAALSUSKOKKULEPE

Käesoleva konfidentsiaalsuskokkuleppe (Kokkulepe) on vormistanud

[●] (registrikood: [●], aadress: [●]) (Vastuvõttev Pool), mida esindab [seaduslik / volitatud]

esindaja [●]

Hexest Materials AS-i (registrikood: 17268480, aadress: Rotermanni tn 8, 10111 Tallinn, Eesti;

Aktsiaselts) kasuks.

ARVESTADES, ET:

(A) Vastuvõttev Pool kaalub Aktsiaseltsi aktsiate omandamist aktsiate märkimise kaudu,

mis viiakse läbi valikpakkumise raames Eesti riigivaraseaduse alusel (Tehing);

(B) Aktsiaselts ja selle nõustajad (ühiselt ja igaüks eraldi, Avaldav Pool) peavad

vajalikuks tagada Tehingu ettevalmistamise käigus läbiviidavate protseduuride ning

Vastuvõtvale Poolele avaldatavate mitte-avalike, konfidentsiaalsete ja ärisaladuslike

andmete, samuti mis tahes sellist teavet ja andmeid kandvate meediumite

konfidentsiaalsus.

EELTOODUST TULENEVALT võtab Vastuvõttev Pool käesolevaga kohustuse:

1. KOKKULEPPE EESMÄRK

1.1. Konfidentsiaalse Informatsiooni (nagu see on allpool defineeritud) vastuvõtmisel

nõustub ja kohustub Vastuvõttev Pool Aktsiaseltsi ja selle Esindajate (nagu see on

allpool defineeritud) kasuks järgima ja täitma käesolevas Kokkuleppes sätestatud

kohustusi.

2. KONFIDENTSIAALNE INFORMATSIOON

2.1. Käesoleva Kokkuleppe raames tähendab Konfidentsiaalne Informatsioon kogu

teavet, olgu see märgitud konfidentsiaalsena või mitte, mis on avalikustatud mis tahes

viisil ja mis tahes kujul Avaldava Poole poolt kas otse või ükskõik millise isiku,

sealhulgas, kuid mitte ainult, vastavate juhtorganite liikmete, ametnike, töötajate,

agentide, nõustajate ja teiste esindajate (Esindajad) kaudu, kes on seotud Avaldava

Poolega, Vastuvõtvale Poolele (Konfidentsiaalne Informatsioon) ning selle alla

kuulub ilma piiranguteta:

(a) kogu mistahes olemusega ja vormis dokumentatsioon ja informatsioon,

arvamused ja prognoosid, mis on seotud Tehingu, Avaldava Poole,

Aktsiaseltsi või Aktsiaseltsi tegevusega (nt äriline suhtlus äripartnerite või

kolmandate osapooltega, (potentsiaalsete) klientide ja varade nimekirjad,

finantsandmed, äristrateegiad ja -plaanid, äriläbirääkimised ja tehingud,

ametikirjeldused, tehnoloogia ja selle uuenduste nimekiri, teave

intellektuaalomandi jms, andmesüsteemide jms kohta);

(b) kõik suulised andmed, mis on saadud arutelude, läbirääkimiste või

kohtumiste tulemusena Avaldava Poole ja/või tema Esindajatega;

(c) asjaolud, et käesolevas punktis viidatud informatsioon on Vastuvõtvale

Poolele kättesaadavaks tehtud, et Vastuvõttev Pool on käesoleva

Kokkuleppe sõlminud, et Tehingu osas toimuvad arutelud või

läbirääkimised, või Tehingu tingimused või muud asjaolud, mis puudutavad

Tehingut või muid kokkuleppeid Avaldava Poolega;

(d) kõik analüüsid, kogumikud, aruanded, memorandumid, e-kirjad, suhtlused

või muud meediumid, olgu need koostatud Vastuvõtva Poole ja/või selle

Esindajate poolt või mitte, mis sisaldavad mõnda eelmainitut, mis puudutab

Tehingut või Aktsiaseltsi tegemisi.

2.2. Konfidentsiaalne Informatsioon ei hõlma teavet ega materjali, mis:

(a) selle avalikustamise ajal Vastuvõtvale Poolele on või mis seejärel muutub

avalikuks avaldamisega või muul viisil (välja arvatud Vastuvõtva Poole või

selle Esindajate tegevuse või tegevusetuse tõttu);

(b) on avalikustamise hetkel Vastuvõtvale Poolele juba teada ilma

avaldamispiiranguteta;

(c) on Avaldava Poole poolt kirjalikult mittekonfidentsiaalseks kuulutatud.

3. KONFIDENTSIAALSUSKOHUSTUS

3.1. Vastuvõttev Pool võib oma Esindajatele anda juurdepääsu Konfidentsiaalsele

Informatsioonile rangelt „vaja teada seoses Tehinguga“ põhimõttel. Vastuvõttev Pool

tagab, et iga eraldiseisev Esindaja sõlmib Vastuvõtva Poolega

konfidentsiaalsuskokkuleppe olulises osas samaväärsetel tingimustel käesoleva

Kokkuleppega enne Konfidentsiaalsele Informatsioonile juurdepääsu saamist.

Vastuvõttev Pool peab teavitama oma Esindajaid käesoleva Kokkuleppe olemasolust

ja sellest, et Konfidentsiaalne Informatsioon on konfidentsiaalne. Iga Vastuvõtva

Poole Esindaja tegevust, mis Vastuvõtva Poole poolt tehtuna oleks käesoleva

Kokkuleppe rikkumine, käsitletakse Vastuvõtva Poole poolt käesoleva Kokkuleppe

tingimuste rikkumisena.

3.2. Vastuvõttev Pool peab pidama arvestust oma valduses olevast Konfidentsiaalsest

Informatsioonist ja selle asukohast ning isikutest, kellele Konfidentsiaalset

Informatsiooni on avalikustatud, ning tegema selle arvestuse Avaldavale Poolele

kättesaadavaks viivitamatult viimase kirjalikust taotlusest.

3.3. Vastavalt allpool punktile 3.7 kohustuvad Vastuvõttev Pool ja tema Esindajad

hoidma Konfidentsiaalset Informatsiooni konfidentsiaalsena ning nad ei avalda seda

mistahes viisil, ei täielikult ega osaliselt ilma Aktsiaseltsi eelneva kirjaliku

nõusolekuta kolmandatele isikutele. Tingimusel, et eelnev kirjalik nõusolek on

saadud, võib Vastuvõttev Pool avaldada Konfidentsiaalset Informatsiooni pädevatele

valitsusasutustele, et saada Tehingu jaoks vajalikud nõusolekud, kuid ainult selles

ulatuses, mis on selleks vajalik.

3.4. Vastuvõttev Pool ega tema Esindajad ei tohi Konfidentsiaalset Informatsiooni

kasutada muul viisil kui Tehinguga seoses või viisil, mis kahjustab Avaldavat Poolt

või tema Esindajaid. Loetakse, et Vastuvõttev Pool on kasutanud Konfidentsiaalset

Informatsiooni seoses Vastuvõtva Poole või tema Esindajate tegevuse või otsusega,

välja arvatud juhul, kui Vastuvõttev Pool suudab tõestada, et selline tegevus või otsus

oleks tehtud ka ilma Konfidentsiaalse Informatsioonita.

3.5. Vastuvõttev Pool teavitab Aktsiaseltsi viivitamatult, kui ta saab teada, et

Konfidentsiaalset Informatsiooni on avaldatud muul viisil kui kooskõlas käesoleva

Kokkuleppega.

3.6. Ilma Aktsiaseltsi eelneva kirjaliku nõusolekuta ei tohi Vastuvõttev Pool suhelda ning

ta tagab, et tema Esindajad ei suhtle, otseselt ega kaudselt seoses Tehinguga ühegi

Avaldava Poole Esindajaga, välja arvatud isikutega, keda Aktsiaselts on selleks

otstarbeks Vastuvõtvale Poolele spetsiifiliselt indikeerinud, ega suhelda otseselt või

kaudselt ühegi isikuga, kellel on Vastuvõtva Poole või mõne tema Esindaja teada

Avaldava Poole või tema sidusisikuga kokkulepe või suhe seoses teemaga, mis on

Konfidentsiaalne Informatsioon.

3.7. Kui Vastuvõttev Pool või keegi, kellele Vastuvõttev Pool edastab Konfidentsiaalset

Informatsiooni vastavalt käesolevale Kokkuleppele, on seaduslikult kohustatud

avalikustama Konfidentsiaalset Informatsiooni, peab Vastuvõttev Pool seadusega

lubatud ulatuses edastama Avaldavale Poolele viivitamatult kirjaliku teate, et

Avaldav Pool saaks taotleda kaitsvat kohtumäärust või muud sobivat abinõu ja/või

loobuda käesoleva Kokkuleppe täitmise nõudmisest. Vastuvõttev Pool nõustub ja

kohustub Avaldavat Poolt aitama, et saada mis tahes selline määrus või muu sobiv

abinõu, mida Avaldav Pool, selle sidusisikud ja nende Esindajad võivad taotleda

Konfidentsiaalse Informatsiooni avalikustamise ärahoidmiseks. Vastuvõttev Pool

peab samuti võtma kõik mõistlikud meetmed sellise avalikustamise vältimiseks.

3.8. Konfidentsiaalse Informatsiooni avalikustamine Vastuvõtvale Poolele või tema

Esindajatele ei anna Vastuvõtvale Poolele ega tema Esindajatele mingeid õigusi (sh

intellektuaalomandiõigusi) seoses Konfidentsiaalse Informatsiooniga ulatuses, mida

pole reguleeritud käesolevas Kokkuleppes.

3.9. Kui Aktsiaselts või Vastuvõttev Pool lõpetab Tehinguga seotud arutelud või

läbirääkimised, jäävad käesolevas Kokkuleppes sätestatud kohustused täies ulatuses

kehtima.

3.10. Igal ajal, Avaldava Poole taotlusel, peab Vastuvõttev Pool viivitamatult Avaldavale

Poolele üle andma või, kui seda nõutakse, hävitama kogu Konfidentsiaalse

Informatsiooni, säilitamata sellest koopiaid. Kui seda nõutakse, kinnitab Vastuvõttev

Pool kirjalikult, et Konfidentsiaalne Informatsioon on täielikult tagastatud või et

tagastamata koopiad ning kogu Konfidentsiaalne Informatsioon, mis on

elektroonilises või muus vormis, on hävitatud ja/või kustutatud. See punkt ei kehti

niivõrd, kui Vastuvõttev Pool või tema Esindajad peavad dokumendi säilitama

seaduse või pädeva kohtuliku, valitsuse, järelevalve või reguleeriva organi otsuse

alusel.

4. VASTUTUS

4.1. Vastuvõttev Pool vastutab mistahes käesoleva Kokkuleppe tingimuste rikkumise

eest, sealhulgas kõikide rikkumiste eest, mille on toime pannud mõni selle

Esindajatest. Kui Vastuvõttev Pool või tema Esindaja rikub käesoleva Kokkuleppe

tingimusi, nõustub Vastuvõttev Pool hüvitama Avaldavale Poolele kõik kulud, mis

on Avaldavale Poolele või tema Esindajatele tekkinud seoses (tegeliku või

potentsiaalse) nõude uurimise, vaidlustamise või kokkuleppel lõpetamisega või

seoses vastutusele tuginemisega ning kõik kulud ja kulud, mis on seotud Avaldava

Poole ja/või tema Esindajate käesolevast Kokkuleppest tõusetuvate õiguste

säilitamise ja/või maksmapanekuga.

4.2. Vastuvõttev Pool kinnitab ja nõustub, et Konfidentsiaalse Informatsiooni

konfidentsiaalsuse tõttu ei ole kahjutasu alati piisav abinõu käesoleva Kokkuleppe

mis tahes tingimuse rikkumise korral ning seetõttu nõustub ta, et Avaldaval Poolel

ja/või tema Esindajatel on õigus taotleda kaitsvat kohtumäärust, ajutisi abinõusid või

muid abinõusid oma õiguste jõustamiseks.

4.3. Käesoleva Kokkuleppe või seadusega ette nähtud õiguse või õiguskaitsevahendi

mittekasutamine või kasutamisega viivitamine ei tähenda sellest õigusest või

õiguskaitsevahendist loobumist ega muudest õigustest või õiguskaitsevahenditest

loobumist. Ükski selle Kokkuleppe või seadusega ette nähtud õiguse või

õiguskaitsevahendi üksik või osaline kasutamine ei takista selle õiguse või

õiguskaitsevahendi edasist kasutamist või teiste õiguste või õiguskaitsevahendite

kasutamist. Avaldava Poole käesolevast Kokkuleppest tõusetuvad õigused ja

õiguskaitsevahendid on kumulatiivsed ega välista seaduses sätestatud õigusi ja

õiguskaitsevahendeid.

5. KESTUS

Kõik käesolevad Vastuvõtva Poole kohustused kehtivad 7 (seitse) aastat alates

hetkest, mil Vastuvõttev Pool sõlmib Tehingu või lõpetab osalemise Tehingu

ettevalmistamises (olenevalt asjaoludest), välja arvatud juhul, kui käesolevas

Kokkuleppes on ette nähtud teisiti.

6. MUUD SÄTTED

6.1. Nii Avaldav Pool pool kui ka Vastuvõttev Pool kannavad kumbki oma kulud ja kulud,

mis on seotud Tehingu ettevalmistustega, ning neil ei ole selles osas teise poole suhtes

nõudeid.

6.2. Avaldav Pool ja tema Esindajad (i) ei anna seoses kavandatava Tehinguga

Vastuvõtvale Poolele antud informatsiooniga (olgu see kirjalik või suuline) mistahes

kinnitusi seoses selle täpsuse, täielikkuse või õigsusega ning (ii) nad loobuvad

selgesõnaliselt igasugusest vastutusest, mis tuleneb sellise teabe kasutamisest või

selles sisalduvatest vigadest või puudujääkidest.

6.3. Vastuvõttev Pool kinnitab ja nõustub, et Aktsiaselts võib Tehingu läbirääkimised igal

ajal sõltumata põhjusest lõpetada. Vastuvõttev Pool loobub tagasivõetamatult kõigist

õigustest või nõuetest, mis tekivad läbirääkimiste lõpetamisest mistahes põhjusel,

sealhulgas hüvitisnõuetest seoses Tehingu ettevalmistamisel ja läbirääkimistel

osalemisel tekkinud kuludega.

6.4. Käesolev Kokkulepe seob Vastuvõtvat Poolt ning kõiki Vastuvõtva Poole poolt

otseselt või kaudselt kontrollitavaid üksusi, isikuid, kellele ta oma õigusi ja kohustusi

üle annab ning õigusjärglasi.

6.5. Käesolevale Kokkuleppele ning kõikide sellest tulenevatele õigustele ja kohustustele

kohaldatakse Eesti Vabariigi materiaalõigust. Vastuvõttev Pool nõustub, et kõik

käesolevast Kokkuleppest tulenevad või sellega seotud vaidlused ning lepinguvälised

kohustused alluvad üksnes Eesti kohtutele ning pädev esimese astme kohus on Harju

Maakohus Tallinnas, Eestis.

6.6. Kui mõni käesoleva Kokkuleppe säte tunnistatakse pädeva kohtu poolt kehtetuks,

ebaseaduslikuks või jõustamatuks, ei mõjuta ega kahjusta see mingil moel ülejäänud

sätete kehtivust ega jõustatavust.

6.7. Vastuvõttev Pool kinnitab Avaldavale Poolele, et käesoleva Kokkuleppe sõlmimine

on kõigi Vastuvõtva Poole osas vajalike korporatiivsete toimingutega nõuetekohaselt

heaks kiidetud ning et Vastuvõtva Poole nimel käesoleva Kokkuleppe allkirjastav isik

on selleks nõuetekohaselt volitatud.

Vastuvõtva Poole nimel:

__________________________

[nimi]

[positsioon]

[kuupäev]

VALIKPAKKUMISE TINGIMUSED JA MENETLUSKORD

1. ÜLDSÄTTED

1. Kaitseministeerium korraldab valikpakkumise riigi äriühingu Hexest Materials AS-i

(registrikood: 17268480; edaspidi Hexest) aktsiate märkimise eesõiguse müügiks. Aktsiate

märkimise eesõiguse omandaja märgib valikpakkumise tulemusel sõlmitud müügilepingu

(investeerimislepingu) alusel kuni 6 900 Hexesti aktsiat, mille osas aktsiakapitali

suurendamiseks on Vabariigi Valitsus andnud kaitseministrile volituse, mis annab aktsiate

märkimise eesõiguse omandajale 49% osaluse Hexestis. Investeeringu tegemise raames

sõlmitakse Hexesti aktsionäride vahel ka selle aktsionäride leping.

2. Valikpakkumise läbiviimisel lähtutakse riigivaraseadusest (edaspidi RVS) ja teistest

asjaomastest õigus- ja haldusaktidest ning käesolevatest valikpakkumise tingimustest ja

menetluskorrast. Kui valikpakkumise korraldaja või Hexest kehtestab käesolevate tingimuste

ja menetluskorra alusel täiendavaid tingimusi ja eeskirju, siis lähtutakse ka nendest.

3. Valikpakkumise korraldaja on Kaitseministeerium ja selle volitatud läbiviija on Hexest.

Hexest on kaasanud valikpakkumise läbiviimisele lepingulised nõustajad, kes tegutsevad

Hexesti nimel. Valikpakkumise korraldaja ja Hexest võivad kaasata valikpakkumise mistahes

etappidesse eksperte omal äranägemisel, sõltumata nendega sõlmitava lepingu iseloomust.

4. Valikpakkumise menetlus on jaotatud etappideks, mille lühikirjeldus on järgmine:

a) Kvalifitseerimisetapp, milles osalemiseks peavad huvitatud ettevõtjad esitama

taotluse, koos valikpakkumise korraldaja nõutud dokumentidega.

b) Indikatiivse (mittesiduva) pakkumise etapp, milles kõik kvalifitseerimise etapis

kvalifitseerunud ettevõtjad saavad esitada oma indikatiivsed (mittesiduvad)

pakkumised.

c) Siduva pakkumise etapp, millesse valikpakkumise korraldaja kutsub kuni viis parima

indikatiivse (mittesiduva) pakkumise esitanud pakkujat, kes saavad võimaluse esitada

oma siduvad pakkumised.

5. Pärast siduva pakkumise etappi võib läbi viia eksklusiivsusperioodil peetavate

läbirääkimiste etapi, mille raames peab valikpakkumise korraldaja eksklusiivsusperioodil

parima siduva pakkumise esitanud pakkujaga (eduka pakkujaga) läbirääkimisi valikpakkumise

menetlusega seotud dokumentide osas.

6. Valikpakkumise, sealhulgas selle etappide menetlusreeglid, kohalduvad tingimused ning

nõutavate andmete ja dokumentide loetelu on esitatud käesoleva dokumendi järgmistes osades.

7. Valikpakkumise korraldaja või Hexest võivad kehtestada ja avaldada täpsustatud

menetlusreeglid, kohalduvad tingimused, nõutavate andmete ja dokumentide loetelu ning muu

asjaomase teabe üksnes vastavates valikpakkumise etappides osalevatele ettevõtjatele. Sellisel

viisil teabe avaldamisel tagatakse kõigile vastavas valikpakkumise etapis osalevatele

ettevõtjatele nende võrdne kohtlemine.

8. Valikpakkumise korraldajal või Hexestil on õigus pidada pakkujatega indikatiivse ja

siduva pakkumise etappides läbirääkimisi Hexesti 49% osaluse omandamise eest pakutava

hinna ja lisatingimuste osas. Siduva pakkumise etapis parima pakkumise esitanud pakkujaga

on valikpakkumise korraldajal õigus pidada eksklusiivsusperioodil (7. peatükk) täiendavaid

läbirääkimisi.

9. Kus kontekst seda nõuab, võivad ainsuses olevad sõnad tähendada mitmust ja vastupidi.

Terminid „ettevõtja“, „taotleja“ ja „pakkuja“ võivad hõlmata sama isikut sõltuvalt tingimuse ja

valikpakkumise läbiviimise kontekstist ja valikpakkumise menetluse etapist. Üldjuhul tuleb

neid termineid mõista ja sisustada nii, et termin „ettevõtja“ tähistab isikut, kes on kas huvitatud

taotluse esitamisest või mis tähistab üldterminina taotlejat ja pakkujat mõlemat. Taotleja on isik,

kes on kvalifitseerimise etapis esitanud taotluse. Pakkuja on isik, kes on esitanud mittesiduva

(indikatiivse) pakkumise või siduva pakkumise.

1.1. Valikpakkumise keel ja dokumentide vorminõuded

10. Valikpakkumine viiakse läbi eesti ja inglise keeles, sealhulgas tuleb valikpakkumises

osalemise taotlus ning hiljem ka pakkumised esitada eesti või inglise keeles. Juhul, kui ettevõtja

vajab valikpakkumises osalemiseks tõlki, organiseerib ettevõtja vajaliku teenuse ise ja kannab

ka selleks tehtud kulu ise.

11. Kõik ettevõtja valikpakkumise menetluses esitatud dokumendid, sealhulgas taotlus ja

pakkumised peavad olema eesti või inglise keeles. Kui ettevõtja esitab muukeelse dokumendi

(st dokumendi, mis pole eesti ega inglise keeles), siis on ettevõtja kohustatud lisama sellele

eesti või inglisekeelse tõlke. Tõlke lisamata jätmise korral ja juhul, kui ettevõtja pole tõlget

esitanud kahe tööpäeva jooksul alates valikpakkumise korraldaja või Hexesti vastavasisulise

nõude saamisest, on valikpakkumise korraldajal õigus vastav ettevõtja valikpakkumise

menetlusest kõrvaldada.

12. Kui valikpakkumise korraldajal või Hexestil tekib kahtlus tõlke õigsuses, on neil õigus

nõuda dokumendi ametlikult kinnitatud (vandetõlgi, notari, muu ametiisiku või ametiasutuse

poolt, kellel on pädevus tõlkeid ametlikult kinnitada) tõlke esitamist.

13. Valikpakkumise menetluse käigus ega pärast seda ei avaldata taotlejatele või pakkujatele

ega kolmandatele isikutele taotlejate või pakkujate taotluste või pakkumiste sisu ja

konfidentsiaalset teavet. Kui ettevõtja poolt enda esitatavates dokumentides sisaldub

ärisaladusi, peab ettevõtja ise vastava teabe osas seda märkima ning Hexesti nõudmisel

põhjendama teabe ärisaladuseks märkimist. Ärisaladuseks ei saa märkida teavet, mis

õigusaktide alusel ärisaladuseks olla ei saa või mille avaldamise kohustus tuleneb õigusaktidest.

Ärisaladuse ja konfidentsiaalse teabe märkimata jätmise korral on valikpakkumise korraldajal

või Hexestil õigus eeldada, et dokumendis või esitatud teabe hulgas ärisaladust või

konfidentsiaalset teavet ei ole.

14. Mis tahes valikpakkumise dokumentide eesti- ja ingliskeelsete versioonide vastuolude,

mitmetimõistetavuste ja erinevuste korral prevaleerib eestikeelne tekst.

15. Valikpakkumise korraldaja eelistab, et ettevõtjad esitaksid dokumendid üldlevinud

dokumendiformaatides nagu .pdf, .txt, .rtf, .odt ning MS Office formaatides.

16. Taotlus ja pakkumised peavad olema digitaalselt allkirjastatud kvalifitseeritud

e-allkirjaga eIDASe tähenduses. Kui ettevõtjal ei ole võimalik allkirjastada taotlust või

pakkumist eelkirjeldatud viisil, võib esitada taotluse või pakkumise, mis on füüsiliselt

paberkandjal allkirjastatud ja seejärel skaneeritud. Valikpakkumise korraldajal või Hexestil on

õigus nõuda füüsiliselt paberkandjal allkirjastatud dokumente.

1.2. Teabevahetus ja selgitused

17. Kõik valikpakkumisega seotud küsimused tuleb esitada e-posti aadressidele: Hanno

Lindpere ([email protected]), Dmitri Ševoldajev ([email protected]) ja Matīss

Rekerts ([email protected]).

18. Valikpakkumise korraldaja või Hexest vastab küsimustele üldjuhul kolme tööpäeva

jooksul. Täiendavat analüüsi, riigiasutuste või ekspertidega konsulteerimist vajavate küsimuste

puhul võib vastamise tähtaeg olla pikem, sellisel juhul teavitatakse küsijat eeldatavast

vastamise tähtajast.

19. Läbirääkimiste käigus küsimuste esitamise ja neile vastamise korra ning tähtajad võib

valikpakkumise korraldaja või Hexest määrata läbirääkimiste käigus.

20. Ettevõtja esitab selgitused või selgitamist võimaldavad dokumendid oma taotluse või

pakkumise kohta või muud nõutud andmed, vastused või sisendid kahe tööpäeva jooksul

sellekohase nõude saamisest arvates. Valikpakkumise korraldaja või Hexest võib (kuid ei ole

kohustatud) vajadusel seda tähtaega pikendada. Kui ettevõtja ei esita tähtaegselt nõutud

selgitusi või selgitamist võimaldavaid dokumente või ei vasta küsimusele sisuliselt, võib

valikpakkumise korraldaja otsustada ettevõtja valikpakkumise menetlusest kõrvaldada.

21. Valikpakkumise korraldaja võib anda kvalifitseerunud taotlejatele võimaluse kohtuda

Hexesti juhtorganitega või Hexesti omanike esindajatega. Sellise kohtumise võimaluse

eeldused, korra ja tingimused kehtestab valikpakkumise korraldaja ja Hexest teavitab sellest

kõiki kvalifitseerunud taotlejaid e-kirja teel. Kohtumised protokollitakse.

22. Valikpakkumise protsessi puudutav teave, mida valikpakkumise korraldaja ja Hexest on

selgituste või kohtumiste kaudu ühele ettevõtjale andnud, tehakse anonümiseeritud kujul

teatavaks ka teistele ettevõtjatele. Sellise teabe teatavaks tegemisel arvestatakse täiel määral

kohustusega mitte avaldada ettevõtjate konfidentsiaalset teavet ja ärisaladusi.

23. Ettevõtja poolt valeandmete esitamisel mis tahes valikpakkumise menetluse etapis

kõrvaldab valikpakkumise korraldaja ettevõtja valikpakkumise menetlusest. Kui

valikpakkumise korraldaja hinnangul on tegemist väheolulise kõrvalekaldega ning ettevõtja on

esitanud parandatud ja õiged andmed, võib valikpakkumise korraldaja (kuid ei ole kohustatud

ning ettevõtja ei saa seda valikpakkumise korraldajalt ka nõuda) lubada sellisel ettevõtjal siiski

valikpakkumise menetluses edasi osaleda.

24. Kui valikpakkumise korraldaja otsustab lubada eelnevas punktis nimetatud ettevõtjal

valikpakkumise menetluses edasi osaleda, siis selle kohta ei tehta põhjendatud kirjalikku otsust,

vaid Hexest teavitab sellest vastavat ettevõtjat e-kirja teel.

25. Valikpakkumise menetlusest kõrvaldamise otsus vormistatakse valikpakkumise

korraldaja põhjendatud kirjaliku otsusena. Otsus edastatakse pakkuja e-posti aadressile, mis on

valikpakkumise korraldajale teada või mille on ettevõtja oma taotluses kontaktaadressina välja

toonud. Valikpakkumisest kõrvaldatud ettevõtja valikpakkumise menetluses edasi ei osale.

Kõikidel käesoleva menetluskorra alusel tehtavatel kõrvaldamise otsustel on sama toime ja

neist teavitatakse sama moodi ning samadel eeldustel.

26. Taotluse või pakkumise esitamise faktiga kinnitab ettevõtja kõigi vastavas

valikpakkumise menetluse etapis kohustuslike tingimuste ja nõuete ülevõtmist. Kui enne

taotluste (ja hiljem ka pakkumiste) esitamist ei ole ettevõtja küsinud selgitusi mis tahes

tingimuse kohta, on valikpakkumise korraldajal õigus sisustada vastav tingimus mitmeti

mõistetavuse korral ühepoolselt, arvestades valikpakkumise tulemusena sõlmitava lepinguga

taotletavaid eesmärke.

27. Ettevõtja võtab enda kanda kõikide esitatavate dokumentide (sealhulgas taotlus ja

pakkumised) õigeaegse esitamise kogu riski. Valikpakkumise korraldaja ega Hexest ei vastuta

võimalike viivituste, tõrgete ega katkestuste eest, mida põhjustavad nende kontrolli alt väljas

olevad asjaolud, nagu force majeure, elektrikatkestused, häired ettevõtja või valikpakkumise

korraldaja või Hexesti telefoni- või internetiühenduses või muude elektrooniliste seadmete ja

vahendite, sealhulgas tarkvara, töös.

28. Tähtpäevade arvutamisel lähtutakse Eesti ajavööndist (GMT +3). Mitmetimõistetavuse

vältimiseks tuleb seatud tähtaegu mõista nii, et taotlused, pakkumised või muud tähtajaks

nõutud dokumendid tuleb esitada lähtudes tähtajast Eesti ajavööndis.

29. Valikpakkumise menetlusega seotud tähtaegu on valikpakkumise korraldajal õigus

ühepoolselt muuta, millisel juhul teavitab Hexest sellest kõiki asjakohaseid ettevõtjaid või

lükatakse tähtaega avalikult edasi.

2. KVALIFITSEERIMISETAPP

30. Valikpakkumise teate avaldamisega teeb valikpakkumise korraldaja ettepaneku esitada

taotlused vastavalt valikpakkumise tingimustele. Taotlus peab sisaldama vähemalt järgmisi

andmeid ja dokumente:

a) allkirjastatud taotluse vorm (ettevõtja kinnitused kvalifitseerimise tingimustele

vastamise kohta) (Lisa 1);

b) täidetud ja allkirjastatud AML vorm (Lisa 2);

c) allkirjastatud konfidentsiaalsuskokkulepe (Lisa 3).

31. Valikpakkumise korraldaja eelistab, et taotlus oleks esitatud .pdf formaadis.

32. Taotluse esitamine on indikatiivse (mittesiduva) pakkumise ja siduva pakkumise

esitamise eelduseks.

33. Iga ettevõtja võib esitada ühe taotluse.

34. Taotlus tuleb esitada e-posti aadressidele: Hanno Lindpere ([email protected]),

Dmitri Ševoldajev ([email protected]) ja Matīss Rekerts ([email protected]).

35. Valikpakkumise korraldaja aktsepteerib üksnes neid taotlusi, mis on esitatud punktis 34

sätestatud e-posti aadressidele hiljemalt punktis 37 sätestatud tähtpäevaks. Valikpakkumise

korraldaja ei aktsepteeri paberkandjal (sealhulgas posti teel, kulleriga või taotleja enda poolt

kohale toomisega) ega hilinenult saabunud taotlusi.

36. Ühistaotluste ega ühispakkumiste esitamine ei ole lubatud. Ühistaotluse või

ühispakkumise esitamise korral kõrvaldab valikpakkumise korraldaja kõik ühistaotlejad või

ühispakkujad valikpakkumise menetlusest.

37. Taotluse esitamise lõplik tähtpäev on 25.05.2026. Taotluste esitamise tähtpäeva

muutmisel teavitab valikpakkumise korraldaja või Hexest sellest teadaolevaid huvitatud isikuid

e-posti teel. Tähtaega ületades esitatud taotluseid või taotluseid, milles sisalduvaid puuduseid

pole tähtajaks kõrvaldatud, läbi ei vaadata ja sellise taotluse esitanud taotleja valikpakkumise

menetluses ei osale, vastavaid taotlejaid teavitab Hexest e-kirja teel.

38. Hexest avab taotlused nende esitamise järjekorras, kontrollib esitatud andmete täielikkust

ja kvalifitseerimise tingimustele vastavust samas järjekorras ning, kui taotleja loetakse

kvalifitseerituks, teavitab vastavaid taotlejaid kvalifitseerimisest samas järjekorras,

kvalifitseerimata jätmisest teavitatakse punkti 25 arvestades esimesel võimalusel.

2.1. Kvalifitseerimise tingimused

39. Kinnitus, et taotlejal on võimekus investeerida vähemalt 50 miljonit eurot.

40. Kinnitus, et taotlejal on pädevus vähemalt ühes järgmistest valdkondadest:

a) sõjaliste lõhkeainete tootmine ja müük, sealhulgas, kuid mitte ainult, RDX, HMX, TNT

ja teised sarnased sõjalised lõhkeained;

b) sõjalise laskemoona tootmine ja müük, sealhulgas, kuid mitte ainult, keskmine ja

suurekaliibriline laskemoon, raketid, miinid, lõhkepead ja muu sarnane lahingumoon;

c) sõjarelvade ja relvasüsteemide tootmine ja müük, sealhulgas, kuid mitte ainult,

suurtükid, raketisüsteemid, õhutõrjesüsteemid ja teised sarnased relvad;

41. Kinnitus, et vähemalt ühel punktides 40 a) – c) nimetatud alakategooriates loetletud

tegevusalal oli taotleja aastane käive vähemalt ühel viimasest 3 majandusaastast enne

valikpakkumise teate avaldamist vähemalt 100 miljonit eurot 12 kuu kohta, või (ii) taotleja on

vähemalt ühel punktides 40 a) – c) nimetatud alakategooriates loetletud tegevusalal viimase 3

majandusaasta jooksul enne valikpakkumise teate avaldamist investeerinud või kaasanud

kapitali investeerimiseks vähemalt summas 50 miljonit eurot.

42. Kinnitus, et:

a) taotleja, isikud, kellel on tema suhtes valitsev mõju, tema nõukogu ja juhatuse liikmed

ja prokuristid ning tema tegelikud kasusaajad on üksnes Euroopa Liidu, Euroopa

Majanduspiirkonna lepinguriigi, Põhja-Atlandi Lepingu Organisatsiooni (NATO) või

Majandusliku Koostöö ja Arengu Organisatsiooni (OECD) liikmesriigi kodanikud või

seal asutatud ja registreeritud äriühingud;

b) taotleja, isikud, kellel on tema suhtes valitsev mõju, tema nõukogu või juhatuse liikmed

või prokuristid ega tema tegelikud kasusaajad ei ole sanktsioonide,

korruptsioonivastaste meetmete, rahapesu tõkestamise ega muude regulatiivsete

piirangute subjektiks, mille subjektiks olemine oleks takistuseks valikpakkumise

menetluses osalemisel;

c) taotleja ei ole pankrotis ega likvideerimisel, tema äritegevus ei ole peatatud ning ta ei

ole muus sellesarnases olukorras tema asukohamaa õigusaktide kohaselt;

d) taotlejal ei ole riiklike maksude maksuvõlga;

e) taotlejal, isikutel, kellel on tema suhtes valitsev mõju, tema nõukogu või juhatuse

liikmel, prokuristil ega tema tegelikul kasusaajal ei ole kehtivat kriminaalkaristust ning

taotlejale teadaolevalt ei eksisteeri ühegi eelnimetatud isiku suhtes käimasolevat

kriminaalmenetlust.

2.2. Kvalifitseerimise tingimuste kontrollimine

43. Valikpakkumise korraldaja või Hexest kontrollivad, kas taotlus vastab käesolevas

dokumendis sätestatud nõuetele, sealhulgas vorminõuetele. Mittenõuetekohase taotluse

esitamisel kõrvaldab valikpakkumise korraldaja taotleja valikpakkumise menetlusest või, kui

kõrvalekalle on valikpakkumise korraldaja hinnangul väheoluline, siis võib valikpakkumise

korraldaja või Hexest paluda taotlejalt valikpakkumise menetluses jätkamise eeldusena

täiendava teabe, selgituste või dokumentide esitamist.

44. Valikpakkumise korraldaja või Hexest kontrollivad kvalifitseerimistingimustele

vastavust esmajoones taotlusega esitatud andmete, kinnituste ja dokumentide alusel.

Valikpakkumise korraldajal või Hexestil on õigus usaldada taotluses või selle selgitamisel

esitatud andmeid, kinnitusi ja dokumente ja otsustada taotleja kvalifitseerimise üle nende

andmete, kinnituste ja dokumentide alusel, täiendavaid andmeid, dokumente ja selgitusi,

sealhulgas tõendeid nõudmata. Mitmetimõistetavuse vältimiseks tuleb seda mõista nii, et

valikpakkumise korraldajal või Hexestil on õigus taotleja kvalifitseerida üksnes taotluses

esitatud andmete põhjal.

45. Valikpakkumise korraldajal või Hexestil on õigus taotlejalt kvalifitseerimise tingimustele

vastavuse kontrollimiseks nõuda täiendavaid andmeid, dokumente ja selgitusi, sealhulgas

tõendeid ning teha taotleja kvalifitseerimise tingimustele vastavuse kontrollimiseks

järelepärimisi taotlejale, temaga seotud juriidilistele ja füüsilistele isikutele, mis tahes muudele

asjaomastele isikutele ja asutustele. Taotlejal on kohustus tema kvalifitseerimistingimustele

vastavuse kontrollimisele, sealhulgas järelepärimistele vastamisele, kaasa aidata.

46. Ettevõtjad peavad kvalifitseerimise tingimustele vastama kogu valikpakkumise

menetluse jooksul, sealhulgas ka pärast siduvate pakkumiste esitamist ja valikpakkumise

korraldajal või Hexestil on õigus ettevõtja kvalifitseerimise tingimustele vastavust kontrollida

kogu valikpakkumise menetluse jooksul ning vajadusel otsustada ettevõtja kõrvaldamise üle

kogu valikpakkumise menetluse jooksul.

47. Hexest võib otsustada kvalifitseerimise tingimustele vastava taotleja või pakkuja

valikpakkumise menetluses edasi osalemise. Valikpakkumise korraldaja kõrvaldab

valikpakkumise menetlusest taotleja või pakkuja, kes ei vasta kvalifitseerimise tingimustele või

ei suuda tõendada oma vastavust kvalifitseerimise tingimustele. Kui valikpakkumise korraldaja

hinnangul on taotleja või pakkuja mittevastavus kvalifitseerimise tingimustele väheoluline,

võib valikpakkumise korraldaja (kuid ei ole kohustatud ning taotleja ega pakkuja ei saa seda

valikpakkumise korraldajalt ka nõuda) lubada sellisel taotlejal või pakkujal siiski

valikpakkumisel osaleda või edasi osaleda.

48. Kui valikpakkumise korraldaja otsustab lubada eelmise punkti viimases lauses nimetatud

taotlejal või pakkujal valikpakkumise menetluses edasi osaleda, siis selle kohta ei tehta

põhjendatud kirjalikku otsust, vaid Hexest teavitab sellest vastavat taotlejat või pakkujat e-kirja

teel.

3. INDIKATIIVSE (MITTESIDUVA) PAKKUMISE ETAPP

49. Indikatiivse (mittesiduva) pakkumise esitamise õiguse eelduseks on, et taotleja oleks

kvalifitseerimise etapis kvalifitseerunud. Kui indikatiivse (mittesiduva) pakkumise esitab

ettevõtja, kes ei ole esitanud taotlust või kes ei ole kvalifitseerimise etapis kvalifitseerunud, kes

on kõrvaldatud või kes on oma taotluse tagasi võtnud, siis jätab valikpakkumise korraldaja

sellise indikatiivse (mittesiduva) pakkumise läbi vaatamata.

50. Kõik kvalifitseerunud taotlejad saavad võimaluse tutvuda teatud detailsemate, Hexesti ja

tema äritegevust ning indikatiivset (mittesiduvat) pakkumise etappi (sealhulgas pakkumise

esitamise tähtaega, nõutavat formaati ja selle nõutavaid osasid) puudutavate dokumentidega.

Hexest teavitab kvalifitseerunud taotlejaid tutvumise üksikasjadest, sealhulgas tingimustest ja

eeldustest eraldiseisva e-kirjaga.

51. Valikpakkumise korraldaja määrab indikatiivsete (mittesiduvate) pakkumiste esitamise

tähtaja pärast kvalifitseerimisetapis taotlejate kvalifitseerimist, kusjuures selline tähtaeg on

vähemalt kaks nädalat pärast taotluste esitamise tähtpäeva. Valikpakkumise korraldaja või

Hexest teavitab kvalifitseerunud taotlejaid pakkumiste esitamise tähtajast e-kirja teel.

52. Iga pakkuja võib esitada ühe indikatiivse (mittesiduva) pakkumise. Pakkujal on õigus

kuni valikpakkumise korraldaja või Hexesti poolt teatatud pakkumiste esitamise tähtpäevani

oma indikatiivset (mittesiduvat) pakkumist muuta või tagasi võtta, teavitades pakkumise

muutmisest või tagasi võtmisest Hexesti. Kui pakkuja soovib pakkumist muuta, siis esitab

pakkuja uue muudetud pakkumise ja avaldab selgelt tahet varasemalt esitatud pakkumine tagasi

võtta. Mitmetimõistetavuste vältimiseks loetakse mitme indikatiivse (mittesiduva) pakkumise

esitamisel kehtivaks viimasena esitatud indikatiivne (mittesiduv) pakkumine.

53. Indikatiivne (mittesiduv) pakkumine tuleb esitada e-posti aadressidele: Hanno Lindpere

([email protected]), Dmitri Ševoldajev ([email protected]) ja Matīss Rekerts

([email protected]).

54. Valikpakkumise korraldaja aktsepteerib üksnes neid indikatiivseid (mittesiduvaid)

pakkumisi, mis on esitatud punktis 53 sätestatud e-posti aadressidele valikpakkumise korraldaja

või Hexesti poolt teatatud tähtpäevaks. Valikpakkumise korraldaja ei aktsepteeri paberkandjal

(sealhulgas posti teel, kulleriga või taotleja enda poolt kohale toomisega), hilinenult saabunud

pakkumisi ega pakkumisi, mis ei vasta indikatiivsetele (mittesiduvatele) pakkumistele

kehtestatud formaadinõuetele.

55. Ühispakkumiste esitamine ei ole lubatud. Ühispakkumise esitamise korral kõrvaldab

valikpakkumise korraldaja kõik ühispakkujad valikpakkumise menetlusest.

3.1. Indikatiivsete (mittesiduvate) pakkumiste kontroll ja hindamine

56. Valikpakkumise korraldaja või Hexest avab indikatiivsed (mittesiduvad) pakkumised

pärast pakkumiste esitamise tähtaja möödumist. Tähtaega ületades esitatud indikatiivsed

(mittesiduvad) pakkumised jätab valikpakkumise korraldaja läbi vaatamata. Läbi vaatamata

jäetud indikatiivse (mittesiduva) pakkumise esitanud pakkuja edasises valikpakkumise

menetluses ei osale.

57. Mittenõuetekohase indikatiivse (mittesiduva) pakkumise esitamisel kõrvaldab

valikpakkumise korraldaja pakkuja valikpakkumise menetlusest või, kui kõrvalekalle on

valikpakkumise korraldaja hinnangul väheoluline, võib valikpakkumise korraldaja või Hexest

paluda (kuid ei ole kohustatud ning pakkuja ei saa seda valikpakkumise korraldajalt ega

Hexestilt ka nõuda) pakkujalt menetluses jätkamise eeldusena täiendava teabe, selgituste või

dokumentide esitamist.

58. Kui valikpakkumise korraldaja otsustab lubada eelnevas punktis nimetatud pakkumise

esitanud pakkujal valikpakkumise menetluses edasi osaleda, siis selle kohta ei tehta

põhjendatud kirjalikku otsust, vaid Hexest teavitab sellest vastavat pakkujat e-kirja teel.

59. Valikpakkumise korraldaja hindab indikatiivseid (mittesiduvaid) pakkumisi lähtudes

indikatiivse (mittesiduva) pakkumise etapi lisatingimustest. Indikatiivsete (mittesiduvate)

pakkumiste hindamise tulemusena moodustub indikatiivsete (mittesiduvate) pakkumiste

paremusjärjestus (edaspidi mittesiduvate pakkumiste paremusjärjestus). Hexest edastab

igale indikatiivse (mittesiduva) pakkumise etapis osalevale pakkujale e-kirja teel teate, milles

on märgitud väljavalitud pakkujate hindepunktid, teate adressaadiks oleva pakkuja

hindepunktid ja tema asukoht mittesiduvate pakkumiste paremusjärjestuses.

60. Kui indikatiivse (mittesiduva pakkumise) hindamisel tekib olukord, milles mitu pakkujat

saavad võrdse arvu punkte ja sellel võib olla tähendus küsimuses, kas ja millised pakkujad

valitakse pakkujateks, kes saavad esitada siduva pakkumise, siis võib valikpakkumise

korraldaja otsustada nende pakkujate vahel läbi viia täiendava indikatiivse (mittesiduva)

pakkumise vooru eesmärgiga määrata nende omavaheline järjestus, mille raames saavad need

pakkujad esitada uued indikatiivsed (mittesiduvad) pakkumised. Neid pakkumisi hinnatakse

lähtudes indikatiivse (mittesiduva) pakkumise etapi lisatingimustest (arvestades muu hulgas

valikpakkumise korraldaja õigust tingimusi muuta vastavalt punktile 99).

61. Indikatiivseid (mittesiduvaid) pakkumisi hinnatakse 100 palli skaalal.

3.2. Indikatiivse (mittesiduva) pakkumise etapi lisatingimused

62. Indikatiivse (mittesiduva) pakkumise etapi lisatingimused jagunevad finantspakkumiseks

ja finantspakkumise tingimusteks.

63. Finantspakkumine:

a) Investeeringu kogusumma, mida pakkuja on valmis Hexesti investeerima selles 49%

osaluse omandamiseks (läbi Hexesti poolt väljalastavate uute aktsiate märkimise, mille

koguarv peab olema võrdne 49% osalusega). Finantspakkumise osana tuleb esitada

pakkumise põhiliste eelduste kirjeldus ja väärtuse arvutamise metoodika, millel see

põhineb. Finantspakkumine peab arvestama ka alljärgnevaga:

i. Pakutav osaluse suurus on võrdne 49% Hexesti aktsiakapitalist ning sellest

kõrvalekalduvaid pakkumisi arvesse ei võeta.

ii. Finantspakkumine peab olema fikseeritud konkreetse arvuna ning ei tohi olla

määratud vahemikuna. Vahemiku märkimise korral võetakse hindamisel

aluseks vahemiku madalaim väärtus (mis loetakse 49% osaluse omandamise

eest pakutud hinnaks), muid väärtusi ei arvestata.

iii. Kui Hexest saab toetust Euroopa kaitsetööstuse programmist (European

Defence Industry Program), võib riik saadava toetuse ulatuses vähendada oma

panust Hexesti omakapitali vajaduse katmisel (selguse huvides, riik säilitab

sel juhul enamusosaluse Hexestis), ent saadav toetus ei mõjuta investori poolt

panustatavat investeeringu kogusummat ega selle eest saadava osaluse

proportsiooni.

b) Suurim pakutud investeeringusumma annab kõrgeima tulemuse (vastava osakaalu

kontekstis), kõiki teisi pakkumisi hinnatakse kõrgeima pakkumisega võrreldes

proportsionaalselt. Finantspakkumise osakaal on 60% kogu mittesiduva pakkumise

hindamistulemusest.

64. Finantspakkumise tingimused

a) Pakkujad peavad loetlema oma pakkumise põhitingimused, sealhulgas kõik

tingimused ja/või nõuded, mida pakkuja investeeringu tegemise eest vastutasuks

Hexestilt ja/või riigilt nõuab.

b) Kõige väiksema mõjuga tingimustega pakkumine annab kõrgeima tulemuse

(vastava osakaalu kontekstis), kõiki teisi pakkumisi hinnatakse võrreldes kõrgeima

pakkumisega. Finantspakkumise tingimuslikkuse osakaal on 40% kogu mittesiduva

pakkumise hindamistulemusest.

65. Kokkuvõte mittesiduva pakkumise faasi lisatingimustest ja osakaaludest

Lisatingimus Osakaal

1. Finantspakkumine 60%

2. Finantspakkumise tingimused 40%

4. SIDUVA PAKKUMISE ETAPP

66. Pärast läbirääkimiste lõpetamise teate esitamist valib valikpakkumise korraldaja

mittesiduvate pakkumiste paremusjärjestuse alusel välja kuni viis parima indikatiivse

(mittesiduva) pakkumise esitanud pakkujat (edaspidi väljavalitud pakkujad), kellele tehakse

ettepanek esitada siduvad pakkumised ning kellele esitatakse siduva pakkumise etappi

detailsemalt kirjeldavad dokumendid. Valikpakkumise korraldaja võib samadel alustel

otsustada välja valida ka vähem pakkujaid kui viis.

67. Valikpakkumise korraldaja teeb väljavalitud pakkujate kohta kirjaliku otsuse. Otsus

edastatakse e-kirja teel kõikidele pakkujatele, kes esitasid indikatiivse (mittesiduva) pakkumise

ja keda polnud mistahes varasemas etapis menetlusest välja jäetud. Mitmetimõistetavuste

vältimiseks tuleb eeltoodut mõista nii, et otsus edastatakse kõigile pakkujatele, kes olid vahetult

enne otsuse tegemist menetluses ning kelle õigusi otsus puudutab; individuaalsetele pakkujatele

edastatud otsuses ei märgita teiste pakkujate nimesid. Otsust ei edastada neile pakkujatele või

taotlejatele, kes varasemates menetlusetappides menetlusest välja langesid, sealhulgas

kõrvaldatud pakkujatele või ettevõtjatele, kelle pakkumine või taotlus jäeti läbi vaatamata või

kes ise oma taotluse või pakkumise tagasi võtsid või on muus sellesarnases olukorras.

68. Väljavalitud pakkujad saavad võimaluse viia läbi omal kulul täiendavad auditianalüüse

(due diligence; selliste auditianalüüside esemeks olevad teatud dokumendid võivad olla

ligipääsupiirangutega ning nendega tutvumiseks võivad olla vajalikud teatud ametkondlikud

load) ning esitada oma siduvad pakkumised, mida hinnatakse vastavalt siduva pakkumise etapi

lisatingimustele.

69. Valikpakkumise korraldaja määrab siduvate pakkumiste esitamise tähtaja, mis esitatakse

väljavalitud pakkujatele siduva pakkumise esitamise ettepanekus, mille edastab väljavalitud

pakkujatele Hexest. Siduva pakkumise esitamise tähtaeg on vähemalt kaks nädalat siduva

pakkumise esitamise ettepaneku esitamisest arvates.

70. Siduva pakkumise esitamise faktiga kinnitab pakkuja, et kõik siduva pakkumise etapis

kohustuslikud tingimused on talle arusaadavad ning siduvas pakkumises on arvestatud ka

kõikide lepingute täitmisega kaasnevate asjaoludega, sealhulgas nendega, mida valikpakkumise

tingimustes otsesõnu sätestatud ei ole, kuid mis on vajalikud valikpakkumise tulemusena

sõlmitavate lepingute nõuetekohaseks täitmiseks.

4.1. Siduva pakkumise etapi kvalifitseerimise tingimused

71. Väljavalitud pakkujatele tehakse siduva pakkumise esitamise ettepanek üksnes eeldusel,

et väljavalitud pakkuja kinnitab siduva pakkumise esitamisel, et:

a) pakkujal on olemas investeeringu tegemiseks vajalikud rahalised vahendid;

b) siduv pakkumine on jõus vähemalt kuus kuud alates siduvate pakkumiste esitamise

tähtpäevast;

c) pakkuja on valmis tasuma tema siduva pakkumise edukaks tunnistamisel tagatisraha

summas 250 000 eurot.

72. Siduva pakkumise etapi kvalifitseerimise tingimuste kontrollimisele kohaldatakse samu

nõudeid, mida kvalifitseerimisetapis kvalifitseerimise tingimuste kontrollimisele, arvestades

siduva pakkumise etapi asjaolusid ja iseärasusi.

73. Eeltoodud kinnituse esitamata jätmisel kõrvaldab valikpakkumise korraldaja pakkuja

valikpakkumise menetlusest.

74. Pakkuja võib pikendada pakkumise jõusoleku tähtaega omal algatusel või

valikpakkumise korraldaja või Hexesti kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis tehtud

ettepanekul. Pakkumise jõusoleku tähtaega võib samadel eeldustel pikendada ka pärast siduva

pakkumise etappi.

4.2. Siduvate pakkumiste kontroll ja hindamine

75. Valikpakkumise korraldaja või Hexest avab siduvad pakkumised pärast pakkumiste

esitamise tähtaja möödumist. Tähtaega ületades esitatud siduvad pakkumised jätab

valikpakkumise korraldaja läbi vaatamata. Läbi vaatamata jäetud siduva pakkumise esitanud

pakkuja edasises valikpakkumise menetluses ei osale.

76. Mittenõuetekohase siduva pakkumise esitamisel kõrvaldab valikpakkumise korraldaja

pakkuja valikpakkumise menetlusest või, kui kõrvalekalle on valikpakkumise korraldaja

hinnangul väheoluline, võib valikpakkumise korraldaja või Hexest paluda pakkujalt menetluses

jätkamise eeldusena täiendava teabe, selgituste või dokumentide esitamist.

77. Kui valikpakkumise korraldaja otsustab lubada sellise pakkumise esitanud pakkujal

valikpakkumise menetluses edasi osaleda, siis selle kohta ei tehta põhjendatud kirjalikku otsust,

vaid Hexest teavitab sellest vastavat pakkujat e-kirja teel.

78. Valikpakkumise korraldaja hindab siduvaid pakkumisi lähtudes siduva pakkumise etapi

lisatingimustest. Siduvate pakkumiste hindamise tulemusena moodustub siduvate pakkumiste

paremusjärjestus (edaspidi siduvate pakkumiste paremusjärjestus).

79. Valikpakkumise korraldaja tunnistab oma kirjaliku otsusega siduvate pakkumiste

paremusjärjestuses esimese pakkuja edukaks (edaspidi edukas pakkuja). Hexest edastab igale

siduvate pakkumiste menetlusetapis osalevale pakkujale (välja arvatud pakkujale, kelle õigusi

eelmises lauses nimetatud otsus ei puuduta) e-kirja teel teate, milles on märgitud parima

pakkuja hindepunktid, teate adressaadiks oleva pakkuja hindepunktid ja tema asukoht siduvate

pakkumiste paremusjärjestuses.

80. Siduvaid pakkumisi hinnatakse 100 palli skaalal.

81. Kui eduka pakkujaga otsustatakse eksklusiivsusperioodil läbirääkimisi mitte pidada, siis

võib valikpakkumise korraldaja jätkata valikpakkumise menetlust 8. peatükis sätestatud korras.

4.3. Tagatisraha ja toimingud tagatisrahaga

82. Pakkuja edukaks tunnistamise otsusest teavitamisega kaasneb eduka pakkuja kohustus

tasuda tagatisraha. Tagatisraha tasutakse Hexesti arveldusarvele EE447700771011802429.

83. Tagatisraha eesmärk on tagada eduka pakkuja pakkumise siduvus, st tegemist on

menetluse täitmise tagatisega. Tagatisega seotud toimingutele kohaldatakse RVS-is sätestatud

reegleid, arvestades käesoleva valikpakkumise asjaolusid.

84. Valikpakkumise korraldaja võib kehtestada tagatise ja sellega seotud toimingute kohta

täpsema eeskirja, millest Hexest teavitab vähemalt selleks hetkeks menetluses osalevaid

ettevõtjaid e-kirja teel või avaldab selle.

85. Tagatisraha maksmata jätmisel on valikpakkumise korraldajal õigus kõrvaldada edukas

pakkuja valikpakkumise protsessist (sealhulgas tunnistada tema pakkumise edukaks

tunnistamise otsus kehtetuks) ning asuda eksklusiivsusperioodil läbirääkimistesse paremuselt

järgmise siduva pakkumise esitanud pakkujaga.

86. Kui valikpakkumise korraldaja ja edukas pakkuja peavad läbirääkimisi ja läbirääkimised

nurjuvad ja lepinguni ei jõuta edukast pakkujast tingitud põhjusel või kui edukas pakkuja võtab

oma pakkumise pärast tema pakkumise edukaks tunnistamise otsuse tegemist tagasi, siis

valikpakkumise korraldaja tagatisraha edukale pakkujale ei tagasta. Kui lepinguni ei jõuta

valikpakkumise korraldajast tingitud põhjusel, tagastatakse tagatisraha edukale pakkujale.

87. Eelmises punktis kirjeldatud juhul tunnistab valikpakkumise korraldaja varasema pakkuja

edukaks tunnistamise otsuse kehtetuks ning eelmise punkti esimeses lauses kirjeldatud juhul

loeb selle pakkuja pakkumise tagasi võetuks.

88. Kui tagatisraha maksnud eduka pakkujaga sõlmitakse aktsiate märkimise eesõiguse

müügileping (investeerimisleping), mille esemeks olev tehing viiakse edukalt lõpule,

tagatisraha ei tagastata ning tagatisraha summa võrra vähendatakse eduka pakkuja poolt

Hexesti aktsiate omandamise eest tasutava investeeringu summat.

4.4. Siduva pakkumise etapi lisatingimused

89. Siduva pakkumise etapi lisatingimused on finantspakkumine, investeerimislepingu ja

aktsionäride lepingu muudatusettepanekud ning regulatiivsed ja tehingu lõpuleviimisega seotud

riskid.

90. Finantspakkumine:

a) Investeeringu kogusumma, mida pakkuja on valmis Hexesti investeerima selles 49%

osaluse omandamiseks (läbi Hexesti poolt väljalastavate uute aktsiate märkimise, mille

koguarv peab olema võrdne 49% osalusega). Finantspakkumise osana tuleb esitada

pakkumise põhiliste eelduste kirjeldus ja väärtuse arvutamise metoodika, millel see

põhineb. Finantspakkumine peab arvestama ka alljärgnevaga:

i. Pakutav osaluse suurus on võrdne 49% Hexesti aktsiakapitalist ning sellest

kõrvalekalduvaid pakkumisi arvesse ei võeta.

ii. Finantspakkumine peab olema fikseeritud konkreetse arvuna ning ei tohi olla

määratud vahemikuna. Vahemiku märkimise korral võetakse hindamisel

aluseks vahemiku madalaim väärtus (mis loetakse 49% osaluse omandamise

eest pakutud hinnaks), muid väärtusi ei arvestata.

iii. Kui Hexest saab toetust Euroopa kaitsetööstuse programmist (European

Defence Industry Program), võib riik saadava toetuse ulatuses vähendada oma

panust Hexesti omakapitali vajaduse katmisel (selguse huvides, riik säilitab

sel juhul enamusosaluse Hexestis), ent saadav toetus ei mõjuta investori poolt

panustatavat investeeringu kogusummat ega selle eest saadava osaluse

proportsiooni.

b) Suurim pakutud investeeringusumma annab kõrgeima tulemuse (vastava osakaalu

kontekstis), kõiki teisi pakkumisi hinnatakse kõrgeima pakkumisega võrreldes

proportsionaalselt. Finantspakkumise osakaal on 50% kogu siduva pakkumise

hindamistulemusest.

91. Investeerimislepingu ja aktsionäride lepingu muudatusettepanekud:

a) Hindamine viiakse läbi vastavalt pakkujate poolt tehtud muudatusettepanekute arvule

ja olulisusele, arvestades muu hulgas järgmisi tegureid (järgnev nimekiri ei ole

ammendav):

i. Hexesti poolt antavate kinnituste nimekiri.

ii. Hexesti suhtes kohaldatavad vastutuse piirangud.

iii. Hexesti ja/või pakkuja suhtes kohaldatavad piiravad kokkulepped.

iv. Pakkujat puudutavad kvoorumi- ja kvalifitseeritud häälteenamuse nõuded.

v. Pakkuja esindatus Hexesti nõukogus ja/või juhatuses.

vi. Muud Hexesti ja/või pakkuja suhtes kohaldatavad kohustused.

b) Pakkuja, kes teeb arvuliselt ja olulisuselt kõige vähem muudatusettepanekuid saab

kõrgeima tulemuse (vastava osakaalu kontekstis), kõiki teisi pakkumisi hinnatakse

võrreldes kõrgeima pakkumisega. Muudatusettepanekuid puudutava tingimuse osakaal

on 35% kogu siduva pakkumise hindamistulemusest.

92. Regulatiivsed ja tehingu lõpuleviimisega seotud riskid:

a) Eesmärk on tagada, et tehing viiakse lõpule ilma regulatiivsetest nõusolekutest tingitud

oluliste viivituste või takistusteta.

93. Pakkujad peavad esitama hinnangu tehingu lõpuleviimiseks vajalike regulatiivsete

nõusolekute (nt välisinvesteeringu usaldusväärsuse kontroll, ekspordiload, nõusolekud Eesti

relvaseaduse ja/või lõhkematerjaliseaduse alusel jne) osas ning nende nõusolekute andmisega

viivitamise, nõusolekute tingimuslikkuse ja nõusolekute andmisest keeldumisega seotud riskide

osas. Pakkumise korraldajal on õigus nõuda pakkujalt hinnangu põhistamiseks sobivate

dokumentide (sealhulgas, ent mitte ainult, advokaadibüroo hinnangu) esitamist.

b) Pakkuja, kellel on vaja kõige vähem regulatiivseid nõusolekuid ja/või kes suudab

näidata kõige madalaimat riskiprofiili nende nõusolekute saamise osas saab kõrgeima

tulemuse (vastava osakaalu kontekstis), kõiki teisi pakkumisi hinnatakse võrreldes

kõrgeima pakkumisega. Regulatiivse tingimuse osakaal on 15% kogu siduva pakkumise

hindamistulemusest.

c) Kui parimaks tunnistatud siduva pakkumise esitanud pakkuja ei saa enne või kahe kuu

jooksul pärast aktsiate märkimise eesõiguse omandamise lepingu

(investeerimislepingu) sõlmimist tehingu lõpuleviimiseks vajalikke regulatiivseid

nõusolekuid, on valikpakkumise korraldajal õigus valikpakkumise tulemused kehtetuks

tunnistada, olenevalt asjaoludest vastava pakkujaga läbirääkimised lõpetada või

valikpakkumise korraldajal ja Hexestil õigus lepingust taganeda ning valikpakkumise

korraldajal ja Hexestil on õigus asuda läbirääkimistesse ja sõlmida leping paremuselt

järgmise pakkumise esitanud pakkujaga.

94. Kokkuvõte siduva pakkumise faasi lisatingimustest ja osakaaludest:

Lisatingimus Osakaal

1. Finantspakkumine 50%

2. Investeerimislepingu ja aktsionäride lepingu muudatusettepanekud 35%

3. Regulatiivsed ja tehingu lõpuleviimisega seotud riskid 15%

5. HINDAMISKOMISJON JA HINDAMISE ÜLDPÕHIMÕTTED

95. Pakkumisi hindab (rakendab valikpakkumise lisatingimuste täitmise tingimusi)

valikpakkumise korraldaja moodustatud komisjon (edaspidi komisjon). Komisjon hindab

pakkumisi konsensuslikult. Mitmetimõistetavuse vältimiseks tähendab „konsensuslikult“ seda,

et komisjon hindab pakkumisi ühiselt ja jõuab ühiselt punktisummani, mille ta pakkumisele

omistab. Komisjoni liikmed ei hinda pakkumisi individuaalselt. Komisjon teeb valikpakkumise

korraldajale ettepanekuid valikpakkumise menetluses tehtavate otsuste kohta.

96. Komisjoni liikmeteks võivad muu hulgas olla valitsusasutuste ametnikud, Hexesti

juhtorganite liikmed, töötajad või lepingulised nõustajad.

97. Pakkumisele omistatud punktid summeeritakse.

98. Valikpakkumise korraldaja võib otsustada, et komisjon kontrollib pakkujate

kvalifikatsiooni või osaleb mistahes muudes toimingutes, mis on vajalikud valikpakkumise

eesmärgi saavutamiseks.

99. Valikpakkumise korraldajal on õigus pakkumise esitamise ettepanekuga muuta

valikpakkumise lisatingimusi, nende osakaale ja punktide vahemikke. Valikpakkumise

korraldajal on õigus muuta valikpakkumise tingimuste sõnastust, luua tingimuste

alakriteeriume või uusi tingimusi või tingimusi ära jätta (edaspidi muudetud tingimused).

Muudetud tingimustest teavitab Hexest menetluses osalevaid pakkujaid e-kirja teel.

100. Valikpakkumise korraldajal on õigus täpsustada ka valikpakkumise lisatingimuste

hindamise metoodikat.

6. LÄBIRÄÄKIMISED JA NENDE PIDAMISE PÕHIMÕTTED

101. Läbirääkimised ja läbirääkimiste pidamine tuginevad alljärgnevatele põhimõtetele.

102. Läbirääkimisi peavad valikpakkumise korraldaja või Hexest. Valikpakkumise korraldaja

võib otsustada läbirääkimisi mitte pidada ja teha otsuseid üksnes esitatud indikatiivsete

(mittesiduvate) pakkumiste või siduvate pakkumiste pinnalt.

103. Läbirääkimisi võib pidada nii indikatiivsete (mittesiduvate) kui ka siduvate pakkumiste

etappides, samuti pärast siduvate pakkumiste esitamist vastavalt 7. peatükile.

104. Läbirääkimised mistahes valikpakkumise etapis algavad siis, kui valikpakkumise

korraldaja või Hexest teeb ettevõtjale ettepaneku läbirääkimistega alustamiseks (edaspidi

läbirääkimiste pidamise ettepanek). Läbirääkimiste pidamise ettepaneku esitab

valikpakkumise korraldaja või Hexest ettevõtjale e-kirja teel.

105. Läbirääkimiste pidamise ettepanekus võib pakkujale esitada läbirääkimistel osalemiseks

vajalikud dokumendid. Valikpakkumise korraldaja võib läbirääkimiste pidamise ettepanekus ja

sellega koos esitatavates dokumentides muuta, täpsustada või täiendada andmeid ja tingimusi

võrreldes valikpakkumise tingimustes esitatuga, arvestades valikpakkumise menetluse

eesmärke ja valikpakkumise menetluse etapi või läbirääkimiste vooru olemust.

106. Läbirääkimiste läbiviimise kord ja voorude ülesehitus (sealhulgas läbirääkimistel

käsitletavad teemad ja pakkujalt oodatavad sisendid) on käesolevas dokumendis koostatud

valikpakkumise korraldaja tänase parima teadmise alusel ning valikpakkumise korraldajal on

täielik õigus (mitte kohustus) ühepoolselt läbirääkimiste pidamise korda, kava, põhimõtteid ja

pakkujatelt nõutavate sisendite sisu läbirääkimiste käigus igakülgselt muuta, millisel juhul

teavitab Hexest sellest kõiki vastavas menetlusetapis osalevaid ettevõtjaid.

107. Läbi võib rääkida kõikide valikpakkumise lisatingimuste ja hinna üle. Valikpakkumise

korraldaja või Hexest võivad igas läbirääkimiste etapis omal äranägemisel määrata

läbirääkimiste eseme, sealhulgas otsustada, et teatud valikpakkumise lisatingimuste üle või

hinna üle läbirääkimisi ei peeta või peetakse piiratud ulatuses. Valikpakkumise korraldaja või

Hexest võivad mis tahes ajal kuni läbirääkimiste lõppemiseni otsustada selle üle, kas tingimus

on läbiräägitav ja millises ulatuses, sealhulgas lõpetada mis tahes ajal tingimuse üle

läbirääkimised või fikseerida mõne tingimuse mitteläbiräägitavana, teavitades sellest vastavalt

valikpakkumisel osalejaid.

108. Läbirääkimisi võib pidada voorude kaupa. Läbirääkimiste voorud toimuvad iga

pakkujaga eraldiseisvalt. Vooru kestust kindlaks ei määrata ning läbirääkimisi peetakse kuni

kõik vooru kestel läbirääkimist vajavad aspektid on valikpakkumise korraldaja või Hexesti

hinnangul läbitud või kui valikpakkumise korraldaja või Hexest otsustab vooru lõpetada.

Valikpakkumise korraldajal või Hexestil on vastavalt vajadusele õigus korraldada

läbirääkimiste käigus erinevate pakkujatega erineva arv kohtumisi ja arutelusid.

109. Valikpakkumise korraldaja või Hexest määrab läbirääkimiste pidamise ja läbirääkimiste

raames korraldatavate kohtumiste või arutelude toimumise aja, koha ja vormi ning osalemise

tingimused. Kohtumisi võidakse otsustada korraldada Eestis pakkuja esindajate isiklikul

osavõtul (füüsilised kohtumised), korraldada kaugosalusega kohtumisi elektrooniliste

vahendite abil, korraldada läbirääkimised e-kirjavahetuse teel või kasutada muid võimalusi

läbirääkimiste pidamiseks.

110. Hexest teavitab pakkujat läbirääkimiste raames korraldatava kohtumise või arutelu

teemast ja päevakorrast ning pakkuja peab komplekteerima omapoolse asjakohaste teadmiste,

kogemuste ja pädevusega meeskonna.

111. Valikpakkumise korraldaja või Hexest määravad ühepoolselt pakkujalt läbirääkimiste

pidamiseks vajaliku sisendi saamise tähtajad. Hexest teavitab tähtaegadest pakkujat e-kirja teel.

112. Pakkuja tagab, et läbirääkimistel osalevatel pakkuja esindajatel on volitus läbirääkimistel

pakkujat esindada, läbirääkimistel osaleda ja vastu võtta pakkujale siduvaid otsuseid (kui see

on asjakohane). Pakkuja määrab läbirääkimiste etapiks kontaktisiku, teavitab sellest Hexesti,

edastab kontaktisiku kontaktandmed ning tagab vajadusel kontaktisiku pädeva operatiivse

asendamise. Pakkuja korraldab oma tegevuse nii, et pakkuja mis tahes sisemised protsessid ei

takistaks ega pidurdaks läbirääkimiste pidamist ja talle antud tähtaegade järgimist.

113. Valikpakkumise korraldajal või Hexestil on vajadusel õigus pidada mõne pakkujaga

läbirääkimisi üksikasjalikumalt, näiteks olukorras, kus mõne pakkuja pakkumise selgitamine

või kujunemine võtab rohkem aega või kui läbirääkimiste pidamise käigus selgub, et mõne

pakkuja pakkumine võib sobida valikpakkumise korraldaja või Hexesti vajaduste ja

võimalustega paremini.

114. Läbirääkimiste käigus ei avaldata pakkujatele teiste pakkujate pakkumiste sisu ning

konfidentsiaalset teavet. Pakkuja peab oma pakkumises ise märkima, milline teave selles on

pakkuja ärisaladus, ja Hexesti nõudmisel põhjendama teabe ärisaladuseks märkimist

(ärisaladuseks ei saa märkida teavet, mis õigusaktide alusel seda olla ei saa).

115. Läbirääkimised protokollitakse. Valikpakkumise korraldaja või Hexest võib otsustada

kohtumise arutelu salvestada, teavitades sellest pakkujat kohtumise või arutelu alguses.

116. Valikpakkumise korraldaja või Hexest võib läbirääkimiste läbiviimisele kaasata eksperte

oma äranägemisel.

117. Valikpakkumise korraldajal on õigus indikatiivsete (mittesiduvate) ja siduvate

pakkumiste hindamisel arvestada läbirääkimistel saadud vähemalt kirjalikku taasesitamist

võimaldavas vormis informatsiooniga.

118. Läbirääkimised lõpevad, kui Hexest esitab pakkujatele läbirääkimiste lõpetamise teate

(edaspidi läbirääkimiste lõpetamise teade). Pärast läbirääkimiste lõpetamise teate esitamist

puudub pakkujal õigus nõuda temaga läbirääkimiste jätkamist, sõltumata sellest kas

läbirääkimiste käigus on pakkujaga peetavate läbirääkimiste tulemusena jõutud kõikide tema

pakkumist iseloomustavate andmete osas asjaolude väljaselgitamiseni.

7. LÄBIRÄÄKIMISED EKSKLUSIIVSUSPERIOODIL

119. Valikpakkumise korraldaja võib siduva pakkumise etapis parima pakkumise esitanud

eduka pakkujaga pidada kahekuulise eksklusiivsusperioodi jooksul läbirääkimisi.

Läbirääkimiste pidamisele eksklusiivsusperioodil kohaldatakse 1. peatükis sätestatud eeldusi ja

põhimõtteid, arvestades eksklusiivsusperioodi iseärasusi.

120. Läbirääkimiste tulemusena ei või tehingu tingimused edukaks tunnistatud pakkumisega

võrreldes muutuda valikpakkumise korraldajale ega Hexestile ebasoodsamaks. Edukas pakkuja

peab arvestama, et kui eksklusiivsusperioodil peetavate läbirääkimistel ei jõuta kokkuleppeni,

siis on valikpakkumise korraldajal on õigus jätkata valikpakkumise menetlust lähtudes

paremusjärjestusest, mis määratleti siduvate pakkumiste esitamise etapis.

Mitmetimõistetavuste vältimiseks on valikpakkumise korraldajal sellisel juhul õigus tunnistada

oma põhjendatud ja kirjaliku otsusega pakkuja edukaks tunnistamise otsus kehtetuks ning

tunnistada edukaks siduvate pakkumiste paremusjärjestuses uue esimese pakkuja pakkumine ja

temaga eksklusiivperioodil läbi rääkida.

8. VALIKPAKKUMISE TULEMUSTE KINNITAMINE JA

LEPINGUTE SÕLMIMINE

121. Pärast siduva pakkumise etappi, kui eksklusiivsusperioodil läbirääkimisi ei peeta, või

eksklusiivsusperioodil eduka pakkujaga aktsiate märkimise eesõiguse omandamise lepingu

(investeerimislepingu) ja muude valikpakkumise menetlusega seotud dokumentide osas

kokkuleppele jõudmist kinnitab riigivara valitseja valikpakkumise tulemused ja teeb need

teatavaks, lähtudes RVS-is sätestatud tingimustest. Valikpakkumise tulemuste kinnitamise

otsuses kajastatakse kõik valikpakkumise tulemused ja nimetatakse valikpakkumise võitja.

122. Valikpakkumise tulemuste kinnitamisele ja kinnitamata jätmisele, sealhulgas

valikpakkumise nurjunuks tunnistamisele kohaldatakse RVS-i ja teisi asjakohaseid õigus- ja

haldusakte, samuti käesolevas dokumendis sätestatut.

123. Valikpakkumise tulemusena sõlmitakse valikpakkumise võitjaga aktsiate märkimise

eesõiguse omandamise lepingu (investeerimisleping).

8.1. Erisused investeerimislepingu sõlmimisel eriotstarbelise ettevõtjaga (SPV)

124. Kui valikpakkumise võitja kavandab, et Hexesti aktsiate märkimise eesõiguse

müügilepingu (investeerimislepingu) ja muud valikpakkumise menetlusega seotud lepingud

sõlmiks temaga seotud SPV, siis peab valikpakkumise võitja täitma järgmised tingimused:

a) Valikpakkumise võitja peab aegsasti valikpakkumise korraldajale teatama, et kavatseb

valikpakkumise menetlusega seotud lepingute sõlmimiseks ja täitmiseks kasutada

SPV-d.

b) Kasutatava SPV üle peab valitsevat mõju omama üksnes valikpakkumise võitja.

c) Valikpakkumise korraldajal ja Hexestil on õigus kontrollida SPV suhtes

kvalifitseerimise tingimuste täitmist samadel alustel ja eeldustel nagu seda võis teostada

taotleja suhtes, sealhulgas nõuda kõigi kvalifitseerimisetapis nõutud andmete ja

dokumentide esitamist SPV kohta, kui need on asjaolusid arvestades asjakohased.

Valikpakkumise võitjal on kohustus SPV kvalifitseerimistingimustele vastavuse

kontrollimisele, sealhulgas järelepärimistele vastamisele, kaasa aidata.

d) Kvalifitseerimistingimuste osas, mille puhul SPV-l ei saa või ei pruugi tingimuse

olemuse tõttu olla nõutud võimekusi, pädevusi või aastakäivet (edaspidi vahendid),

peab vastavad tingimused täitma valikpakkumise võitja, kes ühtlasi esitab

elektrooniliselt allkirjastatud kinnituse, et ta annab investeeringu tegemiseks vajalikud

vahendid SPV kasutusse ja SPV kasutab neid vahendeid valikpakkumise menetlusega

seotud lepingute täitmiseks.

125. Eelmises punktis loetletud tingimuste täitmata jätmise korral on riigivara valitsejal õigus

valikpakkumise tulemuste kinnitamise otsus kehtetuks tunnistada ja jätkata valikpakkumise

menetlust RVS-is ja käesolevas dokumendis sätestatud korras ja eeldustel.

8.2. Lepingu lõppemine enne tehingu lõpuleviimist

126. Kui valikpakkumise võitja ei saa enne või kahe kuu jooksul pärast aktsiate märkimise

eesõiguse omandamise lepingu (investeerimislepingu) sõlmimist tehingu lõpuleviimiseks

vajalikke regulatiivseid nõusolekuid, on valikpakkumise korraldajal õigus valikpakkumise

tulemused kehtetuks tunnistada, valikpakkumise korraldajal ja Hexestil õigus lepingust

taganeda ning valikpakkumise korraldajal ja Hexestil on õigus asuda läbirääkimistesse ja

sõlmida leping paremuselt järgmise pakkumise esitanud pakkujaga. Sellisel juhul kohaldatakse

muu hulgas peatükkides 6-8 sätestatut vastavalt.

9. VALIKPAKKUMISE MENETLUSE LÕPETAMINE

127. Valikpakkumisel osalejad või sellest huvitatud ettevõtjad peavad arvestama, et

valikpakkumise korraldajal on igal ajal valikpakkumise jooksul õigus valikpakkumise menetlus

lõpetada, sealhulgas kõik taotlused või pakkumised (olenevalt valikpakkumise etapist) tagasi

lükata, järgmistel asjaoludel:

a) valikpakkumise väljakuulutamisel esinenud asjaolud ja tingimused on oluliselt

muutunud ning valikpakkumise realiseerimine on muutunud riigivara valitseja

(valikpakkumise korraldaja) jaoks võimatuks või ebaotstarbekaks (sealhulgas, kuid

mitte ainult) otsuse tõttu, millest tulenevalt valikpakkumise jätkamine osutub võimatuks

või ebaotstarbekaks; või

b) valikpakkumise dokumentatsioonis sisaldub viga või puudus, mille parandamine

valikpakkumise käigus ei ole võimalik, kuid mille parandamata või kõrvaldamata

jätmine tooks Eesti Vabariigi jaoks lepingu sõlmimisel kaasa ebasoodsa tagajärje; või

c) Eesti Vabariigi avalikest huvidest tulenevalt; või

d) RVS § 68 lõikes 2 või lõikes 3 sätestatud alusel; või

e) muul põhjusel.

128. Valikpakkumise korraldaja otsustab valikpakkumise menetluse lõpetamise oma

põhjendatud ja kirjaliku otsusega. Otsusest teavitatakse kõik ettevõtjaid, kelle õigusi otsus selle

tegemise ajal mõjutab. Kui otsus tehakse enne taotluste esitamise tähtpäeva, siis teavitatakse

otsusest kõiki ettevõtjaid, kes on Hexestile oma huvist valikpakkumises osalemise suhtes teada

andnud.