Arvamuse edastamine


Justiits- ja Digiministeerium Teie 31.03.2026 nr 7-14/2563
[email protected]
[email protected] Meie 23.04.2026 nr 4/83





Arvamuse esitamine EU Inc. määruse eelnõu kohta

Lugupeetud Heddi Lutterus!

Eesti Kaubandus-Tööstuskoda (edaspidi: Kaubanduskoda) tänab Justiits- ja Digiministeeriumit võimaluse eest avaldada arvamust EU Inc. määruse eelnõu kohta, mis võimaldab asutada üleeuroopalise äriühingu digitaalselt kuni 48 tunniga, alla 100 eurose kuluga ja ilma miinimumkapitalita. Järgnevalt esitame oma kommentaarid ja ettepanekud eelnõu kohta.

1. Ühinguõiguse killustatuse probleem väheneb
Kaubanduskoda on jätkuvalt seisukohal, et ELi siseturu õiguslik killustatus on ettevõtjate jaoks oluline probleem ja selle leevendamisega tuleb tegeleda. Ettevõtjad seisavad silmitsi suurte ja kasvavate regulatiivsete kulude ja koormusega, mis tulenevad nii ELi kui ka liikmesriikide õigusnormidest. Eriti suur on see probleem nende ettevõtjate jaoks, kes tegutsevad paljudes liikmesriikides.
Leiame, et eelnõu aitab seda probleemi leevendada äriõiguse osas. Seega toetame EU Inc. äriühinguvormi loomist, mis muu hulgas loob ettevõtjatele lihtsa ja kiire viisi äriühingu asutamiseks üle ELi. Eelnõu sisaldab ettevõtjate jaoks ka mitmeid teisi olulisi põhimõtteid. Näiteks peame positiivseks, et eelnõu kohaselt on võimalik pidada juhtorganite koosolekuid veebis. Toetame ka andmete ühekordse esitamise põhimõtet, mille kohaselt esitab ettevõtja registreerimiseks vajaliku teabe üksnes korra ning vastavad asutused vahetavad teavet omavahel automaatselt. Lisaks toetame võimalust registreerida EU Inc. äriühing täielikult digitaalselt, ilma et ettevõtja peaks füüsiliselt äriühingu asutamist puudutavas menetluses osalema.

2. Peamine probleem jääb lahendamata
Me ei ole saanud varasemalt ettevõtjatelt tagasisidet, et mõnel Eesti ettevõtjal oleks jäänud piiriülene tegevus ära, sest äriühingu asutamine või muud ühinguõiguse toimingud on mõnes teises liikmesriigis ebamõistlikult aeglased ja/või kallid. Kui Eesti ettevõtja tahab luua uut äriühingut mõnes teises liikmesriigis, siis kaasnevad sellega täiendavad kulud, kuid ühinguõiguse killustatus ei ole meie hinnangul peamine õigusvaldkond, mis takistab piiriülest äritegevust.
Ettevõtjate jaoks on regulatiivne killustatus probleemiks eelkõige muudes valdkondades, mida eelnõu ei reguleeri. Nendeks on näiteks maksuõigus, tööõigus, keskkonnaõigus ja teised igapäevast majandustegevust puudutavad küsimused, mis jäävad endiselt liikmesriikide siseriikliku õiguse reguleerimisalasse. Seetõttu võib eelnõu tegelik mõju jääda võrreldes ettevõtjate igapäevaste probleemidega tagasihoidlikuks. Samas nõustume, et eelnõu aitab äriõiguses killustatust vähendada.

3. Mõju Eesti ettevõtjatele
Kuna äriseadustikus sisalduv osaühinguga seonduv regulatsioon kattub suures ulatuses eelnõus sisalduva EU Inc. äriühingu regulatsiooniga, siis me ei näe, et eelnõu mõjutaks olulisel määral üksnes Eestis tegutsevaid ettevõtjaid. Samas võib eelnõu jõustudes avalduda positiivne mõju nendele ettevõtjatele, kes tegutsevad mitmes ELi liikmesriigis. Suurem kasu on nendele ettevõtjatele, kes tegutsevad või tahavad edaspidi tegutseda liikmesriigis, kus äriühingu asutamine ja ka muud ühinguõiguse toimingud on seni olnud aeglasemad, kulukamad ja keerulisemad kui eelnõus sisalduv lahendus. Sellistes olukordades aitaks eelnõu vähendada ettevõtjate bürokraatiat ning lihtsustada ja kiirendada äriühingu asutamist teises liikmesriigis ja ka edaspidist juhtimist.

4. Osaühingu regulatsiooni muutmisvajadus
Kuigi äriseadustikus sätestatud OÜ regulatsioon on sarnane eelnõus sisalduva EU Inc. regulatsiooniga, siis leiame, et eelnõu jõustumisel tuleb muuta ka äriseadustikus OÜ regulatsiooni, et see oleks sama atraktiivne kui EU Inc. Vastasel juhul tekib põhjendamatu ebavõrdsus äriühinguvormide regulatsioonide vahel. Palume selle põhimõttega läbivalt arvestada Eesti seisukohtade kujundamisel eelnõu kohta.
Seega oleme seisukohal, et eelnõu jõustumine ei tohi tuua kaasa olukorda, kus Eestis oleks OÜga seotud toimingute tegemine võrreldes EU Inc. äriühinguga keerulisem, kallim või aeganõudvam. Näiteks leiame, et EU Inc. registreerimistasu ja OÜ asutamise riigilõiv peaksid olema sama suured. Eelnõu artikkel 16 lõike 2 kohaselt on EU Inc. äriühingu registreerimise maksimaalne maksumus 100 eurot. Eestis on e-äriregistri kaudu kiirmenetlusena osaühingu asutamisel riigilõiv 265 eurot. Seega saab lahendusena kaaluda, kas tõsta eelnõus tasumäära näiteks 300 euroni või siis vähendada OÜ asutamise riigilõivu.

5. Käibemaksukohustuslase registreerimisnumber
Eelnõu artikli 20 kohaselt edastab registreerimisliikmesriigi äriregister pärast EU Inc. äriühingu registreerimist automaatselt äriühinguga seotud andmed edasi vastavatele asutustele, kes väljastavad omakorda automaatselt äriühingule maksukohustuslase registreerimisnumbri ja käibemaksukohustuslase registreerimisnumbri, ilma et äriühing peaks esitama eraldi taotluse.
Eestis on käibemaksuseaduse § 20 lõike 41 kohaselt maksuhalduril õigus nõuda isikult lisatõendeid või koguda neid omal algatusel, kui isiku ettevõtlusega tegelemine või ettevõtluse alustamine ei ole piisavalt tõendatud. Maksuhalduril on viis tööpäeva otsuse tegemiseks ning ta jätab isiku registreerimata, kui isik ei tegele ettevõtlusega või ei alusta ettevõtlust. Eelnõu näeb ette, et käibemaksukohustuslase registreerimisnumber väljastatakse automaatselt äriregistrist edastatud andmete alusel.
Meile jääb ebaselgeks, kas maksuhaldur hakkab eelnõu jõustudes neid andmeid iseseisvalt kontrollima või väljastatakse number pelgalt äriregistri kande alusel ilma maksuhalduri sisulist kontrolli läbimata või toimub sisuline kontroll hiljem. Toetame lähenemist, et käibemaksukohustuslaseks registreerimise protsess toimub siseriiklike reeglite kohaselt ehk nii OÜ kui ka EU Inc. puhul peab regulatsioon olema ühesugune. Samas nõustume, et käibemaksukohustuslaseks registreerimise protsess peab olema digitaalne, võimalikult vähese halduskoormusega ning see ei tohi kesta ebamõistlikult kaua.
Lisaks juhime tähelepanu, et eelnõus sisalduv lahendus võib tekitada halduskoormust nendele ettevõtjatele, kes ei soovi käibemaksukohustuslaseks hakata. Sellisel juhul saab ettevõtja käibemaksukohustuslase registreerimisnumbri ning peab seejärel tegema täiendavaid tegevusi, et ta ei oleks enam käibemaksukohustuslane. Seetõttu leiame, et EU Inc. äriühingu registreerimisel peaks ettevõtjale jääma valik, kas ta soovib käibemaksukohustuslase numbrit või mitte. Kui ettevõtja jätab n-ö linnukese märkimata, siis registreerimisnumbrit ei väljastataks.

6. Osaniku väljaostmise kohustus
Eelnõu artikkel 52 sätestab, et osanikul on õigus nõuda oma osaluse väljaostmist juhul, kui ühingu juhtimine kahjustab tema huve. Väljaostmisnõude saab vajadusel esitada kohtusse, kes määrab turuhinnale vastava ostuhinna. Väljaostmiskohustus lasub EU Inc. äriühingul ja teistel osanikel solidaarselt.
Kuigi säte on mõeldud osaniku kaitseks, toob see kaasa olulisi riske. Solidaarne väljaostmiskohustus võib panna toimivatele EU Inc. äriühingutele ülejõukäiva finantskoormuse just majandusliku ebakindluse perioodidel, mil äriühingu likviidsus on niigi piiratud. Veelgi murettekitavam on see, et sellist regulatsiooni on lihtne kuritarvitada. Nimelt võib osanik väljaostmisnõuet kasutada ähvardusena osanike erimeelsuste korral, et survestada teisi osanikke sobivate tingimuste andmiseks, sõltumata sellest, kas ühingu juhtimises on tegelikult rikutud tema õigusi. Halvimal juhul võib sunniviisiline väljaostmiskohustus viia ühingu makseraskustesse ja pankrotini, kahjustades nii töötajaid, kliente kui ka võlausaldajaid.
Eesti äriseadustik läheneb sellele küsimusele vastupidiselt. Äriseadustiku § 167 lõike 1 kohaselt võib kohus osaühingu hagi alusel osaniku osaühingust välja arvata, kui osanik on oma kohustuse mõjuva põhjuseta olulisel määral täitmata jätnud või on muul viisil osaühingu huve oluliselt kahjustanud ega ole kohustust täitnud ega kahjustamist lõpetanud, vaatamata ka osaühingu kirjalikule hoiatusele. Selle alusel on äriühingu huvid kaitstud kohustusi rikkunud osaniku eest, ilma et äriühingut kohustataks teda välja ostma. Meie hinnangul võiks sama põhimõte kehtida ka EU Inc. puhul, kus osanike vaidluste lahendamise aluseks peaks olema kohustusi rikkunud osaniku väljaarvamise võimalus, mitte ühingule pandav solidaarne väljaostmiskohustus.

7. Miinimumkapitali nõude puudumine
Eelnõu artikli 62 lõike 1 kohaselt saab EU Inc. äriühingu asutada ilma miinimumkapitalita.
Kuigi äriseadustik ei sätesta ka osaühingu puhul miinimumkapitali nõuet, näeb pankrotiseaduse § 29 lõige 91 ette osaniku vastutuse olukorras, kus äriühing on asutatud sissemakseid tegemata. Kaubanduskoja hinnangul on oluline, et Eestis tegutsevatele ettevõtjatele kehtiks sama regulatsioon. Kui miinimumkapitalita asutatud OÜ puhul kehtib pankrotiseaduse § 29 lõige 91, siis peab see kehtima ka EU Inc. äriühingu suhtes. Ettevõtlusvormide erinev kohtlemine ei ole selle teema osas meie hinnangul põhjendatud. Saame eelnõust selliselt aru, et eelnõu võimaldab Eestil viidatud pankrotiseaduse sätet kohaldada ka EU Inc. äriühingu osas.

8. Osade võõrandamise regulatsiooni täiendav analüüs
Eelnõu artiklid 53 jj näevad ette, et EU Inc. äriühing registreerib osade omandiõiguse ülemineku ise, ilma väliste kontrollimehhanismideta.
Leiame, et eelnõus toodud lahendus osade võõrandamiseks ilma välise kontrollita kiirendab protsessi ning vähendab halduskoormust, kuid hõlmab endas ka olulisi õiguslikke riske. EU Inc. äriühingu puhul võib osade võõrandamisel välise kontrolli mittekaasamine luua soodsa pinnase pettusteks ja omandiõiguse vaidlusteks.
Lisaks jääb osade omandiõiguse ülemineku iseregistreerimise puhul ebaselgeks, milline organ on selleks kohustatud. Eelnõu viitab üldsõnaliselt „ühingule“, kuid selguse huvides tuleb täpsustada, et tegemist on juhatuse kohustusega. See loob kuritarvitamisriski eelkõige osanike ja juhatuse vaheliste vaidluste korral. Kui investorid ei pea sellist registrit usaldusväärseks, võib see hoopis vähendada EU Inc. vormi kasutuselevõttu. Seetõttu vajab osade võõrandamise regulatsioon sellisel kujul täiendavat analüüsi, tagamaks, et riskid oleksid maandatud.

9. Vabatahtlik kiirlikvideerimise menetlus ja omanike vastutus
Eelnõu artikkel 83 näeb ette vabatahtliku kiirlikvideerimise menetluse nendele EU Inc. äriühingutele, mis on lõpetanud majandustegevuse, millel puuduvad varad ja kohustused ning mille suhtes ei ole käimas haldus- ega kohtumenetlust. Artikli 83 lõike 2 kohaselt loetakse kohustuste puudumise tingimus täidetuks ka siis, kui äriühing esitab tõendid kõikide teadaolevate võlausaldajate nõusoleku kohta kiirlikvideerimise algatamiseks. Sama artikli lõige 3 sätestab, et juhtorgani liikmed vastutavad isiklikult ja solidaarselt võlausaldajate ees kahju eest, mis tuleneb valeandmete esitamisest või võlausaldajate nõusoleku võltsimisest.
Kaubanduskoda toetab põhimõtet, et äriühingu lõpetamine võiks sellistes olukordades toimuda senisest lihtsamini ja kiiremini. Samas juhime tähelepanu, et eelnõus olev lahendus võib teatud juhtudel vähendada olulisel määral võlausaldajate kaitset. Eelnõu piirab isikulise vastutuse vaid juhtorgani liikmetega. See tähendab, et EU Inc. äriühingu omanikel puudub igasugune vastutus. See võib tekitada olukordi, kus omanikud kasutavad varatuid juhatuse liikmeid EU Inc. tegevuse lõpetamiseks ning jätavad osasid või kõiki võlausaldajaid tegevuse lõpetamisest teavitamata. Sellisel juhul saavad võlausaldajad esitada nõude juhtorgani liikme, kuid mitte omaniku vastu.
Eesti äriseadustikus on samuti sätestatud võimalus vabatahtlikult äriühingut lõpetada kiirendatud ja lihtsustatud korras, kuid selle erisusega, et omanikul säilib vastutus. Selleks on osaühingu või aktsiaseltsi ühinemine füüsilise isiku varaga, mis on sätestatud äriseadustiku §-des 4271 jj. Selle menetluse puhul lähevad füüsilisele isikule üle kõik äriühingu õigused ja kohustused, mis tagab võlausaldajate kaitse, kuivõrd füüsilisest isikust omanik vastutab kohustuste täitmise eest ka pärast osaühingu kustutamist äriregistrist. Leiame, et võlausaldajate huvide tõhusaks kaitseks peaks EU Inc. äriühingute vabatahtliku kiirlikvideerimise menetluse korral vastutus laienema ka äriühingu omanikele, mitte ainult juhtorgani liikmetele. Lisaks tuleb eelnõud täiendavalt analüüsida, kas selles pakutud lahendus on piisav, et kaitsta võlausaldajate huvisid.

10. Maksejõuetuse erisused uuenduslikele idufirmadele
Eelnõu artikli 88 kohaselt kohaldub lihtsustatud maksejõuetusmenetlus ainult neile EU Inc. äriühingutele, kes vastavad uuendusliku idufirma definitsioonile. Seejuures jääb siseriiklik õigus idufirmadele siiski paralleelselt kehtima. Artikli 89 alusel määravad liikmesriigid ise maksejõuetuse kriteeriumid, artikli 97 alusel peavad liikmesriigid looma vara realiseerimiseks vajalikud elektroonilised oksjoniplatvormid ning artikli 102 alusel sõltub EU Inc. äriühingu lõpetamine ja registrist kustutamine siseriiklikust õigusest. Kõikidele teistele EU Inc. äriühingutele kohalduks jätkuvalt siseriiklik maksejõuetusõigus, mis on liikmesriigiti erinev.
Kui luua eelnõuga lihtsustatud maksejõuetusmenetlus, siis peaksid seda saama kasutada kõik EU Inc. äriühingud sõltumata sellest, kas nad vastavad uuendusliku idufirma definitsioonile või mitte. Me ei näe mõjuvat põhjust, miks peaks erisuse ette nägema üksnes idufirmadele.

11. Pankrotihalduri rolli välistamine maksejõuetusmenetluses
Eelnõu artikli 90 lõike 2 kohaselt võib pankrotihalduri määramata jätta, kui maksejõuetu EU Inc. äriühing esitab tõendid ajakohase bilansi olemasolu kohta ja selle kohta, et on esitanud viimase nõutava aastaaruande vastavatele riigiasutustele. Sellisel juhul viib äriühing menetlustoimingud, sh võlausaldajate ja nõuete nimekirja koostamise ning pankrotivara müügi, läbi ise.
Leiame, et selline lähenemine on ohtlik ning vastuolus pankrotimenetluse põhiolemusega. Pankrotihalduri ülesanne ei piirdu vara jaotamisega. Ta selgitab välja ka võlausaldajate nõuded, haldab pankrotivara ning tuvastab maksejõuetuse tekkimise põhjused ja aja. Neid ülesandeid ei saa erapooletult täita maksejõuetu EU Inc. äriühing, kelle huvid võiva olla vastuolus võlausaldajate huvidega. Pankrotihalduri kaasamine on vajalik sõltumata sellest, kas äriühing on esitanud tõendid, et tal on ajakohane bilanss ja et ta on esitanud oma viimase nõutava aastaaruande asjaomastele riiklikele asutustele, või mitte.

Loodame, et peate võimalikuks Kaubanduskoja kommentaare ja ettepanekuid arvesse võtta.

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/
Mait Palts
Eesti Kaubandus-Tööstuskoja peadirektor







Sandra Melani Mellikov
[email protected] 6040071


Justiits- ja Digiministeerium Teie 31.03.2026 nr 7-14/2563
[email protected]
[email protected] Meie 23.04.2026 nr 4/83





Arvamuse esitamine EU Inc. määruse eelnõu kohta

Lugupeetud Heddi Lutterus!

Eesti Kaubandus-Tööstuskoda (edaspidi: Kaubanduskoda) tänab Justiits- ja Digiministeeriumit võimaluse eest avaldada arvamust EU Inc. määruse eelnõu kohta, mis võimaldab asutada üleeuroopalise äriühingu digitaalselt kuni 48 tunniga, alla 100 eurose kuluga ja ilma miinimumkapitalita. Järgnevalt esitame oma kommentaarid ja ettepanekud eelnõu kohta.

1. Ühinguõiguse killustatuse probleem väheneb
Kaubanduskoda on jätkuvalt seisukohal, et ELi siseturu õiguslik killustatus on ettevõtjate jaoks oluline probleem ja selle leevendamisega tuleb tegeleda. Ettevõtjad seisavad silmitsi suurte ja kasvavate regulatiivsete kulude ja koormusega, mis tulenevad nii ELi kui ka liikmesriikide õigusnormidest. Eriti suur on see probleem nende ettevõtjate jaoks, kes tegutsevad paljudes liikmesriikides.
Leiame, et eelnõu aitab seda probleemi leevendada äriõiguse osas. Seega toetame EU Inc. äriühinguvormi loomist, mis muu hulgas loob ettevõtjatele lihtsa ja kiire viisi äriühingu asutamiseks üle ELi. Eelnõu sisaldab ettevõtjate jaoks ka mitmeid teisi olulisi põhimõtteid. Näiteks peame positiivseks, et eelnõu kohaselt on võimalik pidada juhtorganite koosolekuid veebis. Toetame ka andmete ühekordse esitamise põhimõtet, mille kohaselt esitab ettevõtja registreerimiseks vajaliku teabe üksnes korra ning vastavad asutused vahetavad teavet omavahel automaatselt. Lisaks toetame võimalust registreerida EU Inc. äriühing täielikult digitaalselt, ilma et ettevõtja peaks füüsiliselt äriühingu asutamist puudutavas menetluses osalema.

2. Peamine probleem jääb lahendamata
Me ei ole saanud varasemalt ettevõtjatelt tagasisidet, et mõnel Eesti ettevõtjal oleks jäänud piiriülene tegevus ära, sest äriühingu asutamine või muud ühinguõiguse toimingud on mõnes teises liikmesriigis ebamõistlikult aeglased ja/või kallid. Kui Eesti ettevõtja tahab luua uut äriühingut mõnes teises liikmesriigis, siis kaasnevad sellega täiendavad kulud, kuid ühinguõiguse killustatus ei ole meie hinnangul peamine õigusvaldkond, mis takistab piiriülest äritegevust.
Ettevõtjate jaoks on regulatiivne killustatus probleemiks eelkõige muudes valdkondades, mida eelnõu ei reguleeri. Nendeks on näiteks maksuõigus, tööõigus, keskkonnaõigus ja teised igapäevast majandustegevust puudutavad küsimused, mis jäävad endiselt liikmesriikide siseriikliku õiguse reguleerimisalasse. Seetõttu võib eelnõu tegelik mõju jääda võrreldes ettevõtjate igapäevaste probleemidega tagasihoidlikuks. Samas nõustume, et eelnõu aitab äriõiguses killustatust vähendada.

3. Mõju Eesti ettevõtjatele
Kuna äriseadustikus sisalduv osaühinguga seonduv regulatsioon kattub suures ulatuses eelnõus sisalduva EU Inc. äriühingu regulatsiooniga, siis me ei näe, et eelnõu mõjutaks olulisel määral üksnes Eestis tegutsevaid ettevõtjaid. Samas võib eelnõu jõustudes avalduda positiivne mõju nendele ettevõtjatele, kes tegutsevad mitmes ELi liikmesriigis. Suurem kasu on nendele ettevõtjatele, kes tegutsevad või tahavad edaspidi tegutseda liikmesriigis, kus äriühingu asutamine ja ka muud ühinguõiguse toimingud on seni olnud aeglasemad, kulukamad ja keerulisemad kui eelnõus sisalduv lahendus. Sellistes olukordades aitaks eelnõu vähendada ettevõtjate bürokraatiat ning lihtsustada ja kiirendada äriühingu asutamist teises liikmesriigis ja ka edaspidist juhtimist.

4. Osaühingu regulatsiooni muutmisvajadus
Kuigi äriseadustikus sätestatud OÜ regulatsioon on sarnane eelnõus sisalduva EU Inc. regulatsiooniga, siis leiame, et eelnõu jõustumisel tuleb muuta ka äriseadustikus OÜ regulatsiooni, et see oleks sama atraktiivne kui EU Inc. Vastasel juhul tekib põhjendamatu ebavõrdsus äriühinguvormide regulatsioonide vahel. Palume selle põhimõttega läbivalt arvestada Eesti seisukohtade kujundamisel eelnõu kohta.
Seega oleme seisukohal, et eelnõu jõustumine ei tohi tuua kaasa olukorda, kus Eestis oleks OÜga seotud toimingute tegemine võrreldes EU Inc. äriühinguga keerulisem, kallim või aeganõudvam. Näiteks leiame, et EU Inc. registreerimistasu ja OÜ asutamise riigilõiv peaksid olema sama suured. Eelnõu artikkel 16 lõike 2 kohaselt on EU Inc. äriühingu registreerimise maksimaalne maksumus 100 eurot. Eestis on e-äriregistri kaudu kiirmenetlusena osaühingu asutamisel riigilõiv 265 eurot. Seega saab lahendusena kaaluda, kas tõsta eelnõus tasumäära näiteks 300 euroni või siis vähendada OÜ asutamise riigilõivu.

5. Käibemaksukohustuslase registreerimisnumber
Eelnõu artikli 20 kohaselt edastab registreerimisliikmesriigi äriregister pärast EU Inc. äriühingu registreerimist automaatselt äriühinguga seotud andmed edasi vastavatele asutustele, kes väljastavad omakorda automaatselt äriühingule maksukohustuslase registreerimisnumbri ja käibemaksukohustuslase registreerimisnumbri, ilma et äriühing peaks esitama eraldi taotluse.
Eestis on käibemaksuseaduse § 20 lõike 41 kohaselt maksuhalduril õigus nõuda isikult lisatõendeid või koguda neid omal algatusel, kui isiku ettevõtlusega tegelemine või ettevõtluse alustamine ei ole piisavalt tõendatud. Maksuhalduril on viis tööpäeva otsuse tegemiseks ning ta jätab isiku registreerimata, kui isik ei tegele ettevõtlusega või ei alusta ettevõtlust. Eelnõu näeb ette, et käibemaksukohustuslase registreerimisnumber väljastatakse automaatselt äriregistrist edastatud andmete alusel.
Meile jääb ebaselgeks, kas maksuhaldur hakkab eelnõu jõustudes neid andmeid iseseisvalt kontrollima või väljastatakse number pelgalt äriregistri kande alusel ilma maksuhalduri sisulist kontrolli läbimata või toimub sisuline kontroll hiljem. Toetame lähenemist, et käibemaksukohustuslaseks registreerimise protsess toimub siseriiklike reeglite kohaselt ehk nii OÜ kui ka EU Inc. puhul peab regulatsioon olema ühesugune. Samas nõustume, et käibemaksukohustuslaseks registreerimise protsess peab olema digitaalne, võimalikult vähese halduskoormusega ning see ei tohi kesta ebamõistlikult kaua.
Lisaks juhime tähelepanu, et eelnõus sisalduv lahendus võib tekitada halduskoormust nendele ettevõtjatele, kes ei soovi käibemaksukohustuslaseks hakata. Sellisel juhul saab ettevõtja käibemaksukohustuslase registreerimisnumbri ning peab seejärel tegema täiendavaid tegevusi, et ta ei oleks enam käibemaksukohustuslane. Seetõttu leiame, et EU Inc. äriühingu registreerimisel peaks ettevõtjale jääma valik, kas ta soovib käibemaksukohustuslase numbrit või mitte. Kui ettevõtja jätab n-ö linnukese märkimata, siis registreerimisnumbrit ei väljastataks.

6. Osaniku väljaostmise kohustus
Eelnõu artikkel 52 sätestab, et osanikul on õigus nõuda oma osaluse väljaostmist juhul, kui ühingu juhtimine kahjustab tema huve. Väljaostmisnõude saab vajadusel esitada kohtusse, kes määrab turuhinnale vastava ostuhinna. Väljaostmiskohustus lasub EU Inc. äriühingul ja teistel osanikel solidaarselt.
Kuigi säte on mõeldud osaniku kaitseks, toob see kaasa olulisi riske. Solidaarne väljaostmiskohustus võib panna toimivatele EU Inc. äriühingutele ülejõukäiva finantskoormuse just majandusliku ebakindluse perioodidel, mil äriühingu likviidsus on niigi piiratud. Veelgi murettekitavam on see, et sellist regulatsiooni on lihtne kuritarvitada. Nimelt võib osanik väljaostmisnõuet kasutada ähvardusena osanike erimeelsuste korral, et survestada teisi osanikke sobivate tingimuste andmiseks, sõltumata sellest, kas ühingu juhtimises on tegelikult rikutud tema õigusi. Halvimal juhul võib sunniviisiline väljaostmiskohustus viia ühingu makseraskustesse ja pankrotini, kahjustades nii töötajaid, kliente kui ka võlausaldajaid.
Eesti äriseadustik läheneb sellele küsimusele vastupidiselt. Äriseadustiku § 167 lõike 1 kohaselt võib kohus osaühingu hagi alusel osaniku osaühingust välja arvata, kui osanik on oma kohustuse mõjuva põhjuseta olulisel määral täitmata jätnud või on muul viisil osaühingu huve oluliselt kahjustanud ega ole kohustust täitnud ega kahjustamist lõpetanud, vaatamata ka osaühingu kirjalikule hoiatusele. Selle alusel on äriühingu huvid kaitstud kohustusi rikkunud osaniku eest, ilma et äriühingut kohustataks teda välja ostma. Meie hinnangul võiks sama põhimõte kehtida ka EU Inc. puhul, kus osanike vaidluste lahendamise aluseks peaks olema kohustusi rikkunud osaniku väljaarvamise võimalus, mitte ühingule pandav solidaarne väljaostmiskohustus.

7. Miinimumkapitali nõude puudumine
Eelnõu artikli 62 lõike 1 kohaselt saab EU Inc. äriühingu asutada ilma miinimumkapitalita.
Kuigi äriseadustik ei sätesta ka osaühingu puhul miinimumkapitali nõuet, näeb pankrotiseaduse § 29 lõige 91 ette osaniku vastutuse olukorras, kus äriühing on asutatud sissemakseid tegemata. Kaubanduskoja hinnangul on oluline, et Eestis tegutsevatele ettevõtjatele kehtiks sama regulatsioon. Kui miinimumkapitalita asutatud OÜ puhul kehtib pankrotiseaduse § 29 lõige 91, siis peab see kehtima ka EU Inc. äriühingu suhtes. Ettevõtlusvormide erinev kohtlemine ei ole selle teema osas meie hinnangul põhjendatud. Saame eelnõust selliselt aru, et eelnõu võimaldab Eestil viidatud pankrotiseaduse sätet kohaldada ka EU Inc. äriühingu osas.

8. Osade võõrandamise regulatsiooni täiendav analüüs
Eelnõu artiklid 53 jj näevad ette, et EU Inc. äriühing registreerib osade omandiõiguse ülemineku ise, ilma väliste kontrollimehhanismideta.
Leiame, et eelnõus toodud lahendus osade võõrandamiseks ilma välise kontrollita kiirendab protsessi ning vähendab halduskoormust, kuid hõlmab endas ka olulisi õiguslikke riske. EU Inc. äriühingu puhul võib osade võõrandamisel välise kontrolli mittekaasamine luua soodsa pinnase pettusteks ja omandiõiguse vaidlusteks.
Lisaks jääb osade omandiõiguse ülemineku iseregistreerimise puhul ebaselgeks, milline organ on selleks kohustatud. Eelnõu viitab üldsõnaliselt „ühingule“, kuid selguse huvides tuleb täpsustada, et tegemist on juhatuse kohustusega. See loob kuritarvitamisriski eelkõige osanike ja juhatuse vaheliste vaidluste korral. Kui investorid ei pea sellist registrit usaldusväärseks, võib see hoopis vähendada EU Inc. vormi kasutuselevõttu. Seetõttu vajab osade võõrandamise regulatsioon sellisel kujul täiendavat analüüsi, tagamaks, et riskid oleksid maandatud.

9. Vabatahtlik kiirlikvideerimise menetlus ja omanike vastutus
Eelnõu artikkel 83 näeb ette vabatahtliku kiirlikvideerimise menetluse nendele EU Inc. äriühingutele, mis on lõpetanud majandustegevuse, millel puuduvad varad ja kohustused ning mille suhtes ei ole käimas haldus- ega kohtumenetlust. Artikli 83 lõike 2 kohaselt loetakse kohustuste puudumise tingimus täidetuks ka siis, kui äriühing esitab tõendid kõikide teadaolevate võlausaldajate nõusoleku kohta kiirlikvideerimise algatamiseks. Sama artikli lõige 3 sätestab, et juhtorgani liikmed vastutavad isiklikult ja solidaarselt võlausaldajate ees kahju eest, mis tuleneb valeandmete esitamisest või võlausaldajate nõusoleku võltsimisest.
Kaubanduskoda toetab põhimõtet, et äriühingu lõpetamine võiks sellistes olukordades toimuda senisest lihtsamini ja kiiremini. Samas juhime tähelepanu, et eelnõus olev lahendus võib teatud juhtudel vähendada olulisel määral võlausaldajate kaitset. Eelnõu piirab isikulise vastutuse vaid juhtorgani liikmetega. See tähendab, et EU Inc. äriühingu omanikel puudub igasugune vastutus. See võib tekitada olukordi, kus omanikud kasutavad varatuid juhatuse liikmeid EU Inc. tegevuse lõpetamiseks ning jätavad osasid või kõiki võlausaldajaid tegevuse lõpetamisest teavitamata. Sellisel juhul saavad võlausaldajad esitada nõude juhtorgani liikme, kuid mitte omaniku vastu.
Eesti äriseadustikus on samuti sätestatud võimalus vabatahtlikult äriühingut lõpetada kiirendatud ja lihtsustatud korras, kuid selle erisusega, et omanikul säilib vastutus. Selleks on osaühingu või aktsiaseltsi ühinemine füüsilise isiku varaga, mis on sätestatud äriseadustiku §-des 4271 jj. Selle menetluse puhul lähevad füüsilisele isikule üle kõik äriühingu õigused ja kohustused, mis tagab võlausaldajate kaitse, kuivõrd füüsilisest isikust omanik vastutab kohustuste täitmise eest ka pärast osaühingu kustutamist äriregistrist. Leiame, et võlausaldajate huvide tõhusaks kaitseks peaks EU Inc. äriühingute vabatahtliku kiirlikvideerimise menetluse korral vastutus laienema ka äriühingu omanikele, mitte ainult juhtorgani liikmetele. Lisaks tuleb eelnõud täiendavalt analüüsida, kas selles pakutud lahendus on piisav, et kaitsta võlausaldajate huvisid.

10. Maksejõuetuse erisused uuenduslikele idufirmadele
Eelnõu artikli 88 kohaselt kohaldub lihtsustatud maksejõuetusmenetlus ainult neile EU Inc. äriühingutele, kes vastavad uuendusliku idufirma definitsioonile. Seejuures jääb siseriiklik õigus idufirmadele siiski paralleelselt kehtima. Artikli 89 alusel määravad liikmesriigid ise maksejõuetuse kriteeriumid, artikli 97 alusel peavad liikmesriigid looma vara realiseerimiseks vajalikud elektroonilised oksjoniplatvormid ning artikli 102 alusel sõltub EU Inc. äriühingu lõpetamine ja registrist kustutamine siseriiklikust õigusest. Kõikidele teistele EU Inc. äriühingutele kohalduks jätkuvalt siseriiklik maksejõuetusõigus, mis on liikmesriigiti erinev.
Kui luua eelnõuga lihtsustatud maksejõuetusmenetlus, siis peaksid seda saama kasutada kõik EU Inc. äriühingud sõltumata sellest, kas nad vastavad uuendusliku idufirma definitsioonile või mitte. Me ei näe mõjuvat põhjust, miks peaks erisuse ette nägema üksnes idufirmadele.

11. Pankrotihalduri rolli välistamine maksejõuetusmenetluses
Eelnõu artikli 90 lõike 2 kohaselt võib pankrotihalduri määramata jätta, kui maksejõuetu EU Inc. äriühing esitab tõendid ajakohase bilansi olemasolu kohta ja selle kohta, et on esitanud viimase nõutava aastaaruande vastavatele riigiasutustele. Sellisel juhul viib äriühing menetlustoimingud, sh võlausaldajate ja nõuete nimekirja koostamise ning pankrotivara müügi, läbi ise.
Leiame, et selline lähenemine on ohtlik ning vastuolus pankrotimenetluse põhiolemusega. Pankrotihalduri ülesanne ei piirdu vara jaotamisega. Ta selgitab välja ka võlausaldajate nõuded, haldab pankrotivara ning tuvastab maksejõuetuse tekkimise põhjused ja aja. Neid ülesandeid ei saa erapooletult täita maksejõuetu EU Inc. äriühing, kelle huvid võiva olla vastuolus võlausaldajate huvidega. Pankrotihalduri kaasamine on vajalik sõltumata sellest, kas äriühing on esitanud tõendid, et tal on ajakohane bilanss ja et ta on esitanud oma viimase nõutava aastaaruande asjaomastele riiklikele asutustele, või mitte.

Loodame, et peate võimalikuks Kaubanduskoja kommentaare ja ettepanekuid arvesse võtta.

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/
Mait Palts
Eesti Kaubandus-Tööstuskoja peadirektor







Sandra Melani Mellikov
[email protected] 6040071