Arvamuse edastamine

MKM-i arvamus 28. režiimi paketi eelnõudele
Edastame Justiits- ja Digiministeeriumile Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumi arvamuse 28. režiimi paketi eelnõudele:
1. MKM toetab EU‑INC eesmärki ja suunda, sest see aitab hoida idu- ja kasvuettevõtteid Euroopas ning tugevdab Euroopa võimet skaleerida siin loodud tehnoloogiaid. Eesti huvi on, et EU‑INC lahendaks päriselt toimiva ühtse turu tõkked, kuid selleks ei tohi EU-INC muutuda ühe regulatsiooni 27-ks erinevaks tõlgenduseks. Euroopa Komisjoni lubatud kiire asutamine, ühekordne andmete küsimise põhimõte ning digitaalsed protsessid kogu ettevõtte elutsükis, tulevikus ka keskregister – on kooskõlas Eesti varasemate seisukohtadega, kus rõhk on halduskoormuse vähendamisel ja digilahendustel. Eesti ettevõtted (sh iduettevõtted) võidavad toimivast EU-INC lahendusest siis, kui üle piiri tegutsemine muutub selle võrra regulatiivselt lihtsamaks ja kiiremaks.
2. Idusektori vaates on ökosüsteem rõhutanud, et EU‑INC väärtus tekib siis, kui see vähendab päriselt piiriüleste tehingute aega ja kulu toetades praktikas toimivat ühisturgu. Selles vaates on kriitiliseks nimetatud notariaalsuse nõude kaotamist osade võõrandamisel ja uute osade märkimisel (Art 59(5), 67(6)) ning mitmeliigilisi osaklasse (Art 55) ja SAFE/CLA instrumendi selget alust (Art 68).
3. Paralleelselt peame Eestis tegema kiire analüüsi säilitamaks meie konkurentsivõimet: meie siseriiklik OÜ asutamise protsess ei tohi olla keerukam/kulukam kui EU-INC asutamine (hetkel kulude mõttes EU-INC asutamine uue määruse järgselt kuni 100€ vs riigilõiv OÜ asutamisel 265€). Idusektori ökosüsteem toetab ühist optsioonide maksustamise loogikat, kuid Eesti huvi on vältida olukorda, kus tekib dubleeriv maksustamise alane lähenemine või niiöelda topeltstandard (EU‑INC on soodsam kui Eesti OÜ: Eesti seadusandlus nõuab osalusoptsioonide erisoodustusega maksustamist kui need täidetakse enne 3 aasta möödumist optsiooni andmise hetkest arvates, EU-INC puhul erisoodustust tasuma ei peaks).
4. Varasemalt oleme välja toonud ka murekohta, kas EU-INC võib tühistada e-residentsuse väärtuspakkumise. Seni välja toodud detailid näitavad, et osaliselt võib see kahtlus olla põhjendatud (nt kui EU-INC asutamine saab olema odavam), teisalt on e-residentsus juba sisse töötatud lahendus, mis toimib kiiremini, mis põhineb ainult digitaalsetel lahendustel, millel on juba tuntus ja reaalsed kasutajad. Siinkohal võiks EU-INC osas arutada Euroopa Komisjoniga, kuidas Eesti oma tänase väga hästi toimiva süsteemiga saaks olla EU-INC testkeskkonnaks, mis omakorda tugevdaks Eesti kuvandit kui innovatsiooni ja iduettevõtluse kasvulava.
5. Artikli 8 rakendamisel kehtestatavad EL tüüppõhikirjad peavad vastama investoritaseme nõuetele, mitte olema liialt lihtsustatud - rakendusaktide koostamisel tuleks konsulteerida idusektori ökosüsteemidega nagu Invest Europe, EBAN, EstVCA, EstBAN, et nendes sisalduks preferred shares / liquidation preference / anti‑dilution / drag‑along / tag‑along / ROFR jms minimaalsed standardsätted. Startup Estonia on juba aastaid pakkunud standardlepinguid ökosüsteemile kasutamiseks – praeguses versioonis ei ole artikkel 8 sisustatud, kuid juhime tähelepanu, et need ei saa olla liialt baaslepingud võimaldamaks meie ettevõtetel teha rahastustehinguid üle piiride. Liiga lihtsad lepingumallid ei võimalda ka rahalist võitu, kui riskikapitali kaasamiseks tuleb nagunii rätseplahendusi disainima hakata.
6. Määruse artikli 22 vastavust Eesti õigusele tuleb hinnata äriühinguõiguse vaatest.
7. MKM töövaldkonnale teadaolevalt ei reguleeri eelnõu praegu tööõiguse küsimusi. JDM saab hinnata, kas ja kuivõrd tõenäoline on see, et tööõiguse küsimused (või teiste valdkondade küsimused, mille hõlmamise osas on Eesti hoiak olnud seni ettevaatlik) võivad faili uuesti sisse tulla ja kas sellisel juhul tasuks teemat ennetavalt VV seisukohtades kajastada. Kui jah, on variant teha näiteks halduskoormuse vähendamisele keskenduv seisukoht stiilis, et 28. režiimiga ei tohi kaasneda ettevõtjatele ebamõistlikku halduskoormust, mistõttu peaks see hõlmama meetmeid üksnes valdkondades, kus täiendav ühtlustamine toob lisandväärtust. Näiteks tööõiguse teemades tekitab praegu küsimusi, et kas ja mis osas oleks regulatsiooni täiendav ühtlustamine võimalik ja mõistlik ning kas ja kuidas oleks tööõiguse hõlmamine halduskoormust vähendav/õiguskorda lihtsustav.

MKM-i arvamus 28. režiimi paketi eelnõudele
Edastame Justiits- ja Digiministeeriumile Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumi arvamuse 28. režiimi paketi eelnõudele:
1. MKM toetab EU‑INC eesmärki ja suunda, sest see aitab hoida idu- ja kasvuettevõtteid Euroopas ning tugevdab Euroopa võimet skaleerida siin loodud tehnoloogiaid. Eesti huvi on, et EU‑INC lahendaks päriselt toimiva ühtse turu tõkked, kuid selleks ei tohi EU-INC muutuda ühe regulatsiooni 27-ks erinevaks tõlgenduseks. Euroopa Komisjoni lubatud kiire asutamine, ühekordne andmete küsimise põhimõte ning digitaalsed protsessid kogu ettevõtte elutsükis, tulevikus ka keskregister – on kooskõlas Eesti varasemate seisukohtadega, kus rõhk on halduskoormuse vähendamisel ja digilahendustel. Eesti ettevõtted (sh iduettevõtted) võidavad toimivast EU-INC lahendusest siis, kui üle piiri tegutsemine muutub selle võrra regulatiivselt lihtsamaks ja kiiremaks.
2. Idusektori vaates on ökosüsteem rõhutanud, et EU‑INC väärtus tekib siis, kui see vähendab päriselt piiriüleste tehingute aega ja kulu toetades praktikas toimivat ühisturgu. Selles vaates on kriitiliseks nimetatud notariaalsuse nõude kaotamist osade võõrandamisel ja uute osade märkimisel (Art 59(5), 67(6)) ning mitmeliigilisi osaklasse (Art 55) ja SAFE/CLA instrumendi selget alust (Art 68).
3. Paralleelselt peame Eestis tegema kiire analüüsi säilitamaks meie konkurentsivõimet: meie siseriiklik OÜ asutamise protsess ei tohi olla keerukam/kulukam kui EU-INC asutamine (hetkel kulude mõttes EU-INC asutamine uue määruse järgselt kuni 100€ vs riigilõiv OÜ asutamisel 265€). Idusektori ökosüsteem toetab ühist optsioonide maksustamise loogikat, kuid Eesti huvi on vältida olukorda, kus tekib dubleeriv maksustamise alane lähenemine või niiöelda topeltstandard (EU‑INC on soodsam kui Eesti OÜ: Eesti seadusandlus nõuab osalusoptsioonide erisoodustusega maksustamist kui need täidetakse enne 3 aasta möödumist optsiooni andmise hetkest arvates, EU-INC puhul erisoodustust tasuma ei peaks).
4. Varasemalt oleme välja toonud ka murekohta, kas EU-INC võib tühistada e-residentsuse väärtuspakkumise. Seni välja toodud detailid näitavad, et osaliselt võib see kahtlus olla põhjendatud (nt kui EU-INC asutamine saab olema odavam), teisalt on e-residentsus juba sisse töötatud lahendus, mis toimib kiiremini, mis põhineb ainult digitaalsetel lahendustel, millel on juba tuntus ja reaalsed kasutajad. Siinkohal võiks EU-INC osas arutada Euroopa Komisjoniga, kuidas Eesti oma tänase väga hästi toimiva süsteemiga saaks olla EU-INC testkeskkonnaks, mis omakorda tugevdaks Eesti kuvandit kui innovatsiooni ja iduettevõtluse kasvulava.
5. Artikli 8 rakendamisel kehtestatavad EL tüüppõhikirjad peavad vastama investoritaseme nõuetele, mitte olema liialt lihtsustatud - rakendusaktide koostamisel tuleks konsulteerida idusektori ökosüsteemidega nagu Invest Europe, EBAN, EstVCA, EstBAN, et nendes sisalduks preferred shares / liquidation preference / anti‑dilution / drag‑along / tag‑along / ROFR jms minimaalsed standardsätted. Startup Estonia on juba aastaid pakkunud standardlepinguid ökosüsteemile kasutamiseks – praeguses versioonis ei ole artikkel 8 sisustatud, kuid juhime tähelepanu, et need ei saa olla liialt baaslepingud võimaldamaks meie ettevõtetel teha rahastustehinguid üle piiride. Liiga lihtsad lepingumallid ei võimalda ka rahalist võitu, kui riskikapitali kaasamiseks tuleb nagunii rätseplahendusi disainima hakata.
6. Määruse artikli 22 vastavust Eesti õigusele tuleb hinnata äriühinguõiguse vaatest.
7. MKM töövaldkonnale teadaolevalt ei reguleeri eelnõu praegu tööõiguse küsimusi. JDM saab hinnata, kas ja kuivõrd tõenäoline on see, et tööõiguse küsimused (või teiste valdkondade küsimused, mille hõlmamise osas on Eesti hoiak olnud seni ettevaatlik) võivad faili uuesti sisse tulla ja kas sellisel juhul tasuks teemat ennetavalt VV seisukohtades kajastada. Kui jah, on variant teha näiteks halduskoormuse vähendamisele keskenduv seisukoht stiilis, et 28. režiimiga ei tohi kaasneda ettevõtjatele ebamõistlikku halduskoormust, mistõttu peaks see hõlmama meetmeid üksnes valdkondades, kus täiendav ühtlustamine toob lisandväärtust. Näiteks tööõiguse teemades tekitab praegu küsimusi, et kas ja mis osas oleks regulatsiooni täiendav ühtlustamine võimalik ja mõistlik ning kas ja kuidas oleks tööõiguse hõlmamine halduskoormust vähendav/õiguskorda lihtsustav.