Vastus pöördumisele

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 625 6342 / [email protected] / www.mkm.ee

Registrikood 70003158

Justiits- ja Digiministeerium

[email protected]

Suur-Ameerika 1

10122, Tallinn

Teie 02.03.2026 nr 8-3/1544-1, JDM/26-

0274/-1K

Meie 23.04.2026 nr 2-3/767-2

Konkurentsiseaduse muutmise eelnõu

väljatöötamiskavatsuse kooskõlastamine

märkustega

Austatud minister

Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium kooskõlastab konkurentsiseaduse (edaspidi KonkS) muutmise väljatöötamiskavatsuse ning toetab selle eesmärki ajakohastada koondumiste kontrolli regulatsiooni ja muuta menetlus tõhusamaks ning selgemaks. Samas juhime tähelepanu järgmistele asjaoludele. Rõhutame, et koondumise kontrolli reeglite leevendamise puhul on vajalik võimalikke mõjusid põhjalikult hinnata. Koondumise kontroll on ex-ante meede, mille kaudu on võimalik ära hoida kontsentratsiooni tekkimist kaubaturgudel. Olukorras, kus koondumiste kontroll on nõrk ja turukontsentratsioon suureneb, halveneb konkurentsiolukord ning seeläbi ka tarbijate heaolu. Sellist olukorda on hiljem äärmiselt keeruline tagasi pöörata. Seetõttu on oluline hoida konkurentsi toimimist soodustavaid turustruktuure. 1) KonkS § 21 lg 1 – koondumise osaliste ühise käibekünnise tõstmine 15 miljoni euroni Ettepanek tõsta käibekünnist 6 miljonilt eurolt 15 miljoni euroni vajab täiendavat analüüsi. Käibemäärade tõstmisel tekib oht, et koondumiste kontroll ei kohaldu tehingutele, mis võivad kahjustada konkurentsi kaubaturul. Üksnes KonkS § 24 lg 7 sätestatud kahe aasta reegel ei kõrvalda seda riski. Tehingud võivad toimuda pikema perioodi jooksul või võib konkreetne koondumine olla eraldiseisvalt konkurentsi kahjustava mõjuga. Seetõttu tuleb enne käibemäärade tõstmise otsust analüüsida varasemaid koondumisi, mille puhul Konkurentsiamet on keelanud koondumise, andnud loa tingimuslikult või mille puhul osalised on menetluse käigus loobunud. Selline analüüs võimaldab hinnata, kas sekkumist nõudnud ja potentsiaalselt konkurentsi kahjustavad koondumised oleksid kuulunud kontrollimisele ka 15 miljoni euro suuruse käibekünnise korral. 2) KonkS § 24 lg 7 – kahe aasta reegel ja majandusharu mõiste Nõustume väljatöötamiskavatsuses toodud järeldusega, et kahe aasta reegli kaotamine ei ole põhjendatud. Kuigi majandusharu mõiste ei ole seaduse tasandil selgelt määratletud, võib see praktikas tekitada ebaselgust koondumiste kontrolli kohaldamisel. Majandusharu mõistet on võimalik täpsustada, kaasates vastavad eksperdid. Samuti on Konkurentsiametil aja jooksul kujunenud menetluspraktika, millest juhinduda.

2 (2)

Märgime, et väljatöötamiskavatsuses viidatud efektiivsuse ja majanduskasvu nõukoja ettepanek KonkS § 24 lg 7 kaotamiseks sisaldab seisukohta, mille kohaselt võib nimetatud regulatsioon kaasa tuua kohustuse teatada ka väikese tehinguväärtusega koondumistest ning puuduvad näited, kus selle sätte kohaldamisele oleks järgnenud hinnang konkurentsi olulise kahjustamise kohta. Kõnealune väide ei pruugi Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumi hinnangul kajastada täielikult Konkurentsiameti praktikat, kuna Konkurentsiamet on oma praktikas keelanud koondumise, mis kuulus teatamisele KonkS § 24 lg 7 alusel. KonkS § 24 lg 7 eesmärk on kontrollida koondumisi majandusharudes, kus ettevõtjate käibed on suhteliselt väikesed või kus tegutseb palju väikese käibega ettevõtjaid. Valitseva mõju omandamine kahe või enama ettevõtja üle võib viia turgu valitseva seisundi tekkimiseni, mis oluliselt kahjustab konkurentsi selles majandusharus või kitsamal kaubaturul1. Konkurentsiamet on nimetatud sätte alusel ühe teatatud koondumise ka keelanud (Terve Pere Apteek OÜ / OÜ Saku Apteek)2, lisaks ühe koondumise puhul loobusid koondumise osalised koondumisest täiendava menetluse hilises faasis peale seda, kui Konkurentsiamet oli koondumise osalisi teavitanud asjaolust, et tehinguga kaasnevate konkurentsiprobleemide tõttu ei ole koondumist võimalik lubada3. Seetõttu on kahe aasta reegel koondumiste kontrolli täiendava kriteeriumina põhjendatud, kuivõrd selle alusel on kuulunud kontrollimisele konkurentsi kahjustava mõjuga tehingud. Siinjuures rõhutame, et ex-ante kontroll on turukontsentratsiooni tekkimise ennetamisel võtmetähtsusega ning kaubaturul toimiv konkurents või selle puudumine mõjutab otseselt tarbijate heaolu (sh toodete või teenuste hinnad, valikuvõimalus jne).

Lugupidamisega

(allkirjastatud digitaalselt)

Erkki Keldo

majandus- ja tööstusminister

Regina Karumaa

+372 5305 3756 [email protected]

1 Konkurentsiamet ja Tallinna Tehnikaülikool, Majandusõiguse õppetool, 2003. Konkurentsiseadus. Kommentaarid,

lk 89. TTÜ Kirjastus. 2 Konkurentsiameti 08.05.2008 otsus nr 3.1-8/08-020KO Koondumise nr 32/2007 Terve Pere Apteek OÜ ja OÜ Saku

Apteek keelamine. 3 Konkurentsiameti 02.11.2007 otsus nr 44-KO Koondumise nr 10/2007 MM Holdings B.V. ja OÜ Patrika menetluse

lõpetamine.