Aktsiaseltsi Tallinna Jäätmete Taaskasutuskeskus vastus päringule

Eraõiguslik juriidiline isik (Aktisaselts Tallinna Jäätmete Taaskasutuskeskus) on hankija, kui ta vastab RHS § 5 lg 2 p-s 5 toodud …
… tingimusele 1
JA
tingimusele 2
kui isikut rahastavad
koos või eraldi kas riik, kohalik omavalitsus või muu avalik-õiguslik juriidiline isik või Euroopa Majandus piirkonna mõne muu lepinguriigi vastavad isikud
vt selgitust punktis 1
VASTAB
vt selgitust punktis 2
kui isik on asutatud eesmärgiga täita põhi- või kõrvaltegevusena ülesannet avalikes huvides,
VÕI
VASTAB
vt selgitust punktis 1


kui isiku juhtimis- või järelevalveorgani liikmetest rohkem kui poole määravad koos või eraldi kas riik, kohalik omavalitsus või muu avalikõiguslik juriidiline isik või Euroopa Majandus piirkonna mõne muu lepinguriigi vastavad isikud



VÕI
vt selgitust punktis 1
EI VASTA
vt selgitust punktis 3
JA
kui isiku juhtimist muul viisil kontrollivad koos või eraldi kas riik, kohalik omavalitsus või muu avalik-õiguslik juriidiline isik või Euroopa Majandus piirkonna mõne muu lepinguriigi vastavad isikud


millel ei ole tööstuslikku ega ärilist iseloomu
Vastab?
VASTAB
EI VASTA
Vastab?

Järeldus: Kuivõrd RHS § 5 lg 2 p-s 5 loetletud tingimused, lugemaks eraõiguslikku juriidilist isikut avaliku sektori hankijaks, on kumulatiivsed, siis tähendab kasvõi ühe tingimuse mittetäitmine, et asjassepuutuv isik ei ole hankija RHS mõttes.1 Aktsiaselts Tallinna Jäätmete Taaskasutuskeskus ei ole hankija riigihangete seaduse mõttes, kuna tema tegevusel on äriline iseloom. Järeldus on tehtud lähtuvalt tänastest asjaoludest, mistõttu ei tähenda, et see alatiseks nii jääb – asjaolude muutumisel võib muutuda ka isiku staatus.2


1. … kui isiku juhtimis- või järelevalveorgani liikmetest rohkem kui poole määravad koos või eraldi kas riik, kohalik omavalitsus või muu avalikõiguslik juriidiline isik või Euroopa Majandus piirkonna mõne muu lepinguriigi vastavad isikud

Aktsiaseltsi Tallinn Jäätmete Taaskasutuskeskus (edaspidi TJT) aktsiatest 100% kuuluvad Tallinna linnale. Vastavalt äriseadustikule (§ 319 lg 1), kohaliku omavalitsuse korralduse seadusele (§ 35 lg 3) ja aktsiaseltsi põhikirjale (p 5.2) määrab kõik TJT nõukogu liikmed Tallinna Linnavalitsus oma korraldusega. Seega on täidetud tingimus, et isiku juhtimis- või järelevalveorgani liikmetest rohkem kui poole määrab kohalik omavalitsus. Kuivõrd tingimus 1 on sõnastatud alternatiivselt, ei ole otstarbekas analüüsida isiku rahastamise ja juhtimise muul viisil kontrollimise aspekte.

2. … kui isik on asutatud eesmärgiga täita põhi- või kõrvaltegevusena ülesannet avalikes huvides

Arvestades, et eelduslikult peaksid kõik riigi ja kohalike omavalitsuste tegevused, sh osalemine eraõiguslikes juriidiliste isikutes, olema seotud avalike huvidega, võiks jõuda järeldusele, et ka kõik nende valitseva mõju all olevad äriühingud tegutsevad avalikes huvides (ja on seega hankijad). Selline järeldus muudaks aga direktiivist tuleneva kriteeriumi „moodustatud konkreetse eesmärgiga rahuldada vajadusi üldistes huvides […] ning sellel ei ole tööstuslikku ega ärilist iseloomu“ sisutühjaks. Nii tuleb igal üksikjuhtumil kontrollida, kas vaadeldava äriühingu tegevus on üldistes huvides või mitte, lähtudes Euroopa Kohtu ja riigisiseste kohtute poolt väljatoodud eeldustest.3

TJT (tolleaegse nimega Tallinna Prügila Aktsiaselts) asutas 1998. aastal Tallinna linnale kuuluv äriühing Tallinna Jäätmekeskuse Aktsiaselts (viimane lõpetati Tallinna Linnavolikogu otsusega ja kustutati äriregistrist 2006. aastal). Asutatud aktsiaseltsi (TJT) eesmärgiks oli rajada Tallinna linnale ja Harjumaa omavalitsustele kaasaja nõuetele vastav jäätmekäitlusettevõte.

1999. aastal omandas Tallinna linn kõik TJT aktsiad. Samal aastal kuulutas Tallinna linn välja rahvusvahelise konkursi kaasaktsionäri leidmiseks, kellega koos rajada Jõelähtme valda uus kaasaegne prügila, kuna Pääsküla prügimägi oli enam kui täitunud ning valmistati ette selle sulgemist. Konkursi võitis SKP Recycling AG&Co (pärast mitmeid ühinemisi tegutseb nime all Veolia Umweltservice Beteiligungsverwaltungs GmbH) ning omandas 2000. aastal 65% aktsiaseltsi aktsiatest, Tallinna linna osaluse suuruseks jäi 35% aktsiatest. TJT poolt rajatud prügila Jõelähtme vallas alustas tööd juunis 2003.

Rahvusvaheliselt kommunaalmajanduse ja keskkonnateenuste valdkonnas tegutsev kontsern Veolia Propreté otsustas 2011. aastal müüa osalused Ida- ja Kesk-Euroopas tegutsevates äriühingutes. Veolia Propreté kontserni kuuluv Veolia Umweltservice Beteiligungsverwaltungs GmbH taotles 31. juulil 2012 Tallinna Linnavalitsuselt nõusolekut talle kuuluvate TJT aktsiate võõrandamiseks SKT Keskkonnateenused OÜ-le. Linn sellega ei nõustunud ning 2014. aastal otsustas Tallinna Linnavolikogu, et linn omandab ise TJT-s taas 100%‑lise osaluse. Otsuse seletuskirjast nähtuvalt lähtus linn järgmistest kaalutlustest:
• tulenevalt kohaliku omavalitsuse korralduse seaduse § 6 lg-st 1 on omavalitsusüksuse ülesandeks korraldada linnas jäätmehooldust. Jäätmeseaduse § 70 lg 1 kohaselt korraldab kohaliku omavalitsuse üksus korraldatud jäätmeveoga hõlmatud jäätmete taaskasutamise või kõrvaldamise. Nende ülesannete täitmise tagamiseks on omavalitsuse jaoks ettenägelik omada valitsevat mõju vähemalt ühe jäätmeladustuskoha üle;
• aktsiate 100% omanikuna on Tallinna linnal suurem otsustusvabadus TJT edasise majandustegevuse suunamisel ja ülesannete püstitamisel;
• ainuaktsionärina saab Tallinna linn teha vajadusel investeeringuid, mille finantseerimises kaasomanik osaleda ei soovi;
• TJT ainuaktsionärina loob Tallinna linn jäätmeettevõtetele nö riski maandamise koha jäätmete äraandmiseks, juhul kui nende tootmistehastes peaks toimuma pikemaajalisem avarii;
• TJT omanikuna tagab Tallinna linn Jõelähtme prügila nõuetekohase sulgemise ja järelhoolduse. Kuna prügila puhul on tegemist keskkonnaohtliku objektiga, siis väga pika ajavahemiku jooksul (ca 30 aastat) toimuva suletud prügila põhjaliku järelhoolduse ja reostusseire tagamisel on kohalik omavalitsus eraomanikuga võrreldes stabiilsem ning kindlam vastavate kohustuste korrektne täitja.
• TJT aktsiate omandamine Tallinna linna poolt on vajalik, et tagada jäätmekäitluskoha olemasolu juhuks kui erasektori poolt opereeritavad käitluskohad ei suuda mingil põhjusel teenust osutada. Tegemist on vajaliku strateegilise objektiga.

Kui 1998. aastal asutati TJT eesmärgiga rajada Tallinn linnale uus prügila, siis tänaseks on TJT tegevuse haare märksa laiem. Euroopa Kohtu praktikast võib järeldada, et RHS § 5 lg 2 p 5 alusel hankija staatuse tuvastamisel ei ole määravat tähendust sellel, millisel eesmärgil isik on asutatud. Kuigi nii seaduse kui ka direktiivi sõnastused viitavad isiku “asutamise” eesmärgile, peab RHS § 5 lg 2 p-s 5 sätestatud kriteeriumi tõlgendamisel rõhuasetus olema isiku reaalses tegevuses objektiivselt kajastuvatel eesmärkidel või ülesannetel, mida isik tegelikult täidab.4

Kehtiva, 21. jaanuaril 2021 jõustunud põhikirja punkti 2.1 kohaselt on TJT põhitegevusalad jäätmekäitlus ja prügila käitamine. JäätS § 13 kohaselt on jäätmekäitlus jäätmete kogumine, vedamine, taaskasutamine, sealhulgas sortimine, ja kõrvaldamine, sealhulgas vahendamine või edasimüümine. 2024. aasta majandusaasta aruande koosseisu kuuluva tegevusaruande5 kohaselt on TJT põhitegevuseks
TJT põhitegevusala on jäätmete käitlemine, täpsemalt jäätmevedu, jäätmekütuse tootmine, biojäätmete kompostimine, koldetuha vanandamine ja käitlemine ning jäätmete ladestamine. . Käitlusteenust pakkus TJT üle Eesti tekkivate jäätmete käitlemiseks. Jäätmeveoteenust pakkus ettevõte korraldatud jäätmeveo raames Harjumaal: Viimsi vallas ning Tallinnas. Kokku teenindas ettevõte ca 22 tuhandet klienti.

Seega saab TJT tänase tegevuse jagada neljaks peamiseks valdkonnaks:
1. Jõelähtme ehk Tallinna prügila käitamine;
2. jäätmete vastuvõtmine ja käitlemine (2025. aasta põhjal 40% müügitulust);
3. jäätmevedu (2025. aasta põhjal 45% müügitulust);
jäätmete taaskasutus (nt jäätmekütuste, komposti ja gaasi tootmine, taaskasutatava materjali müük) (2025. aasta põhjal 15% müügitulust). 
Lisaks Tallinna prügilale asub küll Harjumaal, Tallinna külje all Maardus ka Iru koostootmisjaam, kus Iru Elektrijaama jäätmeenergiaplokis toodetakse segaolmejäätmetest sooja ja elektrit, kuid Jõelähtmel asuva Tallinna prügila näol on tegemist ainsa olmejäätmete ladestuskohaga Harjumaal. Arvestades, et Tallinnale läheduselt järgmine ladetuskoht on Väätsa prügila (üle 80 km kaugusel), tagab Tallinna linn Jõelähtme prügila näol oma elanikele mõnevõrra madalamad jäätmeveoteenuse hinnad ning ühtlasi maandab Iru koostootmisjaama võimalikest seisakutest tingitud riski.

Ka korraldatud jäätmevedu on oma olemuselt avalikes huvides osutatav teenus.6 JäätS § 66 lg 7 kohaselt on vähemalt 40 000 elanikuga kohaliku omavalitsuse üksuses olmejäätmete veo teenust osutav ettevõtja üldhuviteenuse osutaja majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse tähenduses. MSÜS § 5 lg 3 ütleb, et elutähtsat teenust osutav ettevõtja ja seaduses sätestatud juhul ka muu ettevõtja, kes osutab riigi või kohaliku omavalitsuse valdava enamiku elanike kasutatavat teenust, sealhulgas gaasi-, elektri-, soojusenergia-, vee- ja kanalisatsiooni-, jäätmekäitlus-, ühistranspordi-, posti- ja sideteenust ning muud samalaadset teenust, on üldist majandushuvi pakkuva teenuse osutaja.

Avalikule huvile viitab ka jäätmehoolduse valdkonna reguleeritus. Jäätmepoliitika õiguslik raamistik Euroopa Liidus on kehtestatud jäätmealaste õigusaktidega ehk jäätmedirektiividega. Peale selle on teatud spetsiifiliste jäätmevaldkondade jaoks kehtestatud eraldi direktiivid. Eestis reguleerivad jäätmehooldust siseriiklikud, sh kohaliku omavalitsuse õigusaktid, ning suunavad erinevad riiklikud ja kohaliku omavalitsuse arengudokumendid. Eestis on peamiseks jäätmekäitlust reguleerivaks õigusaktiks jäätmeseadus (sh selle alamaktid). Vastavalt jäätmeseadusele tuleb jäätmealaste eesmärkide saavutamiseks ja jäätmemajanduse kavandamiseks koostada riigi ja kohaliku omavalitsuse üksuse jäätmekavad. Jäätmekäitluse planeerimine ja suunamine oma haldusterritooriumil on kohaliku omavalitsuse üksuse ülesanne. Jäätmeseadusega on püstitatud ka üleriigilised jäätmehoolduse arendamise eesmärgid ja põhimõtted.7

Seega tuleb asuda seisukohale, et teise tingimuse esimene pool, mille kohaselt isik peab olema asutatud eesmärgiga täita põhi- või kõrvaltegevusena ülesannet avalikes huvides, on täidetud.

3. … millel ei ole tööstuslikku ega ärilist iseloomu

Euroopa Kohus on BFI Holdingu kohtuasjas leidnud, et kui liidu seadusandja oleks olnud seisukohal, et igasugused üldised huvid on sellised, millel ei ole tööstuslikku ega ärilist iseloomu, siis oleks seadusandja ka sedasi direktiivides sedastanud. Seega eksisteerib hankija määratlemisel ülesandeid üldistes (avalikes) huvides, millel ei ole tööstuslikku ega ärilist eesmärki, ning samasuguseid huvisid, millel on tööstuslik või äriline iseloom. Samuti on Riigikohus haldusasjas 3‑3‑1‑43-13 selgitanud, et „avalikes huvides võib olla ka sellise ülesande täitmine, millel on tööstuslik või äriline iseloom“ (otsuse p 17). Järelikult tuleb äriühingu suhtes RHS § 5 lõike 2 punkti 5 kohaldamisel analüüsida seda, kas avalikes huvides osutataval teenusel on sealjuures äriline või tööstuslik iseloom või mitte. Kui äriühingu tegevus on korraldatud pigem ärilistes huvides või on tööstusliku iseloomuga, on RHS § 5 lõike 2 punktis 5 sätestatud eeldus täitmata ning tegemist ei ole hankijaga RHS tähenduses.8

Valitseva seisukohana on Euroopa Kohus mitmes lahendis rõhutanud, et ettevõtja tegevuse ärilisele aspektile hinnangu andmisel tuleb iga kord arvesse võtta kõiki olulisi õiguslikke ja faktilisi asjaolusid, nagu näiteks olusid, milles ettevõtja asutati, ja tingimusi, milles äriühing tegutseb. Kohtupraktika kohaselt tuleb eraõiguslike isikute riigihangete normidele allumise üle otsustamisel arvestada seda, kas ettevõtjad tegutsevad turutingimustel, kannavad tegutsemisest tulenevat riski ja teenivad kasumit. Lisaks hinnatakse, kas ettevõtja tegevus on seotud avaliku huviga; kas valdkond, milles äriühing tegutseb, on reguleeritud ning kas turg pakub sama avalikust huvist kantud teenust avalikkusele. Ükski neist kriteeriumidest ei ole iseseisvalt isiku hankijastaatuse selgitamiseks määrav, vaid need on indikatiivsed. Eeldused kogumis annavad vastuse sellele, kas isikut tuleb pidada hankijaks või mitte. Kui nähtub, et ettevõtja tegevust ei iseloomusta tegutsemine turutingimustel, kasumi teenimine ega riski kandmine, on tegevus kantud avalikust huvist, millel ei ole tööstuslikku ega ärilist iseloomu. Seeläbi on äriühing pigem hankija riigihangete seaduse tähenduses.9


Kas ettevõtja tegutseb turutingimustel: kas ettevõtjale on turg tagatud või tuleb tegutseda konkurentsi olukorras?

Euroopa Kohus andis suunise, et juhul, kui avalikke teenuseid pakkuv äriühing tegutseb siiski üksnes konkurentsiolukorras ega lähtu oma tegevuses muudest kui majanduslikest kaalutlustest, puudub alus järeldada, et tegemist saaks olla hankijaga. Seda ilmselt seetõttu, et ettevõtja, kes tegutseb turutingimustel, peab oma tegevuse kasumlikkuse saavutamiseks või säilitamiseks ka teenitud raha kasutama otstarbekalt, kuivõrd vastasel juhul teenib äriühing kahjumit ning esineb oht pankrotistuda.10

Asjaolu, et TJT osutab korraldatud jäätmeveo või jäätmekäitlusega seotud teenuseid kohaliku omavalitsuse korraldatud menetluse tulemusena, ei tähenda, et Tallinna linn oleks andnud TJT-le avaliku ülesande väljaspool turgu. TJT pakub oma teenuseid turul avatud konkurentsi tingimustes, osutades Tallinna linnale (aga ka nt Viimsi vallale) teenuseid üksnes riigihangete seaduse alusel avatud konkurentsi tingimustes läbiviidud hankemenetluste tulemusena sõlmitud lepingute alusel.11

Riigikohus on leidnud, et JäätS § 67 lg 3 p 4 ei sätesta, milline konkreetne jäätmekäitluskoht tuleb hankedokumentides määrata. Ühtlasi ei sätesta viimati mainitud punkt ka neid kriteeriume, mille alusel tuleb jäätmekäitluskoht kindlaks määrata. Kuna jäätmekäitluskoha kindlaksmääramine on jäetud kohaliku omavalitsuse pädevusse ning kehtiv õigus näeb ette erinevad jäätmekäitluskohad, on kohalikul omavalitsusel õigus valida, millisesse jäätmekäitluskohta tuleb jäätmed vedada. Seejuures tuleb tal juhinduda haldusmenetluse seaduse § 4 lg-st 2, mille kohaselt tuleb kaalutlus­õigust teostada kooskõlas volituse piiride, kaalutlusõiguse eesmärgi ning õiguse üldpõhimõtetega, arvestades olulisi asjaolusid ning kaaludes põhjendatud huve.12

Vaatamata asjaolule, et Tallinna linn peab oluliseks jäätmekäitluskoha olemasolu tagamist Harjumaal, ei eelista linn korraldatud jäätmeveo korraldamisel ega jäätmekäitluskoha määramisel TJT-d. Korraldatud jäätmeveo teenuse osutajad leitakse kontsessioonimenetluste kaudu avatud konkurentsi tingimustes ning TJT osaleb neil menetlustel teiste ettevõtjatega võrdsetel alustel.
2025. aastal algasid Tallinnas uued korraldatud jäätmeveo lepinguperioodid Vanalinnas, Kesklinnas, Põhja-Tallinnas, Lasnamäel ja Nõmmel. TJT jätkab jäätmeveoteenuse osutamist Kesklinna ja Nõmme piirkondades, samas kui Vanalinna, Lasnamäe ja Põhja-Tallinna piirkondades osutab teenust eraettevõtja Eesti Keskkonnateenused AS.
Eeltoodu kinnitab, et TJT-le ei ole tagatud kindlat turuosa ega ainuõigust jäätmeveo või jäätmekäitluse teenuste osutamiseks. TJT tegutseb konkurentsikeskkonnas ning peab lepingute saamiseks konkureerima teiste turuosalistega hinnast, teenuse kvaliteedist ja muudest hanketingimustest lähtudes.
JäätS § 1 lg 5 kohaselt ei kohaldata korraldatud jäätmeveole riigihangete seaduse §-s 12 sätestatut (sisetehing ja hankijatevaheline koostöö), mistõttu ei saakski Tallinna linn korraldada korraldatud jäätmeveo teenuse osutamist oma haldusterritooriumil linnale kuuluva eraõigusliku juriidilise isiku kaudu temaga sisetehingu regulatsiooni alusel otse lepingut sõlmides.

Ka Tallinna Strateegiakeskuse hallatava asutuse Tallinna Jäätmekeskuse opereeritavates Tallinna jäätmejaamades kogutud jäätmete käitlemiseks viiakse iga-aastaselt läbi avatud hankemenetlused (nt viitenumber 229830, 239050), kus TJT reeglina osaleb.

Jäätmeid võtab TJT vastu kõikidelt soovijatelt üle Eesti fikseeritud hinnakirja alusel.

Seega ei ole Tallinna linn pakkunud TJT-le oma haldusterritooriumil jäätmeveo või jäätmekäitluse teenuste osutamiseks mingisugust konkurentsieelist ega taganud turuosa. Ka teiste Tallinna lähiümbruse kohalike omavalitsuste korraldatud jäätmeveo hangetel osaleb TJT võrdsetel alustel teiste valdkonna ettevõtjatega.

Kas turg pakub avalikkusele sama teenust?

Kui turul pakuvad lisaks riigi või kohaliku omavalitsuse omandis olevale ettevõtjale samasugust teenust teised eraettevõtjad, võib Euroopa Kohtu praktika kohaselt see viidata, et pakutavad teenused ei ole üldistes huvides. Samas ei välista sellise turukonkurentsi olemasolu seda, et sellist teenust ei võiks siiski osutada üldistes huvides. Euroopa Kohus on kinnitanud, et mõiste „üldised huvid, millel ei ole tööstuslikku või ärilist iseloomu“ hõlmab ka ülesandeid, mida võib täita eraettevõtja. Seega võib turu poolt samade teenuste avalikkusele osutamine välistada ettevõtja hankijaks olemise, kuid seda, kas samasuguseid teenuseid pakub turul ka erasektor, tuleb hinnata lähtudes igast konkreetsest ettevõtjast ning turusektorist, milles ettevõtja tegutseb.13

Vaatamata eelpool viidatud asjaolule, et jäätmehoolduse valdkond on küllalt reguleeritud, võimaldab jäätmeseadus jäätmehooldusega seotud teenuseid pakkuda siiski kõikidel isikutel, kes vastavad seaduses sätestatud nõuetele. Küll aga nõuab valdkond turuosaliselt märkimisväärseid investeeringuid.

Eestis tegutseb mitu tava- ja olmejäätmete ladestamisega seotud prügilat või jäätmekäitluskeskust:
1. Jõelähtme ehk Tallinna prügila, Harjumaa, TJT, 100% Tallinna linnale kuuluv
2. Paikuse ehk Paikre prügila, Pärnumaa, Osaühing Paikre, 100% Pärnu linnale kuuluv (määratlenud end eRHRi andmetel hankijana)
3. Uikala prügila, Ida-Virumaa, OÜ EKOVIR, 100% erakapitalil põhinev
4. Väätsa prügila, Järvamaa, Ragn-Sells AS, aktsionärideks Ragn-Sells AS (määratlenud end eRHRi andmetel hankijana)
5. Torma prügila, Jõgevamaa, OÜ Amestop, 100% erakapitalil põhinev.
Seega ei ole TJT turul ainus jäätmete ladestamise teenuse osutaja ega oma seaduslikku monopoli.

Keskkonnaagentuuri andmete kohaselt ladestati 2024. aastal Eestis kokku ligikaudu 5,67 miljonit tonni jäätmeid, kusjuures peamise osa moodustas põlevkivituhk. Tallinna prügila on üks suuremaid tavajäätmete ladestuskohti Eestis ning omab turul olulist positsiooni, kuid sellest ei saa järeldada konkurentsi puudumist. Eestis tegutsevad lisaks Tallinna prügilale ka teised jäätmeladestuskohad ja jäätmekäitluskeskused, sealhulgas Paikre Prügila, Väätsa Prügila, Uikala Prügila ja Torma jäätmekäitluskeskus. Jäätmekäitluse valdkonnas tegutsevad nii avaliku sektori osalusega kui ka täielikult erakapitalil põhinevad ettevõtjad, kes konkureerivad omavahel jäätmete vastuvõtmise, käitlemise ja ladestamise teenuste osutamisel.
Jäätmekäitluse valdkonnas tegutseb Eestis lisaks erinevatele spetsiifilistele jäätmeliikidele (nt ehitusjäätmed, puit, metall, klaas, pakendid, biolagunevad jäätmed ja suurjäätmed) spetsialiseerunud ettevõtjatele ka mitmeid suuremahulisi segaolmejäätmete käitlejaid. Oluliseks turuosaliseks on muu hulgas Enefit Green opereeritav Iru jäätmeenergiaplokk Maardus, kuhu suunatakse oluline osa Harjumaa segaolmejäätmetest energiakasutuseks. Seetõttu konkureerib TJT jäätmete vastuvõtmise turul muu hulgas ka jäätmepõletamise ja energiakasutuse lahendustega.

Ladestamisele kohalduv saastetasu ning Euroopa Liidu ja Eesti jäätmepoliitikast tulenev eesmärk vähendada ladestatavate jäätmete osakaalu suurendavad omakorda konkurentsi erinevate jäätmekäitluslahenduste vahel. Sellises turuolukorras on TJT huvi konkureerida jäätmevoogude pärast, suurendada jäätmete taaskasutamist ja väärindamist ning vähendada ladestamise osakaalu, et säilitada konkurentsivõime ja teenida müügitulu.

Konkurents toimib ka jäätmeveo valdkonnas. Eestis tegutseb lisaks TJT-le hulk erasektori ettevõtjaid, kes osutavad korraldatud jäätmeveo teenust kohalike omavalitsuste korraldatud konkursside ja hangete alusel. TJT osaleb sellistel konkurssidel teiste ettevõtjatega võrdsetel alustel ning talle ei ole tagatud turuosa ega seadusest tulenevaid konkurentsieeliseid.
Eeltoodust nähtuvalt pakuvad TJT-ga sarnaseid teenuseid turul mitmed ettevõtjad ning jäätmekäitluse ja jäätmeveo valdkonda ei saa pidada oluliselt piiratud või konkurentsita turuks. Samuti ei oma TJT turul valitsevat mõju ega seaduslikku monopoli. Konkurentsi olemasolu või puudumine ei ole küll ainuotsustav asjaolu hankijastaatuse hindamisel, kuid TJT tegutsemine konkurentsitingimustes, tururiskide kandmine ja majanduslikest kaalutlustest lähtumine viitavad tegevuse ärilisele iseloomule.


Kas ettevõtja teenib kasumit?

Asjaolu, kas äriühing teenib kasumit, on samuti oluline, otsustamaks selle üle, kas tegevusel on äriline aspekt või mitte. Siiski tuleb välja tuua, et Euroopa Kohus on mitmel korral rõhutanud, et kui organisatsioon jätkab nende üldistest huvidest lähtuvate vajaduste rahuldamist, mida ta on kohustatud tegema, siis ei ole tähtsust tõsiasjal, et lisaks oma üldistest huvidest tulenevale ülesandele tegeleb ta ka mingite muude kasumit taotlevate tegevustega. Kasumi teenimise eesmärki on ka Eesti kohtupraktika pidanud hankija tegevuse eristamisel oluliseks. Samamoodi kui nähtub Euroopa Kohtu praktikast, viitab ka Eesti kohtupraktika, et kui äriühing taotleb kasumit, saab järeldada, et selline äriühing pigem ei ole hankija RHS tähenduses.14 Ka õiguskirjanduses on leitud, et kui kasumi teenimine on äriühingu esmane eesmärk, näitab see, et tegevus võib olla tööstusliku või ärilise iseloomuga.15

Kasumi teenimist ei tule aga segamini ajada isiku juriidilise vormiga, mis loob eelduse kasumi teenimiseks. Aigneri kohtuasjas leidis Euroopa Kohus, et kuigi omanik taotleb ettevõtja tegevusega kasumit, tulenes omaniku tahtest ettevõtja asutamisel, et ettevõtja loodi eesmärgiga teenida avalikkust (mitte teenida kasumit). Euroopa Kohtu pikaaegse kohtupraktika kohaselt tuleb isiku hankijastaatuse tuvastamisel rakendada funktsionaalset tõlgendamist, mille alusel ei määra isiku hankijastaatust üksnes tema tegutsemise vorm. Seega ei piisa üksnes isiku õigusliku vormi tuvastamisest, et järeldada isiku hankekohustuse puudumist. Asjaolust, et isik tegutseb vormis, mis võimaldab kasumit teenida (äriseadustiku alusel nt aktsiaselts, osaühing), ei tulene automaatset järeldust, et kogu isiku tegevus on ärilise eesmärgiga. Tegemist on vaid ühe eeldusega, mida saab hinnata koostoimes kõikide ettevõtja tegevust iseloomustavate andmetega.16

Alates 2014. aastast, kui Tallinn omandas taas 100%-lise osaluse TJT-s, on aktsiaseltsi tegevus olnud pigem kasumlik:
Aasta
Puhaskasum eurodes
Dividend eurodes
Aktsiakapitali vähendamine eurodes
2014
246 805
1 000 000
1 600 000
2015
170 500


2016
768 944


2017
1 319 296


2018
2 660 867


2019
1 649 257
1 600 000

2020
917 359


2021
947 349


2022
-1 202 541


2023
66 931


2024
41 558


2025
69 106


Kokku
8 680 377
2 600 000
1 600 000

Kuigi paaril korral on linn võtnud TJT-st ka dividende või teinud aktsiakapitalist väljamakse, on suurem osa puhaskasumist jäetud TJT-le investeeringuteks ja seaduses ettenähtud prügila sulgemis- ja järelhoolduse kulude katteks (järelhooldus toimub 2043-2063, audiitor kontrollib igal aastal sel eesmärgil bilansi passivas toodud nn eraldise arvutamise õigsust, selle amortiseerimise ja diskonteerimise õigsust). 2022. aastal on kavandatud investeerida 5-6 mln eurot 4. ladestusala (9.-11. väljak) rajamiseks (ehitushange veel korraldamata, kuna Jõelähtme vallavalitsus ei ole selleks veel ehitusluba andnud).

Kuna TJT ei saa Tallinna linnalt ega teistelt avaliku sektori üksustelt igapäevase majandustegevuse finantseerimiseks eelarvelisi vahendeid ega tegevustoetusi, on ettevõtja tegevuse jätkusuutlikkuse eelduseks majanduslikult efektiivne tegutsemine ja kasumi teenimine Sel eesmärgil tehakse pingutusi, et saavutada säästu oma tegevusmudelis. Järjepidevalt püütakse leida uusi tuluallikaid (nt prügilagaasi tootmine) või jäätmete taaskasutusmeetodeid (nt komposti ja jäätmekütuste tootmine), et vähendada saastetasu ja teenida müügitulu taaskasutatavate materjalide müügist (nt klaas, papp, metall, puit). 2025. aasta tegevusaruandes on märgitud eesmärgiks
tagada jäätmete efektiivne kogumine, sorteerimine, taaskasutamine ja ringlussevõtt, aidates seeläbi vähendada keskkonnakahju ning luua puhtam ja jätkusuutlikum elukeskkond kõigile linnaelanikeleMitteärilistele kaalutlustele viitaks TJT pakutavate teenuste erinev hinnastamine teatud tunnustele vastavatele klientidele, nt linna huvidest lähtuvalt teatud sihtgruppidele. Nõukogu poolt kinnitatud TJT hinnakiri on avalik ja leitav kodulehelt. Alates 1. juuni 2025 hakkas kehtima uus hinnakiri, millega tõsteti hindu keskmiselt 10% võrra peamiselt seoses üldise elukalliduse tõusuga, et tagada jätkuvalt kasumlik teenuste osutamine. Erinevat hinnastamist lähtuvalt avalikest huvidest, mis ei kata tegelikku tegevus- või teenuse osutamise kulu, TJT ei praktiseeri. Küll on nõukogu andnud ühekordselt nõusolekuid TJT juhatusele lühiajaliste kokkulepete sõlmimiseks kehtestatud hinnakirjast erinevate hindadega (soodustus suurusjärgus 5-20%), eelkõige pikaajalistele koostööpartneritele ettenägematutest asjaoludest tingituna, aga ka nt heakorrakuu või „Teeme ära“ kampaania raames.

Eeltoodu viitab sellele, et TJT lähtub oma tegevuses ärilistest huvidest ja majanduslikest kaalutlustest. Kuigi Tallinna linnal on kohaliku omavalitsuse korralduse seadusest ja jäätmeseadusest tulenev huvi tagada piirkonnas jäätmekäitluskoha olemasolu, toimub selle eesmärgi täitmine turutingimustes tegutseva äriühingu kaudu, kes peab tagama oma tegevuse jätkusuutlikkuse ja kasumlikkuse isemajandamise põhimõttel ning ilma linna tegevustoetuseta.
Kas ettevõtja kannab oma tegevusega seotud riski?

Majandusliku riski kandmisena käsitatakse Euroopa Kohtu praktikas riigi (või muu omanikust hankija) poolt kahjude kompenseerimise mehhanismi, mis võimaldaks kahjumi katta või pankrotti vältida. Kui riik või kohalik omavalitsus omanikuna kannab ettevõtja tegevusega seotud kahjumit või omanik tõenäoliselt ei lase tal halbade majandustulemuste korral pankrotistuda, ei kanna äriühing enda tegevusega seonduvat majanduslikku riski. Riski mittekandmine viitab sellele, et tegemist on hankijaga.17

Eesti kohtud on seesugustes vaidlustes lähtunud Euroopa Kohtu viidatud seisukohtadest, leides, et kui hankelepingust ega mujalt (nt ettevõtte põhikirjast vms omaniku tahet kajastavast dokumendist) ei tulene, et riik või kohalik omavalitsus võtaks üle äriühingu kohustused võlausaldajate ees kahju kandmise korral, viitab see, et selline äriühing tegutseb ärilistel eesmärkidel. Seega juhul, kui isik kannab oma kahjumit ise ning puudub võimalus, et tema omanik teda rahaliselt päästma tuleks, tuleb pigem järeldada, et isik ei ole hankija. Oluline on juhtida tähelepanu, et ettevõtja rahalise riski kandmise võib riik ettevõtja omaniku või kontrollijana olla võtnud lisaks põhikirjale (või mistahes muus omaniku tahet kajastavas dokumendis) üle ka riigisisese õigusega.18

Aktsiaselts on nii nagu osaühing piiratud vastutusega kapitaliühing. Piiratud vastutuse põhimõttest tulenevalt ei vastuta aktsionärid isiklikult aktsiaseltsi kohustuste eest (ÄS § 221 lg 2). Aktsiaselts vastutab oma kohustuste täitmise eest kogu oma varaga (ÄS § 221 lg 3). Aktsiaseltsi võlausaldaja saab nõuda aktsiaseltsi kohustuse täitmist üksnes aktsiaseltsilt.19 TJT põhikirjas ei ole sellest põhimõttest kõrvale kaldutud ega sätestatud ühtegi TJT tegevusega seotud kahjude kompenseerimise mehhanismi, mida on peetud ka kohtupraktikas üheks määravaks argumendiks äriühingu hankijaks mitteolemisel20.

Samuti ei võta linn mingil määral vastutust TJT-ga sõlmitud jäätmeveoteenuse ja jäätmete töötlemise kontsessioonilepingutes. Vastupidi, kõik riskid on jäetud TJT kui jäätmevedaja või jäätmekäitleja kanda, sh nt:
• jäätmete eeldatava koguse kasv kuni 30% või vähenemine;
• kui jäätmevedaja jätab jäätmekäitlejale lepingu alusel tasumisele kuuluva summa maksmata, on jäätmekäitlejal nõudeõigus jäätmevedaja, mitte tellija21 vastu. Tellija ei vastuta jäätmekäitleja ees jäätmevedajaga solidaarselt;
• jäätmevedaja kohustub esitama tellijale hiljemalt viie tööpäeva jooksul lepingu allkirjastamisest lepingust tulenevate kohustuste ja tellijale jäätmevedaja poolt lepingu rikkumisest tulenevate nõuete täitmise tagamiseks krediidi- või finantseerimisasutuse või kindlustusandja tingimusteta ja tagasivõtmatu esimesel nõudel realiseeritava garantiikirja summas 400 000/100 000/150 000 eurot22 kehtivuse tähtajaga minimaalselt kolm kuud pärast lepingu lõppemist;23
• jäätmekäitleja kohustub lepingust tulenevate kohustuste ja tellijale jäätmekäitleja poolt lepingu rikkumisest tulenevate nõuete täitmise tagamiseks esitama tellijale hiljemalt lepingu allkirjastamisel krediidi- või finantseerimisasutuse või kindlustusandja tingimusteta ja tagasivõtmatu esimesel nõudel realiseeritava garantiikirja summas 40 000 eurot kehtivuse tähtajaga minimaalselt kolm kuud pärast lepingu lõppemist või deponeerima nimetud rahasumma;24
• jäätmevedaja peab ristsubsideerima paberi- ja kartongijäätmete kogumismahutite tasuta tühjendamist ning biolagunevate jäätmete kogumismahutite madalama tasu eest tühjendamist selle võrra kallima segaolmejäätmete kogumismahuti tühjendamise teenustasu arvelt.
Avaliku sektori äriühingu puhul jääb paratamatult õhku küsimus, kas riik või kohalik omavalitsus omanikuna laseks äriühingul halbade majandustulemuste korral pankrotistuda, kuid TJT puhul ei ole linn võtud enda kanda mistahes TJT tegevusest tingitud riske, mistõttu ei viita miski sellele, et linn seda ka halbade majandustulemuste korral teeks. Pigem tuleb seesuguseid riske ennetada pädevate juhtorganite liikmete, kelle kohustuseks on oskusliku juhtimisega äriühingu majandusliku heaolu tagamine, valimise ja nimetamisega.


Kokkuvõtteks tuleb järeldada, et TJT tegutseb küll avalikes huvides, kuid tema tegevusel on äriline iseloom, kuna:
• ta tegutseb teiste valdkonna ettevõtjatega võrdsetel alustel konkurentsi tingimustes;
• talle ei ole tagatud turuosa ega konkurentsieeliseid;
• ta ei oma turul valitsevat mõju ega tegutse oluliselt piiratud turul;
• ta lähtub kulutõhususe põhimõtetest ja kasumi teenimise eesmärgist;
• ta kannab ise oma majanduslikke riske ja kannab oma tegevusega seotud kahju, ka Tallinna linna ees.








Kokkuvõte TJT hankijastaatuse kohta

Riigihangete seaduse § 5 lg 2 p 5 kohaselt on eraõiguslik juriidiline isik hankija üksnes juhul, kui kumulatiivselt on täidetud järgmised eeldused:
1. isikut rahastab või kontrollib avalik sektor või määrab avalik sektor enamuse tema juhtimis- või järelevalveorgani liikmetest;
2. isik on asutatud eesmärgiga täita põhi- või kõrvaltegevusena ülesannet avalikes huvides;
3. vastaval tegevusel puudub tööstuslik või äriline iseloom.
TJT puhul võib pidada täidetuks esimese tingimuse, kuna Tallinna linnale kuulub 100% aktsiatest ning linn määrab nõukogu liikmed. Samuti on TJT tegevus seotud avaliku huviga jäätmehoolduse valdkonnas.
Samas ei ole täidetud RHS § 5 lg 2 p 5 kolmas kumulatiivne eeldus, mille kohaselt peab avalikes huvides täidetaval ülesandel puuduma tööstuslik või äriline iseloom.
Euroopa Kohus on selgitanud, et avaliku huvi olemasolu ei tähenda automaatselt hankijastaatust. Kohtuasjas C-360/96 BFI Holding leidis Euroopa Kohus, et ka avalikes huvides täidetaval ülesandel võib olla tööstuslik või äriline iseloom. Samuti on Riigikohus haldusasjas nr 3-3-1-43-13 rõhutanud, et avalikes huvides võib olla ka sellise ülesande täitmine, millel on tööstuslik või äriline iseloom.
Kohtupraktika kohaselt tuleb hinnata eelkõige:
• kas ettevõtja tegutseb konkurentsiolukorras;
• kas talle on tagatud eri- või ainuõigused;
• kas ettevõtja kannab ise oma majanduslikke riske;
• kas tegevus toimub turutingimustel;
• kas ettevõtja tegutseb isemajandamise põhimõttel ja lähtub majanduslikest kaalutlustest.
TJT tegevus vastab nendele ärilise tegevuse tunnustele.
TJT tegutseb jäätmeveo ja jäätmekäitluse turul konkurentsitingimustes koos teiste ettevõtjatega. Ettevõttel puudub seaduslik monopol või garanteeritud turuosa ning teenuseid osutatakse konkurentsimenetluste tulemusena sõlmitud lepingute alusel. 2025. aastal osutasid Tallinna erinevates jäätmeveopiirkondades teenust nii TJT kui ka eraettevõtjad, sealhulgas Eesti Keskkonnateenused AS, mis kinnitab konkurentsiolukorra olemasolu.
Samuti osutavad Eestis jäätmekäitluse ja jäätmete ladestamise teenuseid mitmed teised ettevõtjad, sealhulgas täielikult erakapitalil põhinevad äriühingud. TJT konkureerib jäätmevoogude pärast nii teiste prügilate, jäätmekäitluskeskuste kui ka jäätmepõletamise ja taaskasutuse lahendustega.
TJT ei saa Tallinna linnalt ega muudelt avaliku sektori üksustelt oma igapäevase majandustegevuse finantseerimiseks tegevustoetusi ega kahjude kompenseerimist. Ettevõte tegutseb isemajandamise põhimõttel, katab oma kulud teenustasudest ning peab tegevuse jätkusuutlikkuse tagamiseks lähtuma kulutõhususest, investeeringute tasuvusest ja tulu teenimisest.
TJT kannab ise oma tegevusega seotud majanduslikke riske. Tallinna linn ei vastuta TJT kohustuste eest ning TJT põhikirjas ega muudes dokumentides ei ole ette nähtud mehhanismi, mille kohaselt linn kataks ettevõtte kahjusid või võtaks üle ettevõtte tegevusriskid. Selline riskide iseseisev kandmine viitab Euroopa Kohtu praktika kohaselt ettevõtja tegevuse ärilisele iseloomule.
Ka TJT hinnakujundus toimub turupõhiselt ning teenuste tegelikest kuludest lähtudes. Ettevõte ei osuta teenuseid süsteemselt kahjumlikult ega avalikest huvidest lähtuva subsideeritud hinnaga.
Eeltoodust tulenevalt tuleb järeldada, et kuigi TJT tegevus on seotud avaliku huviga, toimub see tegevus turutingimustes ning ärilistel alustel. TJT tegevust iseloomustavad konkurents ettevõtjatega, isemajandamine, äririskide kandmine, kulupõhine hinnakujundus ja majandusliku efektiivsuse taotlemine.
Kuna RHS § 5 lg 2 p 5 eeldused on kumulatiivsed, välistab tegevuse äriline iseloom TJT käsitamise avaliku sektori hankijana.
Seetõttu on põhjendatud asuda seisukohale, et AS Tallinna Jäätmete Taaskasutuskeskus ei ole riigihangete seaduse tähenduses hankija.










Koostaja: Tallinna Strateegiakeskuse õigusbüroo jurist Kaia-Liisa Prous, 18.02.2022
Ülevaataja: TJT jurist Tatjana Riisalu, 13.05.2026

Eraõiguslik juriidiline isik (Aktisaselts Tallinna Jäätmete Taaskasutuskeskus) on hankija, kui ta vastab RHS § 5 lg 2 p-s 5 toodud …
… tingimusele 1
JA
tingimusele 2
kui isikut rahastavad
koos või eraldi kas riik, kohalik omavalitsus või muu avalik-õiguslik juriidiline isik või Euroopa Majandus piirkonna mõne muu lepinguriigi vastavad isikud
vt selgitust punktis 1
VASTAB
vt selgitust punktis 2
kui isik on asutatud eesmärgiga täita põhi- või kõrvaltegevusena ülesannet avalikes huvides,
VÕI
VASTAB
vt selgitust punktis 1


kui isiku juhtimis- või järelevalveorgani liikmetest rohkem kui poole määravad koos või eraldi kas riik, kohalik omavalitsus või muu avalikõiguslik juriidiline isik või Euroopa Majandus piirkonna mõne muu lepinguriigi vastavad isikud



VÕI
vt selgitust punktis 1
EI VASTA
vt selgitust punktis 3
JA
kui isiku juhtimist muul viisil kontrollivad koos või eraldi kas riik, kohalik omavalitsus või muu avalik-õiguslik juriidiline isik või Euroopa Majandus piirkonna mõne muu lepinguriigi vastavad isikud


millel ei ole tööstuslikku ega ärilist iseloomu
Vastab?
VASTAB
EI VASTA
Vastab?

Järeldus: Kuivõrd RHS § 5 lg 2 p-s 5 loetletud tingimused, lugemaks eraõiguslikku juriidilist isikut avaliku sektori hankijaks, on kumulatiivsed, siis tähendab kasvõi ühe tingimuse mittetäitmine, et asjassepuutuv isik ei ole hankija RHS mõttes.1 Aktsiaselts Tallinna Jäätmete Taaskasutuskeskus ei ole hankija riigihangete seaduse mõttes, kuna tema tegevusel on äriline iseloom. Järeldus on tehtud lähtuvalt tänastest asjaoludest, mistõttu ei tähenda, et see alatiseks nii jääb – asjaolude muutumisel võib muutuda ka isiku staatus.2


1. … kui isiku juhtimis- või järelevalveorgani liikmetest rohkem kui poole määravad koos või eraldi kas riik, kohalik omavalitsus või muu avalikõiguslik juriidiline isik või Euroopa Majandus piirkonna mõne muu lepinguriigi vastavad isikud

Aktsiaseltsi Tallinn Jäätmete Taaskasutuskeskus (edaspidi TJT) aktsiatest 100% kuuluvad Tallinna linnale. Vastavalt äriseadustikule (§ 319 lg 1), kohaliku omavalitsuse korralduse seadusele (§ 35 lg 3) ja aktsiaseltsi põhikirjale (p 5.2) määrab kõik TJT nõukogu liikmed Tallinna Linnavalitsus oma korraldusega. Seega on täidetud tingimus, et isiku juhtimis- või järelevalveorgani liikmetest rohkem kui poole määrab kohalik omavalitsus. Kuivõrd tingimus 1 on sõnastatud alternatiivselt, ei ole otstarbekas analüüsida isiku rahastamise ja juhtimise muul viisil kontrollimise aspekte.

2. … kui isik on asutatud eesmärgiga täita põhi- või kõrvaltegevusena ülesannet avalikes huvides

Arvestades, et eelduslikult peaksid kõik riigi ja kohalike omavalitsuste tegevused, sh osalemine eraõiguslikes juriidiliste isikutes, olema seotud avalike huvidega, võiks jõuda järeldusele, et ka kõik nende valitseva mõju all olevad äriühingud tegutsevad avalikes huvides (ja on seega hankijad). Selline järeldus muudaks aga direktiivist tuleneva kriteeriumi „moodustatud konkreetse eesmärgiga rahuldada vajadusi üldistes huvides […] ning sellel ei ole tööstuslikku ega ärilist iseloomu“ sisutühjaks. Nii tuleb igal üksikjuhtumil kontrollida, kas vaadeldava äriühingu tegevus on üldistes huvides või mitte, lähtudes Euroopa Kohtu ja riigisiseste kohtute poolt väljatoodud eeldustest.3

TJT (tolleaegse nimega Tallinna Prügila Aktsiaselts) asutas 1998. aastal Tallinna linnale kuuluv äriühing Tallinna Jäätmekeskuse Aktsiaselts (viimane lõpetati Tallinna Linnavolikogu otsusega ja kustutati äriregistrist 2006. aastal). Asutatud aktsiaseltsi (TJT) eesmärgiks oli rajada Tallinna linnale ja Harjumaa omavalitsustele kaasaja nõuetele vastav jäätmekäitlusettevõte.

1999. aastal omandas Tallinna linn kõik TJT aktsiad. Samal aastal kuulutas Tallinna linn välja rahvusvahelise konkursi kaasaktsionäri leidmiseks, kellega koos rajada Jõelähtme valda uus kaasaegne prügila, kuna Pääsküla prügimägi oli enam kui täitunud ning valmistati ette selle sulgemist. Konkursi võitis SKP Recycling AG&Co (pärast mitmeid ühinemisi tegutseb nime all Veolia Umweltservice Beteiligungsverwaltungs GmbH) ning omandas 2000. aastal 65% aktsiaseltsi aktsiatest, Tallinna linna osaluse suuruseks jäi 35% aktsiatest. TJT poolt rajatud prügila Jõelähtme vallas alustas tööd juunis 2003.

Rahvusvaheliselt kommunaalmajanduse ja keskkonnateenuste valdkonnas tegutsev kontsern Veolia Propreté otsustas 2011. aastal müüa osalused Ida- ja Kesk-Euroopas tegutsevates äriühingutes. Veolia Propreté kontserni kuuluv Veolia Umweltservice Beteiligungsverwaltungs GmbH taotles 31. juulil 2012 Tallinna Linnavalitsuselt nõusolekut talle kuuluvate TJT aktsiate võõrandamiseks SKT Keskkonnateenused OÜ-le. Linn sellega ei nõustunud ning 2014. aastal otsustas Tallinna Linnavolikogu, et linn omandab ise TJT-s taas 100%‑lise osaluse. Otsuse seletuskirjast nähtuvalt lähtus linn järgmistest kaalutlustest:
• tulenevalt kohaliku omavalitsuse korralduse seaduse § 6 lg-st 1 on omavalitsusüksuse ülesandeks korraldada linnas jäätmehooldust. Jäätmeseaduse § 70 lg 1 kohaselt korraldab kohaliku omavalitsuse üksus korraldatud jäätmeveoga hõlmatud jäätmete taaskasutamise või kõrvaldamise. Nende ülesannete täitmise tagamiseks on omavalitsuse jaoks ettenägelik omada valitsevat mõju vähemalt ühe jäätmeladustuskoha üle;
• aktsiate 100% omanikuna on Tallinna linnal suurem otsustusvabadus TJT edasise majandustegevuse suunamisel ja ülesannete püstitamisel;
• ainuaktsionärina saab Tallinna linn teha vajadusel investeeringuid, mille finantseerimises kaasomanik osaleda ei soovi;
• TJT ainuaktsionärina loob Tallinna linn jäätmeettevõtetele nö riski maandamise koha jäätmete äraandmiseks, juhul kui nende tootmistehastes peaks toimuma pikemaajalisem avarii;
• TJT omanikuna tagab Tallinna linn Jõelähtme prügila nõuetekohase sulgemise ja järelhoolduse. Kuna prügila puhul on tegemist keskkonnaohtliku objektiga, siis väga pika ajavahemiku jooksul (ca 30 aastat) toimuva suletud prügila põhjaliku järelhoolduse ja reostusseire tagamisel on kohalik omavalitsus eraomanikuga võrreldes stabiilsem ning kindlam vastavate kohustuste korrektne täitja.
• TJT aktsiate omandamine Tallinna linna poolt on vajalik, et tagada jäätmekäitluskoha olemasolu juhuks kui erasektori poolt opereeritavad käitluskohad ei suuda mingil põhjusel teenust osutada. Tegemist on vajaliku strateegilise objektiga.

Kui 1998. aastal asutati TJT eesmärgiga rajada Tallinn linnale uus prügila, siis tänaseks on TJT tegevuse haare märksa laiem. Euroopa Kohtu praktikast võib järeldada, et RHS § 5 lg 2 p 5 alusel hankija staatuse tuvastamisel ei ole määravat tähendust sellel, millisel eesmärgil isik on asutatud. Kuigi nii seaduse kui ka direktiivi sõnastused viitavad isiku “asutamise” eesmärgile, peab RHS § 5 lg 2 p-s 5 sätestatud kriteeriumi tõlgendamisel rõhuasetus olema isiku reaalses tegevuses objektiivselt kajastuvatel eesmärkidel või ülesannetel, mida isik tegelikult täidab.4

Kehtiva, 21. jaanuaril 2021 jõustunud põhikirja punkti 2.1 kohaselt on TJT põhitegevusalad jäätmekäitlus ja prügila käitamine. JäätS § 13 kohaselt on jäätmekäitlus jäätmete kogumine, vedamine, taaskasutamine, sealhulgas sortimine, ja kõrvaldamine, sealhulgas vahendamine või edasimüümine. 2024. aasta majandusaasta aruande koosseisu kuuluva tegevusaruande5 kohaselt on TJT põhitegevuseks
TJT põhitegevusala on jäätmete käitlemine, täpsemalt jäätmevedu, jäätmekütuse tootmine, biojäätmete kompostimine, koldetuha vanandamine ja käitlemine ning jäätmete ladestamine. . Käitlusteenust pakkus TJT üle Eesti tekkivate jäätmete käitlemiseks. Jäätmeveoteenust pakkus ettevõte korraldatud jäätmeveo raames Harjumaal: Viimsi vallas ning Tallinnas. Kokku teenindas ettevõte ca 22 tuhandet klienti.

Seega saab TJT tänase tegevuse jagada neljaks peamiseks valdkonnaks:
1. Jõelähtme ehk Tallinna prügila käitamine;
2. jäätmete vastuvõtmine ja käitlemine (2025. aasta põhjal 40% müügitulust);
3. jäätmevedu (2025. aasta põhjal 45% müügitulust);
jäätmete taaskasutus (nt jäätmekütuste, komposti ja gaasi tootmine, taaskasutatava materjali müük) (2025. aasta põhjal 15% müügitulust). 
Lisaks Tallinna prügilale asub küll Harjumaal, Tallinna külje all Maardus ka Iru koostootmisjaam, kus Iru Elektrijaama jäätmeenergiaplokis toodetakse segaolmejäätmetest sooja ja elektrit, kuid Jõelähtmel asuva Tallinna prügila näol on tegemist ainsa olmejäätmete ladestuskohaga Harjumaal. Arvestades, et Tallinnale läheduselt järgmine ladetuskoht on Väätsa prügila (üle 80 km kaugusel), tagab Tallinna linn Jõelähtme prügila näol oma elanikele mõnevõrra madalamad jäätmeveoteenuse hinnad ning ühtlasi maandab Iru koostootmisjaama võimalikest seisakutest tingitud riski.

Ka korraldatud jäätmevedu on oma olemuselt avalikes huvides osutatav teenus.6 JäätS § 66 lg 7 kohaselt on vähemalt 40 000 elanikuga kohaliku omavalitsuse üksuses olmejäätmete veo teenust osutav ettevõtja üldhuviteenuse osutaja majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse tähenduses. MSÜS § 5 lg 3 ütleb, et elutähtsat teenust osutav ettevõtja ja seaduses sätestatud juhul ka muu ettevõtja, kes osutab riigi või kohaliku omavalitsuse valdava enamiku elanike kasutatavat teenust, sealhulgas gaasi-, elektri-, soojusenergia-, vee- ja kanalisatsiooni-, jäätmekäitlus-, ühistranspordi-, posti- ja sideteenust ning muud samalaadset teenust, on üldist majandushuvi pakkuva teenuse osutaja.

Avalikule huvile viitab ka jäätmehoolduse valdkonna reguleeritus. Jäätmepoliitika õiguslik raamistik Euroopa Liidus on kehtestatud jäätmealaste õigusaktidega ehk jäätmedirektiividega. Peale selle on teatud spetsiifiliste jäätmevaldkondade jaoks kehtestatud eraldi direktiivid. Eestis reguleerivad jäätmehooldust siseriiklikud, sh kohaliku omavalitsuse õigusaktid, ning suunavad erinevad riiklikud ja kohaliku omavalitsuse arengudokumendid. Eestis on peamiseks jäätmekäitlust reguleerivaks õigusaktiks jäätmeseadus (sh selle alamaktid). Vastavalt jäätmeseadusele tuleb jäätmealaste eesmärkide saavutamiseks ja jäätmemajanduse kavandamiseks koostada riigi ja kohaliku omavalitsuse üksuse jäätmekavad. Jäätmekäitluse planeerimine ja suunamine oma haldusterritooriumil on kohaliku omavalitsuse üksuse ülesanne. Jäätmeseadusega on püstitatud ka üleriigilised jäätmehoolduse arendamise eesmärgid ja põhimõtted.7

Seega tuleb asuda seisukohale, et teise tingimuse esimene pool, mille kohaselt isik peab olema asutatud eesmärgiga täita põhi- või kõrvaltegevusena ülesannet avalikes huvides, on täidetud.

3. … millel ei ole tööstuslikku ega ärilist iseloomu

Euroopa Kohus on BFI Holdingu kohtuasjas leidnud, et kui liidu seadusandja oleks olnud seisukohal, et igasugused üldised huvid on sellised, millel ei ole tööstuslikku ega ärilist iseloomu, siis oleks seadusandja ka sedasi direktiivides sedastanud. Seega eksisteerib hankija määratlemisel ülesandeid üldistes (avalikes) huvides, millel ei ole tööstuslikku ega ärilist eesmärki, ning samasuguseid huvisid, millel on tööstuslik või äriline iseloom. Samuti on Riigikohus haldusasjas 3‑3‑1‑43-13 selgitanud, et „avalikes huvides võib olla ka sellise ülesande täitmine, millel on tööstuslik või äriline iseloom“ (otsuse p 17). Järelikult tuleb äriühingu suhtes RHS § 5 lõike 2 punkti 5 kohaldamisel analüüsida seda, kas avalikes huvides osutataval teenusel on sealjuures äriline või tööstuslik iseloom või mitte. Kui äriühingu tegevus on korraldatud pigem ärilistes huvides või on tööstusliku iseloomuga, on RHS § 5 lõike 2 punktis 5 sätestatud eeldus täitmata ning tegemist ei ole hankijaga RHS tähenduses.8

Valitseva seisukohana on Euroopa Kohus mitmes lahendis rõhutanud, et ettevõtja tegevuse ärilisele aspektile hinnangu andmisel tuleb iga kord arvesse võtta kõiki olulisi õiguslikke ja faktilisi asjaolusid, nagu näiteks olusid, milles ettevõtja asutati, ja tingimusi, milles äriühing tegutseb. Kohtupraktika kohaselt tuleb eraõiguslike isikute riigihangete normidele allumise üle otsustamisel arvestada seda, kas ettevõtjad tegutsevad turutingimustel, kannavad tegutsemisest tulenevat riski ja teenivad kasumit. Lisaks hinnatakse, kas ettevõtja tegevus on seotud avaliku huviga; kas valdkond, milles äriühing tegutseb, on reguleeritud ning kas turg pakub sama avalikust huvist kantud teenust avalikkusele. Ükski neist kriteeriumidest ei ole iseseisvalt isiku hankijastaatuse selgitamiseks määrav, vaid need on indikatiivsed. Eeldused kogumis annavad vastuse sellele, kas isikut tuleb pidada hankijaks või mitte. Kui nähtub, et ettevõtja tegevust ei iseloomusta tegutsemine turutingimustel, kasumi teenimine ega riski kandmine, on tegevus kantud avalikust huvist, millel ei ole tööstuslikku ega ärilist iseloomu. Seeläbi on äriühing pigem hankija riigihangete seaduse tähenduses.9


Kas ettevõtja tegutseb turutingimustel: kas ettevõtjale on turg tagatud või tuleb tegutseda konkurentsi olukorras?

Euroopa Kohus andis suunise, et juhul, kui avalikke teenuseid pakkuv äriühing tegutseb siiski üksnes konkurentsiolukorras ega lähtu oma tegevuses muudest kui majanduslikest kaalutlustest, puudub alus järeldada, et tegemist saaks olla hankijaga. Seda ilmselt seetõttu, et ettevõtja, kes tegutseb turutingimustel, peab oma tegevuse kasumlikkuse saavutamiseks või säilitamiseks ka teenitud raha kasutama otstarbekalt, kuivõrd vastasel juhul teenib äriühing kahjumit ning esineb oht pankrotistuda.10

Asjaolu, et TJT osutab korraldatud jäätmeveo või jäätmekäitlusega seotud teenuseid kohaliku omavalitsuse korraldatud menetluse tulemusena, ei tähenda, et Tallinna linn oleks andnud TJT-le avaliku ülesande väljaspool turgu. TJT pakub oma teenuseid turul avatud konkurentsi tingimustes, osutades Tallinna linnale (aga ka nt Viimsi vallale) teenuseid üksnes riigihangete seaduse alusel avatud konkurentsi tingimustes läbiviidud hankemenetluste tulemusena sõlmitud lepingute alusel.11

Riigikohus on leidnud, et JäätS § 67 lg 3 p 4 ei sätesta, milline konkreetne jäätmekäitluskoht tuleb hankedokumentides määrata. Ühtlasi ei sätesta viimati mainitud punkt ka neid kriteeriume, mille alusel tuleb jäätmekäitluskoht kindlaks määrata. Kuna jäätmekäitluskoha kindlaksmääramine on jäetud kohaliku omavalitsuse pädevusse ning kehtiv õigus näeb ette erinevad jäätmekäitluskohad, on kohalikul omavalitsusel õigus valida, millisesse jäätmekäitluskohta tuleb jäätmed vedada. Seejuures tuleb tal juhinduda haldusmenetluse seaduse § 4 lg-st 2, mille kohaselt tuleb kaalutlus­õigust teostada kooskõlas volituse piiride, kaalutlusõiguse eesmärgi ning õiguse üldpõhimõtetega, arvestades olulisi asjaolusid ning kaaludes põhjendatud huve.12

Vaatamata asjaolule, et Tallinna linn peab oluliseks jäätmekäitluskoha olemasolu tagamist Harjumaal, ei eelista linn korraldatud jäätmeveo korraldamisel ega jäätmekäitluskoha määramisel TJT-d. Korraldatud jäätmeveo teenuse osutajad leitakse kontsessioonimenetluste kaudu avatud konkurentsi tingimustes ning TJT osaleb neil menetlustel teiste ettevõtjatega võrdsetel alustel.
2025. aastal algasid Tallinnas uued korraldatud jäätmeveo lepinguperioodid Vanalinnas, Kesklinnas, Põhja-Tallinnas, Lasnamäel ja Nõmmel. TJT jätkab jäätmeveoteenuse osutamist Kesklinna ja Nõmme piirkondades, samas kui Vanalinna, Lasnamäe ja Põhja-Tallinna piirkondades osutab teenust eraettevõtja Eesti Keskkonnateenused AS.
Eeltoodu kinnitab, et TJT-le ei ole tagatud kindlat turuosa ega ainuõigust jäätmeveo või jäätmekäitluse teenuste osutamiseks. TJT tegutseb konkurentsikeskkonnas ning peab lepingute saamiseks konkureerima teiste turuosalistega hinnast, teenuse kvaliteedist ja muudest hanketingimustest lähtudes.
JäätS § 1 lg 5 kohaselt ei kohaldata korraldatud jäätmeveole riigihangete seaduse §-s 12 sätestatut (sisetehing ja hankijatevaheline koostöö), mistõttu ei saakski Tallinna linn korraldada korraldatud jäätmeveo teenuse osutamist oma haldusterritooriumil linnale kuuluva eraõigusliku juriidilise isiku kaudu temaga sisetehingu regulatsiooni alusel otse lepingut sõlmides.

Ka Tallinna Strateegiakeskuse hallatava asutuse Tallinna Jäätmekeskuse opereeritavates Tallinna jäätmejaamades kogutud jäätmete käitlemiseks viiakse iga-aastaselt läbi avatud hankemenetlused (nt viitenumber 229830, 239050), kus TJT reeglina osaleb.

Jäätmeid võtab TJT vastu kõikidelt soovijatelt üle Eesti fikseeritud hinnakirja alusel.

Seega ei ole Tallinna linn pakkunud TJT-le oma haldusterritooriumil jäätmeveo või jäätmekäitluse teenuste osutamiseks mingisugust konkurentsieelist ega taganud turuosa. Ka teiste Tallinna lähiümbruse kohalike omavalitsuste korraldatud jäätmeveo hangetel osaleb TJT võrdsetel alustel teiste valdkonna ettevõtjatega.

Kas turg pakub avalikkusele sama teenust?

Kui turul pakuvad lisaks riigi või kohaliku omavalitsuse omandis olevale ettevõtjale samasugust teenust teised eraettevõtjad, võib Euroopa Kohtu praktika kohaselt see viidata, et pakutavad teenused ei ole üldistes huvides. Samas ei välista sellise turukonkurentsi olemasolu seda, et sellist teenust ei võiks siiski osutada üldistes huvides. Euroopa Kohus on kinnitanud, et mõiste „üldised huvid, millel ei ole tööstuslikku või ärilist iseloomu“ hõlmab ka ülesandeid, mida võib täita eraettevõtja. Seega võib turu poolt samade teenuste avalikkusele osutamine välistada ettevõtja hankijaks olemise, kuid seda, kas samasuguseid teenuseid pakub turul ka erasektor, tuleb hinnata lähtudes igast konkreetsest ettevõtjast ning turusektorist, milles ettevõtja tegutseb.13

Vaatamata eelpool viidatud asjaolule, et jäätmehoolduse valdkond on küllalt reguleeritud, võimaldab jäätmeseadus jäätmehooldusega seotud teenuseid pakkuda siiski kõikidel isikutel, kes vastavad seaduses sätestatud nõuetele. Küll aga nõuab valdkond turuosaliselt märkimisväärseid investeeringuid.

Eestis tegutseb mitu tava- ja olmejäätmete ladestamisega seotud prügilat või jäätmekäitluskeskust:
1. Jõelähtme ehk Tallinna prügila, Harjumaa, TJT, 100% Tallinna linnale kuuluv
2. Paikuse ehk Paikre prügila, Pärnumaa, Osaühing Paikre, 100% Pärnu linnale kuuluv (määratlenud end eRHRi andmetel hankijana)
3. Uikala prügila, Ida-Virumaa, OÜ EKOVIR, 100% erakapitalil põhinev
4. Väätsa prügila, Järvamaa, Ragn-Sells AS, aktsionärideks Ragn-Sells AS (määratlenud end eRHRi andmetel hankijana)
5. Torma prügila, Jõgevamaa, OÜ Amestop, 100% erakapitalil põhinev.
Seega ei ole TJT turul ainus jäätmete ladestamise teenuse osutaja ega oma seaduslikku monopoli.

Keskkonnaagentuuri andmete kohaselt ladestati 2024. aastal Eestis kokku ligikaudu 5,67 miljonit tonni jäätmeid, kusjuures peamise osa moodustas põlevkivituhk. Tallinna prügila on üks suuremaid tavajäätmete ladestuskohti Eestis ning omab turul olulist positsiooni, kuid sellest ei saa järeldada konkurentsi puudumist. Eestis tegutsevad lisaks Tallinna prügilale ka teised jäätmeladestuskohad ja jäätmekäitluskeskused, sealhulgas Paikre Prügila, Väätsa Prügila, Uikala Prügila ja Torma jäätmekäitluskeskus. Jäätmekäitluse valdkonnas tegutsevad nii avaliku sektori osalusega kui ka täielikult erakapitalil põhinevad ettevõtjad, kes konkureerivad omavahel jäätmete vastuvõtmise, käitlemise ja ladestamise teenuste osutamisel.
Jäätmekäitluse valdkonnas tegutseb Eestis lisaks erinevatele spetsiifilistele jäätmeliikidele (nt ehitusjäätmed, puit, metall, klaas, pakendid, biolagunevad jäätmed ja suurjäätmed) spetsialiseerunud ettevõtjatele ka mitmeid suuremahulisi segaolmejäätmete käitlejaid. Oluliseks turuosaliseks on muu hulgas Enefit Green opereeritav Iru jäätmeenergiaplokk Maardus, kuhu suunatakse oluline osa Harjumaa segaolmejäätmetest energiakasutuseks. Seetõttu konkureerib TJT jäätmete vastuvõtmise turul muu hulgas ka jäätmepõletamise ja energiakasutuse lahendustega.

Ladestamisele kohalduv saastetasu ning Euroopa Liidu ja Eesti jäätmepoliitikast tulenev eesmärk vähendada ladestatavate jäätmete osakaalu suurendavad omakorda konkurentsi erinevate jäätmekäitluslahenduste vahel. Sellises turuolukorras on TJT huvi konkureerida jäätmevoogude pärast, suurendada jäätmete taaskasutamist ja väärindamist ning vähendada ladestamise osakaalu, et säilitada konkurentsivõime ja teenida müügitulu.

Konkurents toimib ka jäätmeveo valdkonnas. Eestis tegutseb lisaks TJT-le hulk erasektori ettevõtjaid, kes osutavad korraldatud jäätmeveo teenust kohalike omavalitsuste korraldatud konkursside ja hangete alusel. TJT osaleb sellistel konkurssidel teiste ettevõtjatega võrdsetel alustel ning talle ei ole tagatud turuosa ega seadusest tulenevaid konkurentsieeliseid.
Eeltoodust nähtuvalt pakuvad TJT-ga sarnaseid teenuseid turul mitmed ettevõtjad ning jäätmekäitluse ja jäätmeveo valdkonda ei saa pidada oluliselt piiratud või konkurentsita turuks. Samuti ei oma TJT turul valitsevat mõju ega seaduslikku monopoli. Konkurentsi olemasolu või puudumine ei ole küll ainuotsustav asjaolu hankijastaatuse hindamisel, kuid TJT tegutsemine konkurentsitingimustes, tururiskide kandmine ja majanduslikest kaalutlustest lähtumine viitavad tegevuse ärilisele iseloomule.


Kas ettevõtja teenib kasumit?

Asjaolu, kas äriühing teenib kasumit, on samuti oluline, otsustamaks selle üle, kas tegevusel on äriline aspekt või mitte. Siiski tuleb välja tuua, et Euroopa Kohus on mitmel korral rõhutanud, et kui organisatsioon jätkab nende üldistest huvidest lähtuvate vajaduste rahuldamist, mida ta on kohustatud tegema, siis ei ole tähtsust tõsiasjal, et lisaks oma üldistest huvidest tulenevale ülesandele tegeleb ta ka mingite muude kasumit taotlevate tegevustega. Kasumi teenimise eesmärki on ka Eesti kohtupraktika pidanud hankija tegevuse eristamisel oluliseks. Samamoodi kui nähtub Euroopa Kohtu praktikast, viitab ka Eesti kohtupraktika, et kui äriühing taotleb kasumit, saab järeldada, et selline äriühing pigem ei ole hankija RHS tähenduses.14 Ka õiguskirjanduses on leitud, et kui kasumi teenimine on äriühingu esmane eesmärk, näitab see, et tegevus võib olla tööstusliku või ärilise iseloomuga.15

Kasumi teenimist ei tule aga segamini ajada isiku juriidilise vormiga, mis loob eelduse kasumi teenimiseks. Aigneri kohtuasjas leidis Euroopa Kohus, et kuigi omanik taotleb ettevõtja tegevusega kasumit, tulenes omaniku tahtest ettevõtja asutamisel, et ettevõtja loodi eesmärgiga teenida avalikkust (mitte teenida kasumit). Euroopa Kohtu pikaaegse kohtupraktika kohaselt tuleb isiku hankijastaatuse tuvastamisel rakendada funktsionaalset tõlgendamist, mille alusel ei määra isiku hankijastaatust üksnes tema tegutsemise vorm. Seega ei piisa üksnes isiku õigusliku vormi tuvastamisest, et järeldada isiku hankekohustuse puudumist. Asjaolust, et isik tegutseb vormis, mis võimaldab kasumit teenida (äriseadustiku alusel nt aktsiaselts, osaühing), ei tulene automaatset järeldust, et kogu isiku tegevus on ärilise eesmärgiga. Tegemist on vaid ühe eeldusega, mida saab hinnata koostoimes kõikide ettevõtja tegevust iseloomustavate andmetega.16

Alates 2014. aastast, kui Tallinn omandas taas 100%-lise osaluse TJT-s, on aktsiaseltsi tegevus olnud pigem kasumlik:
Aasta
Puhaskasum eurodes
Dividend eurodes
Aktsiakapitali vähendamine eurodes
2014
246 805
1 000 000
1 600 000
2015
170 500


2016
768 944


2017
1 319 296


2018
2 660 867


2019
1 649 257
1 600 000

2020
917 359


2021
947 349


2022
-1 202 541


2023
66 931


2024
41 558


2025
69 106


Kokku
8 680 377
2 600 000
1 600 000

Kuigi paaril korral on linn võtnud TJT-st ka dividende või teinud aktsiakapitalist väljamakse, on suurem osa puhaskasumist jäetud TJT-le investeeringuteks ja seaduses ettenähtud prügila sulgemis- ja järelhoolduse kulude katteks (järelhooldus toimub 2043-2063, audiitor kontrollib igal aastal sel eesmärgil bilansi passivas toodud nn eraldise arvutamise õigsust, selle amortiseerimise ja diskonteerimise õigsust). 2022. aastal on kavandatud investeerida 5-6 mln eurot 4. ladestusala (9.-11. väljak) rajamiseks (ehitushange veel korraldamata, kuna Jõelähtme vallavalitsus ei ole selleks veel ehitusluba andnud).

Kuna TJT ei saa Tallinna linnalt ega teistelt avaliku sektori üksustelt igapäevase majandustegevuse finantseerimiseks eelarvelisi vahendeid ega tegevustoetusi, on ettevõtja tegevuse jätkusuutlikkuse eelduseks majanduslikult efektiivne tegutsemine ja kasumi teenimine Sel eesmärgil tehakse pingutusi, et saavutada säästu oma tegevusmudelis. Järjepidevalt püütakse leida uusi tuluallikaid (nt prügilagaasi tootmine) või jäätmete taaskasutusmeetodeid (nt komposti ja jäätmekütuste tootmine), et vähendada saastetasu ja teenida müügitulu taaskasutatavate materjalide müügist (nt klaas, papp, metall, puit). 2025. aasta tegevusaruandes on märgitud eesmärgiks
tagada jäätmete efektiivne kogumine, sorteerimine, taaskasutamine ja ringlussevõtt, aidates seeläbi vähendada keskkonnakahju ning luua puhtam ja jätkusuutlikum elukeskkond kõigile linnaelanikeleMitteärilistele kaalutlustele viitaks TJT pakutavate teenuste erinev hinnastamine teatud tunnustele vastavatele klientidele, nt linna huvidest lähtuvalt teatud sihtgruppidele. Nõukogu poolt kinnitatud TJT hinnakiri on avalik ja leitav kodulehelt. Alates 1. juuni 2025 hakkas kehtima uus hinnakiri, millega tõsteti hindu keskmiselt 10% võrra peamiselt seoses üldise elukalliduse tõusuga, et tagada jätkuvalt kasumlik teenuste osutamine. Erinevat hinnastamist lähtuvalt avalikest huvidest, mis ei kata tegelikku tegevus- või teenuse osutamise kulu, TJT ei praktiseeri. Küll on nõukogu andnud ühekordselt nõusolekuid TJT juhatusele lühiajaliste kokkulepete sõlmimiseks kehtestatud hinnakirjast erinevate hindadega (soodustus suurusjärgus 5-20%), eelkõige pikaajalistele koostööpartneritele ettenägematutest asjaoludest tingituna, aga ka nt heakorrakuu või „Teeme ära“ kampaania raames.

Eeltoodu viitab sellele, et TJT lähtub oma tegevuses ärilistest huvidest ja majanduslikest kaalutlustest. Kuigi Tallinna linnal on kohaliku omavalitsuse korralduse seadusest ja jäätmeseadusest tulenev huvi tagada piirkonnas jäätmekäitluskoha olemasolu, toimub selle eesmärgi täitmine turutingimustes tegutseva äriühingu kaudu, kes peab tagama oma tegevuse jätkusuutlikkuse ja kasumlikkuse isemajandamise põhimõttel ning ilma linna tegevustoetuseta.
Kas ettevõtja kannab oma tegevusega seotud riski?

Majandusliku riski kandmisena käsitatakse Euroopa Kohtu praktikas riigi (või muu omanikust hankija) poolt kahjude kompenseerimise mehhanismi, mis võimaldaks kahjumi katta või pankrotti vältida. Kui riik või kohalik omavalitsus omanikuna kannab ettevõtja tegevusega seotud kahjumit või omanik tõenäoliselt ei lase tal halbade majandustulemuste korral pankrotistuda, ei kanna äriühing enda tegevusega seonduvat majanduslikku riski. Riski mittekandmine viitab sellele, et tegemist on hankijaga.17

Eesti kohtud on seesugustes vaidlustes lähtunud Euroopa Kohtu viidatud seisukohtadest, leides, et kui hankelepingust ega mujalt (nt ettevõtte põhikirjast vms omaniku tahet kajastavast dokumendist) ei tulene, et riik või kohalik omavalitsus võtaks üle äriühingu kohustused võlausaldajate ees kahju kandmise korral, viitab see, et selline äriühing tegutseb ärilistel eesmärkidel. Seega juhul, kui isik kannab oma kahjumit ise ning puudub võimalus, et tema omanik teda rahaliselt päästma tuleks, tuleb pigem järeldada, et isik ei ole hankija. Oluline on juhtida tähelepanu, et ettevõtja rahalise riski kandmise võib riik ettevõtja omaniku või kontrollijana olla võtnud lisaks põhikirjale (või mistahes muus omaniku tahet kajastavas dokumendis) üle ka riigisisese õigusega.18

Aktsiaselts on nii nagu osaühing piiratud vastutusega kapitaliühing. Piiratud vastutuse põhimõttest tulenevalt ei vastuta aktsionärid isiklikult aktsiaseltsi kohustuste eest (ÄS § 221 lg 2). Aktsiaselts vastutab oma kohustuste täitmise eest kogu oma varaga (ÄS § 221 lg 3). Aktsiaseltsi võlausaldaja saab nõuda aktsiaseltsi kohustuse täitmist üksnes aktsiaseltsilt.19 TJT põhikirjas ei ole sellest põhimõttest kõrvale kaldutud ega sätestatud ühtegi TJT tegevusega seotud kahjude kompenseerimise mehhanismi, mida on peetud ka kohtupraktikas üheks määravaks argumendiks äriühingu hankijaks mitteolemisel20.

Samuti ei võta linn mingil määral vastutust TJT-ga sõlmitud jäätmeveoteenuse ja jäätmete töötlemise kontsessioonilepingutes. Vastupidi, kõik riskid on jäetud TJT kui jäätmevedaja või jäätmekäitleja kanda, sh nt:
• jäätmete eeldatava koguse kasv kuni 30% või vähenemine;
• kui jäätmevedaja jätab jäätmekäitlejale lepingu alusel tasumisele kuuluva summa maksmata, on jäätmekäitlejal nõudeõigus jäätmevedaja, mitte tellija21 vastu. Tellija ei vastuta jäätmekäitleja ees jäätmevedajaga solidaarselt;
• jäätmevedaja kohustub esitama tellijale hiljemalt viie tööpäeva jooksul lepingu allkirjastamisest lepingust tulenevate kohustuste ja tellijale jäätmevedaja poolt lepingu rikkumisest tulenevate nõuete täitmise tagamiseks krediidi- või finantseerimisasutuse või kindlustusandja tingimusteta ja tagasivõtmatu esimesel nõudel realiseeritava garantiikirja summas 400 000/100 000/150 000 eurot22 kehtivuse tähtajaga minimaalselt kolm kuud pärast lepingu lõppemist;23
• jäätmekäitleja kohustub lepingust tulenevate kohustuste ja tellijale jäätmekäitleja poolt lepingu rikkumisest tulenevate nõuete täitmise tagamiseks esitama tellijale hiljemalt lepingu allkirjastamisel krediidi- või finantseerimisasutuse või kindlustusandja tingimusteta ja tagasivõtmatu esimesel nõudel realiseeritava garantiikirja summas 40 000 eurot kehtivuse tähtajaga minimaalselt kolm kuud pärast lepingu lõppemist või deponeerima nimetud rahasumma;24
• jäätmevedaja peab ristsubsideerima paberi- ja kartongijäätmete kogumismahutite tasuta tühjendamist ning biolagunevate jäätmete kogumismahutite madalama tasu eest tühjendamist selle võrra kallima segaolmejäätmete kogumismahuti tühjendamise teenustasu arvelt.
Avaliku sektori äriühingu puhul jääb paratamatult õhku küsimus, kas riik või kohalik omavalitsus omanikuna laseks äriühingul halbade majandustulemuste korral pankrotistuda, kuid TJT puhul ei ole linn võtud enda kanda mistahes TJT tegevusest tingitud riske, mistõttu ei viita miski sellele, et linn seda ka halbade majandustulemuste korral teeks. Pigem tuleb seesuguseid riske ennetada pädevate juhtorganite liikmete, kelle kohustuseks on oskusliku juhtimisega äriühingu majandusliku heaolu tagamine, valimise ja nimetamisega.


Kokkuvõtteks tuleb järeldada, et TJT tegutseb küll avalikes huvides, kuid tema tegevusel on äriline iseloom, kuna:
• ta tegutseb teiste valdkonna ettevõtjatega võrdsetel alustel konkurentsi tingimustes;
• talle ei ole tagatud turuosa ega konkurentsieeliseid;
• ta ei oma turul valitsevat mõju ega tegutse oluliselt piiratud turul;
• ta lähtub kulutõhususe põhimõtetest ja kasumi teenimise eesmärgist;
• ta kannab ise oma majanduslikke riske ja kannab oma tegevusega seotud kahju, ka Tallinna linna ees.








Kokkuvõte TJT hankijastaatuse kohta

Riigihangete seaduse § 5 lg 2 p 5 kohaselt on eraõiguslik juriidiline isik hankija üksnes juhul, kui kumulatiivselt on täidetud järgmised eeldused:
1. isikut rahastab või kontrollib avalik sektor või määrab avalik sektor enamuse tema juhtimis- või järelevalveorgani liikmetest;
2. isik on asutatud eesmärgiga täita põhi- või kõrvaltegevusena ülesannet avalikes huvides;
3. vastaval tegevusel puudub tööstuslik või äriline iseloom.
TJT puhul võib pidada täidetuks esimese tingimuse, kuna Tallinna linnale kuulub 100% aktsiatest ning linn määrab nõukogu liikmed. Samuti on TJT tegevus seotud avaliku huviga jäätmehoolduse valdkonnas.
Samas ei ole täidetud RHS § 5 lg 2 p 5 kolmas kumulatiivne eeldus, mille kohaselt peab avalikes huvides täidetaval ülesandel puuduma tööstuslik või äriline iseloom.
Euroopa Kohus on selgitanud, et avaliku huvi olemasolu ei tähenda automaatselt hankijastaatust. Kohtuasjas C-360/96 BFI Holding leidis Euroopa Kohus, et ka avalikes huvides täidetaval ülesandel võib olla tööstuslik või äriline iseloom. Samuti on Riigikohus haldusasjas nr 3-3-1-43-13 rõhutanud, et avalikes huvides võib olla ka sellise ülesande täitmine, millel on tööstuslik või äriline iseloom.
Kohtupraktika kohaselt tuleb hinnata eelkõige:
• kas ettevõtja tegutseb konkurentsiolukorras;
• kas talle on tagatud eri- või ainuõigused;
• kas ettevõtja kannab ise oma majanduslikke riske;
• kas tegevus toimub turutingimustel;
• kas ettevõtja tegutseb isemajandamise põhimõttel ja lähtub majanduslikest kaalutlustest.
TJT tegevus vastab nendele ärilise tegevuse tunnustele.
TJT tegutseb jäätmeveo ja jäätmekäitluse turul konkurentsitingimustes koos teiste ettevõtjatega. Ettevõttel puudub seaduslik monopol või garanteeritud turuosa ning teenuseid osutatakse konkurentsimenetluste tulemusena sõlmitud lepingute alusel. 2025. aastal osutasid Tallinna erinevates jäätmeveopiirkondades teenust nii TJT kui ka eraettevõtjad, sealhulgas Eesti Keskkonnateenused AS, mis kinnitab konkurentsiolukorra olemasolu.
Samuti osutavad Eestis jäätmekäitluse ja jäätmete ladestamise teenuseid mitmed teised ettevõtjad, sealhulgas täielikult erakapitalil põhinevad äriühingud. TJT konkureerib jäätmevoogude pärast nii teiste prügilate, jäätmekäitluskeskuste kui ka jäätmepõletamise ja taaskasutuse lahendustega.
TJT ei saa Tallinna linnalt ega muudelt avaliku sektori üksustelt oma igapäevase majandustegevuse finantseerimiseks tegevustoetusi ega kahjude kompenseerimist. Ettevõte tegutseb isemajandamise põhimõttel, katab oma kulud teenustasudest ning peab tegevuse jätkusuutlikkuse tagamiseks lähtuma kulutõhususest, investeeringute tasuvusest ja tulu teenimisest.
TJT kannab ise oma tegevusega seotud majanduslikke riske. Tallinna linn ei vastuta TJT kohustuste eest ning TJT põhikirjas ega muudes dokumentides ei ole ette nähtud mehhanismi, mille kohaselt linn kataks ettevõtte kahjusid või võtaks üle ettevõtte tegevusriskid. Selline riskide iseseisev kandmine viitab Euroopa Kohtu praktika kohaselt ettevõtja tegevuse ärilisele iseloomule.
Ka TJT hinnakujundus toimub turupõhiselt ning teenuste tegelikest kuludest lähtudes. Ettevõte ei osuta teenuseid süsteemselt kahjumlikult ega avalikest huvidest lähtuva subsideeritud hinnaga.
Eeltoodust tulenevalt tuleb järeldada, et kuigi TJT tegevus on seotud avaliku huviga, toimub see tegevus turutingimustes ning ärilistel alustel. TJT tegevust iseloomustavad konkurents ettevõtjatega, isemajandamine, äririskide kandmine, kulupõhine hinnakujundus ja majandusliku efektiivsuse taotlemine.
Kuna RHS § 5 lg 2 p 5 eeldused on kumulatiivsed, välistab tegevuse äriline iseloom TJT käsitamise avaliku sektori hankijana.
Seetõttu on põhjendatud asuda seisukohale, et AS Tallinna Jäätmete Taaskasutuskeskus ei ole riigihangete seaduse tähenduses hankija.










Koostaja: Tallinna Strateegiakeskuse õigusbüroo jurist Kaia-Liisa Prous, 18.02.2022
Ülevaataja: TJT jurist Tatjana Riisalu, 13.05.2026