Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu

Eesti Raamatupidajate Kogu Tel.: 655 8330 a/a EE131010022062540000 Kentmanni 7-55 e-post: [email protected] SEB Pank 10116 TALLINN www.erk.ee Registrikood: 80004687

Jürgen Ligi Teie 25.05.2026 nr 1.1-10.1/2252-1 Rahandusminister [email protected] Meie 01.06.2026 nr 1-14/26/9 Ees$ Raamatupidajate Kogu seisukoht raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu kohta

Lugupeetud rahandusminister Jürgen Ligi

EesD Raamatupidajate Kogu tänab võimaluse eest avaldada arvamust raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu kohta.

EesD Raamatupidajate Kogu toetab eelnõu üldist eesmärki vähendada kestlikkusaruandlusega kaasnevat halduskoormust ning muuta aruandluskohustus proportsionaalsemaks, arvestades eNevõtja suurust, mõju ja aruandluse eesmärki.

Eelnõu lähtub põhimõNest, et kohustuslik kestlikkusaruandlus peaks keskenduma eelkõige väga suurtele eNevõtjatele, kelle müügitulu ületab 450 miljonit eurot ning kelle keskmine töötajate arv on üle 1000 töötaja. Selline lähenemine on raamatupidamisprakDka seisukohalt põhjendatud, kuna senine ja varem kavandatud kohaldamisala oleks toonud märkimisväärse aruandluskoormuse ka eNevõtjatele, kelle mõju ja haldusvõimekus ei pruugi olla sellise aruandluskohustusega proportsioonis.

Peame posiDivseks, et eelnõuga nähakse eNe kaitsemehhanism väärtusahelas olevatele väiksematele eNevõtjatele. Väärtusahela kaudu kestlikkusteabe küsimine võib prakDkas mõjutada ka neid eNevõtjaid, kellel endal kestlikkusaruande koostamise kohustust ei ole. SeetõNu on põhjendatud, et kaitstud eNevõtja võib piirduda vabatahtliku kestlikkusaruandluse standardi kohase teabega ning kestlikkusaruandjal ei ole õigust nõuda kaitstud eNevõtjalt kestlikkusaruande koostamiseks sellest ulatuslikumat teavet. See vähendab ebaproportsionaalsete teabenõuete riski ning annab raamatupidajatele ja eNevõtjatele selgema aluse teabenõuetele vastamisel.

SamuD toetame põhimõtet, et kestlikkusaruande märgistamise kohustust kohaldatakse alles pärast vastavate Euroopa Liidu delegeeritud määruste jõustumist. Kohustust, mille täitmiseks puuduvad rakendatavad tehnilised reeglid, ei ole otstarbekas prakDkas nõuda. Selline täpsustus suurendab õigusselgust ja aitab välDda põhjendamatuid vaidlusi aruande vorminõuete üle.

EesD Raamatupidajate Kogu hinnangul on põhjendatud ka kestlikkusvandeaudiitori kutse sidumine finantsvandeaudiitori kutsega. Kestlikkusaruandlus on Dhedalt seotud eNevõNe finantsaruandluse,

2

riskide, ärimudeli ja juhtkonna hinnangutega. SeetõNu on asjakohane, et kestlikkusaruande audiitorkontrolli tegijal oleks lisaks kestlikkusaruandluse teadmistele ka finantsaruandluse ja audiDmetoodika pädevus.

Samas teeme eelnõu ja seletuskirja täpsustamiseks järgmised eNepanekud.

1. Täpsustada 2026. majandusaasta kohaldumist

Palume eelnõu rakendussäNed ja seletuskiri omavahel kooskõlla viia küsimuses, kas eNevõtjatel, kelle kestlikkusaruande koostamise kohustus eelnõu tulemusel ära langeb, säilib kohustus koostada kestlikkusaruanne 2026. majandusaasta kohta või miNe.

Seletuskirjast jääb mulje, et eesmärk on anda eNevõtjatele kindlus, et nad ei pea 2026. aasta 1. jaanuaril või hiljem algava majandusaasta kohta kestlikkusaruannet koostama ega selle audiitorkontrolli tellima. Samas võib rakendussätete sõnastusest järeldada, et teatud senised kohustused kohalduvad veel aruandeperioodidele, mis lõpevad hiljemalt 2026. aasta 31. detsembril.

Raamatupidajate, eNevõtjate ja audiitorite jaoks on see üks olulisemaid prakDlisi küsimusi, sest aruandlusprotsessi, andmekogumise ja audiitorkontrolli eNevalmistamisega alustatakse oluliselt enne aruande esitamise tähtaega. SeetõNu palume sõnastada üheselt, millistele majandusaastatele uus kohaldamisala kehDb ja millistele aruandeperioodidele kohaldub varasem regulatsioon.

2. Lisada prak$line juhis kaitstud eAevõtjate kohta

Palume kaaluda seletuskirja täiendamist või eraldi juhendmaterjali koostamist kaitstud eNevõtja staatuse ja väärtusahela teabenõuete kohta. PrakDkas tekib raamatupidajatel ja eNevõtjatel vajadus hinnata, millal võib eNevõtja tugineda kaitstud eNevõtja staatusele, kuidas seda kinnitada ning millises ulatuses võib kestlikkusaruandja teavet küsida.

EesD Raamatupidajate Kogu hinnangul oleks vajalik lihtne prakDline juhis või vorm, mille abil väärtusahelas olev eNevõtja saab kinnitada, et tema keskmine töötajate arv eelmisel aruandeaastal ei ületanud 1000 töötajat. SamuD peaks juhis selgitama, et kestlikkusaruande koostamiseks ei pea kaitstud eNevõtja esitama vabatahtlikus kestlikkusaruandluse standardis sätestatust ulatuslikumat teavet.

3. Täpsustada vabatahtliku kestlikkusaruandluse õiguslikku tähendust

Toetame vabatahtliku kestlikkusaruandluse standardi kasutamise võimalust eNevõtjatele, kellele kohustuslik kestlikkusaruandlus ei kohaldu. Samas palume seletuskirjas selgemalt märkida, et vabatahtliku standardi kasutamine ei too iseenesest kaasa kestlikkusaruande audiitorkontrolli kohustust ega laienda majandusaasta aruande kohustuslikku sisu eNevõtjatele, kellele raamatupidamise seaduse § 24 lõikes 2 sätestatud kohustus ei kohaldu.

3

Selline täpsustus on vajalik, et välDda olukorda, kus vabatahtlik aruandlus muutub krediidiandjate, suureNevõtjate või muude turuosaliste prakDka kaudu sisuliselt kohustuslikuks ilma selge õigusliku aluseta.

4. Tagada jõustumisel selge kommunikatsioon eAevõtjatele ja raamatupidajatele

Eelnõu muudatused mõjutavad otseselt raamatupidajate nõustamisprakDkat. SeetõNu peame vajalikuks, et seaduse jõustumisel avaldataks prakDline kokkuvõte, mis selgitab vähemalt järgmist:

• millistele eNevõtjatele kestlikkusaruande koostamise kohustus edaspidi kohaldub;

• millistele eNevõtjatele kohustus enam ei kohaldu;

• kuidas käsitleda 2025. ja 2026. majandusaastat;

• millised õigused on kaitstud eNevõtjal väärtusahela teabenõuetele vastamisel;

• millal kohaldub kestlikkusaruande märgistamise kohustus;

• millal on vabatahtlik kestlikkusaruandlus võimalik ja millal see ei ole kohustuslik.

KokkuvõNes leiab EesD Raamatupidajate Kogu, et eelnõu on eesmärgilt ja üldsuunalt põhjendatud ning toetatav. Eelnõu aitab vähendada ebaproportsionaalset halduskoormust, suurendada õigusselgust ning välDda aruandluskohustuse ülekandumist väiksematele eNevõtjatele ulatuses, mis ei oleks nende suurust ja haldusvõimekust arvestades proportsionaalne.

Samas palume eelnõu ja seletuskirja täiendada eespool nimetatud täpsustustega, et tagada muudatuste ühetaoline mõistmine ja prakDline rakendatavus.

Lugupidamisega

(allkirjastatud digitaalselt) Margus Tammeraja juhatuse esimees Liina Tamm [email protected]