Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu: vastuskiri

Rahandusministeerium Teie: 25.05.2026 nr 1.1-10.1/2252-1

Lugupeetud rahandusminister Meie: 03.06.2026 nr 3-2.1.4

[email protected]

Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu kohta

arvamuse esitamine

Täname võimaluse eest esitada arvamus raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse

seaduse muutmise seaduse eelnõu kohta Audiitorkogu ettepanekud.

Audiitorkogu toetab eelnõu üldist eesmärki vähendada ettevõtjate halduskoormust ning

muuta kestlikkusaruandluse kohaldamisala proportsionaalsemaks. Samuti peame

põhjendatuks põhimõtet, et kestlikkusvandeaudiitori kutse eelduseks on finantsvandeaudiitori

kutse olemasolu, kuivõrd kestlikkusteabe kindlustandev töövõtt eeldab lisaks

kestlikkusalastele teadmistele ka finantsaruandluse, riskihindamise, sisekontrollide ja

kindlustandvate töövõttude metoodika head valdamist. Samas peame vajalikuks juhtida

tähelepanu järgmistele aspektidele, mis vajavad Audiitorkogu hinnangul seletuskirjas

täiendavat käsitlemist. Esitame oma täiendavad ettepanekud teemade lõikes:

• Juba tehtud investeeringud kestlikkusvandeaudiitori kutsekvalifikatsiooni

Audiitorkogu peab vajalikuks rõhutada, et senise regulatsiooni rakendamiseks on nii

kutseühendus kui ka audiitorid teinud märkimisväärseid ajalisi, sisulisi ja rahalisi

investeeringuid. Eestis on 97 kestlikkusvandeaudiitori kutsega isikut, kes omandasid

kvalifikatsiooni olukorras, kus kehtiv regulatsioon nägi ette kestlikkusaruandluse ja selle

audiitorkontrolli oluliselt laiemat rakendumist.

Kestlikkusvandeaudiitori kutse omandamine eeldas ulatuslikku täiendõpet ning uute

standardite, õigusnormide ja kindlustandvate töövõttude metoodika omandamist. Sellega

kaasnes nii audiitorite märkimisväärne isiklik ajakulu ja rahaline panus kui ka Audiitorkogu

investeeringud kutseala arendamisse, sealhulgas koolitusprogrammide ja juhendmaterjalide

väljatöötamisse.

Eelnõu tulemusel väheneb kohustusliku kestlikkusaruandluse audiitorkontrolli praktiline

rakendusala väga olulisel määral. See tähendab, et suure osa kestlikkusvandeaudiitorite

tehtud investeeringute praktiline väärtus väheneb märkimisväärselt ning paljudel juhtudel

2/4

sisuliselt kaob. Audiitorkogu hinnangul ei ole see hea õigusloome praktika. Kui turuosalisi

suunatakse lühikese aja jooksul tegema mahukaid ettevalmistusi ning seejärel muudetakse

regulatsiooni selliselt, et omandatud kvalifikatsiooni kasutusvõimalus väheneb väga kitsaks,

kahjustab see õiguskindlust ja usaldust regulatiivse keskkonna stabiilsuse vastu.

Palume täiendada mõjuanalüüsi osas, mis käsitleb audiitorite ja Audiitorkogu poolt

kestlikkusvandeaudiitori kutsekvalifikatsiooni omandamiseks ja rakendamiseks tehtud

investeeringuid ning nende investeeringute praktilise väärtuse vähenemist.

• Mõju audiitorteenuse turule, teenuse kättesaadavusele ja pädevuse säilimisele

Seletuskirjas on märgitud, et kestlikkusaruande esitamise kohustusega ettevõtjate arv

väheneb seniselt ligikaudu 200 ettevõtjalt ja grupilt ligikaudu 10 ettevõtja või grupini. Samuti

on hinnatud, et kestlikkusaruande audiitorkontrolli turumaht võib väheneda 10 kuni 15

miljonilt eurolt ligikaudu 1 kuni 1,5 miljonile eurole ning teenust võivad tulevikus osutada kuni

kümmekond vandeaudiitorit, kes on koondunud peamiselt kolme suuremasse rahvusvahelise

taustaga audiitorettevõtjasse.

Audiitorkogu hinnangul on tegemist olulise mõjuga audiitorteenuse turu toimimisele. Teenuse

sedavõrd tugev kontsentreerumine võib mõjutada nii teenuse kättesaadavust, konkurentsi kui

ka hinda. Eraldi tähelepanu vajab avaliku huvi üksuste olukord, kellele kohalduvad

audiitorteenuse tellimisel rangemad sõltumatuse ja rotatsiooni nõuded. Kui teenuseosutajate

ring jääb väga kitsaks, võib see praktikas raskendada sobiva ja sõltumatu audiitorettevõtja

leidmist.

Lisaks võib kohustuslike töövõttude arvu oluline vähenemine piirata enamiku

kestlikkusvandeaudiitorite võimalusi omandatud pädevust praktikas säilitada ja arendada.

Kestlikkusteabe usaldusväärsus jääb samas ka edaspidi oluliseks nii kapitaliturgude,

finantseerijate kui ka väärtusahelate toimimise seisukohalt. Seetõttu on oluline hinnata,

kuidas säilitada kutsealal piisav kompetentsibaas ka vähenenud turumahu tingimustes.

Palume seletuskirja täiendada analüüsiga, kuidas mõjutab eelnõu kestlikkusaruande

audiitorkontrolli teenuse kättesaadavust, konkurentsi, sõltumatuse nõuete praktilist täitmist

ning kestlikkusvandeaudiitorite pädevuse säilimist, eriti avaliku huvi üksuste puhul. Samuti

palume kaaluda turu toimimise jälgimise vajadust pärast muudatuste jõustumist ning

võimalusi soodustada omandatud pädevuse kasutamist vabatahtliku kestlikkusaruandluse,

väärtusahela teabe usaldusväärsuse hindamise ning muude seotud kindlustandvate või

nõustavate töövõttude raames.

• Audiitori aruande andmine väärtusahela teabe piirangute korral

Eelnõu kohaselt on vandeaudiitoril õigus ja kohustus anda kestlikkusaruande audiitorkontrolli

aruanne ka juhul, kui väärtusahelasse kuuluv kaitstud ettevõtja esitab üksnes vabatahtliku

standardi kohase teabe.

Audiitorkogu peab vajalikuks, et seletuskirjas oleks selgelt eristatud vandeaudiitori kohustus

töövõtu tulemusel aruanne välja anda ning vandeaudiitori kutsealane hinnang aruande sisule

3/4

ja järeldusele. Kaitstud ettevõtja õigus piirduda vabatahtliku standardi kohase teabega ei

välista, et vandeaudiitor peab töövõtu käigus hindama kogutud tõendusmaterjali piisavust ja

asjakohasust ning tegema järelduse kooskõlas kohaldatavate kutsetegevuse standarditega.

Palume seletuskirjas täpsustada, et kõnealune säte ei muuda vandeaudiitori kutsetegevuse

standarditest tulenevaid kohustusi tõendusmaterjali hindamisel ega järelduse kujundamisel.

Vandeaudiitori aruande sisu kujuneb jätkuvalt töövõtu asjaolude, kogutud tõendusmaterjali ja

kohaldatavate standardite alusel.

Lisaks eeltoodule juhime tähelepanu järgmistele täpsustustele:

• Paragrahvi 32 täiendatakse lõikega 42 järgmises sõnastuses: „(42)

Finantsvandeaudiitori kutse äravõtmisel või selle kaotamisel võetakse ära või

kaotatakse ka kestlikkusvandeaudiitori kutse selle olemasolu korral.“

Selguse huvides palume seletuskirjas täpsustada ka vastupidine olukord – st olukord,

kus kestlikkusvandeaudiitori kutse võetakse ära või kaob. Arvestades, et seaduse

kohaselt on tegemist eraldi kutsetega, kuigi kestlikkusvandeaudiitori kutse eeldab

finantsvandeaudiitori kutse olemasolu, oleks oluline üheselt selgitada, et

kestlikkusvandeaudiitori kutse äravõtmine ei too automaatselt kaasa

finantsvandeaudiitori kutse äravõtmist.

• Kolmandate riikide erisuse käsitluses viidatakse üksnes audiitorettevõtjatele, samas

näeb AudS § 11 ette regulatsiooni ka vandeaudiitorite kohta eraldi. Sellest tulenevalt

palume täpsustada, kas kavandatav erisus on mõeldud hõlmama üksnes

audiitorettevõtjaid või ka kolmandatest riikidest pärit vandeaudiitoreid.

Tähelepanu vajab seejuures ka mõisteline selgus, kuna audiitorettevõtja tähendus on

seaduses kitsam ja praegune sõnastus võib tekitada tõlgendamisriski.

• Täpsustamist vajab eelnõus esitatud § 2 lõikes 6 (AudSi lisatav § 185⁴ „Kolmanda riigi

audiitorettevõtja registreerimise erand“) toodud sõnastus. Sätte algus „Kolmanda riigi

audiitorettevõtja, kes ei vasta käesoleva seaduse §-s 301, § 77 lõikes 1 ja § 158 lõikes 1

sätestatud nõuetele, kuid kes esitab kestlikkusaruande vandeaudiitori aruande

majandusaastate kohta…“ võimaldab tõlgendust, et regulatsioon hõlmab kõiki

kolmanda riigi vandeaudiitoreid, kes ei kuulu §-s 301 nimetatute hulka. Audiitorkogu

hinnangul ei ole see kooskõlas sätte eesmärgiga. Meie arusaama kohaselt peaks

nimetatud erand olema piiratud nende kolmanda riigi audiitorettevõtjatega, kes

annavad kindlust kolmanda riigi äriühingu kestlikkusaruandele juhul, kui selle äriühingu

emiteeritud väärtpaberid on võetud kauplemisele Eesti reguleeritud väärtpaberiturule.

Eeltoodust tulenevalt teeme ettepaneku täpsustada sätte sõnastust selliselt, et selle

kohaldamisala oleks üheselt arusaadav ning väldiks laiendavat tõlgendust kõigile

kolmanda riigi audiitorettevõtjatele.

4/4

Tänan teid veel kord võimaluse eest arvamuse avaldamiseks ja oleme jätkuvalt valmis tegema

koostööd uue audiitortegevuse seaduse eelnõu väljatöötamise juures.

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/

Märt-Martin Arengu

Audiitorkogu president

Rahandusministeerium Teie: 25.05.2026 nr 1.1-10.1/2252-1

Lugupeetud rahandusminister Meie: 03.06.2026 nr 3-2.1.4

[email protected]

Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu kohta

arvamuse esitamine

Täname võimaluse eest esitada arvamus raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse

seaduse muutmise seaduse eelnõu kohta Audiitorkogu ettepanekud.

Audiitorkogu toetab eelnõu üldist eesmärki vähendada ettevõtjate halduskoormust ning

muuta kestlikkusaruandluse kohaldamisala proportsionaalsemaks. Samuti peame

põhjendatuks põhimõtet, et kestlikkusvandeaudiitori kutse eelduseks on finantsvandeaudiitori

kutse olemasolu, kuivõrd kestlikkusteabe kindlustandev töövõtt eeldab lisaks

kestlikkusalastele teadmistele ka finantsaruandluse, riskihindamise, sisekontrollide ja

kindlustandvate töövõttude metoodika head valdamist. Samas peame vajalikuks juhtida

tähelepanu järgmistele aspektidele, mis vajavad Audiitorkogu hinnangul seletuskirjas

täiendavat käsitlemist. Esitame oma täiendavad ettepanekud teemade lõikes:

• Juba tehtud investeeringud kestlikkusvandeaudiitori kutsekvalifikatsiooni

Audiitorkogu peab vajalikuks rõhutada, et senise regulatsiooni rakendamiseks on nii

kutseühendus kui ka audiitorid teinud märkimisväärseid ajalisi, sisulisi ja rahalisi

investeeringuid. Eestis on 97 kestlikkusvandeaudiitori kutsega isikut, kes omandasid

kvalifikatsiooni olukorras, kus kehtiv regulatsioon nägi ette kestlikkusaruandluse ja selle

audiitorkontrolli oluliselt laiemat rakendumist.

Kestlikkusvandeaudiitori kutse omandamine eeldas ulatuslikku täiendõpet ning uute

standardite, õigusnormide ja kindlustandvate töövõttude metoodika omandamist. Sellega

kaasnes nii audiitorite märkimisväärne isiklik ajakulu ja rahaline panus kui ka Audiitorkogu

investeeringud kutseala arendamisse, sealhulgas koolitusprogrammide ja juhendmaterjalide

väljatöötamisse.

Eelnõu tulemusel väheneb kohustusliku kestlikkusaruandluse audiitorkontrolli praktiline

rakendusala väga olulisel määral. See tähendab, et suure osa kestlikkusvandeaudiitorite

tehtud investeeringute praktiline väärtus väheneb märkimisväärselt ning paljudel juhtudel

2/4

sisuliselt kaob. Audiitorkogu hinnangul ei ole see hea õigusloome praktika. Kui turuosalisi

suunatakse lühikese aja jooksul tegema mahukaid ettevalmistusi ning seejärel muudetakse

regulatsiooni selliselt, et omandatud kvalifikatsiooni kasutusvõimalus väheneb väga kitsaks,

kahjustab see õiguskindlust ja usaldust regulatiivse keskkonna stabiilsuse vastu.

Palume täiendada mõjuanalüüsi osas, mis käsitleb audiitorite ja Audiitorkogu poolt

kestlikkusvandeaudiitori kutsekvalifikatsiooni omandamiseks ja rakendamiseks tehtud

investeeringuid ning nende investeeringute praktilise väärtuse vähenemist.

• Mõju audiitorteenuse turule, teenuse kättesaadavusele ja pädevuse säilimisele

Seletuskirjas on märgitud, et kestlikkusaruande esitamise kohustusega ettevõtjate arv

väheneb seniselt ligikaudu 200 ettevõtjalt ja grupilt ligikaudu 10 ettevõtja või grupini. Samuti

on hinnatud, et kestlikkusaruande audiitorkontrolli turumaht võib väheneda 10 kuni 15

miljonilt eurolt ligikaudu 1 kuni 1,5 miljonile eurole ning teenust võivad tulevikus osutada kuni

kümmekond vandeaudiitorit, kes on koondunud peamiselt kolme suuremasse rahvusvahelise

taustaga audiitorettevõtjasse.

Audiitorkogu hinnangul on tegemist olulise mõjuga audiitorteenuse turu toimimisele. Teenuse

sedavõrd tugev kontsentreerumine võib mõjutada nii teenuse kättesaadavust, konkurentsi kui

ka hinda. Eraldi tähelepanu vajab avaliku huvi üksuste olukord, kellele kohalduvad

audiitorteenuse tellimisel rangemad sõltumatuse ja rotatsiooni nõuded. Kui teenuseosutajate

ring jääb väga kitsaks, võib see praktikas raskendada sobiva ja sõltumatu audiitorettevõtja

leidmist.

Lisaks võib kohustuslike töövõttude arvu oluline vähenemine piirata enamiku

kestlikkusvandeaudiitorite võimalusi omandatud pädevust praktikas säilitada ja arendada.

Kestlikkusteabe usaldusväärsus jääb samas ka edaspidi oluliseks nii kapitaliturgude,

finantseerijate kui ka väärtusahelate toimimise seisukohalt. Seetõttu on oluline hinnata,

kuidas säilitada kutsealal piisav kompetentsibaas ka vähenenud turumahu tingimustes.

Palume seletuskirja täiendada analüüsiga, kuidas mõjutab eelnõu kestlikkusaruande

audiitorkontrolli teenuse kättesaadavust, konkurentsi, sõltumatuse nõuete praktilist täitmist

ning kestlikkusvandeaudiitorite pädevuse säilimist, eriti avaliku huvi üksuste puhul. Samuti

palume kaaluda turu toimimise jälgimise vajadust pärast muudatuste jõustumist ning

võimalusi soodustada omandatud pädevuse kasutamist vabatahtliku kestlikkusaruandluse,

väärtusahela teabe usaldusväärsuse hindamise ning muude seotud kindlustandvate või

nõustavate töövõttude raames.

• Audiitori aruande andmine väärtusahela teabe piirangute korral

Eelnõu kohaselt on vandeaudiitoril õigus ja kohustus anda kestlikkusaruande audiitorkontrolli

aruanne ka juhul, kui väärtusahelasse kuuluv kaitstud ettevõtja esitab üksnes vabatahtliku

standardi kohase teabe.

Audiitorkogu peab vajalikuks, et seletuskirjas oleks selgelt eristatud vandeaudiitori kohustus

töövõtu tulemusel aruanne välja anda ning vandeaudiitori kutsealane hinnang aruande sisule

3/4

ja järeldusele. Kaitstud ettevõtja õigus piirduda vabatahtliku standardi kohase teabega ei

välista, et vandeaudiitor peab töövõtu käigus hindama kogutud tõendusmaterjali piisavust ja

asjakohasust ning tegema järelduse kooskõlas kohaldatavate kutsetegevuse standarditega.

Palume seletuskirjas täpsustada, et kõnealune säte ei muuda vandeaudiitori kutsetegevuse

standarditest tulenevaid kohustusi tõendusmaterjali hindamisel ega järelduse kujundamisel.

Vandeaudiitori aruande sisu kujuneb jätkuvalt töövõtu asjaolude, kogutud tõendusmaterjali ja

kohaldatavate standardite alusel.

Lisaks eeltoodule juhime tähelepanu järgmistele täpsustustele:

• Paragrahvi 32 täiendatakse lõikega 42 järgmises sõnastuses: „(42)

Finantsvandeaudiitori kutse äravõtmisel või selle kaotamisel võetakse ära või

kaotatakse ka kestlikkusvandeaudiitori kutse selle olemasolu korral.“

Selguse huvides palume seletuskirjas täpsustada ka vastupidine olukord – st olukord,

kus kestlikkusvandeaudiitori kutse võetakse ära või kaob. Arvestades, et seaduse

kohaselt on tegemist eraldi kutsetega, kuigi kestlikkusvandeaudiitori kutse eeldab

finantsvandeaudiitori kutse olemasolu, oleks oluline üheselt selgitada, et

kestlikkusvandeaudiitori kutse äravõtmine ei too automaatselt kaasa

finantsvandeaudiitori kutse äravõtmist.

• Kolmandate riikide erisuse käsitluses viidatakse üksnes audiitorettevõtjatele, samas

näeb AudS § 11 ette regulatsiooni ka vandeaudiitorite kohta eraldi. Sellest tulenevalt

palume täpsustada, kas kavandatav erisus on mõeldud hõlmama üksnes

audiitorettevõtjaid või ka kolmandatest riikidest pärit vandeaudiitoreid.

Tähelepanu vajab seejuures ka mõisteline selgus, kuna audiitorettevõtja tähendus on

seaduses kitsam ja praegune sõnastus võib tekitada tõlgendamisriski.

• Täpsustamist vajab eelnõus esitatud § 2 lõikes 6 (AudSi lisatav § 185⁴ „Kolmanda riigi

audiitorettevõtja registreerimise erand“) toodud sõnastus. Sätte algus „Kolmanda riigi

audiitorettevõtja, kes ei vasta käesoleva seaduse §-s 301, § 77 lõikes 1 ja § 158 lõikes 1

sätestatud nõuetele, kuid kes esitab kestlikkusaruande vandeaudiitori aruande

majandusaastate kohta…“ võimaldab tõlgendust, et regulatsioon hõlmab kõiki

kolmanda riigi vandeaudiitoreid, kes ei kuulu §-s 301 nimetatute hulka. Audiitorkogu

hinnangul ei ole see kooskõlas sätte eesmärgiga. Meie arusaama kohaselt peaks

nimetatud erand olema piiratud nende kolmanda riigi audiitorettevõtjatega, kes

annavad kindlust kolmanda riigi äriühingu kestlikkusaruandele juhul, kui selle äriühingu

emiteeritud väärtpaberid on võetud kauplemisele Eesti reguleeritud väärtpaberiturule.

Eeltoodust tulenevalt teeme ettepaneku täpsustada sätte sõnastust selliselt, et selle

kohaldamisala oleks üheselt arusaadav ning väldiks laiendavat tõlgendust kõigile

kolmanda riigi audiitorettevõtjatele.

4/4

Tänan teid veel kord võimaluse eest arvamuse avaldamiseks ja oleme jätkuvalt valmis tegema

koostööd uue audiitortegevuse seaduse eelnõu väljatöötamise juures.

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/

Märt-Martin Arengu

Audiitorkogu president