Advokaadibüroo Sirel & Partnerid OÜ Kadrioru Plaza, Vesivärava 50 10152 Tallinn, Eesti

Registrikood 10332163 KMKR EE100352496

+372 606 9600 [email protected] www.sirel.com

Swedbank EE712200221010448583 SEB Pank EE801010220043418018

Lp Viktor Kisseljov Transpordiamet Valge 4, 11413 Tallinn

E-post: [email protected] Koopia: [email protected]

16. juuli 2026

NÕUDEAVALDUS

Transpordiameti ja OÜ ÜLE vahel sõlmitud pindamise töövõtulepingu muutmiseks

Advokaadibüroo Sirel & Partnerid kliendiks on osaühing ÜLE, kelle eest ja nimel pöördun Teie poole käesoleva ettepanekuga lepingu muutmiseks.

1. FAKTILISED ASJAOLUD

1.1. OÜ ÜLE (ÜLE ja/või töövõtja) ja Transpordiameti (Transpordiamet ja/või tellija) vahel on riigihankemenetluse tulemusena sõlmitud pindamise töövõtuleping nr 3.2-3/26/404-1, mille esemeks on pindamistööd Harju ja Rapla maakonnas (Leping).

1.2. 10.03.2026 esitas töövõtja kooskõlas võlaõigusseaduse (VÕS) § 102 Transpordiametile töövõtja ja Transpordiameti vahel sõlmitud pindamise töövõtulepingutega, sealhulgas ülalviidatud Lepinguga seonduvalt ettepaneku käsitleda Lähis-Ida sõjalise konflikti mõjusid kui erakorralist asjaolu ning arvestada tööde teostamisel tekkinud täiendavate kulude kompenseerimise vajadusega ulatuses, mis ületab bituumeni indeksi kaudu juba kaetud hinnamuutusi. Töövõtja rõhutab seejuures, et käesoleva nõudeavalduse esemeks ei ole väide Lepingu täitmise võimatuse kohta, vaid pärast Lepingu sõlmimist aset leidnud erakorralistest ja ettenägematutest asjaoludest tingitud lepingupoolte kohustuste vahekorra oluline muutumine VÕS § 97 tähenduses.

1.3. 27.04.2026 vastuses selgitas Transpordiamet kokkuvõtlikult, et juhul, kui töövõtja soovib esitada tellijale sisulise nõude, tuleb töövõtjal esitada lepingu- ja objektipõhine põhjendatud analüüs, millest nähtuks, (i) millisele konkreetsele õiguslikule alusele nõue tugineb, (ii) milles seisneb väidetav takistus või pooltevahelise kohustuste vahekorra muutumine, (iii) kuidas mõjutab väidetav asjaolu konkreetse lepingu täitmist, (iv) miks ei kuulu vastav mõju lepingu tavapärase riskijaotuse ega ettevõtja tavapärase äririski hulka, (v) milliseid mõistlikke meetmeid on töövõtja ise mõju vältimiseks või vähendamiseks rakendanud ning (vi) millist konkreetset lepingu muutmist taotletakse ja millisel alusel oleks selline muudatus kooskõlas riigihangete seadusega (RHS).

1.4. Täiendavalt selgitas Transpordiamet oma 29.05.2026 vastuskirjas nr 3.2-7/26/8969-2, olgugi et nimetatud vastuskiri puudutas teisi töövõtja ja tellija vahel sõlmitud samalaadseid pindamise töövõtulepinguid, et lepingu muutmise nõude lahendamiseks tuleb esitada lepingu- ja objektipõhine arvestus, millest nähtuvad pakkumuse koostamisel aluseks võetud kulubaas, tegelikult tekkinud ja tõendatud lisakulud ning taotletava lepingu muudatuse ulatus, arvutusmetoodika ja õiguslik alus.

1.5. Käesolevaks ajaks on kõik Lepingu alusel tehtavad tööd lõpetatud ning töövõtjale Lepingu täitmisega seoses tekkinud tegelike lisakulude lõplik ulatus on selgunud.

2 (8)

Töövõtja on koostanud lisakulude kohta faktilistel andmetel ja neid tõendavatel kuludokumentidel põhineva arvestuse.

1.6. Eeltoodust lähtudes esitab töövõtja Lepingu muutmise üksikasjaliku selgituse ja põhjendatud taotluse alljärgnevalt.

2. PÕHJENDUSED

2.1. Töövõtjal on õigus nõuda Lepingu muutmist

2.1.1. VÕS § 97 lg 1 kohaselt kui pärast lepingu sõlmimist muutuvad lepingu sõlmimise aluseks olnud asjaolud ja sellega kaasneb lepingupoolte kohustuste vahekorra oluline muutumine, mistõttu ühe lepingupoole kohustuste täitmise kulud suurenevad oluliselt või teiselt lepingupoolelt lepinguga saadava väärtus väheneb oluliselt, võib kahjustatud lepingupool nõuda teiselt lepingupoolelt lepingu muutmist poolte kohustuste esialgse vahekorra taastamiseks. Käesoleval juhul esinevad töövõtja hinnangul kõik VÕS § 97 kohaldamise eeldused ning töövõtjal on õigus nõuda Lepingu muutmist.

2.1.2. Esiteks on Lepingu sõlmimise aluseks olnud asjaolud oluliselt muutunud ning töövõtja ei saanud ega pidanud seda ette nägema. Leping sõlmiti töövõtja riigihankemenetluses esitatud pakkumuse alusel. Hinnapakkumuse koostamisel lähtus töövõtja Lepingu sõlmimise ajal kehtinud tavapärasest turuolukorrast, sealhulgas kehtivatest kütusehindadest, transpordi- ja logistika kuludest, arvestades seejuures mõistlikus ulatuses ka tavapäraste hinnakõikumistega.

2.1.3. Lepingu puhul oli pakkumuste esitamise tähtpäevaks 25.02.2026. Seega kujundas töövõtja oma pakkumuse olukorras, kus puudus igasugune objektiivne alus prognoosida vahetult pärast pakkumuse esitamise tähtaegu aset leidnud ulatuslikku geopoliitilist eskalatsiooni Lähis-Idas ning sellest tulenevat erakordset mõju rahvusvahelistele energia- ja kütuseturgudele.

2.1.4. 28.02.2026 alustasid Ameerika Ühendriigid koos liitlastega sõjalist operatsiooni Iraani vastu, mille tulemusena tekkis rahvusvahelistel energiaturgudel ulatuslik ebastabiilsus ning toimus järsk nafta ja naftasaaduste hinnatõus. Tegemist on erakorralise geopoliitilise sündmusega, mille puhkemist, ulatust ega mõju ei olnud töövõtjal võimalik pakkumuse koostamise ajal mõistlikult ette näha. Kuigi konflikti mõju ei realiseerunud Eesti kütuseturul täiel määral koheselt, kandus sellest tingitud hinnasurve järgnevatel nädalatel kiiresti edasi ka Eesti kütusehindadesse. Näiteks tõusis diislikütuse hind ajavahemikul 02.03.2026 kuni 24.03.2026 ligikaudu 40% võrra ja analoogne hinnatõus puudutab kõiki kütuseid ja olulisemaid energiakandjaid. Tegemist oli väga lühikese aja jooksul toimunud järsu ja ulatusliku hinnahüppega, mis väljub selgelt tavapärase turukõikumise raamidest ja ettenähtavast äririskist. Olukorra prognoosimatust süvendas asjaolu, et konfliktiga seotud peamised transpordi- ja tarneahelad püsisid häirituna või piiratuna, mistõttu ei olnud võimalik mõistlikult prognoosida ka energiaturgude stabiliseerumise aega ega hinnataseme kujunemist.

2.1.5. Konflikti otsene mõju kandus kiiresti ka Eesti kütuseturule. Avalikult kättesaadava statistika ja erialaste hinnangute kohaselt tõusis diislikütuse maailmaturuhind pärast konflikti eskaleerumist ligikaudu 65% võrra ning Eestis ületas diislikütuse jaehind 2026. a märtsis esmakordselt 2 euro piiri liitri kohta. 2026. a aprillis saavutas diislikütuse hind Eestis rekordilise taseme 2,299 eurot liitri kohta. Ka Rahandusministeerium on avalikult kinnitanud, et Lähis-Ida konflikti mõjul tõusid nafta hinnad ühe kuu jooksul ligikaudu 46%, mis kandus kiiresti edasi ka mootorikütuste hindadesse Eestis.1

1 Vt nt: https://www.err.ee/1609987878/piltuudis-diislikutuse-hind-saavutas-uue-korguse;

3 (8)

2.1.6. Kütusehinna oluline kallinemine on omakorda toonud kaasa logistika- ja transpordikulude märkimisväärse suurenemise. Nafta ja naftasaaduste turu ebastabiilsus ning muutused meretranspordi-, kindlustus- ja tarneahelate tingimustes on tõstnud nii rahvusvahelise kui ka siseriikliku transpordi maksumust. Käesoleval juhul mõjutas eelnev otseselt Lepingu täitmiseks vajalikke tarneid, sealhulgas killustiku laevatust ja maismaavedu, ning pindamistööde teostamiseks kasutatavate masinate ja seadmete opereerimist.

2.1.7. Teiseks mõjutas nimetatud asjaolude muutumine otseselt Lepingu täitmist ja tõi kaasa lepingupoolte kohustuste vahekorra olulise muutumise. Lepingu täitmisel tekkis töövõtjale täiendavaid kulusid kokku 56 203,29 euro ulatuses. Kusjuures tegelik kulude suurenemine jäi töövõtja esialgsest prognoosist väiksemaks, kuna töövõtja rakendas lisakulude vältimiseks ja vähendamiseks erinevaid meetmeid. Muu hulgas kasutati osaliselt juba 2025. aasta sügisel transporditud killustikku ning välditi kulude suurenemist bituumenemulsiooni tootmisel ja transpordil, samuti asfalteerimistöödel. Tegemist ei ole tavapärase ettevõtlusriski (äririsk) realiseerumisega või üksnes töövõtja kasumlikkuse vähenemisega. Tegemist on erakorralise olukorraga, kus Lepingu täitmiseks vältimatult vajalikud sisendkulud suurenesid lühikese aja jooksul märkimisväärselt ning sellist suurenemist ei olnud võimalik Lepingu sõlmimisel mõistlikult ette näha ega hinnastamisel arvesse võtta. Kuigi töövõtja suutis rakendatud meetmetega lisakulude ulatust vähendada, ei olnud nende tekkimist võimalik täielikult ära hoida.. Töövõtja kasumimarginaal nimetatud tööde teostamisel on äärmiselt väike (vaid paar protsenti Lepingu mahust) ning aset leidnud kulubaasi ootamatu suurenemine muutis Lepingu täitmise töövõtja jaoks kahjumlikuks..

2.1.8. Töövõtja on Lepingu kohased tööd nõuetekohaselt lõpetanud. Lepingu hinna korrigeerimata jätmise korral jääksid aga töövõtja kanda Lepingu sõlmimisel ettenägematud ja töövõtjast sõltumatult tekkinud olulised lisakulud, mille kandmist ei saa töövõtjalt lepingulise riskijaotuse ega hea usu põhimõtte kohaselt mõistlikult nõuda.

2.1.9. Kütus moodustas Lepingu täitmisel olulise ja vältimatu sisendkulu. Kütust kasutatakse muu hulgas killustiku laevatamisel Soome sadamatest Eesti sadamatesse ning selle järgneval maismaaveol objektidele, bituumenemulsiooni transpordil tootmisüksustest objektidele, asfaldi veol ja laotamisel, samuti pindamistööde teostamisel kasutatavate masinate ja seadmete tööshoidmisel. Seetõttu mõjutas kütusehinna märkimisväärne kallinemine otseselt Lepingu täitmise tegelikku kogukulu. Töövõtja rakendatud kulude vähendamise meetmed võimaldasid küll osa kütusehinna tõusust tingitud lisakuludest ära hoida, kuid kütuse kallinemise mõju Lepingu täitmise kogukulule ei olnud võimalik täielikult vältida.

2.1.10. Kütusehinna oluline kallinemine tõi kaasa Lepingu täitmiseks vajalike transpordi- ja logistikakulude märkimisväärse suurenemise. Lepingu täitmiseks vajalikust 15 000 tonnist killustikust oli töövõtjal võimalik 5 974,1 tonni ulatuses kasutada killustikku, mis oli transporditud juba 2025. aasta sügisel hinnaga 7,75 eurot/ tonn, mistõttu nimetatud koguse osas laevatamise kallinemist ei tekkinud. Ülejäänud 9 025,9 tonni killustikku laevatati Lepingu täitmise ajal juba kõrgemate hindadega. Sellest laevatati 5 716,6 tonni hinnaga 11 eurot/ tonn ning 3 309,3 tonni hinnaga 9 eurot/ tonn. Laevatamise kaalutud keskmiseks hinnaks kujunes seega 10,27 eurot/ tonn, mistõttu suurenes laevatamise maksumus keskmiselt 2,52 euro võrra tonni kohta ehk ligikaudu 32,47%. Kõrgemate

https://www.fin.ee/uudised/lahis-ida-konflikt-survestab-hindu

4 (8)

hindadega laevatatud 9 025,9 tonni killustiku puhul tõi see töövõtjale kaasa täiendava kulu kokku 22 715,58 euro ulatuses (lisa 1).

2.1.11. Samuti kallines killustiku maismaavedu sadamast objektidele. Pakkumuse koostamisel arvestatud maismaaveo kaalutud keskmine hind oli 3,74 eurot tonni kohta, tegelikuks kaalutud keskmiseks veohinnaks kujunes aga 5,85 eurot tonni kohta. Seega suurenes maismaaveo maksumus keskmiselt 2,11 euro võrra tonni kohta ehk ligikaudu 56,56%, mis tõi kokku 10 605,988 tonni killustiku vedamisel kaasa täiendava kulu 22 423,45 euro ulatuses (lisa 1).

2.1.12. Killustiku laevatamise ja maismaaveo kallinemisest tekkinud täiendav kulu oli kokku 45 139,03 eurot.

2.1.13. Lepingu täitmisel suurenes kütuse kallinemise tõttu pindamisbrigaadi kasutatud masinate ja sõidukite käitamise kulu. Pakkumuse koostamisel lähtus töövõtja 2026. aasta veebruari viie tankla keskmisest kütusehinnast, mis oli vastavalt konkreetse masina või sõiduki puhul kasutatud kütusekaardile 1,0612–1,076 eurot liitri kohta ilma käibemaksuta. Arvestusse võetud 33 274,67 liitri kütuse kaalutud keskmine baashind oli 1,0724 eurot liitri kohta, samas kui Lepingu täitmise ajal kujunes kütuse kaalutud keskmiseks tegelikuks hinnaks 1,4049 eurot liitri kohta. Seega suurenes kütuse maksumus keskmiselt 0,3325 euro võrra liitri kohta ehk ligikaudu 31,01%. Arvestades pindamisbrigaadi masinate ja sõidukite kütusekaartide andmetest nähtuvaid tegelikult tarbitud kütusekoguseid ning kütusehinna tegelikku kallinemist, tekkis töövõtjale 2026. aasta märtsist kuni tööde lõpetamiseni täiendav kütusekulu kokku 11 064,26 eurot. Nimetatud summa koosneb 2026. aasta märtsis tekkinud lisakulust 415,32 eurot, aprillis tekkinud lisakulust 3 660,29 eurot, mais tekkinud lisakulust 5 182,58 eurot ning juunis kuni tööde lõpetamiseni tekkinud lisakulust 1 806,07 eurot (lisa 2).

2.1.14. Eeltoodust nähtub, et pärast Lepingu sõlmimist aset leidnud erakorraline ja töövõtjast sõltumatu kütusehindade ning transpordikulude kallinemine on toonud kaasa Lepingu täitmise kulude olulise suurenemise. Tegemist ei ole tavapärase ettevõtlusriski realiseerumisega või mõistlikult prognoositava turukõikumisega, vaid erakordse geopoliitilise kriisi otsese majandusliku mõjuga, mida töövõtjal ei olnud võimalik pakkumuse esitamise ajal mõistlikult ette näha ega hinnastamisse arvestada.

2.1.15. Kütusehinna järsu ja suuremahulise kallinemise tõttu on poolte lepinguliste kohustuste esialgne majanduslik tasakaal oluliselt muutunud ning töövõtja kohustuste täitmine on muutunud võrreldes Lepingu sõlmimise ajal eksisteerinud olukorraga ebaproportsionaalselt koormavamaks. Seetõttu esinevad käesoleval juhul VÕS § 97 kohaldamise eeldused ning töövõtjal on õigus nõuda Lepingu muutmist pooltevahelise kohustuste esialgse tasakaalu taastamiseks.

2.1.16. Kolmandaks ei kuulu kütusehinna erakorraline kallinemine töövõtja tavapärase äririski hulka ning oli töövõtja jaoks objektiivselt ettenägematu. Tegemist ei ole tavapärase majandustsükliga kaasneva hinnakõikumisega, mis reeglina ei ületa 10–15% aastas, vaid rahvusvahelisest sõjalisest konfliktist tingitud erakordse turuhäirega. Kütuseturu erakordsust kinnitavad mh asjaolud, et ARA piirkonna kütusevarud langesid madalaimale tasemele alates 2014. a detsembrist; diislikütuse varud olid enam kui 12% allpool hooajalist 5 aasta keskmist taset; lennukipetrooli varud saavutasid 6 aasta madalaima taseme ning kütteõli varud viimase 9 aasta madalaima taseme. Seega ei ole tegemist tavapärase hinnakõikumisega, vaid erakorralise turuolukorraga, mille tegelik mõju ei ole veel täielikult turuhindadesse kandunud.

5 (8)

2.1.17. Olukorra erakorralisust kinnitab ka asjaolu, et võrreldava ulatuse ja kiirusega kütusehinna tõus leidis viimati aset 2008. a ülemaailmse finantskriisi ajal. Ka tollal kujunes hinnatõus välja mitme kuu jooksul ning oli peamiselt seotud finantsturgude spekulatiivsete liikumiste ja üleilmse nõudluse kasvuga. Praegune hinnatõus on seevastu toimunud lühikese aja jooksul ning on põhjustatud reaalsest geopoliitilisest kriisist ja üleilmsete tarneahelate häirest.

2.1.18. Käesoleva konflikti tulemusena on peatunud märkimisväärne osa maailma naftatransiidist ning Rahvusvaheline Energiaagentuur on nimetanud kujunenud olukorda üheks tõsiseimaks naftaturu häireks viimaste aastakümnete jooksul.2

2.1.19. Sellised ulatuslikud ja järsud hinnamuutused on olemuslikult erandlikud ega kuulu tavapärase ja mõistlikult prognoositava ettevõtlusriski hulka, millega töövõtja oleks pidanud pakkumuse esitamisel arvestama. Samuti ei ole riigihankemenetluses osaleval ettevõtjal võimalik kujundada oma pakkumushinda selliselt, et see hõlmaks ka sedavõrd erakorraliste ja ettenägematute geopoliitiliste kriiside võimalikku mõju, kuna ebamõistlikult suure riskimarginaali lisamine tooks vältimatult kaasa pakkumuse konkurentsivõime olulise vähenemise.

2.1.20. Neljandaks ei olnud töövõtjal mõistlikult võimalik rakendada täiendavaid meetmeid viidatud hinnatõusu vältimiseks ega selle mõju olulisel määral vähendamiseks. Pindamistööde teostamine eeldab vältimatult suuremahulist transpordi-, logistika- ja masinapargi kasutamist ning kütus moodustab tööde teostamise juures ühe olulise sisendkulu komponendi. Seetõttu kandus kütusehinna erakorraline kallinemine paratamatult edasi ka Lepingu täitmise kogumaksumusse.

2.1.21. Töövõtjal puudus objektiivselt võimalus maandada kõnealust hinnariski suuremahulise kütuse varumise kaudu. Selline tegevus eeldaks erinõuetele vastavate mahutite, ladustamistingimuste ja vajalike lubade olemasolu ning nende loomine üksnes käesoleva Lepingu täitmiseks tooks omakorda kaasa täiendavad kulud ja suurendaks veelgi Lepingu hinda. Seetõttu toimus kütuse ostmine tavapärase äritegevuse käigus jooksvalt, kasutades olemasolevaid püsikliendi tingimusi ja soodustusi. Püsikliendi tingimused võimaldavad küll vähendada tavapärast kütusekulu hinda, kuid ei mõjuta kütusehinna erakorralise ja ulatusliku kallinemise üldist mõju.

2.1.22. Töövõtja rakendas Lepingu täitmisel mõistlikke meetmeid lisakulude vältimiseks ja vähendamiseks, mistõttu jäi tegelikult tekkinud lisakulu esialgses nõudeavalduses prognoositust väiksemaks. Osa Lepingu täitmiseks kasutatud killustikust oli transporditud juba 2025. aasta sügisel, mistõttu ei avaldanud 2026. aastal aset leidnud transpordikulude kallinemine nimetatud killustiku osas Lepingu täitmise kuludele mõju. Samuti suutis töövõtja vältida kulude suurenemist bituumenemulsiooni tootmisel ja transpordil ning asfalteerimistööde teostamisel. Seetõttu hõlmab käesolev nõue üksnes töövõtjale tegelikult tekkinud, dokumentaalselt tõendatud ja rakendatud meetmetest hoolimata vältimata jäänud lisakulusid, mis ulatuvad kokku 56 203,29 euroni.

2.1.23. Viiendaks, Lepingus sisalduv bituumeni indekseerimismehhanism ei kõrvalda pärast riigihankes hinnapakkumise esitamist aset leidnud erakorralisest geopoliitilisest kriisist tingitud täiendavaid kulumõjusid ega taasta Lepingu majanduslikku tasakaalu. Olemasolev indekseerimismehhanism reguleeris üksnes bituumeni hinnakomponendi muutust ulatuses, mis tuleneb vastava indeksi kohaldamisest, ning kujutab endast poolte kokkulepet selle konkreetse hinnariski jaotuse kohta.

2 https://www.err.ee/1609974051/iea-iraani-soda-andis-ajaloo-suurima-loogi-energiajulgeolekule

6 (8)

2.1.24. Asjaolu, et tellija kannab Lepingu kohaselt bituumeni hinnamuutuse riski, ei tähenda, et töövõtja peaks kandma kõik muud pärast Lepingu sõlmimist ilmnenud erakorralised ja ettenägematud kütuse-, transpordi-, logistika- ja tarneahelakulude suurenemised. Käesoleva nõudeavalduse esemeks olevad täiendavad kulud ei ole hõlmatud olemasoleva indekseerimismehhanismiga ning seetõttu ei ole tegemist sama hinnariski või kulukomponendi korduva kompenseerimisega.

2.1.25. Lepingu majandusliku tasakaalu hindamisel tuleb lähtuda töövõtja tegelikust kogukulust tervikuna ning hinnata, kas pärast erakorraliste asjaolude ilmnemist on töövõtja kohustuste täitmine muutunud võrreldes Lepingu sõlmimise ajal eksisteerinud olukorraga ebaproportsionaalselt koormavamaks. Ka asjaolu, et bituumeni hinnamuutuse risk on Lepingu kohaselt tellija kanda, ei välista seda, et muude sisendkulude ulatuslik ja erakorraline kallinemine on käesoleval juhul toonud kaasa lepingupoolte kohustuste vahekorra olulise muutumise töövõtja kahjuks VÕS § 97 tähenduses.

2.1.26. Eeltoodust nähtuvalt on pärast Lepingu sõlmimist toimunud asjaolude muutumine kaasa toonud pooltevaheliste kohustuste vahekorra olulise muutumise VÕS § 97 tähenduses. Lepingu täitmise kulud on suurenenud ulatuses, mida töövõtja ei saanud pakkumuse esitamise ajal mõistlikult ette näha, mõjutada ega tavapärase ettevõtlusriski hulka arvata. Tegemist on erakorraliste asjaoludega, mis on oluliselt muutnud Lepingu majanduslikku tasakaalu võrreldes olukorraga, millest pooled Lepingu sõlmimisel lähtusid. Töövõtjal ei oleks olnud võimalik selliste asjaolude esinemist ette nähes esitada pakkumus samadel tingimustel ega sama hinnatasemega, kahjustamata sealjuures põhjendamatult oma majandustegevuse jätkusuutlikkust ja konkurentsivõimet. Seetõttu on töövõtjal õigus nõuda Lepingu muutmist eesmärgiga taastada pooltevaheline kohustuste esialgne tasakaal.

2.1.27. Samuti tuleb arvestada, et pindamistööde riigihangete puhul kujuneb pakkumushind tugeva konkurentsiolukorra tõttu üldjuhul väga piiratud kasumimarginaaliga ning töövõtja majanduslik arvestus põhineb eeldusel, et Lepingu täitmiseks vajalikud peamised sisendkulud jäävad tavapäraselt prognoositavasse vahemikku. Lepingu täitmisel tekkis töövõtjale täiendavaid kulusid kokku 56 203,29 euro ulatuses. Kuigi töövõtja rakendatud meetmete tulemusena jäi tegelik lisakulu esialgu prognoositust väiksemaks, ei toonud nimetatud kulude suurenemine kaasa üksnes töövõtja kasumi täielikku äralangemist, vaid mõjutas oluliselt ka Lepingu majanduslikku tasakaalu tervikuna. Erakorraline ja Lepingu täitmiseks vältimatuid sisendkulusid puudutanud hinnatõus tõi kaasa olukorra, kus töövõtja kohustuste täitmise tegelik majanduslik koormus suurenes võrreldes Lepingu sõlmimise ajal eksisteerinud olukorraga oluliselt.

2.2. Lepingu muutmine on lubatav ja õiguspärane

2.2.1. RHS § 123 lg 1 p 4 kohaselt on hankijal õigus sõlmitud hankelepingut muuta uut riigihanget korraldamata juhul, kui muudatuse põhjustavad hoolsale hankijale ettenägematud asjaolud, hankelepingu üldist olemust ei muudeta ning ühegi muudatuse väärtus ei ületa 50 protsenti hankelepingu algsest maksumusest. Regulatsiooni eesmärk on võimaldada hankelepingu kohandamist olukordades, kus pärast lepingu sõlmimist ilmnevad erakorralised ja objektiivselt ettenägematud asjaolud, mida ei olnud võimalik riigihanke ettevalmistamisel mõistlikult arvesse võtta. Sealjuures tuleb ettenägematuse hindamisel lähtuda küsimusest, kas vastavat asjaolu oleks saanud mõistlikult ette näha hoolas hankija, arvestades konkreetse hankelepingu olemust, valdkonna praktikat ning lepingu ettevalmistamisel mõistlikult kasutatavaid vahendeid.3

3 M. Simovart, M. Parind. Riigihangete seadus. Kommenteeritud väljaanne, 2019, § 123.

7 (8)

2.2.2. Käesoleval juhul tuleneb Lepingu muutmise vajadus pärast Lepingu sõlmimist aset leidnud erakorralistest ja objektiivselt ettenägematutest asjaoludest. Nagu eelnevalt selgitatud, põhjustas 28.02.2026 alanud rahvusvaheline sõjaline konflikt ulatusliku häire üleilmsetel energia- ja transporditurgudel, mille tagajärjel toimus järsk ning erakordne kütusehindade, transpordi- ja logistikakulude kallinemine. Tegemist ei ole tavapärase turu- või majandustsükliga kaasneva hinnamuutusega, vaid erandliku geopoliitilise kriisi otsese majandusliku mõjuga, mida ei olnud võimalik mõistlikult ette näha ei töövõtjal ega ka hoolsal hankijal riigihanke ettevalmistamisel ja hankelepingu sõlmimisel.

2.2.3. Rõhutada tuleb, et RHS § 123 lg 1 p 4 kohaldamise eelduseks ei ole olukord, kus hankelepingu täitmine oleks täielikult võimatu või kus tegemist oleks üksnes vääramatu jõu olukorraga. RHS § 123 lg 1 p 4 kohaldamiseks piisab sellest, kui pärast hankelepingu sõlmimist ilmnevad hoolsale hankijale ettenägematud asjaolud, mis mõjutavad oluliselt hankelepingu täitmise tingimusi või maksumust võrreldes olukorraga, millest pooled lepingu sõlmimisel lähtusid. Käesoleval juhul on pärast Lepingu sõlmimist toimunud erakorraline kütusehindade ning transpordi- ja logistikakulude kallinemine toonud kaasa Lepingu täitmise kulude märkimisväärse suurenemise ning muutnud oluliselt pooltevahelist lepingulist tasakaalu.

2.2.4. Samuti ei muudeta taotletava muudatusega Lepingu üldist olemust RHS § 123 lg 1 p 4 tähenduses. Muutmata jääb Lepingu ese, tööde tehniline sisu, tööde teostamise viis, mahud, kvaliteedinõuded ning muud olulised hanketingimused. Töövõtja taotleb üksnes Lepingu maksumuse korrigeerimist ulatuses, mis on vajalik pärast Lepingu sõlmimist aset leidnud erakorralisest hinnatõusust tingitud pooltevahelise lepingulise tasakaalu osaliseks taastamiseks. Seetõttu ei ole tegemist olukorraga, kus hankelepingu ese või ulatus sisuliselt muutuks või kus pooled lepiksid kokku uues hankelepingus RHS § 123 lg 2 tähenduses.

2.2.5. RHS § 123 lg 2 eesmärk on vältida olukordi, kus hankelepingu muutmise tulemusena kujuneb tegelikult välja sisuliselt uus hankeleping või muudetakse pärast hankemenetluse lõppu selliseid tingimusi, mis oleksid võinud mõjutada hankemenetluse tulemust või võimalike pakkujate ringi. Käesoleval juhul jäid Lepingu esemeks olevad tööd, nende maht, tehnilised lahendused ja täitmise tingimused samaks. Muudatus puudutab üksnes erakorraliselt kallinenud sisendkulude osalist kompenseerimist.4

2.2.6. Töövõtja taotletav hinnakorrigeerimine on 56 203,29 eurot. Seega jääb taotletava muudatuse väärtus olulisel määral alla RHS § 123 lg 1 p-s 4 sätestatud 50% piirmäära.

2.2.7. Lisaks eeltoodule jääb töövõtja poolt taotletav hinna korrigeerimine ka RHS § 123 lg 1 p 1 sätestatud piirmäära sisse. RHS § 123 lg 1 p 1 kohaselt on hankijal õigus hankelepingut muuta juhul, kui hankelepingu üldist olemust ei muudeta ning muudatuste väärtus kokku ei ületa ehitustööde hankelepingu puhul 15 protsenti hankelepingu algsest maksumusest.

2.2.8. RHS § 123 lg 1 p 1 kujutab endast nn de minimis erandit, mille kohaldamisel ei ole määrav küsimus, kas muudatus võiks hüpoteetiliselt mõjutada võimalike pakkujate ringi või esitatud pakkumuste sisu, vaid see, kas täidetud on kõnealuses sättes sätestatud objektiivsed tingimused.5 Riigikohus on selgitanud, et kuigi lepingu hilisem muutmine võib riivata läbipaistvuse ja võrdse kohtlemise põhimõtteid, on seadusandja RHS § 123 lg 1 p-s 1 teadlikult lubanud neist põhimõtetest mõõdukal määral kõrvale kalduda olukorras, kus muudatuse väärtus on väike (RKHKo 3-20-1150/47, p-d 20–21).

4 Ibid. 5 Ibid.

8 (8)

2.2.9. Eeltoodust tulenevalt on Lepingu muutmine lubatav ja õiguspärane nii VÕS § 97 kui ka RHS § 123 lg 1 p-d1 ja 4 silmas pidades. Taotletav muudatus on tingitud erakorralistest ja ettenägematutest asjaoludest, see ei muuda hankelepingu üldist olemust ega too kaasa sisuliselt uue hankelepingu kujunemist. Samuti jääb muudatuse väärtus nii RHS § 123 lg 1 p 4 sätestatud 50% piirmäära kui ka RHS § 123 lg 1 p 1 sätestatud 15% piirmäära sisse.

3. KOKKUVÕTE

3.1. Eeltoodust tulenevalt taotleb töövõtja punktis 1.1 nimetatud Lepingu muutmist ja Lepingu maksumuse korrigeerimist 56 203,29 euro võrra, s.o Lepingu täitmisel töövõtjale tegelikult tekkinud ja dokumentaalselt tõendatud lisakulude ulatuses, mis on tingitud killustiku laevatamise ja maismaaveo ning pindamisbrigaadi kasutatud masinate ja sõidukite kütuse tegelikust kallinemisest võrreldes pakkumuse koostamisel aluseks võetud hindadega.

3.2. Töövõtja on vajaduse korral valmis esitama Transpordiametile kõik nõude aluseks olevad ja kallinemist tõendavad dokumendid, sealhulgas hinnapakkumised, poolte ja koostööpartnerite vahelise kirjavahetuse, arved, veo- ja tarnedokumendid, kütusekulu aruanded ning muud asjakohased algdokumendid.

3.3. Töövõtja rõhutab, et Lepingu täitmisega seoses tekkinud põhjendatud lisakulude jätmine üksnes töövõtja kanda tooks talle kaasa olulise kahju. Sellest tulenevalt on käesoleva küsimuse lahendamine kiireloomuline ning poolte vahel vastastikku aktsepteeritava lahenduse mittesaavutamisel jätab töövõtja endale õiguse pöörduda oma õiguste kaitseks kohtusse vastavasisulise nõudega.

3.4. Allakirjutanu loodab, et Transpordiamet mõistab kohalduvat õigust ja asjaolusid, mis on ajendanud osaühingut ÜLE käesolevat nõudeavaldust esitama. Täiendavate küsimuste ja/või ettepanekutega palun pöörduda vandeadvokaat Jüri Sireli ([email protected]) poole. Osaühing ÜLE ootab Teie vastust esimesel võimalusel, kuid hiljemalt 31.07.2026.

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/ Jüri Sirel Vandeadvokaat Osaühingu ÜLE lepinguline esindaja Lisad:

1) Põhja regiooni killustiku laevatamise ja maismaaveo kallinemise arvestus; 2) Põhja regiooni pindamisbrigaadi masinate ja sõidukite kütuse kallinemise arvestus.

Advokaadibüroo Sirel & Partnerid OÜ Kadrioru Plaza, Vesivärava 50 10152 Tallinn, Eesti

Registrikood 10332163 KMKR EE100352496

+372 606 9600 [email protected] www.sirel.com

Swedbank EE712200221010448583 SEB Pank EE801010220043418018

Lp Viktor Kisseljov Transpordiamet Valge 4, 11413 Tallinn

E-post: [email protected] Koopia: [email protected]

16. juuli 2026

NÕUDEAVALDUS

Transpordiameti ja OÜ ÜLE vahel sõlmitud pindamise töövõtulepingu muutmiseks

Advokaadibüroo Sirel & Partnerid kliendiks on osaühing ÜLE, kelle eest ja nimel pöördun Teie poole käesoleva ettepanekuga lepingu muutmiseks.

1. FAKTILISED ASJAOLUD

1.1. OÜ ÜLE (ÜLE ja/või töövõtja) ja Transpordiameti (Transpordiamet ja/või tellija) vahel on riigihankemenetluse tulemusena sõlmitud pindamise töövõtuleping nr 3.2-3/26/404-1, mille esemeks on pindamistööd Harju ja Rapla maakonnas (Leping).

1.2. 10.03.2026 esitas töövõtja kooskõlas võlaõigusseaduse (VÕS) § 102 Transpordiametile töövõtja ja Transpordiameti vahel sõlmitud pindamise töövõtulepingutega, sealhulgas ülalviidatud Lepinguga seonduvalt ettepaneku käsitleda Lähis-Ida sõjalise konflikti mõjusid kui erakorralist asjaolu ning arvestada tööde teostamisel tekkinud täiendavate kulude kompenseerimise vajadusega ulatuses, mis ületab bituumeni indeksi kaudu juba kaetud hinnamuutusi. Töövõtja rõhutab seejuures, et käesoleva nõudeavalduse esemeks ei ole väide Lepingu täitmise võimatuse kohta, vaid pärast Lepingu sõlmimist aset leidnud erakorralistest ja ettenägematutest asjaoludest tingitud lepingupoolte kohustuste vahekorra oluline muutumine VÕS § 97 tähenduses.

1.3. 27.04.2026 vastuses selgitas Transpordiamet kokkuvõtlikult, et juhul, kui töövõtja soovib esitada tellijale sisulise nõude, tuleb töövõtjal esitada lepingu- ja objektipõhine põhjendatud analüüs, millest nähtuks, (i) millisele konkreetsele õiguslikule alusele nõue tugineb, (ii) milles seisneb väidetav takistus või pooltevahelise kohustuste vahekorra muutumine, (iii) kuidas mõjutab väidetav asjaolu konkreetse lepingu täitmist, (iv) miks ei kuulu vastav mõju lepingu tavapärase riskijaotuse ega ettevõtja tavapärase äririski hulka, (v) milliseid mõistlikke meetmeid on töövõtja ise mõju vältimiseks või vähendamiseks rakendanud ning (vi) millist konkreetset lepingu muutmist taotletakse ja millisel alusel oleks selline muudatus kooskõlas riigihangete seadusega (RHS).

1.4. Täiendavalt selgitas Transpordiamet oma 29.05.2026 vastuskirjas nr 3.2-7/26/8969-2, olgugi et nimetatud vastuskiri puudutas teisi töövõtja ja tellija vahel sõlmitud samalaadseid pindamise töövõtulepinguid, et lepingu muutmise nõude lahendamiseks tuleb esitada lepingu- ja objektipõhine arvestus, millest nähtuvad pakkumuse koostamisel aluseks võetud kulubaas, tegelikult tekkinud ja tõendatud lisakulud ning taotletava lepingu muudatuse ulatus, arvutusmetoodika ja õiguslik alus.

1.5. Käesolevaks ajaks on kõik Lepingu alusel tehtavad tööd lõpetatud ning töövõtjale Lepingu täitmisega seoses tekkinud tegelike lisakulude lõplik ulatus on selgunud.

2 (8)

Töövõtja on koostanud lisakulude kohta faktilistel andmetel ja neid tõendavatel kuludokumentidel põhineva arvestuse.

1.6. Eeltoodust lähtudes esitab töövõtja Lepingu muutmise üksikasjaliku selgituse ja põhjendatud taotluse alljärgnevalt.

2. PÕHJENDUSED

2.1. Töövõtjal on õigus nõuda Lepingu muutmist

2.1.1. VÕS § 97 lg 1 kohaselt kui pärast lepingu sõlmimist muutuvad lepingu sõlmimise aluseks olnud asjaolud ja sellega kaasneb lepingupoolte kohustuste vahekorra oluline muutumine, mistõttu ühe lepingupoole kohustuste täitmise kulud suurenevad oluliselt või teiselt lepingupoolelt lepinguga saadava väärtus väheneb oluliselt, võib kahjustatud lepingupool nõuda teiselt lepingupoolelt lepingu muutmist poolte kohustuste esialgse vahekorra taastamiseks. Käesoleval juhul esinevad töövõtja hinnangul kõik VÕS § 97 kohaldamise eeldused ning töövõtjal on õigus nõuda Lepingu muutmist.

2.1.2. Esiteks on Lepingu sõlmimise aluseks olnud asjaolud oluliselt muutunud ning töövõtja ei saanud ega pidanud seda ette nägema. Leping sõlmiti töövõtja riigihankemenetluses esitatud pakkumuse alusel. Hinnapakkumuse koostamisel lähtus töövõtja Lepingu sõlmimise ajal kehtinud tavapärasest turuolukorrast, sealhulgas kehtivatest kütusehindadest, transpordi- ja logistika kuludest, arvestades seejuures mõistlikus ulatuses ka tavapäraste hinnakõikumistega.

2.1.3. Lepingu puhul oli pakkumuste esitamise tähtpäevaks 25.02.2026. Seega kujundas töövõtja oma pakkumuse olukorras, kus puudus igasugune objektiivne alus prognoosida vahetult pärast pakkumuse esitamise tähtaegu aset leidnud ulatuslikku geopoliitilist eskalatsiooni Lähis-Idas ning sellest tulenevat erakordset mõju rahvusvahelistele energia- ja kütuseturgudele.

2.1.4. 28.02.2026 alustasid Ameerika Ühendriigid koos liitlastega sõjalist operatsiooni Iraani vastu, mille tulemusena tekkis rahvusvahelistel energiaturgudel ulatuslik ebastabiilsus ning toimus järsk nafta ja naftasaaduste hinnatõus. Tegemist on erakorralise geopoliitilise sündmusega, mille puhkemist, ulatust ega mõju ei olnud töövõtjal võimalik pakkumuse koostamise ajal mõistlikult ette näha. Kuigi konflikti mõju ei realiseerunud Eesti kütuseturul täiel määral koheselt, kandus sellest tingitud hinnasurve järgnevatel nädalatel kiiresti edasi ka Eesti kütusehindadesse. Näiteks tõusis diislikütuse hind ajavahemikul 02.03.2026 kuni 24.03.2026 ligikaudu 40% võrra ja analoogne hinnatõus puudutab kõiki kütuseid ja olulisemaid energiakandjaid. Tegemist oli väga lühikese aja jooksul toimunud järsu ja ulatusliku hinnahüppega, mis väljub selgelt tavapärase turukõikumise raamidest ja ettenähtavast äririskist. Olukorra prognoosimatust süvendas asjaolu, et konfliktiga seotud peamised transpordi- ja tarneahelad püsisid häirituna või piiratuna, mistõttu ei olnud võimalik mõistlikult prognoosida ka energiaturgude stabiliseerumise aega ega hinnataseme kujunemist.

2.1.5. Konflikti otsene mõju kandus kiiresti ka Eesti kütuseturule. Avalikult kättesaadava statistika ja erialaste hinnangute kohaselt tõusis diislikütuse maailmaturuhind pärast konflikti eskaleerumist ligikaudu 65% võrra ning Eestis ületas diislikütuse jaehind 2026. a märtsis esmakordselt 2 euro piiri liitri kohta. 2026. a aprillis saavutas diislikütuse hind Eestis rekordilise taseme 2,299 eurot liitri kohta. Ka Rahandusministeerium on avalikult kinnitanud, et Lähis-Ida konflikti mõjul tõusid nafta hinnad ühe kuu jooksul ligikaudu 46%, mis kandus kiiresti edasi ka mootorikütuste hindadesse Eestis.1

1 Vt nt: https://www.err.ee/1609987878/piltuudis-diislikutuse-hind-saavutas-uue-korguse;

3 (8)

2.1.6. Kütusehinna oluline kallinemine on omakorda toonud kaasa logistika- ja transpordikulude märkimisväärse suurenemise. Nafta ja naftasaaduste turu ebastabiilsus ning muutused meretranspordi-, kindlustus- ja tarneahelate tingimustes on tõstnud nii rahvusvahelise kui ka siseriikliku transpordi maksumust. Käesoleval juhul mõjutas eelnev otseselt Lepingu täitmiseks vajalikke tarneid, sealhulgas killustiku laevatust ja maismaavedu, ning pindamistööde teostamiseks kasutatavate masinate ja seadmete opereerimist.

2.1.7. Teiseks mõjutas nimetatud asjaolude muutumine otseselt Lepingu täitmist ja tõi kaasa lepingupoolte kohustuste vahekorra olulise muutumise. Lepingu täitmisel tekkis töövõtjale täiendavaid kulusid kokku 56 203,29 euro ulatuses. Kusjuures tegelik kulude suurenemine jäi töövõtja esialgsest prognoosist väiksemaks, kuna töövõtja rakendas lisakulude vältimiseks ja vähendamiseks erinevaid meetmeid. Muu hulgas kasutati osaliselt juba 2025. aasta sügisel transporditud killustikku ning välditi kulude suurenemist bituumenemulsiooni tootmisel ja transpordil, samuti asfalteerimistöödel. Tegemist ei ole tavapärase ettevõtlusriski (äririsk) realiseerumisega või üksnes töövõtja kasumlikkuse vähenemisega. Tegemist on erakorralise olukorraga, kus Lepingu täitmiseks vältimatult vajalikud sisendkulud suurenesid lühikese aja jooksul märkimisväärselt ning sellist suurenemist ei olnud võimalik Lepingu sõlmimisel mõistlikult ette näha ega hinnastamisel arvesse võtta. Kuigi töövõtja suutis rakendatud meetmetega lisakulude ulatust vähendada, ei olnud nende tekkimist võimalik täielikult ära hoida.. Töövõtja kasumimarginaal nimetatud tööde teostamisel on äärmiselt väike (vaid paar protsenti Lepingu mahust) ning aset leidnud kulubaasi ootamatu suurenemine muutis Lepingu täitmise töövõtja jaoks kahjumlikuks..

2.1.8. Töövõtja on Lepingu kohased tööd nõuetekohaselt lõpetanud. Lepingu hinna korrigeerimata jätmise korral jääksid aga töövõtja kanda Lepingu sõlmimisel ettenägematud ja töövõtjast sõltumatult tekkinud olulised lisakulud, mille kandmist ei saa töövõtjalt lepingulise riskijaotuse ega hea usu põhimõtte kohaselt mõistlikult nõuda.

2.1.9. Kütus moodustas Lepingu täitmisel olulise ja vältimatu sisendkulu. Kütust kasutatakse muu hulgas killustiku laevatamisel Soome sadamatest Eesti sadamatesse ning selle järgneval maismaaveol objektidele, bituumenemulsiooni transpordil tootmisüksustest objektidele, asfaldi veol ja laotamisel, samuti pindamistööde teostamisel kasutatavate masinate ja seadmete tööshoidmisel. Seetõttu mõjutas kütusehinna märkimisväärne kallinemine otseselt Lepingu täitmise tegelikku kogukulu. Töövõtja rakendatud kulude vähendamise meetmed võimaldasid küll osa kütusehinna tõusust tingitud lisakuludest ära hoida, kuid kütuse kallinemise mõju Lepingu täitmise kogukulule ei olnud võimalik täielikult vältida.

2.1.10. Kütusehinna oluline kallinemine tõi kaasa Lepingu täitmiseks vajalike transpordi- ja logistikakulude märkimisväärse suurenemise. Lepingu täitmiseks vajalikust 15 000 tonnist killustikust oli töövõtjal võimalik 5 974,1 tonni ulatuses kasutada killustikku, mis oli transporditud juba 2025. aasta sügisel hinnaga 7,75 eurot/ tonn, mistõttu nimetatud koguse osas laevatamise kallinemist ei tekkinud. Ülejäänud 9 025,9 tonni killustikku laevatati Lepingu täitmise ajal juba kõrgemate hindadega. Sellest laevatati 5 716,6 tonni hinnaga 11 eurot/ tonn ning 3 309,3 tonni hinnaga 9 eurot/ tonn. Laevatamise kaalutud keskmiseks hinnaks kujunes seega 10,27 eurot/ tonn, mistõttu suurenes laevatamise maksumus keskmiselt 2,52 euro võrra tonni kohta ehk ligikaudu 32,47%. Kõrgemate

https://www.fin.ee/uudised/lahis-ida-konflikt-survestab-hindu

4 (8)

hindadega laevatatud 9 025,9 tonni killustiku puhul tõi see töövõtjale kaasa täiendava kulu kokku 22 715,58 euro ulatuses (lisa 1).

2.1.11. Samuti kallines killustiku maismaavedu sadamast objektidele. Pakkumuse koostamisel arvestatud maismaaveo kaalutud keskmine hind oli 3,74 eurot tonni kohta, tegelikuks kaalutud keskmiseks veohinnaks kujunes aga 5,85 eurot tonni kohta. Seega suurenes maismaaveo maksumus keskmiselt 2,11 euro võrra tonni kohta ehk ligikaudu 56,56%, mis tõi kokku 10 605,988 tonni killustiku vedamisel kaasa täiendava kulu 22 423,45 euro ulatuses (lisa 1).

2.1.12. Killustiku laevatamise ja maismaaveo kallinemisest tekkinud täiendav kulu oli kokku 45 139,03 eurot.

2.1.13. Lepingu täitmisel suurenes kütuse kallinemise tõttu pindamisbrigaadi kasutatud masinate ja sõidukite käitamise kulu. Pakkumuse koostamisel lähtus töövõtja 2026. aasta veebruari viie tankla keskmisest kütusehinnast, mis oli vastavalt konkreetse masina või sõiduki puhul kasutatud kütusekaardile 1,0612–1,076 eurot liitri kohta ilma käibemaksuta. Arvestusse võetud 33 274,67 liitri kütuse kaalutud keskmine baashind oli 1,0724 eurot liitri kohta, samas kui Lepingu täitmise ajal kujunes kütuse kaalutud keskmiseks tegelikuks hinnaks 1,4049 eurot liitri kohta. Seega suurenes kütuse maksumus keskmiselt 0,3325 euro võrra liitri kohta ehk ligikaudu 31,01%. Arvestades pindamisbrigaadi masinate ja sõidukite kütusekaartide andmetest nähtuvaid tegelikult tarbitud kütusekoguseid ning kütusehinna tegelikku kallinemist, tekkis töövõtjale 2026. aasta märtsist kuni tööde lõpetamiseni täiendav kütusekulu kokku 11 064,26 eurot. Nimetatud summa koosneb 2026. aasta märtsis tekkinud lisakulust 415,32 eurot, aprillis tekkinud lisakulust 3 660,29 eurot, mais tekkinud lisakulust 5 182,58 eurot ning juunis kuni tööde lõpetamiseni tekkinud lisakulust 1 806,07 eurot (lisa 2).

2.1.14. Eeltoodust nähtub, et pärast Lepingu sõlmimist aset leidnud erakorraline ja töövõtjast sõltumatu kütusehindade ning transpordikulude kallinemine on toonud kaasa Lepingu täitmise kulude olulise suurenemise. Tegemist ei ole tavapärase ettevõtlusriski realiseerumisega või mõistlikult prognoositava turukõikumisega, vaid erakordse geopoliitilise kriisi otsese majandusliku mõjuga, mida töövõtjal ei olnud võimalik pakkumuse esitamise ajal mõistlikult ette näha ega hinnastamisse arvestada.

2.1.15. Kütusehinna järsu ja suuremahulise kallinemise tõttu on poolte lepinguliste kohustuste esialgne majanduslik tasakaal oluliselt muutunud ning töövõtja kohustuste täitmine on muutunud võrreldes Lepingu sõlmimise ajal eksisteerinud olukorraga ebaproportsionaalselt koormavamaks. Seetõttu esinevad käesoleval juhul VÕS § 97 kohaldamise eeldused ning töövõtjal on õigus nõuda Lepingu muutmist pooltevahelise kohustuste esialgse tasakaalu taastamiseks.

2.1.16. Kolmandaks ei kuulu kütusehinna erakorraline kallinemine töövõtja tavapärase äririski hulka ning oli töövõtja jaoks objektiivselt ettenägematu. Tegemist ei ole tavapärase majandustsükliga kaasneva hinnakõikumisega, mis reeglina ei ületa 10–15% aastas, vaid rahvusvahelisest sõjalisest konfliktist tingitud erakordse turuhäirega. Kütuseturu erakordsust kinnitavad mh asjaolud, et ARA piirkonna kütusevarud langesid madalaimale tasemele alates 2014. a detsembrist; diislikütuse varud olid enam kui 12% allpool hooajalist 5 aasta keskmist taset; lennukipetrooli varud saavutasid 6 aasta madalaima taseme ning kütteõli varud viimase 9 aasta madalaima taseme. Seega ei ole tegemist tavapärase hinnakõikumisega, vaid erakorralise turuolukorraga, mille tegelik mõju ei ole veel täielikult turuhindadesse kandunud.

5 (8)

2.1.17. Olukorra erakorralisust kinnitab ka asjaolu, et võrreldava ulatuse ja kiirusega kütusehinna tõus leidis viimati aset 2008. a ülemaailmse finantskriisi ajal. Ka tollal kujunes hinnatõus välja mitme kuu jooksul ning oli peamiselt seotud finantsturgude spekulatiivsete liikumiste ja üleilmse nõudluse kasvuga. Praegune hinnatõus on seevastu toimunud lühikese aja jooksul ning on põhjustatud reaalsest geopoliitilisest kriisist ja üleilmsete tarneahelate häirest.

2.1.18. Käesoleva konflikti tulemusena on peatunud märkimisväärne osa maailma naftatransiidist ning Rahvusvaheline Energiaagentuur on nimetanud kujunenud olukorda üheks tõsiseimaks naftaturu häireks viimaste aastakümnete jooksul.2

2.1.19. Sellised ulatuslikud ja järsud hinnamuutused on olemuslikult erandlikud ega kuulu tavapärase ja mõistlikult prognoositava ettevõtlusriski hulka, millega töövõtja oleks pidanud pakkumuse esitamisel arvestama. Samuti ei ole riigihankemenetluses osaleval ettevõtjal võimalik kujundada oma pakkumushinda selliselt, et see hõlmaks ka sedavõrd erakorraliste ja ettenägematute geopoliitiliste kriiside võimalikku mõju, kuna ebamõistlikult suure riskimarginaali lisamine tooks vältimatult kaasa pakkumuse konkurentsivõime olulise vähenemise.

2.1.20. Neljandaks ei olnud töövõtjal mõistlikult võimalik rakendada täiendavaid meetmeid viidatud hinnatõusu vältimiseks ega selle mõju olulisel määral vähendamiseks. Pindamistööde teostamine eeldab vältimatult suuremahulist transpordi-, logistika- ja masinapargi kasutamist ning kütus moodustab tööde teostamise juures ühe olulise sisendkulu komponendi. Seetõttu kandus kütusehinna erakorraline kallinemine paratamatult edasi ka Lepingu täitmise kogumaksumusse.

2.1.21. Töövõtjal puudus objektiivselt võimalus maandada kõnealust hinnariski suuremahulise kütuse varumise kaudu. Selline tegevus eeldaks erinõuetele vastavate mahutite, ladustamistingimuste ja vajalike lubade olemasolu ning nende loomine üksnes käesoleva Lepingu täitmiseks tooks omakorda kaasa täiendavad kulud ja suurendaks veelgi Lepingu hinda. Seetõttu toimus kütuse ostmine tavapärase äritegevuse käigus jooksvalt, kasutades olemasolevaid püsikliendi tingimusi ja soodustusi. Püsikliendi tingimused võimaldavad küll vähendada tavapärast kütusekulu hinda, kuid ei mõjuta kütusehinna erakorralise ja ulatusliku kallinemise üldist mõju.

2.1.22. Töövõtja rakendas Lepingu täitmisel mõistlikke meetmeid lisakulude vältimiseks ja vähendamiseks, mistõttu jäi tegelikult tekkinud lisakulu esialgses nõudeavalduses prognoositust väiksemaks. Osa Lepingu täitmiseks kasutatud killustikust oli transporditud juba 2025. aasta sügisel, mistõttu ei avaldanud 2026. aastal aset leidnud transpordikulude kallinemine nimetatud killustiku osas Lepingu täitmise kuludele mõju. Samuti suutis töövõtja vältida kulude suurenemist bituumenemulsiooni tootmisel ja transpordil ning asfalteerimistööde teostamisel. Seetõttu hõlmab käesolev nõue üksnes töövõtjale tegelikult tekkinud, dokumentaalselt tõendatud ja rakendatud meetmetest hoolimata vältimata jäänud lisakulusid, mis ulatuvad kokku 56 203,29 euroni.

2.1.23. Viiendaks, Lepingus sisalduv bituumeni indekseerimismehhanism ei kõrvalda pärast riigihankes hinnapakkumise esitamist aset leidnud erakorralisest geopoliitilisest kriisist tingitud täiendavaid kulumõjusid ega taasta Lepingu majanduslikku tasakaalu. Olemasolev indekseerimismehhanism reguleeris üksnes bituumeni hinnakomponendi muutust ulatuses, mis tuleneb vastava indeksi kohaldamisest, ning kujutab endast poolte kokkulepet selle konkreetse hinnariski jaotuse kohta.

2 https://www.err.ee/1609974051/iea-iraani-soda-andis-ajaloo-suurima-loogi-energiajulgeolekule

6 (8)

2.1.24. Asjaolu, et tellija kannab Lepingu kohaselt bituumeni hinnamuutuse riski, ei tähenda, et töövõtja peaks kandma kõik muud pärast Lepingu sõlmimist ilmnenud erakorralised ja ettenägematud kütuse-, transpordi-, logistika- ja tarneahelakulude suurenemised. Käesoleva nõudeavalduse esemeks olevad täiendavad kulud ei ole hõlmatud olemasoleva indekseerimismehhanismiga ning seetõttu ei ole tegemist sama hinnariski või kulukomponendi korduva kompenseerimisega.

2.1.25. Lepingu majandusliku tasakaalu hindamisel tuleb lähtuda töövõtja tegelikust kogukulust tervikuna ning hinnata, kas pärast erakorraliste asjaolude ilmnemist on töövõtja kohustuste täitmine muutunud võrreldes Lepingu sõlmimise ajal eksisteerinud olukorraga ebaproportsionaalselt koormavamaks. Ka asjaolu, et bituumeni hinnamuutuse risk on Lepingu kohaselt tellija kanda, ei välista seda, et muude sisendkulude ulatuslik ja erakorraline kallinemine on käesoleval juhul toonud kaasa lepingupoolte kohustuste vahekorra olulise muutumise töövõtja kahjuks VÕS § 97 tähenduses.

2.1.26. Eeltoodust nähtuvalt on pärast Lepingu sõlmimist toimunud asjaolude muutumine kaasa toonud pooltevaheliste kohustuste vahekorra olulise muutumise VÕS § 97 tähenduses. Lepingu täitmise kulud on suurenenud ulatuses, mida töövõtja ei saanud pakkumuse esitamise ajal mõistlikult ette näha, mõjutada ega tavapärase ettevõtlusriski hulka arvata. Tegemist on erakorraliste asjaoludega, mis on oluliselt muutnud Lepingu majanduslikku tasakaalu võrreldes olukorraga, millest pooled Lepingu sõlmimisel lähtusid. Töövõtjal ei oleks olnud võimalik selliste asjaolude esinemist ette nähes esitada pakkumus samadel tingimustel ega sama hinnatasemega, kahjustamata sealjuures põhjendamatult oma majandustegevuse jätkusuutlikkust ja konkurentsivõimet. Seetõttu on töövõtjal õigus nõuda Lepingu muutmist eesmärgiga taastada pooltevaheline kohustuste esialgne tasakaal.

2.1.27. Samuti tuleb arvestada, et pindamistööde riigihangete puhul kujuneb pakkumushind tugeva konkurentsiolukorra tõttu üldjuhul väga piiratud kasumimarginaaliga ning töövõtja majanduslik arvestus põhineb eeldusel, et Lepingu täitmiseks vajalikud peamised sisendkulud jäävad tavapäraselt prognoositavasse vahemikku. Lepingu täitmisel tekkis töövõtjale täiendavaid kulusid kokku 56 203,29 euro ulatuses. Kuigi töövõtja rakendatud meetmete tulemusena jäi tegelik lisakulu esialgu prognoositust väiksemaks, ei toonud nimetatud kulude suurenemine kaasa üksnes töövõtja kasumi täielikku äralangemist, vaid mõjutas oluliselt ka Lepingu majanduslikku tasakaalu tervikuna. Erakorraline ja Lepingu täitmiseks vältimatuid sisendkulusid puudutanud hinnatõus tõi kaasa olukorra, kus töövõtja kohustuste täitmise tegelik majanduslik koormus suurenes võrreldes Lepingu sõlmimise ajal eksisteerinud olukorraga oluliselt.

2.2. Lepingu muutmine on lubatav ja õiguspärane

2.2.1. RHS § 123 lg 1 p 4 kohaselt on hankijal õigus sõlmitud hankelepingut muuta uut riigihanget korraldamata juhul, kui muudatuse põhjustavad hoolsale hankijale ettenägematud asjaolud, hankelepingu üldist olemust ei muudeta ning ühegi muudatuse väärtus ei ületa 50 protsenti hankelepingu algsest maksumusest. Regulatsiooni eesmärk on võimaldada hankelepingu kohandamist olukordades, kus pärast lepingu sõlmimist ilmnevad erakorralised ja objektiivselt ettenägematud asjaolud, mida ei olnud võimalik riigihanke ettevalmistamisel mõistlikult arvesse võtta. Sealjuures tuleb ettenägematuse hindamisel lähtuda küsimusest, kas vastavat asjaolu oleks saanud mõistlikult ette näha hoolas hankija, arvestades konkreetse hankelepingu olemust, valdkonna praktikat ning lepingu ettevalmistamisel mõistlikult kasutatavaid vahendeid.3

3 M. Simovart, M. Parind. Riigihangete seadus. Kommenteeritud väljaanne, 2019, § 123.

7 (8)

2.2.2. Käesoleval juhul tuleneb Lepingu muutmise vajadus pärast Lepingu sõlmimist aset leidnud erakorralistest ja objektiivselt ettenägematutest asjaoludest. Nagu eelnevalt selgitatud, põhjustas 28.02.2026 alanud rahvusvaheline sõjaline konflikt ulatusliku häire üleilmsetel energia- ja transporditurgudel, mille tagajärjel toimus järsk ning erakordne kütusehindade, transpordi- ja logistikakulude kallinemine. Tegemist ei ole tavapärase turu- või majandustsükliga kaasneva hinnamuutusega, vaid erandliku geopoliitilise kriisi otsese majandusliku mõjuga, mida ei olnud võimalik mõistlikult ette näha ei töövõtjal ega ka hoolsal hankijal riigihanke ettevalmistamisel ja hankelepingu sõlmimisel.

2.2.3. Rõhutada tuleb, et RHS § 123 lg 1 p 4 kohaldamise eelduseks ei ole olukord, kus hankelepingu täitmine oleks täielikult võimatu või kus tegemist oleks üksnes vääramatu jõu olukorraga. RHS § 123 lg 1 p 4 kohaldamiseks piisab sellest, kui pärast hankelepingu sõlmimist ilmnevad hoolsale hankijale ettenägematud asjaolud, mis mõjutavad oluliselt hankelepingu täitmise tingimusi või maksumust võrreldes olukorraga, millest pooled lepingu sõlmimisel lähtusid. Käesoleval juhul on pärast Lepingu sõlmimist toimunud erakorraline kütusehindade ning transpordi- ja logistikakulude kallinemine toonud kaasa Lepingu täitmise kulude märkimisväärse suurenemise ning muutnud oluliselt pooltevahelist lepingulist tasakaalu.

2.2.4. Samuti ei muudeta taotletava muudatusega Lepingu üldist olemust RHS § 123 lg 1 p 4 tähenduses. Muutmata jääb Lepingu ese, tööde tehniline sisu, tööde teostamise viis, mahud, kvaliteedinõuded ning muud olulised hanketingimused. Töövõtja taotleb üksnes Lepingu maksumuse korrigeerimist ulatuses, mis on vajalik pärast Lepingu sõlmimist aset leidnud erakorralisest hinnatõusust tingitud pooltevahelise lepingulise tasakaalu osaliseks taastamiseks. Seetõttu ei ole tegemist olukorraga, kus hankelepingu ese või ulatus sisuliselt muutuks või kus pooled lepiksid kokku uues hankelepingus RHS § 123 lg 2 tähenduses.

2.2.5. RHS § 123 lg 2 eesmärk on vältida olukordi, kus hankelepingu muutmise tulemusena kujuneb tegelikult välja sisuliselt uus hankeleping või muudetakse pärast hankemenetluse lõppu selliseid tingimusi, mis oleksid võinud mõjutada hankemenetluse tulemust või võimalike pakkujate ringi. Käesoleval juhul jäid Lepingu esemeks olevad tööd, nende maht, tehnilised lahendused ja täitmise tingimused samaks. Muudatus puudutab üksnes erakorraliselt kallinenud sisendkulude osalist kompenseerimist.4

2.2.6. Töövõtja taotletav hinnakorrigeerimine on 56 203,29 eurot. Seega jääb taotletava muudatuse väärtus olulisel määral alla RHS § 123 lg 1 p-s 4 sätestatud 50% piirmäära.

2.2.7. Lisaks eeltoodule jääb töövõtja poolt taotletav hinna korrigeerimine ka RHS § 123 lg 1 p 1 sätestatud piirmäära sisse. RHS § 123 lg 1 p 1 kohaselt on hankijal õigus hankelepingut muuta juhul, kui hankelepingu üldist olemust ei muudeta ning muudatuste väärtus kokku ei ületa ehitustööde hankelepingu puhul 15 protsenti hankelepingu algsest maksumusest.

2.2.8. RHS § 123 lg 1 p 1 kujutab endast nn de minimis erandit, mille kohaldamisel ei ole määrav küsimus, kas muudatus võiks hüpoteetiliselt mõjutada võimalike pakkujate ringi või esitatud pakkumuste sisu, vaid see, kas täidetud on kõnealuses sättes sätestatud objektiivsed tingimused.5 Riigikohus on selgitanud, et kuigi lepingu hilisem muutmine võib riivata läbipaistvuse ja võrdse kohtlemise põhimõtteid, on seadusandja RHS § 123 lg 1 p-s 1 teadlikult lubanud neist põhimõtetest mõõdukal määral kõrvale kalduda olukorras, kus muudatuse väärtus on väike (RKHKo 3-20-1150/47, p-d 20–21).

4 Ibid. 5 Ibid.

8 (8)

2.2.9. Eeltoodust tulenevalt on Lepingu muutmine lubatav ja õiguspärane nii VÕS § 97 kui ka RHS § 123 lg 1 p-d1 ja 4 silmas pidades. Taotletav muudatus on tingitud erakorralistest ja ettenägematutest asjaoludest, see ei muuda hankelepingu üldist olemust ega too kaasa sisuliselt uue hankelepingu kujunemist. Samuti jääb muudatuse väärtus nii RHS § 123 lg 1 p 4 sätestatud 50% piirmäära kui ka RHS § 123 lg 1 p 1 sätestatud 15% piirmäära sisse.

3. KOKKUVÕTE

3.1. Eeltoodust tulenevalt taotleb töövõtja punktis 1.1 nimetatud Lepingu muutmist ja Lepingu maksumuse korrigeerimist 56 203,29 euro võrra, s.o Lepingu täitmisel töövõtjale tegelikult tekkinud ja dokumentaalselt tõendatud lisakulude ulatuses, mis on tingitud killustiku laevatamise ja maismaaveo ning pindamisbrigaadi kasutatud masinate ja sõidukite kütuse tegelikust kallinemisest võrreldes pakkumuse koostamisel aluseks võetud hindadega.

3.2. Töövõtja on vajaduse korral valmis esitama Transpordiametile kõik nõude aluseks olevad ja kallinemist tõendavad dokumendid, sealhulgas hinnapakkumised, poolte ja koostööpartnerite vahelise kirjavahetuse, arved, veo- ja tarnedokumendid, kütusekulu aruanded ning muud asjakohased algdokumendid.

3.3. Töövõtja rõhutab, et Lepingu täitmisega seoses tekkinud põhjendatud lisakulude jätmine üksnes töövõtja kanda tooks talle kaasa olulise kahju. Sellest tulenevalt on käesoleva küsimuse lahendamine kiireloomuline ning poolte vahel vastastikku aktsepteeritava lahenduse mittesaavutamisel jätab töövõtja endale õiguse pöörduda oma õiguste kaitseks kohtusse vastavasisulise nõudega.

3.4. Allakirjutanu loodab, et Transpordiamet mõistab kohalduvat õigust ja asjaolusid, mis on ajendanud osaühingut ÜLE käesolevat nõudeavaldust esitama. Täiendavate küsimuste ja/või ettepanekutega palun pöörduda vandeadvokaat Jüri Sireli ([email protected]) poole. Osaühing ÜLE ootab Teie vastust esimesel võimalusel, kuid hiljemalt 31.07.2026.

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/ Jüri Sirel Vandeadvokaat Osaühingu ÜLE lepinguline esindaja Lisad:

1) Põhja regiooni killustiku laevatamise ja maismaaveo kallinemise arvestus; 2) Põhja regiooni pindamisbrigaadi masinate ja sõidukite kütuse kallinemise arvestus.