Kiri

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected] / www.just.ee Registrikood 70000898

Riigikantselei [email protected] Arvamus valge raamatu kohta Tulenevalt Riigikantselei resolutsioonist, tehti Justiitsministeeriumile ülesandeks esitada oma sisend Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile seisukohtade kujundamiseks valge raamatu väljaminevate investeeringute kohta COM(2024) 24 eelnõude infosüsteemi kaudu. Valges raamatus on kavandatud liikmesriikides EList väljaminevate investeeringute seire ning sellele järgnev riskianalüüs, mille eesmärk on omada ülevaadet teatud tundlikke tehnoloogiaid hõlmavatest väljaminevatest investeeringutest ning seeläbi ennetada võimalikke julgeolekuriske. Justiitsministeerium toetab üldiselt põhimõtet, et liimesriikide füüsiliste ning juriidiliste isikute investeeringud ei satuks EList väljaspool asuvates riikides valedesse kätesse ning ei ohustaks seeläbi ELi julgeolekut. Samas leiame, et kavandatav seire EList väljaminevate investeeringute üle peaks hõlmama üksnes kõige tundlikuma tehnoloogia ning oskuseteabega seotud investeeringuid, mille puhul võib näha ilmselget riski ELi julgeolekule. Samuti leiame, et kavandatav järelevalve peaks hõlmama investeeringuid üksnes riskiriikidesse, kelle puhul on hinnatud tõenäoliseks, et nad võivad kasutada EList tulenevaid investeeringuid julgeolekut ohustaval moel. Lisaks peaks arvestama, et kavandatav seire ning sellele järgnev riskianalüüs ei tooks liikmesriikidele kaasa liigset halduskoormust ning seire läbiviimine ning riskianalüüsi koostamine oleks liikmesriikidele jõukohane. Seire läbiviimiseks peaks võimalusel kasutama juba olemasolevaid vahendeid ning teabeallikaid. Investeeringute üle teostatava seire ning riskianalüüsi järel kavandatavad võimalikud meetmed ei tohiks riivata ebaproportsionaalselt liikmesriikides tegutsevate isikute ettevõtlusvabadust ning kitsendada investeerimisvõimalusi. Samuti ei tohiks meetmed tuua kaasa ülemäära koormavat aruandluskohutust liikmesriikide ettevõtetele. Valges raamatus on ühe julgeolekuriskina märgitud olukorrad, kui seoses väljaminevate investeeringutega mh kõrgtehnoloogiasse lekib tehnoloogia ja/või oskusteave sattudes nii valedesse kätesse. See tähendab, nagu ka raamatus kirjas, et algatus võib sõltuvalt selle täpsemast sisust puudutada ka intellektuaalse omandi valdkonnas sõlmitavaid lepinguid (pooljuhid, tehisintellekt, bio- ja kvanttehnoloogia kui fookusvaldkonnad, mis julgeolekuga kõige enam puutumust omavad ja mille lekkimise riske peab maandama). Valge raamatu kohaselt on riiklikul tasandil vaja konkreetseid üksikasjalikke andmeid asjaomaste väljaminevate investeerimistehingute ja võimaluse korral seotud tegevuste kohta (lk 4). Komisjoni eesmärgiks on seega üsna erinevate tehingute seire, sealhulgas ka tehnoloogiasiiret, teadus-arenduskoostööd (praegu märgitud LR-le vabatahtlikuna) ja sellega seonduvate intellektuaalset omandit ning selle üleminekut või litsentsimist puudutavate tehingute seire. Intellektuaalse omandi valdkonna regulatsiooni aluseid ega põhimõtteid algatus valges raamatus toodu põhjal hinnates kaasa ei too. Küll aga jääb selgusetuks, mil moel on praktiliselt see seire ja tehingutest teavitamine kohustatud isikutele (ettevõtjad, teadusasutused jms) võimalik ning milliste meetmetega on tagatud selle kohustuse proportsionaalsus. Valge raamatu lk 8-9 on toodud loetelu teabest, mida LR peaks saama koguda: teave investeerimistehingu poolte kohta, sealhulgas juriidiliste isikute täpne asutamiskoht ja (parima liikmesriigile kättesaadava teabe põhjal) tehingus osalevate poolte tegelik(ud) omanik(ud); investeeringu liik ja ligikaudne väärtus; investeeringuga seotud elutähtsa tehnoloogiaga seotud tooted, teenused ja äritegevus; kuupäev, mil investeering kavatsetakse lõpule viia või on lõpule viidud; parima liikmesriigile kättesaadava teabe põhjal teave tehingupoolte varasemate ja kavandatavate või kaalutavate tulevaste tehingute kohta. Vabatahtlike seireobjektide puhul sisaldab loetelu üldisemat informatsiooni, mille kohta aruannet oodatakse.

Teie 15.02.2024 nr 2-5/24-00287, 12.9.1/24-0040/-2T

Meie 16.03.2024 nr 7-1/1760

Konkurentsiõiguse valdkonnas võib potentsiaalne probleem tekkida koondumiste kontrolli osas. Eestis reguleerib koondumiste kontrolli konkurentsiseadus (KonkS), ühtlasi sätestab see ka koondumise ja koondumise osaliste mõisteid. Juba sellest lähtuvalt ei ole mistahes koondumise puhul iseenesest võimalik KonkS-ist mööda minna. Kuna KonkS-i koondumise kontroll põhineb (vähemalt praegu) puhtalt koonduda soovivate ettevõtjate käibel ning välisinvesteeringute eesmärgil teostatavate koondumiste puhul ei ole käive eeldatavasti määrav, siis potentsiaalselt võib tekkida õiguslikke probleeme sellega, kus ja mismoodi sellist koondumiste kontrolli nõuet sätestatakse (kas KonkS-is või mõnes teises seaduses), kes välisinvesteeringute eesmärgil plaanitavaid koondumisi kontrollima hakkab (nt sama asutus mis juba olemasoleva regulatsiooni raames välismaiste otseinvesteeringute taustauuringumehhanismi ja välisinvesteeringute usaldusväärsuse hindamisega tegeleb?) ja, mis kõige tähtsam, kuidas saab riik alla käibekünnist jäävaid, kuid olulise välisinvesteeringu eesmärgil plaanitavaid koondumisi üldse õigeaegselt tuvastada ja kontrollima hakata. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Kalle Laanet justiitsminister Lisaadressaadid: Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium Silja Tammeorg 5879 3044 [email protected] Kärt Nemvalts 5343 8846 [email protected]