Krediiditeabe jagamise seaduse eelnõu

Sakala 4, Tallinn 15030 Eesti / Estonia T: +372 668 0500 E: [email protected] www.fi.ee

Lp Jürgen Ligi Rahandusministeerium Suur-Ameerika 1 10122 TALLINN [email protected] [email protected]

Teie 28.02.2025 nr 1.1-10.1/1071-1 Meie 14.03.2025 nr 5-8/1135-1

Krediiditeabe jagamise seaduse eelnõu

Rahandusministeerium (edaspidi ka RM) edastas 28.02.2025 Finantsinspektsioonile (edaspidi ka FI) arvamuse avaldamiseks krediiditeabe jagamise seaduse (edaspidi KtJS) eelnõu (edaspidi Eelnõu). Käesolevaga esitame oma seisukohad Eelnõule. FI varasem arvamus Eelnõu kohta oli edastatud RM- le 02.11.2024, 05.11.2024 ja 18.12.2024 § 4 Tarbija

1. Eelnõu § 4 alusel on tarbija KtJS tähenduses võlaõigusseaduse (edaspidi VÕS) § 1 lõikes 5

nimetatud isik, kes on sõlminud VÕS § 402 lõikes 1 nimetatud tarbijakrediidilepingu.

Elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidileping on tarbijakrediidilepingu liigiks, kuid selle

mõiste on toodud eraldi VÕS § 402 lõikes 2. Võimaliku segaduse vältimiseks teeme

ettepaneku kaaluda, kas lisada eelnõu teksti mh VÕS § 402 lõige 2 või tuua vastavalt

seletuskirjas välja, et tarbijakrediidileping on ühtlasi elamukinnisvaraga seotud

tarbijakrediidileping.

§ 7 Krediiditeaberegistris töödeldavad andmed

2. Eelnõu § 7 lõike 1 punkti 11 kohaselt kantakse krediiditeaberegistrisse tarbijakrediidilepingus

kokku lepitud järgmise osamakse suurus eurodes, arvates andmete viimasest uuendamisest

krediiditeaberegistris.

Eelnõu seletuskirjas on KtJS § 7 lõike 1 punkti 11 osas selgitatud, et „/.../ krediidiandja on

kohustatud krediiditeavet registris uuendama vähemalt kord ööpäevas (vt § 8 lõige 1).“ Eelnõu

§ 8 lõike 1 kohaselt tuleb andmeid edastada ühe kalendripäeva jooksul pärast

tarbijakrediidilepingu sõlmimist või muutmist või § 7 lõikes 1 nimetatud andmete muutumist.

Seda arvestades ei saa päris õigeks pidada seletuskirjas toodut, et andmeid tuleb uuendada

vähemalt kord ööpäevas.

2 / 6

3. Krediiditeaberegistrisse kantavate andmete nimekirja on täiendatud ja lisatud punkt 15 uues

sõnastuses: 15) tarbijakrediidilepingus kokku lepitud lepingu sõlmimise ja haldamise kulud,

mis ei ole hõlmatud käesoleva lõike punktiga 11. Palume täiendada seletuskirja punkti 15

selgitusega.

§ 10 Krediiditeaberegistri andmetele juurdepääsu võimaldamine

4. Oleme varasemalt korduvalt juhtinud tähelepanu, et Eelnõu §-s 10 ei ole sätestatud

registripidaja õigust avaldada andmeid FI-le. RM-i selgituste kohaselt FI pädevus ja volitused,

sh saada järelevalveliseks tegevuseks andmeid registrist tulenevad Eelnõu 4. peatükist.

Seetõttu puudub vajadus nimetada FI-d Eelnõu § 10 lõikes 1 sätestatud loetelus.

Osundame, et FI järelevalve roll krediiditeabe jagamise kontekstis ei hõlma üksnes

järelevalvet registripidaja üle, vaid ka krediiditeabe andja tegevuse üle. Ka seletuskirja

kohaselt peaks registrisse kantud andmed olema FI huviks ja neid andmeid vajaks FI

regulaarselt järelevalve eesmärkidel, mis on peamiselt seotud vastutustundliku laenamise

põhimõtete rakendamise järelevalvega mitte krediiditeabe registri tegevuse järelevalvega.1 FI-

l on vastavalt Eelnõule õigus saada teavet registripidajalt, kuid üksnes tema enda tegevuse

üle järelevalve teostamiseks, kuivõrd KtJS § 43 reguleerib registripidaja üle järelevalve

teostamist. FI järelevalve näiteks vastutustundliku laenamise ja krediidivõimelisuse hindamise

osas ei seondu registripidaja vaid krediiditeabe andjate järelevalvega, mistõttu ei ole Eelnõus

selget alust, millele tuginedes oleks Finantsinspektsioonil õigus juurdepääsuks

krediiditeaberegistri andmetele, kui järelevalve ei ole seotud registripidaja.

Kuna krediiditeaberegistrisse kantud andmed on vajalikud FI järelevalve eesmärkidel, mis on

peamiselt seotud vastutustundliku laenamise põhimõtete rakendamise järelevalvega, ning

selleks ei piisa Eelnõu 4. peatükis sätestatud FI pädevusest volitustest, palume täiendada

Eelnõu § 10 lõiget 1 järgmiselt:

„11) Finantsinspektsioonile järelevalve teostamiseks käesolevas seaduses sätestatud

ulatuses.“

5. Seoses punktis 4 tehtud muudatusettepanekuga palume muuta ka Eelnõu § 13 lõiget 6, et

registripidaja ei võta tasu järelevalve teostajalt ehk FI-lt: „(6) Registripidaja ei võta tasu

käesoleva seaduse § 10 lõike 1 punktides 2-11 nimetatud isikutelt.“

§ 17 Olulist osalust omandavale isikule esitatavad nõuded

6. Oleme varasemalt palunud muuta Eelnõu § 17 lõiget 1 nii nagu see on sätestatud teistes

eriseadustes:

„(1) kes on laitmatu mainega ning kelle tegevus seoses omandamisega vastab registripidaja

kindla ja usaldusväärse juhtimise põhimõtetele;

(2) kes pärast osaluse omandamist või suurendamist valib, nimetab või määrab registripidaja

juhiks üksnes sellise isiku, kes vastab käesoleva seaduse §-s 28 sätestatud nõuetele;

1 Seletuskirja lk 14: Krediiditeabe vahendamine ja selle käigus kogutav teave aitaks FI-l saada ka paremat ülevaadet pangandussektori olukorrast... Täpsem teave laenude ja laenusaajate kohta võimaldaks FI-l vajaduse korral põhjalikult hinnata krediidiandja riske ja jätkusuutlikust. Lisaks võimaldaks täpsemad andmed eelkõige krediidiasutuste krediidiriskide kohta tõhustada stressitestide läbiviimist. Seega võimaldaksid täiendavad andmed krediidisektori kohta FI-l täita FIS § 3 lõikest 1 ja § 6 lõikest 1 tulenevaid kohustusi, sh jälgida finantssektori süsteemseid riske ja finantsjärelevalve subjektidele suunatud seaduste täitmist Seletuskirja lk 15: Krediiditeaberegister on tõhus lahendus, mis pakub mitmeid eeliseid: /.../ 11) aitab tõhustada krediidisektori üle teostatavat järelevalvet ja toetada krediidituru usaldusväärsust.

3 / 6

(3) kelle finantsseisund on piisavalt tugev, et tagada registripidaja korrapärane ja

usaldusväärne tegevus, ning juriidilise isiku puhul võimaldavad tema raamatupidamise

aruanded nende olemasolu korral adekvaatselt hinnata tema finantsseisundit;

(4) kes on võimeline tagama, et registripidaja on suuteline järgima käesolevas seaduses

sätestatud kapitalinõudeid, juriidilise isiku puhul eelkõige nõuet, et konsolideerimisgrupil, mille

osaks registripidaja saab, on olemas struktuur, mis võimaldab teostada tõhusat järelevalvet

tema üle ning vahetada teavet ja teha koostööd pädevate järelevalveasutustega;

(5) kelle suhtes ei ole põhjendatud kahtlust, et osaluse omandamine on seotud rahapesu või

terrorismi rahastamisega või selle katsega või et olulise osaluse omandamine suurendab

selliseid riske;

(6) kelle suhtes ei kohaldata rahvusvahelist sanktsiooni rahvusvahelise sanktsiooni seaduse

tähenduses.“

Eelnõu kooskõlastustabeli kohaselt on Eelnõu kõnesolevate sätete eeskujuks võetud KIOS

kui kõige asjakohasem ja hilisem finantssektori ettevõtjale nõudeid sätestav seadus. Juhime

tähelepanu, et KIOS-i aluseks on direktiiv, mille lähenemine erineb teistest finantssektorit

reguleeritavatest eriseadustest. Palume kasutada Eelnõu § 17 lõikes 1 FI pakutud sõnastust.

§ 19 Osaluse omandamisest teavitamisel Finantsinspektsioonile esitatavad andmed

7. Oleme varasemalt esitanud järgmise tähelepaneku: Eelnõu § 19 lõige 1 punkt 18 paneb

kohustuse esitada karistusregistri väljavõte vaid välisriigi kodanikel. See kohustus peab olema

kõigil, mitte ainult välisriigi kodanikel. Sellest tulenevalt teeme ettepaneku muuta Eelnõu § 19

lõike 1 punktide 3 ja 6 sõnastust järgmiselt:

„3) füüsilisest isikust omandaja elulookirjeldus, mis sisaldab omandaja nime, elukohta, senist

haridus-, töö- ja teenistuskäiku ning isikukoodi või selle puudumise korral sünniaega ja -kohta,

samuti isiku usaldusväärsust, kogemusi, kompetentsust ja laitmatut mainet kinnitavad

dokumendid ning väljavõte karistusregistrist, sealjuures ei või väljavõte olla vanem kui kolm

kuud;

6) andmed juriidilisest isikust omandaja juhtorganite liikmete kohta, mis sisaldavad neist

igaühe ees- ja perekonnanime, isikukoodi või selle puudumise korral sünniaega ja -kohta ning

senist haridus-, töö- ja teenistuskäiku, samuti nende isikute usaldusväärsust, kogemusi,

kompetentsust ja laitmatut mainet kinnitavad dokumendid ning väljavõte karistusregistrist,

sealjuures ei või väljavõte olla vanem kui kolm kuud;“

Muudatusest tulenevalt oleme teinud ka ettepaneku muuta Eelnõu § 19 lõike 1 punkti 18 eraldi

lõikeks.

Eelnõu kooskõlastustabeli kohta on vastavalt KarRS § 16 lõikele 1 isikult keelatud nõuda tema

kohta registris või registri arhiivis hoitavaid andmeid. FI saab isiku karistatuse kohta andmeid

kontrollida karistusregistrisse päringut tehes.

Juhime tähelepanu, et karistusregistris sisaldavaid andmeid on FI-le vaja isikute maine

hindamisel ja tegemist on finantssektori üleselt kehtiva raamistikuga, et maine hindamisel

tuleb isikul esitada väljavõte karistusregistrist. Juhime tähelepanu, et karistusregistri arhiivis

olevad andmed saab hetkel esitada vaid isik ise. Selleks, et FI saaks ise päringud teha ja

arhiivi andmetele juurdepääsu palume sätestada vastavad volitused FI-le Eelnõus. Vastasel

juhul pole meil vajalikke andmeid. Täpsemalt palume muuta KarRS § 20 lõiget 1 ja täiendada

seda punktiga 19 selliselt, et FI-l oleks FIS § 2 lõikes 1 nimetatud seadustes sätestatud

ülesannete täitmiseks õigus saada arhiivi andmeid.

Karistusregistri ja karistusregistri arhiivi andmed on vajalikud just loamenetluste (tegevusloa,

olulise osaluse, registreeringu andmise, heakskiidu jne menetlustes) ja subjekti juhtimisega

seotud isikute hindamise läbiviimiseks, et tagatud oleks vaid usaldusväärsete, ausate,

4 / 6

õiguskuulekate isikute sisenemine finantssektorisse. Karistusregistri ja karistusregistri arhiivi

andmed on vajalik tööriist isikute tausta ja maine hindamisel eeltoodud väärtustele.

Usaldusväärsuse kontroll peab järelevalve jaoks tekitama kindluse, et kogutud informatsiooni

pinnalt ei esine pettuse ega saadavate õiguste kuritarvitamise ohtu ja kaitstud on nii

finantssektor tervikuna kui selle osalised.

Palume arvestada FI muudatusettepanekuga.

§ 30 Finantsinspektsiooni teavitamine juhtidest, siseaudiitorist ja audiitorettevõtjast

8. Oleme varasemalt palunud muuta Eelnõu § 30 lõike 1 punkti 1 sõnastust järgmiselt:

„1) ees- ja perekonnanimi, nime muutmise korral varasem nimi ning selle muutmise kuupäev

ja põhjus, isikukood või selle puudumise korral sünniaeg, kodakondsus, elukoht,

kontaktandmed, haridustee kirjeldus, töö- ja ametikohtade täielik loetelu, andmed ametiaja ja

-koha kohta ning juhatuse liikme puhul tema vastutusvaldkonna kirjeldus, samuti tema mainet

ja usaldusväärsust ning käesoleva seaduse nõuetele vastavust kinnitavad dokumendid ning

väljavõte karistusregistrist, sealjuures ei või väljavõte olla vanem kui kolm kuud;“

Vaata kommentaar Eelnõu §-i 19 kohta. Palume arvestada FI muudatusettepanekuga.

9. Võrreldes Eelnõu eelmise versiooniga on Eelnõu § 30 lõikest 5 kustutatud teine lause

„Finantsinspektsioon võib nõuda lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatule täiendavat

informatsiooni.“ Palume see lause tagasi kirjutada sarnaselt krediidiinkassode ja -ostjate

seaduse § 39 lõikele 5. Samasisuline kommentaar puudutab Eelnõu § 19 lõiget 4. Selgitame

täiendavalt, et nimetatud nõude eesmärk on saada isiku hindamiseks vajalikku infot juhi poolt

esitatud andmete täpsustamiseks, mitte sellise info kogumist, mis ei ole isiku

sobivushindamisega seotud. Alternatiivselt võiks lause sõnastada ka järgmiselt:

„Finantsinspektsioon võib nõuda käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud andmete ning isiku

osas teatavaks saanud asjaolude hindamiseks ja nende täpsustamiseks täiendavat

informatsiooni.“

§ 43 Järelevalve teostaja

10. Palume kustutada Eelnõu § 43 lõige 6, sest isikuandmete töötlemine järelevalvemenetluses

on reguleeritud FIS §-ga 542 ja töödeldud isikuandmete säilitamine võib olla vajalik ka pikema

perioodi jooksul, sest finantsjärelevalves on ajalooline mälu olulise tähendusega. FIS §-i 542

regulatsioon kohaldub kõikide eriseaduste suhtes (tulevikus ka KtJS suhtes), mille alusel FI

finantsjärelevalvet teostab, sellest tulenevalt pole vaja seda regulatsiooni eriseadustest eraldi

sätestada.

§-d 51 – 55 Sunniraha ja vastutus

11. Paragrahvides 51-55 viidatakse, et muuhulgas võib sunniraha või rahatrahvi määr ulatuda kuni 10%-ni aastasest netokäibest. Kusjuures ainult §-s 51 on täpsustatud, et netokäibe arvutamiseks vajalikud andmed saadakse viimasest kättesaadavast raamatupidamisaruandest. On küsitav mida tähendab „viimane kättesaadav raamatupidamisaruanne“? Kas tegemist on äriregistrile esitatud majandusaasta aruande koosseisu kuuluva raamatupidamisaruandega või mingi muu võimaliku kättesaadava raamatupidamisaruandega? Kuna tegemist on väga tundliku teemaga siis peaks olema tagatud selgus kõikides karistuste määramise aluseks kasutatavates andmetes, et vältida hilisemalt kohtutes pikki vaidlusi määratud karistuste summade üle. Teeme ettepaneku kasutada karistuste, mille arvutamine on seotud raamatupidamisaruande andmetega, alusandmete leidmiseks järelevalvele teostamiseks esitatud aruandeid. Sellist käsitlust toetab

5 / 6

ka hetkel ülevõtmisel olev CRDVI, kus on artiklis 66 täpsustatud nii netokäibe arvutamine kui ka selgitatud, millise aruande andmeid oleks asjakohane kasutada.

12. Oleme varasemalt palunud üle vaadata Eelnõu § 52 lõikes 1 ja § 53 lõikes 1 sätestatud

füüsilise isiku vastutust ja palusime kaaluda sõnastuse muutmist. Eelnõuga pakutud

sõnastuse puhul võib olla praktikas välistatud füüsilise isiku karistamine, kuna vastava

rikkumise saab toime panna üksnes registripidaja (juriidiline isik), ehk tekib erisubjektsuse

problemaatika. Olukorras, kus füüsiline isik ei vasta süüteokoosseisu erisubjekti tunnustele, ei

saa tema tegu olla ka koosseisupärane (vt nt RK 4-17-3766, p 16). Eelnõu kooskõlastustabeli

selgituste kohaselt peab RM „füüsilise isiku vastutust sätestava väärteokoosseisu sisaldumist

seaduses vajalikuks, et vastutusele võtmise võimatus säiliks“. Seletuskirjas on selgitatud, et

nende koosseisude eest tahetakse panna vastutama ka füüsilised isikud, kuid FI hinnangul

koosseisu sõnastus „registripidaja poolt“ viitab jätkuvalt selgelt erisubjektsusele ning võib olla

praktikas füüsiliste isikute karistamisel problemaatiline. Seega palume normitehnilise nurga alt

sätted uuesti üle vaadata ning vajadusel ümber sõnastada.

§ 58 Finantsinspektsiooni seaduse muutmine

13. Eelnõuga täiendatakse FIS § 54 lõiget 4 punktiga 14. Palume see säte Eelnõust kustutada.

Täiendus on tehtud FI järgmise tähelepaneku alusel: Eelnõu § 43 lõikega 1 antakse

registripidajale Eelnõus sätestatud nõuete täitmise üle järelevalve teostamise pädevus FI-le.

Seletuskirja kohaselt krediiditeabe kui isikuandmete töötlemise õiguspärasuse üle teostab

järelevalvet Andmekaitse Inspektsioon ning küberturvalisuse seadusest tulenevate nõuete

täitmist kontrolli Riigi Infosüsteemi Amet. Tarbijakaebuste lahendamisel on pädevaks

järelevalveasutuseks Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet. Palume kontrollida ja

vajadusel täiendada Eelnõud selliselt, et siseriiklikult oleks tagatud teabevahetuse

regulatsioon nimetatud asutuste vahel.

FI tähelepaneku mõte on tagada nimetatud asutuste teabevahetuse regulatsioon KtJS-i

raames ja KtJS-iga FI-le sätestatud ülesannete täitmiseks. Näiteks, Eelnõu §-i 43 võiks

täiendada järgmise regulatsiooniga: „(6) Andmekaitse Inspektsioon, Riigi Infosüsteemide

Amet ning Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet teeb koostööd Finantsinspektsiooniga,

mille raames annab Finantsinspektsioonile teavet, mis on vajalik Finantsinspektsioonile

käesolevast seadusest tulenevate ülesannete täitmiseks.“

§-d 60 ja 61 Krediidiandjate ja -vahendajate seaduse ning krediidiasutuse seaduse muutmine

14. Eelnõuga kehtestatakse krediidiandjatele ja –vahendajate seaduses (edaspidi KAVS) ja krediidiasutuste seaduses (edaspidi KAS) erinevad trahvimäärad samade nõuete rikkumise eest (andmete esitamise kohustuse rikkumine, tarbijakrediidilepingu sõlmimise keelu rikkumine). Näiteks juhul, kui krediidiandja rikub andmete edastamise kohustust, mis Eelnõu kohaselt tuleneb KAVS § 47 lõikest 42, on teda võimalik karistada väärteokorras rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot (Eelnõu § 60 punkt 7), samal ajal, kui krediidiasutust on sama sätte rikkumise eest võimalik karistada rahatrahviga kuni 400 000 eurot (Eelnõu § 61 punkt 4). Sama kohustust rikkuvate krediidiasutuste ning krediidiandjate ja –vahendajate suhtes erinevate trahvimäärade rakendamine ei ole põhjendatud, eriti kui viide kohustusele on identne. Mõlemale kehtestatakse sama raamistik krediiditeabe jagamiseks, mistõttu ei muutu ka rikkumise olemus sõltuvalt sellest, kas tegemist on krediidiasutuse või krediidiandja või - vahendajaga. Kohustuse jõustamine peaks olema ühtne ehk nõuete rikkumise tagajärjed peaksid olema võrdsed kõigile selle kohustustega seotud isikutele. Seetõttu peaks trahvimäär olema ühesugune, et tagada kõigi sama kohustusega isikute võrdne kohtlemine. Idee, mille

6 / 6

kohaselt on sama rikkumise eest võimalik olenevalt isiku tegevusloast määrata erinevaid karistusi tekitab ebaselgust ja õõnestab õigussüsteemi usaldusväärsust. Juhime siinkohal ühtlasi tähelepanu, et erinevus trahvimäärades eksisteerib ka hetkel kehtivates KAS-is ja KAVS-is tarbija krediidivõimelisuse hindamise kohustuse rikkumisel, olenemata sellest, et kohustus, mille rikkumise puhuks on väärteokoosseis ette nähtud, on nii krediidiasutustele kui ka krediidiandjatele ja -vahendajatele paragrahvi täpsusega sama (vaata KAVS § 99 ja KAS § 13419).

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/ Siim Tammer juhatuse liige Kristina Zorin 668 0581 [email protected]