Audiitorkogu arvamus raamatupidamise seaduse muutmise seaduse eelnõu kohta

Lugupeetud rahandusminister Teie: 23.04.2025 nr 1.1-10.1/2008-1

[email protected] Meie: 14.05.2025 nr 2-3.7

Audiitorkogu arvamus raamatupidamise seaduse muutmise seaduse eelnõu kohta

Täname võimaluse eest esitada oma arvamus seaduseelnõu kohta. Audiitorkogu eesmärkidest ja ülesannetest tulenevalt peame eelkõige oluliseks esitada oma ettepanekud audiitorteenuse osutamisega seonduvate õigusnormide kohta. Hea meel on tõdeda, et Euroopa Komisjon on võtnud endale eesmärgi vähendada ettevõtete aruandluskoormust ja suurendada seeläbi nende konkurentsivõimet. Samas peab arvestama,

et Eesti on kestlikkusdirektiivi kohustuslikud osad oma seadustesse üle võtnud ning seeläbi on tekkinud uusi kohustusi nii vandeaudiitoritel kui ka Audiitorkogul. Peame oluliseks, et RPSi muutmise käigus vaadatakse üle ka vandeaudiitoritele ja Audiitorkogule pandud täiendavad kohustused olukorras, kus oodatud ajagraafikus ja mahus kestlikkuskindluse teenust Eesti riik enam ette ei näe. Kestlikkusvandeaudiitori kutseeksami korraldamine

Seoses uue kestlikkusvandeaudiitori kutsega tekkis vajadus uute kestlikkusvandeaudiitori kutseeksami moodulite koostamiseks. Arvestades, et hetkel juba on kestlikkusvandeaudiitoreid rohkem kui raamatupidamisseaduse muudatuste valguses lähiaastatel vaja ning seda, et hetkel

esineb suur ebakindlus, millised on lõplikud kestlikkusstandardite ja kestlikkusaruandlust mõjutavate teiste otsekohalduvate määruste muudatused, ei ole praegu uute eksamimoodulite

loomine vajalik ega praktiline. Ka uute eksamimoodulite koostamine peab seega edasi lükkuma sarnaselt kestlikkusaruandluse teise laine edasilükkamisega, s.o. kaks aastat.

Kestlikkusvandeaudiitorite täiendusõppe kohustus

Seoses kestlikkusdirektiivi ülevõtmisega audiitortegevuse seadusesse tekkis lisaks senisele

finantsvandeaudiitori kutsele ka kestlikkusvandeaudiitori kutse. 2024. aasta sügisel, kui kehtisid praegu muudetavate (EL) 2022/2464 ja (EL) 2024/1760 direktiivide nõuded, läbisid

kestlikkusvandeaudiitori atesteerimiskoolituse 97 vandeaudiitorit, et omandada kestlikkusvandeaudiitori kutse. Seda tehti eeldusel, et lähiaastatel vajab Eestis kestlikkusaruandluse audiitorkontrolli üle paarisaja Eesti ettevõtte. Kõigil eelmainitud 97-l kestlikkusvandeaudiitoril on hetkel kehtiva audiitortegevuse seaduse

kohaselt seoses täiendava kutsetasemega ka täiendava täiendusõppe läbimise kohustus järgneva kolme aasta jooksul (alates 01.07.2025). Olukorras, kus on võimalik

2/3

kestlikkusaruandluse audiitorkontrolli kohustuslikus korras läbivate ettevõtete arvu oluline vähenemine, on selge, et ka nimetatud täiendusõppe kohustuse kehtima hakkamine vajab analüüsi. Eelkõige vajab täiendavat analüüsi selliste kestlikkusvandeaudiitorite täiendava

täiendusõppe regulatsioon, kelle algselt eeldatud klienditöö võib, aga ei pruugi, edasi lükkuda ja/või üldse ära jääda. Peame võimalikuks, et ka kehtiv audiitortegevuse seadus pakub võimalusi

olukorra lahendamiseks, kuid seda peaks eelnõu koostaja analüüsima.

Lisakommentaarid

Juhime tähelepanu, et kehtiva RPSi ja AudSi vastuvõtmisel 2024. aasta lõpus jäid mõlemasse seadusse sisse mõned ebatäpsused. Esitasime nende kohta 2024. aasta lõpus oma

tähelepanekud ning kommentaaride kohaselt nendega ka arvestati, kuid lõplikust seaduse tekstist jäid need siiski välja:

RPS § 25 lg 4

§ 25 lg 4 teise lause sõnastus vajab muutmist. Õigusnormi teise lause kohaselt ei kohaldu erand auditeeritava majandusaasta aruande puhul. Õige sõnastus on, et erandit ei kohaldata

audiitorkontrolli kohustusega majandusaasta aruande puhul. Audiitorkontroll hõlmab nii auditit kui ka ülevaatust. Praeguse sõnastuse kohaselt jääb aga ülevaatus kui üks audiitorkontrolli vorm õigusnormi mõjualast välja ja erandit kohaldatakse vaid auditi puhul. AudS § 941 Euroopa Liidu õigusaktide nõuetest tulenevalt peab audiitor kontrollima kestlikkusaruandlusega seoses nelja objekti, sh aruannete esitamist ESEF vormingus. Esimesed kolm objekti on hõlmatud kestlikkusaruande endaga ja nende audiitorkontrolli kohustus on sätestatud eelnõu punktis 65, millega täiendatakse AudS § 941 järgnevas sõnastuses: „Raamatupidamise seaduse § 24 lõikes 2 ja § 31 lõikes 4 nimetatud isikute kestlikkusaruande ja konsolideeritud kestlikkusaruande audiitorkontroll on kohustuslik.“ Hetkel on eelnõus küll RPSi muudatustega reguleeritud ettevõtte kohustus koostada aruanne ESEF formaadis, ent me ei suutnud tuvastada ahelat, mille kohaselt ettevõte peaks audiitorilt tellima eraldi töövõtu, mille tulemusena saaks audiitor avaldada arvamust ESEF formaadi

korrektse rakendamise kohta. Ilma ettevõtjapoolse vastavasisulise kohustuseta ei saa audiitor sellist tööd teha ning selle kohta arvamust avaldada. Soovitame täiendada eelnõus AudS § 941 muutmiskäsku selliselt, et audiitorkontroll hõlmaks ka RPS muutmise eelnõu punktis 15 esitatud RPS § 25 lg 1 sätestatud vorminõuet. Kuigi hetkel ei ole nn Omnibussi projekti tõttu üheselt selge, millal hakatakse aruande koostajatelt nõudma kestlikkusaruande esitamist ESEF vormingus, peab ka audiitortegevuse seadus nimetatud kontrollikohustust sisaldama, kuna RPSis on vastav kohustus sätestatud (§ 25 lg 1). Tuleviku vaates on kontrolliobjektide täpsustus seda olulisem, et järgnevatel aastatel, kui jõustub eraldi kestlikkusaruandluse rahvusvaheline kontrollistandard, hakkab kestlikkusaruandluse kontroll ja ESEF määruse kohase märgistamise kontroll eeldatavalt toimuma erinevate audiitorkontrolli standardite alusel.

3/3

AudS § 1853 lg 7 Esimeses lauses tuleb teine kuupäev „2026. aasta 1. jaanuari“ asendada kuupäevaga „2029.

aasta 1. jaanuari“. Ka eelnõu koostaja on eelnõule lisatud kooskõlastustabeli p-s 10 Audiitorkogu arvamusega nõustunud ja märkinud, et arvestades Audiitorkogu hinnangut enda

võimaluste osas kestlikkusaruande ja selle audiitorkontrolli koolituse läbiviimiseks, on eelnõus muudetud AudS § 1853 lõikes 7 sätestatud tähtaega ning nimetatud koolituse läbiviimise uueks

tähtajaks on märgitud 2029. aasta 1. jaanuar.

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/

Märt-Martin Arengu

Audiitorkogu president

Parda 12 / 10151 Tallinn / +372 664 5180 / [email protected] / www.audiitorkogu.ee

Registrikood 74000151

Lugupeetud rahandusminister Teie: 23.04.2025 nr 1.1-10.1/2008-1

[email protected] Meie: 14.05.2025 nr 2-3.7

Audiitorkogu arvamus raamatupidamise seaduse muutmise seaduse eelnõu kohta

Täname võimaluse eest esitada oma arvamus seaduseelnõu kohta. Audiitorkogu eesmärkidest ja ülesannetest tulenevalt peame eelkõige oluliseks esitada oma ettepanekud audiitorteenuse osutamisega seonduvate õigusnormide kohta. Hea meel on tõdeda, et Euroopa Komisjon on võtnud endale eesmärgi vähendada ettevõtete aruandluskoormust ja suurendada seeläbi nende konkurentsivõimet. Samas peab arvestama,

et Eesti on kestlikkusdirektiivi kohustuslikud osad oma seadustesse üle võtnud ning seeläbi on tekkinud uusi kohustusi nii vandeaudiitoritel kui ka Audiitorkogul. Peame oluliseks, et RPSi muutmise käigus vaadatakse üle ka vandeaudiitoritele ja Audiitorkogule pandud täiendavad kohustused olukorras, kus oodatud ajagraafikus ja mahus kestlikkuskindluse teenust Eesti riik enam ette ei näe. Kestlikkusvandeaudiitori kutseeksami korraldamine

Seoses uue kestlikkusvandeaudiitori kutsega tekkis vajadus uute kestlikkusvandeaudiitori kutseeksami moodulite koostamiseks. Arvestades, et hetkel juba on kestlikkusvandeaudiitoreid rohkem kui raamatupidamisseaduse muudatuste valguses lähiaastatel vaja ning seda, et hetkel

esineb suur ebakindlus, millised on lõplikud kestlikkusstandardite ja kestlikkusaruandlust mõjutavate teiste otsekohalduvate määruste muudatused, ei ole praegu uute eksamimoodulite

loomine vajalik ega praktiline. Ka uute eksamimoodulite koostamine peab seega edasi lükkuma sarnaselt kestlikkusaruandluse teise laine edasilükkamisega, s.o. kaks aastat.

Kestlikkusvandeaudiitorite täiendusõppe kohustus

Seoses kestlikkusdirektiivi ülevõtmisega audiitortegevuse seadusesse tekkis lisaks senisele

finantsvandeaudiitori kutsele ka kestlikkusvandeaudiitori kutse. 2024. aasta sügisel, kui kehtisid praegu muudetavate (EL) 2022/2464 ja (EL) 2024/1760 direktiivide nõuded, läbisid

kestlikkusvandeaudiitori atesteerimiskoolituse 97 vandeaudiitorit, et omandada kestlikkusvandeaudiitori kutse. Seda tehti eeldusel, et lähiaastatel vajab Eestis kestlikkusaruandluse audiitorkontrolli üle paarisaja Eesti ettevõtte. Kõigil eelmainitud 97-l kestlikkusvandeaudiitoril on hetkel kehtiva audiitortegevuse seaduse

kohaselt seoses täiendava kutsetasemega ka täiendava täiendusõppe läbimise kohustus järgneva kolme aasta jooksul (alates 01.07.2025). Olukorras, kus on võimalik

2/3

kestlikkusaruandluse audiitorkontrolli kohustuslikus korras läbivate ettevõtete arvu oluline vähenemine, on selge, et ka nimetatud täiendusõppe kohustuse kehtima hakkamine vajab analüüsi. Eelkõige vajab täiendavat analüüsi selliste kestlikkusvandeaudiitorite täiendava

täiendusõppe regulatsioon, kelle algselt eeldatud klienditöö võib, aga ei pruugi, edasi lükkuda ja/või üldse ära jääda. Peame võimalikuks, et ka kehtiv audiitortegevuse seadus pakub võimalusi

olukorra lahendamiseks, kuid seda peaks eelnõu koostaja analüüsima.

Lisakommentaarid

Juhime tähelepanu, et kehtiva RPSi ja AudSi vastuvõtmisel 2024. aasta lõpus jäid mõlemasse seadusse sisse mõned ebatäpsused. Esitasime nende kohta 2024. aasta lõpus oma

tähelepanekud ning kommentaaride kohaselt nendega ka arvestati, kuid lõplikust seaduse tekstist jäid need siiski välja:

RPS § 25 lg 4

§ 25 lg 4 teise lause sõnastus vajab muutmist. Õigusnormi teise lause kohaselt ei kohaldu erand auditeeritava majandusaasta aruande puhul. Õige sõnastus on, et erandit ei kohaldata

audiitorkontrolli kohustusega majandusaasta aruande puhul. Audiitorkontroll hõlmab nii auditit kui ka ülevaatust. Praeguse sõnastuse kohaselt jääb aga ülevaatus kui üks audiitorkontrolli vorm õigusnormi mõjualast välja ja erandit kohaldatakse vaid auditi puhul. AudS § 941 Euroopa Liidu õigusaktide nõuetest tulenevalt peab audiitor kontrollima kestlikkusaruandlusega seoses nelja objekti, sh aruannete esitamist ESEF vormingus. Esimesed kolm objekti on hõlmatud kestlikkusaruande endaga ja nende audiitorkontrolli kohustus on sätestatud eelnõu punktis 65, millega täiendatakse AudS § 941 järgnevas sõnastuses: „Raamatupidamise seaduse § 24 lõikes 2 ja § 31 lõikes 4 nimetatud isikute kestlikkusaruande ja konsolideeritud kestlikkusaruande audiitorkontroll on kohustuslik.“ Hetkel on eelnõus küll RPSi muudatustega reguleeritud ettevõtte kohustus koostada aruanne ESEF formaadis, ent me ei suutnud tuvastada ahelat, mille kohaselt ettevõte peaks audiitorilt tellima eraldi töövõtu, mille tulemusena saaks audiitor avaldada arvamust ESEF formaadi

korrektse rakendamise kohta. Ilma ettevõtjapoolse vastavasisulise kohustuseta ei saa audiitor sellist tööd teha ning selle kohta arvamust avaldada. Soovitame täiendada eelnõus AudS § 941 muutmiskäsku selliselt, et audiitorkontroll hõlmaks ka RPS muutmise eelnõu punktis 15 esitatud RPS § 25 lg 1 sätestatud vorminõuet. Kuigi hetkel ei ole nn Omnibussi projekti tõttu üheselt selge, millal hakatakse aruande koostajatelt nõudma kestlikkusaruande esitamist ESEF vormingus, peab ka audiitortegevuse seadus nimetatud kontrollikohustust sisaldama, kuna RPSis on vastav kohustus sätestatud (§ 25 lg 1). Tuleviku vaates on kontrolliobjektide täpsustus seda olulisem, et järgnevatel aastatel, kui jõustub eraldi kestlikkusaruandluse rahvusvaheline kontrollistandard, hakkab kestlikkusaruandluse kontroll ja ESEF määruse kohase märgistamise kontroll eeldatavalt toimuma erinevate audiitorkontrolli standardite alusel.

3/3

AudS § 1853 lg 7 Esimeses lauses tuleb teine kuupäev „2026. aasta 1. jaanuari“ asendada kuupäevaga „2029.

aasta 1. jaanuari“. Ka eelnõu koostaja on eelnõule lisatud kooskõlastustabeli p-s 10 Audiitorkogu arvamusega nõustunud ja märkinud, et arvestades Audiitorkogu hinnangut enda

võimaluste osas kestlikkusaruande ja selle audiitorkontrolli koolituse läbiviimiseks, on eelnõus muudetud AudS § 1853 lõikes 7 sätestatud tähtaega ning nimetatud koolituse läbiviimise uueks

tähtajaks on märgitud 2029. aasta 1. jaanuar.

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/

Märt-Martin Arengu

Audiitorkogu president

Parda 12 / 10151 Tallinn / +372 664 5180 / [email protected] / www.audiitorkogu.ee

Registrikood 74000151