Väljaminev kiri

Tatari 39 / 10134 Tallinn / 667 2400 / [email protected] / Registrikood 70000303

Wise PLC

Wise Europe SA

Wise Payments Limited (Eesti filiaal)

TINV Europe SA

Teie: 11.09.2023

Meie: 13.09.2023 nr 12-4/23-0173/174-15

Kiri edastatud digitaalselt aadressil: [email protected],

[email protected], [email protected], [email protected]

Maksejõuetuse teenistuse nõue teabe ja dokumentide esitamiseks

Austatud Wise juhtkond ja menetleja Arle Uus

Seoses sellega, et Te olete jätkuvalt keeldunud täitmast maksejõuetuse teenistuse nõuet nr 12-

4/23-0173/174-10, 29.08.2023 (WRS Estonia OÜ juhatuse liikmed) teabe esitamiseks võlgniku

lähikondsetega seoses peame vajalikuks Teile selgitada järgmist:

Maksejõuetuse teenistus on seadusega loodud Justiitsministeeriumi valitsemisalas asuv

sõltumatu haldus- ja riikliku järelevalveorgan, sh korrakaitseorgan, mille ülesanded ja

pädevus on sätestatud Vabariigi Valitsuse seaduse, riigieelarveseaduse, haldusmenetluse

seaduse, halduskoostöö seaduse, avaliku teabe seaduse, pankrotiseaduse, korrakaitseseaduse,

avaliku teenistuse seaduse, märgukirjale ja selgitustaotlusele vastamise ning kollektiivse

pöördumise esitamise seaduse jt eelkõige avalikku sektorit puudutavate seadustega.

Lihtsustatult öelduna on maksejõuetuse teenistus nagu Maksu- ja Tolliamet või Politsei- ja

Piirivalveamet, kes kaitseb avaliku huvist lähtuvalt ausat Eesti ettevõtluskeskkonda.

2 (4)

Vastavalt Vabariigi Valitsuse seaduse § 75 teostatakse riiklikku järelevalvet korrakaitseseaduses

ja teistes seadustes sätestatud alusel ja korras.

Maksejõuetuse teenistus teostab riiklikku järelevalvet ehk õiguspärasuse kontrolli võlgniku ja

tema lähikondsete tegevuse üle. Vastavalt pankrotiseaduse § 117. (Võlgniku lähikondsed)

on maksejõuetuse teenistuse riikliku järelevalve subjektideks alljärgnevad isikud: (1) Füüsilisest isikust võlgniku lähikondsed on:

1) võlgniku abikaasa, isegi kui abielu on sõlmitud pärast tagasivõidetava tehingu tegemist,

samuti endine abikaasa, kui abielu on lahutatud aasta jooksul enne selle tehingu tegemist;

2) isik, kellel on võlgnikuga ühine majapidamine või kellel oli võlgnikuga ühine majapidamine

viimase aasta jooksul enne tagasivõidetavat tehingut;

3) võlgniku ülenejad ja alanejad sugulased ja nende abikaasad;

4) võlgniku õde, vend ja nende alanejad sugulased ja abikaasad;

5) võlgniku abikaasa ülenejad ja alanejad sugulased, abikaasa õde ja vend.

(2) Juriidilisest isikust võlgniku lähikondsed on:

1) juriidilise isiku juhtorgani liige, likvideerija, prokurist ja raamatupidamise eest vastutav

isik;

2) juriidilise isiku aktsionär või osanik, kellele kuulub rohkem kui 1/10 aktsiate või osadega

määratud häältest;

3) juriidilise isiku osanik või liige, kes vastutab võlgniku kohustuste eest täiendavalt oma

varaga;

4) äriühingu tütarettevõtja ja selle juhtorgani liige;

5) füüsiline või juriidiline isik, kellel on võlgnikuga ühine oluline majanduslik huvi;

6) käesoleva lõike punktides 1–4 nimetatud isikute käesoleva paragrahvi lõikes 1 loetletud

lähikondsed.

Kõigi eeltoodud isikute ja inimeste suhtes saab maksejõuetuse teenistus teha riiklikku

järelevalvet olenemata nende rahvusest, kodakondsusest, soost, elukohast, registrijärgsest

asukohast.

Maksejõuetuse teenistus teostab ühe talle pandud ülesandena (vastavalt pankrotiseaduse § 1928

lõikele 1 järelevalvet nii võlgniku kui ka võlgniku lähikondsete tegevuse üle seoses võlgniku

pankrotimenetlusega ning uurib võlgniku ja võlgniku lähikondsete võimalikku

seadusvastast käitumist maksejõuetuse tekitamisel või makseraskuste suurendamisel,

viies läbi eriauditeid ja pankrotimenetluse avalikke uurimisi. Teisisõnu aitab maksejõuetuse

teenistus raskeid juhtimisvigu teinud võlgniku lähikondsete käest võlgniku ehk varatu

äriühingu vara tagasi tuua pankrotipessa, et sellest omakorda võlausaldajate nõuded rahuldatud

saaksid. Menetlustoimingute sisu, ulatuse ja konkreetse järjekorra otsustab

maksejõuetusteenistuse juhataja kui sõltumatu ja erapooletu Eesti esimene pankrotiombudsman

oma äranägemisel ennetamaks või vältimaks suuremat ohtu võlausaldajatele ja Eesti

ärikeskkonnale tulenevalt menetluses jooksvalt ilmsiks tulevatest asjaoludest, näiteks

pankrotivõlgniku lähikondsete ärakuulamistel saadud ütlustest, võlgniku lähikondsete

eelnevast rikkumistele viitavast tegevusest, pankrotivõlgniku raamatupidamise taastamise või

varjamise ulatusest, isikutelt järelpäringute vastuste pinnalt või saadud märgukirjadest.

Maksejõuetuse teenistus kui riikliku järelevalveorgan ei pea oma haldusaktide andmiseks või

reaaltoimingute tegemiseks omakorda saama mitte mingit kohtu luba (või kohtu määrust, mida

Wise mingil põhjusel nõuab), sest järelevalvetegevus ongi maksejõuetuse teenistuse põhitöö ja

pädevus. Sellel eesmärgil maksejõuetuse teenistus seadusega Eestisse loodi.

Oma ülesannete täitmiseks on maksejõuetuse teenistusel muuhulgas õigus PankrS § 1929

lg 2 alusel saada viivitamata kohtult, haldurilt, võlgnikult, võlgniku lähikondselt, võlausaldajalt,

võlausaldajate üldkoosolekult, pankrotitoimkonnalt, riigi- ja kohaliku omavalitsuse asutuselt

ning krediidiasutuselt, samuti muult isikult (nagu näiteks Teilt st Wise) tasuta teavet ja

dokumente, mis on vajalikud järelevalve teostamiseks.

3 (4)

Krediidiasutuste seaduse § 88 lg 5 punkt 6 kohaselt kirjalikus või elektroonilises vormis

esitatud järelepärimise vastusena peab krediidiasutus avaldama pangasaladuse

maksejõuetuse teenistusele pankrotiseaduses sätestatud ülesannete täitmiseks.

Justiitsministeerium on 06. juunil 2023.a andnud täiendava selgituse (käesolevale kirjale

lisatud), mille kohaselt maksejõuetuse teenistusel on muuhulgas laiaulatuslik õigus saada

informatsiooni kolmandatelt isikutelt võlgniku lähikondsete kohta (kontod, tehingud,

käitumine).

Eeltoodust lähtudes jääb maksejõuetuse teenistusele arusaamatuks, miks Te jätkuvalt keeldute

maksejõuetuse teenistusele teavet väljastamast takistades sellega maksejõuetuse teenistuse tööd

(mis on karistusseadustiku § 279 kohaselt karistatav tegevus) ning seades ohtu riikliku

järelevalve läbiviimise ja võimalikud positiivsed tulemused võlausaldajate jaoks, sest tehingute

tagasivõitmise ja kahju hüvitamise nõuete aegumistähtajad ei ole peatunud ning pahatahtlikud

võlgnike lähikondsed toimetavad edasi.

Maksejõuetuse teenistuse hinnangul peab saama varatu äriühinguga tehtu või toiminu

võimalikult kiiresti ja kuluefektiivselt kindlaks teha. Maksejõuetuse teenistus juhib Teie

tähelepanu asjaolule, et Wise ei ole taotlenud maksejõuetuse teenistuselt mitte ühelgi korral

vastamiseks tähtaja pikendusi, vaid resoluutselt keeldub kohustuste täitmisest viidates

asjakohatutele õigusnormidele konkreetses järelevalveasjas.

Juriidilisest isikust varatu pankrotivõlgniku ja tema lähikondse võimaliku seadusvastase

käitumise uurimiseks maksejõuetuse tekitamisel, maksejõuetuse suurendamisel, rahaliste

vahendite kasutamise otstarbe, tegelike ja näilike tehingute ning nõuete tuvastamiseks

pankrotimenetluses ja võimalike kahju hüvitamise nõuete esitamiseks ja/või lähikondsetele

ärikeelu kohaldamiseks vajab maksejõuetuse teenistus Teilt kui vastava informatsiooni omajalt

teavet.

Varatute äriühingute lähikondsed (juhatuse liikmed) liigutasid Wise kaudu ja/või võtsid Wise

kaudu välja võlgnikule kuuluvat vara, mis on pankrotiseaduse kohaselt tagasivõidetav vara. Osa

rahalistest vahenditest on kantud lähikondsete isiklikele kontodele edasi. Seetõttu on

maksejõuetuse teenistus palunud Teil väljastada info võlgniku lähikondsete kontode olemasolu

kohta ja teatud perioodi väljavõtted, et tuvastada võlgniku lähikondsete käitumist.

Käesolevaga p a l u m e Teil täita pankrotiseaduses ja krediidiasutuste seaduses toodud

kohustused ning meile väljastada maksejõuetuse teenistuse 29. augusti 2023.a

infopäringus nr 12-4/23-0173/174-10, WRS Estonia OÜ lähikondsete st juhatuse liikmete

kohta Teilt soovitud teabe ja dokumendid.

Palume esitada eelpool nõutud teave maksejõuetuse teenistusele hiljemalt 15. septembril

2023.a (k.a).

Juhul, kui Teie poolt esitatud vastused sisaldavad teavet, mida käsitlete saladusena, palume

vastav teave vastustes selgelt ära märkida.

Maksejõuetuse teenistus kui muu korrakaitseorgan hoiatab:

Vastavalt korrakaitseseaduse (KorS) § 28 lõikele 1 on maksejõuetuse teenistusel õigus teha

ettekirjutus isikule, kes jättis kirjalikus taotluses nõutud teabe või materjalid tähtajaks

esitamata või esitas mittetäieliku, ebaõige või maksejõuetuse teenistust eksitava teabe.

Ettekirjutuse täitmata jätmise korral on maksejõuetuse teenistusel õigus igakordsel juhtumil

4 (4)

rakendada sunniraha kuni 9600 (üheksa tuhat kuussada) eurot (KorS § 28 lg 2).

Saadame käesoleva kirja koopia ka Teie järelevalveorgani(te)le.

Heale haldusele ja koostööle ausama Eesti ärikeskkonna nimel panustades

(allkirjastatud digitaalselt)

Signe Viimsalu

Maksejõuetuse teenistuse juhataja

Tel (+372) 667 27 03

Lisa: Koopia Justiitsministeeriumi 06.06.2023 kirjast

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected] / www.just.ee Registrikood 70000898

AS SEB Pank [email protected] Vastus selgitustaotlusele Lugupeetud Maarja Leppik-Niineväli Pöördusite AS SEB Pank nimel Justiitsministeeriumi poole kirjaga, milles soovisite selgitusi pankrotiseaduse (PankrS) § 1929 lg 2 kohta. Justiitsministeerium käsitab Teie kirja selgitustaotlusena, millele vastamist reguleerib märgukirjale ja selgitustaotlusele vastamise ning kollektiivse pöördumise esitamise seadus (MSVS). MSVS §-st 3 tulenevalt on Justiitsministeeriumil kohustus anda tasuta selgitusi Justiitsministeeriumi poolt väljatöötatud õigusaktide, nende eelnõude ja asutuse tegevuse aluseks olevate õigusaktide ning asutuse pädevuse ja õigusloome tegevuse kohta (õigusalased selgitused). Õigusalaste selgituste andmine ei tähenda õigusabi andmist. Õigusalaste selgituste andmisega on tegemist siis, kui selgitatakse mingi konkreetse seaduse, konkreetse paragrahvi, konkreetse lõike, konkreetse punkti sisu ja tähendust. Õigusabiga on tegemist siis, kui antakse mingite konkreetsete eluliste asjaolude osas õiguslik hinnang. Seetõttu on Teie kirjale võimalik vastata ainult selles osas, mis jääb selgitustaotluse raamidesse. Vastame järgnevalt Teie kirjas toodud küsimustele:

1. Kas Pankrotiseaduse § 1929 lg 2 teksti ja seletuskirja koos tõlgendades tuleb asuda seisukohale, et seadusandja eesmärk on olnud selgelt reguleerida, et järelevalve teostamise käigus on maksejõuetuse teenistusel õigus krediidiasutuselt nõuda ainult võlgniku pangakontode väljavõtteid?

Justiitsministeeriumi hinnangul on PankrS § 1929 eesmärki silmas pidades seadusega kooskõlas, kui maksejõuetuse teenistus kogub andmeid ka võlgniku lähikondsete kohta. PankrS § 1929 sätestab avatud loetelu, seega ei ole välistatud, et selle alusel ka lähikondsete pangakontode väljavõtteid küsitakse. Normi tõlgendades on suurem osakaal seaduse sättel kui seletuskirjal.

2. Kas seletuskirjas märgitud spetsiifiliste täpsustuste eesmärk on olnud tagada, et

krediidiasutuselt kui kolmandalt isikult ei küsita võlgniku lähikondsete pangakontode väljavõtteid, kuna maksejõuetuse teenistusel on Pankrotiseaduse § 1929 lg 1 kohaselt õigus nõuda andmete esitamist otse pankrotivõlgniku lähikondsetelt ja lisaks kasutada nende osas kõiki muid lõikes 1 loetletud meetmeid?

Nõustume, et seletuskiri saaks olla selgemini sõnastatud, kuid meie hinnangul ei ole võimalik seletuskirjast välja lugeda, et spetsiifiliste täpsustuste eesmärk on olnud välistada võlgniku lähikondsete pangakontode väljavõtete küsimine. Sättes toodud avatud loetelu eesmärk saab pigem olla, et järelevalve teostajal oleks igakülgne ligipääs vajalikele andmetele.

3. Kas maksejõuetuse teenistusel on õigus Pankrotiseaduse § 1929 lg 1 nimetatud meetmeid kohaldada krediidiasutuse kui kolmanda isiku suhtes?

Jah. Iga meetme osas on küll eraldi eeldused, millal ja kelle suhtes neid kohaldada võib, aga üldist välistust nende krediitiasutuse kui kolmanda isiku suhtes kohaldamiseks ei ole. Käesolevalt on

Teie 06.04.2023 nr SEBEE/23/CR652

Meie 06.06.2023 nr 10-4/2574-2

eeldatavasti kõne all eelkõige KorS § 30, mida võib kohaldada isiku suhtes, kelle puhul on alust arvata, et tal on ohu ennetamiseks, väljaselgitamiseks või tõrjumiseks või korrarikkumise kõrvaldamiseks või kaitstava isiku või valvatava objekti ohutuse tagamiseks vajalikke andmeid. Käesolevalt on alust arvata, et AS-il SEB Pank on selliseid andmeid. Meetme tagamiseks võib KorS § 23 lg 4 kohaselt teha isikule ettekirjutuse ja rakendada ka sunniraha. Kuivõrd maksejõuetuse teenistuse puhul on tegemist haldusorganiga, on andmete nõudmise osas vaidluse tekkimisel võimalik pöörduda halduskohtusse. Justiitsministeeriumi pädevuses pole sellise vaidluse lahendamine. Kuivõrd krediidiasutuse tegevus kuulub Rahandusministeeriumi (RaM) pädevusse, soovitame krediidiasutuste tegevust puudutavate selgituste saamiseks pöörduda RaM-i poole. Justiitsministeeriumi nimel juhin tähelepanu asjaolule, et MSVS alusel antud õigusalane selgitus ei tähenda seaduse ainuõige tõlgenduse kehtestamist ega ole kellelegi täitmiseks kohustuslik. Õigust mõistab Eesti Vabariigi põhiseaduse § 146 esimese lause kohaselt ainult kohus. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Heddi Lutterus Asekantsler Lisaadressaadid: Konkurentsiamet Rahandusministeerium Maria Vettik 53229052 [email protected] Kristi Kool 51985372 [email protected]