Väljaminev kiri

Maksejõuetuse teenistus /Tatari 39 / 10134 Tallinn / 667 2400 / [email protected] /

Justiits- ja digiminister Liisa-Ly Pakosta

Justiits- ja digiministeerium

[email protected]

14.11.2025 nr 12-1/2025-001-3

Maksejõuetuse teenistuse pöördumine

Austatud proua minister

Kohe on lõppemas Maksejõuetuse teenistuse kolmas tegevusaasta ja hakkame Teile koostama

järjekordset tegevusaruannet 2025.a tulemustest. Käesolevaga pöördume Teie poole, sest oleme

tõsiselt mures Eesti ettevõtluskeskkonna pärast, mille reguleerimisel ja järelevalves on ka Teil

oluline roll täita.

Me oleme Teile edastanud 14. jaanuaril 2025.a (kiri nr 12-1/2025-001-1) teise tegevusaasta st

2024.a tegevusaruande. Lisaks 08. jaanuaril 2024.a Teie eelkäijale saadetud kirjas (kiri nr 12-

1/2024-001-1, https://adr.rik.ee/ka/dokument/15003848 ja selle järg nr 12-1/2024-001-3,

https://adr.rik.ee/ka/dokument/15977507) toodud ettepanekutele oleme palunud Teie kaudu

poliitika kujundajatel ja ministeeriumis maksejõuetusega tegelevate avalike teenuste omanikel

kaaluda mitmeid ettepanekuid. Me oleme Teile saatnud märgukirju (nt kiri nr 12-1/2023-004-

1, 10.02.2023), ettepanekuid erinevate seaduste muutmiseks (nt kiri nr 12-1/2024-029-1,

18.10.2024, kiri nr 12-1/2025-018-2, 27.05.2025) ja arvamusi harmoniseerimisettepanekute

kohta (nt kiri nr nr 12-1/2025-007-2, 03.03.2025). Meie arvamused, soovitused ja

tähelepanekud on kättesaadavad meie kodulehel: Praktika ja soovitused | Maksejõuetuse

teenistus

Meie arvates Eesti ettevõtluskeskkonnas st tsiviilkäibes ei tohi edasi tegutseda püsivalt

maksejõuetud juriidilised isikud, keda juhivad ja esindavad mittelojaalsed ja mittehoolsad

omanikud ja juhid, kes kahjustavad juriidilist isikut (äriühingut) ennast ja selle ausalt käituvaid

st kokkulepetest kinni pidavaid võlausaldajaid. Meie arvates ei ole terve ja normaalselt

funktsioneeriv ettevõtluskeskkond selline, kus omanik ja juhatuse liige saavad osaühingu

hüljata jättes seejuures maha keskmiselt juba ligi pool miljonit eurot võlgu erinevatele

võlausaldajatele. Meie arvates ei tohi ühe riigi äriregister (registripidaja juhtimisel) olla

ettevõtete surnuaed või „valeandmete keskdepositoorium“.

Tänahommikuse s.o 14. novembri 2025 seisuga ei ole umbes 17% majandusaasta aruandeid

esitama pidanud juriidilist isikut esitanud registripidajale viimast st 2024.a majandusaasta

aruannet, et registripidaja, avalikkus, sh koostööpartnerid ja võlausaldajad teaksid, millega

aruandekohustuslane eelmisel tegevusaastal tegeles ning mis oli ühingu majanduslik tulem

(netovara puudulik, kahjumis, kasumis, tegevust ei toimunud, töötajaid ei olnud, jne).

2 (4)

Majandusaasta aruannete esitamise tähtaeg on põhikirja järgi üldjuhul 30. juuni 2025. Kohe on

algamas uus kalendri- ja majandusaasta uute kohustustega.

Avalikkus (kodanikud, tarbijad, lepingupartnerid, võlausaldajad) ja riik (sh registripidaja ja

Maksejõuetuse teenistus) ei tea ligi 48 000 juriidilise isiku kohta mitte midagi. Samas need

juriidilised isikud osalevad igapäevaselt tsiviilkäibes edasi, teevad tehinguid, kuid samas

peidavad oma tegelikku majanduslikku seisu mistahes võlausaldajate eest. Tallinna

Ringkonnakohtu tsiviilkohtu kolleegium on asjas nr 2-24-5328, 09. juunil 2025.a. leidnud

muuhulgas, et puudutatud isikute praeguse äritegevuse kohta teadaolevad asjaolud viitavad

sellele, et nad ei ole äritegevuses tegutsenud korrektselt ega ausalt ning nad on rikkunud oma

juhatuse liikme ja/või osaniku kohustusi ka teiste äriühingute puhul. Mitmetel puudutatud

isikutega seotud äriühingutel on trahvimäärused, maksuvõlad, samuti on ka mitme teise

äriühingu puhul tehtud tõenäoliselt teadlikult toiminguid, et vältida kohustuste täitmist. Lisaks

on puudutatud isikud teinud võlgniku arvelt mitmeid ettevõtlusega mitteseotud kulutusi, samal

ajal kui võlgnikul puudus raha võlausaldajate nõuete rahuldamiseks. Maksejõuetuse teenistuse

pea kolme aasta statistika näitab, et üle 80% varatuna ja püsivalt maksejõuetuna lõppevaid

ühinguid jätsid pankrotiavalduse kohtule tähtaegselt esitamata või tegid ühingu juhtimisel muid

raskeid juhtimisvigu. Mida Te järeldate olukorras, kus halvima stsenaariumi kohaselt saab

eeldada, et 47 292 juriidilist isikut (või 80% neist st 37 833) peidab oma 2024.a majandusaasta

aruannet seetõttu, et nad ei taha sattuda võlausaldajate ja riigi vaatevälja sooritatud raskete

juhtimisvigade tõttu? Mida Te järeldate olukorras, kus kohtutäiturid ei saa juriidiliste isikute

vastu algatatud täitemenetlustes jõustunud kohtuotsuste alusel mitte midagi arestida st

ebaõnnestunud täitemenetluste arv ajas kasvab? Kui palju on tegelikult Eesti ühiskonnas

latentset maksejõuetust ja lepingupartnerite ebaausat käitumist? Kes need inimesed on, kes

Eestis niiviisi tegutsevad?

Eesti Vabariigi Põhiseaduse § 31 esimene lause sätestab õiguse tegeleda ettevõtlusega.

Ettevõtluse all mõistetakse eelkõige iseseisva majandustegevuse kaudu tulu teenimist ning riik

ei tohi selleks teha põhjendamatuid takistusi (RKPJKo 16.12.2013, 3-4-1-27-13, p 44).

Ettevõtlusvabadus kaitseb ka ettevõtja lepinguvabadust, sh usaldust ettevõtluse raames

sõlmitud lepingute kehtima jäämise suhtes (pacta sunt servanda põhimõte) (RKÜKo

20.10.2020, 5-20-3/43, p 108). Ettevõtlusvabadus ja õiguskindluse põhimõte laienevad PS § 9

lg 2 kaudu ka juriidilistele isikutele. Ettevõtlusvabadus ei ole absoluutne ja piiramatu. PS § 31

teise lause alusel võib ettevõtlusvabaduse kasutamise tingimused ja korra sätestada seadusega.

(RKPJKo 02.12.2024, 5-24-22). Nii näiteks peavad äriühing ja seda juhtivad inimesed järgima

tsiviilseadustiku üldosa seaduses, äriseadustikus, raamatupidamise seaduses,

3 (4)

töölepinguseaduses, maksukorralduse seaduses, võlaõigusseaduses jne teistes seadustes

kehtestatut. Eesti ettevõtluskeskkonnas tuleb võetud kohustusi täita st kokkulepetest kinni

pidada ning olla asutatud ja juhitud äriühingule lojaalne ja hoolas. Püsiva maksejõuetuse

ilmnemisel tuleb esitada kohtule koheselt pankrotiavaldus.

Juhul kui Eestis võib äriühinguid alates 2020. aastast hõlpsalt asutada ja ilma suurema

pingutuseta hoida (kapitaliühingul on eelarve ehk algkapital 1 sent, kapitali sissemakset ei pea

registripidajale tõendama summani 50000 eurot, juhatuse liikmete kvalifikatsioonile ja

päritolule nõudeid esitatud ei ole, likvideerijaks ja raamatupidajaks võib olla ka süüdi

mõistetud inimene, ligi 800 000 eurose käibega mikroettevõtja ei pea koostama isegi üks kord

aastas avalikkusele tegevusaruannet, raamatupidamistarkvara platvormid kustutavad ühingute

andmeid vajadusel, jne), siis peavad ettevõtluskeskkonna tagajal st riigil olema teatud

mehhanismid hoidmaks ära ulatuslikku väärkäitumist.

Äriregistri seaduse § 51 sätestab registripidaja järelevalvekohustuse. Registripidajal on

andmete ja dokumentide esitamise ja nõuetekohasuse tagamiseks üldine järelevalvekohustus.

Selleks võib registripidaja lõike 1 järgi kohustada trahvi ähvardusel nii juriidilist isikut kui ka

selle nimel andmete ja dokumentide esitamiseks kohustatud isikuid esitama andmeid ja

dokumente või teha kandeid omal algatusel. Seda kinnitab ka kohtupraktika nt TrtRnKm

30.10.2024, 2-24-10773/5. ÄRS § 51 lõike 2 järgi kontrollib registripidaja äriregistrile esitatud

andmete ja dokumentide nõuetekohasust ja vajaduse korral laseb neid täpsustada või

parandatult esitada. Majandusaasta aruannet kontrollib registripidaja valdkonna eest vastutava

ministri määratud ulatuses. Meile teadaolevalt registripidaja sisuliselt majandusaasta

aruannetes sisalduvaid numbreid (arvutusi, tegevusloogikat, andmete õigsust) seni ei kontrolli.

Paraku leiame meie, et Eesti ettevõtluskeskkonnas ollakse ammu jõudnud punkti, kus

juriidiliste isikute majandusaasta aruannetes leitavad andmed ei peegelda nende õiget sisu ning

registripidaja mistahes määratud sunniraha ettevõtluskeskkonna õigusnormidest kinni

pidamiseks ei mõju. (vt Trahvid ja hoiatused | e-Äriregister ) Mõni juht teatab avalikult meedias,

et ta ei kavatse kunagi kohustusi täitma asuda (vt “Aitab sellest naljast küll.” Ärikeelu saanud

firmamatja lõpetab karjääri) ja ootab „kergemat karistust“, milleks on taaskord registripidaja

omaalgatuslik kanne „kustutada OÜ“. Teised järgivad eeskuju ja ootavad varjusurmas samuti

sundlõpetamist, kuigi peaksid ammu näiteks esitama pankrotiavaldusi. Tulemuseks on õnnetud

rahata jäänud võlausaldajad Eesti ettevõtluskeskkonnas (loe näiteks: HEIDO VITSURI

MAJANDUSPILK | Keegi ei karista. Maksejõuetust ettevõttest saab vabalt jalutada minema

400 000 euroga - Eesti Päevaleht). Meie arvates on riigi sunni ja trahvi adressaat hetkel väär.

Registripidaja peab sundima õigesti käituma juhtorgani liikmeid ja omanikke st vastutavaid

inimesi, mitte hüljatud „kehasid“. Registripidajal peaks meie hinnangul olema õigus keelduda

uue ühingu asutamisest enne kui n-ö vana ühinguga pole asjad korrektselt ära lõpetatud.

Maksejõuetuse teenistusele on tema loomisel pandud ülisuured ootused ausa Eesti

ettevõtluskeskkonna tagamiseks, aga loodud erapooletu ja sõltumatu organi pädevus on väga

piiratud. Samas oleme Teid jätkuvalt valmis aitama. Oleksime tänulikud, kui Te omaltpoolt

tutvuksite veelkord meie varem esitatud arvamuste, soovituste, andmete ja tähelepanekutega

ning kaaluksite muuhulgas:

1) kapitaliühingu nimetusega osaühing asutamisel, tegutsemisel ja lõpetamisel teatud

reeglite mõningast karmistamist (vastavuses teiste edumeelsete riikidega kus näiteks

üks inimene ei saa asutada rohkem kui teatud arv äriühinguid, kus juhtorgani liikmed

peavad olema riigi residendid ja neid peab olema võimalik riigil kätte saada);

2) esialgse pankrotimenetluse aegse õiguskaitse vahendi st ärikeelu (ja järgneva

asutamiskeelu) kohaldamise tähtaja, reguleerimisala, aluste, menetlejate ringi ja

puudutatud isikute ringi muutmist (vastavuses teiste edumeelsete riikide näidetega nagu

näiteks Iirimaa, Rootsi ja Läti);

3) võimaldaksite välisriikides kohaldatud ärikeeldude automaatset tunnustamist Eestis ja

vastupidi;

4 (4)

4) muudaksite Maksejõuetuse teenistuse kui riikliku ja haldusjärelevalveorgani pädevust

nii, et:

a) teenistus kui korrakaitseorgan saaks päriselt tagada avalikku korda Eesti

ettevõtluskeskkonnas kõigi vajalike meetmetega

b) teenistus saaks iseseisvalt teostada riiklikku järelevalvet varatute püsivalt maksejõuetute

juriidiliste isikute ja nende omanike ja juhtorganite liikmete üle ning seda menetlust hoitaks

eraldiseisvana pankrotihalduritest, tsiviilkohtumenetlusest ja tsiviilkohtutest;

c) teenistus kui korrakaitseorgan ise kohaldaks ärikeelde raskeid juhtimisvigu teinud

juhtorganite liikmete suhtes.

Lisaks eeltoodule loodame me jätkuvalt, et Te pooldate Eesti maksejõuetusvaldkonnas

menetluskulude kokkuhoiu ja ühtse menetluspraktika eesmärgil:

1) seisukohta, et pankrotihaldur, saneerimisnõustaja, (sund)likvideerija, usaldusisik ja

võlanõustaja on riigi poolt delegeeritud avalik-õiguslike ülesannete täitja, mitte OÜ

varjus tegutsev mikroettevõtja, kellelt võlausaldajad monopoolsel turul on sunnitud

õigusteenuseid sisse ostma;

2) kohtuvõimu vabastamist erinevate maksejõuetusliikide menetluste ja menetlejate

järelevalvekohustusest (kohus võiks üksnes õigust mõista, mitte ise menetleda);

3) menetlejate (usaldusisikute, saneerimisnõustajate ja pankrotihaldurite) töötasu määrade

(ülespoole) indekseerimise lõpetamist;

4) praegustelt menetlejatelt pankrotivara arvestuse ja võlausaldajate väljamaksete

tegemise andmist riigis ühte kohta näiteks Riigi Tugiteenuste Keskusele;

5) ühtse maksejõuetusvaldkonna järelevalveorgani loomist (või mõne teise riigiasutusega

ühiste funktsioonide konsolideerimist), mis ühtlasi akrediteerib ning annab ja võtab

tegutsemisõiguse maksejõuetusvaldkonnas avalik-õiguslike ülesannete täitjatele

(võlanõustajad, saneerimisnõustajad, usaldusisikud, pankrotihaldurid) ning teostab

nende üle mistahes maksejõuetusmenetlustes regulaarselt järelevalvet;

6) ühtse riigi IT süsteemi loomist mistahes maksejõuetuskaasuste kajastamiseks ja

lahendamiseks, mis võimaldaks menetlusosaliste, menetlejate ja järelevalveorganite

vahelist kiiret infovahetust, menetluste läbiviimiseks vajalikku andmekorjet, andmete

töötlemist ja reaalajas haldusjärelevalvet;

7) pankrotiseaduse §-s 54 ja sotsiaalhoolekande seaduse §§-s 44-45 nimetatud kõigi

maksejõuetusvaldkonnas avalik-õiguslikke ülesandeid täitvate pankrotihaldurite,

saneerimisnõustajate, (sund)likvideerijate, usaldusisikute ja võlanõustajate

käitumisnormid, hea tava ja eetikakoodeksi kehtestamist riigi enda st Teie poolt.

Soovime Teile jõudu ja edu õigete, õiglaste ja muutusi soosivate julgete otsuste tegemisel!

Austusega

Maksejõuetuse teenistuse nimel

(allkirjastatud digitaalselt)

Signe Viimsalu

juhataja