Arvamuse edastamine

EESTI ADVOKATUUR ÄRIÕIGUSE KOMISJON

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

Justiits- ja Digiministeerium

[email protected]

18.04.2026

Eesti Advokatuuri äriõiguse komisjoni seisukoht

Euroopa Liidu „EU Inc“ määruse eelnõu kohta

1. Sissejuhatus

Täname, et küsisite meilt seisukohta Euroopa Liidu „EU Inc“ määruse eelnõu kohta (Proposal

for a Regulation of the European Parliament and of the Council on the 28th Regime Corporate

Legal Framework – „EU Inc“ – COM(2026) 321). Alljärgnevalt esitame Eesti Advokatuuri

äriõiguse komisjoni arvamuse.

Äriõiguse komisjon toetab EU Inc ühinguvormi loomist ja määruse eesmärke. Nõustume Eesti

riigi poolt varem avaldatud seisukohaga, et see aitaks ettevõtjatel ELi ühtsel turul paindlikumalt

tegutseda.

Eestis tegutsevatele ühingutele määrus tõenäoliselt olulist mõju ei avalda. Uus EU Inc

ühinguvorm annab täiendava võimaluse eelkõige piiriüleselt laienevatele ning investeeringuid

kaasavatele ettevõtjatele (sh iduettevõtetele). Läbimõeldud regulatsiooni ja toimivate tehniliste

lahenduste korral peaks see vähendama nii uut ühinguvormi kasutavate ettevõtjate kui ka ELi

liikmesriikide halduskoormust. See omakorda võiks parandada ELi ettevõtjate

konkurentsitingimusi võrreldes USA ja teiste majanduspiirkondadega.

Samas tõenäoliselt ei ole määrus üksinda piisav meede soovitud eesmärkide lõplikuks

saavutamiseks. Pigem on see samm õiges suunas – luua nn platvorm, millelt edasi minna ning

järgmiste sammudega ELi-ülest tegutsemist lihtsustada. Järgmised etapid võiksid hõlmata

piiriüleselt tegutsedes näiteks (a) erinevate andmete korduvesitamisest, (b) registreeringute

korduvtegemistest ning (c) litsentside, tegevuslubade jms korduvtaotlemistest vabastamist

(halduskoormuse vähendamist), tagades samal ajal piisava järelevalve ning puudutatud isikute

õiguste kaitse.

Arvamuse avaldamiseks antud lühike ajaraam ei võimaldanud meil kahjuks põhjalikku analüüsi

teha. Alljärgnevalt esitame kiirel läbivaatusel täheldatu.

2. Seisukohad

2.1.Kohalduva õiguse ja kohtualluvuse problemaatika

Ühe võimaliku suurima miinusena näeme tõenäolist teadmatust, arusaamatusi ja vaidlusi

EU Inc kaudu tegutsemisel tekkivates elulistes olukordades, kus ei pruugi olla üheselt selge,

(a) millise riigi õiguse alusel tuleb õigussuhtele kohalduv õigus määrata, (b) millise riigi õigus

kohaldamisele kuulub ning (c) milline on vaidluste korral kohtualluvus. Näiteks võib EU Inc

olla registreeritud ühes liikmesriigis, tegutseda teises ning palgata töötaja distantsilt tööle

hoopis kolmandasse liikmesriiki. Olukord muutub veelgi keerukamaks, kui see töötaja

põhjustab tööülesandeid täites näiteks kahju tarbijast kliendile, kes asub omakorda neljandas

liikmesriigis, jms. Samas on EU Inc täiendav ühinguvormi võimalus, mille kasutamine ei ole

kohustuslik, ning piiriülese tegevusega kaasnevad kohalduva õiguse ja kohtualluvuse

küsimused teatud ulatuses paratamatult.

2.2.Maksuõiguslike aspektide problemaatika

Sarnane ebaselgus tekib tõenäoliselt ka maksuõiguslikes küsimustes (millistes riikides tuleb

täita registreerimis- ja deklareerimiskohustusi ning tasuda või kinni pidada makse). Nendele

riskikohtadele ja võimalikele keerukustele tasuks ettevõtjate tähelepanu varakult juhtida, et

suunata nende ootused reaalsusele vastavaks ning võimaldada neil nii kohalduva õiguse kui

maksuõiguse teemad enne uue ühinguvormi kasutuselevõttu (lähtuvalt tegutsemisplaanidest ja

ärimudelist) läbi mõelda. Kui määruse tutvustamisel rõhutada ainult asutamise ja tegutsemise

lihtsust ja mugavust, võivad ettevõtjad hiljem sattuda olukorda, kus rakendub nt

topeltmaksustamine või pannakse teadmatusest toime õigusrikkumisi. Seetõttu on vastav

teavitustöö (sh näidiskaasused) ELi ühingute konkurentsitingimuste parandamisel oluline;

vastasel korral võib mõju olla vastupidine (mh suurem asjaajamiskoormus ja suuremad

õigusabikulud või siis ettevaatlikkusest tulenevatel kaalutlustel EU Inc vormi kasutamisest

hoidumine).

2.3.Äriõiguse komisjon ei toeta osaniku/aktsionäri väljaostmise kohustuse regulatsiooni

Määruse eelnõu artiklis 52 on sätestatud, et osanikul/aktsionäril on teda kahjustava ühingu

juhtimise korral õigus nõuda, et ühing ja teised osanikud/aktsionärid ostaksid tema osaluse

välja. Vajadusel saab nõude esitada kohtusse, kes määrab turuhinnale vastava ostuhinna. Selle

tasumise eest vastutavad EU Inc ja teised osanikud/aktsionärid solidaarselt. Arvestades

praegust ülemaailmset majanduslikku ebakindlust, on äriõiguse komisjonil kahtlus, et sellist

regulatsiooni võidakse liialt kergekäeliselt kuritarvitada (mh osanike/aktsionäride erimeelsuste

korral, sh sobivate tingimuste saavutamiseks tehtavate ähvarduste kaudu). See võib panna

toimivatele ühingutele ülejõukäiva finantskoormuse, tuua kaasa makseraskusi ja sanktsioone

(nt viivised, leppetrahvid, kahjuhüvitised jms) ning halvimal juhul viia tegevuse seiskumise või

lõpetamiseni, sh pankrotini. Sellest tulenevad omakorda riskid ühingu koostööpartneritele,

klientidele, töötajatele ja teistele sidusrühmadele. Ka oleme me skeptilised küsimuses, kas

kohtutel on olemas kompetents sellistes olukordades turuhinna kindlaks määramiseks.

Seepärast näeb äriõiguse komisjon praeguses sõnastuses ohtu majanduslikule kindlustundele ja

EU Inc ühingute jätkusuutlikule toimimisele.

Eelkirjeldatud riske ei kaasneks nn vastupidise regulatsiooni puhul. Erinevalt väljaostmise

nõudeõigusest võiks hoopis ülejäänud osanikele/aktsionäridele anda õiguse kohustusi rikkunud

osanik/aktsionär ühingust välja arvata (Eesti äriseadustiku regulatsioon).

2.4.Osaniku õiguste regulatsioon vajab täpsustamist

Määruse eelnõu artiklis 56 on mh reguleeritud osanike/aktsionäride teabe saamise ja erikontrolli

taotlemise õigused. Kuivõrd eelnõu kohaselt on teabe andmiseks ja teabega tutvumise

võimaldamiseks kohustatud isikuks EU Inc, jääb ebaselgeks, milline organ peab kohustust

täitma. Tõenäoliselt on selleks ühingu juhatus; arusaamatuste vältimiseks oleks mõistlik see

tekstis selgesõnaliselt välja tuua.

Erikontrolli saab eelnõu kohaselt nõuda juhul, kui ühing on toime pannud rikkumise või on

kahtlus, et ühing on rikkumise toime pannud. Selline sõnastus on põhjendamatult piirav, sest

mitte kõik juhatuse liikmete toime pandud rikkumised ei ole juriidiliselt automaatselt ühingu

rikkumised. Erikontroll peaks olema võimalik ka olukorras, kus rikkujaks või võimalikuks

rikkujaks on juhatuse liige või liikmed (nt olles omastanud ühingu vara, teinud huvide konflikti

olukorras ühingule kahjuliku tehingu jms).

2.5.Osade võõrandamise ja ühingu kiirkorras likvideerimise regulatsioon vajab

täiendavat analüüsi

Põhjalikku analüüsi vajab ka regulatsiooni osa, mille kohaselt registreerib osade/aktsiate

omandiõiguse ülemineku EU Inc ise. Kui selline lahendus säilib, tuleks täpsustada, et

kohustatud organ on juhatus (mitte üldsõnaliselt „ühing”). Enne seda peaks aga kindlasti

analüüsima, kas liikmesriikide majanduskeskkonnad on selliseks usalduseks piisavalt valmis.

Vastasel korral loob määrus lihtsa võimaluse kuritarvitusteks, eriti juhatuse liikmete ja/või

osanike/aktsionäride erimeelsuste ja vaidluste korral. See võib omakorda viia olukorrani, kus

vaatamata liikmesriikide pingutustele määruse vastuvõtmisel ei pruugi ettevõtjad EU Inc

võimalusi kasutusele võtta (nt kui potentsiaalsed investorid ei pea sellist osade/aktsiate registrit

piisavalt usaldusväärseks).

Sarnast analüüsi vajab ka ühingu kiirkorras likvideerimise regulatsioon – kas EL

majanduskeskkond on selleks valmis või avaks see liigselt tee kuritarvitustele, mis

lõpptulemusena hoopis kahjustaks ELi liikmesriikide konkurentsivõimet.

2.6.Juhatuse huvide konfliktis tegutsemise regulatsioon vajab täiendavat analüüsi

Määruse eelnõu artikkel 45 punkti 2 kohaselt võib üldkoosoleku otsuse või põhikirjaga lubada

juhatuse liikmetel osaleda otsuste vastuvõtmisel, kus nende isiklikud huvid on ühingu huvidega

vastuolus (huvide konflikti olukorras tegutseda). Selline lahendus ei pruugi olla õnnestunud

olukordades, kus mitme juhatuse liikmega ühingus on ühel juhatuse liikmel üldkoosolekus

enamus (üldkoosoleku üle võim).

2.7.Juhtorganite vastutuse regulatsioon võib vajada täiendamist

Juhtorganite vastutuse regulatsioon on üsna lühike, jättes valdava osa liikmesriikide otsustada.

Äriõiguse komisjon soovitab analüüsida, kas see on valdkond, mille osas oleks mõistlik

liikmesriikide regulatsiooni ühtlustada. Pikemas plaanis tundub see mõistlik, kuid kui määruse

vastuvõtmisega soovitakse kiiresti edasi liikuda, mõistame, et sellises teemas ei pruugi

õnnestuda liikmesriikidel kiirelt ühist meelt leida. Eeldatavasti on see valdkond, kus on

liikmesriigiti erinev nii õiguslik regulatsioon kui ka kohtupraktika (nt nõuete esitamise tähtajad,

tõendamiskoormised, võlausaldajate ja osanike/aktsionäride otsenõuete esitamise võimalused

jms).

2.8.Asutamiskulu maksimaalse suurusena kehtestatud 100 eurot ei pruugi olla

põhjendatud

Määruse kohaselt ei tohi ELi platvormi kaudu asutamisel asutamiskulud ületada 100 eurot.

Eesti äriregistrisse OÜ, AS-i ja filiaali kandmisel on praegune riigilõiv 200 eurot ning kiirkorras

asutamisel 265 eurot, mis on märkimisväärselt kõrgem. Seega eeldaks määruse praegusel kujul

vastuvõtmine Eestilt senisest madalama riigilõivu kehtestamist.

Soovitame kaaluda, kas tänapäeval on ühingu asutamisel niivõrd väike kulu (100 eurot)

õigustatud. Tõenäoliselt ei piiraks tegutsemisvabadust ka sellest paar korda kõrgem kulu, mis

vähendaks liiga kergekäelist ühingute asutamist. Vastasel korral võivad kergekäeliselt asutatud

ühingud jääda registrisse nn rippuma ning tekitada hiljem riikidele täiendavat halduskoormust

nende registrist kustutamisel.

2.9.Tähtajalisena asutamise võimalus ei pruugi olla õigustatud

Arvestades mh:

(a) kui kiiresti on viimasel ajal kasvanud piiriüleste kelmuste (sh krüpto- jm internetikelmused)

arv ja nendega tekitatud kahjud,

(b) kui keeruliseks on läinud rahapesujuhtumite avastamine ja tõestamine (skeemid muutuvad

järjest keerulisemaks ja rahakeerutamise nn ketid pikemaks) ning

(c) kui mugav oleks tähtajaliste ühingute kaudu ka teistel pahatahtlikel ja kuritegelikel isikutel

toimetada nn projektipõhiselt (kus asutatakse tähtajaline ühing selleks, et teadlikult selle

kohustused täitmata jätta ning siis ühing hüljata),

vajaks tähtajalisena asutamise võimalus äriõiguse komisjoni hinnangul täiendavat analüüsi.

Meie hinnangul võib tähtajalisena asutamise võimalus soodustada majanduskuritegevust.

Samas ei ole piiriüleselt laienevatel ettevõtjatel üldjuhul tegemist tähtajalise, projektipõhise

äritegevusega; vastupidi, eesmärk on laieneda ja kasvada ning tegeleda jätkuva

majandustegevusega (mh väljumise eesmärgil äri arendades). Seetõttu ei näe me tähtajalisena

asutamise võimaluse väljajätmisel olulisi negatiivseid mõjusid.

2.10. Asutamisel kohalduvad nimenõuded vajavad täiendamist

Määruse eelnõu kohaselt ei tohi EU Inc asutamisel kasutada nime, mis ei ole piisavalt eristatav

mõnest muust EU Inc ühingu nimest (kõigis liikmesriikides) ega BRIS-süsteemis registreeritud

teiste ühingute nimedest. Kuivõrd määruse vastuvõtmine on planeeritud juba 2026. aastasse

ning kõigi liikmesriikide äriregistrite andmed ei ole tänaseks BRIS-süsteemi jõudnud (andmete

lisamine toimub etapiviisiliselt), ei pruugi määruse jõustumise ajaks olla kõigi liikmesriikide

äriregistrite andmed veel BRISis kättesaadavad.

Lisaks võiks kaaluda eelnõu täiendamist selliselt, et EU Inc ärinimes piiratakse ka riikide

(vähemalt nende riikide, kus ei asu EU Inc registered office) ning riigi- ja kohaliku omavalitsuse

asutuste nimede kasutamist. See aitaks praeguses kelmusterohkes majanduskeskkonnas

vähendada pahatahtlikke kuritarvitusi (nt vältida eksliku mulje tekitamist, justkui oleks

tegemist riigiasutusega, sh järelevalveasutusega). Sarnased piirangud on nt Eesti äriseadustikus

olemas, kuid ei pruugi kehtida kõigis liikmesriikides.

Kaaluda tasuks ka ärinime broneerimise võimaluse lisamist, mis annaks suuremates tehingutes

EU Inc ühinguvormi kasutamisel osapooltele täiendava kindlustunde.

2.11. Tehnilised ja ajalised rakendusriskid

Määruse eelnõu eeldab nii BRISi edasiarendust kui ka liikmesriikide poolt kasutatavate

registrite tehniliste lahenduste arendamist. Näiteks peavad kõigi liikmesriikide äriregistrite

andmed jõudma BRISi, BRISile luuakse kaubamärgiregistrite liides ning liikmesriigid peavad

suutma ellu viia määruses ette nähtud tehnilised lahendused (mh tagada, et EU Inc asutamise

raames saaks ühing samaaegselt ka maksukohuslase ja käibemaksukohuslase numbri, jms). See

tähendab rakendusriske nii IT-lahenduste toimimise, ajakava kui ka täiendavate kulude osas.

Samas aitaks BRIS-sarnane süsteem, mis hõlmab kõigi liikmesriikide äriregistrite andmeid,

tulevikus eeldatavasti vähendada nii ettevõtjate kui ka riikide halduskoormust, ennetada ja

võidelda rahapesu kuritegude vastu jms. Seega riske vältida ei saa, kuid neid tasub määruse

kehtestamisel arvesse võtta ning vajadusel ka avalikult kommunikeerida. Võttes arvesse

liikmesriikide arvu, võib eeldada, et esialgsetes plaanides tekib tõenäoliselt viivitusi ja takistusi.

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/

vandeadvokaat Annika Vait

Advokatuuri äriõiguse komisjoni liige

EESTI ADVOKATUUR ÄRIÕIGUSE KOMISJON

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

Justiits- ja Digiministeerium

[email protected]

18.04.2026

Eesti Advokatuuri äriõiguse komisjoni seisukoht

Euroopa Liidu „EU Inc“ määruse eelnõu kohta

1. Sissejuhatus

Täname, et küsisite meilt seisukohta Euroopa Liidu „EU Inc“ määruse eelnõu kohta (Proposal

for a Regulation of the European Parliament and of the Council on the 28th Regime Corporate

Legal Framework – „EU Inc“ – COM(2026) 321). Alljärgnevalt esitame Eesti Advokatuuri

äriõiguse komisjoni arvamuse.

Äriõiguse komisjon toetab EU Inc ühinguvormi loomist ja määruse eesmärke. Nõustume Eesti

riigi poolt varem avaldatud seisukohaga, et see aitaks ettevõtjatel ELi ühtsel turul paindlikumalt

tegutseda.

Eestis tegutsevatele ühingutele määrus tõenäoliselt olulist mõju ei avalda. Uus EU Inc

ühinguvorm annab täiendava võimaluse eelkõige piiriüleselt laienevatele ning investeeringuid

kaasavatele ettevõtjatele (sh iduettevõtetele). Läbimõeldud regulatsiooni ja toimivate tehniliste

lahenduste korral peaks see vähendama nii uut ühinguvormi kasutavate ettevõtjate kui ka ELi

liikmesriikide halduskoormust. See omakorda võiks parandada ELi ettevõtjate

konkurentsitingimusi võrreldes USA ja teiste majanduspiirkondadega.

Samas tõenäoliselt ei ole määrus üksinda piisav meede soovitud eesmärkide lõplikuks

saavutamiseks. Pigem on see samm õiges suunas – luua nn platvorm, millelt edasi minna ning

järgmiste sammudega ELi-ülest tegutsemist lihtsustada. Järgmised etapid võiksid hõlmata

piiriüleselt tegutsedes näiteks (a) erinevate andmete korduvesitamisest, (b) registreeringute

korduvtegemistest ning (c) litsentside, tegevuslubade jms korduvtaotlemistest vabastamist

(halduskoormuse vähendamist), tagades samal ajal piisava järelevalve ning puudutatud isikute

õiguste kaitse.

Arvamuse avaldamiseks antud lühike ajaraam ei võimaldanud meil kahjuks põhjalikku analüüsi

teha. Alljärgnevalt esitame kiirel läbivaatusel täheldatu.

2. Seisukohad

2.1.Kohalduva õiguse ja kohtualluvuse problemaatika

Ühe võimaliku suurima miinusena näeme tõenäolist teadmatust, arusaamatusi ja vaidlusi

EU Inc kaudu tegutsemisel tekkivates elulistes olukordades, kus ei pruugi olla üheselt selge,

(a) millise riigi õiguse alusel tuleb õigussuhtele kohalduv õigus määrata, (b) millise riigi õigus

kohaldamisele kuulub ning (c) milline on vaidluste korral kohtualluvus. Näiteks võib EU Inc

olla registreeritud ühes liikmesriigis, tegutseda teises ning palgata töötaja distantsilt tööle

hoopis kolmandasse liikmesriiki. Olukord muutub veelgi keerukamaks, kui see töötaja

põhjustab tööülesandeid täites näiteks kahju tarbijast kliendile, kes asub omakorda neljandas

liikmesriigis, jms. Samas on EU Inc täiendav ühinguvormi võimalus, mille kasutamine ei ole

kohustuslik, ning piiriülese tegevusega kaasnevad kohalduva õiguse ja kohtualluvuse

küsimused teatud ulatuses paratamatult.

2.2.Maksuõiguslike aspektide problemaatika

Sarnane ebaselgus tekib tõenäoliselt ka maksuõiguslikes küsimustes (millistes riikides tuleb

täita registreerimis- ja deklareerimiskohustusi ning tasuda või kinni pidada makse). Nendele

riskikohtadele ja võimalikele keerukustele tasuks ettevõtjate tähelepanu varakult juhtida, et

suunata nende ootused reaalsusele vastavaks ning võimaldada neil nii kohalduva õiguse kui

maksuõiguse teemad enne uue ühinguvormi kasutuselevõttu (lähtuvalt tegutsemisplaanidest ja

ärimudelist) läbi mõelda. Kui määruse tutvustamisel rõhutada ainult asutamise ja tegutsemise

lihtsust ja mugavust, võivad ettevõtjad hiljem sattuda olukorda, kus rakendub nt

topeltmaksustamine või pannakse teadmatusest toime õigusrikkumisi. Seetõttu on vastav

teavitustöö (sh näidiskaasused) ELi ühingute konkurentsitingimuste parandamisel oluline;

vastasel korral võib mõju olla vastupidine (mh suurem asjaajamiskoormus ja suuremad

õigusabikulud või siis ettevaatlikkusest tulenevatel kaalutlustel EU Inc vormi kasutamisest

hoidumine).

2.3.Äriõiguse komisjon ei toeta osaniku/aktsionäri väljaostmise kohustuse regulatsiooni

Määruse eelnõu artiklis 52 on sätestatud, et osanikul/aktsionäril on teda kahjustava ühingu

juhtimise korral õigus nõuda, et ühing ja teised osanikud/aktsionärid ostaksid tema osaluse

välja. Vajadusel saab nõude esitada kohtusse, kes määrab turuhinnale vastava ostuhinna. Selle

tasumise eest vastutavad EU Inc ja teised osanikud/aktsionärid solidaarselt. Arvestades

praegust ülemaailmset majanduslikku ebakindlust, on äriõiguse komisjonil kahtlus, et sellist

regulatsiooni võidakse liialt kergekäeliselt kuritarvitada (mh osanike/aktsionäride erimeelsuste

korral, sh sobivate tingimuste saavutamiseks tehtavate ähvarduste kaudu). See võib panna

toimivatele ühingutele ülejõukäiva finantskoormuse, tuua kaasa makseraskusi ja sanktsioone

(nt viivised, leppetrahvid, kahjuhüvitised jms) ning halvimal juhul viia tegevuse seiskumise või

lõpetamiseni, sh pankrotini. Sellest tulenevad omakorda riskid ühingu koostööpartneritele,

klientidele, töötajatele ja teistele sidusrühmadele. Ka oleme me skeptilised küsimuses, kas

kohtutel on olemas kompetents sellistes olukordades turuhinna kindlaks määramiseks.

Seepärast näeb äriõiguse komisjon praeguses sõnastuses ohtu majanduslikule kindlustundele ja

EU Inc ühingute jätkusuutlikule toimimisele.

Eelkirjeldatud riske ei kaasneks nn vastupidise regulatsiooni puhul. Erinevalt väljaostmise

nõudeõigusest võiks hoopis ülejäänud osanikele/aktsionäridele anda õiguse kohustusi rikkunud

osanik/aktsionär ühingust välja arvata (Eesti äriseadustiku regulatsioon).

2.4.Osaniku õiguste regulatsioon vajab täpsustamist

Määruse eelnõu artiklis 56 on mh reguleeritud osanike/aktsionäride teabe saamise ja erikontrolli

taotlemise õigused. Kuivõrd eelnõu kohaselt on teabe andmiseks ja teabega tutvumise

võimaldamiseks kohustatud isikuks EU Inc, jääb ebaselgeks, milline organ peab kohustust

täitma. Tõenäoliselt on selleks ühingu juhatus; arusaamatuste vältimiseks oleks mõistlik see

tekstis selgesõnaliselt välja tuua.

Erikontrolli saab eelnõu kohaselt nõuda juhul, kui ühing on toime pannud rikkumise või on

kahtlus, et ühing on rikkumise toime pannud. Selline sõnastus on põhjendamatult piirav, sest

mitte kõik juhatuse liikmete toime pandud rikkumised ei ole juriidiliselt automaatselt ühingu

rikkumised. Erikontroll peaks olema võimalik ka olukorras, kus rikkujaks või võimalikuks

rikkujaks on juhatuse liige või liikmed (nt olles omastanud ühingu vara, teinud huvide konflikti

olukorras ühingule kahjuliku tehingu jms).

2.5.Osade võõrandamise ja ühingu kiirkorras likvideerimise regulatsioon vajab

täiendavat analüüsi

Põhjalikku analüüsi vajab ka regulatsiooni osa, mille kohaselt registreerib osade/aktsiate

omandiõiguse ülemineku EU Inc ise. Kui selline lahendus säilib, tuleks täpsustada, et

kohustatud organ on juhatus (mitte üldsõnaliselt „ühing”). Enne seda peaks aga kindlasti

analüüsima, kas liikmesriikide majanduskeskkonnad on selliseks usalduseks piisavalt valmis.

Vastasel korral loob määrus lihtsa võimaluse kuritarvitusteks, eriti juhatuse liikmete ja/või

osanike/aktsionäride erimeelsuste ja vaidluste korral. See võib omakorda viia olukorrani, kus

vaatamata liikmesriikide pingutustele määruse vastuvõtmisel ei pruugi ettevõtjad EU Inc

võimalusi kasutusele võtta (nt kui potentsiaalsed investorid ei pea sellist osade/aktsiate registrit

piisavalt usaldusväärseks).

Sarnast analüüsi vajab ka ühingu kiirkorras likvideerimise regulatsioon – kas EL

majanduskeskkond on selleks valmis või avaks see liigselt tee kuritarvitustele, mis

lõpptulemusena hoopis kahjustaks ELi liikmesriikide konkurentsivõimet.

2.6.Juhatuse huvide konfliktis tegutsemise regulatsioon vajab täiendavat analüüsi

Määruse eelnõu artikkel 45 punkti 2 kohaselt võib üldkoosoleku otsuse või põhikirjaga lubada

juhatuse liikmetel osaleda otsuste vastuvõtmisel, kus nende isiklikud huvid on ühingu huvidega

vastuolus (huvide konflikti olukorras tegutseda). Selline lahendus ei pruugi olla õnnestunud

olukordades, kus mitme juhatuse liikmega ühingus on ühel juhatuse liikmel üldkoosolekus

enamus (üldkoosoleku üle võim).

2.7.Juhtorganite vastutuse regulatsioon võib vajada täiendamist

Juhtorganite vastutuse regulatsioon on üsna lühike, jättes valdava osa liikmesriikide otsustada.

Äriõiguse komisjon soovitab analüüsida, kas see on valdkond, mille osas oleks mõistlik

liikmesriikide regulatsiooni ühtlustada. Pikemas plaanis tundub see mõistlik, kuid kui määruse

vastuvõtmisega soovitakse kiiresti edasi liikuda, mõistame, et sellises teemas ei pruugi

õnnestuda liikmesriikidel kiirelt ühist meelt leida. Eeldatavasti on see valdkond, kus on

liikmesriigiti erinev nii õiguslik regulatsioon kui ka kohtupraktika (nt nõuete esitamise tähtajad,

tõendamiskoormised, võlausaldajate ja osanike/aktsionäride otsenõuete esitamise võimalused

jms).

2.8.Asutamiskulu maksimaalse suurusena kehtestatud 100 eurot ei pruugi olla

põhjendatud

Määruse kohaselt ei tohi ELi platvormi kaudu asutamisel asutamiskulud ületada 100 eurot.

Eesti äriregistrisse OÜ, AS-i ja filiaali kandmisel on praegune riigilõiv 200 eurot ning kiirkorras

asutamisel 265 eurot, mis on märkimisväärselt kõrgem. Seega eeldaks määruse praegusel kujul

vastuvõtmine Eestilt senisest madalama riigilõivu kehtestamist.

Soovitame kaaluda, kas tänapäeval on ühingu asutamisel niivõrd väike kulu (100 eurot)

õigustatud. Tõenäoliselt ei piiraks tegutsemisvabadust ka sellest paar korda kõrgem kulu, mis

vähendaks liiga kergekäelist ühingute asutamist. Vastasel korral võivad kergekäeliselt asutatud

ühingud jääda registrisse nn rippuma ning tekitada hiljem riikidele täiendavat halduskoormust

nende registrist kustutamisel.

2.9.Tähtajalisena asutamise võimalus ei pruugi olla õigustatud

Arvestades mh:

(a) kui kiiresti on viimasel ajal kasvanud piiriüleste kelmuste (sh krüpto- jm internetikelmused)

arv ja nendega tekitatud kahjud,

(b) kui keeruliseks on läinud rahapesujuhtumite avastamine ja tõestamine (skeemid muutuvad

järjest keerulisemaks ja rahakeerutamise nn ketid pikemaks) ning

(c) kui mugav oleks tähtajaliste ühingute kaudu ka teistel pahatahtlikel ja kuritegelikel isikutel

toimetada nn projektipõhiselt (kus asutatakse tähtajaline ühing selleks, et teadlikult selle

kohustused täitmata jätta ning siis ühing hüljata),

vajaks tähtajalisena asutamise võimalus äriõiguse komisjoni hinnangul täiendavat analüüsi.

Meie hinnangul võib tähtajalisena asutamise võimalus soodustada majanduskuritegevust.

Samas ei ole piiriüleselt laienevatel ettevõtjatel üldjuhul tegemist tähtajalise, projektipõhise

äritegevusega; vastupidi, eesmärk on laieneda ja kasvada ning tegeleda jätkuva

majandustegevusega (mh väljumise eesmärgil äri arendades). Seetõttu ei näe me tähtajalisena

asutamise võimaluse väljajätmisel olulisi negatiivseid mõjusid.

2.10. Asutamisel kohalduvad nimenõuded vajavad täiendamist

Määruse eelnõu kohaselt ei tohi EU Inc asutamisel kasutada nime, mis ei ole piisavalt eristatav

mõnest muust EU Inc ühingu nimest (kõigis liikmesriikides) ega BRIS-süsteemis registreeritud

teiste ühingute nimedest. Kuivõrd määruse vastuvõtmine on planeeritud juba 2026. aastasse

ning kõigi liikmesriikide äriregistrite andmed ei ole tänaseks BRIS-süsteemi jõudnud (andmete

lisamine toimub etapiviisiliselt), ei pruugi määruse jõustumise ajaks olla kõigi liikmesriikide

äriregistrite andmed veel BRISis kättesaadavad.

Lisaks võiks kaaluda eelnõu täiendamist selliselt, et EU Inc ärinimes piiratakse ka riikide

(vähemalt nende riikide, kus ei asu EU Inc registered office) ning riigi- ja kohaliku omavalitsuse

asutuste nimede kasutamist. See aitaks praeguses kelmusterohkes majanduskeskkonnas

vähendada pahatahtlikke kuritarvitusi (nt vältida eksliku mulje tekitamist, justkui oleks

tegemist riigiasutusega, sh järelevalveasutusega). Sarnased piirangud on nt Eesti äriseadustikus

olemas, kuid ei pruugi kehtida kõigis liikmesriikides.

Kaaluda tasuks ka ärinime broneerimise võimaluse lisamist, mis annaks suuremates tehingutes

EU Inc ühinguvormi kasutamisel osapooltele täiendava kindlustunde.

2.11. Tehnilised ja ajalised rakendusriskid

Määruse eelnõu eeldab nii BRISi edasiarendust kui ka liikmesriikide poolt kasutatavate

registrite tehniliste lahenduste arendamist. Näiteks peavad kõigi liikmesriikide äriregistrite

andmed jõudma BRISi, BRISile luuakse kaubamärgiregistrite liides ning liikmesriigid peavad

suutma ellu viia määruses ette nähtud tehnilised lahendused (mh tagada, et EU Inc asutamise

raames saaks ühing samaaegselt ka maksukohuslase ja käibemaksukohuslase numbri, jms). See

tähendab rakendusriske nii IT-lahenduste toimimise, ajakava kui ka täiendavate kulude osas.

Samas aitaks BRIS-sarnane süsteem, mis hõlmab kõigi liikmesriikide äriregistrite andmeid,

tulevikus eeldatavasti vähendada nii ettevõtjate kui ka riikide halduskoormust, ennetada ja

võidelda rahapesu kuritegude vastu jms. Seega riske vältida ei saa, kuid neid tasub määruse

kehtestamisel arvesse võtta ning vajadusel ka avalikult kommunikeerida. Võttes arvesse

liikmesriikide arvu, võib eeldada, et esialgsetes plaanides tekib tõenäoliselt viivitusi ja takistusi.

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/

vandeadvokaat Annika Vait

Advokatuuri äriõiguse komisjoni liige