Eesti seisukohad ettepaneku kohta: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus äritehingutes esinevate hilinenud maksete tõkestamise kohta

1

SELETUSKIRI

Vabariigi Valitsuse otsuse juurde

„Eesti seisukohad ettepaneku kohta: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus

äritehingutes esinevate hilinenud maksete tõkestamise kohta (COM/2023/533 final/2)“

1. SISSEJUHATUS

1.1. EL-i asja eesmärk

2023. aasta alguses avaldas Euroopa Komisjon (edaspidi komisjon) avaliku konsultatsiooni

„Makseviivitused – ELi eeskirjade ajakohastamine“,1 mille käigus kogus Justiitsministeerium

huvirühmade arvamusi. Huvirühmade arvamused on kättesaadavad Justiitsministeeriumi

avalikus dokumendiregistris2 ja EIS-i toimikus nr 23-0024.3 Avaliku konsultatsiooni ees-

märgiks oli hilinenud maksmise direktiivi 2011/7/EL (edaspidi hilinenud maksete direktiiv)4

läbivaatamine ja uue seadusandliku algatusega välja tulemine.

2023. aasta septembris avaldas komisjon ettepaneku Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse

äritehingutes esinevate hilinenud maksete tõkestamise kohta (edaspidi määruse ettepanek).5

Määruse ettepanekuga plaanitakse asendada 2011. aasta hilinenud maksete direktiiv.

Määruse ettepaneku ülevaade

Määruse ettepanekuga soovitakse asendada kehtiv hilinenud maksete direktiiv, mille senist

toimimist on komisjon ise hinnanud heaks, kuid on leidnud, et eksisteerib ruumi

parendusteks. Komisjoni hinnangul tuleks püüda kõrvaldada ebaselgused mõistetes, luues

suurema ühtsuse, keskenduda senisest enam ennetusmeetmetele ja luua kohased jõustamis-

ja õiguskaitsemehhanismid.

Määruse ettepanekuga loodetakse parandada avaliku sektori asutuste, suurettevõtete ning

väikeste- ja keskmise suurusega ettevõtjate (VKE-de) maksedistsipliini ja kaitsta äriühinguid

äritehingute makseviivituste negatiivse mõju eest. Seega soovitakse tõkestada hilinenud

makseid äritehingutes, et tagada siseturu nõuetekohane toimimine, edendades ettevõtjate ja

eelkõige VKE-de konkurentsivõimet.

Määruse ettepanekuga kavandatakse järgnevaid peamisi muudatusi:

 sätestatakse 30-kalendripäevane maksetähtaeg äritehingutes, st ettevõtjatevahelises või

ettevõtja ja avaliku sektori asutuse vahelises tehingus (kus avaliku sektori asutus on

võlgnik), mille tulemuseks on kaupade tarnimine või teenuste osutamine tasu eest;

 piiratakse tarnitud kaupade ja osutatud teenuste heakskiitmis- või kontrollimenetluse

kohaldumist ja kehtestatakse menetluse maksimaalne kestusaeg kuni 30 kalendripäeva;

1 Euroopa Komisjoni algatus „Makseviivitused – ELi eeskirjade ajakohastamine“. – https://ec.europa.eu/info/law/

better-regulation/have-your-say/initiatives/13665-Makseviivitused-ELi-eeskirjade-ajakohastamine_et; 2 Avalik konsultatsioon hilinenud maksete kohta (07.02.2023). Justiitsministeeriumi avalik dokumendiregister. –

https://adr.rik.ee/jm/dokument/13779021; 3 Avalik konsultatsioon: Makseviivitused – ELi eeskirjade ajakohastamine. Eelnõude infosüsteemis toimik nr

23-0024. – https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/3a9efce0-bd8f-4553-b106-ec0aecd9274a; 4 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2011/7/EL, 16. veebruar 2011 , hilinenud maksmisega võitlemise kohta

äritehingute puhul. – https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/?uri=CELEX:02011L0007-20110315; 5 Euroopa Komisjoni ettepanek: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus äritehingutes esinevate hilinenud maksete

tõkestamise kohta. – https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/?uri=CELEX:52023PC0533(01);

2

 ehitustööde hankelepingute puhul sätestatakse peatöövõtjale kohustus esitada avaliku

sektori asutusele hiljemalt maksetaotluse esitamise ajal tõendid selle kohta, et peatöövõtja

on oma otsestele alltöövõtjatele teinud nõuetekohased maksed;

 sätestatakse äritehingutele kohalduv viiviseregulatsioon, mis fikseerib kohalduva viivise-

määra, täiendavalt suurendatakse võla sissenõudmiskulude hüvitist 50 eurole. Võla-

usaldajatel oleks edaspidi keelatud loobuda viivise ja võlgade sissenõudmiskulude

hüvitise nõudmise õigusest;

 liikmesriigid peaksid nimetama vähemalt ühe täitevasutuse, mis vastutaks määruse

täitmise tagamise eest ja omaks õigust võtta meetmeid, et tagada määruses sätestatud

tingimustest, sh maksetähtajast kinnipidamine.

Määruse ellurakendamisega kaasneksid olulised muudatused Eesti õigussüsteemis, mis

hõlmaksid nii kohtumenetlust kui ka materiaalõigust (põhiliselt lepinguõigust). Praktikas

puudutaksid kavandatud muudatused kõiki ettevõtjaid. Mõju kaasneb tervikuna Eesti

ettevõtluskeskkonnale ja konkurentsivõimele. Ettevõtjaid mõjutavad eelkõige muudatused,

millega kehtestatakse äritehingutes maksimaalne 30-päevane maksetähtaeg ning kohustus

tasuda hilinenud maksete korral automaatselt võlausaldajale nii viivist kui ka võlgade

sissenõudmiskulude hüvitist.

Määruse mõju ettevõtjatele sõltub erinevatest teguritest nagu näiteks ettevõtja ärimudel

(B2B, B2C või B2G ärimudelid),6 tegevusvaldkond, ettevõtja suurus või äritegevuse

hooajalisus. Mõju ettevõtjatele ei ole homogeenne. Osale ettevõtjatest avaldaks maksetähtaja

reguleerimine pigem positiivset mõju, seisnedes näiteks likviidsusriski vähenemises,

stabiilsemates rahavoogudes ja maksete sissenõudmisega seotud kulude vähenemises.

Paljude ettevõtjate vaatest riskid aga suureneksid. Hinnanguliselt oleks enim mõjutatud

jaekaubandussektor ja seal tegutsevad mikro- ja väikeettevõtjad, kes edaspidi ei saa

rahavoogude juhtimisel arvestada maksetähtaegade paindlikkusega. Kavandatavate meemete

mõju võib edasi kanduda ka tarbijatele – kaasneda võib lõpptoodete hinnatõus ning toodete

sortiment võib kauplustes väheneda.

Avaliku sektori kulusid mõjutab eelkõige kavandatav täitevasutuse määramise kohustus, mis

hakkaks vastutama määruse täitmise tagamise eest. Määruse ettepanekus kavandatavate

meetmete rakendamisega kaasneks oluline mõju ka kohtutele, kohtusüsteemile ja täite-

menetlusele. Hindame, et seonduvalt täitevasutustele teatud volituste andmisega hägustuksid

piirid tsiviil- ja halduskohtumenetluse vahel. Kohtud peaksid korraldama oma tööd ümber

selleks, et järgida vaidlustamata nõuete sissenõudmismenetluses menetlustähtaega. Samuti

väheneks õiguskindlus täitemenetlusküsimustes. Kokkuvõtlikult võib hinnata, et määruse

rakendamine väljapakutud kujul tooks kaasa olulise kulu riigieelarvele.

Eesti seisukohad pakutud muudatuste suhtes on ettevaatlikud – Eesti soov on, et EL-i tasandil

kavandatavad meetmed sobituksid Eesti siseriiklikku materiaal- ja menetlusõiguse süsteemi

ning austaksid Eesti menetlusautonoomiat. Hetkel ei ole kõigi pakutud ettepanekute puhul

see tingimus täidetud. Samuti ei saa pidada õigustatuks kõiki määrusega kaasnevaid

halduskoormuslikke kulusid, eeskätt riigi kulusid seoses täitevasutuse loomisega.

Komisjoni hinnangul on määrusega lahendatav probleem EL-is aktuaalne, sest hilinenud

maksete algpõhjus seisneb suure kliendi (võlgnik) ja väiksema tarnija või teenuseosutaja

(võlausaldaja) läbirääkimispositsiooni asümmeetrias. Komisjoni arvates just seetõttu peab

tarnija või teenuseosutaja leppima ebaõiglaste maksetähtaegade ja -tingimustega, kusjuures

6 B2B (inglise k business to business) ehk ettevõtjalt ettevõtjale; B2C (inglise k business to customer) ehk

ettevõtjalt tarbijale; B2G (inglise k business to government) ehk ettevõtjalt riigile;

3

võlgnike jaoks on hilinenud maksmine atraktiivne rahastamisviis, mis ei maksa võlgnikule

midagi, kuid põhjustab komisjoni hinnangul kulusid võlausaldajale.7

1.2. Kaasamine arvamuse saamiseks ja kooskõlastamine

25. oktoobril 2023 saatis Justiitsministeerium määruse eelnõu arvamuse avaldamiseks järgne-

vatele adressaatidele: Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, Eesti Toiduainetööstuse Liit, Eesti

Ehitusettevõtjate Liit, Eesti Mööblitootjate Liit, Eesti Masinatööstuse Liit, Eesti

Infotehnoloogia ja Telekommunikatsiooni Liit, Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate

Assotsiatsioon, Eesti Suurettevõtjate Assotsiatsioon, Eesti Kaupmeeste Liit, Teenusmajanduse

Koda, Eesti E-kaubanduse Liit, Eesti Advokatuur, Eesti Juristide Liit, Tartu Ülikooli

õigusteaduskond, Tallinna Tehnikaülikooli õiguse instituut, Tallinna Ülikooli

Ühiskonnateaduste Instituut, Riigikohus, Tallinna Ringkonnakohus, Tartu Ringkonnakohus,

Harju Maakohus Tallinna kohtumaja, Tartu Maakohus, Pärnu Maakohus, Viru Maakohus ja

Konkurentsiamet. Tagasisidet paluti hiljemalt 27. novembriks 2023.8

Eesti Tööandjate Keskliidule edastati määruse eelnõu arvamuse avaldamiseks 5. detsembril

2023 ja paluti tagasiside esitada esimesel võimalusel.

Justiitsministeeriumile edastasid tagasiside Eesti Kaubandus-Tööstuskoda (EKTK), Eesti

Kaupmeeste Liit (EKL), Konkurentsiameti maksejõuetuse teenistus ja Eesti Tööandjate

Keskliit (ETK). Riigikohus selgitas vastuskirjas, et määruse ettepaneku kohta Riigikohus

arvamust ei avalda.

Seisukohtade ettevalmistamiseks küsiti 4. detsembriks 2023 arvamust ka Majandus- ja

Kommunikatsiooniministeeriumilt (MKM) ning Rahandusministeeriumilt (RAM) kui

kaasvastutavatelt asutustelt.

Esitatud märkustega arvestamine on esitatud seletuskirja lisas kooskõlastustabelina.

1.3. Vabariigi Valitsuse seisukohtade eelnõu ja seletuskirja ettevalmistajad

Seisukohad ja seletuskirja Vabariigi Valitsuse otsuse eelnõu juurde on koostanud

Justiitsministeeriumi õiguspoliitika osakonna eraõiguse talituse nõunik Marie Mari Maasik

([email protected]). Seisukohtade kujundamisesse on panustanud Justiits-

ministeeriumi eraõiguse talituse nõunikud Stella Johanson ([email protected]) ja Maria

Vettik ([email protected]) ning eraõiguse talituse juhataja Vaike Murumets

([email protected]), kohtute talituse juhataja Eneli Kivi ([email protected]), avaliku

õiguse talituse nõunikud Mariann Salomets ([email protected]) ja Kristi Kool

([email protected]) ning endine kriminaalpoliitika asekantsler Markus Kärner. Mõjude

analüüsi koostas Justiitsministeeriumi õiguspoliitika osakonna õigusloome korralduse talituse

nõunik Pilleriin Lindsalu ([email protected]). Valdkonna eest vastutab Justiits-

ministeeriumi õiguspoliitika osakonna asekantsler Heddi Lutterus ([email protected]).

7 Määruse ettepanek, lk 1; 8 Huvirühmadele 25. oktoobril 2023 välja saadetud kaasamiskiri ja laekunud vastused on kättesaadavad

Justiitsministeeriumi avalikus dokumendiregistris: https://adr.rik.ee/jm/dokument/14787544 (viit 7-1/6988);

4

1.4. EL-i asja menetlemise kord ja ajakava EL-i institutsioonides ning EL-i asja

vastuvõtmiseks vajalik häälteenamus nõukogus

Määruse ettepanekut menetletakse Euroopa Liidu nõukogu konkurentsivõime ja majandus-

kasvu (siseturg) töörühmas. Eesti Vabariigi seisukohtade koostamise seisuga on toimunud neli

töörühma kohtumist 12. oktoobril 2023, 23. novembril 2023, 17. jaanuaril 2024 ja

16. veebruaril 2024. Vastavalt Euroopa Liidu lepingu (ELL)9 artikkel 16 lõikele 3 saab nõukogu

määruse ettepaneku vastu võtta kvalifitseeritud häälteenamusega.

1.5. Õiguslik alus

Määruse ettepaneku õiguslik alus on Euroopa Liidu toimimise lepingu (ELTL)10 artikkel 114,

mis on komisjoni hinnangul sobilik õiguslik alus saavutamaks ELTL artiklis 26 sätestatud

eesmärki – ühtlustada siseriiklikke sätteid.

1.6. EL-i asja vastavus subsidiaarsuse ja proportsionaalsuse põhimõtetele

1.6.1. Subsidiaarsus

Subsidiaarsustähtpäev oli 28. novembril 2023. ELL artikli 5 lõike 3 esimese lause järgi

valdkondades, mis ei kuulu liidu ainupädevusse, võtab liit kooskõlas subsidiaarsuspõhimõttega

meetmeid ainult niisuguses ulatuses ja siis, kui liikmesriigid ei suuda riigi, piirkonna või

kohalikul tasandil piisavalt saavutada kavandatava meetme eesmärke, kuid kavandatud meetme

ulatuse või toime tõttu saab neid paremini saavutada liidu tasandil.

Leiame, et ELTL artikkel 114 määruse ettepaneku õigusliku alusena ei pruugi olla õige

õiguslik alus, kuna EL-il puudub pädevus siseriiklike menetlusnormide reguleerimiseks.

ELTL artikli 114 kohaselt võetakse liikmesriikides nii õigus- kui ka haldusnormide

ühtlustamiseks meetmed, mille eesmärk on siseturu rajamine ja selle toimimine. Seevastu

ELTL artikkel 81 sätestab, et liit arendab õigusalast koostööd piiriülese toimega tsiviilasjades,

lähtudes kohtuotsuste ja kohtuväliste otsuste vastastikuse tunnustamise põhimõttest ning selline

koostöö võib hõlmata meetmete võtmist liikmesriikide õigus- ja haldusnormide lähendamiseks.

Seega leiame, et EL-i pädevus piirdub piiriülese toimega tsiviilasjades normide kehtestamisega,

mistõttu sekkuvad vähemalt määruse ettepaneku artikli 2 punktis 5, artikli 9 lõigetes 2-3 ja

artiklis 12 sätestatud meetmed lubamatult Eesti menetlusõigusesse, sh tsiviilkohtumenetluse

regulatsiooni. Seda, et EL ei tohi reeglina sekkuda liikmesriikide menetlusõigusesse, kinnitab

ka kohtupraktikas välja kujunenud menetlusautonoomia põhimõte. Menetlusautonoomia

põhimõtte kohaselt tuleb igal liikmesriigil vastavasisuliste liidu õigusnormide puudumisel

kehtestada haldus- ja kohtumenetluse normid, mille eesmärk on tagada isikutele liidu õigusest

tulenevate õiguste kõrgetasemeline kaitse.11 Leiame, et kuna määruse ettepanekuga ei looda

konkreetset ühtsetele tingimustele vastavat piiriülest menetlust, siis ei ole EL-i pädevuses

määrusega selliste meetmete kehtestamine, mis omavad mõju Eesti täite-, haldus- või

kohtumenetlusõigusele.

9 Euroopa Liidu leping. – http://data.europa.eu/eli/treaty/teu_2016/2020-03-01; 10 Euroopa Liidu toimimise leping.– http://data.europa.eu/eli/treaty/tfeu_2012/oj; 11 Euroopa Kohtu 28. juuni 2007 otsus asjas C-1/06, p 41. ECLI:EU:C:2007:396. Euroopa Kohtu 12. jaanuar 2023

otsus asjas C‑132/21, p 45. ECLI:EU:C:2023:2;

5

Leiame, et komisjoni väide ühtsete õigusnormide puudumise kohta ei pruugi olla piisav

põhjendus ELTL artikli 114 kasutamiseks õigusliku alusena, kusjuures komisjon ei ole

esitanud põhjendusi EL-is tõenäoliselt tekkivate kaubavahetuse takistuste osas. Komisjoni

hinnangul põhjustaks liikmesriikides erinevate riiklike lahenduste rakendamine tõenäoliselt

ühtsete õigusnormide puudumise, ühtse turu killustatuse ja suuremad kulud piiriüleselt

kauplevatele äriühingutele.12 Siiski, Euroopa Kohtu praktika kohaselt ei ole siseriiklike

õigusnormide vahel esinevad erisused ja abstraktne oht konkurentsimoonutuste tekkeks piisav,

et ELTL artikli 114 kasutamine oleks õigusliku alusena põhjendatud.13 Leiame, et komisjon ei

ole arvestanud, et hilinenud maksete direktiiv jättis liikmesriikidele meetmete ülevõtmisel

teatava paindlikkuse. Samuti leiame, et komisjon ei ole põhjendanud seda, kas ja kuidas võib

EL-is tekkida tõenäoliselt takistusi kaubavahetusele, mida määruse ettepanekus sätestatud

meetmed peaksid ennetama. Kohtupraktika kohaselt on ELTL artikli 114 kasutamine õigusliku

alusena võimalik, kui soovitakse vältida kaubavahetusele tulevikus tekkida võivaid takistusi,

mis tulenevad siseriiklike õigusnormide erinevast arengust, kuid selliste takistuste tekkimine

peab olema tõenäoline ja meetme eesmärk peab olema takistuste ennetamine.14 Oleme

mõjuanalüüsis selgitanud, et määruse ettepanekuga kavandatavad meetmed võivad meie

hinnangul mõjuda ettevõtete konkurentsivõimele hoopis negatiivselt (vt selgitus mõjuanalüüsi

punktis 3.2.2).

Leiame, et kavandatavad meetmed ei pruugi olla suunatud siseturu rajamise ja toimimise

tingimuste parandamisele, mida nõuab ELTL artikli 114 eesmärk. Euroopa Kohtu praktika

kohaselt ELTL artikli 114 alusel vastu võetud akti eesmärgiks peab olema tõepoolest siseturu

rajamise ja toimimise tingimuste parandamine. Selleks tuleb hinnata, kas õigusaktiga taotle-

takse ühenduse seadusandja osutatud eesmärke, kuid säte ei anna ühenduse seadusandjale üldisi

volitusi siseturu reguleerimiseks.15 Määruse ettepaneku seletuskirjas märgitakse, et määruse

lõppeesmärgiks on parandada asjaomaste osalejate maksedistsipliini ja kaitsta äriühinguid

äritehingute makseviivituste negatiivse mõju eest.16 Leiame, et kavandatavate meetmete puhul

ei ole selgelt arusaadav, kuidas peaksid meetmed parandama liidu siseturu rajamise ja

toimimise tingimusi. Märgime, et kuna määruse kohaldamisalasse jäävad ettevõtjatevahelised

lepingud, mille sõlmimine on osa igapäevasest praktikast, siis oleks määrusel oluline mõju Eesti

siseriiklikule materiaal- ja menetlusõigusele ning Eestis majandus- või kutsetegevuses

sõlmitavatele lepingutele (vt ka selgitus mõjuanalüüsi punktis 3.2.2). Oleme seisukohal, et

kavandatavad meetmed piiravad oluliselt lepinguvabaduse põhimõtet (vt seisukohtade

selgitused punktides 1.6.2, 4.2.1-4.2.3), kuid ei pruugi seonduda siseturu rajamise ja toimimise

tingimuste parandamisega. Leiame, et kavandatavad meetmed sekkuvad põhjendamatult Eesti

menetlusautonoomiasse, kehtestades otsekohalduva täitedokumendi termini ja reguleerides nii

kohtukaebeõigust kui ka vaidlustamata nõuete osas täitedokumendi saamise menetluse

tingimusi, samuti kavandatavate täitevasutuste läbiviidava menetluste tingimusi (vt seisu-

kohtade selgitused punktides 4.2.4, 4.4).

12 Määruse ettepanek, lk 2; 13 Lisaks leidis Euroopa Kohus, et EÜ artiklit 95 (kehtiv artikkel 114) võib õigusliku alusena kasutada juhul, kui

erinevused liikmesriikide õigusnormide vahel puudutavad põhivabadusi ning mõjutavad seeläbi otseselt siseturu

toimimist. Vt Euroopa Kohtu 8. juuni 2010 otsus asjas C-58/08, p 32. ECLI:EU:C:2010:321; 14 Euroopa Kohtu 8. juuni 2010 otsus C-58/08, p 33. ECLI:EU:C:2010:321; 15 Euroopa Kohtu 5. oktoobri 2000 otsus asjas C-376/98, p 83-85. ECLI:EU:C:2000:544; 16 Määruse ettepanek, lk 1;

6

Eelnevast lähtuvalt kahtleme, kas määruse ettepanek on terves ulatuses kooskõlas

subsidiaarsuspõhimõttega. Määruse ettepaneku seletuskirjas märgitakse, et hilinenud

maksete direktiivis puuduvad piisavad ennetusmeetmed, täitmise tagamise ja õiguskaitse-

mehhanismid ei ole küllaldased. Samas on seletuskirjas ka leitud, et 2015. aastal direktiivi

järelhindamise käigus järeldati direktiivi asjakohasust, tõhusust ja seda, et direktiiv ei tekitanud

äriühingutele ega avaliku sektori asutustele märkimisväärseid kulusid.17 Sellest lähtuvalt

märgime, et arvestades hilinenud maksete direktiivi edu, ei pruugi olla mõistlikult põhjendatud

uute kavandatavate meetmete kehtestamine EL-i tasandil määrusega.

Ka Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee on leidnud, et kuna hilinenud maksete asjakohasus

erineb suuresti nii liikmesriikide kui ka sektorite lõikes, siis oleks komisjon pidanud täiendavalt

hindama kehtiva direktiivi muutmise võimalust ja oluliste muudatuste korral otsustama

direktiivi muutmise (nn uuesti sõnastamise) kasuks.18 Leiame, et määruse kohaldamisalasse

jäävate äritehingute sisu reguleerib terviklik Eesti õigussüsteem ning võlaõiguse üldpõhi-

mõtted. Selliste tehingute jõustamist reguleerib Eesti siseriiklik menetlusõigussüsteem, mille

terviklikkust kaitseb EL-i liikmesriikide menetlusautonoomia põhimõte. Seega leiame, et EL-i

tasandil Eesti võla- ja menetlusõigusesse sekkumine võib kaasa tuua siseriikliku õigussüsteemi

killustumise, mistõttu ei pruugi EL-i tasandil meetmete võtmine olla põhjendatud ega vajalik.

1.6.2. Proportsionaalsus

Leiame, et määruse ettepanek ei vasta terves ulatuses proportsionaalsuse põhimõttele. ELL artikkel 5 lõige 4 sätestab, et kooskõlas proportsionaalsuse põhimõttega ei või liidu

meetme sisu ega vorm minna aluslepingute eesmärkide saavutamiseks vajalikust kaugemale.

Euroopa Kohus on leidnud, et selleks, et teha kindlaks, kas õigusnorm on kooskõlas proportsio-

naalsuse põhimõttega, tuleb tuvastada, kas selle eesmärgi saavutamiseks kasutatavad vahendid

vastavad eesmärgi olulisusele ja kas meetmed on vajalikud vastava eesmärgi saavutamiseks.19

Leiame, et määrusega ettepanekuga kavandatav täitevasutuste regulatsioon (artiklid 13-15) ei

ole määruse eesmärgi olulisusele vastav vahend. Meie hinnangul on määruse ettepanekust

võimalik järeldada, et täitevasutused hakkaksid mõistma õigust, mida PS § 146 kohaselt saab

teha vaid kohus. Seetõttu ei sobitu selline meede Eesti õigussüsteemi (vt seisukohtade selgitus

punktis 4.4). Meie hinnangul tähendaks kavandatav täitevasutuste regulatsioon avaliku võimu

ebaproportsionaalset sekkumist eraõiguslikku võlasuhtesse, mis on Eesti õiguses äärmiselt

erandlik. Seega ei ole kavandatav regulatsioon meie hinnangul määruse ettepaneku eesmärgi

saavutamiseks vajalik ja on meetmena ilmselgelt ebasobiv.20 Samuti kahtleme, kas määruse

ettepanekus praegusel kujul sätestatud teised meetmed, nagu näiteks maksetähtaja ülemmäära

kehtestamine (artikkel 3) ja viiviseregulatsioon (artiklid 5-6) aitavad määruse eesmärgi

saavutamisele kaasa. Huvigruppidest on EKL leidnud, et kavandatavad meetmed võivad tuua

Eesti sisesele kaubandusele kaasa olulise kahju ja ohustada kaubandusettevõtete ärimudeleid.

Samuti on EKTK ja EKL leidnud, et määruse ettepanek võib vähendada ettevõtete konkurentsi-

võimet turul. Seega leiame, et määruse ettepanekuga kavandatavad meetmed võivad olla

määruse eesmärgi saavutamiseks ilmselgelt ebasobivad. 17 Määruse ettepanek, lk-d 1 ja 3; 18 European Economic and Social Committee. Opinion: Revision of the late payments Directive (INT/1041)

(17.01.2024), lk 3. – https://dm-publicapi.EESC.europa.eu/v1/documents/eesc-2023-03705-00-00-ac-tra-

en.docx/content; 19 Euroopa Kohtu 2. mai 1990 otsus asjas C-358/88, p 13. ECLI:EU:C:1990:173; 20 Euroopa Kohus on leidnud, et meetme õiguspärasust saab mõjutada vaid selle meetme ilmselge ebasobivus

võrreldes pädeva institutsiooni püstitatud eesmärgiga (vt Euroopa Kohtu 10. detsembri 2002 otsus asjas C-491/01,

p 122-123. ECLI:EU:C:2002:741). Samuti on Euroopa Kohus leidnud, et seega ei ole vaja välja selgitada, kas

seadusandja poolt võetud meede oli ainus või parim võimalik, vaid kas see meede oli ilmselgelt ebasobiv (vt

Euroopa Kohtu 7. septembri 2006 otsus asjas 310/04, p 99. ECLI:EU:C:2006:521);

7

Oleme seisukohal, et meetmetega sekkutakse ebaproportsionaalselt ja põhjendamatult

Eesti õigussüsteemi, põhjustades siseriikliku õiguse killustumise. Näiteks soovitakse

määruse ettepaneku artikliga 2 kehtestada otsekohalduvad terminid, nagu näiteks „võlgnik“,

„võlausaldaja“, „hilinenud makse“ ja „täitedokument“. Lähtuvalt EL-i õiguse ühetaolise

kohaldamise nõudest, mis nõuab liiduõiguse tõlgendamist liidu territooriumil ühetaoliselt, ei

tohiks siseriiklikud kohtud õigusvaidluse korral edaspidi enam määruses sisalduvad sätteid ise

Eesti õigust arvestades sisustada ega tõlgendada (vt täpsemalt seisukohtade selgitus

punktis 4.1). Võttes aga arvesse seda, et määruse ettepaneku kohaldamisalasse jäävad praktikas

igapäevaselt tehtavad tehingud (nt müügilepingud ja töövõtulepingud), siis suure tõenäosusega

tähendaks nendest lepinguliikidest tulenevate õigusvaidluste lahendamine kohtutele kohustust

eristada Eesti siseriiklikus õiguses juba sisalduvaid regulatsioone määruses sisalduvast

regulatsioonist. Leiame, et selline olukord killustaks Eesti õigussüsteemi ning ohustaks nii

õigusselgust kui ka õiguskindlust.

Leiame, et osa määruse ettepanekus sätestatud meetmetest on ebaproportsionaalsed,

kuna lähevad kaugemale sellest, mis on taotletava eesmärgi saavutamiseks vajalik. Leiame, et osa kavandatavatest meetmetest sekkub oluliselt liikmesriikide, sh Eesti menetlus-

autonoomiasse (eelkõige artikli 2 punkt 5, artikli 9 lõiked 2-3 ja artikkel 12). Hindame, et Eesti

peaks määruse rakendamisel hakkama ümber korraldama siseriiklikku täitemenetlusõiguse

süsteemi, kuna näiteks kavandatav täitedokumendi termin (artikkel 2 punkt 5) ei ole kooskõlas

Eesti täitemenetlusõiguses välja kujunenud formaliseerituse põhimõttega. Samuti nõuaksid

ettepaneku artikli 9 lõiked 2-3 Eesti haldus- ja kohtumenetlusõiguses kaebeõiguse põhimõtete

muutmist ning kavandatav artikkel 12 vaidlustamata nõuete sissenõudmismenetluse kohta

muudaks Eesti tsiviilkohtumenetluse pidamise reegleid (vt seisukohtade selgitus punktis 4.2.4).

Seega leiame, et lisaks täiendavale halduskoormusele, mis tuleneb siseriikliku õiguse muutmise

vajadusest, tähendaks määruse jõustumine muudatuste tegemise vajadust ka võlaõigusevälistes

õigusvaldkondades (nt täitemenetlus- ja kohtumenetlusõigus). Seetõttu läheks määruse ette-

panek kaugemale sellest, mis on taotletava eesmärgi saavutamiseks vajalik.

Samuti leiame, et määruse ettepanek piirab ebaproportsionaalselt lepinguvabaduse

põhimõtet. Euroopa Kohus on leidnud, et Euroopa Liidu põhiõiguste harta21 artikliga 16

tagatud kaitse hõlmab majandus‑ või äritegevuse vabadust, lepinguvabadust ja vaba

konkurentsi. 22 Eesti siseriiklikus õiguses põhineb lepinguvabaduse põhimõte PS23 §-is 19

sätestatud eneseteostusvabadusel.24 Lepinguvabaduse põhimõte kui eraõiguse üks

aluspõhimõte väljendub dispositiivsuse põhimõttes VÕS25 § 5 järgi, mille kohaselt võivad

pooled võlaõigusseaduses sätestatust erinevalt kokku leppida.26 Leiame, et kui majandus- või

kutsetegevuses tegutsevad isikud ei saa kokku leppida sobivates maksetähtaegades ja

vajadustele vastavates lepingutingimustes, piiratakse ebaproportsionaalselt lepinguvabaduse

põhimõtte teostamist (vt ka seisukohtade selgitus punktides 4.2.1-4.2.3).

21 Euroopa Liidu põhiõiguste harta. – https://eur-lex.europa.eu/eli/treaty/char_2012/oj. Euroopa Liidu lepingu

artikli 6 lõike 1 esimese lõigu kohaselt hartal aluslepinguga võrreldes samaväärne õigusjõud, mida on oma

praktikas toonitanud ka Euroopa Kohus (vt Euroopa Kohtu 22. detsembri 2010 otsus asjas C-279/09, p 30.

ECLI:EU:C:2010:811); 22 Euroopa Kohtu 22. jaanuari 2013 otsus asjas C‑283/11, p 42. ECLI:EU:C:2013:28; 23 Eesti Vabariigi põhiseadus. – RT I, 15.05.2015, 2; 24 Vallikivi, H. Põhiseaduse § 19 kommentaar, komm 5. – Ü. Madise jt (toim). Eesti Vabariigi põhiseadus.

Kommenteeritud väljaanne. 5., täiend. vlj. Tartu: sihtasutus Iuridicum 2020. – https://pohiseadus.ee/sisu/3490; 25 Võlaõigusseadus. – RT I, 06.07.2023, 116; 26 Varul, P. VÕS § 5/1. Võlaõigusseadus I. Komm vlj. Tallinn: Juura 2016;

8

2. EL-I ASJA SISU

Kohaldamisala (artikkel 1)

Artikliga 1 kinnitatakse määruse kohaldamisala ja selgitatakse, et määrust ei kohaldata

tarbijatega tehtavate tehingutega seotud maksetele, kahju hüvitamise maksetele ega maksetele

seoses võlgadega, mille suhtes on algatatud maksejõuetusmenetlus (sh võla restruktureerimise

menetlus). Kõik erandid on selguse huvides lisatud artiklisse 1.

Mõisted (artikkel 2)

Sättes säilitatakse enamik kehtiva hilinenud maksete direktiivi mõistetest. Määruse ette-

panekusse lisatakse uued mõisted „heakskiitmis- või kontrollimenetlus“, „võlgnik“ ja

„võlausaldaja“.

Maksetähtajad (artikkel 3)

Planeeritav artikkel 3 on rangem kui kehtiva hilinenud maksete direktiivi artiklid 3 ja 4, piirates

maksetähtaega ja heakskiitmis- või kontrollimenetluse kestust 30 kalendripäevaga, kaotades ka

viited senini kehtinud äärmiselt ebaõiglastele tavadele ja klauslitele. Artikli 3 lõike 4 kohaselt

ei piira sätted lühemate tähtaegade kohaldamist, mis võivad olla sätestatud siseriiklikus õiguses.

Liikmesriikidel on võimalik erandkorras näha siseriiklikus õiguses ette maksimaalselt

30 kalendripäeva kestev heakskiitmis- või kontrollimenetlus, kui see on rangelt vajalik kauba

või teenuse eripärast tingituna. Heakskiitmis- või kontrollimenetlusele, mis algab viivitamata

pärast võlausaldajalt äritehinguga seotud kaupade ja/või teenuste saamist, võib järgneda

maksimaalselt 30-kalendripäevane maksetähtaeg pärast kõnealuse menetluse toimumist.

Kehtiva hilinenud maksete direktiivi artikli 4 lõike 4 punktis a ja artikli 4 lõike 4 punktis b

sätestatud erandid majandustegevuses osalevatele tervishoiu ja avaliku sektori asutustele on

jäetud määruse eelnõu tekstist välja.

Maksed riigihangete alltöövõtjatele (artikkel 4)

Tegu on uue sättega, millega toetatakse ehitustööde hankelepingutes maksete edasikandmist

tarneahelas allapoole, nõudes artikli 4 kohaldamisalasse jäävate riigihangete peatöövõtjalt

otsestele alltöövõtjatele nõuetekohase makse tegemise tõendamist. Juhul, kui avaliku või

võrgustiku sektori hankijale ei ole nõutud tõendit esitatud või tal on teave hilinenud makse

kohta, teavitab avaliku või võrgustiku sektori hankija sellest viivitamata asjaomase liikmesriigi

täitevasutust.

Viivis (artikkel 5)

Tegu on uue sättega, mis tugineb kehtiva hilinenud maksete direktiivi artiklitele 3 ja 4.

Planeeritavas artiklis 5 selgitatakse, et viivis on automaatne, kui on täidetud vajalikud

tingimused. Artiklis nõutakse, et võlgnik annaks võlausaldajale kogu teabe, mis on vajalik

selleks, et ta saaks arve vastu võtta ja selgitatakse, et kooskõlas kohtupraktikaga arvestatakse

viivist kuni põhisumma tasumiseni. Olulise muudatusena ei ole võlausaldajal võimalik loobuda

viivise saamise õigusest.

Viivise määr (artikkel 6)

Tegu on uue sättega, milles ühtlustatakse viivise määr. Artikli 6 kohaselt on viivis võrdväärne

viiteintressimääraga, millele on lisatud kaheksa protsendipunkti.

9

Maksegraafikud (artikkel 7)

Artiklis kajastatakse kehtiva hilinenud maksete direktiivi artiklis 5 sätestatut. Sättes selgitatakse

õiguslikku olukorda seonduvalt maksetega, mida tehakse osamaksetena maksegraafiku alusel.

Võlgade sissenõudmiskulude hüvitamine (artikkel 8)

Säte vastab kehtiva hilinenud maksete direktiivi artiklile 6. Sättes viiakse kindlasummaline

hüvitis kooskõlla inflatsiooniga. Seega juhul, kui hilinenud makse eest kuulub tasumisele viivis,

peab võlgnik tasuma automaatselt võlausaldajale tekkivate sissenõudmiskulude eest kindla-

summalist hüvitist 50 eurot. Sättes selgitatakse, et selline hüvitis tuleb tasuda iga tehingu pealt,

mille eest on tasutud hilinemisega.

Kehtetud lepingutingimused ja tavad (artikkel 9)

Tegu on uue sättega, mis asendab kehtiva hilinenud maksete direktiivi artiklit 7. Planeeritava

sättega kõrvaldatakse mõiste „äärmiselt ebaõiglane“ ja kehtestatakse määruse alusel lepingu-

tingimuste ja tavade kehtetute tavade loetelu. Samuti peavad liikmesriigid tagama, et kasutusel

on piisavad ja tulemuslikud vahendid sättes osutatud lepingutingimuste ja tavade lõpetamiseks.

Omandiõiguse säilitamine (artikkel 10)

Säte vastab kehtiva hilinenud maksete direktiivi artiklile 9. Sätte järgi jääb võlausaldajale

omandiõigus lepingu esemeks oleva kauba suhtes seni, kuni kauba eest on täies mahus tasutud,

kui omandiõiguse säilitamises on võlgniku ja võlausaldaja vahel enne kauba tarnimist

sõnaselgelt kokku lepitud.

Läbipaistvus (artikkel 11)

Säte vastab kehtiva hilinenud maksete direktiivi artiklile 8. Sätte järgi peavad liikmesriigid

tagama määrusest tulenevate õiguste ja kohustuste läbipaistvuse, sealhulgas tegema sel

eesmärgil üldsusele kättesaadavaks kohaldatava viivisemäära.

Vaidlustamata nõuete sissenõudmismenetlus (artikkel 12)

Säte vastab kehtiva direktiivi artiklile 10. Seega, sätte kohaselt peavad võlausaldajad saama

täitedokumendi, muu hulgas kiirmenetluse korras ja sõltumata võla suurusest, tavapäraselt

90 kalendripäeva jooksul alates hagi esitamisest või kohtu või muu pädeva asutuse poole

pöördumisest eeldusel, et võlga ega menetlust ei ole vaidlustatud. Artiklit 12 kohaldatakse ilma,

et see piiraks määruse (EÜ) nr 1896/2006, millega luuakse Euroopa maksekäsumenetlus,

kohaldamist.

Täitevasutused (artikkel 13)

Tegu on uue sättega. Planeeritavas sättes märgitakse, et liikmesriigid peavad nimetama

riiklikud ametiasutused ehk täitevasutused, kes vastutavad määruse täitmise tagamise eest ning

teevad koostööd komisjoni ja muude asjaomaste riiklike täitevasutustega. Juhul, kui see on

asjakohane, peavad täitevasutused saama võtta meetmeid, millega tagada maksetähtaegadest

kinnipidamine.

Täitevasutuste volitused (artikkel 14)

Tegu on uue sättega. Sättes loetletakse volitused, mis peavad täitevasutustel olema selleks, et

nad saaksid tagada määruse täitmise. Näiteks peab täitevasutusel olema õigus algatada ja teha

uurimisi omal algatusel või kaebuse alusel, nõuda võlgnikelt ja võlausaldajatelt uurimiste

tegemiseks kogu asjasse puutuvat teavet, õigus korraldada uurimiste raames ette teatamata

kohapealseid kontrolle, teha rikkumise tuvastamise otsuseid ja nõuda võlgnikult määruses

10

sätestatud viivise või hüvitise maksmist võlausaldajale. Samuti peab täitevasutusel olema õigus

määrata rikkumise eest vastutajatele trahve, algatada menetlusi nende trahvide määramiseks

ning määrata muid karistusi ja võtta ajutisi meetmeid, nõuda võlgnikult rikkumise lõpetamist

ja õigus avaldada otsused seoses määruse rikkumise tuvastamisega, trahvi määramise või

võlgnikult rikkumise lõpetamise nõudmisega.

Kaebused ja konfidentsiaalsus (artikkel 15)

Tegu on uue sättega. Sättes esitatakse tingimused, mille alusel võlausaldajad ja võlausaldajate

ühendused saavad esitada kaebusi hilinenud maksete korral ning sätestatakse täitevasutuste

kohustused seoses kaebustega. Vastavad organisatsioonid võivad täitevasutustele esitada

kaebusi oma liikmete või asjakohastel juhtudel oma liikmesorganisatsioonide liikmete

taotlusel. Näiteks peab täitevasutus võtma kaebuse esitaja soovil vajalikud meetmed selleks, et

tagada kaebuse esitaja isiku sobilik konfidentsiaalsus. Samuti peab kaebuse esitaja märkima ära

kogu teabe, mille puhul ta nõuab konfidentsiaalsust.

Alternatiivne vaidluste lahendamine (artikkel 16)

Tegu on uue sättega. Planeeritava sätte kohaselt edendavad liikmesriigid alternatiivsete

vaidluste lahendamise mehhanismide tulemuslikku ja sõltumatut vabatahtlikku kasutamist, et

lahendada võlausaldajate ja võlgnike vahelised vaidlused, kahjustamata nende ärisuhet.

Digivahendid ning krediidijuhtimise ja finantskirjaoskuse alane koolitus (artikkel 17)

Tegu on uue sättega. Planeeritava sätte kohaselt kasutavad liikmesriigid määruse täitmise

tulemuslikuks tagamiseks võimaluste piires digivahendeid. Samuti tagavad liikmesriigid, et

VKE-dele on kättesaadavad ja juurdepääsetavad krediidijuhtimise vahendite ja finants-

kirjaoskuse koolitused, et vähendada hilinenud makseid.

Aruanne (artikkel 18)

Säte vastab kehtiva hilinenud maksete direktiivi artiklile 11. Sättes sätestatakse, et hiljemalt

nelja aasta möödumisel määruse jõustumisest peab komisjon esitama aruande määruse

rakendamise kohta.

Kehtetuks tunnistamine (artikkel 19)

Säte vastab kehtiva hilinenud maksete direktiivi artiklile 13. Sätet on kohandatud määruse

jaoks.

Jõustumine ja kohaldamine (artikkel 20)

Säte vastab kehtiva hilinenud maksete direktiivi artiklile 14. Sätet on kohandatud määruse

jaoks.

11

3. MÄÄRUSE ETTEPANEKU MÕJUD

3.1. Euroopa Komisjoni mõjuanalüüs ja probleemistik

Komisjon koostas määruse ettepanekule mõjuanalüüsi, 27 milles kirjeldatakse kehtiva hilinenud

maksete direktiivi probleemistikku, määruse ettepaneku eesmärke ning hinnatakse EL-i

sekkumise vajadust. Komisjon esitas võimalikud poliitikmeetmete variandid, hindas nende

mõju ja tuvastas eelistatud lahendused. Komisjon hindas hilinenud maksetega seotud mõjusid

Euroopa ettevõtjatele tervikuna ning liikmesriikide spetsiifilisi erinevusi ei ole eriti käsitletud.

Keskne probleem, mida määrusega soovitakse lahendada, seisneb komisjoni hinnangul selles,

et suur osa ettevõtjatevahelistest ning ettevõtja ja riigi vahelistest maksetest Euroopas tehakse

kas hilinemisega või on kokku lepitud ebamõistlikult pikas maksetähtajas. Probleemi

põhjustena näeb komisjon ettevõtjate omavahelist ebavõrdset positsiooni maksetähtaegade

läbirääkimisel, samuti ebaselgust õiglase maksetähtaja ja -tingimuste määratlemisel ning

ebapiisavaid meetmed kahju hüvitamiseks.

Komisjoni tõstatatud probleemi tagajärjed võib kokku võtta järgmiselt:

1) konkurentsivõime langus:

 kulud seoses hilinenud maksete kättesaamise ja võlgnikega suhtlemisega;

 äritegevuse finantseerimise vajadus ja selle kulu;

2) suurenenud ettevõtlusriskid:

 vähem vahendeid investeeringuteks;

 likviidsusrisk, risk maksejõuetuse tekkeks;

 vähene usaldus turu ja turuosaliste vastu;

 töökohtade kadu;

3) VKE-de vähene võimekus osaleda avaliku sektori hangetes;

4) negatiivsed sotsiaalsed mõjud.

Märgime, et statistikast lähtuvalt võib Eesti ettevõtjate hulgas maksetähtaegade järgimist

pidada mõneti problemaatiliseks. Komisjoni koostatud mõjuanalüüsi kohaselt on Eestis

keskmine kokkuleppeline maksetähtaeg 38 päeva ja tegelik maksetähtaeg 51 päeva.28

2023. aasta Euroopa makseraporti kohaselt on Eesti nende riikide eesotsas, kus ettevõtjate-

vahelistes äritehingutes kulub pikim aeg maksete teostamiseks. Eestis oli keskmine makse

tegemise aeg alates arve kättesaamisest 59 päeva. Eestist eespool on üksnes Bulgaaria

(62 päeva) ja Taani (61 päeva).29 Märgime, et probleem on aastate lõikes pigem süvenenud,

olles mõjutatud nii koroonakriisist, Ukrainas toimuvast sõjast, inflatsioonist kui ka halvenenud

majanduskeskkonnast.

27 Komisjoni mõjuanalüüs hilinenud maksete määruse ettepaneku juurde (2023/0323(COD)) (14.09.2023), lk 17.

– https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CONSIL:ST_12976_2023_ADD_4 (edaspidi

komisjoni mõjuanalüüs); 28 Komisjoni mõjuanalüüs, lk 186; 29 European Payment Report (2023), Intrum, lk 15 – https://b2b.intrum.com/l/700283/2023-05-

22/tqbpf/700283/1684742199Tp3q8hN6/Pan_European_EPR_2023_Final.pdf;

12

Alljärgneval joonisel on esitatud Euroopa makseraporti koostamiseks läbiviidud küsitlus-

uuringu andmed Eesti ettevõtjate maksetähtaegade kohta 2021. ja 2023. aastal:

Joonis 1. Keskmine ettenähtud maksetähtaeg ja tegelik makse teostamiseni kulunud aeg kauba

või teenuse müügil, Eesti ettevõtjate hinnangud 2021. ja 2023. aastal.30

Euroopa Komisjoni ühtse turu tulemustabeli kohaselt oli 2022. aastal Eesti avaliku sektori

asutuste keskmine makseviivitus – õigusaktist tulenev või lepinguga kokku lepitud

maksetingimusi ületav aeg – 16 päeva. Tulemustabeli kohaselt oli aga ettevõtjavaheliste

maksete puhul arvete tasumise keskmiseks ajaks 56 päeva.31

Komisjoni mõjuanalüüsis nenditakse, et algatusel on ettevõtjatele oluline majanduslik mõju.

Võlausaldajate vaatest vähenevad maksete sissenõudmisega ja läbirääkimistega seotud kulud,

likviidsusrisk, paranevad krediiditingimused ning suurenevad otsesed tulud viivistest ja

hüvitistest. Hinnatakse, et maksete teostamiseni kuluv aeg lüheneb keskmiselt 35%. Komisjoni

mõjuanalüüsi kohaselt tähendab algatus võlgnike vaatest järgnevaid täiendavaid kulusid:

kohanemiskulud, näiteks seoses automaatse tasumise ja maksedistsipliini parandamisega,

likviidsusriski suurenemine, täiendav finantseerimise vajadus, samuti otsesed kulud viiviste,

hüvitiste ning võimalike trahvide näol. Mõjuanalüüsis tuuakse välja, et kulud on makse-

tähtaegade järgimisega enamjaolt välditavad. Tarbijatele otsest mõju ei tuvastatud, kuid hinnati,

et muudatused parandavad konkurentsiolukorda, mis kaudselt kujundab toodete pakkumist ja

hindasid.32

30 Joonis 1 põhineb ettevõtte Intrum koostatud Euroopa makseraportites 2021. ja 2023. a andmetel Eesti kohta.

2021. a raport on kättesaadav: https://www.intrum.com/media/gqtmzfbt/intrum-epr-2021.pdf. 2023. a raporti

riigipõhised kokkuvõtted on kättesaadavad: https://b2b.intrum.com/l/700283/2023-05-

31/tvhqx/700283/1685515014buHdcQfU/EPR_2023_Country_Snapshots_White_Paper.pdf; 31 European Commission. Single Market Scoreboard. Payment Delays (Estonia). – https://single-market-

scoreboard.ec.europa.eu/countries/estonia_en; 32 Komisjoni mõjuanalüüs, lk-d 59, 69-71, 89;

73 päeva

59 päeva

33 päeva

64 päeva

55 päeva

31 päeva

55 päeva

44 päeva

24 päeva

53 päeva

41 päeva

22 päeva

0 10 20 30 40 50 60 70 80

Müük avalikule sektorile (B2G)

Müük ettevõtjatele (B2B)

Müük tarbijatele (B2C)

Müük avalikule sektorile (B2G)

Müük ettevõtjatele (B2B)

Müük tarbijatele (B2C)

2 0

2 3

2 0

2 1

Keskmine ettenähtud maksetähtaeg Keskmine tegelik aeg makse teostamiseni

13

3.2. Mõjuanalüüs

3.2.1. Kavandatud muudatused

Määruse ettepaneku kohaselt on algatuse lõppeesmärk parandada ettevõtjate ja avaliku sektori

asutuste maksedistsipliini ning kaitsta äriühinguid äritehingute makseviivituste negatiivse mõju

eest.33 Leiame, et algatuse mõju ei peegeldu üksnes soovitud eesmärkides. Seetõttu tuleks

arvestada, et esitatud kujul määruse rakendamisega kaasnevad eelduslikult riskid ja negatiivsed

mõjud, tuues kaasa täiendavad kohustused valitsussektorile ja suurendades ka kulusid riigile.

Peamised kavandatavad sisulised muudatused võib kokku võtta järgmiselt:

1) Soovitakse sätestada maksetähtaja ülemmäär ettevõtjatevahelistes ning ettevõtja ja riigi

vahelistes äritehingutes. Kavandatava muudatuse kohaselt ei tohi maksetähtaeg ületada

30 kalendripäeva alates arve või samaväärse maksetaotluse võlgniku kätte jõudmisest

(määruse ettepaneku artikkel 3).

Eesti kehtiva õiguse kohaselt siis, kui tasu maksmise tähtpäeva või tähtaega ei ole kokku

lepitud, muutub vastastikuste lepingute puhul tasu maksmise kohustus sissenõutavaks

hiljemalt 30 päeva möödumisel seaduses sätestatud hetkest (VÕS § 821 lg 1). Lisaks võib

majandus- või kutsetegevuses olla maksimaalne maksetähtaeg reeglina 60 päeva, kuid

võlgnik ja võlausaldaja võivad teatud tingimustel kokku leppida ka pikemas maksetähtajas

(vt VÕS § 821 lg 2). RHS34 § 5 lõikes 2 nimetatud isik ei või võlgnikuna reeglina tugineda

üle 30 päeva ületavale maksetähtajale, kuid üle 60 päeva ületav maksetähtaeg loetakse igal

juhul tühiseks (VÕS § 821 lg-d 3, 4).

2) Hilinenud makse korral oleks võlgnikul kohustus tasuda automaatselt võlausaldajale nii

viivist (määruse ettepaneku artikkel 5) kui ka kindlasummalist sissenõudmiskulude hüvitist

suuruses 50 eurot (määruse ettepaneku artikkel 8). Edaspidi ei oleks võlausaldajal võimalik

loobuda viivise ja hüvitise nõudmise õigustest.

3) Avaliku sektori ehitustööde hankelepingute puhul oleks töövõtjal edaspidi kohustus esitada

avaliku või võrgustiku sektori hankijale tõendid selle kohta, et ta on tasunud oma otsestele

alltöövõtjatele määruses sätestatud tähtaegade jooksul ja tingimustel (määruse ettepaneku

artikkel 4).

4) Liikmesriik peab nimetama ühe või mitu asutust, kes vastutavad määruse täitmise tagamise

eest (täitevasutused). Täitevasutuse volitused hõlmaksid õigust algatada ja teha uurimisi,

nõuda teavet, korraldada kontrolle, tuvastada määruse rikkumine, määrata trahve jm

(määruse ettepaneku artiklid 13-14).

5) Määruse ettepanek sisaldab veel ka mitmeid regulatsioone, mille rakendamine väljapakutud

kujul tähendaks muudatuste tegemist Eesti siseriiklikus õiguses ning mõjutaks vastavaid

osapooli (nt eraõigusliku lepingu määratlemine täitedokumendina, ettevõtjaid esindavate

organisatsioonide õigus pöörduda kohtusse või haldusorgani poole jm). Probleemkohti on

põhjalikumalt käsitletud Eesti seisukohtade selgituste juures.

33 Määruse ettepanek, lk 1; 34 Riigihangete seadus. – RT I, 06.07.2023, 78;

14

3.2.2. Majanduslik mõju (mõju ettevõtjatele)

Hindame, et muudatused, millega piiratakse maksetähtaega ning kehtestatakse viivise ja sisse-

nõudmiskulude hüvitise automaatse tasumise kohustus, mõjutavad kõiki Eesti ettevõtjaid.

Praktikas võib küll olla neid ettevõtteid, kelle majandustegevus on üles ehitatud nii, et nad ei

puutu ei võlgniku ega võlausaldajana kokku äritehingutega, mis jäävad määruse kohaldamis-

alasse, kuid tõenäoliselt moodustavad sellised ettevõtjad väga väikse osa. Tuleb rõhutada, et

määrus ei käsitle ettevõtjana mitte üksnes äriühinguid, vaid igasuguseid organisatsioone,

olenemata nende vormist ja rahastamise viisist, mis tegelevad iseseisvalt majandus- või

kutsetegevusega.35 Seega oleksid Eesti kontekstis hõlmatud ka mittetulundusühingud ja

sihtasutused.

Tabel 1. Majanduslikult aktiivsed eraõiguslikud juriidilised isikud 2022. aastal.36

Aktsiaseltsid 2141

Osaühingud 126 616

Tulundusühistud 262

Täisühingud 96

Usaldusühingud 468

Euroopa äriühingud 7

Välismaa äriühingu filiaalid 220

Mittetulundusühingud, sh

korteriühistud 43 149

Sihtasutused 701

Allikas: Statistikaamet (tabel ER007)

Leiame, et määruse ettepaneku mõju hinnates ei saa käsitleda ettevõtjaid homogeense

sihtrühmana. Komisjoni mõjuanalüüsis kirjeldatakse mõju valdavalt võlgniku ja võlausaldaja

vaatenurgast, kuid meie hinnangul ei hinnata seda, milliseid sektoreid ja ettevõtjaid algatus

enim puudutab. Erilisema tähelepanu all on üksnes ehitussektor, mille puhul näeb määruse ette-

paneku artikkel 4 ette nõude, et peatöövõtjad peavad edaspidi avaliku sektori või võrgustiku

sektori hankijale esitama tõendid maksete kohta, mille nad on teinud oma otsestele alltöö-

võtjatele. Muudatusel on distsiplineeriv, kuid samas halduskoormust oluliselt tõstev mõju.37

Oleme seisukohal, et konkreetne ettevõtja võib ettevõtjatevahelistes äritehingutes olla nii

võlgniku kui võlausaldaja positsioonis. Küll aga saab meie hinnangul välja tuua mõned

objektiivsed tegurid, mille põhjal võib üldistades prognoosida, kas äritehingute makse-

tähtaegade kitsam reguleerimine on ettevõtja vaatest pigem soodne või mitte:

1) klientuur (B2B, B2C, B2G ärimudelid);38

2) ettevõtte tegevusvaldkond, kauba või teenuse olemus;

35 Võrdluseks märgime, et ettevõtja on võlaõigusseaduse tähenduses isik, sealhulgas avalik-õiguslik juriidiline

isik, kes teeb tehingu, mis seondub iseseisva majandus- või kutsetegevuse läbiviimisega (VÕS § 1 lõige 6); 36 Tabelis on toodud Statistikaameti andmed majanduslikult aktiivsete üksuste kohta. Tegelik äriregistris ning

mittetulundusühingute ja sihtasutuste registris registreeritud juriidiliste isikute arv on oluliselt suurem, kuid suur

osa neist ei ole majanduslikult aktiivsed ja kavandatud muudatustega praktikas kokku ei puutu. Registriandmed

on kättesaadavad e-äriregistrist: https://ariregister.rik.ee/est/statistics/detailed?year=2023; 37 Riigihangete statistika kohaselt algatati 2023. aastal riigihangete registris 2627 hanget, mille objektiks olid

ehitustööd. Kavandatav muudatus puudutaks riigihanke raames lepingu sõlminud peatöövõtjaid. –

https://www.fin.ee/riigihanked-riigiabi-osalused-kinnisvara/riigihanked/kasulik-teave#riigihangete-valdkon--2; 38 B2B (inglise k business to business) ehk ettevõtjalt ettevõtjale; B2C (inglise k business to customer) ehk

ettevõtjalt tarbijale; B2G (inglise k business to government) ehk ettevõtjalt riigile;

15

3) ettevõtte suurus;

4) majandustegevuse sesoonsus;

5) tarneahela pikkus;

6) finantseerimisvõimalused jm.

Hindame, et ettevõtjaid, kelle kauba või teenuse pakkumine on suunatud teistele ettevõtjatele

ehk kelle klientuuris domineerivad ärikliendid (nii-öelda B2B ärimudel), mõjutaks

maksetähtaegade, viivise ja võlgade sissenõudmiskulude hüvitise regulatsioon väljapakutud

kujul tõenäoliselt positiivselt: rahavood muutuksid stabiilsemaks ja prognoositavamaks,

väheneksid kulud seoses tasumata arvete haldamise ja sissenõudmisega ning kaasneksid muud

algatusega soovitud mõjud. Kuna tegemist on intensiivsete meetmetega, siis hindame

tõenäoliseks vähemalt mingis ulatuses mõju avaldumist.

Leiame, et näiteks oleksid positiivselt mõjutatud B2B ettevõtjad, kes pakuvad inimkapitalil

põhinevat tooteid või teenuseid (finants- ja õigusabiteenused, infotehnoloogilised teenused,

raamatupidamine, puhastus- ja hooldusteenused jne). Need ettevõtjad üldjuhul ei osale

pikkades tarneahelates. Pigem oleks positiivne mõju ka ettevõtjatele, kelle klientuurist olulise

osa moodustavad avaliku sektori asutused või kelle müügitulust suur osa tuleneb riigihangetest

(nii-öelda B2G ärimudel). Meie hinnangul näitavad andmed, et pikad maksetähtajad on

probleemiks eelkõige tehingutes, kus võlgniku rollis on avaliku sektori asutus (vt joonis 1).

Seetõttu hindame, et määruse ettepanekust oleks mõjutatud suur hulk ettevõtjatest, kes osalevad

riigihangetel. Riigihangete statistika kohaselt avaldati 2023. aastal riigihangete registris 8896

riigihanget, mille tulemusena sõlmiti 11 142 riigihankelepingut. Lepingutest sõlmiti 15% suur-

ettevõtetega, 22% keskmise suurusega ettevõtetega, 44% väikeettevõtetega ning 19% mikro-

ettevõtetega. Lepinguobjektide lõikes võib välja tuua, et enim hankeid avaldati ehitustööde

teostamiseks, meditsiiniseadmete, farmaatsia- ja isikuhooldustoodete hankimiseks ning

IT-teenuste osutamiseks (kokku umbes 44% kõigist hangetest).39 Märgime, et andmed ei

võimalda ettevõtjate täpsemat profileerimist, kuid hindame, et mõjutatud ettevõtjate hulk oleks

suur ning rahaline mõju paljudel juhtudel märkimisväärne. Täiendavalt tuleb arvesse võtta, et

riigihangete statistikas ei kajastu väiksemahulised ostud, mida ei registreerita riigihangete

registris, mistõttu oleks mõjutatud ettevõtjate ring eelduslikult laiem.

Meie hinnangul oleksid määruse ettepanekust tingitud mõjud teistsugused nende ettevõtjate

jaoks, kes pakuvad kaupu või teenuseid peamiselt tarbijatele ehk füüsilistele isikutele (nii-öelda

B2C ärimudel). Märgime, et kuigi määruse ettepaneku kohaldamisalast on välistatud maksed

tarbijatega tehtavate tehingute eest,40 siis meie hinnangul oleks negatiivselt mõjutatud eelkõige

jaekaubandus. Hindame, et maksetähtaegade ülempiir sätestamine mõjutaks kaubanduses

tarneahela rahavoogusid ning negatiivne mõju kanduks üle eelkõige nendele jaekaubandus-

ettevõtetele, kes on tarneahelas tarbijale lähimaks lüliks. Nimelt sõltub jaekaubanduse tulu

tarbimisest, mis omakorda on sõltuv inflatsioonist, tööpuudusest ja muudest (makro)majandus-

näitajatest, aga ka näiteks majandusvälistest šokkidest ja regulatsioonidest. Senisest lühemad

maksetähtajad vähendaksid kaupmeeste paindlikkust tarbimise muutustele reageerimisel ning

sunniksid senisest enam tarbimisega seotud riske maandama, näiteks läbi tarnitava koguse

vähendamise.

39 Riigihangete statistika on kättesaadav veebiaadressil: https://www.fin.ee/riigihanked-riigiabi-osalused-

kinnisvara/riigihanked/kasulik-teave#riigihangete-valdkon--2; 40 Vt määruse ettepaneku artikkel 1 lõige 3 punkt a;

16

Määruse ettepanekule esitatud tagasisides tõid EKTK ning EKL välja mitmed hinnangulised

negatiivsed mõjud, mis kaubandusettevõtjatele ja tarbijatele maksetähtaegade jäiga

reguleerimisega võivad kaasneda.41 Huvirühmad näevad suuri riske kaubandusettevõtjatele, sh

VKE-dele, kes müüvad aeglaselt ringlevaid kaupu, nagu näiteks elektroonika, ehituskaubad,

rõivad, vaba aja kaubad ja luksuskaubad.

Leiame, et huvigruppide tagasisides avaldati põhjendatult muret järgnevate negatiivsete mõjude

osas, mis võivad määruse rakendamisel tekkida:

1) Kaupmeeste jaoks võib muutuda mõttekamaks korraga väiksemate kaubapartiide tellimine.

Suured tellimused võidakse jagada väiksemateks osadeks ehk ettevõtjad võivad hakata

maksmisega nii-öelda jupitama, et vähendada käibevahendite finantseerimise vajadust.

Sellest tulenevalt võivad väheneda mahusoodustused ja kasvada sisseostuhinnad.

2) Kaupmeeste vajadus käibevahendite finantseerimiseks võib suureneda (laenud, faktooring

jm teenused). Väikekaupmeeste likviidsusrisk võib tõusta, kuna soodsad finantseerimis-

teenused ei ole niivõrd kättesaadavad kui suurematele ettevõtjatele.

3) Kohalike kaupmeeste konkurentsivõime võib väheneda võrreldes Euroopa Liidu väliste

kauplejatega. Samuti võib tekkida täiendav sisenemisbarjäär kaubandusvaldkonnas

tegutseda soovivatele väikeettevõtjatele, kelle finantsvõimekus on madal.

4) Kavandatavate meetmete mõju võib osaliselt edasi kanduda tarbijatele. Näiteks võivad

mahusoodustused väheneda, logistilistikakulud tõusta ja tekkinud täiendavad kulud, sh

finantseerimisest tulenevad intressikulud kantakse üle toote lõpphinda. Kaasneda võib

hinnatõus ja sellega omakorda kumulatiivne mõju inflatsioonile. Võimalik on ka kauplustes

valiku ja sortimendi vähenemine siis, kui kaupmehed otsustavad sisse osta vähem tooteid,

mille keskmine müügiaeg on pikem ning keskenduvad vaid kiire läbimüügiga toodetele.

5) Müüki võib jõuda vähem väiketootjate kaupu ning nišitooteid. Tõenäoliselt oleksid kaup-

mehed vähem valmis võtma müüki kaupu, mille ringluskiirus on aeglane või

prognoosimatu.

Määruse ettepaneku kavandamisel on lähtutud eeldusest, et hilinenud maksete algpõhjus

seisneb suure kliendi (võlgnik) ning väiksema tarnija või teenuseosutaja (võlausaldaja)

läbirääkimispositsiooni asümmeetrias. Komisjon leiab, et selle tagajärjel peab võlausaldaja

sageli leppima ebaõiglaste maksetähtaegade või -tingimustega.42 Kuigi võib nõustuda, et sellist

äripraktikat Eestis võib esineda, siis peame liigselt üldistatuks väidet, et pikad maksetähtajad

on üksnes suurte ja mõjukate ettevõtjate huvides. Märgime, et Eesti kontekstis, kus 95% ette-

võtjatest on mikroettevõtjad ning 99,9% VKE-d,43 on võlgniku positsioonis (st kauba või

teenuse eest tasuma kohustatud isik) sageli mikro- või väikeettevõtja, kellel reeglina ei ole

lepingu sõlmimisel olulist läbirääkimisjõudu. Sõltuvalt tegevusvaldkonnast on ka tarneahelaid,

kus võlausaldaja rollis (st kaupa tarnima või teenust osutama kohustatud isik) on suured

hulgimüügiettevõtted ning võlgnike rollis valdavalt väikeettevõtjad.

Näiteks on see iseloomulik e-kaubanduses, kus tegutseb palju mikro- ja väikeettevõtjaid, kes

tellivad enda kauba suurematelt tarnijatelt või tootjatelt. Sellistel juhtudel ei ole võlausaldaja

näol tegemist nõrgema poolega, kes vajaks niivõrd intensiivset kaitset nagu määruse

41 Huvirühmadele 25. oktoobril 2023 välja saadetud kaasamiskiri ja laekunud vastused on kättesaadavad

Justiitsministeeriumi avalikus dokumendiregistris: https://adr.rik.ee/jm/dokument/14787544 (viit 7-1/6988); 42 Määruse ettepanek, lk 1; 43 Osakaalud põhinevad Statistikaameti andmetel ettevõtete töötajate arvu kohta (tabel ER025). –

https://andmed.stat.ee/et/stat/majandus__majandusuksused__ettevetjad/ER025/table/tableViewLayout2;

17

ettepanekuga on kavandatud. Ka MKM on seisukohal, et sõltuvalt tehingust võib VKE olla kord

nõrgemal, kord tugevamal positsioonil. Sel põhjusel leiab MKM, et ettevõtjatele peab jääma

võimalus leppida vajadusel kokku pikemas maksetähtajas just eeldusel, et see ei ole

võlausaldaja suhtes äärmiselt ebaõiglane.

Leiame, et on veel teisi objektiivseid tegureid, millest sõltub, kuidas maksetähtaja piiramine

konkreetset ettevõtjat mõjutab. Näiteks võib ettevõtja ärimudel sõltuda kaupade või teenuste

hooajalisusest – ettevõtjad, kelle majandustegevus on sesoonse iseloomuga või müügitulu

oluliselt sõltuv hooajast (nt taimekasvatus ja -müük, turismivaldkonna ettevõtjad, ehitus,

haljastus jm), peavad arvestama riskiga, et sisseostetud kaupade või teenuste eest tuleb tasuda

enne, kui on tekkinud tulu majandustegevusest. Sellest lähtuvalt võib ettevõtjal suureneda

käibekapitali finantseerimise vajadus, millega omakorda kaasneks intressikulu. Märgime, et

täiendavad finantseerimisvõimalused ei pruugi igale ettevõtjale olla ühtemoodi kättesaadavad.

Maksetähtaegade paindlikkuse vähenemine võib mõjutada ka mittetulundusühinguid (MTÜ) ja

sihtasutusi. Mittetulundusühingu peamiseks rahastusallikaks on liikmemaksud (52% MTÜ-de

puhul), kohaliku omavalitsuse toetused (35% MTÜ-de puhul) ja tulud majandustegevusest

(30% MTÜ-de puhul).44 Paindlikkus maksetähtaegade läbirääkimisel võib MTÜ tegevuses

mängida olulist rolli, kuna enda tegevuse raames ostetakse sisse erinevaid kaupu ja teenuseid.

PTEKS

Põllumajandustoote ja toidu tarneahela valdkonnas on 30-päevase maksetähtaja nõue juba

sätestatud. Nimelt näeb põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava

tõkestamise seadus (PTEKS)45 ette, et põllumajandustoote ja toidu tarnimise korral on keelatud

ebaaus kaubandustava, mille kohaselt on maksetähtaeg pikem kui 30 päeva (PTEKS § 4 lg 1, 4).

PTEKS jõustus 2021. aastal ning sellega võeti üle Euroopa Liidu direktiiv 2019/633.46

Seadusega ettenähtud üleminekuperioodist on möödunud lühike aeg ning ulatuslikke järeldusi

veel teha ei saa. PTEKS-i mõju järelhindamine on kavas 2025. aastal (PTEKS § 17). Leiame,

et esialgsete hinnangute kohaselt on valdkonna ettevõtjatele kaasnenud vajadus kujundada

ümber enda tarneahelad ning leida täiendavaid võimalusi käibekapitali rahastamiseks. Mõnda

ettevõtjat on regulatsioon mõjutanud positiivselt, teistele on aga põhjustanud komplikatsioone.

Kui põllumajandustootjate jaoks on täheldatud maksetähtaegade lühenemist ja positiivset mõju,

siis toidutootjate vaatest on kokkuostu poolel ka negatiivseid ilminguid ja segadust.47

Seega oleme seisukohal, et kui ühes majandussegmendis on analoogne regulatsioon kaasa

toonud mõju, mis on kohalikele ettevõtjatele erisuunaline ning raskesti hinnatav, siis on riskid

veelgi suuremad olukorras, kus regulatsiooni laiendatakse praktikas igapäevaselt esinevatele

äritehingutele, sõltumata valdkonnast. Määruse ettepanekule esitatud tagasisides tõi EKL kui

kaubandussektori esindaja välja, et kui ebaausate kaubandustavade direktiiviga kehtestatud

30-päevase maksetähtaja nõue tõi kaupmeestele kaasa kümnetesse miljonitesse eurodesse

44 TLÜ, IBS, Turu-uuringute AS. (2019). Kodanikuühiskonna arengukava vahehindamine. Uuringu algataja ja

tellija esindaja: Siseministeerium., lk 58. – https://www.siseministeerium.ee/media/329/download; 45 Põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seadus. – RT I, 27.09.2023, 7; 46 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2019/633, 17. aprill 2019, mis käsitleb põllumajandustoodete ja

toiduainete tarneahelas ettevõtjatevahelistes suhetes esinevaid ebaausaid kaubandustavasid. –

http://data.europa.eu/eli/dir/2019/633/2019-04-25; 47 2023. aasta veebruaris toimus Tallinnas tarneahela finantseerimise konverents. Kättesaadav:

https://epkk.ee/ebaausate-kaubandustavade-tokestamise-seadus-mojutab-pollumajandussektori-tehinguid/.

18

ulatuva lisakulu toidukaubandusele, siis määruse ettepaneku mõju oleks oluliselt laiem,

ulatudes sadadesse miljonitesse eurodesse.

Halduskoormus

Halduskoormusena võib mõista kohustusi ja kulusid, mis kaasnevad ettevõtjale õigusaktist

tulenevate nõuete täitmisega.48 Määruse ettepanekus väljapakutud meetmete rakendamine

tähendaks tõenäoliselt ettevõtjatele nii ajutisi kulusid kohanemis- või üleminekuperioodil kui

ka püsivat kulu teket. Leiame, et ettevõtjate halduskoormust mõjutavad järgnevad tegurid:

1) Vajaduse korral lepingutingimuste läbirääkimine ja muutmine. Tegemist on ajutise või

ühekordse kuluga.

2) Määruse ettepanek sisaldab nõuet, et viivise ja kindlasummalise hüvitise tasumine võla-

usaldajale peab toimuma automaatselt, ilma võlausaldajapoolse meeldetuletuseta.

Kavandatava regulatsiooni sobitumine riigisisesesse õigusesse on küsitav, kuid välja-

pakutud kujul kaasneks sellega oluline halduskoormuse kasv. Vajalik võib olla raamatu-

pidamissüsteemide kohandamine, samuti võib suureneda raamatupidamisega tegelevate

isikute koormus.

3) Suureneda võib nii sissetulevate kui väljaminevate arvete hulk ning võib kasvada arvete

haldamise, sh tasumisega, seotud koormus.

4) Määruse ettepanek näeb ette kavandatava kohustusena, et ehitussektori riigihangete pea-

töövõtjad peavad esitama avaliku sektori või võrgustiku sektori hankijale tõendid, et nad on

tasunud oma otsestele alltöövõtjatele ettenähtud maksetähtaegade jooksul ja tingimustel.

Nõue suurendaks koormust nii hankijatele kui ka peatöövõtjatele.

Võttes kokku mõju ettevõtlusele, siis on meie hinnangul kavandatavate meetmete näol tegemist

intensiivse sekkumisega ettevõtjate lepinguvabadusse (vt selgitused punktides 1.6.2, 4.2.1-

4.2.3). Leiame, et meetmete vajadust ja mõju peaksid veenvalt kinnitama asjakohased andmed,

seejuures mitte üksnes Euroopa Liidu tasandil, vaid ka riigisiseselt. Olemasolev info viitab aga

sellele, et meetmete mõju on erisuunaline. Täiendav kaitse, mida meetmetega soovitakse osale

ettevõtjatest pakkuda, tähendab täiendavaid riske teistele ettevõtjatele. Leiame, et algatus toob

suurele osale ettevõtjatest kaasa täiendava halduskoormuse. Tervikuna on mõju on sage

(igapäevane) ning paljudel juhtudel ulatuslik (näiteks jaekaubandussektorile). Meetmed võivad

vähendada EL-i ettevõtjate konkurentsivõimet võrreldes kolmandate riikide ettevõtjatega.

3.2.3. Mõju riigiasutuste korraldusele, kuludele ja tuludele

Määruse ettepanekuga kavandatakse sätestada liikmesriikidele kohustus nimetada üks või mitu

täitevasutust, kes vastutab või vastutavad määruse täitmise tagamise eest (määruse ettepaneku

artikkel 13). Täitevasutustel peavad olema vajalikud ressursid ja asjatundlikkus oma ülesannete

täitmiseks. Nendel täitevasutustel peab olema õigus alustada ja teha uurimisi, nõuda teavet,

korraldada ette teatamata kohapealseid kontrolle, teha otsuseid, määrata trahve, nõuda

rikkumise lõpetamist ning avaldada otsuseid (määruse ettepaneku artikkel 14).

Märgime, et täitevasutuste regulatsioon on väljapakutud kujul Eesti jaoks problemaatiline,

sobitumata meie siseriiklikusse õigusesse. Õiguslikke probleeme ja küsitavusi on üksik-

asjalikumalt selgitatud seisukohtade punktis 4.4. Võimaliku mõju hindamise vaatest tuleb

48 Märgime, et halduskoormuse kohta puudub üldtunnustatud definitsioon ning riigiti kasutatakse erinevaid

liigitusi. Euroopa Komisjon kasutab enda mõju hindamise süsteemis katuseterminina regulatory costs, mille hulka

kuuluvad näiteks compliance costs, enforcement costs, adjustment costs jm;

19

märkida, et Eestis ei eksisteeri ei äriühingute ega teiste juriidiliste isikute jaoks üldist

(haldus)asutust, mis võiks vastata määruse ettepanekuga kavandatavale täitevasutusele.

Leiame, et seetõttu ei saa EL-i õigusakti niivõrd varajases väljatöötamise etapis ka prognoosida,

millist asutust kavandatud regulatsioon potentsiaalselt võiks mõjutada. Leiame, et kahtlemata

tähendaks täitevasutuse nimetamine ja ettenähtud ülesannete täitmine täiendavat, eelduslikult

märkimisväärset kulu riigieelarvele. Näiteks on komisjon hinnanud, et EL-i üleselt tähendaks

täitevasutuste loomine ja käitamine umbes 60–65 miljoni euro suurust kulu aastas.49

Määruse ettepanek näeb võlausaldajatele ning võlausaldajate ühendustele ette õiguse esitada

täitevasutusele kaebusi (artikkel 15), samuti täitevasutuse kohustused seoses kaebustega. Seega

leiame, et täitevasutus võib sisuliselt hakata lahendama eraõiguslike juriidiliste isikute vahelisi

vaidlusi määruse kohaldamisalasse jäävates küsimustes. Tegemist oleks avalik-õigusliku

asutuse põhjendamatu sekkumisega lepingupoolte vahelisse eraõiguslikku võlasuhtesse (vt

seisukohtade selgitus punktis 4.4). Märgime, et praegu on ettevõtjate vaatest ärivaidluste, sh

maksetingimusi ja -tähtaega puudutavate vaidluste lahendamiseks kolm võimalust, millele

lisanduks kavandatava regulatsiooniga neljas – kohtumenetlus, arbitraaž ehk vahekohus ja

lepitusmenetlus.

Hindame, et määruse rakendamisega kaasneb Eesti täitemenetlusõiguse muutmise vajadus (vt

seisukohtade selgitus punktis 4.2.4). See võib omakorda mõjutab täitemenetluse läbiviimist ja

kohtuid. Kavandatavast täitevasutuste regulatsioonist lähtuv järelevalvekohustus ning

menetlusõiguslikud küsimused, mis vajaksid siseriiklikku reguleerimist, mõjutaksid kaudselt

ka haldus- ja tsiviilkohtusüsteemi. Nimelt tekitab täitevasutuste regulatsioon olukorra, kus

avalik-õigusliku täitevasutuse tehtud otsus tuleks vajaduse korral vaidlustada halduskohtus.

Seega peaks halduskohus hakkama otsustama tsiviilõiguslike õiguste ja kohustuste üle

halduskaebemenetluses, kuigi eraõigussuhtest tulenevaid vaidlusi lahendatakse jätkuvalt ka

tsiviilkohtumenetluses. Seega tekitab regulatsioon täiendava õigusliku ebaselguse ning piirid

tsiviil- ja halduskohtumenetluse vahel hägustuksid (vt seisukohtade selgitus punktis 4.4).

Vaidlustamata nõuete sissenõudmismenetlusele menetlusaja ülempiiri kehtestamine tähendab,

et siseriiklikud kohtud peaksid hakkama arvestama dokumentide kättetoimetamisele kuluvat

aega ja muid määrusega nõutud asjaolusid. See toob kaasa halduskoormuse tõusu kohtutele ja

võimaliku täiendava õigusliku ebaselguse (vt seisukohtade selgitus punktis 4.2.4).

Muu hulgas soovitakse määruse ettepanekuga sätestada liikmesriikidele kohustus edendada

alternatiivseid vaidluste lahendamise mehhanisme (artikkel 16) ning tagada, et VKE-dele

oleksid kättesaadavad ja juurdepääsetavad krediidijuhtimise vahendite ja finantskirjaoskuse

koolitused (artikkel 17). Kavandatavad kohustused on sõnastatud üldsõnaliselt ning praeguste

seisukohtade kujundamise etapis ei ole teada, kas ja milliseid meetmeid need riigi vaatest

hõlmaksid ning milline oleks kaasnev kulu.

Kokkuvõttes leiame, et määruse prognoositav mõju riigiasutuste korraldusele, töökoormusele

ning tõenäoliselt ka riigieelarvele on ulatuslik. Leiame, et on küsitav, kas niivõrd intensiivsed

meetmed on määruse täitmise tagamiseks põhjendatud. Märgime, et Eestis on hea õigusloome

põhimõtted sätestatud Riigikogu otsuses õigusloomepoliitika põhialuste kohta, kus on muu

hulgas sätestatud, et probleemide lahendamine õigusliku reguleerimisega on viimane abinõu,

enne seda kaalutakse teisi võimalusi.50 Peame algatuse puhul tõenäoliseks seda, et hilinenud

49 Määruse ettepanek, lk 7; 50 Riigikogu 12. novembri 2020. otsus „Õigusloomepoliitika põhialused aastani 2030“, p 6 –

https://www.riigiteataja.ee/akt/317112020002 (RT III, 17.11.2020, 2);

20

maksete probleemi oleks võimalik leevendada vähem intensiivsete meetmetega, sealhulgas

isegi regulatiivset sekkumist mittenõudvate lahenduste abil.51

3.2.4. Keskkonnamõju

Komisjoni mõjuanalüüsis järeldatakse, et kavandatud poliitikavahenditega ei kaasne otsest

keskkonnamõju. Mõjuanalüüsis tuuakse välja, et võimalik on kaudne mõju läbi selle, et

rahavoogude paranemine võimaldab ettevõtjatel rohkem investeerida rohepöördesse. Lisaks

mainitakse digivahendite väiksemat jalajälge võrreldes paberkandjatega.52

Leiame, et ei saa nõustuda sellega, et võimalik keskkonnamõju piirdub vaid eelmainituga.

Oleme märkinud, et jaekaubanduses võib korraga tarnitava kauba kogus maksetähtaegade

piiramisel väheneda, tuues kaasa tarnete sagenemise ja täiendava logistikavajaduse. Hindame,

et see tooks omakorda kaasa negatiivse mõju keskkonnale, eelkõige välisõhu kvaliteedile

(saasteained, müra, lõhn). Kuigi mõju ühe ettevõtja kohta võib olla marginaalne, siis

kumulatiivselt, arvestades regulatsiooni rakendamist EL-i üleselt, oleks mõju märkimisväärne.

4. VABARIIGI VALITSUSE SEISUKOHTADE SELGITUS

4.1. Eesti toetab määruse ettepaneku eesmärki võidelda hilinenud maksetega

ettevõtjatevahelistes ning avaliku sektori hankija ja ettevõtja vahelistes tehingutes, kuid

Eesti ei toeta eesmärgi saavutamisel ettepanekus väljapakutud meetmeid. Samuti ei toeta

Eesti eesmärgi saavutamisel õigusakti valikuna Euroopa Liidu määrust, kuivõrd määrus

ei jäta, lähtuvalt Euroopa Liidu õiguse ühetaolise kohaldamise nõudest ja määruse

otsekohalduvast mõjust, ettepanekus sätestatud võla- ja menetlusõigust puudutavate

meetmete rakendamisel vajalikku paindlikkust.

Selgitused: Eesti toetab jätkuvalt üldist eesmärki võidelda EL-is hilinenud maksetega. Eesti on 2023. a avaliku konsultatsiooni järel asunud seisukohale, et hiliste maksete probleemi

ei ole võimalik rangemate meetmetega täielikult lahendada – 2015. aasta hilinenud maksete

direktiivi järelhindamise raportis leiti, et maksekultuuri peamised mõjutajad on riiklik

ärikultuur, majanduslik olukord ning tasakaalustamatus läbirääkimiste positsioonis, mitte

niivõrd õiguslik regulatsioon.53 Seega oleme jätkuvalt seisukohal, et tõenäoliselt oleks

hilinenud maksete probleemi võimalik leevendada vähem intensiivsete meetmetega, sh

regulatiivset sekkumist mittenõudvate lahenduste abil (vt ka selgitus mõjuanalüüsi

punktis 3.2.3). Samuti leiame jätkuvalt, et arvesse tuleks võtta hilinenud maksete probleemi

erinevat ulatust liikmesriikides ja märgime täiendavalt, et liikmesriikides ühetaoliselt

kohaldatav EL-i määrus seda teha ei võimalda.

51 Näiteks tõi Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon Euroopa Komisjoni avaliku konsultatsiooni

käigus antud tagasisides välja, et riik võiks koostöös ettevõtjate ühendustega käivitada sotsiaalse kampaania, mis

kutsuks nii ettevõtjaid kui ka avaliku sektori organisatsioone tasuma arved tähtajaks, vältimaks makseraskuste

põhjustamist oma partneritele. Mõistlikuks peetakse soovituslike ja suunavate (n-ö nügivate) meetmete

rakendamist. – https://evea.ee/avalikust-konsultatsioonist-hilinenud-maksete-kohta/; 52 Komisjoni mõjuanalüüs, lk 59; 53 European Commission, Directorate-General for Internal Market, Industry, Entrepreneurship and SMEs,

Lofstrom, F., Rivoire, L., Gallo, C. et al., Ex-post evaluation of Late Payment Directive, Publications Office

(2015), lk 8. – https://data.europa.eu/doi/10.2873/016503;

21

Leiame, et määrust ei saa pidada kohaseks õigusakti vormiks, sest määruse valik ei ole

põhjendatud. ELTL artikkel 288 järgi kohaldatakse määrust üldiselt ning see on tervikuna

siduv ja vahetult kohaldatav kõikides liikmesriikides. Leiame, et komisjon ei ole selgelt

põhjendanud, miks on eelistatud õigusakti vormina määrust direktiivile ning miks soovitakse

asendada määruse ettepanekuga kehtivat hilinenud maksete direktiivi. Märgime, et määrust

õigusakti vormi valikuna võiks toetada näiteks juhul, kui EL-is luuakse konkreetne ühtsetele

tingimustele vastav piiriülene menetlus või muu menetlus (nagu on näiteks loodud EL-i

maksekäsumenetlus,54 tsiviilasjades määratud kaitsemeetmete vastastikune tunnustamine55 või

Euroopa täitekorraldus vaidlustamata nõuete kohta).56 Seega leiame, et kuna määruse

ettepanekuga ei kavandata konkreetseid menetlusi, mida oleks võimalik EL-i üleselt määruse

tasandil reguleerida, ei ole määruse valik õigusakti vormina põhjendatud.

Leiame, et EL-i tasandil kavandatavad meetmed peavad sobituma Eesti siseriiklikusse

õigussüsteemi, kuid mitmed määruse ettepanekuga planeeritavad meetmed killustaksid

Eesti siseriikliku õigussüsteemi terviklikkust lähtuvalt määruse otsekohalduvast mõjust

ja EL-i õiguse ühetaolise kohaldamise nõudest. Oleme seisukohal, et olenemata õigusakti

vormist peavad EL-i tasandil kavandatavad meetmed sobituma Eesti siseriiklikku materiaal- ja

menetlusõiguse süsteemi ega tohi Eesti siseriiklikku õigust põhjendamatult killustada.

Märgime, et EL-i õiguse puhul kehtib ühetaolise kohaldamise nõue. Nimelt on Euroopa Kohus

leidnud, et liidu õigusnormi sõnastust, mis ei viita sõnaselgelt liikmesriikide õigusele, tuleb

liidu territooriumil tõlgendada ühetaoliselt. Juhul, kui selliseid mõisteid oleks võimalik

tõlgendada liikmesriigi õiguse alusel, kahjustuks õigusakti eesmärki kehtestada liidu tasandil

ühtne lahendus.57 Lähtuvalt Euroopa Kohtu praktikast on liikmesriikidel kohustus mitte

takistada liidu õigusaktide otsest mõju.58

Märgime, et määruse ettepaneku artikliga 2 säilitatakse enamik kehtiva hilinenud maksete

direktiivi mõistetest, kuid lisatakse mõned uued mõisted nagu „heakskiitmis- või kontrolli-

menetlus“, „võlgnik“ ja „võlausaldaja“. Hilinenud maksete direktiivi ülevõtmisel võttis Eesti

direktiivis sätestatud mõisteid arvesse kogu eelnõu ettevalmistamise ajal. Oleme seisukohal, et

enamik määruse ettepaneku artikliga 2 kavandatavatest terminitest sisalduvad Eesti kehtivas

õiguses. Seetõttu leiame, et määruse rakendamisel võib tekkida olukord, kus Eesti siseriiklikud

kohtud ei tohiks sisustada ega tõlgendada määruse kohaldamisalasse jäävates õigusküsimustes

määruses sisalduvaid sätteid lähtuvalt EL-i õiguse ühetaolise kohaldamise nõudest. Seetõttu

selleks, et tagada määruse otsemõju, võib olla kohtutel vajalik hakata eristama määruse

kohaldamisalasse jäävates õigusküsimustes neid termineid ja sätteid, mis on sätestatud

määruses, Eesti siseriiklikus õiguses eksisteerivatest terminitest ning sätetest. Seega hindame,

et näiteks võib tekkida olukord, kus terminid „võlausaldaja“ ja „võlgnik“ võivad määruse

kohaldamisalasse jäävates õigusvaidlustes hakata erinema Eesti õiguses kehtestatud vastavatest

terminitest (vt nt VÕS § 2 lg 1). Seetõttu oleme seisukohal, et määruse ettepanekul on suur oht

killustada Eesti siseriikliku õigussüsteemi terviklikkust.

54 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EÜ) nr 1896/2006, 12. detsember 2006 , millega luuakse Euroopa

maksekäsumenetlus. – http://data.europa.eu/eli/reg/2006/1896/2017-07-14; 55 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 606/2013, 12. juuni 2013 , tsiviilasjades määratud

kaitsemeetmete vastastikuse tunnustamise kohta. – http://data.europa.eu/eli/reg/2013/606/oj; 56 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EÜ) nr 805/2004, 21. aprill 2004, millega luuakse Euroopa

täitekorraldus vaidlustamata nõuete kohta. – http://data.europa.eu/eli/reg/2004/805/2022-10-26; 57 Euroopa Kohtu 3. septembri 2014 otsus asjas C-201/13, p 14. ECLI:EU:C:2014:2132; Euroopa Kohtu

6. oktoobri 2015 otsus asjas C-471/14, p 24. ECLI:EU:C:2015:659; 58 Euroopa Kohtu 2. veebruari 1977 otsus asjas C-50/76, p 5. ECLI:EU:C:1977:13;

22

Seda, et määruse ettepanek võib killustada ebaproportsionaalselt Eesti siseriiklikku õigus-

süsteemi, kirjeldab järgnev näide võlaõiguse üldiste õiguskaitsevahendite kasutamise

lubatavuse kohta. Näiteks märkis kaasatud huvigruppidest EKTK, et määruse ettepanekuga ei

ole võimalik saada vastust küsimusele, mis saab olukorras, kus tarnitud kauba kvaliteet ei ole

kokkuleppele vastav ning sellest lähtuvalt jätab võlgnik arve tasumata või tasub arve

maksetähtajast hiljem. Oleme seisukohal, et kuigi määruse ettepaneku artikli 5 lõike 1 kohaselt

ei pea võlgnik viivist tasuma siis, kui makseviivitus ei ole tekkinud võlgniku süü tõttu, ei anna

määruse ettepanek vastust sellele, kas lepingupooltele jääb määruse kohaldamisalasse jäävates

tehingutes alles õigus kasutada liikmesriikide siseriiklikus õiguses sisalduvaid üldiseid

õiguskaitsevahendeid. Näiteks võib Eesti õiguses pidada sellisteks õiguskaitsevahenditeks VÕS

§-des 110 ja 111 sätestatud õigust keelduda kohustuse täitmisest või VÕS §-s 112 sätestatud

hinna alandamise õigust. Juhul, kui määrus ei võimalda või piirab oluliselt Eesti õiguses

sätestatud üldiste õiguskaitsevahendite kasutamist, kahjustaks määrus Eesti siseriikliku

võlaõigussüsteemi terviklikkust ja ühtset toimimist.

4.2. Eesti peab oluliseks, et Euroopa Liidu tasandil kavandatavad meetmed sobituksid

Eesti siseriiklikku materiaal- ja menetlusõiguse süsteemi ning austaksid Eesti menetlus-

autonoomiat:

4.2.1. Eesti peab oluliseks, et Euroopa Liidu tasandil kavandatavad meetmed austaksid

lepinguvabaduse põhimõtet ehk lepingupooltele peab äritehingutes ka edaspidi säilima

vajadustele vastava võlasuhte kujundamise vabadus. Seetõttu ei toeta Eesti määrusega

absoluutse 30-päevase maksetähtaja ülempiiri kehtestamist. Eesti hinnangul eksisteerib

legitiimseid põhjuseid, miks lepingupooled võivad soovida kokku leppida pikemas

maksetähtajas.

Selgitused: Leiame, et kavandatav 30-päevane maksetähtaja ülempiiri regulatsioon ei

võimalda arvesse võtta lepingupoolte vajadusi, tehingust lähtuvaid ega muid olulisi

asjaolusid, kuid ka edaspidi peab säilima vajadustele vastava võlasuhte kujundamise

vabadus. Leiame, et määruse ettepaneku artikliga 3 range maksetähtaja ülempiiri sätestamisega

sekkutakse ebaproportsionaalselt lepinguvabaduse põhimõttesse. Nimelt piiratakse oluliselt

igapäevaselt tehtavates tehingutes majandus- või kutsetegevuses tegutsevate isikute vabadust

leppida kokku ühe lepingupoole põhikohustuse täitmise ehk tasu maksmise kohustuse osas

kohalduvates tingimustes.

Märgime, et hilinenud makseid tuleks eristada pikkadest maksetähtaegadest. Leiame, et ka

edaspidi võib esineda olukordi, kus ettevõtjad vajavad või soovivad võlasuhtes ise oma lepingu-

partneritele pakkuda pikemaid maksetähtaegu. Näiteks võib tuua COVID-19 pandeemia ja

kaasnenud keerulise majandusliku olukorra – võlausaldajad loobusid viivisenõuetest või

pakkusid oma lepingupartneritele pikemaid maksetähtaegu selleks, et tagada võlasuhete

jätkumine ja minimaliseerida lepingupartnerite maksejõuetuks muutumise ohtu. Samuti võib

pikemas kui 30-päevases maksetähtajas kokkuleppimine olla lepingupooltele kasulik ja

soodustada nende majanduslikku seisundit. Näiteks leidis huvigruppidest EKTK, et pikem

maksetähtaeg võib võimaldada ettevõtjal saada tehingu osas soodsamaid tingimusi. Seega

oleme seisukohal, et kuna hilinenud makseid võivad põhjustada eri tegurid, kuid pikad

maksetähtajad ei ole võrdväärsed hilinenud maksetega, siis ei pruugi maksetähtaja osas range

õigusliku regulatsiooni kehtestamine hilinenud maksete hulka vähendada.

Samuti märgime, et kuigi ettevõtjate vahelistes võlasuhetes ei pruugi läbirääkimiste positsioon

olla alati võrdne, siis ei ole meie hinnangul võimalik määruse mõistes pidada võlausaldajat kui

väidetavat nõrgemat poolt tarbijale sarnaseks isikuks, kes vajaks täiendavat riigipoolset kaitset.

23

Samuti ei arvesta määruse ettepanek meie hinnangul seda, et kuigi ettepanek peaks tagama just

VKE-de konkurentsivõimet, siis võivad VKE-d olla tehingust sõltuvalt nii võlausaldajad, keda

komisjon soovib määrusega rohkem kaitsta, kui ka võlgnikud, kelle eest komisjon soovib

võlausaldajaid rohkem kaitsta.

Seega leiame, et ettevõtjatevahelistes äritehingutes peab säilima lepingupoolte vajadusi arvesse

võtmist võimaldav paindlik õiguslik regulatsioon, sh maksetähtaegade kokkuleppimise osas.

Kehtiv õiguslik regulatsioon täidab vajalikul määral oma eesmärki, mistõttu ei ole meie

hinnangul vajalik uue ja oluliselt rangema määruse kehtestamine. Kehtiva õigusliku

regulatsiooni säilitamist toetab MKM ja kaasatud huvigruppidest EKTK, EKL ja ETK. Leiame,

et igal juhul peab ettevõtjatevahelistes äritehingutes säilima vajalik paindlikkus maksetähtaja

kokkuleppimisel, mis võimaldab lepingupooltel kokku leppida vajadustele vastavates lepingu-

tingimustes, sh maksetähtajas. Nõustume huvigruppide esitatud märkusega, et vältida tuleb

ülereguleerimist ning senisest suuremat ja detailsemat ettevõtjatevahelistesse lepingulistesse

suhetesse sekkumist.

4.2.2. Eesti ei toeta seda, et määrusega kehtestatakse absoluutseid ajalisi piiranguid

olukordades, kus siseriiklik õigus näeb ette kohustuse ostetud asja või töövõtulepingu

alusel tehtud töö ülevaatamiseks (nn heakskiitmis- või kontrollimenetlus). Selline piirang

ei võimalda arvesse võtta lepingupoolte vajadusi või muid olulisi asjaolusid.

Selgitused: Leiame, et määruse ettepaneku artikli 3 lõigetega 2 ja 3 kavandatav range

heakskiitmis- või kontrollimenetluse regulatsioon ei võimalda arvesse võtta vajalikke

asjaolusid, kuid siiski peame võimalikuks heakskiitmis- või kontrollimenetluse piiramist

teatud tingimustel. Eesti kehtiva õiguse kohaselt on ostetud asja viivitamata ülevaatamise

kohustus sätestatud majandus- või kutsetegevuses sõlmitud müügilepingu puhul (VÕS § 219

lõiked 1-3) ja viivitamata töö ülevaatamise kohustus töövõtulepingu puhul (VÕS § 643).

Eelnevast saab järeldada, et määruse ettepaneku artikli 3 mõistes heakskiitmis- või

kontrollimenetlus on Eesti kehtiva õiguse järgi ette nähtud müügilepingu ja töövõtulepingu

korral. Leiame, et range heakskiitmis- või kontrollimenetluse regulatsiooni kehtestamine ei

võimalda arvesse võtta lepingupoolte vajadusi ega tehingu tingimusi (sh kauba või teenuse

eripärasid), mistõttu piiraks regulatsioon ebaproportsionaalselt lepinguvabaduse põhimõtet.

Nõustume MKM-i esitatud märkusega, et ebamõistlik oleks rangelt piirata või olemuslikult

välistada lepingupoolte õigus kokku leppida heakskiitmis- või kontrollimenetluse

kohaldumises. Leiame, et sellisele menetlusele lubatavuse või ajaliste piirangute kehtestamisel

peab säilima pikema tähtaja kokku leppimise võimalus, mis võimaldab arvesse võtta

lepingupoolte vajadusi ja tehingu eripärasid.

4.2.3. Eesti ei toeta kavandatava viiviseregulatsiooni kehtestamist, sest selliselt sekku-

takse põhjendamatult lepinguvabaduse põhimõttesse ja välistatakse määruse kohalda-

misalasse jäävates tehingutes õigus leppida kokku kõrgemas sanktsioonilise iseloomuga

viivisemääras. Samuti ei toeta Eesti võlausaldaja viivise või võlgade sissenõudmiskulude

hüvitise nõudeõigusest loobumise keelamist, sest selliselt sekkutakse põhjendamatult

lepinguvabaduse põhimõttesse ja sätestatakse ebaproportsionaalne piirang kompromissi

korras tehtavate kokkulepete sisule.

Selgitused: Leiame, et lepingupooltele peab jääma alles õigus leppida kokku määruse

ettepaneku artikliga 6 kavandatavast viivisemäärast kõrgemas viivisemääras, et säiliks

viivise teatav sanktsiooniline iseloom. Komisjon on määruse ettepaneku mõjuanalüüsis

selgitanud, et määruse otsekohalduvatest sätetest lähtuvalt ei oleks liikmesriikidel enam õigust

24

kehtestada kõrgemaid viivisemäärasid.59 Seega saab eelnevast järeldada, et määruse ette-

panekuga kavandatavast viiviseregulatsioonist, sh sätestatud viivisemäärast, ei tohiks lepingu-

pooled kokkuleppeliselt kõrvale kalduda, kuigi Eesti kehtiva õiguse kohaselt võib majandus- ja

kutsetegevuses kokku leppida seaduses sätestatud määrast kõrgemas viivisemääras.

Märgime, et määruse ettepaneku artikli 6 lõikega 2 kavandatav viivisemäär sarnaneb Eesti

kehtivas õiguses kehtestatud seadusjärgsele viivisemäärale (vt VÕS § 113 lg 1). Näiteks on

Riigikohus leidnud, et majandustegevuses sõlmitud lepingus kokkulepitud viivisemäär 0,2%

viivitatud summast päevas (ehk 73% aastas) ei ole seadusega vastuolus olev tingimus.60

Märgime, et Riigikohtu praktika järgi peetakse tarbijaga sõlmitud tüüptingimustega lepingus

tühiseks viivisekokkulepet, mis ületab kolmekordset seadusjärgset viivisemäära.61 Eelnevast

lähtuvalt leiame, et ettepanekuga kavandatav viivisemäär oleks oluliselt madalam sellest

viivisemäärast, mida võib nõuda tarbijalt tüüptingimustel sõlmitavate lepingute korral. See

tulem on aga ebaproportsionaalne, kuna õiguskordades tunnustatakse vajadust tagada tarbijate

kõrgetasemeline kaitse, arvestades nende nõrgemat positsiooni lepingulises suhtes. Seetõttu

oleme seisukohal, et kavandatava viiviseregulatsiooni kehtestamisega sekkutakse põhjenda-

matult lepinguvabaduse põhimõttesse, võttes ettevõtjatevahelistes lepingutes viiviselt ära

teatava sanktsioonilise iseloomu, sest kokkuleppeline kõrge viivisemäär võib lepingupooli

täiendavalt suunata oma kohustusi tähtaegselt täitma.

Oleme seisukohal, et põhjendatud ei ole määruse ettepaneku artikli 5 lõikega 3 ja artikli 8

lõikega 3 kavandatav regulatsioon, mille järgi ei oleks võlausaldajal lubatud loobuda

viivise saamise õigusest ega võlgade sissenõudmiskulude hüvitise nõudmise õigusest. Leiame, et määruse ettepaneku järgi oleks võlausaldajal keelatud loobuda viivise saamise

õigusest ja võlgade sissenõudmiskulude hüvitise nõudmise õigusest ka kohtuvälise

kompromissi (VÕS § 578) ja kohtumenetluses sõlmitava kompromissi korral (TsMS62 § 430).

Leiame, et selliste meetmetega sekkutakse liigselt ettevõtjatevahelisse eraõiguslikku võla-

suhtesse ja piiratakse põhjendamatult lepinguvabaduse põhimõtte teostamist. Selle regu-

latsiooni osas on vastumeelsust väljendanud nii MKM kui ka huvirühmadest EKTK, EKL ja

ETK. Näiteks on EKL märkinud, et Eestis tegutsevate ettevõtete vastutustundliku korporatiiv-

poliitika osaks võib olla põhimõte, mille järgi ei nõuta koostööpartneritelt viiviste tasumist

maksetega hilinemise korral. Täiendavalt on EKTK märkinud, et võlausaldajale peaks säilima

õigus otsustada võlgnikult sissenõudmiskulude hüvitise nõudmise osas, mille osas tuleks

arvestada näiteks lepingupoolte vahel kujunenud varasemat praktikat.

Märgime, et meie hinnangul kehtestab kehtiv regulatsioon piisavad piirangud viivisega

seonduvalt ja ei ole põhjendatud täiendav sekkumine lepinguvabaduse põhimõttesse. Näiteks

on tühine kokkulepe, millega välistatakse majandus- või kutsetegevuses tegutsevalt isikult

viivise nõudmine või mille kohaselt RHS § 5 lõikes 2 nimetatud isik on kohustatud maksma

viivist alla VÕS § 113 lõikes 1 sätestatud määra (VÕS § 113 lg 10). Samuti ei või majandus-

või kutsetegevuses tegutsev võlgnik tugineda kokkuleppele, millega piiratakse VÕS § 113

lõikes 1 sätestatud viivise nõudeõigust, kui see kokkulepe on võlausaldaja suhtes asjaolude

kohaselt äärmiselt ebaõiglane (VÕS § 113 lg 9). Lisaks sätestab Eesti õiguses täiendava

viivisemäära piirangu VÕS § 113 lõige 8,63 mille järgi võib viivise maksmiseks kohustatud isik

nõuda VÕS § 162 kohaselt ebamõistlikult suure viivise vähendamist mõistliku suuruseni,

arvestades eelkõige kohustuse täitmise ulatust, teise lepingupoole õigustatud huvi ja

59 Komisjoni mõjuanalüüs, lk 72-73; 60 Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 30. aprilli 2013 otsus asjas nr 3-2-1-5-13, p 48-49; 61 Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 10. mai 2016 määrus asjas nr 3-2-1-25-16, p 13; 62 Tsiviilkohtumenetluse seadustik. – RT I, 06.07.2023, 96; 63 Kõve, V., Haamer, M. VÕS § 113/6.2.2.b. – Võlaõigusseadus I. Komm vlj. Tallinn: Juura 2016;

25

lepingupoolte majanduslikku seisundit. Leiame, et määruse ettepanekust ei selgu, kas Eesti

kohtutele võib viivise vähendamise õigus alles jääda. Seega peame oluliseks selgitada

läbirääkimiste käigus vajadusel välja, kas Eesti kohtutele võib jääda alles tasumisele kuuluva

ebamõistlikult suure viivise vähendamise õigus.

Meie hinnangul pole ka arusaadav, mida tähendab määruse ettepaneku artikli 5 lõike 2

ja artikli 8 lõigete 1 ja 2 järgi võlgniku kohustus tasuda võlausaldajale viivist ja võlgade

sissenõudmiskulude hüvitist automaatselt. Viivise saamiseks peab võlausaldaja seda

võlgnikult nõudma ja vajadusel tuleb nõude realiseerimiseks esitada hagi kohtusse.64 Leiame,

et Eesti kehtivat siseriiklikku õigust arvestades ei ole arusaadav, mida määruse ettepanekuga

kavandatav regulatsioon tähendab.

4.2.4. Eesti ei toeta täitedokumendi defineerimist eelnõus, kuivõrd täitemenetlust ei ole

EL-i tasandil ühtlustatud ning see toimub täitmisliikmesriigis selle liikmesriigi

täitemenetlusõiguse järgi. Eesti leiab, et määrusega täitedokumendi termini sätestamisel

sekkutakse põhjendamatult Eesti menetlusautonoomiasse, asudes reguleerima täite-

menetlusõiguse valdkonda. Eraõigusliku lepingu või arve lugemine täitedokumendiks

oleks vastuolus Eesti täitemenetlusõiguses kehtiva formaliseerituse printsiibiga. Samuti ei

toeta Eesti ettevõtjate esindamisega seotud organisatsioonidele kohtusse või pädevate

haldusorganite poole pöördumise õiguse andmist ega tsiviilkohtumenetluses

vaidlustamata nõuete sissenõudmismenetlusele 90-kalendripäevase menetlusaja nõude

kehtestamist.

Selgitused: Leiame, et määruse ettepaneku artikli 2 punktiga 5 täitedokumendi termini

sätestamine sekkuks põhjendamatult Eesti menetlusautonoomiasse, kusjuures era-

õigusliku lepingu või arve lugemine täitedokumendiks oleks vastuolus Eesti täite-

menetlusõiguses kehtiva formaliseerituse printsiibiga. Leiame, et EL-i õigusaktiga

regulatsioonide kehtestamisel tuleb austada liikmesriikide menetlusautonoomia põhimõtet ja

põhjendamatu sekkumine liikmesriikide menetlusõigusesse ei ole õigustatud ega

proportsionaalne. Märgime, et täitemenetlust ei ole EL-i tasandil ühtlustatud, mistõttu toimub

täitemenetlus igas liikmesriigis selle liikmesriigi täitemenetlusõiguse järgi, kus täitemenetlust

läbi viiakse. Liikmesriigid on ise kujundanud oma siseriikliku täitemenetluse korra, mh

määranud kindlaks siseriiklikult lubatavad täitedokumendid.

Eesti õiguses sätestab täitedokumendi termini TMS65 § 2 lõige 1. Mõistame määruse ettepaneku

artikli 2 punkti 5 selliselt, et eraõiguslik laenuleping tuleks siseriiklikult lugeda igal juhul täite-

dokumendiks, mistõttu oleks kohtutäitur kohustatud algatama täitemenetluse isegi siis, kui

lepingupoolte vahel on vaidlus lepingust tulenevate õiguste või kohustuste sisu või ulatuse osas.

Riigikohus on leidnud, et täitemenetlusõiguses kehtivast formaliseerituse printsiibist tulenevalt

saab sundkorras täita üksnes selget lahendit,66 täitedokumendist peab selgelt nähtuma, millised

nõuded millises ulatuses on sissenõutavaks muutunud ja milliste nõuete osas saab

täitemenetlust alustada,67 kusjuures kohtutäitur ei saa kontrollida ega tõlgendada

täitedokumendi sisu.68 Leiame, et kuna eraõiguslikud lepingud reeglina ei sisalda kokkuleppeid

sissenõutavaks muutunud nõuete ja nende ulatuste kohta ning eraõiguslik leping võib vajada

sisu osas tõlgendamist, oleks sellise dokumendi täitedokumendiks lugemine vastuolus

formaliseerituse printsiibiga, tuues suure tõenäosusega kaasa õigusliku ebaselguse. Seetõttu

64 Kõve, V., Haamer, M. VÕS § 113/10.1– Võlaõigusseadus I. Komm vlj. Tallinn: Juura 2016; 65 Täitemenetluse seadustik. – RT I, 06.07.2023, 106; 66 Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 14. veebruari 2018 määrus asjas nr 2-16-3492/39, p 16.1; 67 Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 17. märtsi 2021 otsus asjas nr 2-19-6362/57, p 15.3; 68 Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 23. veebruari 2021 määrus asjas nr 2-19-14461/49, p 13;

26

peame kavandatavat regulatsiooni Eesti menetlusautonoomiasse põhjendamatult sekkuvaks,

kuna säte omaks tõenäoliselt olulist mõju tervele siseriiklikule täitemenetlusõiguse süsteemile

olukorras, kus määrusega soovitakse vähendada äritehingutes esinevaid hilinenud makseid.

Eesti ei toeta määruse ettepaneku artikli 9 lõigetes 2 ja 3 sätestatud regulatsiooni, millega

plaanitakse ettevõtjate esindamisega seotud organisatsioonidele anda kohtusse või

pädevate haldusorganite poole pöördumise õigus, kuna meetmega sekkutakse põhjen-

damatult Eesti siseriiklikku tsiviilkohtumenetluse süsteemi. Määruse ettepaneku artikli 9

lõigete 2 ja 3 kohaselt peavad piisavad ja tulemuslikud vahendid hõlmama kehtetute

lepingutingimuste ja tavade lõpetamiseks võimalust, mille alusel organisatsioonid, keda on

ametlikult tunnustatud ettevõtjate esindajatena, ja organisatsioonid, kellel on õigustatud huvi

seoses ettevõtjate esindamisega, võivad pöörduda kohtusse või pädevate haldusasutuste poole.

Leiame, et see regulatsioon tooks tõenäoliselt kaasa vajaduse muuta Eesti menetlusõiguse

üldpõhimõtete hulka kuuluvaid sätteid. Eesti tsiviilkohtumenetluses reguleerib esindamist

TsMS 23. peatükk, halduskohtumenetluses HKMS69 3. peatüki 3. jagu, haldusmenetluses

HMS70 § 13. Üldpõhimõtte kohaselt peab igaüks oma õiguste või huvide kaitseks ise kohtusse

pöörduma ning privaatautonoomiast ja menetlusõiguste dispositiivsusest tulenevalt ei saa kohus

ega muu isik algatada menetlust, kus hageja on isik, kes ise menetluses osaleda ei soovi.71 Seega

menetleb kohus tsiviilasja siis, kui isik pöördub seaduses sätestatud korras kohtusse oma

eeldatava ja seadusega kaitstud õiguse või huvi kaitseks. Seaduses ettenähtud juhul menetleb

kohus tsiviilasja erandjuhul ka siis, kui isik pöördub kohtusse teise isiku või avalikkuse

eeldatava seadusega kaitstud õiguse või huvi kaitseks (TsMS § 3 lg-d 1 ja 2).

Seega, kuna üldreegli kohaselt peab isik pöörduma kohtusse omaenda õiguste kaitseks ise, ei

ole meie hinnangul põhjendatud ettevõtjatele lihtsustatud ja üldreeglist kõrvalekalduva

menetluskorra loomine. Leiame, et regulatsioon nõuaks Eesti menetlusõiguse aluspõhimõtete

muutmist olukorras, kus määrusega soovitakse vähendada äritehingutes esinevaid hilinenud

makseid. Seetõttu ei saa kavandatavat meedet pidada põhjendatuks.

Leiame, et määruse ettepaneku artikkel 12, mis kehtestab vaidlustamata nõuete

sissenõudmismenetlusele 90-kalendripäevase täitedokumendi saamise nõude, sekkub

põhjendamatult Eesti menetlusautonoomiasse ning kohtute töökorraldusse. Hindame, et

Eesti siseriiklikud kohtud peaksid kavandatava artikli 12 järgi hakkama jälgima, hindama ja

arvestama dokumentide kättetoimetamisele kuluvat aega ning arvestama võimalike

võlausaldaja põhjustatud viivitustega olukorras, kus siseriiklik õigus muude menetluste puhul

selliseid erisusi ette ei pruugi näha. Leiame, et kavandatav säte võib tekitada üldist segadust

menetlustähtaegade arvutamises ning sellest lähtuvalt tuua kaasa täiendava ja ebavajaliku

halduskoormuse Eesti kohtusüsteemile.

Samuti leiame, et jääb arusaamatuks, kuidas peaksid kohtud hakkama praktikas kavandatava

sätte järgi nõutud menetlusaega arvestama. Eesti kohtusüsteemis ei eristata seda, kui palju aega

kulub dokumentide kättetoimetamisele, vaid kohtud lähtuvad kohtuasja terviklikust

menetlemisest. Seega sisaldab keskmine menetlusaeg Eestis menetlusdokumentide kätte-

toimetamise aega. Näiteks oli Eestis maksekäsu kiirmenetluses 2023. aastal keskmine

menetlusaeg 58 päeva ja 2022. aastal 33 päeva. 2023. aastal saabus maakohtutesse kokku

34 873 tsiviilasja, keskmiseks menetlusajaks oli 108 päeva ja 2022. aastal saabus maakohtutesse

69 Halduskohtumenetluse seadustik. – RT I, 06.07.2023, 30; 70 Haldusmenetluse seadustik. – RT I, 06.07.2023, 31; 71 Kõve, V., Järvekülg, I. TsMS § 3/3.1.b. – Tsiviilkohtumenetluse seadustik I. Komm vlj. Tallinn: Juura 2017;

27

kokku 34 821 tsiviilasja, keskmiseks menetlusajaks oli 103 päeva.72 Seega oleme seisukohal,

et põhjendatud ei ole EL-i määruse tasandil tekitada Eesti kohtutele täiendavaid kohustusi ja

muuta õiguslikku regulatsiooni ebaselgemaks. Oleme eelnevalt selgitanud, et

EL-i pädevus piirdub piiriülese toimega tsiviilasjades normide kehtestamisega ja seega puudub

EL-il reeglina pädevus liikmesriikide menetlusõigussüsteemidesse sekkumiseks (vt eelnevalt

põhjendus punktis 1.6.1). Sellest lähtuvalt leiame, et kavandatav artikkel 12 sekkuks

põhjendamatult Eesti menetlusautonoomiasse.

4.3. Eesti ei toeta määruse ettepanekus väljapakutud kujul regulatsiooni kehtestamist,

mille kohaselt peab töövõtja ehitustööde hankelepingute puhul esitama hankijale enne

maksetaotluse esitamist või hiljemalt selle esitamise ajal tõendid selle kohta, et töövõtja

on oma otsestele alltöövõtjatele tasunud määruses sätestatud tähtaegade jooksul ja

tingimustel. Eesti leiab, et sellisel kujul tõstaks meede põhjendamatult nii ettevõtjate kui

ka hankijate halduskoormust, tekitaks täiendavaid kulusid ja asetab ettevõtjale

ebamõistliku rahalise koormuse tasuda oma otsestele alltöövõtjatele alati enne seda, kui

hankija tasub ettevõtjale lepingujärgse tasu.

Selgitused: Kahtleme, kas määruse ettepaneku artikliga 4 kavandatav ehitustööde

hankelepingutes tõendite esitamise meede aitab vajalikul määral kaasa määruse

eesmärkide saavutamisele, arvestades meetmest tekkivat võimalikku halduskoormust ja

täiendavaid kulusid. Leiame, et määruse ettepaneku artikli 4 lõikest 2 võib järeldada, et

kavandatav meede on mõeldud tagama artiklis 3 sätestatud maksetähtaegade järgimist

riigihangetes. Komisjon on oma mõjuanalüüsis hinnanud, et kui eelduslikult peaksid mõjutatud

töövõtjad (u 173 000 ettevõtjat) esitama tõendid maksete tegemise kohta üks kord aastas,

tõendite kogumisele kuluks 0,5 töötundi ja kui töötunni maksumuseks oleks keskmiselt

25,7 eurot, siis oleks meetme maksumus umbes 2,2 miljonit eurot.73

Oleme aga seisukohal, et komisjon on meetme maksumust ja mõju alahinnanud. Nimelt,

määruse ettepaneku artikli 4 lõike 1 viimase lause kohaselt tuleb tõendid esitada avaliku või

võrgustiku sektori hankijale enne maksetaotluse esitamist või hiljemalt selle esitamise ajal.

Seega ei ole tõendite esitamise kohustus piiratud aastas ühekordse kohustusena ettevõtja kohta,

mistõttu võib ettevõtjal olla kohustus tõendite esitamiseks mitu korda aastas. Lisaks, kuna

ettevõtjad peaksid tõendid esitama hiljemalt maksetaotluse esitamise ajal, peaksid ettevõtjad

suutma oma otsestele alltöövõtjatele tasuda alati enne seda, kui avaliku või võrgustiku sektori

hankija tasub ettevõtjale lepingujärgse tasu. Seetõttu leiame, et komisjon ei ole ettevõtjatele

tekkivat võimalikku negatiivset mõju korrektselt arvesse võtnud, mistõttu võivad meetmest

tulenevad võimalikud negatiivsed tagajärjed olla suuremad loodetavast kasust.

72 Maa-, haldus- ja ringkonnakohtute interaktiivne menetlusstatistika. – https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoi

ZTkxMDE4NTQtMWY0Ny00NTdkLTg0YTYtMzhkYzQ3ZGNhZThiIiwidCI6IjRmYjQ2MmUyLWE2MzktN

GJlNC1iM2U1LTM2ZWM1MTg0M2M5MSIsImMiOjl9; 73 Komisjoni mõjuanalüüs, lk 53;

28

4.4. Eesti ei toeta määruse ettepanekus väljapakutud kujul täitevasutuste regulatsiooni

kehtestamist selleks, et tagada määruse täitmine. Eesti ei poolda seda, et avalik-õiguslikud

täitevasutused hakkaksid monitoorima eraõiguslikke lepingulisi suhteid ja teeksid nende

suhtes sisulisi otsuseid, asudes seeläbi täitma õigusmõistmise funktsiooni. Selline

korraldus tooks riigile kaasa põhjendamatu täiendava halduskoormuse, arvestades

määrusega hõlmatud tehingute väga suurt hulka. Eesti ei toeta regulatsiooni ka seetõttu,

et meede tekitab olukorra, kus halduskohtud peaksid hakkama otsustama eraõiguslike

õiguste ja kohustuste sisu üle halduskaebemenetluse korras. Selliselt sekkutakse Eesti

menetlusautonoomiasse, tuues kaasa õigusliku ebaselguse olukorras, kus eraõigussuhetest

tulenevad muud vaidlused lahendatakse jätkuvalt tsiviilkohtumenetluses.

Selgitused: Leiame, et määruse ettepaneku järgi võib avalik-õiguslik täitevasutus asuda

lahendama eraõiguslikke vaidlusi, mis ei ole kooskõlas Eesti Vabariigi põhiseaduse ega ka

EL põhiõiguste hartaga. Kavandatavad täitevasutused hakkaksid vastutama määruse täitmise

eest, omades mh õigust tuvastada otsusega määruse rikkumine ning nõuda võlgnikult rikkumise

lõpetamist ja viivise või võlgade sissenõudmiskulude hüvitamist võlausaldajale.74 Märgime, et

PS § 146 kohaselt mõistab Eesti Vabariigis õigust ainult kohus ja Eestis ei ole lõppenud

õigusteoreetilised arutelud selle üle, kas haldusorganite juurde loodud kohtuväliste vaidluste

lahendamise organite poolt siduvalt õigusemõistmise ülesannete täitmine on PS §-s 146

sätestatut arvestades põhiseaduspärane. Eestis on avaliku võimu sekkumine eraõiguslikesse

võlasuhetesse erandlik. Täiendavalt leiame, et kavandatava regulatsiooniga on oht tekitada

Eesti õigusesse olukord, kus täitevasutus teostaks määruse täitmise üle järelevalvet, kuid samas

mõistaks määruse rikkumise korral olemuslikult ka õigust. Selline olukord ei oleks kooskõlas

PS §-ist 4 tuleneva võimude lahususe printsiibiga.75

Leiame, et täitevasutuste regulatsioon ei pruugi olla kooskõlas ka EL-i õigusega. Nimelt

sätestab EL põhiõiguste harta artikkel 47, sarnaselt PS §-le 15, et igaühel on õigus õiglasele ja

avalikule asja arutamisele mõistliku aja jooksul sõltumatus ja erapooletus seaduse alusel

moodustatud kohtus. Oleme seisukohal, et juhul, kui täitevasutuste järelevalvepädevus või

tehtav otsus välistab või piirab ebaproportsionaalselt isikute kohtusse pöördumise võimalust,

rikuks kavandatav regulatsioon kohtusse pöördumise õigust.76

Leiame, et määruse artiklitega 13-15 kavandatav täitevasutuste regulatsioon on

ebamõistlik ja toob liikmesriikidele, sh Eestile kaasa põhjendamatu halduskoormuse. Märgime, et võlaõiguslike lepingute sõlmimine on vabatahtlik, mistõttu jääb arusaamatuks

komisjoni kavatsus kontrollida avalik-õiguslike täitevasutustega lepingulisi tingimusi ja nende

täitmist. Sellest lähtuvalt kahtleme, kas kavandatav täitevasutuste regulatsioon aitab kaasa

määruse eesmärgi täitmisele. Näiteks on RAM väljendanud arusaamatust seoses täitevasutuste

süsteemi loomise eesmärgiga. Samuti leiab huvigruppidest EKTK, et selleks, et täitevasutus

saaks määruse täitmise üle järelevalvet teostada, peab täitevasutus rikkumisest teadlikuks

74 Vt määruse ettepaneku artikkel 13 lõiked 1 ja 2 ning artikli 14 lõike 1 punktides d ja f sätestatud täitevasutuste

volitused; 75 Näiteks on tarbijakaitseseaduse seletuskirja autorid leidnud, et tarbijakaitseametil ei ole võimalik haldus-

menetluse korras jõustada tarbija tsiviilõiguslikku nõuet kaupleja suhtes. Seletuskirja autorid on selgitanud, et

lähtuvalt PS §-ist 4 tulenevale võimude lahususe printsiibile ei peaks täitevvõimuorganid tegelema õiguse-

mõistmisega. Seega olukord, kus tarbija ja kaupleja vahelises vaidluses mõistaks õigust Tarbijakaitseamet, kellel

on ühelt poolt riikliku järelevalve pädevus ühe menetlusosalise üle ja teiselt poolt seadusest tulenev ülesanne

kaitsta teise menetluspoole õigusi ja huve, ei oleks seletuskirja autorite hinnangul kooskõlas demokraatlikele

riikidele omase võimude lahususe printsiibiga (vt Tarbijakaitseseadus 37 SE eelnõu seletuskiri, lk 35-36. –

https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/523b11ef-443a-421c-ad77-12afca358c06); 76 Euroopa Kohus EL-i põhiõiguste harta artiklist 47 tulenevaid liikmesriikide õigusi ja kohustusi selgitanud

näiteks Euroopa Kohtu 21. detsembri 2021 otsuses asjas C‑497/20, p 56-59, 69. ECLI:EU:C:2021:1037;

29

saama. Seega märgime, et määruse ettepanekuga ei ole arvesse võetud seda, et ka täitevasutuste

poole pöördumist võib piirata lepingupoolte kartus lepinguliste suhete kahjustamise ees. Oleme

eelevalt selgitanud, et määruse kohaldamisalasse jäävad igapäevaselt tehtavad tehingud,

mistõttu oleks täitevasutuste kontrollitavate tehingute hulk väga suur. Seetõttu leiame, et

praktikas oleks eraõiguslikes võlasuhtes järgitavate maksetähtaegade kontrollimine keeruline.

Leiame, et täitevasutuste regulatsioon tekitaks olukorra, kus eraõiguslike õiguste ja

kohustuste üle peaksid hakkama otsustama halduskohtud halduskaebemenetluse raames

ja tsiviilkohtud peaksid hakkama ümber hindama täitevasutuse tehtud otsuseid

tsiviilkohtumenetluses. HMS § 60 lg 2 sätestab, et kehtiva haldusakti resolutiivosa, mis on

kindlaksmääratavaid õigusi ja kohustusi sisaldav osa, on kohustuslik igaühele, sealhulgas

haldus- ja riigiorganitele. Riigikohus on leidnud, et kohtuvõim ei saa täitevvõimu tehtud

otsuseid muuta väljaspool korralist kaebemenetlust halduskohtumenetluses. Seega on

õigusvastase haldusakti resolutiivosa üldjuhul siduv tsiviilvaidlust lahendavale kohtule,77

kusjuures kehtivast haldusaktist tuleneva kohustuse vaidlustamiseks peab isik nõudma

haldusakti tühistamist.78 Meie hinnangul võib järeldada, et kui täitevasutuse tehtava haldusakti

õigusmõjust on võimalik lõplikult vabaneda halduskaebemenetluses, siis peaks halduskohus

hakkama otsustama tsiviilõiguslike õiguste ja kohustuste üle halduskaebemenetluses.

Samuti hindame, et tsiviilkohtute halduskoormus võib tõusta. Nimelt tuleks tsiviilkohtu-

menetluses jätkuvalt läbi vaadata tsiviilasju ehk eraõigussuhtest tulenevad kohtuasju (TsMS

§ 1), mistõttu lahendatakse eraõiguslikest lepingutest tulenevaid vaidlusi jätkuvalt tsiviilkohtu-

menetluses. Seetõttu hindame, et määruse kohaldamisalasse jäävate tehingute osas tekkinud

õigusvaidlusi võidakse hakata paralleelselt lahendama haldus(kohtu)menetluses ja tsiviilkohtu-

menetluses, mis tekitaks täiendavat õiguslikku ebaselgust. Riigikohus on leidnud, et kohus on

tsiviilkohtumenetluses pädev tuvastama, kas haldusakt kehtib ja on õiguspärane, kui sellest

sõltub mõne tsiviilasja lahendamine, kuid kehtivat haldusakti ei saa tsiviilkohtumenetluses

tunnistada kehtetuks. Seega, kui tsiviilkohus soovib asja lahendades kõrvale kalduda kohtule

siduvast ettekirjutuse resolutsioonist, mis on antud vaidlusaluse kohustuse suhtes, peab ta

tuvastama, et haldusakt ei kehti või ei ole õiguspärane.79 Eelnevast tulenevalt võib tsiviil-

kohtutel tekkida vajadus asuda ümber hindama täitevasutuste tehtud otsuseid juhul, kui otsusest

sõltub tsiviilasja lahendamine ning tehtud otsus ei pruugi olla kas kehtiv või õiguspärane.

Seetõttu ei lihtsusta kavandatav regulatsioon kehtivat õiguskorda, vaid tooks hoopis kaasa

täiendava halduskoormuse ja ohustaks nii õigusselgust kui ka õiguskindlust.

4.5. Lähtuvalt õiguskindluse põhimõttest ei toeta Eesti ettepanekus esitatud kujul

määruse sätete kohaldamist pärast määruse kohaldamise kuupäeva tehtavate

äritehingute suhtes, kui nende aluseks olev leping on sõlmitud enne seda kuupäeva.

Selgitused: Leiame, et määruse ettepaneku artikkel 20 lõige 3, mis näeb ette määruse

sätete kohaldumise tagasiulatuvalt, võib olla vastuolus õiguskindluse põhimõttega. Euroopa Kohus on leidnud, et õiguskindluse põhimõttega on vastuolus liidu õigusakti kehtivuse

algus selle avaldamise kuupäevast varasemal kuupäeval, kuid erandkorras võib see olla lubatav

siis, kui see on vajalik eesmärgi saavutamiseks ja huvitatud isikute õiguspärast ootust on

77 Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 10. märtsi 2003 otsus asjas nr 3-2-1-17-03, p 12; Riigikohtu tsiviilkolleegiumi

13. detsembri 2004 otsus nr 3-2-1-141-04, p 33; 78 Riigikohtu halduskolleegiumi 24. novembri 2022 otsus asjas nr 3-20-120/49, p 14; 79 Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 13. detsembri 2004 otsus asjas nr 3-2-1-141-04, p 33; Riigikohtu tsiviilkolleegiumi

1. veebruari 2011 otsus asjas nr 3-2-1-125-10, p 26; Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 8. veebruari 2006 otsus asjas

nr 3-2-1-121-05, p 34;

30

nõuetekohaselt arvesse võetud.80 Samuti on Euroopa Kohus leidnud, et EL-i meede peab

sisaldama põhjendusi, mis õigustavad tagasiulatuva mõju teket.81 Määruse ettepaneku

32. põhjenduse järgi kohaldatakse võlausaldajate parema kaitse tagamiseks määruse sätteid

äritehingute suhtes, mille eest tasumine peab toimuma pärast määruse jõustumise kuupäeva

ning seda isegi siis, kui asjakohane leping kirjutati alla enne selle kohaldamise kuupäeva.

Oleme seisukohal, et määruse ettepanekus esitatud võlausaldajate parema kaitse tagamise

argument ei ole piisav põhjendus, millega õigustada määruse tagasiulatuvat mõju. Märgime, et

esitatud põhjenduse järgi ei saa mõistlikult hinnata, kuidas on tagasiulatuva mõju teke vajalik

määruse ettepaneku eesmärgi saavutamiseks ning kuidas austatakse võlgnike ja võlausaldajate

õigustatud ootust kokkulepitud lepingutingimuste kehtivuse jätkumise vastu. Täiendavalt

leiame, et määruse ettepaneku artikli 20 lõikest 3 ei ole arusaadav, kas määruse tagasiulatuv

mõju ulatub määruse jõustumiskuupäevani või kaugemale. Seega leiame, et määruse

ettepanekuga kavandatavad meetmed võivad muuta lepingupoolte läbiräägitud ja kokku lepitud

lepingutingimuste sisu ja kehtivust tagasiulatuvalt olukorras, kus lepingupooled ei saanud

sellist tagajärge lepingu sõlmimisel mõistlikult arvesse võtta. Selline olukord ohustaks aga nii

õigusselgust kui ka õiguskindlust.

80 Euroopa Kohtu 22. novembri 2001 otsus asjas C-110/97, p 151. ECLI:EU:C:2001:620; Euroopa Kohtu 15. juuli

2004 otsus asjas C-459/02, p 23. ECLI:EU:C:2004:454; 81 Euroopa Kohtu 1. aprilli 1993 otsus liidetud asjas C-260/91 ja C-261/91, p 10-14. ECLI:EU:C:1993:136.

EELNÕU

VABARIIGI VALITSUS

ISTUNGI PROTOKOLL

Tallinn, Stenbocki maja

……………………… 2024

Päevakorrapunkt nr …

Eesti seisukohad ettepaneku kohta: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus

äritehingutes esinevate hilinenud maksete tõkestamise kohta (COM/2023/533 final/2)

1. Kiita heaks järgnevad justiitsministri esitatud seisukohad ettepaneku kohta: Euroopa

Parlamendi ja nõukogu määrus äritehingutes esinevate hilinenud maksete tõkestamise kohta

(COM/2023/533 final/2):

1.1. Eesti toetab määruse ettepaneku eesmärki võidelda hilinenud maksetega ettevõtjate-

vahelistes ning avaliku sektori hankija ja ettevõtja vahelistes tehingutes, kuid Eesti ei toeta

eesmärgi saavutamisel ettepanekus väljapakutud meetmeid. Samuti ei toeta Eesti eesmärgi

saavutamisel õigusakti valikuna Euroopa Liidu määrust, kuivõrd määrus ei jäta, lähtuvalt

Euroopa Liidu õiguse ühetaolise kohaldamise nõudest ja määruse otsekohalduvast mõjust,

ettepanekus sätestatud võla- ja menetlusõigust puudutavate meetmete rakendamisel vajalikku

paindlikkust;

1.2. Eesti peab oluliseks, et Euroopa Liidu tasandil kavandatavad meetmed sobituksid Eesti

siseriiklikku materiaal- ja menetlusõiguse süsteemi ning austaksid Eesti menetlusautonoomiat:

1.2.1. Eesti peab oluliseks, et Euroopa Liidu tasandil kavandatavad meetmed austaksid

lepinguvabaduse põhimõtet ehk lepingupooltele peab äritehingutes ka edaspidi säilima

vajadustele vastava võlasuhte kujundamise vabadus. Seetõttu ei toeta Eesti määrusega

absoluutse 30-päevase maksetähtaja ülempiiri kehtestamist. Eesti hinnangul eksisteerib

legitiimseid põhjuseid, miks lepingupooled võivad soovida kokku leppida pikemas

maksetähtajas;

1.2.2. Eesti ei toeta seda, et määrusega kehtestatakse absoluutseid ajalisi piiranguid

olukordades, kus siseriiklik õigus näeb ette kohustuse ostetud asja või töövõtulepingu alusel

tehtud töö ülevaatamiseks (nn heakskiitmis- või kontrollimenetlus). Selline piirang ei

võimalda arvesse võtta lepingupoolte vajadusi või muid olulisi asjaolusid;

1.2.3. Eesti ei toeta kavandatava viiviseregulatsiooni kehtestamist, sest selliselt

sekkutakse põhjendamatult lepinguvabaduse põhimõttesse ja välistatakse määruse

kohaldamisalasse jäävates tehingutes õigus leppida kokku kõrgemas sanktsioonilise

iseloomuga viivisemääras. Samuti ei toeta Eesti võlausaldaja viivise või võlgade

sissenõudmiskulude hüvitise nõudeõigusest loobumise keelamist, sest selliselt sekkutakse

põhjendamatult lepinguvabaduse põhimõttesse ja sätestatakse ebaproportsionaalne piirang

kompromissi korras tehtavate kokkulepete sisule;

1.2.4. Eesti ei toeta täitedokumendi defineerimist eelnõus, kuivõrd täitemenetlust ei ole

EL-i tasandil ühtlustatud ning see toimub täitmisliikmesriigis selle liikmesriigi

täitemenetlusõiguse järgi. Eesti leiab, et määrusega täitedokumendi termini sätestamisel

sekkutakse põhjendamatult Eesti menetlusautonoomiasse, asudes reguleerima täite-

menetlusõiguse valdkonda. Eraõigusliku lepingu või arve lugemine täitedokumendiks oleks

vastuolus Eesti täitemenetlusõiguses kehtiva formaliseerituse printsiibiga. Samuti ei toeta

Eesti ettevõtjate esindamisega seotud organisatsioonidele kohtusse või pädevate

haldusorganite poole pöördumise õiguse andmist ega tsiviilkohtumenetluses vaidlustamata

nõuete sissenõudmismenetlusele 90-kalendripäevase menetlusaja nõude kehtestamist;

1.3. Eesti ei toeta määruse ettepanekus väljapakutud kujul regulatsiooni kehtestamist, mille

kohaselt peab töövõtja ehitustööde hankelepingute puhul esitama hankijale enne maksetaotluse

esitamist või hiljemalt selle esitamise ajal tõendid selle kohta, et töövõtja on oma otsestele

alltöövõtjatele tasunud määruses sätestatud tähtaegade jooksul ja tingimustel. Eesti leiab, et

sellisel kujul tõstaks meede põhjendamatult nii ettevõtjate kui ka hankijate halduskoormust,

tekitaks täiendavaid kulusid ja asetab ettevõtjale ebamõistliku rahalise koormuse tasuda oma

otsestele alltöövõtjatele alati enne seda, kui hankija tasub ettevõtjale lepingujärgse tasu;

1.4. Eesti ei toeta määruse ettepanekus väljapakutud kujul täitevasutuste regulatsiooni

kehtestamist selleks, et tagada määruse täitmine. Eesti ei poolda seda, et avalik-õiguslikud

täitevasutused hakkaksid monitoorima eraõiguslikke lepingulisi suhteid ja teeksid nende suhtes

sisulisi otsuseid, asudes seeläbi täitma õigusmõistmise funktsiooni. Selline korraldus tooks

riigile kaasa põhjendamatu täiendava halduskoormuse, arvestades määrusega hõlmatud

tehingute väga suurt hulka. Eesti ei toeta regulatsiooni ka seetõttu, et meede tekitab olukorra,

kus halduskohtud peaksid hakkama otsustama eraõiguslike õiguste ja kohustuste sisu üle

halduskaebemenetluse korras. Selliselt sekkutakse Eesti menetlusautonoomiasse, tuues kaasa

õigusliku ebaselguse olukorras, kus eraõigussuhetest tulenevad muud vaidlused lahendatakse

jätkuvalt tsiviilkohtumenetluses;

1.5. Lähtuvalt õiguskindluse põhimõttest ei toeta Eesti ettepanekus esitatud kujul määruse

sätete kohaldamist pärast määruse kohaldamise kuupäeva tehtavate äritehingute suhtes, kui

nende aluseks olev leping on sõlmitud enne seda kuupäeva.

2. Eesti esindajatel väljendada Euroopa Liidu nõukogu erinevatel tasanditel ülaltoodud

seisukohti.

3. Justiitsministeeriumil teha punktis 1 nimetatud seisukohad teatavaks huvirühmadele,

kes olid kaasatud seisukohtade kujundamisesse. Riigisekretäril esitada punktis 1 nimetatud

määruse eelnõu Riigikogu juhatusele ja Eestist valitud Euroopa Parlamendi liikmetele ning

Eestist nimetatud Majandus- ja Sotsiaalkomitee ja Regioonide Komitee liikmetele ning teha

teatavaks Vabariigi Valitsuse seisukohad nende kohta.

Kaja Kallas

Peaminister

Taimar Peterkop

Riigisekretär

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected] / www.just.ee Registrikood 70000898

Riigikantselei [email protected] Seisukohtade esitamine Esitan Vabariigi Valitsuse istungile heakskiitmiseks Eesti seisukohad ettepaneku kohta: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus äritehingutes esinevate hilinenud maksete tõkestamise kohta (COM/2023/533 final/2). Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Kalle Laanet justiitsminister Lisad: 1. Vabariigi Valitsuse istungi protokollilise otsuse eelnõu; 2. Seletuskiri Vabariigi Valitsuse protokollilise otsuse juurde; 3. Lisa seletuskirjale (kooskõlastustabel). Marie Mari Maasik 5853 8285 [email protected]

Teie 20.10.2023 nr 2-5/23-02031, 12.1.1/23-0402/-1T

Meie 19.02.2024 nr 7-1/6944

1

Kooskõlastustabel „Eesti seisukohad ettepaneku kohta: Euroopa Parlamendi ja nõukogu

määrus äritehingutes esinevate hilinenud maksete tõkestamise kohta (COM/2023/533

final/2)“

1. Majandus- ja Kommunikatsiooni-

ministeerium (MKM) Justiitsministeeriumi märge

1.1. MKM-ile jääb ebaselgeks jääb määruse valik

vahendina. MKM-i hinnangul on eelnõus küll välja

toodud määruse mitu eelist, kuid reaalset vajadust

sellest ei selgu.

Arvestatud. Vt seisukoht p 4.1.

1.2. Määruse artikkel 3 piirab ettevõtjate

vaheliste tehingute maksetähtaega 30 päevaga

(alates arve või samaväärse maksetaotluse võlgniku

kätte jõudmise kuupäevast) tänase 60 päeva asemel.

Lisaks kaob võimalus leppida kokku pikemas

tähtajas (täna on see võimalik tingimusel, et selline

pikendamine ei ole võlausaldaja suhtes ebaõiglane).

MKM on muudatusele vastu ja leiab, et säilima

peaks tänane regulatsioon (sama tähtaeg ning

ettevõtjatele võimalus vajadusel pikemas tähtajas

kokku leppida tingimusel, et pikem tähtaeg ei ole

võlausaldaja suhtes äärmiselt ebaõiglane).

Arvestatud. Vt seisukoht p 4.2.1.

1.3. MKM-i hinnangul tuleks vältida üleregu-

leerimist, senisest suuremat, detailsemat ettevõtjate

vahelistesse suhetesse sekkumist. Lühemate

tähtaegade kehtestamine ei lahenda tegelikult

hilinenud maksete probleemi ja praktikas on väga

keeruline kontrollida, kas tähtaja reeglitest peetakse

kinni.

Arvestatud. Vt seisukoht p-d 4.1,

4.2.1, 4.4.

1.4. MKM leiab, et samuti on ilmne, et leidub

neid nõrgemal positsioonil olevaid ettevõtteid, kes

ka edaspidi nõustuvad pikemate tähtaegadega, et

mitte kaotada olulist (nii-öelda tulusat ja

potentsiaalselt pikaajalist) klienti. Praktikas võib

esineda ka muid olukordi, kus ettevõtjad vajavad

pikemat maksetähtaega, kasvõi näiteks juhul, kui

ettevõtjad soovivad pakkuda oma klientidele

maksetähtpäeva edasilükkamise võimalust.

Arvestatud. Vt seisukoht p 4.2.1.

1.5. MKM peab oluliseks välja tuua, et kuigi

läbirääkimiste positsioon ei ole alati võrdne, ei ole

siinkohal nõrgema poole puhul tegemist tarbijale

sarnase isikuga, kes vajaks niivõrd tugevat

riigipoolset kaitset või sekkumist. Ühtlasi võib ka

väikese- ja keskmise suurusega ettevõte tegelikult

sõltuvalt tehingust olla kord nõrgemal, kord

tugevamal positsioonil.

Arvestatud. Vt seletuskiri p 3.2.2 ja

seisukoht p 4.2.1.

2

1.6. MKM ei toeta sarnastel põhjustel ka artiklis 3

ette nähtud kontrolli- või heakskiitmismenetluse

piiramist 30 päevaga ilma eranditeta/teisiti kokku-

leppimise võimaluseta. MKM hinnangul on mõneti

vastuvõetav heakskiitmis- või kontrollimenetluse

maksimaalse kestuse piiramine (art 3 lg 3), kuid

sellele peaks siiski säilima ka pikema tähtaja

sätestamise võimalus arvestades lepingu või kauba

eripära. Samas on ebamõistlik piirata (või sisuliselt

keelata) pooltel kokku leppida, et selline kauba

heakskiitmine või kontrollimine üldse tehakse.

Arvestatud. Vt seisukoht p 4.2.2.

1.7. Artikli 5 lõikest 2 tuleks välja jätta sõna

automaatselt, kuivõrd ei ole selge, mida on selle

mõiste all mõeldud ja see võib praktikas palju

segadust tekitada. Ei ole selge, kas viivise maksmine

peab toimuma näiteks mingeid tehnilisi vahendeid

kasutades automaatselt või oli mõte rõhutada, et

maksta tuleb ilma eraldi nõude või meeldetuletuse

esitamiseta. Viimasel juhul piisab sättes kasutatud

lauseosast: „ilma et võlausaldaja peaks saatma

meeldetuletust“.

Teadmiseks võetud, vt ka seisukoht

p 4.2.3.

Selgitame, et kuna Eesti ei toeta

määruse valikut õigusakti vormina,

siis ei pea me hetkel vajalikuks seisu-

kohtades sätte sõnastuse osas

muudatusettepaneku tegemist.

Oleme edastanud märkuse määruse

ettepaneku läbirääkimise protsessis

Euroopa Liidu nõukogu eesistujale.

1.8. MKM ei saa toetada artikli 5 lõiget 3, mille

kohaselt vastupidiselt kehtivale direktiivile ei saa

loobuda oma õigusest nõuda viivist hilinenud

maksete eest. Tegemist on jällegi liigse sekkumisega

ettevõtjate vahelistesse suhetesse ning ei võimalda

loobuda viivisest ka näiteks kompromissi korras

osaliselt (st vähendada viivisesummat).

Arvestatud. Vt seisukoht p 4.2.3.

1.9. MKM peab ebamõistlikuks artikli 5 lõikes 4

toodud piirangut, et pooled ei tohi omavahelises

lepingus kokku leppida, millal (mis kuupäeval) tuleb

saata arve. Arusaamatuks jääb sätte eesmärk. Arve

saamise aeg võib ettevõtja jaoks oluline olla,

sealjuures näiteks perioodiliste maksete puhul.

Teadmiseks võetud.

Märgime, et sarnase piirangu sätestab

VÕS § 821 lõige 11, mille järgi siis,

kui võlgnik on RHS § 5 lõikes 2

nimetatud isik, ei tohi kokku leppida

tähtajas, mille möödumisel loetakse,

et võlgnik on arve kätte saanud.

Selgitame, et kuna Eesti ei toeta

määruse valikut õigusakti vormina,

siis ei pea me hetkel vajalikuks seisu-

kohtadesse esitatud märkuse lisamist.

Vajadusel edastame märkuse määruse

ettepaneku läbirääkimise protsessis

Euroopa Liidu nõukogu eesistujale.

1.10. Artikkel 5 lõige 5 sätestab, et võlgnik esitab

võlausaldajale kogu asjakohase teabe, millega

tagatakse, et võlausaldaja arve või samaväärne

maksetaotlus võetakse vastu ja võlgnik menetleb

Teadmiseks võetud.

Selgitame, et kuna Eesti ei toeta

määruse valikut õigusakti vormina,

3

seda kohe pärast kättesaamist. Jääb arusaamatuks,

mida on peetud silmas selle all, et võlgnik peab arvet

kohe menetlema. Arvel on maksetähtaeg ning

vajalikud summad tuleb tasuda kindlaks ajaks

kindlale isikule. Täiendav nõue arvet kuidagi

menetleda/arvega tegeleda on üleliigne. Õigus-

selguse tagamise ja ülereguleerimise vältimise

huvides tuleks see nõue välja jätta.

siis ei pea me hetkel vajalikuks seisu-

kohtadesse tagasisides esitatud

märkuse lisamist.

Oleme edastanud märkuse määruse

ettepaneku läbirääkimise protsessis

Euroopa Liidu nõukogu eesistujale.

1.11. Artikli 5 ja 6 puhul jääb ka arusaamatuks, kas

ettevõtjatele säilib võimalus leppida kokku

kõrgemas viivisemääras.

Teadmiseks võetud.

Vt ka seisukoht p 4.2.3, kus oleme

märkinud, et määruse ettepanek ja

komisjoni tehtud mõjuanalüüs

võimaldavad jõuda järeldusele, et

lepingupooltel oleks keelatud kokku

leppida kõrgemas viivisemääras.

1.12. Art 8 lõike 1 puhul tekitab samuti küsimus

sõna „automaatselt“ kasutus, kuivõrd lõige 2 ütleb,

et meeldetuletust ei ole vaja.

Teadmiseks võetud, vt ka seisukoht

p 4.2.3.

Selgitame, et kuna Eesti ei toeta

määruse valikut õigusakti vormina,

siis ei pea me hetkel vajalikuks seisu-

kohtadesse esitatud märkuse lisamist

või sätte sõnastuses muudatus-

ettepaneku tegemist.

Vajadusel edastame märkuse määruse

ettepaneku läbirääkimise protsessis

Euroopa Liidu nõukogu eesistujale.

1.13. MKM ei pea mõistlikuks sätestada, et

võlgade sissenõudmiskulude nõudmise õigusest ei

saa loobuda (art 8 lõige 3), sh loeme välja, et ei saa

ka nt pärast võla tekkimist osaliselt kompromissi

korras vähendada.

Arvestatud. Vt seisukoht p 4.2.3.

1.14. MKM hinnangul oleks vaja selgust, mida

tähendab artikli 9 kohane kehtetus ja millised on

õiguslikud tagajärjed (sh määruse jõustumissätete

valguses). Kas on mõeldud, et sellised tingimused on

algusest peale tühised? Sätte sõnastus on meie

hinnangul ebaloogiline, näiteks ei ole selge, mida

tähendab, et arve saatmisega tahtlik viivitamine või

selle takistamine on kehtetu.

Teadmiseks võetud.

Selgitame, et kuna Eesti ei toeta

määruse valikut õigusakti vormina,

siis ei pea me hetkel vajalikuks seisu-

kohtadesse tagasisides esitatud

märkuse lisamist.

Vajadusel edastame märkuse määruse

ettepaneku läbirääkimise protsessis

Euroopa Liidu nõukogu eesistujale.

1.15. MKM ei näe vajadust riikliku vahendus-

menetluse süsteemi loomiseks, et lahendada äri-

tehingutega seotud maksevaidlused (art 14, 15, 16),

kuna täna on ettevõtjatel olemas võimalused kaebusi

esitada ning juba tekkinud vaidluse korral seda

kohtus (ja vahekohtus) lahendada. Lepingute

Arvestatud. Vt seisukoht p 4.4.

4

sõlmimine on ettevõtete jaoks vabatahtlik, mis

tähendab, et kui ebasobivate lepingutingimuste

korral on võimalik lepingut mitte sõlmida.

1.16. MKM peab oluliseks vähemalt töögruppide

tasandil välja selgitada, mida mõeldakse artiklis 16

toodud kohustuse all, et liikmesriigid peavad

edendama alternatiivsete vaidluste lahendamise

mehhanismide tulemuslikku ja sõltumatut vaba-

tahtlikku kasutamist, et lahendada võlausaldajate ja

võlgnike vahelised vaidlused. Peame oluliseks, et

see ei tähendaks riigi kohustust luua ettevõtjate

vaheliste vaidluste lahendamise jaoks kohtuväline

vaidluste lahendamise organ. See võiks jääda

võimaluseks, kuid mitte kohustuseks, kuivõrd

tegelikkuses ei näe vajadust sellise organi järele.

Teadmiseks võetud.

Selgitame, et Eesti kehtivas õiguses

reguleerib lepitusmenetluse läbi-

viimist lepitusseadus (LepS), millega

võeti üle Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiiv 2008/52/EÜ

vahendusmenetluse teatavate

aspektide kohta tsiviil- ja kaubandus-

asjades. Lepitusseaduse järgi regu-

leerib seadus lepitusmenetlust tsiviil-

asjades (st kui vaidlus tuleneb

eraõigussuhtest ning on lahendatav

maakohtus) (vt LepS § 1 lg-d 1, 3).

2. Rahandusministeerium (RAM) Justiitsministeeriumi märge

2.1. RAM hinnangul on Eesti Kaupmeeste Liidu

(30.11 kirjaga) tõstatud probleemkohad on teatud

ulatuses õigustatud ja neid võiks Eesti Vabariigi

Valitsuse positsioonides vähemalt mingil määral

adresseerida.

Teadmiseks võetud.

2.2. Üheselt ei ole selge määruse eelnõu artikli

17(2) sõnastus – mida peetakse täpsemalt silmas

„credit management tools“ ja „financial literacy“ all.

Ehk mis on täpsemalt liikmesriigi kohustused selles

osas ja mida konkreetsemalt n-ö õpetama tuleks

hakata?

Teadmiseks võetud.

Selgitame, et kuna Eesti ei toeta

määruse valikut õigusakti vormina,

siis ei pea me vajalikuks seisu-

kohtadesse tagasisides esitatud

märkuse lisamist.

Vajadusel edastame märkuse määruse

ettepaneku läbirääkimise protsessis

Euroopa Liidu nõukogu eesistujale.

2.3. RAM-i hinnangul ei selgu ka määruse

eelnõus ette nähtud nn täitmis-, sunni- ja

karistusmeetmete rakendamise eesmärk (eelkõige

artikkel 13(1) ja artikkel 14(2)). RAM-i hinnangul

tekib laiemalt küsimus, et miks on üldse vaja sellise

nn enforcement süsteemi ettenägemist äriühingute

vaheliste suhete reguleerimiseks?

Arvestatud. Vt seisukoht p 4.4.

3. Eesti Kaubandus-Tööstuskoda (EKTK) Justiitsministeeriumi märge

3.1. Kokkuvõttes, EKTK ei toeta Euroopa

Komisjoni määruse ettepanekut, millega Euroopa

Komisjon soovib võidelda hilinenud maksete vastu.

EKTK hinnangul Euroopa Komisjon ei peaks

sekkuma nii detailselt ettevõtete vahelistesse

suhetesse ning seega ei ole eeltoodud muudatused

Arvestatud. Vt seletuskiri p 1.6.2 ja

seisukohtade p-d 4.1, 4.2.1-4.2.3, 4.4.

5

vajalikud. EKTK rõhutab, et praeguseid probleeme

ei ole võimalik lahendada ei järelevalve tõhustamise

ega ka kavandatud muudatuste teel. EKTK

hinnangul võib ettevõtjate ja ettevõtja ja riigi

vaheliste suhete liiga üksikasjalik reguleerimine

endaga kaasa tuua ülereguleerimise, mis ei ole antud

kontekstis vajalik.

3.2. EKTK ei toeta määruse ettepaneku art 3

muudatust ja leiab, et määruse ettepanekus peaks

olema jätkuvalt maksimaalne maksetähtaeg

60 kalendripäeva ning lepingupooltel võiks olla

võimalus kokku leppida ka pikemas ajas tingimusel,

et selline pikendamine ei ole võlausaldaja suhtes

ebaõiglane. EKTK toetab määruse ettepanekut

üksnes osas, kus 30 kalendripäeva maksetähtaeg

kehtestatakse ettevõtja- riigi vahelistele tehingutele,

kus riik on võlgnikuks.

Arvestatud. Vt seisukoht p 4.2.1.

3.3. Üldiselt leiab EKTK, et määruse

ettepanekuga ei lahendata võlgnikega seotud

probleeme, sest võlad on tingitud sageli muudest

asjadest.

Arvestatud. Vt seisukoht p 4.2.1.

3.3.1. EKTK ei poolda maksetähtaegade lühen-

damist, sest sellega sekkutakse liiga palju ettevõtjate

omavahelistesse suhetesse, rikkudes lepingu-

vabaduse põhimõtet ja seades ohtu ärisuhted.

Lepinguvabaduse ja lepingupoolte käitumise mõttes

ei tohiks Euroopa Liit ega riik liigselt sekkuda

vabaturumajandusse. Vabaturumajandus on üks EL

olulisemaid põhimõtteid. Lepingupooltel peaks

olema võimalus ja õigus kokku leppida mõlemale

poolele sobivates tingimustes ning pooled peaksid

olema võimelised vastutama lepingus kokkulepitu

täitmise eest.

Arvestatud. Vt seletuskiri p 1.6.2 ja

seisukoht p-d 4.2.1-4.2.3.

3.3.2. Euroopa Komisjoni määruse ettepanek võib

tingida olukorra, kus suuremad tellimused jagatakse

mitmeks väiksemaks ehk ettevõtjad hakkavad

maksmisega n-ö jupitama, mis muudab tehingu

oluliseks kulukamaks, kuna ettevõtja peab rohkem

maksma ning see võib panna ta majanduslikkus

mõttes kehvemasse seisu võrreldes kolmanda riigi

ettevõtetega, kellele eeltoodud määruse ettepanek ei

kohaldu. Ühtlasi see võib vähendada ettevõtte

konkurentsivõimet turul, mis ei tohiks olla EL

määruse ettepaneku eesmärk. Määruse ettepaneku

eesmärk peaks olema ettevõtluse toetamine.

Arvestatud. Vt seletuskiri p-d 1.6.1,

1.6.2, 3.2.2 ja seisukoht p 4.2.1.

3.3.3. Kui lepingupooltel on vabadus leppida kokku

pikemas maksetähtajas, siis võib lepingust tulla muid

Arvestatud. Vt seletuskiri p 3.2.2 ja

seisukoht p 4.2.1

6

soodustusi teisele lepingupoolele, kes nõustus

pikema maksetähtajaga kui 30 päeva. Näiteks võib

pikem maksetähtaeg võimaldada ettevõtjal saada

kaubahinna osas soodustust või soodsamaid

tingimusi tehingu osas ja see on tellijale kasulik ja

tema majanduslikku seisundit soodustav.

3.3.4. EKTK hinnangul kaasneb muudatustega

kindlasti negatiivne mõju ettevõtetele, kes müüvad

aeglaselt ringlevaid kaupu (nagu elektroonika,

rõivad, ehituskaubad, luksuskaubad jt). Pikemad

maksetähtajad võimaldavad suuremat paindlikkust

ja valikuvõimalusi nii ettevõtjatele maksetingimuste

osas kui ka tarbijatele hinna osas. Ühtlasi pikemate

maksetähtaegade kaudu saavad ettevõtjad pakkuda

laiemat valikut kaupa ning nad ei pea keskenduma

üksnes paremini müüvale kaubale, mis väiketootja

kaubad ja erinevad nišitooted tahaplaanile võivad

jätta ja tarbijate valikut kitsendavad. Üldiselt kauba

tellimisest kuni selle realiseerimiseni kulub palju

aega ning on tavaline praktika, kui lepingupooled on

leppinud kokku pikemates maksetähtaegades, mis

aitavad teha oste ette pikemaks perioodiks, loovad

tootjatele kindluse tellimuste mahus ning aitavad

hoida suuri toote mahtusid tarneahelates. Seega

eeltoodud muudatused ei mõjutaks ärisuhteid ega

turu dünaamikat positiivselt, eriti ajal kui krediidi

kättesaadavus ettevõtetele on konservatiivsema

rahapoliitika tõttu vähenenud ning intressimäärad on

kõrgel tasemel.

Arvestatud. Vt seletuskiri p 3.2.2.

3.3.5. Määrusega kehtestatud maksetähtaegade

kontrollimine on keeruline ja võimatu on tagada, et

nendest tähtaegadest peetakse kinni. Tehinguid

tehakse palju ja paljude tehingute puhul tekiks

maksega hilinemine ning liikmesriikide täitev-

asutused ei suudaks neid lihtsalt hallata, sest

järelevalveasutusele ei ole teada, kas maksetega on

hilinetud või mitte. Üldjuhul võlausaldaja peab

sellest järelevalveasutusele teada andma ja alles siis

saab järelevalveasutus haldusmenetlusega alustada.

Paraku praktikas on nii, et kui üks lepingupool on

nõrgemas positsioonis kui teine, siis ei taheta

järelevalveasutuse poole pöörduda ja soovitakse

lepingu vanaviisi täita, sest vastasel korral võib neil

koostöö oma lepingupartneriga lõppeda. Lühem

maksetähtaeg ei leevenda seda probleemi.

Arvestatud. Vt seisukoht p 4.4.

3.4. EKTK ei toeta määruse ettepaneku artiklis 5

kavandatud muudatust, kuna sellega piiratakse

samuti lepinguvabaduse põhimõtet, mis on

Arvestatud. Vt seletuskiri p-d 1.6.2,

3.2.2 ja seisukoht p 4.2.3.

7

üldtunnustatud põhimõte terves Euroopa Liidus.

Lepinguvabaduse põhimõtte kohaselt võivad valida

isikud, kellega nad astuvad võlasuhtesse, mis

tingimustel astutakse võlasuhtesse ja kas üldse

astutakse võlasuhtesse. Seega eeltoodud muudatus

piirab lepinguvabaduse põhimõtet ettevõtjate ja

ettevõte ja riigi vahelistes suhetes. Lisaks kaasneb

muudatusega EKTK hinnangul ülereguleerimine.

Täiendavalt ei võimalda täielikult säte või osaliselt

loobuda viivisenõudest näiteks kompromissi korras.

See on ettevõtjate vahel tavaline praktika, kus

viivissummade osas leitakse kompromisse, mis

mõlemaid lepingupooli rahuldab. EKTK hinnangul

peaks ettevõtjatele selles osas jääma/säilima vaba

tahe. Eeltoodud muudatused võivad tekitada ka

raamatupidamislikke probleeme ning vastav

tarkvara võib vajada kohandamist. Problemaatiliseks

võib osutuda ka kuupäeva ajaline määratlus, kuna

pangaülekannete aeg võib varieeruda. Näiteks kui

ülekanne tehakse ühest pangast teise, siis raha

laekumine ühelt kontolt teisele võib võtta aega kuni

ööpäeva mõningatel juhtudel isegi kauem.

3.5. Samuti tõstatasid EKTK liikmed küsimuse,

mis saab olukorras kui kauba kvaliteet on halb või

esinevad muud pretensioonid ning sellel põhjusel

otsustatakse arve jätta maksmata või makstakse

tähtajast hiljem. Komisjoni määruse ettepanekuga

tutvudes ei olnud võimalik leida vastuseid nendele

küsimustele.

Arvestatud. Vt seisukoht p 4.1.

3.6. EKTK ei toeta määruse ettepaneku artikkel 8

muudatust, kuna Euroopa Liit sekkub liiga

intensiivselt ettevõtjate vahelistesse suhetesse.

EKTK liikmed leidsid, et selles osas peaks säilima

paindlikkus, kus võlausaldajal on õigus otsustada,

kas ja millal ta nõuab sissenõudmiskulusid

võlgnikult. Näiteks sellistel juhtudel tuleks arvestada

võlausaldaja ja võlgniku varasemast käitumis-

praktikat, mis neil on ajajooksul välja kujunenud.

Arvestatud. Vt seisukoht p 4.2.3.

3.7. EKTK märgib, et võlgnik ei pruugi alati

halvas usus käituda võlausaldaja suhtes, kui ta

maksmisega viivitab või hilineb. See võib olla

tingitud ettevõte makseraskustest, mis võib olla

omakorda mõjutatud ühiskonnas toimuvast (Covid,

geopoliitiline olukord jt).

Arvestatud. Vt seisukoht p 4.2.1.

Selgitame, et oleme esitatud märkust

võtnud ka üldiselt arvesse seisu-

kohtade koostamisel – oleme leidnud,

et hilinenud makseid võivad

põhjustada eri tegurid.

3.8. EKTK liikmed leidsid, et suurte tehingute

puhul on 50 eurot väga marginaalne summa ning see

ei täida oma eesmärki, milleks on vältida maksetega

Teadmiseks võetud.

Selgitame, et kuna Eesti ei toeta

määruse valikut õigusakti vormina,

8

hilinemist. Samas mõnel juhul võib tehingu hind olla

oluliselt väiksem kui 50 eurot ja sellisel juhul on see

summa jällegi liiga suur. Seega tegemist oleks

ülereguleerimisega ning seda ei ole vaja.

siis ei pea me vajalikuks seisu-

kohtadesse tagasisides esitatud

märkuse lisamist.

Vajadusel edastame märkuse määruse

ettepaneku läbirääkimise protsessis

Euroopa Liidu nõukogu eesistujale.

3.9. EKTK ei toeta määruse ettepaneku artik-

lites 13 ja 14 sätestatud täitevasutuste loomist.

Üldreeglina on lepingute sõlmimine ettevõtete jaoks

vabatahtlik, mis tähendab, et vastuvõetamatute

lepingutingimuste korral ei pea teine pool lepingut

sõlmima. Juhul, kui eeltoodud leping on sõlmitud,

siis on EKTK hinnangul ettevõtjatel võimalus

esitada kaebus lepingutingimuste rikkumise osas

ning pöörduda oma õiguste kaitseks kohtusse, kui

õigusrahu ei suudeta tagada läbirääkimiste teel.

Arvestatud. Vt seisukoht p 4.4.

3.10. EKTK liikmed on arvamusel, et

täitevasutustel on väga keeruline järelevalvet

teostada intresside osas ning praktikas eeltoodud

ettepanek ei toimiks. Mis saab olukorras, kui üks

pool ei nõua viivisintressi ja teine lepingupool ei

maksa ning keegi lepingupooltest ei teavita

järelevalveasutust? Sisuliselt on tegemist määruses

kavandatud sätete rikkumisega.

Arvestatud. Vt seisukoht p 4.4.

3.11. Ühtlasi leiab EKTK, et eeltoodud kohustus

luua täitevastutused suurendab omakorda riigi

kulusid ja halduskoormust ning nende kulude

tegemine ja koormuse tõstmine ei ole hädavajalik.

Arvestatud. Vt seletuskiri p 3.2.3 ja

seisukoht p 4.4.

4. Eesti Kaupmeeste Liit (EKL) Justiitsministeeriumi märge

4.1. EKL teeb ettepaneku mitte toetada ühtse

30-päevase maksetähtaja nõuet. Selline ettepanek

nõuaks suuri muutusi tarneahela rahavoogudes. Kui

määruse peamine eesmärk on võidelda hilinevate

maksetega, siis EKL-i hinnangul läheb see muudatus

määruse eesmärgist oluliselt kaugemale, toob

kaubanduse jaoks ainuüksi Eesti siseselt kaasa

sadadesse miljonitesse eurodesse ulatuva

rahastamislünga ning ohustab lisaks kaubandus-

ettevõtete ärimudelitele ka tarbijatele pakutavat

taskukohast hinnataset ning valikuvõimalusi

sortimendis.

Arvestatud. Vt seletuskiri p-d 1.6.2,

3.2.2 ja seisukoht p-d 4.1, 4.2.1.

4.1.1. Eriti negatiivne on mõju väikese ja keskmise

suurusega kaubandusettevõtetele, kes müüvad

aeglaselt ringlevaid tooteid nagu rõivad,

elektroonika, vaba-aja kaubad ja masinad. Kui

ebaausate kaubandustavade direktiiviga kehtestatud

Arvestatud. Vt seletuskiri p 3.2.2.

9

nõue tõi kaasa kaupmeestele kohustuse tasuda toidu

ja jookide eest tarnijatele 30 päevaga, tõi see kaasa

kümnetesse miljonitesse eurodesse ulatuva lisakulu

toidukaubandusele. Antud juhul räägime me oluliselt

laiemast mõjust ning mõju on sadades miljonites

eurodes ning seda ajal, kui krediidi kättesaadavus

ettevõtetele on konservatiivsema rahapoliitika tõttu

vähenenud ning intressimäärad on kõrgel tasemel.

4.1.2. Jaemüüjad on oma tarnijatega kokku

leppinud maksetingimused, et neil oleks rohkem

aega toodete müümiseks. See on eriti oluline, kuna

jaemüüjatel pole tarbijatega lepinguid ning aeglaselt

liikuvate tarbekaupade, nagu rõivad, olme-

elektroonika, ehituskaubad, luksuskaubad jms

müümiseks võib kuluda nädalaid, kuid või isegi

aastaid. Pikemate maksetähtaegade kokkuleppimine

võimaldab jaemüüjatel suurendada tarbijate valiku-

võimalusi ning läbirääkimised maksetingimuste üle

(muude tingimuste kõrval nagu hind, lisateenused

jm) võimaldavad kaupmeestel saada häid tingimusi,

mida tarbijatele edasi kanda. Pikemate makse-

tähtaegade läbi rääkimine võimaldab pakkuda

klientidele aastaringselt laia valikut ja häid hindu

ning reageerida hooajalisusele. Kui laia valiku riiulil

hoidmine muutub jaekaupmehele kulukaks, on ta

sunnitud keskenduma ainult kõige paremini müüvale

sortimendile. Väiketootjate kaubad ja nišitooted

tuleb kokku tõmmata, sest nende alla riiuliruumi

kinni panek ei ole enam piisavalt kasumlik. Eesti-

suguses väikeriigis, kus müügimahud ongi väikesed

ja mõnda toodet tellitakse vaid paar eksemplari või

partiid, tähendab see nende toodete müügilt

kadumist ja vähenenud valikut tarbijale.

Arvestatud. Vt seletuskiri p 3.2.2, ja

seisukoht p 4.2.1.

Selgitame, et oleme esitatud märkust

võtnud ka üldiselt arvesse

mõjuanalüüsi ja seisukohtade

koostamisel – nimelt oleme pidanud

võimalikuks negatiivse mõju

kaasnemist jaekaubandussektoris.

4.1.3. Jae- ja hulgimüügiäri on mahuäri ning

keskmised marginaalid on toidukaupade müügil

EBIT vahemikus 1-3% ja mittetoidukaupadel 4-6%.

Kuna kauba tellimisest selle müügini lõppkliendile

kulub sageli kuid, on kaubanduses levinud pikemad

maksetähtajad, mis aitavad teha oste ette pikemaks

perioodiks, loovad tootjatele kindluse tellimuste

mahus ning aitavad hoida korraga tarneahelas suurt

mahtu tooteid, mille koheseks väljaostmiseks ei ole

kaupmeestel rahalisi vahendeid. Enamik kaubandus-

ettevõtete rahast on igal ajahetkel kinni laos või

riiulis olevate toodete all.

Teadmiseks võetud ja arvestatud.

Vt seletuskiri p 3.2.2.

Selgitame, et oleme esitatud

seisukohta võtnud ka üldiselt arvesse

mõjuanalüüsi ja seisukohtade

koostamisel – oleme pidanud

võimalikuks negatiivse mõju

kaasnemist jaekaubandussektoris.

4.1.4. Selleks, et raha laenamise vajadust

vähendada, muutuks kaupmeeste jaoks optimaalseks

korraga väiksemate kaubapartiide tellimine. Nii

Arvestatud. Vt seletuskiri p-d 3.2.2,

3.2.4.

10

tuleb tellijale 30 päevaga maksta väiksemaid

summasid ja üks suur tellimus tehakse mitmeks

väikseks tükiks. See toob tõenäoliselt kaasa mahu-

soodustuste vähenemise ja kasvatab sisseostuhinda,

mis kajastub hinnatõusus tarbijale. Samuti toovad

rohked väiksed tellimused kaasa logistika

ebaefektiivsuse, mis taaskord tõstab kaupmehe

kulusid ja toodete hindu, rääkimata keskkonna-

koormusest läbi suurema kütusekulu. Kui kaupmehi

panna olukorda, kus nad peavad tellimuste

tegemiseks laenama väga suuri rahasummasid

tänaste kõrgete intresside juures, viib see

paratamatult järjekordse hinnatõusuni tarbijate

jaoks.

4.1.5. EKL juhib tähelepanu, et kaubandus on

rahvusvahelise konkurentsi äri ning määrus ei

puuduta kolmandate riikide müüjaid, kellele

hinnatõusu surve ei rakendu. See paneb taaskord

Euroopa turul tegutsevad kaupmehed ja eriti

väikeriigi kaupmehed, kes mahusoodustusi ei saa

(kuna Eestisse ostetav maht on selleks liiga väike)

kõige kehvemasse konkurentsiolukorda.

Arvestatud. Vt seletuskiri p-d 1.6.2,

3.2.2,

4.1.6. Tõenäoliselt suureneb soodsama hinna tõttu

väljastpoolt Euroopa Liitu toodete tellimine, mis on

tänu globaalselt tegutsevatele platvormidele ja

laienevale logistikakeskuste võrgustikule väga lihtne

ja tarbijale üha kiirem ja mugavam. Kannatavad

kohalikud kaupmehed ja tootjad ning järelevalvet

toodete ohutuse, tootja maksekäitumise jms kohta on

riikidel raskem teha.

Teadmiseks võetud ja arvestatud,

vt seletuskiri p 3.2.2.

Selgitame, et oleme esitatud

seisukohta võtnud üldiselt arvesse

mõjuanalüüsi ja seisukohtade

koostamisel – oleme pidanud

võimalikuks seda, et määruse

ettepanekus sätestatud meetmetega

kaasnevad täiendavad negatiivsed

mõjud, sh negatiivne mõju ettevõtjate

konkurentsivõimele.

4.1.7. Suurtootjad pakuvad edasimüüjatele sageli

kiire maksja boonust, mis rakendub kui kaupmees

suudab tasuda kauba eest juba 30 päevaga. Kui

kaupmees suudab maksta kiiremini, pakub tootja

vahel ka soodsamat sisseostuhinda. Tarnijad on

pigem need, kes on huvitatud et nende tooted oleksid

müügil alustavates või väikeettevõtetes ja on ise

nõus andma pikemat maksetähtaega. Väike-

kaupmeestel enamasti ei ole likviidsust ega

suutlikkust soodsa intressiga käibekapitali kaasata

ning 30-päevase maksetähtajaga ei võtaks paljude

tootjate tooteid sortimenti ja seda eriti kui nende

toodete hind on kõrge, ringluskiirus on aeglane või

nõudlus vähene või prognoosimatu. Ka tootjatele ei

tule kasuks, kui nende kaubad õigeaegselt lettidel ei

Arvestatud. Vt seletuskiri p 3.2.2 ja

seisukoht p 4.2.1.

11

ole või liiguvad pidevalt väikeste partiidena ja

seetõttu sageli lettidelt osta saavad. Sagedaste

väikeste tarnete korral lisandub halduskoormust nii

tootjale kui kaupmehele, sest efektiivsuskadu

mahutellimustest mõjutab mõlemaid osapooli.

4.1.8. Euroopa Komisjon ei ole sellele ettepanekule

teinud adekvaatset mõjude analüüsi ning mõju

laenude mahule ja krediidi kulukusele ettevõtete

jaoks puudub. Samuti ei ole hinnatud mõju tänastele

levinud kokkulepetele tarneahelas nagu osalised

maksed, maksetähtajad, mis sõltuvad tellitud

mahust, pakutavast soodustusest või muudest

paindlikest tingimustest müügitehingus, mis on

omavahel koosmõjus. Viimasena ei ole hinnatud, kas

lepinguvabaduse nii oluline piiramine on

proportsionaalne meede ja kooskõlas läbirääkimis-

vabaduse kui põhiõigusega.

Osaliselt arvestatud. Vt seletuskiri

p-d 1.6.2, 3.2.2 ja seisukoht p-d 4.2.1,

4.3.

Selgitame, et oleme esitatud märkusi

võtnud üldiselt arvesse mõjuanalüüsi

ja seisukohtade koostamisel – oleme

pidanud võimalikuks seda, et määruse

ettepanekus sätestatud meetmetega

kaasnevad täiendavad negatiivsed

mõjud. Samuti oleme asunud

seisukohale, et osa meetmetest

piiravad ebaproportsionaalselt

lepinguvabaduse põhimõtet.

Me ei ole seisukohtadesse lisanud

konkreetset märkust Euroopa

Komisjoni mõjuanalüüsi puudu-

likkuse kohta, sest oleme kujundanud

konkreetsed seisukohad määruse

ettepanekuga kavandatavate

meetmete kohta. Siiski oleme

seisukoha p-s 4.3 asunud seisukohale,

et komisjon on alahinnanud artiklis 4

kavandatud meetme maksumust ja

mõju (riigihangete alltöövõtjatele

maksete tegemise tõendamine).

Vajadusel edastame märkuse määruse

ettepaneku läbirääkimise protsessis

Euroopa Liidu nõukogu eesistujale.

4.1.9. EKL leiab, et määruse ettepanek jätta jae- ja

hulgimüüjad ilma olulisest tarneahela rahastamis-

allikast toob kaasa järgmised majandusmõjud:

1) Hinnatõusu tarbijatele kuna kõik laenuraha

intressikulu kantakse üle toodete lõpphinda;

Arvestatud. Vt seletuskiri p 3.2.2.

2) Valiku ja sortimendi vähenemise kuna kaup-

mehed ostavad vähem sisse tooteid, mille

keskmine müügiaeg on pikem ja keskenduvad

vaid kõige kiirema läbimüügiga toodetele;

Arvestatud. Vt seletuskiri p 3.2.2.

12

3) Vähendavad laoseise, mis toob kaasa väiksema

vastupidavuse kriisiolukordades. Viimastes krii-

sides on selgunud, et tarneahelate katkemise ja

erinevate šokkidega toetuvad enamik riike enda

territooriumi laovarudele, mida kaubandus enam

endale lubada ei saa;

Teadmiseks võetud.

Selgitame, et oleme koostatud mõju-

analüüsis leidnud, et kavandatavad

meetmed võivad tuua kaasa valiku ja

sortimendi vähenemise siis, kui kaup-

mehed otsustavad sisse osta vähem

pikema müügiajaga tooteid (vt

seletuskiri p 3.2.2).

4) Kohalike kaupmeeste konkurentsivõime languse

ja kasu suurtele tarnijatele ning EL välistele

kaupmeestele. Samuti sisenemisbarjääri kauban-

dusvaldkonda väikeettevõtjatele, kellel ei ole

veel finantsvõimekust;

Arvestatud. Vt seletuskiri p-d 1.6.1,

1.6.2, 3.2.2 ja seisukoht p 4.2.1.

5) Väikekaupmeeste likviidsusprobleemid kuna

pangad ei paku neile (soodsatel tingimustel)

käibekrediiti;

Arvestatud. Vt seletuskiri p 3.2.2.

6) Väiksemate kaubapartiide tellimise, vähen-

damaks suurte summade korraga maksmise

kohustust. Mis omakorda toob kaasa logistilise

ebaefektiivsuse ja rohkem vedusid (kütusekulu)

ning millega võidakse ilma jääda mahu-

soodustustest (täiendav hinnatõus tarbijale).

Arvestatud. Vt seletuskiri p-d 3.2.2,

3.2.4.

4.2. EKL teeb ettepaneku jätta alles võlausaldaja

õigus loobuda oma õigusest nõuda viivist hilinenud

maksete eest.

Arvestatud. Vt seisukoht p 4.2.3.

4.2.1. EKL leiab, et Eesti turul tegutseb ettevõtteid,

kelle vastutustundliku korporatiivpoliitika osa on

mitte nõuda enda koostööpartneritelt sisse viiviseid

hilinenud maksete eest. Näiteks viljeles sellist

lähenemist kaubanduskinnisvara sektor, kelle väike-

kaupmeestest rentnikud jäid COVID-i sulgemiste

tõttu makseraskustesse. Kuna kaubanduskeskused

soovisid oma rentnikke hoida, tehti nii

maksepuhkusi kui jäeti ära viivised hilinevate

maksete eest. Ettevõtted soovivad seda õigust alles

hoida.

Arvestatud. Vt seisukoht p-d 4.2.1,

4.2.3.

5. Konkurentsiameti maksejõuetuse teenistus Justiitsministeeriumi märge

5.1. Konkurentsiameti maksejõuetuse teenistus

mõistab määruse eesmärgina soovi lühendada

võlausaldajatele tasu maksmiseks kuluvat aega

(maksetähtaegade harmoniseerimine täpse numbrina

väljendatud maksetähtajana) ning soovi karistada

maksetega hilinenud võlgnikke. Meie arvates on

tegemist kiiduväärt eesmärgiga, kuid määruse mõju

Arvestatud. Vt seletuskiri p 3.2.2 ja

seisukoht p 4.1.

13

võlausaldajatele ei pruugi olla selle muudatuse

raames siiski üksnes positiivne.

5.1.1. Maksetähtaegade pikkuse paindlikkus (st

mitte ainult ühe numbrina) on jätkuvalt oluline.

Näiteks rahvusvahelises äris ei saa kauba juhusliku

hävimise riisiko ja omandiõiguse üleminek alati

toimuda samaaegselt.

Osaliselt arvestatud. Vt seisukoht

p 4.2.1.

Selgitame, et me ei ole seisu-

kohtadesse lisanud esitatud märkust

kauba juhusliku hävimise riisiko ja

omandiõiguse ülemineku kohta, kuna

oleme seisukohad kujundanud

üldiste, kuid konkreetsetena.

Vajadusel edastame märkuse määruse

ettepaneku läbirääkimise protsessis

Euroopa Liidu nõukogu eesistujale.

5.1.2. Lisaks toetuvad võlausaldajad oma nõuete

rahastamisel suurel määral konkreetse majandusharu

tarneahela rahastamislahendustele. Uute rahastamis-

lahenduste (finantstoodete) väljatöötamine ja

pakkumine võib olla finantstoodete pakkujatele

eelmisest olukorrast kulukam ning finantstoode

töötab niivõrd kuivõrd ta suudab oma investeeringult

sobiva tasuvuse saavutada. Tulemus võib olla see, et

võlausaldajatele vastavat finantstoodet kas üldse ei

pakuta või selle kättesaamine tehakse võrreldes

olemasoleva olukorraga märkimisväärselt

kulukamaks.

Arvestatud. Vt seletuskiri p 3.2.2 ja

seisukoht p 4.3.

Selgitame, et oleme koostatud mõju-

analüüsis leidnud, et kavandatavad

meetmed võivad tuua kaasa

suurenenud vajaduse käibevahendite

finantseerimise järgi, kuid soodsad

finantseerimisteenused ei pruugi

kõikidele ettevõtjatele olla

samaväärselt kättesaadavad.

5.1.3. Lepinguvabaduse ja lepingupoolte käitumise

tasakaalu mõttes ei tohiks EL (riik) liigselt sekkuda

vabasse turumajandusse. On oluline igakülgselt

kaaluda kõigi lepingupoolte tegelikku võimet

sõlmida lepinguid, et lepingute täitmine oleks üldse

võimalik st tsiviilkäive majanduskeskkonnas

funktsioneeriks.

Arvestatud. Vt seletuskiri p 1.6.2 ja

seisukoht p-d 4.1, 4.2.1-4.2.3, 4.4.

5.2. Euroopa Komisjoni ettepaneku kohaselt

peavad liikmesriigid looma jõustamisasutused

(inglise keeles vastav osa: bodies responsible for

enforcing the law, carrying out investigations on

their own initiative, empowered to issue

administrative sanctions and publish the name of

offenders. use of digital tools for more effective

enforcement.), et kindlustada EL määruses toodud

reeglitest kinnipidamine. Riigiasutustele (haldus-

organitele) oleks võimalik esitada kaebusi, neil oleks

pädevus algatada omaalgatuslikult uurimisi ja

määrata määruse reeglite rikkumise eest

sanktsioone, mis peaksid olema tõhusad,

proportsionaalsed ja hoiatavad. Lisaks peaksid

liikmesriigid edendama vaidluste lahendamise

Arvestatud. Vt seisukoht p 4.4.

14

alternatiivsete võimaluste vabatahtlikku kasutamist,

et pakkuda kiiret lahendust pooltevahelistele

vaidlustele. Maksejõuetuse teenistus näeb siin Eesti

riigi suurust arvestades väga tõsist uut väljakutset,

kuidas pakutud avalikku teenust (järelevalveteenust

koos juriidilisest isikust võlgnike ja nende

lähikondsete vastutusele võtmisega) tõhusalt ja

kuluefektiivselt tööle panna kõigi võlausaldajate

huvides.

6. Eesti Tööandjate Keskliit (ETK) Justiitsministeeriumi märge

6.1. ETK hinnangul on eelnõus välja käidud

ettepanekud kehtestada jäik 30-päevane makse-

tähtaeg ja kaotada võlausaldaja võimalus viivisest

loobuda lepinguvabadust põhjendamatult piiravad.

Lepinguvabadust piiravate muudatuste osas on

muret väljendanud ka tööandjate Euroopa esindus-

organisatsioon BusinessEurope.

Arvestatud. Vt seletuskiri p 1.6.2 ja

seisukoht p-d 4.2.1, 4.2.3.

6.2. Sellised jäigad piirangud võivad ETK

hinnangul hakata turuosapooli negatiivselt

mõjutama, kui majandusolukord või kauba iseloom

eeldab tehingute rahastamiseks suuremat paind-

likkust. Samuti võib see tagant tõugata inflatsiooni,

kuna kaubapartiid muutuksid väiksemaks ning

finantseerimis- ja logistikakulu suuremaks.

Arvestatud. Vt seletuskiri p-d 3.2.2,

3.2.4 ja seisukoht p-d 4.2.1-4.2.3.

6.3. ETK peab õigeks, et eelnõus kirjeldatud

tingimustes on turu osapooltel endal võimalik kokku

leppida.

Arvestatud. Vt seletuskiri p 1.6.2 ja

seisukoht p-d 4.2.1-4.2.3.