Arvamuse edastamine

Lugupeetud justiitsminister Teie: 19.12.2023 nr 8-1/8149 [email protected] Meie: 31.01.2024 nr 3-2.1.1 Arvamus kohtule dokumentide esitamise korra muutmise määruse eelnõu ja kohtu registriosakonna kodukorra muutmise määruse eelnõu kohta Täname võimaluse eest esitada oma arvamus määruste eelnõude kohta. Määrustes muudatuste tegemine ja kooskõlla viimine äriregistri seaduse ja audiitortegevuse seaduse nõuetega audiitortegevuse valdkonnas osas on vajalik ja igati tervitatav. Audiitorkogu eesmärkidest ja ülesannetest tulenevalt peame eelkõige oluliseks analüüsida ja esitada oma ettepanekud audiitorteenuse osutamisega seonduvate õigusnormide kohta, mis vajaksid samuti muutmist. 1. Kohtule dokumentide esitamise korra muutmise määruse eelnõu

1.1 Soovitame sõna „auditeerimise“ asemel kasutada sõnu „audiitorkontrolli teostamiseks“. Hõlmab ju audiitorkontroll nii auditit kui ka ülevaatust. Praeguses sõnastuses on termin „auditeerimine“ liiga kitsas, kuna käsitleb vaid auditit. Eelnevast tulenevalt teeme ettepaneku sõnastada § 123 lg 1 järgmiselt: „Raamatupidamiskohustuslase esindusõiguslik isik määrab äriregistris raamatupidamise aastaaruande ja kestlikkusearuande (ESG aruande) auditeerimiseks audiitorkontrollide teostamiseks audiitorettevõtja(d). Määratud audiitorettevõtja(d) peab/peavad määramise äriregistris aktseptima.“ 1.2 Muutmist vajab ka § 123 lg 2, mille kohaselt vormistab audiitorettevõtja aruandluskeskkonnas vandeaudiitori aruande vaid juhul, kui audiitorkontroll on kohustuslik. Ka vabatahtliku audiitorkontrolli puhul peab audiitorettevõtjal olema võimalus vandeaudiitori aruannet vormistada. Tehniliselt on see ka praegu aruandluskeskkonnas võimalik ning antud säte võiks seda ka peegeldada. Tõdete vabatahtliku aruande esitamise võimalust ka seletuskirjas § 12 lg 1 muudatuse puhul. 2. Kohtu registriosakonna kodukorra muutmise määruse eelnõu

2.1 Soovitame sõnade „vandeaudiitori arvamuse“ asemel kasutada sõnu „vandeaudiitori aruande“. Vandeaudiitor avaldab arvamust kutsetegevuse objekti kohta vandeaudiitori aruandes – vt AudS § 54. Ka ÄS-s on kasutusel õige terminina vandeaudiitori aruanne, näiteks ÄS § 144 lg 1 p 6, § 249 lg 3. Eelnevast tulenevalt teeme ettepaneku sõnastada § 246 lg 1 p 14 järgmiselt: „14) mitterahalise sissemakse hindamist kontrollinud audiitorettevõtja – vandeaudiitori arvamuse aruande alusel“.

Analoogne muudatus tuleb sisse viia ka § 215 lg 1 p-s 9. 2.2 Oleme arvamusel, et § 213 lg 2 p-s 5 sätestatud majandusaasta aruande dokumentide läbivaatamisel peab läbivaataja osaühingu, aktsiaseltsi ja tulundusühistu netovara nõude täitmise kontrollimisel ja

2/3

netovara täitmise kohustusele hinnangut andes tutvuma ka vandeaudiitori aruandega ja arvesse võtma vandeaudiitori aruandes toodud asjaolusid. Vastasel juhul ei oma läbivaataja ülevaadet kõigist netovara kohustuse täitmisega seotud, majandusaasta aruandes avalikustatud olulistest asjaoludest ning sellest tulenevalt ei pruugi tuvastada ilmselget netovara nõude täitmise rikkumist. Nimetatu tuleb p-s 5 lisada praegusele sõnastusele. 3. Muud tähelepanekud

3.1 Lisaks õiguslikule regulatsioonile tuleb läbi mõelda ja kasutusele võtta registri tehnilised lahendused kas äriregistris või aruandluskeskkonnas, mis võimaldavad audiitorettevõtja kliendil ja audiitorettevõtjal audiitorettevõtja esindajana erinevate vandeaudiitorite nimetamist tulenevalt eri tüüpi töövõttudest ja vandeaudiitorite vahetumisest. Sealjuures peab säilima/olema võimalus mitme, ühte audiitorettevõtjat esindava vandeaudiitori nimetamiseks ühes töövõtus ning selles töövõtus audiitorettevõtjat esindava(te)l vandeaudiitori(te)l peab säilima/olema võimalus anda juurdepääs andmete sisestamiseks ka audiitorettevõtja teistele töötajatele.

Töövõttude konfidentsiaalsusnõuetest lähtuvalt võivad ligipääsu kliendi aruandluse andmetele omada vaid selle töövõtuga seotud audiitorettevõtjat esindavad vandeaudiitorid. Kuivõrd kohtule dokumentide esitamise korra § 123 lg 1, mis näeb ette audiitorettevõtja määramise äriregistris, jõustub alles 01.09.2024, tuleks õigusnormi sõnastamisel arvesse võtta vastavat tehnilist lahendust. 3.2 Tehniliste lahenduste täiustamisel on arutelu teemaks ka kehtetute aruannete staatus, kui juriidiline isik esitab uue raamatupidamisaruande. Praegu lisab süsteem märke „aegunud“. Eraldi vajab otsustamist, kas juriidiline isik peaks saama võimaluse ka esitatud aruannet tagasi kutsuda. Võimalus vandeaudiitori aruannet tagasi kutsuda peab olema ka audiitorettevõtjal. Näiteks juhul, kui klient on talle esitanud ebaõigeid andmeid. 3.3 Lõpetada tuleb ka praegu aruandluskeskkonnas olev anomaalia, mille kohaselt juhul, kui juriidiline isik esitab raamatupidamisaruande ja audiitorettevõtja vandeaudiitori aruande, mis on omanike poolt kinnitamata, siis hiljem omanike poolt aruande kinnitamisel ilma muudatusteta nõuab aruandluskeskkond uue vandeaudiitori aruande esitamist. Selline praktika tingib uue audiitorettevõtja töövõtu läbiviimise, mis ei ole otstarbekas nii kliendi, audiitorettevõtja ega ka avalikkuse huvides ning tekitab ebavajalikku halduskoormust. 3.4 Samuti on vajalik tehnilise lahenduse leidmine/funktsionaalsuse lisamine seoses elektrituruseaduses elektriettevõtjale kehtestatud majandusaasta aruande erinõuetega. Vastavalt elektrituruseaduse § 17 lg-le 2 peab elektriettevõtja esitama majandusaasta aruande lisana aruande raamatupidamisbilansiga ja kasumiaruandega tegevusalade kaupa ning nende koostamise arvestuspõhimõtted. Hetkel ei ole sellist aruannet aruandluskeskkonnas koostada võimalik ning samuti ei ole võimalik aruandluskeskkonnas kõnealust aruannet suunata audiitorkontrolli vastavalt ELTS §17 lg-le 4. Leiame, et selline võimalus peaks aruandluskeskkonnas olemas olema. Loodame jätkuvale heale koostööle Registri ja Infosüsteemide Keskusega sobivate lahenduste leidmisel. Lõpetuseks märgime, et meil on hea meel tõdeda, et määruste muudatustega viiakse määrustesse sisse äriregistri seaduses ja audiitortegevuse seaduses sätestatud põhimõte, et audiitorteenust osutab audiitorettevõtja, mitte vandeaudiitor. Samas ei väljendu nimetatud põhimõte äriseadustikus jt ühinguõiguste seadustes, kus selguse mõttes ja ebaõigete tõlgenduste vältimiseks vajavad samuti muutmist audiitorettevõtja nimetamisega seotud õigusnormid. Loodame, et ka nimetatu osas on lähiajal

3/3

oodata muudatusi. Samuti aktsiaseltsidele kohalduva auditi kohustuse osas, mis peaks kehtima kõigile aktsiaseltsidele olenemata aktsionäride arvust.

Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Märt-Martin Arengu Audiitorkogu president

Lugupeetud justiitsminister Teie: 19.12.2023 nr 8-1/8149 [email protected] Meie: 31.01.2024 nr 3-2.1.1 Arvamus kohtule dokumentide esitamise korra muutmise määruse eelnõu ja kohtu registriosakonna kodukorra muutmise määruse eelnõu kohta Täname võimaluse eest esitada oma arvamus määruste eelnõude kohta. Määrustes muudatuste tegemine ja kooskõlla viimine äriregistri seaduse ja audiitortegevuse seaduse nõuetega audiitortegevuse valdkonnas osas on vajalik ja igati tervitatav. Audiitorkogu eesmärkidest ja ülesannetest tulenevalt peame eelkõige oluliseks analüüsida ja esitada oma ettepanekud audiitorteenuse osutamisega seonduvate õigusnormide kohta, mis vajaksid samuti muutmist. 1. Kohtule dokumentide esitamise korra muutmise määruse eelnõu

1.1 Soovitame sõna „auditeerimise“ asemel kasutada sõnu „audiitorkontrolli teostamiseks“. Hõlmab ju audiitorkontroll nii auditit kui ka ülevaatust. Praeguses sõnastuses on termin „auditeerimine“ liiga kitsas, kuna käsitleb vaid auditit. Eelnevast tulenevalt teeme ettepaneku sõnastada § 123 lg 1 järgmiselt: „Raamatupidamiskohustuslase esindusõiguslik isik määrab äriregistris raamatupidamise aastaaruande ja kestlikkusearuande (ESG aruande) auditeerimiseks audiitorkontrollide teostamiseks audiitorettevõtja(d). Määratud audiitorettevõtja(d) peab/peavad määramise äriregistris aktseptima.“ 1.2 Muutmist vajab ka § 123 lg 2, mille kohaselt vormistab audiitorettevõtja aruandluskeskkonnas vandeaudiitori aruande vaid juhul, kui audiitorkontroll on kohustuslik. Ka vabatahtliku audiitorkontrolli puhul peab audiitorettevõtjal olema võimalus vandeaudiitori aruannet vormistada. Tehniliselt on see ka praegu aruandluskeskkonnas võimalik ning antud säte võiks seda ka peegeldada. Tõdete vabatahtliku aruande esitamise võimalust ka seletuskirjas § 12 lg 1 muudatuse puhul. 2. Kohtu registriosakonna kodukorra muutmise määruse eelnõu

2.1 Soovitame sõnade „vandeaudiitori arvamuse“ asemel kasutada sõnu „vandeaudiitori aruande“. Vandeaudiitor avaldab arvamust kutsetegevuse objekti kohta vandeaudiitori aruandes – vt AudS § 54. Ka ÄS-s on kasutusel õige terminina vandeaudiitori aruanne, näiteks ÄS § 144 lg 1 p 6, § 249 lg 3. Eelnevast tulenevalt teeme ettepaneku sõnastada § 246 lg 1 p 14 järgmiselt: „14) mitterahalise sissemakse hindamist kontrollinud audiitorettevõtja – vandeaudiitori arvamuse aruande alusel“.

Analoogne muudatus tuleb sisse viia ka § 215 lg 1 p-s 9. 2.2 Oleme arvamusel, et § 213 lg 2 p-s 5 sätestatud majandusaasta aruande dokumentide läbivaatamisel peab läbivaataja osaühingu, aktsiaseltsi ja tulundusühistu netovara nõude täitmise kontrollimisel ja

2/3

netovara täitmise kohustusele hinnangut andes tutvuma ka vandeaudiitori aruandega ja arvesse võtma vandeaudiitori aruandes toodud asjaolusid. Vastasel juhul ei oma läbivaataja ülevaadet kõigist netovara kohustuse täitmisega seotud, majandusaasta aruandes avalikustatud olulistest asjaoludest ning sellest tulenevalt ei pruugi tuvastada ilmselget netovara nõude täitmise rikkumist. Nimetatu tuleb p-s 5 lisada praegusele sõnastusele. 3. Muud tähelepanekud

3.1 Lisaks õiguslikule regulatsioonile tuleb läbi mõelda ja kasutusele võtta registri tehnilised lahendused kas äriregistris või aruandluskeskkonnas, mis võimaldavad audiitorettevõtja kliendil ja audiitorettevõtjal audiitorettevõtja esindajana erinevate vandeaudiitorite nimetamist tulenevalt eri tüüpi töövõttudest ja vandeaudiitorite vahetumisest. Sealjuures peab säilima/olema võimalus mitme, ühte audiitorettevõtjat esindava vandeaudiitori nimetamiseks ühes töövõtus ning selles töövõtus audiitorettevõtjat esindava(te)l vandeaudiitori(te)l peab säilima/olema võimalus anda juurdepääs andmete sisestamiseks ka audiitorettevõtja teistele töötajatele.

Töövõttude konfidentsiaalsusnõuetest lähtuvalt võivad ligipääsu kliendi aruandluse andmetele omada vaid selle töövõtuga seotud audiitorettevõtjat esindavad vandeaudiitorid. Kuivõrd kohtule dokumentide esitamise korra § 123 lg 1, mis näeb ette audiitorettevõtja määramise äriregistris, jõustub alles 01.09.2024, tuleks õigusnormi sõnastamisel arvesse võtta vastavat tehnilist lahendust. 3.2 Tehniliste lahenduste täiustamisel on arutelu teemaks ka kehtetute aruannete staatus, kui juriidiline isik esitab uue raamatupidamisaruande. Praegu lisab süsteem märke „aegunud“. Eraldi vajab otsustamist, kas juriidiline isik peaks saama võimaluse ka esitatud aruannet tagasi kutsuda. Võimalus vandeaudiitori aruannet tagasi kutsuda peab olema ka audiitorettevõtjal. Näiteks juhul, kui klient on talle esitanud ebaõigeid andmeid. 3.3 Lõpetada tuleb ka praegu aruandluskeskkonnas olev anomaalia, mille kohaselt juhul, kui juriidiline isik esitab raamatupidamisaruande ja audiitorettevõtja vandeaudiitori aruande, mis on omanike poolt kinnitamata, siis hiljem omanike poolt aruande kinnitamisel ilma muudatusteta nõuab aruandluskeskkond uue vandeaudiitori aruande esitamist. Selline praktika tingib uue audiitorettevõtja töövõtu läbiviimise, mis ei ole otstarbekas nii kliendi, audiitorettevõtja ega ka avalikkuse huvides ning tekitab ebavajalikku halduskoormust. 3.4 Samuti on vajalik tehnilise lahenduse leidmine/funktsionaalsuse lisamine seoses elektrituruseaduses elektriettevõtjale kehtestatud majandusaasta aruande erinõuetega. Vastavalt elektrituruseaduse § 17 lg-le 2 peab elektriettevõtja esitama majandusaasta aruande lisana aruande raamatupidamisbilansiga ja kasumiaruandega tegevusalade kaupa ning nende koostamise arvestuspõhimõtted. Hetkel ei ole sellist aruannet aruandluskeskkonnas koostada võimalik ning samuti ei ole võimalik aruandluskeskkonnas kõnealust aruannet suunata audiitorkontrolli vastavalt ELTS §17 lg-le 4. Leiame, et selline võimalus peaks aruandluskeskkonnas olemas olema. Loodame jätkuvale heale koostööle Registri ja Infosüsteemide Keskusega sobivate lahenduste leidmisel. Lõpetuseks märgime, et meil on hea meel tõdeda, et määruste muudatustega viiakse määrustesse sisse äriregistri seaduses ja audiitortegevuse seaduses sätestatud põhimõte, et audiitorteenust osutab audiitorettevõtja, mitte vandeaudiitor. Samas ei väljendu nimetatud põhimõte äriseadustikus jt ühinguõiguste seadustes, kus selguse mõttes ja ebaõigete tõlgenduste vältimiseks vajavad samuti muutmist audiitorettevõtja nimetamisega seotud õigusnormid. Loodame, et ka nimetatu osas on lähiajal

3/3

oodata muudatusi. Samuti aktsiaseltsidele kohalduva auditi kohustuse osas, mis peaks kehtima kõigile aktsiaseltsidele olenemata aktsionäride arvust.

Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Märt-Martin Arengu Audiitorkogu president