Arvamuse avaldamine maksukorralduse seaduse ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõule

Registrikood: 74002523

_____________________________________________________________________________

Roosikrantsi 8b, tel 646 3773 [email protected] SEB pank 10117 Tallinn a/a EE651010220111133018

Jürgen Ligi

Rahandusminister

Rahandusministeerium Teie: 24.03.2026 nr 1-1-10.1/1355-1

[email protected] Meie: 9.04.2026 nr 3-1/12-1

Arvamuse esitamine maksukorralduse seaduse ja

sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõule

Lugupeetav rahandusminister Jürgen Ligi

Täname Teid võimaluse eest esitada arvamus maksukorralduse seaduse ja sellega

seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõule. Kuigi Rahandusministeerium on

Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koja (edaspidi Koda) tehtud MKS § 113 lõike 3

muutmise ettepaneku kohta andnud kommentaari, et kehtiv rakenduspraktika juba sisuliselt

arvestab Koja ettepaneku sisuks olnud põhimõtet, ei saa seda pidada piisavaks

põhjenduseks seaduse muutmata jätmiseks. Analüüsisime veelkord MKS § 113 lg 3

rakendamise õigusteoreetilisi ja praktilisi aspekte ning teeme selle pinnalt ettepaneku

tunnistada MKS § 113 lg 3 kehtetuks.

1. Ajatamise otsuse kehtetuks tunnistamine saneerimismenetluse algatamise tagajärjena ei

ole kooskõlas võlausaldajate võrdse kohtlemise põhimõttega ega saneerimismenetluse

eesmärkidega.

MKS § 113 lg 3 sõnastus on imperatiivne („maksuhaldur tunnistab kehtetuks“), mis ei anna

maksuhaldurile kaalutlusõigust ega viita täiendavatele tingimustele. Selline regulatsioon ei

kajasta eelnõu koostaja kirjeldatud tegelikku praktikat ning võimaldab normi sõnasõnalist

ja ranget kohaldamist. Õigusriigi põhimõtetega ei ole kooskõlas olukord, kus normi tegelik

kohaldamine sõltub halduspraktikast, mitte seaduse selgest sõnastusest.

Seega annab MKS § 113 lg 3 maksuhaldurile saneerimismenetluses põhjendamatu eelise,

kahjustades ettevõtjat ja ülejäänud võlausaldajate huve. MKS § 113 lg 3 kohaselt tunnistab

maksuhaldur saneerimismenetluse algatamisel maksuvõla ajatamise otsuse kehtetuks.

Ajatamisotsuse kehtetuks tunnistamise tagajärjeks on graafikujärgselt tasumata

maksukohustuse sissenõutavaks muutumine, kusjuures tekkinud kohustust kajastatakse

avalikult maksuvõlana. Maksuvõla sissenõutavaks muutumine mõjutab ettevõtja

maksevõimet ja saneerimise perspektiivi negatiivselt. Maksuvõla olemasolust tulenevad

ettevõtjale piirangud, nt on piiratud riigihangetel osalemine (RHS § 95 lg 4). Samuti

kahjustab ajatamise otsuse kehtetuks tunnistamine ettevõtja ülejäänud võlausaldajaid, kuna

nende nõuded ei muutu saneerimismenetluse algatamisel sissenõutavaks, mistõttu saab

maksuhaldur maksuvõla sissenõutavaks muutumisest eelise. Ajatamise otsuse kehtetuks

tunnistamine tähendab lisaks seda, et ettevõtja poolt saneerimismenetluse algatamise

2

järgselt maksukohustuste täitmiseks tehtavate maksete arvelt kaetakse esmalt enne

saneerimismenetluse algatamist tekkinud ja MKS § 113 lg 3 tagajärjel sissenõutavaks

muutunud maksukohustused, st erinevalt teistest võlausaldajatest saab maksuhaldur

rahulduse oma enne saneerimismenetluse algatamist tekkinud nõuetele.

Saneerimismenetluse algatamisele eelnenud maksukohustuste täitmisel eelistatakse

maksuhaldurit ettevõtja teistele võlausaldajatele.

MKS § 113 lg 3 regulatsioon ei vasta saneerimismenetluse põhimõtetele ega ole kooskõlas

võlausaldajate võrdse kohtlemise põhimõttega. On oluline rõhutada, et

saneerimismenetluse algatamine ei too kaasa ettevõtja teiste kohustuste sissenõutavaks

muutumist. Vastupidi, lepingutingimused, mille kohaselt muutuksid lepingust tulenevad

kohustused saneerimismenetluse algatamise tõttu sissenõutavaks, on tühised (SanS § 6, nn

ipso facto klauslite keeld). MKS § 113 lg 3 sisuline toime on analoogiline ipso facto

klauslile, mida saneerimisseadus ja direktiiv (EL) 2019/1023 keelavad:

saneerimismenetluse algatamine toob automaatselt kaasa ebasoodsama tagajärje. Kuigi

ipso facto keeld on sõnaselgelt suunatud lepingutingimuste vastu, on selle eesmärk laiem

– kaitsta ettevõtjat saneerimismenetluse algatamisest tulenevate automaatsete negatiivsete

tagajärgede eest. Sama eesmärki teenivad SanS §-d 11 ja 11¹ täitemeetmete peatamise

abinõudena. MKS § 113 lg 3 loob sellest üldisest raamistikust olulise erandi, andes

maksuhaldurile de facto ja de jure eelisseisundi võrreldes kõigi teiste võlausaldajatega.

Saneerimisseaduse eesmärk on ettevõtja, võlausaldaja ja kolmanda isiku huvide

arvestamine ning õiguste kaitsmine ettevõtja saneerimise käigus. Maksuhaldur on

saneerimismenetluses võlausaldaja nagu iga teine ning maksuhalduri eeliskohtlemiseks

puudub objektiivne põhjendus. Selline eeliskohtlemine ei ole kooskõlas

saneerimismenetluse eesmärkidega.

Probleeme ei lahenda ettevõtja võimalus taotleda saneerimismenetluse algatamise järgselt

uut ajatamist. Selleks et kõrvaldada saneerimismenetluse ajal tekkinud maksuvõlg ja selle

avaliku kajastamise tagajärjed, on ettevõtjal küll võimalus taotleda maksuhaldurilt uut

ajatamist, kuid praktikas nõuab maksuhaldur uue ajatamise eeldusena üldjuhul lisatagatisi

ja uut maksegraafikut. Saneerimismenetluse algatanud ettevõtjal ei ole üldjuhul võimalik

nõutavaid lisatagatisi anda – vara, mis tagatisena kõne alla tuleks, kas puudub või on

vajalik saneerimismenetluse läbiviimiseks vajaliku finantseerimise tagamiseks. Lisaks ei

ole ettevõtjal saneerimismenetluse ajal üldjuhul võimalik täita maksuhalduri esitatud uue

maksegraafiku koormust. Üldjuhul ei toeta uus ajatamine, isegi juhul kui ettevõtja suudab

selle saavutada, saneerimismenetluse jätkumist ega eduväljavaateid.

Eraldi tuleb märkida, et maksuhalduriga uute ajatamistingimuste üle läbirääkimistele kuluv

aeg ja ressurss on saneerimismenetluse kontekstis äärmiselt koormav. Saneerimismenetlus

nõuab ettevõtjalt kiiret ja keskendunud tegutsemist; täiendava halduskoormuse

lisandumine selles etapis pärsib saneerimist. Ettevõtja ja saneerimisnõustaja ressursi

efektiivne kasutamine on, eriti arvestades saneerimismenetluse tähtaegu, kriitilise

tähtsusega saneerimise õnnestumise seisukohalt. MKS § 113 lg 3 pärsib

saneerimismenetluse tõhusust, lisades ettevõtjale ebaproportsionaalset koormust just sel

hetkel, mil ressursid on saneerimise eduka läbiviimise jaoks hädavajalikud – mis on otseses

vastuolus saneerimisseaduse ja direktiivi (EL) 2019/1023 eesmärgiga luua tõhusaid ja

kulutõhusaid saneerimismenetlusi.

Lisaks loob kirjeldatud olukord maksuhaldurile faktilise võimaluse survestada ettevõtjat

kujundama saneerimiskava tingimusi maksuhalduri jaoks soodsamalt võrreldes teiste

võlausaldajatega – näiteks nõudes maksukohustuse jätmist saneerimiskavast välja või

3

parema rahuldamismäära pakkumist. See on vastuolus saneerimismenetluse

aluspõhimõtetega, mis nõuavad kõigi sama järgu võlausaldajate võrdset kohtlemist.

Probleem ei piirdu üksnes juhtudega, kus ettevõtja soovib maksukohustust

saneerimiskavasse lülitada. Ka juhul, kui ettevõtja on ajatamise graafikut seni

nõuetekohaselt täitnud ega soovi maksuvõlga saneerimiskavaga hõlmata, vaid kavatseb

olemasolevat ajatamise graafikut edasi täita, annab MKS § 113 lg 3 maksuhaldurile

võimaluse kasutada uue ajatamise tingimusi ettevõtja survestamiseks. Uue ajatamise

saamiseks peab ettevõtja rahuldama maksuhalduri seatud tingimused – sh esitama

lisatagatised ja nõustuma uue maksegraafikuga –, mis ei pruugi olla täidetavad. Sisuliselt

tähendab see, et maksuhaldur saab saneerimismenetluses ettevõtja mõjutamiseks vahendi,

mis kahjustab saneerimist ning seeläbi nii ettevõtja kui ka teiste võlausaldajate huve.

Erinevalt eelnõu koostaja hinnangust ei ole tegemist üksnes teoreetilise riskiga. Praktikas

on esinenud juhtum, kus maksuhaldur tugines otseselt MKS § 113 lg 3 sõnastusele,

tunnistas ajatamisotsuse kehtetuks olukorras, kus maksunõue ei olnud saneerimiskavaga

hõlmatud ning alustas sisenõuet võlgniku varale. Selle tulemusena muutus saneerimiskava

täitmine võimatuks ning menetlus tuli lõpetada. Saneerimisnõustaja esitas maksuhaldurile

täiendavad selgitused, kuid need ei mõjutanud otsust, kuna maksuhaldur käsitles normi

ilma kaalutusõiguseta.

Eelnõu koostaja seisukoht, et praktikas selliseid olukordi ei tohiks esineda, ei kõrvalda

probleemi. Selline praktika ei ole siduv ning normi täitja ei saa sellele õiguspäraselt

tugineda. Töötajate vahetumise või sisemiste juhiste muutumise korral ei ole välistatud, et

normi hakatakse taas tõlgendama selle grammatilises tähenduses. Ka võimalikus

kohtuvaidluses lähtutakse eelkõige seaduse tekstist, mitte haldusorgani kujunenud

praktikast. Seetõttu ei taga praegune olukord õiguskindlust ega ühetaolist kohaldamist.

2. MKS § 113 lg 3 kohta MKS-i seletuskirjas toodud argumendid ei ole veenvad.

MKS-i seletuskirjas on viidatud ohule, et ajatamisgraafik ja saneerimiskava võivad kehtida

paralleelselt, mistõttu on vajalik ajatamise otsuse kehtetuks tunnistamine. See argument ei

ole põhjendatud. Saneerimiskava kinnitamisega hakkab saneerimiskavas ettenähtud

õiguslik tagajärg kehtima ettevõtja ja isiku kohta, kelle õigusi saneerimiskavaga

mõjutatakse. Kohtu kinnitatud saneerimiskava on täitedokument saneerimiskavaga

ümberkujundatud nõude suhtes. Kui saneerimiskavas on ette nähtud kohustuse täitmise

tähtaja pikendamine, ei saa saneerimiskavas nimetatud tähtaja jooksul nõuet maksma

panna. Seega välistab saneerimiskava kinnitamine ise igasuguse paralleelse kehtivuse

probleemi – saneerimiskava prevaleerib ajatamisotsuse üle täpselt samamoodi, nagu see

toimub kõikide muude kohustuste puhul. Ajatamise otsuse kehtetuks tunnistamine ei ole

saneerimiskavas ettenähtud tagajärgede kehtimiseks vajalik. Saneerimiskava ja ajatamise

otsus saavad õiguslikult paralleelselt kehtida, kuid saneerimiskava kehtivuse ajal on

saneerimiskavaga hõlmatud nõude alussuhe külmutatud seisus. Seadusandlikku sekkumist

selle olukorra lahendamiseks ei ole vaja ning seletuskirjas toodud argument ei anna MKS

§ 113 lg 3 kehtima jätmiseks sisulist põhjendust.

3. Kokkuvõte

MKS § 113 lg 3 tunnistab saneerimismenetluse algatamisel maksuvõla ajatamise otsuse

automaatselt kehtetuks, andes maksuhaldurile põhjendamatu eelisseisundi võrreldes teiste

võlausaldajatega. Sätte toime on sisuliselt analoogiline ipso facto klauslile, mida

4

saneerimisseadus ja direktiiv (EL) 2019/1023 keelavad. Uue ajatamise taotlemise võimalus

ei kõrvalda probleemi, vaid loob ettevõtjale täiendava koormuse ja annab maksuhaldurile

survestamisvahendi, mis kahjustab saneerimise eduväljavaateid. Seletuskirjas toodud

argument ajatamisgraafiku ja saneerimiskava paralleelse kehtivuse ohu kohta ei ole

põhjendatud, kuna saneerimiskava prevaleerib ajatamisotsuse üle samamoodi nagu kõikide

muude kohustuste puhul.

Eeltoodust tulenevalt tuleb MKS § 113 lg 3 tunnistada kehtetuks, et tagada

saneerimismenetluse tõhusus ja võlausaldajate võrdne kohtlemine.

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/

Andrias Palmits

Koja kutsekogu juhatuse esimees

Piret Altosaar, [email protected], 6463773