Arvamus maksukorralduse seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta

Rahandusministeerium Vabaühenduste Liidu arvamus maksukorralduse seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta Austatud minister Vabaühenduste Liit on tutvunud maksukorralduse seaduse muutmise eelnõuga. Täname ministeeriumi, et eelnõu kohta arvamuse avaldamiseks anti mõistlik tähtaeg, mis võimaldas kavandatavaid muudatusi sisuliselt kaaluda ja läbi arutada. Vabaühenduste Liit jagab kooskõlastusringil justiits- ja digiministeeriumi, Eesti advokatuuri ning Eesti kaubandus-tööstuskoja väljendatud muret eelnõu § 1 punktiga 25 kavandatava MKS § 40 lõike 1² pärast ning juhib tähelepanu kahele lisaprobleemile, mida senises arutelus ei ole käsitletud. Esiteks raskendab kavandatav säte raskustes olevate vabaühenduste juhtimisprobleemide lahendamist. Mittetulundusühingutel ja sihtasutustel tekib aeg-ajalt vajadus kaasata uusi juhatuse liikmeid just siis, kui organisatsioon on sattunud majanduslikesse raskustesse ja varasemad maksuvõlad on juba tekkinud. Kuigi selliste olukordade esinemissagedus ei ole võrreldav äriühingutega, ei ole tegemist ka marginaalse või pelgalt teoreetilise probleemiga vabaühenduste seas. Sellises olukorras astub uus juhatuse liige ametisse enamasti ühiskondlikust missioonitundest ja soovist aidata organisatsioon kriisist välja, mitte isikliku kasu eesmärgil. Kavandatav säte loob seejuures paradoksaalse olukorra: mida kriitilisem on organisatsiooni seis ja mida suurem on vajadus pädevate inimeste järele, seda suurema isikliku varalise riski peab uus juhatuse liige võtma. Selle tagajärjel võivad raskustes olevad vabaühendused jääda ilma just neist, keda kriisi ületamiseks kõige enam vaja. Teiseks hägustab kavandatav muudatus mittetulundussektori kontekstis õigusselgust, mis puudutab juhatuse liikme vastutuse põhimõtteid. Mittetulundusühingu ja sihtasutuse juhatuse liikme vastutuse raamistik on praegu üles ehitatud koherentselt. Äriseadustiku §-des 187 ja 315 sätestatud üldpõhimõtted kohalduvad analoogia alusel ka mittetulundusühingute ja sihtasutuste juhatuse liikmetele ning neid täiendavad mittetulundusühingute seaduse §-des 32 ja 39 sätestatud erireeglid, sealhulgas maksejõuetuse ilmnemisel kohalduvad kohustused ja vastutus. Nende sätete koosmõju annab juhatuse liikmetele ettenähtava ja arusaadava vastutusraamistiku. MKS § 40 lõike 1² lisamine tähendaks, et juhatuse liikme vastutuse oluline komponent tekib täiendavalt maksukorralduse seadusest. See on süsteemivõõras lahendus. Selle asemel, et laiendada juhatuse liikme vastutust eriseadusesse, mille

peamine adressaat on maksukohustuslane, peaks seadusandja kaaluma, kas vajalik muudatus tuleks teha äriseadustikus või mittetulundusühingute seaduses, kus juhatuse liikme vastutuse normistik tervikuna paikneb. Ministeeriumi selgitused ei anna täit veendumust, et juba täna kehtivad normid ei võimalda maksu- ja tolliametil täita eesmärki, mida kavandatavate muudatustega planeeritakse. Vabaühenduste Liit teeb ettepaneku jätta MKS § 40 lõike 1² kavandatav sõnastus eelnõust välja ning käsitleda seda küsimust vajadusel ühinguõiguse revisjoni tuleviku aruteludes, kus juhatuse liikme vastutuse normistikku saab hinnata terviklikult ja süsteemselt. Lugupidamisega Triin Toomesaar Vabaühenduste Liidu juhataja --- Marcus Ehasoo [email protected] +372 5343 2142

Rahandusministeerium Vabaühenduste Liidu arvamus maksukorralduse seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta Austatud minister Vabaühenduste Liit on tutvunud maksukorralduse seaduse muutmise eelnõuga. Täname ministeeriumi, et eelnõu kohta arvamuse avaldamiseks anti mõistlik tähtaeg, mis võimaldas kavandatavaid muudatusi sisuliselt kaaluda ja läbi arutada. Vabaühenduste Liit jagab kooskõlastusringil justiits- ja digiministeeriumi, Eesti advokatuuri ning Eesti kaubandus-tööstuskoja väljendatud muret eelnõu § 1 punktiga 25 kavandatava MKS § 40 lõike 1² pärast ning juhib tähelepanu kahele lisaprobleemile, mida senises arutelus ei ole käsitletud. Esiteks raskendab kavandatav säte raskustes olevate vabaühenduste juhtimisprobleemide lahendamist. Mittetulundusühingutel ja sihtasutustel tekib aeg-ajalt vajadus kaasata uusi juhatuse liikmeid just siis, kui organisatsioon on sattunud majanduslikesse raskustesse ja varasemad maksuvõlad on juba tekkinud. Kuigi selliste olukordade esinemissagedus ei ole võrreldav äriühingutega, ei ole tegemist ka marginaalse või pelgalt teoreetilise probleemiga vabaühenduste seas. Sellises olukorras astub uus juhatuse liige ametisse enamasti ühiskondlikust missioonitundest ja soovist aidata organisatsioon kriisist välja, mitte isikliku kasu eesmärgil. Kavandatav säte loob seejuures paradoksaalse olukorra: mida kriitilisem on organisatsiooni seis ja mida suurem on vajadus pädevate inimeste järele, seda suurema isikliku varalise riski peab uus juhatuse liige võtma. Selle tagajärjel võivad raskustes olevad vabaühendused jääda ilma just neist, keda kriisi ületamiseks kõige enam vaja. Teiseks hägustab kavandatav muudatus mittetulundussektori kontekstis õigusselgust, mis puudutab juhatuse liikme vastutuse põhimõtteid. Mittetulundusühingu ja sihtasutuse juhatuse liikme vastutuse raamistik on praegu üles ehitatud koherentselt. Äriseadustiku §-des 187 ja 315 sätestatud üldpõhimõtted kohalduvad analoogia alusel ka mittetulundusühingute ja sihtasutuste juhatuse liikmetele ning neid täiendavad mittetulundusühingute seaduse §-des 32 ja 39 sätestatud erireeglid, sealhulgas maksejõuetuse ilmnemisel kohalduvad kohustused ja vastutus. Nende sätete koosmõju annab juhatuse liikmetele ettenähtava ja arusaadava vastutusraamistiku. MKS § 40 lõike 1² lisamine tähendaks, et juhatuse liikme vastutuse oluline komponent tekib täiendavalt maksukorralduse seadusest. See on süsteemivõõras lahendus. Selle asemel, et laiendada juhatuse liikme vastutust eriseadusesse, mille

peamine adressaat on maksukohustuslane, peaks seadusandja kaaluma, kas vajalik muudatus tuleks teha äriseadustikus või mittetulundusühingute seaduses, kus juhatuse liikme vastutuse normistik tervikuna paikneb. Ministeeriumi selgitused ei anna täit veendumust, et juba täna kehtivad normid ei võimalda maksu- ja tolliametil täita eesmärki, mida kavandatavate muudatustega planeeritakse. Vabaühenduste Liit teeb ettepaneku jätta MKS § 40 lõike 1² kavandatav sõnastus eelnõust välja ning käsitleda seda küsimust vajadusel ühinguõiguse revisjoni tuleviku aruteludes, kus juhatuse liikme vastutuse normistikku saab hinnata terviklikult ja süsteemselt. Lugupidamisega Triin Toomesaar Vabaühenduste Liidu juhataja --- Marcus Ehasoo [email protected] +372 5343 2142